The Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 30, 2019

참고서류 3.2 (주)팜스웰바이오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 09 월 30 일
권 유 자:&cr	성 명: (주)팜스웰바이오&cr주 소: 강원도 원주시 혁신로 19, 5층 506호(반곡동, 에이치타워)&cr전화번호: 02-569-7610
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)팜스웰바이오	보통주	-	-	본인	-

- 제출일(2019년09월30일)현재 회사의 발행주식총수는 28,986,693주입니다.&cr- 제출일(2019년09월30일)현재 당사가 보유한 자기주식은 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
큐브파트너스1호조합	최대주주	보통주	1,330,849	4.59	최대주주	-
큐브파트너스	특수관계인	보통주	100,000	0.34	특수관계인	-
전홍기	주주	보통주	91,850	0.32	주주	-
계		보통주	1,522,699	5.25	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이지선	-	-	임원	-
박동근	-	-	임원	-
윤태식	-	-	직원	-
민정화	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위임시주주총회(2019년10월24일)를 위한 주주명부 기준일(2019년09월19일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 10월 04일 , &cr (종료일) - 2019년 10월 23일&cr

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr :「http://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 &cr"전자투표 및 전자위임장권유에관한사항"안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019 년 10월 24일 오전9시 &cr(장소) - 강원도 원주시 만대로 7-1 (무실동 1724-12), 2층 세미나실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 이지선&cr(부서 및 직위) - 경영지원본부 이사&cr(연락처) - (02)569-7610 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 팜스웰바이오라 한다. 영문으로는 PharmswellBio Co., Ltd.라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 큐브앤컴퍼니라 한다. 영문으로는 Cube&Company Co., Ltd.(약호 Cube&Company)라 표기한다.	상호변경
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.pharmswell.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.cubencompany.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.	사명변경에 따른 &cr도메인변경 적용
제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권 및 10,000 주권의 8종류로 한다.	제8조 (주권의 발행) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② <삭제>	조항 유지&cr 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제 (전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행 하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리를 전자등록 한다.	&cr&cr&cr주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 대하여 전자등록관련 근거 조항 신설
제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)	제9조 (주식의 종류)	&cr규정에 맞게 문구 수정
제9조의 2 (종류주식의 수와 내용) ② 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.&cr&cr ④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률 초과시 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.	제9조의 2 (종류주식의 수와 내용) ② 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 하며, 발행시 이사회가 정한다.&cr ③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률 초과시 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.	&cr 문구 수정 조항 번호 수정
제10조 (신주인수권) 3. 상법 제 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 &cr 4. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr ~ ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr&cr&cr ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.	제10조 (신주인수권) 3. 상법 제 340조의 2 및 상법 제 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 &cr100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조 16에 의하여 이사회결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ~ ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 정한 방법에 따르되, 법령상 허용되는 경우 이사회의 결의로 정할 수 있다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 의한 경우에는 그러하지 아니하다.	법률 조항 수정 법률 조항 추가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 수정 &cr&cr&cr&cr&cr 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 수정
제18조 (전환사채의 발행) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월(사모의 경우 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	제18조 (전환사채의 발행)&cr④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 (사모의 경우 1년이 경과한 날로부터) 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	전환청구 가능 기간의 변경
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월(사모의 경우 1 년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	제19조 (신주인수권부사채의 발행)&cr ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 (사모의 경우1년이 경과한 날로부터) 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.	&cr 신주인수권 행사기간의 변경
제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.	&cr&cr&cr주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 발행하는 모든 사채권 및 신주인수권증서에 대하여 전자등록관련 근거 조항 반영하여 수정
제22조 (소집시기)&cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조 (소집시기)&cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	표준 정관 개정에 따른 문구 정비
제24조 (소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 일간 매일경제신문과 서울경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.	제24조 (소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 일간 매일경제신문과 서울경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.	문구 수정
제 52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) &cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부 감사인 선정 권한의 개정 내용 반영
부칙(시행일자)	부칙(시행일자) (시행일) 이 정관은 2019년 10월 24일 부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정재헌	1973년11월17일	아니오	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
정재헌	-	서울대학교 경제학 학사 &cr전) 미래에셋대우증권 기업분석부 &cr전) 삼성자산운용 주식운용본부 &cr전) 아크임팩트자산운용 CIO	해당사항 없음

※ 기타 참고사항