The Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 30, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)팜스웰바이오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 09 월 30 일
&cr
회 사 명 :	(주)팜스웰바이오
대 표 이 사 :	박 강 규
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 혁신로 19, 5층 506호 (반곡동, 에이치타워)
	(전 화) 02-569-7610
	(홈페이지)http://www.pharmswell.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 이 지 선
	(전 화) 02-569-7610

&cr

주주총회 소집공고(제33기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 제365조와 당사 정관 제24조 소집통지 및 공고에 의거 제33기 &cr임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한 상법 542조의 4 및 당사 정관 24조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 &cr100분의 1 이하 의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 10월 24일 (수) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 강원도 원주시 만대로 7-1 (무실동 1724-12), 2층 세미나실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

▷ 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건[별첨1]

▷ 제2호 의안: 이사 선임의 건 [별첨2]&cr 제2-1호 의안: 사내이사 정재헌 선임의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 10월 04일 ～ 2019년 10월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인 또는 서명, 주주신분증사본), 대리인의 신분증&cr

8. 기타&cr 주주총회 선물은 지급하지 않을 계획 이오니, 양지하시기 바랍니다.

2019년 09월 30일

주식회사 팜스웰바이오

대표이사 박 강 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김성식&cr(출석률: 13%)	성시웅&cr(출석률: 96%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019년01월04일	임시주주총회 의안 확정의 건(정관일부변경 및 이사선임의 건)	-	-
2	2019년01월29일	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 발행 변경의 건	-	-
제2호 의안 : (주)팜스웰바이오 제15회 무보증 사모 전환사채 발행 관련 변경의 건	-	-
제3호 의안 : (주)팜스웰바이오 제16회 무보증 사모 전환사채 발행 관련 변경의 건	-	-
3	2019년01월29일	타법인 주식 취득의 건	-	-
4	2019년02월14일	제1호 의안 : 제32기 결산 재무제표 승인 및 영업보고서 보고의 건	-	-
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-
5	2019년02월28일	제32기 정기주주총회 소집의 건	-	-
6	2019년03월19일	제3자배정 유상증자 발행 변경의 건	-	-
7	2019년03월21일	외부감사결과 반영 후 재무제표(개별) 승인의 건	-	-
8	2019년04월08일	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성
9	2019년04월23일	제3자배정 유상증자 발행 변경의 건	불참	찬성
제3자배정 유상증자 발행 변경의 건	불참	찬성
10	2019년04월26일	(주)팜스웰바이오 제16회 무보증 사모 전환사채 발행 관련 변경의 건	불참	찬성
11	2019년05월08일	유형자산 취득의 건	불참	불참
12	2019년05월21일	(주)팜스웰바이오 제16회 무보증 사모 전환사채 발행 관련 변경의 건	불참	찬성
13	2019년05월28일	타법인 주식 취득의 건	불참	찬성
14	2019년05월29일	타법인 주식 취득의 건	불참	찬성
15	2019년05월31일	제3자배정 유상증자 발행 변경의 건	불참	찬성
16	2019년06월07일	국공채 매입의 건	불참	찬성
17	2019년06월11일	(주)팜스웰바이오 제16회 무보증 사모 전환사채 발행 관련 변경의 건	불참	찬성
18	2019년06월11일	유가증권의 신탁계약 체결의 건	불참	찬성
19	2019년07월10일	매도가능금융자산 투자에 대한 승인의 건	불참	찬성
20	2019년07월18일	제15회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 조기 상환의 건	불참	찬성
21	2019년07월23일	지점 이전의 건	불참	찬성
22	2019년07월24일	제 3자배정 유상증자 발행 변경의 건	불참	찬성
23	2019년07월24일	타법인 주식 처분의 건	불참	찬성
24	2019년08월12일	금전소비대차계약에 따른 주임종 단기대여금 승인의 건	불참	찬성
25	2019년08월20일	타법인 운영자금 대여의 건	불참	찬성
26	2019년09월04일	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집 결의의 건전	찬성	찬성
제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성
27	2019년09월20일	제33기 임시주주총회 일부 의안 확정의 건	찬성	찬성
28	2019년09월20일	제 3자배정 유상증자 발행 변경의 건	불참	찬성
29	2019년09월27일	타법인 운영자금 대여의 연장의 건	불참	찬성
30	2019년09월30일	제33기 임시주주총회 일부 의안 확정의 건	불참	찬성

- 사외이사 서상선님이 일신상의 이유로 사임하셨습니다.(사임일 :2018년12월27일)&cr- 사외이사 김진영님이 일신상의 이유로 사임하셨습니다.(사임일 :2018년12월05일)&cr- 사외이사 김성식님이 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 선임되었습니다.&cr- 사외이사 성시웅님이 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	30,000	15,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)큐브바이오	특수관계인	2019년 8월 1일 ~ 2019년 9월 30일	5.0	2.01%

- 거래금액은 주주총회소집공고 제출일(2019년 9월 30일) 현재 기준으로 작성하였 &cr 으며, 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 자산총액(2018년 말) 대비로 &cr 산출하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)큐브바이오	대여금	2019년 1월 1일 ~ 2019년 9월 30일	5.0	2.01%

- 거래금액은 주주총회소집공고 제출일(2019년 9월 30일) 현재 기준으로 작성하였 &cr 으며, 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 자산총액(2018년 말) 대비로 &cr 산출하였습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 1987년 4월에 설립되어 의약품원료의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있으며 2001년 10월 코스닥시장에 주식이 상장되어 매매가 개시되었습니다. &cr2014년 에너지사업부를 신설하여 2014년 11월 석유수출입업을 등록하였으며 본격적인 사업추진을 위해 준비하여, 2015년 1분기부터 본격적으로 경유유통사업 매출이 발생하였습니다. 하지만 국제유가 하락, 환율의 급격한 변동 등 대외 변수로 인하여 목표대비 달성률이 저조하였으며, 사업손실을 기록, 2015년 12월 체결하였던 계약을 해지 및 사업을 중단하였습니다. &cr2017년 주택 및 상가를 신축 및 분양하는 부동산분양사업을 개시하여 용인과 화성에분양 대행, 대행 업무로 2017년 1분기부터 매출이 발생하였습니다. 외부 유동성이 큰 업종이지만 분양인원의 교육, 파견, 지속적이고 세밀한 관리를 바탕으로 위험부담을 최소화하여 진행하고 있습니다. &cr당반기말 현재 자본금은 14,493백 만원이며, 최대주주는 큐브파트너스1호조합 (지분율 4.59%)입니다.&cr연결대상 종속회사는 (주)팜스웰메디컬은 2019년 1월 법인전환하였으며, 의료, 정밀및 과학기기,의료용기구,바이오 배양용품의 개발 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.&cr

1) 사업부문별 요약 재무현황 &cr (단위 : 백만원, %)

사업부문	품 목	제33기 상반기		제32기 연간		제31기 연간		비고
매출액&cr (비율)	매출총이익&cr (비율)	매출액&cr (비율)	매출총이익&cr (비율)	매출액&cr (비율)	매출총이익&cr (비율)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
원료&cr의약	CME-HS-01 계열&cr PPC-GS-1&cr GTC-GO-1외&cr 기타	4,408&cr(89.70%)	668&cr(126.77%)	9,274&cr(82.47%)	1,268&cr(78.26%)	12,979&cr(66.20%)	2,499&cr(49.92%)	-
기타	임대, 부동산 분양대행,&cr신발유통 등	174&cr(3.54%)	57&cr(10.84%)	1,970&cr(17.53%)	352&cr(21.74%)	6,613&cr(33.80%)	2,506&cr(50.08%)	-
의료/정밀기기/배양용품	화장품원료 등	332&cr(6.76%)	-198&cr(-37.60%)	-	-	-	-	-
계		4,914&cr(100%)	527&cr(100%)	11,244&cr(100%)	1,620&cr(100%)	19,592&cr(100.0%)	5,005&cr(100%)	-

- 제31기매출은 종전 기준서인 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 1018호에 의해 작성되었습니다.&cr- 제33기 상반기말, 제32기(전기) 매출은 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 에 의해 작성되었습니다. &cr- 제33기 상반기말 매출액, 매출총이익은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.&cr

2) 사업부문별 업계의 현황 &cr A. 원료의약 사업&crA- 1) 산업의 특성 &cr 인간의 생명과 보건에 직접적으로 관련이 있는 제품을 취급하는 제약산업은 초정밀화학공업으로서 기술집약적 고부가가치 산업이라는 특성을 지니고 있습니다. &cr&cr그 증거로 각 산업부문별 최첨단을 선도하고 있는 세계 500대 기업 중 14개의 제약기업이 포함되어 있으며, 인구의 고령화, 국민실질 소득의 증가 및 질병치료 기술의 발달로 인해 향후 지속적인 성장세를 유지할 수 있는 산업으로 받아 들여지고 있으며&cr미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.&cr&cr종전까지는 직접적인 연관이 없는 것처럼 여겨졌던 주변 산업 즉 IT, NT등의 신기술을 BT 기술과 접목시킬 수 있는 융합기술의 발달로 인해 제약산업의 성장 잠재력을 인정 받고 있습니다.&cr &cr일반 산업과 비교하여 상이한 점은 제약이 인간의 생명과 직결된 산업이라는 특성 때문에 개발, 생산 및 판매의 전과정에 고도의 전문화가 요구되고 정부의 규제도 강하다는 점입니다. 한번 해당 제품의 효능, 효과가 객관적으로 입증이 되면 경기의 변동 또는 시장의 변화에 따라 라이프싸이클이 극명하게 좌우되는 IT 또는 일반 생필품과는 달리 최하 10년 최대 수 십 년간 시장에서 살아 남을 수 있다는 강점을 지니고 있습니다. &cr &cr한국의 제약산업만 놓고 보면 1960년대 중반부터 서서히 경제개발 및 소득의 증가와비례하여 의약품의 수요가 급증하게 되었고 그로 인해 제약산업도 국산화의 필요성을 절감하게 되어 자체 생산 기반을 다지기 시작하게 되었으며 이것이 오늘날의 대한민국 제약산업의 토대가 되었습니다. 또한 27개의 국내개발 신약을 보유하는 등 신약 개발역량을 비축했으며, 의약품 수출도 최근 10년간 매해 평균 15%씩 급성장 하였습니다. 2017년도 초까지 의약선진국인 미국과 유럽에서 승인받은 의약품은 10개이상으로 불과 40년 만에 외형적으로 생산실적 기준 대비 세계제약시장 12위까지 올라 왔으나 21세기 들어 국가간 시장개방의 시대를 맞이하여 국내제약산업은 새로운 도전에 직면하고 있습니다. &cr &cr역설적으로 표현하면 시장개방의 시대를 맞이하여 국내 제약계도 획기적인 발상의 전환을 통해 모든 제반 규정과 시설, 즉 하드웨어는 물론 소프트웨어도 국제기준으로상향 조정하는 특단의 조치를 강구하지 아니하면 시장에서 도태 될 수 있습니다. &cr즉 철저한 사전 전략하에 치밀하게 접근 하면 사업의 장기적인 성장을 담보 받을 수 있다는 상황인식이 요구 되고 있습니다. &cr

A- 2 ) 산업의 성장성&cr 국내 제약산업은 타 산업에 비해 높은 내수 의존도를 보이면서 동시에 경기 변동에 비교적 비탄력적으로 움직이는 특성을 보여 왔습니다. 통상 의약품은 전문의약품과 일반의약품, 2개 부문으로 분류가 되는데, 전문의약품 시장은 의약분업 이후 높은 성장세를 보이고 있고 이러한 패턴은 향후에도 지속될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr일반의약품은 전문의약품에 비해 소비자에게 직접 다가갈 수 있는 채널이 협소하여 지금까지 뚜렷한 성장세를 보여 주지 못하였으며 2011년 이후 성장률이 다소 하락하였습니다. &cr&cr제약산업은 의약품에 대한 수요가 급격히 위축되는 현상이 없어 타산업에 비해 비교적 안정성이 확보되며, 평균수명의 연장에 따른 인구의고령화와 건강과 삶의 질에 대한 관심의 증가로 과거보다 의료수요가 증가하고 질병의 패턴이 자주 변하며 전염병의 확산속도가 빨라지고 있어 향후에도 지속적으로 성장할 것이 기대됩니다. 또한 주변 산업, 즉 IT 및 NT의 신기술과 제약산업의 convergence, 즉 융합기술이 발전하고 있어 새로운 시장의 출현을 예고하고 있으며 관련 규정의 국제수준화를 통한 국내 제약산업의 선진화가 완료 되면 해외 시장 진출도 가능하게 되어 새로운 도약의 전기가 될 수 있습니다. &cr&cr최근 고령화 및 경제수준 향상에 따른 의료서비스의 수요 확대 및 의료비의 증가가 지속되고 있으며, 신약개발, 개량신약 연구, R&D 강화 등 연구개발이 빠르게 진행되어 의약품 시장의 지속적인 확대가 가능할 것으로 전망됩니다

<우리나라 원료의약품 시장 규모 및 시장 동향>&cr (단위: 백만원,천달러,%)

구 분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
생산&cr (백만원)	21,389	21,136	24,737	28,070	-
수입&cr (천달러)	1,702,652	1,593,644	1,681,920	1,808,888	2,028,754
수출&cr (천달러)	1,169,558	1,274,300	1,399,500	1,464,729	1,579,684

자료: 한국의약품수출입협회&cr

A-3) 경쟁요소&cr 전문의약품의 경우는 국제기준에 부합한 밸리데이션 제도의 도입으로 막대한 시설투자 및 맨파워 확보라는 숙제를 해결해야 하고, 나아가 정부의 지속적인 약가 인하정책으로 많은 압박이 예상되지만 시의 적절하게 각종 신규 제도에 능동적으로 대처할 경우 오히려 이를 전화위복의 기회로 삼을 수 있을것입니다. &cr계속기업으로 유지되어 왔던 제약업체일지라도 밸리데이션제도, cGMP, 생물학적 동등성 시험, DMF (Drug Master File) 등에 대해 철저히 대비를 하지 못하면 더 이상존립할 가능성이 없어지게 되고, 반대로 지금까지 시장지배력이 미미했었으나 상기의 각종 규정을 사전에 대비하고 제약산업의 근간인 연구분야를 집중 육성한 기업은새로운 도약의 기회를 맞이할 수 있을것입니다. &cr

A-4) 자원 조달의 특성&cr 제약업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 합성을 거치는 분야로서 기술 집약형 고부가가치 산업입니다. &cr원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분 (API : Active Pharmaceutical Ingredients)과 약효를 나타내지 않는 보조성분 (IPI : Inactive Pharmaceutical Ingredients)으로 분류되며, 약효 군별로는 크게 심혈관, 항균항생제, 위장관계, 호흡기관계, 항암제 등으로 분류됩니다. &cr국내 원료의약품 시장은 주로 유효성분 (API)에 치중되어 있습니다. &cr국내 원료의약품 시장은 향후 완제의약품에 대한 각종 새 규정에 부합한 원료의 조달여부가 사업의 중요 요소로 등장하고 있습니다. 국내 제약업체들은 원료의 국산화에 많은 노력을 기울이고는 있으나 중국ㆍ인도 등으로 부터의 원료수입은 매년 증가하는 추세이며, 2012년 4월 실시된 '일괄약가인하'제도를 기점으로 중국산 원료의약품의 수입량이 대폭 증가했습니다. 또한 한국과 중국의 경제협력을 확대하는 한중 자유무역협정 협상 타결로 인하여 국내의약품 시장에 가격 경쟁력이 높은 중국산원료의약품이 많은 양 수입될 것으로 예상됩니다.&cr

A-5) 관계법령 또는 정부의 규제 등&cr 제약산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미치는 의약품의 생산 및 유통을 주 사업목적으로 함으로서 품질관리 및 취급관리에 대한 각종 법령과 규제가 타 산업에 비해많고 복잡합니다. &cr원료의약품의 경우는 DMF (Drug Master File)제도의 년도별 순차적 도입으로 품질관리에 대한 규정이 강화되어 가고 있고, 2010년 까지 대부분의 전문의약품용 원료의약품이 이에 해당 됩니다. 정부에서는 Validation제도 도입 및 생물학적 동등성 입증 관련 규정의 강화를 통한 국내 제약산업의 재편을 유도하고 있습니다. &cr &cr기타 약사법, KGMP (우수의약품 제조기준), BGMP (우수 원료의약품 제조기준)&crKGLP (우수 연구소 관리 기준), KGSP (우수 의약품 유통관리 기준) 및 마약법, 향정신성 의약품 관리법 등 다수의 관계법령이 존재합니다. 아울러 차세대 성장산업으로 육성시키기 위해 정부에서는 각종 지원 정책을 모색하고 있으며 바이오 보건 전문 분야 등 제약산업의 연구 기반 조성을 위한 투자를 점차 확대해 나아 가고 있습니다. &cr &cr B . 부동산 분양사업&crB-1) 산업의 특성

부동산 분양업은 특성상 건설 수요와 공급물량의 변동에 따라 크게 좌우되는 산업이며, 국내경기조절의 주요한 수단으로 활용되기 때문에 정부의 인위적 개입 또는 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제의 변동 등 외적 요인에 의한 영향을 받을 수 있습니다. &cr &cr B-2) 산업의 성장성과 경기변동의 특성&cr2007년 및 2008년 상반기 미국주택가격 하락 지속에 따른 서브프라임 금융위기 및 소비위축 가능성에 따른 세계경기 위축위험과 함께 유가 및 국제 원자재 가격 상승, 환율 인상 등의 이슈들로 인하여 국내 부동산 시장은 매우 민감한 반응을 보이며 위축되었으나, 정부차원의 지속적 부동산 경기부양 정책으로 부동산산업 경기의 회복이 상당 부분 개선되어 있습니다.&cr &cr B- 3) 경쟁요소&cr초기에 부동산업체들과 건설업체들의 무분별한 브랜드 창출로 여러 주택브랜드가 난립하였던 부동산시장은 현재 우량하고 규모가 큰 회사중심으로 시장이 재편되어 있습니다. 부동산시장은 수요자 우위의 시장으로 가격, 품질, 고객서비스 등 소비자의 신뢰도가 특히 중요한 보수적인 시장입니다. 이는 곧 차별화된 브랜드와 설계, 마감을 통한 시장공략의 필요성을 의미합니다. 당사는 최고의 시공사 선정과 품질, 고객서비스, 그리고 소비자 만족 위주로 시장을 공략하여 매출증대에 최선을 다하겠습니다.&cr &cr B-4) 자원조달상의 특성&cr업종 특성상 부동산업은 계절적 영향을 많이 받아 자원을 조달하는데 있어서도 계절적 요인, 환경적 요인의 영향을 받을 수 있습니다.&cr지금까지 경제성장에 따른 생활수준 향상과 건설현장의 열악한 근로조건 등으로 건설현장노동 기피현상이 두드러져 자원조달이 힘들었지만, 글로벌 경기침체 등의 영향으로 구직수요가 늘어나고 실업률이 증가하고 있어 인력자원의 조달에 있어서는 차차 수월해지고 있는 추세입니다.&cr또한, 건설경기 부양정책에 따른 물량의 증대와 수도권 과밀억제를 위한 제도적, 환경적 조건과 지방 개발 여건이 호전되고 있어 이용자 수요는 꾸준히 증가할 상황이 조성되고 있습니다.

&cr B- 5) 국내 시장여건&cr건설업은 국민경제에 미치는 영향이 큰 기간산업으로, 정책적으로 각종제도나 법에 의한 규제를 많이 받고 있습니다. 따라서 타 산업에 비해 정부가 예의 주시하는, 법이나 제도에 크게 민감한 산업이라고 할 수 있습니다. &cr분양가 안정을 위한 분양가 상한제는 신규분양 아파트의 고분양가로 인한 인근 아파트 가격의 견인효과와 투기를 방지하고, 분양원가공개는 건설사의 과다한 이윤창출을 규제하여 건설업 과잉투자에 제약을 가하며, 주택담보대출 규제는 부동산거래의 위축을 불러오고 있습니다.

해당 제도장치들은 부동산 시장의 폭등을 막고, 건전성을 확보한다는 취지이나, 해당업종을 영위하는 기업의 입장에서는 지속적으로 발생 가능한 리스크에 해당합니다.

이전 정부의 강력한 부동산 대책시행으로 규제가 완화되어 강남권을 비롯한 일부 지역 부동산경기는 회복세이나, 새 정부 하의 정책 변경 혹은 국내외 정세변동에 따른 여러 가능성은 여전히 존재하므로 지금의 회복세가 일시적 현상일지 장기적 호황일지를 예단하기 어려운 측면이 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

A. 영업개황 및 사업부문의 구분

A-1) 영업개황

2008년 합병된 ㈜팜스웰은 1999년 ㈜강산약품으로 설립이 되어 우수의약품 유통관리(KGSP)에 부합한 원료의약품 유통업을 시작하였으며 동종 업계 내에서는 매년 최고의 신장률을 기록하며 성장하여 왔습니다. 2007년도 매출은 전년대비 약 36% 신장한 241억 원, 당기순이익은 전년대비 약 35% 신장한 23억 7천만을 기록하여 시장 지배력을 획기적으로 강화하였고 향후 지속 성장의 기반을 공고히 하였습니다. 이익증가의 주요 요인으로는 알리벤돌을 비롯한 소화기계 약물의 판매가 양호 하였고 자체 합성 기술 개발을 통해 국내시장에 소개해온 항암제 원료인 독시풀루리딘 등의 호조에 기인하고 있습니다. 2009년도부터는 제약 산업 전반에 걸친 영업환경 변화가 있었으며, 글로벌 금융위기가 가세하여 시장이 전반적으로 침체하는 시기였습니다. 그 어려움은 2010년도에도 지속되었을 뿐만 아니라 제약 산업의 근본적인 제도가 변경됨으로 인해 많은 제약사들이 어려움을 겪었습니다.

당사는 급변하는 상황에서도 2009년 신규 거래처를 확보하여 매출액이 17.73% 증가하는 성장을 가져왔습니다. 하지만 한미FTA체결, 약가인하정책 등 내 외부적인 환경요인으로 인해 2009년 이후부터 매출액이 점진적으로 감소하였습니다.

당사는 예측되었던 이러한 외부환경요인에 대비하여 2009년도 상반기부터 전문 인력 영입을 통하여 신규제품개발에 힘써왔습니다. 그리하여 2012년도에는 그동안 진행해왔던 일부 신규품목의 시장진입으로 실적이 전년도 동기 대비 17.89% 상승하였으며 무수익자산 매각을 통한 차입금상환, 영업손실감소, 이자비용감소 등의 효과를 이끌었습니다. 이러한 일련의 조치를 통해 계속사업부문에서 영업이익이 발생하였습니다.

당사의 2019년도 2분기 연결영업실적은 4,914백만원의 매출실적을 올렸으며 영업익은 △2,006백만원 을 실현하였습니다 .

2분기 연결 자산현황을 보면 유동자산은 17,982백만원이고, 비유동자산은 16,437백만원으로 자산총계는 34,418백만원입니다. 부채현황은 유동부채가 9,668백만 원이며 비유동부채는 391백만원 으로 부채총계는 10,059백만원입 니다. 자본총계는 24,360백만원입니다. &cr따라서 자기자본비율은 70.8%이며 부채비율은 41.29%입니다.

&cr A- 2) 공시대상 사업부문의 구분

※ 사업부문의 구분방법 : 당사가 영위하고 있는 사업부문을 한국표준산업 분류에 의하여 산업계열별로 분류하였습니다.

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
의약원료	46739	합성의약원료의 개발, 제조 및 판매

&cr B. 시장점유율

외형적인 성장과 내실의 공고화를 통한 적극적인 영업활동을 통해 단기간에 동종 업계에서 매출액 기준 상위의 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

&cr원료의약품 취급자의 경우는 일정 수준 이상의 합성 관련 지식은 물론 해당 원료에 의해 제조된 완제의약품의 시장 현황과 제반 규정에 대해 반드시 숙지하고 있어야 합니다. 또한 완제의약품에 비해 단위당 포장 규격이 큰 관계로 오염 방지를 위해 철저한 주의가 요구되는 바 품질 및 인력관리가 중요한 요소입니다.

이에 당사에서는 BGMP 관리기준에 의거하여 자체 및 사외 교육 프로그램을 운영하여 개인별 자질 향상을 꾀하고 있습니다. &cr

C. 시장의 특성

각종 제약관련 자료에 의하면 신약 개발의 경우 제품화 하기까지 약 10년에 1조원의 예산이 투입되어야 하고 그 성공 확률 역시 10만분의 1일 뿐 아니라 개발이 성공한다해도 시장성이 보장 되는 것이 아닌 것으로 정의하고 있습니다. 그 결과 최근 국내외 제약기업의 최대 관심사는 신약개발 보다는 제네릭 의약품 출시에 더 열을 올리고있고 일부는 자체 R&D를 통해 개량신약 개발에 큰 기대를 걸고 있습니다.

이는 그 어느때 보다도 기존 원료의약품에 대한 의존도가 커지고 있음을 보여 주고 있는 것입니다. 산업화 및 고령화 사회로의 진입으로 인해 의료비 지출의 급증으로 점차 악화되어가고 있는 의료보험 재정의 건전화를 위해 정부는 약가인하 정책을 강화 하고 있습니다. 동시에 시장 개방의 시대를 맞이 하여 그 간 후진성을 면치 못하고있던 생산 및 품질관련법규를 국제수준으로 강화하여 제약산업의 재편을 꾀하고 있습니다.

원료의약품의 경우도 저급한 품질의 원료를 시장에서 퇴출시키기 위해 DMF 대상성분을 점차 확대하고 있고 각종 품질관련 법규를 강화하고 있습니다. 이는 이를 만족 시킬 수 있는 시설과 관리능력 및 자체 연구개발력을 보유한 기업들의 시장 지배력이획기적으로 강화될 것을 의미하는 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.&cr

D. 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 팜스웰바이오라 한다. 영문으로는 PharmswellBio Co., Ltd.라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 큐브앤컴퍼니라 한다. 영문으로는 Cube&Company Co., Ltd.(약호 Cube&Company)라 표기한다.	상호변경
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.pharmswell.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( www.cubencompany.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.	사명변경에 따른 도메인변경 적용
제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권 및 10,000 주권의 8종류로 한다.	제8조 (주권의 발행) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② < 삭제>	조항 유지 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제 (전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행 하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리를 전자등록 한다.	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 대하여 전자등록관련 근거 조항 신설
제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)	제9조 (주식의 종류)	규정에 맞게 수정
제9조의 2 (종류주식의 수와 내용) ② 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. &cr ④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률 초과시 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.	제9조의 2 (종류주식의 수와 내용) ② 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 하며, 발행시 이사회가 정한다.&cr ③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률 초과시 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.	&cr 문구 수정 조항 번호 수정
제10조 (신주인수권) 3. 상법 제 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 &cr 4. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률에 의 하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr ~ ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.	제10조 (신주인수권) 3. 상법 제 340조의 2 및 상법 제 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조 16에 의하여 이사회결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ~ ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 정한 방법에 따르되, 법령상 허용되는 경우 이사회의 결의로 정할 수 있다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 의한 경우에는 그러하지 아니하다.	법률 조항 수정 &cr 법률 조항 추가 &cr 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 수정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 수정
제18조 (전환사채의 발행) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월(사모의 경우 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	제18조 (전환사채의 발행) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 (사모의 경우 1년이 경과한 날로부터) 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.	전환청구 가능 기간의 변경
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월(사모의 경우 1 년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.	제19조 (신주인수권부사채의 발행) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 (사모의 경우 1년이 경과한 날로부터) 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.	&cr 신주인수권 행사기간의 변경
제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 발행하는 모든 사채권 및 신주인수권증서에 대하여 전자등록관련 근거 조항 반영하여 수정
제22조 (소집시기)&cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조 (소집시기)&cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	표준 정관 개정에 따른 문구 정비
제24조 (소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 일간 매일경제신문과 서울경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.	제24조 (소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 일간 매일경제신문과 서울경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.	문구 수정
제 52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) &cr 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부 감사인 선정 권한의 개정 내용 반영
부칙(시행일자)	부칙(시행일자) (시행일) 이 정관은 2019년 10월 24일 부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정재헌	1973.11.17	아니오	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정재헌	-	□ 서울대학교 경제학과 졸업 □ 前 미래에셋대우증권 기업분석부 □ 前 삼성자산운용 주식운용본부 □ 前 아크임팩트자산운용CIO	-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※정관 일부 변경의 건에는 상호변경(안)이 포함되어 있습니다. &cr ☞ 변경전 : (주)팜스웰바이오 변경후: (주)큐브앤컴퍼니&cr

※전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내&cr당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였습니다.&cr주주님들께서는 전자투표와 전자위임장권유제도를 통해 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.