The Takigami Steel Construction Co.,Ltd.

Registration Form • May 15, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230515094017

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

2023年５月15日

【会社名】

瀧上工業株式会社

【英訳名】

The Takigami Steel Construction Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　瀧上　晶義

【本店の所在の場所】

愛知県半田市神明町一丁目１番地

【電話番号】

0569-89-2101（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役兼執行役員管理本部長　　岩田　亮

【最寄りの連絡場所】

愛知県半田市神明町一丁目１番地

【電話番号】

0569-89-2101（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役兼執行役員管理本部長　　岩田　亮

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 216,000,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E01364 59180 瀧上工業株式会社 The Takigami Steel Construction Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01364-000 2023-05-15 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230515094017

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	30,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2023年５月15日開催の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」という。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	30,000株	216,000,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	30,000株	216,000,000	―

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
7,200	―	100株	2023年５月31日	―	2023年５月31日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
瀧上工業株式会社　本社	愛知県半田市神明町一丁目１番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　半田支店	愛知県半田市広小路町155-3

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
216,000,000	―	216,000,000

（注）１　発行諸費用は発生いたしません。

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分による諸費用の概算額であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額216,000,000円につきましては、2023年５月31日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社（信託口） （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
直近の有価証券報告書提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第10期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日） 2022年６月24日　関東財務局長に提出 （半期報告書） 事業年度　第11期中（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日） 2022年11月28日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託しております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年５月15日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

(a）従業員向けインセンティブ・プランの概要

当社は、2018年２月14日付取締役会において、当社従業員に対し、従業員の福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、信託を用いた従業員向けインセンティブ・プラン（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議しております。また、2023年２月14日付取締役会において本制度の継続を決議しており、現在に至るまで本制度を継続しております。

本制度の概要につきましては、2018年２月14日付「従業員向け株式交付信託の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

(b）従業員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します（今回は、本信託設定時に制定済みのものを引き続き使用いたします。
②　当社は、2018年３月５日に設定済みである本信託につき、従業員向けインセンティブプランに基づき従業員に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在職する一定の要件を満たした当社の従業員に対するインセンティブとして追加拠出（追加信託）します。
③　受託者は本信託内の金銭（前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）をもって、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。
④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。
⑤　株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。
⑥　株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
信託期間の満了時に、受益者に分配された後、信託財産内に当社株式または金銭が残存している場合の処理は、以下のとおりとします。
（ⅰ）信託契約の定めに従い、従業員向けインセンティブ・プランと同一目的の新たな信託を設定した場合は、当該当社株式等を移転させます。
（ⅱ）上記(ⅰ)の処理後、さらに本信託に当社株式が残存する場合は、受託者は信託管理人の指示に従って当社株式を売却します。
（ⅲ）上記(ⅱ)の売却代金を含む本信託内の一定の金銭を、残存ポイント及び信託終了時に付与されたポイントの比率に応じて従業員に対して分配します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(c）従業員向け株式交付信託の概要

当社にて導入済みの「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託

(1）名称	従業員向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	従業員のうち株式交付規程及び信託契約に定める受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者
(6）議決権行使	本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2018年３月５日
(9）金銭を追加信託する日	2023年５月31日
(10）信託の期間（延長後）	2018年３月５日～2028年５月末日
(11）信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結し、現在に至るまで継続していることから、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

30,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認しております。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの追加信託金及び追加信託前から本信託内に残存している金銭をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書において確認をしております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受けております。

したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2023年５月12日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である7,200円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（取引の成立していない日を除く、2023年４月13日～2023年５月12日）の終値平均7,613円（円未満切捨て）からの乖離率が▲5.42％、直近３ヵ月間（取引の成立していない日を除く、2023年２月13日～2023年５月12日）の終値平均7,828円（円未満切捨て）からの乖離率が▲8.02％、あるいは直近６ヵ月間（取引の成立していない日を除く、2022年11月14日～2023年５月12日）の終値平均7,627円（円未満切捨て）からの乖離率が▲5.60％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

また、上記処分価額につきましては、監査等委員会（３名にて構成。うち２名は社外取締役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定済みである株式交付規程に基づき、信託期間中の従業員の職位等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数2,697,600株に対し、1.11％（2023年３月31日現在の総議決権個数21,889個に対する割合1.37％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。

当社としては、本制度は従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
瀧上精機工業株式会社	名古屋市港区須成町1-1-23	446	20.38	446	20.10
Black Clover Limited （常任代理人　三田証券㈱）	SERTUS CHAMBERS,SECOND FLOOR,THEQUADRANT,MANGLIER STREET,PO BOX 334,VICTORIA,MAHE,SEYCHELLES （東京都中央区日本橋兜町3-11）	335	15.34	335	15.13
株式会社ジーグ	名古屋市瑞穂区彌富町紅葉園55	110	5.03	110	4.96
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内2-7-1	103	4.74	103	4.68
瀧上　茂	名古屋市天白区	98	4.50	98	4.44
エムエム建材株式会社	東京都港区東新橋1-5-2	69	3.15	69	3.11
瀧上　晶義	名古屋市瑞穂区	62	2.83	62	2.79
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	16	0.76	46	2.10
日本製鉄株式会社	東京都千代田区丸の内2-6-1	42	1.96	42	1.93
瀧上　定隆	名古屋市天白区	35	1.64	35	1.62
計	―	1,320	60.33	1,350	60.86

（注）１　2023年３月31日現在の株主名簿を基準としております。

２　上記のほか自己株式488,154株（2023年３月31日現在）があり、当該割当後は458,154株となります。ただし、2023年４月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

３　「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」が保有する46千株には、本自己株式処分により増加する30千株が含まれております。

４　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

５　所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。

６　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数（21,889個）に本自己株式処分により増加する議決権数（300個）を加えた数で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスク

「第四部　組込情報」に掲げた第85期有価証券報告書及び第86期第３四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第85期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を2022年６月30日に東海財務局長に提出しております。

（2022年６月30日提出臨時報告書）

１　提出理由

2022年６月29日開催の当社第85回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

１．期末配当に関する事項

①　配当財産の種類

金銭といたします。

②　株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき金50円　　配当総額　　110,378,000円

③　授与金の配当が効力を生じる日

2022年６月30日

２．その他の剰余金の処分に関する事項

①　減少する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　500,000,000円

②　増加する剰余金の項目及びその額

別途積立金　　　　500,000,000円

第２号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改定規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会の資料の電子提供制度導入に備えるため、定款の変更を行う。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として瀧上亮三、瀧上晶義、小山研造、瀧上定隆、武藤英司、伊藤竜也、岩田亮の各氏を選任する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	16,744	33	－	（注）１	可決　99.75
第２号議案	16,752	25	－	（注）２	可決　99.81
第３号議案
瀧上　亮三	16,684	93	－	（注）３	可決　99.30
瀧上　晶義	16,687	90	－		可決　99.32
小山　研造	16,743	34	－		可決　99.74
瀧上　定隆	16,743	34	－		可決　99.74
武藤　英司	16,749	28	－		可決　99.79
伊藤　竜也	16,749	28	－		可決　99.79
岩田　亮	16,743	34	－		可決　99.74

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第３　最近の業績の概要

2023年５月15日開催の取締役会において決議された2023年３月期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金預金	10,624	8,195
受取手形・完成工事未収入金等	9,028	13,414
有価証券	1,100	100
商品及び製品	76	71
材料貯蔵品	468	644
未成工事支出金	108	196
その他	1,071	445
流動資産合計	22,478	23,067
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	7,744	6,994
減価償却累計額	△5,674	△5,040
建物及び構築物（純額）	2,070	1,953
機械装置及び運搬具	5,790	5,906
減価償却累計額	△4,700	△4,928
機械装置及び運搬具（純額）	1,089	978
工具、器具及び備品	607	620
減価償却累計額	△524	△548
工具、器具及び備品（純額）	82	72
賃貸不動産	10,693	9,724
減価償却累計額	△2,480	△2,977
賃貸不動産（純額）	8,212	6,746
土地	2,778	3,050
リース資産	91	117
減価償却累計額	△35	△59
リース資産（純額）	55	58
建設仮勘定	39	734
有形固定資産合計	14,328	13,593
無形固定資産
借地権	2	2
ソフトウエア	45	56
リース資産	7	4
その他	6	16
無形固定資産合計	62	79
投資その他の資産
投資有価証券	11,645	13,286
その他	299	393
投資その他の資産合計	11,945	13,679
固定資産合計	26,335	27,352
資産合計	48,814	50,419

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等	4,021	4,208
未成工事受入金	460	885
未払費用	357	268
リース債務	19	24
賞与引当金	159	179
役員賞与引当金	23	20
工事損失引当金	121	371
完成工事補償引当金	42	17
未払法人税等	79	452
その他	1,475	627
流動負債合計	6,759	7,055
固定負債
長期借入金	666	711
役員退職慰労引当金	123	110
株式給付引当金	85	107
退職給付に係る負債	972	970
リース債務	45	42
繰延税金負債	2,623	2,731
その他	433	401
固定負債合計	4,951	5,075
負債合計	11,710	12,131
純資産の部
株主資本
資本金	1,361	1,361
資本剰余金	395	403
利益剰余金	33,368	34,165
自己株式	△2,716	△2,698
株主資本合計	32,409	33,232
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	4,701	5,043
退職給付に係る調整累計額	△7	13
その他の包括利益累計額合計	4,693	5,056
純資産合計	37,103	38,288
負債純資産合計	48,814	50,419

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
完成工事高	14,678	18,617
完成工事原価	13,290	16,381
完成工事総利益	1,388	2,235
販売費及び一般管理費	1,585	1,872
営業利益又は営業損失（△）	△197	363
営業外収益
受取利息	13	14
受取配当金	359	408
投資有価証券評価益	0	2
賃貸収入	34	36
雑収入	40	22
営業外収益合計	446	484
営業外費用
支払利息	2	4
投資有価証券評価損	9	0
自己株式の取得に関する付随費用	3	3
賃貸費用	12	13
雑損失	2	－
営業外費用合計	30	22
経常利益	219	825
特別利益
固定資産売却益	7	667
投資有価証券売却益	0	0
投資有価証券償還益	0	－
負ののれん発生益	－	2
関係会社清算益	25	－
その他	－	1
特別利益合計	34	671
特別損失
固定資産売却損	2	－
固定資産除却損	17	7
投資有価証券売却損	20	10
投資有価証券評価損	－	3
環境対策費	－	7
その他	1	－
特別損失合計	41	29
税金等調整前当期純利益	212	1,467
法人税、住民税及び事業税	105	522
法人税等調整額	△31	△72
法人税等合計	73	449
当期純利益	138	1,017
親会社株主に帰属する当期純利益	138	1,017

（連結包括利益計算書）

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
当期純利益	138	1,017
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	981	342
退職給付に係る調整額	15	20
その他の包括利益合計	996	362
包括利益	1,134	1,380
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,134	1,380
非支配株主に係る包括利益	－	－

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,361	397	33,457	△2,733	32,483
当期変動額
剰余金の配当			△220		△220
親会社株主に帰属する当期純利益			138		138
自己株式の取得				△2	△2
自己株式の処分		△3		19	15
連結範囲の変動		2	△6		△4
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△1	△88	16	△73
当期末残高	1,361	395	33,368	△2,716	32,409

	その他の包括利益累計額			純資産合計
	その他有価証券評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	3,720	△22	3,697	36,180
当期変動額
剰余金の配当				△220
親会社株主に帰属する当期純利益				138
自己株式の取得				△2
自己株式の処分				15
連結範囲の変動				△4
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	981	15	996	996
当期変動額合計	981	15	996	923
当期末残高	4,701	△7	4,693	37,103

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

				(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,361	395	33,368	△2,716	32,409
当期変動額
剰余金の配当			△220		△220
親会社株主に帰属する当期純利益			1,017		1,017
自己株式の取得				△2	△2
自己株式の処分		8		19	27
連結範囲の変動					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	8	796	17	822
当期末残高	1,361	403	34,165	△2,698	33,232

	その他の包括利益累計額			純資産合計
	その他有価証券評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	4,701	△7	4,693	37,103
当期変動額
剰余金の配当				△220
親会社株主に帰属する当期純利益				1,017
自己株式の取得				△2
自己株式の処分				27
連結範囲の変動				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	342	20	362	362
当期変動額合計	342	20	362	1,184
当期末残高	5,043	13	5,056	38,288

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	212	1,467
減価償却費	627	613
減損損失	0	－
未収入金の増減額（△は増加）	△232	221
受取利息及び受取配当金	△372	△423
為替差損益（△は益）	△8	△6
売上債権の増減額（△は増加）	703	△4,180
棚卸資産の増減額（△は増加）	△331	△239
仕入債務の増減額（△は減少）	1,759	127
負ののれん発生益	－	△2
賞与引当金の増減額（△は減少）	△41	19
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	8	△13
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△21	△2
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	48	18
工事損失引当金の増減額（△は減少）	30	250
株式給付引当金の増減額（△は減少）	22	22
投資有価証券売却損益（△は益）	19	10
投資有価証券評価損益（△は益）	9	1
固定資産除却損	17	7
固定資産売却損益（△は益）	△5	△667
関係会社清算益	△25	－
未成工事受入金の増減額（△は減少）	299	424
未払消費税等の増減額（△は減少）	△188	333
自己株式の取得に関する付随費用	0	0
仮払金の増減額(△は増加)	△300	291
その他	77	△118
小計	2,309	△1,843
法人税等の支払額	△561	24
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,747	△1,818

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
利息及び配当金の受取額	371	422
有価証券の取得による支出	△100	△2,100
有形固定資産の取得による支出	△1,250	△1,921
有形固定資産の売却による収入	10	2,970
投資有価証券の取得による支出	△1,412	△1,226
有価証券の売却及び償還による収入	500	2,100
投資有価証券の売却及び償還による収入	341	85
関係会社貸付けによる支出	△81	△283
関係会社の整理による収入	40	－
関係会社貸付金の回収による収入	81	133
定期預金の預入による支出	△84	－
定期預金の払戻による収入	184	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△357
その他	△41	△115
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,438	△292
財務活動によるキャッシュ・フロー
利息の支払額	△2	△4
長期借入れによる収入	700	－
長期借入金の返済による支出	△13	△62
社債の償還による支出	△10	△20
自己株式の取得による支出	△2	△2
配当金の支払額	△219	△220
自己株式の処分による収入	2	8
その他	△13	△23
財務活動によるキャッシュ・フロー	442	△325
現金及び現金同等物に係る換算差額	8	6
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	760	△2,429
現金及び現金同等物の期首残高	9,745	10,544
連結の範囲の変更に伴う現金及び 現金同等物の増減額（△は減少）	38	－
現金及び現金同等物の期末残高	10,544	8,114

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（セグメント情報等）

［セグメント情報］

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、橋梁・鉄骨・その他鉄構物の設計・製作・施工に関連する事業、不動産の賃貸事業、鋼板及び各種鋼材の加工販売、物資の輸送、工作機械の製造販売等に関する事業を中心に事業展開しており、これらを製品・サービス別に区分して「鋼構造物製造事業」「不動産賃貸事業」「材料販売事業」「運送事業」「工作機械製造事業」の５つの事業について報告セグメントとしております。

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

鋼構造物製造事業：鋼橋・鉄骨・その他鉄構物の設計・製作・施工、

橋梁用プレキャストコンクリート製品の開発及び販売、

アスファルト添加剤の販売、他

不動産賃貸事業　：不動産賃貸及び管理業務

材料販売事業　　：鋼板及び各種鋼材の加工販売

運送事業　　　　：物資の輸送及びその他関連業務

工作機械製造事業：工作機械、自動車用工作機械、冶工具等の設計・製作及び販売

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

									（単位：百万円）
	報告セグメント						その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額 (注）３
	鋼構造物製造事業	不動産賃貸事業	材料販売事業	運送事業	工作機械製造事業	計
売上高
外部顧客への売上高	11,620	951	1,705	233	135	14,646	32	14,678	-	14,678
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	0	307	153	-	461	-	461	△461	-
計	11,620	951	2,012	387	135	15,107	32	15,139	△461	14,678
セグメント利益又は損失（△）	△386	551	△41	△33	△15	73	17	90	△287	△197
セグメント資産	28,370	8,340	4,178	1,211	520	42,621	147	42,768	6,045	48,814
その他の項目
減価償却費	382	186	38	4	2	615	12	627	-	627
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	782	1,170	169	30	0	2,152	-	2,152	-	2,152

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電事業を含んでおります。

２　調整額は以下のとおりです。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△287百万円は、セグメント間取引の消去額2百万円、セグメント間未実現利益の消去額△0百万円及び親会社本社の総務部門等管理部門に係る全社費用△289百万円であります。

(2）セグメント資産の調整額6,045百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産11,581百万円（主に長期投資資金（投資有価証券）等の資産）及びセグメント間取引の消去額△5,535百万円であります。

３　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

４　減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用の増加額が含まれております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

									（単位：百万円）
	報告セグメント						その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結財務諸表計上額 (注）３
	鋼構造物製造事業	不動産賃貸事業	材料販売事業	運送事業	工作機械製造事業	計
売上高
外部顧客への売上高	15,036	957	2,342	129	120	18,586	30	18,617	-	18,617
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	0	744	242	-	987	-	987	△987	-
計	15,036	958	3,087	371	120	19,574	30	19,604	△987	18,617
セグメント利益又は損失（△）	60	599	42	△17	△10	674	15	690	△326	363
セグメント資産	29,869	6,957	4,482	1,202	503	43,015	136	43,151	7,268	50,419
その他の項目
減価償却費	382	160	53	2	2	602	11	613	-	613
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	316	1,432	169	-	-	1,918	-	1,918	-	1,918

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電事業を含んでおります。

２　調整額は以下のとおりです。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△326百万円は、セグメント間取引の消去額1百万円、セグメント間未実現利益の消去額0百万円及び親会社本社の総務部門等管理部門に係る全社費用△328百万円であります。

(2）セグメント資産の調整額7,268百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産13,191百万円（主に長期投資資金（投資有価証券）等の資産）及びセグメント間取引の消去額△5,922百万円であります。

３　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用の増加額が含まれております。

［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

「鋼構造物製造事業」セグメントにおいて、東京フラッグ株式会社を新たに連結子会社としたことにより、負ののれん発生益2百万円を計上しております。

なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含めておりません。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１　企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　　東京フラッグ株式会社

事業の内容　　　　　　鋼構造物工事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、「入札だけに頼らない企業体を作る」という多角化概念のもと、不動産事業や海外事業を推進する傍ら、強固な財務基盤を活かして積極的な投資を行っております。

東京フラッグ株式会社は、鋼構造物工事における現場溶接を専門とする会社として発足し、これまでに各種鋼構造物の現場溶接を手掛けております。今後も当該分野において高いニーズが存在し成長も期待できることから、当社グループの収益性向上が見込めるものと考え、株式取得をするものであります。

（３）企業結合日　　　　　　　2022年９月30日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式　　　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称　　　　企業結合後の名称変更はありません。

（６）取得した議決権比率　　　100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによります。

２　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年10月１日から2023年３月31日

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得費用（現金）　　　　490百万円

４　企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容

（１）条件付取得対価の内容

被取得企業の一定期間（３年間）の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。

（２）会計方針

取得対価の変動が生じた場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額、のれんの償却額及び負ののれん発生益を修正することとしております。

５　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　53百万円

６　負ののれん発生益の金額及び発生原因

（１）負ののれん発生益の金額

2百万円

（２）発生要因

企業結合時に受け入れた時価純資産が取得原価を上回ったためであります。

また、2023年３月末に取得価額の変動が生じたため、負ののれん発生益の金額を調整しております。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額	16,945円68銭	17,460円67銭
１株当たり当期純利益	63円38銭	464円28銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式の存在がないため記載しておりません。

２．「株式交付信託（従業員向け株式交付信託）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式（前連結会計年度18,224株、当連結会計年度17,214株）に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数（前連結会計年度18,000株、当連結会計年度16,600株）に含めております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）	138	1,017
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円）	138	1,017
普通株式の期中平均株式数（株）	2,188,478	2,191,597

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末 （2022年３月31日）	当連結会計年度末 （2023年３月31日）
純資産の部の合計額（百万円）	37,103	38,288
純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）	－	－
普通株式に係る期末の純資産額（百万円）	37,103	38,288
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	2,189,560	2,192,846

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第85期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月30日 東海財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第86期第３四半期）	自　2022年10月１日 至　2022年12月31日	2023年２月14日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。