The Nanto Bank,Ltd.

Registration Form • May 9, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年５月９日

【会社名】

株式会社南都銀行

【英訳名】

The Nanto Bank，Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役頭取    石　田　諭

【本店の所在の場所】

奈良市大宮町四丁目297番地の２

(注)　奈良市橋本町16番地から2025年２月10日付で移転

【電話番号】

奈良(0742)22－1131(大代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員 経営企画部長   小　柳　雅　則

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋二丁目13番12号 日本生命日本橋ビル７階

株式会社南都銀行東京営業部

【電話番号】

東京(03)6665－0080(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員 東京営業部長   林　和　秀

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	998,240,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社南都銀行東京営業部

(東京都中央区日本橋二丁目13番12号 日本生命日本橋ビル７階)

株式会社南都銀行大阪中央営業部

(大阪市中央区今橋二丁目２番２号)

株式会社南都銀行京都支店

(京都市中京区烏丸通御池下ル虎屋町566番地１)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03580 83670 株式会社南都銀行 The Nanto Bank, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E03580-000 2025-05-09 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	272,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注) １　2025年５月９日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、当行の業績連動型株式報酬制度の対象者のうち執行役員(以下、「執行役員」といい、業績連動型株式報酬制度の対象期間中に新たに執行役員になった者を含みます。)並びに当行及び当行グループ会社(以下、「対象会社」といいます。)の株式交付制度の対象者である従業員(以下、「従業員」といい、株式交付制度の対象期間中に新たに従業員になった者を含みます。)に対して当行又は当行グループ会社の株式交付規程の内容を知らせることを通じて当行普通株式の取得勧誘を行うものとなります。

なお、当行の業績連動型株式報酬制度の対象者は当行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び今回追加となる当行の執行役員(以下、取締役と併せて、以下「取締役等」といい。)であり、今回新たに執行役員が追加となります。

当行は、取締役等及び従業員(以下、「制度対象者」といいます。)に取得させることが見込まれる当行普通株式を管理するため、当行の設定する信託(取締役等を対象とする信託を以下「ＢＩＰ信託」といい、従業員を対象とする信託を以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とＥＳＯＰ信託を併せて「本信託」といいます。)に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当行の保有する当行普通株式による自己株式処分を行うものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となり、発行数は本自己株式処分に係る発行数を記載しております。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	272,000株	998,240,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	272,000株	998,240,000	―

(注) １　本自己株式処分は本信託に対して行われます。

２　発行価額の総額は、執行役員及び従業員に取得させることが見込まれる当行普通株式を管理するために当行が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

３　本信託に処分される株式は執行役員及び従業員に割り当てられることとなり、割当予定先である執行役員及び従業員の状況は以下の通りです。

ａ　割当予定先の概要(2025年５月９日現在)

本有価証券届出書により企図されている募集の相手方となるのは、執行役員及び従業員であり、本有価証券届出書提出日時点の人数は、執行役員13名(2025年６月下旬予定の第137期定時株主総会日付以降の新体制の情報を基準にしております)、従業員2,561名（2025年４月１日時点の情報を基準にしております)です。本制度の対象期間中に新たに執行役員及び従業員になる者も含むことから、個別の氏名および住所の記載は省略させていただきます。

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係(2025年５月９日現在)

当行と執行役員及び従業員は委任又は雇用関係にあります。本有価証券届出書提出日時点の執行役員及び従業員は合計して当行普通株式1,032,389株保有しております(なお、2025年３月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております)。その他に、当行と執行役員及び従業員の間に記載すべき重要な資金関係、技術関係又は取引関係はありません。

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度は、執行役員の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役員が中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高めること及び株主の皆さまと利害を共有することで、業績や株価向上に対する従業員の意識を一層高め、地域の発展と企業価値向上への貢献意欲を向上させることを目的としているため、執行役員及び従業員に対して本制度の内容を知らせることを通じて当行普通株式の取得勧誘を行うこととしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

272,000株

うち執行役員分(ＢＩＰ信託)　12,000株

うち従業員分(ＥＳＯＰ信託) 260,000株

ｅ　株券等の保有方針

執行役員及び従業員における当行株式の保有方針について当行としては確認しておりません。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

本自己株式処分に係る払込みは本信託が行い、執行役員及び従業員による払込みはありません。

ｇ　割当予定先の実態

当行は、執行役員就任予定者並びに当行及び当行グループ会社に入行及び入社予定の従業員が反社会的勢力と何らの関係を有していないことを確認しており、執行役員及び従業員も反社会的勢力とは何らの関係も有しません。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
3,670	―	100株	2025年６月４日	―	2025年６月４日

(注) １　本自己株式処分は一般募集は行いません。

２　発行価格は、制度対象者に取得させることが見込まれる当行普通株式を管理するために当行が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

３　本自己株式処分において本信託から申込みがない場合には、本自己株式処分は行われません。

４　本自己株式処分における申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５　発行条件に関する事項は以下の通りです。

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分に係る払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2025年５月８日)の株式会社東京証券取引所における当行株式の終値である3,670円としております。取締役会決議日の前営業日の当行株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、払込金額として合理的なものであると判断したためです。

なお、上記払込金額につきましては、当行の監査等委員会(３名で構成、うち２名が社外取締役)が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等及び従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は2025年３月31日現在の発行済株式総数33,025,656株に対し0.82％(小数点第３位を四捨五入、2025年３月31日現在の総議決権個数313,579個に対する割合0.87％)となります。

また、本信託に処分された当行株式は株式交付規程に従い執行役員及び従業員に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６　役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託の内容

役員報酬ＢＩＰ(Board　Incentive　Plan)信託(ＢＩＰ信託)とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当行株式等」といいます。)を交付及び給付(以下「交付等」という。)する制度です。当行は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当行を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約(以下「ＢＩＰ信託契約」といいます。)を締結し、ＢＩＰ信託を設定しています。

また、株式付与ＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託(ＥＳＯＰ信託)とは、従業員に対し当行株式等の交付等を行う従業員インセンティブ・プランです。当行は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当行を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約(以下「ＥＳＯＰ信託契約」といい、「ＢＩＰ信託契約」と「ＥＳＯＰ信託契約」を合わせ、「本信託契約」といいます。)を締結し、ＥＳＯＰ信託を設定します。なお、ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託より当行株式等の交付等を行う制度を「本制度」といいます

なお、当行は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、それぞれ日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)に対して本自己株式処分を行います。

本制度では、制度対象者のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当行が当行株式の取得資金を拠出することにより各信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき制度対象者に交付等を行うと見込まれる数の当行株式を、当行から取得します。なお、本信託契約は、信託管理人による内容の確認を得ております。

当行と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が取得した当行株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

各信託は本信託契約及び株式交付規程に従い、一定の受益者要件を充足する制度対象者に対して、当行株式の交付等を行います。また、各信託の信託財産に属する当行株式に係る議決権行使につきましては、ＢＩＰ信託の場合には、信託期間を通じ議決権を行使しないものとし、ＥＳＯＰ信託の場合には、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当行株式の議決権を行使いたします。

(参考)本制度の概要

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	(ＢＩＰ信託)取締役及び執行役員に対するインセンティブの付与 (ＥＳＯＰ信託)従業員に対するインセンティブの付与
委託者	当行
受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	制度対象者のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当行と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	(ＢＩＰ信託)　2021年８月２日 (ＥＳＯＰ信託)2025年５月30日(予定)
信託の期間	(ＢＩＰ信託)　2021年８月２日～2027年８月31日 (ＥＳＯＰ信託)2025年５月30日～2028年８月31日(予定)
制度開始日	(ＢＩＰ信託)　2021年８月２日 (ＥＳＯＰ信託)2025年５月30日(予定)
議決権行使	(ＢＩＰ信託)　行使しないものとします。 (ＥＳＯＰ信託)受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当行株式の議決権を行使いたします。

※　本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

272,000株

うち執行役員分(ＢＩＰ信託)　12,000株

うち従業員分(ＥＳＯＰ信託) 260,000株

＜本信託の仕組み＞

・ＢＩＰ信託

①　当行は、株主総会及び取締役会において、本制度の導入に関する承認決議を得ております。

②　当行は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

③　当行は、当行の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を信託に拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とするＢＩＰ信託を設定します。

④　ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当行株式を当行(自己株式処分)より取得します。

⑤　ＢＩＰ信託内の当行株式に対しても、他の当行株式と同様に配当が行われます。

⑥　ＢＩＰ信託内の当行株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、毎事業年度における役位および業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に、取締役等に一定のポイントが付与され、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積ポイントに応じて当行株式等について交付等を行います。

⑧　業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度としてＢＩＰ信託を継続利用するか、ＢＩＰ信託から当行に当該残余株式を無償譲渡し、当行は取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨　ＢＩＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当行に帰属する予定です。

・ＥＳＯＰ信託

①　当行及び各対象会社は、ＥＳＯＰ信託の導入に関して必要な決議を行います。

②　当行及び各対象会社は、対象会社ごとに本制度に関する株式交付規程を制定します。

③　当行及び各対象会社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。

④　ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当行株式を当行(自己株式処分)より取得します。

⑤　ＥＳＯＰ信託内の当行株式に対しても、他の当行株式と同様に配当が支払われます。

⑥　ＥＳＯＰ信託内の当行株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑦　信託期間中、株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員は、職位および業績等に応じて一定のポイント付与を受けたうえで、当該ポイント数に応じて当行株式等の交付等を受けます。

⑧　信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブ・プランとしてＥＳＯＰ信託を継続利用することができます。ＥＳＯＰ信託を継続せず終了する場合は、当行に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑨　信託期間満了時に生じたＥＳＯＰ信託内の当行株式にかかる配当金の残余は、ＥＳＯＰ信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりＥＳＯＰ信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、利害関係のない団体への寄付を行う予定です。   #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社南都銀行　本店	奈良市大宮町四丁目297番地の２

店名	所在地
株式会社南都銀行　本店営業部	奈良市大宮町四丁目297番地の２

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
998,240,000	―	998,240,000

(注)　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額998,240,000円につきましては、払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当行預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第136期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)2024年６月28日 関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度　第137期中(2024年４月１日から2024年９月30日まで)2024年11月27日 関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年５月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年７月４日に、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2025年２月４日にそれぞれ関東財務局長に提出 ### ４ 【訂正報告書】

上記２の半期報告書の訂正報告書を2024年11月27日　関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての事業年度第136期有価証券報告書又は第137期半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2025年５月９日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2025年５月９日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社南都銀行　本店

(奈良市大宮町四丁目297番地の２)

株式会社南都銀行東京営業部

(東京都中央区日本橋二丁目13番12号 日本生命日本橋ビル７階)

株式会社南都銀行大阪中央営業部

(大阪市中央区今橋二丁目２番２号)

株式会社南都銀行京都支店

(京都市中京区烏丸通御池下ル虎屋町566番地１)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。