The Lamy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휴먼엔 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 11월 10일
권 유 자:	성 명: 코니퍼1호투자조합&cr주 소: 서울시 강남구 선릉로 119길 31 (논현동)&cr전화번호: 02-6003-2301
작 성 자:	성 명: 이정승&cr부서 및 직위: 대표조합원&cr전화번호: 02-6003-2301
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

코니퍼1호투자조합주주2021.11.102021.12.022021.11.15위탁임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 기타주주총회의목적사항□ 정관의변경□ 이사의해임□ 감사의해임□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 코니퍼1호투자조합보통주1,694,9159.45주주-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이정승보통주0없음조합원-이상혁보통주0없음--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 와우에스엔에프(주)&cr(한국경제TV&cr주총지원사업단)법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

와우에스엔에프(주)&cr(한국경제TV&cr주총지원사업단)김경식서울시 영등포구 &cr버드나루로84의결권 대리행사&cr권유업무02-2628-1702

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.11.102021.11.152021.12.012021.12.02

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2021년 11월 02일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

* 권리기준일 2021년 11월 02일 기준 권리확정주식수 17,936,367주입니다.&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주 여러분 안녕하십니까?

당 권유자는 임시주총 안건으로 주주분들께 의결권을 위임 받고자 하오니 많은 참여 부탁 드립니다..

- 아 래 -&cr제1호의안:임시 의장 이정승 선임의 건 [찬성]&cr제2호의안:정관 일부 변경 [찬성]&cr제3호의안:이사 해임(이경순, 박재민, 드미트리 쿠리쉬, 이기숙, 이해성) [찬성]

제4호의안:감사 해임(박상일) [찬성]&cr제5호의안:이사 선임(이진석, 최태영, 장이호, 지선필, 이기원, 정용욱) [찬성]

제6호의안:감사 선임(홍사균) [찬성]

&cr위 안건들은 러시아 코로나 백신(CoviVac)을 한국에 들여와 사업을 하겠다고 하면서 ㈜휴먼엔을 기망하여 총 82억원의 자금을 유용한 김민규(1974년 3월 생) 측이 추천하여 선임된 이사와 감사를 해임하고, ㈜휴먼엔 경영진과 당 권유자가 합의, 추천한 후보들로 이사회를 정상화하는 것이 핵심입니다.

김민규는 지난 4월 ㈜휴먼엔 경영권 인수계약을 한 후 코비박(CoviVac) 사업을 한다고 기망하여 ㈜휴먼엔으로 하여금 자신이 최대주주인 ㈜엠피코포레이션('MPCO')에 총 82억원을 지원하도록 하였으나, 김민규는 이 자금을 코비박사업에 사용치 않고 인출해 자신이 경영권 인수 시 빌렸던 사채자금 상환에 전부 사용했습니다. 이에 ㈜휴먼엔은 지난 5월 'MPCO’에 82억원 투자금 반환청구의 소를 제기, 가압류를 완료하였고, 당 권유자 측은 지난 7월 김민규와 박평원 등을 132억원 상당의 업무상 횡령 및 사기 등의 혐의로 수원지검 성남지청에 고소하여 조사가 진행 중에 있습니다.&cr&cr올해 8월 상장폐지된 ㈜팍스넷은 2021. 7. 14. 김민규와 박평원 등을 업무상 횡령 및 배임으로 공시한 사실이 있습니다.&cr.

이번에 선임할 이사들 대부분은 현재 ㈜휴먼엔의 임직원들이고, 감사 후보자는 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 공인회계사입니다. (주)휴먼엔은 최근 3년동안 영업손실을 기록하였기에 올해는 반드시 영업이익을 달성해야만 합니다.

주주 여러분들의 적극적인 참여와 성원이 절실합니다.

부디 주주 여러분들께서는 당 권유자 및 현 경영진이 제안한 상기 의안들에 대해 전부 ‘찬성’하여 주시길 간절히 부탁 드립니다. &cr

당 권유자는 ㈜휴먼엔 현 경영진과 힘을 모아 이번 임시주주총회에서 경영권분쟁을 종식시켜 회사를 정상화하고 이차전지 등 신사업을 적극 추진하여 주주가치 극대화에 최선을 다하겠습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)휴먼엔(구,글로스퍼랩스)www.glosferlabs.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 봉은사로 51길 37 (주)휴먼엔 2층 김정식 차장&cr- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 12월 02일(목) 주총개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 12 월 02 일 오전 9 시경 기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75 오버더마운틴 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스감염증의 확산에 따른 안내&cr○ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr○ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1.~128. (생략)&cr &cr &cr129. 위 각호와 관련된 일체의 사업 130. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) &cr 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr 1.~128. 종전과 동일 <삭제>&cr88. 장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련연구 및 개발사업&cr94. 마리화나 재배 및 투자&cr95. 마리화나 유통, 응용 의약품 제조 및 판매&cr117. 인체조직 냉동 보관사업&cr118. 인체조직 엔지니어링 사업	비영위&cr및&cr 중복 &cr 사업목적 삭제
<신설>&cr-메타버스 플랫폼 개발 및 관련 사업&cr-메타버스 콘텐츠 개발 및 관련 사업&cr-이차전지 소재, 부품, 제품의 제조 및 판매업&cr-이차전지 설비의 제조 및 판매업&cr-이차전지 리사이클링 및 관련 사업	사업다각화
제29조 (이사) ③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 이사회에서 주주총회 소집을 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70 이상과 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 한다	제29조 제3항(삭제)	경영효율화
제35조 (이사의 보수와 퇴직금) ③ 대표이사 또는 이사가 임기 만료 이전에 적대적 인수합병의 사유로 인하여 그 의사에 반 하여 대표이사 또는 이사의 직에서 해임 되거나 강제 퇴직될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게는 50억원, 그 밖의 이사에게는 30억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다. ④ 제 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.	제35조 제3항, 제4항(삭제)	경영효율화
제38조 (감사) 회사는 1명의 감사를 둔다	회사는 2명의 감사를 둔다	경영효율화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	년월	최근 주요약력	예정임기&cr만료일
이경순	1961.07	부산의료복지원 재활지원 부산 동주대 의료공학과	2023. 09.10.
박재민	1952.05	AVANT 신약개발팀 상임고문 우크라이나 HA 신약센터장 서울대 약대	2023. 09.10.
드미트리 쿠리쉬	1969.10	러시아 질병관리본부 방역 및 백신관련 고문 러시아 실리콘밸리 소재 스콜코바 과학기술대학교 바이오 헬스케어 교수 R-PHARM 기술/생산 부사장 뉴욕제네틱 모스크바 대학교 석,박사(바이오화학 전공)	2024. 01.07.
이기숙	1966.04	제네시스사이언스 동방의학 선임연구원 미국 Bowdoin College	2023. 09.10.
이해성	1965.06	아시아건설 관리이사 국민대학교 대학원	2023. 09.10.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
이경순	주주제안 (선관주의 의무 위배 및 해사행위)
박재민	주주제안 (선관주의 의무 위배)
드미트리 쿠리쉬	주주제안 (선관주의 의무 위배)
이기숙	주주제안 (선관주의 의무 위배)
이해성	주주제안 (선관주의 의무 위배)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	년월	최근 주요약력	예정임기만료일
박상일	1981.01	㈜지에스아이 대표 엘엔피컴퍼니 감사	2023. 09.10.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
박상일	주 주제안 (해사행위 등)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이진석	1970.04	부	부	-	주주제안
장이호	1971.05	부	부	-	주주제안
최태영	1974.02	부	부	-	주주제안
지선필	1968.02	부	부	-	주주제안
이기원	1967.05	여	부	-	주주제안
정용욱	1968.05	여	부	-	주주제안
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이진석	㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사	2019.07~현재 2018.04~2019.06 2012.08~2018. 03 1996.02	㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사 ㈜이화힐링스 이사 ㈜베가디자인 대표 안양 대학교 경영학과	-
장이호	㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사	2020.06~현재 2016.07~2020.05 2013.06~2016.06	㈜휴먼엔 리조트사업팀 이사 ㈜이화힐링스 이사 ㈜현대엔지니어링 팀장	-
최태영	㈜휴먼엔&cr경영지원팀장	2016.07~현재 2013.07~2016.07 2010.08~2013.07 2000.02	㈜휴먼엔 경영지원팀장 ㈜더봄 재무팀장&cr㈜코데즈컴바인 회계팀장 인덕대학교 공업경영학과	-
지선필	-	2016.09~2020.05&cr2010.06~2016.08&cr2006.12~2010.05&cr1992.02	㈜폴루스바이오팜 전무&cr다온플러스 상무&cr비앤알엔터프라이즈 기획관리 이사&cr충북대학교 회계학	-
이기원	㈜지웰바이오&cr 이사	2019.11~현재 2001.07~2016.11 1995.10~2001.06 1992.02	㈜지웰바이오 이사 ㈜알티엠 기획이사 법무부 대검찰청 수사관 연세대학교 법학과	-
정용욱	더엠컴퍼니&cr대표	-	더엠컴퍼니 대표 ㈜아이시비엠 부사장&cr한국방송통신대학교 영어영문학과	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이진석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
장이호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최태영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
지선필	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이기원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정용욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 이기원 ]

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠 으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34 조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다&cr&cr[사외이사 정용욱 ]

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠 으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34 조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사 선임 후보자 본인들은 각자의 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 이사로서 적임자로 판단됨.

확인서 이기원후보자 확인서.jpg 이기원후보자 확인서 이진석후보자 확인서.jpg 이진석후보자 확인서 장이호후보자 확인서.jpg 장이호후보자 확인서 정용욱후보자 확인서.jpg 정용욱후보자 확인서 지선필후보자 확인서.jpg 지선필후보자 확인서 최태영후보자 확인서.jpg 최태영후보자 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
홍사균	1973.06.	-	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍사균	공인회계사	2020.07~현재 2001.01~2019.12 2002.02	이정회계법인 이사&cr삼일회계법인 이사&cr고려대학교 경제학과	-

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍사균	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 선임 후보자 본인의 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 이사로서 적임자로 판단됨.

확인서 홍사균후보자 확인서.jpg 홍사균후보자 확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임시의장 이정승 선임의 건&cr

임시의장	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간&cr 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정승	(주)한송네오텍 경영지원실 상무	2021.01~현재 2008.09~2020.12	(주)한송네오텍 경영지원실 상무&cr(주)알파홀딩스 경영지원실장	-

&cr나. 의안의 요지

- 2021년 10월 15일 의정부지방법원 2021비합134 주주총회소집허가 결정에 따름