The Lamy Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Sep 30, 2019

GMR 머티리얼즈/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2019.09.30)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	Gold Mountain Group, LLC 외 3인	회사와의 관계	최대주주의 최대주주
양수인	주식회사 글로스퍼홀딩스	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	가. 최대주주 법인의 구주와 전환사채 및 경영권 이전 나. 주식회사 글로스퍼홀딩스는 당사의 최대주주인 주식회사 지엠알코리아의 경영권 인수계약을 통해 당사의 경영권도 실질적으로 인수하게 됨
의무보유 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	19,600,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 주식회사 지엠알코리아의 최대주주인 Gold Mountain Group, LLC 외 3인은 당사의 경영권을 양도하기 위해 그 보유주식 및 전환사채를 아래와 같이 주식회사 글로스퍼홀딩스에 양도하는 계약을 체결하였습니다.   가. 계약체결일 : 2019년 9월 30일 나. 총양수도금액 : 금 19,600,000,000원(구주 및 전환사채권) 다. 계약당사자 1) 양도인  1-1)구주양도  - Gold Mountain Group, LLC. 외2인 : 1,180,000주  1-2)전환사채권양도  - 리싸이맥스㈜ 외2인: 2,580,000,000원 2) 양수인  2-1)구주양수  - ㈜글로스퍼홀딩스 : 1,180,000주(양수금액 16,083,449,240원)    2-2)전환사채권양수  - ㈜글로스퍼홀딩스 2,580,000,000원(양수금액 3,516,550,760원) 라. 대금지급 일정 및 조건 1) 계약금 : 금  1,960,000,000원 2) 계약금지급일 : 계약체결일(2019.09.30) 3) 잔금 : 금 17,640,000,000원 4) 잔금지급일 : 임시주주총회 2일전까지 잔금으로 양수도금액의 90%인 17,640,000,000원을 지급한다. 양도인들은 잔금지급을 완료하면 상장주식을 이전합니다. 임시주주총회에서 주식회사 글로스퍼홀딩스가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권은 변동될 예정입니다. 5)주식회사 글로스퍼홀딩스는 당사의 최대주주인 주식회사 지엠알코리아의 경영권 인수계약을 통해 당사의 경영권도 실질적으로 인수하게 됨
3. 계약일자		2019-09-30
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		가.상기계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약의 체결일 입니다. 나.주식회사 글로스퍼홀딩스는 당사의 최대주주인 주식회사 지엠알코리아의 경영권 인수계약을 통해 주식회사 지엠알코리아 보유 당사 발행주식 15,800,000주(23.39%)와 당사의 경영권도 인수하게 됩니다. 다.본 양수도계약으로 인한 당사 최대주주 변경사항은 없습니다.
※관련공시	-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 글로스퍼홀딩스
2. 설립연월	2018-01-13
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 서초구 강남대로
5. 법인의 최대주주명	김태원
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	김태원
7. 주요 사업내용	경영참여형 사모투자기구의 업무 등
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	510	자본금	30
부채총계	481	매출액	-
자본총계	28	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
해당사항 없음