The Italian Sea Group

Remuneration Information • Apr 8, 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(Predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob 11971/99)

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

www.theitalianseagroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2024

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	GLOSSARIO 5
	PREMESSA 8
	SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 9
a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica 9
b)	Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse 10
c)	Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica 11
d)	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni 12
e)	Finalità perseguite con la Politica, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente 12
f)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 13
g)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 19
h)	Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili della retribuzione, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 20
i)	Descrizione dei criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi 20
j)	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società 20
k)	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") 20
l)	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 21
m)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 21

n)	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 22
o)	Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.) 22
p)	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società 23
q)	Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata 23
	SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 25
1.	Parte I: Voci che compongono la remunerazione 25
1.1	Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo 25
1.2	Amministratori investiti di particolari cariche 26
1.3	Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 26
1.4	Compensi dei direttori generali 26
1.5	Indennità di fine carica 26
1.6	Applicazioni delle deroghe previste dalla politica per la remunerazione 26
1.7	Informazioni sull'applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione 26
1.8	Informazioni di confronto 26
1.9	Informazioni relative a come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea del 27 aprile 2023 sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 28
2.	Parte II: Tabelle 29
2.1	TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di
	controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 29
	Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo 29
2.2	TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 35
2.3	TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 36
3.	Partecipazioni detenute, nella Società e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e da figli minori, direttamente o indirettamente 38
3.1	Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 38
3.2	Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 39

GLOSSARIO

Amministratore Delegato	indica l'amministratore dell'Emittente cui sono state conferite, tempo per tempo, deleghe gestorie.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti di TISG.
Azionisti	indica gli azionisti di TISG.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Corporate Governance o Codice CG	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
Codice Civile	indica il codice civile italiano quale approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche.
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale di TISG.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	indica il comitato per le nomine e la remunerazione di TISG istituto in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione di TISG.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n.3.
Data della Relazione	indica il 21 marzo2024, data in cui è stata approvata la presente Relazione – come infra definita - dal Consiglio di Amministrazione.
Data di Avvio delle	indica il primo giorno in cui le azioni TISG sono state negoziate sull'Euronext

Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti di cui all'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, eventualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Esercizio	indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo	indica TISG e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Politica per la Remunerazione o Politica	indica la sezione I della presente Relazione, che illustra (i) la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e (ii) le funzioni coinvolte e le procedure utilizzate per la sua predisposizione, approvazione e revisione, nonché la durata della stessa.
Presidente	indica il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente individuato, tempo per tempo, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto.
Regolamento Emittenti o RE	indica il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Relazione	indica la presente relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater RE.
Società di Revisione	indica BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07722780967, iscritta al n. 167991 del Registro dei revisori legali.
Statuto	indica lo statuto sociale di TISG in vigore alla Data della Relazione e disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

TISG o la Società o l'Emittente	indica The Italian Sea Group S.p.A. S.p.A. con sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale Cristoforo Colombo, n. 4-bis, capitale sociale pari a Euro 26.500.000, codice fiscale e partita IVA 00096320452, n. REA 65218.
TUF o Testo Unico	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'articolo (i) 123-ter TUF; (ii) 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter, e (iii) 5 del Codice CG.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2024, si compone di due sezioni.

Nella sezione I della Relazione (sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 29 aprile 2024) sono illustrate, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, TUF:

• (i) la Politica di TISG e del Gruppo in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, di controllo, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento ai tre esercizi successivi; e
• (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

La sezione II della Relazione (sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea), ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 4, TUF, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• (i) nella prima parte, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'Esercizio;
• (ii) nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio.

Sono infine allegate alla presente Relazione, ai sensi dell'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le eventuali partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica per la Remunerazione è stata redatta in sostanziale continuità con la precedente politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.theitalianseagroup.com, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente sezione illustra la Politica per la Remunerazione di TISG e del Gruppo in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica contribuisce al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo.

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per la Remunerazione sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione. Essi vigilano affinché la Politica sia correttamente eseguita.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti della Società:

• (i) determina il compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3, e 2389 del Codice Civile;
• (ii) determina il compenso dei sindaci ai sensi degli articoli 2364 comma 1, n. 3, e 2402 del Codice Civile;
• (iii) ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF si esprime con delibera vincolante sulla sezione I della Relazione, che illustra la Politica per la Remunerazione, e con delibera non vincolante sulla sezione II della Relazione;
• (iv) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti dell'organo di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• (ii) sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche a ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea;
• (iii) elabora, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica in materia di remunerazione;
• (iv) approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea;
• (v) predispone gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea e ne cura l'attuazione;

(vi) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione assiste il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica in materia di remunerazione. In particolare:

• (i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione;
• (ii) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per quanto concerne le informazioni relative al Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rinvia alla successiva lettera b).

Il Collegio Sindacale è l'organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione; in particolare, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

La Società di Revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della sezione II della Relazione.

b) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, come istituito dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Fulvia Tesio (che ricopre la carica di presidente del comitato), Laura Angela Tadini e Antonella Alfonsi.

In particolare, il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Regolamento") prevede che il comitato sia nominato dal Consiglio di Amministrazione che provvede, altresì, alla nomina del presidente dello stesso.

Se nel corso della durata dell'incarico venisse a mancare uno (o più) degli amministratori componenti il comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione; il sostituto, così nominato, durerà in carica fino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione. La cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del comitato.

La composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è conforme a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in quanto (i) è composto da amministratori non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice GG, (ii) è presieduto da un amministratore indipendente, e (iii) i componenti possiedono adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di politiche di remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, al fine di evitare situazioni di conflitto di interesse, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni possono partecipare, ove preventivamente invitati dal comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. Nel corso dell'Esercizio, ha preso parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione il Dott. Alberto Ferri, direttore human resources ("HR") della Società.

Il Comitato potrà accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché avvalersi di consulenti esterni, adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni relative alle attività svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso dell'Esercizio e alle sue funzioni si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.theitalianseagroup.com, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione sarà chiamato a svolgere i seguenti compiti: (i) coadiuvare l'organo amministrativo nella predisposizione della presente Relazione; e (ii) valutare l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica.

c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica

La Politica è stata predisposta tenendo conto del ruolo, del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti. In particolare, la Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società.

La Politica è definita sulla base di specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato di riferimento, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, le performance individuali e di Gruppo, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione. La Politica si basa su princìpi di meritocrazia, equità, pari opportunità e competitività rispetto al mercato di riferimento.

La Società sviluppa su base annuale programmi di formazione e sviluppo professionale e manageriale attraverso la TISG Academy, il progetto lanciato nel mese di marzo 2021, finalizzato a coltivare il capitale umano aziendale e contrastare il fenomeno, dilagante nel settore di riferimento, del "talent shortage". Il progetto è dedicato alla realizzazione di percorsi di eccellenza per i dipendenti dell'azienda e per gli studenti laureandi delle università italiane. I programmi di formazione, che vengono realizzati da docenti esterni ed interni, riguardano sia tematiche tecniche relative al settore dello yachting e finalizzate all'acquisizione delle

cosiddette "hard skills" (tra queste rientrano a mero titolo esemplificativo la prevenzione degli incendi a bordo, l'analisi dei fenomeni di rumore o la trasmissione delle vibrazioni, la sicurezza a bordo nave, etc.) sia argomenti volti a favorire lo sviluppo delle "soft skills" che sono essenziali per assicurare lo sviluppo di percorsi lavorativi di tipo manageriale. Minimo comune denominatore dei programmi di formazione annuale è la costante attenzione rivolta alla qualità tecnica ed estetica, valori fondanti della filosofia aziendale.

d) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione della presente Politica la Società non si è avvalsa del supporto di esperti indipendenti.

e) Finalità perseguite con la Politica, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente

La Politica è definita in coerenza con le esigenze e la strategia della Società e del Gruppo, con il modello di governance e con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance. La Politica per le Remunerazioni è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

La Politica definisce i principi e le linee guida per la determinazione del trattamento economico dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica è finalizzata a remunerare le performance di popolazioni aziendali che hanno differenti responsabilità ed obiettivi strategici; pertanto, prevede strumenti retributivi ed incentivanti differenziati che variano in base ai differenti livelli di inquadramento ed al contenuto tecnico-professionale della posizione ricoperta. La Politica si pone l'obiettivo primario di attrarre verso l'azienda e motivare risorse dotate delle qualità professionali necessarie per svolgere gli incarichi assegnati ed adempiere alle relative responsabilità, in coerenza con gli interessi degli organi direzionali e con l'obiettivo prioritario della creazione di valore in favore degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

La Politica è allineata alle prassi di fascia alta del mercato di riferimento ed è basata sui principi di assoluta trasparenza e meritocrazia; si pone l'obiettivo di motivare adeguatamente e premiare le risorse che si distinguono per qualità professionali, dedizione e competenze.

In conformità alle prescrizioni del Codice CG, la Politica definisce:

• (i) un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• (ii) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Tali limiti sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

(iii) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio.

La presente Politica per la Remunerazione è sostanzialmente coerente e in continuità con la politica approvata dall'Assemblea in data 27 aprile 2023 ed ha durata annuale.

Nella definizione della Politica il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno tenuto conto degli orientamenti espressi dagli Azionisti in occasione del voto dell'Assemblea del 27 aprile 2023 in merito alla prima e alla seconda sezione della relazione (entrambi favorevoli per il 92,635% dei voti espressi dai partecipanti), che hanno confermato un significativo gradimento degli Azionisti sulla struttura, i principi e i livelli retributivi ivi previsti e che, pertanto, rimangono inalterati.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione degli amministratori è stabilita in misura adeguata ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni della stessa e del settore in cui opera.

La Politica per la Remunerazione dei manager e del resto della popolazione aziendale è suddivisa tra una retribuzione fissa ed una retribuzione variabile di breve e lungo periodo.

La remunerazione fissa è determinata in maniera tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti e alle responsabilità assegnate. Deve, comunque, essere sufficiente a remunerare le performance lavorative anche nei casi in cui non sia prevista una componente variabile o nei casi in cui gli assegnatari di un piano di retribuzione variabile non dovessero maturare (o maturare solo parzialmente) la relativa retribuzione.

La componente fissa della retribuzione ha l'obiettivo di remunerare, in particolare, le responsabilità attribuite ai destinatari tenendo conto, tra l'altro, del rispetto di criteri equitativi interni, dell'esperienza pregressa maturata e della rilevanza del contributo offerto da chi ricopre l'incarico al raggiungimento dei risultati di business. La componente fissa viene calcolata e definita sulla base di analisi di benchmark di settore in modo tale da assicurare un adeguato livello di attrattività (agevolando l'assunzione dei migliori profili presenti sul mercato) e di retention (al fine di motivare e trattenere all'interno dell'organizzazione le risorse chiave e quelle con competenze specializzate di difficile reperimento).

All'inizio di ogni nuovo anno viene individuato dalla direzione aziendale un budget utile ad implementare il processo di "Annual salary review", strumento di gestione della remunerazione fissa, che si pone l'obiettivo di applicare interventi meritocratici al fine di:

• 1) assicurare un uniforme e coerente trattamento retributivo che garantisca i principi di equità, competitività, trasparenza e meritocrazia in coerenza con i valori, i principi di governance e la politica retributiva aziendale;
• 2) supportare la cultura della performance e garantire la valorizzazione e la retention delle risorse, orientandole al conseguimento dei risultati secondo principi di integrità e correttezza;
• 3) bilanciare, ove necessario, la componente fissa della remunerazione con quella di natura variabile, in linea con il valore delle performance e le effettive responsabilità connesse al ruolo ricoperto.

Ai fini della definizione del piano di Annual salary review sono prese in considerazione le performance offerte dalle risorse nel corso dell'anno precedente a quello di riferimento e viene applicata una logica di tipo equitativo rispetto a indicatori quali mansioni, responsabilità e competenze professionali sviluppate.

Gli interventi meritocratici che possono rientrare nella strategia di Annual salary review sono i seguenti: (i) aumento della retribuzione fissa; (ii) assegnazione al livello contrattuale superiore e conseguente adeguamento della retribuzione; e (iii) erogazione di premi una tantum. Con riferimento all'erogazione dei premi una tantum sarà utilizzato nel corso del 2024 quanto previsto dalla legge 30 dicembre 2023, n. 213 (cd. Legge di Bilancio 2024) che ha esteso la soglia di esenzione per i fringe benefits.

La remunerazione variabile di breve periodo prevista per la popolazione manageriale (dirigenti, quadri, impiegati dall'alto potenziale) si articola in un sistema premiante individuale "MBO". Il sistema MBO (Management by Objectives) svolge la funzione di promuovere il raggiungimento degli obiettivi di business annuali e prevede l'assegnazione di un determinato numero di obiettivi predeterminati e misurabili riportati di volta in volta nelle schede individuali condivise con i diretti interessati all'inizio di ogni nuovo periodo. Il sistema MBO è esteso ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad altri manager con ruoli di coordinamento tecnico e gestionale.

Nel corso dell'anno 2023, con l'obiettivo di perseguire le linee guida previste dalla politica retributiva di TISG, è stato esteso il sistema MBO ad una rilevante parte della popolazione manageriale che è stata suddivisa nelle seguenti categorie: (i) dirigenti/amministratori con funzioni strategiche e di gestione del business; e (ii) manager con funzioni di coordinamento tecnico e gestionale.

I destinatari del piano MBO appartengono alle seguenti aree:

• (i) direzione e gestione del business (Chairman/Vice Chairman/COO Chief Operations Officer/Direttori Generali di funzione);
• (ii) direzione tecnica (Direttore Tecnico/Direttore yacht design/Coordinatori Tecnici/Project Manager/specialist di funzioni tecniche);
• (iii) direzione sales (Direttore Sales/Sales Manager);
• (iv) direzione e controllo di produzione (Coordinatori di produzione/Coordinatori di funzioni operative/Direttore Qualità);
• (v) direzioni finance/HR/marketing/purchasing/controlling.

L'accesso all'incentivo di breve periodo è comunque legato al raggiungimento di una condizione propedeutica basata su indicatori di performance economico-finanziari e produttivi. Nel caso in cui sia raggiunta tale condizione propedeutica la maturazione della retribuzione variabile si lega al raggiungimento di obiettivi individuali che viene verificato valutando le performance lavorative del periodo di riferimento che va dal mese di luglio di ciascun anno a quello di giugno dell'anno successivo (12 mesi).

Gli obiettivi individuali vengono annualmente individuati congiuntamente dal CEO, dal direttore HR e dai direttori di funzione, ognuno per quanto riguarda la propria sfera di competenza, e sono riportati nelle schede individuali di assegnazione degli obiettivi.

Gli obiettivi individuali si suddividono tra obiettivi di "performance (quantitativi)" e obiettivi di "sviluppo e gestione (qualitativi)". Per alcuni manager, in funzione del ruolo e delle responsabilità, sono previsti anche obiettivi di tipo "ESG" (environmental, social e governance).

L'incidenza media del valore massimo raggiungibile della retribuzione variabile sulla retribuzione fissa di base è così stabilita:

• (i) per i dirigenti/amministratori con funzioni strategiche e di gestione del business: 76%;
• (ii) per i manager con funzioni di coordinamento tecnico e gestionale: 30%.

Al termine del periodo di 12 mesi previsto da ciascun piano individuale, ove sia stato verificato il rispetto della condizione propedeutica, all'esito della verifica del raggiungimento di ogni singolo obiettivo (di "performance", di "sviluppo e gestione" ed "ESG") si determina il diritto alla corresponsione alla parte della remunerazione variabile ad esso associata in funzione di una media ponderata che tiene conto del peso percentuale di ciascun obiettivo. In ogni modo ogni retribuzione variabile viene pagata solo in costanza di rapporto di lavoro e di mandato e quindi solo nel caso in cui il beneficiario risulti in forza al momento della maturazione (clausola c.d. "malus").

La remunerazione variabile di lungo periodo è rappresentata dal piano di incentivazione azionaria approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, e denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" (il "Piano"), rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società.

- Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Scopo del Piano è quello di istituire un meccanismo incentivante rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale di TISG, con finalità sia di incentivazione sia di retention, allineando gli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e contemporaneamente fidelizzando i beneficiari, coinvolgendo questi ultimi nel processo di creazione di valore della Società.

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione previa proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società.

Si segnala che le linee guida del piano di stock option rivolto a amministratori esecutivi, direttori generali, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, erano state preventivamente approvate dall'Assemblea dell'Emittente in data 18 febbraio 2021. Le informazioni relative a tale delibera sono riportate nel prospetto informativo (parte prima, capitolo XII), consultabile sul sito internet di TISG www.investor.theitalianseagroup.com, sezione IPO.

- Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società all'interno delle categorie di destinatari indicate nel successivo paragrafo (i "Beneficiari"), di opzioni (di seguito le "Opzioni") che attribuiscono al Beneficiario, al verificarsi delle condizioni di esercizio (le "Condizioni di Esercizio") previste dal Piano stesso (come descritte di seguito), il diritto di

sottoscrivere azioni ordinarie TISG da emettere in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione esercitata nei termini e alle condizioni previste.

Il Piano si articola in tre cicli, ciascuno avente durata triennale: il primo ciclo 2023-2025, il secondo ciclo 2024-2026 e il terzo ciclo 2025-2027.

Ciascun ciclo prevede:

• (i) la definizione, in fase di assegnazione, delle Condizioni di Esercizio e del prezzo di esercizio;
• (ii) l'assegnazione ai Beneficiari di un certo numero di Opzioni;
• (iii) la determinazione del numero di Opzioni esercitabili, subordinatamente alla verifica delle Condizioni di Esercizio;
• (iv) la sottoscrizione, da parte del Beneficiario, di una singola azione per ogni singola Opzione esercitabile, previo pagamento del prezzo di esercizio;
• (v) la consegna delle azioni al Beneficiario.

Il prezzo di esercizio (il "Prezzo di Esercizio") che il Beneficiario dovrà versare a TISG per la sottoscrizione di ciascuna azione nel caso di esercizio delle Opzioni è pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo TISG su Euronext Milan nei 90 giorni di calendario precedenti la data di approvazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio. Con riferimento al primo ciclo, il Prezzo di Esercizio è pari a Euro 6,48, determinato sulla base dei prezzi ufficiali registrati dal titolo TISG dal 14 dicembre 2022 al 14 marzo 2023. Il Prezzo di Esercizio per il secondo ciclo e per il terzo ciclo sarà calcolato in maniera analoga.

Il numero complessivo massimo di azioni ordinarie TISG da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è pari a n. 1.934.500 azioni ordinarie.

Le Opzioni assegnate ai sensi del Piano attribuiranno dunque ai Beneficiari, ove gli stessi maturino il diritto di esercitarle secondo quanto specificato di seguito, il diritto di sottoscrivere massime n. 1.934.500 azioni ordinarie, al Prezzo di Esercizio, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni al medesimo spettanti a seguito del valido esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.

Le azioni spettanti al Beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

- Destinatari del Piano

Il Piano è rivolto ai soggetti che, alla data di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (la "Data di Assegnazione") siano amministratori esecutivi, direttori generali, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo

indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione individuerà i singoli Beneficiari nell'ambito delle sopra indicate categorie e il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, tenuto conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali di ciascun Beneficiario.

Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione entro 3 (tre) anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano (il "Regolamento"), che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Condizione per la partecipazione al Piano è il mantenimento del rapporto di amministrazione ovvero del rapporto di lavoro subordinato con TISG o con una controllata (di seguito, il "Rapporto").

Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione o di amministratore anche senza deleghe, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire ("good e bad leaver").

Per quanto di interesse in questa sede, si rappresenta che per bad leaver si intendono le ipotesi di cessazione del Rapporto per: (i) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, ovvero licenziamento del Beneficiario, al ricorrere di una giusta causa; e (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere ad una ipotesi di good leaver, tra cui a titolo esemplificativo comprovati motivi di salute e pensionamento. In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di bad leaver, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni.

- Durata del Piano e condizioni e termini di esercizio delle Opzioni

Il Piano si concluderà nel 2028 con l'ultima eventuale consegna delle azioni del terzo ciclo come previsto dal Regolamento del Piano.

Il Piano si articola in tre cicli (2023, 2024 e 2025), ciascuno avente durata triennale.

A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente grafico che riporta i tre cicli (2023-2025, 2024-2026 e 2025-2027), ciascuno avente durata triennale:

Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel singolo contratto di opzione in conformità al Regolamento.

L'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire in ogni caso entro la data finale di esercizio, ovvero 31 dicembre 2026 per il primo ciclo, il 31 dicembre 2027 per il secondo ciclo, e il 31 dicembre 2028 per il terzo ciclo.

L'esercizio delle Opzioni (e la successiva consegna delle azioni ai Beneficiari) è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti Condizioni di Esercizio, singolarmente e disgiuntamente considerate:

• obiettivi di performance: sono individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente a ciascun ciclo del Piano, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Per ciascuno degli obiettivi di performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle Opzioni esercitabili in funzione dell'obiettivo di performance raggiunto sulla base di diversi livelli di performance.

Gli obiettivi di performance per il 1° ciclo del Piano nel periodo 2023-2026 sono relativi a:

• (i) la crescita dei ricavi ("Obiettivo Ricavi");
• (ii) il margine EBITDA ("Obiettivo Margine EBITDA");
• (iii) il capitale circolante netto ("Obiettivo Margine CCN");
• (iv) gli obiettivi di sostenibilità ("Obiettivo ESG");
• (v) obiettivi stabiliti in ragione del ruolo e della funzione del Beneficiario;
• minimum holdings requirements: ai fini dell'attribuzione, è richiesto che i Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione detengano una partecipazione azionaria nella Società in conformità ad una serie di parametri (i "minimum holding requirements") che verranno individuati nel Regolamento. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare eventuali deroghe, per situazioni specifiche relative a dipendenti di recente assunzione;
• costanza di rapporto: l'attribuzione sarà subordinata, inter alia, alla condizione che il Beneficiario sia dipendente o collaboratore o sia amministratore anche senza deleghe del Gruppo in costanza di Rapporto con il Gruppo. Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di lavoro o di collaborazione o di amministrazione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire.

Le Opzioni non esercitabili per via del mancato verificarsi delle relative Condizioni di Esercizio si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di TISG da qualsiasi obbligo o responsabilità.

- Limiti al trasferimento delle Opzioni

Le Opzioni verranno attribuite a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai Beneficiari.

Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i trasferimenti mortis causa, le Opzioni non potranno essere trasferite ad alcun titolo o comunque negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia, anche se in applicazione di norme di legge.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni TISG sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è costituita da un compenso fisso annuale stabilito ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti è costituita esclusivamente da un compenso fisso annuale commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi (anche per la partecipazione alle attività di ciascun comitato endoconsiliare, in qualità di membri degli stessi). Tale compenso è attualmente determinato nella medesima misura per tutti gli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Collegio Sindacale

Per quanto riguarda i compensi dei membri dell'organo di controllo si segnala che, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, gli stessi sono decisi dall'Assemblea all'atto di nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

La remunerazione dei sindaci effettivi e del presidente del Collegio Sindacale è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Alti Dirigenti

Al fine di individuare i soggetti che rientrano nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Società fa riferimento alla definizione di cui all'Appendice al Regolamento Consob n. 17221/2010, come modificato, secondo cui "i dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa".

Le figure che rientrano nella definizione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono individuate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è generalmente costituita da:

• (i) una remunerazione fissa annua determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnati considerando il posizionamento retributivo nell'ambito dei riferimenti dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale;
• (ii) una componente variabile del compenso legata o al raggiungimento di risultati commerciali/aziendali conseguiti in ogni singolo anno di riferimento, e solo ed esclusivamente a condizione che si avverino congiuntamente sia il raggiungimento di target annuali che l'assenza di condotte pregiudizievoli da parte del dirigente, e il cui importo è stabilito in percentuale su parametri economici (fatturato e/o margine operativo) stabiliti annualmente dalla Società, ovvero legati al contributo manageriale fornito con riferimento ad un progetto aziendale determinato (MBO);

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Il pacchetto retributivo prevede quali benefici non monetari la possibilità (i) di utilizzare il telefono cellulare assegnato anche per esigenze personali, e (ii) di usufruire gratuitamente del servizio gym e spa presente all'interno dell'head quarter di Marina di Carrara.

h) Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili della retribuzione, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La Società ha definito una serie di obiettivi di performance finanziari e non finanziari per motivare i dipendenti e contribuire al successo complessivo dell'organizzazione. In termini finanziari, gli obiettivi di breve termine generalmente si concentrano sull'aumento del fatturato, sulla riduzione/azzeramento dei costi legati a penali/contenziosi e sulla riduzione dei costi operativi. Questi obiettivi sono direttamente correlati alla redditività e alla solidità finanziaria della Società nel breve/medio periodo. Parallelamente agli obiettivi finanziari, l'azienda stabilisce obiettivi non finanziari che mirano a migliorare la qualità dei prodotti, la soddisfazione del cliente, l'efficienza operativa, l'innovazione e lo sviluppo del personale. Questi obiettivi sono cruciali per mantenere la competitività sul mercato e costruire relazioni positive con i clienti e i dipendenti. Il legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione è solitamente stabilito attraverso un sistema incentivante variabile (MBO) che collega direttamente il raggiungimento degli obiettivi al compenso dei dipendenti calcolato in base al grado di raggiungimento degli obiettivi prefissati.

i) Descrizione dei criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Gli obiettivi di performance sono generalmente suddivisi tra obiettivi di performance produttivi e obiettivi di gestione e sviluppo. A ciascun obiettivo di performance viene attribuito un peso relativo che riflette la sua importanza strategica all'interno dei processi aziendali. Il peso influenza direttamente la misura della componente variabile della retribuzione legata al raggiungimento dell'obiettivo a cui si riferisce. Al termine del periodo di valutazione, infatti, viene determinato per ogni destinatario del piano di remunerazione variabile il livello di conseguimento di ciascun obiettivo espresso in termini percentuali e viene effettuata una media ponderata che tiene conto delle percentuali di raggiungimento degli obiettivi e dei relativi pesi specifici calcolando in questo modo l'importo della componente variabile da riconoscere.

j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La struttura retributiva complessiva è in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. A tal fine la composizione del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con criteri volti a garantire:

• (i) un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;
• (ii) livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore.
• k) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Con riferimento ai periodi di maturazione e alla successiva corresponsione della componente variabile della remunerazione si rimanda al paragrafo f) della presente Relazione.

Fatto salvo quanto indicato al precedente paragrafo f), la Politica di Remunerazione non prevede, alla Data della Relazione, meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Alla Data della Relazione non sono previste clausole inerenti al mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Fermo quanto previsto al precedente paragrafo f), non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, salvo quanto eventualmente previsto da specifici contratti di lavoro.

(i) Durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto

La durata dei contratti di lavoro dipendente è generalmente a tempo indeterminato. I contratti vengono sottoposti al periodo di prova previsto dal CCNL applicato.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche in caso di dimissioni sono tenuti al rispetto del periodo di preavviso previsto dal CCNL applicato, ossia il contratto collettivo nazionale per i dirigenti di aziende industriali.

La Società ha stipulato con alcuni dirigenti, quadri ed impiegati aventi funzioni strategiche dei patti di non concorrenza in forza dei quali la Società è tenuta a corrispondere alle controparti una somma annua, suddivisa in 12 mensilità di pari importo, fino al momento della cessazione del rapporto.

(ii) Criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.)

In via generale la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è volta a garantire i principi di uniformità, equità, competitività, trasparenza e meritocrazia in coerenza con i valori, i principi di governance e la politica retributiva aziendale ed assicurare adeguati livelli di commitment e retention. A tal fine viene preventivamente avviata anche un'attività di benchmarking che consente alla società di mantenere il giusto equilibrio tra l'attrattività nei confronti dei manager di talento e una gestione responsabile delle risorse finanziarie, assicurando che i compensi siano allineati con le pratiche di mercato e le performance aziendali.

I compensi derivanti dalla carica di amministratore vengono determinati in base alle responsabilità e alla peculiarità dell'incarico assegnato conformemente alle linee guida di governance aziendale e alla normativa vigente.

I compensi derivanti dai rapporti di lavoro dipendente prevedono un sistema di remunerazione fissa parametrato sul valore aggiunto che il dirigente si presume possa garantire all'azienda in funzione della propria expertise e finalizzato a garantire i principi di equità, competitività e meritocrazia ed un sistema di remunerazione variabile basato sulla valutazione delle performance individuali e aziendali. Per alcuni dirigenti il sistema di remunerazione può prevedere compensazioni aggiuntive che sono assegnate su base mensile in costanza di rapporto di lavoro a fronte di impegni di non concorrenza che permettono alla Società di tutelare i propri interessi, proteggere le informazioni riservate, salvaguardare il knowhow aziendale, preservare il vantaggio competitivo e difendere gli investimenti fatti.

(iii) Eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della Società

Alla Data della Relazione non sono previsti compensi collegati in via esclusiva e diretta a performance societarie.

(iv) Eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari si rimanda al paragrafo f) della presente Relazione.

Non sono in essere, alla Data della Relazione, piani di incentivazione da erogare per cassa.

(v) Eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

Alla Data della Relazione non è prevista assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In linea con le best practices la Società ha sottoscritto una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile a beneficio di amministratori, dirigenti, quadri (polizza D&O) e membri del Collegio Sindacale.

La Società ha sottoscritto una polizza assicurativa sulla vita e su infortunio di grave entità, sia durante lo svolgimento delle proprie mansioni sia nella vita quotidiana, per ogni suo dipendente di ordine e grado.

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.)

In coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata a obiettivi di performance finanziaria dell'Emittente e prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari.

Per la partecipazione ai comitati non è stato attribuito alcun compenso agli amministratori.

Ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale. L'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

p) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

q) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

In presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare agli elementi della Politica di Remunerazione come di seguito illustrato. Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario (quali, ad esempio, quelli derivanti dall'emergenza dovuta ad eventi pandemici);
• (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;
• (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica saranno sottoposte al preventivo esame del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e all'applicazione della disciplina prevista dalla procedura per le operazioni con parti correlate.

Fermo quanto precede, la deroga potrà riguardare:

• (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi;
• (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi;
• (iii) la variazione del rapporto tra componenti fissa e variabile della remunerazione;
• (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum;

(v) l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI

La presente sezione è articolata in due parti e, in modo chiaro e comprensibile, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• (i) nella prima parte, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'Esercizio;
• (ii) nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio.

L'attribuzione dei compensi persegue gli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo, così come delineati all'interno della Politica per le Remunerazioni, rispondendo alle esigenze di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità.

1. Parte I: Voci che compongono la remunerazione

Di seguito viene fornita una rappresentazione delle voci che compongono le remunerazioni dei membri degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per quanto riguarda la componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione, si segnala che nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite opzioni in forza del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" approvato dall'Assemblea in data 27 aprile 2023.

1.1 Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea dell'Emittente, nel contesto del rinnovo dell'organo amministrativo, ha deliberato di attribuire per l'intero Consiglio di Amministrazione un emolumento annuo lordo pari ad Euro 105.000. Successivamente, in data 10 maggio 2023, in forza della delibera assembleare del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a ciascun membro dello stesso un compenso annuo lordo omnicomprensivo pari ad Euro 15.000 per ciascun amministratore.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino alla data del 27 aprile 2023, si segnala che l'organo amministrativo aveva deliberato di attribuire il compenso complessivo pari a Euro 105.000, così come deliberato dall'Assemblea in data 18 febbraio 2021.

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea dell'Emittente ha altresì deliberato di attribuire un compenso annuo lordo pari a (i) Euro 13.500 al presidente del Collegio Sindacale, e (ii) Euro 9.000 ai sindaci effettivi.

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica fino alla data del 27 aprile 2023, si segnala che l'Assemblea, in data 8 maggio 2020, aveva deliberato di attribuire un compenso annuo pari a (i) Euro 13.500 al Presidente del Collegio Sindacale e (ii) Euro 9.000 ai sindaci effettivi.

1.2 Amministratori investiti di particolari cariche

In data 10 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato:

• (i) di corrispondere per la carica di Amministratore Delegato a Giovanni Costantino il compenso annuo lordo di Euro 635.000 da corrispondersi in 12 rate mensili posticipate;
• (ii) di corrispondere per la carica di Presidente del Consiglio di Amministratore e di Datore di Lavoro a Filippo Menchelli il compenso annuo lordo di Euro 30.000 da corrispondersi in 12 rate mensili posticipate.

1.3 Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Si precisa che nell'Esercizio la Società ha individuato sei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In conformità alla Politica per le Remunerazioni, la retribuzione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituita da:

• (i) una remunerazione fissa annua determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnati considerando il posizionamento retributivo nell'ambito dei riferimenti dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale;
• (ii) una componente variabile del compenso legata (a) al raggiungimento di risultati commerciali/aziendali conseguiti in ogni singolo anno di riferimento, o (b) al contributo manageriale fornito con riferimento ad un progetto aziendale determinato.

Con riferimento alla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'Esercizio si rimanda alla successiva Tabella 1.

1.4 Compensi dei direttori generali

La Società non ha formalmente nominato Direttori Generali nel corso dell'Esercizio.

1.5 Indennità di fine carica

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per risoluzione del rapporto di lavoro né agli amministratori, né ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, né ai direttori generali.

1.6 Applicazioni delle deroghe previste dalla politica per la remunerazione

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificati casi di deroghe alla politica per la remunerazione relativa all'Esercizio.

1.7 Informazioni sull'applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione

Nell'Esercizio la Società non ha applicato meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione.

1.8 Informazioni di confronto

Si indicano di seguito le informazioni di confronto, per gli ultimi tre esercizi, tra la variazione annuale:

• (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Relazione sono fornite nominativamente;
• (ii) dei risultati della Società e del Gruppo;
• (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Relazione.

	Esercizio 2021	Esercizio 2022	Esercizio 2023
Consiglio di Amministrazione
Filippo Menchelli	45.000	45.000	45.000
(Presidente)
Giovanni Costantino	650.000	650.000	650.000
(Amministratore Delegato)
Marco Carniani	-	-	12.419,35
(Vice Presidente)
Gianmaria Costantino	-	2.701,61
(Amministratore)			15.000
Antonella Alfonsi
(Amministratore indipendente)	15.000	15.000	15.000
Laura Angela Tadini
(Amministratore indipendente)	-	-	10.000
Fulvia Tesio
(Amministratore indipendente)	15.000	15.000	15.000
		Collegio Sindacale
Alfredo Pascolin	-	-	9.000
(Presidente)
Felice Simbolo			10.500
(Sindaco effettivo)	13.500	13.500,00
Barbara Bortolotti	9.000	9.000,00	9.000
(Sindaco effettivo)
Roberto Scialdone	-		-
(Sindaco supplente)
Sofia Rampolla	-	-
(Sindaco supplente)			-
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Greco Salvatore	149.999,97	194.102,90	144.501,60
Carniani Marco	144.067,93	160.000,00	87.742,35
Figara Marco	118.402,00	135.592,32	161.076,58

Protano Primiano	133.801,97	134.361,05	152.283,27
Bigagli Andrea	103.861,41	185.005,00	155.000,00
Pennacchio Giulio 291.644,00 310.500,02 430.450,00
Direttori generali

-	-	-	-
Risultati della Società (in migliaia di Euro)
Ricavi	185.556	294.684	363.461
EBITDA	27.954	47.100	61.203
EBITDA Margin	15%	15,9%	16,8%
Risultato di esercizio	16.322	24.247	36.682
Risultati del Gruppo (in migliaia di Euro)
Ricavi	185.556	294.684	364.458
EBITDA	27.954	47.084	61.979
EBITDA Margin	15%	15,9%	17%
Risultato di esercizio	16.322	24.046	36.911
Remunerazione media su base equivalente dei dipendenti a tempo pieno
	3.058,04	2.977,24	3.127,48

1.9 Informazioni relative a come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea del 27 aprile 2023 sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno tenuto conto del voto favorevole (con una maggioranza pari al 92,653% dei partecipanti al voto) espresso dall'Assemblea in data 27 aprile 2023 sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Pertanto, la Società ha mantenuto livelli remunerativi e componenti della remunerazione in linea con l'esercizio precedente.

** ** **

Le remunerazioni di cui alla presente Relazione sono state determinate in conformità con la Politica per le Remunerazioni.

Per maggiori dettagli sulle remunerazioni si rimanda alle tabelle riportate di seguito.

2.Parte II: Tabelle

2.1 TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

( B )	( C )	( D )	1	2	3		4	5	6	7	8
Ca ica r	Pe io do r i è p er cu sta ta ico ert r p a ica la car	Sc de a nz a ica de l la ca r	Co i mp en s f iss i	Co i mp en s la p er ip art p ec a ion e a z ita i t co m	Co i v ia b i l i mp en s ar ity no n e q u				Be f ic i ne no n tar mo ne i	A ltr i co mp en i s	To le ta	Fa ir Va lue i de co mp e i ns ity eq u	In de it à d i nn f ine ica c ar o i c ion d ess az e de l r ort ap p o i d lav oro
Co ig l ier ns e	0 1 / 0 1 / 2 3- 2 7 / 4 / 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	1 8 6. 0 4 5, 3 3	-	Bo ltr i nu s e a inc iv i ent	Pa ip io rte c az ne l i u i l i t ag	-	-	2 9 9. 3 7 9, 3 3	-	-
2 / 4 / 2 3- 7 / / 3 1 1 2 2 3				1 1 3. 3 3 4, 0 0	-
i den Pre te s Co ig l io d i ns	/ / 0 1 0 1 2 3- 2 7 / 4 / 2 3	ion Ap p rov az e b i lan io l c a
Am in istr i m az on e	2 7 / 4 / 2 3- 3 1 / 1 2 / 2 3	3 1. 1 2. 2 5
Co ig l ier ns e	0 1 / 0 1 / 2 3- 2 6 / 2 / 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 2	3 5. 2 3 5, 3 1	-	1 4 4. 7 3 2, 0 0	-	-	-	1 7 9. 9 6 7, 3 1	-	6 1. 3 3 3, 9 4 €
V ice Pre i den te s Co ig l io d i ns Am in istr i m az on e	0 1 / 0 1 / 2 3- 2 6 / 2 / 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 2
ig l ier Co ns e	/ / 0 3 0 3 2 3- / / 2 7 4 2 3 / / 2 7 4 2 3- 3 1 / 1 2 / 2 3	ion Ap p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	1 0 0. 1 1 1, 3 5	-	-	-	-	5 0, 0 0	1 0 0. 1 6 1, 3 5	-	-

	ice V i den Pre te s ig l io d i Co ns Am in istr i m az on e	/ / 0 3 0 3 2 3- / / 3 1 1 2 2 3	ion Ap p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5
Co ino sta nt G iov i an n	Co ig l ier ns e	0 1 / 0 1 / 2 3- 2 / 4 / 2 3 7 2 / 4 / 2 3- 7 / / 3 1 1 2 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	1 0 0 0, 0 0 5.	-	-	-	-	-	6 0. 0 0 0, 0 0 5	-	-
	in istr Am ato m leg De ato re	/ / 0 1 0 1 2 3- / / 2 7 4 2 3 0 3 / 0 5 / 2 3- 3 1 / 1 2 / 2 3	ion Ap p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	6 3 5. 0 0 0, 0 0
Co ino sta nt G ian ia ma r	Co ig l ier ns e	0 1 / 0 1 / 2 3- 2 7 / 4 / 2 3 2 7 / 4 / 2 3- 3 1 / 1 2 / 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	1 5. 0 0 0, 0 0	-	-	-	-	-	1 5. 0 0 0, 0 0	-	-
ian i B h c im M ass o	Co ig l ier ns e i den Pre te s ita Co to m l lo Co ntr o e isc h i R Pre i den te s Co ita to m p er le Op ion i era z Co lat rre e Co ent mp on e ita Co to m No ine m e Re io mu ne raz i n	0 1 / 0 1 / 2 3- / / 2 7 4 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 2	0 0 0, 0 0 5.	-	-	-	-	-	0 0 0, 0 0 5.	-	-
A fon i l s An ton l la e	Co ig l ier ns e Co ent mp on e ita Co to m ine No m e Re io mu ne raz i n i den Pre te s Co ita to m Co ita to m	0 1 / 0 1 / 2 3- 2 / 4 / 2 3 7 / / 2 7 4 2 3- / / 3 1 1 2 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	1 0 0 0, 0 0 5.	-	-	-	-	-	1 0 0 0, 0 0 5.	-	-

	R isc h i e So i b i l it à ste n i den Pre te s ita Co to m p er le ion i Op era z lat Co rre e
io ia Te Fu lv s	Co ig l ier ns e i den Pre te s ita Co to m ine No m e io Re mu ne raz i n Co ent mp on e Co ita to m Co l lo ntr o isc h i R e So i b i l it à ste n Co ent mp on e Co ita to m p er le Op ion i era z Co lat rre e	/ / 0 1 0 1 2 3- / / 2 7 4 2 3 2 / 4 / 2 3- 7 / / 3 1 1 2 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	1 5. 0 0 0, 0 0	-	-	-	-	-	1 5. 0 0 0, 0 0	-	-
Ta d in i La ur a An la g e	ig l ier Co ns e Co ent mp on e Co ita to m Co l lo ntr o isc h i R e i b i l it So à ste n Co ent mp on e Co ita to m No ine m e Re io mu ne raz i n	/ / 2 7 0 4 2 3 -3 1 / 1 2 / 2 3	ion Ap p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	1 0. 0 0 0, 0 0	-	-	-	-	-	1 0. 0 0 0, 0 0	-	-
S im bo lo Fe l ice	i den Pre te s l leg io Co in da le S ca S in da co f fet ivo t e	/ / 0 1 0 1 2 3- / / 2 7 4 2 3 2 / 4 / 2 3- 7 3 1 / 1 2 / 2 3	ion Ap p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 2	4. 5 0 0, 0 0 6. 0 0 0, 0 0	-	-	-	-	-	1 0. 5 0 0, 0 0	-	-

Pa l in sco A fre l do	Pre i den te s Co l leg io S in da le ca	2 7 / 0 4 / 2 3 -3 1 / 1 2 / 2 3	ion Ap p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5 Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	9. 0 0 0, 0 0	-					9. 0 0 0, 0 0	-	-
i Bo he rg s M au ro	S in da co f fet ivo t e	0 1 / 0 1 / 2 3- / / 2 7 0 4 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 2	3. 0 0 0, 0 0	-	-	-	-	-	3. 0 0 0, 0 0	-	-
Bo lot i rto t Ba ba r ra	S in da co f fet ivo t e	0 1 / 0 1 / 2 3- 2 7 / 0 4 / 2 3 / / 2 7 0 4 2 3- / / 3 1 1 2 2 3	Ap ion p rov az e b i lan io l c a 3 1. 1 2. 2 5	9. 0 0 0, 0 0	-	-	-	-	-	9. 0 0 0, 0 0	-	-
( I ) Co i n l la iet à c he d ig i l b i lan io mp en s e soc re e c
( I I ) Co i da l lat l leg ntr ate mp en s co o e e co
( I I I ) To le ta			1. 0 6 2. 8 9 1, 9 9 €	0, 0 0 €	2 5 8. 0 6 6, 0 0 €	0, 0 0 €	0, 0 0 €	5 0, 0 0 €	1. 3 2 1. 0 0 7, 9 9 €	0, 0 0 €	6 1. 3 3 3, 9 4 €

*COMPOSIZIONE COMPENSI FISSI MENCHELLI FILIPPO: € 15.000,00 PER LA CARICA DA CONSIGLIERE, € 30.000,00 COME PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E € 141.045,33 COME DIPENDENTE TISG

*COMPOSIZIONE COMPENSI FISSI TARANTO GIUSEPPE:€2.500,00 PER LA CARICA DA VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E €32.735,31 COME DIPENDENTE TISG

*COMPOSIZIONE COMPENSI FISSI CARNIANI MARCO:€12.419,35 PER LA CARICA DA VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E €87.692,00 COME DIPENDENTE TISG

COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

( A )		( B )	( C )	( D )	1	2	3	4	5	6	7
Co g no me e No me	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu sta ta ico ert r p a la ica car	Sc de a nz a de l la ica car	Co i mp en s f iss i	Co i p mp en s er la ip ion art p ec az e ita i t a c om	Co i mp en s ia i i b l va r ity no n e q u	Be f ic i ne no n i tar mo ne	A ltr i i co mp en s	To ta le	Fa ir i Va lue de i co mp en s ity eq u	à In de it d i nn f ine ica c ar o d i In de it à d i nn ion de l ces saz e d i ort rap p o lav or o
M he l l i en c F i l ip * p o	D ir ig te en	0 1 / 0 1 / 2 0 2 3	3 1 / 1 2 / 2 0 2 3	1 8 6. 0 4 5, 3 3 €	-	1 1 3. 3 3 4, 0 0 €		-	2 9 9. 3 7 9, 3 3 €	-	-
Gr eco Sa lva tor e	D ir ig te en	0 1 / 0 1 / 2 0 2 3	3 1 / 1 2 / 2 0 2 3	1 3 7. 5 0 0, 0 0 €	-			7. 0 0 1, 6 0 €	1 4 4. 5 0 1, 6 0 €	-	-
Ca ian i rn M * arc o	ir ig D te en	0 1 / 0 1 / 2 0 2 3	3 1 / 1 2 / 2 0 2 3	1 0 0. 1 1 1, 3 € 5	-	-	-	0, 0 0 € 5	1 0 0. 1 6 1, 3 € 5		-
ig F M ara arc o	ir ig D te en	0 1 / 0 1 / 2 0 2 3	3 1 / 1 2 / 2 0 2 3	1 0 6 3, 8 6 € 5 7.	-	-	-	4. 0 1 2, 2 € 7	1 6 1. 0 6, 8 € 7 5	-	-
Pr ota no im ian Pr o	D ir ig te en	/ / 0 1 0 1 2 0 2 3	/ / 3 1 0 7 2 0 2 3	8 1. 5 7 2, 8 5 €	-	-	-	-	8 1. 5 7 2, 8 5 €	-	7 0. 7 1 1, 4 2 €
B ig l i ag An dr * ea	D ir ig te en	/ / 0 1 0 1 2 0 2 3	/ / 3 1 1 2 2 0 2 3	1 4 0. 0 0 0, 0 0 €	-	1 5. 0 0 0, 0 0 €	-	-	1 5 5. 0 0 0, 0 0 €	-	-
Pe h io nn ac c G iu l io *	D ir ig te en	0 1 / 0 1 / 2 0 2 3	3 1 / 1 2 / 2 0 2 3	2 0 0. 0 0 0, 0 0 €	-	2 3 0. 4 5 0, 0 0 €	-	-	4 3 0. 4 5 0, 0 0 €	-	-
( I ) Co i mp en s l la iet à ne soc he d ig i l c r e e i io b lan c ( I I ) Co i mp en s da l lat ntr co o e
l leg ate e c o

( I I I ) To le ta	1. 0 0 2. 2 9 3, 3 9 €	0, 0 0 €	3 7 8. 7 8 4, 0 0 €	0, 0 0 €	1 1. 0 6 4, 3 2 €	1. 3 7 2. 1 4 1, 7 1 €	0, 0 0 €	7 0. 7 1 1, 4 2 €

*MENCHELLI FILIPPO:

- COMPOSIZIONE COMPENSI FISSI (MENCHELLI FILIPPO): € 15.000,00 PER LA CARICA DA CONSIGLIERE, € 30.000,00 COME PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED € 141.045,33 COME REMUNERAZIONE (NON VARIABILE) DA DIPENDENTE TISG

- COMPOSIZIONE COMPENSI VARIABILI-NON EQUITY (MENCHELLI FILIPPO): € 113.334,00 (CORRISPONDENTE AL 44,55% DELLA REMUNERAZIONE TOTALE PERCEPITA IN QUALITÀ DI DIPENDENTE DI TISG). Nel corso dell'Esercizio, è stata erogata una componente della retribuzione variabile al dirigente in base al conseguimento di obiettivi prestabiliti di natura strategica e di sviluppo del business. Questa componente della retribuzione variabile è stata calcolata in conformità con le politiche e le linee guida stabilite dalla Società e dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione. L'erogazione di tale componente è avvenuta in considerazione del conseguimento soddisfacente degli obiettivi prestabiliti che sono stati determinati in conformità con gli interessi a lungo termine della società e nel rispetto dei suoi valori e della sua mission. Tuttavia, al fine di proteggere informazioni sensibili e strategiche per l'azienda, si ritiene opportuno mantenere riservate le informazioni di dettaglio. L'assegnazione di questa componente della retribuzione variabile è stata in ogni modo valutata e assegnata nel rispetto dei principi di equità e trasparenza al fine di motivare e ricompensare il dirigente per il significativo contributo offerto per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

*TARANTO GIUSEPPE:

-COMPOSIZIONE COMPENSI FISSI (TARANTO GIUSEPPE): € 2.500,00 PER LA CARICA DA VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED € 32,735,31 COME REMUNERAZIONE (NON VARIABILE) DA DIPENDENTE TISG

- COMPOSIZIONE COMPENSI VARIABILI-NON EQUITY (TARANTO GIUSEPPE): € 144.732,00 (CORRISPONDENTE AL 80,42% DELLA REMUNERAZIONE TOTALE PERCEPITA IN QUALITÀ DI DIPENDENTE DI TISG ). Nel corso dell'Esercizio, è stata erogata una componente della retribuzione variabile al dirigente in base al conseguimento di obiettivi prestabiliti di natura strategica e commerciale. Questa componente della retribuzione variabile è stata calcolata in conformità con le politiche e le linee guida stabilite dalla società e dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione. L'erogazione di tale componente è avvenuta in considerazione del conseguimento soddisfacente degli obiettivi prestabiliti che sono stati determinati in conformità con gli interessi a lungo termine della Società e nel rispetto dei suoi valori e della sua mission. Tuttavia, al fine di proteggere informazioni sensibili e strategiche per l'azienda, si ritiene opportuno mantenere riservate le informazioni di dettaglio. L'assegnazione di questa componente della retribuzione variabile è stata in ogni modo valutata e assegnata nel rispetto dei principi di equità e trasparenza al fine di motivare e ricompensare il dirigente per il significativo contributo offerto per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

*CARNIANI MARCO:

- COMPOSIZIONE COMPENSI FISSI (CARNIANI MARCO): € 12.419,35 PER LA CARICA DA VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED € 87.692,00 COME REMUNERAZIONE (NON VARIABILE) DA DIPENDENTE TISG

*PENNACCHIO GIULIO:

-COMPOSIZIONE COMPENSI FISSI (PENNACCHIO GIULIO):€200.000,00 COME REMUNERAZIONE (NON VARIABILE) DA DIPENDENTE TISG

- COMPOSIZIONE COMPENSI VARIABILI-NON EQUITY (PENNACCHIO GIULIO): € 230.450,00 (CORRISPONDENTE AL 53,53% DELLA REMUNERAZIONE TOTALE PERCEPITA IN QUALITÀ DI DIPENDENTE TISG). Nel corso dell'Esercizio, è stata erogata una componente della retribuzione variabile al dirigente in base al conseguimento di obiettivi prestabiliti di natura strategica e commerciale. Questa

componente della retribuzione variabile è stata calcolata in conformità con le politiche e le linee guida stabilite dalla società e dal Comitato per le Remunerazioni. L'erogazione di tale componente è avvenuta in considerazione del conseguimento soddisfacente degli obiettivi prestabiliti che sono stati determinati in conformità con gli interessi a lungo termine della Società e nel rispetto dei suoi valori e della sua mission. Tuttavia, al fine di proteggere informazioni sensibili e strategiche per l'azienda, si ritiene opportuno mantenere riservate le informazioni di dettaglio. L'assegnazione di questa componente della retribuzione variabile è stata in ogni modo valutata e assegnata nel rispetto dei principi di equità e trasparenza al fine di motivare e ricompensare il dirigente per il significativo contributo offerto per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

*BIGAGLI ANDREA:

-COMPOSIZIONE COMPENSI FISSI (BIGAGLI ANDREA):€140.000,00 COME REMUNERAZIONE (NON VARIABILE) DA DIPENDENTE TISG

- COMPOSIZIONE COMPENSI VARIABILI-NON EQUITY (BIGAGLI ANDREA): € 15.000,00 (CORRISPONDENTE AL 9,67% DELLA REMUNERAZIONE TOTALE PERCEPITA IN QUALITA' DI DIPENDENTE TISG). Nel corso dell'Esercizio, è stata erogata una componente della retribuzione variabile al dirigente in base al conseguimento di obiettivi prestabiliti di natura commerciale. Questa componente della retribuzione variabile è stata calcolata in conformità con le politiche e le linee guida stabilite dalla Società e dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. L'erogazione di tale componente è avvenuta in considerazione del conseguimento soddisfacente degli obiettivi prestabiliti che sono stati determinati in conformità con gli interessi a lungo termine della Società e nel rispetto dei suoi valori e della sua mission. Tuttavia, al fine di proteggere informazioni sensibili e strategiche per l'azienda, si ritiene opportuno mantenere riservate le informazioni di dettaglio. L'assegnazione di questa componente della retribuzione variabile è stata in ogni modo valutata e assegnata nel rispetto dei principi di equità e trasparenza al fine di motivare e ricompensare il dirigente per il significativo contributo offerto per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

2.2 TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La tabella di cui al presente paragrafo non è riportata in quanto non sono state assegnate stock-option ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

2.3 TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La tabella di cui al presente paragrafo si riferisce a piani di incentivazione monetari (variabili) individuali previsti per alcuni dei componenti dell'organo di amministrazione e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche⁴

A	B	( 1 )		( 2 )			( 4 )
Co g no me e no me	ica Ca r	ian P o		de l l Bo 'an nu s no			i Bo ltr A nu s
			( A )	( ) B	( C )	( A )	( ) B	( C )
			b i le / Er Er to og a og a	i f fer ito D	io do d i Pe r d i f fer im to en	i ù No n p b i l i ero g a	b i le / i Er Er t og a og a	An co ra D i f fer it i
ig l i B ag An dr ea	ir ig D te en		1 5. 0 0 0, 0 0 €
h io Pe nn ac c G iu l io	ir ig D te en		2 3 0. 4 5 0, 0 0 €
he l l i M en c i l ip F p o	D ir ig te en		1 1 3. 3 3 4, 0 0 €
( ) Co i n I mp en s he d ig i l b c re e	l la ie à t e so c i lan io c	ian A ( da P ta o la iva t re de l i be ) ra
		ian P B o ( da la iva ta t re de l i be ) ra

	ian C ( da P ta o la iva t re de l i be ) ra
( ) Co i da I I mp en s l la l leg ntr te te co o e c o a	ian A ( da P ta o la iva t re de l i be ) ra
	ian ( da P B ta o la iva t re de l i be ) ra
( I I I ) To le ta		3 8. 8 4, 0 0 € 5 7

⁴ Si precisa che la Tabella riguarda tutte le tipologie di piani di incentivazione di tipo monetario, sia a breve termine che a medio-lungo termine.

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'Esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'Esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni: (i) bonus complessivi dell'anno, suddivisi in erogati e differiti, con indicazione del periodo medio di differimento di questi ultimi; (ii) bonus complessivi di anni precedenti, suddivisi in non più erogabili, erogati e ancora differiti; e (iii) altri bonuscomplessivi.

3. Partecipazioni detenute, nella Società e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o indirettamente

Si riportano di seguito le partecipazioni detenute, nella Società e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.1 Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	N. di azioni possedute al 31 dicembre 2022	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31 dicembre 2023
Giovanni Costantino (tramite GC Holding S.p.A.)	Amministratore Delegato	The Italian Sea Group S.p.A.	33.222.000	-	-	33.222.000
Laura Angela Tadini	Amministratore Indipendente	The Italian Sea Group S.p.A.	-	1.500	-	1.500
Elie Roil Garcia	Persona strettamente legata a G. Costantino (Amministratore Delegato)	The Italian Sea Group S.p.A.	30.550	-	-	30.550
Samuele Bodon	Persona strettamente legata a F. Tesio (Amministratore Indipendente)	The Italian Sea Group S.p.A.	-	100	-	100

N. Dirigenti con Responsabilità Strategica	Società partecipata	N. di azioni possedute al 31 dicembre 2022	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31 dicembre 2023
n. 1 dirigente con responsabilità strategica	The Italian Sea Group S.p.A.	2.000	-	-	2.000

3.2 Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica