The Italian Sea Group

Remuneration Information • May 31, 2024

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione e CF 00096320452

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

sul primo punto all'Ordine del Giorno

dell'Assemblea in parte ordinaria convocata per il 1° luglio 2024 in unica convocazione

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998)

1. Approvazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029", previa revoca del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023 il quale non ha avuto esecuzione; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. ("TISG" o la "Società") nella seduta del 31 maggio 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.investor.theitalianseagroup.com, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo .

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Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 maggio 2024 ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029" (il "Piano") rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso (il "Documento Informativo"), è messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Scopo del Piano è quello di istituire un meccanismo incentivante rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 93 TUF, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale di TISG, con finalità sia di incentivazione, sia di retention, allineando gli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e contemporaneamente fidelizzando i beneficiari coinvolgendo questi ultimi nel processo di creazione di valore della Società.

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione previa proposta del comitato per le nomine e la remunerazione della Società (il "Comitato Nomine e Remunerazione").

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate ("Codice CG") e con la politica di remunerazione adottata dalla Società, come descritta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, disponibile sul sito internet di TISG www.investor.theitalianseagroup.com, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, all'interno delle categorie di destinatari indicate nel successivo Paragrafo 3 (i "Beneficiari"), di opzioni (di seguito le "Opzioni") che attribuiscono al Beneficiario, al verificarsi delle condizioni di maturazione (le "Condizioni di Maturazione") previste dal Piano stesso (come descritte nel successivo Paragrafo 4), il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni ordinarie di TISG (le "Azioni") rinvenienti dall'aumento di capitale previsto al servizio del Piano (l'"Aumento di Capitale") e dall'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata nei termini e alle condizioni previsti dal Piano.

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari in esecuzione del Piano in n. 1.590.000 Azioni.

Per l'esecuzione del Piano il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione della convocata Assemblea la proposta di (i) aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile, per un importo nominale massimo pari a Euro 795.000, oltre eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.590.000 nuove Azioni, prive di valore nominale espresso, da eseguirsi entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029; e (ii) autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile.

Il Piano si articola in tre cicli (i "Cicli"), ciascuno avente durata triennale: il primo Ciclo per il periodo 2024-2027 (il "Primo Ciclo"), il secondo Ciclo per il periodo 2025-2028 (il "Secondo Ciclo") e il terzo Ciclo per il periodo 2026-2029 (il "Terzo Ciclo").

Ciascun Ciclo prevede:

• la definizione, in fase di assegnazione, delle Condizioni di Maturazione e del prezzo di esercizio;
• l'assegnazione ai Beneficiari di un certo numero di Opzioni;
• la determinazione del numero di Opzioni esercitabili, subordinatamente alla verifica delle Condizioni di Maturazione;
• la sottoscrizione o l'acquisto, da parte del Beneficiario, di una singola Azione per ogni singola Opzione esercitabile, previo pagamento del prezzo di esercizio;
• la consegna delle Azioni al Beneficiario.

Il prezzo di esercizio (il "Prezzo di Esercizio") che il Beneficiario dovrà versare a TISG per la sottoscrizione di ciascuna Azione nel caso di esercizio delle Opzioni esercitabili è pari alla media ponderata dei prezzi di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti

la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle Opzioni.

Le Opzioni assegnate ai sensi del Piano attribuiranno dunque ai Beneficiari, ove gli stessi maturino il diritto di esercitarle secondo quanto specificato nel successivo Paragrafo 4, il diritto di sottoscrivere e/o acquistare massime n. 1.590.000 Azioni, al Prezzo di Esercizio, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano, come infra illustrato.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti a seguito del valido esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.

Le azioni spettanti al Beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari del Piano

Il Piano è rivolto ai soggetti che, alla data di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (la "Data di Assegnazione"), siano amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 93 TUF.

Il Consiglio di Amministrazione individuerà i singoli Beneficiari nell'ambito delle sopra indicate categorie e il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, tenuto conto del ruolo ricoperto, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità, delle competenze professionali e della rilevanza strategica della posizione dei destinatari del Piano all'interno del gruppo, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile.

Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del

Regolamento Emittenti.

Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione entro tre anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano (il "Regolamento"), che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, e che darà attuazione alle previsioni contenute nella presente Relazione e nel Documento Informativo.

Condizione per la partecipazione al Piano è il mantenimento del rapporto di amministrazione ovvero del rapporto di lavoro subordinato con TISG o con una controllata (di seguito, il "Rapporto").

In caso di cessazione del rapporto dovuta ad un'ipotesi di bad leaver tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno e saranno prive di qualsivoglia effetto e validità.

In particolare, integrano la fattispecie di bad leaver i seguenti eventi:

• (i) revoca dalla carica o licenziamento del Beneficiario per giusta causa;
• (ii) rinunzia alla carica o dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver, tra cui a titolo esemplificativo comprovati motivi di salute e pensionamento.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso i suoi aventi causa) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate (i) già maturate ma non ancora esercitate, nonché (ii) non ancora maturate, queste ultime in numero proporzionale alla durata del rapporto di lavoro successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione stessa e la data iniziale di esercizio delle Opzioni. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente.

Integrano ipotesi di good leaver i casi di cessazione del Rapporto di lavoro dovuti a:

• (i) revoca o licenziamento senza giusta causa;
• (ii) rinunzia alla carica o dimissioni, qualora tali eventi siano giustificati da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi;

• (iii) decesso del Beneficiario;
• (iv) quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, collocamento in quiescenza del Beneficiario;
• (v) perdita della condizione di controllata da parte della società con cui è in essere il Rapporto del Beneficiario.

In caso di Beneficiario che ricopra contemporaneamente la carica di amministratore e di dipendente, la cessazione del Rapporto si intenderà verificata al momento dell'interruzione dell'ultimo fra i due ancora in essere.

Qualora, senza soluzione di continuità, si verifichi l'interruzione del Rapporto e la costituzione di un nuovo rapporto idoneo a far assumere la qualifica di Beneficiario, il Rapporto non si intenderà cessato ai fini della decadenza delle Opzioni.

4. Durata del Piano e condizioni e termini di esercizio delle Opzioni

Il Piano si concluderà nel 2029 con l'ultima eventuale consegna delle Azioni del Terzo Ciclo come previsto dal Regolamento del Piano.

Il Piano si articola in tre Cicli (2024, 2025 e 2026), ciascuno avente durata triennale.

A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente grafico che riporta i tre Cicli (2024-2027, 2025-2028 e 2026-2029), ciascuno avente durata triennale:

	2024	2025	2026	2027	2028	2029
Primo Ciclo	Assegnazione
	Opzioni
	Condizioni di Esercitabilità			Esercizio
		VESTING		Opzioni
		Assegnazione
Secondo Ciclo		Opzioni
			Condizioni di Esercitabilità		Esercizio
			VESTING		Opzioni
			Assegnazione
Terzo Ciclo			Opzioni
			Condizioni di Esercitabilità		Esercizio
				VESTING		Opzioni

Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel contratto stipulato tra TISG e ciascun singolo Beneficiario (il "Contratto di Opzione") in conformità al Regolamento.

L'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire in ogni caso entro la data finale di esercizio, ovvero il 31 dicembre 2027 per il Primo Ciclo, il 31 dicembre 2028 per il Secondo Ciclo e il 31 dicembre 2029 per il Terzo Ciclo.

L'esercizio delle Opzioni (e la successiva consegna delle Azioni ai Beneficiari) è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni di maturazione, congiuntamente considerate (ciascuna una "Condizione di Maturazione" o una "Condizione di Esercitabilità" e collettivamente le "Condizioni di Maturazione" o "Condizioni di Esercitabilità"):

(i) il perdurare del Rapporto;

(ii) il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

L'accertamento del verificarsi delle Condizioni di Maturazione come regolate nel Contratto di Opzione è effettuato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazione.

Prima Condizione di Maturazione: il perdurare del Rapporto

La maturazione delle Opzioni sarà subordinata, inter alia, alla condizione che il Beneficiario sia in costanza di Rapporto con la Società o con società dalla stessa eventualmente controllata ai sensi dell'art. 93 TUF.

Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di lavoro o di collaborazione o di amministrazione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire.

Seconda Condizione di Maturazione: gli Obiettivi di Performance

Gli Obiettivi di Performance sono individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente a ciascun Ciclo del Piano, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Per ciascuno degli Obiettivi di Performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle Opzioni esercitabili in funzione dell'Obiettivo di Performance raggiunto sulla base di diversi livelli di performance.

Gli Obiettivi di Performance per il Primo Ciclo del Piano nel periodo 2024-2027 sono relativi a:

• (i) i ricavi;
• (ii) il margine EBITDA;
• (iii) il backlog;
• (iv) gli obiettivi di sostenibilità.

In casi singoli in cui venga ravvisato un interesse aziendale e in coerenza con le finalità del Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha altresì la facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni anche in caso di mancato raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Le Opzioni non maturate, e dunque non esercitabili, per via del mancato verificarsi delle relative Condizioni di Maturazione si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di TISG da qualsiasi obbligo o responsabilità.

5. Limiti al trasferimento delle Opzioni

Le Opzioni verranno attribuite a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai Beneficiari.

Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i trasferimenti mortis causa che avranno le conseguenze descritte nel precedente Paragrafo 3, le Opzioni non potranno essere trasferite ad alcun titolo o comunque negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia.

6. Limiti al trasferimento delle Azioni

Le Azioni sottoscritte o acquistate in esecuzione del diritto di Opzione non saranno soggette ad alcun limite di trasferimento.

7. Regolamento del Piano e altri atti esecutivi del Piano

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque di un amministratore (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione della Società svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano.

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Il Consiglio di Amministrazione sottopone dunque alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione che segue.

"L'Assemblea ordinaria di The Italian Sea Group S.p.A.,

• (i) approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

DELIBERA

• 1. di revocare il piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis D.Lgs. 58/1998, dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023, il quale non ha avuto esecuzione;
• 2. di approvare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis D. Lgs. 58/1998, l'istituzione di un piano di stock option denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029" avente le

caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971/1999 e successive modifiche, confermando e conferendo per quanto occorrer possa il potere al Consiglio di Amministrazione di adottare il relativo regolamento;

1. di confermare e conferire per quanto occorrer possa la facoltà e il potere al Consiglio di Amministrazione di compiere ogni attività, assumere ogni delibera e stipulare ogni atto per dare esecuzione al "Long Term Incentive Plan 2027-2029" e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, determinare le condizioni di maturazione e le date di inizio di esercizio in conformità al piano, procedere alle assegnazioni di opzioni ai beneficiari, nonché compiere ogni altro atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque amministratori di The Italian Sea Group S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Marina di Carrara, Carrara (MS), 31 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Filippo Menchelli)