THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione e CF 00096320452

DOCUMENTO INFORMATIVO

IN MERITO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI OPZIONI (STOCK OPTION) SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/99 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

INDICE DEFINIZIONI6
	PREMESSA11
1.	Soggetti Destinatari12
	1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate12
	1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente delle società controllanti o controllate di tale Emittente12
	1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:12
	1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:13
	a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3 13
	b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente14
	c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano14
2.	Le ragioni che motivano l'adozione del Piano14
	2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani 14
	2.1.1 Informazioni aggiuntive 15
	2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari15
	2.2.1 Informazioni aggiuntive 17
	2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 17
	2.3.1 Informazioni aggiuntive 17
	2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile 18
	2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani18

2.6	L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 35018
3.	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione delle Opzioni18
3.1 fine dell'attuazione del Piano	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al 18
3.2	Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza19
3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base19
3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani20
3.5	Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati21
3.6	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione 22
3.7	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione22
3.8	Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati22
3.9	In quali termini e secondo quali modalità l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato23
4.	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 24
4.1	La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari24
4.2 eventuali diversi cicli previsti	L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad 24
4.3	Il termine del Piano25

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie........25

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati ......................................26

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle Opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi......26

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.....................................27

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro ...............27

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani ......................................28

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto .......................29

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile ...............................................................29

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano ..........................................................29

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso........................................................................................................................................30

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali..........................................................................................................................30

4.15 Nel caso in cui le Azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile ............................30

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione ........................................30 4.17 Scadenza delle Opzioni....................................................................................................30

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio....................................................................31

4.19 Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni ovvero le modalità e i criteri per la sua

determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio31

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza........................31

4.21	Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o
	varie categorie di soggetti destinatari 31
4.22	Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore32
4.23	Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti32
4.24	Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)33

DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale:

Amministratori Esecutivi	Indica gli amministratori delegati o investiti di particolari cariche di TISG e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF (o investiti di incarichi equiparabili ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile).
Assemblea o Assemblea degli Azionisti	Indica l'Assemblea degli azionisti della Società.
Assegnazione	Indica l'assegnazione a ciascun Beneficiario delle Opzioni come risultante dalla delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.
Aumento di Capitale	Indica la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile, per un importo nominale massimo pari a Euro 795.000, oltre eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.590.000 nuove Azioni, prive di valore nominale espresso, da eseguirsi entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029.

Azioni	Indica le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, con godimento regolare e in forma dematerializzata.
Azionisti	indica gli azionisti di TISG.
Beneficiario	Indica il Destinatario cui siano attribuite una o più Opzioni.
Ciclo del Piano o Ciclo	Indica ogni singolo Ciclo avente durata triennale e decorrente rispettivamente dal 2024 ("Primo Ciclo"), 2025 ("Secondo Ciclo"), 2026 ("Terzo Ciclo").
Codice CG o Codice di Corporate Governance	Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
Comitato Nomine e Remunerazione o Comitato	Indica il comitato per le nomine e la remunerazione di TISG istituto in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Comunicazione di Esercizio	Indica la comunicazione con la quale il Beneficiario esercita le Opzioni assegnategli e maturate.
Condizioni di Maturazione o Condizioni di Esercitabilità	Indica le condizioni, stabilite dal Consiglio di Amministrazione e regolate dal Contratto di Opzione nel rispetto del Regolamento, all'eventuale verificarsi delle quali le Opzioni assegnate al Beneficiario diventano in tutto o in parte esercitabili.

Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società.
Contratto di Opzione	Indica il contratto con cui TISG attribuisce le Opzioni al Beneficiario, regolarmente sottoscritto da quest'ultimo per accettazione.
Data di Assegnazione	Indica la data in cui viene inviata da TISG al Beneficiario la proposta di Contratto di Opzione, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di assegnazione delle Opzioni al Beneficiario.
Data Finale di Esercizio	Indica le date finali di esercizio delle Opzioni, ossia il 31 dicembre 2027 per il Primo Ciclo, il 31 dicembre 2028 per il Secondo Ciclo e il 31 dicembre 2029 per il Terzo Ciclo.
Data Iniziale di Esercizio	Indica la data in cui, al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, le singole Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario divengono esercitabili, stabilita dal Consiglio di Amministrazione e riportata nel Contratto di Opzione nel rispetto del Regolamento.
Destinatari	Indica gli amministratori esecutivi, ivi compreso l'amministratore delegato, i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche e/o i dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF, identificati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato.

dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e dello Schema 7

	dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.
Gruppo	Indica TISG e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
Obiettivi di Performance	Indica gli obiettivi di performance individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente allo specifico periodo di performance di ciascun Ciclo, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.
Opzione	Indica il diritto attribuito ai Beneficiari di sottoscrivere o acquistare, al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, le Azioni secondo quanto previsto nel Piano; ogni Opzione conferisce il diritto di (i) sottoscrivere una Azione rinveniente dall'Aumento di Capitale, oppure (ii) acquistare una Azione propria presente nel portafoglio della Società.
Periodo di Performance	Indica il periodo triennale, per ciascun Ciclo del Piano, in riferimento al quale sono individuati gli Obiettivi di Performance.
Piano	Indica il piano di incentivazione e fidelizzazione della Società denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029", predisposto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.
Prezzo di Esercizio	Indica il prezzo che il Beneficiario dovrà versare a TISG per la sottoscrizione o l'acquisto di ciascuna Azione nel caso di esercizio delle Opzioni, determinato sulla base della media

Documento Informativo Indica il presente documento informativo redatto ai sensi

	ponderata dei prezzi di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, per l'approvazione del bilancio, precedente alla Data di Assegnazione delle Opzioni.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la Società o con una delle società del Gruppo o la carica di amministratore esecutivo in seno all'organo consiliare della Società e/o delle società del Gruppo.
Regolamento	Indica il regolamento del Piano la cui approvazione sarà delegata dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
TISG o la Società o l'Emittente	Indica The Italian Sea Group S.p.A., con sede in Marina di Carrara, Carrara (MS), viale Colombo, 4bis, capitale sociale pari a Euro 26.500.000, codice fiscale e partita IVA 00096320452, n. REA 65218.
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso, ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 maggio 2024, previa proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

La predetta proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il giorno 1° luglio 2024 in unica convocazione.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato il Regolamento, né le specifiche Condizioni di Maturazione relative a ciascun Beneficiario.

Pertanto, il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'Assemblea ordinaria e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea ordinaria e dagli organi competenti all'attuazione del Piano.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto sono ricompresi tra i Beneficiari i componenti del Consiglio di Amministrazione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente e i membri degli organi amministrativi delle società controllate dall'Emittente.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è riservato a figure chiave della Società, individuate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione anche in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato pro tempore vigente, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, tra amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF, ferma l'inclusione del chief executive officer.

Le informazioni circa i Beneficiari singolarmente individuati verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, quinto comma, del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente delle società controllanti o controllate di tale Emittente

Il Piano è riservato ai direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF.

Nell'ambito dei destinatari sopra indicati, i Beneficiari saranno singolarmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione anche in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato pro tempore, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, quinto comma, del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) direttori generali dell'Emittente

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo la Società non ha formalmente nominato alcun direttore generale.

Tuttavia, essendo ricompresi fra i Destinatari anche i direttori generali di TISG, non può escludersi che, in caso di nomina di direttori generali da parte della Società, il Consiglio di Amministrazione individui Beneficiari all'interno di tale categoria di soggetti.

b) dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo TISG risulta società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) persone fisiche controllanti l'Emittente, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente

Non applicabile in quanto i Beneficiari saranno individuati con apposita delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tuttavia, non si può escludere che fra i Beneficiari successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria dei Destinatari possa essere ricompreso l'Amministratore Delegato di TISG, persona fisica che controlla indirettamente l'Emittente.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Beneficiari non sono disponibili in quanto il Consiglio di Amministrazione della Società procederà all'individuazione nominativa dei Beneficiari, sentito il Comitato Nomine e

Remunerazione, su delega dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, successivamente all'approvazione del Piano.

Pertanto, tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, quinto comma, del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente

Si rimanda al precedente punto a).

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano

Si segnala che non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

(i) allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli Azionisti, coinvolgendoli nella compagine societaria e legando la remunerazione degli amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF, a specifici obiettivi di performance, determinati in base a ciascun Ciclo del Piano, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società ed alla crescita del valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
(ii) attrarre e mantenere in Società risorse chiave, allineando la politica di remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di lungo termine.

L'adozione del Piano è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e con la politica di remunerazione adottata dalla Società, come descritta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, disponibile sul sito internet di TISG www.investor.theitalianseagroup.com, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

2.1.rmazioni aggiuntive

Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari entro tre anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano e che le stesse possano essere esercitate, verificatesi le Condizioni di Maturazione, nei periodi di esercizio stabiliti per ciascun Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione e riportati nel Contratto di Opzione nel rispetto del Regolamento.

Il periodo di vesting medio dovrà essere pari a tre anni. In particolare, tale soluzione è stata considerata quella maggiormente idonea al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue, coerentemente con quanto previsto nel piano industriale della Società.

Per ulteriori informazioni in merito all'esercizio delle Opzioni si rinvia al successivo Paragrafo 4.2.

Il Piano prevede un rapporto fra il numero di Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita, differenziato sulla base del ruolo, delle responsabilità, delle competenze e della rilevanza strategica dei singoli Beneficiari.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita.

L'esercizio delle Opzioni è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti Condizioni di Maturazione congiuntamente considerate:

(i) il perdurare del Rapporto;
(ii) il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

L'accertamento del verificarsi delle Condizioni di Maturazione come regolate nel Contratto di Opzione è effettuato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazione.

Prima Condizione di Maturazione: il perdurare del Rapporto

La maturazione delle Opzioni sarà subordinata, inter alia, alla condizione che il Beneficiario sia in costanza di Rapporto con la Società o con società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF.

Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di lavoro o di collaborazione o di amministrazione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire.

Seconda Condizione di Maturazione: gli Obiettivi di Performance

Gli Obiettivi di Performance sono individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente a ciascun Ciclo del Piano, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.

Per ciascuno degli Obiettivi di Performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle Opzioni esercitabili in funzione dell'Obiettivo di Performance raggiunto sulla base di diversi livelli di performance.

Gli Obiettivi di Performance per il Primo Ciclo del Piano nel periodo 2024-2027 sono relativi a:

(i) i ricavi;
(ii) il margine EBITDA;
(iii) il backlog;
(iv) gli obiettivi di sostenibilità.

In casi singoli in cui venga ravvisato un interesse aziendale e in coerenza con le finalità del Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha altresì la facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni anche in caso di mancato raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Le Opzioni non maturate, e dunque non esercitabili, per via del mancato verificarsi delle relative Condizioni di Maturazione si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di TISG da qualsiasi obbligo o responsabilità.

2.2.rmazioni aggiuntive

I criteri in base ai quali si procederà all'Assegnazione sono indicati al punto 2.2 che precede.

Tali criteri sono stati individuati in ragione degli obiettivi della Società, anche in considerazione del modello di business e dell'andamento del settore in cui la stessa opera.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, per ogni Ciclo del Piano, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Nomine e Remunerazione anche in base a quanto proposto dall'Amministratore Delegato.

Nel procedere all'individuazione dei Beneficiari e alla determinazione delle Opzioni assegnabili, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Comitato Nomine e Remunerazione, ciascuno per quanto di propria competenza, agiranno discrezionalmente, tenendo principalmente conto del ruolo ricoperto, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità, delle competenze professionali e della rilevanza strategica della posizione dei destinatari del Piano all'interno del Gruppo, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile.

Il quantitativo massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari è pari a n. 1.590.000 Opzioni.

In relazione alla facoltà del Consiglio di Amministrazione di delegare le proprie competenze al riguardo si rinvia a quanto specificato nel successivo Paragrafo 3.2.

2.3.rmazioni aggiuntive

Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.

Tali fattori risultano coerenti agli obiettivi sia del Piano sia della Società, allineando gli interessi dei Beneficiari a quelli degli Azionisti e perseguendo l'obiettivo della crescita del valore nel medio-lungo periodo.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o acquistare Azioni di TISG.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La definizione del Piano non è stata influenzata da valutazioni in merito alle implicazioni di natura fiscale, previdenziale e contabile.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione delle Opzioni

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 31 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria l'approvazione del Piano per l'assegnazione di massime n. 1.590.000 Opzioni ai Beneficiari dello stesso, valide per la sottoscrizione o l'acquisto di massime n. 1.590.000 Azioni.

L'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare

esecuzione al Piano e, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo), ogni potere per adottare il Regolamento del Piano, individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi, determinare le Condizioni di Maturazione e le Date Iniziali di Esercizio in conformità al Piano, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.2.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.

Il Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione possa delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque amministratori di TISG (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano e ai documenti di attuazione del Piano (ivi incluso il Regolamento), senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie in conseguenza di eventi sopravvenuti suscettibili di influire sulle Opzioni o sulle Azioni, sulla Società o sul Piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti la Società) al fine di mantenere invariati – nei limiti

consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile – i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvederà a modificare e/o integrare il rapporto tra Opzioni esercitabili e le Azioni che il Beneficiario potrà sottoscrivere o acquistare in esercizio delle stesse al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni:

(i) frazionamento e raggruppamento delle Azioni;
(ii) aumento gratuito del capitale della Società;
(iii) aumento del capitale della Società a pagamento;
(iv) distribuzione di dividendi straordinari agli Azionisti;
(v) riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni della Società.

Al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, spetta di definire le modalità e i termini dell'esercizio delle Opzioni in caso di revoca delle Azioni della Società dalla quotazione. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà decidere anche di anticipare la Data Iniziale di Esercizio delle Opzioni rispetto ai termini previsti dal Regolamento e dal Contratto di Opzione.

Non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi alla base delle Condizioni di Maturazione.

In caso di offerta pubblica di acquisto o offerta pubblica di scambio (sia volontaria sia obbligatoria) avente ad oggetto Azioni, l'organo amministrativo, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, e nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 104 TUF, potrà deliberare di anticipare la Data Iniziale di Esercizio delle Opzioni (in tutto o in parte) anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando che tale accelerazione non potrà avvenire per le Opzioni assegnate successivamente al lancio dell'offerta pubblica.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari – a titolo gratuito – di Opzioni valide per la sottoscrizione di Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale o l'acquisto di azioni proprie in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Opzione esercitata.

Il numero complessivo massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari è stabilito in n. 1.590.000 Opzioni.

L'esercizio delle Opzioni sarà soggetto al pagamento da parte del Beneficiario del Prezzo di Esercizio.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate le Azioni rivenienti (i) dall'Aumento di Capitale, e/o (ii) dall'acquisto di Azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile, acquistate dalla Società sul mercato sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale e alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile si rinvia alle rispettive relazioni illustrative redatte dagli amministratori ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e delle applicabili disposizioni vigenti, che saranno depositate presso la sede della Società e messe a disposizione del pubblico sul sito internet www.investor.theitalianseagroup.com, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti", nei termini di legge.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le Azioni al medesimo spettanti a seguito del valido esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano sono state determinate anche con l'ausilio di consulenti esterni.

In data 8 maggio 2024 il Piano è stato sottoposto all'esame del Comitato Nomine e Remunerazione composto da amministratori indipendenti non destinatari del Piano, in conformità a quanto raccomandato dal Codice CG.

La proposta del Comitato Nomine e Remunerazione è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2024 per essere poi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 1° luglio 2024.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione

Nella riunione dell'8 maggio 2024 il Comitato Nomine e Remunerazione ha formulato la proposta relativa al Piano. In data 31 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in data 1° luglio 2024.

Nella suddetta riunione del 31 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori sul Piano ex art. 114-bis del TUF.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Le Opzioni previste dal Piano saranno assegnate ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata in data 1° luglio 2024.

L'Assegnazione verrà comunicata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni alla data dell'8 maggio 2024 (data in cui il Comitato Nomine e Remunerazione ha fornito il suo parere in merito al Piano) era pari a Euro 9,47.

Il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni alla data del 31 maggio 2024 (data in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'Assemblea) era pari a Euro 9,50.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 In quali termini e secondo quali modalità l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La determinazione del Prezzo di Esercizio, indicata al successivo Paragrafo 4.19, è tale da scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Fatte salve le ulteriori disposizioni di legge e regolamentari in ragione delle quali l'esercizio delle Opzioni risulti sospeso in determinati periodi, il Piano prevede che i Beneficiari non possano esercitare le Opzioni nel periodo compreso tra (i) il giorno in cui si sia tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e contestualmente la proposta di distribuzione di dividendi o la proposta di distribuzione di dividendi straordinari, e (ii) il giorno in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (estremi inclusi).

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi la distribuzione di un dividendo, anche di natura straordinaria, il periodo di sospensione scadrà in ogni caso il giorno successivo a quello della data stacco della relativa cedola.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, ovvero di consentire comunque l'esercizio delle Opzioni

qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano, nell'interesse della Società e dei Beneficiari.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni ai Beneficiari, ciascuna delle quali conferisce al titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere al Prezzo di Esercizio, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Maturazione, n. 1 Azione di TISG rinveniente (i) dalle Azioni proprie della Società in portafoglio, o (ii) dall'Aumento di Capitale.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massime n. 1.590.000 Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 1.590.000 Azioni.

Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari, individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano.

Il Piano si articola in tre Cicli (2024, 2025 e 2026), ciascuno avente durata triennale.

Ciascun Ciclo prevede:

− la definizione, in fase di assegnazione, delle Condizioni di Maturazione e del Prezzo di Esercizio;
− l'Assegnazione ai Beneficiari di un certo numero di Opzioni;
− la determinazione del numero di Opzioni esercitabili, subordinatamente alla verifica delle Condizioni di Maturazione;
− la sottoscrizione o l'acquisto, da parte del Beneficiario, di una singola Azione per ogni singola Opzione esercitabile, previo pagamento del Prezzo di Esercizio;

− la consegna delle Azioni al Beneficiario.

A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente grafico che riporta i tre Cicli (2024-2027, 2025-2028 e 2026-2029), ciascuno avente durata triennale:

	2024	2025	2026	2027	2028	2029

Primo Ciclo	Assegnazione
	Opzioni
	Condizioni di Esercitabilità			Esercizio
		VESTING		Opzioni

		Assegnazione
Secondo Ciclo		Opzioni
			Condizioni di Esercitabilità		Esercizio
			VESTING		Opzioni

			Assegnazione
Terzo Ciclo			Opzioni
			Condizioni di Esercitabilità			Esercizio
				VESTING		Opzioni

Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel singolo Contratto di Opzione in conformità al Regolamento (vedasi quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.1).

In ogni caso l'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire entro la Data Finale di Esercizio prevista per ogni Ciclo del Piano.

Il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte dei Beneficiari in caso di deliberazioni dalle quali possa derivare la revoca dalla quotazione o di offerta pubblica di acquisto o di scambio.

Non sono previsti eventuali vincoli al trasferimento delle Azioni sottoscritte o acquistate in esercizio delle Opzioni.

4.3 Il termine del Piano

Il Piano si concluderà nel 2029 con la consegna delle Azioni acquistate o sottoscritte durante il Terzo Ciclo del Piano.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede l'assegnazione di Opzioni che, in caso di integrale esercizio – subordinato, tra l'altro, al verificarsi delle Condizioni di Maturazione –, consentiranno ai Beneficiari di acquistare o sottoscrivere al Prezzo di Esercizio massime n. 1.590.000 Azioni pari al 3% del capitale della Società nei tre Cicli previsti dal Piano.

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da assegnare in un anno fiscale.

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo.

Come già indicato al precedente Paragrafo 2.3, il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tenuto conto del ruolo ricoperto, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità, delle competenze professionali e della rilevanza strategica della posizione dei destinatari del Piano all'interno del Gruppo, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile.

L'esercizio delle Opzioni è subordinato al verificarsi delle Condizioni di Maturazione di cui al Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

Le specifiche Condizioni di Maturazione saranno oggetto di apposita delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite a titolo personale e non possano essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, né sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia.

Le Opzioni trasferite in violazione di quanto precede diverranno inefficaci e non potranno essere esercitate dai Beneficiari.

Le Azioni sottoscritte o acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni non sono soggette a vincoli di disposizione.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Opzioni assegnate.

Si ricorda comunque quanto specificato al precedente Paragrafo 4.6 circa i casi di inefficacia delle Opzioni a seguito di loro tentato trasferimento o negoziazione.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'esercizio delle Opzioni è subordinato, inter alia, alla permanenza di un Rapporto, ovvero al fatto che il Beneficiario sia direttore generale, dirigente con responsabilità strategiche e/o dipendente con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato amministratore esecutivo della Società o delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF in costanza di rapporto.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad un'ipotesi di bad leaver tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno e saranno prive di qualsivoglia effetto e validità.

In particolare, integrano la fattispecie di bad leaver i seguenti eventi:

(i) revoca dalla carica o licenziamento del Beneficiario per giusta causa;
(ii) rinunzia alla carica o dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver, tra cui a titolo esemplificativo comprovati motivi di salute e pensionamento.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso i suoi aventi causa) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate (i) già maturate

ma non ancora esercitate, nonché (ii) non ancora maturate, queste ultime in numero proporzionale alla durata del rapporto di lavoro successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione stessa e la Data Iniziale di Esercizio delle Opzioni. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente.

Integrano ipotesi di good leaver i casi di cessazione del Rapporto di lavoro dovuti a:

(i) revoca o licenziamento senza giusta causa;
(ii) rinunzia alla carica o dimissioni, qualora tali eventi siano giustificati da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi;
(iii) decesso del Beneficiario;
(iv) quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, collocamento in quiescenza del Beneficiario;
(v) perdita della condizione di controllata da parte della società con cui è in essere il Rapporto del Beneficiario.

In caso di Beneficiario che ricopra contemporaneamente la carica di amministratore e di dipendente, la cessazione del Rapporto si intenderà verificata al momento dell'interruzione dell'ultimo fra i due ancora in essere.

Qualora, senza soluzione di continuità, si verifichi l'interruzione del Rapporto e la costituzione di un nuovo rapporto idoneo a far assumere la qualifica di Beneficiario, il Rapporto non si intenderà cessato ai fini della decadenza delle Opzioni.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Fermo quanto indicato nei precedenti Paragrafi 4.6 e 4.8, le Opzioni diverranno inefficaci e non potranno essere esercitate qualora non si verifichino le Condizioni di Maturazione fissate nel Contratto di Opzione, secondo quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.2.

Si segnala altresì che, qualora la Comunicazione di Esercizio non pervenga alla Società entro i termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e indicati nel Contratto di Opzione, ovvero non sia stato versato alla Società il Prezzo di Esercizio complessivamente dovuto dal Beneficiario entro i termini

previsti, il Beneficiario decadrà dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli e le stesse si intenderanno definitivamente estinte con liberazione dagli impegni assunti da parte della Società e del singolo Beneficiario.

Le cause di annullamento del Piano potranno eventualmente essere determinate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Società, delle Opzioni oggetto del Piano e delle Azioni rivenienti dal loro esercizio.

Il Piano prevede le seguenti clausole di revoca e restituzione. Qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, accerti che gli Obiettivi di Performance siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero nel caso in cui siano stati accertati, con sentenza passata in giudicato, a carico del Beneficiario, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli Obiettivi di Performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, si riserva di ottenere dal Beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle Opzioni o la restituzione delle Azioni di titolarità del Beneficiario.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile

Alla data del Documento Informativo non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile.

Non sono previsti oneri a carico di TISG.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Gli eventuali effetti diluitivi conseguenti all'attuazione del Piano dipendono dalla scelta dell'Emittente di procurarsi le Azioni a servizio del Piano mediante acquisto di Azioni proprie ovvero mediante Aumento di Capitale.

Nel caso in cui, a seguito dell'assegnazione ed esercizio delle massime 1.590.000 Opzioni,si rendesse necessario sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale a servizio del Piano ed assumendo che non vengano deliberati ed eseguiti ulteriori aumenti di capitale, l'effetto diluitivo massimo sarebbe pari al 3% del capitale sociale.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

Tuttavia,si precisa che non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.15 Nel caso in cui le Azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

Tuttavia, si precisa che le Azioni oggetto del Piano saranno negoziate su Euronext Milan (eventualmente segmento STAR), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ciascuna Opzione attribuita, se validamente esercitata nei termini e secondo le condizioni del Piano, dà diritto alla sottoscrizione, ovvero all'acquisto in caso di Azioni proprie già in portafoglio della Società, di una Azione.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Si rinvia a quanto specificato nel Paragrafo 4.2 che precede.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio

Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "europea".

Per i periodi di esercizio delle Opzioni e le Condizioni di Maturazione si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.

4.19 Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il Prezzo di Esercizio che il Beneficiario dovrà versare a TISG per la sottoscrizione o l'acquisto di ciascuna Azione nel caso di esercizio delle Opzioni esercitabili è pari alla media ponderata dei prezzi di chiusura ufficiali registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, per l'approvazione del bilancio, precedente alla Data di Assegnazione delle Opzioni per ciascun Ciclo.

Con riferimento al Primo Ciclo, il Prezzo di Esercizio è pari a Euro 9,84, determinato sulla base dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG dal 29 dicembre 2023 al 28 marzo 2024.

Il Prezzo di Esercizio per il Secondo Ciclo e per il Terzo Ciclo sarà calcolato in maniera analoga.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

La determinazione del Prezzo di Esercizio per tutti i Cicli del Piano, indicata al precedente Paragrafo 4.19, è tale da (i) fornire un valore medio di mercato in un periodo sufficientemente lungo da poter evitare oscillazioni e fluttuazioni di mercato di breve termine, e (ii) scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile in quanto è previsto un unico Prezzo di Esercizio valevole per tutti i Beneficiari.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile in quanto le Azioni oggetto del Piano saranno negoziate su Euronext Milan (eventualmente segmento STAR), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

In caso di situazioni che possano comportare variazioni del capitale sociale o del numero di Azioni, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ricorrano i presupposti, avrà la facoltà di procedere alla rettifica, secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari, del Prezzo di Esercizio e/o del numero di Azioni (ovvero di fissare il numero delle azioni di concambio di altre società risultanti da eventuali operazioni di fusione e/o scissione) spettanti in relazione alle Opzioni non ancora esercitate.

In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alla rettifica in caso di:

(i) operazioni di frazionamento o di raggruppamento delle Azioni;
(ii) operazioni di aumento gratuito del capitale sociale della Società;
(iii) operazioni di aumento del capitale sociale a pagamento con emissione di Azioni e/o altri strumenti finanziari;
(iv) operazioni di fusione e scissione della Società;
(v) distribuzione alle Azioni di dividendi straordinari mediante utilizzo di riserve della Società;
(vi) assegnazione ai soci di attività in portafoglio alla Società;
(vii) operazioni di riduzione del capitale sociale della Società.

Resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della Data Iniziale di Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico-patrimoniale della Società (in considerazione di relativi termini e condizioni), modalità e Condizioni di Maturazione delle Opzioni non ancora maturate e/o

esercitate prima di detta operazione straordinaria, la Data Iniziale di Esercizio potrà essere anticipata, così da consentire l'esercizio delle Opzioni in occasione di detta operazione straordinaria.

Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Beneficiari.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

La Tabella prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà dettagliata al momento dell'assegnazione delle Opzioni e, di volta in volta aggiornata, nella fase di attuazione del Piano ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

AI Terminal

The Italian Sea Group

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