The Italian Sea Group

Remuneration Information • Jun 10, 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(Predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob 11971/99)

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

www.theitalianseagroup.com

[Questa pagina è stata volutamente lasciata in bianco]

Indice

	GLOSSARIO 5
PREMESSA	8
	SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 9
a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica 9
b)	Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse 10
c)	Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica 11
d)	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni 12
e)	Finalità perseguite con la Politica, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente 12
f)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 13
g)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 21
h)	Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili della retribuzione, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 21
i)	Descrizione dei criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi 21
j)	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società 21
k)	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") 22
l)	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 22
m)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 22

n)	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 23
o)	Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.) 24
p)	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società 24

q) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata......... 24

GLOSSARIO

Amministratore Delegato	indica l'amministratore dell'Emittente cui sono state conferite, tempo per tempo, deleghe gestorie.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti di TISG.
Azionisti	indica gli azionisti di TISG.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Corporate Governance o Codice CG	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
Codice Civile	indica il codice civile italiano quale approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche.
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale di TISG.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	indica il comitato per le nomine e la remunerazione di TISG istituto in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione di TISG.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n.3.
Data della Relazione	indica il 31 maggio 2024, data in cui è stata approvata la presente Relazione – come infra definita - dal Consiglio di Amministrazione.
Data di Avvio delle Negoziazioni	indica il primo giorno in cui le azioni TISG sono state negoziate sull'Euronext Milan, ossia l'8 giugno 2021.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti di cui all'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, eventualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Esercizio	indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo	indica TISG e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Politica per la Remunerazione o Politica	indica la sezione I della presente Relazione, che illustra (i) la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e (ii) le funzioni coinvolte e le procedure utilizzate per la sua predisposizione, approvazione e revisione, nonché la durata della stessa.
Presidente	indica il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente individuato, tempo per tempo, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto.
Regolamento Emittenti o RE	indica il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Relazione	indica la presente relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater RE.
Società di Revisione	indica BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07722780967, iscritta al n. 167991 del Registro dei revisori legali.
Statuto	indica lo statuto sociale di TISG in vigore alla Data della Relazione e disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

TISG o la Società o l'Emittente	indica The Italian Sea Group S.p.A. S.p.A. con sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale Cristoforo Colombo, n. 4-bis, capitale sociale pari a Euro 26.500.000, codice fiscale e partita IVA 00096320452, n. REA 65218.
TUF o Testo Unico	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'articolo (i) 123-ter TUF; (ii) 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schema n. 7-bis, e (iii) 5 del Codice CG.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 maggio 2024, è composta dalla sola prima sezione.

Nella sezione I della Relazione (sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 1° luglio 2024) sono illustrate, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, TUF:

• (i) la Politica di TISG e del Gruppo in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, di controllo, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento ai tre esercizi successivi; e
• (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

La Politica per la Remunerazione è stata redatta in sostanziale continuità con la precedente politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.theitalianseagroup.com, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente sezione illustra la Politica per la Remunerazione di TISG e del Gruppo in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica contribuisce al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo.

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per la Remunerazione sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione. Essi vigilano affinché la Politica sia correttamente eseguita.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti della Società:

• (i) determina il compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2364, comma 1, n. 3, e 2389 del Codice Civile;
• (ii) determina il compenso dei sindaci ai sensi degli articoli 2364 comma 1, n. 3, e 2402 del Codice Civile;
• (iii) ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF si esprime con delibera vincolante sulla sezione I della Relazione, che illustra la Politica per la Remunerazione, e con delibera non vincolante sulla sezione II della Relazione;
• (iv) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti dell'organo di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• (ii) sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea;
• (iii) elabora, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica in materia di remunerazione;
• (iv) approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea;
• (v) predispone gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e del Gruppo, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea e ne cura l'attuazione;

(vi) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione assiste il Consiglio nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica in materia di remunerazione. In particolare:

• (i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione;
• (ii) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per quanto concerne le informazioni relative al Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rinvia alla successiva lettera b).

Il Collegio Sindacale è l'organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione; in particolare, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

La Società di Revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della sezione II della Relazione.

b) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, come istituito dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Fulvia Tesio (che ricopre la carica di presidente del comitato), Laura Angela Tadini e Antonella Alfonsi.

In particolare, il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Regolamento") prevede che il comitato sia nominato dal Consiglio di Amministrazione che provvede, altresì, alla nomina del presidente dello stesso.

Se nel corso della durata dell'incarico venisse a mancare uno (o più) degli amministratori componenti il comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione; il sostituto, così nominato, durerà in carica fino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione. La cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del comitato.

La composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è conforme a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in quanto (i) è composto da amministratori non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice GG, (ii) è presieduto da un amministratore indipendente, e (iii) i componenti possiedono adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di politiche di remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, al fine di evitare situazioni di conflitto di interesse, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni possono partecipare, ove preventivamente invitati dal comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. Nel corso dell'Esercizio, ha preso parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione il Dott. Alberto Ferri, direttore human resource ("HR") della Società.

Il Comitato potrà accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché avvalersi di consulenti esterni, adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni relative alle attività svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso dell'Esercizio e alle sue funzioni si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.theitalianseagroup.com, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione sarà chiamato a svolgere i seguenti compiti: (i) coadiuvare l'organo amministrativo nella predisposizione della presente Relazione; e (ii) valutare l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica.

c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica

La Politica è stata predisposta tenendo conto del ruolo, del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti. In particolare, la Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società.

La Politica è definita sulla base di specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato di riferimento, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, le performance individuali e di Gruppo, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione. La Politica si basa su princìpi di meritocrazia, equità, pari opportunità e competitività rispetto al mercato di riferimento.

La Società sviluppa su base annuale programmi di formazione e sviluppo professionale e manageriale attraverso la TISG Academy, il progetto lanciato nel mese di marzo 2021, finalizzato a coltivare il capitale umano aziendale e contrastare il fenomeno, dilagante nel settore di riferimento, del "talent shortage". Il progetto è dedicato alla realizzazione di percorsi di eccellenza per i dipendenti dell'azienda e per gli studenti laureandi delle università italiane. I programmi di formazione, che vengono realizzati da docenti esterni ed interni, riguardano sia tematiche tecniche relative al settore dello yachting e finalizzate all'acquisizione delle

cosiddette "hard skills" (tra queste rientrano a mero titolo esemplificativo la prevenzione degli incendi a bordo, l'analisi dei fenomeni di rumore o la trasmissione delle vibrazioni, la sicurezza a bordo nave, etc.) sia argomenti volti a favorire lo sviluppo delle "soft skills" che sono essenziali per assicurare lo sviluppo di percorsi lavorativi di tipo manageriale. Minimo comune denominatore dei programmi di formazione annuale è la costante attenzione rivolta alla qualità tecnica ed estetica, valori fondanti della filosofia aziendale.

d) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione della presente Politica la Società non si è avvalsa del supporto di esperti indipendenti.

e) Finalità perseguite con la Politica, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente

La Politica è definita in coerenza con le esigenze e la strategia della Società e del Gruppo, con il modello di governance e con gli orientamenti del Codice di Corporate Governance. La Politica per le Remunerazioni è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

La Politica definisce i principi e le linee guida per la determinazione del trattamento economico dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica è finalizzata a remunerare le performance di popolazioni aziendali che hanno differenti responsabilità ed obiettivi strategici; pertanto, prevede strumenti retributivi ed incentivanti differenziati che variano in base ai differenti livelli di inquadramento ed al contenuto tecnico-professionale della posizione ricoperta. La Politica si pone l'obiettivo primario di attrarre verso l'azienda e motivare risorse dotate delle qualità professionali necessarie per svolgere gli incarichi assegnati ed adempiere alle relative responsabilità, in coerenza con gli interessi degli organi direzionali e con l'obiettivo prioritario della creazione di valore in favore degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

La Politica è allineata alle prassi di fascia alta del mercato di riferimento ed è basata sui principi di assoluta trasparenza e meritocrazia; si pone l'obiettivo di motivare adeguatamente e premiare le risorse che si distinguono per qualità professionali, dedizione e competenze.

In conformità alle prescrizioni del Codice CG, la Politica definisce:

• (i) un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• (ii) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Tali limiti sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

(iii) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio.

La presente Politica per la Remunerazione è sostanzialmente coerente e in continuità con la politica approvata dall'Assemblea in data 29 aprile 2024. A tal riguardo si segnala che in data 31 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 1° luglio 2024, previa revoca del piano di incentivazione denominato Long Term Incentive Plan 2026-2028 approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023 il quale non ha avuto esecuzione, il Long Term Incentive Plan 2027-2029 (il "Piano"), che prevede l'attribuzione di opzioni che attribuiscono ai beneficiari del Piano, al verificarsi di predeterminate condizioni di maturazione, il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione o di acquistare azioni proprie in portafoglio della Società. La proposta di adozione di un nuovo Piano di stock option è volta ad allineare i sistemi di incentivazione al mutato contesto di mercato e ai differenti interessi e alle esigenze degli stakeholders della Società e del gruppo ad essa facente capo.

Per maggiori informazioni sul Piano di stock option denominato Long Term Incentive Plan 2027-2029 si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azioni". Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dagli azionisti della Società.

La presente Politica ha durata triennale.

Nella definizione della Politica il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno dunque recepito la proposta del Consiglio di Amministrazione in relazione al Piano ed hanno altresì tenuto conto degli orientamenti espressi dagli Azionisti in occasione del voto dell'Assemblea del 29 aprile 2024 in merito alla prima e alla seconda sezione della relazione (entrambi favorevoli per il 92,9677% dei voti espressi dai partecipanti), che hanno confermato un significativo gradimento degli Azionisti sulla struttura, i principi e i livelli retributivi ivi previsti e che, pertanto, rimangono inalterati.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione degli amministratori è stabilita in misura adeguata ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni della stessa e del settore in cui opera.

La Politica per la Remunerazione dei manager e del resto della popolazione aziendale è suddivisa tra una retribuzione fissa ed una retribuzione variabile di breve e lungo periodo.

La remunerazione fissa è determinata in maniera tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti e alle responsabilità assegnate. Deve, comunque, essere sufficiente a remunerare le performance lavorative anche nei casi in cui non sia prevista una componente variabile o nei casi in cui gli assegnatari di un piano di retribuzione variabile non dovessero maturare (o maturare solo parzialmente) la relativa retribuzione.

La componente fissa della retribuzione ha l'obiettivo di remunerare, in particolare, le responsabilità attribuite ai destinatari tenendo conto, tra l'altro, del rispetto di criteri equitativi interni, dell'esperienza pregressa maturata e della rilevanza del contributo offerto da chi ricopre l'incarico al raggiungimento dei risultati di business. La componente fissa viene calcolata e definita sulla base di analisi di benchmark di settore in modo

14

tale da assicurare un adeguato livello di attrattività (agevolando l'assunzione dei migliori profili presenti sul mercato) e di retention (al fine di motivare e trattenere all'interno dell'organizzazione le risorse chiave e quelle con competenze specializzate di difficile reperimento).

All'inizio di ogni nuovo anno viene individuato dalla direzione aziendale un budget utile ad implementare il processo di "Annual salary review", strumento di gestione della remunerazione fissa, che si pone l'obiettivo di applicare interventi meritocratici al fine di:

• 1) assicurare un uniforme e coerente trattamento retributivo che garantisca i principi di equità, competitività, trasparenza e meritocrazia in coerenza con i valori, i principi di governance e la politica retributiva aziendale;
• 2) supportare la cultura della performance e garantire la valorizzazione e la retention delle risorse, orientandole al conseguimento dei risultati secondo principi di integrità e correttezza;
• 3) bilanciare, ove necessario, la componente fissa della remunerazione con quella di natura variabile, in linea con il valore delle performance e le effettive responsabilità connesse al ruolo ricoperto.

Ai fini della definizione del piano di Annual salary review sono prese in considerazione le performance offerte dalle risorse nel corso dell'anno precedente a quello di riferimento e viene applicata una logica di tipo equitativo rispetto a indicatori quali mansioni, responsabilità e competenze professionali sviluppate.

Gli interventi meritocratici che possono rientrare nella strategia di Annual salary review sono i seguenti: (i) aumento della retribuzione fissa; (ii) assegnazione al livello contrattuale superiore e conseguente adeguamento della retribuzione; e (iii) erogazione di premi una tantum. Con riferimento all'erogazione dei premi una tantum sarà utilizzato nel corso del 2024 quanto previsto dalla legge 30 dicembre 2023, n. 213 (cd. Legge di Bilancio 2024) che ha esteso la soglia di esenzione per i fringe benefits.

La remunerazione variabile di breve periodo prevista per la popolazione manageriale (dirigenti, quadri, impiegati dall'alto potenziale) si articola in un sistema premiante individuale "MBO". Il sistema MBO (Management by Objectives) svolge la funzione di promuovere il raggiungimento degli obiettivi di business annuali e prevede l'assegnazione di un determinato numero di obiettivi predeterminati e misurabili riportati di volta in volta nelle schede individuali condivise con i diretti interessati all'inizio di ogni nuovo periodo. Il sistema MBO è esteso ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad altri manager con ruoli di coordinamento tecnico e gestionale.

Nel corso dell'anno 2023, con l'obiettivo di perseguire le linee guida previste dalla politica retributiva di TISG, è stato esteso il sistema MBO ad una rilevante parte della popolazione manageriale che è stata suddivisa nelle seguenti categorie: (i) dirigenti/amministratori con funzioni strategiche e di gestione del business; e (ii) manager con funzioni di coordinamento tecnico e gestionale.

I destinatari del piano MBO appartengono alle seguenti aree:

• (i) direzione e gestione del business (Chairman/Vice Chairman/COO - Chief Operations Officer/Direttori Generali di funzione);
• (ii) direzione tecnica (Direttore Tecnico/Direttore yacht design/Coordinatori Tecnici/Project Manager/specialist di funzioni tecniche);
• (iii) direzione sales (Direttore Sales/Sales Manager);
• (iv) direzione e controllo di produzione (Coordinatori di produzione/Coordinatori di funzioni operative/Direttore Qualità);

(v) direzioni finance/HR/marketing/purchasing/controlling.

L'accesso all'incentivo di breve periodo è comunque legato al raggiungimento di una condizione propedeutica basata su indicatori di performance economico-finanziari e produttivi. Nel caso in cui sia raggiunta tale condizione propedeutica la maturazione della retribuzione variabile si lega al raggiungimento di obiettivi individuali che viene verificato valutando le performance lavorative del periodo di riferimento che va dal mese di luglio di ciascun anno a quello di giugno dell'anno successivo (12 mesi).

Gli obiettivi individuali vengono annualmente individuati congiuntamente dal CEO, dal direttore HR e dai direttori di funzione, ognuno per quanto riguarda la propria sfera di competenza, e sono riportati nelle schede individuali di assegnazione degli obiettivi.

Gli obiettivi individuali si suddividono tra obiettivi di "performance (quantitativi)" e obiettivi di "sviluppo e gestione (qualitativi)". Per alcuni manager, in funzione del ruolo e delle responsabilità, sono previsti anche obiettivi di tipo "ESG" (environmental, social e governance).

L'incidenza media del valore massimo raggiungibile della retribuzione variabile sulla retribuzione fissa di base è così stabilita:

• (i) per i dirigenti/amministratori con funzioni strategiche e di gestione del business: 76%;
• (ii) per i manager con funzioni di coordinamento tecnico e gestionale: 30%.

Al termine del periodo di 12 mesi previsto da ciascun piano individuale, ove sia stato verificato il rispetto della condizione propedeutica, all'esito della verifica del raggiungimento di ogni singolo obiettivo (di "performance", di "sviluppo e gestione" ed "ESG") si determina il diritto alla corresponsione alla parte della remunerazione variabile ad esso associata in funzione di una media ponderata che tiene conto del peso percentuale di ciascun obiettivo. In ogni modo ogni retribuzione variabile viene pagata solo in costanza di rapporto di lavoro e di mandato e quindi solo nel caso in cui il beneficiario risulti in forza al momento della maturazione (clausola c.d. "malus").

La remunerazione variabile di lungo periodo è rappresentata dal piano di incentivazione azionaria sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 1° luglio 2024, ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF, e denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029", rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni ordinarie della Società.

- Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Scopo del Piano è quello di istituire un meccanismo incentivante rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale di TISG, con finalità sia di incentivazione sia di retention, allineando gli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e contemporaneamente fidelizzando i beneficiari, coinvolgendo questi ultimi nel processo di creazione di valore della Società.

Il Piano ha altresì l'obiettivo di attrarre e mantenere in Società risorse chiave, allineando la politica di remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di lungo termine

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione previa proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società.

- Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, all'interno delle categorie di destinatari indicate nel successivo paragrafo (i "Beneficiari") di opzioni (di seguito le "Opzioni") che attribuiscono al Beneficiario, al verificarsi delle condizioni di maturazione (le "Condizioni di Maturazione" o le "Condizioni di Esercitabilità") previste dal Piano stesso (come descritte di seguito), il diritto di (i) sottoscrivere azioni ordinarie della Società rinvenienti dell'aumento di capitale a servizio del Piano, e/o (ii) acquistare azioni proprie in portafoglio della Società, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione esercitata nei termini e alle condizioni previste.

Il Piano si articola in tre cicli, ciascuno avente durata triennale: il primo ciclo 2024-2027, il secondo ciclo 2025-2028 e il terzo ciclo 2026-2029.

Ciascun ciclo prevede:

• (i) la definizione, in fase di assegnazione, delle Condizioni di Maturazione e del prezzo di esercizio;
• (ii) l'assegnazione ai Beneficiari di un certo numero di Opzioni;
• (iii) la determinazione del numero di Opzioni esercitabili, subordinatamente alla verifica delle Condizioni di Maturazione;
• (iv) la sottoscrizione o l'acquisto, da parte del Beneficiario, di una singola azione per ogni singola Opzione esercitabile, previo pagamento del Prezzo di Esercizio;
• (v) la consegna delle azioni al Beneficiario.

Il prezzo di esercizio (il "Prezzo di Esercizio") che il Beneficiario dovrà versare a TISG per la sottoscrizione o l'acquisto di ciascuna azione nel caso di esercizio delle Opzioni è pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni per ciascun ciclo.

Con riferimento al primo ciclo, il Prezzo di Esercizio è pari a Euro 9,84, determinato sulla base dei prezzi ufficiali registrati dal titolo TISG dal 29 dicembre 2023 al 28 marzo 2024. Il Prezzo di Esercizio per il secondo ciclo e per il terzo ciclo sarà calcolato in maniera analoga.

Il numero complessivo massimo di azioni ordinarie TISG da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è pari a n. 1.590.000 azioni ordinarie.

Le Opzioni assegnate ai sensi del Piano attribuiranno dunque ai Beneficiari, ove gli stessi maturino il diritto di esercitarle secondo quanto specificato di seguito, il diritto di sottoscrivere o acquistare massime n. 1.590.000 azioni ordinarie, al Prezzo di Esercizio, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni al medesimo spettanti a seguito del valido esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.

Le azioni spettanti al Beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

- Destinatari del Piano

Il Piano è rivolto ai soggetti che, alla data di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (la "Data di Assegnazione") siano amministratori esecutivi, direttori generali, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Comitato Nomine e Remunerazione, ciascuno per quanto di propria competenza, individueranno i singoli Beneficiari nell'ambito delle sopra indicate categorie e il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, tenuto conto del ruolo ricoperto, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità, delle competenze professionali e della rilevanza strategica della posizione dei destinatari del Piano all'interno del gruppo, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile.

Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione entro 3 (tre) anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano (il "Regolamento"), che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

L'esercizio delle Opzioni è subordinato, inter alia, al fatto che il Beneficiario sia direttore generale, dirigente con responsabilità strategiche, dipendente con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o amministratore esecutivo della Società o delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF in costanza di rapporto (di seguito, il "Rapporto").

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad un'ipotesi di bad leaver tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno e saranno prive di qualsivoglia effetto e validità.

In particolare, integrano la fattispecie di bad leaver i seguenti eventi:

• (i) revoca dalla carica o licenziamento del Beneficiario per giusta causa;
• (ii) rinunzia alla carica o dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver, tra cui a titolo esemplificativo comprovati motivi di salute e pensionamento.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso i suoi aventi causa) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate (i) già maturate ma non ancora esercitate, nonché (ii) non ancora maturate, queste ultime in numero proporzionale alla durata

del rapporto di lavoro successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione stessa e la data iniziale di esercizio delle Opzioni. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente.

Integrano ipotesi di good leaver i casi di cessazione del Rapporto di lavoro dovuti a:

• (i) revoca o licenziamento senza giusta causa;
• (ii) rinunzia alla carica o dimissioni, qualora tali eventi siano giustificati da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi;
• (iii) decesso del Beneficiario;
• (iv) quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, collocamento in quiescenza del Beneficiario;
• (v) perdita della condizione di controllata da parte della società con cui è in essere il Rapporto del Beneficiario.

In caso di Beneficiario che ricopra contemporaneamente la carica di amministratore e di dipendente, la cessazione del Rapporto si intenderà verificata al momento dell'interruzione dell'ultimo fra i due ancora in essere.

Qualora, senza soluzione di continuità, si verifichi l'interruzione del Rapporto e la costituzione di un nuovo rapporto idoneo a far assumere la qualifica di Beneficiario, il Rapporto non si intenderà cessato ai fini della decadenza delle Opzioni.

- Durata del Piano e condizioni e termini di esercizio delle Opzioni

Il Piano si concluderà nel 2029 con l'ultima eventuale consegna delle azioni del terzo ciclo come previsto dal Regolamento del Piano.

Il Piano si articola in tre cicli (2024, 2025 e 2026), ciascuno avente durata triennale.

A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente grafico che riporta i tre cicli (2024-2027, 2025-2028 e 2026-2029), ciascuno avente durata triennale:

	2024	2025	2026	2027	2028	2029
Primo Ciclo	Assegnazione
	Opzioni
		Condizioni di Esercitabilità
		VESTING		Opzioni
		Assegnazione
Secondo Ciclo		Opzioni
			Condizioni di Esercitabilità	Esercizio
			VESTING		Opzioni
			Assegnazione
Terzo Ciclo			Opzioni
			Condizioni di Esercitabilità			Esercizio
				VESTING		Opzioni

Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel singolo contratto di opzione in conformità al Regolamento.

L'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire in ogni caso entro la data finale di esercizio, ovvero 31 dicembre 2027 per il primo ciclo, il 31 dicembre 2028 per il secondo ciclo, e il 31 dicembre 2029 per il terzo ciclo.

L'esercizio delle Opzioni è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti Condizioni di Maturazione congiuntamente considerate:

• costanza di rapporto: la maturazione delle Opzioni sarà subordinata, inter alia, alla condizione che il Beneficiario sia in costanza di Rapporto con la Società o con una delle società del gruppo ad essa facente capo. Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di lavoro o di collaborazione o di amministrazione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire.
• obiettivi di performance: sono individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente a ciascun ciclo del Piano, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Per ciascuno degli obiettivi di performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle Opzioni esercitabili in funzione dell'obiettivo di performance raggiunto sulla base di diversi livelli di performance.

Gli obiettivi di performance per il primo ciclo del Piano nel periodo 2024-2027 sono relativi a:

• (i) la crescita dei ricavi;
• (ii) il margine EBITDA;
• (iii) il backlog degli ordini;
• (iv) gli obiettivi di sostenibilità.

Le Opzioni non esercitabili per via del mancato verificarsi delle relative Condizioni di Maturazione si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di TISG da qualsiasi obbligo o responsabilità.

- Limiti al trasferimento delle Opzioni

Le Opzioni verranno attribuite a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, né sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia.

Le Opzioni trasferite in violazione di quanto precede diverranno inefficaci e non potranno essere esercitate dai Beneficiari.

Le Azioni sottoscritte o acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni non sono soggette a vincoli di disposizione.

➢ Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è costituita da un compenso fisso annuale stabilito ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti è costituita esclusivamente da un compenso fisso annuale commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi (anche per la partecipazione alle attività di ciascun comitato endoconsiliare, in qualità di membri degli stessi). Tale compenso è attualmente determinato nella medesima misura per tutti gli amministratori non esecutivi e indipendenti.

➢ Collegio Sindacale

Per quanto riguarda i compensi dei membri dell'organo di controllo si segnala che, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, gli stessi sono decisi dall'Assemblea all'atto di nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

La remunerazione dei sindaci effettivi e del presidente del Collegio Sindacale è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

➢ Alti Dirigenti

Al fine di individuare i soggetti che rientrano nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Società fa riferimento alla definizione di cui all'Appendice al Regolamento Consob n. 17221/2010, come modificato, secondo cui "i dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa".

Le figure che rientrano nella definizione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono individuate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è generalmente costituita da:

• (i) una remunerazione fissa annua determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnati considerando il posizionamento retributivo nell'ambito dei riferimenti dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale;
• (ii) una componente variabile del compenso legata o al raggiungimento di risultati commerciali/aziendali conseguiti in ogni singolo anno di riferimento, e solo ed esclusivamente

a condizione che si avverino congiuntamente sia il raggiungimento di target annuali che l'assenza di condotte pregiudizievoli da parte del dirigente, e il cui importo è stabilito in percentuale su parametri economici (fatturato e/o margine operativo) stabiliti annualmente dalla Società, ovvero legati al contributo manageriale fornito con riferimento ad un progetto aziendale determinato (MBO);

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Il pacchetto retributivo prevede quali benefici non monetari la possibilità (i) di utilizzare il telefono cellulare assegnato anche per esigenze personali, e (ii) di usufruire gratuitamente del servizio gym e spa presente all'interno dell'head quarter di Marina di Carrara.

h) Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili della retribuzione, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La Società ha definito una serie di obiettivi di performance finanziari e non finanziari per guidare il comportamento dei dipendenti e contribuire al successo complessivo dell'organizzazione. In termini finanziari, gli obiettivi di breve termine generalmente si concentrano sull'aumento del fatturato, sulla riduzione/azzeramento dei costi legati a penali/contenziosi e sulla riduzione dei costi operativi. Questi obiettivi sono direttamente correlati alla redditività e alla salute finanziaria della Società nel breve/medio periodo. Parallelamente agli obiettivi finanziari, l'azienda stabilisce obiettivi non finanziari che mirano a migliorare la qualità dei prodotti, la soddisfazione del cliente, l'efficienza operativa, l'innovazione e lo sviluppo del personale. Questi obiettivi sono cruciali per mantenere la competitività sul mercato e costruire relazioni positive con i clienti e i dipendenti. Il legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione è solitamente stabilito attraverso un sistema incentivante variabile (MBO) che collega direttamente il raggiungimento degli obiettivi alla compensazione dei dipendenti calcolata in base al grado di raggiungimento degli obiettivi prefissati.

i) Descrizione dei criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Gli obiettivi di performance sono generalmente suddivisi tra obiettivi di performance produttivi e obiettivi di gestione e sviluppo. A ciascun obiettivo di performance viene attribuito un peso relativo che riflette la sua importanza strategica all'interno dei processi aziendali. Il peso influenza direttamente la misura della componente variabile della retribuzione legata al raggiungimento dell'obiettivo a cui si riferisce. Al termine del periodo di valutazione, infatti, viene determinato per ogni destinatario del piano di remunerazione variabile il livello di conseguimento di ciascun obiettivo espresso in termini percentuali e viene effettuata una media ponderata che tiene conto delle percentuali di raggiungimento degli obiettivi e dei relativi pesi specifici calcolando in questo modo l'importo della componente variabile da riconoscere.

j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La struttura retributiva complessiva è in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. A tal fine la composizione del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con criteri volti a garantire:

• (i) un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;
• (ii) livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore.
• k) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Con riferimento ai periodi di maturazione e alla successiva corresponsione della componente variabile della remunerazione si rimanda al paragrafo f) della presente Relazione.

Fatto salvo quanto indicato al precedente paragrafo f), la Politica di Remunerazione non prevede, alla Data della Relazione, meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Alla Data della Relazione non sono previste clausole inerenti al mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Fermo quanto previsto al precedente paragrafo f), non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, salvo quanto eventualmente previsto da specifici contratti di lavoro.

(i) Durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto

La durata dei contratti di lavoro dipendente è generalmente a tempo indeterminato. I contratti vengono sottoposti al periodo di prova previsto dal CCNL applicato.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche in caso di dimissioni sono tenuti al rispetto del periodo di preavviso previsto dal CCNL applicato, ossia il contratto collettivo nazionale per i dirigenti di aziende industriali.

La Società ha stipulato con alcuni dirigenti, quadri ed impiegati aventi funzioni strategiche dei patti di non concorrenza in forza dei quali la Società è tenuta a corrispondere alle controparti una somma annua, suddivisa in 12 mensilità di pari importo, fino al momento della cessazione del rapporto.

(ii) Criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.)

In via generale la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è volta a garantire i principi di uniformità, equità, competitività, trasparenza e meritocrazia in coerenza con i valori, i principi di governance e la politica retributiva aziendale ed assicurare adeguati livelli di commitment e retention. A tal fine viene preventivamente avviata anche un'attività di benchmarking che consente alle società di mantenere il giusto equilibrio tra l'attrattività nei confronti dei manager di talento e una gestione responsabile delle risorse finanziarie, assicurando che i compensi siano allineati con le pratiche di mercato e le performance aziendali.

I compensi derivanti dalla carica di amministratore vengono determinati in base alle responsabilità e alla peculiarità dell'incarico assegnato conformemente alle linee guida di governance aziendale e alla normativa vigente.

I compensi derivanti dai rapporti di lavoro dipendente prevedono un sistema di remunerazione fissa parametrato sul valore aggiunto che il dirigente si presume possa garantire all'azienda in funzione della propria expertise e finalizzato a garantire i principi di equità, competitività e meritocrazia ed un sistema di remunerazione variabile basato sulla valutazione delle performance individuali e aziendali. Per alcuni dirigenti il sistema di remunerazione può prevedere compensazioni aggiuntive che sono assegnate su base mensile in costanza di rapporto di lavoro a fronte di impegni di non concorrenza che permettono alla Società di tutelare i propri interessi, proteggere le informazioni riservate, salvaguardare il knowhow aziendale, preservare il vantaggio competitivo e difendere gli investimenti fatti.

(iii) Eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della Società

Alla Data della Relazione non sono previsti compensi collegati in via esclusiva e diretta a performance societarie.

(iv) Eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari si rimanda al paragrafo f) della presente Relazione.

Non sono in essere, alla Data della Relazione, piani di incentivazione da erogare per cassa.

(v) Eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

Alla Data della Relazione non è prevista assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In linea con le best practices la Società ha sottoscritto una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile a beneficio di amministratori, dirigenti, quadri (polizza D&O) e membri del Collegio Sindacale.

La Società ha sottoscritto una polizza assicurativa sulla vita e su infortunio di grave entità, sia durante lo svolgimento delle proprie mansioni sia nella vita quotidiana, per ogni suo dipendente di ordine e grado.

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.)

In coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata a obiettivi di performance finanziaria dell'Emittente e prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari.

Per la partecipazione ai comitati non è stato attribuito alcun compenso agli amministratori. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, in data 31 maggio 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 1° luglio 2024, la proposta di revisione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione precisando che, in caso di approvazione di tale proposta da parte dell'Assemblea degli Azionisti, l'incremento dei compensi sarà destinato ai componenti dei comitati endoconsiliari.

Ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale. L'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

p) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

q) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

In presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare agli elementi della Politica di Remunerazione come di seguito illustrato. Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario (quali, ad esempio, quelli derivanti dall'emergenza dovuta ad eventi pandemici);
• (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;
• (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di

performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica saranno sottoposte al preventivo esame del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e all'applicazione della disciplina prevista dalla procedura per le operazioni con parti correlate.

Fermo quanto precede, la deroga potrà riguardare:

• (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi;
• (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi;
• (iii) la variazione del rapporto tra componenti fissa e variabile della remunerazione;
• (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum;
• (v) l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.