Remuneration Information • Mar 28, 2023
Remuneration Information
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THE ITALIAN SEA GROUP
Tecnomar
sede legale in Marina di Carrara, Viale C. Colombo, 4bis Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto e versato Iscritta al Registro delle Imprese di Massa Carrara numero di iscrizione e CF 00096320452
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 sul punto n.5 all'ordine del giorno
The Italian Sea Group S.p.A.
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sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" (il "Piano") rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del codice civile, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società. Il documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A (Schema n.7) del Regolamento Emittenti stesso, è allegato alla presente Relazione illustrativa (quale Allegato A) e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
Scopo del Piano è quello di istituire un meccanismo incentivante rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del codice civile, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale di TISG, con finalità sia di incentivazione, sia di retention, allineando gli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e contemporaneamente fidelizzando i beneficiari coinvolgendo questi ultimi nel processo di creazione di valore della Società.
La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione previa proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione della Società.
L'Adozione del Piano avviene anche in esecuzione delle linee guida concernenti i meccanismi di incentivazione adottate da TISG in vista dell'avvio delle negoziazioni delle azioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nel Prospetto Informativo. In particolare,
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l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente, in data 18 febbraio 2021 ha approvato le linee guida (le "Linee Guida") di un piano di stock option rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., riportate nel Prospetto Informativo (Parte Prima, Capitolo XII), consultabile sul sito internet di TISG (www.investor.theitalianseagroup.com Sezione "IPO").
Si ricorda che L'Assemblea straordinaria dell'Emittente, in data 18 febbraio 2021, ha deliberato, inter alia, di aumentare "il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non superiore al 3,65% (tre virgola sessantacinque per cento) del numero di azioni complessivamente esistenti alla data di inizio delle negoziazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5,6 e/o comma 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo – nel rispetto, comunque, della percentuale massima di cui sopra - di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), oltre ad eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, post frazionamento e a godimento regolare da destinare ai beneficiari del Piano le cui linee guida sono state approvate in parte ordinaria dall'odierna assemblea e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, anche eventualmente future, ed in generale di chiunque possa collaborare alla crescita ed allo sviluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari al prezzo di collocamento delle Azioni della Società sul MTA. Ove l'aumento risulti non interamente attuato entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2031, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese; 2) (b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega al Presidente ed all'Amministratore Delegato in via disgiunta, nei limiti consentiti dalla legge, per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale conferendo al medesimo il potere di determinare i tempi, le modalità, i termini e le condizioni dell'aumento, ivi compreso il potere di individuare i relativi destinatari, nell'ambito delle sopra indicate categorie, facendo luogo ad ogni corretta forma di allocazione e, se necessario, di contingentamento, di determinare il numero puntuale delle azioni da emettere, i termini e la durata di eventuali impegni di lock up delle azioni di nuova
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emissione, nell'interesse della Società." (l'"Aumento di Capitale").
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione della Società all'interno delle categorie di destinatari indicate nel successivo Paragrafo 3 (i "Beneficiari"), di opzioni (di seguito le "Opzioni") che attribuiscono al Beneficiario, al verificarsi delle condizioni di esercitabilità (le "Condizioni di Esercitabilità") previste dal Piano stesso (come descritte nel successivo Paragrafo 4), il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie TISG da emettere in esecuzione dell'Aumento di Capitale previsto al servizio del Piano, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata nei termini e alle condizioni previsti dal Piano.
Il Piano si articola in tre Cicli, ciascuno avente durata triennale: il Primo Ciclo 2023-2025, il Secondo Ciclo 2024-2026, e il Terzo Ciclo 2025-2027.
Ciascun Ciclo prevede:
Il prezzo di esercizio (il "Prezzo di Esercizio") che il Beneficiario dovrà versare a TISG per la sottoscrizione di ciascuna Azione nel caso di esercizio delle Opzioni esercitabili è pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo TISG sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 90 giorni di calendario precedenti la data di approvazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio. Con riferimento al Primo Ciclo, il Prezzo di Esercizio è pari a Euro 6,48, determinato sulla base dei prezzi ufficiali registrati dal titolo TISG dal 14 dicembre 2022 al 14 marzo 2023. Il Prezzo di Esercizio per il Secondo Ciclo e per il Terzo Ciclo sarà calcolato in maniera analoga.
Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie TISG, da assegnare ai
Beneficiari per l'esecuzione del Piano, in n. 1.934.500 azioni ordinarie.
Le Opzioni assegnate ai sensi del Piano attribuiranno dunque ai Beneficiari, ove gli stessi maturino il diritto di esercitarle secondo quanto specificato nel successivo Paragrafo 4, il diritto di sottoscrivere massime n. 1.934.500 azioni ordinarie, al Prezzo di Esercizio, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano, come infra illustrato.
La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni al medesimo spettanti a seguito del valido esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.
Le azioni spettanti al Beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare.
Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano è rivolto ai soggetti che, alla data di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (la "Data di Assegnazione") siano amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione individuerà i singoli Beneficiari nell'ambito delle sopra indicate categorie e il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, tenuto conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali di ciascun Beneficiario.
Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti. Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione entro 3 (tre) anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano (il "Regolamento"), che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, e che darà attuazione alle previsioni contenute nella presente relazione e nel documento informativo allegato.
Condizione per la partecipazione al Piano è il mantenimento del rapporto di amministrazione ovvero del rapporto di lavoro subordinato con TISG o con una controllata (di seguito, il "Rapporto").
Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro o di
collaborazione o di amministratore anche senza deleghe, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire ("good e bad leaver").
Per quanto di interesse in questa sede, si rappresenta che per Bad Leaver si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto per: (i) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, ovvero licenziamento del Beneficiario, al ricorrere di una Giusta Causa; (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver, tra cui a titolo esemplificativo comprovati motivi di salute e pensionamento. In caso di Cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni e le Opzioni Esercitabili non ancora esercitate.
Il Piano si concluderà nel 2028 con l'ultima eventuale Consegna delle Azioni del Terzo Ciclo come previsto dal Regolamento del Piano.
Il Piano si articola in tre Cicli (2023, 2024 e 2025), ciascuno avente durata triennale.
A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente grafico che riporta i tre Cicli (2023-2025, 2024-2026 e 2025-2027), ciascuno avente durata triennale:
Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel singolo Contratto di Opzione in conformità al Regolamento.
L'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire in ogni caso entro la Data Finale di Esercizio, ovvero 31/12/2026 per il Primo Ciclo, 31/12/2027 per il Secondo Ciclo, e 31/12/2028 per il Terzo Ciclo.
L'esercizio delle Opzioni (e la successiva Consegna delle Azioni ai Beneficiari) è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni di esercitabilità, singolarmente e disgiuntamente considerate (ciascuna una "Condizione di Esercitabilità" e collettivamente le "Condizioni di Esercitabilità"):
L'accertamento del verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità come regolate nel Contratto di Opzione è effettuato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del Comitato Remunerazione.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato le specifiche Condizioni di Esercitabilità relative a ciascun beneficiario.
Gli Obiettivi di Performance sono individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente a ciascun Ciclo del Piano, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.
Per ciascuno degli Obiettivi di Performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle Opzioni esercitabili in funzione dell'Obiettivo di performance raggiunto sulla base di diversi livelli di performance.
Gli Obiettivi di performance per il 1° Ciclo del Piano nel periodo 2023-2026 sono relativi a:
In casi singoli in cui venga ravvisato un interesse aziendale e in coerenza con le finalità del Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha altresì la facoltà di consentire l'attribuzione di Opzioni anche in caso di mancato raggiungimento degli Obiettivi di
performance.
Ai fini dell'Attribuzione, è richiesto che i Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione detengano una partecipazione azionaria nella Società in conformità ad una serie di parametri (i "Minimum Holding Requirements") che verranno individuati nel Regolamento. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare eventuali deroghe, per situazioni specifiche relative a dipendenti di recente assunzione.
L'Attribuzione sarà subordinata, inter alia, alla condizione che il Beneficiario sia dipendente o collaboratore o sia amministratore anche senza deleghe del Gruppo in costanza di Rapporto con il Gruppo. Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di lavoro o di collaborazione o di amministrazione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire.
Le Opzioni non esercitabili per via del mancato verificarsi delle relative condizioni di esecrabilità si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di TISG da qualsiasi obbligo o responsabilità.
Le Opzioni verranno attribuite a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai Beneficiari. Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i trasferimenti mortis causa che avranno le conseguenze descritte nel precedente Paragrafo 3, le Opzioni non potranno essere trasferite ad alcun titolo o comunque negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia, anche se in applicazione di norme di legge.
Non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni TISG sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della redazione e gestione ed attuazione del Piano. Il Consiglio di
Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque di un amministratore (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per le nomine e la remunerazione della Società svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano.
***
Il Consiglio di Amministrazione sottopone dunque alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione che segue.
"L'Assemblea ordinaria di The Italian Sea Group S.p.A.,
(iii)condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,
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esecuzione al "Long Term Incentive Plan 2026-2028" e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, determinare le condizioni di esercitabilità e le date di inizio di esercizio in conformità al piano, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni altro atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente Consiglio di Amministrazione e/o comunque amministratore di The Italian Sea Group S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."
Marina di Carrara, 21 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Filippo Menchelli)
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Marina di Carrara, 21 marzo 2023
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Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale:
| Assemblea o Assemblea degli Azionisti | L'Assemblea degli azionisti della Società. |
|---|---|
| Amministratori Esecutivi | Gli amministratori delegati o investiti di particolari cariche di TISG e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del codice civile (o investiti di incarichi equiparabili ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile). |
| Assegnazione | Indica l'assegnazione, in forma gratuita, di un numero massimo di Opzioni a ciascun dal Consiglio Beneficiario deliberata di indicazione Amministrazione anche su dell'Amministratore Delegato i1 sentito Comitato Nomine e Remunerazione, per ciascun Ciclo del Piano, negli anni 2023 (1° Ciclo), 2024 (2° Ciclo), 2025 (3° Ciclo). |
| Attribuzione | Indica l'attribuzione a ciascun Beneficiario delle Opzioni come risultante dalla delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione che determina un numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di performance e, in generale alla permanenza delle Condizioni di Esercizio. |
| Azioni | Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, con godimento regolare e in forma dematerializzata. |
| Beneficiari | Il Destinatario cui siano assegnate una o più Opzioni. |
| Ciclo del Piano | Indica ogni singolo Ciclo avente durata triennale e decorrente rispettivamente dal 2023 $(1^{\circ}$ Ciclo), 2024 (2° Ciclo), 2025 (3° Ciclo). |
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| Consegna | Indica la consegna a ciascun Beneficiario delle Azioni in funzione del numero di Opzioni esercitabili. La consegna delle Azioni avverrà negli anni 2026 (1° Ciclo), 2027 (2° Ciclo) e 2028 (3° Ciclo) |
|---|---|
| Comitato per le nomine e la remunerazione o Comitato |
Il comitato per le nomine e la remunerazione della Società. |
| Condizioni di Esercitabilità | Le condizioni all'eventuale verificarsi delle quali le Opzioni assegnate al Beneficiario diventano in tutto o in parte esercitabili, stabilite dal Consiglio di Amministrazione e regolate dal Contratto di Opzione nel rispetto Regolamento, costituite da del (i) i raggiungimento degli Obiettivi di Performance (ii) il Minimum Holdings Requirements, e (iii) il perdurare del Rapporto. |
| Consiglio di Amministrazione | Il consiglio di Amministrazione della Società. |
| Contratto di Opzione | Il contratto con cui TISG attribuisce le Opzioni al Beneficiario, regolarmente sottoscritto da quest'ultimo per accettazione. |
| Data di Assegnazione | La data in cui viene inviata da TISG al Beneficiario la proposta di Contratto di Opzione, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di assegnazione delle Opzioni al Beneficiario. |
| Data Finale di Esercizio | Le date finali di esercizio delle Opzioni sono 31/12/2026 per il 1º Ciclo, 31/12/2027 per il 2° Ciclo, e 31/12/2028 per il 3° Ciclo. |
| Data Iniziale di Esercizio | La data in cui, al verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità, le singole Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario divengono esercitabili, stabilita dal Consiglio di Amministrazione e riportata nel Contratto di Opzione nel rispetto del Regolamento. |
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| Destinatari | Gli amministratori esecutivi, ivi compreso l'amministratore delegato, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del codice civile identificati dal Consiglio di Amministrazione. |
|---|---|
| Gruppo | Indica The Italian Sea Group S.p.A. e le società controllate, direttamente da essa $\Omega$ indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. |
| Minimum Holding Requirements | Indica i requisiti di partecipazione minima al capitale sociale della Società indicati nel Regolamento. |
| Obiettivi di Performance | Indica gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio Amministrazione di relativamente allo specifico Periodo di performance di ciascun Ciclo, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione. |
| Periodo di Performance | Indica il periodo triennale, per ciascun Ciclo del Piano, in riferimento al quale sono individuati gli Obiettivi di performance. |
| Opzione | diritto attribuito Beneficiari $\mathbf{I}$ ai di sottoscrivere, al verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità, le Azioni secondo quanto previsto nel Piano; ogni Opzione conferisce il diritto di sottoscrivere n. 1una Azione. |
| Piano | Il piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026- 2028" di The Italian Sea Group S.p.A., predisposto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea. |
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| Prezzo di Esercizio | Il prezzo che il Beneficiario dovrà versare a TISG per la sottoscrizione di ciascuna Azione nel caso di esercizio delle Opzioni. Con riferimento al Primo Ciclo, il Prezzo di Esercizio è pari a Euro 6,48, determinato sulla base dei prezzi ufficiali registrati dal titolo TISG dal 14 dicembre 2022 al 14 marzo 2023, ovvero la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo TISG sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 90 giorni di calendario precedenti la data di approvazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio. Il Prezzo di Esercizio per il Secondo Ciclo e per il Terzo Ciclo sarà calcolato in maniera analoga. |
|---|---|
| Rapporto | Indica il rapporto di lavoro dipendente o di collaborazione in essere tra il Beneficiario e la Società o una delle società del Gruppo o la carica di amministratore assunta in seno all'organo consiliare della Società e/o delle società del Gruppo |
| Regolamento | regolamento del Piano dal approvato П Consiglio di Amministrazione. |
| Regolamento Emittenti | Il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 successivamente come modificato e integrato. |
| TISG o la Società | The Italian Sea Group S.p.A. |
| TUF | Il d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato. |
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Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella titolazione e numerazione dei relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti stesso, ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026- 2028" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023, previa proposta del Comitato.
La predetta proposta di adozione del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria, convocata per il giorno 27 aprile 2023 in unica convocazione.
Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del "Long Term Incentive Plan 2026-2028" non è ancora stata approvata dall'Assemblea Ordinaria.
Su proposta del Comitato, il Consiglio di Amministrazione approverà il Regolamento le cui previsioni saranno in coerenza e in attuazione della proposta di adozione "Long Term Incentive Plan 2026-2028" di cui alla presente relazione.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato le specifiche Condizioni di Esercitabilità relative a ciascun Beneficiario. Pertanto, il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione.
Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'Assemblea Ordinaria e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea Ordinaria e dagli organi competenti all'attuazione del Piano.
Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto anche a Destinatari che ricoprono ruoli di vertice di TISG.
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Il Piano è riservato a figure chiave della Società, individuate tra amministratori esecutivi, manager e altre figure apicali con responsabilità strategiche.
Nell'ambito dei destinatari sopra indicati, i Beneficiari saranno singolarmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione anche in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato pro tempore vigente. Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.
Non può escludersi che gli ulteriori Beneficiari successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria di Destinatari possano rivestire la carica di
amministratore delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del codice civile.
Il Piano è riservato ai direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del codice civile.
Nell'ambito dei destinatari sopra indicati, i Beneficiari saranno singolarmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione anche in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato pro tempore vigente. Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.
a) dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo TISG è società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.
b) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;
Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo la Lista dei Beneficiari non è ancora disponibile, in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società – sentito il Comitato Nomine e Remunerazione – che procederà, su delega dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, all'individuazione nominativa dei Beneficiari dei Diritti.
Tuttavia, non si può escludere che fra i Beneficiari successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria dei Destinatari possa essere ricompreso l'amministratore delegato di TISG e la persona fisica che la controlla indirettamente.
In aggiunta ai destinatari indicati ai paragrafi 1.2 e 1.3, il Consiglio di Amministrazione potrà individuare quali Beneficiari ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.
Alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Beneficiari a cui verranno attribuiti i Diritti (ad eccezione di quanto già in precedenza indicato) non sono disponibili in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società che procederà, su delega dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, all'individuazione nominativa dei Beneficiari dei Diritti, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.
Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Si segnala che non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano previste caratteristiche differenziate del Piano. Non può escludersi che gli ulteriori Beneficiari successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione all'interno della categoria di Destinatari possano anche essere ulteriori dipendenti o collaboratori di TISG e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del codice civile.
Il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:
Considerando che la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Piano allineando gli interessi del management a quelli degli Azionisti, rappresenti lo strumento d'incentivazione e di
fidelizzazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.
Il Piano sarà attuato mediante Assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari di Opzioni, secondo quanto stabilito dal Regolamento del Piano e subordinatamente alle Condizioni di Esercizio di cui al successivo paragrafo 2.2.
Il Piano è stato proposto dal Comitato Nomine e Remunerazione riunitosi in data 21 marzo 2023 ed esaminato in pari data dal Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di sottoporlo all'esame dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata in data 27 aprile 2023, in unica convocazione.
L'Adozione del Piano avviene anche in esecuzione delle linee guida concernenti i meccanismi di incentivazione adottate da TISG in vista dell'avvio delle negoziazioni delle azioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nel Prospetto Informativo. In particolare, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente, in data 18 febbraio 2021 ha approvato le linee guida (le "Linee Guida") di un piano di stock option rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., riportate nel Prospetto Informativo (Parte Prima, Capitolo XII), consultabile sul sito internet di TISG (www.investor.theitalianseagroup.com, Sezione "IPO).
Si ricorda inoltre che L'Assemblea straordinaria dell'Emittente, in data 18 febbraio 2021, ha deliberato, inter alia, di aumentare "il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non superiore al 3,65% (tre virgola sessantacinque per cento) del numero di azioni complessivamente esistenti alla data di inizio delle negoziazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5,6 e/o comma 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo – nel rispetto, comunque, della percentuale massima di cui sopra - di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), oltre ad eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, post frazionamento e a godimento regolare da destinare ai beneficiari del Piano le cui linee guida sono state approvate in parte ordinaria dall'odierna assemblea e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, anche eventualmente future, ed in generale di chiunque possa collaborare alla crescita ed allo sviluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari al prezzo di collocamento delle Azioni della Società sul MTA. Ove l'aumento risulti non interamente attuato entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2031, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese; 2) (b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega al Presidente ed all'Amministratore Delegato in via disgiunta, nei limiti consentiti dalla legge, per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale conferendo al medesimo il potere di determinare i tempi, le modalità, i termini e le condizioni dell'aumento, ivi compreso il potere di individuare i relativi destinatari, nell'ambito delle sopra indicate categorie, facendo luogo ad ogni corretta forma di allocazione e, se necessario, di contingentamento, di determinare il numero puntuale delle azioni da emettere, i termini e la durata di eventuali impegni di lock up delle azioni
di nuova emissione, nell'interesse della Società." (l'"Aumento di Capitale").
Il Piano prevede che:
In particolare, tale soluzione è stata considerata quella maggiormente idonea al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.
Per ulteriori informazioni in merito all'esercizio delle Opzioni si rinvia al successivo Paragrafo 4.2;
(iv) il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero di Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita.
L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita.
L'esercizio delle Opzioni (e la successiva Consegna delle Azioni ai Beneficiari) è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni di esercitabilità, singolarmente e disgiuntamente considerate (ciascuna una "Condizione di Esercitabilità" e collettivamente le "Condizioni di Esercitabilità"):
L'accertamento del verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità come regolate nel Contratto di Opzione è effettuato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del Comitato Remunerazione.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato le specifiche Condizioni di Esercitabilità relative a ciascun beneficiario.
Gli Obiettivi di Performance sono individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente a ciascun Ciclo del Piano, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.
Per ciascuno degli Obiettivi di Performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle Opzioni esercitabili in funzione dell'Obiettivo di performance raggiunto sulla base di
diversi livelli di performance.
Gli Obiettivi di performance per il 1° Ciclo del Piano nel periodo 2023-2026 sono relativi a:
In casi singoli in cui venga ravvisato un interesse aziendale e in coerenza con le finalità del Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha altresì la facoltà di consentire l'attribuzione di Opzioni anche in caso di mancato raggiungimento degli Obiettivi di performance.
Ai fini dell'Attribuzione, è richiesto che i Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione detengano una partecipazione azionaria nella Società in conformità ad una serie di parametri (i "Minimum Holding Requirements") che verranno individuati nel Regolamento. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare eventuali deroghe, per situazioni specifiche relative a dipendenti di recente assunzione.
L'Attribuzione sarà subordinata, inter alia, alla condizione che il Beneficiario sia dipendente o collaboratore o sia amministratore anche senza deleghe del Gruppo in costanza di Rapporto con il Gruppo. Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di lavoro o di collaborazione o di amministrazione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire.
Le Opzioni non esercitabili per via del mancato verificarsi delle relative condizioni di esecrabilità si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di TISG da qualsiasi obbligo o responsabilità.
Il Piano prevede che il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario sia stabilito dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali di ciascun Beneficiario e nei limiti dell'ammontare massimo di Opzioni da attribuire, pari a n. 1.934.500 Opzioni.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero massimo di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario, per ciascun Ciclo del Piano, anche in base a quanto proposto dall'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione. Nel procedere all'individuazione dei Beneficiari e alla determinazione dei Diritti assegnabili, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Comitato Nomine e Remunerazione, ciascuno per quanto di propria competenza, agiranno discrezionalmente, tenendo principalmente conto del ruolo
ricoperto, della rilevanza strategica della posizione dei destinatari del Piano all'interno del Gruppo, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile.
In relazione alla facoltà del Consiglio di Amministrazione di delegare le proprie competenze al riguardo si rinvia a quanto specificato nel successivo Paragrafo 3.2.
Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.
Si precisa che la Lista dei Beneficiari attribuisce ai Beneficiari le Opzioni, secondo quanto riportato nelle tabelle allegate al presente Documento Informativo, considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede.
Non può escludersi che il Consiglio di Amministrazione attribuisca successivamente, nel rispetto del Piano, ulteriori Opzioni ai medesimi o a nuovi Beneficiari ovvero modifichi il numero di Opzioni assegnate con la Lista dei Beneficiari.
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere Azioni TISG.
Ogni valutazione in merito alle implicazioni di natura fiscale, previdenziale e contabile sarà effettuata al momento dell'Attribuzione in base alla normativa vigente a tale data.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria l'approvazione del Piano per l'attribuzione di massime n. 1.934.500 Opzioni ai Beneficiari dello stesso, valide per la sottoscrizione di massime n. 1.934.500 Azioni.
L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche la conferma e il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano e, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo), ogni potere per adottare il Regolamento del Piano, individuare i Beneficiari e determinare il Quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi, determinare le Condizioni di Esercitabilità e le Date di Inizio di Esercizio in conformità al Piano, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.2.
La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.
Il Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione possa delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o a un comitato esecutivo.
In questi casi, ogni riferimento contenuto nel Piano al Consiglio di Amministrazione dovrà essere inteso come un riferimento al Presidente, all'amministratore destinatario della delega o al comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque di un amministratore (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano.
Il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano e ai documenti di attuazione del Piano (ivi incluso il Regolamento), senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie in conseguenza di eventi sopravvenuti suscettibili di influire sui Diritti o sulle Azioni, sulla Società o sul Piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti la Società) al fine di mantenere
invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile – i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione o di Attribuzione al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni:
Al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, spetta di definire le modalità e i termini dell'Attribuzione delle Azioni in caso di cambio di controllo o revoca delle azioni della Società dalla quotazione.
In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà decidere anche di attribuire ai Beneficiari le Azioni anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Regolamento. Per la nozione di cambio di controllo si fa riferimento alle ipotesi previste dalle disposizioni vigenti di legge in materia.
Non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi alla base delle Condizioni di Esercitabilità.
In caso di offerta pubblica di acquisto o offerta pubblica di scambio (sia volontaria che obbligatoria) avente ad oggetto Azioni, l'organo amministrativo, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, e nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 104 TUF, delibererà:
Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari – a titolo gratuito – di Opzioni valide per la sottoscrizione di Azioni della Società, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Opzione esercitata.
Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è
stabilito in n. 1.934.500 Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.
La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le Azioni al medesimo spettanti a seguito del valido esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.
Le caratteristiche del Piano sono state determinate anche con l'ausilio di consulenti esterni.
Il Piano è stato sottoposto all'esame del Comitato Nomine e Remunerazione composto da amministratori indipendenti non destinatari del Piano, in data 21 marzo 2023 in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emesso da Borsa Italiana S.p.A..
La proposta del Comitato Nomine e Remunerazione è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 per essere poi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione
Nella riunione del 21 marzo 2023 il Comitato Nomine e Remunerazione ha formulato la proposta relativa al Piano. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in data 27 aprile 2023.
Nella suddetta riunione del 21 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, il presente Documento Informativo e la Relazione Illustrativa degli amministratori sul Piano ex art. 114-bis del TUF avente ad oggetto il Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori sul Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Le Opzioni previste dal Piano saranno assegnate ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata in data 27 aprile 2023. Le Opzioni verranno attribuite ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, al termine del Periodo di performance subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di
performance e, in generale, al verificarsi delle Condizioni di Esercizio.
Le date di Assegnazione e di Attribuzione verranno comunicate con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti
Alla data del 21 marzo 2023 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 27 aprile 2023, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa delle Azioni era di Euro 7,41.
Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione e dell'Attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La determinazione del Prezzo di Esercizio, indicata al successivo Paragrafo 4.19, è tale da scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
Il Piano prevede che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso nel periodo compreso tra (i) il giorno in cui si sia tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e contestualmente la proposta di distribuzione di dividendi o la proposta di distribuzione di dividendi straordinari e (ii) il giorno in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (estremi inclusi).
Nel caso in cui l'Assemblea deliberi la distribuzione di un dividendo, anche di natura straordinaria, il periodo di sospensione scadrà in ogni caso il giorno successivo a quello della data stacco della relativa cedola.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno,
l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, ovvero di consentire comunque l'esercizio delle Opzioni qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano, nell'interesse della Società e dei Beneficiari.
Il Piano ha per oggetto l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di massimi n. 1.934.500 Opzioni, ciascuno dei quali dà diritto di ricevere a titolo gratuito, subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al paragrafo 2.2, n. 1 Azione, godimento regolare, a fronte del pagamento a TISG del Prezzo di Esercizio, salvo eventuali rettifiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione in forza dei poteri allo stesso attributi per l'attuazione del Piano.
Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di massime n. 1.934.500 Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 1.934.500 Azioni.
Il Piano si articola in tre Cicli (2023, 2024 e 2025), ciascuno avente durata triennale.
Ciascun Ciclo prevede:
A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente grafico che riporta i tre Cicli (2023-2025, 2024-2026 e 2025-2027), ciascuno avente durata triennale:
Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel singolo Contratto di Opzione in conformità al Regolamento (vedasi quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.2.1, punto (ii).)
Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti per ciascun Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione e riportati nel Contratto di Opzione nel rispetto del Regolamento.
Il Piano si concluderà nel 2028 con l'ultima eventuale Consegna di Azioni prevista dal Regolamento del Piano.
Il Piano ha ad oggetto Opzioni che consentiranno ai Beneficiari di ricevere gratuitamente massime n. 1.934.500 Azioni pari al 3,65% del capitale della Società nei tre cicli previsti dal Piano.
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo.
In particolare, come già indicato al precedente Paragrafo 2.3, il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato, tenuto conto del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle
responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari.
L'attribuzione degli strumenti finanziari è subordinata al verificarsi delle Condizioni di Esercitabilità: sul punto si rimanda a quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.2.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ancora approvato le specifiche Condizioni di Esercitabilità.
Si precisa che le assegnazioni stabilite dalla Lista dei Beneficiari sono precisate nel precedente Paragrafo 1, cui si rinvia.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi
Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite a titolo personale e possano essere esercitate unicamente dai Beneficiari.
Le Opzioni non possono essere trasferite o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.
Le Opzioni diverranno inefficaci e non potranno essere esercitate a seguito di trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni trasferimento o tentativo di trasferimento o costituzione o tentativo di costituzione di pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell'Opzione, anche se avvenuto in applicazione di norme di legge.
Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
Il Regolamento prevede ulteriori indicazioni in merito ai vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, in considerazione anche della presenza di clausole di clawback come meglio indicate al successivo paragrafo 4.10.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
L'effettuazione di operazioni di hedging sulle Opzioni da parte dei Beneficiari prima dell'Attribuzione comporta la perdita delle Opzioni, in quanto elusione del divieto di trasferimento.
Si ricorda comunque quanto specificato al precedente Paragrafo 4.6 circa i casi di inefficacia delle Opzioni a seguito di loro tentato trasferimento o negoziazione.
L'Attribuzione è subordinata, inter alia, alla permanenza di un Rapporto, ovvero che il Beneficiario sia dipendente o collaboratore o sia amministratore anche senza deleghe della Società in costanza di
rapporto di lavoro o di collaborazione e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa.
Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione o di amministratore anche senza deleghe, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire ("Good e Bad leaver").
Per quanto di interesse in questa sede, si rappresenta che per Bad Leaver si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto per: (i) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, ovvero licenziamento del Beneficiario, al ricorrere di una Giusta Causa; (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver, tra cui a titolo esemplificativo comprovati motivi di salute e pensionamento. In caso di Cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni e le Opzioni Esercitabili non ancora esercitate.
Fermo quanto indicato nei precedenti Paragrafi 4.6 e 4.8, le Opzioni diverranno inefficaci e non potranno essere esercitate qualora non si verifichino le Condizioni di Esercitabilità fissate nel Contratto di Opzione, secondo quanto specificato nel precedente Paragrafo 2.2.
Si segnala altresì che, qualora la Comunicazione di Esercizio non pervenga alla Società entro i termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e indicati nel Contratto di Opzione, ovvero non sia stato versato alla Società il Prezzo di Esercizio complessivamente dovuto dal Beneficiario entro i termini previsti, il Beneficiario decadrà dal diritto di esercitare le Opzioni assegnategli, ovvero rispettivamente dal diritto di ricevere le Azioni, e le Opzioni stesse si intenderanno definitivamente estinte con liberazione dagli impegni assunti da parte della Società e del singolo Beneficiario.
Le cause di annullamento del Piano potranno eventualmente essere determinate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.
Resta in ogni caso fermo che il Consiglio di Amministrazione avrà il diritto di non procedere all'Attribuzione:
In tali ipotesi, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato. In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non sono previste clausole di "riscatto", da parte della Società, delle Opzioni oggetto del Piano e delle Azioni rivenienti dal loro esercizio.
Il Piano prevede clausole di revoca e restituzione. Qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, accerti che gli Obiettivi di performance siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero nel caso in cui siano stati accertati, con sentenza passata in giudicato, a carico del Beneficiario, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli Obiettivi di performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazione, si riserva di ottenere dal Beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca dei Diritti o la restituzione delle Azioni nella titolarità del Beneficiario.
Non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 8, del codice civile.
Non sono previsti oneri a carico di TISG.
In caso di integrale attribuzione ed esercizio delle massime 1.934.500 Opzioni, l'attuale capitale sociale di TISG subirà una diluizione complessiva massima possibile pari al 3,65 %.
Il Piano ha ad oggetto stock option e per le Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non applicabile, in quanto le Azioni oggetto del Piano saranno negoziate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Ciascuna Opzione attribuita, se validamente esercitata nei termini e secondo le condizioni del Piano, dà diritto alla sottoscrizione di una Azione.
Si rinvia a quanto specificato nel Paragrafo 4.2 che precede.
Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "europea".
Per i periodi di esercizio delle Opzioni e le Condizioni di Esercitabilità si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)
Il Prezzo di Esercizio che il Beneficiario dovrà versare a TISG per la sottoscrizione di ciascuna Azione nel caso di esercizio delle Opzioni esercitabili è pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo TISG sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 90 giorni di calendario precedenti la data di approvazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci per l'approvazione dei bilanci. Con riferimento al Primo Ciclo, il Prezzo di Esercizio è pari a euro 6,48, determinato sulla base dei prezzi ufficiali registrati dal titolo TISG dal 14 dicembre 2022 al 14 marzo 2023. Il Prezzo di Esercizio per il Secondo Ciclo e per il Terzo Ciclo sarà calcolato in maniera analoga.
La determinazione del Prezzo di Esercizio per tutti i 3 Cicli del Piano, indicata al successivo Paragrafo 4.19, è tale da (i.) fornire un valore medio di mercato in un periodo sufficientemente lungo da poter evitare oscillazioni e fluttuazioni di mercato di breve termine, e da (ii.) scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di
informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile, in quanto è previsto un unico Prezzo di Esercizio valevole per tutti i Beneficiari.
Non applicabile, in quanto le Azioni oggetto del Piano saranno negoziate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
Inoltre, in conseguenza delle seguenti operazioni, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ricorrano i presupposti, avrà la facoltà di procedere alla rettifica, secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari, del Prezzo di Esercizio e/o del numero di Azioni (ovvero di fissare il numero delle azioni di concambio di altre società risultanti da eventuali operazioni di fusione e/o scissione) spettanti in relazione alle Opzioni non ancora Esercitate:
(a) operazioni di frazionamento o di raggruppamento delle Azioni;
(b) operazioni di aumento gratuito del capitale sociale della Società;
(c) operazioni di aumento del capitale sociale a pagamento con emissione di Azioni e/o altri strumenti finanziari;
(d) operazioni di fusione e scissione della Società;
(e) distribuzione alle Azioni di dividendi straordinari mediante utilizzo di riserve della Società;
(f) assegnazione ai soci di attività in portafoglio alla Società;
(g) operazioni di riduzione del capitale sociale della Società.
Resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di operazioni straordinarie che si dovessero verificare prima della data di Esercizio e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico-patrimoniale della Società (in considerazione di relativi termini e condizioni), modalità e Condizioni di Esercitabilità delle Opzioni non ancora maturate e/o Esercitate prima di detta operazione straordinaria potrà essere anticipata, così da consentire l'esercizio delle Opzioni in occasione di detta operazione straordinaria (e, pertanto, prima della originaria data di Esercizio).
Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Beneficiari.
Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà
EMARKET
SDIR CERTIFIED NCA
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effettuato per difetto e, quindi, il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad una Azione in meno.
La Tabella prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà dettagliata al momento dell'assegnazione delle Opzioni e, di volta in volta aggiornata, nella fase di attuazione del Piano ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
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