The Italian Sea Group

Remuneration Information • Apr 7, 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(Predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato, e dell'art. 84 quater del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato nonché dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance.)

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

www.theitalianseagroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24/03/2022

INDICE

	GLOSSARIO 4
	PREMESSA 6
	SEZIONE I: POLITICA PER LE REMUNERAZIONI 7
a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica 7
b)	Intervento del Comitato per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse 7
c)	Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica. 10
d)	Finalità perseguite con la Politica, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente 10
	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 11
	Presidente e Componenti il Consiglio di Amministrazione 11
	Amministratori esecutivi 12
	Amministratori non esecutivi e Indipendenti 12
	Alti Dirigenti 12
	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 12
e)	Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società 12
	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") 13
f)	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 13
g)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: 13
(i)	Durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto 13
(ii)	Criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le

	componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.) 13
(i)	Eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa 14
(ii)	Eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto 14
	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 14
h)	Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.) 14
i)	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società 14
	Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata 14
	SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI 16
Tabelle	17

GLOSSARIO

Borsa Italiana:	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice o Codice di Corporate Governance	indica Il codice di corporate governance per le società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana.
Codice Civile, cod. civ. o c.c.:	indica il Codice Civile.
Comitato Controllo e Rischi:	indica il Comitato controllo e rischi di TISG.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione:	indica il Comitato per le nomine e la remunerazione di TISG.
Consob:	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n.3.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione:	indica il Consiglio di Amministrazione di TISG.
Data della Relazione:	indica il 24/03/2022, data in cui è stata approvata la presente Relazione – come infra definita - dal Consiglio di Amministrazione.
Data di Avvio delle Negoziazioni	Il primo giorno in cui le azioni TISG sono state negoziate sull'Euronext Milan, ossia l'8 giugno 2021.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche:	indica i dirigenti di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, eventualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Esercizio:	indica l'Esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 a cui si riferisce la Relazione.
Istruzioni al Regolamento di Borsa:	indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Politica per le Remunerazioni o Politica:	indica la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24/03/2022, come descritta nella Sezione I della presente Relazione.
Regolamento Emittenti o RE:	indica il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di Emittenti.
Relazione:	indica la presente relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater RE.

Statuto:	indica lo Statuto sociale di TISG in vigore alla Data della Relazione.
TISG o la Società o l'Emittente:	indica The Italian Sea Group S.p.A. S.p.A. con sede legale in Marina di Carrara (MS), Viale Cristoforo Colombo, n. 4-bis, iscritta al Registro delle Imprese di Massa e Carrara al n. 00096320452.
TUF o Testo Unico:	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi (i) dell'art. 123-ter TUF; (ii) dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter e (iii) dell'art. 5 del Codice.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24/03/2022, si compone di due sezioni.

Nella Sezione I della Relazione sono illustrate, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, TUF:

• (i) la politica di TISG in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e del collegio sindacale (la "Politica per le Remunerazioni" o la "Politica"); si precisa che la Sezione I non descrive i cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente, in quanto la quotazione della Società è intervenuta l'8 giugno 2021 e, nel corso del 2021, la Società non era tenuta a sottoporre al voto dell'assemblea, e non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea, la relazione ex articolo 123-ter TUF e la politica delle remunerazioni; e
• (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

La Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, TUF, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica relativa all'Esercizio;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti all'Esercizio ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio.

Sono infine allegate alla presente Relazione, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti, le eventuali partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti – convocata per il giorno 29/4/2022, alle ore 15:00 in unica convocazione, presso lo studio ZNR Notai, via Metastasio n. 5,– sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione I della Relazione prevista dall'art. 123 ter, comma 3 del TUF.

Si precisa che la presente Relazione è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa all'indirizzo www.theitalianseagroup.com.

SEZIONE I: POLITICA PER LE REMUNERAZIONI

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

L'Assemblea degli azionisti della Società si esprime, con voto vincolante, sulla Sezione I della Relazione, che illustra la Politica per le Remunerazioni e, con voto non vincolante, sulla Sezione II della Relazione.

L'Assemblea degli azionisti, inoltre:

• stabilisce i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile e i compensi dei componenti del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile; e

• approva eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

In particolare, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, i compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed all'eventuale comitato esecutivo sono determinati dall'Assemblea e restano validi fino a diversa deliberazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può tuttavia determinate un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Conformemente alle prescrizioni in tema di corporate governance per le società quotate dettate da Borsa Italiana nel Codice di Corporate Governance all'art. 2 e al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo, in data 18 febbraio 2021, ha, tra l'altro, deliberato, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni l'istituzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Il Collegio Sindacale è l'organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione; in particolare, esprime il proprio parere in merito alle remunerazioni degli amministratori.

Si rinvia alla successiva lettera b) per quanto concerne le informazioni sul Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

b) Intervento del Comitato per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da 3 amministratori indipendenti.

In conformità a quanto previsto dall'art. 5, Raccomandazione n. 29, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata a obiettivi di performance finanziaria dell'Emittente e prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori delegati e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., il Comitato per le Nomine e la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, subordinatamente alla quotazione, gli amministratori indipendenti:

• Fulvia Tesio (in qualità di Presidente);
• Antonella Alfonsi; e,
• Massimo Bianchi,

tutti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, così come confermato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021.

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, successivamente approvato dallo stesso neocostituito Comitato nel luglio 2021 (Il "Regolamento Comitato Nomine e Remunerazioni").

In particolare, il Regolamento Comitato Nomine e Remunerazioni prevede che il Comitato sia nominato dal Consiglio di Amministrazione che provvede altresì alla nomina del Presidente del Comitato stesso.

Il Regolamento Comitato Nomine e Remunerazioni prevede altresì che il Comitato sia composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti, che durano in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Se nel corso della durata dell'incarico venisse a mancare uno (o più) degli Amministratori componenti il Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione; il sostituto, così nominato, durerà in carica fino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione. La cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del Comitato.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Comitato è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i componenti in carica. I componenti del Comitato agiranno collegialmente decidendo a maggioranza.

I componenti del Comitato si riuniscono collegialmente tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o ne facciano richiesta scritta gli altri due Amministratori e, comunque, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dal Comitato stesso.

La riunione collegiale può essere tenuta in qualsiasi luogo, anche diverso da quello della sede legale della Società, in Italia o all'estero, anche per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti siano identificabili e siano effettivamente in grado di seguire la riunione e di partecipare alla discussione.

La convocazione è fatta dal Presidente o, su incarico dello stesso, dal Segretario del Comitato a mezzo telefax e/o e-mail, spedito almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Comitato, o, in caso di assenza o impedimento, da altro componente dello stesso all'uopo nominato dai presenti.

Il Presidente del Comitato riferisce in Consiglio annualmente sulle attività svolte dal Comitato ed è domiciliato presso la sede della Società.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e agli stessi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Alle riunioni del Comitato presenzia il segretario del Comitato.

Il Comitato potrà accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché avvalersi di consulenti esterni, adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato possono, pertanto, partecipare, su invito del Comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il verbale delle deliberazioni assunte viene redatto dal segretario del Comitato e sottoscritto dal segretario stesso e da tutti gli amministratori che partecipano alla riunione.

Gli Amministratori, qualora assenti, possono sottoscrivere il verbale per presa visione.

Il libro delle riunioni e delle deliberazioni del Comitato è tenuto a cura del segretario del Comitato.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun Amministratore prede parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione, il tutto ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabile).

Il Presidente del Comitato, al primo Consiglio di Amministrazione utile, riferisce in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso.

Gli amministratori facenti parte del Comitato si atterranno al più rigoroso riserbo e segreto in ordine a tutti i dati, le informazioni e le notizie forniti e discussi in relazione all'attività del Comitato stesso e si impegnano a non divulgarli in alcun modo né a rilasciare comunicati e/o dichiarazioni riguardanti il proprio operato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. A tal proposito, si specifica che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 febbraio 2022, ha stabilito in Euro 10.000 il budget annuale a disposizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e, successivamente in data 24 marzo 2022 ha confermato anche per l'esercizio 2022 tale budget.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con funzioni consultive e propositive, nella sua veste di comitato per la remunerazione, ha il compito di coadiuvare l'organo di amministrazione nelle attività di:

• elaborazione della Politica per le Remunerazioni;
• presentazione proposte o espressione pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitoraggio in merito alla concreta applicazione della Politica per le Remunerazioni e verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della Politica per le Remunerazioni degli amministratori e del top management.

c) Come la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica.

La Politica per le Remunerazioni è determinata tenendo conto del ruolo, del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti. In particolare, la Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a quasi tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società. In particolare, la Politica è definita sulla base di specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato di riferimento, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione. La Politica si basa su princìpi di meritocrazia, equità, pari opportunità e competitività rispetto al mercato di riferimento.

La Società organizza corsi di formazione sia per le risorse in apprendistato sia per le risorse più senior attraverso la TISG Academy, il progetto lanciato nel mese di marzo 2021, dedicato alla realizzazione di percorsi di eccellenza per i dipendenti dell'azienda e per studenti laureandi delle Università italiane. Questo progetto è dedicato ad argomenti di grande interesse relativi al mondo nautico, come la prevenzione degli incendi a bordo, l'analisi dei fenomeni di rumore o la trasmissione delle vibrazioni fino alla sicurezza a bordo, senza trascurare la costante formazione sulla qualità tecnica ed estetica, valore fondante della filosofia aziendale. I programmi di formazione sono tuttavia diversificati ed affrontano anche tematiche di mental coaching e tematiche legali che possono risultare utili per migliorare la preparazione e l'efficienza dei dipendenti.

Nella predisposizione della Politica per le Remunerazioni la Società non si è avvalsa del supporto di esperti indipendenti.

d) Finalità perseguite con la Politica, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, quotato da pochi mesi, nella consapevolezza che la Politica per le Remunerazioni contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, sta valutando con il supporto della Direzione HR e del Comitato per le Nomine e la Remunerazioni, l'adeguatezza, la coerenza complessiva del proprio sistema per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche allo scopo di calibrarla alla natura, alle dimensioni e alle caratteristiche operative specifiche della Società al fine di poter, progressivamente, allinearla ai modelli adottati dalle società quotate. L'Emittente intende perseguire l'obiettivo di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi della Società, nonché per allineare gli interessi del top management a quelli degli azionisti ed investitori. In quest'ottica si ricorda che l'assemblea degli azionisti dell'Emittente, in data 18 febbraio 2021, ha deliberato un aumento di capitale funzionale a piani di incentivazione, approvando altresì le linee guida di un possibile piano di stock option rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile.

Più in particolare, le linee guida prevedono che il Piano di incentivazione abbia natura azionaria, sia supportato da un apposito aumento di capitale sociale e sia connotato perlomeno dalle seguenti caratteristiche salienti:

"(i) i destinatari del Piano di incentivazione potranno essere gli amministratori esecutivi, i direttori generali, i dirigenti con responsabilità strategiche e/o i dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n.1 del codice civile (i "Destinatari");

(ii) i beneficiari del Piano di incentivazione saranno individuati fra i Destinatari, anche con separate e successive deliberazioni, dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del comitato remunerazioni, ove già nominato, e sentito il collegio sindacale (i soggetti così individuati, i "Beneficiari");

(iii) ai Beneficiari sarà attribuito un numero determinato di opzioni che, se esercitate, daranno diritto a sottoscrivere un'azione della Società per ciascuna singola opzione (le "Opzioni");

(iv) il numero massimo complessivo di azioni che saranno emesse al servizio del Piano di incentivazione non sarà comunque superiore al 3,65 % del capitale sociale della Società post quotazione;

(v) il numero di Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario sarà stabilito dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del comitato remunerazioni, ove già nominato, e sentito il collegio sindacale, in ragione del ruolo ricoperto nella Società, delle responsabilità e delle competenze di ciascun Beneficiario;

(vi) il prezzo di esercizio delle Opzioni sarà pari al prezzo di collocamento delle Azioni della Società sul MTA;

(vii) sarà previsto un periodo medio di maturazione pari ad almeno tre anni;

(viii) il numero di Opzioni maturate in favore di ciascun Beneficiario al termine del periodo di vesting potrà altresì dipendere da obiettivi di performance predeterminati e misurabili prefissati dal Piano di incentivazione, riferiti fra l'altro all'EBITDA margin e alla cash generation;

(ix) quanto al periodo di esercizio, le Opzioni effettivamente maturate in favore dei Beneficiari alle scadenze sopra indicate potranno essere esercitate dal Beneficiario per tre anni a far data dalla loro maturazione".

L'Assemblea ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni e qualsivoglia potere per, inter alia,formulare ed implementare il Piano di incentivazione approvando e, se del caso, modificando il relativo regolamento nei limiti indicati dall'assemblea.

Le suddette linee guida sono state portate all'attenzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione , nella sua veste di comitato per la remunerazione, dal Presidente del Comitato medesimo nella riunione del 12 luglio 2021, allo scopo di fornire al Consiglio di Amministrazione il richiesto supporto all'implementazione del Piano; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha per il momento deciso di valutare l'implementazione del piano in un momento successivo.

Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione degli Amministratori è stabilita in misura adeguata ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni della stessa e del settore in cui opera; tuttavia, al di fuori di sistemi incentivanti personali, che sono stati assegnati ad alcuni manager in funzione di accordi individuali, al momento non è stata ancora istituita una Policy che regolamenti quote di retribuzione variabile incentivante assegnate al raggiungimento di obiettivi, applicabile alla totalità dei livelli manageriali e, con particolare riferimento agli alti dirigenti, che preveda la definizione formale di obiettivi per l'anno di riferimento e la loro successiva valutazione sulla base di parametri e di indicatori di risultato preventivamente individuati. l'Emittente sta pertanto valutando, con il supporto della Direzione HR e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, una riorganizzazione procedurale e contrattuale nonché la predisposizione di un Regolamento per la determinazione delle retribuzioni.

Presidente e Componenti il Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente e dei Consiglieri è costituita solo da un compenso fisso annuale stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c.

Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori cui sono stati conferiti incarichi e deleghe di poteri è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ex art. 2389 c.c.

Amministratori non esecutivi e Indipendenti

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e indipendenti è costituita da un compenso fisso annuale commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi (anche per la partecipazione alle attività di ciascun comitato endoconsiliare, in qualità di membri degli stessi). Tale compenso è attualmente determinato nella medesima misura per tutti gli Amministratori non esecutivi e indipendenti. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e indipendenti è determinata in misura fissa, in linea con le indicazioni di governance per le società quotate.

Alti Dirigenti

Ai fini dell'individuazione di quali soggetti rientrano nella categoria dei "Dirigenti Strategici", la Società fa riferimento alla definizione di "dirigenti con responsabilità strategica" di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob n. 17221/2010, come modificato, escludendo gli amministratori. L'Allegato 1 del Regolamento Consob n. 17221/2010 prevede che: "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno), della società stessa". Le figure che rientrano nella definizione di Dirigenti Strategici sono individuate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e risultano inquadrate, all'interno della generale classificazione dei ruoli della Società. Si precisa che, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella sua veste di comitato per la remunerazione, del Presidente del Collegio Sindacale e della Direzione Risorse Umane e Organizzazione, sono stati individuati per l'anno 2021 numero 5 Dirigenti Strategici come comunicato nel Prospetto Informativo di IPO (esclusi gli Amministratori Delegati che rivestono anche il ruolo di Dirigente Strategico). La remunerazione dei Dirigenti Strategici è costituita da:

• una remunerazione fissa annua determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnati considerando il posizionamento retributivo nell'ambito dei riferimenti dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale; una componente variabile del compenso legata (i) al raggiungimento di risultati commerciali/aziendali conseguiti in ogni singolo anno di riferimento, e solo ed esclusivamente a condizione che si avverino congiuntamente sia il raggiungimento di target annuali, sia l'assenza di condotte pregiudizievoli da parte del dirigente, e il cui importo è stabilito in percentuale su parametri economici (fatturato e/o margine operativo) stabiliti annualmente dalla Società, o (ii) legati al contributo manageriale fornito con riferimento ad un progetto aziendale determinato.

Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Non sono al momento previsti benefici non monetari, salvo l'uso, anche personale, del telefono cellulare assegnato.

e) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La struttura retributiva complessiva è in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni, in modo

tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. A tal fine la composizione del pacchetto retributivo dei dirigenti strategici è definita in coerenza con criteri volti a garantire:

(a) un collegamento diretto tra retribuzione e performance, attraverso meccanismi che stabiliscono la corresponsione di premi solo in caso di raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;

(b) livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore.

Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Politica per le Remunerazioni non prevede, alla Data della Relazione, sistemi di pagamento differito.

f) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Alla Data della Relazione non sono previste clausole inerenti al mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

g) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando:

La Società alla Data della Relazione non ha in essere una politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, pur riservandosi di implementarla.

(i) Durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto

La durata dei contratti di lavoro dipendente è generalmente a tempo indeterminato. I contratti vengono sottoposti al periodo di prova contrattualmente previsto salvo i casi di particolare complessità o strategicità del ruolo per i quali la durata viene estesa su accordo delle parti. I dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente sono tenuti al rispetto del periodo di preavviso previsto dal CCNL per i dirigenti di aziende industriali applicato in azienda.

(ii) Criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.)

La Società ha stipulato con alcuni dirigenti patti di non concorrenza che prevedono, quale corrispettivo di tale impegno, che la Società corrisponda una determinata somma suddivisa in 12 mensilità di pari importo, ogni anno fino al momento della cessazione del rapporto, dunque in costanza di rapporto.

(i) Eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa

La società alla Data della Relazione non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

(ii) Eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

Alla Data della Relazione non è prevista assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti interessati, successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro.

Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In linea con le best practices è prevista una polizza assicurativa sulla Responsabilità Civile a beneficio di Amministratori, Dirigenti, Quadri (polizza D&O) e membri del Collegio Sindacale.

La Società, per ogni suo dipendente di ordine e grado, ha una polizza assicurativa sulla vita e su infortunio di grave entità, sia al lavoro che nella vita di tutti i giorni.

h) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.)

In coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata a obiettivi di performance finanziaria dell'Emittente e prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari.

Ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

i) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica per le Remunerazioni la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

In presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare agli elementi della Politica per le Remunerazioni come di seguito illustrato. Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica per le Remunerazioni è necessaria ai fini del perseguimento

degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario;
• (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;
• (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima. Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica saranno sottoposte al preventivo esame del Comitato e all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC. Fermo quanto precede, la deroga potrà riguardare:
• la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi;
• la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi;
• la variazione del rapporto tra componenti fissa e variabile della remunerazione;
• l'assegnazione di premi monetari una tantum;
• l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI

La presente sezione è articolata in due parti e illustra:

• nella prima parte, nominativamente per i compensi attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche, una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ove esistenti, e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società.
• nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate

Parte Prima: Voci che compongono la remunerazione

Compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo.

In data 21 ottobre 2020 l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato di prevedere un emolumento annuo lordo da corrispondere per l'intero Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 15.000, fatti salvi gli ulteriori compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche che il Consiglio di Amministrazione stesso provvederà ad attribuire tra i suoi componenti ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

In data 8 maggio 2020 l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato di stabilire quale compenso annuo lordo da doversi attribuire al Presidente del Collegio Sindacale Euro 13.500 e, quale compenso annuo lordo da attribuirsi ai sindaci effettivi, Euro 9.000.

Amministratori investiti di particolari cariche

In data 21 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato:

• di corrispondere per la carica di Amministratore Delegato a Giovanni Costantino il compenso annuo lordo di Euro 635.000 da corrispondersi in 12 rate mensili posticipate;

• di corrispondere per la carica di Presidente del Consiglio di Amministratore e di Datore di Lavoro a Filippo Menchelli il compenso annuo lordo di Euro 30.000 da corrispondersi in 12 rate mensili posticipate.

(A)	(B)	(1)	(4)	(5)	(6)
Cognome e Nome	Qualifica	Retribuzione da lavoro dipendente	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale
Greco Salvatore	Dirigente	149.999,97			149.999,97
Carniani Marco	Dirigente	74.067,93		70.000,00	144.067,93
Figara Marco	Dirigente	118.402,00			118.402,00
Protano Primiano	Dirigente	133.801,97			133.801,97
Bigagli Andrea	Dirigente	103.861,41			103.861,41
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		580.133,28	0,00	70.000,00	650.133,28

Compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Note: nella colonna 1 "Retribuzione da lavoro dipendente": l'importo indicato è comprensivo della Retribuzione Annua Lorda e del corrispettivo del patto di concorrenza, entrambi erogati mensilmente.

Componenti variabili

La Società nel corso dell'esercizio ha riconosciuto al Dott. Carniani un premio di risultato a fronte dell'attività svolta pari a Euro 70.000.

Tabelle

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
Cognome e Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Retribuzioni da lavoro dipendente	Altri compensi	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Consigliere	01/01-31/12	31/12/2022	15.000,00		120.845,05	70.000,00	235.845,05
Menchelli Filippo	Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01-31/12	31/12/2022	30.000,00
	Consigliere	01/01-31/12	31/12/2022	15.000,00	200.000,00
Taranto Giuseppe	Vice Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01-31/12	31/12/2022	0		289.075,00	504.075,00
	Consigliere	01/01-31/12	31/12/2022	15.000,00
Costantino Giovanni	Amministratore Delegato	21/10/2020	31/12/2022	635.000,00		0	0	650.000,00

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Pennacchio Giulio	Consigliere	01/01-31/12	31/12/2022	15.000,00	200.000,00	76.664,00	291.664,00
Bianchi Massimo	Consigliere	01/01-31/12	31/12/2022	15.000,00	0	0	15.000,00
	Presidente Comitato Controllo e Rischi	8/06-31/12	31/12/2022
	Presidente Comitato per le Operazioni Correlate	8/06-31/12	31/12/2022
	Componente per le Nomine e la Remunerazione	8/06-31/12	31/12/2022
Alfonsi Antonella	Consigliere	8/06-31/12	31/12/2022	15.000,00	0	0	15.000,00
	Componente per le Nomine e la Remunerazione	8/06-31/12	31/12/2022
	Componente Comitato Controllo e Rischi	8/06-31/12	31/12/2022
Tesio Fulvia	Consigliere	8/06-31/12	31/12/2022	15.000,00	0	0	15.000,00
	Presidente per le Nomine e la Remunerazione	8/06-31/12	31/12/2022
	Componente Comitato Controllo e Rischi	8/06-31/12	31/12/2022
Simbolo Felice	Presidente Collegio Sindacale	01/01-31/12	31/12/2022	13.500,00	0	0	13.500,00

Borghesi Mauro	Sindaco effettivo	01/01-31/12	31/12/2022	9.000,00	0	0	9.000,00
Bortolotti Barbara	Sindaco effettivo	01/01-31/12	31/12/2022	9.000,00	0	0	9.000,00
Dirigenti Strategici					580.133,28	70.000,00	650.129,31
(N.5)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio

NOTE:

*Nella colonna 1 "compensi fissi" sono indicati i compensi deliberati per cariche societarie: gli importi indicati non sono stati integralmente corrisposti in quanto parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha rinunciato a parte del compenso deliberato, gli importi effettivamente corrisposti sono: Costantino Giovanni € 370.416,69; Taranto Giuseppe € 12.500; Menchelli Filippo € 37.500,00; Pennacchio Giulio € 12.500,00

*nella colonna 4 "Retribuzioni da lavoro dipendente": nell'importo indicato sono inserite ral e il corrispettivo per patto di non concorrenza, che viene corrisposto mensilmente;

*Nella colonna 4 "Altri compensi" sono indicati compensi legati ad obiettivi di performance individuali (provvigioni/premio di risultato).