The Italian Sea Group

Regulatory Filings • Jul 15, 2024

Allegato "F" all'atto in data 9-7-2024 n. 76375/16280 rep.

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

È costituita una società per azioni con la denominazione sociale di

"The Italian Sea Group S.p.A."

(la "Società").

Articolo 2

Sede

• 2.1 La Società ha sede legale in Comune di Carrara (MS).
• 2.2 L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze e/o unità locali in Italia e all'estero, e trasferire la sede legale nel territorio nazionale nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 3

Oggetto sociale

L'oggetto sociale principale della Società è il seguente:

• a) la costruzione, importazione, commercializzazione, riparazione, manutenzione, refitting, noleggio charter e locazione di imbarcazioni e unità navali in genere anche destinate all'utilizzo in ambito militare; dette attività potranno essere svolte in conto proprio o per conto terzi;
• b) la vendita di accessori e componenti per la nautica, nonché la prestazione di servizi concernenti la cantieristica in genere e i natanti derivati e connessi;
• c) produzione di tessuti, biancheria, prodotti tessili di qualunque tipo e pregio; compresi quelli per l'arredamento della casa e per la nautica, biancheria intima, articoli di vestiario confezionati, di qualunque tipo e pregio, maglieria e camiceria ed affini, accessori di abbigliamento, tappeti, articoli in pelle e cuoio di qualunque tipo e pregio;
• d) la produzione e la commercializzazione di mobili e complementi di arredo e comunque di elementi per la decorazione di interni ed esterni, ivi incluse opere d'arte in genere;
• e) il commercio, all'ingrosso e al dettaglio, l'importazione, l'esportazione, la rappresentanza, con o senza deposito, l'attività di brokeraggio sotto qualsiasi forma dei prodotti e servizi di cui ai precedenti punti; la creazione di reti distributive proprie o in franchising.

Inoltre la Società potrà esercitare, esclusivamente a favore dei lavoratori dipendenti e dei collaboratori di essa società medesima nonché dei clienti di quest'ultima e loro lavoratori, dipendenti e collaboratori, l'organizzazione e la gestione di impianti e strutture sportive ad uso palestra e spa, nonché dei servizi connessi, quali bar e ristorante, presso le proprie strutture ricettive.

La Società potrà partecipare a bandi, aste e appalti pubblici e/o privati nazionali, comunitari e/o internazionali.

La Società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, immobiliare, mobiliare atta al raggiungimento dello scopo sociale ed è compresa la facoltà di rilasciare garanzie bancarie, avalli, fideiussioni, ipoteche e in genere garanzie reali e personali; il tutto anche nell'interesse di terzi e per impegni altrui, fermo restando che sono vietate le attività finanziarie verso il pubblico.

La Società intende avvalersi di tutte le provvidenze ed agevolazioni previste dalla legislazione regionale, nazionale e comunitaria vigente e futura.

La Società può inoltre assumere interessenze e partecipazioni in altre società e imprese aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente sia indirettamente, in termini comunque funzionalmente collegati all'attuazione dell'oggetto sociale.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2070 e potrà essere prorogata con delibera dell'assemblea dei soci ai termini di legge.

Articolo 5

Domicilio

Per i loro rapporti con la Società, il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti è quello che risulta dai libri sociali, ivi compresi i recapiti telefonici, i numeri di fax e gli indirizzi di posta elettronica; è onere del socio, dell'amministratore, del sindaco e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, comunicare tali dati ed ogni successiva modificazione degli stessi per la relativa iscrizione nei libri sociali.

Articolo 6

Capitale sociale, azioni e finanziamenti dei soci

• 6.1 Il capitale sociale è di Euro 26.500.000,00 (ventisemilionicinquecentomila/00) diviso in n. 53.000.000 (cinquantatremilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
• 6.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli

83-bis e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società.

• 6.3 In deroga a quanto precede, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
  • i. il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società in conformità allo statuto sociale (l'"Elenco Speciale");
  • ii. la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi nell'Elenco Speciale.
• 6.4 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
• 6.5 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
• 6.6 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente statuto dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.
• 6.7 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
• 6.8 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.
• 6.9 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato — nei seguenti casi:
  • i. rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato al beneficio della maggiorazione del voto, restando inteso che la rinuncia sarà da intendersi irrevocabile;

• ii. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• iii. d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
• 6.10 Fermo restando quanto di seguito previsto, la maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di:
  • i. cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
  • ii. cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF.
• 6.11 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di:
  • i. successione a causa di morte o fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
  • ii. costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (a condizione che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);
  • iii. il trasferimento da un portafoglio ad altro dei vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio gestiti da uno stesso soggetto;
  • iv. ove la partecipazione sia riconducibile a un trust, il mutamento del trustee.
• 6.12 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, (ii) spettanti in cambio delle azioni originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati, (iii) sottoscritte dal titolare di azioni nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi prima citate, le nuove azioni rinvenienti dall'aumento di capitale e le azioni di concambio derivanti dalla fusione o scissione acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le nuove azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso, (ii) per le nuove azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

• 6.13 La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo ai sensi del presente statuto, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.
• 6.14 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
• 6.15 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
• 6.16 La Società può emettere, ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L'Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346 del Codice Civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.
• 6.17 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
• 6.18 L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'articolo 2441 del Codice Civile.
• 6.19 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
• 6.20 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti di crediti o di beni in natura.
• 6.21 I soci possono finanziare la Società con finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

• 6.22 L' Assemblea straordinaria in data 1° luglio 2024 ha deliberato:
  • (a) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo di Euro 795.000,00 (settecentonovantacinquemila virgola zero zero), oltre eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.590.000 (un milione cinquecentonovantamila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da destinare ai beneficiari del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni di ciascun ciclo.

Ove l'aumento risulti non interamente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, ogni potere necessario o anche solo opportuno per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale ivi inclusa la facoltà di (i) determinare i tempi, le modalità e le condizioni dell'aumento, (ii) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati, e (iii) individuare nominativamente i singoli beneficiari, nell'ambito delle categorie indicate, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni o dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Collegio Sindacale, e le quantità di opzioni da assegnare agli stessi.

Articolo 7

Obbligazioni

• 7.1 La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili, determinandone le modalità e condizioni di collocamento, fermi restando i limiti di legge.
• 7.2 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni o assistite da warrant, per l'emissione delle quali l'Assemblea straordinaria ha comunque facoltà di delegare il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto prevede

l'art. 2420 ter del Codice Civile e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente.

7.3 All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea straordinaria degli azionisti in quanto compatibili.

Articolo 8

Diritto di recesso

• 8.1 Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione di delibere riguardanti:
  • (i) la proroga del termine di durata della Società e
  • (ii) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
• 8.2 I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Articolo 9

Assemblea - convocazione

• 9.1 L'Assemblea generale degli azionisti, regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
• 9.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e provvede in merito a quanto previsto dalla legge.
• 9.3 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e, comunque, da qualunque disposizione pro tempore vigente applicabile alla Società.
• 9.4 L'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 9.5 L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito internet della Società e negli ulteriori modi e termini stabiliti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 9.6 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione, qualora lo ritenga opportuno e dandone espressa

indicazione nell'avviso di convocazione, può stabilire che sia l'Assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

• 9.7 L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.
• 9.8 È ammessa la possibilità che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolga, se previsto nell'avviso di convocazione, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanta sopra venga dato atto nel relativo verbale.

La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente, il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.

9.9 In ogni caso, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza degli Amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale in carica, ai sensi dell'articolo 2366 del Codice Civile.

Articolo 10

Assemblea - diritto di intervento e rappresentanza

• 10.1 Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 10.2 Può intervenire in Assemblea ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Società la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato in osservanza delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, constatare il diritto di intervento all'Assemblea e risolvere le eventuali contestazioni.
• 10.3 Per la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 10.4 La delega potrà essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata in osservanza delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 10.5 La Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La Società potrà prevedere, ex art. 135-undecies.1 del TUF, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Articolo 11

Svolgimento dell'Assemblea

• 11.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato. Se vi sono più Vice Presidenti assume la presidenza della riunione il Vice Presidente più anziano di età.
• 11.2 In caso di assenza o di impedimento dei suddetti soggetti l'Assemblea elegge il proprio Presidente tra gli amministratori o, in mancanza, al di fuori di essi.
• 11.3 Per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
• 11.4 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio. Nei casi previsti dalla legge, e comunque quando lo ritenga il Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da Notaio scelto dal Presidente medesimo.
• 11.5 Le deliberazioni dell'Assemblea saranno constatate da processo verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Articolo 12

Consiglio di Amministrazione

• 12.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minino di cinque (5) ad un numero massimo di undici (11) membri, compreso il Presidente e, ove nominati, uno o più Vice Presidenti.
• 12.2 La determinazione del numero dei consiglieri e la loro nomina sono di competenza dell'Assemblea.
• 12.3 I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, e cessano alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
• 12.4 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina e revoca un segretario dell'organo.

Articolo 13

Elezione del Consiglio di Amministrazione

• 13.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società.
• 13.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina pro tempore vigente. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto dalla normativa pro tempore vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
• 13.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
• 13.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 13.5 Ciascuna lista deve indicare un numero di candidati non superiore a undici. I candidati devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisca l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, in ciascuna lista composta da un numero pari o superiore a sette (7) candidati almeno due (2) candidati - indicati in una posizione compresa rispettivamente tra le prime due e tra la terza e la settima di ciascuna lista - devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché degli ulteriori requisiti richiesti dalla disciplina pro tempore applicabile e/o dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca. Le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi al fine di garantire l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 13.6 Determinato da parte dell'Assemblea il numero di amministratori da eleggere, si procede come segue:
  • 1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
  • 1. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con coloro che hanno presentato

o votato la lista di cui al precedente punto 1 - è tratto un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea a seguito della quale sarà eletto il candidato che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, e/o (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alle disposizioni pro tempore vigenti applicabili in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società o, comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista), o nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare il rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società in relazione alla composizione del Consiglio in merito al numero minimo di amministratori indipendenti, nonché in materia di equilibrio fra i generi. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quelli richiesti dalla presente norma statutaria per la presentazione delle liste.

Articolo 14

Cessazione dalla carica

• 14.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori,si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina pro tempore vigente e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro, qualora per dimissioni o altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio di Amministrazione si

intenderà cessato e l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Articolo 15

Presidente del Consiglio di Amministrazione e organi delegati

• 15.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti, salvo che non vi abbia provveduto l'Assemblea.
• 15.2 Il Consiglio di Amministrazione può attribuire deleghe a uno o più amministratori. Ai sensi del quinto comma dell'articolo 2381 del codice civile, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, secondo i termini applicabili, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
• 15.3 Il Presidente resta in carica per tre esercizi ovvero per tutta la durata del mandato del Consiglio, ove differente, ed è rieleggibile.
• 1 15.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri.
• 15.5 Il Consiglio di Amministrazione può istituire un comitato esecutivo e/o altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
• 15.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare anche uno o più Direttori Generali.

Articolo 16

Remunerazione

I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione e all'eventuale comitato esecutivo sono determinati dall'Assemblea e restano validi fino a diversa deliberazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo perla remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 17

Adunanze e delibere del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale, di regola almeno trimestralmente e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta scritta e motivata almeno due

amministratori o un amministratore cui siano stati delegati poteri.

• 17.2 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco.
• 17.3 Il Consiglio di Amministrazione è convocato con comunicazione scritta corredata di tutti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno 3 (tre) giorni - o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno - prima di quello fissato per la riunione mediante lettera raccomandata A.R., posta elettronica certificata od ordinaria o comunque mezzo equivalente, purché in quest'ultimo caso sia data prova dell'avvenuto ricevimento.
• 17.4 Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche in difetto di formalità di convocazione, qualora siano presenti tutti i suoi componenti ed i membri effettivi del Collegio Sindacale.
• 17.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno presiedute dal Presidente e, in caso di suo impedimento o assenza, ove nominato, dal Vice Presidente. Se vi sono più Vice Presidenti assume la presidenza della riunione il Vice Presidente più anziano di età. In mancanza la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.
• 17.6 Aisensi dell'art. 150 del TUF e, comunque, di qualunque disposizione pro tempore vigente applicabile alla Società, gli amministratori devono riferire con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
• 17.7 Il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, esamina i piani strategici, industriali e finanziari e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
• 17.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
• 17.9 Le deliberazioni sono prese col voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
• 17.10 Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.
• 17.11 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno constatate da verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 18

Poteri dell'organo amministrativo

• 18.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso, tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'Assemblea.
• 18.2 Al Consiglio di Amministrazione è attribuita anche la competenza, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, a deliberare sulle materie previste dall'articolo 2365, secondo comma, del codice civile.
• 18.3 La legale rappresentanza di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano all'Amministratore Delegato, o, in sua assenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 18.4 L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per il compimento di specifici atti e negozi o di categorie di atti e negozi, determinandone i poteri ed eventualmente la remunerazione.

Articolo 19

Redazione dei documenti contabili societari

Ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione – previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale – nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturate esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro.

Articolo 20

Operazioni con parti correlate

• 20.1 Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 20.2 Nei casi di urgenza eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

Articolo 21

Collegio Sindacale

21.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti.

• 21.2 Tutti isindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, devono essere in possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 21.3 I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'Assemblea nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale e ne determina il compenso.
• 21.4 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, comprese quelle in materia di equilibrio fra i generi, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
• 21.5 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in osservanza delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 21.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina pro tempore vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò e fatta menzione nell'avviso di convocazione.
• 21.7 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 21.8 Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dal Decreto Ministeriale 30 marzo 2000, n. 162 e, comunque, dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, anche in materia di equilibrio fra i generi.
• 21.9 Le liste devono inoltre essere corredate:
  • (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
  • (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei

candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;

• (iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
• (v) di ogni altro documento o informazione previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentante liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

• 21.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue:
  • 1 . dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
  • 1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 - sono eletti il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste,si procede ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti i candidati che ottengono la maggioranza semplice dei voti.
• 21.11 Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.
• 21.12 Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, pro tempore vigente, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.
• 21.13 Nel caso vengano meno requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
• 21.14 In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi nella composizione dell'organo collegiale. Se la sostituzione di cui sopra non

consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa.

• 21.15 In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.
• 21.16 Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.
• 21.17 Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante voto di lista non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
• 21.18 Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.
• 21.19 Le adunanze del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

Articolo 22

Revisione legale dei conti

• 22.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti richiesti dalla legge.
• 22.2 Il conferimento e la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo corrispettivo sono di competenza dell'Assemblea sulla base della documentazione rilasciata dal Collegio Sindacale ai sensi della normativa applicabile.
• 22.3 La durata dell'incarico, i diritti, i compiti e le prerogative della società di revisione legale sono regolati dalla legge.

Articolo 23

Bilancio ed utili

• 23.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 23.2 Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e nell'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio.

• 23.3 Sulla distribuzione degli utili delibera l'Assemblea che approva il bilancio a norma di legge.
• 23.4 Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 24

Acconti sui dividendi

• 24.1 Il Consiglio di Amministrazione può durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sui dividendi.
• 24.2 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

Articolo 25

Scioglimento

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, le norme per la liquidazione, la nomina del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabilite dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

Articolo 26

Disposizioni generali

Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi e disposizioni regolamentari applicabili.

Firmato Filippo Zabban