The Italian Sea Group

Regulatory Filings • Jun 9, 2021

STATUTO

1. Denominazione

E costituita una società per azioni con la denominazione sociale di "The Italian Sea Group S.p.A." (la "Società").

2. Sede

La Società ha sede legale in Marina di Carrara (MS). L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze elo unità locali, e trasferire la sede legale nel territorio nazionale nei modi e nelle forme di legge.

3. Oggetto sociale

3.1 L'oggetto sociale principale della Società è il seguente:

• a) a costruzione, importazione, commercializzazione, riparazione, refitting, nologgio churter e locazione di imbarcazioni e unità navali in genere anche destinate all'utilizzo in ambito militare; dette attività potranno essere svolte in conto proprio o per conto terzi;
• b) la vendita di accessori e componenti per la nautica, nonché la prestazione di servizi concernenti la cantieristica in genere e i natanti derivati e connessi;
• c) produzione di tessuti, biancheria, prodotti tessili di qualunque tipo e pregio; compresi quelli per l'arredamento della casa e per la nautica, biancheria intima, articoli di vestiario confezionati, di qualunque tipo e pregio, maglieria e camiceria ed affini, accessori di abbigliamento, tappeti, articoli in pelle e cuoio di qualunque tipo e pregio;
• d) la produzione e la commercializzazione di mobili e complementi di arredo e comunque di elementi per la decorazione di interni ed esterni, ivi incluse opere d'arte in genere;
• il commercio, all'ingrosso e al dettaglio, l'importazione, l'esportazione, la rappresentanza, con e) o senza deposito, l'attività di brokeraggio sotto qualsiasi forma dei prodotti e servizi di cui ai precedenti punti; la creazione di reti distributive proprie o in franchising.

Inoltre la Società potrà esercitare, esclusivamente a favoratori dipendenti e dei collaboratori di essa società medesima nonché dei clienti di quest'ultima e loro lavoratori, dipendenti e collaboratori, l'organizzazione e la gestione di impianti e strutture sportive ad uso palestra e spa, nonché dei servizi connessi, quali bar e ristorante, presso le proprie strutture ricettive.

La Società potrà partecipare a bandi, aste e appalti pubblici e/o privati nazionali, comunitari e/o internazionali.

La Società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, mobiliare atta al raggiungimento dello scopo sociale, ed è compresa la facoltà di rilasciare garanzie bancarie, avalli, fideiussioni, ipoteche e in genere garanzie reali e personali; il tutto anche nell'interesse di terzi e per impegni altrui, fermo restando che sono vietate le attività finanziarie verso il pubblico.

La Società intende avvalersi di tutte le provvidenze ed agevolazioni previste dalla legislazione Regionale, Nazionale e Comunitaria vigente e futura.

La Società può inoltre assumere interessenze e partecipazioni in altre società e imprese aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente, in termini comunque funzionalmente collegati all'attuazione dell'oggetto sociale.

4. Durata

La durata della Società è stabilità sino al 31 (trentuno) dicembre 2070 e potrà essere prorogata con delibera dell'assemblea dei soci ai termini di legge.

Domicilio 5.

Per i loro rapporti con la Società, il domicilio dei soci, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti è quello che risulta dai libri sociali, ivi compresi i recapiti telefonici, i numeri di fax e gli indirizzi di posta elettronica; è onere del socio, dell'amministratore, del sindaco e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, comunicare tali dati ed ogni successiva modificazione degli stessi per la relativa iscrizione nei libri sociali

6. Capitale sociale, azioni e finanziamenti dei soci

• 6.1 53.000.000 (cinquantatremilioni virgola zero zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
• 6.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998. Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società.
• 6.3 La Società può emettere, ai sempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L'Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346 del Codice Civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.
• 6.4 lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. L'Assemblea straordinaria può altresi deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
• 6.5 di opzione ai sensi dall'articolo 2441 del Codice Civile.
• 6.6 regolamentare pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento del capitale a pagamento il dirito di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
• 6.7 conferimenti di crediti o di beni in natura.
• 6.8 anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
• 6.9 L'Assemblea straordinaria in data 18 febbraio 2021 ha deliberato:

(a) di aumentare ulteriormente il capitale, in via scindibile, a pagamento, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non superiore al 3,65% (tre virgola sessantacinque per cento) del numero di azioni complessivamente esistenti alla data di inizio delle negoziazioni del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5,6 e/o comma 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo - nel rispetto, comunque, della percentuale massima di cui sopra - di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), oltre ad eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, post

frazionamento, e a godimento regolare da destinare ai beneficiari del piano di stock option le cui linee guida sono state approvate dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e della stessa controllate, anche eventualmente future, ed in generale di chiunque possa collaborare alla crescita ed allo sviluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari al prezzo di collocamento delle Azioni della Società sul MTA.

Ove l'aumento risulti non interamente attuato entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2031, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

(b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega al Presidente ed all'Amministratore Delegato in via disgiunta, nei limiti consentiti dalla legge, per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale conferendo al medesimo il potere di determinare i tempi, le modalità, i termini e le condizioni dell'aumento, ivi compreso il potere di individuare i relativi destinatari, nell'ambito delle sopra indicate categorie, facendo luogo ad ogni corretta forma di allocazione e, se necessario, di contingentamento, di determinare il numero puntuale delle azioni da emettere, i termini e la durata di eventuali impegni di lock up delle azioni di nuova emissione, nell'interesse della Società.

Obbligazioni 7.

• La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili, determinandone le modalità e condizioni di l 7.1 collocamento, fermi restando i limiti di legge.
• 7.2 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni o assistite da warrant, per l'emissione delle quali l'Assemblea straordinaria ha comunque facoltà di delegare il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto prevede l'art. 2420 ter del Codice Civile e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente.
• 7.3 presente statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea degli azionisti in quanto compatibili.

8. Diritto di recesso

• 8.1 Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione di delibere riguardanti:
  • la proroga del termine di durata della Società e (1)
  • (ii) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
• 8.2 azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Assemblea - convocazione 0.

• L'Assemblea generale degli azionisti, regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue 9.1 deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
• L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e provvede a quanto previsto dalla legge. 9.2
• 9.3 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154 ter del D.Lgs. 58/98, come

modificato ("TUF") e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente.

• 9.4 Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
• 9.5 L'avviso deve essere pubblicato sul sito internet della Società e negli ulteriori modi e nei termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
• 9.6 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.
• 9.7 L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.
• 9.8 convocazione, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.
• 9.9 In ogni caso, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza degli Amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale in carica, ai sensi dell'articolo 2366 del Codice Civile.

10. Assemblea - diritto di intervento e rappresentanza

• 10.1 Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
• 10.2 Può intervenire all'Assemblea ciascun soggetto a cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato ai sensi di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.
• 10.3 Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme anche regolamentari di volta in volta vigenti.
• 10.4 La delega potrà essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni di volta in volta vigenti.
• 10.5 La Società non si avvale della facoltà di designare il rappresentante al quale i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, fatta salva l'applicazione di norme che deroghino a quanto sopra.

11. Svolgimento dell'Assemblea

• 11.1 L'Assemblea a presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento dal Vice Presidente se nominato. Se vi sono più Vice Presidenti ha precedenza il Vice Presidente più anziano di età.
• 11.2 In caso di assenza o di impedimento dei suddetti soggetti l'Assemblea elegge il proprio Presidente tra gli amministratori o, in mancanza, al di fuori di essi.
• 11.3 Per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea sia ordinaria, si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

• 11.4 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio. Nei casi previsti dalla legge, e comunque quando lo ritenga il Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da Notaio scelto dal Presidente medesimo.
• 11.5 Le deliberazioni dell'Assemblea saranno constatate da processo verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

12. Consiglio di Amministrazione

• 12.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minino di cinque (5) ad un numero massimo di undici (11) membri, compreso il Presidente ed uno o più Vice Presidenti.
• 12.2 La determinazione del numero dei consiglieri e la loro nomina sarà fatta dall'Assemblea.
• 12.3 Gli Amministratori restano in carca per tre esercizi, salvo diverso e inferiore periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono sempre rieleggibili.

13. Elezione del Consiglio di Amministrazione

• 13.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro-tempore eventualmente vigente, anche disposta da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente l'equilibrio tra generi sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
• 13.2 In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata a norma delle leggi e dei regolamenti vigenti alla prima lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina vigente. Tale quota di partecipazione deverisultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
• 13.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
• 13.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 13.5 I candidati inseriti nelle liste devono essere indicati in numero non superiore a undici, devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisca l'equilibrio tra i generi, in ciascuna lista composta da almeno sette (7) candidati almeno due (2) candidati - indicati in una posizione non posteriore al settimo posto di ciascuna lista devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché gli ulteriori requisiti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca. In coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato all'eccesso) degli amministratori eletti ed un quinto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, salve diverse disposizioni normative o regolamentari pro tempore eventualmente vigenti. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalla legge e dai regolamenti.

13.6 Determinato da parte dell'Assemblea il numero di amministratori da eleggere, si procede come segue:

I . dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

1. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 - è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e/o (ii) la composizione del consiglio non sia conforme alla disciplina legale o derivante da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca in materia di generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni normative vigenti o, comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista), o nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quelli richiesti dalla presente norma statutaria per la presentazione delle liste.

14. Cessazione dalla carica

• 14.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire la presenza di un numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto della disciplina come sopra precisata pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
• 14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro, qualora per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza degli ammina assembleare, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato e, l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

15. Presidente del Consiglio di Amministrazione e organi delegati

• 15.1 Presidenti, salvo che non vi abbia provveduto l'Assemblea.
• 15.2 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati.
• 15.3 Il Presidente resta in carica per tutta la durata del Consiglio ed è rieleggibile.
• 15.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri.

• 15.5 Il Consiglio di Amministrazione può istituire un comitato esecutivo elo altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
• 15.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare anche uno o più Direttori Generali.

16 Remunerazione

I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed all'eventuale comitato esecutivo sono determinati dall'Assemblea e restano validi fino a diversa deliberazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L' Assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

17 -Adunanze e delibere del Consiglio di Amministrazione

• 17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale, di regola almeno trimestralmente e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta scritta e motivata almeno due amministratori o un amministratore cui siano stati delegati poteri.
• 17.2 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco
• 17.3 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta con comunicazione scritta corredata da utti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno 3 (tre) giorni - o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di quello fissato per la riunione mediante lettera raccomandata A.R., telegramma, telefax, telex, posta elettronica o mezzo equivalente, purché sia data prova dell'avvenuto ricevimento.
• 17.4 Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche in difetto di formalità di convocazione, qualora siano presenti tutti i suoi componenti ed i membri effettivi del Collegio Sindacale.
• 17.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno presiedute dal Presidente e, in caso di suo impedimento o assenza, dal Vice Presidente. Se vi sono più Vice Presidenti ha precedenza il Vice Presidente più anziano di età. In mancanza la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.
• 17.6 in volta vigente, nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero, quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società controllate e ciascun amministratore deve riferire ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società.
• 17.7 Il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l'adeguatezza dell'asseto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, esamina i piani strategici, industriali e finanzian e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
• 17.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
• 17.9 Le deliberazioni sono prese col voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
• 17.10 Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.
• 17.11 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno constatate da verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

18 Poteri dell'organo amministrativo

• 18.1 e straordinaria amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso - tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'Assemblea.
• 18.2 Al Consiglio di Amministrazione è attribuita anche la competenza, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, a deliberare sulle materie previste dall'articolo 2365, secondo comma del codice civile.
• 18.3 La legale rappresentanza di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano all'Amministratore delegato, se nominato, e ove quest'ultimo non sia stato nominato al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 18.4 L'amministratore delegato può nominare procuratori per il compimento di specifici atti e negozi o di categorie di atti e negozi, determinandone i poteri ed eventualmente la remunerazione.

19 Redazione dei documenti contabili societari

Ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione - previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro.

20 Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto approvata dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

Nei casi di urgenza - eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa anche regolamentare - di volta in volta applicabile.

21 Collegio sindacale

• 21.1 Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) membri supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e di un sindaco supplente.
• 21.2 · Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, devono essere in possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti dalla vigente normativa anche regolamentare e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 21.3 I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'Assemblea nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto della disciplina pro tempore eventualmente vigente, anche disposta da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente all'equilibrio tra i generi e determina il compenso loro spettante.
• 21.4 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalla disciplina, anche regolamentare, di volta vigente, nelle quali i candidati, sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
• 21.5 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca.
• 21.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che

devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione della Società. Di tutto ciò e fatta menzione nell'avviso di convocazione.

• 21.7 Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 21.8 Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dal Decreto 30 marzo 2000, n. 162 e, comunque, da qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
• 21.9 Le liste devono inoltre essere corredate:
  • (i) delle informazioni identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
  • (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;
  • (iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
  • (v) di ogni altro documento o informazione previsti dalla legge. I candidati per i quali non sono

osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentante liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

• 21.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue:
  • I . dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
  • 1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare protempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste, si procede ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti i candidati che ottengono la maggioranza semplice dei voti.
• 21.11 Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

• 21.12 Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, quale sopra precisata, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.
• 21.13 Nel caso vengano meno requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
• 21.14 In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta vigente in materia di equilibrio dei generi, quale sopra precisata, nella composizione dell'organo collegiale. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, quale sopra precisata, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa.
• 21.15 In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.
• 21.16 Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.
• 21.17 Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante voto di lista non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l' Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, quale sopra precisata.
• 21.18 Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.
• 21.19 Le adunanze del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

22 Revisione legale dei conti

• 22.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti richiesti dalla legge.
• 22.2 Il conferimento e la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo corrispettivo sono di competenza dell'Assemblea sulla base della documentazione rilasciata dal Collegio Sindacale ai sensi della normativa applicabile.
• 22.3 La durata dell'incarico, i diritti, i compiti e le prerogative della società di revisione legale sono regolati dalla legge.

23 Bilancio ed utili

• 23.1 esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 23.2 Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e nell'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio.
• 23.3 Sulla distribuzione degli utili delibera l'Assemblea che approva il bilancio a norma di legge.
• 23.4 Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Acconti sui dividendi 24

• 24.1 Il Consiglio di Amministrazione può durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sui dividendi.
• 24.2 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

25 Scioglimento

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, le norme per la liquidazione, la nomina del liquidatori, saranno stabilite dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

26 Disposizioni generali

Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi e disposizioni regolamentari applicabili.

Il presente statuto è il testo aggiornato "a far data dall'inizio delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A." e quindi dalla data del 8 giugno 2021; l'intervenuto inizio delle negoziazioni era infatti la condizione dedotta alla sua efficacia dall'assemblea dei soci in data 18 febbraio 2021 (verbalizzata con atto n. 73644/14929 di repertorio in pari data notaio Filippo Zabban di Milano, iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 19 febbraio 2021); il presente testo di statuto è comprensivo delle modifiche introdotte - in adeguamento alle indicazioni dell'Autorità di Vigilanza - con l'atto in data 13 maggio 2021 (a rogito notaio Filippo Zabban di Milano in pari data, n. 73817/15026 di repertorio, iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 28 maggio 2021).

Milano, 8 giugno 2021

Copia su supporto informatico conforme all'originale cartaceo ai sensi dell'art. 22 comma 2 D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso Registro delle Imprese. Milano, data dell'apposizione della firma digitale

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Massa Carrara, mediante prot. n. 47775 del 10.11.2001