The Italian Sea Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2023

THE ITALIAN SEA GROUP

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THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A. sede legale in Marina di Carrara, Viale C. Colombo, 4bis Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto e versato Iscritta al Registro delle Imprese di Massa Carrara numero di iscrizione e CF 00096320452

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 27 aprile 2023, in unica convocazione redatta ex art. 73 Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/1999.

The Italian Sea Group S.p.A.

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Share capital € 26.500.000 f.p. Massa | Carrara Business Register REA MS 65218 VAT no. 00096320452

6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli Artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'Art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'Art. 144-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2022. Deliberazioni inerenti

Signori Azionisti,

e conseguenti.

siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. per discutere e deliberare - previa revoca della delibera assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2022 - in merito all'approvazione della proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disponibilità di azioni ordinarie della società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), e ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "MAR"), e l'eventuale applicazione del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché eventualmente in conformità delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse")

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione

I presupposti della richiesta e i principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione della Società intende perseguire mediante le operazioni in relazione alle quali si propone all'Assemblea di concedere l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono i seguenti:

(i) adempiere agli obblighi derivanti da eventuali e futuri programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di opzioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società e/o di società direttamente o indirettamente controllate, nonché da eventuali programmi di assegnazione

gratuita di azioni ai soci;

(ii) impiegare risorse liquide in eccesso;

(iii) ottimizzare la struttura del capitale;

(iv) effettuare operazioni di investimento di liquidità a medio e lungo termine, anche per costruire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato;

(v) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente o di operazioni straordinarie in coerenza con le linee strategiche della Società, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, operazioni di scambio, permuta, compensazione, conferimento e/o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'assemblea.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

In relazione all'acquisto delle azioni proprie sopra accennato, si rammenta che ai sensi dell'art. 2357 cod. civ. è necessario che questo sia autorizzato dalla Assemblea ordinaria la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai 18 mesi (diciotto), per la quale l'autorizzazione viene accordata e il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo.

Inoltre, ex articolo 2357-ter, cod. civ., l'Assemblea sarà anche chiamata ad autorizzare la disposizione delle azioni proprie in portafoglio.

Deve, inoltre, essere ricordato, che la Società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e, inoltre, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 26.500.000,00 ed è suddiviso in n. 53.000.000 azioni prive di valore nominale.

Si segnala che in data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Tenuto conto di quanto sopra, si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie della Società, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio, sino ad un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale.

In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357 cod. civ., nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, codice civile.

L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato nel rispetto dell'art. 2357, 1° comma, cod. civ. e, pertanto, mediante utilizzo

• (i) di utili a nuovo, distribuibili dalla Società, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, al netto della porzione destinata a riserva legale; nonché
• (ii) delle riserve disponibili, inclusa la riserva sovrapprezzo azioni. A tal fine, si rinvia al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione.

L'acquisto di azioni proprie sarà inoltre effettuato nel rispetto dell'art. 2357, 3° comma, cod. civ.; pertanto, il valore nominale implicito delle azioni proprie detenute dalla Società non potrà mai eccedere il quinto del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già possedute dalla

Società in virtù degli acquisti effettuati sulla base di precedenti autorizzazioni da parte dell'Assemblea e delle azioni eventualmente detenute dalle società da questa controllate.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, 1° e 3° comma, c.c. per l'acquisto di azioni proprie in occasione dell'esecuzione di ogni acquisto autorizzato. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisto di azioni effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis cod. civ. Inoltre, ai sensi dell'art. 2357-ter, 3° comma, c.c., l'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di pari importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea Ordinaria dei soci. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e della opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare

Il prezzo di acquisto delle azioni proprie sarà di volta in volta individuato, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, dovrà essere inferiore al valore dell'ultimo Net Asset Value ufficiale pubblicato trimestralmente dalla Società e, comunque, non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto

riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Modalità di esecuzione delle operazioni

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 MAR e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ove applicabili. In particolare, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere realizzati nel rispetto delle modalità operative di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c), d) e d-ter) del Regolamento Emittenti. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno essere effettuati, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e, e in ogni caso nel rispetto della normativa nazionale ed europea e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili.

***

In considerazione di quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob 11971 /1999 (Regolamento Emittenti); visto il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, approvato dall'odierna Assemblea;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del TUF;

• viste le disposizioni di cui all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, le previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), il Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e le prassi di mercato di tempo in tempo ammesse;
• preso atto che la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni propri, assunta dall'assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2022, è rimasta integralmente ineseguita;

delibera

• 1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2022 a far tempo dalla data della presente delibera;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 Codice, Civile e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144 bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi e fino al numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale, fermo restando che:
  2. (i) l'acquisto potrà essere effettuato per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e in osservanza delle prescrizioni di legge, in particolare dell' articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis delRegolamento Emittenti, tenendo conto anche delle modalità e dei limiti operativi MAR, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento Delegato e della normativa generale e di settore applicabile (ivi incluse le disposizioni di cui al Regolamento (EU)2019/2115 o dettate da CONSOB o da ESMA;
  3. (ii) il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

1. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le seguenti modalità alternative:

- mediante operazioni in denaro; in tal caso, la vendita delle azioni proprie, non potrà essere effettuata ad un prezzo inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sull'Euronext Milan nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

- mediante operazioni di scambio, permuta, compensazione, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, inclusi gli eventuali programmi di assegnazione gratuita ai soci anche in dividendi. In tal caso, i termini economici dell'operazione saranno in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo The Italian Sea Group S.p.A.; fermo restando in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche di rango europeo, e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili.

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri per:
  2. individuare le riserve da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie;
  3. stabilire modalità, tempi e i termini esecutivi ed accessori degli acquisti e degli atti di disposizione delle azioni proprie, purché nel rispetto delle condizioni e dei limiti di cui alla presente deliberazione e della disciplina pro tempore vigente, anche ove difforme da quella attualmente vigente;
  4. dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, per singoli atti o categorie di atti, anche a terzi esterni al Consiglio:
     • o al fine di effettuare ogni necessaria e/o opportuna registrazione contabile, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
     • o al fine di stipulare qualsiasi atto o documento o adempiere qualsiasi formalità, anche nei confronti di terzi, che siano ritenuti necessari o comunque opportuni in relazione all'esecuzione della presente deliberazione e delle deliberazioni esecutive del Consiglio di Amministrazione;
     • o affinché provvedano a dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche a mezzo di intermediari

autorizzati e approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, provvedendo altresì all'informativa al mercato secondo quanto consentito dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti".

Marina di Carrara, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Filippo Menchelli)

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