The Italian Sea Group

Governance Information • Apr 8, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

www.theitalianseagroup.com

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2024

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INDICE

	GLOSSARIO 7
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 11
	Sistema di governo adottato dall'Emittente 11
	Sostenibilità 13
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex articolo 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE 14
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 14
	Stock option 14
	Azioni proprie 14
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 15
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 15
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 15
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) 15
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 15
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 15
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF) 15
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) 16
	Azioni proprie 16
J)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLI 2497 E SS. CODICE CIVILE) 17
3. 4. 4.1	COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 18 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 20
4.3	COMPOSIZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 22

	Componenti il Consiglio di Amministrazione 22
	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 25
	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società 26
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma
	2, lettera d), TUF) 26
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 29
	Presidente del Consiglio di Amministrazione 29
	Segretario del Consiglio 30
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 31
	Organi Delegati 31
	Presidente del Consiglio di Amministrazione 35
	Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 35
	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 35
	Altri consiglieri esecutivi 35
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 36
	Amministratori indipendenti 36
	Lead Independent Director 37
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 37
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 38
	Costituzione dei comitati 38
	Funzionamento dei comitati 38
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 40
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 40
7.2	COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 41
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 43
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 43
8.2	COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 44
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 45
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 46

9.2	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 47
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 50
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231 51
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 52
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
	E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 52
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 54
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 55
11.	COLLEGIO SINDACALE 56
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE 56
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis),
	TUF) 57
	Criteri e politiche di diversità 60
	Indipendenza 60
	Remunerazione 61
	Gestione degli interessi 61
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 62
	Accesso alle informazioni 62
	Dialogo con gli azionisti 62
13.	ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) 63
	Convocazione dell'Assemblea 63
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) 66
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 66
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 66
	TABELLE 68
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA
	RELAZIONE 68
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
	CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 69

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO 71
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO 73

GLOSSARIO

Amministratore Delegato	indica l'amministratore dell'Emittente cui sono state conferite, tempo per tempo, deleghe gestorie.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti di TISG.
Azionisti	indica gli azionisti di TISG.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Corporate Governance o Codice CG	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
Codice Civile	indica il codice civile italiano quale approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche.
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale di TISG.
Comitato CG o Compitato per la Corporate Governance	indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	indica il comitato controllo e rischi di TISG, avente altresì competenza in materia di sostenibilità e di operazioni con parti correlate e nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	indica il comitato per le nomine e la remunerazione di TISG istituto in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione:	indica il consiglio di amministrazione di TISG.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data della Relazione	indica il 21 marzo 2024, data in cui è stata approvata la presente Relazione – come infra definita - dal Consiglio di Amministrazione
Dirigente Preposto	indica il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'articolo 154-bis TUF.
D. Lgs. 231	indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

Esercizio	indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo	indica TISG e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Modello	indica il modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione di reati ai sensi del D. Lgs. 231, adottato dall'Emittente in data 22 dicembre 2015 e successivamente modificato in data 28 maggio 2020 e 27 ottobre 2022.
Organismo di Vigilanza	indica l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. 231 istituito dall'Emittente.
Piano Industriale	indica il piano industriale sulle prospettive dei 4 esercizi successivi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2023.
PMI	indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF e all'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti.
Politica per il Dialogo con gli Azionisti	indica la politica per la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2023.
Politica per la Remunerazione	indica la sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra (i) la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e (ii) le funzioni coinvolte e le procedure utilizzate per la sua predisposizione, approvazione e revisione, nonché la durata della stessa.
Politica per la Remunerazione 2024	indica la sezione II della politica per la remunerazione per l'esercizio 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul bilancio d'esercizio di TISG chiuso al 31 dicembre 2023.
Presidente	indica il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente individuato, tempo per tempo, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto.
Procedura Informazioni Privilegiate	indica la procedura per la gestione la comunicazione delle informazioni privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021.

Procedura Internal Dealing	indica la procedura in materia di internal dealing adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021.
Procedura OPC	indica la procedura che disciplina le operazioni tra l'Emittente e le sue parti correlate, secondo quanto previso dal Regolamento OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021 e successivamente modificata in data 28 aprile 2021 e 21 maggio 2021.
Prospetto Informativo	indica il prospetto informativo depositato presso la Consob in data 27 maggio 2021 a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 27 maggio 2021, protocollo n. 0586818/21.
Registro Insider	Registro delle persone che hanno accesso alle stesse (il "Registro Insider"), ai sensi dell'articolo 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
Regolamento del Consiglio di Amministrazione	indica il regolamento adottato in data 12 luglio 2021 dal Consiglio di Amministrazione.
Regolamento Emittenti o RE	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento OPC	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 123-bis TUF.
Relazione sulla Remunerazione	indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi degli articoli 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".
Segretario	indica il segretario del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente individuato, tempo per tempo, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Consiglio.
Società di Revisione	indica BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07722780967, iscritta al n. 167991 del Registro dei revisori legali.
Statuto	indica lo statuto sociale di TISG in vigore alla Data della Relazione e disponibile sul sito internet della Società

	https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".
TISG o la Società o l'Emittente	indica The Italian Sea Group S.p.A., con sede in Marina di Carrara, Carrara (MS), viale Colombo 4bis, capitale sociale pari a Euro 26.500.000, codice fiscale e partita IVA 00096320452, n. REA 65218.
TUF o Testo Unico	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Vice Presidente	indica il vice presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente individuato, tempo per tempo, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente è un operatore globale della nautica internazionale, specializzato con la propria divisione Shipbuilding nella progettazione, produzione e vendita di superyacht di lusso con una lunghezza compresa tra i 17 e gli oltre 100 metri, con un focus su yacht tra i 60 ed i 100 metri circa.

Dal giugno 2021, l'Emittente è quotata su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

TISG è titolare dei seguenti marchi:

• Admiral, marchio storico nato nel 1966 e operatore internazionale, specializzato nella costruzione di yacht custom-made di grandi dimensioni, fino ad oltre i 100 metri;
• Tecnomar marchio storico nato nel 1987 e operatore internazionale, specializzato nella costruzione di yacht dalle linee sportive fino a 50 metri;
• Perini Navi, acquisito nel 2022, iconico brand per yacht a vela di grandi dimensioni, nato nel 1983;
• Picchiotti, acquisito nel 2022, uno dei brand più antichi del mondo, risalente al 1575 e pioniere nel mondo della nautica da diporto, con cui TISG opera con una linea semi-custom dallo stile vintage senza tempo.

TISG offre inoltre, con la propria divisione NCA Refit, servizi di refit sia sui propri yacht sia su imbarcazioni – a motore e a vela – realizzate da produttori terzi.

Da un punto di vista industriale, la Società è inserita all'interno del Porto di Marina di Carrara ed ha un grande potenziale in termini di capacità produttiva anche grazie a due prestigiose location a La Spezia e Viareggio.

I clienti della Società sono armatori, ossia persone fisiche o giuridiche che, essendo o meno proprietari dello yacht, assumono, anche professionalmente, l'esercizio di una nave a scopo di diporto, charter, trasporto, etc.

Sistema di governo adottato dall'Emittente

Al fine di garantire un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, TISG ha adottato un sistema di governo societario in linea con i principi e con le raccomandazioni del Codice CG, a cui la Società aderisce.

In particolare, l'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza, dunque, per la presenza:

• (i) dell'Assemblea, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto;
• (ii) del Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione della Società, che opera in modo collegiale, nonché per il tramite dell'Amministratore Delegato, e all'interno del quale sono costituti: (a) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e (b) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, avente altresì competenza in materia di operazione con parti correlate; e
• (iii) del Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (a) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (b) sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (c) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, (d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate.

L'Assemblea ordinaria dell'Emittente tenutasi in data 18 febbraio 2021 ha conferito l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità, nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) in relazione al bilancio

individuale dell'Emittente a BDO Italia S.p.A.. Inoltre, l'assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito in pari data, alla Società di Revisione, l'incarico per la revisione della relazione finanziaria semestrale dell'Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno degli esercizi 2021-2029. Con proposta del 10 marzo 2022, inoltre, il mandato è stato integrato conferendo alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi che si chiudono dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

La Società ha adottato sin dal 2012 (e successivamente aggiornato) un modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231 ed ha conseguentemente istituito un Organismo di Vigilanza.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla controllata CELI S.rl., anche in materia di governance, attraverso la raccomandazione dell'adozione di principi e regolamenti specifici in materia.

In conformità alla raccomandazione 11 del Codice CG, in data 12 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori (per maggiori informazioni in merito al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rimanda al successivo Paragrafo 4.4 della presente Relazione).

Inoltre, in data 24 gennaio 2023, ai sensi della raccomandazione 3 del Codice CG, il Consiglio ha adottato la Politica per il Dialogo con gli Azionisti, con riferimento alla quale si rimanda alla Sezione 12 della presente Relazione.

La Società ha aderito al codice etico approvato da GC Holding S.p.A. in data 22 dicembre 2015 e successivamente aggiornato.

Oltre a quanto sopra e in ottemperanza alle disposizioni regolamentari e del Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

• (i) nominare n. 3 amministratori indipendenti su un totale di n. 7 componenti del Consiglio di Amministrazione (per maggiori informazioni circa la composizione del Consiglio di Amministrazione si rimanda al Paragrafo 4.7 della presente Relazione);
• (ii) adottare la Procedura Informazioni Privilegiate che disciplina la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché l'istituzione e l'aggiornamento del Registro Insider, ai sensi dell'articolo 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014, definendo, in particolare: (a) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto Registro Insider; (b) i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro Insider; (c) le modalità ed il funzionamento del Registro Insider; (d) l'iscrizione dei soggetti nel Registro Insider; (e) l'aggiornamento del Registro Insider;
• (iii) adottare la Procedura Internal Dealing.

In data 21 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016, reperibile sul sito internet dell'Emittente https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Documenti Finanziari".

Si segnala che alla Data della Relazione la Società:

• (i) non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, in quanto la capitalizzazione di mercato di TISG è stata inferiore, negli ultimi tre anni solari, alla soglia prevista per le "società grandi" dal Codice di Corporate Governance (i.e., Euro 1 miliardo);
• (ii) si qualifica come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, in quanto GC Holding S.p.A. è titolare complessivamente del 53,6% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 2.3 della presente Relazione).

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto la capitalizzazione di mercato di TISG al 31 dicembre 2023 è stata inferiore a Euro 500 milioni.

Sostenibilità

In aderenza alle previsioni del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione gestisce la Società perseguendone il successo sostenibile.

Nella Dichiarazione Non Finanziaria 2022 la Società ha dichiarato il proprio piano ESG su base triennale.

In particolare, il Gruppo si impegna ad operare in modo responsabile per raggiungere l'obiettivo di integrare nella propria strategia i temi della sostenibilità ambientale, sociale e di governance, in applicazione dei seguenti principi:

• (i) mission: realizzare yacht unici e identificabili per le loro ineguagliabili caratteristiche estetiche, qualitative e funzionali, mantenendo la massima integrità e sostenibilità per gli stakeholder della Società;
• (ii) purpose: essere all'altezza degli alti standard di comportamento professionale ed etico mettendo in pratica i nostri valori affinché ne possano beneficiare dipendenti, Azionisti, clienti, fornitori e territorio.

La Società, inoltre, condivide, persegue e promuove i seguenti valori:

• (i) integrità: la Società e i suoi dipendenti operano quotidianamente nel rispetto di alti canoni morali ed etici, agendo in maniera coscienziosa e rispettando collaboratori, clienti, fornitori e stakeholder;
• (ii) responsabilità: la Società ritiene fondamentale mantenere le promesse e gli impegni presi, agendo nel pieno rispetto dell'altro e dell'ambiente, con l'intento di creare valore sostenibile nel lungo periodo;
• (iii) sicurezza: la Società si impone criteri molto severi, costantemente visionati e modificati per evitare qualsiasi rischio. I principi aziendali devono essere rispettati attivamente dagli stessi dipendenti, i quali sono responsabili della propria sicurezza e di quella altrui;
• (iv) qualità: ogni scelta e azione della Società è guidata da una ricerca assidua della qualità, canoni inflessibili e intransigenti che portano ad ottimi prodotti e servizi offerti;
• (v) arte e bellezza: l'amore per l'arte e per la bellezza pervade la cultura aziendale in ogni suo aspetto e si rivela nei progetti così come nell'ambiente di lavoro.

La Società ha conferito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità competenza in materia di sostenibilità al fine di dare concreta attuazione alle iniziative in materia di sviluppo sostenibile promosse dal Gruppo. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo Paragrafo 9.3 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta il proprio ruolo di guida dell'Emittente in coerenza con le indicazioni del Codice CG e con le funzioni e le responsabilità ad esso attribuite, per le quali si fa riferimento alle specifiche sezioni della Relazione che seguono.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex articolo 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari, in conformità con quanto previsto dall'articolo 123-bis, comma 1, del TUF.

a) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il capitale sociale di TISG, interamente sottoscritto e versato, risultava pari ad Euro 26.500.000,00, suddiviso in n. 53.000.000 azioni (si veda la Tabella 1 riportata in appendice).

Alla Data della Relazione non sono intervenute variazioni nell'ammontare del capitale sociale.

L'azionista di maggioranza GC Holding S.p.A., il quale al 31 dicembre 2023 deteneva 33.222.000 azioni pari al 62,68% del capitale sociale, alla Data della Relazione ne detiene 28.410.000 pari al 53,6%.

Il capitale sociale di TISG è costituito da azioni ordinarie prive di valore nominale, ammesse alla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

La Società non possiede, direttamente o indirettamente, azioni proprie, né si sono realizzati nel corso del periodo di riferimento, direttamente o indirettamente, acquisti o alienazioni di dette azioni.

Alla Data della Relazione, TISG non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Stock option

In data 18 febbraio 2021 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non superiore al 3,65% del numero di azioni complessivamente esistenti alla data di inizio delle negoziazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile. L'aumento di capitale – da sottoscrivere entro il 31 dicembre 2031 – è riservato a servizio di un piano di stock option destinato ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, anche eventualmente future, ed in generale di chiunque possa collaborare alla crescita ed allo sviluppo della Società.

Per i dettagli sul piano si rinvia al documento informativo ex articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e alla sezione I, paragrafo e), della Relazione sulla Remunerazione entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023 e pubblicati sul sito internet https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

Azioni proprie

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea dell'Emittente – previa revoca della precedente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie del 29 aprile 2022 – ha deliberato di autorizzare (i) l'acquisto di azioni ordinarie di TISG fino al numero massimo consentito per legge, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per una o più delle finalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione, e (ii) la disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile.

b) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

Lo Statuto non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni né limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte degli organi sociali o degli Azionisti di TISG per l'ammissione all'interno della compagine sociale.

c) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

La Società rientra nella definizione di PMI di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF. Pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione è pari al 5% del capitale sociale.

Sulla base delle informazioni disponibili, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, gli Azionisti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato sono quelli indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

d) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni né tantomeno sussiste alcuna previsione a livello statutario di azioni a voto plurimo o maggiorato.

Si specifica che l'articolo 6.3 dello Statuto prevede che la Società possa emettere, ai sensi della normativa pro tempore vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L'Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'articolo 2346 del Codice Civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.

e) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

Alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto non sia esercitato direttamente dagli stessi.

f) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

Alla Data della Relazione lo Statuto non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni, limitazioni o termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

g) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

Alla Data della Relazione l'Emittente non è a conoscenza di accordi o patti parasociali tra azionisti resi noti ai sensi dell'articolo 122 TUF.

h) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Alla Data della Relazione, l'Emittente è parte dei seguenti contratti di finanziamento soggetti a clausole di change of control:

1. Contratto di finanziamento sottoscritto tra l'Emittente e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. in data 14 gennaio 2022 per Euro 40.000.000,00:

"Cambio di Controllo" indica il verificarsi di una o più delle seguenti ipotesi:

• il verificarsi di qualsiasi evento che determini l'acquisizione del controllo, diretto e/o indiretto, dell'Emittente da parte di uno o più soggetti diversi da GC Holding S.p.A.; e/o

• la perdita, per qualsiasi causa o motivo, da parte di GC Holding S.p.A., pur detenendo direttamente e/o indirettamente il controllo dell'Emittente, del potere di designare la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo dell'Emittente; e/o
• il verificarsi di qualsiasi evento che determini l'acquisizione del Controllo, diretto e/o indiretto, di GC Holding S.p.A. da parte di uno o più soggetti diversi da Giovanni Costantino; e/o
• la perdita, per qualsiasi causa o motivo, da parte di Giovanni Costantino, pur detenendo direttamente e/o indirettamente il Controllo di GC Holding S.p.A., del potere di designare la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo di GC Holding S.p.A.;

In tali ipotesi l'Emittente, contestualmente al verificarsi di un Cambio di Controllo, dovrà provvedere al rimborso anticipato obbligatorio integrale del finanziamento unitamente ad ogni altro ammontare dovuto alla banca finanziatrice in forza delle disposizioni applicabili ai contratti di finanziamento in essere.

1. Contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 gennaio 2022 dall'Emittente e GC Holding S.p.A. con le banche finanziatrici Unicredit S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. per Euro 32.500.000,00.

In particolare, il contratto di finanziamento prevede che qualora si verifichi un change of control:

• cesserà immediatamente qualsivoglia obbligo delle banche finanziatrici (e di ciascuna di esse) di effettuare qualsiasi erogazione; e
• la Società dovrà rimborsare la linea di credito in essere alla data di pagamento degli interessi immediatamente successiva alla data in cui il change of control sia avvenuto.

Lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3 TUF.

i) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

Alla Data della Relazione l'Assemblea non ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.

L'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, a servizio del piano di stock option adottato in data 21 marzo 2023 come precisato al precedente Paragrafo a).

Azioni proprie

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato – previa revoca della precedente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie del 29 aprile 2022 – di autorizzare (i) l'acquisto di azioni ordinarie di TISG fino al numero massimo consentito per legge, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera, e (ii) la disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, e secondo le modalità, termini e condizioni contenute nella relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea presentata dal Consiglio di Amministrazione e disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (https:///it).

Nel corso dell'Esercizio la Società non ha acquistato azioni proprie e alla data del 31 dicembre 2023 non era titolare di azioni TISG.

Alla Data della Relazione non sono intervenute variazioni.

j) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLI 2497 E SS. CODICE CIVILE)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. Infatti, benché alla Data della Relazione GC Holding S.p.A. detenga una partecipazione pari al 53,6% del capitale sociale di TISG, detta società non esercita sull'Emittente alcuna attività di direzione e coordinamento di carattere operativo, amministrativo o finanziario inquadrabile ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2497 del Codice Civile.

In particolare, in base all'esame delle circostanze di fatto l'Emittente ritiene che non sussista alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile e che pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) le decisioni relative alla gestione dell'Emittente sono adottate all'interno degli organi propri dell'Emittente;
• (ii) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione: (a) dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente; (b) delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente; (c) della struttura organizzativa dell'Emittente. Inoltre, all'organo amministrativo dell'Emittente compete la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente stesso;
• (iv) GC Holding S.p.A. non esercita né direttamente né indirettamente alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

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Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sezione 8).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ... se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella presente Relazione alla sezione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4);

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili ... alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella presente Relazione alla sezione dedicata all'Assemblea (Sezione 13).

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance, nel testo da ultimo aggiornato il 31 gennaio 2020 accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la corporate governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf .

Nella presente Relazione, secondo il criterio del comply or explain posto a fondamento del Codice CG, sono indicate le raccomandazioni alle quali la Società non ha ritenuto di adeguarsi, integralmente o parzialmente.

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Si precisa inoltre che TISG e le sue società controllate non sono soggette a disposizioni di legge diverse da quella italiana che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente, ad eccezione della società controllata TISG Turkey (TISG Turkey Yat Tersanecilik Anonim Sirketi), sottoposta alla legge turca.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione gestisce la società perseguendo il successo sostenibile sulla base del Piano Industriale che la Società aggiorna su base annuale, coerente con mission e purpose del Gruppo, nonché con i valori che ispirano lo stesso.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge alla competenza dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente svolge un ruolo fondamentale nell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e responsabilità di indirizzo strategico e organizzativo, nonché di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.

Nello svolgimento dei compiti allo stesso attribuiti, il Consiglio:

• (i) definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione. In particolare, l'organo amministrativo è deputato a esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, nonché a monitorare periodicamente l'attuazione degli stessi. Il Consiglio, inoltre, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente. In data 24 gennaio 2023 la Società ha approvato il Piano Industriale quadriennale;
• (ii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci. In particolare, il Consiglio ha: (a) conferito poteri all'Amministratore Delegato; (b) istituito comitati endo-consiliari, attribuendo agli stessi specifiche funzioni; e (c) approvato il modello organizzativo del Gruppo. Nello svolgere tale attività l'organo amministrativo valuta e promuove le opportune modifiche del sistema di governo societario, sottoponendole, qualora necessario, all'Assemblea. Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea in merito al sistema di governo societario in quanto ritiene l'attuale sistema di governo societario funzionale alle esigenze dell'impresa. Il Consiglio di Amministrazione valuta, inoltre, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (a tal riguardo si rimanda alla Sezione 9 della presente Relazione);
• (iii) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente. A tal proposito, il Consiglio, in data 24 gennaio 2023, ha adottato la Politica per il Dialogo con gli Azionisti volta ad assicurare che il dialogo con gli Azionisti di TISG sia improntato a principi di correttezza e trasparenza e si svolga nel rispetto della disciplina comunitaria in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practice internazionali (per maggiori informazioni in merito alla Politica per il Dialogo con gli Azionisti si rimanda alla Sezione 12 della presente Relazione);
• (iv) con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ha esaminato e approvato il Piano Industriale dell'Emittente e del Gruppo e ne monitora periodicamente l'attuazione. Valuta altresì il generale andamento della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;

• (v) esamina le, e delibera in merito alle, operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• (vi) ha adottato la Procedura Informazioni Privilegiate (per maggiori informazioni al riguardo si rimanda alla Sezione 5 della presente Relazione).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di undici membri.

I membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea, che provvede altresì a determinarne il numero.

Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste composte da non più di undici candidati elencati mediante una numerazione progressiva. I candidati devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché gli ulteriori requisiti previsti dallo Statuto e dal Codice CG.

Le liste composte da un numero di candidati superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi. Si precisa che ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

A tal proposito si precisa che il Consiglio nella composizione in carica alla Data della Relazione risulta composto per i tre settimi da consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina pro tempore applicabile alla Società.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina vigente. In particolare, si segnala che ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, la percentuale per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale della Società.

La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati per la nomina dell'organo amministrativo.

Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione si procede come segue:

• (i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti viene tratto, secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno;
• (ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i) – viene tratto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, così come consentito dall'articolo 147-ter del TUF, non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quelli richiesti per la presentazione delle liste.

Qualora, ad esito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, (i) non risultasse nominato il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e/o (ii) la composizione del consiglio non sia conforme alla disciplina legale o derivante da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni normative vigenti o, comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista) o nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, i membri del Consiglio saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando l'obbligo di assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. La sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire la presenza di un numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima riunione dell'Assemblea.

Qualora per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato e, l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si richiama la successiva Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2023.

In particolare, l'Assemblea riunitasi in tale data ha deliberato di determinare in (i) sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, e (ii) in tre anni la durata in carica del nuovo Consiglio (ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 21 dicembre 2025).

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato mediante applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto. In particolare, dei sette componenti del Consiglio:

• (i) sei consiglieri sono stati eletti dalla lista presentata da GC Holding S.p.A.¹ ("Lista 1 CdA"), titolare alla data di presentazione della lista di n. 33.222.000 azioni ordinarie della Società, pari al 62,68% del capitale sociale, risultata prima per numero di voti 2 ;
• (ii) il restante consigliere è stato eletto dalla lista presentata da Giorgio Armani S.p.A.³ ("Lista 2 CdA"), titolare alla data di presentazione della lista di n. 2.644.700 azioni ordinarie della Società, pari al 4,99% del capitale sociale, risultata seconda per numero di voti⁴ .

Nessun consigliere è stato eletto dalla lista presentata dagli azionisti Arca Fondi Sgr S.p.A. (gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Equity Italia, Fondo Arca Economia Reale Opportunità Italia e Fondo Arca Azioni Italia), BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (gestore del fondo Bancoposta Rinascimento), Eurizon Capital SGR S.p.A. (gestore del fondo Eurizon Pir Italia-Eltif) e Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A. (gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia)⁵ , complessivamente titolari alla data di presentazione della lista di n. 1.458.729 azioni ordinarie della Società, pari al 2,75232% del capitale sociale, risultata terza per numero di voti 6 .

Alla luce di tale delibera assembleare, la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data della Relazione risulta essere la seguente:

Nome e cognome	Carica	Lista
Filippo Menchelli	Presidente(***)	Lista 1 CdA
Marco Carniani	Vice Presidente(***)	Lista 1 CdA
Giovanni Costantino	Amministratore Delegato(**)	Lista 1 CdA
Gianmaria Costantino	Amministratore(***)	Lista 1 CdA
Fulvia Tesio	Amministratore( ) (**)	Lista 1 CdA
Antonella Alfonsi	Amministratore( ) (**)	Lista 1 CdA
Laura Angela Tadini	Amministratore( ) (**)	Lista 2 CdA

(*) Amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147, comma 4, del TUF.

(**) Consiglieri esecutivi. (***) Consiglieri non esecutivi.

³Composta da Laura Angela Tadini.

¹Composta da Giovanni Costantino, Antonella Alfonsi, Filippo Menchelli, Gianmaria Costantino, Marco Carniani, Fulvia Tesio e Massimo Bianchi.

²La lista ha ottenuto n. 33.422.000 voti favorevoli, pari al 73,92% dei partecipanti al voto.

⁴ La lista ha ottenuto n. 8.469.700 voti favorevoli, pari al 18,733% dei partecipanti al voto.

⁵Composta da Giulia Cavalli e Pietro Cordova.

⁶La lista ha ottenuto n. 3.321.991 voti favorevoli, pari al 7,347% dei partecipanti al voto.

Conformemente ai principi di cui all'articolo 2 del Codice CG, alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, l'Emittente ritiene gli stessi, in virtù del loro numero e delle diverse esperienze lavorative ed amministrative/gestionali, in grado di apportare competenze specifiche e idonee per ambito e professionalità a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle decisioni consiliari. Dunque, si ritiene che gli amministratori non esecutivi abbiano un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'articolo 147 quinquies del TUF, e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 del Codice Civile o, a seconda del caso, dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

In data 10 maggio 2023 e 21 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha vagliato i requisiti (eleggibilità, professionalità, onorabilità) dei membri del Consiglio di Amministrazione.

In conformità alla disciplina vigente, il Consiglio è composto da tre consiglieri indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Si precisa che, in data 10 maggio 2023 e 21 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF) e dall'articolo 2 del Codice CG degli amministratori indipendenti Laura Angela Tadini, Antonella Alfonsi e Fulvia Tesio.

Per quanto concerne la valutazione dell'indipendenza dei propri membri il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio di Amministrazione, al fine di rilevare l'eventuale esistenza di relazioni in grado di condizionarne l'autonomia di giudizio valuta l'indipendenza dei propri membri non esecutivi sulla base delle informazioni dagli stessi forniti:

• (i) dopo la nomina;
• (ii) durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza; e, comunque,
• (iii) con cadenza annuale, in occasione dell'esame della bozza del bilancio dell'esercizio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza il Consiglio, oltre alle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore espressamente riportate nel Codice CG, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun amministratore, potrà considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile ed opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente diversi che privilegino la sostanza sulla forma.

Il venir meno del requisito di indipendenza in capo a un amministratore indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito.

La composizione e la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione di TISG, nonché quella dei comitati interni al Consiglio, sono riportate nella Tabella 2 in appendice alla Relazione. Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Filippo Menchelli, nato a Milano il 2 marzo 1972. Filippo Menchelli ha iniziato la sua carriera come responsabile amministrativo per il gruppo Farmaceutico Inalco (con sede in Milano), occupandosi, dal 2002 al 2012 degli stabilimenti produttivi e centri ricerca in Toscana. Dal 2012 ha iniziato la sua collaborazione con l'Emittente come responsabile amministrativo della società Tecnomar S.p.A. e Nuovi Cantieri Apuania S.p.A. Nel 2014 è stato promosso al ruolo di Chief Financial Officer e responsabile dell'ufficio affari legali. Dal 2017 Filippo Menchelli è consigliere di amministrazione dell'Emittente e nel mese di dicembre 2018 gli è stata affidata anche la funzione di datore di lavoro ai sensi della legge n.81/2008. Dal 2020 è Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Giovanni Costantino, nato a Taranto il 17 ottobre 1963. Nel 1982 inizia la propria carriera come imprenditore nel settore della edilizia e degli arredi su misura. Nel 1997, entra a far parte della multinazionale Natuzzi S.p.A dove per 11 anni, fino alla metà del 2008, contribuisce alla crescita del gruppo nel ruolo di general manager, sviluppando un'esperienza completa e trasversale. Nel 2009, Giovanni Costantino inizia il proprio percorso nella cantieristica navale con l'acquisizione, mediante GC Holding S.p.A., del brand Tecnomar. Nel 2011 acquisisce il brand Admiral. Nel 2012, per rispondere alla crescente richiesta del mercato di yacht di grandi dimensioni, GC Holding S.p.A. acquisisce Nuovi Cantieri Apuania S.p.A., società in cui Giovanni Costantino ha ricoperto il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione. Nel 2020, Giovanni Costantino costituisce The Italian Sea Group S.p.A. e, da tale momento, ne riveste la carica di Amministratore Delegato. Nel 2021 segue la quotazione della Società su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Marco Carniani, nato a Firenze il 10 agosto 1980, lavora da oltre dieci anni in The Italian Sea Group ed è già Vice Presidente e Chief Financial Officer della Società. Laureato in Economia e commercio all'Università degli studi di Firenze, nel corso della sua carriera professionale il Dottor Carniani ha maturato una significativa esperienza in ambito di revisione e corporate finance presso primarie advisory firm di carattere internazionale. In particolare, dal 2006 al 2009, ha ricoperto la carica di Auditor e, successivamente, Senior Auditor presso Deloitte&Touche S.p.A.. Tra il 2009 e il 2014 ha rivestito il ruolo di Manager presso BDO.

Gianmaria Costantino, nato a Mercato San Severino (Salerno) l'8 maggio 2001. Gianmaria Costantino si è laureato in International Economics and Finance presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, per poi conseguire un Master in Finance presso la Hult International Business School di Londra. Ha seguito direttamente il processo di IPO dell'Emittente ed ha maturato esperienze in ambito Asset Management a Londra e Investment Banking e M&A a Milano. Già presidente del consiglio di amministrazione di GC Holding S.p.A., azionista di maggioranza di TISG, il Dott. Costantino ha inoltre affiancato il management della Società su progetti strategico-commerciali, maturando un'esperienza aziendale trasversale.

Antonella Alfonsi, nata a Civitavecchia il 7 aprile 1967. L'avvocato Alfonsi ha conseguito la laurea in giurisprudenza all'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" ed un Master Degree (LLM) in Corporate and Commercial Law presso University College London, a Londra. L'avvocato ha incentrato la sua formazione ed esperienza professionale nel settore del diritto societario, M&A e diritto commerciale, ed ha sviluppato una particolare competenza nel settore della corporate governance. L'avvocato ha inoltre partecipato come relatore a numerosi convegni ed eventi aventi principalmente ad oggetto argomenti di corporate governance, diritto societario e regulatory compliance (anche nel settore bancario e finanziario). Dal 2007 al 2018 l'avvocato Alfonsi è stato managing partner dello Studio Legale Associato – Deloitte.

Fulvia Tesio, nata a Torino il 17 dicembre 1967. La dottoressa Tesio ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università di Torino e dal 2001 è dottore commercialista e revisore dei conti. Dal 1996 al 1998 ha lavorato presso La European Training Foundation, ente di emanazione della Comunità Europea, come Financial Assessor. Dal 1998 al 2008 ha collaborato con lo Studio Dante & Associati di Torino. Dal 2008 al 2009 ha prestato l'attività di consulente fiscale e societario presso il gruppo Fenera Holding. Nel 2009 ha fondato il proprio Studio professionale di Dottori Commercialisti che dal 2012 fa parte del network WCT Corporate Advisors ora Bakertilly WCT Advisors Dottori Commercialisti, dove si occupa di consulenza ordinaria e straordinaria alle aziende in materia societaria, tributaria, e di corporate governance; inoltre, la dottoressa collabora come of counsel presso lo Studio Dante & Associati di Torino. La dottoressa è specializzata nell'attività di valutazioni d'azienda nell'ambito di operazioni di M&A, consulenze tecniche di ufficio e operazioni straordinarie, ricopre incarichi come Revisore dei Conti e Sindaco ed è consulente strategico di start-up innovative internazionali affiancando società di venture capital e fondi di investimento. Infine, la dottoressa Tesio ha collaborato con alcuni gruppi di Studio presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Torino. Il consigliere indipendente Fulvia Tesio ha ricoperto la carica di presidente del collegio sindacale dal 2010 al 2014 presso GC Holding S.r.l. e di revisore unico di detta società dal 2015 al 2018.

Laura Angela Tadini, nata a Milano il 12 ottobre 1970. La dottoressa Tadini ha conseguito la laurea in economia presso l'Università Cattolica di Milano ed è iscritta presso il registro dei revisori. Dal 1994 al 2001 ha prestato la propria attività per le società del Gruppo Andersen, svolgendo dal 1994 al 1996 il ruolo di auditor presso la società Andersen S.p.A. e dal 1996 al 2001 il ruolo di manager presso Andersen MBA S.r.l.. Dal 2001 al 2003 ha svolto il ruolo di project manager e investor relator del Gruppo Coin. Dal 2003 presta la sua attività per il Gruppo Giorgio Armani: dal 2003 al 2008 ha svolto la funzione di internal audit director; dal 2008 al 2013 ha svolto il ruolo di indirect procurement e internal audit director; dal 2013 è global HR director. La dottoressa Tadini è inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di varie società del Gruppo.

Per ulteriori informazioni in merito alle liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché per accedere ai curricula integrali degli amministratori, si rinvia al sito web dell'Emittente https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione nessun amministratore ha cessato di ricoprire la propria carica e non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, nella composizione del Consiglio di Amministrazione la Società ha tenuto conto dei criteri di diversità, anche di genere, previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, infatti, riflette le disposizioni in materia di equilibrio dei generi come da ultimo modificate dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, in quanto i tre settimi dei consiglieri appartengono al genere meno rappresentato.

In data 24 gennaio 2023, in linea con i valori di integrità e responsabilità e le indicazioni del codice etico, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Politica in merito alla tutela della Diversità e dell'Inclusione" dell'Emittente, che delinea le procedure e i principi volti a tutelare e sostenere la diversità e l'inclusione da parte del Gruppo e tutti i suoi stakeholder. Qualsiasi violazione della predetta politica può essere segnalata alla Direzione Affari Legali all'indirizzo di posta elettronica affarilegali@admiraltecnomar.com, oppure tramite l'apposita cassetta postale situata in prossimità del lettore presenze nella sede legale della Società.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2023 ha ritenuto adeguate le caratteristiche professionali, di esperienza e di anzianità in capo ai componenti del Consiglio e dei comitati, rinvenendo nella composizione dell'organo amministrativo idonee diversità anagrafica e di competenze.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

In ragione del fatto che l'Emittente non rientra nella categoria delle "società grandi" ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società.

Ciò nonostante, ciascun candidato alla carica di consigliere valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori dell'Emittente.

Ciascun consigliere è inoltre tenuto a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2,

lettera d), TUF)

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è regolato dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato in data 12 luglio 2021 in conformità alla raccomandazione 11 del Codice CG.

Tale regolamento è volto a disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società ivi incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie vigenti, nonché alla luce dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance. Per ulteriori informazioni si rimanda allo Statuto della Società, pubblicato sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto il Consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale, di regola almeno trimestralmente e ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne facciano richiesta scritta

e motivata almeno due amministratori o un amministratore cui siano stati delegati poteri. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco.

Il Consiglio è convocato dal Presidente mediante comunicazione scritta corredata da tutti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno tre giorni o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima di quello fissato per la riunione mediante lettera raccomandata A.R., telegramma, telefax, telex, posta elettronica o mezzo equivalente, purché sia data prova dell'avvenuto ricevimento. Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche in difetto di formalità di convocazione, qualora siano presenti tutti i suoi componenti ed i membri effettivi del Collegio Sindacale.

Il Consiglio può riunirsi anche a mezzo di audioconferenza e/o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza effettiva dei suoi membri in carica e le delibere sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e fa sì che adeguate informazioni sugli argomenti iscritti all'ordine del giorno vengano tempestivamente fornite ai consiglieri. In caso di assenza del Presidente le riunioni sono presiedute dal Vice Presidente o, in sua assenza, dell'amministratore designato dal Consiglio.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede, inter alia, che gli amministratori agiscano e deliberino con cognizione di causa, indipendenza di giudizio ed in autonomia, perseguendo l'interesse complessivo della Società con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite (i) da un flusso di informazione periodico tra gli organi delegati e il Consiglio di Amministrazione, e (ii) dalla figura del Segretario del Consiglio di Amministrazione che, con congruo anticipo rispetto alle adunanze consiliari, fornisce informazioni accurate, chiare e complete affinché gli amministratori possano agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il Consiglio può istituire un comitato esecutivo e/o altri comitati co funzioni e compiti diversi, stabilendone composizione e modalità di funzionamento. L'organo amministrativo può altresì nominare uno o più direttori generali.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri).

Il componente del Consiglio di Amministrazione che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri consiglieri e il Collegio Sindacale circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, deve astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede inoltre che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione siano constatate da verbali sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario. I verbali danno adeguatamente atto dell'eventuale dissenso espresso dai componenti il Consiglio di Amministrazione su singoli argomenti e delle loro motivazioni. Di regola, i verbali sono sottoposti alla approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione successiva utile e, solo dopo, trascritti

nell'apposito libro sociale; nel frattempo le deliberazioni assunte possono essere rese esecutive. Quando necessario, queste ultime possono formare oggetto di immediata trascrizione per poi essere riportate successivamente anche all'interno del verbale della riunione unitamente agli eventuali interventi.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede altresì che per l'organizzazione dei propri lavori il Consiglio di Amministrazione si avvalga del supporto del segretario del Consiglio, sul ruolo e funzioni del quale si rinvia a quanto descritto al paragrafo successivo.

Qualora il Presidente lo reputi utile o opportuno in relazione alle materie da trattare, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In ragione dei punti di volta in volta all'ordine del giorno, i comitati endo-consiliari riferiscono in merito all'attività svolta e alle proprie valutazioni.

Per quanto concerne la riservatezza, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale siano tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare, anche dopo la scadenza del mandato – fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza – le procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni. La confidenzialità rappresenta, altresì, un elemento necessario a garantire che le informazioni possano essere trasmesse con la necessaria tempestività ed essere complete relativamente a tutti gli aspetti importanti per l'assunzione delle decisioni.

Infine, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che quest'ultimo, con cadenza almeno triennale – in vista di ogni suo rinnovo – si sottoponga ad un processo di autovalutazione svolto al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione ed esprimere una valutazione sul suo concreto funzionamento e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione e sul contributo apportato da ciascun amministratore, tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei suoi componenti e della loro anzianità di carica.

Il Presidente, volta per volta, valuta l'opportunità che, per il compimento di tale attività, la Società si faccia eventualmente assistere da una società di consulenza esterna indipendente. Egli, altresì, assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità di conduzione siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio si è riunito ventitré volte con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1 ora e sono state regolarmente verbalizzate. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione dal momento della rispettiva efficacia della carica è stata la seguente: Filippo Menchelli 100%, Giovanni Costantino 100%, Marco Carniani 100%, Gianmaria Costantino 100%, Fulvia Tesio 92%, Antonella Alfonsi 100%, Laura Angela Tadini 100%.

Alla luce di quanto precede, la Società ritiene che nell'Esercizio gli amministratori abbiano assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento del proprio incarico in TISG.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo

anticipo rispetto alla data della riunione. La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita attraverso la costante condivisione della documentazione.

Nel corso dell'esercizio 2024 e sino alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione si è riunito tre volte – precisamente in data 6 febbraio 2024, 19 febbraio 2024 e 21 marzo 2024 – e sono previste almeno quattro ulteriori riunioni sino alla chiusura dello stesso.

Per maggiori informazioni si i veda la Tabella 2 riportata in appendice.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 27 aprile 2023, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione, ha conferito l'incarico di Presidente dello stesso a Filippo Menchelli.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

Alla Data della Relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società non sono attribuite deleghe gestionali e ciò in conformità alla best practice che privilegiano il ruolo del Presidente quale figura di raccordo fra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi nonché di garante del buon funzionamento dell'organo amministrativo, così come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne programma e coordina i lavori e le attività e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri. In particolare, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura:

• a) la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Presidente formula – d'intesa con il CEO – proposte per l'adozione o la modifica della Politica per il Dialogo con gli Azionisti. Durante l'Esercizio, il Presidente ha il compito di assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli stessi.

Il Presidente provvederà, in sede di effettuazione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, che ha luogo annualmente, a curarne l'adeguatezza e la trasparenza con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e la Remunerazione.

Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che per l'organizzazione dei propri lavori il Consiglio di Amministrazione si avvalga del supporto del Segretario. A tal proposito si specifica che, in conformità alla raccomandazione 18 del Codice CG, nella riunione del 3 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha attribuito la funzione di Segretario alla Dott.ssa Simona Del Re.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In particolare, il Segretario assiste il Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e fornisce ai Consiglieri con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza giuridica (eventualmente con il supporto di consulenti esterni) in materia di corporate governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni.

Il Segretario può essere sia scelto tra i dipendenti della Società, sia individuato al di fuori della Società medesima; quando ritenuto opportuno può essere scelto anche tra i componenti lo stesso Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio ed avere maturato un'adeguata esperienza nel ruolo di segretario presso la Società o presso la segreteria societaria di società quotate ovvero essere esperto nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio, volta per volta, nomina chi deve sostituirlo.

La persona individuata dal Consiglio di Amministrazione a ricoprire il ruolo di Segretario svolge lo stesso incarico con i medesimi compiti anche nell'ambito del comitato esecutivo, se nominato.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato l'attività del Presidente e ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Organi Delegati

Ai sensi di legge e di Statuto, il Consiglio può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti o ad uno o più dei suoi componenti.

In data 3 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato Giovanni Costantino le seguenti deleghe:

• 1. esercitare il diritto di voto in assemblee ordinarie e straordinarie di società nelle quali si è titolari di partecipazioni;
• 1. richiedere e concedere finanziamenti e prestiti a società collegate entro il limite di Euro 1.000.000,00 ovvero che determinino un indebitamento complessivo annuo pari a Euro 30.000.000,00;
• 1. stipulare mutui passivi entro il limite di Euro 4.000.000,00 per ogni singola operazione ovvero che determinino il superamento di un indebitamento complessivo annuo pari ad Euro 30.000.000,00;
• 1. acquisire o vendere, anche mediante licenza, diritti di privativa industriali per marchi, brevetti, invenzioni, progetti, disegni, modelli di fabbrica e di qualità, entro il limite di valore del cespite di Euro 500.000,00;
• 1. prendere in locazione sedi secondarie, succursali, locali per uffici, magazzini, depositi, agenzie e per altri fini connessi all'attività sociale;
• 1. dare in locazione o sublocazione a terzi locali per scopi civili e industriali, macchinari ed impianti, attrezzature e simili;
• 1. stipulare accordi di consulenza ed assistenza;
• 1. cedere o affittare rami d'azienda, come eventualmente comprensivi dei relativi diritti di godimento anche inerenti beni o parte di beni in concessione demaniale, potendo altresì assumere obbligazioni e quindi disporre per il subingresso – temporaneo o definitivo – di terzi nelle stesse concessioni demaniali, compiendo ogni attività propedeutica o consequenziali (anche dandone a sua volta delega a terzi);
• 1. rappresentare la Società avanti all'autorità giudiziaria e amministrativa in qualsiasi giudizio, procedura, anche arbitrale, procedimento, anche stragiudiziale, con i più ampi poteri, compreso, a titolo meramente esemplificativo, il poter conciliare e transigere, riscuotere somme, ed inoltre, specificamente, per rendere l'interrogatorio formale, rendere il giuramento suppletorio, rendere l'interrogatorio libero, partecipare ai tentativi di conciliazione.
• 1. effettuare costituzioni, modifiche, cancellazioni di atti che comportino ipoteche, pegno, privilegi, sequestri ed altri su terzi a favore della Società;
• 1. compiere tutte le operazioni inerenti alle cassette di sicurezza costituite o da costituire presso istituti di credito;
• 1. aprire conti correnti bancari;

• 1. concordare e definire le linee di affidamento con gli istituti di credito e finanziari entro il limite di Euro 4.000.000,00 per ogni singola operazione ovvero che non determinino il superamento di un indebitamento complessivo annuo pari ad Euro 30.000.000,00;
• 1. firmare le richieste di benestare ed i benestare franco valuta alla temporanea e definitiva importazione ed esportazione rilasciati dalla banca di Italia e dalle banche agenti a nome della Società;
• 1. agire per la tutela degli interessi della Società avanti ai collegi peritali e ai collegi arbitrali;
• 1. richiedere a terzi depositi cauzionali e/o fidejussioni a favore di terzi per conto della Società per:
  2. 16.1. partecipare a gare, offerte, bandi, appalti o, concorsi, esecuzione di opere di cui ai contratti di vendita;
  3. 16.2. incassi ed anticipi da clienti;
  4. 16.3. altri motivi connessi alla esecuzione di lavori propri della Società;
  5. 16.4. rimborsi di imposte;
• 1. richiedere e ricevere da terzi, somme a titolo di deposito cauzionale del prezzo di una futura compravendita;
• 1. effettuare e ritirare depositi cauzionali presso Ministeri, uffici del deposito pubblico, le casse depositi e prestiti, le direzioni regionali delle entrate, gli Uffici doganali e comunali, le provincie, le regioni ed ogni altro ufficio, ente governativo o privato anche per quanto riguarda le normali utenze (telefono, telex, energia elettrica, ecc.) o forniture di beni e servizi (motori, stampi, modelli, progetti, contenitori, mobili, arredi, ecc.);
• 1. cedere crediti in garanzia a banche;
• 1. esigere crediti per qualunque importo per la Società;
• 1. incassare per la Società: assegni bancari, circolari, pagherò, tratte, vaglia e altri titoli di credito rilasciandone quietanza;
• 1. disporre pagamenti, emettere e girare assegni bancari, vaglia e altri titoli di credito, effettuare prelievi dai conti correnti bancari attivi ed allo scoperto nei limiti dei fidi disponibili e prelievi dai conti correnti postali nei limiti dei fidi disponibili;
• 1. sottoscrivere qualunque dichiarazione (atto, ricorso, formalità) richiesta dalla normativa fiscale e rappresentare la Società presso qualsiasi ufficio finanziario della pubblica amministrazione nonché presso gli organi del contenzioso tributario in ogni sede e grado;
• 1. pagare e concordare tasse, imposte e contributi accettando respingendo accertamenti, rimborsi con compimento di tutti gli atti opportuni al più esatto accertamento fiscale;
• 1. ritirare pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate presso gli uffici postali, le ferrovie dello stato, le compagnie di trasporto, le dogane ritirando merci ed inoltrando ricorsi e reclami a qualsiasi titolo e causa, promuovendo ricorsi di danno ed esigendo indennizzi eventuali;
• 1. compiere ogni operazione presso il pubblico registro automobilistico;

• 1. firmare corrispondenza sociale;
• 1. acquistare, vendere, e permutare imbarcazioni e autovetture, svolgendo ove necessario pratiche presso i pubblici registri o altri uffici competenti, impianti, macchinari e loro accessori, attrezzature, arredi, macchine da calcolo, automezzi, entro il limite di importo di Euro 6.000.000,00 per ogni singola operazione;
• 1. acquistare merci, materie prime, semilavorati, prodotti finiti e servizi nell'ambito dell'oggetto dell'attività aziendale impegnando la Società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivare, stipulando i relativi contratti di acquisto, permuta, fornitura, consulenza, agenzia, intermediazione etc.;
• 1. stipulare contratti con società e istituti di assicurazione firmando le relative polizze con facoltà di svolgere qualsiasi pratica relativa a liquidazione di danno o indennità;
• 1. dare o ricevere commissioni, agenzie e rappresentanze anche con esclusive, stipulando i relativi contratti e provvedendo ad aggiornarli nel tempo;
• 1. stipulare contratti di deposito e spedizione anche marittima, concludendo patti e condizioni;
• 1. rilasciare certificati, dichiarazioni per le denunzie dei redditi, dell'iva, sia per gli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici che per gli altri enti o privati;
• 1. concedere finanziamenti, prestiti e garanzie a favore di dipendenti e/o a favore di organismi formati da/o nell'interesse dei dipendenti;
• 1. provvedere al pagamento delle periodiche competenze di natura salariale del personale dipendente nonché dei relativi contributi ed adempimenti obbligatori;
• 1. vendere, esportare anche con contratti continuativi prodotti dell'azienda fissando presso terzi termini, condizioni, concedendo abbuoni, sconti e firmare i relativi atti entro il limite di importo di Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione;
• 1. vendere materie prime, semilavorati del processo produttivo dell'azienda;
• 1. vendere sfridi, scarti, e residui di lavorazione;
• 1. sottoscrivere la documentazione necessaria per la partecipazione della Società a gare, appalti, aste, licitazioni, presso aziende private o presso enti pubblici e governativi regionali o locali o presso ogni altra pubblica amministrazione;
• 1. definire controversie e arbitrati, transigere liti;
• 1. nominare procuratori ad negotia per atti singoli o per categorie di atti nei limiti di potere a disposizione;
• 1. assumere e licenziare dirigenti e modificare le loro retribuzioni, nonché definire l'esatto adempimento dei contratti di lavoro in essere presso l'azienda;
• 1. definire le funzioni specifiche del personale dipendente, impartire i compiti, decidere in merito ad eventuali sanzioni disciplinari, previo confronto con il datore di lavoro ai fini della sicurezza;
• 1. assumere e promuovere, sospendere, licenziare dirigenti, quadri, impiegati ed operai e modificare le condizioni di impiego;

• 1. condurre trattative, stipulare contratti aziendali di lavoro e gli altri accordi sindacali;
• 1. compravendita, permuta e qualsiasi forma di trasferimento di immobili e/o terreni, anche facenti parte dei complessi immobiliari o condominiali, anche in concessione demaniale, civile o marittima, ovvero assoggettati a convenzione edilizia, fino al limite di Euro 2.000.000,00 per ogni singola operazione, con facoltà di delegare a terzi qualsiasi attività funzionale o strumentale ai predetti trasferimenti immobiliari.
• 1. la rappresentanza istituzionale della Società in sostituzione od in assenza del Presidente, ovvero:
  2. 47.1. delega alla gestione commerciale globale, con responsabilità di tutte le attività commerciali delle sedi in Italia ed all'estero sia in termini di costi che di budget di vendita che sarà definito all'inizio di ogni esercizio sociale e suddiviso per le varie consociate, nazioni e/o zone commerciali;
  3. 47.2. rappresentare la Società per il compimento di tutte le attività negoziali necessarie alla conclusione dei contratti di vendita, entro il limite di importo di Euro 2.500.000,00 per ogni singola operazione;
• 1. responsabilità in termini di prezzi delle vendite con la conseguente responsabilità della marginalità con relativo controllo del budget ricevuto dalla funzione aziendale di riferimento e ulteriore conseguente verifica della corrispondenza delle specifiche tecniche;
• 1. dirigere e coordinare le attività di client relationship management gestendo ogni singolo rapporto e criticità con le diverse società armatrici dall'inizio delle trattative fino alla consegna della nave, compreso tutto il periodo di garanzia contrattuale;
• 1. gestire la positiva conclusione di ogni pagamento da parte delle società armatrici a partire dal down payment, proseguendo con i vari sal, fino al pagamento finale di consegna dell'imbarcazione;
• 1. responsabilità strategica nelle innovazioni di ricerca e sviluppo della Società, dando input di sviluppo sia tecnico che estetico in funzione di tutte le esigenze di mercato;
• 1. coordinarsi ed aggiornarsi e strategicamente condividere tutte le scelte marketing e di comunicazione sia verso il mercato che verso i clienti, partners, brokers etc.

Ai sensi dell'articolo 18.3 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità amministrativa o giudiziaria e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano all'Amministratore Delegato. Quest'ultimo può altresì nominare procuratori per il compimento di specifici atti e negozi o di categorie di atti e negozi, determinandone i poteri ed eventualmente la remunerazione.

L'articolo 17.6 dello statuto prescrive che, ai sensi dell'articolo 150 del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare pro tempore vigente, nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero, quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate e ciascun amministratore deve riferire ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società.

L'Amministratore Delegato Giovanni Costantino è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Durante l'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un comitato esecutivo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali, né è azionista di controllo dell'Emittente.

In data 3 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di confermare i poteri precedentemente in capo al Presidente Filippo Menchelli. In particolare, al Presidente è attribuita (i) la rappresentanza istituzionale della Società e la responsabilità del corretto funzionamento del vertice aziendale, e (ii) la responsabilità della convocazione del Consiglio di Amministrazione, la definizione dell'ordine del giorno e l'approvazione del relativo verbale.

È inoltre affidata al Presidente la funzione di datore di lavoro ai sensi del D. Lgs. n. 81/2008 e successive modifiche con potere di provvedere e vigilare con ampia discrezionalità e piena autonomia di spesa al rispetto delle norme antinfortunistiche, di igiene e di tutela ambientale. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Filippo Menchelli sono conferiti i seguenti poteri: compiere, in nome e per conto della Società, tutti gli atti, espletare tutte le funzioni e assolvere a tutti gli obblighi previsti dal D. Lgs. n. 81/2008 e, più in generale, dalla normativa in materia di igiene, sicurezza e prevenzione sul lavoro e, in ogni caso, provvedere direttamente a quanto ritenuto necessario e/o utile per il costante rispetto, adeguamento e aggiornamento delle normative e delle regole di buona tecnica inerenti a tale materia. A tal fine, sono stati conferiti al Presidente Filippo Menchelli i poteri di rappresentanza, ad ogni effetto, della Società dinanzi a tutti gli enti, istituti, organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo previste dalla normativa generale e, in particolare, relativamente alla prevenzione degli infortuni, dinanzi all'I.N.A.I.L., anche ai fini e per gli effetti di cui al D.p.r. n. 1124/1965, nonché tutti i più ampi poteri gestionali, decisionali, di controllo e di firma.

Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società non ha istituito un comitato esecutivo.

** ** **

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito adeguatamente e tempestivamente – nelle riunioni del 24 gennaio, 21 marzo, 26 maggio, 7 settembre e 7 novembre 2023 – al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite e ciò con modalità idonee a permettere agli amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

Altri consiglieri esecutivi

Nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione non vi sono stati altri consiglieri esecutivi oltre l'Amministratore Delegato.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da sette membri, di cui tre amministratori indipendenti, ossia amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, sono in possesso dei requisiti di indipendenza gli amministratori Laura Angela Tadini, Fulvia Tesio e Antonella Alfonsi.

In conformità alla raccomandazione 5 del Codice CG, il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione non ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice CG ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione a valle della nomina del Consiglio deliberata dall'Assemblea del 27 aprile 2023 e, successivamente, in data 10 maggio 2023 e 21 marzo 2024. Gli esiti delle valutazioni sono stati resi noti al mercato secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso della verifica il Consiglio ha valutato la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui sopra, applicando tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance, sulla base delle informazioni che gli amministratori interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Tali verifiche hanno avuto esito positivo e non sono state previste deroghe o disapplicazioni di alcuno dei requisiti indicati dal Codice di Corporate Governance. In esito a tali verifiche, gli attuali amministratori Laura Angela Tadini, Fulvia Tesio e Antonella Alfonsi sono stati ritenuti in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Nello specifico, in data 10 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto indipendenti la dott.ssa Laura Angela Tadini e la dott.ssa Fulvia Tesio constatando che (i) la dott.ssa Laura Angela Tadini è legata da rapporto di lavoro dipendente con un azionista di minoranza che, in ragione della partecipazione detenuta, non è azionista significativo della Società, e (ii) la dott.ssa Fulvia Tesio ha intrattenuto solo saltuariamente rapporti di consulenza esterna con lo studio di consulenza legale che ha assistito la Società sul progetto di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione; l'importo corrisposto allo studio per il progetto, peraltro, risulta esiguo e tale da non influire sull'indipendenza della stessa.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti, si sono riuniti sei volte – precisamente in data 23 gennaio 2023, 21 marzo 2023, 10 maggio 2023, 27 luglio 2023, 5 settembre 2023 e 7 novembre 2023 in coincidenza con le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Si segnala infine che gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi nel caso in cui venissero meno i requisiti di indipendenza; si segnala che tali circostanze non si sono verificate nel corso dell'Esercizio.

Lead Independent Director

Il Consiglio non ha ritenuto necessario nominare un amministratore indipendente quale lead independent director non ricorrendo i presupposti indicati dalla Raccomandazione n. 13 del Codice. In particolare, infatti, il Presidente dell'organo di amministrazione (i) non è il chief executive officer della Società, né è titolare di rilevanti deleghe gestionali, e (ii) non controlla, neppure congiuntamente, la Società.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Con riferimento alla gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le procedure di seguito indicate, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, nonché allo scopo di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Alla Data della Relazione sono in vigore (i) la Procedura Informazioni Privilegiate che disciplina la gestione e la comunicazione di informazioni privilegiate, nonché l'istituzione e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate, e (ii) la Procedura Internal Dealing che regola l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing, entrambe approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021.

Per maggiori informazioni si rimanda al testo delle procedure disponibili sul sito internet dell'Emittente https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Costituzione dei comitati

Ai sensi del principio XI e dalla raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, consultive, propositive e di controllo.

In conformità alle prescrizioni in materia di corporate governance, al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha istituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al quale è stata attribuita anche la funzione di comitato per le operazioni con parti correlate, come di seguito meglio rappresentato.

La composizione dei Comitati è stata determinata tenendo conto della competenza ed esperienza dei relativi componenti, evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività dei Comitati si rinvia ai successivi Paragrafi 7.2, 8.2 e 9.2 della presente Relazione.

I componenti dei comitati sono nominati e revocati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che provvede altresì alla nomina dei presidenti degli stessi.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i compiti dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

In accordo con quanto stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, i comitati sono composti da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, che durano in carica sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione. La cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza dei comitati.

Durante l'Esercizio e sino alla Data della Relazione nessuna delle funzioni raccomandate dal Codice di Corporate Governance è stata riservata al Consiglio di Amministrazione.

Funzionamento dei comitati

Le modalità di funzionamento dei comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, sono disciplinate nei regolamenti degli stessi.

I componenti di ciascun comitato si riuniscono collegialmente tutte le volte che i rispettivi presidenti lo ritengano necessario oppure qualora ne facciano richiesta scritta gli altri due amministratori e comunque con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nei rispettivi calendari annuali degli incontri approvati dai comitati stessi.

La riunione collegiale può essere tenuta in qualsiasi luogo, anche diverso da quello della sede legale della Società, in Italia o all'estero, anche per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti siano identificabili e siano effettivamente in grado di seguire la riunione e di partecipare alla discussione.

La convocazione è fatta dal presidente o, su incarico dello stesso, dal segretario del comitato a mezzo telefax e/o e-mail, spedito almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare.

Le riunioni sono presiedute dal presidente del comitato, o, in caso di assenza o impedimento, da altro componente dello stesso all'uopo nominato dai presenti.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dei comitati è richiesta la presenza della maggioranza dei componenti in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i componenti in carica. I componenti del comitato agiscono collegialmente decidendo a maggioranza.

I lavori dei comitati sono coordinati dai rispettivi presidenti e agli stessi partecipa il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

I comitati possono accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni, adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni dei comitati possono, pertanto, partecipare, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Il verbale delle deliberazioni assunte viene redatto dal segretario del comitato e sottoscritto dallo stesso e da tutti gli amministratori che partecipano alla riunione. Gli amministratori, qualora assenti, possono sottoscrivere il verbale per presa visione.

Il libro delle riunioni e delle deliberazioni del comitato è tenuto a cura del segretario del comitato.

I presidenti di ciascun comitato riferiscono al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal comitato stesso.

I presidenti di ciascun comitato riferiscono in Consiglio, secondo le tempistiche previste dai rispettivi regolamenti, sulle attività svolte dal comitato.

Gli amministratori facenti parte dei comitati si attengono al più rigoroso riserbo e segreto in ordine a tutti i dati, le informazioni e le notizie fornite e discusse in relazione all'attività degli stessi e si impegnano a non divulgarli in alcun modo né a rilasciare comunicati e/o dichiarazioni riguardanti il proprio operato.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi del principio XIV del Codice, il Consiglio ha deciso in via volontaria di valutare periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, in conformità a quanto disposto dalla raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio con cadenza almeno triennale effettua un processo di autovalutazione al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari ed esprime un giudizio sulla dimensione, composizione⁷ e concreto funzionamento degli stessi, considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'attività di autovalutazione la Società può avvalersi del supporto di un consulente esterno.

A seguito dell'attività di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune.

Dalla Data di Ammissione alle Negoziazioni su Euronext Milan delle azioni di TISG, l'autovalutazione è stata effettuata una sola volta a marzo 2023 con riferimento all'esercizio 2022.

Tale processo di valutazione, che si è svolto nel mese di marzo 2023, è stato effettuato sottoponendo a tutti gli amministratori un articolato questionario anonimo con domande chiuse. Il questionario era articolato in sezioni ed aveva ad oggetto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, la definizione delle strategie e del monitoraggio della gestione, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e la gestione dei conflitti di interesse.

Il questionario è stato predisposto dalla Società con l'ausilio di un consulente esterno, lo studio legale Clovers.

Gli esiti dell'autovalutazione sono stati analizzati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2023 e sono stati esaminati nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2022, disponibile sul sito internet dell'Emittente https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Assemblea degli Azionisti".

Orientamenti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione, in vista della scadenza non ha ritenuto necessario esprimere un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.

Piani di successione degli amministratori esecutivi

In merito alla valutazione circa l'adozione di un piano di successione degli amministratori esecutivi, il Consiglio, in considerazione della compagine azionaria e delle dimensioni della società, alla Data della Relazione non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

⁷ Tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, di conoscenza, di competenza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Tuttavia, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice CG il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione intendono allinearsi alle best practice valutando l'opportunità di elaborare nel corso del 2024 un piano almeno per i casi di cessazione anticipata dalla carica del CEO e degli altri amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, come istituito dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Fulvia Tesio (che ricopre la carica di presidente del comitato), Laura Angela Tadini e Antonella Alfonsi.

L'Emittente ritiene che la composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sia in conforme a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in quanto (i) è composto da amministratori non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice GG, (ii) è presieduto da un amministratore indipendente, e (iii) i componenti possiedono adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di politiche di remunerazione.

Se nel corso della durata dell'incarico venisse a mancare uno (o più) degli amministratori componenti il comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione; il sostituto, così nominato, durerà in carica fino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni sul funzionamento interno del comitato, la verbalizzazione delle riunioni e la gestione delle informazioni, si rimanda alla Sezione 6, Paragrafo "Funzionamento dei comitati", della presente Relazione.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito quattro volte – precisamente in data 23 gennaio 2023, 2 marzo 2023, 10 maggio 2023, 7 novembre 2023 – con la regolare partecipazione dei suoi membri. Le sedute hanno avuto ad oggetto l'aggiornamento a cura del direttore human resources ("HR") di politiche e documentazione e la valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori. La durata media delle riunioni è stata pari a 1 ora.

La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del comitato dal momento della rispettiva efficacia della carica è stata la seguente: Fulvia Tesio 100/100, Laura Angela Tadini 100/100, Antonella Alfonsi 75%.

Dal termine dell'Esercizio alla Data della Relazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito una volta in data 6 febbraio 2024.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice.

Alle riunioni del comitato hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del presidente del comitato stesso, informandone il chief executive officer.

Funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In linea con le previsioni del Codice CG, secondo il regolamento interno del comitato, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021 e approvato dal comitato in data 12 luglio 2021, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sono attribuite le seguenti funzioni.

In materia di nomine, il comitato ha la funzione di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

• (i) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• (ii) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• (iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• (iv) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

In materia di remunerazioni, il comitato ha la funzione di:

• (i) coadiuvare l'organo amministrativo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• (ii) presentare proposte o espressione pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha svolto la propria attività con l'obiettivo di dare continuità alla Politica per la Remunerazione attraverso misure coerenti con il contesto aziendale in cui erano maturate. Nel corso delle sue riunioni ha incontrato l'HR director della Società con il quale ha condiviso i progressi nell'implementazione di procedure e la documentazione attinente all'area HR, incluso il piano di incentivazione variabile di breve periodo ed il processo di assunzione. Il Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni ha inoltre supportato il Consiglio nello svolgimento dell'autovalutazione sul suo funzionamento e su quello dei comitati, nonché sulla dimensione e composizione degli stessi. Ha incontrato il responsabile della funzione Internal Audit della Società per la definizione della mappatura dei rischi connessi con le politiche di remunerazione e di grading adottate; ha verificato le procedure di selezione del personale, sulla base dei principi e delle regole di comportamento inclusi nel Modello adottato; ha verificato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono state coordinate dal presidente del comitato.

** ** **

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea dell'Emittente ha approvato la Relazione sulla Remunerazione.

Per tutte le informazioni riguardanti (i) la procedura attraverso la quale il Consiglio di Amministrazione ha elaborato la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management, (ii) le modalità secondo le quali la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management definita dal Consiglio è funzionale al perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente, e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nell'Emittente, si rinvia alla Politica per la Remunerazione contenuta nella Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Per informazioni in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management del Gruppo si rinvia alla Politica per la Remunerazione contenuta nella Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

Piani di remunerazione basati su azioni

In data 21 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di incentivazione azionaria denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028", rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e alcuni dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato non appartenenti alle categorie precedentemente citate, della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile.

Per maggiori informazioni sul piano di incentivazione, nonché sulle modalità con cui tale piano incentiva l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine si rinvia al documento informativo ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti nonché alla Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Per informazioni in merito alla remunerazione degli amministratori non esecutivi si rinvia alla Politica per la Remunerazione contenuta nella Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione per il tramite dell'organo delegato assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi definiti nella Politica per la Remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

A tal fine, coerentemente con le strategie di crescita e di sviluppo del Gruppo, vengono definiti e comunicati ex ante per ciascun manager gli obiettivi quantitativi e qualitativi di breve termine cui è legata la componente variabile della remunerazione. Sulla base di tali obiettivi viene individuata la remunerazione maturata per ciascun manager e si provvede all'erogazione della stessa.

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Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Per informazioni in merito alle indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto si rinvia alla Politica per la Remunerazione contenuta nella Parte Prima della Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

8.2 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Per informazioni in merito alla composizione e al funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nonché alle funzioni da esso svolte, si rimanda alla Sezione 7.2 della presente Relazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia del patrimonio aziendale allo scopo di rafforzare i presidi di garanzia a tutela degli investitori.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 febbraio 2021, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di approvazione un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il sistema è descritto in un memorandum e consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle società del Gruppo permettendo in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; e (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti; industriale e del budget, nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

In data 15 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha nominato il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato, assicurandosi che al medesimo siano forniti mezzi adeguati allo svolgimento delle sue funzioni, anche sotto il profilo della struttura operativa e delle procedure organizzative interne per l'accesso alle informazioni necessarie al suo incarico. Il responsabile della funzione internal audit è stato confermato in data 7 novembre 2023.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, in conformità alle best practice di riferimento, e ciascuno per le proprie competenze: il Consiglio di Amministrazione; il chief executive officer; il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; il responsabile della funzione internal audit; il Collegio Sindacale.

Il responsabile della funzione internal audit riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale tramite il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e presenta al Consiglio di Amministrazione la relazione annuale.

Sono oggetto di internal audit le funzioni, unità, processi e/o sottoprocessi aziendali indicati in modo puntuale nella "Relazione annuale Internal Audit".

La funzione internal audit ha il compito di informare gli organi societari secondo le seguenti linee di reporting:

• (i) ogni esercizio presenta il piano di audit da porre in essere per lo svolgimento delle proprie funzioni;
• (ii) informa tempestivamente nel caso in cui siano rilevate carenze significative;
• (iii) con cadenza semestrale riferisce al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito all'attività svolta;

• (iv) trimestralmente relaziona riguardo allo stato di avanzamento del piano di audit e alle tematiche ulteriori che potrebbero emergere nel corso dell'esercizio;
• (v) annualmente presenta al Consiglio di Amministrazione la relazione annuale dell'internal audit.

Nel corso dell'esercizio, gli interventi di audit sono stati condotti utilizzando metodologie di analisi di volta in volta ritenute più efficaci allo scopo della formazione di un giudizio di idoneità dei protocolli di controllo. In particolare, sono state utilizzate metodologie internazionali e standard di riferimento della professione di auditing interno (international professional practice framework - IPPF), nonché quanto previsto dal COSO Internal Control – Integrated Framework (COSO Framework). Tali attività, inoltre, sono state effettuate attraverso campionamenti statistici tenendo conto della frequenza di svolgimento dei controlli.

Nella Funzione Amministrazione Finanza e Controllo è presente l'Area Amministrazione e Finanza che, in ottemperanza al comma 4 dell'art.154-bis del decreto legislativo 58/1998, supporta il Dirigente Preposto nella vigilanza e nel presidio delle procedure contabili.

Sono state portate avanti nel corso dell'anno, in collaborazione con l'Internal Auditor di The Italian Sea Group, attività di test delle procedure, tali da permettere l'allineamento alle attività effettivamente svolte ed il migliorativo del sistema di controllo interno.

Sulla base delle analisi effettuate ad oggi, relative alla verifica della operatività dei controlli 262, non si sono riscontrate carenze che potrebbero avere un impatto materiale sulla correttezza delle informazioni che confluiscono nel Bilancio di Esercizio e Consolidato.

The Italian Sea Group S.p.a. ha individuato la necessità di intraprendere una serie di iniziative per conformare l'assetto organizzativo e di Governance a quanto richiesto da leggi e regolamenti vigenti in materia, tra i quali il Codice di Autodisciplina.

In tale ottica la Società intende porre in essere un modello di gestione dei rischi (di seguito anche: Enterprise Risk Management o ERM), allineato alle metodologie adottate dalle best practices, diretto a supportare la Società nell'individuazione e valutazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi sono gestiti, nonché a definire le modalità attraverso cui organizzare il sistema dei presidi per il loro contenimento entro limiti ritenuti accettabili.

Il Dirigente Preposto, dall'informativa ottenuta dai rapporti di audit predisposti dalla Funzione "Internal Audit, Risk management e Presidio 231"" (di seguito IA) relativamente al 2023, non è venuto a conoscenza di notizie di particolare rilievo che non siano già state considerate nelle registrazioni in contabilità.

** ** **

Il Consiglio ha valutato, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato al chief executive officer l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il chief executive officer, in conformità alla raccomandazione 34 del Codice CG, nel corso dell'Esercizio:

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;

• (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iii) ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al presidente del Collegio Sindacale.
• (iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità come istituito dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 e in carica alla Data della Relazione, è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Antonella Alfonsi (che ricopre la carica di presidente del comitato), Laura Angela Tadini e Fulvia Tesio.

Il Consiglio di Amministrazione in pari data ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità anche le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate, così come previsto dalla Comunicazione Consob n. DME/10078683 del 24 settembre 2010.

L'Emittente ritiene che la composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sia in conforme a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in quanto (i) è composto da amministratori non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice GG, (ii) è presieduto da un amministratore indipendente, (iii) in considerazione delle caratteristiche dei propri componenti, il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi, e (iv) i componenti possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Se nel corso della durata dell'incarico venisse a mancare uno (o più) degli amministratori componenti il comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione; il sostituto, così nominato, durerà in carica fino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del comitato riferisce in Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, sulle attività svolte dal comitato nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per maggiori informazioni sul funzionamento interno del comitato, la verbalizzazione delle riunioni e la gestione delle informazioni, si rimanda alla Sezione 6, Paragrafo "Funzionamento dei comitati", della presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito sei volte – precisamente in data 23 gennaio 2023, 21 marzo 2023, 10 maggio 2023, 27 luglio 2023, 5 settembre 2023 e 7 novembre 2023 – con la regolare partecipazione dei suoi membri e del presidente del Collegio Sindacale a far data dalla sua nomina. La durata media delle riunioni è stata pari a 4 ore.

La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del comitato dal momento della rispettiva efficacia della carica è stata la seguente: Antonella Alfonsi 100%, Fulvia Tesio 100%, Laura Angela Tadini 75% (in carica dal 27 aprile 2023).

Dal termine dell'Esercizio alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito una volta in data 6 febbraio 2024.

In particolare, anche con riferimento a quanto previsto dalla raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si sono svolte, ove necessario per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, con la presenza, su invito del presidente del comitato, del Dirigente Preposto, dei direttori di funzione e del responsabile della funzione di internal audit.

In particolare, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi è stato incaricato dal Consiglio di Amministrazione di svolgere le seguenti funzioni.

In materia di controllo e rischi, al comitato è attribuita la funzione di:

• (i) supportare il Consiglio stesso nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice CG in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (ii) valutare sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale – il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (iii) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iv) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (v) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (vi) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (vii) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

(viii) riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, al fine di promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle attività aziendali volte alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Si segnala che, alla luce delle raccomandazioni del Comitato sulla Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ravvisato l'importanza del tema della sostenibilità e l'opportunità che l'Amministratore Delegato venga supportato nelle sue attività in materia ESG da un "Team Sostenibilità" composto dalle funzioni aziendali maggiormente coinvolte nelle attività a forte impatto ambientale, sociale e di governance, ovvero le funzioni: (i) risorse umane, (ii) ufficio tecnico-R&D, (iii) servizi di cantiere, (iv) investor relations, (v) qualità, e (vi) controllo di gestione. A tal fine, all'adunanza del 15 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire un team sostenibilità che sia composto dalle funzioni aziendali sopra elencate e di nominare la Dott.ssa Simona Del Re quale responsabile ESG, con funzioni di coordinamento delle attività svolte dal team.

Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì stata attribuita la funzione di comitato operazioni parti correlate, competente ad esprimersi sulle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento OPC. Per informazioni in merito alla Procedura si rinvia al testo della stessa disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto attività di monitoraggio relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi incontrando i responsabili delle funzioni aziendali Sales, SAL e Certificazioni Qualità e Refit per approfondire i processi interni, le strutture dedicate, l'operatività dei dipartimenti e acquisirne le procedure di riferimento. Il comitato è stato periodicamente aggiornato in merito agli obiettivi raggiunti nel 2023 in relazione al piano di sostenibilità – come definiti nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022 – con riferimento ad aspetti ambientali, di governance e sociali. Nel corso dell'Esercizio il comitato ha monitorato l'avanzamento delle attività del piano ESG finalizzate al raggiungimento degli obiettivi prefissati e il processo di raccolta dati, nonché la stesura della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha inoltre incontrato, in tutte le sue riunioni, l'HR director della Società con il quale ha condiviso i progressi nell'implementazione di procedure e la documentazione attinente all'area HR, inclusa la Politica per la Remunerazione, il piano di MBO ed il processo di assunzione. Il comitato ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit incontrando in tutte le riunioni il responsabile della funzione, il quale ha riferito in merito all'evoluzione del piano di audit e dei monitoraggi condotti. Ha, infine, incontrato periodicamente il chief financial officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la condivisione dei risultati periodici e la verifica delle procedure seguite, valutando positivamente il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato. In qualità di comitato per le operazioni con parti correlate, il comitato non ha tenuto riunioni nel corso dell'Esercizio, ma ha ricevuto adeguata informativa da parte del chief financial officer sulle operazioni di importo esiguo e sulle operazioni esenti concluse nel corso del 2023.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono state coordinate dal presidente del comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In conformità a quanto disposto dalla raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance, in data 15 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato – sentito il parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – il dott. Umberto Cappetti quale responsabile della funzione internal audit della Società. Il 7 novembre 2023 il dott. Cappetti è stato confermato nel ruolo di responsabile della funzione internal audit.

Il dott. Umberto Cappetti è un soggetto esterno all'Emittente ed è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Inoltre, il dott. Umberto Cappetti dispone di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Consiglio ha altresì definito la remunerazione del responsabile della funzione internal audit in maniera coerente con le proprie politiche aziendali.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il chief executive officer.

L'intervento di audit è stato finalizzato alla verifica del rispetto formale e sostanziale delle procedure attualmente vigenti ed all'esame del complessivo processo di controllo, gestione e monitoraggio dei rischi ai quali la Società è esposta.

L'attività di audit ha avuto quale obiettivo quello di accertare la corretta applicazione delle procedure aziendali, proponendo eventuali azioni correttive e verificandone la concreta attuazione.

Inoltre, sono state messe in atto procedure al fine di individuare gli eventuali punti con riferimento ai quali era necessario un rafforzamento del sistema di controllo interno e a promuovere il miglioramento dei processi organizzativi aziendali.

Gli interventi di audit sono stati condotti utilizzando metodologie di analisi di volta in volta ritenute più efficaci allo scopo della formazione di un giudizio di idoneità dei protocolli di controllo. In particolare, sono state utilizzate metodologie internazionali e standard di riferimento della professione di auditing interno (international professional practice framework - IPPF), nonché quanto previsto dal COSO Internal Control – Integrated Framework (COSO Framework). Tali attività, inoltre, sono state effettuate attraverso campionamenti statistici tenendo conto della frequenza di svolgimento dei controlli.

In particolare, nel corso dell'Esercizio il responsabile della funzione internal audit ha:

• (i) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• (ii) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e

Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Vice Presidente e CFO (salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti);

(iii) verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il responsabile della funzione di internal audit, nello svolgimento delle attività di propria competenza, ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ad esso affidato.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231

Nel 2012 la Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione di reati ai sensi del D. Lgs. 231, successivamente aggiornato nel 2015, nel 2020 e nel 2022, al fine di recepire le modifiche normative e organizzative pro tempore intervenute.

Il Modello si compone delle seguenti sezioni: parte generale, parte speciale e risk assessment; codice etico di gruppo, sistema disciplinare di gruppo, procedura whistleblowing; clausole contrattuali, scheda di evidenza operazioni PA.

Il Modello prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e ad individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischioreato coerente con la struttura organizzativa e con le best practice di riferimento.

Per maggiori informazioni in merito si rimanda al testo del Modello disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

L'Emittente ha aderito al codice etico adottato da GC Holding S.p.A. che costituisce parte integrante del Modello e definisce principi etici e norme comportamentali per i soci, i componenti degli organi sociali, i dipendenti e per gli altri destinatari, contribuendo ad istituire un ambiente di controllo idoneo a garantire che l'attività dell'Emittente sia sempre ispirata ai principi di correttezza e trasparenza e riducendo il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231. Il codice etico può essere consultato sul sito internet dell'Emittente https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

In data 22 dicembre 2015, con rinnovo il 24 marzo 2022, l'Emittente ha nominato l'Organismo di Vigilanza a composizione collegiale, istituendo l'organo ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231 ed attribuendogli i compiti indicati nel Modello (che prevede che l'Organismo di Vigilanza sia dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo). Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Annalisa De Vivo, Carlo De Luca e Felice Simbolo (membro effettivo del Collegio Sindacale).

All'Organismo di Vigilanza è demandato il compito di vigilare sul funzionamento e sulla osservanza del Modello, di valutarne l'adeguatezza, di comunicare al Consiglio di Amministrazione eventuali aggiornamenti necessari del Modello e di monitorare le attività di attuazione e aggiornamento dello stesso. Inoltre, l'Organismo di Vigilanza è tenuto a promuove e verificare le attività formative nell'ambito del D. Lgs. 231, a far approvare il piano di verifiche interno, ad esaminare le segnalazioni in conformità a quanto previsto dal Modello e, infine, a gestire i flussi informativi ricevuti.

Per disciplinare le attività connesse a tali compiti, l'Organismo di Vigilanza, si è dotato sin dal 2016 di un proprio regolamento (aggiornato, da ultimo, in data 27 maggio 2019.

L'Organismo di Vigilanza deve riunirsi periodicamente e dare informativa periodica al Consiglio di Amministrazione, con riferimento, in particolare, a notizie circa la violazione delle disposizioni del Modello ed eventuali anomalie o atipicità riscontrate; inoltre, l'Organismo di Vigilanza dovrà sottoporre al Consiglio di Amministrazione i documenti di cui il Consiglio stesso è tenuto a prendere visione ai sensi delle procedure aziendali. Nella parte generale del Modello si prevede, infatti, che debbano essere obbligatoriamente trasmesse all'Organismo di Vigilanza le informazioni che possono avere attinenza con potenziali violazioni del Modello e quelle relative all'attività della Società, che possono assumere rilevanza per l'espletamento, da parte dell'Organismo di Vigilanza, dei compiti ad esso assegnati.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'Esercizio, si è riunito otto volte – precisamente in data 10 febbraio 2023, 20 febbraio 2023, 27 maro 2023, 26 giugno 2023, 3 luglio 2023, 1° agosto 2023, 8 novembre 2023 e 22 dicembre 2023 – oltre ad aver svolto attività specifiche di verifica e di monitoraggio in applicazione del piano di lavoro annuale.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07722780967, iscritta al n. 167991 del Registro dei revisori legali di cui agli articoli 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.

In data 18 febbraio 2021 – su proposta motivata del Collegio Sindacale – l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, ha conferito alla Società di Revisione, ai sensi degli articoli 13 e 17 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010 e dell'articolo 16 del Regolamento (UE) N. 537/2014, l'incarico di svolgere la revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) in relazione al bilancio individuale dell'Emittente, in sostituzione dell'incarico affidato alla medesima Società di Revisione in data 13 aprile 2018. Inoltre, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di svolgere la revisione della relazione finanziaria semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2029.

Con proposta del 10 marzo 2022 il mandato è stato integrato conferendo alla società di revisione l'incarico per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto "ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione - previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale - nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro."

A tal proposito si specifica che in data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato Marco Carniani quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF. In particolare, l'Emittente ritiene che, in conformità alle previsioni statutarie, il Dirigente Preposto abbia maturato esperienza in materia contabile o amministrativa

per almeno un triennio in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di Euro.

Nel corso della sua carriera professionale, il dottor Carniani ha maturato una significativa esperienza in ambito di revisione e corporate finance presso primarie advisory firm di carattere internazionale. In particolare, dal 2006 al 2009, ha ricoperto la carica di auditor e, successivamente, senior auditor presso Deloitte and Touche S.p.A. e, tra il 2009 e il 2014, ha rivestito il ruolo di manager presso BDO Italia S.p.A..

Dal 3 marzo 2023 il dottor Carniani è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto:

• (i) provvede a redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale;
• (ii) predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• (iii) congiuntamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato; (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'articolo 154-ter, comma 4, TUF.

Il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti, compresi:

• (i) l'accesso libero a ogni informazione ritenuta rilevante per lo svolgimento dei propri compiti, sia all'interno della Società, sia all'interno delle società del Gruppo;
• (ii) la facoltà di dialogare con gli organi amministrativi e di controllo della Società e delle società controllate;
• (iii) la facoltà di approvare le procedure aziendali che hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
• (iv) la partecipazione alla progettazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società; e
• (v) la possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

Successivamente, in data 12 luglio 2021 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha espresso il proprio parere favorevole.

Si precisa che in data 31 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di nominare Marco Carniani chief financial officer della Società, previo parere positivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione promuove e monitora il coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente. Detto coordinamento viene effettuato con tempestività e in ottemperanza alle norme e ai regolamenti in vigore nonché alle best practice in uso per le società quotate.

Come si è rappresentato ampiamente nelle Sezioni dedicate a ciascuno dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, cui si fa espresso riferimento, l'attività di ciascuno è improntata alla massima collaborazione nello scambio dei flussi informativi, al fine di ottimizzare e implementare l'efficienza complessiva del sistema, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale. In particolare:

• (i) il chief executive officer riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative;
• (ii) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità riferisce al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iii) il responsabile della funzione internal audit riferisce periodicamente sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con i presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché con il chief executive officer;
• (iv) il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. In particolare, in coerenza con quanto disposto dalla raccomandazione 37 del Codice CG, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e almeno un membro del Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• (v) quando invitata, la Società di Revisione partecipa alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 18 febbraio 2021, così come successivamente modificata in data 28 aprile 2021 e 21 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di approvare la Procedura OPC, che disciplina le operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dal Regolamento OPC.

La Procedura OPC stabilisce le regole alle quali la Società deve attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di eventuali controllate.

Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità anche le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, così come previsto dalla Comunicazione Consob n. DME/10078683 del 24 settembre 2010. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 9.2 della presente Relazione.

In data 7 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la politica per la gestione del conflitto di interessi.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due membri supplenti nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società⁸ . La titolarità della quota minima di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità e i termini prescritti e dalla disciplina vigente. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società, secondo le modalità e i termini prescritti e dalla disciplina vigente.

I candidati sono elencati nelle liste mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisce.

Possono essere candidati coloro i quali non ricoprano un numero di incarichi superiore rispetto a quello consentito dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dal Decreto 30 marzo 2000, n. 162 e, comunque, da qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente.

Ciascun Azionista, nonché gli Azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentante liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

Le liste devono inoltre essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;

⁸ Che, ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, è pari al 2,5% del capitale sociale della Società.

(iv) dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea; (v) da ogni altro documento o informazione previsti dalla legge.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• (i) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
• (ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i) – sono tratti, in base all'ordine progressivo in cui sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente. In caso di parità tra più liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti i candidati che avranno ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista i sindaci verranno tratti dalla lista presentata con le maggioranze di legge.

Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, devono essere in possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti dalla vigente normativa anche regolamentare e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un sindaco effettivo questi sarà sostituito dal sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In tali casi l'Assemblea delibera nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

In caso di sostituzione del Presidente tale carica sarà assunta dal sindaco che lo sostituirà. Resta fermo che il Presidente del Collegio Sindacale sarà il sindaco tratto dalla lista arrivata seconda per numero di voti.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 e rimarrà in carica per tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale è stato nominato mediante applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto. In particolare, dei cinque componenti del Collegio Sindacale:

• (i) due membri effettivi ed un membro supplente sono stati tratti dalla lista presentata da GC Holding S.p.A.⁹ ("Lista 1 CS"), titolare alla data di presentazione della lista di n. 33.222.000 azioni ordinarie della Società, pari al 62,68% del capitale sociale, risultata prima per numero di voti¹⁰;
• (ii) un membro effettivo, che ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale, ed un membro supplente sono stati tratti dalla lista presentata dagli azionisti Arca Fondi Sgr S.p.A. (gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Equity Italia, Fondo Arca Economia Reale Opportunità Italia e Fondo Arca Azioni Italia), BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (gestore del fondo Bancoposta Rinascimento), Eurizon Capital SGR S.p.A. (gestore del fondo Eurizon Pir Italia-Eltif) e Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A. (gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia)¹¹ ("Lista 2 CS"), complessivamente titolari alla data di presentazione della lista di n. 1.458.729 azioni ordinarie della Società, pari al 2,75232% del capitale sociale, risultata terza per numero di voti¹² .

Alla luce di tale delibera assembleare, la composizione del Collegio Sindacale della Società alla Data della Relazione risulta essere la seguente:

Nome e cognome	Carica	Lista
Alfredo Pascolin	Presidente	Lista 2 CS
Felice Simbolo	Sindaco effettivo	Lista 1 CS
Barbara Bortolotti	Sindaco effettivo	Lista 1 CS
Roberto Scialdone	Sindaco supplente	Lista 1 CS
Sofia Rampolla	Sindaco supplente	Lista 2 CS

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dall'articolo 2 del Codice CG. La dichiarazione dei componenti del Collegio Sindacale relativamente al possesso dei requisiti di indipendenza è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 maggio 2023. Inoltre, tutti i sindaci sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'articolo 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000. Tali requisiti sono stati verificati dal Consiglio di Amministrazione e confermati in data 26 maggio 2023.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

⁹ Composta da: Felice Simbolo (sindaco effettivo), Mauro Borghesi (sindaco effettivo), Barbara Bortolotti (sindaco effettivo), Anna Lisa Naldi (sindaco supplente), Roberto Scialdone (sindaco supplente).

¹⁰ La lista ha ottenuto n. 41.691.700 voti favorevoli, pari al 92,210% dei partecipanti al voto.

¹¹ Composta da Alfredo Pascolin (sindaco effettivo) e Sofia Rampolla (sindaco supplente).

¹² La lista ha ottenuto n. 3.321.991 voti favorevoli, pari al 7,347% dei partecipanti al voto.

Alfredo Pascolin, nato il 13 ottobre 1967 a Palmanova (UD), cultore di diritto commerciale presso la facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Trieste, esercita la professione di dottore commercialista e revisore legale dei conti. È presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Gorizia e ricopre la carica di revisore legale e di membro del collegio sindacale e dell'organismo di vigilanza in diverse società. Ha altresì ricoperto il ruolo di membro del consiglio di amministrazione e commissario liquidatore, esperto della composizione negoziata, attestatore, e curatore fallimentare.

Felice Simbolo, nato a Napoli il 7 marzo 1963. Si è laureato in economia e commercio nel 1989. Durante la sua carriera ha svolto l'attività di revisore contabile, di presidente del collegio sindacale e sindaco di numerose società di capitali ed enti. Felice Simbolo ha anche ricoperto il ruolo di presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore in società di capitali ed è socio fondatore della società FMG & partners corporate advisors S.r.l.. Ha ricoperto il ruolo di amministratore dell'Emittente dal 2012 al 2017 e dal 2020 al 2023 è stato presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Barbara Bortolotti, nata a Roma il 6 giugno 1972. Si è laureata in economia e commercio presso l'Università la Sapienza di Roma, abilitata alla professionale di dottore commercialista e revisore legale dei conti. Barbara Bortolotti è membro di collegi sindacali di società di capitali, nonché commissario liquidatore in diverse società cooperative a responsabilità limitata nelle procedure di liquidazione coatta amministrativa e di scioglimento ex articolo 2454 septiesdeces del Codice Civile. La dottoressa presta, inoltre, attività di consulenza in materia di bilancio, contabile e fiscale in società immobiliari di gestione ed operanti in altri settori; valutazioni d'azienda e rami d'azienda volontarie ed ex lege; gestione del contenzioso tributario presso le commissioni tributarie ed uffici finanziari e gestione della crisi d'impresa (redazione di piani attestati ex articoli 160 e seguenti R.D. 267/1942).

Roberto Scialdone, nato il 3 settembre 1962 a Capua. Il dott. Roberto Scialdone è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Firenze ed è abilitato alla professione di dottore commercialista e revisore legale. Il dott. Scialdone è membro diversi di collegi sindacali, presidente del collegio sindacale di due società per azioni e svolge attività di revisione legale per diverse società.

Sofia Rampolla, nata il 24 settembre 1961 a Palermo. La dott.ssa Rampolla è laureata in economia e commercio presso l'Università di Palermo ed è iscritta all'Ordine dei dottori commercialisti e degli Esperti Contabili. E' inoltre iscritta all'albo professionale Inail e all'elenco Regionale dei Commissari Straordinari e Commissari Liquidatori delle Società Cooperative e loro consorzi presso l'Assessorato Regionale alla Cooperazione.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2023 si rinvia al sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti", ove sono disponibili le liste complete presentate dagli azionisti e i curricula professionali di ciascun sindaco effettivo e supplente.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito nove volte e precisamente in data 20 febbraio 2023, 21 marzo 2023, 8 maggio 2023, 10 maggio 2023, 18 maggio 2023, 27 luglio 2023, 5 settembre 2023, 7 settembre 2023 e 23 novembre 2023; la durata delle riunioni è stata di circa 2 ore e 30 minuti.

La percentuale di partecipazione di ciascun sindaco effettivo è stata rispettivamente pari a: 100%.

Si precisa inoltre che, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione, risulta tenutasi una riunione in data 16 febbraio 2024, e sono programmate almeno altre cinque riunioni sino al termine dell'esercizio 2024.

Per le informazioni relative alle riunioni svoltesi nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

Non sono intervenute variazioni nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

L'Emittente ritiene che la composizione del Collegio Sindacale risulti adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione in quanto composto da professionisti esperti nella revisione legale, con esperienze in collegi sindacali di altre società.

Criteri e politiche di diversità

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo di controllo, l'Emittente non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, nella composizione del Collegio Sindacale la Società ha tenuto conto dei criteri di diversità, anche di genere, previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance.

Alla Data della Relazione, un terzo dei sindaci effettivi è composto da sindaci del genere meno rappresentato. Pertanto, l'attuale composizione del Collegio Sindacale è conforme al criterio di riparto di cui all'articolo 148 del TUF e alle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione non ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice CG ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci.

Nella riunione del 16 maggio 2023, il Collegio Sindacale ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza, richiesti dalla normativa e dal Codice di Corporate Governance, in capo ai componenti del Collegio Sindacale. L'esito di tale valutazione è stato successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato.

In data 21 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza, richiesti dalla normativa e dal Codice di Corporate Governance, in capo ai componenti del Collegio Sindacale. L'esito di tale valutazione è stato successivamente reso noto al mercato.

Nell'effettuare la valutazione di cui sopra sono state considerate tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, come previsto dalla raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG (raccomandazione 6, come richiamata dalla raccomandazione 9) e applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all'indipendenza degli amministratori (raccomandazione 7, come richiamata dalla raccomandazione 9).

Remunerazione

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei sindaci risulta adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Gestione degli interessi

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività nel corso dell'Esercizio, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, mediante lo svolgimento di riunioni congiunte e scambio della relativa documentazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

In particolare, sul sito internet dell'Emittente sono accessibili e consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e – conseguentemente all'approvazione della stessa da parte dei competenti organi sociali – l'integrale documentazione contabile periodica dell'Emittente. Sono altresì consultabili sul sito internet della Società i principali documenti relativi alla governance del Gruppo.

Inoltre, in data 30 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato la dott.ssa Benedetta De Maio, quale responsabile dei rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali (investor relator). L'Emittente si è altresì dotato di una struttura aziendale ad hoc per favorire il dialogo con gli Azionisti e la tempestiva e adeguata informativa riguardante l'Emittente.

Dialogo con gli azionisti

L'Emittente ha adottato la Politica per il Dialogo con gli Azionisti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2023 e disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

Tale politica è stata predisposta in linea con i principi di correttezza e trasparenza e assicura che il dialogo con gli Azionisti di TISG si svolga nel rispetto della disciplina comunitaria in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practice internazionali.

La funzione predisposta al dialogo con la comunità finanziaria è l'"Ufficio Investor Relations", che si è dotato di una serie di canali di diffusione delle informazioni con l'obiettivo di agevolare l'efficacia del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli Azionisti, attraverso l'organizzazione di incontri, conference calls, site visit e roadshow.

La funzione dispone inoltre del già citato sito web dedicato (https://investor.theitalianseagroup.com/) che raccoglie i documenti e le informazioni ritenute di maggiore interesse, consultabili sia in italiano che in inglese.

In aggiunta a quanto sopra, la funzione investor relations provvede a organizzare ulteriori occasioni di incontro con gli Azionisti, di persona o mediante conference call, in forma bilaterale o collettiva, quando ne sia fatta richiesta dai predetti soggetti.

L'Assemblea degli Azionisti di TISG, descritta nella sezione successiva, costituisce inoltre un'importante occasione di confronto tra questi ultimi e gli amministratori.

13. ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea generale degli Azionisti, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e provvede a quanto previsto dalla legge.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, l'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'articolo 154 ter del TUF.

L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.

L'Assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, pubblicato sul sito internet della Società e negli ulteriori modi e nei termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere – salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125 bis, comma 3, del TUF o dell'articolo 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno e la consegnano al Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società, che non può essere anteriore a 5 (cinque) giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e. il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.

In ogni caso l'Assemblea si reputa regolarmente costituita qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza degli amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale in carica, ai sensi dell'articolo 2366 del Codice Civile.

Intervento in assemblea

Hanno diritto di intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La delega potrà essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni di volta in volta vigenti.

Ai sensi dello Statuto la Società non si avvale della facoltà di designare il rappresentante al quale i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, fatta salva l'applicazione di norme che deroghino a quanto sopra.

Si fa inoltre presente che, ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n.18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente modificato e prorogato, per l'Assemblea del 29 aprile 2024 la Società ha deciso di avvalersi del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

In particolare, è stato previsto che i soci aventi diritto di voto potranno intervenire in Assemblea solamente mediante "Euronext Securities", quale rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento dal Vice Presidente se nominato. Se vi sono più Vice Presidenti ha precedenza il Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o di impedimento dei suddetti soggetti l'Assemblea elegge il proprio Presidente tra gli amministratori o, in mancanza, al di fuori di essi.

Per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria, si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea. Nei casi previsti dalla legge, e comunque quando lo ritenga il Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da Notaio scelto dal Presidente medesimo. Le deliberazioni dell'Assemblea saranno constatate da apposito verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

È ammessa la possibilità che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolga, se previsto nell'avviso di convocazione, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di

ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanto sopra venga dato atto net relativo verbale.

Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione di delibere riguardanti: (i) la proroga del termine di durata della Società, e (ii) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

** ** **

L'Assemblea dell'Emittente tenutasi il 29 aprile 2022, ha deliberato di approvare un regolamento assembleare che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di TISG, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto Sociale.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta una Assemblea ordinaria, in data 27 aprile 2023. Sono intervenuti sette amministratori e tre sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito all'Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha pubblicato le relazioni illustrative relative ai diversi punti posti all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario, al fine di definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito a:

• (i) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, one-tier, two-tier);
• (ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti;
• (iii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;

(iv) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze.

Le motivazioni di tale decisione e il processo decisionale seguito in Consiglio, nonché gli effetti della maggiorazione sugli assetti proprietari e di controllo dell'Emittente sono illustrati nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione "Corporate Governance"/"Documenti, Politiche e Procedure".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti che precedono della presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance dell'Emittente.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 19 dicembre 2023 è stata portata all'attenzione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale la lettera inviata dal presidente del Comitato per la Corporate Governance ai presidenti dei consigli di amministrazione, agli amministratori delegati e ai presidenti dei collegi sindacali delle società quotate del 14 dicembre 2023.

Le raccomandazioni sono state considerate al fine di individuare possibili evoluzioni della governance e di colmare eventuali lacune.

In particolare, il Comitato CG ha individuato alcune aree meritevoli di attenzione descritte di seguito.

(i) Piano Industriale

Il Piano Industriale dell'Emittente viene elaborato dalle funzioni Finance e Controllo di gestione sulla base degli input strategici forniti dall'Amministratore Delegato. La bozza del piano viene analizzata dal chief financial officer e dal chief business officer i quali, dopo le opportune integrazioni o modifiche, la condividono con il Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo, chiamato all'approvazione del Piano Industriale, analizza il contenuto dello stesso con particolare riferimento ai temi rilevanti per la generazione del valore nel lungo termine. In particolare, il Consiglio verifica che la crescita del valore nel lungo termine sia basata anche sul benessere dei vari stakeholder, in un'ottica di sviluppo sostenibile dal punto di vista ambientale, sociale, culturale, etico e solidaristico.

(ii) Informativa pre-consiliare

L'Emittente ritiene che la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare siano garantite (i) dal flusso di informazioni periodico tra gli organi delegati e i membri del Consiglio di Amministrazione, e (ii) dalla figura del Segretario del Consiglio di Amministrazione che, con congruo anticipo rispetto alle adunanze consiliari, fornisce informazioni accurate, chiare e complete affinché gli amministratori possano agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Inoltre, l'Emittente si impegna a fornire adeguate motivazioni in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza sia in sede consiliare sia nella relazione sul governo societario.

(iii) Composizione ottimale del consiglio di amministrazione

In occasione del suo primo rinnovo, il Consiglio non ha ritenuto necessario esprimere il suo orientamento circa la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

In particolare, infatti, il Consiglio ritiene che la sua composizione qualitativa e quantitativa sia tale da assicurare una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere. Ciò è garantito anche dall'assetto proprietario della Società e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo.

Tuttavia, in occasione del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo, l'Emittente si impegna a fornire almeno 30 giorni prima della data di scadenza della presentazione delle liste il suo orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati)	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	53.000.000	53.000.000	Borsa Italiana – Euronext Milan	Ai sensi di Legge e di Statuto

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
GIORGIO ARMANI S.P.A.	GIORGIO ARMANI S.P.A.	4,99	4,99
MARC COUCKE	ALYCHLO NV	10,96	10,96
	MYLECKE MANAGEMENT, ART & INVEST NV	0,05	0,05
	MARC COUCKE	0,38	0,38
	TOTALE	11,39	11,39
GIOVANNI COSTANTINO	GC HOLDING S.P.A.	53,61	53,61

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

					Co ig l io ns	d i a in ist mm raz	ion e
Ca ica r	Co i t mp on en	An d i no ita na sc	Da d i ta im p r a ina ( *) no m	In ica da ca r	In ica ca r f ino a	L ist a ( i ) tat p res en or ( ** )	L ist ( M /m ) a ( * )	Es ec.	No n-e sec	In d ip. Co d ice	In d ip. T U F	N. ltr i a inc ic h i ar ( )	Pa ip ion rte c az e ( *)
Pr i de nte es	i l ip he l l i F Me p o nc	1 9 7 2	3 1 m io ag g 2 0 1 3	2 i le 7 a p r 2 0 2 3	Es iz io erc 3 1 / 1 2 / 2 0 2 5	d C A	M		x				1 0 0 %
V ice Pr i de nte es	ian i Ma Ca rco rn	1 9 8 0	3 m arz o 2 0 2 3	2 7 a i le p r 2 0 2 3	Es iz io erc 3 1 / 1 2 / 2 0 2 5	d C A	M		x				1 0 0 %
Am in ist rat m or e De leg ato	G iov i Co ino sta nt ann	1 9 6 3	2 1 d ice bre m 2 0 1 2	2 i le 7 a p r 2 0 2 3	Es iz io erc / / 3 1 1 2 2 0 2 5	C d A	M	x				4	1 0 0 %
Am in ist rat m or e	La An la Ta d in i ura g e	1 9 7 0	2 i le 7 a p r 2 0 2 3	2 i le 7 a p r 2 0 2 3	iz io Es erc / / 3 1 1 2 2 0 2 5	Az ion ist i	m		x	x	x	1 0	1 0 0 %
Am in ist rat m or e	Fu lv ia Te io s	1 9 6 7	1 8 fe b bra io 2 0 2 1	2 7 a i le p r 2 0 2 3	Es iz io erc / / 3 1 1 2 2 0 2 5	C d A	M		x	x	x	5	9 2 %
in ist Am rat m or e	G ian ia Co ino sta nt ma r	2 0 0 1	2 7 o bre tto 2 0 2 2	2 7 a i le p r 2 0 2 3	iz io Es erc 3 1 / 1 2 / 2 0 2 5	C d A	M		x			1	% 1 0 0
Am in ist rat m or e	l la l fon i An A ton e s	1 9 6 7	1 8 fe b bra io 2 0 2 1	2 7 a i le p r 2 0 2 3	Es iz io erc 3 1 / 1 2 / 2 0 2 5	d C A	M		x	x	x	1 5	1 0 0 %
				A M M I N I S	T R A T O R I C	E S S A T I D U R A N	T E L 'E S E R C I	Z I O
Am in ist rat m or e	ius G Ta to ep p e ran	1 9 6 9	2 8 lug l io 2 0 1 4	2 1 o bre tto 2 0 2 0	/ / 2 6 0 2 2 0 2 3

Am in ist rat m or e	im ian h i Ma B ss o c	1 9 4 9	6 m io ag g	2 1 o bre tto	2 i le 7 a p r	d C A	M	x	x	x	1 8	1 0 0 %
			2 0 1 4	2 0 2 0	2 0 2 3

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 23

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex articolo 147-ter TUF): 2,5%, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
• (*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C. d. A.		Co ita to m	Es ivo t ecu	Co ita m	O P C to	Co ita to m R isc h i e So	Co l lo ntr o i b i l it à ste n	Co m Re mu ne	ita to ion i raz	Co ita to m	No ine m	A ltr o c	ita to om	A ltr o c	ita to om
Ca ica / Qu i f ica l r a	Co i t mp on en	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre i den de l C. d. A. /no te s n ivo /no in d ip den cut te ese n en	i l ip he l l i F Me p o nc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ice i den de l V Pre te s d. /no ivo /no C. A. cut n ese n in d ip den te en	ian i Ma Ca rco rn	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Am in istr ato m re de leg /es ivo /no ato t ecu n in d ip den te en	G iov i ann Co ino sta nt	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
in istr /no Am ato m re n ivo /no in d ip den cut te ese n en	ian ia G ma r ino Co sta nt	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Am in istr ato m re no n ivo in d ip den da cut te ese en – /o da d ice T U F e Co	La An la ura g e Ta d in i	-	-	-	M	7 5 %	M	1 0 0 %	M	1 0 0 %	M	-	-	-	-
in istr Am ato m re no n ivo in d ip den da cut te ese en – /o da d ice T U F e Co	lv ia io Fu Te s	-	-	-	M	1 0 0 %	M	1 0 0 %	P	1 0 0 %	P	-	-	-	-
in istr Am ato m re no n ivo in d ip den da cut te ese en – /o da d ice T U F e Co	l la l fon i An A ton e s	-	-	-	P	1 0 0 %	P	7 5 %	M	7 5 %	M	-	-	-	-
				A M M I N	S A O I T R T	C S S A R I E	A T I D U R N	'E S T E L E	C O R I Z I

Am in ist rat m or e	G ius Ta to ep p e ran	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Am in ist rat m or e	Ma im B ian h i ss o c	-	-	-	P	1 0 0 %	P	1 0 0 %	M	1 0 0 %	M	-	-	-	-

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Co l leg io in da le s ca
Ca ica r	Co i t mp on en	An d i n ita no asc	i p im Da ta d r a ina ( *) no m	In ica da ca r	In ica f ino ca r a	ist ( /m ) L M a ( ** )	In d ip. Co d ice	Pa ip ion l le rte c az e a iun ion i de l Co l leg io r ( * )	i inc ic i N. ltr h a ar ( )
Pr i de nte es	l fre do l in A Pa sco	1 9 6 7	i le 2 7 a 2 0 2 3 p r	i le 2 7 a 2 0 2 3 p r	Es iz io erc 3 1 / 1 2 / 2 0 2 5	m	x	1 0 0 %	1 5
S in f fet ivo da t co e	l ice S im bo lo Fe	1 9 6 3	d ice bre 2 1 2 0 1 2 m	i le 2 7 a 2 0 2 3 p r	iz io Es erc / / 3 1 1 2 2 0 2 5	M	x	1 0 0 %	5
S in da f fet ivo t co e	Ba ba Bo lot i rto t r ra	1 9 7 2	8 m io 2 0 2 0 ag g	2 i le 2 0 2 3 7 a p r	iz io Es erc / / 3 1 1 2 2 0 2 5	M	x	1 0 0 %	3
S in da len te co su p p	Ro be Sc ia l do rto ne	1 9 6 2	i le 2 7 a 2 0 2 3 p r	i le 2 7 a 2 0 2 3 p r	iz io Es erc / / 3 1 1 2 2 0 2 5	M	x	-	1 1
S in da len te co su p p	So f ia Ra l la mp o	1 9 6 1	2 i le 2 0 2 3 7 a p r	2 i le 2 0 2 3 7 a p r	iz io Es erc 3 1 / 1 2 / 2 0 2 5	m	x	-	1
			S I N D A C	I C E S S A T I D U R A	N T E L 'E S E R C I Z I O
S in da E f fet ivo t co	Ma Bo he i uro rg s	1 9 7 1	8 m io 2 0 2 0 ag g	8 m io 2 0 2 0 ag g	2 7 a i le 2 0 2 3 p r	M	x	1 0 0 %	3
S in Su da len te co p p	Lu isa Bo lot i rto t	1 9 7 5	8 m io 2 0 2 0 ag g	8 m io 2 0 2 0 ag g	2 7 a i le 2 0 2 3 p r	M	x	-	3
S in Su da len te co p p	An L isa Na l d i na	1 9 6 6	8 m io 2 0 2 0 ag g	8 m io 2 0 2 0 ag g	2 7 a i le 2 0 2 3 p r	M	x	-	1 0

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex articolo 148 TUF):2,5%, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'articolo 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.