RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

www.theitalianseagroup.com

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023

INDICE

	INDICE 3
	GLOSSARIO 6
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 8
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA
	DATA DELLA RELAZIONE 10
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 10
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 13
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 13
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 14
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 14
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 14
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 14
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 14
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 15
j)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 18
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 19
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 21
4.3	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 24
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 31
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 34
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 36

4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	42
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	43
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	45
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO
	NOMINE	52
	7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	52
7.2	COMITATO NOMINE	54
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	55
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	55
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI	55
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO
	CONTROLLO E RISCHI	57
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	58
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	59
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	61
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	62
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE	63
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	64
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	65
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	65
11.	COLLEGIO SINDACALE	66
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE	66
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	69
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	72
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)	73
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
	seconda parte, TUF)	75
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	75

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE 75
TABELLE 78
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE 78
RELAZIONE 78
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 79
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 81
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 83

GLOSSARIO

Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice o Codice CG	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice Civile, cod. civ. o c.c.	indica il Codice Civile.
Comitato o Comitato CG o Compitato per la	indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni,
Corporate Governance	Assonime e Confindustria.
Comitato Controllo e Rischi	indica il Comitato controllo e rischi di TISG.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di TISG.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione:	indica il Consiglio di Amministrazione di TISG.
Data della Relazione	indica il 21/03/2023, data in cui è stata approvata la presente Relazione – come infra definita - dal Consiglio di Amministrazione
Data di Avvio delle Negoziazioni	Il primo giorno in cui le azioni TISG sono state negoziate sull'MTA, ossia l'8 giugno 2021.
D.Lgs. 231	indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
Esercizio	indica l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 a cui si riferisce la Relazione.

Prospetto Informativo	Indica il prospetto informativo depositato presso la Consob in data 27 maggio 2021 a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 27 maggio 2021, protocollo n. 0586818/21.
Regolamento Emittenti o RE	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla remunerazione	la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.
Statuto	indica lo Statuto sociale di TISG in vigore alla Data della Relazione.
TISG o la Società o l'Emittente	indica The Italian Sea Group S.p.A.
TUF o Testo Unico	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente è un operatore globale della nautica internazionale, specializzato, con la propria Divisione Shipbuilding, nella progettazione, produzione e vendita di superyacht di lusso, con una lunghezza compresa tra i 17 e fino a oltre 100 metri, con un focus su yacht tra i 60 ed i 100 metri circa.

TISG offre inoltre, con la propria Divisione NCA Refit, servizi di refit sia sui propri yacht che su imbarcazioni - a motore e a vela - realizzate da produttori terzi. Inserita strategicamente all'interno del Porto di Marina di Carrara, dove dispone di oltre 100.000 mq. di superficie operativa, TISG possiede gli storici marchi ADMIRAL (che comprende yacht dai 50 fino a massimi 100 metri circa) e TECNOMAR (che comprende yacht fino a 50 metri), caratterizzati, a giudizio dell'Emittente, da una forte complementarità.

Nel corso del 2021 l'Emittente ha altresì acquisito Perini Navi, consolidando il posizionamento anche nel segmento dei grandi yacht a vela, in cui aveva già una presenza rilevante sin dalla prima metà del 2021, grazie alla produzione già in corso di uno dei catamarani a vela più grandi al mondo, di dimensioni pari a 46,5 metri di lunghezza e 18 metri di larghezza.

L'acquisizione di Perini Navi, per il tramite della società interamente controllata New Sail S.r.l., ha permesso di acquisire anche lo storico brand Picchiotti, uno dei più antichi del mondo, ed ha accelerato l'espansione della Società anche in termini di capacità produttiva con i due prestigiosi cantieri di Viareggio e La Spezia, ad oggi già operativi.

In data 17 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato la fusione della controllata al 100% New Sail S.r.l. nell'Emittente.

I clienti della Società sono prevalentemente armatori, ossia persone fisiche o giuridiche che, essendo o meno proprietari dello yacht, assumono, anche professionalmente, l'esercizio di una nave a scopo di trasporto, noleggio, spedizione marittima, ecc.

L'Emittente adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale che si caratterizza per la presenza di:

un'Assemblea, organo che esprime la volontà degli Azionisti secondo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto;
un Consiglio di Amministrazione incaricato di gestire l'impresa sociale, il quale ha attribuito alcuni poteri operativi a soggetti delegati;
un Collegio Sindacale chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre a controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della Società;
una Società di Revisione a cui è affidata l'attività di revisione contabile ed il giudizio sul bilancio, ai sensi di legge e di Statuto.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, in aderenza alle raccomandazioni contenute nel Codice, sono stati costituiti un Comitato Controllo e Rischi ed un Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi, il comitato competente ai sensi della Procedura Parti Correlate ed ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi il ruolo e le competenze che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, spettano ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti.

La Società ha adottato un modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 e ha conseguentemente istituito l'Organismo di Vigilanza.

Oltre a quanto sopra e in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance e regolamentari in vigore, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

nominare n. 3 amministratori indipendenti su un totale di n. 7 componenti del Consiglio di Amministrazione (vedasi il Capitolo 4.7 della Relazione);
adottare la procedura per la gestione e comunicazione di informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate"). La medesima procedura disciplina l'istituzione e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ("Registro Insider"), ai sensi dell'art. 18 del Market Abuse Regulation (UE n. 596/2014), definendo, in particolare: (i) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto Registro Insider; (ii) i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro Insider; (iii) le modalità ed il funzionamento del Registro Insider; (iv) l'iscrizione; (v) l'aggiornamento del Registro Insider;
adottare la procedura di internal dealing (la "Procedura Internal Dealing");
adottare il Codice Etico.

In data 21 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la prima Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016. La Società adotta un approccio alla sostenibilità ampio e trasversale, dalla riduzione dell'impatto ambientale delle proprie attività grazie all'utilizzo di materiali sostenibili ed energia proveniente da fonti rinnovabili, alla salute, sicurezza e formazione delle proprie risorse, sino al supporto finanziario alla catena di fornitura, solo per citare alcuni dei pilastri strategici della strategia ESG della Società.

Il Consiglio di amministrazione interpreta il proprio ruolo di guida dell'Emittente in coerenza con le indicazioni del Codice e con le funzioni e le responsabilità ad esso attribuite, per le quali si fa riferimento alle specifiche sezioni della Relazione che seguono.

L'Emittente rientra nella definizione di piccola media impresa (PMI) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" o di "società a proprietà concentrata".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari, in conformità con quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 1 del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di TISG è costituito da azioni ordinarie prive di valore nominale e con diritto di voto, ammesse alla quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il capitale sociale di TISG, interamente sottoscritto e versato, risulta pari ad Euro 26.500.000,00, suddiviso in n. 53.000.000 azioni (si veda la Tabella 1 riportata in appendice).

Alla Data della Relazione non sono intervenute variazioni nell'ammontare del capitale sociale né nella sua struttura rispetto alla data di chiusura dell'Esercizio.

La Società non possiede, direttamente o indirettamente, azioni proprie, né si sono realizzati nel corso del periodo di riferimento, direttamente o indirettamente, acquisti o alienazioni di dette azioni.

Alla Data della Relazione TISG non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si precisa che, in data 18 febbraio 2021 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, inter alia:

"(a) di aumentare ulteriormente il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non superiore al 3,65% (tre virgola sessantacinque per cento) del numero di azioni complessivamente esistenti alla data di inizio delle negoziazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5,6 e/o comma 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo – nel rispetto, comunque, della percentuale massima di cui sopra - di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), oltre ad eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, post frazionamento e a godimento regolare da destinare ai beneficiari del Piano le cui linee guida sono state approvate in parte ordinaria dall'odierna assemblea e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, anche eventualmente future, ed in generale di chiunque possa collaborare alla crescita ed allo sviluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari al

prezzo di collocamento delle Azioni della Società sul MTA. Ove l'aumento risulti non interamente attuato entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2031, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese;

(b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega al Presidente ed all'Amministratore Delegato in via disgiunta, nei limiti consentiti dalla legge, per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale conferendo al medesimo il potere di determinare i tempi, le modalità, i termini e le condizioni dell'aumento, ivi compreso il potere di individuare i relativi destinatari, nell'ambito delle sopra indicate categorie, facendo luogo ad ogni corretta forma di allocazione e, se necessario, di contingentamento, di determinare il numero puntuale delle azioni da emettere, i termini e la durata di eventuali impegni di lock up delle azioni di nuova emissione, nell'interesse della Società."

In data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inter alia, di convocare l'assemblea dei soci in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2022 per l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 comma 3 c.c.

In data 29 aprile 2022, l'Assemblea dell'Emittente ha, sul punto, deliberato: "1. di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie di The Italian Sea Group S.p.A. fino al numero massimo consentito per legge, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per una o più delle finalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione. Gli acquisti dovranno essere effettuati con le modalità di cui all'art. 144-bis comma 1, lett. a), b), c), d) e d-ter) del Regolamento Emittenti, a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'articolo 5, comma 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, dall'art. 3, comma 2, del Regolamento delegato (UE) n. 1052/2016 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le prassi di mercato ammesse dalla Consob, ove applicabili;

2. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le seguenti modalità alternative. - mediante operazioni in denaro; in tal caso, la vendita delle azioni proprie, non potrà essere effettuata ad un prezzo inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sull'Euronext Milan nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; - mediante operazioni di scambio, permuta, compensazione, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, inclusi gli eventuali programmi di assegnazione gratuita ai soci anche in dividendi. In tal caso, i termini economici dell'operazione saranno in ragione della natura e delle

caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo The Italian Sea Group S.p.A.; fermo restando in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche di rango europeo, e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili"

È stato altresì precisato, come riportato nella Relazione Illustrativa, che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106 del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106 del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.". È stata fatta, infine, una ulteriore precisazione sul fatto che le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

In data 17 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di New Sail S.r.l. a Socio Unico, di cui la Società deteneva l'intero capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, c.c., gli effetti civilistici della Fusione sono decorsi dall'ultima data delle iscrizioni dell'atto di fusione (di seguito la "data di efficacia"), mentre gli effetti contabili e fiscali sono decorsi dal primo giorno dell'anno nel corso del quale la fusione ha avuto effetto ai fini civilistici. A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, pertanto, The Italian Sea Group S.p.A. è subentrata in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni quali, ad esempio, limite al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte di TISG o di altri possessori di titoli. Le azioni dell'Emittente sono liberamente trasferibili.

Si ricorda che la Società e Giovanni Costantino hanno sottoscritto con i Joint Global Coordinators, un impegno di lock-up fino a 365 giorni decorrenti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Per ulteriori informazioni si rinvia al prospetto informativo e di quotazione disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.theitalianseagroup.com Sezione "Investor".

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società rientra nella definizione di piccola media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lettera wquater.1) del TUF.

Pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% (anziché al 3%) del capitale sociale.

In base alle risultanze del libro soci ed agli aggiornamenti disponibili alla Data della Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono quelli indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

In data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla valutazione in merito alle qualifiche di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 144-duodecied lettera f) del Regolamento Emittenti, nonché alla persistenza della qualifica di PMI, al fine di poter valutare l'eventuale applicazione di specifiche previsioni normative e regolamentari riservate esclusivamente a società appartenenti a dette categorie. Sul punto il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle seguenti valutazioni:

La Società, pur non rientrando nella qualifica di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, rientra tuttavia nella qualifica di "società grande" ai sensi dell'art. 144-duodecied lettera f) del Regolamento Emittenti. Pertanto, tale qualifica deve essere tenuta in considerazione ai fini del calcolo dei limiti dal cumulo degli incarichi di cui al Regolamento Emittenti;
Per quanto concerne la qualifica di PMI, la Società è attualmente ancora rientrante all'interno di tale qualifica e, pertanto, non si renderanno necessarie comunicazioni e/o applicazioni di ulteriori disposizioni normativa o regolamentari previste dal Codice di Corporate Governance.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni, né tantomeno sussiste alcuna previsione a livello statutario di azioni a voto plurimo o maggiorato.

Si specifica che l'art. 6.3 dello Statuto prevede che la Società possa emettere, ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L'Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346 del Codice civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto connessi a sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera e) del TUF.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni, limitazioni o termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione l'Emittente non è a conoscenza di accordi o patti parasociali tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data della Relazione, l'Emittente è parte dei seguenti contratti di finanziamento soggetti a clausole di change of control:

1- Contratto di finanziamento sottoscritto tra l'Emittente e MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. del 14 gennaio 2022 per Euro 40 milioni:

"Cambio di Controllo" indica il verificarsi di una o più delle seguenti ipotesi:

il verificarsi di qualsiasi evento che determini l'acquisizione del Controllo, diretto e/o indiretto, dell'Emittente da parte di uno o più soggetti diversi da GC Holding; e/o
la perdita, per qualsiasi causa o motivo, da parte di GC Holding, pur detenendo direttamente e/o indirettamente il Controllo dell'Emittente, del potere di designare la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo dell'Emittente; e/o
il verificarsi di qualsiasi evento che determini l'acquisizione del Controllo, diretto e/o indiretto, di GC Holding da parte di uno o più soggetti diversi da Giovanni Costantino; e/o
la perdita, per qualsiasi causa o motivo, da parte di Giovanni Costantino, pur detenendo direttamente e/o indirettamente il Controllo di GC Holding, del potere di designare la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo di GC Holding;

In tali ipotesi l'Emittente, contestualmente al verificarsi di un Cambio di Controllo, dovrà provvedere al rimborso anticipato obbligatorio integrale del Prestito unitamente ad ogni altro ammontare dovuto alla Banca Finanziatrice in forza delle disposizioni applicabili ai contratti di finanziamento in essere.

2- Contratto di finanziamento sottoscritto dall'Emittente, GC Holding S.p.A., con le banche finanziatrici Unicredit S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. per Euro 32.500.000.

In particolare, il contratto di finanziamento prevede che qualora si verifichi un Change of Control:

cesserà immediatamente qualsivoglia obbligo da parte delle Banche Finanziatrici Unicredit S.p.A. e Deutsche Bank S.p.A. (e di ciascuna di esse) di effettuare qualsiasi Erogazione; e
la Società dovrà rimborsare la Linea di Credito in essere alla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente successiva alla data in cui il Change of Control sia avvenuto.

Lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3 TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla Data della Relazione l'Assemblea non ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ.

In data 29 aprile 2022, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.

Si precisa infatti che, in data 18 febbraio 2021, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, inter alia:

comma 2, del Regolamento delegato (UE) n. 1052/2016 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le prassi di mercato ammesse dalla Consob, ove applicabili;

le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.". È stata fatta, infine, una ulteriore precisazione sul fatto che le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Da ultimo, in data 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei soci la revoca della precedente autorizzazione e la deliberazione in merito al conferimento di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. Infatti, benché alla Data della Relazione GC Holding S.p.A. detenga una partecipazione pari al 62,68% del capitale sociale di TISG, detta società non esercita sull'Emittente alcuna attività di direzione e coordinamento di carattere operativo, amministrativo o finanziario inquadrabile ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2497 del Codice Civile.

In particolare, in base all'esame delle circostanze di fatto l'Emittente ritiene che non sussista alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile e che pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) le decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente; (ii) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente stesso; (iv) GC Holding S.p.A. non esercita, né direttamente, né indirettamente, alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

Si precisa inoltre che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione sulla Remunerazione dell'Emittente, cui si rinvia.
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ... se diverse da quelle legislative e

regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione, al Capitolo dedicato dedicata al Consiglio di Amministrazione (Capitolo 4.2);

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili ... alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione, al Capitolo dedicato all'assemblea (Capitolo 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

TISG ha adottato il Codice, nel testo da ultimo aggiornato il 31 gennaio 2020, applicando le raccomandazioni ivi contenute secondo il criterio del comply or explain.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf .

* * *

Si precisa inoltre che TISG e le sue società controllate non sono soggette a disposizioni di legge diverse da quella italiana che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente, ad eccezione della società controllata TISG Turkey (TISG Turkey Yat Tersanecilik Anonim Sirketi), sottoposta alla legge turca.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente competono funzioni e responsabilità di indirizzo strategico e organizzativo, nonché di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, i1 Consiglio di Amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso - tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'Assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita anche la competenza, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, a deliberare sulle materie previste dall'articolo 2365, secondo comma del codice civile.

La legale rappresentanza di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano all'Amministratore delegato, se nominato, e, ove quest'ultimo non sia stato nominato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'amministratore delegato può nominare procuratori per il compimento di specifici atti e negozi o di categorie di atti e negozi, determinandone i poteri ed eventualmente la remunerazione.

Inoltre, l'art. 17 dello Statuto prevede che, ai sensi dell'art. 150 del TUF - e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente -, nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero, quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate e ciascun amministratore deve riferire ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, esamina i piani strategici, industriali e finanziari e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

Si segnala che, in particolare, il Consiglio di Amministrazione:

ha esaminato ed approvato il piano industriale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale, nonché ha valutato il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
in concomitanza con la quotazione ha definito il sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
ha effettuato la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha deliberato in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Lo Statuto prevede all'art. 13 quanto segue:

"13.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro-tempore eventualmente vigente, anche disposta da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente l'equilibrio tra generi sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
13.2 In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata a norma delle leggi e dei regolamenti vigenti alla prima lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina vigente. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
13.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
13.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
13.5 I candidati inseriti nelle liste devono essere indicati in numero non superiore a undici, devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisca l'equilibrio tra i generi, in ciascuna lista composta da almeno sette (7) candidati almeno due (2) candidati - indicati in una posizione non posteriore al secondo e al settimo posto di ciascuna lista -devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché gli ulteriori requisiti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca. In coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato all'eccesso) degli amministratori eletti ed un quinto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, salve diverse disposizioni normative o regolamentari pro tempore eventualmente vigenti. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche

personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalla legge e dai regolamenti.

13.6 Determinato da parte dell'Assemblea il numero di amministratori da eleggere, si procede come segue: 1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 - e eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e/o (ii) la composizione del consiglio non sia conforme alla disciplina legale o derivante da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni normative vigenti o, comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista), o nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, 1'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quelli richiesti dalla presente norma statutaria per la presentazione delle liste."

Con Determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022, Consob ha fissato, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, la percentuale per la presentazione delle liste nel 2,50% del capitale sociale della Società.

Si specifica che le previsioni in materia di voto di lista - che riservano la nomina di un componente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza - contenute nello Statuto, troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Con riferimento alla cessazione dalla carica, l'art. 14 dello Statuto prevede che:

"14.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire la presenza di un numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto della disciplina come sopra precisata pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro, qualora per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato e, l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica."

Lo Statuto prevede altresì che il Consiglio di Amministrazione elegga tra i suoi membri un Presidente e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti, salvo che non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Presidente resta in carica per tutta la durata del Consiglio ed è rieleggibile.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati. La legale rappresentanza di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano all'Amministratore delegato, se nominato, e, ove quest'ultimo non sia stato nominato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'amministratore delegato può nominare procuratori per il compimento di specifici atti e negozi o di categorie di atti e negozi, determinandone i poteri ed eventualmente la remunerazione.

Per quanto concerne la remunerazione lo Statuto prevede che i compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed all'eventuale comitato esecutivo siano determinati dall'Assemblea e restino validi fino a diversa deliberazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, vedasi il successivo Capitolo 7.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero minimo di 5 a un numero massimo di 11 membri, secondo le determinazioni dell'assemblea ordinaria.

In data 18 febbraio 2021 l'Assemblea dell'Emittente ha ampliato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 5 a 7 e ha nominato due consiglieri di amministrazione indipendenti con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni, tutti fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, al fine di rendere il Consiglio di Amministrazione conforme alle previsioni normative e regolamentari vigenti in materia di società quotate in ordine sia al numero di amministratori indipendenti, sia di equilibrio tra generi, ai sensi degli articoli 147-ter e 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice.

Alla luce di tale delibera assembleare, la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data della Relazione risulta essere la seguente:

Nome e cognome	Carica
Filippo Menchelli	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Consigliere esecutivo
Giovanni Costantino	Amministratore Delegato	Consigliere esecutivo
Marco Carniani	Vice Presidente	Consigliere esecutivo
Gianmaria Costantino	Amministratore	Consigliere non esecutivo
Massimo Bianchi	Amministratore indipendente	Consigliere non esecutivo
Antonella Alfonsi	Amministratore indipendente	Consigliere non esecutivo
Fulvia Tesio	Amministratore indipendente	Consigliere non esecutivo

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Fermo restando quanto precede, si specifica che il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato in data 21 ottobre 2020, integrato in data 18 febbraio 2021 e variato in data 27 ottobre 2022 a seguito delle dimissioni del dott. Giulio Pennacchio ed alla cooptazione del dott. Gianmaria Costantino.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto gli amministratori restano in carica per tre esercizi, salvo diverso periodo inferiore stabilito dall'assemblea all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono sempre rieleggibili.

In data 28 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha vagliato i requisiti (eleggibilità, professionalità, onorabilità) dei membri del Consiglio di Amministrazione ed in data 27 ottobre 2022 ha vagliato i requisiti (eleggibilità, professionalità ed onorabilità) dell'amministratore cooptato dott. Gianmaria Costantino.

A cagione della prematura e dolorosa scomparsa del dott. Giuseppe Taranto, in data 03 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha deliberato la nomina del Dott. Marco Carniani per cooptazione. Allo stesso è stata conferita la carica di Vice Presidente.

Le deleghe precedentemente attribuite al Dott. Taranto sono state temporaneamente conferite all'Amministratore Delegato Dott. Giovanni Costantino sino all'Adunanza di rinnovo delle cariche sociali.

Nella medesima riunione del 03 marzo 2023 ha vagliato i requisiti (eleggibilità, professionalità e onorabilità) dell'amministratore cooptato dott. Marco Carniani.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione posseggono i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 2 del D.M. n. 162/2000.

Si precisa, inoltre, che, in data 18 febbraio 2021 e, successivamente, in data 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato anche la valutazione dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF) e dall'articolo 2 del Codice degli amministratori indipendenti Massimo Bianchi, Antonella Alfonsi e Fulvia Tesio.

L'Emittente ritiene che il Consiglio sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Si specifica che l'adeguamento alle previsioni in materia di genere è stato implementato dall'Emittente su base volontaria e che le disposizioni normative di cui all'art. 147 comma 1-ter TUF troveranno applicazione a far data dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo.

La composizione e la struttura dell'attuale Consiglio di Amministrazione di TISG, nonché quella dei comitati interni al Consiglio, sono riportate nella Tabella 2 in appendice alla Relazione. Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Filippo Menchelli, nato a Milano il 2 marzo 1972. Filippo Menchelli ha iniziato la sua carriera come responsabile amministrativo per il gruppo Farmaceutico Inalco (con sede in Milano), occupandosi, dal 2002 al 2012 degli stabilimenti produttivi e centri ricerca in Toscana. Dal 2012 ha iniziato la sua collaborazione con l'Emittente come responsabile amministrativo della società Tecnomar S.p.A. e Nuovi Cantieri Apuania S.p.A. Nel 2014 è stato promosso al ruolo di Chief Financial Officer e responsabile dell'ufficio affari legali. Dal 2017 Filippo Menchelli è Consigliere di Amministrazione dell'Emittente e nel mese di dicembre 2018 gli è stata affidata anche la funzione di datore di lavoro ai sensi della legge n.81/2008.

Giovanni Costantino, nato a Taranto il 17 ottobre 1963. Nel 1982 inizia la propria carriera come imprenditore nel settore della edilizia e degli arredi su misura. Nel 1997, entra a far parte della multinazionale NATUZZI S.p.A: dove per 11 anni, fino alla metà del 2008, contribuisce alla crescita del gruppo nel ruolo di general manager occupandosi di moltissime funzioni aziendali. Nel 2009 Giovanni Costantino inizia la propria attività nella cantieristica navale con l'acquisto, attraverso la società The Italian Sea Group S.r.l. di cui era socio al 40%, di Tecnomar S.p.A., nella quale ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel 2011, sotto la sua presidenza, Tecnomar S.p.A. acquisisce il brand ADMIRAL. Nel 2012 per rispondere alla crescente richiesta del mercato di yacht di grandi dimensioni, a seguito dell'acquisizione dei Nuovi Cantieri Apuania S.p.A., ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Nel mese di dicembre 2019 Giovanni Costantino ha acquisito il 100% delle quote della società GC Holding, già The Italian Sea Group S.r.l., controllante al 100% dall'Emittente (già Nuovi Cantieri Apuania S.p.A.). È stato nominato Presidente della Commissione Nautica di Confindustria Toscana.

Ha ricevuto nel 2013 il premio "European Award for Best Practices" conferito dall' L'European Society for Quality Research e nel 2014 è stato insignito del premio "World Yachts Trophy", organizzato dal Gruppo editoriale Internazionale Luxmedia Group, come "Imprenditore dell'anno". Nel 2015 durante il Tuscany Awards, evento organizzato dalla casa editrice Class Editori, Giovanni Costantino, riceve il premio "Capital Elite", che individua e riconosce le realtà Toscana che hanno raggiunto particolari livelli di eccellenza. L'Organización Mundial de Mercadotecnica ha conferito a Giovanni Costantino il prestigioso premio "Golden Metal for Quality and Service 2015", a riconoscimento del livello qualitativo eccellente nella gestione del business e nella realizzazione del prodotto. Nel 2016 è stato chiamato a prendere parte al primo summit dei "Numero Uno d'Italia" organizzato da Class Editori ed è stato premiato con il premio "Pugliesi nel Mondo", premio rivolto a cittadini di origine pugliese che hanno dato prestigio al nostro Paese, e in particolare alla regione Puglia, con la loro storia di realizzazione e di successo personale.

Marco Carniani, nato a Firenze il 10 agosto 1980, lavora da nove anni in The Italian Sea Group ed è già il Chief Financial Officer della Società. Laureato in Economia e commercio all'Università degli studi di Firenze, nel corso della sua carriera professionale il Dottor Carniani ha maturato una significativa esperienza in ambito di revisione e corporate finance presso primarie advisory firm di carattere internazionale. In particolare, dal 2006 al 2009, ha ricoperto la carica di Auditor e, successivamente, Senior Auditor presso Deloitte&Touche S.p.A. Tra il 2009 e il 2014 ha rivestito il ruolo di Manager presso BDO.

Gianmaria Costantino, nato a Mercato San Severino (Salerno) l'8 maggio 2001. Gianmaria Costantino si è laureato in International Economics and Finance presso l'Università Bocconi di Milano. Ha maturato esperienze in ambito finanziario, per poi seguire il processo di IPO di The Italian Sea Group. Già Presidente del Consiglio di Amministrazione di GC Holding S.p.A., azionista di maggioranza di TISG, il Dott. Costantino ha affiancato il management della Società su progetti strategico-commerciali, maturando un'esperienza aziendale trasversale.

Massimo Bianchi, nato a Milano l'11 ottobre 1949. Massimo Bianchi ha conseguito la laurea in economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e dal 1979 è abilitato all'esercizio della professione di dottore commercialista ed è iscritto nel registro dei revisori legali dei conti. Per oltre vent'anni egli è stato partner di società di revisione di primaria importanza quali Arthur Andersen e Deloitte&Touche e durante quel periodo ha ricoperto cariche di Presidente ed Amministratore di numerose società. Massimo Bianchi ha ricoperto incarichi, inter alia, al gruppo Adecco, al Banco di Napoli alla Banca Ravenna, alla Banca dell'Adriatico e in Fideuram S.p.A. Attualmente è presidente di collegi sindacali nonché di organismi di vigilanza in numerose società. Tramite il proprio studio, egli svolge attività di consulenza aziendale in temi di strategia, gestione, ed organizzazione di processi aziendali; attività di valutazione di aziende con emissione di

perizie giurate. Inoltre, Massimo Bianchi è autore di pubblicazioni tecniche e di articoli, in materia economica e finanziaria, oltre a svolgere attività congressuale e didattica. Il consigliere indipendente Massimo Bianchi ha ricoperto la carica di sindaco effettivo della Società dal 2014 al 2020.

Antonella Alfonsi, nata a Civitavecchia il 7 aprile 1967. L'avvocato Alfonsi ha conseguito la laurea in giurisprudenza all'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" ed un Master Degree (LLM) in Corporate and Commercial Law presso University College London, a Londra. L'avvocato ha incentrato la sua formazione ed esperienza professionale nel settore del diritto societario, M&A e diritto commerciale, ed ha sviluppato una particolare competenza nel settore della corporate governance. L'avvocato ha inoltre partecipato come relatore a numerosi convegni ed eventi aventi principalmente ad oggetto argomenti di corporate governance, diritto societario e regulatory compliance (anche nel settore bancario e finanziario). Dal 2007 al 2018 l'avvocato Alfonsi è stato managing partner dello Studio Legale Associato – Deloitte.

Fulvia Tesio, nata a Torino il 17 dicembre 1967. La dottoressa Tesio ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l'Università di Torino e dal 2001 è dottore commercialista e revisore dei conti. Dal 1994 al 1996 ha lavorato presso La European Training Foundation, ente di emanazione della Comunità Europea, come Financial Assessor. Dal 1998 al 2008 ha collaborato con lo Studio Dante & Associati di Torino. Dal 2008 al 2009 ha prestato l'attività di consulente fiscale e societario presso il gruppo Fenera Holding. Nel 2009 ha fondato il proprio Studio professionale di Dottori Commercialisti che dal 2012 fa parte del network WCT Corporate Advisors ora Bakertilly WCT Advisors Dottori Commercialisti, dove si occupa di consulenza ordinaria e straordinaria alle aziende in materia societaria, tributaria, e di corporate governance; inoltre, la dottoressa collabora come of counsel presso lo Studio Dante & Associati di Torino. La dottoressa è specializzata nell'attività di valutazioni d'azienda nell'ambito di operazioni di M&A, consulenze tecniche di ufficio e operazioni straordinarie, ricopre incarichi come Revisore dei Conti e Sindaco ed è consulente strategico di start up innovative internazionali affiancando società di venture capital e fondi di investimento. Infine, la dottoressa Tesio ha collaborato con alcuni gruppi di Studio presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Torino. Il consigliere indipendente Fulvia Tesio ha ricoperto la carica di presidente del collegio sindacale dal 2010 al 2014 presso GC Holding e di revisore unico di detta società dal 2015 al 2018.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Lo Statuto prevede che gli Amministratori vengano nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina protempore eventualmente vigente, anche disposta da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente l'equilibrio tra generi sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Lo Statuto precisa altresì che, in coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato all'eccesso) degli amministratori eletti ed un quinto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, salve diverse disposizioni normative o regolamentari pro tempore eventualmente vigenti. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalla legge e dai regolamenti.

L'Emittente ritiene che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia tale da rispettare la diversità di genere, di età e di percorso formativo e professionale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data dalla chiusura dell'Esercizio e sin dalla Data di Avvio delle Negoziazioni è composto da 5 componenti di genere maschile e 2 componenti di genere femminile.

Il Consiglio di Amministrazione si caratterizza altresì per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei consiglieri è compresa tra i 21 e i 73 anni.

Tra i membri del Consiglio vi sono sia manager della Società che da anni operano nel settore in cui è attiva la Società e che hanno maturato una ricca competenza, anche internazionale, nel settore della nautica di lusso, sia amministratori indipendenti con esperienza in materia di società quotate.

Il percorso formativo e professionale dei consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

L'Emittente, quotato nel giugno 2021, provvederà al rinnovo delle cariche sociali entro la data di approvazione del bilancio al 31.12.2022, nel rispetto delle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale (articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis, TUF),

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 24 marzo 2022, ha proceduto alla valutazione in merito alle qualifiche di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance e ai sensi dell'art. 144 duodecied lettera f) del Regolamento Emittenti: la Società, pur non rientrando nella qualifica di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, rientra tuttavia nella qualifica di "società grande" ai

sensi dell'art. 144-duodecied lettera f) del Regolamento Emittenti. Pertanto, tale qualifica deve essere tenuta in considerazione ai fini del calcolo dei limiti dal cumulo degli incarichi di cui al Regolamento Emittenti;

Si rende noto che alla Data della Relazione, i Consiglieri Alfonsi, Bianchi e Tesio ricoprono le cariche sotto indicate:

Antonella Alfonsi

FLINT Group Italia Spa – Presidente del Collegio Sindacale Brioni Italia Srl, Gucci Logistica Spa, Guccio Gucci Spa, Tigerflex Srl, Luxury Goods Italia Spa, Gcommerce Europe Spa, Colonna Spa, Marbella Pellami Spa, Conceria 800 Spa e Falco Pellami Spa – Società del Gruppo Kering – Sindaco Effettivo RATTI Spa – con scadenza ad aprile 2023 per decorso dei 9 anni di mandato – Sindaco Effettivo Green Stone Sicav Srl - Sindaco Effettivo Valuefarma Spa - Sindaco Effettivo STERIS S.p.A. - Sindaco Effettivo

Massimo Bianchi

Eurizon Capital SGR S.p.A, Presidente del Collegio Sindacale Eurizon Real Asset S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale Sisalpay Group S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Sisalpay Servizi S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Sisalpay S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Treccani reti S.p.A. Sindaco Effettivo Brioni Spa, Roman Style Spa, Guccio Gucci Spa, Gucci Logistica Spa, Tigerflex Srl, Luxury Goods Italia Spa, Gucci Garden S.p.A., Gucci Luxury Goods Outlet S.p.A., Bottega Veneta S.r.l., B.V. Italia S.r.l., Manifattura Veneta Pelletterie S.r.l., Accademia della Pelletteria S.r.l. - Società del Gruppo Kering – Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco Unico Pitti Immagine S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Marina d'Arechi S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Salerno container terminal S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Dell'Orto S.p.A. Sindaco Effettivo Antico Forno della Romagna S.r.l. Sindaco LMA Group S.p.A. Sindaco Effettivo Maverick S.p.A. Sindaco Effettivo L.M.A. (Lavorazione Meccanica per Aeronautica) S.r.l. Sindaco Alpacotti & Co S.p.A. Sindaco Effettivo

Monviso Group S.r.l. Sindaco

Pramerica SGR S.p.A. Sindaco Supplente

Fulvia Tesio

D4NEXT S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Riviera-Airport S.p.A. Sindaco Effettivo Immobiliare Meneghina S.r.l. Revisore Unico Saet S.p.A. Sindaco Effettivo Marim Srl Sindaco Supplente

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 12 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato un regolamento volto a disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società ivi incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie vigenti, nonché alla luce dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione").

In particolare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede, inter alia, quanto segue:

gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa, indipendenza di giudizio ed in autonomia, perseguendo l'interesse complessivo della Società con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri).

Il componente del Consiglio di Amministrazione che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri consiglieri e il Collegio Sindacale circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Se si tratta dell'amministratore delegato, deve astenersi dal compiere l'operazione investendo della stessa l'organo collegiale.

Per quanto concerne la valutazione dell'indipendenza dei propri membri il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio di Amministrazione, al fine di rilevare l'eventuale esistenza di relazioni in grado di condizionarne l'autonomia di giudizio valuta l'indipendenza dei propri membri non esecutivi sulla base delle informazioni dagli stessi forniti:

(i) dopo la nomina;

(ii) durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque;
(iii) con cadenza annuale, in occasione dell'esame della bozza del bilancio dell'esercizio da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza il Consiglio, oltre alle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore espressamente riportate nel Codice, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun amministratore, potrà considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile ed opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente diversi che privilegino la sostanza sulla forma.

Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori per cui è richiesto il possesso di tale requisito.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede inoltre che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno constatate da verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

I verbali danno adeguatamente atto dell'eventuale dissenso espresso dai componenti il Consiglio di Amministrazione su singoli argomenti e delle loro motivazioni.

Di regola, i verbali sono sottoposti alla approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione successiva utile e, solo dopo, trascritti nell'apposito libro sociale; nel frattempo le deliberazioni assunte possono essere rese esecutive. Quando necessario, queste ultime possono formare oggetto di immediata trascrizione per poi essere riportate successivamente anche all'interno del verbale della riunione unitamente agli eventuali interventi.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede altresì che per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del segretario del Consiglio (il "Segretario"), sul ruolo e funzioni del quale si rinvia a quanto descritto al paragrafo successivo.

Per quanto concerne la riservatezza, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare, anche dopo la scadenza del mandato - fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza - le procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

La confidenzialità rappresenta, altresì, un elemento necessario a garantire che le informazioni possano essere trasmesse con la necessaria tempestività ed essere complete relativamente a tutti gli aspetti importanti per l'assunzione delle decisioni.

Infine il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che quest'ultimo, con cadenza almeno triennale - in vista di ogni suo rinnovo - si sottoponga ad un processo di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione è svolto al fine di valutare l'efficacia dell'attività del Consiglio di Amministrazione ed esprimere una valutazione sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione nonché sul contributo apportato da ciascun Amministratore, tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Il Presidente, volta a volta, valuta l'opportunità che, per il compimento di tale attività, la Società si faccia eventualmente assistere da una società di consulenza esterna indipendente.

Egli, altresì, assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità di conduzione siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio si è riunito 30 volte per una durata media di ogni riunione di circa 1 ora. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del Consiglio, dal momento della rispettiva efficacia della carica è stata la seguente: Filippo Menchelli 30/30, Giuseppe Taranto 28/30, Giovanni Costantino 30/30, Massimo Bianchi 27/30, Giulio Pennacchio 23/24, Fulvia Tesio 30/30, Antonella Alfonsi 30/30, Gianmaria Costantino 6/6.

Alle riunioni del Consiglio ha sempre partecipato il Collegio Sindacale, il CFO e il Segretario. Su invito hanno partecipato ad alcune riunioni Dirigenti e Consulenti della società.

In data 23 dicembre 2022 la Società ha reso noto il calendario finanziario per il 2023, mediante apposita comunicazione al mercato e pubblicazione nella sezione "Investor" del proprio sito web (www.investor.theitalianseagroup.com).

Nel corso del 2023 e sino alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 3 volte.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale, di regola almeno trimestralmente e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta scritta e motivata almeno due amministratori o un amministratore cui siano stati delegati poteri.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta con comunicazione scritta corredata da tutti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno 3 (tre) giorni o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di quello fissato per la riunione mediante lettera raccomandata A.R., telegramma, telefax, telex, posta elettronica o mezzo equivalente, purché sia data prova dell'avvenuto ricevimento.

Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche in difetto di formalità di convocazione, qualora siano presenti tutti i suoi componenti ed i membri effettivi del Collegio Sindacale.

Si veda la Tabella 2 riportata in appendice.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Lo Statuto e il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevedono che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio di Amministrazione, ne fissi l'ordine del giorno, ne coordini i lavori e provveda affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione rivesta un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e curi l'efficace funzionamento dei lavori consiliari; in particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.

Durante l'Esercizio, il Presidente:

ha assicurato la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione, consentendo agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
ha curato, con l'ausilio del Segretario, che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
ha assicurato, d'intesa con il Chief Executive Officer, che il Chief Financial Officer della Società e delle società del Gruppo, nonché gli ulteriori dirigenti e responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, siano potuti intervenire alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
ha fornito agli amministratori un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità all'art. 3, Raccomandazione 12, lettera d), del Codice;
ha assicurato che il Consiglio di Amministrazione sia stato informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Il Presidente provvederà, in sede di effettuazione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, che avrà luogo ogni tre anni dalla nomina del Consiglio stesso (in vista del suo rinnovo), a curarne l'adeguatezza e la trasparenza con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Segretario del Consiglio

Lo Statuto prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione nomini un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede altresì che per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvalga del supporto del segretario del Consiglio (il "Segretario"). A tal proposito si specifica che nella riunione del 12 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha attribuito la funzione di Segretario al Dottor Marco Carniani.

Nella seduta del 3 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e nella prospettiva del nuovo incarico da affidare al Dottor Marco Carniani, ha attribuito la funzione di Segretario alla Dott.ssa Simona Del Re.

Il Consiglio di Amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario può essere sia scelto tra i dipendenti della Società, sia individuato al di fuori della Società medesima; quando ritenuto opportuno può essere scelto anche tra i componenti lo stesso Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio ed avere maturato un'adeguata esperienza nel ruolo di segretario presso la Società o presso la segreteria societaria di società quotate ovvero essere esperto nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.

In particolare, il Segretario assiste il Presidente nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e fornisce ai Consiglieri con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza giuridica in materia di Corporate Governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni.

Il Segretario assicura che:

a) l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;
b) l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
c) nelle riunioni consiliari possano intervenire il top management della Società e delle società del Gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio, volta a volta, nomina chi deve sostituirlo su proposta del Presidente.

La documentazione di supporto distribuita ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale viene conservata agli atti del Consiglio.

La persona individuata dal Consiglio di Amministrazione a ricoprire il ruolo di Segretario, svolge lo stesso incarico, e con gli stessi compiti, anche nell'ambito del Comitato esecutivo, se nominato.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer) e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

In data 21 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, inter alia, di demandare al Presidente del Consiglio di Amministrazione Filippo Menchelli la rappresentanza istituzionale della Società

e la responsabilità del corretto funzionamento del vertice aziendale; la responsabilità della convocazione del Consiglio di Amministrazione, la definizione dell'ordine del giorno e l'approvazione del relativo verbale. È inoltre affidata al Presidente la funzione di datore di lavoro ai sensi del D.lgs. n. 81/2008 e successive modifiche con potere di provvedere e vigilare con ampia discrezionalità e piena autonomia di spesa al rispetto delle norme antinfortunistiche, di igiene e di tutela ambientale. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Filippo Menchelli sono conferiti i seguenti poteri:

compiere, in nome e per conto della Società, tutti gli atti, espletare tutte le funzioni e assolvere a tutti gli obblighi previsti dal T.U. n. 81/2008 e, più in generale, dalla normativa in materia di igiene, sicurezza e prevenzione sul lavoro, e, in ogni caso, provvedere direttamente a quanto ritenuto necessario e/o utile per il costante rispetto, adeguamento e aggiornamento delle normative e delle regole di buona tecnica inerenti a tale materia. A tal fine, il Consigliere Filippo Menchelli avrà potere di rappresentanza, a ogni effetto, della Società dinanzi a tutti gli Enti, Istituti, Organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo previste dalla normativa generale e, in particolare, relativamente alla prevenzione degli infortuni, dinanzi all'I.N.A.I.L., anche ai fini e per gli effetti di cui al d.p.r. n. 1124/1965, nonché tutti i più ampi poteri gestionali, decisionali, di controllo e di firma.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 21 ottobre 2020, ha nominato, su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Filippo Menchelli, nella propria qualità di Datore di Lavoro ai sensi della Legge n. 81/2008, alcuni Dirigenti per le funzioni della Sicurezza e per gli aspetti ambientali ai sensi del D.Lgs 152/2006, in riferimento ai reparti, settori e uffici di competenza, avendone verificato il possesso dei requisiti di professionalità e di esperienza richiesti dalla specifica natura delle funzioni delegate, conferendo loro tutti i poteri di organizzazione, gestione e controllo richiesti dalla natura delle attribuzioni.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 21 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, inter alia, di demandare al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Taranto la rappresentanza istituzionale della Società in sostituzione o in assenza del Presidente. Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Taranto sono conferiti i seguenti poteri:

1. delega alla gestione commerciale globale, con responsabilità di tutte le attività commerciali delle sedi in Italia ed all'estero sia in termini di costi che di budget di vendita che sarà definito all'inizio di ogni esercizio sociale e suddiviso per le varie consociate, nazioni e/o zone commerciali;
1. rappresentare la Società per il compimento di tutte le attività negoziali necessarie alla conclusione dei contratti di vendita, entro il limite di importo di Euro 2.500.000,00 (euro duemilionicinquecentomila/00) per ogni singola operazione;
1. responsabilità in termini di prezzi delle vendite con la conseguente responsabilità della marginalità con relativo controllo del budget ricevuto dalla funzione aziendale di riferimento e ulteriore conseguente verifica della corrispondenza delle specifiche tecniche;
1. dirigere e coordinare le attività di Client Relationship Management gestendo ogni singolo rapporto e criticità con le diverse società armatrici dall'inizio delle trattative fino alla consegna della nave, compreso tutto il periodo di garanzia contrattuale;
1. gestire la positiva conclusione di ogni pagamento da parte delle società armatrici a partire dal primo acconto contrattuale, proseguendo con i vari SAL, fino al pagamento finale di consegna dell'imbarcazione;
1. responsabilità strategica nelle innovazioni di ricerca e sviluppo della Società, dando input di sviluppo sia tecnico che estetico in funzione di tutte le esigenze di mercato;
1. coordinarsi ed aggiornarsi e strategicamente condividere tutte le scelte marketing e di comunicazione sia verso il mercato che verso i clienti, partners, brokers etc.

Si specifica inoltre che con atto notarile del 12 gennaio 2017 i consiglieri Filippo Menchelli e Giuseppe Taranto sono stati nominati procuratori speciali per conto della Società, con il potere di "rappresentarla in qualsiasi giudizio, procedura, anche arbitrale, procedimento, anche stragiudiziale, con i più ampi poteri, compreso, a titolo meramente esemplificativo, il poter conciliare e transigere, riscuotere somme, ed inoltre, specificamente, per rendere l'interrogatorio formale, rendere il giuramento suppletorio, rendere l'interrogatorio libero, partecipare ai tentativi di conciliazione."

A cagione della prematura e dolorosa scomparsa del dott. Giuseppe Taranto, in data 03.03.2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, deliberava la nomina del Dott. Marco Carniani per cooptazione.

Allo stesso veniva conferita la carica di Vice Presidente.

Le deleghe precedentemente attribuite al Dott. Taranto venivano temporaneamente conferite all'Amministratore Delegato Dott. Giovanni Costantino sino all'Adunanza di rinnovo delle cariche sociali.

Amministratore Delegato

In data 27 ottobre 2022, alla luce delle nuove necessità operative aziendali, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato il conferimento dei seguenti poteri in sostituzione di quelli precedentemente conferiti e depositati presso il Registro delle Imprese:

1- Esercitare il diritto di voto in assemblee ordinarie e straordinarie di società delle quali si è titolari di partecipazioni;
2- Richiedere e concedere finanziamenti e prestiti a società collegate entro il limite di € 1.000.000,00 (un

milione) ovvero che determinino un indebitamento complessivo annuo pari ad € 30.000.000,00 (trenta milioni);

3- Stipulare mutui passivi entro il limite di € 4.000.000,00 (quattro milioni) per ogni singola operazione ovvero che determinino il superamento di un indebitamento complessivo annuo pari ad € 30.000.000,00 (trenta milioni);
4- Acquisire o vendere, anche mediante licenza, diritti di privativa industriali per marchi, brevetti, invenzioni, progetti, disegni, modelli di fabbrica e di qualità, entro il limite del valore del cespite di € 500.000,00 (cinquecentomila);
5- Prendere in locazione sedi secondarie, succursali, locali per uffici, magazzini, depositi e agenzie per altri fini connessi all'attività sociale;
6- Dare in locazione o sublocazione a terzi locali per scopi civili e industriali, macchinari ed impianti, attrezzature e simili;
7- Stipulare accordi di consulenza ed assistenza;
8- Cedere o affittare rami d'azienda, come eventualmente comprensivi dei relativi diritti di godimento anche inerenti beni o parte di beni in concessione demaniale, potendo altresì assumere obbligazioni e quindi disporre per il subingresso -temporaneo o definitivo- di terzi nelle stesse concessioni demaniali, compiendo ogni attività propedeutica o consequenziale (anche dandone a sua volta delega a terzi);
9- Rappresentare la società in giudizio in qualsiasi grado avanti all'autorità giudiziaria e amministrativa;
10- Effettuare costituzioni, modifiche, cancellazioni di atti che comportino ipoteche, pegno, privilegi, sequestri ed altri su terzi a favore della società;
11- Compiere tutte le operazioni inerenti le cassette di sicurezza costituire o da costituire presso istituti di credito;
12- Aprire conti correnti bancari;
13- Concordare e definire le linee di affidamento con gli istituti di credito e finanziari entro il limite di € 4.000.000,00 (quattromilioni/00) per ogni singola operazione ovvero che non determinino il superamento di un indebitamento complessivo annuo pari ad € 30.000.000,00 (trentamilioni/00);
14- Firmare le richieste di benestare ed i benestare franco valuta alla temporanea e definitiva importazione ed esportazione rilasciati dalla banca di Italia e dalle banche agenti a nome della società;
15- Agire per la tutela degli interessi della società avanti ai collegi peritali e ai collegi arbitrali;
16- Richiedere a terzi depositi cauzionali e/o fidejussioni a favore di terzi per conto della società per: 16.1. partecipare a gare, offerte, bandi, appalti o concorsi, esecuzione di opere di cui ai contratti di vendita;
16.2. Incassi ed anticipi dai clienti;
16.3. Altri motivi connessi alla esecuzione di lavori propri della società;
16.4. Rimborsi di imposte;
1. Richiedere e ricevere da terzi somme a titolo di deposito cauzionale del prezzo di una futura

compravendita;

1. effettuare e ritirare depositi cauzionali presso Ministeri, uffici del deposito pubblico, le casse depositi e prestiti, le direzioni regionali delle entrate, gli Uffici doganali e comunali, le province, le regioni ed ogni altro ufficio, ente governativo o privato anche per quanto riguarda le normali utenze (telefono, telex, energia elettrica, ecc…) o forniture di beni e servizi (motori, stampi, modelli, progetti, contenitori, mobili, arredi, ecc…);
1. Cedere crediti in garanzia a banche,
1. Esigere crediti per qualunque importo per la società;
1. Incassare per la società: assegni bancari, circolari, pagherò, tratte, vaglia e altri titoli di credito rilasciandone quietanza;
1. Disporre pagamenti, emettere e girare assegni bancari, vaglia ed altri titoli di credito, effettuare prelievi dai conti correnti bancari attivi ed allo scoperto nei limiti dei fidi disponibili e prelievi dai conti correnti postali nei limiti dei fidi disponibili;
1. Sottoscrivere qualunque dichiarazione (atto, ricorso, formalità) richiesta dalla normativa fiscale e rappresentare la società presso qualsiasi ufficio finanziario della pubblica amministrazione nonché presso gli organi del contenzioso tributario in ogni sede e grado;
1. Pagare e concordare tasse, imposte e contributi accettando e respingendo accertamenti, rimborsi con compimento di tutti gli atti opportuni al più esatto accertamento fiscale;
1. Ritirare pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate presso gli uffici postali, le ferrovie dello Stato, le compagnie di trasporto, le dogane ritirando merci ed inoltrando ricorsi e reclami a qualsiasi titolo e causa, promuovendo ricorsi di danno ed esigendo indennizzi eventuali;
1. Compiere ogni operazione presso il pubblico registro automobilistico;
1. Firmare corrispondenza sociale;
1. Acquistare vendere e permutare imbarcazioni e autovetture, svolgendo ove necessarie pratiche presso i pubblici registri o altri uffici competenti, impianti, macchinari e loro accessori, attrezzature, arredi, macchine da calcolo, automezzi, entro il limite di importo di € 6.000.000,00 (seimilioni/00) per ogni singola operazione;
1. Acquistare merci, materie prime, semilavorati, prodotti finiti e servizi nell'ambito dell'oggetto dell'attività aziendale, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivare, stipulando i relativi contratti di acquisto, permuta, fornitura, consulenza, agenzia, intermediazione, ecc…
1. Stipulare contratti con società ed istituti di assicurazione firmando le relative polizze con facoltà di svolgere qualsiasi pratica relativa a liquidazione di danno o indennità;
1. Dare o ricevere commissioni, agenzie e rappresentanze anche con esclusive, stipulando i relativi contratti e provvedendo ad aggiornarli in tempo;
1. Stipulare contratti di deposito e spedizione anche marittima, concludendo patti e condizioni;
1. Rilasciare certificati, dichiarazioni per denunzie dei redditi, dell'iva, sia per gli enti previdenziali,

assicurativi e mutualistici, che per gli altri enti o privati;

1. Concedere finanziamenti, prestiti e garanzie a favore di dipendenti e/o a favore di organismi formati da/o nell'interesse dei dipendenti;
1. Provvedere al pagamento delle periodiche competenze di natura salariale del personale dipendente nonché dei relativi contributi ed adempimenti obbligatori;
1. Vendere, esportare anche con contratti continuativi prodotti dell'azienda fissando presso terzi termini, condizioni, concedendo abbuoni, sconti e firmare i relativi atti entro il limite di importo di € 1.000.000,00 (unmilione/00) per ogni singola operazione;
1. Vendere materie prime, semilavorati del processo produttivo dell'azienda;
1. Vendere sfridi, scarti e residui di lavorazione;
1. Sottoscrivere la documentazione necessaria per la partecipazione della Società a gare, appalti, aste, licitazioni, presso aziende private o presso enti pubblici e governativi regionali o locali o presso ogni altra pubblica amministrazione;
1. Definire controversie e arbitrati, transigere liti;
1. Nominare procuratori ad negotia per atti singoli o per categorie di atti nei limiti di potere a disposizione;
1. Assumere e licenziare Dirigenti e modificare le loro retribuzioni, nonché definire l'esatto adempimento dei contratti di lavoro in essere presso l'azienda;
1. Definire le funzioni specifiche del personale dipendente, impartire i compiti, decidere in merito ad eventuali sanzioni disciplinari, previo confronto con il Datore di Lavoro ai fini della sicurezza;
1. Assumere e promuovere, sospendere, licenziare dirigenti, quadri, impiegati ed operai e modificare le condizioni di impiego;
1. Condurre trattative, stipulare contratti aziendali di lavoro e gli altri accordi sindacali;
1. Compravendita, permuta e qualsiasi forma di trasferimento di immobili e/o terreni, anche facenti parte di complessi immobiliari e condominiali, anche in concessione demaniale, civile o marittima, ovvero assoggettati a convenzione edilizia, fino al limite di € 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ogni singola operazione, con facoltà di delegare a terzi qualsiasi attività funzionale o strumentale ai predetti trasferimenti immobiliari

Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società non ha istituito un comitato esecutivo.

***

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'art. 17 dello Statuto prevede che ai sensi dell'art. 150 del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente, nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri debbano riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero, quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate e ciascun amministratore debba riferire ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società.

A tal proposito si specifica che gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione utile, con periodicità inferiore al trimestre.

Altri consiglieri esecutivi

Nel corso dell'Esercizio e alla Data della Relazione non vi sono stati né vi sono altri consiglieri esecutivi oltre quanto descritto nel presente Capitolo.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

L'Emittente ha nominato n. 3 amministratori indipendenti su un totale di n. 7 componenti del Consiglio di Amministrazione e ritiene che il numero e le competenze siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

In data 18 febbraio 2021 e, successivamente, in data 28 aprile 2021 ed in data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione dei requisiti di indipendenza - previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF) e dall'articolo 2 del Codice - degli amministratori indipendenti Massimo Bianchi, Antonella Alfonsi e Fulvia Tesio, dandone informativa nel Prospetto Informativo.

A tal proposito si specifica che ciascun amministratore, in occasione della quotazione ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso della valutazione dei requisiti di indipendenza è stato altresì tenuto in considerazione il fatto che gli amministratori indipendenti Massimo Bianchi e Fulvia Tesio hanno intrattenuto i seguenti rapporti di natura patrimoniale e professionale con l'Emittente e GC Holding S.r.l.:

il consigliere indipendente Massimo Bianchi ha ricoperto la carica di sindaco effettivo della Società dal 2014 al 2020 percependo per la carica Euro 6.000 lordi annui;
il consigliere indipendente Fulvia Tesio ha ricoperto la carica di presidente del collegio sindacale dal 2010 al 2014 presso GC Holding e di revisore unico di detta società dal 2015 al 2018 percependo per la carica di revisore unico Euro 13.000 lordi annui.

A tal proposito, si specifica che, con riferimento al dottor Massimo Bianchi ed alla dottoressa Fulvia Tesio, l'indipendenza è stata valutata dall'organo amministrativo della Società anche in considerazione dell'art. 2(7) del Codice e, a tal proposito, in relazione alle remunerazioni percepite per le cariche, rispettivamente, di sindaco effettivo e di revisore unico, non hanno percepito compensi tali da poter essere definiti quali significativa relazione finanziaria o professionale con l'Emittente o con GC Holding S.p.A.

Inoltre, in data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha valutato che i consiglieri indipendenti siano in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi o di politiche retributive.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non è stato qualificato come indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione non ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, poiché come si è detto è stato nominato in epoca antecedente alla quotazione; tale verifica, tuttavia, come si è detto poco sopra e al paragrafo 4.4. è stata effettuata in un momento successivo e verificata dal Collegio Sindacale.

In data 24 marzo 2022 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri amministratori in occasione delle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato di Controllo e Rischi (anche nella sua veste di Comitato Operazioni Parti Correlate), si rinvia ai relativi paragrafi della Relazione.

Lead Independent Director

L'Emittente non ha nominato un amministratore indipendente quale lead independent director non ricorrendone i presupposti ai sensi del Codice.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni:

della procedura per la gestione e comunicazione di informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), che individua i principi e le regole cui devono attenersi i soggetti destinatari della procedura medesima, per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, come individuate dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (il "MAR"). La procedura definisce, inter alia, (i) l'identificazione delle informazioni privilegiate; (ii) l'identificazione dei soggetti destinatari della procedura; (iii) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e la verifica della sussistenza della condizioni per il ritardo nel continuo; (iv) le modalità di diffusione e di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; e (v) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle informazioni privilegiate e delle informazioni riservate. La medesima procedura disciplina l'istituzione e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate ("Registro Insider"), ai sensi dell'art. 18 del MAR, definendo: (i) l'individuazione dei soggetti responsabili della tenuta del predetto Registro Insider; (ii) i criteri per l'individuazione delle persone da iscrivere nel Registro Insider; (iii) le modalità ed il funzionamento del Registro Insider; (iv) l'iscrizione; (v) l'aggiornamento del Registro Insider;
della procedura di internal dealing (la "Procedura Internal Dealing") che disciplina, come previsto dall'art. 19 MAR e dagli articoli 152-quinquies.1, 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti, gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento delle operazioni effettuate - anche per interposta persona – da parte di soggetti rilevanti – nonché delle persone a loro strettamente legate (come di seguito definiti) il cui importo complessivo raggiunga Euro 20.000,00 nell'arco di un anno solare (le "Operazioni"); nonché tutte le operazioni successive all'Operazione che ha comportato il raggiungimento della predetta soglia. Ai fini della procedura di Internal Dealing sono considerati "soggetti rilevanti": (i) i componenti il Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci Effettivi dell'Emittente, (ii) i dirigenti, che pur non essendo membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale dell'Emittente, abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate dell'Emittente e/o delle proprie società controllate concernenti direttamente o indirettamente l'Emittente e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'Emittente; (iii) chiunque, ai sensi dell'art. 114, comma 7 TUF, detenga una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale dell'Emittente, da calcolarsi ai sensi dell'art. 118, comma 3-bis del Regolamento 11971/99 come successivamente modificato, nonché ogni altro soggetto che controlla l'Emittente.

Nel rispetto di quanto previsto dalla procedura di Internal Dealing si definiscono "persone strettamente legate ai soggetti rilevanti": (i) un coniuge o un partner equiparato al coniuge, (ii) un figlio a carico, (iii) un parente o un affine che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; (iv) una persona giuridica, trust, partnership o società di persone, (a) le cui responsabilità di direzione siano

rivestite da un Soggetto Rilevante o da una delle persone di cui ai precedenti punti i), ii) e iii) o (b) direttamente o indirettamente controllata da dette persone o (c) sia costituita a beneficio delle stesse o (d) i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di dette persone.

La Procedura Informazioni Privilegiate e la Procedura Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.investor.theitalianseagroup.com.

In data 27 marzo 2022, a seguito delle dimissioni del dott. Alessandro Lazzoni, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al dott. Marco Carniani, con il supporto della dott.ssa Simona Del Re, le funzioni di (i) referente informativo responsabile dei rapporti con Borsa Italiana S.p.A., (ii) preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle comunicazioni di internal dealing; e (iii) preposto alla tenuta e gestione della RIL e del Registro Insider.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Conformemente alle prescrizioni in tema di corporate governance per le società quotate dettate da Borsa Italiana nel Codice e al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo, in data 18 febbraio 2021 ha, tra l'altro, deliberato, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione dei seguenti comitati: Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi (anche quale Comitato Operazioni Parti Correlate), come di seguito meglio rappresentato.

A. Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con funzioni consultive e propositive, ha il compito di coadiuvare l'organo di amministrazione nelle attività di:

a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi;
f) elaborazione della politica per la remunerazione;
g) presentazione proposte o espressione pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
i) monitoraggio in merito alla concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
l) valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti, tra cui il Presidente, nominato dal Consiglio di Amministrazione. In conformità a quanto previsto dall'art. 5, Raccomandazione n. 29, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata a obiettivi di performance finanziaria dell'Emittente e prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori delegati e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. Si rappresenta inoltre che, a seguito della quotazione, la Società si conformerà all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e, pertanto, predisporrà annualmente la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, subordinatamente alla quotazione:

Fulvia Tesio (in qualità di Presidente)
Antonella Alfonsi e
Massimo Bianchi;

tutti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, così come confermato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021, nonché all'adunanza del 24 marzo 2022 in sede di presa d'atto dell'autovalutazione del Collegio Sindacale.

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, successivamente approvato dallo stesso neocostituito comitato nel Luglio 2021 "Regolamento Comitato Nomine e Remunerazioni").

Il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti che durano in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Se nel corso della durata dell'incarico venisse a mancare uno (o più) degli Amministratori componenti il Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione; il sostituto, così nominato, durerà in carica fino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione. La cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del Comitato.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Comitato è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i componenti in carica. I componenti del Comitato agiranno collegialmente decidendo a maggioranza.

I componenti del Comitato si riuniscono collegialmente tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o ne facciano richiesta scritta gli altri due Amministratori e, comunque, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dal Comitato stesso.

La riunione collegiale può essere tenuta in qualsiasi luogo, anche diverso da quello della sede legale della Società, in Italia o all'estero, anche per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti siano identificabili e siano effettivamente in grado di seguire la riunione e di partecipare alla discussione.

La convocazione è fatta dal Presidente o, su incarico dello stesso, dal Segretario del Comitato a mezzo telefax e/o e-mail, spedito almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Comitato, o, in caso di assenza o impedimento, da altro componente dello stesso all'uopo nominato dai presenti.

Il Presidente del Comitato riferisce in Consiglio annualmente sulle attività svolte dal Comitato ed è domiciliato presso la sede della Società.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e agli stessi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Il Comitato potrà accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché avvalersi di consulenti esterni, adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato possono, pertanto, partecipare, su invito del Comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il verbale delle deliberazioni assunte viene redatto dal Segretario del Comitato e sottoscritto dal Segretario stesso e da tutti gli amministratori che partecipano alla riunione.

Gli Amministratori, qualora assenti, possono sottoscrivere il verbale per presa visione.

Il libro delle riunioni e delle deliberazioni del Comitato è tenuto a cura del Segretario del Comitato.

Il Presidente del Comitato, al primo Consiglio di Amministrazione utile, riferisce in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso.

Gli amministratori facenti parte del Comitato si atterranno al più rigoroso riserbo e segreto in ordine a tutti i dati, le informazioni e le notizie fornite e discusse in relazione all'attività del Comitato stesso e si impegnano a non divulgarli in alcun modo né a rilasciare comunicati e/o dichiarazioni riguardanti il proprio operato.

B. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti, tra cui il Presidente, nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi ha le funzioni consultive e propositive di cui all'art. 6, Raccomandazione n. 35, del Codice di Corporate Governance e, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. A) del Codice di Corporate Governance;
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

In conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance, in data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi, subordinatamente alla quotazione

Antonella Alfonsi,
Fulvia Tesio e
Massimo Bianchi (in qualità di Presidente)

tutti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, così come confermato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021, nonché all'adunanza del 24 marzo 2022 in sede di presa d'atto dell'autovalutazione del Collegio Sindacale.

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il regolamento del Comitato Controllo e Rischi successivamente approvato dallo stesso Comitato nel luglio 2021 (il "Regolamento CCR e OPC").

un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I componenti del Comitato si riuniscono collegialmente tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o ne facciano richiesta scritta gli altri due Amministratori e comunque con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dal Comitato stesso.

L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di assenza o impedimento, da altro componente dello stesso all'uopo nominato dai presenti.

Il Presidente del Comitato riferisce in Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, sulle attività svolte dal Comitato nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed è domiciliato presso la sede della Società.

Alle riunioni del Comitato possono, pertanto, partecipare, su invito del Comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, inclusi componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società.

Il verbale delle deliberazioni assunte viene redatto dal Segretario del Comitato e sottoscritto dal Segretario stesso e da tutti gli amministratori che partecipano alla riunione.

Gli Amministratori, qualora assenti, possono sottoscrivere il verbale per presa visione.

Il libro delle riunioni e delle deliberazioni del Comitato è tenuto a cura del Segretario del Comitato.

Il Presidente del Comitato, al primo Consiglio di Amministrazione utile, riferisce in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso.

Gli amministratori facenti parte del Comitato si atterranno al più rigoroso riserbo e segreto in ordine a tutti i dati, informazioni e notizie forniti e discussi in relazione all'attività del Comitato stesso e si impegnano a non divulgarli in alcun modo né a rilasciare comunicati e/o dichiarazioni riguardanti il proprio operato.

C. Comitato per Operazioni con Parti Correlate

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo e Rischi anche le funzioni di Comitato per Operazioni con Parti Correlate, così come previsto dalla Comunicazione Consob n. DME/10078683 del 24 settembre 2010. Si rinvia alla Sezione 10 per informazioni in merito al Comitato per Operazioni con Parti Correlate e alla Procedura Parti Correlate (come ivi definita).

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Anche alla luce delle Raccomandazioni del Comitato sulla Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ravvisato l'importanza del tema della Sostenibilità e l'opportunità che l'Amministratore Delegato venga supportato nelle sue attività in tema ESG da un "Team Sostenibilità", che sia composto dalle funzioni aziendali maggiormente coinvolte nelle attività a forte impatto ambientale, sociale e di governance, ovvero: (i) Risorse Umane, (ii) Ufficio Tecnico-R&D, (iii) Servizi di cantiere, (iv) Investor Relations, (v) Qualità e (vi) Controllo di Gestione.

A tal fine, all'adunanza del 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire un Team Sostenibilità che sia composto dalle funzioni aziendali sopra elencate e di nominare la Dott.ssa Simona Del Re quale Responsabile ESG, con funzioni di coordinamento delle attività svolte dal Team.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Come illustrato nel precedente Paragrafo 4.3, l'Emittente ritiene che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia tale da rispettare la diversità di genere, di età e che il percorso formativo e professionale dei consiglieri attualmente in carica garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze, all'interno dell'organo amministrativo, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Dal 2021 i Consiglieri conducono un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nonché sulla loro dimensione e composizione e, per il 2022, in linea con una prassi condivisa dalla gran parte degli emittenti italiani a più elevata capitalizzazione, il Consiglio è stato coadiuvato nel corso del processo di autovalutazione da un soggetto esterno alla Società.

Il processo di Board Review 2022 ha previsto la definizione di un articolato questionario destinato ai componenti del Consiglio di Amministrazione che in sintesi ha riguardato:

• la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari;

la definizione delle strategie e del monitoraggio della gestione;
il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la gestione dei conflitti di interesse.

Sintesi dei risultati:

1) Dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari

Adeguatezza della dimensione del Consiglio di Amministrazione;
Appropriato il rapporto tra Amministratori esecutivi e non esecutivi.
2) Assetto organizzativo
Adeguatezza dell'assetto di governance degli organi sociali;
Elevato apprezzamento per la gestione di potenziali situazioni di conflitto da parte del Consiglio;
Integrale soddisfazione per le interazioni del Consiglio con i Comitati Consiliari e per le interazioni del Consiglio con i responsabili delle principali funzioni;
Apprezzamento per gli approfondimenti relativi alle principali cause di rischio e per le modalità di contenimento dei profili di rischio nei processi decisionali del Consiglio e dei Comitati Consiliari;
Totale apprezzamento delle strutture manageriali e dell'assetto organizzativo per il raggiungimento degli obiettivi prefissati.
3) Funzionamento e formazione degli Amministratori
Elevata disponibilità dei Consiglieri a partecipare ad attività di formazione a beneficio del Board;
Apprezzamento per il contributo degli Amministratori Indipendenti ai lavori consiliari;
Totale Adeguatezza del flusso informativo, sia in termini di contenuto sia per la tempistica con cui la documentazione è trasmessa ai Consiglieri;
Integrale apprezzamento della struttura e del bilanciamento degli argomenti nelle agende delle riunioni, per efficienza ed efficacia dei processi decisionali, a fronte di un ruolo chiave sostanziale del Consiglio;
Efficacia del processo di verbalizzazione delle sedute consiliari;
Soddisfazione sulle informative relative alle aree di maggior importanza strategica per la Società.
4) Ruolo del Presidente e del CEO
Apprezzamento del ruolo del Presidente e del CEO come area di forza del Consiglio rispetto alla predisposizione dell'ordine del giorno, all'informativa riservata ai Consiglieri e, in linea generale, alla gestione delle relazioni con tutti gli stakeholders chiave;
Riconoscimento del rapporto costruttivo tra Presidente, CEO e Consiglio di Amministrazione nel suo complesso;
Adeguatezza del riparto di poteri nel bilanciamento tra funzioni strategica e gestionale;
Apprezzamento per la qualità e continuità dei rapporti all'interno del Consiglio e soddisfazione della qualità informativa ricevuta dallo stesso;

I Consiglieri, nell'ottica del miglioramento continuo, hanno infine evidenziato le seguenti aree di rafforzamento:

• la formazione periodica del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti aree: mercati, gestione dei rischi e sistema di controllo interno;

• l'ancora più ampio coinvolgimento nel dibattito consiliare per l'assunzione delle decisioni e la tempistica per la trattazione delle questioni aventi rilevanza strategica.

In merito alla valutazione circa l'adozione di un piano di successione degli amministratori esecutivi, il Consiglio, in considerazione della compagine azionaria e delle dimensioni della società, alla data della relazione non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Tuttavia, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione intendono allinearsi alle best practice valutando l'opportunità di elaborare nel corso del 2023 un piano almeno per i casi di cessazione anticipata dalla carica del CEO e degli altri amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO NOMINE

Come precedentemente illustrato nella Sezione 6, alla quale si rinvia integralmente per quanto concerne la composizione, le funzioni e il regolamento del Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 febbraio 2021 ha, tra l'altro, deliberato, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni l'istituzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR).

Si specifica che i lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente dello stesso, Fulvia Tesio (amministratore indipendente), e sono regolarmente verbalizzati.

In particolare, il Presidente del Comitato dà informativa ai membri del Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni dello stesso nella prima riunione utile.

Come precedentemente specificato, in data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha valutato che i consiglieri indipendenti siano in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi e finanziaria o di politiche retributive, confermata all'adunanza del 24 marzo 2022.

Il Comitato si è riunito, nella sua funzione di Comitato Nomine dalla data della sua costituzione sino al 31 dicembre 2021 n. 2 volte e precisamente il 10/09/2021 e 15/11/2021; dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 n. 8 volte, e precisamente il 28/01/2022, il 22/02/2022, il 23/03/2022, l'11/05/2022, il 13/06/2022, il 04/08/2022, il 13/09/2022 e il 10/11/2022, con una durata media delle riunioni pari a 60 minuti.

Il Comitato si è riunito nell'anno 2023 in data 23 gennaio 2023, 2 marzo 2023 e 21 marzo 2023. Ulteriori riunioni saranno programmate – con cadenza sostanzialmente trimestrale – ad esito della nuova identificazione dei componenti del CNR successivamente all'Assemblea del 27 aprile 2023.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice

***

Il Comitato nel corso dell'Esercizio è risultato composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del presidente del Comitato stesso, informandone il Chief Executive Officer, quando non presente; non hanno invece, fino alla data della Relazione, partecipato componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato Nomine coadiuva il Consiglio nell'attività di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi comitati, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Al Comitato sono assegnati i compiti previsti dal Codice. Tali compiti potranno essere integrati o modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della Relazione non sono state ancora assegnate al Comitato ulteriori funzioni tra quelle indicate dal Codice.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. A tal proposito si specifica che il Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2022 ha stabilito in Euro 10.000 il budget annuale a disposizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Si specifica che in data 24 marzo 2022 il Consiglio ha confermato il budget di spesa di Euro 10.000 per il 2022.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.investor.theitalianseagroup.com), nella sezione Corporate Governance.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Come precedentemente illustrato nella Sezione 6 e nella Sezione 7.2, alle quali si rinvia integralmente per quanto concerne la composizione, le funzioni e il regolamento del Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 febbraio 2021 ha, tra l'altro, deliberato, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'istituzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR).

Si specifica che i lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente dello stesso Fulvia Tesio (amministratore indipendente) e sono regolarmente verbalizzati.

In particolare, il Presidente del Comitato dà informativa ai membri del Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni dello stesso nella prima riunione utile.

Il Comitato si è riunito, nella sua funzione di Comitato Remunerazione dalla data della sua costituzione sino al 31 dicembre 2021 n 2 volte e precisamente il 10/09/2021 e 15/11/2021; dal 1° gennaio 2022 alla Data della presente Relazione n 8 volte, e precisamente il 28/01/2022, il 22/02/2022, il 23/03/2022, l'11/05/2022, il 13/06/2022, il 04/08/2022, il 13/09/2022 e il 10/11/2022, con una durata media delle riunioni pari a 2 ore. Il Comitato si è riunito nell'anno 2023 in data 23 gennaio 2023 e 21 marzo 2023. Ulteriori riunioni saranno programmate – con cadenza sostanzialmente trimestrale – ad esito della nuova identificazione dei componenti del CCRS successivamente all'Assemblea del 27 aprile 2023.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Il CNR si è riunito nell'anno 2023 in data 23 gennaio 2023 e 21 marzo 2023. Ulteriori riunioni saranno programmate – con cadenza sostanzialmente trimestrale – ad esito della nuova identificazione dei componenti del CNR successivamente all'Assemblea del 27 aprile 2023.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice.

***

Il Comitato nel corso dell'Esercizio è risultato composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Come precedentemente specificato, in data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha valutato che i consiglieri indipendenti siano in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi o di politiche retributive.

Come precedentemente specificato, il regolamento del Comitato prevede che nessun amministratore prenda parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del CNR hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del presidente del Comitato stesso, informandone il Chief Executive Officer, quando non presente, non hanno invece, fino alla data della Relazione, partecipato componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Funzioni del Comitato Remunerazioni

Il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione.

Il Comitato presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

Il Comitato monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha coadiuvato il Consiglio nelle valutazioni circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché nella definizione della Politica Remunerazione 2022.

***

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. Come precedentemente illustrato si specifica che il Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2022 ha stabilito in Euro 10.000 il budget annuale a disposizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e in data 24 marzo 2022 ha riconfermato il budget di spesa di Euro 10.000 per il 2022.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevede che il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, curi la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di processi volti a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società. Tale sistema concorre ad assicurare l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, dello statuto sociale e delle procedure interne, nonché la salvaguardia del patrimonio aziendale allo scopo di rafforzare i presidi di garanzia a tutela degli investitori.

Il Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha nominato il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato, assicurandosi che al medesimo siano forniti mezzi adeguati allo svolgimento delle sue funzioni, anche sotto il profilo della struttura operativa e delle procedure organizzative interne per l'accesso alle informazioni necessarie al suo incarico.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 febbraio 2021 ha, tra l'altro, deliberato l'approvazione di un Memorandum contenente la descrizione del Sistema di Controllo di Gestione, sentito il parere del Collegio Sindacale, tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle eventuali

società del gruppo a essa facente eventualmente capo e tale da consentire in modo corretto: il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del gruppo ad essa facenti eventualmente capo; la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti; industriale e del budget, nonché la verifica del raggiungimento;

Il Consiglio ha valutato, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, monitorando le attività volte all'aggiornamento e alla implementazione del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, in conformità alle best practice di riferimento, e ciascuno per le proprie competenze: il Consiglio di Amministrazione; il Chief Executive Officer; il Comitato Controllo e Rischi; il responsabile della funzione Internal Audit; il Collegio Sindacale.

In data 24 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'attribuzione al Comitato Controllo e Rischi, in aggiunta ai compiti esistenti, anche la competenza in materia di Sostenibilità con funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e conseguentemente di modificare la denominazione del Comitato endo-consiliare in "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" (CCRS), confermando l'attuale composizione con i seguenti membri: il Dott. Massimo Bianchi, in qualità di Presidente, l'Avv. Antonella Alfonsi e la Dott.ssa Fulvia Tesio, entrambe in qualità di componenti del CCRS.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 febbraio 2021 ha affidato al Chief Executive Officer l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 31 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di nominare Marco Carniani Chief Financial Officer della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Chief Executive Officer, nel corso dell'Esercizio:

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
(ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iii) ha affidato alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.
(iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Come precedentemente illustrato nella Sezione 6 - alla quale si rinvia integralmente per quanto concerne la composizione, le funzioni e il regolamento del Comitato - il Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 febbraio 2021 ha, tra l'altro, deliberato l'istituzione del Comitato Controllo e Rischi, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Si specifica che i lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente dello stesso, Massimo Bianchi (amministratore indipendente), e sono regolarmente verbalizzati.

In particolare, il Presidente del Comitato dà informativa ai membri del Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni dello stesso nella prima riunione utile, e in ogni caso almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, in merito all'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato si è riunito dalla data della sua costituzione sino al 31 dicembre 2021 n. 2 volte e precisamente il 10/09/2021 e 15/11/2021; dal 1° gennaio 2022 sino alla Data della Relazione n 8 volte, e precisamente il 28/1/2022, il 22/02/2022, il 23/03/2022, l'11/05/2022, il 13/06/2022, il 04/08/2022, il 13/09/2022 e il 10/11/2022 con una durata media delle riunioni pari a 120 minuti. Il Comitato si è riunito nell'anno 2023 in data 23 gennaio 2023 ed ha programmato la riunione per il 21 marzo 2023. Nel corso delle riunioni il Comitato ha incontrato i responsabili delle Funzioni e Dipartimenti aziendali, la Funzione Human Resources, ha esaminato, tra l'altro, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini delle Relazioni Finanziarie di periodo, la relazione periodica della Funzione di Internal Audit, condividendo con il Responsabile della stessa: i) la documentazione elaborata dal consulente PWC nell'ambito dell'incarico conferito dalla Società tra cui la "Mappatura delle attività a rischio" della Società; ii) il Piano di Audit sviluppato dallo stesso per il monitoraggio delle aree a rischio; iii) le attività di monitoraggio, ed ha approvato la relazione del Comitato Controllo Rischi sull'attività svolta nel periodo di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio 2023 e sino alla Data della presente Relazione, il Comitato si è riunito n. 2 volte; il numero di riunioni del Comitato prevedibili per l'Esercizio in corso sarà pari ad almeno 6.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice.

***

Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio è risultato composto da amministratori non esecutivi, tutti indipendenti (diversi dal Presidente del Consiglio), con presidente scelto tra gli indipendenti (diversi dal Presidente del Consiglio).

Come precedentemente specificato, in data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha valutato che i consiglieri indipendenti siano in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e finanziaria o di politiche retributive, confermata all'adunanza del 24 marzo 2022.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, su invito del presidente del Comitato stesso, informandone il Chief Executive Officer e hanno potuto assistere il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo dallo stesso nominato).

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è stato incaricato dal Consiglio di Amministrazione di:

supportare il Consiglio stesso nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi;
valutare sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale - il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al Comitato Controllo e Rischi è altresì stata attribuita la funzione di Comitato Operazioni Parti Correlate; in tale ruolo ha espresso per le operazioni di minore rilevanza il previsto motivato parere non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

***

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. A tal proposito si specifica che il Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2022 ha stabilito in Euro 10.000 il budget annuale a disposizione del Comitato Controllo e Rischi. In data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha confermato anche per l'esercizio in corso un budget annuale di Euro 10.000.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 15 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato – sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi – il Dottor Umberto Cappetti quale responsabile della funzione Internal Audit della Società in sostituzione del Dottor Francesco Perrotta. Il Dottor Cappetti è un soggetto esterno all'Emittente, è dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il Dottor Cappetti con l'ausilio della società PWC sta implementando il sistema di controllo interno.

Il framework di riferimento utilizzato per le attività di assistenza metodologica sulla sfera amministrativo contabile è il "COSO Internal Control – Integrated Framework" (COSO Framework), attualmente il più diffuso e comunemente adottato dalla maggior parte delle società quotate per la valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno.

Nello specifico, il responsabile della funzione di interna audit, sempre con l'ausilio della società PWC ha:

predisposto un regolamento del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e il regolamento dell'internal audit stesso;
effettuato una nuova mappatura dei presidi di controllo a mitigazione dei rischi inerenti le aree sensibili con riferimento alla rendicontazione finanziaria;
effettuata l'analisi di adeguatezza dei controlli ICFR (gap analysis);
predisposto relazioni periodiche nei confronti degli amministratori indipendenti circa lo stato di avanzamento attività per ciascuna fase di progetto che avrà come obiettivo finale l'approvazione di un piano di audit e la verifica dell'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione di reati ai sensi del D.lgs. 231/2001 (comprensivo anche del Codice Etico e del Sistema Disciplinare) (il "Modello"), che ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa delle società per alcuni reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da parte di soggetti apicali o sottoposti. La Società ha approvato il Modello nel 2012 e nominato un Organismo di Vigilanza; la Società ha inoltre provveduto a mantenere aggiornato il proprio Modello (dapprima nel 2015, successivamente nel 2019, nel 2020 e, da ultimo, nel 2022, al fine di recepire le modifiche normative e organizzative pro tempore intervenute).

In data 24 marzo 2022, l'Emittente ha rinnovato, con decorrenza 22 dicembre 2021, l'Organismo di Vigilanza a composizione collegiale, nominando l'organo ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ed attribuendogli i compiti indicati nel Modello (che prevede che l'Organismo di Vigilanza sia dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo). Alla Data del Prospetto Informativo, l'Organismo di Vigilanza è quindi composto da Annalisa De Vivo, Carlo De Luca e dal Presidente del Collegio sindacale dott. Felice Simbolo.

All'Organismo di Vigilanza è demandato il compito di vigilare sul funzionamento e sulla osservanza del Modello, di valutarne l'adeguatezza, di comunicare al Consiglio di Amministrazione eventuali aggiornamenti necessari del Modello e di monitorare le attività di attuazione e aggiornamento dello stesso. Inoltre, l'Organismo di Vigilanza è tenuto a promuove e verificare le attività formative nell'ambito del D.lgs. 231/01, a far approvare il piano di verifiche interno, ad esaminare le segnalazioni in conformità a quanto previsto dal Modello e, infine, a gestire i flussi informativi ricevuti.

In data 27 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/01, che si compone dei seguenti output:

parte generale;
Parte speciale e risk assessment;
Allegato 1 Codice Etico di gruppo;
Allegato 2 Sistema Disciplinare di gruppo;
Allegato 3 Procedura whistleblowing;
Allegato 4 Clausole contrattuali;
Allegato 5 Scheda di evidenza operazioni PA.

Per disciplinare le attività connesse a tali compiti, l'Organismo di Vigilanza, si è dotato sin dal 2016 di un proprio regolamento (aggiornato, da ultimo, in data 27 maggio 2019).

L'Organismo di Vigilanza deve riunirsi periodicamente e dare informativa periodica al Consiglio di Amministrazione, con riferimento, in particolare, a notizie circa la violazione delle disposizioni del Modello ed eventuali anomalie o atipicità riscontrate; inoltre, l'Organismo di Vigilanza dovrà sottoporre al Consiglio di Amministrazione i documenti di cui il Consiglio stesso è tenuto a prendere visione ai sensi delle procedure aziendali. Nella Parte Generale del Modello si prevede, infatti, che debbano essere obbligatoriamente trasmesse all'Organismo di Vigilanza le informazioni che possono avere attinenza con potenziali violazioni del Modello e quelle relative all'attività della Società, che possono assumere rilevanza per l'espletamento, da parte dell'Organismo di Vigilanza, dei compiti ad esso assegnati.

La Parte Generale del Modello è disponibile sul sito internet dell'Emittente, sezione Corporate Governance.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, è BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07722780967, iscritta al n. 167991 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 (la "Società di Revisione").

Con delibera del 26 giugno 2015, l'assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili), ai sensi dell'articolo 14 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010 e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile, fino all'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2017.

Con delibera del 13 aprile 2018, l'assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili), ai sensi dell'articolo 14 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010 e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile, fino all'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2020.

In considerazione della quotazione e dell'assunzione dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010, l'assemblea ordinaria dell'Emittente, in data 18 febbraio 2021, ha poi conferito alla Società di Revisione, ai sensi degli articoli 13 e 17 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) N. 537/2014, e con efficacia subordinata alla quotazione, un incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) in relazione al bilancio individuale dell'Emittente, in sostituzione dell'incarico affidato alla medesima Società di Revisione in data 13 aprile 2018. Inoltre, l'assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione, sempre con efficacia subordinata all'inizio delle negoziazioni, l'incarico per la revisione della relazione finanziaria semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2029. Si precisa che, in data 18 febbraio 2021, il Collegio Sindacale ha rilasciato la propria proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010, dopo aver valutato, inter alia, l'idoneità tecnica di detta Società di Revisione, la sua indipendenza, nonché la completezza del piano di revisione in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico da svolgere, oltre che il profilo economico dell'incarico.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è Marco Carniani.

In particolare, si specifica che l'art. 19 dello Statuto prevede che "Ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione - previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale - nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro."

A tal proposito si specifica che, in data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato Marco Carniani quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, con efficacia della nomina dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e verificando che lo stesso fosse in possesso dei requisiti statutariamente richiesti. Il Consiglio ha conferito al Dottor Carniani

poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Successivamente, in data 12/07/2021 il Comitato Controllo e Rischi ha espresso il proprio parere favorevole.

Si specifica che in data 31 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di nominare Marco Carniani Chief Financial Officer della Società, previo parere positivo del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Si segnala che, nel corso della sua carriera professionale, il dottor Carniani ha maturato una significativa esperienza in ambito di revisione e corporate finance presso primarie advisory firm di carattere internazionale. In particolare, dal 2006 al 2009, ha ricoperto la carica di auditor e, successivamente, senior auditor presso Deloitte and Touche S.p.A. e, tra il 2009 e il 2014 ha rivestito il ruolo di manager presso BDO. Dal 03 Marzo 2023 è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione promuove e monitora il coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente. Detto coordinamento viene effettuato con tempestività e in ottemperanza alle norme e ai regolamenti in vigore nonché alle best practice in uso per le Società quotate; come si è rappresentato ampiamente nei Capitoli dedicati a ciascuno dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, cui si fa espresso riferimento, l'attività di ciascuno è improntata alla massima collaborazione nello scambio dei flussi informativi, al fine di ottimizzare e implementare l'efficienza complessiva del sistema, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 18 febbraio 2021, così come successivamente modificata, il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'adozione, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e subordinatamente al parere favorevole degli amministratori indipendenti intervenuto in data 12 luglio 2021, la procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura Parti Correlate"), tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nonché ai sensi delle disposizioni in materia contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Procedura Parti Correlate ha la finalità di stabilire le regole alle quali la Società deve attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di eventuali controllate, nonché definire le soluzioni operative idonee ad agevolare

l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Si precisa che la Società si qualifica come società di recente quotazione e come società di minori dimensioni ai sensi del Regolamento Parti Correlate; in ragione di ciò, alle operazioni di maggiore rilevanza viene applicata la procedura individuata per le operazioni di minore rilevanza, fatto salvo quanto previsto per le operazioni che rientrano nelle ipotesi di esclusione, così come individuate ai sensi della Procedura Parti Correlate.

Il testo integrale della Procedura Parti Correlate è disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www.investor.theitalianseagroup.com).

Il Comitato Controllo e Rischi, nella sua veste di Comitato per Operazioni con Parti Correlate, si è riunito dalla data della sua costituzione sino al 31 dicembre 2021 n. 2 volte e precisamente in data 12/07/2021 e 08/10/21 con una durata delle riunioni pari a 90' minuti; dal 1° gennaio 2022 sino alla Data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi, nella sua veste di Comitato per Operazioni con Parti Correlate si è riunito n. 1 volta, in data 28 gennaio 2022.

Il numero di riunioni del Comitato prevedibili per l'Esercizio in corso sarà pari ad almeno 1.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale a composto di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) membri supplenti. In sede di nomina di tale organo, alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e di un sindaco supplente.

Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, devono essere in possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti dalla vigente normativa anche regolamentare e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'Assemblea nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto della disciplina pro tempore eventualmente vigente, anche disposta da codici

di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente all'equilibrio tra i generi e determina il compenso loro spettante.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalla disciplina, anche regolamentare, di volta in volta vigente, nelle quali i candidati, sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, pin di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dal Decreto 30 marzo 2000, n. 162 e, comunque, da qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste devono inoltre essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria

responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;

(iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
(v) di ogni altro documento o informazione previsti dalla legge. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentante liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste, si procede ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti i candidati che ottengono la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale e tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, quale sopra precisata, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.

Nel caso vengano meno requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi, quale sopra precisata, nella composizione dell'organo collegiate. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, quale sopra precisata, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare ii rispetto di tale normativa.

In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante voto di lista non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, quale sopra precisata.

Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.

Le adunanze del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è composto da cinque membri, di cui tre effettivi e due supplenti, è stato nominato dall'assemblea ordinaria in data 8 maggio 2020 e rimarrà in carica per tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

La seguente tabella indica, per ciascun sindaco in carica la data di prima nomina quale membro del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Collegio Sindacale

Nome e cognome	Carica	Data della prima nomina
Felice Simbolo	Presidente	21 dicembre 2012(*)
Mauro Borghesi	Sindaco effettivo	8 maggio 2020
Barbara Bortolotti	Sindaco effettivo	8 maggio 2020
Anna Lisa Naldi	Sindaco supplente	8 maggio 2020
Luisa Bortolotti	Sindaco supplente	8 maggio 2020

(*) Membro del Consiglio di Amministrazione di Nuova Cantieri Apuania (ora l'Emittente) dal 21 dicembre 2012 fino all'11 gennaio 2017, Presidente del Collegio Sindacale dall'8 maggio 2020.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dell'art. 2 del Codice. La dichiarazione dei componenti del Collegio Sindacale relativamente al possesso dei requisiti di indipendenza è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2021. Inoltre, tutti i Sindaci sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'articolo 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000. Tali requisiti sono stati verificati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021 e confermati in data 24 marzo 2022.

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 148, comma 1-bis, TUF, sono state recepite nello Statuto. Si specifica altresì che l'adeguamento alle previsioni in materia di genere è stato implementato dall'Emittente su base volontaria e che le disposizioni normative di cui all'art. 147 comma 1-ter TUF troveranno applicazione a far data dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Felice Simbolo, nato a Napoli il 7 marzo 1963. Si è laureato in economia e commercio nel 1989. Durante la sua carriera ha svolto l'attività di revisore contabile, di presidente del collegio sindacale e sindaco di numerose società di capitali ed enti. Felice Simbolo ha anche ricoperto il ruolo di presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore in società di capitali ed è socio fondatore della società FMG & partners corporate advisors S.r.l. Ha ricoperto il ruolo di amministratore dell'Emittente dal 2012 al 2017 e a partire dal'8 maggio 2020 è Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Mauro Borghesi, nato a Roma il 25 febbraio 1971. Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma, abilitato alla professione di dottore commercialista e revisore legale dei conti. Ha conseguito un master in Finanza e Controllo di Gestione. Ha ricoperto il ruolo di controller dal 1998 al 2003 in Technicolor S.p.A., responsabile amministrativo delle società partecipate di Astaldi S.p.A. dal 2004 al 2006,

dirigente area amministrazione e finanza nel Gruppo Sigma Tau dal 2006 al 2009, CFO Cisa S.p.A. dal 2010 al 2011, consulente del fondo di Private equity Vintage capital nel 2012, CFO di Beauty Point S.p.A. dal 2012 al 2014, dal 2015 è consulente di aziende e svolge la professione di dottore commercialista e revisore legale dei conti.

Barbara Bortolotti, nata a Roma il 6 giugno 1972. Si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università la Sapienza di Roma, abilitata alla professionale di dottore commercialista e revisore legale dei conti. Barbara Bortolotti è membro di collegi sindacali di società di capitali, nonché commissario liquidatore in diverse società cooperative a responsabilità limitata nelle procedure di liquidazione coatta amministrativa e di scioglimento ex art 2454 septiesdeces c.c. La dottoressa presta, inoltre, attività di consulenza in materia di bilancio, contabile, e fiscale in società immobiliari di gestione ed operanti in altri settori; valutazioni d'azienda e rami d'azienda volontarie ed ex lege; gestione del contenzioso tributario presso le commissioni tributarie ed uffici finanziari e gestione della crisi d'impresa (redazione di piani attestati ex artt. 160 e seg. R.D. 267/1942).

Anna Lisa Naldi, nata a Firenze il 25 marzo 1966. Si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Firenze.

Luisa Bortolotti, nata a Roma il 10 aprile 1975. Si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università la Sapienza di Roma. Luisa Bortolotti è membro di collegi sindacali nonché revisore contabile di società di capitali, oltre a prestare consulenze in materia fiscale e di controllo di gestione.

Le disposizioni dello Statuto in materia di voto di lista troveranno applicazione in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 6 volte e precisamente in data 04/02/2022, 04/04/2022, 01/07/2022, 13/09/2022, 26/10/2022, 28/11/2022; la durata delle riunioni è stata di circa 2 ore e 40 minuti. Sono sempre stati presenti tutti i componenti dell'Organo. Si precisa inoltre che, nel corrente Esercizio e sino alla Data della Relazione, risultano tenutesi n. 2 riunioni, in data 20/2/2023 per la consueta verifica trimestrale e in data 3/3/2023 per la cooptazione del consigliere dott. Marco Carniani.

Per le informazioni relative alle riunioni svoltesi nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

Non sono intervenute variazioni nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità

Come già precisato al precedente paragrafo 11.2 l'adeguamento alle previsioni in materia di genere in relazione alla composizione dell'organo di controllo è stato implementato dall'Emittente su base volontaria, in quanto

le disposizioni normative di cui all'art. 147 comma 1-ter TUF troveranno applicazione a far data dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

Indipendenza

Come già precisato al precedente paragrafo 11.2, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dell'art. 2 del Codice. La dichiarazione dei componenti del Collegio Sindacale relativamente al possesso dei requisiti di indipendenza è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2021. Inoltre, tutti i Sindaci sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'articolo 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000. Tali requisiti sono stati verificati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021.

Il Collegio Sindacale ha riferito al Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 in merito alla propria autovalutazione effettuata in data 4 febbraio 2022.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Gestione degli interessi

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività nel corso dell'Esercizio, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo Rischi, mediante lo svolgimento di riunioni congiunte e scambio della relativa documentazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Inoltre, in data 30 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato la Dott.ssa Benedetta De Maio, in sostituzione della Dott.ssa Maria Grazia Mantini, quale responsabile dei rapporti istituzionali e con gli altri soci (Investor Relations Manager). L'Emittente si è altresì dotato di una struttura

aziendale ad hoc per favorire il dialogo con gli Azionisti e la tempestiva e adeguata informativa riguardante l'Emittente.

Dialogo con gli azionisti

L'Emittente, in conformità ai principi enunciati dal Codice, ritiene conforme ad un proprio specifico interesse, oltre che ad un dovere nei confronti del mercato, instaurare un dialogo continuativo con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder che entrano in contatto con la Società, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli. L'Emittente considera l'assemblea una occasione di confronto tra gli azionisti e il consiglio di amministrazione e per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. L'Emittente quotato nel giugno 2021, alla data della Relazione, ha adottato la politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2023 e disponibile sul sito internet della Società (www.investor.theitalianseagroup.com nella sezione "Corporate Governance / Documenti, Politiche e Procedure").

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea generale degli azionisti, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e provvede a quanto previsto dalla legge.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154 ter del D.Lgs. 58/98, come modificato e, comunque, qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

L'avviso deve essere pubblicato sul sito internet della Società e negli ulteriori modi e nei termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto

previsto dalla normativa vigente, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.

L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.

E' ammessa la possibilità che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolga, se previsto nell'avviso di convocazione, con gli intervenuti dislocati in pia luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanto sopra venga dato atto net relativo verbale.

In ogni caso, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza degli Amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale in carica, ai sensi dell'articolo 2366 del Codice Civile.

Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Può intervenire all'Assemblea ciascun soggetto a cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente - la comunicazione effettuata dall' intermediario autorizzato ai sensi di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.

Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme - anche regolamentari - di volta in volta vigenti.

La delega potrà essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni di volta in volta vigenti.

La Società non si avvale della facoltà di designare il rappresentante al quale i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, fatta salva l'applicazione di norme che deroghino a quanto sopra.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento dal Vice Presidente se nominato. Se vi sono più Vice Presidenti ha precedenza il Vice Presidente più anziano di età.

In caso di assenza o di impedimento dei suddetti soggetti l'Assemblea elegge il proprio Presidente tra gli amministratori o, in mancanza, al di fuori di essi. Per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria, si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

L'Assemblea nomina un segretario anche non socio. Nei casi previsti dalla legge, e comunque quando lo ritenga il Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da Notaio scelto dal Presidente medesimo. Le deliberazioni dell'Assemblea saranno constatate da processo verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Il Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 ha deliberato di proporre all'Assemblea l'adozione di un Regolamento Assembleare, che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni dell'Assemblea dei Soci dell'Emittente. Detto regolamento è stato approvato dall'Assemblea dell'Emittente tenutasi il 29 Aprile 2022.

Sino alla data della Relazione il Consiglio non ha ritenuto necessario, al fine di definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito a:

a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, one-tier, two-tier);
b) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti;
c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti che precedono della presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio al 31 dicembre 2022 non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance dell'Emittente.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nella riunione del 18 febbraio 2021 il Presidente del Consiglio di Amministrazione, presente il Collegio Sindacale, ha reso un'ampia informativa in ordine alle responsabilità e agli obblighi derivanti dalle leggi e dai regolamenti in vigore e conseguenti all'ammissione alla quotazione e alle negoziazioni delle azioni della Società. In tale sede ha altresì illustrato la nuova versione del Codice entrato in vigore dal 1° gennaio 2021.

In data 27 gennaio 2023 i membri del Consiglio di Amministrazione hanno ricevuto ed esaminato il comunicato del Comitato per la Corporate Governance circa la relativa relazione per l'anno 2022, valutando altresì le "Raccomandazioni del Comitato per il 2023".

In particolare, il Comitato ha individuato alcune aree nelle quali l'applicazione delle raccomandazioni del Codice necessita di un affinamento delle modalità applicative: (i) il dialogo con gli azionisti, (ii) il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, (iii) l'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente, (iv) l'informativa preconsiliare, (v) orientamenti sulla composizione ottimale, (vi) la partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio, (vii) criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, (viii) la trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, (ix) orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, (x) parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori.

Con riferimento al primo punto, il Comitato ha invitato le società ad adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria.

La responsabilità che il Codice attribuisce al Consiglio di Amministrazione di promuovere il dialogo con gli azionisti non può considerarsi limitata all'adozione di una politica, ma richiede un effettivo monitoraggio della sua attuazione e un'adeguata valutazione dei suoi esiti.

Con riferimento al secondo argomento, il Comitato ha invitato le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Con riferimento al terzo tema, il Comitato ha invitato le società nelle quali al Presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il Presidente non sia qualificato come CEO.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, il Comitato ha invitato gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Con riferimento al quinto punto, il Comitato ha invitato le società a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del Consiglio di Amministrazione o del Comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. Il Comitato ha invitato, altresì, le società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni

sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.

Il punto relativo agli orientamenti sulla composizione ottimale non è applicabile alla Società, in quanto la proprietà è concentrata.

Con riferimento ai criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, il Comitato ha ribadito l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore.

Sulla trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, il Comitato ha invitato le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

Rispetto al nono argomento, il Comitato ha invitato le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

Con riferimento all'ultimo punto, il Comitato ha invitato le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

			STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati)	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	53.000.000	100%	Borsa Italiana – Euronext Milan	Ai sensi di Legge e di Statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

RELAZIONE

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	MYLECKE MANAGEMENT, ART & INVEST NV	0,47	0,47
MARC COUCKE	ALYCHLO NV	10,963	10,963
	MARC COUCKE	0,385	0,385
GIORGIO ARMANI SPA	GIORGIO ARMANI SPA	4,99	4,99
GIOVANNI COSTANTINO	GC HOLDING S.P.A.	62,683	62,683

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Filippo Menchelli	1972	31 maggio 2013	21 ottobre 2020	Esercizio 31/12/2022	-	-	x		-	-	-	30/30
Vice Presidente	Giuseppe Taranto	1969	28 luglio 2014	21 ottobre 2020	Esercizio 31/12/2022	-	-	x		-	-	-	28/30
Amministratore delegato	Giovanni Costantino	1963	21 dicembre 2012	21 ottobre 2020	Esercizio 31/12/2022	-	-	x		-	-	-	30/30
Amministratore	Massimo Bianchi	1949	6 maggio 2014	21 ottobre 2020	Esercizio 31/12/2022	-	-		x	x	x	32	27/30
Amministratore	Fulvia Tesio	1967	18 febbraio 2021	8 giugno 2021	Esercizio 31/12/2022	-	-		x	x	x	3	30/30
Amministratore	Gianmaria Costantino	1976	27 ottobre 2022	27 ottobre 2022	Esercizio 31/12/2022	-	-		x	-	-	-	6/6
Amministratore	Antonella Alfonsi	1967	18 febbraio 2021	8 giugno 2021	Esercizio 31/12/2022	-	-		x	x	x	11	30/30
						AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore	Giulio Pennacchio	1976	21 ottobre 2020	21 ottobre 2020	27 ottobre 2022	-	-	x	-	-	-	-	23/23

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 30

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Esecutivo	Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A./ esecutivo/non indipendente	Filippo Menchelli	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Vice Presidente del C.d.A./esecutivo/non indipendente	Giuseppe Taranto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore delegato/esecutivo/non indipendente	Giovanni Costantino	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore /non esecutivo/non indipendente	Gianmaria Costantino	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Massimo Bianchi	-	-	2/2	P	5/5	P	3/3	M	3/3	M	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Fulvia Tesio	-	-	2/2	M	5/5	M	3/3	P	3/3	P	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Antonella Alfonsi	-	-	2/2	M	5/5	M	3/3	M	3/3	M	-	-	-	-

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
	Giulio		21	21	27									-	-
Amministratore esecutivo	Pennacchio	1976	ottobre	ottobre	ottobre	-	-	-	-	-	-	-	-
			2020	2020	2022

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

				Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Felice Simbolo	1963	21 dicembre 2012	8 maggio 2020	Esercizio 31/12/2022	-	x	5/5	6
Sindaco effettivo	Mauro Borghesi	1971	8 maggio 2020	8 maggio 2020	Esercizio 31/12/2022	-	x	5/5	3
Sindaco effettivo	Barbara Bortolotti	1972	8 maggio 2020	8 maggio 2020	Esercizio 31/12/2022	-	x	5/5	2
Sindaco supplente	Anna Lisa Naldi	1966	8 maggio 2020	8 maggio 2020	Esercizio 31/12/2022	-	x	-	10
Sindaco supplente	Luisa Bortolotti	1975	8 maggio 2020	8 maggio 2020	Esercizio 31/12/2022	-	x	-	3
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):2,5%, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

The Italian Sea Group

4220_cgr_2023-04-05_92102aec-fd36-4ff6-99c8-9a78b8fbade3.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Antonella Alfonsi

Massimo Bianchi

Fulvia Tesio

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Comitato esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A. Comitato per le Nomine e la Remunerazione

B. Comitato Controllo e Rischi

C. Comitato per Operazioni con Parti Correlate

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Sintesi dei risultati:

1) Dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari

7.2 COMITATO NOMINE

Funzioni del Comitato Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Funzioni del Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Collegio Sindacale

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti