The Italian Sea Group

Audit Report / Information • Mar 31, 2025

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A. rilasciata ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998. – Esercizio chiuso al 31.12.2024

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale (di seguito anche solo "Collegio" o "Organo di controllo"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, Testo Unico della Finanza (TUF) e dell'art. 2429, comma 2, c.c., deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri e formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa e tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice") a cui The Italian Sea Group S.p.A. (in seguito anche "The Italian Sea Group" o "Società") aderisce. Si segnala che in data 29 luglio 2024, Borsa Italiana, con provvedimento n. 9008, ha attribuito alle azioni ordinarie della Società la qualifica STAR.

Con la presente relazione redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DAC/ RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/ 6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascuno oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del collegio medesimo.

A tale fine il Collegio, oltreché partecipare alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ha avuto un costante scambio di informazioni con le preposte funzioni amministrative e di audit, con l'Organismo incaricato della vigilanza sull'osservanza e l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.Lgs. n. 231/01 della Società ("OdV"), nonché con BDO S.p.A., la società incaricata in data 18 febbraio 2021, della Revisione Legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità, nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) e del rilascio della relativa attestazione. Ha così potuto acquisire cognizione sull'efficacia ed efficienza delle attività operative e sull'attendibilità e continuità dei controlli che garantiscono la tempestività degli eventuali interventi correttivi.

Con la presente Relazione, il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi a quanto disposto dalla Direttiva UE 2464/2022 "Corporate Sustainability

Reporting Directive" (di seguito anche "CSRD"), recepita con il Decreto Legislativo 125/2024 e secondo i principi di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards (di seguito anche "ESRS"), predisposti dall'EFRAG ed emanati dalla Commissione Europea con il Regolamento delegato (UE) 2023/2772, applicabile a decorrere dal 1° gennaio 2024 per gli esercizi finanziari aventi inizio in tale data, nonchè sulla base delle specifiche adottate a norma del Regolamento (UE) 2020/852 ("Regolamento Tassonomia").

Nell'assolvimento di tali obblighi il Collegio, anche quale Comitato incaricato del controllo interno ai sensi dell'art. 19 D.Lgs 39/2010 e quale organo apicale del complessivo sistema dei controlli societari, fornisce un quadro integrato delle risultanze dei controlli stessi.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 e rimane in carica tre esercizi, in conformità con le vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie ed è costituito da:

— dott. Alfredo Pascolin (presidente);

• — dott. Felice Simbolo (sindaco effettivo);
• — dott.ssa Barbara Bortolotti (sindaco effettivo).

Sono Sindaci supplenti il dott. Roberto Scialdone e la dott.ssa Sofia Rampolla. Il Collegio terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il percorso professionale dei componenti del Collegio Sindacale è indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (https://investor.theitalianseagroup.com/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti).

Il Collegio Sindacale dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite al cumulo degli incarichi.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e del documento "L'autovalutazione del Collegio sindacale di società quotate - Norma di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate Q.1.1" (maggio 2019) che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, nonché sull'adeguatezza della disponibilità

di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), si informa che il Collegio Sindacale ha svolto l'Autovalutazione per il periodo dal 20 marzo 2024 al 19 marzo 2025. Dagli esiti di tale processo non sono state riscontrate carenze in merito all'idoneità dei componenti, all'adeguata composizione dell'organo e al suo funzionamento. Il Consiglio di amministrazione in data 20 marzo 2025 ha preso atto della Relazione di Autovalutazione. Il processo di autovalutazione iniziale è stato effettuato in data 8/18 maggio 2023 dopo l'insediamento del nuovo organo collegiale avvenuto con l'assemblea del 27 aprile 2023.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio dichiara di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2024 dagli amministratori le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio dalla Società e dalle controllate, tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Illustrative al bilancio. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni svolte nell'esercizio 2024 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestatamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea.

A tal fine il collegio ha acquisito, fra l'altro, dalla società l'aggiornamento della check list operativa compilata dalla società sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, come emessa dal Cndcec in data 25 luglio 2023, la quale non ha evidenziato significative modificazioni.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle informazioni acquisite, si può affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono state ispirate ai principi di corretta amministrazione e ragionevolezza.

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e ritiene che la struttura organizzativa, tenuto conto anche della continua crescita che richiede un costante processo di implementazione, sia nel suo complesso adeguata.

Si segnala che, in data 25 luglio 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato la nomina di un "Lead Indipendent Director", nella persona del consigliere indipendente avv. Antonella Alfonsi.

Nell'ambito della propria attività il Collegio ha altresì ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D.lgs. 231/2001, tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti organizzativi a cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato il Collegio, sulle attività svolte nell'esercizio 2024 in

riferimento all'aggiornamento delle procedure ex L. 262/2005 e del Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001, nonché sull'implementazione dell'attività di formazione.

Si ricorda che dal 2023 la società si è dotata di una Procedura "Wisthleblowing", istituendo un suo Comitato, al fine di dare attuazione a quanto previsto per l'adeguamento alla nuova normativa Dlgs.n.24 del 10 marzo 2023 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.

Attività di verifica sul bilancio di esercizio e sul bilancio Consolidato.

Vi rappresentiamo che il bilancio della Società al 31 dicembre 2024 è redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2024, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/2005.

Nel bilancio separato e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 di The Italian Sea Group sono riportate le previste dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato nella seduta del 18 febbraio 2021 ai sensi dell'art 19 dello Statuto. La Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob.

Il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 14.03.2025, ha approvato il progetto di bilancio al 31.12.2024 e il bilancio consolidato.

Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024 è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale in quanto vi è la ragionevole aspettativa che TISG S.p.A. continuerà la sua attività operativa in un futuro prevedibile (e comunque con un orizzonte temporale superiore ai dodici mesi).

In particolare, sono stati presi in considerazione i seguenti fattori:

• i principali rischi e incertezze (per la maggior parte di natura esogena) a cui TISG è esposta;

• il mix considerato ottimale tra capitale di rischio e capitale di debito nonché la politica di remunerazione del capitale di rischio;

• la politica di gestione dei rischi finanziari (rischio di mercato, rischio di credito e rischio di liquidità).

A tal proposito sono stati redatti ed adottati dal Consiglio di amministrazione gli indicatori della crisi d'impresa così come previsto dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, disciplinato dal Decreto Legislativo n. 14 del 12 gennaio 2019, e dal Decreto Legislativo n. 136 del 13 settembre 2024, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 227 del 27 settembre 2024.

Sulla base di tali fattori, la Direzione aziendale ritiene che, allo stato attuale, non vi siano elementi

di incertezza sulla prospettiva della continuità aziendale per TISG S.p.A.

Il Collegio sindacale ha monitorato costantemente, nell'ambito delle verifiche periodiche, l'evoluzione della situazione economico-finanziaria e patrimoniale.

Il 14 marzo 2025 il Consiglio di amministrazione ha approvato l'impairment test sui marchi per il Bilancio 2024. Nelle note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto. Il Collegio, prima della data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di amministrazione, ha acquisito informazioni sul processo di Impairment Test, anche mediante una riunione congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità cui ha preso parte il Dirigente Preposto, sui temi di cui sopra. In seguito all'esecuzione delle procedure di Impairment, la Società non ha ritenuto necessaria alcuna svalutazione dei marchi. Il Collegio Sindacale, a seguito di specifico confronto con la società di revisione, ha ottenuto conferma che la procedura di impairment test adottata dalla Società risulta adeguata.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile.

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema del controllo interno e gestione dei rischi, a cui è dedicato una sezione di dettaglio nella Relazione finanziaria annuale, e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• la partecipazione di tutti i membri del Collegio ai lavori periodici del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e l'ottenimento anche in quelle sedi delle informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate;
• l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e dell'attività complessiva posta in essere durante l'esercizio, nonché dell'acquisizione della Relazione annuale approvata al Consiglio di amministrazione del 14 marzo 2025;
• lo scambio periodico di informazioni con la società di revisione Bdo, e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nonché l'acquisizione della sua Relazione al Bilancio 2024.
• la partecipazione alla riunione del CNR del 22 novembre 2024 con i consulenti KPMG incaricati dell'implementazione del sistema Enterprise Risk Management (ERM) e nella riunione del CCRS del 05 febbraio 2025 in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practice internazionali in materia di risk management (es. COSO Framework, CoSO ERM WBCSD). Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio, preso atto anche della finalizzazione in corso di un sistema di Enterprise Risk Management (ERM), ritiene nel suo complesso adeguato il sistema di controllo interno della Società.

Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenute nell'esercizio 2024 ovvero successivamente alla chiusura dello stesso.

Il Collegio è stato costantemente informato sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, anche attraverso la partecipazione ai Consigli di amministrazione e alle riunioni congiunte con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità intervenute durante l'esercizio 2024 e ritiene che tali operazioni non siano state imprudenti, azzardate, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per una descrizione dettagliata delle principali operazioni intervenute nell'esercizio si rimanda alla lettura della Relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori che fornisce adeguata informativa e conferma i risultati positivi raggiunti nel 2024.

Si segnala in particolare che in data 29 luglio 2024, Borsa Italiana, con provvedimento n. 9008, ha attribuito alle azioni ordinarie della Società la qualifica STAR.

In data 31 maggio 2024 il Consiglio di amministrazione ha approvato un nuovo piano di Stock Option denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029", approvato in sede di Assemblea il 1° luglio 2024.

Nel mese di giugno la Società ha finalizzato la cessione del cantiere Perini Navi di Viareggio – acquisito nel 2021 – a Next Yacht Group, player nel segmento delle imbarcazioni fino a 50 metri di lunghezza, in quanto per caratteristiche dimensionali e strutturali, il sito produttivo risultava poco idoneo alla produzione di grandi yacht oltre i 50 metri, core business di TISG.

Nello stesso mese di giugno 2024 TISG ha inaugurato una nuova business unit destinata alla produzione di acciai per finiture interne ("Acciai d'Interior") di tutte le nuove commesse di yacht del Gruppo. La nuova business unit, che seguirà le attività partendo dalla progettazione stilistica ed esecutiva sino alla produzione, supporterà il lavoro della falegnameria Celi 1920 e, dopo un primo periodo di avviamento, si proietterà anche ai player dell'extra-settore.

L'inaugurazione della business unit Acciai d'Interior fa parte della strategia di internalizzazione delle attività chiave della filiera produttiva, con l'obiettivo di mantenere un controllo diretto sul timing e sulla qualità delle lavorazioni ad alto valore aggiunto e assicurare la completa soddisfazione degli Armatori.

Con la stessa finalità, nel primo semestre del 2024 TISG ha effettuato ulteriori investimenti sull'ampliamento della business unit interna relativa alle attività di Tappezzeria.

In merito all'affondamento dello yacht a vela Bayesian, costruito dalla vecchia gestione di Perini Navi, avvenuto nel mese di agosto 2024, TISG ha più volte comunicato la sua completa estraneità rispetto a quanto accaduto, in quanto la società ha acquisito, solamente nel gennaio 2021, dall'asta fallimentare il brand Perini, gli archivi, e la parte immobiliare della Perini Navi.

Attività di vigilanza sulle operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o infragruppo e sulle operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Responsabile Internal Audit, in merito all'esistenza nel corso dell'esercizio 2024 di operazioni non ricorrenti, atipiche e/o inusuali come definite dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo, diverse da quelle descritte nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione. Gli Amministratori hanno dato conto, nelle Note illustrative di commento al Bilancio d'esercizio e al Bilancio consolidato della Società, adeguata informativa delle operazioni di natura ordinaria svoltesi nell'esercizio con società del Gruppo e con altre parti correlate, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici, finanziari e patrimoniali.

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati e dall'analisi della documentazione ottenuta non sono emerse criticità riguardo alla congruità e/o rispondenza all'interesse della società per tali operazioni indicate nella Relazione Finanziaria annuale.

In riferimento alle Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di amministrazione, in data 18 febbraio 2021, ha deliberato l'adozione, la procedura per le operazioni con parti correlate (la

"Procedura Parti Correlate"), tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nonché ai sensi delle disposizioni in materia contenute nel Codice di Corporate Governance. In pari data il Consiglio di amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità anche le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate, così come previsto dalla stessa Comunicazione Consob.

Il Collegio ha verificato l'effettiva attuazione e il concreto funzionamento della Procedura Operazioni con Parti Correlate - anche mediante confronto con il legale esterno della società- inclusa l'informazione periodica da parte del Consiglio di amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni, nonché dei casi di esclusione.

Nel corso dell'esercizio 2024 la società ha posto in essere operazioni con parti correlate di importo non rilevante, di cui si dà atto e contezza nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Illustrative al Bilancio.

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati e dall'analisi della documentazione ottenuta, non sono emerse criticità riguardo alla congruità e/o rispondenza all'interesse della società per le operazioni con parti correlate indicate nella Relazione Finanziaria annuale.

Quanto allo scambio di informativa previsto dall'art 114, secondo comma, del TUF la società ha

formalizzato direttive alle società controllate al fine di ricevere tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal Regolamento UE n. 596/2014. Da ultimo si segnala che le società controllate di diritto italiano non sono dotate di corrispondente organo di controllo. Tuttavia, la società Celi srl è sottoposta a revisione da parte di Bdo srl, la quale non ha segnalato l'emersione di aspetti rilevanti ad eccezione della rateizzazione in corso di un debito tributario pregresso.

Attività svolta dal collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2024 sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie - partecipazione alle riunioni degli organi societari.

Nell'espletamento della sua attività il Collegio:

• ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

▪ ha partecipato alle riunioni dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024 e Ordinaria/straordinaria del 01 luglio 2024 svolte con collegamento da remoto;

▪ ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazioni, ed ha ottenuto dagli Amministratori periodiche informazioni, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da The Italian Sea Group, assicurandosi che le delibere assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

▪ ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali e la partecipazione ai Comitati endoconsiliari;

▪ ha vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, mediante l'ottenimento di informazioni dall'Amministratore Delegato, dai Responsabili delle Funzioni Aziendali, dai Rappresentanti della Società di Revisione e dall'OdV, del quale ha fatto parte, nell'esercizio 2024, anche un componente del Collegio. Ha inoltre avuto incontri con il Responsabile dell'Internal Audit della Società, dalla quale ha ottenuto informazioni sullo stato di attuazione del Piano di Audit per l'esercizio, sulle risultanze delle verifiche effettuate e sulle attività di rimedio attuate e pianificate, nonché sulle relative attività di follow-up (artt. 123-ter, 150, co. 4, e 154-bis TUF);

▪ ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile tramite incontri con il Chief Financial Officer che, nell'esercizio in commento, ha svolto anche la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e con la Società di Revisione BDO S.p.A. soggetto

incaricato al rilascio delle relazioni di cui agli artt. 156 TUF e 14, co. 3, d.lgs. n. 39/2010, anche al fine dello scambio di dati e informazioni;

▪ ha vigilato sulle modalità di attuazione delle regole di Governo Societario adottate dalla Società, anche in aderenza ai principi contenuti nel Codice;

▪ ha scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010.

In particolare:

• ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, in particolare con il coinvolgimento di un consulente esterno;

• ha verificato l'indipendenza della Società di Revisione;

• ha valutato l'indipendenza dei propri membri;

• ha vigilato sulle operazioni con Parti Correlate e infragruppo;

• ha vigilato sulle operazioni atipiche e/o inusuali;

• ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società afferenti alle operazioni di "internal dealing", e sulla "Tutela del risparmio", nonché in materia di informativa societaria.

Alla luce di tutto quanto sopra, e tenuto conto della natura evolutiva del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dalle analisi svolte e sulla base degli elementi informativi acquisiti non sono emersi elementi che possano indurre questo Collegio a ritenere non adeguato, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.

L'Internal Audit e l'OdV, che abbiamo periodicamente incontrato, non hanno segnalato particolari criticità nell'ambito delle rispettive competenze.

La relazione annuale del Consiglio di amministrazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari non ha evidenziato problematiche tali da essere portate alla Vostra attenzione.

Per l'esercizio 2024 non sono state fatte segnalazioni alla Consob ai sensi dell'art. 149 comma 3 del TUF ad opera di questo Collegio.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Al riguardo il Collegio ha verificato l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e diffusione delle informazioni finanziarie.

Ha, inoltre, esaminato la relazione del dirigente preposto sull'attività svolta e preso atto che lo stesso, negli incontri tenuti, ha confermato:

• l'adeguatezza e idoneità dei poteri e dei mezzi conferitigli dal Consiglio di amministrazione;
• di aver avuto accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna;
• di aver partecipato ai flussi informativi interni ai fini contabili e aver approvato tutte le relative procedure aziendali.

Pertanto, il Collegio esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa.

Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Come previsto dall'articolo art 10 d lgs 125/2024, il Collegio Sindacale, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, ha vigilato sull'osservanza delle norme che disciplinano la predisposizione e la pubblicazione della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 125/2024"Attuazione della direttiva 2022/2464 /UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità" (di seguito anche il "Decreto" o "D.Lgs. 125/2024") di recepimento della CSRD. In particolare, il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza degli assetti organizzativi adottati dal Gruppo in funzione degli obiettivi strategici perseguiti in campo socio-ambientale e sull'adeguatezza dei processi e delle strutture che nell'ambito del Gruppo presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario.

A tal fine, il Collegio ha esaminato la documentazione resa disponibile dalla Società, partecipando in particolare alle riunioni di CCRS, ove si è discusso del processo di adeguamento alle novità normative, anche in virtù dei suggerimenti della società di revisione e dei consulenti incaricati, e approfondendo anche le tematiche collegate alla tassonomia; incontrando il Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità; incontrando: il responsabile per l'informativa sulla Rendicontazione consolidata di Sostenibilità, dal quale ha ottenuto apposita relazione illustrativa; i rappresentanti della società Kpmg Spa incaricata di assistere la società nel processo di rendicontazione; nonché i rappresentanti della Società di Revisione Bdo spa, alla quale è demandato anche l'incarico di esprimere, in apposita relazione, la relazione di cui all'art. 14 bis del d. lgs 39/2010.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità al 31 dicembre 2024 in data 14 marzo 2025; essa è stata redatta in ottemperanza al D. Lgs. 125/ 2024 e tenendo in considerazione i criteri di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards " ESRS" .

Il Collegio ha preso altresì atto che la Società di Revisione, incaricata di effettuare l'esame limitato

"limited assurance engagement" della rendicontazione consolidata di sostenibilità del gruppo, ha emesso la relazione, ai sensi dell'art. 14 bis del D.lgs 39/2010 in data 31 marzo 2025. Nell'ambito di detta relazione, BDO ha attestato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dal d.lgs. 125/2024 e dagli standard di rendicontazione ESRS utilizzati dalla Società. La società di revisione ha altresì dato atto che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che le informazioni contenute nella rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento UE n. 852 del 18 giugno 2020.

Il Collegio Sindacale, a sua volta, osserva che, ad esito delle attività svolte, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi significativi di non conformità della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità rispetto alle disposizioni normative che ne disciplinano la predisposizione e la pubblicazione. Il Collegio Sindacale, pertanto, per quanto di propria competenza, esprime una valutazione di sostanziale adeguatezza del processo di formazione dell'informativa non finanziaria in linea con gli obiettivi strategici in ambito socio ambientale.

Si ricorda che con l'entrata in vigore della CSRD, la rendicontazione di sostenibilità deve essere pubblicata all'interno di una sezione dedicata della Relazione sulla Gestione.

Il Collegio ha, infine, formulato la sua proposta in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 per il triennio 2025-2027 da approvare alla prossima assemblea del 22 aprile 2025.

Attività di vigilanza sulla corretta attuazione delle regole di Governo Societario

Il Collegio ha vigilato ai sensi dell'art. 149, comma 1 lettera c bis del TUF sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, con particolare riguardo a:

• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti;

• le modalità con cui risultano composti i comitati interni con riferimento ai requisiti di indipendenza dei componenti

• l'assetto di Corporate Governance della Società, esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Collegio ha verificato che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari sia stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123 bis del TUF e che è stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art 89 bis del Regolamento Emittenti.

In data 25 luglio 2024 il Consiglio di amministrazione ha deliberato la nomina di un "Lead

Indipendent Director", nella persona del consigliere indipendente avv. Antonella Alfonsi. Si segnala che in data 29 luglio 2024, Borsa Italiana, con provvedimento n. 9008, ha attribuito alle azioni ordinarie della Società la qualifica STAR.

Il Collegio prende atto dei risultati del processo di valutazione per l'esercizio 2024 dei requisiti di indipendenza del Consiglio di amministrazione, nonché delle relazioni dei Comitati CNR e CCRS nella riunione del 14 marzo 2025.

Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice civile. Eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate.

Nel corso del 2024 non sono pervenute denunce ai sensi dell'art 2408 del codice civile o esposti.

Remunerazione degli amministratori, del direttore generale e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di amministrazione ha adottato il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, successivamente approvato dallo stesso neocostituito comitato nel luglio 2021 (Il "Regolamento Comitato Nomine e Remunerazioni").

Il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti che durano in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di amministrazione. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di amministrazione al momento della nomina. L'assemblea in data 29 aprile 2024 ha approvato la prima e la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123 TUF e dal Regolamento Consob n. 11971. In data 01 luglio 2024 l'assemblea ha nuovamente approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società in ragione della proposta relativa all'adozione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029", previa revoca del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023, il quale non ha avuto esecuzione.

Il Consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2025 ha approvato la seconda sezione della relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti, da sottoporre all'assemblea del 22 aprile 2025.

Ulteriori pareri espressi dal Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2024 ha espresso i seguenti pareri:

▪ parere favorevole alla proposta di delibera di acquisto e disposizione di azioni proprie sottoposta

all'Assemblea degli Azionisti dal Consiglio di amministrazione all'Assemblea degli Azionisti di data 01 luglio 2024, nelle modalità e nei termini di cui alla Relazione Illustrativa approvata dal Consiglio stesso in data del 31 maggio 2024

▪ Piano di Stock Option "Long Term Incentive plan 2027-2029": aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, 5°e 6°comma a servizio del Piano e proposta di servizi professionali da parte di Bdo spa per l'emissione della relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di TISG

▪ parere ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile, e ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sulla cooptazione di un nuovo amministratore nella persona della dott.ssa Simona Del Re, ed attribuzione di compenso aggiuntivo

▪ parere su incarico servizi di attestazione circa la conformità della DNF 2024 a Bdo spa

▪ parere ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile, e ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sulla cooptazione di un nuovo amministratore nella persona della dott. Filippo Menchelli

▪ parere ai sensi dell'art. 2389 3° comma cc, sulla ripartizione dei compensi deliberati dall'Assemblea

▪ parere ai sensi dell'articolo 154 bis del D.lgs. 58/98 sulla nomina del Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità nella persona della dott. Marco Carniani

Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 – Verifica dell'indipendenza della società di revisione

La società di Revisione BDO ha rilasciato in data 31 marzo 2025, le Relazioni ai sensi dell'art 14 del DLgs 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) N. 537/2014 rispettivamente per il bilancio separato e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, redatti in conformità agli International Reporting Standards – IFRS-adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 DLgs 38/2005, così come descritti nelle Note Illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che i due documenti forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale finanziaria della Società, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data. La relazione non contiene rilievi e/o richiami di informativa.

La società di Revisione legale BDO ha rilasciato, inoltre, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato Controllo Interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti per quanto concerne il bilancio sono coerenti con la summenzionata Relazione.

Il Collegio ha vigilato sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione, con particolare attenzione agli eventuali servizi non di revisione prestati e sull'esito della revisione legale. I corrispettivi complessivi alla stessa sono stati indicati nella Relazione finanziaria ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.

Con riferimento all'indipendenza della Società di Revisione, BDO S.p.A., il Collegio Sindacale ha preventivamente esaminato le proposte di conferimento di incarichi diversi dalla Revisione legale alla società di revisione, valutando in particolare la compatibilità con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento UE 537/2014 e l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi. Il Collegio da atto che alla società di revisione BDO e ai soggetti appartenenti alla sua rete non siano stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

Riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di amministrazione e dei Comitati endoconsiliari Nel corso dell'esercizio 2024:

▪ si sono tenute numero nove riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di circa 2 ora e 30 minuti ciascuna;

▪ il Collegio Sindacale ha avuto periodici incontri e scambi di informazioni con i Rappresentanti della società di revisione BDO S.p.A.;

▪ si sono tenute numero ventitré riunioni del Consiglio di amministrazione. A tal riguardo si evidenzia che il Consiglio di amministrazione è composto da sette membri, di cui tre indipendenti; tre amministratori su sette sono di genere femminile;

▪ il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito sei volte con la durata media di 3 ore, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito otto volte con la durata media di 2 ore.

▪ Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

▪ Infine, il Collegio dà atto di aver assistito all'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024 e all'Assemblea del 01 luglio 2024.

L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, in data 14 marzo 2025, le dichiarazioni ex art. 154-bis del TUF, attestando che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e del gruppo.

Il Collegio Sindacale ha riscontrato la completezza e l'adeguatezza delle informazioni fornite dal Consiglio di amministrazione nelle proprie relazioni, anche relativamente ai rischi, alle incertezze significative ed ai contenziosi cui sono esposti la Società ed il Gruppo.

Il Collegio non ha osservazioni sui fatti di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio, i quali sono descritti dettagliatamente nella Relazione finanziaria annuale.

Con riferimento alla proposta di distribuzione dei dividendi il Collegio, preso atto che la proposta rientra nelle guidance previste ed è coerente con il piano finanziario 2025, non ha osservazioni in merito.

Conclusioni

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale richiamate tutte le considerazioni formulate nella presente relazione, Vi invita ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2024 presentato dal Consiglio di amministrazione, unitamente alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio così come formulata dal Consiglio di amministrazione del 14 marzo 2025.

Marina di Carrara, 31 marzo 2025

Il collegio sindacale

Alfredo Pascolin (Presidente) _____________________ Felice Simbolo ____________________ Barbara Bortolotti _____________________