The Italian Sea Group

Audit Report / Information • Apr 8, 2024

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A. rilasciata ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998. – Esercizio chiuso al 31.12.2023

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale (di seguito anche solo "Collegio" o "Organo di controllo"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998, Testo Unico della Finanza (TUF) e dell'art. 2429, comma 2, c.c., deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri e formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa e tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice") a cui The Italian Sea Group S.p.A. (in seguito anche "The Italian Sea Group" o "Società") aderisce.

Con la presente relazione redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DAC/ RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/ 6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio dà conto delle attività svolte, distintamente per ciascuno oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del collegio medesimo.

A tale fine il Collegio, oltreché partecipare alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, ha avuto un costante scambio di informazioni con le preposte funzioni amministrative e di audit, con l'Organo incaricato della vigilanza sull'osservanza e l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.Lgs. n. 231/01 della Società ("OdV") nonché con BDO S.p.A., la società incaricata in data 18 febbraio 2021, della Revisione Legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità, nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) e del rilascio della relativa attestazione. Ha così potuto acquisire cognizione sull'efficacia ed efficienza delle attività operative e sull'attendibilità e continuità dei controlli che garantiscono la tempestività degli eventuali interventi correttivi.

Con la presente Relazione, il Collegio riferisce altresì sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alla Dichiarazione di carattere non finanziario (di seguito anche "DNF") di cui al D. Lgs n. 254/2016.

Nell'assolvimento di tali obblighi il Collegio, anche quale Comitato incaricato del controllo interno ai sensi dell'art. 19 DLgs 39/2010 e quale organo di apicale del complessivo sistema dei controlli societari, fornisce un quadro integrato delle risultanze dei controlli stessi.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 e rimane in carica tre esercizi, in conformità con le vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie ed è costituito da:

• — dott. Alfredo Pascolin (presidente);
• — dott. Felice Simbolo (sindaco effettivo);
• — dott.ssa Barbara Bortolotti (sindaco effettivo).

Sono Sindaci supplenti il dott. Roberto Scialdone e la dott.ssa Sofia Rampolla. Il Collegio terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il percorso professionale dei componenti del Collegio Sindacale è indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (https://investor.theitalianseagroup.com/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti).

Il Collegio Sindacale dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite al cumulo degli incarichi.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza, nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), si informa che il Collegio Sindacale ha svolto l'Autovalutazione per il periodo dal 8/18 maggio 2023 al 20 marzo 2024 dagli esiti di tale processo non sono state riscontrate carenze in merito all'idoneità dei sui componenti, all'adeguata composizione dell'organo e al suo funzionamento. Il Consiglio di amministrazione in data 21 marzo 2024 ha preso atto della Relazione di Autovalutazione. Il processo di autovalutazione iniziale è stato effettuato in data 8/18 maggio 2023 dopo l'insediamento del nuovo organo collegiale avvenuto con l'assemblea del 27 aprile 2023.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio dichiara di aver ottenuto nel corso dell'esercizio 2023 dagli amministratori le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio dalla Società e dalle controllate, tali attività e operazioni sono descritte nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Illustrative al bilancio. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni svolte nell'esercizio 2023 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestatamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea.

A tal fine il collegio ha acquisito dalla società la check list operativa compilata sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, come emessa dal Cndcec in data 25 luglio 2023.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto delle informazioni acquisite, si può affermare che le scelte gestionali degli Amministratori sono state ispirate ai principi di corretta amministrazione e ragionevolezza.

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e ritiene che la struttura organizzativa, tenuto conto anche della continua crescita che richiede un costante processo di implementazione, sia nel suo complesso adeguata.

Nell'ambito della propria attività il Collegio ha altresì ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D.lgs. 231/2001, tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti organizzativi a cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato il Collegio, sulle attività svolte nell'esercizio 2023 in riferimento all'aggiornamento delle procedure ex L. 262/2005 e del Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001 nonché sull'implementazione dell'attività di formazione. Nella seduta del 7 novembre 2023 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di approvare la Procedura "Wisthleblowing" e di istituire un suo Comitato, al fine di dare attuazione a quanto previsto per l'adeguamento alla nuova normativa Dlgs.n.24 del 10 marzo 2023 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.

Attività di verifica sul bilancio di esercizio e sul bilancio Consolidato.

Vi rappresentiamo che il bilancio della Società al 31 dicembre 2023 è redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e

omologati dall'Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2023, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/2005.

Nel bilancio separato e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di The Italian Sea Group sono riportate le previste dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato nella seduta del 18 febbraio 2021 ai sensi dell'art 19 dello Statuto. La Società ha applicato in materia di schemi di bilancio e di informativa societaria quanto stabilito dalla Consob. Il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 21.03.2024, ha approvato il progetto di bilancio al 31.12.2023 e del bilancio consolidato. Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale in quanto vi è la ragionevole aspettativa che TISG S.p.A. continuerà la sua attività operativa in un futuro prevedibile (e comunque con un orizzonte temporale superiore ai dodici mesi).

In particolare, sono stati presi in considerazione i seguenti fattori:

i principali rischi e incertezze (per la maggior parte di natura esogena) a cui TISG è esposta;

il mix considerato ottimale tra capitale di rischio e capitale di debito nonché la politica di remunerazione del capitale di rischio;

la politica di gestione dei rischi finanziari (rischio di mercato, rischio di credito e rischio di liquidità).

Sulla base di tali fattori, la Direzione aziendale ritiene che, allo stato attuale, non vi siano elementi di incertezza sulla prospettiva della continuità aziendale per TISG S.p.A.

Il Collegio sindacale ha monitorato costantemente, nell'ambito delle verifiche periodiche, l'evoluzione della situazione economico-finanziaria e patrimoniale.

Il 6 febbraio 2024 il Consiglio di amministrazione ha approvato l'impairment test sui marchi per il Bilancio 2023. Nelle note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto. Il Collegio, prima della data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di amministrazione, ha acquisito informazioni sul processo di Impairment Test, anche mediante una riunione congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità cui ha preso parte il Dirigente Preposto, sui temi di cui sopra. In seguito all'esecuzione delle procedure di Impairment, la Società non ha ritenuto necessaria alcuna svalutazione dei marchi. Il Collegio Sindacale, a seguito di specifico confronto con la società di revisione, ha ottenuto conferma che la procedura di impairment test adottata dalla Società sia adeguata.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile.

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema del controllo interno e gestione dei rischi, a cui è

dedicato una sezione di dettaglio nella Relazione finanziaria annuale, e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

la partecipazione di tutti i membri del Collegio ai lavori periodici del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e l'ottenimento anche in quelle sedi delle informazioni dai responsabili di specifiche funzioni aziendali interessate;

l'esame dei rapporti dell'Internal Audit e dell'attività complessiva posta in essere durante l'esercizio nonché dell'acquisizione della Relazione annuale approvata al Consiglio di amministrazione del 21 marzo 2024;

lo scambio periodico di informazioni con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nonché l'acquisizione della sua Relazione al Bilancio 2023.

Il Collegio ha accolto positivamente la decisione della Società, di avviare, nel corso dell'esercizio 2024, l'implementazione di un sistema Enterprise Risk Management (ERM), sia di rafforzare il sistema di Corporate Governance con la nomina di un Corporate Governance Manager.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio ritiene nel suo complesso adeguato il sistema di controllo interno della Società, ed accoglie positivamente l'implementazione avvenuta nell'esercizio 2023 delle procedure amministrativo contabili e affari legali di cui si rinvia alla Relazione del Dirigente Preposto.

Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenute nell'esercizio 2023 ovvero successivamente alla chiusura dello stesso.

Il Collegio è stato costantemente informato sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, anche attraverso la partecipazione ai Consigli di amministrazione e alle riunioni congiunte con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità intervenute durante l'esercizio 2023 e ritiene che tali operazioni non siano state imprudenti, azzardate, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per una descrizione dettagliata delle principali operazioni intervenute nell'esercizio si rimanda alla lettura della Relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori che fornisce adeguata informativa e conferma i risultati altamente positivi raggiunti nel 2023.

Nel 2023 si segnala in particolare il completamento dei lavori per la realizzazione di un importante intervento di riorganizzazione e potenziamento dell'intero cantiere di Marina di Carrara denominati progetto "Tisg 4.0" e Tisg 4.1", al completamento del progetto "Tisg 4.2" sulla sede di La Spezia. Inoltre la TISG ha concluso l'acquisizione del 100% delle quote di CELI S.r.l., falegnameria storica con sede a Stroncone (Terni). Questa operazione di integrazione garantisce a TISG la crescita del

proprio know-how interno attraverso l'internalizzazione di attività di filiera produttiva con conseguente miglioramento in termini di margini e di qualità.

La società ha inoltre conseguito l'ottenimento del prolungamento della concessione su Marina di Carrara dal 2043 fino al 2072. Tale circostanza comporterà un aggiornamento della posizione finanziaria netta con l'attualizzazione dei canoni sulla nuova durata.

Si ricorda che è' presente presso il cantiere di Marina di Carrara il motor yacht di 140 metri "Sheherazade" soggetto a decreto di congelamento, come previsto dai regolamenti della Comunità Europea. Si fa presente che tutti i costi relativi all'imbarcazione ivi inclusi quelli di manutenzione sono a carico della società armatrice, e che è stato creato un conto bancario dedicato, i cui movimenti sono periodicamente inviati all'Agenzia del Demanio.

Attività di vigilanza sulle operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o infragruppo e sulle operazioni con Parti Correlate.

Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Responsabile Internal Audit, in merito all'esistenza nel corso dell'esercizio 2023 di operazioni non ricorrenti, atipiche e/o inusuali come definite dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo, diverse da quelle descritte nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione. Gli Amministratori hanno dato conto, nelle Note illustrative di commento al Bilancio d'esercizio e al Bilancio consolidato della Società, adeguata informativa delle operazioni di natura ordinaria svoltesi nell'esercizio con società del Gruppo e con altre parti correlate, a cui si rinvia, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici, finanziari e patrimoniali.

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati e dall'analisi della documentazione ottenuta non sono emerse criticità riguardo alla congruità e/o rispondenza all'interesse della società per tali operazioni indicate nella Relazione Finanziaria annuale.

In riferimento alle Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di amministrazione, in data 18 febbraio 2021, ha deliberato l'adozione, la procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura Parti Correlate"), tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nonché ai sensi delle disposizioni in materia contenute nel Codice di Corporate Governance. In pari data il Consiglio di amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità anche le funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate, così come previsto dalla stessa Comunicazione Consob. Il Collegio ha verificato l'effettiva attuazione e il concreto funzionamento della Procedura Operazioni con Parti Correlate - anche mediante confronto con il legale esterno della società- adottata dalla società inclusa l'informazione periodica da parte del Consiglio di

amministrazione in caso di effettuazione di tali operazioni.

In merito alla Procedura Parti Correlate il Collegio prende atto che nei primi mesi del 2024 è stato affidato ad un consulente legale esterno l'incarico di verificare e/o aggiornare la suddetta procedura, anche in considerazione della prossima perdita dello status di "società di recente quotazione". Nel corso dell'esercizio 2023 la società ha posto in essere operazioni con parti correlate di interesse non rilevante, di cui si dà atto e contezza nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Illustrative al Bilancio.

Dalle informazioni acquisite, anche all'esito degli approfondimenti effettuati e dall'analisi della documentazione ottenuta non sono emerse criticità riguardo alla congruità e/o rispondenza all'interesse della società per le operazioni con parti correlate indicate nella Relazione Finanziaria annuale.

Quanto allo scambio di informativa previsto dall'art 114 secondo comma del TUF la società ha formalizzato direttive alle società controllate al fine di ricevere tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal Regolamento UE n. 596/2014. Da ultimo si segnala che le società controllate di diritto italiano non sono dotate di corrispondente organo di controllo. Tuttavia, la società Celi srl è sottoposta a revisione da parte di Bdo srl, la quale non ha segnalato l'emersione di aspetti rilevanti.

Attività svolta dal collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2023 sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie - partecipazione alle riunioni degli organi societari.

Nell'espletamento della sua attività il Collegio:

• ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ha partecipato, nella sua precedente composizione, alla riunione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023 svolta con collegamento da remoto;

ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazioni, ed ha ottenuto dagli Amministratori periodiche informazioni, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da The Italian Sea Group, assicurandosi che le delibere assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali e la partecipazione ai Comitati endoconsiliari;

ha vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione

dei rischi mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, mediante l'ottenimento di informazioni dall'Amministratore Delegato, dai Responsabili delle Funzioni Aziendali, dai Rappresentanti della Società di Revisione e dall'OdV, del quale fa parte anche un componente del Collegio. Ha inoltre avuto incontri con il Responsabile dell'Internal Audit della Società, dalla quale ha ottenuto informazioni sullo stato di attuazione del Piano di Audit per l'esercizio, sulle risultanze delle verifiche effettuate e sulle attività di rimedio attuate e pianificate, nonché sulle relative attività di follow-up (artt. 123-ter, 150, co. 4, e 154-bis TUF);

ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile tramite incontri con il Chief Financial Officer che, nell'esercizio in commento, ha svolto anche la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione BDO S.p.A. soggetto incaricato al rilascio delle relazioni di cui agli artt. 156 TUF e 14, co. 3, d.lgs. n. 39/2010, anche al fine dello scambio di dati e informazioni;

ha vigilato sulle modalità di attuazione delle regole di Governo Societario adottate dalla Società, anche in aderenza ai principi contenuti nel Codice;

ha scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010.

In particolare:

• ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri, in particolare con il coinvolgimento di un consulente esterno;

• ha verificato l'indipendenza della Società di Revisione;

• ha valutato l'indipendenza dei propri membri;

• ha vigilato sulle operazioni con Parti Correlate e infragruppo;

• ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società afferenti alle operazioni di "internal dealing", e sulla "Tutela del risparmio", nonché in materia di informativa societaria.

Alla luce di tutto quanto sopra, e tenuto conto della natura evolutiva del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dalle analisi svolte e sulla base degli elementi informativi acquisiti non sono emersi elementi che possano indurre questo Collegio a ritenere non adeguato, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.

L'Internal Audit e l'OdV, che abbiamo periodicamente incontrato, non hanno segnalato particolari criticità nell'ambito delle rispettive competenze.

La relazione annuale del Consiglio di amministrazione sul Governo Societario e gli Assetti

Proprietari non ha evidenziato problematiche tali da essere portate alla Vostra attenzione. Per l'esercizio 2023 non sono state fatte segnalazioni alla Consob ai sensi dell'art. 149 comma 3 del TUF ad opera di questo Collegio.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Al riguardo il Collegio ha verificato l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e diffusione delle informazioni finanziarie.

Ha, inoltre, esaminato la relazione del dirigente preposto sull'attività svolta e preso atto che lo stesso, negli incontri tenuti, ha confermato:

• l'adeguatezza e idoneità dei poteri e dei mezzi conferitigli dal Consiglio di amministrazione;
• di aver avuto accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna;
• di aver partecipato ai flussi informativi interni ai fini contabili e aver approvato tutte le relative procedure aziendali.

Pertanto, il Collegio esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa.

Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Come previsto dall'articolo 3, comma 7, D.Lgs. 254/2016, il Collegio Sindacale, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, ha vigilato sull'osservanza delle norme che disciplinano la predisposizione e la pubblicazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF"). In particolare, il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza degli assetti organizzativi adottati dal Gruppo in funzione degli obiettivi strategici perseguiti in campo socioambientale e sull'adeguatezza dei processi e delle strutture che nell'ambito del Gruppo presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario. A tal fine, il Collegio ha esaminato la documentazione resa disponibile dalla Società e incontrato il team di management responsabile per l'informativa sulla DNF, dal quale ha ottenuto apposita relazione illustrativa, nonché i rappresentanti della Società di Revisione, alla quale è demandato anche l'incarico di esprimere, in apposita relazione, l'attestazione di conformità prevista dall'articolo 3, comma 10, D.Lgs. 254/2016. Ha altresì interloquito con il gruppo di lavoro approfondendo le tematiche collegate alla tassonomia ed ha rilevato la sostanziale correttezza delle procedure adottate. Il Consiglio di amministrazione ha approvato la DNF in data 21 marzo 2024; essa è stata redatta in ottemperanza al D. Lgs. 254/2016 e tenendo in considerazione i criteri GRI Standard – Global Reporting Initiative. Si segnala che, in data 20 dicembre 2023 il Presidente del collegio sindacale nella sua precedente composizione ha ricevuto dalla Consob la richiesta, ai sensi

degli articoli 9, comma 3, del D. Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 115, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") di tutta la documentazione relativa alla DNF presentata per l'anno 2022. Il Collegio ha prontamente fornito tutta la documentazione richiesta da Consob e, al momento, non sono pervenute ulteriori richieste.

Il Collegio ha preso altresì atto che la Società di Revisione ha emesso la relazione di cui all'articolo 3, comma 10, D.Lgs. n. 254/2016 in data 5 aprile 2024. Nell'ambito di detta relazione, BDO ha attestato che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 D.Lgs. 254/2016 e dallo standard di rendicontazione utilizzato dalla Società.

Il Collegio Sindacale, a sua volta, osserva che, ad esito delle attività svolte, non sono pervenuti alla sua attenzione elementi di non conformità della DNF rispetto alle disposizioni normative che ne disciplinano la predisposizione e la pubblicazione. Il Collegio Sindacale, pertanto, per quanto di propria competenza, esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa non finanziaria in linea con gli obiettivi strategici in ambito socio ambientale.

Attività di vigilanza sulla corretta attuazione delle regole di Governo Societario

Il Collegio ha vigilato ai sensi dell'art. 149, comma 1 lettera c bis del TUF sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, con particolare riguardo a:

• la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
• le modalità con cui risultano composti i comitati interni con riferimento ai requisiti di indipendenza dei componenti
• l'assetto di Corporate Governance della Società, esaminando altresì la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Collegio ha verificato che la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari sia stata redatta in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 123 bis del TUF e che è stato adempiuto l'obbligo di informare il mercato del proprio grado di adesione al Codice di Corporate Governance ai sensi dell'art 89 bis del Regolamento Emittenti.

Il Collegio prende atto dei risultati del processo di autovalutazione per l'esercizio 2023 del Consiglio di amministrazione e i suoi Comitati al termine del quale è stata emessa una relazione approvata dal Consiglio di amministrazione del 21 marzo 2024.

Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice civile. Eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate.

Nel corso del 2023 non sono pervenute denunce ai sensi dell'art 2408 del codice civile o esposti.

Remunerazione degli amministratori, del direttore generale e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di amministrazione ha adottato il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, successivamente approvato dallo stesso neocostituito comitato nel luglio 2021 (Il "Regolamento Comitato Nomine e Remunerazioni").

Il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi, di cui almeno 2 indipendenti che durano in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di amministrazione. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di amministrazione al momento della nomina. Il Consiglio di amministrazione in data 21 marzo 2024 ha approvato la prima e la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123 TUF e dal Regolamento Consob n. 11971 che verrà sottoposta all'assemblea dei soci in data 29 aprile 2024.

Ulteriori pareri espressi dal Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2023 ha espresso quanto segue :

in data 3 marzo 2023 ha rilasciato la approvazione di competenza, prevista dall'art. 2386, comma 1 c.c., riguardante la sostituzione per cooptazione del compianto Vicepresidente Giuseppe Taranto con il dott. Marco Carniani avvenuta con deliberazione del Consiglio di amministrazione del 10 marzo 2023.

In data 10 maggio 2023 ha rilasciato il proprio parere in merito alla determinazione dei compensi deliberati agli amministratori, ex art. 2389, co. 3, c.c.

Ai sensi dell'art. 2426 primo comma punto 5 del Codice Civile, sentita anche la società di revisione, ha espresso il consenso all'iscrizione all'attivo dello stato patrimoniale tra le "Immobilizzazioni immateriali" di Costi di sviluppo per complessivi pari ad Euro 947 migliaia al 31 dicembre 2023.

Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 – Verifica dell'indipendenza della società di revisione

La società di Revisione BDO ha rilasciato in data 5 aprile 2024, le Relazioni ai sensi dell'art 14 del DLgs 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) N. 537/2014 rispettivamente per il bilancio separato e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, redatti in conformità agli International Reporting Standards – IFRS-adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in

attuazione dell'art. 9 DLgs 38/2005, così come descritti nelle Note Illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che i due documenti forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale finanziaria della Società, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data. La relazione non contiene rilievi e/o richiami di informativa.

La società di Revisione legale BDO ha rilasciato, inoltre, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato Controllo Interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti per quanto concerne il bilancio sono coerenti con la summenzionata Relazione.

Il Collegio ha altresì vigilato sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione, con particolare attenzione agli eventuali servizi non di revisione prestati e sull'esito della revisione legale. I corrispettivi complessivi alla stessa sono stati indicati nella Relazione finanziaria ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.

Con riferimento all'indipendenza della Società di Revisione, BDO S.p.A., il Collegio Sindacale ha preventivamente esaminato le proposte di conferimento di incarichi diversi dalla Revisione legale alla società di revisione, valutando in particolare la compatibilità con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento UE 537/2014 e l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi. Il Collegio da atto che alla società di revisione BDO e ai soggetti appartenenti alla sua rete non siano stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili.

Riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di amministrazione e dei Comitati endoconsiliari Nel corso dell'esercizio 2023:

si sono tenute numero nove riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di circa 2 ora e 30 minuti ciascuna;

il Collegio Sindacale ha avuto periodici incontri e scambi di informazioni con i Rappresentanti della società di revisione BDO S.p.A.;

si sono tenute numero ventitré riunioni del Consiglio di amministrazione. A tal riguardo si evidenzia che il Consiglio di amministrazione è composto da sette membri, di cui tre indipendenti; tre amministratori su sette sono di genere femminile;

il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito sei volte con la durata media di 4 ore, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito quattro volte con la durata media di 1 ora.

Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

Infine, il Collegio dà atto di aver assistito all'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023.

L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato, in data 21 marzo 2024, le dichiarazioni ex art. 154-bis del TUF, attestando che il

bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e del gruppo.

Il Collegio Sindacale ha riscontrato la completezza e l'adeguatezza delle informazioni fornite dal Consiglio di amministrazione nelle proprie relazioni, anche relativamente ai rischi, alle incertezze significative ed ai contenziosi cui sono esposti la Società ed il Gruppo.

Il Collegio non ha osservazioni sui fatti di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio, i quali sono descritti dettagliatamente nella Relazione finanziaria annuale.

Con riferimento alla proposta di distribuzione dei dividendi il Collegio, preso atto che la proposta rientra nelle guidance previste ed è coerente con il piano finanziario 2024, non ha osservazioni in merito.

Conclusioni

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale richiamate tutte le considerazioni formulate nella presente relazione,Vi invita ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2023 presentato dal Consiglio di amministrazione, unitamente alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio così come formulata dal Consiglio di amministrazione del 21 marzo 2024.

Marina di Carrara, 5 aprile 2024

Il collegio sindacale

Alfredo Pascolin (Presidente) _____________________ Felice Simbolo ____________________ Barbara Bortolotti _____________________