The Italian Sea Group

AGM Information • Mar 21, 2025

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

registered office at Viale C. Colombo, 4bis, Marina di Carrara, Carrara (Massa-Carrara), Italy

Share capital Euro 26,500,000.00 fully subscribed and paid up

Registered in the North-West Tuscany Companies Register with registration number and tax code 00096320452

Explanatory Report of the Board of Directors on the fourth item on the Agenda of the Ordinary Shareholders' Meeting convened for 22 April 2025, in a single call.

(drawn up pursuant to Article 125-ter of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 and Article 84-ter of the regulation adopted by CONSOB Resolution No. 11971 of 14 May 1999)

4. Assignment of the mandate of certification of the compliance of the consolidated sustainability report pursuant to Italian Legislative Decree no. 125/2024 for the three-year period 2025-2027; related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

This report has been drafted pursuant to Article 125-ter, first paragraph, of Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 (the "Italian Consolidated Law on Finance") and Article 84-ter of the Regulation adopted by CONSOB Resolution No. 11971 of 14 May 1999 (the "Issuers' Regulation").

This explanatory report has been approved by the Board of Directors of The Italian Sea Group S.p.A. (the "Company") in the meeting of 20 March 2025 and is made available to the public, within the terms of the law and regulations, at the Company's registered office, on the Company's website, www.investor.theitalianseagroup.com, in the "Corporate Governance"/"Shareholders' Meeting" section as well as on the storage mechanism "eMarket Storage", available at the following address .

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The Board of Directors intends to submit to your approval the proposal to assign the mandate of certification of the compliance of the consolidated sustainability statement pursuant to Italian Legislative Decree no. 125/2024 for the three-year period 2025-2027.

In particular, Italian Legislative Decree 125/2024 (the "Decree") – which transposed Directive (EU) 2022/2464 – provides that "listed small and medium-sized enterprises include in a specific section of the management report the information necessary to understand the impact of the company on sustainability issues, as well as the information necessary to understand how sustainability issues affect the performance of the company, its results and its situation".

Article 8 of the Decree provides that the sustainability report be the subject of a certificate of compliance by the "sustainability report auditor".

Article 18 of the Decree also provides that "the duty to certify the compliance of the non-financial statement assigned pursuant to Article 3 (10) of Italian Legislative Decree No. 254 of 30 December 2016, incumbent upon persons referred to in Article 17 (1)(a) of this Decree, shall remain valid until the agreed deadline for carrying out the activity of certification of the compliance of the sustainability report".

Since the mandate assigned to the auditing firm BDO Italia S.p.A. for the limited examination of the non-financial statement expired with the consolidated sustainability report for the 2024 financial year, with reference to the fourth item on the agenda of the Shareholders' Meeting, the Board of Directors

intends to submit to your attention the need to assign a mandate to certify the compliance of the consolidated sustainability report.

Pursuant to Italian Legislative Decree 39/2010, as amended by the Decree, "the Shareholders' Meeting [...], upon a reasoned proposal of the control body, assigns the mandate of certifying the compliance of the sustainability report and determines the fee due to the sustainability auditor or the statutory auditing firm for the entire duration of the assignment and any criteria for the adjustment of this fee during the assignment. The assignment has a duration of three financial years, expiring on the date of the shareholders' meeting convened for the approval of the financial statements relating to the third financial year of the assignment".

To this end, the Company has taken steps to request a proposal from the company already in charge of the statutory audit, BDO Italia S.p.A., for the issuance of the report attesting the conformity of the sustainability statement.

The Board of Statutory Auditors, having assessed the proposal received, issued a reasoned opinion, attached to this report, in which it proposed to the Shareholders' Meeting that the mandate of certifying the compliance of the sustainability report for the financial years 2025-2027 be entrusted to the company BDO Italia S.p.A. in accordance with the offer made by said firm on 7 March 2025.

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In view of the above, we submit the following draft resolution for your approval:

"The Ordinary Shareholders' Meeting of The Italian Sea Group S.p.A.:

• having taken note of the reasoned opinion of the Board of Statutory Auditors;
• having examined and discussed the explanatory report of the Board of Directors;

resolves

• to assign to BDO Italia S.p.A. – the company already entrusted with the statutory audit of TISG – a mandate to carry out the limited examination of the consolidated sustainability report for the three-year period 2025-2027 (and, therefore, until the date of the Shareholders' Meeting called for the approval of the financial statements as of 31 December 2027) under the conditions, including the fee due to the auditing firm together with the criteria for its adjustment during the course of the mandate, referred to in the offer made by the aforementioned auditing firm, whose financial terms are summarised in the proposal made by the Board of Statutory Auditors, which should be referred to;
• to grant the Chief Executive Officer, with the power of sub-delegation, the power to carry out all requirements and formalities of communication, filing and publication arising from the resolutions pursuant to the applicable laws and regulations."

Marina di Carrara, Carrara (MS), Italy, 20 March 2025

The Chair of the Board of Directors (Filippo Menchelli)

PROPOSTA MOTIVATA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI "ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITA' DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITA" PER IL TRIENNIO 2025 - 2027

AI SENSI DELL'ART. 13, COMMA 2 ter, D.LGS. 39/2010 e ARTT. 8 e 18 D. Lgs. N. 125/2024)

All'Assemblea degli Azionisti di The Italia Sea Group Spa ("Tisg")

PREMESSE

Signori Azionisti, al Collegio Sindacale è demandato il compito di formulare una proposta all'Assemblea degli azionisti per il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2025 – 2027, e determinare il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico, ai sensi dell'art. 13, comma 2 ter, del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, a norma del quale

"2-ter. L'assemblea delle società di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. Per le società di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 che siano enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio, l'incarico può essere rinnovato per non più di due volte e può essere nuovamente conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro esercizi. Si applica il comma 2-bis."

In particolare, il D. Lgs. 125/2024 (il "Decreto") – che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2022/2464 – prevede che "le piccole e medie imprese quotate includono in un'apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione

dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione".

L'art. 8 del Decreto prevede che la rendicontazione di sostenibilità sia oggetto di un'attestazione di conformità da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità", che può essere la medesima società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure un diverso revisore legale /società di revisione legale appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità.

Secondo quanto disposto dall'art. 13 del DLgs. 39/2010 1'Assemblea degli Azionisti deve deliberare in merito all'affidamento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione della sostenibilità per il periodo di tre esercizi su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Si ricorda che con la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024 è scaduto l'incarico conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per lo svolgimento dell'esame limitato della dichiarazione non finanziaria.

Si ricorda inoltre che la società ha affidato l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione BDO Italia S.p.A per il periodo 2021-2029.

CONSIDERATO CHE

-la società rientra fra i soggetti obbligati alla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità da includere in un'apposita sezione della Relazione sulla Gestione a partire dall'esercizio 2024 secondo quanto previsto dall'art, 17 D.Lgs. 125/2024;

-è pervenuta al Collegio Sindacale, per il tramite della Società, da parte della Società di Revisione BDO S.p.A., revisore legale della società la proposta di incarico per l'esame limitato ("limited assurance engagement") della Rendicontazione della Sostenibilità predisposta ai sensi dell'art. 4 del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (di seguito anche il "Decreto" o "D.Lgs. 125/2024") e dell'art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (di seguito anche "Regolamento Tassonomia"), per gli esercizi 31 dicembre 2025 - 31 dicembre 2027, finalizzato all'attestazione ai sensi dell'art. 8 del D. Lgs. 125/2024;

-che in merito all'oggetto dell'incarico, la proposta prevede, per ciascun esercizio, l'espressione di una conclusione sulla

"la conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di TISG ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, nel seguito anche ESRS);

-la conformità delle informazioni contenute nel paragrafo della rendicontazione consolidata di sostenibilità all'art.8 del Regolamento Tassonomia.

La presente proposta non tratta invece delle conclusioni circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità all'obbligo di marcatura di cui agli artt. 3, comma 11, e 4, comma 10, del Decreto in quanto il quadro normativo è ancora in fase di definizione. Le regole di marcatura della rendicontazione di sostenibilità saranno introdotte nel contesto normativo europeo attraverso l'emendamento dell'attuale Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018 e successive modifiche, da adottarsi con atto della Commissione Europea sulla base della proposta di ESMA."

-che i corrispettivi indicati nella proposta di incarico per l'attestazione della conformità della rendicontazione della sostenibilità per ciascun esercizio, ammontano a € 35.000 (oltre a iva, contributo vigilanza Consob, nonché alle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico e le spese accessorie relative alla tecnologia e ai servizi di segreteria e comunicazione, queste ultime nella misura forfettaria del 5% dei corrispettivi).

I corrispettivi saranno oggetto di adeguamento annuale in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo ai costo della vita rispetto all'anno precedente;

-il Collegio non ha ritenuto di avviare la procedura di selezione del revisore di sostenibilità in quanto il comma 2 ter dell'art. 13 del D.Lgs, n. 39/2010 non richiama l'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 e in quanto l'attribuzione dell'incarico ad altro revisore per l'esame di una porzione della Relazione sulla Gestione, già oggetto di Revisione Legale, appare essere una duplicazione di attività ed avere un inevitabile maggiore costo, come confermato da un'esplorazione di mercato preliminare effettuata dalla società.

VERIFICATO

-che l'attestazione deve essere fornita con tempi di verifica estremamente brevi e che l'esecuzione dall'incarico è sicuramente facilitata dalla conoscenza che BDO S.p.A. ha del Gruppo essendone il Revisore Legale e per avere svolto relativamente al 2024 1'attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria;

-che le modalità di svolgimento di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità illustrate nella proposta di incarico risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico; la suddetta società di revisione ha individuato quale coordinatore dell'incarico il Dott. Luigi Riccetti, nella qualità di socio di BDO S.p.A., ha indicato il team coinvolto e il numero di ore stimato in 466.

-che, sulla base di quanto desumibile da detta proposta, la società di Revisione, come dichiarato anche dalla stessa nella proposta, risulta in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alla ampiezza e alla complessità dell'incarico.

-Per quanto precede, tenuto conto delle dimensioni e della complessità della società, il Collegio Sindacale raccomanda che l'incarico sia affidato alla stessa società incaricata della revisione legale dei conti di TISG.

Ciò consentirebbe una maggior efficienza nello svolgimento dell'incarico e nell'organizzazione dello stesso, garantendo un più agile e continuativo scambio di informazioni tra il team responsabile della revisore del bilancio e quello responsabile della limited assurance sulla rendicontazione di sostenibilità, favorendo sia il coordinamento tra gli stessi in quanto appunto appartenenti alla stessa entità, e così evitando duplicazioni di attività e/o inefficienti sovrapposizioni, sia il coordinamento con le altre funzioni e/o organi coinvolti nel sistema di controllo interno di TISG.

Nondimeno, il medesimo soggetto incaricato della revisione legale appare il soggetto più idoneo allo svolgimento dell'incarico anche in relazione alle sinergie che derivano dal lavoro svolto nell'ambito della revisione legale della Società.

Infine, sulla base delle considerazioni svolte dal Collegio Sindacale sulle condizioni economiche di servizi comparabili offerti sul mercato (incluso il compenso da corrispondere all'attuale revisore legale dei conti della Società per l'espletamento di analogo incarico), si ritiene che affidare

l'Incarico allo stesso revisore del bilancio rappresenti una scelta economicamente valida per la Società.

PROPONE

sulla base delle motivazioni esposte, che l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibitità per il periodo 2025-2027 sia affidato dall'Assemblea degli Azionisti, alla società BDO spa previa determinazione dei corrispettivi per ciascun esercizio, in € 35.000 (oltre a iva, contributo vigilanza Consob, nonché alle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico e le spese accessorie relative alla tecnologia e ai servizi di segreteria e comunicazione, queste ultime nella misura forfettaria del 5% dei corrispettivi).

I corrispettivi saranno oggetto di adeguamento annuale in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo ai costo della vita rispetto all'anno precedente.

19 marzo 2025

Per il Collegio Sindacale Il Presidente - Dott. Alfredo Pascolin