The Italian Sea Group

AGM Information • May 31, 2024

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione e CF 00096320452

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 1° luglio 2024, in unica convocazione

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023.

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo Schema n. 4 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

La presente relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") nella seduta del 31 maggio 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.investor.theitalianseagroup.com, sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo .

** ** **

Il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre a Vostro esame ed approvazione – previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023 – una proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato"), nonché della prassi di mercato ammessa come da delibera Consob n. 21318 del 7 aprile 2020 oltre che delle eventuali ulteriori prassi di mercato di tempo in tempo ammesse approvate dalla Consob ai sensi della MAR (le "Prassi Ammesse").

A tal proposito si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 aveva autorizzato la Società (i) all'acquisto, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi e fino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale, e (ii) al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2023 e in forza dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, la Società non ha acquistato azioni ordinarie.

Si propone di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente relazione (la "Relazione").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di perseguire i seguenti obiettivi:

• (i) eseguire il piano di incentivazione denominato Long Term Incentive Plan 2027-2029, la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 1° luglio 2024, oltre a eventuali programmi di incentivazione azionaria a favore del management, dei dipendenti e dei collaboratori ovvero procedere ad assegnazioni gratuite agli Azionisti o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);
• (ii) impiegare risorse liquide in eccesso;
• (iii) operare sul mercato, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle negoziazioni e dei corsi delle azioni negoziate su Euronext Milan a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di liquidità degli scambi;
• (iv) effettuare operazioni di investimento di liquidità a medio e lungo termine, anche per costruire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato;
• (v) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente o di operazioni straordinarie in coerenza con le linee strategiche della Società, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, operazioni di scambio, permuta, compensazione, conferimento e/o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Deve, inoltre, essere ricordato, che la Società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente

approvato e, inoltre, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 26.500.000,00 ed è suddiviso in n. 53.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso.

Si segnala che alla data della Relazione né la Società né le società dalla stessa controllate sono titolari di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, anche in più tranche, un numero di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominate tale da non eccedere il 10% del capitale sociale e, dunque, nei limiti del 20% previsto dall'articolo 2357, terzo comma, del codice civile. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, primo comma, del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Inoltre, fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento Delegato, la Società non potrà acquistare in un singolo giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'articolo 2357, terzo comma, del codice civile.

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto in discussione è tale da non eccedere il 10% del capitale sociale della Società. Pertanto, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto dall'articolo 2357, terzo comma, del codice civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

In particolare, si segnala che alla data della Relazione (i) la Società non è titolare di azioni proprie, e (ii) nessuna società controllata dall'Emittente è titolare di azioni della stessa.

Si ricorda, inoltre, che ai sensi dell'art. 2357, primo comma, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal riguardo si segnala che dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 risulta che le riserve disponibili ammontano ad Euro 58.877.915,17.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo e terzo comma, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie in occasione dell'esecuzione di ogni acquisto autorizzato. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisto di azioni effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le appostazioni contabili necessarie o opportune.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti normativi in materia e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo per l'acquisto delle azioni proprie sia di volta in volta individuato per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo e al miglior interesse per la Società, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, nazionali ed europee, pro tempore vigenti e delle prassi di mercato ammesse.

In ogni caso, il corrispettivo dovrà essere conforme a quanto previsto dall'articolo 3, secondo comma, del Regolamento Delegato come di volta in volta modificato, ossia, alla data della presente Relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, ovvero conforme alla normativa tempo per tempo vigente ivi incluse le Prassi Ammesse.

In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

In particolare, qualora gli atti di disposizione siano eseguito nell'ambito di piani di incentivazione

azionaria, le azioni proprie dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità, secondo i corrispettivi e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo le modalità operative stabilite dai regolamenti e della normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e, quindi, tra l'altro, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato e delle Prassi Ammesse.

In ogni caso l'Emittente non potrà acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, sia nazionali sia europee, vigenti in materia, ivi compresa l'alienazione delle azioni anche fuori mercato, tramite accelerated bookbuilding ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli).

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, terzo comma, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società e di società controllate, che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Si precisa che l'acquisto di azioni proprie non è preordinato, allo stato, ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

** ** **

In considerazione di quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, come successivamente modificato, e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• rilevata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni propri, assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023, è rimasta integralmente ineseguita;

DELIBERA

• 1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 a far tempo dalla data della presente delibera;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni ordinarie di TISG prive di indicazione del valore nominale, anche in una o più tranche e in ogni momento, anche su base rotativa (cd. revolving), fino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale – tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute dalla Società - e nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
  • (i) gli acquisti potranno essere effettuati secondo una delle modalità previste dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, tenendo conto anche delle modalità e dei limiti operativi prescritti dal Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, ivi incluse le prassi di mercato ammesse, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalla normativa pro tempore applicabile;
  • (ii) il corrispettivo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere conforme a quanto previsto dall'articolo 3, secondo comma, del Regolamento Delegato (UE) n.

1052 dell'8 marzo 2016 come di volta in volta modificato, ossia, alla data della presente Relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, ovvero conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

(iii) In ogni caso, il prezzo di acquisto si ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;

• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, la disposizione, sia direttamente sia per il tramite di intermediari, di tutte o parte delle azioni proprie acquistate ai sensi della predetta delibera, in una o più tranche ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa sia nazionale sia europea vigente in materia, ivi compresa l'alienazione delle azioni anche fuori mercato, tramite accelerated bookbuilding ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), fermo restando che tali operazioni se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, congiuntamente e con facoltà di subdelega a uno o più dei suoi membri, nei limiti di legge, ogni potere occorrente o anche solo opportuno per effettuare, anche tramite intermediari:
  • (i) gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 2., stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al punto 2.(ii), ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, e alla creazione della relativa riserva negativa, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
  • (ii) le operazioni di disposizione di tutte o alcune le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo le modalità delle stesse,

nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3., ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, congiuntamente e con facoltà di subdelega a uno o più dei suoi membri, nei limiti di legge, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste."

Marina di Carrara, Carrara (MS), 31 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Filippo Menchelli)