The Italian Sea Group

AGM Information • May 31, 2024

sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione e CF 00096320452

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

sul secondo punto all'Ordine del Giorno

dell'Assemblea in parte straordinaria convocata per il giorno 1° luglio 2024 in unica convocazione.

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 84-ter e 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

• 2. Proposta di modifica statutaria dell'articolo 6 (Capitale sociale, azioni e finanziamenti soci) al fine di introdurre la maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 10 (Assemblea – diritto di intervento e rappresentanza) al fine di rendere applicabile alla Società l'istituto del rappresentante designato di cui agli articoli 135-undecies e 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998; revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto e revisione degli articoli 2, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. (l'"Emittente", la "Società" o "TISG"), in conformità all'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 s.m.i. (il "TUF"), nonché all'articolo 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), in relazione all'Assemblea degli Azionisti della Società convocata per il giorno 1° luglio 2024 in unica convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione le seguenti proposte di modifica statutaria:

• modifica dell'articolo 6 (Capitale sociale, azioni e finanziamenti soci) al fine di introdurre la maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies, comma primo, del TUF;
• modifica dell'articolo 10 (Assemblea diritto di intervento e rappresentanza) al fine di rendere applicabile alla Società l'istituto del rappresentante designato di cui agli articoli 135-undecies e 135-undecies.1 del TUF;
• revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto;
• revisione degli articoli 2, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 al fine di renderne il contenuto quanto più chiaro e comprensibile agli Azionisti e agli investitori.

Di seguito l'illustrazione delle motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte e il confronto tra il testo vigente dello Statuto sociale e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.

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1. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale

1.1 Motivazioni della proposta

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, primo comma, del TUF le società con azioni quotate su un mercato regolamentato, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, "possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco" appositamente predisposto e tenuto dall'Emittente.

L'articolo 127-quinquies del TUF si pone quale obiettivo quello di incentivare gli azionisti a effettuare investimenti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo nelle società quotate, consentendogli di rafforzare il proprio ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del voto.

Con riferimento a TISG, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del voto maggiorato possa (i) incentivare investimenti di medio-lungo periodo nel capitale sociale della Società, consentendo agli azionisti che intendono partecipare alla governance della Società di avere un maggior peso nelle decisioni, nonché (ii) contrastare fenomeni di volatilità del titolo connessi alle scelte di breve periodo degli investitori finanziari.

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo Statuto sociale introducendo la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies, primo comma, del TUF.

1.2 Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

Il primo comma dell'articolo 127-quinquies del TUF prevede che le società possano determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (sino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

Stante quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione propone (i) di avvalersi interamente della facoltà concessa dalla norma, fissando l'entità della maggiorazione in due voti per ciascuna azione, e (ii) che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita a decorrere dal periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendolo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario.

1.3 Elenco Speciale: iscrizione e cancellazione

L'articolo 127-quinquies del TUF dispone che il computo del periodo idoneo a determinare la legittimazione al beneficio del voto maggiorato decorre dall'iscrizione dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco (l'"Elenco Speciale"), il cui contenuto è disciplinato dall'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti. L'iscrizione nell'Elenco Speciale avviene a seguito di istanza da parte dell'interessato accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesta la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente. A far data dall'iscrizione in questione decorre il periodo di tempo necessario alla maturazione del diritto alla maggiorazione del voto.

L'interessato potrà presentare istanza anche con riguardo a una parte (e non alla totalità) delle azioni di sua titolarità.

L'Elenco Speciale non costituisce un nuovo libro sociale ma è complementare al libro soci e "le risultanze dell'elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato".

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire presso la sede della Società l'Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o anche solo opportuno per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di precisare nello Statuto sociale che:

• i. il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale accompagnando la propria domanda con (a) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute) con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi; (b) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione attestante la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta, e (c) ogni altra documentazione richiesta dalla normativa vigente. Qualora si tratti di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante;
• ii. a seguito dell'iscrizione nell'Elenco Speciale il soggetto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, e in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente, per tutte o parte delle azioni, alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società; in caso di rinuncia, la maggiorazione del voto potrà essere nuovamente acquisita a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;
• iii. l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra (a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto, o (b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea (ossia, alla data della presente Relazione, ai sensi dell'attuale articolo 83-sexies del TUF, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società), successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
• iv. la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti. Ciò consente altresì di unificare l'aggiornamento dell'Elenco Speciale con la data di efficacia della maggiorazione del diritto di voto di cui al precedente punto iii.

1.4 Diritto reale legittimante e venir meno del beneficio

Il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire nello Statuto sociale che i diritti reali legittimanti l'attribuzione del diritto di voto maggiorato siano rappresentati da (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto, (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto, (iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Inoltre, in conformità a quanto prescritto dall'articolo 127-quinquies, comma quinto, del TUF, il testo statutario sottoposto alla Vostra approvazione, prevede la perdita della maggiorazione di voto già acquisita in caso di: (i) cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; e (ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma secondo, del TUF.

Il verificarsi di una delle fattispecie sopra indicate durante il periodo di 24 mesi successivo all'iscrizione nell'Elenco Speciale determina la cancellazione dal suddetto elenco e impedisce la maturazione del beneficio, salvi, ricorrendone i presupposti, gli effetti di una nuova iscrizione.

Sempre in conformità all'articolo 127-quinquies, comma quinto, del TUF, il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto dell'Emittente che la perdita della legittimazione al voto maggiorato (o il riavvio del computo dei 24 mesi necessari per l'attribuzione del diritto stesso o la cancellazione dall'Elenco Speciale) non abbiano luogo in caso di: (i) successione a causa di morte, nonché fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (ii) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni, a condizione che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto; (iii) il trasferimento da un portafoglio a un altro dei vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio ("OICR") gestiti da uno stesso soggetto; (iv) ove la partecipazione sia riconducibile a un trust, il mutamento del trustee.

In tali casi il nuovo titolare si avvale della maggiorazione di voto già acquisita o del periodo di maturazione già trascorso dal suo avente causa.

1.5 Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Come anticipato, nel caso di successione mortis causa, si propone di riconoscere la conservazione della legittimazione al beneficio del voto maggiorato in capo agli aventi causa, i quali avranno diritto di richiedere l'iscrizione presso l'Elenco Speciale con la medesima anzianità d'iscrizione del dante causa.

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito sia oneroso, offerto in opzione ai soci. La mancata estensione del beneficio potrebbe avere effetti disincentivanti rispetto alla sottoscrizione da parte dell'azionista che abbia conseguito, o stia per conseguire, la maggiorazione del voto; si ritiene giustificata l'estensione della maggiorazione del voto, o del periodo di iscrizione presso l'Elenco Speciale, in caso di aumento di capitale gratuito, in conformità alla legge.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 127-quinquies, comma sesto, del TUF, il Consiglio di Amministrazione propone che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Segnatamente, in relazione alle predette ipotesi le nuove azioni assegnate in concambio acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in cambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso, e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia ancora maturata, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

In ultimo, per incentivare l'investimento di lunga durata nella Società anche da parte di investitori istituzionali, sul presupposto che alla società di gestione faccia giuridicamente capo la titolarità degli OICR gestiti ed alla luce delle prerogative attribuite dagli articoli 36 e seguenti del TUF, si prevede che la maggiorazione non venga meno in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1.6 Computo dei quorum assembleari

L'articolo 127-quinquies, comma decimo, del TUF prescrive che, salvo diversa previsione statutaria, la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale. La maggiorazione non ha invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale sociale.

L'introduzione della maggiorazione del voto non produce, invece, alcuna conseguenza rispetto a quei diritti dei soci di minoranza che il codice civile ricollega alla titolarità di una determinata percentuale del capitale sociale (quali, a titolo esemplificativo, il diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea, di cui all'articolo 2367, primo comma, del codice civile, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari invalide, di cui all'articolo 2377, terzo comma, del codice civile, il diritto di intraprendere l'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori, di cui all'articolo 2393 bis del codice civile).

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione propone di specificare in Statuto che la maggiorazione del diritto di voto si computa al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

1.7 Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Alla data della presente Relazione Illustrativa il capitale sociale della Società è detenuto da GC Holding S.p.A., controllata dall'Amministratore Delegato di TISG, Giovanni Costantino, per una percentuale pari al 53,60%.

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo Statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta allo stesso soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.

Nell'ipotesi in cui Giovanni Costantino dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione detenuta da GC Holding S.p.A. e nessun altro azionista dovesse

richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione GC Holding S.p.A. potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari a circa il 69,79%.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, data l'attuale situazione dell'azionariato di TISG, con la presenza di un azionista di maggioranza che, detenendo oltre il 50% della partecipazione, ha il controllo di diritto della Società, l'introduzione del voto maggiorato non avrebbe un impatto sostanziale sugli assetti proprietari della Società e, di conseguenza, sulla sua contendibilità.

1.8 Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 maggio 2024. La decisione è stata presa all'unanimità ritenendo che la stessa fosse in linea con l'interesse sociale, essendo interesse della Società premiare la fedeltà degli azionisti e gli investimenti di medio-lungo periodo. Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente Relazione Illustrativa.

1.9 Clausole statutarie a confronto

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'articolo 6 dello Statuto sociale.

Si segnala che, al fine di rendere maggiormente fruibile il contenuto della presente Relazione e di evitare ripetizioni che potrebbero appesantirne la lettura, sono altresì riportate di seguito le revisioni inerenti allo stesso articolo 6 dello Statuto di cui alla proposta relativa alla "revisione degli articoli 2, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale".

Si precisa che il testo seguente recepisce inoltre le modifiche che saranno eventualmente apportate all'articolo 6 in caso di approvazione da parte della convocata Assemblea in parte straordinaria della proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 6	Articolo 6
Capitale sociale, azioni e finanziamenti dei soci	Capitale sociale, azioni e finanziamenti dei soci
6.1 Il capitale sociale è di Euro 26.500.000,00 (ventisemilionicinquecentomila virgola zero zero) diviso in n. 53.000.000 (cinquantatremilioni virgola zero zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.	6.1 Il capitale sociale è di Euro 26.500.000,00 (ventisemilionicinquecentomila virgola zero zero/00) diviso in n. 53.000.000 (cinquantatremilioni virgola zero zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
6.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998. Le azioni sono indivisibili, nominative e	6.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche

liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società.	e integrazioni (il "TUF"). Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società.
	6.3 In deroga a quanto precede, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
	i. il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società in conformità allo statuto sociale (l'"Elenco Speciale"); ii. la ricorrenza del presupposto sub (i)
	sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi nell'Elenco Speciale.
	6.4 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
	6.5 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi

gli azionisti che intendano beneficiare
della maggiorazione del diritto di voto.
6.6 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente statuto dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi
dell'eventuale controllante. 6.7 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
6.8 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.
6.9 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale — con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato — nei seguenti casi:

i. rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato al beneficio della maggiorazione del voto, restando inteso che la rinuncia sarà da intendersi irrevocabile;
ii. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
iii. d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
6.10 Fermo restando quanto di seguito previsto, la maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di: i. cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; ii. cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF.
6.11 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di:

i. successione a causa di morte o fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
ii. costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (a condizione che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);
iii. il trasferimento da un portafoglio ad altro dei vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio gestiti da uno stesso soggetto;
iv. ove la partecipazione sia riconducibile a un trust, il mutamento del trustee.
6.12 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, (ii) spettanti in cambio delle azioni originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati, (iii) sottoscritte dal titolare di azioni nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. Nelle ipotesi prima citate, le nuove azioni
rinvenienti dall'aumento di capitale e le azioni di concambio derivanti dalla fusione o scissione acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le nuove azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza
necessità di un ulteriore decorso del

	periodo continuativo di possesso, (ii) per le nuove azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
	6.13 La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo ai sensi del presente statuto, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.
	6.14 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	6.15 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
6.3 La Società può emettere, ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fomite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L' Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346 del Codice Civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.	6.3 6.16 TESTO INVARIATO

6.4 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto. 6.4 6.17 TESTO INVARIATO 6.5 L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'articolo 2441 del Codice Civile. 6.5 6.18 TESTO INVARIATO 6.6 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. 6.6. 6.19 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa anche regolamentare dalle disposizioni pro tempore vigente vigenti applicabili alla Società, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione

	legale.
6.7 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti di crediti o di beni in natura.	6.7 6.20 TESTO INVARIATO
6.8 I soci possono finanziare la Società con finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in canto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.	6.8 6.21 I soci possono finanziare la Società con finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti applicabili alla Società.
6.9 L' Assemblea straordinaria in data 18 febbraio 2021 ha deliberato:	6.9 6.22 L'Assemblea straordinaria in data 18 febbraio 2021 1° luglio 2024 ha deliberato:
(a) di aumentare ulteriormente il capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale,	(a) di aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a pagamento, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie
godimento regolare, non superiore al 3,65% (tre virgola sessantacinque per cento) del numero di azioni complessivamente esistenti alla data di	della Società senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non superiore al 3,65% (tre virgola sessantacinque per cento) del numero di
inizio delle negoziazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5,6 e/o comma 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo - nel rispetto, comunque, della percentuale	azioni complessivamente esistenti alla data di inizio delle negoziazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e/o comma 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale
massima di cui sopra - di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), oltre ad eventuale sovrapprezzo,	massimo - nel rispetto, comunque, della percentuale massima di cui sopra - di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola
mediante l'emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie	zero zero) ), oltre ad eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di
prive di indicazione del valore	massime n. 2.000.000 (duemilioni) di
nominate, post frazionamento, e a	Euro 795.000,00
godimento regolare da destinare ai	(settecentonovantacinquemila virgola
beneficiari del piano di stock option le cui	zero zero), oltre eventuale sovrapprezzo,
linee guida sono state approvate dall'Assemblea ordinaria in pari data e	mediante l'emissione di massime n. 1.590.000 (un milione
pertanto riservato a amministratori	cinquecentonovantamila) azioni ordinarie

esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, anche eventualmente future, ed in generale di chiunque possa collaborare alla crescita ed allo sviluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari al prezzo di collocamento delle Azioni della Società sul MTA.

Ove l'aumento risulti non interamente attuato entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2031, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

(b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega al Presidente ed all'Amministratore Delegato in via disgiunta, nei limiti consentiti dalla legge, per dare esecuzione al sopra deliberate aumento di capitale sociale conferendo al medesimo il potere di determinare i tempi, le modalità, i termini e le condizioni dell'aumento, ivi compreso il potere di individuare i relativi destinatari, nell'ambito delle sopra indicate categorie, facendo luogo ad ogni corretta forma di allocazione e, se necessario di contingentamento, di determinare il numero puntuale delle azioni da emettere, i termini e la durata di eventuali impegni di lock up delle azioni di nuova emissione, nell'interesse della Società.

prive di indicazione del valore nominale, post frazionamento, e a godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da destinare ai beneficiari del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, anche eventualmente future, ed in generale di chiunque possa collaborare alla crescita ed allo sviluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni di ciascun ciclo al prezzo di collocamento delle Azioni della Società sul MTA.

Ove l'aumento risulti non interamente attuato sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

(b) di conferire dare mandato al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega

al Presidente ed all'Amministratore
Delegato in via disgiunta, nei limiti
consentiti dalla legge, ogni potere
necessario o anche solo opportuno per
dare per dare esecuzione al deliberato
aumento di capitale conferendo al
medesimo il potere di determinare i
tempi, le modalità, i termini e le
condizioni dell'aumento, ivi compreso il
potere di individuare i relativi
destinatari, nell'ambito delle sopra
indicate categorie, facendo luogo ad
ogni corretta forma di allocazione e, se
necessario di contingentamento, di
determinare il numero puntuale delle
azioni da emettere, i termini e la durata
di eventuali impegni di lock up delle
azioni di nuova emissione, nell'interesse
della Società. ivi inclusa la facoltà di (i)
determinare i tempi, le modalità e le
condizioni dell'aumento, (ii) determinare
il momento di assegnazione dei diritti di
sottoscrizione, tenuto conto del periodo in
cui essi potranno essere esercitati, e (iii)
individuare nominativamente i singoli
beneficiari, nell'ambito delle categorie
indicate, su proposta del Comitato per le
Nomine e le Remunerazioni o
dell'Amministratore Delegato, sentito il
parere del Collegio Sindacale, e le
quantità di opzioni da assegnare agli
stessi.

1.10 Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, ottavo comma, del TUF, le proposte di modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione Illustrativa non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione Illustrativa.

2. Modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale

2.1 Motivazioni della proposta

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, maturato il periodo di sperimentazione successivo alla quotazione della Società, il rappresentante designato appare essere uno strumento per agevolare gli azionisti della Società che possono così designare un soggetto individuato dall'emittente a rappresentarli nell'assemblea degli azionisti, dando a esso precise istruzioni di voto.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante Designato concili una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti di partecipazione riconosciuti dalla legge agli azionisti.

La prassi, frutto anche della pregressa pandemia, ha, infatti, dimostrato che la partecipazione in presenza all'assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. La partecipazione in presenza all'assemblea si riduce ormai al mero esercizio del diritto di voto, sulla base del continuo dialogo tra Società e azionisti, che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

All'art. 135-undecies TUF, che già prevedeva che "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno", il legislatore - con l'introduzione dell'articolo 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 - ha ampliato la previsione di utilizzo del Rappresentante Designato inserendo il nuovo articolo 135-undecies.1, il quale consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite rappresentante designato dalla società.

Inoltre, in ossequio a quanto previsto dal comma 2 del medesimo articolo 135-undecies.1 del TUF, e fermo quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della Società si svolga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato:

• ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della Società;
• la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro i 2 giorni successivi alla scadenza del termine.

Tali ulteriori previsioni del legislatore costituiscono una aggiuntiva forma di dialogo fra gli Azionisti e l'Emittente.

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare la clausola di cui all'articolo 10.5 dello Statuto sociale, rendendo così applicabile alla Società la disciplina di cui agli articoli 135-undecies e 135-undecies.1 del TUF.

2.2 Clausole statutarie a confronto

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'articolo 10 dello Statuto sociale.

Si segnala che, al fine di rendere maggiormente fruibile il contenuto della presente Relazione e di evitare ripetizioni che potrebbero appesantirne la lettura, sono altresì riportate di seguito le revisioni inerenti allo stesso articolo 10 dello Statuto di cui alla proposta relativa alla "revisione degli articoli 2, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale".

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 10 Assemblea-diritto di intervento e rappresentanza 10.1 Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.	Articolo 10 Assemblea-diritto di intervento e rappresentanza 10.1 Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
10.2 Può intervenire all'Assemblea ciascun soggetto a cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato ai sensi di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.	10.2 Può intervenire all'in Assemblea ciascun soggetto a cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato ai sensi di legge in osservanza delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.
10.3 Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme - anche regolamentari - di volta in volta vigenti.	10.3 Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme - anche regolamentari - di volta in volta disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
10.4 La delega potrà essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili	10.4 La delega potrà essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni di volta in volta pro tempore

disposizioni di volta in volta vigenti.

vigenti applicabili alla Società.

10.5 La Società non si avvale della facoltà di designare il rappresentante al quale i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, fatta salva l'applicazione di norme che deroghino a quanto sopra.

10.5 La Società, ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF, non si avvale della facoltà di designare il rappresentante al quale i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, fatta salva l'applicazione di norme può che deroghino a quanto sopra designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La Società potrà prevedere, ex art. 135- undecies.1 del TUF, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

2.3 Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione Illustrativa non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione Illustrativa non ricorrendo alcuna delle fattispecie previste dalla citata norma.

3. Revisione degli articoli 2, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale

3.1 Motivazioni della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di rivedere il testo degli articoli 2, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale al fine di renderne il contenuto quanto più chiaro e comprensibile per i Soci e per gli investitori.

3.2 Clausole statutarie a confronto

Di seguito sono illustrate le revisioni che si propone di apportare al testo degli articoli 2, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale.

Come anticipato, con riferimento alle proposte di modifica relative agli articoli 6 e 10 dello Statuto sociale si rimanda rispettivamente ai punti 1.9 e 2.2 della presente Relazione Illustrativa.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 2	Articolo 2
Sede	Sede
2.1 La Società ha sede legale in Marina di Carrara (MS).	2.1 La Società ha sede legale in Comune di Marina di Carrara (MS).
2.2 L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze e/o unità locali, e trasferire la sede legale nel territorio nazionale nei modi e nelle forme di legge.	2.2 L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze e/o unità locali, in Italia e all'estero, e trasferire la sede legale nel territorio nazionale nei modi e nelle forme di legge.
Articolo 9	Articolo 9
Assemblea – convocazione	Assemblea – convocazione
9.1 L'Assemblea generale degli azionisti, regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.	9.1 L'Assemblea generale degli azionisti, regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
9.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e provvede a quanto previsto dalla legge.	9.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e provvede in merito a quanto previsto dalla legge.
9.3 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la Società	9.3 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la Società

sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154 ter del D.Lgs. 58/98, come modificato ("TUF") e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente.

9.4 Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

9.5 L'avviso deve essere pubblicato sul sito internet della Società negli ulteriori modi e nei termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

9.6 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.

9.7 L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.

9.8 È ammessa la possibilità che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolga, se previsto nell'avviso di convocazione, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154 ter del D.Lgs. 58/98, come modificato ("TUF") e, comunque, di da qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta pro tempore vigente applicabile alla Società.

9.4 Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l' L'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

9.5 L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito internet della Società e negli ulteriori modi e nei termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

9.6 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente, indicando nell'avviso, qualora lo ritenga opportuno e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza., può stabilire che sia l'Assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più

loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanta sopra venga dato atto nel relativo verbale.

9.9 In ogni caso, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza degli Amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale in carica, ai sensi dell'articolo 2366 del Codice Civile.

convocazioni.

9.7 L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.

9.8 È ammessa la possibilità che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolga, se previsto nell'avviso di convocazione, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente, il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.

9.9 In ogni caso, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza degli Amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale in carica, ai sensi dell'articolo 2366 del Codice Civile.

11.1 L'Assemblea aè presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente se, ove nominato. Se vi

Articolo 11

Svolgimento dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea a presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento dal Vice Presidente se nominato. Se vi sono più

Svolgimento dell'Assemblea

Articolo 11

Vice Presidenti ha precedenza il Vice	sono più Vice Presidenti ha precedenza
Presidente più anziano di età.	assume la presidenza della riunione il
11.2 In caso di assenza o di impedimento dei	Vice Presidente più anziano di età.
suddetti soggetti l'Assemblea elegge il	11.2 In caso di assenza o di impedimento dei
proprio Presidente tra gli amministratori o,	suddetti soggetti l'Assemblea elegge il
in mancanza, al di fuori di essi.	proprio Presidente tra gli amministratori o,
	in mancanza, al di fuori di essi.
11.3 Per la validità della costituzione e della
deliberazione dell'Assemblea sia ordinaria	11.3 Per la validità della costituzione e della
che straordinaria, si applicano le	deliberazione dell'Assemblea, sia ordinaria
disposizioni di legge di volta in volta	sia straordinaria, si applicano le che
vigenti.	disposizioni di legge di volta in volta
11.4 L'Assemblea nomina un segretario	vigenti.
anche non socio. Nei casi previsti dalla	11.4 L'Assemblea nomina un segretario
legge, e comunque quando lo ritenga il	anche non socio. Nei casi previsti dalla
Presidente dell'Assemblea, il verbale è	legge, e comunque quando lo ritenga il
redatto da Notaio scelto dal Presidente	Presidente dell'Assemblea, il verbale è
medesimo.	redatto da Notaio scelto dal Presidente
	medesimo.
11.5 Le deliberazioni dell'Assemblea
saranno constatate da processo verbale	11.5 Le deliberazioni dell'Assemblea
sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o	saranno constatate da processo verbale
dal Notaio.
	sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o
	dal Notaio.
Articolo 12	Articolo 12
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione
12.1 La società è amministrata da un	12.1 La sSocietà è amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da	Consiglio di Amministrazione composto da
un numero minino di cinque (5) ad un	un numero minino di cinque (5) ad un
numero massimo di undici (11) membri,	numero massimo di undici (11) membri,
compreso il Presidente ed uno o più Vice	compreso il Presidente ed, ove nominati,
Presidenti.	uno o più Vice Presidenti.
12.2 La determinazione del numero dei	12.2 La determinazione del numero dei
consiglieri e la loro nomina sarà fatta	consiglieri e la loro nomina sarà fatta
dall'Assemblea.	dall'sono di competenza dell'Assemblea.
12.3 Gli Amministratori restano in carica	12.3 Gli Amministratori restano in carica
per tre esercizi, salvo diverso e inferiore	I membri del Consiglio di
periodo stabilito dall'Assemblea all'atto	Amministrazione sono nominati per un
della nomina e scadono alla data	periodo massimo di tre esercizi, salvo
dell'Assemblea convocata per	diverso e inferiore periodo stabilito
l'approvazione del bilancio relativo	determinato dall'Assemblea all'atto della

sempre rieleggibili.	dell'Assemblea convocata per
	l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. e Gli
	amministratori sono sempre rieleggibili.
	12.4 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina e revoca un segretario dell'organo.
Articolo 13	Articolo 13
Elezione del Consiglio di Amministrazione	Elezione del Consiglio di Amministrazione
13.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro-tempore eventualmente vigente, anche	13.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina delle disposizioni pro tempore pro
disposta da codici di comportamento redatti	tempore eventualmente vigentei

disposta da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente l'equilibrio tra generi sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

13.2 In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata a norma delle leggi e dei regolamenti vigenti alla prima lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina vigente. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della tempore eventualmente vigentei applicabili alla Società, anche disposta da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente l'equilibrio tra generi sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

13.2 In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata a norma delle leggi e dei regolamenti vigenti alla prima lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina pro tempore vigente. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, anche successivamente al deposito delle

Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

13.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

13.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

13.5 I candidati inseriti nelle liste devono essere indicati in numero non superiore a undici, devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisca l'equilibrio tra i generi, in ciascuna lista composta da almeno sette (7) candidati almeno due (2) candidati - indicati in una posizione non posteriore al secondo e al settimo posto di ciascuna lista - devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché gli ulteriori requisiti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca. In coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato all'eccesso) degli amministratori eletti ed un quinto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, salve diverse disposizioni normative o regolamentari pro liste, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa pro tempore vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

13.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

13.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

13.5 I candidati inseriti nelle liste devono essere indicati in Ciascuna lista deve indicare un numero di candidati non superiore a undici,. I candidati devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisca l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, in ciascuna lista composta da almeno un numero pari o superiore a sette (7) candidati almeno due (2) candidati indicati in una posizione non posteriore al secondo e al settimo posto compresa rispettivamente tra le prime due e tra la terza e la settima di ciascuna lista - devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché degli ulteriori requisiti richiesti dalla disciplina pro tempore applicabile e/o dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca. In coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, le Le liste che presentino

tempore eventualmente vigenti. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalla legge e dai regolamenti.

13.6 Determinato da parte dell'Assemblea il numero di amministratori da eleggere, si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 - è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e/o (ii) la composizione del consiglio non sia conforme alla disciplina legale o derivante un numero di candidati superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi al fine di garantire l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato all'eccesso) degli amministratori eletti ed un quinto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, salve diverse disposizioni normative o regolamentari pro tempore eventualmente vigenti. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalla legge e dai regolamenti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

13.6 Determinato da parte dell'Assemblea il numero di amministratori da eleggere, si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 - è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, tratto un amministratore in base

da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni normative vigenti o, comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista), o nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quelli richiesti dalla presente norma statutaria per la presentazione delle liste.

all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando a seguito della quale sarà eletto il candidato che ottenga avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, e/o (ii) la composizione del cConsiglio di Amministrazione non sia conforme alle disposizioni pro tempore vigenti applicabili disciplina legale o derivante da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca in materia di equilibrio tra i generi, in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni normative pro tempore vigenti applicabili alla Società o, comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista), o nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare

	la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi il rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società in relazione alla composizione del Consiglio in merito al numero minimo di amministratori indipendenti, nonché in
	materia di equilibrio fra i generi. Non si tiene conto delle liste che abbiano
	conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quelli richiesti dalla presente norma statutaria per la presentazione delle liste.
Articolo 14	Articolo 14
Cessazione dalla carica	Cessazione dalla carica

4.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire la presenza di un numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto della disciplina come sopra precisata pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro, qualora per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza 14.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire la presenza di un del numero necessario minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina pro tempore vigente e il rispetto della disciplina delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigenti come sopra precisata applicabili alla Società pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione,

degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato e, l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.	sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro, qualora per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato e, l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
Articolo 15	Articolo 15
Presidente	Presidente
del	del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione e organi delegati	Amministrazione e organi delegati
15.1	15.1
Il	Il
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione	Amministrazione
elegge tra i suoi membri un Presidente e,	elegge tra i suoi membri un Presidente e,
eventualmente, uno o più Vice Presidenti,	eventualmente, uno o più Vice Presidenti,
salvo	salvo
che	che
non	non
vi	vi
abbia	abbia
provveduto	provveduto
l'Assemblea.	l'Assemblea.
15.2 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati. 15.3 Il Presidente resta in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio ed è rieleggibile.	15.2 Il Consiglio di Amministrazione può nominare attribuire deleghe a uno o più amministratori delegati. Ai sensi del quinto comma dell'articolo 2381 del codice civile, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di
15.4	Amministrazione
Il	e
Presidente	al
del	Collegio
Consiglio	Sindacale, secondo i termini applicabili,
di	1
Amministrazione convoca il Consiglio di	sul generale andamento della gestione e
Amministrazione	sulla sua prevedibile evoluzione nonché
ne fissa l'ordine del	sulle operazioni di maggior rilievo, per
giorno, ne coordina i lavori e provvede	le
affinché	loro
adeguate	dimensioni
informazioni	o
sulle	caratteristiche,
materie	effettuate
iscritte	dalla
all'ordine	società
del	e
giorno	dalle
vengano tempestivamente fornite a tutti i	sue
consiglieri. Il Presidente del Consiglio di	controllate.
Amministrazione	15.3 Il Presidente resta in carica per tre
nomina	esercizi ovvero per tutta la durata del
un	mandato del Consiglio, ove differente,
segretario	ed è rieleggibile.
anche al di fuori dei suoi membri.	15.4
15.5 Il Consiglio di Amministrazione può	Il
istituire	Presidente
un comitato	del
esecutivo	Consiglio
e/o	di
altri	Amministrazione convoca il Consiglio di
comitati con funzioni e compiti specifici,	Amministrazione,
stabilendone composizione e modalità di	ne fissa l'ordine del
funzionamento.	giorno, ne coordina i lavori e provvede

15.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare anche uno o più Direttori Generali.	affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri. 15.5 Il Consiglio di Amministrazione può istituire un comitato esecutivo e/o altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento. 15.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare anche uno o più Direttori Generali.
Articolo 17	Articolo 17
Adunanze e delibere del Consiglio di	Adunanze e delibere del Consiglio di
Amministrazione	Amministrazione
17.1 Il Consiglio di Amministrazione si	17.1 Il Consiglio di Amministrazione si
riunisce, anche in luogo diverso dalla sede	riunisce, anche in luogo diverso dalla sede
sociale, di regola almeno trimestralmente	sociale, di regola almeno trimestralmente
e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga	e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga
opportuno o quando ne facciano richiesta	opportuno o quando ne facciano richiesta
scritta	scritta
e	e
motivata	motivata
almeno	almeno
due	due
amministratori o un amministratore cui	amministratori o un amministratore cui
siano stati delegati poteri.	siano stati delegati poteri.
17.2 Il Consiglio di Amministrazione può	17.2 Il Consiglio di Amministrazione può
inoltre	inoltre
essere	essere
convocato,	convocato,
previa	previa
comunicazione al Presidente, da almeno	comunicazione al Presidente, da almeno
un sindaco.	un sindaco.
17.3 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta con comunicazione scritta corredata da tutti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno 3 (tre) giorni - o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno - prima di quello fissato per la riunione mediante lettera raccomandata A.R., telegramma, telefax, telex, posta elettronica o mezzo equivalente, purché sia data prova dell'avvenuto ricevimento.	17.3 La convocazione del Il Consiglio di Amministrazione è fatta convocato con comunicazione scritta corredata da di tutti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno 3 (tre) giorni - o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno - prima di quello fissato per la riunione mediante lettera raccomandata A.R., telegramma, telefax, telex, posta elettronica certificata od ordinaria o comunque mezzo equivalente, purché in quest'ultimo caso

17.4 Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche in difetto di formalità di convocazione, qualora siano presenti tutti i suoi componenti ed i membri effettivi del Collegio Sindacale.

17.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno presiedute dal Presidente e, in caso di suo impedimento o assenza, dal Vice Presidente. Se vi sono più Vice Presidenti ha precedenza il Vice Presidente più anziano di età. In mancanza la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

17.6 Ai sensi dell'art. 150 del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente, nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero, quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate e ciascun amministratore deve riferire ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società.

17.7 Il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, esamina i piani strategici, industriali e finanziari e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

sia data prova dell'avvenuto ricevimento.

17.4 Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche in difetto di formalità di convocazione, qualora siano presenti tutti i suoi componenti ed i membri effettivi del Collegio Sindacale.

17.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno presiedute dal Presidente e, in caso di suo impedimento o assenza, ove nominato, dal Vice Presidente. Se vi sono più Vice Presidenti ha precedenza assume la presidenza della riunione il Vice Presidente più anziano di età. In mancanza la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

17.6 Ai sensi dell'art. 150 del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta pro tempore vigente applicabile alla Società, nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero, quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento e ciascun amministratore deve riferire ogni interesse che, per conto proprio o

17.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

17.9 Le deliberazioni sono prese col voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

17.10 Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

17.11 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno constatate da verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

di terzi, abbia in una determinata operazione della Società.

17.7 Il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, esamina i piani strategici, industriali e finanziari e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

17.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

17.9 Le deliberazioni sono prese col voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

17.10 Le riunioni del Consiglio saranno sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

17.11 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno constatate da verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 18

Poteri dell'organo amministrativo

Articolo 18

18.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di 18.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di

Poteri dell'organo amministrativo

disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso - tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'Assemblea.

18.2 Al Consiglio di Amministrazione è attribuita anche la competenza, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, a deliberare sulle materie previste dall'articolo 2365, secondo comma del codice civile.

18.3 La legale rappresentanza di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano all'Amministratore delegato, se nominato, e ove quest'ultimo non sia stato nominato al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

18.4 L'amministratore delegato può nominare procuratori per il compimento di specifici atti e negozi o di categorie di atti e negozi, determinandone i poteri ed eventualmente la remunerazione.

Articolo 20

Operazioni con parti correlate

20.1 Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

20.2 Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa anche regolamentare - di volta in volta disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso - , tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'Assemblea.

18.2 Al Consiglio di Amministrazione è attribuita anche la competenza, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, a deliberare sulle materie previste dall'articolo 2365, secondo comma, del codice civile.

18.3 La legale rappresentanza di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano all'Amministratore dDelegato, se nominato, e ove quest'ultimo non sia stato nominato o, in sua assenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

18.4 L'aAmministratore dDelegato può nominare procuratori per il compimento di specifici atti e negozi o di categorie di atti e negozi, determinandone i poteri ed eventualmente la remunerazione.

Articolo 20

Operazioni con parti correlate

20.1 Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente conformità alle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

20.2 Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, nel rispetto delle

Articolo 21

Collegio sindacale

21.1 Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) membri supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e di un sindaco supplente.

21.2 Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, devono essere in possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti dalla vigente normativa anche regolamentare e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

21.3 I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'Assemblea nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto della disciplina pro tempore eventualmente vigente, anche disposta da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente all'equilibrio tra i generi e determina il compenso loro spettante.

21.4 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalla disciplina, anche regolamentare, di volta in volta vigente, nelle quali i candidati, sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco

applicabile. condizioni stabilite dalla normativa anche regolamentare - di volta in volta applicabile disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

Articolo 21

Collegio sSindacale

21.1 Il Collegio Sindacale è composto di da 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due) membri supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e di un sindaco supplente.

21.2 Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, devono essere in possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti dalla vigente normativa anche regolamentare dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

21.3 I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'Assemblea nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto della disciplina pro tempore eventualmente vigente, anche disposta da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente all'equilibrio tra i generi e ne determina il compenso loro spettante.

21.4 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate a pena di decadenza presso la sede della Società, nei termini previsti dalla disciplina, anche regolamentare, di volta in volta vigente, dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, comprese quelle in materia di equilibrio

supplente.

21.5 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca.

21.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò e fatta menzione nell'avviso di convocazione.

21.7 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

21.8 Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dal Decreto 30 marzo 2000, n. 162 e, comunque, da qualunque fra i generi, nelle quali i candidati, sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

21.5 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in coerenza con le osservanza delle disposizioni di legge eventualmente pro tempore vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la applicabili alla Società aderisca.

21.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina pro tempore vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò e fatta menzione nell'avviso di convocazione.

21.7 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

21.9 Le liste devono inoltre essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;

(iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;

(v) di ogni altro documento o informazione previsti dalla legge. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentante liste sino al termine successivo

21.8 Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dal Decreto Ministeriale 30 marzo 2000, n. 162 e, comunque, da qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, anche in materia di equilibrio fra i generi.

21.9 Le liste devono inoltre essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;

(iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;

(v) di ogni altro documento o informazione previsti dalla legge dalle disposizioni pro

stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

21.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste, si procede ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti i candidati che ottengono la maggioranza semplice dei voti.

21.11 Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

21.12 Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, quale sopra precisata, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei

tempore vigenti applicabili alla Società.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti applicabili alla Società per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentante liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

21.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste, si procede ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti i candidati che ottengono la maggioranza

candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.

21.13 Nel caso vengano meno requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

21.14 In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi, quale sopra precisata, nella composizione dell'organo collegiale. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, quale sopra precisata, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa.

21.15 In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

21.16 Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

21.17 Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante voto di lista non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, quale semplice dei voti.

21.11 Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

21.12 Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, quale sopra precisata, pro tempore vigente, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.

21.13 Nel caso vengano meno requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

21.14 In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi, quale sopra precisata, nella composizione dell'organo collegiale. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, quale sopra precisata, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa.

21.15 In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

21.16 Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al

sopra precisata.

21.18 Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.

21.19 Le adunanze del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

sindaco di minoranza.

21.17 Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante voto di lista non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disciplina pro tempore normativa vigente inerente l' in materia di equilibrio tra i generi, quale sopra precisata.

21.18 Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.

21.19 Le adunanze del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

3.3 Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di revisione degli articoli 2, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione Illustrativa non ricorrendo alcuna delle fattispecie previste dalla citata norma.

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A., in parte straordinaria:

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria (la "Relazione");
• condivise le motivazioni delle proposte contenute nella Relazione;

DELIBERA

• 1. di modificare gli articoli 6 e 10 dello Statuto sociale procedendo altresì alla revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto, con revisione oltre che dei predetti articoli 6 e 10, degli articoli 2, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello statuto sociale, il tutto come da testi proposti nella Relazione e, dunque, di adottare il nuovo testo di Statuto sociale della Società come illustrato nella Relazione;
• 2. di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Filippo Menchelli, e all'Amministratore Delegato, Giovanni Costantino, tutti i poteri necessari o anche solo opportuni, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, per la completa esecuzione della presente delibera, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa (anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili);
• 3. di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Filippo Menchelli, e all'Amministratore Delegato, Giovanni Costantino, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per l'adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, provvedendo alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società, nonché per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.".

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La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale della Società in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis, e sarà altresì resa disponibile sul sito internet della società https://investor.theitalianseagroup.com/, sezione Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti.

Marina di Carrara, Carrara (MS), 31 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Filippo Menchelli)