The Italian Sea Group

AGM Information • Jul 15, 2024

ATTO 9 luglio 2024 REP. N. 76375/16280
NOTAIO FILIPPO ZABBAN

N. 76375 di Repertorio N. 16280 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

9 luglio 2024

Il giorno nove del mese di luglio dell'anno duemilaventiquattro.

In Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Filippo Zabban, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:

"The Italian Sea Group S.p.A."

con sede in Carrara, Marina di Carrara, Viale Cristoforo Colombo n. 4/bis, capitale sociale Euro 26.500.000,00 sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura della Toscana Nord-Ovest, al numero di iscrizione e codice fiscale 00096320452, Repertorio Economico Amministrativo n. MS-65218,

(di seguito anche la "Società" o

"THE ITALIAN SEA GROUP")

le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 1 luglio 2024

nel luogo di convocazione, in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

"Il giorno uno del mese di luglio dell'anno duemilaventiquattro,

alle ore 15 e 10,

presso lo studio ZNR Notai in Milano, Via Metastasio n. 5,

si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della società

"The Italian Sea Group S.p.A.".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Simona DEL RE collegata mediante mezzi di telecomunicazione - in scadenza con l'odierna riunione - anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, tra cui l'Amministratore Delegato Giovanni Costantino, del Collegio Sindacale, e del Personale della Società porge agli intervenuti un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione a questa Assemblea.

Il Presidente segnala che la presente riunione si tiene – come si riserva di meglio precisare in seguito – mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e, per i soggetti legittimati all'intervento, con mezzi di telecomunicazione; il Presidente dà atto di essere collegato da remoto con una sala dello studio ZNR Notai di Milano, Via Metastasio n. 5, ove è convocata l'odierna riunione e che – attraverso apposito schermo – le è consentito di seguire in via diretta quanto accade in detta sala.

Richiamato l'art. 11.1 dello Statuto sociale, la dottoressa Simona DEL RE assume la presidenza dell'Assemblea. Designa nella persona del Notaio Filippo Zabban il Segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Precisa che il Notaio si trova nel luogo ove è convocata l'odierna riunione presso lo studio ZNR Notai di Milano, Via Metastasio n. 5.

Quindi, su richiesta del Presidente, il Notaio precisa:

• che in considerazione della facoltà concessa dall'art. 11, comma secondo, della Legge 5 marzo 2024 n. 21, che ha esteso sino al 31 dicembre 2024 la possibilità di valersi delle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il Decreto) - l'intervento in Assemblea da parte degli Azionisti e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato;
• che, come anche indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha individuato quale Rappresentante Designato, ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), Monte Titoli S.p.A. (di seguito anche "Monte Titoli" o il "Rappresentante Designato"), in persona di Leone Benedetta Maria, collegata mediante mezzi di telecomunicazione;
• che in conformità all'art. 106 comma 4 del Decreto, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF;
• che Monte Titoli ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni

connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

• che il succitato Decreto ha altresì stabilito, fra l'altro, che in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'Assemblea possa svolgersi, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto; il Notaio dà quindi atto che le persone ammesse all'intervento, quali Amministratori, Sindaci e Rappresentante Designato, possono collegarsi, appunto, mediante mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente chiede al Notaio di dare ulteriore lettura per suo conto di alcune indicazioni prodromiche alla costituzione della riunione.

A ciò aderendo, il Notaio comunica quanto segue:

• che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pubblicato in data 31 maggio 2024, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STO-RAGE", nonché, in data 1 giugno 2024, per estratto, sul quotidiano "MF";

• che è pervenuta in data 10 giugno 2024, a mezzo posta elettronica certificata, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, una richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno presentata dal socio GC Holding S.p.A., titolare complessivamente di 28.410.000 azioni ordinarie della Società, pari al 53,60% dell'intero capitale sociale;

• che tale richiesta aveva ad oggetto l'inclusione all'Ordine del Giorno del seguente argomento:

"Conferma della nomina quale membro e Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.";

• che – come risulta da Comunicato Stampa in data 10 giugno 2024 – la Società ha reso noto che l'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria sarebbe stato integrato con il punto relativo alla conferma dell'amministratore nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, con il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e che la relazione illustrativa

redatta dall'Azionista e la documentazione relativa all'integrazione era stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo 4-bis, sul sito internet della Società https://investor.theitalianseagroup.com/it/, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage /it.

• che in relazione a detta richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno è stata data notizia nelle forme e nei modi prescritti per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e, pertanto, il relativo avviso è stato:

1) pubblicato in data 10 giugno 2024 sul sito internet della Società e con le altre modalità previste ex art. 84 Regolamento adottato con delibera CONSOB N. 11971/1999 (Regolamento Emittenti);

2) altresì pubblicato in data 11 giugno 2024 sul quotidiano MF Milano Finanza. Quindi il Notaio su richiesta del Presidente comunica:

• che non sono pervenute dai soci ulteriori richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126 bis TUF, né è intervenuta presentazione di nuove ulteriori proposte di delibera;

• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico e che sono stati messi a disposizione sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", inter alia:

* la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF;

* le Relazioni illustrative (in seguito le "Relazioni Amministrative") del Consiglio di Amministrazione sui punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente Assemblea, redatte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e, per quanto concerne il 3° punto all'Ordine del Giorno, anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti;

* il Documento informativo in merito al piano di compensi basato sull'attribuzione di opzioni (stock option) redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, con riferimento al 1° punto di parte ordinaria;

* la Relazione del socio GC Holding S.p.A. ex art. 126-bis TUF sul 5° punto all'ordine del giorno di parte ordinaria;

* le Relazioni degli Amministratori sui punti 1 e 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria, redatte entrambe ex art. 72 Regolamento Emittenti e, quella sul punto 1, anche ai sensi dell'art. 2441 comma 5°, 6° e 8° del codice civile;

* la Relazione della Società di Revisione BDO Italia S.p.A. sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione redatta ai sensi dell'art. 2441 comma 5° e 6° del codice civile e dell'art. 158 comma 1° del D.Lgs. 58/98, in copia estratta dal sito della Società;

* moduli di delega;

• che in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF;

• che, sempre a ragione delle modalità di intervento previste dall'avviso di convocazione, non è consentito di assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;

• che è funzionante – come da esso Presidente consentito ex art. 3 Regolamento assembleare – un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127 ter del TUF.

Il Presidente conferma le circostanze riferite dal Notaio.

******

Quindi il Notaio, per conto del Presidente, ricorda agli intervenuti che l'art. 122 del TUF prevede, fra l'altro, che:

• "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

- 2. omissis

- 3. omissis

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il Notaio, su richiesta del Presidente, invita quindi il Rappresentante Designato a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo.

Ottenuta risposta negativa dal Rappresentante Designato, il Presidente comunica, che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF. Il Notaio dà quindi ancora atto, su richiesta e per conto del Presidente:

5

• che il capitale della Società sottoscritto e versato ammonta a complessivi Euro 26.500.000,00, ed è diviso in n. 53.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

• che le azioni della Società sono quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che alla data odierna la Società non è titolare di azioni proprie;

• che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, sono intervenuti, pure mediante mezzi di telecomunicazione, l'Amministratore Delegato Giovanni Costantino il vicepresidente Marco Carniani e gli Amministratori Fulvia Tesio, Gianmaria Costantino, Antonella Alfonsi e Laura Angela Tadini;

• che per il Collegio Sindacale, sono intervenuti, mediante mezzi di telecomunicazione, il Presidente Alfredo Pascolin ed i Sindaci effettivi Barbara Bortolotti e Felice Simbolo;

• che sono intervenuti, per delega conferita al Rappresentante Designato, collegato – come già precisato - con mezzi di telecomunicazione, n. 62 soggetti legittimati al voto portanti n. 41.781.067 azioni ordinarie sulle n. 53.000.000 di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Euro 26.500.000,00, pari al 78,832% del capitale medesimo. Il Rappresentante Designato precisa di aver ricevuto n. 3 deleghe ex articolo 135-undecies TUF e n. 1 sub-delega ex articolo 135-novies TUF che recepisce n. 67 deleghe.

Il Presidente dà atto che è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite al Rappresentante Designato e delle subdeleghe e che le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Viene chiarito che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF, con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Il Presidente invita il Notaio a dare atto, in sua vece e conto, che, secondo le risultanze del libro dei soci e le comunicazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione della Società, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale (partecipazione rilevante ai fini dell'art. del 120 TUF) è il seguente:

Dichiarante ov vero soggetto po sto al vertice della catenaparte cipativa	Data Opera zione	Azionista Di retto		Quota % sui diritti di voto
		Denomi nazione	Titolo di Pos sesso	Quota %	di cui Senza Voto
					Quota %	il Voto Spetta a
						Sog getto	Quota %
COUCKE MARC		MYL ECKE	Pro prieta'	0.047	0.000
		MAN AGE MENT, ART & INVEST NV	Totale	0.047	0.000
	08/06/2021	ALY CHLO	Pro	prieta' 10.963	0.000
		NV		Totale 10.963	0.000
		COUCKE MARC	Pro prieta'	0.385	0.000
			Totale	0.385	0.000
		Totale		11.395	0.000
COSTANTINO GIO VANNI		GC HOL DING	Pro	prieta' 53.604	0.000
	26/03/2024	SPA		Totale 53.604	0.000
		Totale		53.604	0.000

Il Notaio, per conto del Presidente, invita il Rappresentante Designato a riferire se consti l'esistenza di cause di impedimento o esclusione – a norma di legge – del diritto di voto per i soggetti ammessi al voto e questo a valere per tutte le votazioni.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Il Presidente prosegue precisando che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante manifestazione orale del voto da parte del Rappresentante Designato.

A questo punto il Presidente dichiara che l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita ai sensi di legge.

***

***

Il Notaio informa che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del DECRETO LEGISLATIVO 10 agosto 2018, n. 101 relativi alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

7 ***

Il Notaio dà quindi lettura dell'Ordine del Giorno, il cui testo dichiara comunque noto, in quanto contenuto nell'avviso di convocazione ed integrato come sopra ricordato:

ORDINE DEL GIORNO

In parte ordinaria

1. Approvazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029", previa revoca del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023 il quale non ha avuto esecuzione; delibere inerenti e conseguenti;

2. Approvazione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, prima sezione, delibera vincolante;

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023;

4. Revisione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

5. Conferma della nomina quale membro e Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

In parte straordinaria

1. Proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile, per un importo nominale massimo pari a Euro 795.000,00, oltre eventuale sovrapprezzo, previa revoca della delibera di aumento di capitale a servizio del "Long Term Incentive Plan 2026-2028", adottata dall'Assemblea in data 18 febbraio 2021, mediante emissione di massime n. 1.590.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale a servizio di un piano di stock option; delibere inerenti e conseguenti;

2. Proposta di modifica statutaria dell'articolo 6 (Capitale sociale, azioni e finanziamenti soci) al fine di introdurre la maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 10 (Assemblea – diritto di intervento e rappresentanza) al fine di rendere applicabile alla Società l'istituto del rappresentante designato di cui agli articoli 135-undecies e 135 undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998; revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto e revisione degli articoli 2, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21, dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

* * *

Aperta la seduta,

si passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno parte ordinaria avente ad oggetto:

"1. Approvazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029", previa revoca del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023 il quale non ha avuto esecuzione; delibere inerenti e conseguenti.".

Il Notaio, su richiesta del Presidente, ricorda che è stata messa a disposizione del pubblico la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF, di cui il Presidente propone sia omessa la lettura. Nessuno si oppone.

Il Notaio, su invito del Presidente, dà lettura della proposta di deliberazione sul punto, come segue:

"L'Assemblea ordinaria di The Italian Sea Group S.p.A.,

(i) approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

(iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

DELIBERA

1. di revocare il piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis D.Lgs. 58/1998, dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023, il quale non ha avuto esecuzione;

2. di approvare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis D. Lgs. 58/1998, l'istituzione di un piano di stock option denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971/1999 e successive modifiche, confermando e conferendo per quanto occorrer possa il potere al Consiglio di Amministrazione di adottare il relativo regolamento;

3. di confermare e conferire per quanto occorrer possa la facoltà e il potere al Consiglio di Amministrazione di compiere ogni attività, assumere ogni delibera e stipulare ogni atto per dare esecuzione al "Long Term Incentive Plan 2027- 2029" e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da

assegnare a ciascuno di essi, determinare le condizioni di maturazione e le date di inizio di esercizio in conformità al piano, procedere alle assegnazioni di opzioni ai beneficiari, nonché compiere ogni altro atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque amministratori di The Italian Sea Group S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Al termine della lettura a cura del Notaio, si passa alla votazione del testo di delibera letto.

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 37.290.269, pari all'89,252% dei partecipanti al voto;

• azioni contrarie n. 4.490.798, pari al 10,748% dei partecipanti al voto;

• nessun astenuto;

• nessun non votante;

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 11.3 dello statuto sociale rinvia.

Il Notaio, per conto del Presidente, comunica che l'indicazione nominativa dei soci con indicazione del relativo voto e del quantitativo azionario, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare e ciò a valere per tutte le votazioni.

***

Si passa alla trattazione del secondo punto all'Ordine del giorno parte ordinaria avente ad oggetto:

"2. Approvazione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, prima sezione, delibera vincolante."

Il Notaio, su richiesta del Presidente, omette la lettura integrale della Relazione sul punto redatta ex art. 125-ter TUF, limitandosi a precisare che il Consiglio di Amministrazione sottopone nuovamente all'approvazione dell'assemblea "la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società in ragione della proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno della convocata Assemblea in parte ordinaria relativa all'adozione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029", previa revoca del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan 2026-2028" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023, il quale non ha avuto esecuzione." Il piano di incentivazione azionaria sopra citato e poc'anzi approvato, denominato "Long Term Incentive Plan 2027-2029" costituisce, infatti, la remunerazione variabile di lungo periodo degli amministratori esecutivi, direttori generali, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Quindi il Notaio, sempre su richiesta del Presidente, dà lettura come segue della proposta di deliberazione contenuta nella predetta Relazione illustrativa, come segue:

"L'Assemblea di The Italian Sea Group S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di The Italian Sea Group S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, contenente a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo; b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,

DELIBERA

- ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, e quindi con delibera vincolante, di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società."

Si passa alla votazione del testo di delibera letto.

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 37.320.269, pari all'89,323% dei partecipanti al voto;

• azioni contrarie n. 4.460.798, pari al 10,677% dei partecipanti al voto;

• nessun astenuto;

• nessun non votante;

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 11.3 dello statuto sociale rinvia.

*****

Si passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno parte ordinaria avente ad oggetto:

"3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023."

Il Presidente richiama quanto indicato sul punto in trattazione nella Relazione Illustrativa, e ne omette la lettura, essendo tale documento a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Il Presidente prega quindi il Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa sul terzo punto all'ordine del giorno.

Il Notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, come successivamente modificato, e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• rilevata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni propri, assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023, è rimasta integralmente ineseguita;

DELIBERA

1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 a far tempo dalla data della presente delibera;

2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni ordinarie di TISG prive di indicazione del valore nominale, anche in una o più tranche e in ogni momento, anche su base rotativa (cd. revolving), fino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale – tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute dalla Società – e nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

(i) gli acquisti potranno essere effettuati secondo una delle modalità previste dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, tenendo conto anche delle modalità e dei limiti operativi prescritti dal Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, ivi incluse le prassi di mercato ammesse, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalla normativa pro tempore applicabile; (ii) il corrispettivo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere conforme

a quanto previsto dall'articolo 3, secondo comma, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 come di volta in volta modificato, ossia, alla data della presente Relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, ovvero conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

(iii) In ogni caso, il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;

3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, la disposizione, sia direttamente sia per il tramite di intermediari, di tutte o parte delle azioni proprie acquistate ai sensi della predetta delibera, in una o più tranche ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa sia nazionale sia europea vigente in materia, ivi compresa l'alienazione delle azioni anche fuori mercato, tramite accelerated bookbuilding ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), fermo restando che tali operazioni se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, congiuntamente e con facoltà di subdelega a uno o più dei suoi membri, nei limiti di legge, ogni potere occorrente o anche solo opportuno per effettuare, anche tramite intermediari:

(i) gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 2., stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al punto 2.(ii), ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, e alla creazione della relativa riserva negativa, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili

di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

(ii) le operazioni di disposizione di tutte o alcune le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo le modalità delle stesse, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3., ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, congiuntamente e con facoltà di subdelega a uno o più dei suoi membri, nei limiti di legge, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste."

Al termine della lettura a cura del Notaio, si passa alla votazione del testo di delibera letto.

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 41.781.067, pari al 100% dei partecipanti al voto.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 11.3 dello statuto sociale rinvia.

*****

Si passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno parte ordinaria avente ad oggetto:

"4. Revisione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti."

Il Presidente richiama quanto indicato sul punto in trattazione nella Relazione Illustrativa, e ne propone omissione della lettura, essendo tale documento a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicato sul sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Nessuno si oppone.

Il Presidente prega quindi il Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa sul quarto punto all'ordine del giorno, parte ordinaria.

Il Notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A.:

- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto di quanto disposto dall'articolo 16 dello Statuto;

DELIBERA

1. di determinare in Euro 135.000 il compenso annuo complessivo per i componenti del Consiglio di Amministrazione da ripartirsi fra i singoli membri secondo quanto sarà stabilito da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione stesso."

Al termine della lettura a cura del Notaio, si passa alla votazione del testo di delibera letto.

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 41.437.357, pari al 99,177% dei partecipanti al voto;
• azioni contrarie n. 343.710, pari allo 0,823% dei partecipanti al voto;
• nessun astenuto;
• nessun non votante.

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni

di legge a cui l'art. 11.3 dello statuto sociale rinvia.

*****

Si passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno parte ordinaria avente ad oggetto:

"5. Conferma della nomina quale membro e Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile."

Si ricorda che tale punto è stato inserito all'ordine del giorno a seguito di proposta inoltrata ai sensi dell'art. 126-bis TUF dal socio GC Holding S.p.A..

Su richiesta del Presidente, il Notaio dà lettura della proposta di deliberazione formulata dal socio presentatore della richiesta di integrazione dell'Ordine del giorno, rammentando che la Relazione Illustrativa predisposta dal socio è stata pubblicata ai sensi della disciplina vigente.

"L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A.,

- preso atto dalla deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 di determinare in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della cessazione dall'incarico, in data odierna, della dott.ssa Simona Del Re, nominata per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'articolo 14 dello Statuto sociale nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2024 in sostituzione dell'Amministratore e Presidente Filippo Menchelli;

- esaminata la relazione illustrativa predisposta dall'Azionista CG Holding S.p.A. ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del TUF e le proposte ivi contenute;

DELIBERA

1. di confermare la nomina di Simona Del Re quale membro e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società con durata in carica sino alla scadenza del mandato conferito ai componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, nominati con delibera del 27 aprile 2023, e pertanto sino alla data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 ed alla quale verrà corrisposto il compenso pro rata stabilito dall'assemblea con delibera in pari data."

Al termine della lettura a cura del Notaio, si passa alla votazione del testo di delibera letto.

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta

di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 39.752.053, pari al 95,144% dei partecipanti al voto;

• azioni contrarie n. 332.924, pari allo 0,797% dei partecipanti al voto;

• nessun astenuto;

• azioni non votanti n. 1.696.090, pari al 4,059% dei partecipanti al voto;

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 11.3 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente, così confermato nella carica, dichiara di aver già dichiarato, ai sensi della vigente disciplina, l'inesistenza a suo carico di cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 c.c. o di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea.

È fatta altresì precisazione che i dati completi della confermata amministratrice saranno indicati analiticamente nel verbale della corrente assemblea.

*****

Si passa alla trattazione della parte straordinaria, e rilevato che non ci sono variazioni nelle presenze, il Presidente dichiara che l'assemblea è validamente costituita anche in parte straordinaria.

*****

Viene introdotto il primo punto di parte straordinaria avente ad oggetto:

"1. Proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile, per un importo nominale massimo pari a Euro 795.000,00, oltre eventuale sovrapprezzo, previa revoca della delibera di aumento di capitale a servizio del "Long Term Incentive Plan 2026-2028", adottata dall'Assemblea in data 18 febbraio 2021, mediante emissione di massime n. 1.590.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale a servizio di un piano di stock option; delibere inerenti e conseguenti."

Il Presidente - a ragione della deliberanda operazione sul capitale sociale all'Ordine del Giorno - attesta che il capitale sociale sottoscritto e versato per

Euro 26.500.000,00 è interamente esistente; chiede quindi al Presidente del Collegio Sindacale di associarsi alla sua attestazione.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale e, a nome del Collegio Sindacale, si associa all'attestazione del Presidente.

Il Notaio comunica che il Presidente propone l'omissione della lettura della Relazione redatta sul punto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2441 comma 5, 6 e 8 del codice civile, degli articoli 125-ter e 158 del TUF e dell'articolo 72 Regolamento Emittenti, nonché della Relazione contenente il Parere di congruità del prezzo di emissione dell'aumento di capitale rilasciato dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., ai sensi dei comma 5° e 6° dell'articolo 2441 codice civile e dell'art. 158 del TUF, in data 7 giugno 2024, trattandosi di documentazione già messa a disposizione degli intervenuti.

Nessuno si oppone.

Il Notaio, per conto del Presidente sottolinea che, nelle conclusioni della Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A. (la "Società di Revisione") sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441 comma 5° e 6° del codice civile e dell'art. 158, comma 1° del TUF, si rileva che la Società di Revisione ritiene che le modalità di applicazione del criterio individuato dagli Amministratori ai sensi dell'art. 2441 comma 5° del codice civile siano adeguate, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni The Italian Sea Group S.p.A., nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio del piano di Stock Option.

Su richiesta del Presidente, il Notaio dà lettura come segue della proposta di deliberazione sul punto in trattazione.

"L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A., in sede straordinaria,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto del parere rilasciato dalla società BDO Italia S.p.A. circa la congruità del prezzo di emissione;
• preso atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto pari a Euro 26.500.000,00 è interamente versato ed esistente, come confermato dal Collegio Sindacale,

DELIBERA

1 di revocare la delibera di aumento del capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non superiore al

3,65% del numero di azioni complessivamente esistenti alla data di inizio delle negoziazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e/o comma 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo - nel rispetto, comunque, della percentuale massima di cui sopra - di Euro 1.000.000, oltre ad eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, post frazionamento, e a godimento regolare, adottata dall'Assemblea degli Azionisti il 18 febbraio 2021;

2 di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8 del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo di Euro 795.000,00, (settecentonovantacinquemila virgola zero zero) oltre eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.590.000 (un milionecinquecentonovantamila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da destinare ai beneficiari del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni di ciascun ciclo.

Ove l'aumento risulti non interamente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

3 di conferire al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, ogni potere necessario o anche solo opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, ivi inclusa la facoltà di (i) determinare i tempi, le modalità e le condizioni dell'aumento, (ii) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati, e (iii) individuare nominativamente i singoli beneficiari, nell'ambito delle categorie indicate, su proposta del

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni o dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Collegio Sindacale, e le quantità di opzioni da assegnare agli stessi;

4 conseguentemente a quanto deliberato ai precedenti punti, di modificare l'articolo 6.9 dello Statuto sociale secondo la seguente nuova formulazione:

"L'Assemblea straordinaria in data 1° luglio 2024 ha deliberato:

(a) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo di Euro 795.000,00 (settecentonovantacinquemilavirgola zero zero), oltre eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.590.000 (un milione cinquecentonovantamila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da destinare ai beneficiari del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni di ciascun ciclo.

Ove l'aumento risulti non interamente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, ogni potere necessario o anche solo opportuno per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale, ivi inclusa la facoltà di (i) determinare i tempi, le modalità e le condizioni dell'aumento, (ii) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati, e (iii) individuare nominativamente i singoli beneficiari, nell'ambito delle categorie indicate, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni o dell'Amministratore

Delegato, sentito il parere del Collegio Sindacale, e le quantità di opzioni da assegnare agli stessi."

Al termine della lettura a cura del Notaio, si passa alla votazione del testo di delibera letto.

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 37.320.179, pari all'89,323% dei partecipanti al voto;

• azioni contrarie n. 4.460.888, pari al 10,677% dei partecipanti al voto;

• nessun astenuto;

• nessun non votante;

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 11.3 dello statuto sociale rinvia.

*****

Si passa alla trattazione del secondo ed ultimo punto di parte straordinaria, avente ad oggetto:

"2. Proposta di modifica statutaria dell'articolo 6 (Capitale sociale, azioni e finanziamenti soci) al fine di introdurre la maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 10 (Assemblea – diritto di intervento e rappresentanza) al fine di rendere applicabile alla Società l'istituto del rappresentante designato di cui agli articoli 135-undecies e 135 undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998; revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto e revisione degli articoli 2, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21, dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti."

Il Notaio, su richiesta del Presidente, ricorda che è stata messa a disposizione del pubblico la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 84-

ter e 72 del Regolamento Emittenti, di cui il Presidente propone sia omessa la lettura.

Nessuno si oppone.

Il Notaio, su invito del Presidente, dà lettura della proposta di deliberazione sul punto, come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A., in parte straordinaria:

- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria (la "Relazione");

- condivise le motivazioni delle proposte contenute nella Relazione;

DELIBERA

1. di modificare gli articoli 6 e 10 dello Statuto sociale procedendo altresì alla revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto, con revisione oltre che dei predetti articoli 6 e 10, degli articoli 2, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello statuto sociale, il tutto come da testi proposti nella Relazione e, dunque, di adottare il nuovo testo di Statuto sociale della Società come illustrato nella Relazione;

2. di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Filippo Menchelli, e all'Amministratore Delegato, Giovanni Costantino, tutti i poteri necessari o anche solo opportuni, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, per la completa esecuzione della presente delibera, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa (anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili);

3. di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Filippo Menchelli, e all'Amministratore Delegato, Giovanni Costantino, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per l'adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, provvedendo alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società, nonché per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.".

Al termine della lettura a cura del Notaio, prende la parola il Presidente Del

Re, la quale sottolinea che i poteri conferiti al dott. Menchelli in ragione della sua carica di presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito della rinunzia all'incarico da parte di quest'ultimo, si intenderanno conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica.

Si passa, dunque, alla votazione del testo di delibera letto.

Il Notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Rappresentante Designato comunica quindi che la votazione ha evidenziato il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 38.134.369, pari al 91,272% dei partecipanti al voto;

• azioni contrarie n. 3.646.698, pari all'8,728% dei partecipanti al voto;

• nessun astenuto;

• nessun non votante;

Viene chiesto al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa, il Presidente dichiara che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, con i voti comunicati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l'art. 11.3 dello statuto sociale rinvia.

*****

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara sciolta la riunione alle ore 16 e 8.".

*****

In sede di sottoscrizione del presente verbale, si precisano come segue, ai fini della pubblicità della nomina, i dati anagrafici della nominata amministratrice e Presidente del Consiglio di Amministrazione, quali comunicatimi:

• Simona DEL RE, nata a Livorno il giorno 25 febbraio 1976, cittadina italiana, codice fiscale DLR SMN 76B65 E625V, domiciliata per la carica presso la sede sociale.

Si allegano al presente verbale:

• sotto la lettera "A", in unico plico, i fogli presenze ed i dati relativi agli esiti delle votazioni;

• sotto la lettera "B", in unico plico, le Relazioni degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria, in copie estratte dal sito della Società;

• sotto la lettera "C", la Relazione del socio GC Holding S.p.A. ex art. 126-bis TUF sul 5° punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, in copia estratta dal sito della Società;

• sotto la lettera "D", in unico plico, le Relazioni degli Amministratori sui punti 1 e 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria, in copie estratte dal sito della Società;

• sotto la lettera "E" la Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A. sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5° e 6° del codice civile e dell'art. 158 comma 1° del TUF, in copia estratta dal sito della Società; - sotto la lettera "F", lo statuto aggiornato con le modifiche deliberate dall'assemblea.

Il presente verbale viene da me Notaio sottoscritto alle ore 18 di questo giorno nove luglio duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio completato a mano, consta il presente atto di tredici fogli ed occupa venticinque pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

A Allegato in data...9.:3"?;Q.?l^... .0. rep. (( ⁹⁵ all'atto n.:ip..v

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n. 62 aventi diritto partecipanti alFAssemblea per il tramite del Rappresentante Designato, per complessive n. 41.781.047 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto. che rappresentano il 78,832% di n. 53.000.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

1/1

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea perii tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott. ssa Benedetta Maria Leone

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
ACADIAN CAP FUND SMALL INTERNATIONAL		20.400	0,038%
NON US MICROCAP ACADIAN FUND EQUITY LLC		130.719	0,247%
LLC C/O ACADIAN SMALL-CAP FUND EXTENSION NON-U.S. EQUITY MANAGEMENT ACADIAN LLC ACTING AS FUND ASSET		22.244	0,042%
CORPORATION PERMANENT FUND ALASKA		1.998	0,004%
ALYCHLO NV		5.336.618	10,069%
MIDCAPS AMPLEGEST FCP		153.870	0,290%
AMPLEGEST PME		159.840	0,302%
BOSTON LONG/SHORT FUND PARTNERS EQUITY		23.224	0,044%
L.P. C/O BOSTON LONG/SHORT BOSTON PARTNERS PARTNERS EQUITY		27.244	0,051%
GLOBAL INVESTORS INC.
BELGIUM CIN LIMITED NEW		37	0,000%
GROUP YORK CITY OF TRUST COMPANY		54.673	0,103%
CONTINENTAL SERIES THE CONTINENTAL SMALL SMALL		5.100	0,010%
DALI		30.000	0,057%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		100.672	0,190%
Evolvix Labs SL		90	0,000%
CORPORATION EXELON MASTER PENSION RETIREMENT TRUST FIDELITY COMMON		1.833	0,003%
CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK FUND (ACADIAN) EQUITY		12.388	0,023%
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		15.347	0,029%
GAM MULTISTOCK		851.900	1,607%
GC HOLDING SPA	03292890963	28.410.000	53,604%
ARMANISPA GIORGIO	,02342990153	2.644.700	4,990%
HI M MBH 204 SFONDS HELABA GES KAPtTALANL INV		8.983	0,017%
GLOBAL CAP SMALL FUND. HILLSDALE EQUITY		63.104	0,119%
HI-ZV-R-Sfonds		170.227	0,321%
INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL		516.574	0.975%
CORE OF INTERNATIONAL PORTFOLIO DFA INVESTMENT EQUITY GROUP DIMENSIONS INC		47.208	0,089%
INVESTITORI EUROPA		14.820	0,028%
INVESTITORI FLESSIBILE		48.000	0,091%
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		61.100	0,115%
LIMITED COMPANY ISHARES VII PUBLIC		8.789	0,017%
HANCOCK COMPANY JOHN FUNDS 11 INTERNATIONAL SMALL FUND.		991	0,002%
EMÙ MEDIUM KBC FUND & SMALL EQUITY		65.122	0,123%
EUROZONE KBC FUND EQUITY		56.077	0,106%
KBC Equity Fund World		15,808	0,030%
&MED SM KBC EURO CAPS EQTY INST FD		36.573	,069%
LEADERSEL P.M.I		30.250 7	1 fm7%
CAP LYXOR FTSE ITALIA MID PIR		18.8)^	.%

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
MARYLAND PENSION STATE RETIREMENT SYSTEM		19.868	0,037%
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		1.336.000	2,521%
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		360.000	0,679%
MGI FUNDS PLC		11.902	0,022%
CAP - EUROPE SMALL & MID PCFS EQUITIES		45.000	0,085%
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		1.924	0,004%
LIMITED CAYMAN C/O CORPORATE WALKERS ASSOCIATES POINT72 LLC CORPORATE CENTRE		1.400	0,003%
QUONIAM - EUROPEAN FUNDS SELECTION SICAV EQUITIES		19.214	0,036%
CAP SMALL FAMILY RICHELIEU		242.494	0,458%
GMBH BOSCH ROBERT		20.381	0,038%
EUROPA SANTANDER CAPS SMALL FI		453.499	0,856%
SCHOOL OHIO EMPLOYEES OF RETIREMENT SYSTEM		28.047	0,053%
POOL GLOBAL CAP WEALTH SCOTIA SMALL QUANTITATIVE EQUITY		13.554	0,026%
COMPANY SOUTHERN PLAN CALIFORNIA EDISON RETIREMENT TRUST		5.520	0,010%
AND STATE OF ALASKA RETIREMENT BENEFITS PLANS		1.024	0,002%
OHIO OF STATE TEACHERS SYSTEM RETIREMENT		4.967	0,009%
THE CLEVELAND FOUNDATION CLINIC		3.617	0.007%
COMPANY TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL PORTFOLIO		49	0,000%
TWO TWO SIGMA LLC C/O SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO EQUITY INVESTMENTS LP		1.043	0,002%
TWO CORE SIGMA INTERNATIONAL		400	0,001%
GROUP UPS TRUST		4.263	0,008%
DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP FUND EQUITY		9.781	0,018%
HEDGED WISDOMTREE SMALLCAP EUROPE FUND EQUITY		3.895	0,007%
SMALLCAP WISDOMTREE EUROPE FUND DIViDEND		13.243	0,025%
WISDOMTREE SMALLCAP FUND INTERNATIONAL DIVIDEND		14.642	0,028%

Totale 41.781.067 78,832%

THEITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto ¹ della parte ordinaria

Approvazione del piano di incenfiVaz/one azionaria denominalo "Long Term Incentive Pian 2027-2029". previo revoca del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Pian 2026-2028" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023 il quale non ha avuto esecuzione: delibere inerenti e conseguenti;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	41.781.067	100%	78,832%
Azioni per le quali 11 RO dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	41.781.067	100,000%	78,832%
Azioni per le quali II RD
non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	37.290.269	89,252%	70,359%
Contrario	4.490.798	10,748%	8,473%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%

/

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto ¹ della parte ordinaria

Approvazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Long Term Incentive Pian 2027-2029", previa revoca del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Pian 2026-2028" approvato daH'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023 il quale non ha avuto esecuzione: delibere inerenti e conseguenti:

Elenco dei partecipanti alla votazione per il trannife del Rappresentante Designato nella persona della Dott. ssa Benedetta Maria Leone

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ALYCHLO NV		5.336.618	12,773%	F
CIN BELGIUM LIMITED		37	0.000%	F
Evolvix Labs SL		90	0.000%	F
GAM MULTISTOCK		851.900	2,039%	F
GC HOLDING SPA	03292890963	28.410.000	67,997%	F
GIORGIO ARMAMI SPA	02342990153	2.644.700	6,330%	F
CAP - EUROPE SMALL PCFS & MID EQUITIES		45.000	0,108%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		1.924	0,005%	F
CAP ACADIAN FUND SMALL INTERNATIONAL		20.400	0,049%	C
NON US MICROCAP ACADIAN EQUITY FUND LLC		130.719	0,313%	C
LLC C/O ACADIAN FUND NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION		22.244	0,053%	C
ASSET MANAGEMENT ACADIAN LLC ACTING AS FUND
PERMANENT CORPORATION FUND ALASKA		1.998	0,005%	C
AMPLEGEST MIDCAPS FCP		153.870	0,368%	C
AMPLEGEST PME		159.840	0.383%	C
BOSTON LONG/SHORT EQUITY FUND PARTNERS		23.224	0,056%	C
BOSTON EQUITY L.P. C/O BOSTON LONG/SHORT PARTNERS PARTNERS		27.244	0,065%	C
GLOBAL INVESTORS INC.
NEW GROUP YORK CITY OF TRUST		54.673	0.131%	C
COMPANY CONTINENTAL SERIES THE CONTINENTAL SMALL SMALL		5.100	0,012%	C
:DALI		30.000	0,072%	C
ENSIGN ADVISORS PEAK INC		100.672	0,241%	C
CORPORATION EXELON PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		1.833	0,004%	C
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK		12.388	0,030%	C
EQUITY FUND (ACADIAN)
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		15.347	0,037%	C
HI M MBH GES 204 SFONDS HELABA INV KAPITALANL		8.983	0,022%	C
CAP HILLSDALE GLOBAL SMALL EQUITY FUND.		63.104	0,151%	C
HI-ZV-R-Sfonds		170.227	0,407%	C
INDEPENDANCE EUROPE ET EXPANSION SMALL		516.574	1,236%	C
CORE EQUITY PORTFOLIO OF INTERNATIONAL DFA INVESTMENT		47.208	0,113%	C
GROUP DIMENSIONS INC INVESTITORI EUROPA		14.820	0,035%	C
		48.000	0,115%	C
INVESTITORI FLESSIBILE		61.100	0,146%	C
INVESTITORI PIAZZA AFFARI JSHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY				C
		8.789	0,021%
HANCOCK COMPANY JOHN FUNDS SMALL II INTERNATIONAL FUND.		991	0,002%	C
EQUITY FUND & MEDIUM K6C EMÙ SMALL		65.122	0,156%	C

Punto 1 1/2

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
KBC EQUITY FUND EUROZONE		56.077	0,134%	C
KBC Equity Fund World		15.808	0,038%	C
&MED SM KBC INST FD EURO CAPS EQTY		36.573	0,088%	C
LEADERSÉL P.M.I		30.250	0,072%	C
CAP LYXOR FTSE ITALIA MID PIR		18.817	0,045%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		19.868	0,048%	C
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		1.336.000	3,198%	C
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		360,000	0,862%	C
MGl FUNDS PLC		11.902	0,028%	C
LLC C/O CORPORATE WALKERS POINT72 ASSOCIATES LIMITED CAYMAN CORPORATE CENTRE		1.400	0,003%	C
QUONIAM SICAV - EUROPEAN FUNDS SELECTION EQUITIES		19.214	0.046%	C
CAP RICHELIEU FAMILY SMALL		242.494	0,580%	C
GMBH BOSCH ROBERT		20.381	0,049%	C
SANTANDER CAPS EUROPA SMALL FI		453.499	1,085%	C
SCHOOL OHIO EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF		28.047	0,067%	C
EQUITY POOL QUANTITATIVE GLOBAL WEALTH CAP SCOTIA SMALL		13.554	0,032%	C
COMPANY SOUTHERN RETIREMENT PLAN CALIFORNIA EDISON TRUST		5.520	0,013%	C
RETIREMENT AND STATE OF ALASKA BENEFITS PLANS		1.024	0,002%	C
OHIO STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF		4.967	0.012%	C
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION		3.617	0,009%	C
COMPANY TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL PORTFOLIO		49	0,000%	C
TWO TWO LLC C/O SIGMA SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO INVESTMENTS LP		1.043	0,002%	C
TWO CORE SIGMA INTERNATIONAL		400	0.001%	C
UPS GROUP TRUST		4.263	0,010%	C
DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		9.781	0,023%	C
HEDGED WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP EQUITY FUND		3.895	0,009%	C
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP FUND DIVIDEND		13.243	0,032%	C
WISDOMTREE SMALLCAP FUND INTERNATIONAL DIVIDEND		14.642	0,035%	C

Totale votanti 41.781.067 100%

^F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista X

NV - Non Votante NE - Non Espresso

THEITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 iuglio 2024

Punto 2 della parte ordinaria

Approvazione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, primo sezione, delibero vincolante;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	41.781.067	100%	78,832%
Azioni per le quali il RO dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	41.781,067	100,000%	78,832%
Azioni perle quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	_%_gartec̣anti_ahro^	% del Capitale Sociale
Favorevole	37.320.269	89,323%	70,416%
Contrario	4,460,798	10,677%	8,416%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto 2 della parte ordinaria

Approvazione dello relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, prima sezione, delibera vincolante;

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott. ssa Benedetta Maria Leone

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ALYCHLO NV		5.336.618	12,773%	F
GIN BELGIUM LIMITED		37	0,000%	F
DALI		30.000	0,072%	F
Evolvix Labs SL		90	0,000%	F
GAM MULTISTOCK		851.900	2,039%	F
GC HOLDING SPA	03292890963	28.410.000	67,997%	F
GIORGIO ARMAMI SPA	02342990153	2.644.700	6,330%	F
CAP - EUROPE SMALL & MID PCFS EQUITIES		45.000	0,108%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		1.924	0,005%	F
ACADIAN CAP FUND SMALL INTERNATIONAL		20.400	0,049%	C
NON US MICROCAP ACADIAN EQUITY FUND LLC		130.719	0,313%	C
ACADIAN LLC C/O FUND NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION		22.244	0,053%	C
ASSET MANAGEMENT ACADIAN LLC ACTING AS FUND
CORPORATION PERMANENT FUND ALASKA		1.998	0,005%	C
AMPLEGEST MIDCAPS FCP		153.870	0,368%	C
AMPLEGEST PME		159.840	0,383%	C
BOSTON LONG/SHORT EQUITY FUND PARTNERS		23.224	0,056%	C
EQUITY L.P. C/O BOSTON LONG/SHORT BOSTON PARTNERS PARTNERS		27.244	0,065%	C
GLOBAL INVESTORSINC.
GROUP NEW YORK CITY OF TRUST		54.673	0,131%	C
COMPANY CONTINENTAL SERIES THE CONTINENTAL SMALL SMALL		5.100	0,012%	C
ENSIGN ADVISORS PEAK INC		100.672	0,241%	C
CORPORATION EXELON MASTER PENSION RETIREMENT TRUST		1.833	0,004%	C
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN)		12.388	0,030%	C
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		15.347	0,037%	C
HI M MBH 204SFONDS HELABA GES INV KAPITALANL		8.983	0,022%	C
CAP HILLSDALE GLOBAL SMALL EQUITY FUND.		63.104	0,151%	C
Hl-ZV-R-Sfonds		I 70.227	0,407%	C
INDEPENDANCE EUROPE ET EXPANSION SMALL		516.574	1,236%	C
CORE EQUITY PORTFOLIO OF INTERNATIONAL DFA INVESTMENT GROUP DIMENSIONS INC		47.208	0,113%	C
INVESTITORI EUROPA		14.820	0,035%	C
INVESTITORI FLESSIBILE		48.000	0,115%	C
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		61.100	0,146%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		8.789	0,021%	C
HANCOCK COMPANY JOHN FUNDS SMALL II INTERNATIONAL FUND.		991	0.002%	C
EQUITY FUND & MEDIUM KBC EMÙ SMALL		65.122	0,156%	C
EQUITY FUND EUROZONE KBC		56.077	0,134%	C
KBC Equity Fund World		15.808	0,038%	C

Punto 2 1/2

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
&MED SM KBC INST FD EURO CAPS EQTY		36.573	0,088%	C
LEAOERSEL P.M.I		30.250	0,072%	C
CAP LYXOR RSE ITALIA MID PIR		18.817	0,045%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		19.868	0,048%	C
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		1.336.000	3,198%	C
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		360.000	0.862%	C
MGI FUNDS PLC		11.902	0,028%	C
LLC C/O CORPORATE WALKERS POINT72 ASSOCIATES LIMITED CAYMAN CORPORATE CENTRE		1.400	0,003%	C
QUONIAM SICAV - EUROPEAN FUNDS SELECTION EQUITIES		19.214	0,046%	C
CAP RICHELIEU FAMILY SMALL		242.494	0.580%	C
GMBH BOSCH ROBERT		20.381	0,049%	C
EUROPA SANTANDER CAPS SMALL FI		453.499	1.085%	C
SCHOOL OHIO EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF		28.047	0,067%	C
CAP EQUITY POOL QUANTITATIVE GLOBAL SCOTIA WEALTH SMALL		13.554	0.032%	C
COMPANY SOUTHERN CALIFORNIA RETIREMENT PLAN EDISON TRUST		5.520	0.013%	C
RETIREMENT AND STATE OF ALASKA BENEFITS PLANS		1.024	0.002%	C
OHIO STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF		4.967	0,012%	C
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION		3.617	0,009%	C
COMPANY TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT PORTFOLIO SMALL		49	0,000%	C
TWO TWO LLC C/O SIGMA EQUITY SPECTRUM SIGMA PORTFOLIO INVESTMENTS LP		1.043	0,002%	C
TWO CORE SIGMA INTERNATIONAL		400	0,001%	C
UPS GROUP TRUST		4.263	0,010%	C
DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		9.781	0,023%	C
HEDGED WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP EQUITY FUND		3.895	0.009%	C
WISDOMTREE SMALLCAP EUROPE DIVIDEND FUND		13.243	0,032%	C
SMALLCAP FUND WISDOMTREE INTERNATIONAL DIVIDEND		14.642	0,035%	C

Totale votanti 41.781.067 100%

Lk - Lista X NV - Non Votante

NE - Non Espresso

THEITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto 3 della parte ordinaria

Autorizzazione a//'acqu)'sto e allo disposizione di azioni proprie ai sensi degli arti. 2357 e ss. del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023:

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	41.781.067	100%	78,832%
Azioni per le quali il RD dispone di Istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	41,781.067	100,000%	78,832%
Azioni per le quali II RD
non dispone di Istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	_%_gartec̣anti^hro^	_%^el_Ca£Ìtale_Social^
favorevole	41.781.067	100,000%	78.832%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto 3 della parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e allo disposizione di azioni proprie ai sensi degli artf. 2357 e ss. del codice civile, previa revoca deirautorizzazione conferita daH'Assemblea ordinaria del 27 oprile 2023:

Elenco dei parfecìponti olla votazione perii tramite del Rappresentante Designato nello persona della Doti ssa Benedetta Maria Leone

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN CAP FUND SMALL INTERNATIONAL		20.400	0,049%	F
NON US MICROCAP ACADIAN EQUITY FUND LLC		130.719	0,313%	F
LLC C/O ACADIAN FUND NON-U,5. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION
ASSET MANAGEMENT ACADIAN LLC ACTING AS FUND		22.244	0,053%	F
CORPORATION PERMANENT FUND ALASKA		1.998	0,005%	F
ALYCHLO NV		5.336.618	12,773%	F
AMPLEGEST MIDCAPS FCP		153.870	0,368%	F
AMPLEGEST PME		159.840	0.383%	F
BOSTON LONG/SHORT EQUITY FUND PARTNERS		23.224	0,056%	F
BOSTON EQUITY L.P. C/O BOSTON LONG/SHORT PARTNERS PARTNERS GLOBAL INVESTORS		27.244	0,065%	F
INC_^ CIN BELGIUM LIMITED		37	0,000%	F
GROUP NEW YORK CITY OF TRUST		54.673	0,131%	F
COMPANY CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL		5.100	0,012%	F
DALI		30.000	0,072%	F
ADVISORS ENSIGN PEAK INC		100.672	0,241%	F
Evolvix Labs SL		90	0,000%	F
CORPORATION EXELON PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		1.833	0,004%	F
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN)		12.388	0,030%	F
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		15.347	0.037%
GAM MULTÌSTOCK		851.900	2,039%	F
GC HOLDING SPA	03292890963	28.410.000	67,997%	F
GIORGIO ARMANI SPA	02342990153	2.644.700	6,330%	F
HI M MBH HELABA 204 SFONDS INV KAPITALANL GES		8.983	0,022%	F F
HILLSDALE GLOBAL CAP SMALL EQUITY FUND.		63.104	0,151%
HI-ZV-R-Sfonds		170.227	0,407%	F
INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL		516.574	1.236%	F
CORE EQUITY PORTFOLIO OF INTERNATIONAL DFA INVESTMENT				F
GROUP DIMENSIONS INC		47.208	0,113%	F
INVESTITORI EUROPA		14.820	0,035%	F
INVESTITORI FLESSIBILE		48.000	0,115%	F
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		61.100	0,146%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		8.789	0.021%	F
HANCOCK COMPANY JOHN SMALL FUNDS II INTERNATIONAL FUND.		991	0,002%	F
& KBC EQUITY FUND EMÙ MEDIUM SMALL		65.122	0,156%	F
EUROZONE KBC EQUITY FUND		56.077	0,134%	F
KBC Equity Fund World		15.808	0,038%	F
&MED SM INST FD EURO CAPS KBC EQTY		36.573	0,088%	F
LEADERSEL P.M.l		30.250	0,072%	F

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
CAP LYXOR FISE ITALIA MID PIR		18.817	0.045%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		19.868	0,048%	F
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		1.336.000	3.198%	F
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		360.000	0,862%	F
FUNDSPLC MGI		11.902	0,028%	F
CAP - EUROPE SMALL & MID PCFS EQUITIES		45.000	0,108%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		1.924	0.005%	F
LLC C/O CORPORATE WALKERS POINT72 ASSOCIATES LIMITED CAYMAN CORPORATE CENTRE		1.400	0,003%	F
QUONIAM - EUROPEAN FUNDS SICAV SELECTION EQUITIES		19.214	0,046%;	F
CAP RICHELIEU FAMILY SMALL		242.494	0,580%	F
GMBH BOSCH ROBERT		20.381	0,049%	F
SANTANDER CAPS EUROPA SMALL FI		453.499	1,085%	F
SCHOOL OHIO EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF		28.047	0,067%	F
CAP EQUITY POOL QUANTITATIVE GLOBAL SCOTIA WEALTH SMALL		13.554	0,032%	F
COMPANY SOUTHERN RETIREMENT PLAN CALIFORNIA EDISON TRUST		5.520	0,013%	F
RETIREMENT AND STATE OF ALASKA BENEFITS PLANS		1.024	0,002%	F
OHIO STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF		4.967	0,012%	F
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION		3.617	0,009%	F
COMPANY TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL PORTFOLIO		49	0,000%	F
TWO TWO LLC C/O SIGMA SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO INVESTMENTS LP		1.043	0,002%	F
TWO CORE SIGMA INTERNATIONAL		400	0,001%	F
UPS GROUP TRUST		4.263	0.010%	F
DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND SMALLCAP		9.781	0,023%	F
HEDGED SMALLCAP WISDOMTREE EUROPE EQUITY FUND		3.895	0,009%	F
SMALLCAP FUND WISDOMTREE EUROPE DIVIDEND		13.243	0,032%	F
WISDOMTREE SMALLCAP FUND INTERNATIONAL DIVIDEND		14.642	0,035%.	F

Totale votanti 41.781.067 100%

Legen^

^F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista X

NV - Non Votante NE - Non Espresso

THE ITALIANSEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto 4 della parte ordinaria

Revisione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione: delibere inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	41.781.067	100%	78,832%
Azioni per le quali il RO dispone di istruzioni per l'OdG in votazione {quorum deliberativo):	41.781.067	100,000%	78,832%
Azioni perle quali il RO
non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	41.437.3S7	99,177%	78,184%
Contrario	343.710	0,823%	0,648%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 lugiio 2024

Punto 4 della parte ordinaria

ReWsione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazion e; delibero inerenti e conseguenti.

Elenco dei porfecipantì alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott. ssa Benedetta Maria Leone

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
CAP ACADIAN FUND SMALL INTERNATIONAL		20.400	0,049%	F
NON US MICROCAP ACADIAN EQUITY FUND LLC		130.719	0,313%	F
ACADIAN FUND LLC C/O NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION
ASSET MANAGEMENT ACADIAN A\$ FUND LLC ACTING		22.244	0,053%	F
CORPORATION PERMANENT FUND ALASKA		1.998	0,005%	F
NV ALYCHLO		5.336.618	12,773%	F
BOSTON LONG/SHORT EQUITY FUND PARTNERS		23.224	0,056%	F
EQUITY L.P. C/O BOSTON LONG/SHORT BOSTON PARTNERS PARTNERS		27.244	0,065%
GLOBAL INVESTORS INC.				F
CIN BELGIUM LIMITED		37	0,000%	F
GROUP NEW YORK CITY OF TRUST		54.673	0,131%	F
COMPANY CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL		5.100	0,012%	F
ENSIGN ADVISORS PEAK INC		100.672	0,241%	F
Evolvix Labs SL		90	0,000%	F
CORPORATION EXELON PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		1.833	0,004%	F
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK		12.388	0,030%	F
EQUITY FUND (ACADIAN)
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		15.347	0,037%	F
GAM MULTISTOCK		851.900	2,039%	F
GC HOLDING SPA	03292890963	28.410.000	67,997%	F
GIORGIO ARMANI SPA	02342990153	2.644.700	6,330%	F
HI M MBH HELABA 204 SFONDS INV KAPITALANL GES		8.983	0.022%	F
HILLSDALE GLOBAL CAP SMALL EQUITY FUND.		63.104	0,151%	F
HI-ZV-R-Sfonds		170.227	0,407%	F
INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL		516.574	1,236%	F
CORE OF DFA INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO INVESTMENT		47.208	0,113%	F
GROUP DIMENSIONS INC
INVESTITORI EUROPA		1 4.820	0,035%	F
INVESTITORI FLESSIBILE		48.000	0,115%	F
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		61.100	0.146%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		8.789	0,021%	F
HANCOCK COMPANY JOHN FUNDS II INTERNATIONAL SMALL FUND.		991	0,002%	F
& MEDIUM KBC EQUITY FUND EMÙ SMALL		65.122	0,156%	F
EUROZONE KBC EQUITY FUND		56.077	0.134%	F
KBC Equiìy Fund World		15.808	0,038%	F
&MED INST FD EURO CAPS KBC SM EQTY		36.573	0,088%	F
LEADERSEL P.M.I		30.250	0,072%	F
CAP LYXOR RSE ITALIA MID PIR		18.817	0,045%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		19.868	0,048%	F
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		1.336.000	3,198%	F
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		360.000	0,862%	F

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
MGI FUNDS PLC		11.902	0,028%	F
CAP - EUROPE PCFS SMALL & MID EQUITiES		45.000	0,108%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS. INC.		1.924	0,005%	F
LLC C/O CORPORATE WALKERS POINT72 ASSOCIATES LIMITED		1.400	0,003%	F
CAYMAN CORPORATE CENTRE
QUONIAM SICAV - EUROPEAN FUNDS SELECTION EQUITIES		19.214	0.046%	F
CAP RICHELIEU FAMILY SMALL		242.494	0,580%	F
GMBH BOSCH ROBERT		20.381	0,049%	F
EUROPA SANTANDER CAPS SMALL FI		453.499	1.085%	F
SCHOOL OHIO EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF		28.047	0,067%	F
CAP EQUITY POOL QUANTITATIVE GLOBAL WEALTH SMALL SCOTIA		13.554	0.032%	F
COMPANY SOUTHERN RETIREMENT PLAN CALIFORNIA EDISON TRUST		5.520	0,013%	F
RETIREMENT AND STATE OF ALASKA BENEFITS PLANS		1.024	0,002%	F
OHIO STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF		4.967	0,012%	F
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION		3.617	0,009%	F
COMPANY SMALL TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT PORTFOLIO		49	0,000%	F
TWO TWO LLC C/O SIGMA SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO INVESTMENTS LP		1.043	0,002%	F
TWO CORE SIGMA INTERNATIONAL		400	0,001%	F
UPS GROUP TRUST		4.263	0,010%	F
DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		9.781	0,023%	F
HEDGED WISDOMTREE SMALLCAP EQUITY FUND EUROPE		3.895	0,009%	F
WISDOMTREE SMALLCAP FUND EUROPE DIVIDEND		13.243	0,032%	F
WISDOMTREE SMALLCAP FUND INTERNATIONAL DIVIDEND		14.642	0,035%	F
AMPLEGEST MIDCAPS FCP		153.870	0,368%	C
AMPLEGEST PME		159.840	0,383%	C
DALI		30.000	0,072%	C

Totale votanti 41.781.067 100%

Legen^

^F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Listo X NV - Non Votante NE - Non Espresso

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto 5 della parte ordinaria

Conferma della nomina quale membro ^e Presidente del Consiglio di Amministrazione del/'omministrafore nominato per cooptazione ai sensi deH'arficolo 2386 del codice civile.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	41.781.067	100%	78,832%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	41.781.067	100,000%	78,832%
Azioni perle quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	_%_del_Ca£Ìtale_Social^
Favorevole	39.752,053	95,144%	75,004%
Contrario	332.924	0,797%	0,628%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	40.084.977	95,941%	75,632%
Non Votante	1.696.090	4,059%	3,200%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 lugiio 2024

Punto 5 della parte ordinarla

Conferma della nomina quale membro ^e Presidente del Cons/g//o di Amministrazione dell'amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato nella persona della Doft. ssa Benedetta Maria Leone

tramite del		Designato	nella
	Azioni	% su votanti	Voto
	20.400	0.049%	F
	130.719		F
			F
	1.998	0,005%	F
	5.336.618	12,773%	F
	23.224	0,056%	F
			F
			F
			F
			F
	30.000		F
	100.672	0,241%	F
	1.833	0,004%	F
	12.388	0.030%	F
	15.347		F
			F
03292890963	28.410.000		F
			F
	8.983		F
			F
			F
			F
	47.208	0,113%	F
			F
			F
			F
	991	0.002%	F F
			F
			F
			F
			F
			F
			F
			F
			F
	Benedetta CF/PI 02342990153	Rappresentante Leone Maria 22.244 27.244 37 54.673 5.100 851.900 2.644.700 63.104 170.227 516.574 14.820 48.000 61.100 8.789 65.122 56.077 15.808 36.573 30.250 18.817 19.868 11.902	0.313% 0.053% 0,065% 0,000% 0,131% 0,012% 0.072% 0.037% 2.039% 67,997% 6,330% 0,022% 0,151% 0,407% 1,236% 0,035% 0.115% 0.146% 0.021% 0.156% 0,134% 0,038% 0,088% 0,072% 0,045% 0,048% 0.028%

V

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
& CAP - EUROPE SMALL PCFS MIO EQUITIES		45.000	0,108%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		1.924	0,005%	F
LLC C/O CORPORATE WALKERS POINT72 ASSOCIATES LIMITED CAYMAN CORPORATE		1.400	0.003%	F
CENTRE CAP		242.494	0.580%
RICHELIEU FAMILY SMALL GMBH				F
BOSCH ROBERT		20.381	0,049%	F
SANTANDER CAPS EUROPA SMALL FI		453.499	1,085%	F
SCHOOL OHIO EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF		28.047	0,067%	F
EQUITY POOL QUANTITATIVE GLOBAL CAP WEALTH SCOTIA SMALL		13.554	0,032%	F
COMPANY SOUTHERN CALIFORNIA EDISON RETIREMENT PLAN TRUST		5.520	0.013%	F
RETIREMENT AND STATE OF ALASKA BENEFITS PLANS		1.024	0,002%	F
OHIO STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF		4.967	0,012%	F
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION		3.617	0,009%	F
COMPANY TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL PORTFOLIO		49	0,000%	F
TWO TWO LLC C/O SIGMA SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO INVESTMENTS LP		1.043	0,002%	F
TWO CORE SIGMA INTERNATIONAL		400	0,001%	F
UPS GROUP TRUST		4.263	0,010%	F
DYNAMIC CURRENCY HEDGED WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		9.781	0,023%	F
HEDGED WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP EQUITY FUND		3.895	0,009%	F
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP FUND DIVIDEND		13.243	0.032%	F
WISDOMTREE SMALLCAP FUND INTERNATIONAL DIVIDEND		14.642	0.035%	F
AMPLEGEST MIDCAPS FCP		153.870	0,368%	C
AMPLEGEST PME		159.840	0,383%	C
QUONIAM FUNDS SICAV - EUROPEAN SELECTION EQUITIES		19.214	0,046%	C
Evolvix Labs SL		90	0,000%	NV
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		1.336.000	3,198%	NV
MEDIOLANUM SGR FONDI GESTIONE - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		360.000	0,862%	NV

Totale votanti 41.781.067 100%

^f - Favorevole C - Contrario

A - Astenuto

U - Lista ^X

NV - Non Votante NE - Non Espresso

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto ¹ della parte straordinaria

Proposta di oumenfo del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi deirarf, 244 ì. commi 5. ⁶ e 8, del codice civile, per un importo nominale massimo pari a Euro 795.000,00. oltre eventuale sovrapprezzo, previa revoca della delibera di aumento di capitale a servizio del "Long Term Incentive Pian 2026-2028". adottata dairAssembleo in data ¹⁸ febbraio 2021, mediante emissione di massime n. ì.590.000 nuove azioni ordinarie senza indicozione dei valore nominale a servizio di un piano di stock option; deiibere inerenti e conseguenti;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	%del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	41,781,067	100%	78,832%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	41,781,067	100,000%	78,832%
Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sodale
Favorevole	37,320,179	89,323%	70,415%
Contrario	4.460,888	10,677%	8,417%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto ¹ della parte straordinaria

Proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile, per un importo nominale massimo pari a Euro 795.000,00, oltre eventuale sovrapprezzo, previa revoca della delibera di aumento di capitale a servizio del "Long Term Incentive Pian 2026-2028", adottata dall'Assemblea in data ¹⁸ febbraio 2021, mediante emissione di massime n. 1.590.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale a servizio di un piano di stock option: delibere inerenfi e conseguenti;

Elenco dei partecipanti alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dotf. ssa Benedetta Maria Leone

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ALYCHLO NV		5.336.618	12,773%	F
GIN BELGIUM LIMITED		37	0,000%	F
DALI		30.000	0,072%	F
GAM MULTISTOCK		851.900	2,039%	F
GC HOLDING SPA	03292890963	28.410.000	67,997%	F
GIORGIO ARMAMI SPA	02342990153	2.644.700	6,330%	F
CAP - EUROPE SMALL PCFS & MID EQUITIES		45.000	0,108%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		1,924	0,005%	F
CAP ACADIAN FUND SMALL INTERNATIONAL		20.400	0,049%	C
NON US MICROCAP ACADIAN EQUITY FUND LLC		130,719	0,313%	C
ACADIAN FUND LLC C/O NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION		22,244	0,053%	C
ASSET MANAGEMENT ACADIAN LLC ACTING AS FUND
CORPORATION PERMANENT FUND ALASKA		1.998	0,005%	C
MIDCAPS AMPLEGEST FCP		153.870	0,368%	C
AMPLEGEST PME		159.840	0,383%	C
BOSTON LONG/SHORT EQUITY FUND PARTNERS		23.224	0,056%	C
BOSTON LONG/SHORT EQUITY L.P. C/O BOSTON PARTNERS PARTNERS GLOBAL INVESTORS INC.		27.244	0,065%	C
GROUP NEW YORK CITY OF TRUST		54.673	0,131%	C
COMPANY CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL		5.100	0,012%	C
ENSIGN ADVISORS PEAK INC		100.672	0,241%	C
Evolvix Labs SL		90	0,000%	C
CORPORATION EXELON PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		1.833	0,004%	C
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN)		12.388	0,030%	C
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		15.347	0,037%	C
HI M MBH 204 SFONDS HELABA INV KAPITALANL GES		8.983	0,022%	C
CAP HILLSDALE GLOBAL SMALL EQUITY FUND.		63.104	0,151%	C
HI-ZV-R-Sfonds		170.227	0,407%	C
INDEPENDANCE EUROPE ET EXPANSION SMALL		516.574	1,236%	C
CORE DFA EQUITY PORTFOLIO OF INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP DIMENSIONS INC		47.208	0,113%	C
INVESTITORI EUROPA		14.820	0,035%	C
INVESTITORI FLESSIBILE		48.000	0,115%	C
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		61.100	0,146%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		8.789	0,021%	C

\

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
HANCOCK COMPANY JOHN FUNDS II INTERNATIONAL SMALL FUND.		991	0,002%	C
& MEDIUM KBC EQUITY FUND EMÙ SMALL		65.122	0,156%	C
EQUITY FUND EUROZONE KBC		56.077	0,134%	C
KBC Equity Fund World		15.808	0,038%	C
&MED SM KBC INST FD EURO CAPS EQTY		36.573	0.088%	C
LEADERSELP.M.I		30.250	0,072%	C
CAP LYXOR FTSE ITALIA MID PIR		18.817	0,045%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		19.868	0.048%	C
MEDIOLANUM SGR FONDI - FLESSIBILE FUTURO GESTIONE ITALIA		1.336.000	3,198%	C
MEDIOLANUM SGR GESTIONE FONDI - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		360.000	0,862%	C
MGI FUNDS PLC		11.902	0,028%	C
LLC C/O CORPORATE WALKERS POINT72 ASSOCIATES LIMITED CAYMAN CORPORATE CENTRE		1.400	0,003%	C
QUONIAM SICAV - EUROPEAN FUNDS SELECTION EQUITIES		19.214	0,046%	C
CAP RICHELIEU FAMILY SMALL		242.494	0,580%	C
GMBH BOSCH ROBERT		20.381	0,049%	C
SANTANDER CAPS EUROPA SMALL FI		453.499	1,085%	C
SCHOOL OHIO EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF		28.047	0,067%	C
QUANTITATIVE GLOBAL CAP EQUITY PQOL SMALL SCOTIA WEALTH		13.554	0,032%	C
COMPANY SOUTHERN CALIFORNIA RETIREMENT PLAN EDISON TRUST		5.520	0,013%	C
RETIREMENT AND STATE OF ALASKA BENEFITS PLANS		1.024	0,002%	C
OHIO STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF		4.967	0,012%	C
CLINIC FOUNDATION THE CLEVELAND		3.617	0,009%	C
COMPANY TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL PORTFOLIO		49	0,000%	C
TWO TWO LLC C/O SIGMA SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFQLIQ INVESTMENTS LP		1.043	0.002%	C
TWO CORE SIGMA INTERNATIONAL		400	0,001%	C
UPS GROUP TRUST		4.263	0,010%	C
CURRENCY HEDGED WISDOMTREE DYNAMIC INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		9.781	0,023%	C
HEDGED WISDOMTREE SMALLCAP EQUITY FUND EUROPE		3.895	0.009%	C
SMALLCAP FUND WISDOMTREE EUROPE DIVIDEND		13.243	0,032%	C
WISDOMTREE SMALLCAP FUND INTERNATIONAL DIVIDEND		14.642	0.035%	C

Totale votanti 41.781.067 100%

Legen^ ^F - Favofevole

C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista X NV - Non Votante

NE - Non Espresso

THEITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 luglio 2024

Punto 2 della parte straordinaria

Proposta di modifica statutaria dell'articolo ⁶ (Capitale sociale, azioni e finanziamenti soci) al fine di introdurre lo maggiorazione del voto di cui all'articolo ì27-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998. ^e dell'aiiicolo IO (Assemblea ^~ diritto di/nfervento e rappresentanza! al fine di rendere applicabile alla Società l'istituto del rappresentante designato di cui agli articoli ì35-undecies e ì35-undecies. ^ì del D. Lgs. n. 58/1998; revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto e revisione degli articoli 2, 6. 9. 10. lì. 12. 13. 14. 15, 17. 18. 20 e 21. dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	41,781.067	100%	78,832%
Azioni per le quali il RO dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	41.781.067	100,000%	78,832%
Azioni per le quali il RO
non dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%
	n. azioni	_%_garteci£anti_al_vo^	% del Capitale Sociale

Favorevole	38.134,369	91,272%	71,952%
Contrario	3.646.698	8,728%	6,880%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781,067	100,000%	78,832%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	41.781.067	100,000%	78,832%

THE ITALIAN SEA GROUP Assemblea ordinaria e straordinaria 01 lugiio 2024

Punto ² della parte straordinaria

Proposta di modifica statutaria dell'articolo 6 (Capitale sociale, azioni e finanziamenti soci) al fine di introdurre la maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies del D. Lgs. n. 5811998, e dell'articolo IO (Assemblea - diritto di intervento e rappresentanza) al fine di rendere applicabile alla Società l'istituto del rappresentante designato di cui agli articoli 135-undecies e 135-undecies.l del D. Lgs. n. 58/1998; revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto e revisione degli articoli 2, 6, 9, IO, II, 12, 13, 14, 15, J7, 18, 20 e 21, dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei parfecipanfi alla votazione perii tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott ssa Benedetta Maria Leone

ALYCHLONV 12,773% 5.336.618 F 37 0.000% BELGIUM F LIMITED 90 0,000% F GC HOLDING 03292890963 67,997% SPA 28.410.000 F ARMAMI 02342990153 6,330% 2.644.700 SPA F SGR 3,198% GESTIONE FONDI - FLESSIBILE FUTURO 1.336.000 ITALIA F SGR 0,862% GESTIONE FONDI - FLESSIBILE SVILUPPO 360.000 ITALIA F & CAP - EUROPE 0,108% PCFS SMALL MID 45.000 EQUITIES F PGIM 0,005% STRATEGIC INVESTMENTS, INC. 1.924 F C CAP FUND SMALL 20.400 0,049% INTERNATIONAL NON C US MICROCAP EQUITY FUND 0,313% 130.719 LLC LLC C/O ACADIAN FUND NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION C 0,053% 22.244 ASSET MANAGEMENT ACADIAN LLC ACTING AS FUND C CORPORATION PERMANENT FUND ALASKA 0,005% 1.998 C MIDCAPS AMPLEGEST 0,368% FCP 153.870 C AMPLEGEST PME 0,383% ì 59.840 C BOSTON LONG/SHORT EQUITY FUND 0.056% PARTNERS 23.224 LONG/SHORT EQUITY L.P. C/O BOSTON BOSTON PARTNERS PARTNERS C 27.244 0,065% GLOBAL INVESTORS INC. NEW C GROUP YORK CITY OF 54.673 0,131% TRUST COMPANY C CONTINENTAL SERIES THE CONTINENTAL 0,012% SMALL SMALL 5.100 C 0,072% 30.000 DALI C ENSIGN ADVISORS 0,241% PEAK INC 100.672 C CORPORATION EXELON MASTER 0,004% PENSION RETIREMENT 1.833 TRUST FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK C 0,030% 12.388 EQUITY FUND (ACADIAN) FIS GROUP C COLLECTIVE INVESTMENT 0,037% 15.347 TRUST C GAMMULTISTOCK 851.900 2,039% HI M C MBH 204 SFONDS HELABA GES 0,022% INV KAPITALANL 8.983 C HILLSDALE GLOBAL CAP 0.151% SMALL EQUITY FUND. 63.104 C 0,407% 170,227 HI-ZV-R-Sfonds C INDEPENDANCE ET EXPANSION EUROPE SMALL 516.574 1,236% CORE DFA EQUITY PORTFOLIO OF INTERNATIONAL INVESTMENT C 0,113% 47.208 GROUP DIMENSIONS INC C INVESTITORI EUROPA 0.035% 14.820 C 0,115% 48.000 INVESTITORI FLESSIBILE	Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
	CIN
	Evolvix Labs SL
	GIORGIO
	MEDIOLANUM
	MEDIOLANUM
	ACADIAN
	ACADIAN
	INVESTITORI PIAZZA AFFARI		61.100	0,146%	C

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		8.789	0,021%	C
HANCOCK COMPANY JOHN SMALL FUNDS II INTERNATIONAL FUND.		991	0,002%	C
EQUITY FUND & MEDIUM KBC EMÙ SMALL		65.122	0,156%	C
EUROZONE KBC EQUITY FUND		56.077	0.134%	C
KBC Equìty Fund World		15.808	0,038%	C
&MED SM INST FD EURO CAPS KBC EQTY		36.573	0,088%.	C
LEADERSEL P.M.I		30.250	0,072%	C
CAP RSE LYXOR ITALIA MID PIR		18.817	0,045%	C
MARYLAND PENSION SYSTEM STATE RETIREMENT		19.868	0.048%	C
MGI FUNDS PLC		11.902	0,028%	C
LLC C/O CORPORATE WALKERS POINT72 ASSOCIATES LIMITED CAYMAN CORPORATE CENTRE		1.400	0,003%	C
QUONIAM - EUROPEAN FUNDS SICAV SELECTION EQUITIES		19.214	0,046%	C
CAP RICHELIEU FAMILY SMALL		242.494	0,580%	C
GMBH BOSCH ROBERT		20.381	0,049%	C
SANTANDER CAPS EUROPA SMALL FI		453.499	1.085%	C
SCHOOL EMPLOYEES OHIO SYSTEM OF RETIREMENT		28.047	0.067%	C
CAP EQUITY POOL QUANTITATIVE GLOBAL WEALTH SCOTIA SMALL		13.554	0,032%	C
COMPANY SOUTHERN PLAN CALIFORNIA EDISON RETIREMENT TRUST		5.520	0,013%	C
RETIREMENT AND STATE OF ALASKA BENEFITS PLANS		1.024	0,002%	C
OHIO STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF		4.967	0,012%	C
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION		3.617	0,009%	C
COMPANY TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL PORTFOLIO		49	0,000%	C
TWO TWO LLC C/O SIGMA SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO INVESTMENTS LP		1.043	0.002%	C
TWO CORE SIGMA INTERNATIONAL		400	0,001%	C
UPS GROUP TRUST		4.263	0,010%	C
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		9.781	0,023%	C
HEDGED WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP EQUITY FUND		3.895	0,009%	C
WISDOMTREE SMALLCAP FUND EUROPE DIVIDEND		13.243	0,032%	C
SMALLCAP WISDOMTREE FUND DIVIDEND INTERNATIONAL		14.642	0,035%	C

^F - Favorevole C - Contrario

A - Astenuto

Lx - Lista X

NV - Non Votante

Totale votanti 41.781.067 100%

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto ^e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione ^e CF 00096320452

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

sui primo punto all'Ordine del Giorno

dell'Assemblea in parte ordinaria convocata per il 1° luglio 2024 in unica convocazione

(redatta ai sensi deirarticolo 125-/erdel D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998)

Share capitai € 26.500.000 f.p. Massa (Carrara Business Register REA MS 65218 VAT no. 00096320452

The llalian Sea Group S.p.A.

Headquartors * FodIiHes Viale Cristoforo Colombo, 4BIS 54033 Marino Di Carrara (MS) ● Italy Tel. +39 0585 5062 Fox +39 0585 506250 theilalianseogfoup.com

Secondar/ Heodquarler Viole San Bartolomeo, 428 19126 Lo Spezia (SP) Tel. +39 0187 28371 Fax. +39 0187 2837348

RICCHIQTTI ADMIRAL ^ PERINI NAVI "recnamsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

Approvazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Long Term Incentive Pian 2027-2029", previa revoca del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Pian 2026-2028" approvato dalPassemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023 il quale non ha avuto esecuzione; delibere inerenti e conseguenti. 1.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi delParticolo 125-^^r del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. ("TISG" ⁰ la "Società"') nella seduta del ³¹ maggio 2024 ^e viene messa ^a disposizione del pubblico, nei termini di legge ^e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.investor.theitalianseaaroup.com. sezione '''Corporate Governancé'''CAssemblea degli Azionistr\ nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile alTindirizzo wwvv.emarketstorage.com.

** ●kit kk

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del ³¹ maggio 2024 ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione un piano di incentivazione ^e fidelizzazione denominato "Long Term Incentive Pian 2027-2029" (il "Piano") rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'art. 93 TUF. ai sensi deH'articolo 114-òw del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo %A-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del ¹⁴ maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità allo Schema n. ⁷ dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso (il "Documento Informativo"), ^è messo ^a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

The Italian Sea Group S.p.A. Headquarlers - Fa<Ìlities Viale Cristoforo Colombo, 4BIS 54033 Marina Di Carrara (MS) ● Itoly Tel. -1-39 0585 5062 Fax +39 0585 506250 theitalianssagroup.com

Secondcry Heodquarler Viale San Bartolomeo, 428 19126 La Spezia (SP) Tel. +39 0187 28371 Fax. +39 0187 2837348

Share capitai € 26.500.000 f.p. Massa Carraro Business Register REA MS 65218 VAT no. 00096320452

ADMIRAL 0 PERINI NAVI PICCHIOTTI TecnamBr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

1. Ragioni che motivano Padozione del Piano

Scopo del Piano è quello di istituire un meccanismo incentivante rivolto ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società ^e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi delParticolo 93 TUF, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale di TISG, con finalità sia di incentivazione, sia di retention, allineando gli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e contemporaneamente fidelizzando ⁱ beneficiari coinvolgendo questi ultimi nel processo di creazione di valore della Società.

La proposta relativa all'adozione del Piano ^è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione previa proposta del comitato per le nomine ^e la remunerazione della Società (il "Comitato Nomine e Remunerazione").

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Govemance delle Società Quotate ("Codice CG") ^e con la politica di remunerazione adottata dalla Società, come descritta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione ^e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. \12>-ter TUF, disponibile sul sito di TISG www.investor.theitalianseagroup.com. '''Corporate internet sezione Govemance''!"Assemblea degli AzionistC.

Oggetto e modalità di attuazione del Piano 2.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato Nomine ^e Remunerazione, all'interno delle categorie di destinatari indicate nel successivo Paragrafo 3 (i "Beneficiari"), di opzioni (di seguito le "Opzioni") che attribuiscono al Beneficiario, al verificarsi delle condizioni di maturazione (le "Condizioni di Maturazione") previste dal Piano stesso (come descritte nel successivo Paragrafo 4), il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni ordinarie di TISG (le "Azioni") rinvenienti dall'aumento di capitale previsto al servizio del Piano (l'"Aumento di Capitale") e dall'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile, nel rapporto di n. ¹ Azione per ogni n. ¹ Opzione esercitata nei termini e alle condizioni previsti dal Piano.

Share capiial € 26.500.0 Massa)Carrara Business Registar REA MS 65218 VAT no. 00096320452 f.p.

The itqlian Sea Group S.p.A. Heodquarters ■ Fadl'rties

Viale Cristoforo Colombo, 48IS 54033 Marina Di Carrara (MS) ● Italy Tel. +39 0585 5062 Fax +39 0585 506250 theitalianseogroup.com

Secondar/ Heodquarter Viale San Bartolomeo, 428 19126 La Spezia (SP) Tei. +39 0187 28371 Fax. +39 0187 2837348

-f- ADMIRAL 0 PERINI NAVI PICCHIDTX! Tecnomsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFI! CELI

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari in esecuzione del Piano in n. 1.590.000 Azioni.

Per l'esecuzione del Piano il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione della convocata Assemblea la proposta di (ij aumento dei capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441. commi 5, 6 ^e 8, dei codice civile, per un importo nominale massimo pari ^a Euro 795.000, oltre eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più [ranche, di massime n. 1.590.000 nuove Azioni, prive di valore nominale espresso, da eseguirsi entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del ³¹ dicembre 2029; ^e (ii) autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile.

Il Piano si articola in tre cicli (i "Cicli"), ciascuno avente durata triennale: il primo Ciclo per il periodo 2024-2027 {il "Primo Ciclo"), il secondo Ciclo per il periodo 2025-2028 (il ''Secondo Ciclo") e il terzo Ciclo per il periodo 2026-2029 (il 'Terzo Ciclo").

Ciascun Ciclo prevede:

• la definizione, in fase di assegnazione, delle Condizioni di Maturazione ^e del prezzo di esercizio:
• l'assegnazione ai Beneficiari di un certo numero di Opzioni;
• la determinazione del numero di Opzioni esercitabili, subordinatamente alla verifica delle Condizioni di Maturazione;
• la sottoscrizione o l'acquisto, da parte del Beneficiario, di una singola Azione per ogni singola Opzione esercitabile, previo pagamento del prezzo di esercizio;
• la consegna delle Azioni al Beneficiario.

Il prezzo di esercizio (il "Prezzo di Esercizio") che il Beneficiario dovrà versare ^a TISG per la sottoscrizione di ciascuna Azione nel caso di esercizio delle Opzioni esercitabili ^è pari alla media ponderata dei prezzi di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. nei 90 giorni di calendario precedenti

Secondar/ Headquarfer Viale San Bartolomeo, 428 19126 La Spezia (SP) Tel. +39 0187 28371 Fax. +39 0187 2837348

Share capitai € 26.500.000 i.p. Mossa Carrara Business Register REA MS 65218 VAT no. 00096320452

-f- ADMIRAL PICCHIOTTI ^a PERINI NAVI TBcnamar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

la data di pubblicazione delPavviso di convocazione deH'Assemblea degli Azionisti, convocata per Tapprovazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle Opzioni.

Le Opzioni assegnate ai sensi del Piano attribuiranno dunque ai Beneficiari, ove gli stessi maturino il diritto di esercitarle secondo quanto specificato nel successivo Paragrafo 4, il diritto di sottoscrivere e/o acquistare massime n. 1.590.000 Azioni, al Prezzo dì Esercizio, nel rapporto di n. ¹ Azione per ogni n. ¹ Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano, come infra illustrato.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti a seguito del valido esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio.

Le azioni spettanti al Beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari del Piano

Il Piano è rivolto ai soggetti che, alla data di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (la "Data di Assegnazione"), siano amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa eventualmente controllate ai sensi dell'articolo 93 TUF.

Il Consiglio di Amministrazione individuerà ⁱ singoli Beneficiari nell'ambito delle sopra indicate categorie e il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, tenuto conto del ruolo ricoperto, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità, delle competenze professionali e della rilevanza strategica della posizione dei destinatari del Piano all'interno del gruppo, del potenziale della risorsa ^e di ogni altro elemento utile.

Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi delfart. S4'bis, comma ⁵ de.

Share capitai € 26.5C 3.000 l.p. Masso Carrara Busin ss Register REA MS ^{6521 8} V VAT no. 00096320452

The Italian Sea Group S.p.A. Heodquarters - FocilìHes Viole Cristoforo Colombo, 4BIS 54033 Marino Di Carrara (MS) ● Italy Tel. +39 0585 5062 Fax +39 0585 506250 theilalianseQgroup.com

Secondar/ Headquarter Viale San Bartolomeo, 428 19126 La Spella (SP) Tel. +39 01 87 28371 Fox. +39 0187 2837348

-f- ADMIRAL PICCHIOTTI PERINI NAVI Tecnomsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

Regolamento Emittenti.

Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione entro tre anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano (il ''Regolamento")- che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine ^e Remunerazione, ^e che darà attuazione alle previsioni contenute nella presente Relazione ^e nel Documento Informativo.

Condizione per la partecipazione al Piano è il mantenimento del rapporto di amministrazione ovvero del rapporto di lavoro subordinato con TISG ^o con una controllata (di seguito, il "Rapporto").

In caso di cessazione del rapporto dovuta ad un'ipotesi di bad leaver tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno ^e saranno prive di qualsivoglia effetto e validità.

In particolare, integrano la fattispecie di bad leaver ⁱ seguenti eventi:

• (i) revoca dalla carica o licenziamento del Beneficiario per giusta causa;
• rinunzia alla carica o dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver, tra cui ^a titolo esemplificativo comprovati motivi di salute ^e pensionamento. di)

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso ⁱ suoi aventi causa) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate (i) già maturate ma non ancora esercitate, nonché (il) non ancora maturate, queste ultime in numero proporzionale alla durata del rapporto di lavoro successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione stessa e la data iniziale di esercizio delle Opzioni. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente.

Integrano ipotesi di good leaver ⁱ casi di cessazione del Rapporto di lavoro dovuti a:

• 0) revoca o licenziamento senza giusta causa;
• rinunzia alla carica o dimissioni, qualora tali eventi siano giustificati da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi; (li)

Secondar/ Headquarler Viale San Bartolomeo, 428 19126 La Spezio (SP) Tel. +39 0187 28371 Fax. +39 0187 2837348

Share capitai € 26.500.000 f.p. Massa]Carrara Business Register REA MS 65218 VAT ro. 00096320452

RICCHiQTTI ADMIRAL ^B PERINI NAVI -recnamsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

• (Hi) decesso del Beneficiario;
• quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, collocamento in quiescenza del Beneficiario: (iv)
• perdita della condizione di controllata da parte della società con cui è in essere il Rapporto del Beneficiario. (V)

In caso di Beneficiario che ricopra contemporaneamente la carica di amministratore e di dipendente, la cessazione del Rapporto si intenderà verificata al momento deH'interruzione dell'ultimo fra ⁱ due ancora in essere.

Qualora, senza soluzione di continuità, si verifichi Tinterruzione del Rapporto e la costituzione di un nuovo rapporto idoneo a far assumere la qualifica di Beneficiario, il Rapporto non si intenderà cessato ai fini della decadenza delle Opzioni.

4. Durata del Piano ^e condizioni ^e termini di esercizio delle Opzioni

Il Piano si concluderà nel 2029 con Tultima eventuale consegna delle Azioni del Terzo Ciclo come previsto dal Regolamento del Piano.

Il Piano si articola in tre Cicli (2024, 2025 e 2026), ciascuno avente durata triennale.

A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente grafico che riporta ⁱ tre Cicli (2024-2027, 2025-2028 ^e 2026-2029), ciascuno avente durata triennale:

	2024	2025	2026	2027	2028	2029
Primo Ciclo	Assegnazione
	Opzioni
		Condizioni di Esercitabilità		Esercizio
		VESTING		Opponi
Secondo Ciclo		Assegnazione Opzioni
		Condizioni di Esercitabilità			Esercizio
			VESTING
			Assegnazione
Terzo Ciclo			Opzioni
			Condizioni di Esercitabilità			Esercizio
				VESTING		Offdoni

Share capitai € 26.500.)00 f.p. Massa Carrara Business OTgisfer REA MS 65218 VAT no. 00096320452

Headquarfers ■ FocilìHes Viale Cristoforo Colombo, 4BIS 54033 Marina Di Carrara (MS) ● Italy Tel. +39 0585 5062 Fax +39 0585 506250

The llalian Sea Group S.p.A.

theilalianseogroup.com

Secondar/ Headquarler Viole San Bartolomeo, 428 19126 La Spezia (SP) Tel. +39 0187 28371 Fox. +39 0187 2837348

■-^ADMIRAL @ PERINI NAVI RICCHIOTTI -recnam3r THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

Le Opzioni saranno esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel contratto stipulato tra TISG ^e ciascun singolo Beneficiario (il "Contratto di Opzione") in conformità al Regolamento.

L'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire in ogni caso entro la data finale di esercizio, ovvero il 31 dicembre 2027 per il Primo Ciclo, il 31 dicembre 2028 per il Secondo Ciclo e il 31 dicembre 2029 per il Terzo Ciclo.

L'esercizio delle Opzioni (e la successiva consegna delle Azioni ai Beneficiari) è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni di maturazione, congiuntamente considerate (ciascuna una "Condizione di Maturazione Condizione di Esercitabilità" e collettivamente le "Condizioni di Maturazione" o "Condizioni di Esercitabilità"): 0 una

• W il perdurare del Rapporto;
• di) il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

L'accertamento del verificarsi delle Condizioni di Maturazione come regolate nel Contratto di Opzione ^è effettuato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del Comitato Nomine ^e Remunerazione.

Prima Condizione di Maturazione: il perdurare del Rapporto

La maturazione delle Opzioni sarà subordinata, inter alia, alla condizione che il Beneficiario sia in costanza di Rapporto con la Società o con società dalla stessa eventualmente controllata ai sensi dell'art. 93 TUF.

Il Regolamento stabilirà ⁱ diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di lavoro o di collaborazione ^o di amministrazione, tenuto conto della causa ^e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire.

Seconda Condizione di Maturazione: gli Obiettivi di Performance

Gli Obiettivi di Performance sono individuati dal Consiglio di Amministrazione relativamente a ciascun Ciclo del Piano, su proposta del Comitato Nomine ^e Remunerazione.

The Italian Sea Group S.p.A. Heodquartera * FcKil'tHes Viale Cristoforo Colombo, 4BIS 54033 Marina Di Carroro (MS) ● Ifaly Tel. -t-39 0505 5062 Fax +39 0585 506250 tfieitalianseagroup.com

Secondar^ Heodquarter Viale San Bartolomeo, 428 19126 La Spezia (SP) Tel. +39 0187 28371 Fax, +39 01B7 2837348

Share capitai € 26.500.000 f.p. Massa Carrara Business Register REA MS 65218 VAT no. 00096320452

ADMIRAL 0 PERINI NAVI RICCHIDTTI Tecnomsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

Per ciascuno degii Obiettivi di Performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle Opzioni esercitabili in funzione delTObiettìvo di Performance raggiunto sulla base di diversi livelli di performance.

Gli Obiettivi di Performance per il Primo Ciclo del Piano nel periodo 2024-2027 sono relativi a:

• (i) ¹ ricavi;
• (ii) il margine EBITDA;
• (ni) il backlog\
• (iv) gli obiettivi di sostenibilità.

In casi singoli in cui venga ravvisato un interesse aziendale e in coerenza con le finalità del Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine ^e Remunerazione, ha altresì la facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni anche in caso di mancato raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Le Opzioni non maturate, e dunque non esercitabili, per via del mancato verificarsi delle relative Condizioni di Maturazione si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di TISG da qualsiasi obbligo o responsabilità.

5. Limiti al trasferimento delle Opzioni

Le Opzioni verranno attribuite a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai Beneficiari.

Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi ⁱ trasferimenti mortis causa che avranno le conseguenze descritte nel precedente Paragrafo 3, le Opzioni non potranno essere trasferite ad alcun titolo o comunque negoziate, sottoposte ^a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia.

6. Limiti al trasferimento delle Azioni

Le Azioni sottoscritte ^o acquistate in esecuzione del diritto di Opzione non saranno soggette ad alcun limite dì trasferimento.

Share capitai € 2ó,50o!bo0 Massai Carrara Business Register REA MS 65218 VAT no. 00096320452 f.p.

Headquarfers ■ FacilìHes Viale Crisloforo Colombo, 4BIS 54033 Marino Di Carrara (MS) - Italy Tel. +39 0585 5062 Fax +39 0585 506250

The Italicin Sea Group S.p.A.

thei talionseagroup.com

Secondar/ Headquarler Viale San Bartolomeo, 428 19126 La Spezia (SP) Tel. +39 0187 28371 Fax. +39 0187 2837348

7. Regolamento del Piano ^e altri atti esecutivi del Piano

La competenza per Tesecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dalTAssemblea ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare ⁱ propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque di un amministratore (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine ^e Remunerazione della Società svolge funzioni consultive ^e propositive in relazione all'attuazione del Piano.

* * ** **

Il Consiglio di- Amministrazione sottopone dunque alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione che segue.

a L'Assemblea ordinaria di The Italian Sea Group S.p.A.,

• (i) approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute:
• (Hi) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

DELIBERA

• di revocare il piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Pian 2026-2028" approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis D.Lgs. 58/1998, dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023, il quale non ha avuto esecuzione; 1.
• di approvare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 11-f-bis D. Lgs. 58/1998, l'istituzione di un piano di stock option denominato "Long Term Incentive Pian 2027-2029" avente le 2.

Secondar/ Headquarter Viale San Bartolomeo, 428 19126 La Spezio (SP) Tel. +39 01 87 28371 Fax. +39 0187 2837348

ADMIRAL @ PERINI NAVI RICCHIQTTI "recnomsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ^e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell 'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971/1999 ^e successive modifiche, confermando e conferendo per quanto occorrer possa il potere al Consiglio di Amministrazione di adottare il relativo regolamento;

1. di confermare e conferire per quanto occorrer possa la facoltà e il potere al Consiglio di Amministrazione di compiere ogni attività, assumere ogni delibera e stipulare ogni atto per dare esecuzione al "Long Term Incentive Pian 2027-2029" e in particolare, a titolo meramente esemplificativo ^e non esaustivo, ogni potere per individuare ⁱ beneficiari ^e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, determinare le condizioni di maturazione ^e le date di inizio di esercizio in conformità al piano, procedere alle assegnazioni di opzioni ai beneficiari, nonché compiere ogni altro atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fimi della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare ⁱ propri poteri, compiti e responsabilità in merito all 'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneifciari che siano anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque amministratori di The Italian Sea Group S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione^

Marina di Carrara, Carrara (MS), 31 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Filippo Menchelli)

Share capilal € 26.500.000 f.p. Masso)Carraro Business Register REA MS 65218 VAT no. 00096320452

The Italian \$ea Group S.p.A.

Headquarters ■ Facilìties Viale Cristoloro Colombo. 4BIS 54033 Marina Di Carrara (MS) - Italy Tel. +39 0585 5062 Fax +39 0585 506250 tliei talianseagroup.com

Secondar/ Heodquarter Viale San Bartolomeo, 428 19126 La Spezia (SP) Tel. +39 0187 28371 Fax. +39 0i87 2837348

PICCHIOTTI ADMIRAL ^S PERINI NAVI Tecnssmar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto ^e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione ^e CF 00096320452

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto alPOrdine del Giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 1° luglio 2024, in unica convocazione.

(redatta ai sensi dell'articolo 125-/^r del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo ^4-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

The llalion Sea Group S.p.A. Headquarters - Facilities Vide Crìsioloro Colombo. dBIS 54033 Marino Di Corrara (MS) ● lloly Tel. ♦39 0505 5062 Fok ♦39 0585 506250 theilolian»eagroup.com

Secondary Heodquorter Viale Sar^ Baridomeo, 428 19126 La Spezia |SP] Tel. ♦39 0137 28371 Fax. ♦39 0187 2837348

Shore capitai € 26.500.000 n^. Massa|Carraro Business Register REA MS 65218 VAT no. 00096320452

THE ITALIAN SEA GROUP

Approvazione della relazione sulla politica dì remunerazione ^e sui compensi corrisposti, prima sezione, delibera vincolante. 2.

Signori Azionisti,

la presente relazione ^è stata redatta ai sensi dell'articolo \25-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") ^e dell'articolo %A-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti*').

La presente relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. (la "Società'*) nella seduta del 31 maggio 2024 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.investor.theitalianseagroup.com. sezione ''Corporate Governance''!"Assemblea degli AzionistP\ nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all*indirizzo .

** ** **

¹¹ Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria, inter alia, per presentarvi la prima sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione") redatta ai sensi degli articoli \22>-ter del TUF ^e S4-quater Regolamento Emittenti.

Nel rispetto della normativa vigente, la Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.investor.theitalianseagroup.com. sezione "Corporate Governance"!"Assemblea degli Azionisti'''' e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

A tal proposito si precisa che il Consiglio di Amministrazione sottopone nuovamente alla Vostra approvazione la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione della Società in ragione della proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno della convocata Assemblea in parte ordinaria relativa all'adozione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Pian 2027-2029", previa revoca del piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Pian 2026- 2028" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data 27 aprile 2023 il quale non ha avuto esecuzione. Con riferimento alle caratteristiche del nuovo piano si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'articolo M-quater del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della stessa aH'indirìzzo www.investor.theitalianseagroup-com. Governance'T'Assemblea degli Azionisti'' e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo . sezione "Corporate

Ai sensi dell'articolo \23)-ter, commi 3-6/.S ^e 2-ter, del TUF la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125 qiiater, comma 2, del TUF.

Siete pertanto invitati ad assumere la seguente deliberazione:

Secondary Heodquorter Viole San Bartolomeo, 428 19126 la Spezia (SP) Tel. +39 0187 2837) Fox *39 0137 2837348

Share capitai € 26.500.000 f.p. Mosso Carrara Business Regìsier REA MS 65218 VAT no. 00096320452

"L'Assemblea di The Italian Sea Group S.p.A.:

esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di The Italian Sea Group S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell 'articolo 123-ter del TUF ^e dell 'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, contenente a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno alTesercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo; b) le procedure utilizzate per l'adozione ^e l'attuazione di tale politica,

DELIBERA

• ai sensi dell 'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, ^e quindi con delibera vincolante, di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società. "

Marina di Carrara, Carrara (MS), 31 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Filippo Menchelli)

Ihe Italian Ssa Gtsup S.p.A. Hoadquartsn - FodElies Violo Criitoforo Colombo, 4BIS 54033 Morino Di Carrara (MS) ● Itoly Tol. +39 0585 5062 Fox +39 0585 506250 llioitolianiaogroup.com

Socondory Koad<{uartsr Viola Son Bortolomoo, 42S 1912610 Spazio |SP) Tol. +39 018728371 Fox. +39 0187 2837348

Shora copilol € 26.500.000 F.p. Motiol Carrara Buiiness Rogislor REA MS 65218 VAT no. 00096320452

^ AOMiRAL RJCCHIOTTI ^S PERINI NAVI TQsncmsr THE ITALIAN SEA GROUP

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto ^e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione ^e CF 00096320452

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno deir Assemblea ordinaria convocata per il giorno 1° luglio 2024, in unica convocazione

(redatta ai sensi dell'articolo \25-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 73 e S4-ler del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999)

Shere capìtol £ 36.500.000 l.p. Morso Carrara Business Kegister REA MS 65218 VAI no. 00096320452

The Italian Seo Group S.s.A Heodqvcrter» * Fa<ilitiei Viob Criiloforo Colombo, 4B.S 54033 Marina D) Carrara [M\$| ● llgly Tel. -f39 0585 5062 fax +39 0585 506250 rhellolrarrjeogroup.com

Sexorvdary K««dqi>orter Viole Son Bartolomeo. 426 19126 Lo Spella |SP) Tel. +39 0187 28371 fax. *39 0187 2837348

• ADMIRAL PtCCMIQTTI PERINI NAVI -rBSriBmsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile, previa revoca dciTautorizzazionc conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023.

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-/er, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") ^e degli articoli 73 ^e 84-lcr del regolamento adottato con delibera Consob n, 11971 del ¹⁴ maggio 1999 (il ■'Regolamento Emittenti") ^e in conformità allo Schema n. 4 deH'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

La presente relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") nella seduta del 31 maggio 2024 ^e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internel della Società \vw\v.investor.theitaliansea<'ioun-com. sezione "'Corporale Governance''l'"Assemblea degli Azionistf'. nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo vvwvv.emarketstoraue.com,

●kit ** **

Il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre ^a Vostro esame ed approvazione previa revoca della delibera assunta daH'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023 una proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto ^e la disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-/er del codice civile, deU'articolo 132 del TUF ^e 144-ò/,v del Regolamento Emittenti ^e nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. ⁵ del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") ^e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il ■'Regolamento Delegato"), nonché della prassi di mercato ammessa come da delibera Consob n. 21318 del 7 aprile 2020 oltre che delle eventuali ulteriori prassi di mercato di tempo in tempo ammesse approvate dalla Consob ai sensi della MAR (le "Prassi Ammesse").

A tal proposito si precisa che l'Assembiea degli Azionisti del 27 aprile 2023 aveva autorizzato la Società (i) all'acquisto, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi e fino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% de! capitale sociale, ^e (ii) al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2023 ^e in forza dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, la Società non ha acquistato azioni ordinarie.

Si propone di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente relazione (la "Relazione").

The llalkin Seo Group S.3.A

Heodquorten - Focilirìes Viole Crisloforo Co'ombo, AB ^S S4033 Marino Di Correrà {MS} ● lloly Tel. .3>> 0585 5062 fax *39 0585 506250 iheliolianseog'CHJp.com

Sftcondory Heodquarter Viale San Barfolcmea, 423 19126 La Spezia |5P) Tel. *390187 28371 Fox. *390187 283734B

Shore capMal € 26.500.000 f.p. Maì&o|CarrarQ Busirwsr Reg-ster REA MS 65210 VAT no. 00096320452

RICCHIQTTI -f- AOMIRAL ^S PERINI NAVI ■rasrnsmar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

I. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di perseguire ⁱ seguenti obiettivi:

• (ì) eseguire il piano di incentivazione denominato Long Term Incentive Pian 2027-2029, la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione delLAssemblea degli Azionisti del 1° luglio 2024, oltre a eventuali programmi di incentivazione azionaria a favore del management, dei dipendenti e dei collaboratori ovvero procedere ad assegnazioni gratuite agli Azionisti o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);
• di) impiegare risorse liquide in eccesso;
• dii) operare sul mercato, nel rispetto delle disposizioni prò tempore vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle negoziazioni e dei corsi delle azioni negoziate su Euronext Milan a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di liquidità degli scambi;
• dv) effettuare operazioni di investimento di liquidità a medio e lungo termine, anche per costruire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato;
• (y) consentire Lutilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente o di operazioni straordinarie in coerenza con le linee strategiche della Società, ivi incluse, ^a mero titolo esemplificativo, operazioni di scambio, permuta, compensazione, conferimento e/o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto ^e nella proprietà della Società non ecceda ⁱ limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Deve, inoltre, essere ricordato, che la Società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarra^e

The helian Sea Group S.a.A. Heo^uorter» . Foctlities Saeondory Heodquorrer Viale Cristoforo Co'ombo, 4BiS 54033 Molina Di Canora (MS) -Italy Tel. .39 0585 5062 Fax +39 0585 506250 rheitoliarsseagraup aom

Viale San Barloicmeo. 428 19126 lo Spezio (SP) Tel. +39 01 97 28371 Fax. +39 0187 2837348

Shve copilol € 26.SOO.OOC l.p. Moizol Carraio Business Ref sler REA MS 65218 VAT no. 00096320452

PICCHIOTTI ADMtRAL PERINI NAVI Tocncmar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

approvato e, inoltre, potranno essere acquistale solamente azioni interamente liberate.

Numero massimo, categoria ^e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione 2.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 26.500.000.00 ed è suddiviso in n. 53.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso.

Si segnala che alla data della Relazione né la Società né le società dalla stessa controllate sono titolari di azioni proprie.

II Consiglio di Amministrazione richiede Tautorizzazione ad acquistare, anche in più li-anche, un numero di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominate tale da non eccedere il 10% del capitale sociale e, dunque, nei limiti del 20% previsto daH'articolo 2357, terzo comma, del codice civile. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, primo comma, del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili ^e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Inoltre, fermo restando quanto previsto ai sensi deirarticolo 3 del Regolamento Delegato, la Società non potrà acquistare in un singolo giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'articolo 2357, terzo comma, del codice civile. 3.

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto in discussione ^è tale da non eccedere il 10% del capitale sociale della Società. Pertanto, l'autorizzazione aH'acquisto di azioni proprie oggetto della presente proposta è conforme a quanto disposto daH'articolo 2357, terzo comma, del codice civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni acquistate ^a norma del primo ^e secondo comma dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

In particolare, si segnala che alla data della Relazione (i) la Società non è titolare di azioni proprie, e (ii) nessuna società controllata dairEmiitenie è titolare di azioni della stessa.

Si ricorda, inoltre, che ai sensi dell'alt. 2357, primo comma, del codice civile, ^è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal riguardo si segnala che dal bilancio di esercizio chiuso al ³¹ dicembre 2023 risulta che le riserve disponibili ammontano ad Euro 58.877.915,17.

¹¹ Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo ^e terzo comma, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie in occasione dell'esecuzione di ogni acquisto autorizzato. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisto di azioni effettuato ai sensi dell'art. 2359-0/5 del codice civile.

The Itolian Sea Group S.O.A Headquorlon * Facilitiei Viale Cfùfoloro Colombo, 4BiS 54033 Mofirio Oi Cariala (MS) - lloly Tel. *39 0585 5062 Fa* *390585 506250 rhfliiolian}ea9roup.oo<r

\$o<ondor/ Heodquarier Viale Sari Bartolomeo, 428 1912610 Soezia (SP) Tel. +39 0187 28371 Fax. *390187 2837348

Shore copilal € 26.500.000 f.p. Massa) Carrara Business Regisler REA MS 65218 VAT no. 00096320452

RICCMIQTTI ADMiRAL PERINI NAVI -rassncmar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvedcrà ad effettuare le appostazioni contabili necessarie o opportune.

4. Durata dell'autorizzazione

¹¹ Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357. secondo comma, de! codice civile ^e quindi per un periodo di ¹⁸ mesi decorrenti dalla data dell'autorizzazi one da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti normativi in materia ^e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Corrispettivo minimo ^e massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo per l'acquisto delle azioni proprie sia di volta in volta individuato per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo e al miglior interesse per la Società, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, nazionali ed europee, prò tempore vigenti e delie prassi di mercato ammesse.

In ogni caso, il corrispettivo dovrà essere conforme a quanto previsto dall'articolo 3, secondo comma, del Regolamento Delegato come di volta in volta modificato, ossia, alla data della presente Relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, ovvero conforme alla normativa tempo per tempo vigente ivi incluse le Prassi Ammesse.

In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

In particolare, qualora gli atti di disposizione siano eseguito nell'ambito di piani di incentivatone

The ttolion Sea Group S.p.A. Heo^uerler» * Faerlitiei Viste Cri&Totoro C^orobo, 4B!S 54033 Maiira Di Canora (MS) - Haly Tel. *39 0585 5062 Fox +390585 506250 4ieiio(jonseogtoup.com

Secendary Heodqoorier Viale San Bartolomeo. 428 19126 Lo Spezio (SP{ Tel. +390187 28371 Fox. +390187 2837348

Sheee cif MaH 26.500.000 l.p Mai^l Carrara Business Reg sii REAMS652I8 / VAT no. 00096320452 /

PICCHIOTTI ADMtRAL PERINI NAVI yacnamar The italian seaGroup

NCA REFIT CELI

azionaria, le azioni proprie dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità, secondo ⁱ corrispettivi e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Modalità di esecuzione delle operazioni 6.

¹¹ Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per reffettuazione degli acquisti secondo le modalità operative stabilite dai regolamenti e della normativa tempo per tempo vigente e, in particolare. deiParticolo ¹³² del TUF ^e dell'articolo \44-bis del Regolamento Emittenti, nonché della normativa comunitaria ^e nazionale in materia di abusi di mercato e, quindi, tra l'altro, del Regolamento MAR. del Regolamento Delegato ^e delle Prassi Ammesse.

In ogni caso l'Emittente non potrà acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, sia nazionali sia europee, vigenti in materia, ivi compresa l'alienazione delle azioni anche fuori mercato, tramite accelerateci bookbuilding ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli).

Si precisa che, ^a norma dell'esenzione di cui aH'articolo 132, terzo comma, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società ^e di società controllate, che siano ai medesimi assegnate neH'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 ^e 2441. ottavo comma, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-A/.? del TUF.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale 7.

Si precisa che l'acquisto di azioni proprie non è preordinato, allo stato, ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

** ** **

ilaiion 5«a Group S.s.A HoedqiMrter* * Fociljrìet Viale Cristofero Coiombo, 4BiS 54033 Marino DI Corroro {MS} ● lloly Td. ♦●39 0585 5062 Fox +39 0585 506250 ih eifcpi an tou p. com

Secondary Heodqvorler Viale 5ori Bartolomeo. 428 19126 la Spello (SP) Tel. +39 0187 28371 Fox. +39 0187 2837348

Shore copllal € 26.500.000 f.p. Mas»o| Cairota Busine» Reg &ier REA MS 65218 VAT no. 00096320452

RICCHIOTTI AOMIHAL PERINI NAVI -rasnamar THE ITAUAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

In considerazione di quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera;

"L 'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminala la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:
• preso atto delle disposizioni contenute negli articoli 2337 ^e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOD con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati, ^e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (VE) n. 596 del 16 aprile 2014, come succe.ssivamente modiifcato, ^e del Regolamento Delegalo (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016:
• rilevata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto ^e di disposizione di azioni proprie ai ifni e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione:
• pre.so atto che la precedente delibera di autorizzazione all 'acquisto di azioni propri, assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023, è rimasta integralmente ineseguita:

DELIBERA

• di revocare la precedente delibera di autorizzazione all 'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 a far tempo dalla data della presente delibera: 1.
• di autorizzare, ai sensi ^e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, azioni ordinarie di TISG prive di indicazione del valore nominale, anche in una o più tranche e in ogni momento, anche su base rotativa (cd. revolving), ifno a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale - tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute dalla Società - ^e nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvalo, per il perseguimento delle ifnalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni: 2.
  • gli acqui.sti potranno e.ssere effettuati secondo una delle modalità previste dall'articolo ¹³² del TUF ^e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, lenendo conto anche delle modalità e dei limiti operativi prescritti dal Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, ivi inclii.se le prassi di mercato ammesse, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ^e dalla normativa prò tempore applicabile: 0)
  • il corrispettivo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere conforme a quanto^ previsto dall 'articolo 3. secondo comma, del Regolamento Delegato fPEVÌp-/ di)

The llalian Seo Group S.p.A

Heo^^orter» * Fa<ilitT«» Viale Crìiloloro C^ombo, 46lS 54033 Marino Di Corroro (MSj ● Ikily Tel. *39 0505 5062 Fax *39 0585 506250 rheilal) onseogroup.com

Secendery Heodquarrer Viale San Barloicmeo. 42S 19126 la Spezie (SP) Tei. +390187 28371 Fax. +39 0187 2837348

She^ capirai € 26.500.000 l.p. Massai Carrara Business Reg.sler REAMS6S2I8 VAT no. ^00096320452

-f ADMIRAL PICCHIOTTI PERINI NAVI ■racncmar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFiT CELI

1052 dell'8 marzo 2016 come di volta in volta modiifcato, ossia, alta data della presente Relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ullima operazione indipendente ^e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevala nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, ovvero conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

In ogni caso, il prezzo di acquisto si ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% ^e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta dì borsa del giorno precedente ogni .singola operazione. (ni)

Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile ^e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti:

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2557-ter del codice civile, la disposizione, .sia direttamente sia per il tramite di intermediari, di tutte o porte delle azioni proprie acquistate ai .sensi dello predetta delibera, in una o più Iranche ed in qualsiasi momento, .senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell 'intere.sse della Società e nel rispetto della normativa sia nazionale sia europea vigente in materia, ivi compresa l'alienazione delle azioni anche fuori mercato, tramite accelerated bookbuilding ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esempliifcativo, il prestito titoli), fermo restando che tali operazioni .se eseguite nell'ambilo di piani di incentivazione azionaria, dovranno es.sere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicali dai regolamenti dei piani medesimi: 3.
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, congiuntamente e confacoltà di subdelega a uno o più dei suoi membri, nei limiti di legge, ogni potere occorrente o anche solo opportuno per effettuare, anche tramite intermediari: 4.
  • gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 2., .stabilendo la modalità di acquisto e ⁱ criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al punto 2.(ii), ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni procedendo alle nece.ssarie apposlazioni contabili nei modi ^e limiti di legge, ^e alla creazione della relativa riserva negativa, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle di.sposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti: (i)
  • le operazioni di disposizione di tutte o alcune le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo le modalità delle stes.se. (ii)

The Itoiian Sea Group S.p.A.

Heodquorten * facilltìet Vide Cristoforo Colombo, 4BIS 54033 MorirìQ Di Cortorg (M\$| ● Ifol/ Tal. *39 0505 5062 Fox +39 0585 506250 >h aitai anteo^ toup .<om

Secen^ry HeadqiKirfer Viale Son bartoicmeo, 428 19126 Lo Spezio (SP) Tel. +39 0187 28371 Fax. +39 0137 2037348

Share copild € 26.500.000 f.p. Mo»a|Carro(a Business Register REA MS 65210 VAT no. 00096320452

AOMiRAL 0 PERINI NAVI PICCHIOTTI TQcnamar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

nonché ⁱ criferi di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3., ponendo in essere tutte le attività a tal ifne richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi ^e limiti di legge, provvedendo all'informativa al mercato ^e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, congiuntamente e con facoltà di subdelega a uno o più dei .luoi membri, nei limiti di legge, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connes.so e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste. " 0.

Marina di Carrara. Carrara (MS), 31 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Filippo Menchelli)

Th« Italidn Sm Group S.q.A.

Heodquorten * Focìlitiet Vialo Crìitoforo Cr^ombo, 46iS S4C33 Marina Dì Carroro (M\$j .jlaly Tel. *39 0585 5042 Fax *39 0585 50625C rheiiatiOnteagrcKfp com

S«<on<tary Heodquortor Viole Son Bartolomeo, 420 19124 Lo Spexia (SP| Tel. *39 0187 28371 Fax. *390107 2837348

Shore capitol E 24.500.000 fk iUossal Corralo Butine» ftegnltst REA MS ⁶⁵²¹⁸ VATno. 00094320452

PICCHIOTTI ■i- ADMIHAL ^S PERINI NAVI -recnsmar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT C E L

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto ^e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione ^e CF 00096320452

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

sul quarto punto all'Ordine del Giorno

dell'Assemblea in parte ordinaria convocata per il 1° luglio 2024 in unica convocazione

(redatta ai sensi dell'articolo 125-tcr del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998)

Shara copilal € 26.500.000 ^r p. Massa Corrara Su\$ir>a5i Ra9i»rar REA MS 65218 VAT no. 00096320452

ì>)« Iralion Group \$.p A. Headquart^n * Fo<ilit̫i Violo Crltloloro Cobtr^bo, 4BI\$ 54033 Marino Di Carfaro (MS) ● llaly Tol. *39 0585 5052 Fox *39 0585 506250 ih^itQ fiori séogroup com

Secofldary Head^utortar Vial» San Barlolomoo, 428 19126 la Spazia (SP) Tal. *39 0187 28371 Fa*. *390187 2837348

PICCHIOTTI ADMIRAL ³ PERINI NAVI TBsnsmar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

Revisione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione; dclibere inerenti ^e conseguenti 4.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ler del D. Lgs. 24 febbraio 1998. n. 58 ("TUF") e approvala dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. (''TISG" 0 la "Società") nella seduta del 31 maggio 2024.

La Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.investor.theitalianseaaroup.com. sezione "Corporate Governance"l"Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile aH'indirizzo .

4cit

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 maggio 2024 ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di revisione del compenso complessivo da attribuire ai membri del Consiglio di Amministrazione di TISG. in particolare, si propone di rideterminare in Euro 135.000 il compenso annuo complessivo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione.

La ripartizione del compenso fra ⁱ singoli membri del Consiglio sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Tale proposta è volta ad allineare la remunerazione degli amministratori alla competenza, alla professionalità e alLimpegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari. In particolare, anche tenendo conto del procedimento di ammissione al segmento STAR di Euronext Milan delle azioni di TISG. si reputa opportuno incrementare il compenso degli amministratori che siedono nei comitati consiliari. E infatti intenzione del Consiglio di Amministrazione, in caso di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della presente proposta di delibera, destinare l'incremento dei compensi ai membri dei comitati endoconsiliari, chiamati ^a un maggior impegno ^a esito deU'aminissione sul segmento STAR.

Alla luce di ciò il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

■'L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A.:

Tlio ^dfian \$«<i Gfovp SpA. H«odqvorter» * FocìIìIm» Violi CrisioForc Colombo, 4Sl\$ 5i033 Morino Dì Corroro (M\$j IloE^ T«] -f39 0585 5062 PoK *39 0585 506250 ihiiTolior^ti09roMp com

Sidcry HiO^qMorter Violi Son Bortolomio, 42 ^S 19126 Lo Spi^o (SPj Til. *39 0187 28371 FoK, *39 0187 2837348

SHoro copiai € 26.500.000 F.p Mos»o Correre Bu&inojs RcA MS 65218 VATno. 00096320452

ADMIRAL ^ PERINI NAVI PICCHIOTTI THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

• preso allo della relazione illusirativa del Consiglio di Amminisirazione;
• preso atto di quanto disposto dall 'articolo 16 dello Statuto:

DELIBERA

di determinare in Euro 135.000 il compenso annuo complessivo per ⁱ componenti del Consiglio di Amministrazione da ripartirsi fra ⁱ singoli membri secondo quanto sarà stabilito da apposita delibera de! Consiglio di Amministrazione stesso. 1.

«« ««

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale della Società in Marina di Carrara. Carrara (MS), Viale C. Colombo. 4bis, e sarà altresì resa disponibile sul sito internet della società https://investor, theitalianseagroup.com/. sezione "Corporate Governance"CAssemblea degli Azionistr, nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile alPindirizzo .

Marina di Carrara, Carrara (MS), 31 maggio 2024

¹¹ Presidente de! Consiglio di Amministrazione

(Filippo Menchelli)

lh« Iraiton Group S.p A. Hood^uorten * fociirHes Violo Cristoforo Colombo, dblS 54033 A4onno Di Corrqio IMS) - Ilo!/ Tal. »39 0585 5062 Fax *39 0585 506250 iboitclionsoogroup com

3

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL SOCIO GC HOLDING S.P.A.

Al SENSI DELL'ARTICOLO 126-B/S, COMMA 4, DEL D. LGS. 58/98

Egregi Azionisti.

la presente relazione ^è stata redatta dall'Azionista GC Holding S.p.A. {nel seguito "GCH"), ai sensi dell'articolo 126-ù/s, comma 4 del D. Lgs. 58/98 ("TUF"), ^a corredo dell'istanza di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria di The Italian Sea Group S.p.A. ("TISG" o la "Società") convocata in Milano, via Metastasio n. 5, in unica convocazione, per ilgiorno ¹ luglio 2024 alle ore 15:00.

La richiesta di integrazione ha ad oggetto il seguente ordine del giorno:

"Conferma della nomina quale membro ^e Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile."

MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno si rende necessaria al fine di consentire all'Assemblea degli Azionisti di assumere le deliberazioni necessarie ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e dell'articolo 14 dello Statuto sociale a seguito della rinunzia all'incarico da parte deU'amministratore Filippo Menchelli.

In particolare, infatti, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, la sostituzione è effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla stessa lista cui apparteneva l'amministratore rinunziatario e tuttora eleggibili. Tuttavia, il do». Bianchi ha comunicato di non essere disponibile a ricoprire l'incarico per sopraggiunti impegni; pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla cooptazione del nuovo amministratore e Presidente Simona Del Re.

L'amministratore nominato, ai sensi del primo comma dell'articolo 2386 del codice civile, resterà in carica sino alla prossima assemblea.

Si ritiene pertanto opportuno richiedere ex articolo 126-ó/s del TUF l'integrazione dell'ordine del giorno della prossima Assemblea del l® luglio 2024 di modo che gli Azionisti possano confermare il nominato amministratore.

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, in mancanza di diversa determinazione dell'Assemblea, l'amministratore così nominato scadrà insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina, e quindi alla data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

GCHOIDMG ^S p.A. With mW

HM^quartvn ● Fo<ÌlÌHt> Vrait Crisiobro Co^cmbc« 481\$ 54033 Mcrioa Oi Co^rora (MSj ● U *39 05e5 5Ck52 Fox *39 0585 506250

SHora Copìlol € 58.823,53 l.p Mo\$m Corrora Bulina» Bagistar R8AMS 134458 VAI no. 03292890963

rep.

HOLDING

Tutto ciò premesso, sottopongo alla Vostra approvazione la presente proposta di delibera:

L'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A.,

• preso atto dalla deliberazione deU'Assembtea degli Azionisti del 27 aprite 2023 di determinare in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della cessazione dall'incarico, in data odierna, della dott.ssa Simona Del Re, nominata per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'articolo 14 dello Statuto sociale nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2024 in sosf/tuz/one dell'Amministratore e Presidente Filippo Menchelli;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta dall'Azionista CG Holding S.p.A. ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del TUF ^e le proposte ivi contenute:

DELIBERA

1. di confermare la nomina di Simona Del Re quale membro ^e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società con durata in carica sino alla scadenza del mandato conferito ai componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, nominati con delibera del 27 aprile 2023, ^e pertanto sino alla data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 ed alla quale verrà corrisposto il compenso prò rata stabilito dall'assemblea con delibera in pari data."

GCHOUXNG S.p.A. W(ih tob \$Kor«hoi(ier

KM^verttr» ● Vìob Colombo, dBIS 54033 Mortr>o Oi Carrara |MS] lloly T«l *39 0585 5052 Fq* *39 0585 506250

Carrara Bu»in«&s R«9nlof MS ISAASe 'T no. ^03292890963

PICCHIOTTI -f- AQMtRAl ³ PERINI NAVI "TQcnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

TW

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina di Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto ^e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione ^e CF 00096320452

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul 1° punto all'Ordine del Giorno dell'Assembla, in parte straordinaria, convocata per il U' luglio 2024 in unica convocazione

(redatta ai sensi delTarticolo 2441 comma 5. ^{6 e 8} del codice civile, degli articoli 125-rer ^e 158 del D. Lgs. 58/98 ^e delParticolo 72 ^e dell'allegato 3A del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999)

n

Th« hal)«n Group SpA. Hoo^uarttn ' FociTrtìoi Violo Cnjto^g Colombo, 4SIS Ì4033 Monna Gi Corroro (MS) Itely Tel O9 0Ì85XI62 fax *39 0ÌB5iO625O frioaloiioriioogroup coni

Socon^sy Heod<)uorlof Violo \$on Sorrdoinoo, 428 1912610 Spozio M «39 01B7 ²⁸³⁷¹ fax. «39 0TB7 283734B

SKoro cop^td € 76.&00.000 i.p. Mosso Corro'4 Sutirtosi Ro9Ìs>or RgAMS65218 VATno 0009632045?

PICCHIOTTI AOMIRAL ^ PERINI NAVI TQcnomar THE ITALIAN SEaGKOUP NCA REFIT CELI T7I

Proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dclPart. 2441, commi 5, ^{6 e} 8, del codice civile, per un importo nominale massimo pari ^a Euro 795.000,00, oltre eventuale sovrapprezzo, previa revoca della delibera di aumento di capitale ^a setrizio del "Long Tcrm Incentive Pian 2026-2028", adottata dall'Assemblea in data 18 febbraio 2021, mediante emissione di massime n. 1.590.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ^a servizio dì un piano di stock oplion; delìbere inerenti c conseguenti; 1.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") ^è stata redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma sesto, del codice civile, degli articoli l25-/ere 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). e dell'articolo 72 del Regolamento adottalo da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. ("TISG" o la "Società") nella seduta del ¹⁵ maggio 2024 ^e viene messa ^a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società uuu .ÌM \ Lstoi .liiL'ilalianscacroup.coin. Azionistr. nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile aU'indirizzo wwAv.cinarkctstoragc.com. "Corporate Governance"!'''Assemblea degli sezione

** ** **

Il Consiglio di Amministrazione di TISG tenutosi in data ¹⁵ maggio 2024 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, commi 5. ^{6 e} 8. del codice civile, previa revoca della delibera di aumento di capitale ^a servizio del "Long Term Incentive Pian 2026-2028", adottata dall'Assemblea in data ¹⁸ febbraio 2021, per un importo nominale massimo pari a Euro 795.000. oltre eventuale sovrapprezzo, con emissione, anche in più franche, di massime n. 1.590.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, a godimento regolare, a servizio di un piano di stock option le cui linee guida saranno approvate in parte ordinaria dalla convocata Assemblea e pertanto riservato ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 93 TUF, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato ^e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione deH'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di

TKe halidti Orevp SpA, Hmdquartvn * Violtf Colonibo, ^BIS 54033 Manna Di Cotroro (M3| Itoly T«l *39 0585 5062 Fax *39 0585 506250 lh«iiol>aAS*OQroup eom

S«lomao, 428 19)26 la Spazio Tal *39 0107 2837) fax *39 0187 2837348

Shora eopiid ⁱ 26.500 000 ^f p. Ma\$>ol Correrò Bulina» Ra9itlar REA MS 65218 VAT no. 00096320452

-f* ADMIRAL ^ PERINI NAVI PICCHIOTTI Tesnearnor THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI m

assegnazione delle opzioni, da sottoscrivere entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439. comma 2. del codice civile, individuato nella data del ³¹ dicembre 2029 (l'^Aunicnto di Capitale").

Si rende, pertanto, necessario, redigere la presente relazione al fine di illustrare (i) la proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione, nonché (ii) le motivazioni dell'Aumento di Capitale, (iii) ⁱ criteri che saranno adottati dal Consiglio di Amministrazione per determinare il prezzo di emissione delle relative azioni, e (iv) le ragioni di esclusione del diritto di opzione.

Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale 1

L'Aumento di Capitale sottoposto all'approvazione deH'Assemblca straordinaria delia Società ^è finalizzato alla creazione della provvista di azioni ordinarie per l'esecuzione di un nuovo piano di stock option (il "Piano di Stock Option") riservato ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società ^e delle società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo ⁹³ TUF (i "Beneficiari").

La revoca della delibera di aumento di capitale ^a servizio del "Long Term Incentive Pian 2026-2028". adottata dall'Assemblea in data ¹⁸ febbraio 2021. che non ^è mai stato eseguito, si rende necessaria al fine di rideterminare ⁱ criteri di individuazione del prezzo di emissione delle azioni da emettere a servizio del Piano di Stock Option.

Il Piano di Stock Option, che sostituirà .il piano di incentivazione attualmente vigente così come approvato daU'assemblea della società in data 27 aprile 2023, prevede che siano attribuite ai Beneficiari massime n. 1.590.000 opzioni, che conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, rinvenienti dall'Aumento di Capitale, o di acquistare azioni proprie in portafoglio della Società, in ragione di un'azione ordinaria per ogni opzione.

Le ragioni che hanno determinato il Consiglio di Amministrazione a proporVi l'adozione del Piano di Stock Option risiedono nell'esigenza di offrire ai Beneficiari un sistema di retribuzione variabile che consenta di; (i) collegare la loro retribuzione alla realizzazione di obiettivi di performance, allineando gli interessi dei Beneficiari all'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio lungo termine per gli azionisti della Società; e (ii) favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza nella Società, supportando in tal modo la continuità ^e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine.

Pertanto, si rende necessaria l'approvazione dell'Aumento di Capitale a servìzio del Piano di Stock Option.

Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano di Stock Option, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli \ \4-his e 125-/er del Testo Unico della Finanza e al documento informativo sul piano stesso, redatto ai sensi dell'articolo 84-é/.? del regolamento in materia di emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. ¹¹⁹⁷¹ del ¹⁴ maggio ^{1999 e} successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), messi a disposizione del pubblico nei termini di legge ^e consultabili sul sito internet delia Società aU'ìndirizzo/|r\

Tli« Italian \$oo Crevp S.p A, HM^quorten FaciTrti^s Viale CtDio^c Ccbmbo. Ì4093 Morino Oi Corroro (MS) l»oly Tal *39 0585 5062 fo* *39 0585 506250 l^iol ●oniMQ'eup coni

Viole Son BorioJomee. 423 19126 la Spello (SP) Tel. *39 0107 28371 Fox. *390187 2337348

Seconderjr Heot^quarler \ Short eopilol € 26.500.0^ Metta Corroro 8u>lnest Regiafer REA MS 65213 VAI no 00096320452

I

PICCHIOTTI 4- AOMIRAL ^S PERINI NAVI -racsnsmar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

\v\ vv.investor.l.hcil.alianscam)un.com. ''Corporale Governance'''CAssemblea degli Azionistr. sezione

Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441, comma 6, del codice civile. 2

L'Aumento di Capitale prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8 del codice civile, in quanto le azioni di nuova emissione sono destinate in via esclusiva ai Beneficiari del Piano di Stock Option, per ⁱ cui dettagli si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria convocata per il giorno ¹ luglio 2024 redatta ai sensi degli articoli \ \4'hìs ^e 125-/e/- del TUF ^e al documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-^>/.v del Regolamento adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e in conformità all'Allegato 3A, schema n.7. al regolamento stesso, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo \u u .investor.tlìeitaliaiT-^ecmroun.com. sezione "'Corporate Governance^CAssemblea degli Azionistr, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo www.emarkctstorime.i t.

L'esclusione del diritto di opzione, infatti, si giustifica sulla base delle finalità dell'operazione di aumento di capitale volto ^a servire il Piano di Stock Option, Tali piani, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono infatti un efficace strumento di incentivazione e di fìdelizzazione per ⁱ soggetti che ricoprono ruoli chiave e per ⁱ dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene le motivazioni suesposte sufficienti a giustificare l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, ^{6 e} 8, del codice civile.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ove si prevede infatti che ⁱ piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi ^e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Criteri per la determinazione del prezzo e considerazione del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione delie nuove azioni al valore di mercato 3

Al fine di prevedere un prezzo di esercizio delle opzioni corrispondente al valore di mercato delie azioni, il Consiglio di Amministrazione della Società propone all'Assemblea, quale criterio di determinazione del prezzo delle azioni da emettersi con l'Aumento di Capitale, la media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni per ciascun ciclo. In applicazione di detto criterio, il Consìglio di Amministrazione provvederà a determinare il prezzo di esercizio delle opzioni in ciascun ciclo del Piano dì Stock Option.

TK« l»earcn GrM;p \$ ^p A H«ed^vort0r* * Viol« Oistowo Colombo, 4BIS ⁵⁴⁰³³ Manna Oi Corrora (MS) ●Itcly U 4.39 ^{0505 5062} fot *39 0585 506250 lai an Mogr«up.com

\$««on4ary H««>dquort»r Via!« Son BorloIaTMo, 423 19126 lo Spolpo {\$P) T#l. *39 0107 28371 Fox *39 0167 2837349

Sbar* copiiol € 26.500.000 ^f p. Mosto iCatraro 8u\$iA«s\$ Rsgistqr I^EAM\$652ie VATno. 00096320452

AQMIRAL 0 PERINI NAVI PICCHIOTTI ^Qcnomar THE ITALIAN SEA GROUP MCA REFIT CELI

Il criterio di determinazione del prezzo sopra riportato è stato individuato al fine di poter esprimere un prezzo dell'azione che rifletta un alto livello di allineamento rispetto ai risultati dell'esercizio dell'anno fiscale precedente all'attribuzione delle opzioni, ^e sul quale si calcolano ⁱ parametri di performance che determinano il numero di azioni sottoscrivibili o acquistabili da ciascun Beneficiario. Infatti, nei 90 giorni precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci. rafTidabilità e l'accuratezza del con.sensus di mercato sono assistite dalla pubblicazione dei risultati preconsuntivi al 31 dicembre dell'anno fiscale precedente l'attribuzione delle opzioni e dal progetto di bilancio recante ⁱ dati al 31 dicembre. Inoltre, qualora si considerasse un più lungo periodo di rilevazione dei prezzi, si dovrebbero prendere in considerazione periodi precedenti alla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero intervalli temporali nel corso dei quali, anche in ragione della politica di comunicazione della Società, il titolo potrebbe non seguire le aspettative dei risultali, dei risultati preliminari comunicati e di quanto riportato nel progetto di bilancio e/o nel bilancio consolidato nel mentre approvati. Si ritiene pertanto che. adottando tale periodo di rilevamento, il valore di sottoscrizione delle azioni da parte dei Beneficiari si basi su un valore del titolo che riflette le reazioni del mercato ai risultati consuntivi dell'esercizio precedente alla data di attribuzione delle opzioni.

Il riferimento alla ponderazione dei prezzi di chiusura rilevali è finalizzato a tenere in considerazione, nella rilevazione del prezzo di esercizio, la rilevanza - in termini di volume di azioni scambiate - del prezzo di chiusura di ciascun giorno dì mercato. Tale criterio di rilevazione fa sì che il prezzo così calcolato rifletta l'effettivo volume di scambi che si registrano sul titolo nei periodo di riferimento, evitando di sovrappesare ⁱ valori di chiusura in giornate con bassi volumi di scambio.

Al fine di dare contezza dei valori presi in considerazione per la valutazione del periodo di rilevazione del prezzo di esercizio, si riportano di seguito le medie dei prezzi ponderati di chiusura delle azioni di TISG registrati nei 30, 60 ^e 90 giorni precedenti la data del 28 marzo 2024:

Media	Euro	Euro	Euro
ponderata	10,13	10.17	9,84
temporale*	30	60	90
Intervallo	giorni	giorni	giorni

* / 90 giorni sono stati calcolati dal 29 dicembre 2023 al 28 marzo 2024

La tabella mostra come le oscillazioni della media ponderata dei prezzi del titolo al variare deU'intervallo temporale osservato siano estremamente esigue. Pertanto, la Società ha optato per un orizzonte temporale più ampio, al fine di sterilizzare qualsiasi, seppur minima, volatilità del mercato.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso alla società dì revisione BDO Italia S.p.A. la Relazione chiedendo alla stessa il rilascio della relazione contenente il parere circa la congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione, che sarà depositata presso la sede legale della Società ^e messa ^a disposizione del pubblico sul sito interjìet /

The Itelion S«o Crovp SpA Hea<lqv<irt«rv * PpcilìW*» Viole Criafo^oro Colombo, ^01S 54033 AVitma D< Correrà |MS] ● lloly féi. 4.39 0585 5062 Fo* ^39 0585 506250 ihettoJi eri teogroup

Seeoodory Heodqvorter Viole Sor» Sorfolomeo. 428 19126 la Spezio (SP] TéJ +39 0187 20371 Fox. *39 0187 263734B

SKare copitol € 26.5^.0C MoHO|Cotrato Ri RÈA MS ⁶⁵²¹⁸ ' VAI no. 00096320452

d

GROUP THE ITALIAN SEA	PICCHIOTTI	AQMIRAL	@ PERINI NAVI	nomar *roc
	NCA REFIT		CELI nr

w \ ■ili'. L'sii'i-.ihcitalianseiiurtiup.cuin. sezione "Corporate Governance"/"Assemblea degli Azionisti', nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato EMarket Storage, nei termini di legge.

4 Modifìche statutarie

L'operazione avente ad oggetto ['Aumento di Capitale come sopra descritto comporterà la modifica dell'articolo 6.9 - che assumerà la numerazione di 6.22 ^a seguilo dell'approvazione delle modifiche statutarie di cui al successivo punto all'ordine del giorno della convocanda assemblea dei soci - dello Statuto Sociale.

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo di detto articolo dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Assemblea 6.9 straordinaria data 18 L' in 2021 febbraio ha deliberato: aumentare ulteriormente capitale (a) di il pagamento, sociale, via scindibile, a in massimo numero mediante emissione di un di Società azioni ordinarie della senjta godimento indicazione nominale, valore del al 3,65% non superiore regolare, (tre virgola numero sessantacinque cento) per del di complessivamente alla data azioni esistenti di con esclusione negoziazioni, delle inizio del diritto di opzione 2441, ai sensi dell'articolo commi comma codice civile, da 5,6 e/o 8, del in una o un importo eseguirsi più volte, per massimo rispetto, comunque, nominale - nel massima percentuale sopra della di cui - di Euro 1.000.000,00 (unmilione zero virgola ad eventuale sovrapprezzo, zero), oltre massime mediante emissione di n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie nominate, prive indicazione valore del di e a godimento frazionamento, post regolare da piano di stock destinare ai beneficiari del	4^ L'Assemblea data 6.9 straordinaria in 2024 febbraio luglio ha 1° ukcriormcntc di aumentare deliberato:(a) il pagamento capitale sociale, via a e in scindibile, a- Società S' godimento nominalo, valore regolare, del BdH—superiore—al—3,65%—(tre—virgolo numero sessantacinque per conto) del di data coiiiplossivamente azioni esistenti allo con negoziazioni, esclusione di inizio delle opzione del sensi dell'articolo diritto di ai commi eomina 2441, 5, 6 codice e/o 8. del in una civile, da o un eseguirsi più por volte, —nel massimo importo nominale rispetto, comunque, massima pcrcentuolc della di ad eventuale virgola zero zero) oltre ), sovrapprezzo,—mediante—l'emissione—di Euro . 2.000.000 (duemilioni) di 795.000,00 (sctteccntonovantacinqucmila zeroL zero eventuale virgola oltre mediante sovranprezzo, l'emissione di
linee guida sono option state approvate le cui dall'Assemblea ordinaria data pari e in	massime 1.590.000 (un milione n. cinqueccntonovantamilal azioni ordinarie

The ItoFion Sm Otovp SpA Hoodquartin * FouBli*» ^OÌ« Cripo'oto CoiofT^, 4SCS S4033 Monna 0 Cofraro (MS|. IWly To! .39 059SS0Ì2 fax »39 0385 506250 lhatloliani*agraup coiti

SaCDndvy Haodqvartvr Viola San Sarldainao 428 1912610 Spazio ISP) Tal -39 0187 28371 fax. *39 0187 2837348

ShoracopNkid ^&lt; 26.500 000 ^f p Moim| Carrara 8u»inaii Ragipar REA MS 65218 VAT no. 00096320452

ADMIRAL ^ PERINI NAVI PICCHIOTTI "TGcnomor THE ITALIAN SEA GROUP NCA REPIT CELI

pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato ^a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, anche eventualmente future, ed in generale di chiunque possa collaborare alla crescita ed allo sviluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari al prezzo di collocamento delle Azioni della Società sul MTA.

entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439. comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2031. il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese; medesime. purché successive

(b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione prò tempore in carica, con facoltà di subdelega al Presidente ed aH'Amministratore Delegato in via disgiunta, nei limiti consentiti dalla legge, per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale conferendo al medesimo il potere di determinare ⁱ tempi, le modalità, ⁱ termini e le condizioni dell'aumento, ivi compreso il potere di individuare ⁱ relativi destinatari, nell'ambito delle sopra indicate categorie, facendo luogo ad ogni corretta forma di allocazione e. se necessario di contingentamento, di determinare il numero puntuale delle azioni da emettere, ⁱ termini e la durata di eventuali impegni di lock up delle azioni di nuova emissione, nell'interesse della Società.

prive di indicazione del valore nominalcrp^ frazioninncnto, e a godimento regolare^ aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da destinare ai beneficiari del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato ^a tempo indeterminato della Società ^e delle società dalla stessa controllate, anehe Ove l'aumento risulti non interamente attuato chiunque possa collaborurc alla crosettu od flUo-sv^iluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione deH'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, per Papprovazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni di ciascun ciclo—al—prezzo—di 1.TT ITX ¹ / \ .

Ove l'aumento risulti non interamente attuato sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2. del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029. il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

(b) di conferire dare mandato al Consiglio di Amministrazione prò tempore in carica, con facoltà di subdelega al Prcsidciito ed

TKe hefian S«o Cr»vp SpA. HvcxJquortvn * FocilìW»» Vici» Cclsfo'wo Colombo, 4BlS 54033 Manna Di Carrara (MS} ● (faly Tel O9 05S5 5063 Fox *39 0585 50Ò250 9M<toliOnj40Qroup <om

Secondar^ Heodqvcrter Viale Son 8or'olonieo, 428 WI25loS|>e2iO (SP] Tel *39 0187 20371 fa*. *39 0187 2837348

Share capitai € 26 500. Motto (Corrarg Siitinet/^t^islt «A MS ⁶⁵²¹⁸ // ^É VAT no 000963204/2/ Al f-P (j

GROUP THE ITALIAN SEA	PICCHIOTTI NCA	+ AOMIRAL RSffT	3 PERINI NAVI CELI	"Tccnomar nr
	nei per /oi'k il essi	all'Amministratore limiti necessario o dare conferendo capitale determinare allocuzione numero puntuale np- delle noirintercssc facoltà e le condizioni momento sottoscrizione, potranno individuare licneficiari. indicate, su Nomine c dcH'Amministratore parere del opzioni da	Delegato consentiti dalla anche solo esecuzione al deliberalo al medesimo le modalità, i tempi, «7 ■se dt azioni delle azioni di Società, della di /i) determinare i tempi, deiraumcnto. assegnazione di tenuto conto del essere nominativamente ncirambito proposta del le Delegato, Collegio Sindacale, assegnare agli stessi.	disgiunta, in via potere ogni logge, onnortuno dare per aumento di il potere di i termini necessuHO ■di d do emettere, i nuova emissione, inclusa la ivi le modalità di) determinare dei diritti di periodo in cui esercitati, e O'ih singoli i categorie delle Comitato ncr le Remunerazioni 0 sentito il e le quantità di

La presente proposta di modifica statutaria non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente Relazione Illustrativa non ricorrendo alcuna delle fattispecie previste dalla citata norma.

5 Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

Die ItoftOA See Grovp SpA H«qdquar1en * focllitws Violt Critlo^'&ro Colombo, 4BIS SA033 Monna Di Corrofo [MS) ● liol/ r*l *39 Oidi 5062 fot *39 Oidi 50^250 con

Secondor/ Hoodqvartor Viola \$on doftoicntao. 429 19126 la Sparo (SP) W. +39 0187 29371 Fax *39 0187 2837340

Shcf* capito! ⁱ 26.500.000 ^f p. Matta jCorrora Butinat» fiagitlar fiEA MS 65219 VAT no. 00096320A52

GROUP THE ITALIAN SEA	PICCHIOTTI	AQMIRAL	^ PERINI NAVI	Tcsnsmar
	NCA REFIT		CELI 7TT

"Z 'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.pA., in sede straordinaria.

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

• tenuto conto del parere rilasciato dalla società BDO Italia S.p.A. circa la congruità del prezzo di emissione:

• preso atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto pari a Euro 26.500.000,00 è interamente versalo ed esistente, come confermato dal Collegio Sindacale.

DELIBERA

di revocare la delibera di aumento del capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, non superiore al 3,65% del numero di azioni complessivamente esistenti alla data di inizio delle negoziazioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5.6 e/o comma 8, del codice civile, da eseguirsi in una ^o più volte, per un importo nominale massimo - nel rispetto, comunque, della percentuale massima di cui sopra - di Euro 1.000.000, oltre ad eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, post frazionamento, e a godimento regolare, adottata dall'Assemblea degli Azionisti il 18febbraio 2021: I

di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5. 6e 8 del codice civile, da eseguirsi in una o più volle, per un importo nominale massimo di Euro 795.000,00, (settecentonovantacinquemila virgola zero zero) oltre eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.590.000 (un milione cinquecenlonovanlamila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da destinare ai beneifciari del piano di .stock option approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società ^e delle società dalla stessa controllale, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato ^e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell 'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni di ciascun ciclo. 2

Ove l'aumento risulti non interamente sottoscritto entro il termine ifnale di .sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2. del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029. il capitale si intenderà aumentalo di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e afare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese.

T)i«Italian Grovp SpA, Koadquartan * Facir»tia< ViqU Colombo, S40S3 Monne 0< Carrara {MS) liol^ Tal »39 0S85S0ó2 Fa* *39 0595 506250 4>«id>anioog'awp com

Secandory Haodqvortof V«cla Son ftoriolomoo. 426 19)26 lo Sp«2>a (SP) Tal. ♦39 0)87 28371 Po*. ♦39 0197 2837348

SKara capitai € 26 500. Moi*o| Carrara 9u»m«/s Ragi/i*r, REA MS ⁶⁵²¹⁸ / // VAT no. 00096 3204 Ì2 //

-f* AOMIRAL 0 PERINI NAVI PICCHIOTTI "TGcnomor The Italìan sea Group NCA REPIT CELI

di conferire al Consiglio di Amministrazione prò tempore in carica, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, ogni potere necessario o anche solo opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, ivi inclusa la facoltà di (i) determinare ⁱ tempi, le modalità e le condizioni dell 'aumento, (ii) determinare il momento di a.ssegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati, e (Hi) individuare nominativamente ⁱ singoli beneifciari, nell'ambito delle categorie indicale, su propo.'Ua del Comitato per le Nomine ^e le Remunerazioni o dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Collegio Sindacale, e le quantità di opzioni da assegnare agli ste.ssi. 3

conseguentemente a quanto deliberato ai precedenti punti, di modiifcare l'articolo 6.9 dello Statuto sociale secondo la seguente nuovaformulazione: 4

"L'A.s.semblea straordinaria in data N luglio ²⁰²⁴ ha deliberato:

(a) di aumentare il capitale sociale, a pagamento ^e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 ^e 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo di Euro 795.000.00 (settecentonovanlacinquemila virgola zero zero), oltre eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.590.000 (un milione cinquecentonovantamila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da destinare ai beneifciari del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società ^e delle società dalla stessa controllate, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufifciali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan. mercato regolamentato organizzato ^e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell 'avviso di convocazione dell 'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni di ciascun ciclo.

Ove l'aumento risulti non interamente sottoscritto entro il termine ifnale di sottoscrizione ex articolo 2439. comma 2, del codice civile, individuato nella data del 3Ì dicembre 2029. il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e afare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione prò tempore in carica, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, ogni potere necessario o anche .solo opportuno per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale, ivi inclusa la facoltà di (i) determinare ⁱ tempi, le modalità ^e le condizioni deU'aumento, (ii) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere e.sercitati, e (Hi) individuare nominativamente ⁱ singoli beneficiari, nell 'ambito delle categorie indicate, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni o dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Collegio Sindacale, e le quantità di opzioni da assegnare agli stessi.".

TK« frsiren Sm Gteop SpA HMdqvoftvn ' Foòfitìc» Viol« Critfo^o Colimbo, 4Bl\$ 54033 Morifto C>< Carro'o (MS| llol/ T*l .39 0595 5002 Fox ♦39 0585 506250 lh«iiolioni*ogroiip corr

S«<«Adary Heodqworttf Vk>l« San SottolomM, 428 ¹⁹¹²⁶ lo Spazio (5P) W. .39 ^{0107 28371} Pax. .39 0187 2837348

Shora capitai € 26 500 000 ^.p Mo&soiCorroro Svtnta»» R£A MS 65218 VATno 00096320452

4* AOMIRAL ^ PERINI NAV/I PICCHIOTTI ^ecricmar The Italian Sea Group NCA fiEFIT CELI Tir

Marina di Carrara. Carrara (MS). 15 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Filippo Mcnchelli)

\$hat« capitai € 2ó.i00.000 f.p Mo«*o|Cottara 8u»in«si R«9Ìsl«t REA MS 6521S VATiyj. 00096320452

r)i« ttaHon Groi^ S.p A. HMdquartvn * Focilitìat Vial« Cn\$ro^o Colombo, 4dlS S4033 Menna D* Coirofe |MS] ● Itely r«l *39 05B5Ì062 Fox *39 Oidi 506250 t^iolionMogresfp eem

S«dary Httodc^uorbf Viola Sqo Sorlolomao, 428 19126 la Spazia (5F) Tal *39 0197 26371 Fox. *39 0167 2837346

TTTT

-f- ADMIRAL PICCHIOTTI ^a PERINI NAVI T'ecnsmsr THE ITALIAN SEA GR.OUP

NCA REFIT CELI

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina eli Carrara, Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis

Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto ^e versato

Iscritta al Registro delle Imprese della Toscana Nord-ovest numero di iscrizione ^e CF 00096320452

Relazione Illustrativa dei Consiglio di Amministrazione

sul secondo punto all'Ordine del Giorno

dell'Assemblea in parte straordinaria convocata per il giorno 1° luglio 2024 in unica convocazione.

(redatta ai sensi deirartìcolo \25-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 84-/er e 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del ¹⁴ maggio 1999)

Shotc capila € 26.500.000 ^I p Mouc Correrò Sininots R«9Ìsl«r REA MS 63218 VATno. XX396320452

Ih* HoDon S«o Group \$.p A. Nvod^uorten * FKilWes Vi9 ● Ctist0^«r0 Colofnòo. 4è\$ 34033 Marine Di Corraro (MS) ● lèi. 0383 5062 Fox *39 0585 506250 é'*! le lio ⁿ M9grajp.com

\$«<or'4oTy H«o4qu«1«r Vlel« Son Borfotom«o. 428 1912610 SpMO |\$P) Tal. t39 0I87 2837) Fax. «39 0187 2837348

• PICCHIOTTI -j-ADMIRAL ^a PERINI NAVI TBCnamar THE ITALIAN SEA GROUP MCA REFIT CELI TTTT
  • Proposta di modifica statutaria dell'articolo 6 (Capitale sociale, azioni c finanziamenti soci) al fìne di introdurre la maggiorazione del voto di cui all'articolo \21-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, ^e dell'articolo 10 (Assemblea - diritto di intervento ^e rappresentanza) al fìne di rendere applicabile alla Società l'istituto del rappresentante designato di cui agli articoli MS-umledes ^e iiS-imdedes.\ del D. Lgs. n. 58/1998; revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto ^e revisione degli articoli 2, 6, 9, 10, 11, 12, 13,14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale; delibere inerenti ^c conseguenti. 2.

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di The Italian Sea Group S.p.A. (l'"Emittente''. la "Società" o "TISG"). in conformità aH'articolo [25-fer del D. Lgs. 24 febbraio 1998. n. 58 s.m.i. (il "TUF"). nonché aH'articolo 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), in relazione aU'Assemblea degli Azionisti della Società convocata per il giorno 1° luglio 2024 in unica convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione le seguenti proposte di modifica statutaria;

• modifica dell'articolo 6 (Capitale sociale, azioni e finanziamenti soci) al fine di introdurre la maggiorazione del voto di cui all'articolo 121-quinquies. comma primo, del TUF;
• modifica dell'articolo 10 (Assemblea diritto di intervento ^e rappresentanza) al fìne di rendere applicabile alla Società l'istituto del rappresentante designato di cui agli articoli \25-mdedes ^e \7>5-undecies.\ del TUF;
• revisione formale della modalità di numerazione di tutti gii articoli dello statuto;
• revisione degli articoli 2. 6, 9, 10. Il, 12. 13, 14. 15, 17. 18, 20 e 21 al fine di renderne il contenuto quanto più chiaro e comprensibile agli Azionisti e agli investitori.

Di seguito l'illusirazione delle motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte e il confronto tra il testo vigente dello Statuto sociale e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.

** ** **

PICCHIOTTI ■^ADMIRAL PERINI NAVI ^ecnsmsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFI! CELI

I. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale

Motivazioni della proposta LI

Ai sensi delfarticolo \21-quinquies, primo comma, del TUF le società con azioni quotate su un mercato regolamentato, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, "possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fmo a un massimo di due voli, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalia data di iscrizione nell 'elenco" appositamente predisposto e tenuto dairEmittente.

L'articolo Ml-quinquies del TUF si pone quale obiettivo quello di incentivare gli azionisti ^a effettuare investimenti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo nelle società quotate, consentendogli di rafforzare il proprio ruolo TìqWìx governance attraverso la maggiorazione del voto.

Con riferimento ^a TISG. il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del voto maggiorato possa (i) incentivare investimenti di medio-lungo periodo nel capitale sociale della Società, consentendo agli azionisti che intendono partecipare alla governance della Società di avere un maggior peso nelle decisioni, nonché (il) contrastare fenomeni di volatilità del titolo connessi alle scelte di breve periodo degli investitori finanziari.

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione intende proporvi di modificare lo Statuto sociale introducendo la maggiorazione del diritto di voto ai sensi deH'articolo \TI-quinquies, primo comma, del TUF.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione 1.2

Il primo comma deU'articolo Ml-quinquies del TUF prevede che le società possano determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (sino a un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

Stante quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione propone (i) di avvalersi interamente della facoltà concessa dalla norma, fissando l'entità della maggiorazione in due voti per ciascuna azione, e (ii) che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita a decorrere dal periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendolo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario.

Elenco Speciale: iscrizione e cancellazione 1.3

L'articolo Ml-quinquies del TUF dispone che il computo del periodo idoneo ^a determinare la legittimazione al beneficio del voto maggiorato decorre dall'iscrizione dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco (l'''Elenco Speciale"), il cui contenuto è disciplinato dall'articolo \43-quaier del Regolamento Emittenti. L'iscrizione nell'Elenco Speciale avviene a seguito di istanza da parte dell'interessato accompagnata dalla comunicazione deH'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesta la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente. A far data dall'iscrizione in questione decorre il periodo di tempo necessario alla maturazione del diritto alla maggiorazione del voto.

L'interessato potrà presentare istanza anche con riguardo ^a una parte (e non alla totalità) d^le azioni di sua titolarità.

! \

ADMIRAL ^PERINI NAVI PICCHIOTT Tecnamar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI ITI

L'Elenco Speciale non costituisce un nuovo libro sociale ma ^è complementare al libro soci ^e "le risultanze dell'elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporlo informatico in un formato comunemente utilizzato".

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire presso la sede della Società l'Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o anche solo opportuno per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'articolo XA'i-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta deU'Elenco Speciale.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresi di precisare nello Statuto sociale che:

• il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale accompagnando la propria domanda con (a) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute) con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi; (b) la comunicazione deirintermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione attestante la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta, e (c) ogni altra documentazione richiesta dalla normativa vigente. Qualora si tratti di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e ⁱ dati identificativi deH'evcntualc controllante; 1.
• 1. a seguito dell'iscrizione nell'Elenco Speciale il soggetto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, e in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente, per tutte o parte delle azioni, alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società; in caso di rinuncia, la maggiorazione del voto potrà essere nuovamente acquisita a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;
• iii. l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra (a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto, 0 (b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea (ossia, alla data della presente Relazione, ai sensi dell'attuale articolo del TUE, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea della Società), successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
• iv. la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico delfammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'articolo %5-bis, comma A-bis. del Regolamento Emittenti. Ciò consente altresì di unificare l'aggiornamento dell'Elenco Speciale con la data di efficacia della maggiorazione dei diritto di voto di cui al precedente punto iii.

Diritto reale legitiimante ^e venir meno del beneifcio 1.4

Il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire nello Statuto sociale che ⁱ diritti reali legittimanti Pattribuzione del diritto di voto maggiorato siano rappresentati da (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto, di) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto, (in) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Inoltre, in conformità ^a quanto prescritto daH'articolo \21-quinquies, comma quinto, del TUF, il testo statutario sottoposto alla Vostra approvazione, prevede la perdita della maggiorazione di voto già acquisita in caso di: (i) cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; e (ii) cessione diretta o indiretta dì partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma secondo, del TUF.

Il verificarsi di una delle fattispecie sopra indicate durante ii periodo di 24 mesi successivo all'iscrizione nell'Elenco Speciale determina la cancellazione dal suddetto elenco e impedisce la maturazione del beneficio, salvi, ricorrendone ⁱ presupposti, gli effetti di una nuova iscrizione.

Sempre in conformità all'articolo \21-quinquies, comma quinto, del TUF, il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto deH'Emittente che la perdita della legittimazione al voto maggiorato (o il riavvio del computo dei 24 mesi necessari per l'attribuzione del diritto stesso o la cancellazione dall'Elenco Speciale) non abbiano luogo in caso di: (i) successione ^a causa di morte, nonché fusione ^o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, ^a favore della società risultante dalla fusione ^o beneficiaria della scissione; (ii) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni, a condizione che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto; (Hi) il trasferimento da un portafoglio a un altro dei vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio ("OICR") gestiti da uno stesso soggetto; (iv) ove la partecipazione sia riconducibile a un trust, il mutamento del tnislee.

In tali casi il nuovo titolare si avvale della maggiorazione di voto già acquisita o del periodo di maturazione già trascorso dal suo avente causa.

Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato 1.5

Come anticipato, nel caso di successione mortis causa, si propone di riconoscere la conservazione della legittimazione al beneficio del voto maggiorato in capo agli aventi causa, ⁱ quali avranno diritto di richiedere l'iscrizione presso l'Elenco Speciale con la medesima anzianità d'iscrizione del dante causa.

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito sia oneroso, offerto in opzione ai soci. La mancata estensione del benefìcio potrebbe avere effetti disincentivanti rispetto alla sottoscrizione da parte dell'azionista che abbia conseguito, o stia per conseguire, la maggiorazione del voto; si ritiene giustificata l'estensione della maggiorazione dei voto, o del periodo di iscrizione presso l'Elenco Speciale, in caso di aumento di capitale gratuito, in conforrpil^ alla legge.

-f- ADMIRAL 0 PERINI NAVI RICCHJOTT ^ecnamsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI TTTT

Con riferimento alle ipotesi di fusione ^o scissione della Società, in conformità ^a quanto previsto dall'articolo \27-qiiinquies, comma sesto, del TUF, il Consiglio di Amministrazione propone che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Segnatamente, in relazione alle predette ipotesi le nuove azioni assegnate in concambio acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in cambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento deH'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso, e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia ancora maturata, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

In ultimo, per incentivare rinvestimento di lunga durata nella Società anche da parte di investitori istituzionali, sul presupposto che alla società di gestione faccia giuridicamente capo la titolarità degli OICR gestiti ed alla luce delle prerogative attribuite dagli articoli 36 ^e seguenti del TUF, si prevede che la maggiorazione non venga meno in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Computo dei quorum assemhleari 1.6

L'articolo 127-quinquies, comma decimo, del TUF prescrive che, salvo diversa previsione statutaria, la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi ^e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale. La maggiorazione non ha invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale sociale.

L'introduzione della maggiorazione del voto non produce, invece, alcuna conseguenza rispetto a quei diritti dei soci di minoranza che il codice civile ricollega alla titolarità di una detenninata percentuale del capitale sociale (quali, a titolo esemplificativ o, il diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea, di cui all'articolo 2367. primo comma, dei codice civile, il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari invalide, di cui aU'articolo 2377, terzo comma, del codice civile, il diritto di intraprendere l'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori, di cui all'articolo 2393 bis del codice civile).

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione propone di specificare in Statuto che la maggiorazione del diritto di voto si computa al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società 1.7

Alla data della presente Relazione Illustrativa il capitale sociale della Società ^è detenuto da OC Holding S.p.A.. controllata daU'Amministratore Delegato di TISG, Giovanni Costantino, per una percentuale pari al 53,60%.

¹¹ Consiglio di Amministrazione propone di modificare lo Statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta allo stesso soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente daH'iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.

Nell'ipotesi in cui Giovanni Costantino dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione detenuta da GC Holding S.p.A. ^e nessun altro azionista dovesse

-f- ADMIRAL @ PERINI NAVI PICCHIQTT TBcnemar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFI! CELI Tm

richiedere !a maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione GC Holding S.p.A. potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari a circa il 69,79%.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che. data l'attuale situazione dell'azionariato di TISG, con la presenza di un azionista di maggioranza che. detenendo oltre il 50% della partecipazione, ha il controllo di diritto della Società, l'introduzione del voto maggiorato non avrebbe un impatto sostanziale sugli assetti proprietari della Società e, di conseguenza, sulla sua contendibilità.

Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie 1.8

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 maggio 2024. La decisione è stata presa all'unanimità ritenendo che la stessa fosse in linea con l'interesse sociale, essendo interesse della Società premiare la fedeltà degli azionisti e gli investimenti di medio-lungo periodo. Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente Relazione Illustrativa.

Clausole statutarie a confronto 1.9

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'articolo 6 dello Statuto sociale.

Si segnala che, al fine di rendere maggiormente fruibile il contenuto della presente Relazione ^e di evitare ripetizioni che potrebbero appesantirne la lettura, sono altresì riportate di seguito le revisioni inerenti allo stesso articolo ⁶ dello Statuto di cui alla proposta relativa alla ''"revisione degli articoli 2. 6. 9, IO, II. 12. 13. 14. 15. 17. 18. 20 e 21 dello Statuto .sociale".

Si precisa che il testo seguente recepisce inoltre le modifiche che saranno eventualmente apportate all'articolo 6 in caso di approvazione da parte della convocata Assemblea in parte straordinaria della proposta di cui ai primo punto all'ordine del giorno.

TESTO	PROPOSTO
VIGENTE	TESTO
Articolo	Articolo
6	6
finanziamenti	Capitale
Capitale	finanziamenti
azioni	azioni
sociale,	e
c	.sociale,
dei	dei
soci	soci
Euro capitale sociale 6.1 è di II 26.500.000,00 (ventisemilionicinquecentomila virgola zero 53.000.000 zero) diviso in n. (cinquantatremilioni zero virgola zero) senza ordinarie indicazione azioni del nominale. valore	Euro sociale capitale 6.1 è di II 26.500.000.00 (ventisemilionicinquecentomila- virgolo zero—zero/OO) 53.000.000 diviso in n. (cinquantatremilioni—virgola—eie—zero) senza indicazione azioni ordinarie del nominale. valore
Le sono al regime azioni sottoposte 6.2 di dematerializzazione ai sensi degli articoli Le n. 58/1998. Z3-his ss. del D. Lgs. e sono nominative azioni indivisibili, e	Le sono al regime sottoposte azioni 6.2 di dematerializzazione ai sensi degli articoli n^- 58/1998-24 D. Z3-bis Lgs. e ss. del modifiche febbraio n. 58 e successive 1998.

ADMIRAL ^ PERINI NAVI PICCHIOTT "recnamar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

tur

Ogni liberamente azione dà trasferibili. un in tutte le assemblee diritto a voto della Società.	Le (il "TUF"Ì. sono azioni integrazioni e nominative liberamente indivisibili, e Ogni azione dà un trasferibili. diritto a in tutte le assemblee voto Società. della
	deroga guanto nrcccdc, 6.3 In a due dà ciascuna azione ove a voti diritto entrambe le seguenti siano soddisfatte condizioni:
	voto snettato diritto sia di al il i. medesimo di un soggetto in forza diritto proprietà legittimante (piena reale o nuda pronrietà con voto o diritto di con ner un usufrutto voto) diritto di almeno periodo continuativo 24 di decorrere mesi (ventiquattro) a dalla data ncirelenco Iscrizione speciale di appositamente Società dalla istituito in conformità statuto sociale allo (r"Elenco Speciale"); suh presupposto ii. la ricorrenza del (i) attestata dairiscrizione sia di almeno per un periodo continuativa, 24 mesi (ventiquattro) nell'Elenco Speciale.
	maggiora/ione L'acqui.sizione 6.4 della alla prima di voto sarà efficace del diritto tempo quinto nel iiiorno tra: di (i) il mese mercato aperto calendario del di si sono successivo a quello in cui verificate ner condizioni richieste le la ma2giorazione di voto; del diritto o (ii) la un^cventuale record date c.d. di determinata assemblea, sensi della ai normativa alla data successiva vigente, in siano condizioni cui verificate si le presente per dal richieste statuto la maggiorazione del di voto. diritto
	La presso Società 6.5 istituisce e tiene la forme con sede i contenuti sociale, c le normativa dalla applicabile, previsti devono TElenco Speciale, in cui iscriversi

che intendano beneficiare azionisti gli (Iella maggiorazione di voto. del diritto
Al ottenere riscrizionc fine 6.6 di neirElenco soggetto Speciale. il presente legittimato statuto sensi del ai dovrà presentare un'anposita istanza j una comunicazione allegando attestante il azionano possesso rilasciata dalPintermcdiario quale presso le il sono depositate azioni sensi della ai può normativa La maggiorazione vigente. anche per essere parte richiesta solo delle possedute Nel caso azioni dal titolare. di da persone soggetti diversi fisiche dovrà ristanza precisare il soggetto se è sottoposto controllo diretto indiretto a o dati identificativi di terzi e i
controllante. (Icll'cventualc L'Elenco è aggiornato Speciale a cura 6.7 quinto entro giorno Società della di il mese mercato aperto di ciascun dalla fine di calendario c. in ogni entro caso, la c.d. record prevista date dalla disciplina vigente relazione diritto in di al e di voto in assemblea. intervento
AirElenco Speciale applicano, 6.8 in si Quanto compatibili. disposizioni le ogni relative libro altra soci e al anche quanto disposizione per in materia, riguarda informazioni la pubblicità delle soci, nonché di ispezione e il diritto dei le che Consiglio disposizioni di il Amministrazione renderà con disponibili regolamento apposito pubblicato sul sito internet della Società.
La procede alla cancellazione Società 6.9 — dalTElenco con conseguente Speciale automatica perdita legittimazione della al — maggiorato voto beneficio del nei seguenti casi: / 9

-f- ADMIRAL 0 PERINI NAVI PICCMIQTTI "TBcnamsr THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI Tir

parte rinuncia, parziale, totale o eia i. beneficio dell'interessato della al
maggiorazione restando del voto, inteso
da che rinuncia sarà intendersi la
irrevocabile;
comunicazione delTinteressato o ii.
comprovante deirintcrmediario venir il
meno nresupnosti por dei la
maggiorazione voto del diritto di o la
perdita della del diritto reale titolarità
legittimante relativo del diritto e/o di
voto:i
abbia ove la Società notizia iii. d'ufficio,
dell'avvenuto che verificarsi di fatti
meno comportano il venir presupposti dei
la maggiorazione per di voto del diritto o
la perdita reale della titolarità del diritto
legittimante relativo del diritto c/o di
voto.
Fermo guanto restando 6.1Q seguito di maggiorazione previsto, del diritto di la
meno voto viene in caso di;
oneroso cessione gratuito a titolo o i.
restando che per dell'azione, inteso
anche cessione" si intende la costituzione «fa
pegno, usufrutto vincolo altro di di o di
quando comporti sulPazionc ciò la
da parte perdita voto del diritto di
dell'azionista;
o cessione indiretta diretta di ii.
partecipazioni controllo società di o in
detengono che azioni voto enti a
maggiorato misura supcriore alla in
comma dalTarticolo soglia prevista 120,
TUF. 2. del
La maggiorazione voto 6.11 già di maturata non maturata, ovvero, se
il 1 periodo necessario di titolarità alla
maturazione maggiorato sono voto del
conservati in caso di:

RICCHIOTTI -^ADMIRAL ^S PERINI NAVI TBEnamar THE ITALIAN SEA GROUP

di morte i. successione a causa o fusione o soggetto nell'Elenco scissione del iscritto favore Sneciale. società risultante della a fusione beneficiaria dalla della o scissione;
da soEgetto parte costituzione, del ii. pegno nell'Elenco Speciale, iscritto di o che usufrutto (a condizione sulle azioni il rimanga voto attribuito diritto di al il pegno concedente soggetto o costituente l'usufrutto);
un iii. il trasferimento da ad portafoglio Organismi Invcstinicnto altro dei vari di uno Risparmio da Collettivo del gestiti soggetto; stesso iv. ove la partccinazionc sia riconducibile
trust, il mutamento a un del trustee.
La maggiorazione si estende voto 6.12 di aumento (i) di compendio di un alle azioni gratuito capitale sensi dell'articolo di ai 2442 Codice Civile spettanti del al titolare per in relazione alle azioni le quali sia già maturata maggiorazione voto, di di) la in cambio spettanti delle azioni originarie qualora o caso fusione di scissione, di in progetto sia previsto dal relativo ciò c nei termini dal sottoscritte indicati, ivi (iiiì di azioni titolare nell'esercizio del diritto opzione spettante di relazione a in tali aumento neH'ambito un azioni di di mediante nuovi conferimenti. capitale
prima citate, le nuove Nelle azioni ipotesi dall'anmcnto rinvenienti capitale di e le concambio azioni derivanti dalla di fusione acQuisiscoiio scissione 0 la nuove maggiorazione voto per di (iì le ad in relazione azioni spettanti al titolare
maturata per azioni quali già sia le la momento maggiorazione dal voto, di senza nell'Elenco Speciale, dell'iscrizione un decorso necessità ulteriore del di

AOMIRAL 0 PERINI NAVI RICCHJQTT TBcnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI iTO*

	periodo continuativo per possesso, di nuove azioni spettanti titolare le al in ad per relazione anioni quali la le maggiorazione non voto già di sia (ma maturata di maturazione), sia in via momento compimento periodo dal del del di appartenenza calcolato partire dalla a originaria nell'Elenco iscrizione Speciale.
	La maggiorazione 6.13 di voto del diritto nuovamente può essere acquisita rispetto per alle azioni le quali rinunciata. è stata modo 0 persa in altro ai sensi del nre.seiite una nuova con statuto, iscrizione neirElenco c il decorso Speciale integrale di appartenenza periodo continuativa del non a 24 (ventiquattro) inferiore me.si.
	La maggiorazione di voto 6.14 del diritto si computa anche per dctcrniina/ionc la quorum che dei deliberativi costitutivi c fanno riferimento ad aliquote capitale del ma non ha sociale, effetto diritti, .sui diversi dal voto, spettanti forza del in determinate possesso aliquote del di capitale sociale.
	Ai presente 6.15 articolo del fini la nozione controllo quella prevista di è normativa dalla disciplina emittenti degli quotati.
può La Società emettere, ai sensi della 6.3 tempo tempo normativa vigente, di in fomite categorie di azioni di diritti diversi emesse, a azioni rispetto delle già quelli determinandone i contenuti relativa nella Assemblea deliberazione di emissione. L' può emettere deliberare inoltre di strumenti partecipativi finanziari ai sensi 2346 Codice deH'art. Civile, del forniti di anche o patrimoniali diritti di diritti conformità amministrativi, alle in disposizioni applicabili.	TESTO INVARIATO ér3-6.16

-4- ADMIRAL 0 PERINI NAVI PICCHIOTTI THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

ÌTR

È modi forme 6.4 consentita, nei e nelle di l'assegnazione legge, di utili e/o di riserve da dipendenti di lavoro utili ai prestatori o Società della società controllate, di aH'ammontare mediante l'emissione, sino corrispondente utili stessi, di azioni agli da assegnare individualmente ai prestatori comma primo lavoro, sensi del di ai 2349 Codice dell'articoio del Civile, norme forma, stabilendo riguardo alla al modo di trasferimento e ai diritti spettanti L'Assemblea straordinaria agli azionisti. può l'assegnazione deliberare altresì ai dipendenti lavoro della prestatori dì Società o società controllate di di strumenti diversi azioni, finanziari, dalle anche o fomiti diritti patrimoniali di di voto escluso amministrativi, diritti il nell'Assemblea generale degli azionisti, norme prevedendo riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, trasferimento e alla possibilità di alle di decadenza cause o eventuali riscatto.	6^.17 TESTO INVARIATO
L'Assemblea può aumenti 6.5 deliberare a pagamento e con limitazione di capitale opzione esclusione e/o del diritto di ai Codice 2441 daH'articolo sensi del Civile.	TESTO INVARIATO 6,^.18
Fermi 6.6 restando casi di gli altri o esclusione limitazione del diritto di opzione normativa anche previsti dalla tempore regolamentare prò vigente, nelle di aumento deliberazioni capitale sociale del pagamento può a il diritto di opzione essere 10% massima misura escluso nella del per cento) del capitale sociale (dieci a condizione che il prezzo preesistente, di emissione di mercato corrisponda al valore e sia confermato azioni in apposita delle ciò una da un o da relazione revisore legale società di revisione legale.	Fermi 6ié»-6.I9 restando gli altri casi di o esclusione limitazione del diritto di dalla- normativa anche opzione previsti disposizioni prò rcgolamcnfore dalle tempore vigente vigenti applicabili alla di aumento Società, nelle deliberazioni del a pagamento capitale sociale il diritto di può opzione misura escluso essere nella 10% massima per cento) del del (dieci a condizione capitale sociale preesistente, che il prezzo di emissione corrisponda al mercato valore azioni delle ciò e sia di confermato da \m apposita relazione in di revisU^. o da una revisore legale società

4- AOMIRAL 0 PERINI NAVI PICCHIOTTI TBcnomBr THE ITALIAN SEA GROUP «IMC«

NCA REFIT CELI ms

	legale.
di aumento caso 6.7 In del capitale, le di nuova potranno emissione azioni essere anche mediante conferimenti liberate di o di beni in natura. crediti	é^.20 TESTO INVARIATO
con possono la Società 6.8 finanziare I soci finanziamenti o fruttiferi infruttiferi, in con anche canto o capitale altro titolo, in conformità obbligo rimborso, di alle normative disposizioni vigenti e regolamentari.	possono 6^8 6.21 finanziare I soci la con Società finanziamenti o fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale altro titolo, anche con obbligo rimborso, di in conformità vigenti disposizioni alle tempore normative-«-rcgolamcntari oro vigenti applicabili Società. alla
Assemblea 6.9 straordinaria in data L' 18 2021 febbraio ha deliberato:	L'Assemblea in data 6t9 6.22 straordinaria 2024 18 2021 ha febbraio luglio 1"
di aumentare ulteriormente il capitale (a) pagamento, a sociale, via scindibile, in numero un mediante emissione di massimo Società di azioni ordinarie della senza nominale, indicazione valore del godimento non superiore regolare, al 3,65% sessantacinque per virgola (tre numero azioni del di cento) complessivamente data esistenti alla di con negoziazioni, esclusione inizio delle diritto di opzione delfarticolo ai sensi del comma commi 2441, codice 5,6 e/o 8, del civile, da in una o più per eseguirsi volte, massimo un importo nominale nel - comunque, percentuale della rispetto, Euro massima di sopra cui di 1.000.000,00 (unmilione zero virgola	deliberato: (a) di aumentare il capitale pagamento scindibile^ a e in via sociale, un medionte pagnna^nto^ emissione di ordinarie ■di—azioni dello—Soeietà—senza—indicazione—del godimento valore-nominale, regolare, 3^65% non superiorc-al virgola (tre numero sessantacinque-per cento) del di azioni—complessivamente esistenti alla data con negoziazioni, di delle inizio diritto di opzione esclusione ai sensi del comma commi 2441, 5, 6 dell'articolo e/o in una civile, da codice o eseguirsi 8, del un nominale importo più per volte, massimo —nel-rispettorcomunquc, della sopra—di massima-di percentuale cui Euro
ad sovrapprezzo, eventuale zero), oltre massime mediante l'emissione di n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie	l.OOOtOOOjOO-(unmilione virgola zero—zero)— —oltre ad—eventuale sovrapprezzo^-mediante remissione di
indicazione prive valore del di nominate, frazionamento, e a post godimento da regolare destinare ai	mossime 2.0008000-(ducmilioni^ di n. Euro 795.000.00 rsettecentonovantacinquemila virgola
piano di stock option beneficiari del le cui sono guida approvate linee state dall'Assemblea e ordinaria data pari in a amministratori pertanto riservato	eventuale sovrapprezzo, zero zero), oltre massime mediante l'emissione di n. 1.590.000 tun milione cinquecentonovantamilal ordinarie azioni

RICCHIDTTI ■^ADMIRAL ^a PERINI NAVI Tecnamar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

HIT

esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato ^a tempo indeterminato della Società e delle società anche dalla eventualmente future, ed in generale di chiunque possa collaborare alla crescita ed allo sviluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari al prezzo di collocamento delle Azioni della Società sul MTA. stessa controllate,

Ove Taumento risulti non interamente attuato entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439. comma 2. del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2031. il capitale sì intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime. purché aU'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese; successive

(b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione prò tempore in carica, con facoltà di subdelega al Presidente ed alf Amministratore Delegato in via disgiunta, nei limiti consentiti dalla legge, per dare esecuzione al sopra deliberate aumento di capitale sociale conferendo al medesimo il potere di determinare ⁱ tempi, le modalità, ⁱ termini e le condizioni dell'aumento, ivi compreso il potere di individuare ⁱ relativi destinatari, nell'ambito delle sopra indicate categorie, facendo luogo ad ogni corretta forma di allocazione e. se necessario di contingentamento, di determinare il numero puntuale delle azioni da emettere, ⁱ termini e la durata di eventuali impegni di lock up delie azioni di nuova emissione, nell'interesse della Società.

prive di indicazione del valore nominale^ —frazionamentOj ^{e a} godimento regolare! aventi lo stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di omissione, da destinare ai beneficiari del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato ^a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, UITVIIV eventualmente future, ed in generale di chiunque possa colluboruro alla crescita ed allo sviluppo della Società, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan regolamentato organizzato c gestito da Borsa Italiana S.P.A.. nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione deiravviso mercato ^A di convocazione dell'Assemblea dei per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni di ciascun ciclo-al-PFCezo-di- collocuincnto dcllc-.Azioni-dcllu-Socicttt-sul iSITAsoci.

Ove l'aumento risulti non interamente attuato sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029. il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime. purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

(b) di conferire dare—mandato—al Consiglio di Amministrazione prò tempore in carica, con facoltà di subdelega -f- ADMIRAL RICCMIQTTI PERINI NAVI T-Bcnamar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

iTTr

—Presidente—ed—all'Amministratore
Delegato viu—disgiuntth—nei limiti in
eonscntiti—d»Ue—legge, ogni potere
anche onnortuno ncr necessario solo o
dare per dure esecuzione deliberato al
conferendo—al aumento capitale di
rminure—i
■i—termini—e—le T
individuare potere 4i- pelativi ì
facendo—luogo ad ie,
1 ^
o la durata emettere, i termini
impegni up look delle di lali
if ;
Società, della ivi inclusa la facoltà di fi)
determinare modalità tempi, c le le i
fii) determinare dell^aumcnto, condizioni
il momento di assegnazione dei diritti di
periodo conto tenuto sottoscrizione, del in
potranno essere cui esercitati, essi e (Hi)
nominativamente individuare singoli i
nell'ambito categorie beneficiari, delle
Comitato proposta ner indicate, su del le
Nomine Remunerazioni e o le
deirAmministratore Delegato, sentito il
parere Sindacale Collegio del c le I
assegnare quantità opzioni da agli di
stessi.

/. 10 Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Ai sensi delParticolo \21-quinquies. ottavo comma, del TUF, le proposte di modifica deH'articolo ⁶ dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione Illustrativa non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi delFarticolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione Illustrativa.

THE ITALIAN SEA GROUP

AOMIRAL @ PERINI NAVI PICCHIOTTI TBCnamBr NCA REFIT CELI tn

Modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale 2.

Motivazioni della proposta 2.1

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, maturato li periodo di sperimentazione successivo alla quotazione della Società, il rappresentante designato appare essere uno strumento per agevolare gli azionisti della Società che possono così designare un soggetto individuato daU'emittente a rappresentarli nell'assemblea degli azionisti, dando a esso precise istruzioni di voto.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante Designato concili una ordinata ed efiìciente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima ⁱ diritti di partecipazione riconosciuti dalla legge agli azionisti.

La prassi, frutto anche della pregressa pandemia, ha, infatti, dimostrato che la partecipazione in presenza all'assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. La partecipazione in presenza aH'assemblea si riduce ormai al mero esercizio del diritto di voto, sulla base del continuo dialogo tra Società e azionisti, che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

All'art. \'i5-imdecies TUF. che già prevedeva che "salvo che lo stallilo disponga diversamente, le società con azioni quotale designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale ⁱ soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea una delega con istruzioni di volo su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno". il legislatore - con l'introduzione deH'articolo ¹¹ della Legge 5 marzo 2024. n. 21 - ha ampliato la previsione di utilizzo del Rappresentante Designato inserendo il nuovo articolo ì35-undecies.ì. il quale consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite rappresentante designato dalla società.

Inoltre, in ossequio ^a quanto previsto dal comma ² del medesimo articolo 135-undecies.l del TUF. ^e fermo quanto previsto dall'art. \26~bis, comma 1, primo periodo, del TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della Società sì svolga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato:

• ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della Società;
• la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro ⁱ 2 giorni successivi alla scadenza del termine.

Tali ulteriori previsioni del legislatore costituiscono una aggiuntiva forma di dialogo fra gli Azionisti e l'Emittente.

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare la clausola di cui all'articolo 10.5 dello Statuto sociale, rendendo così applicabile alla Società la disciplina di cui agli articoli \35-undecies ^Q \35-undecies.\ del TUF.

Clausole statutarie a confronto 2.2

Di seguito ^è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo deH'articolo 10 dello Statuto sociale.

Si segnala che, al fine di rendere maggiormente fruibile il contenuto della presente Relazione e di evitare ripetizioni che potrebbero appesantirne la lettura, sono altresì riportate di seguito le revisioni inerenti allo stesso articolo 10 dello Statuto di cui alla proposta relativa alla ''revisione degli articoli 2. 6, 9. !0. II. 12. 13. 14. 15, 17. 18. 20 e 21 dello Statuto sociale".

TESTO VIGENTE	PROPOSTO TESTO
Articolo 10 intenento Assemblea-diritto di e rappresentanza d'intervento 10.1 diritto e la 11 Assemblea sono rappresentanza in anche normativa, disciplinati dalla regolamentare, di volta in volta vigente.	Articolo IQ Assemblea-diritto intervento di e rappresentanza d'intervento 10.1 diritto e la 11 Assemblea sono in rappresentanza normativa,—anche dalla disciplinati regolamentare, volta di in vi tempore oro dalle disposizioni vigenti anniicabili Società. alla
Può all'Assemblea 10.2 intervenire ciascun soggetto a cui spetta il diritto di voto quale pervenuta per e sia alla il osservanza normativa, Società della - in anche regolamentare, vigente la comunicazione effettuata dairintermediario autorizzato sensi di ai Presidente al Spetta legge. può delTAssemblea. il quale avvalersi di constatare appositi incaricati, il diritto di all'Assemblea intervento e di risolvere di le eventuali contestazioni.	Assemblea Può oH^in 10.2 intervenire » ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto pervenuta quale per e sia alla il ■ in osservanza normativa, Società della ^5—vigente la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato sensi di ai osservanza legge—in disposizioni delle tempore oro vigenti applicabili alla Presidente Società. Spetta al può dell'Assemblea, il quale avvalersi di constatare appositi incaricati, éi il diritto all'Assemblea intervento e éi risolvere di le eventuali contestazioni.
in Assemblea Per la rappresentanza 10.3 le norme - anche valgono regolamentari - di volta in volta vigenti.	in Assemblea Per la rappresentanza 10.3 valgono le —éi—volta—HI—volta—disposizioni nro tempore anniicabili Società. vigenti alla
La delega potrà essere 10.4 notificata alla mediante anche Società posta elettronica in osservanza certificata delle applicabili	La delega essere potrà 10.4 notificata alla anche mediante Società posta elettronica in osservanza certificata delle tempore prò disposizioni volta in volta di

PICCHIOTTI ADMIRAL ^S PERINI NAVI Tecnamar THE ITALIAN SEA GROUP

disposizioni di volta in volta vigenti.

Vigeliti annlicabili Società. alla

non La si avvale Società facoltà 10.5 della di designare rappresentante quale al il i possano una conferire soggetti legittimati delega con salva istruzioni voto, di fatta norme che deroghino l'applicazione a di quanto sopra.

La 135- Società, sensi 10.5 dell'art. ai undecks TUF, non-si avvalc-dclla del di designare il rapprosontanto facoltà al quale—i—soggetti—legittimati—possano conferire-tinn-delegu—con- istruzioni di norme voto»-fattn-salva-!-upplicazionc-di ebe—deroghino—a—quanto—sopra—nuò Assemblea un ncr ciascuna desitinarc possono quale soggetto soci al i con le modalità termini conferire, nei c disposizioni previsti dalla legge dalle e una regolamentari tempore prò vigenti, delega con voto su istruzioni tutte di o alcune proposte all'ordine del delle La ha per delega giorno. effetto le sole proposte relazione quali siano alle in conferite istruzioni di voto. La potrà prevedere, Società ex 135- art. TUF. imdeciesA che Tintervento del e voto rcsercizio del diritto di in Assemblea da parte aventi degli diritto anche possa esclusivamente avvenire il rappresentante tramite designato di cui TUF. \i5-undecies ove alTarticolo del conformità consentito dalla, c in alla, anche normativa, regolamentare, oro guanto tempore secondo disposto vigente, Amministrazione Consiglio dal di e neiravviso convocazione. Al indicato di potranno rappresentante designato essere anche deleghe e sub-deleghe conferite ai TUF. deirarticolo 135-«ov/ey sensi del

2.3 Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica deH'articolo 10 dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione Illustrativa non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione Illustrativa non ricorrendo alcuna delle fattispecie previste dalla citata norma.

-f- ADMIRAL 0 PERINI NAVI PICCHIOTTI Tecnomar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI iW

3. Revisione degli articoli!, 9,11,12,13,14,15,17,18, 20 e 21 dello Statuto sociale

Motivazioni della proposta 3.1

¹¹ Consiglio di Amministrazione Vi propone di rivedere il testo degli articoli 2, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18. 20 ^{e 21} dello Statuto sociale al fine di renderne il contenuto quanto più chiaro ^e comprensibile per ⁱ Soci e per gli investitori.

Clausole statutarie a confronto 3.2

Di seguito sono illustrate le revisioni che si propone dì apportare al testo degli articoli 2, 9, 11. 12. 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale.

Come anticipato, con riferimento alle proposte di modifica relative agli articoli ^{6 e 10} dello Statuto sociale si rimanda rispettivamente ai punti 1.9 e 2.2 della presente Relazione Illustrativa.

TESTO	PROPOSTO
VIGENTE	TESTO
Articolo	Articolo
2	2
Sede	Sede
in Marina La sede Società ha legale 2.1 di (MS). Carrara	legale in Comune 2.1 La sede Società ha di Marina (MS). di Carrara
può L'organo amministrativo 2.2 istituire, o modificare sopprimere, e in Italia secondarie, all'estero, sedi filiali, succursali, rappresentanze agenzie, unità e/o locali, e sede legale trasferire nel territorio la nei modi e nelle forme nazionale di legge.	può L'organo amministrativo 2.2 istituire, sopprimere^—in—Italia—e o modificare secondarie, all'estero, sedi filiali, succursali, rappresentanze agenzie, unità e/o localii in Italia e all'estero, e trasferire la sede legale modi nazionale nelle nel territorio nei e forme di legge.
Articolo	Articolo
9	9
-	Assemblea
Assemblea	convocazione
convocazione	-
L'Assemblea generale degli 9.1 azionisti, regolarmente rappresenta costituita, la e le sue universalità dei soci deliberazioni, in conformità prese alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.	L'Assemblea generale degli azionisti, 9.1 regolarmente rappresenta costituita, la e le sue universalità soci deliberazioni, dei in conformità prese alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
L'Assemblea	L'Assemblea
è ordinaria	è ordinaria
9.2	e straordinaria
e straordinaria	9.2
provvede	e provvede
quanto	merito
legge	legge
sensi	ai sensi
e	in
a	a
ai	di
di	quanto
previsto	previsto
dalla legge.	dalla legge.
L'assemblea deve essere ordinaria 9.3 almeno convocata una volta all'anno, entro chiusura dalla centoventi giorni ovvero entro dell'esercizio sociale. nel caso la Società centottanta giorni in cui	L'assemblea deve ordinaria essere 9.3 almeno convocata una volta all'anno, entro chiusura centoventi giorni dalia ovvero entro dell'esercizio sociale. nel caso in cui la Società centottanta giorni

NCA REPIT CELI

im*

sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154 ter del D.Lgs. 58/98, come modificato ("TUF") e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente.

9.4 Fermi ⁱ poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

9.5 L'avviso deve essere pubblicato sul sito internet della Società negli ulteriori modi e nei termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

9.6 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione convocare l'Assemblea anche in seconda e terza può convocazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.

9.7 L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.

9.8 È ammessa la possibilità che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolga, se previsto neH'avviso di convocazione, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti ⁱ partecipanti possano essere identificati e sia

sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154 ter del D.Lgs. 58/98, come—modificoto—^TUF^^)—e. comunque.—44—da qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta prò tempore vigente annlicabilc alla Società.

9.4 Formi ⁱ poteri di convocazione previsti du specifiche disposizioni di—logge,—P I/Assemblea deve essere convocata dagli dal Consiglio di mediante contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi Ain min istruzione avviso iva—anche delle disposizioni prò tempore vigenti apnlicabiii alla Società,

9.5 L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito internel della Società e negli ulteriori modi e nei termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di disposizioni oro tempore vigenti applicabili alla Società.

9.6 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso» il ¹¹ Consiglio di Amministrazione puèl'Assemblea—anche—tn—seconda c—terza seconda—quanto previsto éoll» normativo—vigente^—indicando nciravviso, qualora lo ritenga opportuno dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione il giorno, l'oro cil-luogo sia l'Assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più e T, può stabilire che

PICCHIQTT -f- ADMIRAL ^S PERINI NAVI TBcnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

l»9É

consentito di seguire la discussione, loro di	convocazioni.
in tempo intervenire reale alla trattazione argomenti ricevere degli affrontati, e di documenti trasmettere e di partecipare alla venga di tutto quanta votazione e che sopra dato atto nel relativo verbale.	L'Assemblea può convocata essere 9.7 anche in luogo diverso sede dalla sociale, purché nel territorio nazionale. ammessa È che 9.8 possibilità la
l'Assemblea ogni caso, reputa 9.9 In si regolarmente qualora costituita sia vi rappresentato capitale sociale l'intero e maggioranza all'Assemblea partecipi la componenti Amministratori degli e dei effettivi del Collegio Sindacale in carica, ai 2366 Codice sensi deH'articolo del Civile.	l'Assemblea ordinaria straordinaria e si svolga, nell'avviso previsto se di convocazione, con gli intervenuti dislocati in o più contigui luoghi, collegati distanti, mezzi audioconferenza tramite e/o di condizione videoconferenza, che a tutti i possano partecipanti essere identificati e sia consentito di seguire la discussione, loro di tempo intervenire reale trattazione alla in argomenti degli ricevere affrontati, e di documenti trasmettere e di partecipare alla venga votazione e che di tutto quanto sopra dato atto nel relativo verbale. La riunione si considera tenuta luogo nel ove il soggetto verbalizzante. nrcscntc. è può convocazione Nell'avviso essere di che l'assemblea tenga stabilito si mediante esclusivamente mezzi di omettendo telecomunicazione, luogo rindicazioiie del fisico di con svolgimento riunione, della le normativa modalità ed della limiti i e regolamentare vigente. legislativa l'Assemblea 9.9 ogni reputa caso, In si
	regolarmente qualora costituita sia vi rappresentato capitale sociale l'intero e maggioranza all'Assemblea partecipi la componenti Amministratori degli e dei effettivi del Collegio Sindacale in carica, ai sensi dell'articolo 2366 del Codice Civile.
Articolo 11	Articolo 11
deH'Assemblea Svolgimento	Svolgimento dell'Assemblea
L'Assemblea presieduta ll.l a dal di Amministrazione del Consiglio Presidente impedimento od assenza o, in caso di sua dal Vice se nominato. Se vi sono Presidente più	L'Assemblea aè presieduta 11.1 dal di Amministrazione del Consiglio Presidente o4 impedimentOj o, in caso di sua assenza dal Vice se, ove nominato. Se Presidente vi

Vice precedenza Vice ha Presidenti il anziano Presidente più di età. di impedimento o di assenza In caso 11.2 dei l'Assemblea elegge suddetti soggetti il proprio Presidente tra gii amministratori o, in mancanza, al di fuori di essi. Per la validità della costituzione 11.3 e della deH'Assemblea deliberazione ordinaria sia che applicano straordinaria, si le disposizioni legge volta volta di di in vigenti. nomina L'Assemblea un 11.4 segretario non anche Nei socio. dalla casi previsti comunque quando legge, ritenga e lo il dell'Assemblea, Presidente verbale è il Notaio redatto da Presidente scelto dal medesimo. Le dell'Assemblea deliberazioni 11.5 saranno processo verbale constatate da	precedenza sono Vice ho più Presidenti assume presidenza riunione della la il Vice anziano Presidente più di età. o di impedimento di assenza In caso 11.2 dei l'Assemblea elegge suddetti soggetti il tra gli amministratori proprio Presidente o. in mancanza, al di fuori di essi. Per la validità della costituzione 11.3 e della dell'Assembleaj deliberazione sia ordinaria eh*—sia applicano straordinaria, si le disposizioni legge volta volta di di in vigenti. L'Assemblea nomina un segretario 11.4 non anche Nei socio. previsti dalla casi comunque quando ritenga legge, e lo il dell'Assemblea, Presidente verbale è il da Notaio Presidente redatto scelto dal medesimo. Le dell'Assemblea deliberazioni 11.5
sottoscritto dai Presidente e dal Segretario o dal Notaio.	saranno processo da verbale constatate o sottoscritto dal Presidente e dal Segretario dal Notaio.
Articolo 12	Articolo 12
di Amministrazione Consìglio	di Amministrazione Consiglio
La amministrata un da società 12.1 è composto di Amministrazione Consiglio da numero un minino un cinque ad (5) di numero massimo membri, undici (11) di compreso uno Vice il Presidente ed o più Presidenti.	La amministrata un sSocietà da 12.1 è composto di Amministrazione Consiglio da numero minino un cinque un ad (5) di numero massimo membri, undici (11) di compreso ove nominati. il Presidente ed, uno o Vice più Presidenti.
numero La determinazione 12.2 del dei nomina consiglieri loro sarà e fatta la dall'Assemblea.	numero La determinazione dei 12.2 del nomina sarà—fatta consiglieri loro e la di competenza dell'Assemblea. dttlPsono
Amministratori restano 12.3 Gli carica in per salvo diverso inferiore esercizi, e tre periodo dall'Assemblea stabilito all'atto nomina scadono data della e alla dell'Assemblea convocata per bilancio relativo del l'approvazione e sono aH'ultimo esercizio carica della loro	Amministratori-restano Gli in carica 12.3 membri Consiglio di del I Amministrazione un sono nominati per massimo periodo salvo di esercizi, tre diverso—e—inferiore—periodo—stabilito determinato dall'Assemblea della all'atto da^ scadono—cessano nomina^ e alla

PICCHIOTTI ADMIRAL ^S PERINI NAVI Tecnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

T7TT

sempre rieleggibili.	dell'Assemblea convocata per bilancio del relativo l'approvazione Gli all'ultimo esercizio della loro carica, e sempre amministratori sono rieleggibili. di Amministrazione, 11 Consiglio 12.4 su nomina proposta Presidente, e revoca del un segretario dell'organo.
Articolo 13	Articolo 13
di Elezione Consiglio del Amministrazione	Elezione del Consiglio eli Amministrazione
vengono Amministratori nominati Gli 13.1 dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro-tempore eventualmente anche vigente, di comportamento disposta da codici redatti da gestione mercati società di di regolamentati Società aderisca, cui la base generi inerente l'equilibrio sulla tra candidati presentate delle dagli di liste presso la sede e depositate della azionisti Società termini rispetto della nei e nel anche regolamentare, disciplina di legge, di volta in volta vigente. dei membri liste uno In presenza 13.2 di più di Amministrazione del Consiglio è espresso seconda abbia che ottenuto dalla lista il numero maggior non che voti e sia di norma collegata a delle leggi e dei lista. Hanno alla prima regolamenti vigenti presentare soltanto diritto gli di liste le da soli o insieme ad altri, siano azionisti che, complessivamente con azioni titolari di una percentuale diritto di voto rappresentanti non per inferiore a quella prevista la Società quota Tale vigente. dalla disciplina di deve da partecipazione apposite risultare devono che essere prodotte, certificazioni se non in cui le liste sono nel giorno disponibili anche successivamente depositate, al	vengono Amministratori nominati Gli 13.1 dall'Assemblea, disciplina nel rispetto della tempore prò disnosizioni delle {H=e vigentei da anche disposta annlicabili Società, alla codici—di—comportamento—redatti—da 4* mercati società gestione ■di- regolamentati—cui—la—Società aderisca, inerente generi sulla base l'equilibrio tra candidati presentate delle dagli liste di e depositate presso la sede azionisti della termini Società rispetto nei nel della c anche regolamentare, disciplina di legge, di volta in volta vigente. 4b—presenza uno di—ptà—liste dei 13.2 membri di Amministrazione Consiglio del seconda abbìo lista che è espresso dalla numero il maggior o che ottenuto di voti a norma delle leggi c dei regolamenti—vigenti—atta—prima—lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto soli o insieme da ad gli azionisti che, altri, complessivamente siano azioni titolari di con una voto rappresentanti diritto di non percentuale a quella prevista inferiore tempore oro la Società per dalla disciplina deve Tale quota di partecipazione vigente. da apposite che certificazioni risultare
delle liste, purché il termine deposito entro normativa previsto vigente per dalla la da pubblicazione	devono non essere prodotte, disponìbili se le liste sono giorno depositate, nel in cui anche successivamente deposito delle al
delle parte della liste

ADMIRAL ^PERINI NAVI PICCHIDTT -recnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

13.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

13.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena dì ineleggibilità.

13.5 ^I candidati inseriti nelle liste devono essere indicati in numero non superiore a undici, devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere ⁱ requisiti previsti dalla legge. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisca l'equilibrio tra ⁱ generi, in ciascuna lista composta da almeno sette (7) candidati almeno due (2) candidati - indicati in una posizione non posteriore al secondo e al settimo posto di ciascuna lista - devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché gli ulteriori requisiti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca. In coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti 0 con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi ⁱ generi in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato amministratori eletti ed un quinto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, salve diverse disposizioni normative o regolamentari prò all'eccesso) degli

liste, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa prò tempore vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

13.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

13.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

13.5 ¹ candidati inseriti nelle listo devono essere indicati—1«—Ciascuna lista deve indicare un numero di candidati non superiore a undich. ^I candidati devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere ⁱ requisiti previsti dalla legge. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisca l'equilibrio tra ⁱ generi previsto dalla normativa prò tempore vigente, in ciascuna lista composta da almeno un numero pari o superiore ^a sette (7) candidati almeno due (2) candidati indicati in una posizione non posteriore al secondo ^e al settimo—posto compresa rispettivamente tra le prime due e tra la terza e la settima di ciascuna lista - devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché degli ulteriori requisiti richiesti dalla disciplina prò tempore applicabile e/o dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca. In coerenza con le disposizioni-di legge eventualmente vigenti o con codici di-comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Socictà-udcrisca, le Le liste che preseriMrW

V

-^ADMIRAL 0 PERINI NAVI PICCHIQTT ^ecnamsr THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

tempore eventualmente vigenti. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali ^e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali ⁱ singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per ⁱ membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalla legge e dai regolamenti.

13.6 Determinato da parte dell'Assemblea il numero di amministratori da eleggere, si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale ⁱ candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo. neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro*tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto ¹ ■ è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore progressivo con il quale ⁱ candidati sono elencati nella lista. in base all'ordine

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e/o (ii) la composizione del consiglio non sia conforme alla disciplina legale o derivante

un numero di candidati superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi ⁱ generi al fine di garantire l'eguilibrio fra ⁱ generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, prò tempore vigente—in—modo—ebe appartengano rappresentato (arrotondato amministrotori eletti ed un quinto por il ro—suecessivo- alto—data—di negoziazioni,—sal-ve—diverse ai ■generc- ■ daemeno atmeno- —airccce.sso) quinti degli |H=e—tempore evei Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali ⁱ singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalia legge e dai regolamenti per ⁱ membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalia-legge e-dai--regolamenti-dalle disposizioni oro tempore vigenti applicabili alla Società.

13.6 Determinato da parte dell'Assemblea il numero di amministratori da eleggere, si procede come segue:

I. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti-tratti, in base all'ordine progressivo con il quale ⁱ candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

1. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente,-ai-sensi-della diseiplina di legge—e—regolamentare—pro-tempore vigentev con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto ¹ - è eletto, in-conformità alle disposizioni di leggo, tratto un amministratore in base

ADMIRAL 0 PERINI NAVI RICCHIDTT Tecnamsr THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI Tir

da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca in materia di equilibrio tra ⁱ generi, risulteranno eletti ⁱ candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano ⁱ soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni normative vigenti o. comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista), 0 nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti ⁱ componenti Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto ^e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra ⁱ generi. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quelli richiesti dalla presente norma statutaria per la presentazione delle liste. il Consiglio di

all'ordine progressivo con il quale ⁱ candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte deH'Assemblea risultando a seguito della quale sarà eletto il candidato che ottenga avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (Ì) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza^ e/o (ii) la composizione del eConsiglio ^ Amministrazione non sia conforme alle disnosizioni prò tempore vigenti annlicabili disciplina-legale-o derivante da codici—di—comportamento—redatti—de società di gestione di mercati FCgeliHncntati-cui la-Socictù aderisca in ItlUIVI lU materia di equilibrio tra ⁱ generi. risulteranno eletti ⁱ candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano ⁱ soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti. ilibrio tra » gonori, in

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni vigenti applicabili alla Società o. comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista). 0 nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti ⁱ componenti il Consiglio l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare Ì1 procedimento sopra previsto ^e comunque in modo da assicurare tempore di Amministrazione,

-f- ADMIRAL @ PERINI NAVI PICCHIOTTI "recnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

TU

	}«—prcsoit/.a—tW—numero—minim» 4i amministrutori indi previsto dalla normativa nonché vigente il rispetto della normativa vigente-in-materia di equilibi4o prò disnosizioni tra i gcncri-il rispetto delle tempore vigenti applicabili alla >Soeictà in Consiglio relazione composiy-ioiie dei alla numero minimo merito in di al nonché amministratori indincndenti. in Non materia di equilibrio i generi. fra si che abbiano conto tiene delle liste in Assemblea conseguito una percentuale di metà inferiore voti quelli richiesti alla di norma presente per dalia statutaria la presentazione delle liste.
Articolo 14	Articolo 14
Cessazione dalla carica	Cessazione dalla carica
vengono Se corso dell'esercizio nel 4.1 a mancare uno o più amministratori, si 2386 provvede del sensi dell'aiticolo ai Codice uno Se o più degli Civile. erano amministratori tratti da cessati stati anche una contenente nominativi lista di non viene candidati la sostituzione eletti, nominando, secondo effettuata l'ordine persone progressivo, tratte dalla lista cui venuto l'amministratore apparteneva meno che siano tuttora eleggibili e e Le ad disposte accettare carica. la devono procedure in ogni di sostituzione numero caso la presenza un garantire di amministratori in possesso necessario di di indipendenza dei requisiti e il rispetto come sopra prò della precisata disciplina tempore vigente inerente alTequilibrio tra 1 generi. Salvo quanto presente 14.2 previsto dal nomina,	vengono Se nel corso dell'esercizio 14.1 a uno mancare o più amministratori, si 2386 provvede delTarticolo sensi del ai uno Codice Se o più degli Civile. erano stati tratti da amministratori cessati anche una contenente nominativi di lista non candidati eletti, la sostituzione viene nominando, secondo effettuata l'ordine persone progressivo, tratte dalla lista cui venuto amministratore apparteneva meno che siano tuttora eleggibili e e Le ad disposte accettare carica. la devono procedure di sostituzione in ogni 44—»h—del caso presenza garantire la minimo numero necessario di in possesso amministratori dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina tempore prò vigente della rispetto e il materia disposizioni disciplina-delle in tempore prò i generi equilibrio di tra come sopra viEenti precisata applicabili
revoca, cessazione, articolo, sostituzione decadenza e degli sono amministratori regolate legge.	prò Società inerente tempore-v\sen\<i alla uirequilibrio i generi, tra
dalla od qualora dimissioni per Peraltro, altre venga maggioranza a cause, cessare la	Salvo quanto presente 14.2 previsto dal nomina, revoca, cessazione. articolo,

PICCHIOTTI -f- ADMIRAL ^S PERINI NAVI "TBcnnmar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI TTTT

nomina amministratori degli di assembleare. Consiglio l'intero di Amministrazione intenderà cessato e. si nuovo nomina l'Assemblea per del la convocata Consiglio dovrà essere d'urgenza amministratori rimasti dagli in carica.	decadenza sostituzione degli e sono amministratori regolate legge. dalla od qualora dimissioni per Peraltro, altre maggioranza venga cause, cessare a la nomina amministratori degli di assembleare. Consiglio l'intero di Amministrazione intenderà cessato si nomina nuovo l'Assemblea per del la convocata Consiglio dovrà essere amministratori d'iu-genza rimasti dagli in carica.
Articolo	Articolo
15	15
Presidente	Presidente
di	del
del	di
Consiglio	Consiglio
Amministrazione	Amministrazione
e organi	e organi
delegati	delegati
Amministrazione	Amministrazione
Consiglio	Consiglio
15.1	15.1
di	di
11	11
membri	membri
elegge	elegge
un	un
Presidente	tra i suoi
tra i suoi	Presidente
e,	e.
uno	uno
Vice	Vice
eventualmente,	eventualmente,
o	o
più	più
Presidenti,	Presidenti,
non	non
provveduto	provveduto
che	che
abbia	abbia
salvo	salvo
vi	vi
l'Assemblea.	l'Assemblea.
può di Amministrazione 11 Consiglio 15.2 uno nominare o amministratori più delegati. 11 Presidente resta in carica per 15.3 tutta mandato Consiglio ed la durata del del è rieleggibile.	può di Amministrazione II Consiglio 15.2 nominare a uno attribuire o delcElie più amministratori—delegati, Ai sensi del comma quinto 2381 dell'articolo del codice organi delegati civile, gli riferiscono Consiglio di al Amministrazione Collegio e al
Consiglio Presidente 15.4 del di II Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione ne l'ordine del fissa provvede coordina giorno, ne i lavori e adeguate informazioni affinché sulle materie giorno all'ordine del iscritte vengano tempestivamente fornite a tutti i Consiglio Il Presidente consiglieri. del di nomina Amministrazione un segretario membri. anche al di fuori suoi dei di Amministrazione può II Consiglio 15.5 un comitato esecutivo e/o istituire altri con e compiti comitati funzioni specifici, composizione e modalità stabilendone di funzionamento.	secondo Sindacale, i termini annlicahili. andamento generale gestione della sul e nonché sua evoluzione nrevedibile sulla maggior per operazioni sulle rilievo, di dimensioni loro caratteristiche, o le sue effettuate società dalla dalle e controllate. per II Presidente in carica 15.3 resta tre per durata esercizi o\"vero del tutta la mandato ove Consiglio, differente. del ed è rieleggibile. Consiglio Presidente 15.4 del di II Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione^ ne l'ordine del fìssa provvede ne coordina giorno, i lavori e

NCA REFIT CELI TTO*

di Amministrazione può 11 Consiglio 15.6 uno nominare anche o più Direttori Generali.	adeguate informazioni affinché sulle materie giorno all'ordine del iscritte vengano tempestivamente fornite a tutti i 11 Presidente Consiglio del di consiglieri. membri. anche al di fuori-dci-suoi può 11 Consiglio di Amministrazione 15.5 comitato esecutivo un e/o istituire altri con e compiti comitati funzioni specifici, composizione e modalità stabilendone di funzionamento. può di Amministrazione 11 Consiglio 15,6 nominare anche uno o più Direttori Generali.
Articolo 17 Adunanze Consiglio deiibcrc del c di Amministrazione	Articolo 17 Adunanze Consiglio deliberc del e di Amministrazione
Amministrazione 11 Consiglio 17.1 di si anche in luogo sede diverso riunisce, dalla almeno trimestralmente di regola sociale, e ogni il Presidente qualvolta lo ritenga quando opportuno o facciano ne richiesta almeno motivata due scritta e amministratore amministratori o un cui siano stati delegati poteri.	Amministrazione Consiglio 17.1 di si 11 anche in luogo sede diverso riunisce, dalla almeno trimestralmente di regola sociale, il Presidente ogni qualvolta lo ritenga e quando opportuno o facciano ne richiesta almeno motivata due scritta e amministratore amministratori o un cui siano stati delegati poteri.
può di Amministrazione 11 Consiglio 17.2 convocato, previa essere inoltre almeno comunicazione da Presidente, al un sindaco.	può di Amministrazione 11 Consiglio 17.2 convocato, essere previa inoltre almeno comunicazione da Presidente, al un sindaco.
La convocazione Consiglio 17.3 del di con Amministrazione è fatta comunicazione da scritta corredata tutti gli elementi ed per deliberare inviata utili almeno caso giorni 3 di (tre) o, in - almeno - prima urgenza, giorno 1 (un) di mediante quello per riunione fissato la raccomandata telegramma, A.R lettera mezzo o telex, posta elettronica telefax, purché prova equivalente, data sia deiravvenulo ricevimento.	La convocazione 11 Consiglio del 17.3 di eftta—convocato con Amministrazione è comunicazione scritta corredata tfe-tH tutti gli elementi ed utili per deliberare inviata almeno caso giorni 3 (tre) o. in di - almeno - prima urgenza, giorno l (un) di mediante quello riunione per fissato la telegramma, raccomandata A.R lettera telex, posta telefax, elettronica certificata comunque od mezzo ordinaria o in quest'ultimo purché caso equivalente,

ADMIRAL 0 PERINI NAVI PICCHJQTT "recnomar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REFIT CELI

ITT

17.4 II Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche in difetto di formalità di convocazione, qualora siano presenti tutti ⁱ suoi componenti ed ⁱ membri effettivi del Collegio Sindacale.

17.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno presiedute dal Presidente e, in caso di suo impedimento o assenza, dal Vice Presidente. Se vi sono più Vice Presidenti ha precedenza il Vice Presidente più anziano di età. In mancanza la presidenza ^è assunta da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

17.6 Ai sensi deli'art. 150 del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente, nel corso delie riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero, quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate e ciascun amministratore deve riferire ogni interesse che. per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società.

17.7 II Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, esamina ⁱ piani strategici, industriali e finanziari e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

sia data prova deH'avvenuto ricevimento.

17.4 II Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche in difetto di formalità di convocazione, qualora siano presenti tutti ⁱ suoi componenti ed ⁱ membri effettivi del Collegio Sindacale.

17.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno presiedute dal Presidente e. in caso di suo impedimento o assenza, ove nominato, dal Vice Presidente. Se vi sono più Vice Presidenti ha—precedenza—assume la presidenza della riunione il Vice Presidente più anziano di età. In mancanza la presidenza ^è assunta da altro amministratore designato dai Consiglio di Amministrazione.

17.6 Ai sensi dell'art. 150 del TUF e, comunque, di qualunque disposizione Favolta prò tempore vigente applicabile alla Società, nel corso delle riunioni» gli amministratori e»i—sono—stati—delegati poteri—devono riferire con periodicità almeno trimestrale al—Consiglio—di ●ed al Collegio Sindacale verbalmente^ ovvero» quando lo reputi ser4ttft^— ■sui generale ondamento-della--gestione o sulla sua prevedibile sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle niiali essi abbiano un interesse, per conto evoluzione lIVII VII V proprio 0 di terzi. Q che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento-e ciascun—amministrotorc—deve—riferire

31

PICCHIOTTI -f- ADMIRAL ^a PERINI NAVI ●TBcnsmar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

iTìT

17.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

17.9 Le deliberazioni sono prese col voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

17.10 Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute ^a mezzo di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti ⁱ partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

17.11 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno constatate da verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

tH—terzL—abbia—in—una—determinata operazione della Società.

17.7 II Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l'adeguatezza organizzativo, amministrativo e contabile della Società, esamina ⁱ piani strategici, industriali e finanziari e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. dell'assetto

17.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

17.9 Le deliberazioni sono prese col voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

17.10 Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite anche quando tenute ^a mezzo di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti ⁱ partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

17.11 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno constatate da verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

18.1 II Consiglio di Amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per la ordinaria ^e straordinaria amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di

Poteri deiPorgano amministrativo

Articolo 18 Articolo 18

Poteri dell'organo amministrativo

18.1 II Consiglio di Amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per la ordinaria ^e straordinaria amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di

AOMIRAL 0 PERINI NAVI RICCHIOTTI Tecnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

TUT

opportuni disposizione, per ritenuti il raggiungimento scopi degli sociali, nessuno quanto escluso - tranne riservato competenza alla per legge delFAssemblea. di Amministrazione Al Consiglio 18.2 è anche la competenza, oltre che attribuita non ad emettere obbligazioni convertibili, materie deliberare previste sulle a comma secondo 2365, daH'articolo del codice civile. La rappresentanza 18.3 legale di fronte a qualunque o autorità giudiziaria ai terzi, nonché amministrativa e di fronte firma sociale. spettano la se nominato, all'Amministratore delegato, non sia stato nominato e ove quest'ultimo Presidente del al Consiglio di Amministrazione. può L'amministratore delegato 18.4 il compimento nominare procuratori per di atti e negozi o di categorie specifici di atti determinandone negozi, ed poteri e i eventualmente la remunerazione.	opportuni disposizione, per ritenuti il raggiungimento scopi degli sociali, nessuno escluso—^ quanto tranne riservato competenza alla per legge deU'Assemblea. Amministrazione Al Consiglio 18.2 è di anche la competenza, oltre che attribuita non ad emettere obbligazioni convertibili, materie deliberare previste sulle a comma^ secondo 2365, dall'articolo del codice civile. La rappresentanza 18.3 legale di fronte a qualunque o giudiziaria autorità ai terzi, nonché amministrativa e di fronte firma spettano sociale, la all'Amministratore éDelegato.- ■se non nominoto, ove quest'ultimo sia c nominato sua assenza, stato in o. al Presidente del Consiglio di Amministrazione. può L'oAmministratore 4Delegato 18.4 il compimento nominare per procuratori atti e negozi o di categorie di specìfici di determinandone ed atti e negozi, i poteri eventualmente la remunerazione.
20 Articolo	20 Articolo
Operazioni con correlate parti	Operazioni con correlate parti
Le con operazioni correlate 20.1 parti sono procedura concluse nel rispetto della dal Consiglio di approvata Amministrazione applicazione della in normativa - anche regolamentare - di volta vigente. in volta — Nei di urgenza eventualmente 20.2 casi anche collegata situazioni a di crisi - possono le procedure prevedere aziendale modalità la conclusione per particolari di con in deroga operazioni le parti correlate, regole ordinarie, delle nel rispetto alle normativa anche condizioni stabilite dalla	Le con operazioni correlate 20.1 parti sono procedura concluse nel rispetto della dal approvata Consiglio di Amministrazione applicazione—della in normativa 4i anche rcgolumcnturc alle ita tempore oro disposizioni vieenti applicabili Società. alla - di urgenza eventualmente Nei 20.2 casi anche collegata situazioni a crisi di — possono le procedure prevedere aziendale modalità conclusione per particolari di la con le parti correlate, in deroga operazioni
volta volta di regolamentare in	deHa regole ordinarie, nel rispetto alle

PICCHIOTTI -f- ADMIRAL ³ PERINI NAVI TBcnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

Tt»

applicabile.	4* rttktì—in—volta regolamentare tempore prò applicabile—disnosiy.ioni vigenti annlicabili Società, alla
--------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 21 Articolo 21

Collegio sindacale

21.1 ¹¹ Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) membri effettivi ^e di 2 (due) membri supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e di un sindaco supplente.

21.2 Tutti ⁱ sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, devono essere in possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti dalla vigente normativa anche regolamentare e devono aver esercitato Tattività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

21.3 ^I Sindaci durano in carica tre esercizi ^e sono rieleggibili. L'Assemblea nomina ⁱ Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto della disciplina prò tempore eventualmente vigente, anche disposta da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca, inerente all'equilibrio tra ⁱ generi e determina il compenso loro spettante.

21.4 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalla disciplina, anche regolamentare, di volta in volta vigente, nelle quali ⁱ candidati, sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per ⁱ candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per ⁱ candidati alla carica di sindaco

Collegio «Sindacale

21.1 II Collegio Sindacale è composto 4i da ³ (tre) membri effettivi ^e di-2 (due) membri supplenti.—Atta—minoranza—è tti— —sindaco effettìvoj—ette—assumerà—lo—carica—di Presidente del un sindaco supplente. ■,-c-di

21.2 Tutti ⁱ sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, devono essere in possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti dalla vigente normativa anche disposizioni prò tempore vigenti applicabili alla Società e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

21.3 ^I Sindaci durano in carica tre esercizi ^e sono rieleggibili. L'Assemblea nomina ⁱ Sindaci ed il Presidente del Collegio anche disposta do eediei di comportamento—redatti—da—società di Societàtra -i-generi ^e ne determina il compenso lorospettante.

21.4 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate a pena di decadenza presso la sede della Società, nei termini previsti dulia—diseiptinar anche regolamentare, di v vigente, dalle disposizioni prò tempore vigenti applicabili alla Società, comprese quelle in materia di equilibrio

-f- ADMIRAL PICCHJQTT ^a PERINI NAVI Tecnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

supplente.

21.5 Le liste che presentano un numero dì candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi ⁱ generi in coerenza con le disposizioni di legge eventualmente vigenti o con codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca.

21.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che. da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore ^a quella società gestione prevista dalla disciplina vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione Consiglio Amministrazione della Società. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò e fatta menzione nell'avviso di convocazione.

21.7 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena dì ineleggibilità.

21.8 Possono essere inseriti nelle liste candidati per ⁱ quali siano rispettati ⁱ limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dal Decreto 30 marzo 2000. n. 162 e, comunque, da qualunque

fra ⁱ generi, nelle quali ⁱ candidati^ sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per ⁱ candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per ⁱ candidati alla carica di sindaco supplente.

21.5 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi ⁱ generi in cocrcnza-con-lc osser\anza delle disposizioni 44—legge cvcntuulnicntc prò tempore vigenti-e-ee» redatti—da mercati rcgolonicntuti cui—4e applicabili alla 44- 44-

del dì 21.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina prò tempore vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò e fatta menzione nell'avviso di convocazione.

21.7 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

PICCHIOTTI -f- ADMIRAL ^S PERINI NAVI TBcnamar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI lìTT

disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente e dal presente articolo. ^I sindaci uscenti sono rieleggibili.

21.9 Le liste devono inoltre essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con rindicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali ⁱ singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche:

(iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data deU'Assemblea;

(v) di ogni altro documento o informazione previsti dalla legge. ^I candidati per ⁱ quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui. alla data di scadenza del cariche; termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentante liste sino al termine successivo

21.8 Possono essere inseriti nelle liste candidati per ⁱ quali siano rispettati ⁱ limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dal Decreto Ministeriale 30 marzo 2000, n. 162 e. comunque,—da—qualunque—disposizione noFmativa-o-rcgolamcntarc di volto-in volta vigento-c-dal presente articolo.-l swdaei—uscenti—sono—rieleggibili dalle disno-sizioni prò tempore vigenti annlicabili alla Società, anche in materia di equilibrio fra ⁱ generi.

21.9 Le liste devono inoltre essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali ⁱ singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive

deH'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data deH'Assemblea; (iv)

(v) di ogni altro documento o informazione previsti dalla logge dalle disposizioni oro

PICCHIOTTI ADMIRAL PERINI NAVI "recnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REPIT CELI

Stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

21.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina dì legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto ¹ sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste, si procede ad nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti ⁱ candidati che ottengono la maggioranza semplice dei voti. una

21.11 Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

21.12 Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra ⁱ generi, quale sopra precisata, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei

tempore vigenti apnlicabili alla Società.

^I candidati per ⁱ quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative o rogoiomontori prò tempore vigenti annUcabili alla Società per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro-ai-scnsi-dclle-disposizioni di logge o regolamentari—vigenti, possono essere presentante liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

21.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue:

l. dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai-sensi legge—e—regolamentare—pro-tempore vigente,-con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto ¹ ; sono eletti,-in-confor-mitù alle disposizioni normative—vigenti^ il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste, si procede ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti ⁱ candidati che ottengono la maggiorana 4i

37

-f- AOMIRAL PICCHIOTTI PERINI NAVI Tscnemar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

TO'

candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano ⁱ soggetti da sostituire.

21.13 Ne! caso vengano meno requisiti normativamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. e statutariamente

21.14 In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi, quale sopra precisata, nella composizione dell'organo collegiale. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra ⁱ generi, quale sopra precisata. l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa.

21.15 In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

21.16 Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

21.17 Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante voto di lista non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di delle rappresentanza minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disciplina prò tempore vigente inerente l'equilibrio tra ⁱ generi, quale necessaria

semplice dei voti,

21.11 Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge,

21.12 Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra ⁱ generi.—quale—sopra precisato^ prò tempore vigente. l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano ⁱ soggetti da sostituire.

21.13 Nel caso vengano meno requisiti normativamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. e statutariamente

21.14 In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi,—quale sopra—precisata, nella composizione dell'organo collegiale. Se la sostituzione di cui sopra non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra ⁱ generi, quale—sopra—precisata, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa.

21.15 In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.

21.16 Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al

-f- ADMIRAL PICCHIQTTr ^a PERINI NAVI Tecnomar THE ITALIAN SEA GROUP

NCA REFIT CELI

TITT

21.18 II Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.

21.19 Le adunanze del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute ^a mezzo di audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti ⁱ partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

sindaco di minoranza. sopra precisata.

21.17 Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante voto di lista non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per rintegrazione del collegio sindacale. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disci tempore normativa vigente inerente——in materia di equilibrio tra ⁱ generi?—quale—sopra precisata.

21.18 II Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.

21.19 Le adunanze del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti ^ì partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

3.3 Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di revisione degli articoli 2, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello Statuto sociale non comportano l'insorgere de! diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Rel^iona Illustrativa non ricorrendo alcuna delle fattispecie previste dalla citata norma. / // /

4. Proposta (li deliberazione

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"Z. 'Assemblea degli Azionisti di The Italian Sea Group S.p.A., in parte straordinaria:

• preso alto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento al secondo punto all 'ordine del giorno in parte straordinaria (la "Relazione "):
• condivise le motivazioni delle proposte contenute nella Relazione:

DELIBERA

• 1. di modiifcare gli articoli 6 e 10 dello Statuto sociale procedendo altresì alla revisione formale della modalità di numerazione di tutti gli articoli dello statuto, con revisione oltre che dei predetti articoli 6 e IO. degli articoli 2, 9. II. 12. 13, 14, 15, 17, 18, 20 e 21 dello statuto sociale, il tutto come da testi proposti nella Relazione e, dunque, di adottare il nuovo testo di Statuto sociale della Società come illustrato nella Relazione:
• 1. di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Filippo Menchelli, e all'Amministratore Delegato, Giovanni Costantino, tutti ⁱ poteri necessari o anche solo opportuni, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, per la completa esecuzione della presente delibera, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'i.scrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modiifcazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa (anche al ifne di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato eh delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili);
• 1. di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Filippo Menchelli, e all 'Amministratore Delegato. Giovanni Costantino, tutti ⁱ più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per l'adozione di un regolamento per la gestione dell 'Elenco Speciale al ifne di dettagliare idteriormente le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell 'Elenco Speciale, provvedendo alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società, nonché per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell 'Elenco Speciale.".

* « **

La presente Relazione sarà depositata presso la sede legale della Società in Marina di Carrara. Carrara (MS), Viale C. Colombo, 4bis, e sarà altresì resa disponibile sul sito internet della società httns:/-in\esUir.theìtalianséa''roup.com/. sezione Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti.

-f- ADMIRAL 0 PERINI NAVI RICCHIOTTI ^ecncmar THE ITALIAN SEA GROUP NCA REPIT CELI 7n«

Marina di Carrara, Carrara (MS), 31 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Filippo Menchelli)

e Allegato t? all'atto ti in data..!ÌÌ:T.^.TÌ?'.Q^ rep. n

The Italian Sea Group S.p.A.

RELAZIONE DELU SOCIETÀ' DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI REUTIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE Al SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

RELAZIONE DELU SOCIETÀ' DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE Al SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO ^E SESTO COMMA. DEL CODICE CIVILE ^E DELL'ART. 158, PRIMO CO/AMA, D. LGS. 58/98

Agli Azionisti della The Italian Sea Group S.p.A,

¹ Motivo ed oggetto delTincarico

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quinto comma del Codice Civile ^e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98 ("TUIF"), abbiamo ricevuto dalla società The Italian Sea Group S.p.A. (nel seguito "TISG" o la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 15 maggio 2024 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando ⁱ criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di TISG da perfezionarsi mediante emissione di massime n. 1.590.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a godimento regolare, a servizio di un piano di stock option.

La proposta del suddetto aumento di capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società fissata in unica convocazione per il giorno ¹ " luglio 2024.

Con riferimento al prezzo di emissione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha irtenuto opportuno proporre all'Assemblea Straordinaria di non fissare il definitivo prezzo di emissione delle azioni, ma di determinare ⁱ criteri a cui il Consiglio di Amministrazione si dovrà successivamente attenere per determinare il prezzo di emissione delle azioni.

In irferimento all'operazione descritta il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di TISG.

2 Sintesi dell'operazione

Secondo quanto irportato nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione di TISG tenutosi in data 15 maggio 2024 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria convocata per il ¹ ° luglio 2024 la proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, previa revoca della delibera di aumento di capitale a servizio del "Long Terni Incentive Pian 2026- 2028", adottata dall'Assemblea in data 18 febbraio 2021, per un importo nominale massimo pari a Euro 795.000, oltre eventuale sovrapprezzo, con emissione, anche in più tronche, di massime n. 1.590.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, a godimento regolare, a servizio di un piano di stock option le cui linee guida saranno approvate nella seduta ordinaria dalla convocata Assemblea e pertanto riservato ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 93 TUF, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario

BDO fUlla S.p.A, ● Sode legale: Viale Abnnzi, 94 - 70131 Milano * Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v. Codice Fiscale, Partita iva ^e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 R.E.A, MIlaAO 1977842 Iscritta al Registro dei Revisori Legali al ⁿ 167911 con O.M, del 1S/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013 eoo Italia S.p.A,, società per azioni lUMana. ^è memoro di 8DO International Limited, società di diritto inglese (company llmited by guaramae). ^e fa parte della rete intemazionale BDO. network di società indipendenti.

ftari, Cagliari, Fkenze. Genova, Milano, HapoU, Padova, Palermo, ftorrta, Tonrw, Verona

precedenti 5a data di pubblicazione dell'avviso di convocazione deU'Assemblea degli Azionisti, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni, da sottoscrivere entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, individuato nella data del ³¹ dicembre 2029.

L'aumento di capitale sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società è finalizzato, a detta degli Amministratori, alla creazione della provvista di azioni ordinarie per l'esecuzione di un nuovo piano di stock option (il "Piano di Stock Option") riservato ad amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 93 TUF (i "Beneficiari").

La revoca della delibera di aumento di capitale a servizio del "Long Term Incentive Pian 2026-2028", adottata dall'Assemblea in data 18 febbraio 2021, che non è mai stato eseguito, si rende necessaria, a parere degli Amministratori, al fine di irdeterminare ⁱ criteri di individuazione del prezzo di emissione delle azioni da emettere ^a servizio del Piano di Stock Option.

Il Piano di Stock Option, che sostituirà il piano di incentivazione attualmente vigente così come approvato dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2023, prevede che siano attribuite ai Beneficiari massime n. 1.590.000 opzioni, che conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, rinvenienti dall'aumento di capitale, o di acquistare azioni proprie in portafoglio della Società, in ragione di un'azione ordinaria per ogni opzione.

Le ragioni che hanno determinato il Consiglio di Amministrazione a proporre l'adozione del Piano di StocJc Option risiedono nell'esigenza di offrire ai Beneficiari un sistema di retribuzione variabile che consenta di: (i) collegare la loro retribuzione alla realizzazione di obiettivi di performance, allineando gli interessi dei Beneficiari all'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti della Società; e (ii) favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza nella Società, supportando in tal modo la continuità ^e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine.

L'esclusione del diritto di opzione, a parere degli Amministratori, si giustifica sulla base delle finalità dell'operazione di aumento di capitale volto a servire il Piano di Stock Option. Tali piani, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono infatti, sempre secondo gli Amministratori, un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per ⁱ soggetti che ircoprono ruoli chiave e per ⁱ dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione irtiene le motivazioni suesposte sufficienti a giustificare l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ove si prevede infatti che ⁱ piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi ^e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Al Consiglio di Amministrazione o ai componenti dello stesso cui l'organo volesse eventualmente affidarsi, viene quindi affidato il compito di dare esecuzione al mandato assembleare individuando, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, sulla base del criterio sopra menzionato ed in conformità a quanto disposto dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile.

3 Natura e portata della presente relazione

In tale contesto, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumento di capitale.

Pag. 3

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto il metodo seguito dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre all'Assemblea non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui gli Amministratori stessi dovranno attenersi, in sede di esecuzione dell'aumento di capitale, tenendo conto del periodo di tempo intercorrente tra la delibera di aumento di capitale e la sua concreta esecuzione.

NeU'esaminare il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

4 Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società, ⁱ documenti e le informazioni ritenuti utili per le finalità dell'incarico.

Più in particolare, abbiamo ottenuto ed analizzato la seguente documentazione:

• Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99;
• verbale del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024 che ha approvato la Relazione di cui sopra;
• Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2024 redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;
• verbale del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2024 che ha approvato la Relazione di cui sopra;
• Documento informativo approvato in data ³¹ maggio 2024 in merito al piano di compensi basato suU'attribuzione di opzioni {stock option) sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria di TISG redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob 11971/99;
• Statuto della Società;
• documentazione di dettaglio relativa alla valutazione predisposta dagli Amministratori, ai criteri ed alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni TISG proposto per l'operazione in esame;
• comunicati stampa della Società irferiti alla operazione di aumento di capitale;
• bilanci di esercizio e consolidati di TISG al ³¹ dicembre 2023, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data ⁵ aprile 2024;
• andamento dei prezzi di mercato delle azioni TISG registrati nei 90 giorni precedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
• elementi statistici concernenti la volatilità annuale, ⁱ volumi scambiati, ⁱ prezzi minimi e massimi, turnover velodty a diverse date di riferimento, tratte da banche dati pubbliche e ircerche di analisti, con riferimento al titolo TISG;
• elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini deU'espletamento del nostro incarico;

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera irlasciata dalla Società in data 7 giugno 2024, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni irlevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni 5

5.1 Premessa

Come anticipato, nell'ambito dell'operazione proposta che, come più volte ricordato, si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del Codice Civile, gli Amministratori hanno indicato nella propria Relazione non già la determinazione di un prezzo di emissione determinato nel suo valore assoluto, quanto piuttosto il criterio cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nella successiva fase di esecuzione dell'aumento di capitale.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni ^è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in Borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di doversi irferire ad un dato che è, allo stato, condiviso anche in dottrina, vale a dire al prezzo delle azioni della società emittente espresso nei relativi mercati regolamentati di quotazione.

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione dei prezzo di emissione

Come irportato nella loro Relazione, gli Amministratori hanno irtenuto di adottare, per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la metodologia valutativa di seguito illustrata.

Il Consiglio di Amministrazione della Società propone aU'Assemblea, quale criterio di determinazione del prezzo delle azioni da emettersi con l'aumento di capitale, la media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni per ciascun ciclo. In applicazione di detto criterio, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il prezzo di esercizio delle opzioni in ciascun ciclo del Piano di Stock Option.

Il criterio di determinazione del prezzo sopra irportato è stato individuato dagli Amministratori al fine di poter esprimere un prezzo dell'azione che irfletta un alto livello di allineamento rispetto ai risultati dell'esercizio dell'anno fiscale precedente all'attribuzione delle opzioni, e sul quale si calcolano ⁱ parametri di performance che determinano il numero di azioni sottoscrivibili o acquistabili da ciascun Beneficiario. Infatti, nei 90 giorni precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, l'affidabilità e l'accuratezza del consensus di mercato sono assistite dalla pubblicazione dei irsultati preconsuntivi al ³¹ dicembre dell'anno fiscale precedente l'attribuzione delle opzioni e dal progetto di bilancio recante ⁱ dati al 31 dicembre. Inoltre, qualora si considerasse un più lungo periodo di rilevazione dei prezzi, gli Amministratori sostengono che si dovrebbero prendere in considerazione periodi precedenti alla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero intervalli temporali nel corso dei quali, anche in ragione della politica di comunicazione della Società, il titolo potrebbe non seguire le aspettative dei risultati, dei irsultati preliminari comunicati e di quanto irportato nel progetto di bilancio e/o nel bilancio consolidato nel mentre approvati. Gli Amministratori ritengono pertanto che, adottando tale periodo di irlevamento, il valore di sottoscrizione delle azioni da parte dei Beneficiari si basi su un valore del titolo che riflette le reazioni del mercato ai irsultati consuntivi deU'eserdzio precedente alla data di attribuzione delle opzioni.

Il irferimento alla ponderazione dei prezzi di chiusura rilevati è finalizzato a tenere in considerazione, nella rilevazione del prezzo di esercizio, la rilevanza - in termini di volume di azioni scambiate - del prezzo di chiusura di ciascun giorno di mercato. Tale criterio di rilevazione fa sì, secondo gli Amministratori, che il prezzo così calcolato rifletta l'effettivo volume di scambi che si registrano sul titolo nel periodo di riferimento, evitando di sovrappesare ⁱ valori di chiusura in giornate con bassi volumi di scambio.

Pag. 5

Per quanto concerne l'orizzonte temporale di riferimento scelto per l'analisi dell'andamento delle quotazioni ai fini della determinazione del prezzo di emissione, gli Amministratori hanno ritenuto che l'orizzonte temporale considerato è coerente con ⁱ periodi di osservazione suggeriti dalla dottrina per valutazioni analoghe a quelle in esame.

Al fine di dare contezza dei valori presi in considerazione per la valutazione del periodo di rilevazione del prezzo di esercizio, gli Amministratoti riportano di seguito, infatti, le medie dei prezzi ponderati di chiusura delle azioni di TISG registrati nei 30, 60 e 90 giorni precedenti la data del 28 marzo 2024;

Media	Euro	Euro	Euro
ponderata	10,13	10,17	9,84
Intervallo temporale"	30	60	90
	giorni	giorni	giorni

*i 90 giorni sono stati calcolati dal 29 dicembre 2023 al 28 marzo 2024

La tabella mostra, ^a detta degli Amministratori, come le oscillazioni della media ponderata dei prezzi del titolo al variare dell'intervallo temporale osservato siano estremamente esigue. Pertanto, la Società ha optato per un orizzonte temporale più ampio, al fine di sterilizzare qualsiasi, seppur minima, volatilità del mercato.

Nel valutare il prezzo di emissione delle azioni, la metodologia ritenuta dagli Amministratori come maggiormente rappresentativa del valore di mercato delle azioni è pertanto quella dei corsi di Borsa. In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità della operazione di aumento di capitale. Il criterio della media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione deU'awiso di convocazione deU'Assemblea degli Azionisti, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni per ciascun ciclo è stato individuato dagli Amministratori in quanto ritenuto idoneo ^a rappresentare il valore economico della Società, poiché le quotazioni di Borsa esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della Società cui le azioni si riferiscono, poiché riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

6 Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi proposto, di cui al precedente paragrafo 5.

7 Lavoro svolto

Ai fini deU'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2024;
• svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori approvata in data 15 maggio 2024;
• svolto una lettura critica della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del ³¹ maggio 2024 redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;
• esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2024 che ha approvato la Relazione di cui sopra;
• svolto una lettura del documento informativo approvato in data ³¹ maggio 2024 in merito al piano di compensi basato sull'attribuzione di opzioni [stock option) sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria di TISG redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob 11971/99;
• esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
• analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro da loro svolto per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;

• riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il metodo valutativo da esso adottato ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni;
• svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni per l'aumento di capitale al fine di riscontrarne l'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà;
• considerato gli elementi necessari ad accertare che tale metodo fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;
• effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni della Società nei 90 giorni antecedenti la data della presente relazione e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
• verificata la coerenza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di riferimento;
• effettuato analisi di sensitività sull'andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni T15G fino alla data della presente relazione, calcolando, a tal fine, la media ponderata delle quotazioni del titolo nei diversi intervalli di 30, 60 e 90 giorni antecedenti alta data indicata, con l'obiettivo di verificare in via autonoma quanto ⁱ risultati possano essere influenzati da variazioni nei parametri assunti;
• effettuato verifiche volte ad appurare la significatività del prezzo del titolo TISG, mediante un'analisi del flottante, della volatilità del titolo, dei volumi medi giornalieri di scambi, del bid/ask spread e della turnover velodt,y
• svolto un'analisi di operazioni di mercato simili al fine di verificare che il criterio di determinazione del prezzo di mercato fosse in linea con quanto solitamente praticato da terze sodetà per operazioni simili;
• raccolta, attraverso colloqui con la Direzione della Società, di informazioni arca gli eventi verificatisi dopo la chiusura del bilancio al ³¹ dicembre 2023, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle analisi svolte dal revisore, nonché sui risultati delle valutazioni;
• verificato ⁱ documenti oggetto di definitiva approvazione alla luce della documentazione in bozza messa ^a disposizione dalla Società nel corso del mese di maggio ^e del corrente mese di giugno.

Come in precedenza indicato, alcuni documenti necessari al fine dello svolgimento delle attività di verifica oggetto della presente relazione, ci sono stati anticipati in bozza dagli uffici della Società preposti alla loro redazione, in tempi antecedenti all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2024 e del ³¹ maggio 2024. Pertanto, le nostre attività di verifica, sopra descritte, sono state svolte anche su detti documenti fornitici in bozza, ferme restando le verifiche svolte sulla documentazione finale che ^è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione.

⁸ Commenti ^e precisazioni sull'adeguatezza del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di aumento di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione, nelle circostanze in esame, del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione, la norma dell'art. 2441, sesto comma del Codice Civile, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in Borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'^timcw / semestre". /] /] h

Pag. 7

Secondo accreditata dottrina, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, dal momento che la sua determinazione deve essere fatta "in base" ^a tale valore; dò lascia un margine di discrezionalità agli Amministratori, che potrebbero emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si irtiene che il riferimento della norma allandamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli Amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore detrazione che possa irtenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione.

In tale contesto, al fine di assicurare la conformità del procedimento di determinazione del prezzo di emissione delle azioni alle previsioni deU'art. 2441, sesto comma del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato il criterio delle quotazioni di Borsa, che esprime il valore di un'azienda sulla base della capitalizzazione di Borsa attraverso ⁱ prezzi dei titoli negoziati sui mercati azionari regolamentati.

Le quotazioni di Borsa esprimono di regola, infatti, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società a cui le azioni si irferiscono in quanto irflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Tale criterio di determinazione del prezzo di emissione appare, inoltre, in linea con la più recente prassi osservata nell'ambito di operazioni similari praticate da terze società.

In considerazione della specifica destinazione del Piano di Stock Opfion, volti ad incentivare amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate che rivestono ruoli di elevata responsabilità nella gestione del Gruppo va inoltre osservato che la metodologia proposta dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione appare, nelle circostanze, adeguata, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, in quanto non risente di fattori soggettivi connessi alla scelta, da parte degli Amministratori, di assunzioni di base e parametri (quali ad esempio, tassi, comparables, previsioni di sviluppo) più tipicamente irconducibili ad altre metodologie valutative.

Inoltre, la scelta degli Amministratori di utilizzare una media ponderata dei corsi di Borsa, ed in particolare quella dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni per ciascun ciclo, secondo le posizioni espresse dalla dottrina e dalla prassi professionale per operazioni analoghe, consente di mitigare ⁱ irschi derivanti da significative oscillazioni delle quotazioni di mercato ed appare pertanto allineata alle medesime. Con riguardo poi all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media ponderata, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di 90 giorni di calwidario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni per ciascun ciclo, può irtenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni e di mitigare la volatilità dei corsi giornalieri. Da un lato, infatti, un orizzonte temporale più ridotto potrebbe riflettere eventi di natura straordinaria o speculativa ed inoltre potrebbe non risultare coerente con ⁱ volumi scambiati.

D'altra parte, in linea di principio, la scelta di un orizzonte temporale più ampio potrebbe determinate l'insorgere del irschio di non incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro economico dell'azienda e del contesto di irferimento.

Inoltre, il considerare la media ponderata di 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'awiso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni per ciascun ciclo, equivale alla determinazione di un valore sostanzialmente coerente con quello corrente delle azioni al momento in cui verranno assegnate le opzioni. La determinazione di questo parametro consente quindi, al momento delle assegnazioni dei diritti, di fare irferimento ad un valore aggiornato stabilito dal mercato.

IBDO Pag. ⁸

Il Consiglio di Amministrazione infine non ha applicato, nelle circostanze, metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di Borsa. Tale scelta appare riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma del Codice Civile, la metodologia basata sulle quotazioni di Borsa è generalmente considerata di per sé adeguata al fine di riflettere il valore della società ai sensi della norma citata, tenuto anche conto delle sue potenzialità di evoluzione, non influenzato da elementi soggettivi, essendo frutto di una valutazione effettuata dal mercato.

Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di irlievo emersi nell'espletamento del presente incarico 9

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

• la proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione, definito il numero massimo di azioni che saranno emesse non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Gli Amministratori hanno infatti inteso rappresentare che la media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni per ciascun ciclo, costituisca un metodo ed un arco temporale adeguato al fine di irflettere il valore di mercato delle azioni, per le ragioni espresse nella Relazione degli Amministratori. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la congruità del prezzo di emissione delle azioni, ad oggi non ancora definite, ma l'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale, criterio al quale, se approvato daU'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione si dovrà attenere nella determinazione del prezzo in sede di esecuzione dell'aumento di capitale.
• L'esecuzione dell'aumento di capitale sociale in esame sarà demandata ai Consiglio di Amministrazione che avrà il compito di dare esecuzione al mandato assembleare individuando, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, in conformità ai criteri indicati daU'Assemblea, identificando ⁱ beneficiari e destinatari del piano di incentivazione azionaria (Piano di Stock Optìon), e determinando le altre condizioni e termini per l'attuazione del Piano di Stock Option. Considerato che il criterio di determinazione del prezzo di emissione è legato ai futuri andamenti di mercato, l'esecuzione della delibera di aumento di capitale sodale farà quindi riferimento ad un valore di mercato delle azioni aggiornato alla data di esecuzione stessa. L'ampio arco temporale nel quale l'aumento di capitale sociale potrà trovare completa realizzazione non consente comunque di escludere che, nel caso in cui le considerazioni poste alla base del criterio adottato dagli Amministratori siano mutate, quanto indicato nella presente relazione in ordine all'adeguatezza dei criteri possa risultare non più applicabile alle date di esecuzione dell'aumento di capitale. Infatti, il criterio delle quotazioni di Borsa, che irsulta particolarmente indicato in presenza di società con elevata capitalizzazione, può irsultare condizionato da fattori estranei alla società valutata.
  • ♦ Infatti le valutazioni basate sulle quotazioni di Borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro macroeconomico nazionale ed internazionale. Inoltre, ad influenzare l'andamento dei titoli possono intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Pertanto, considerato che il prezzo di emissione delle azioni al servizio dell'aumento di capitale verrà fissato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali potenziali effetti sul prezzo di emissione.

Pag. 9

10 Conclusioni

Tutto dò premesso, sulla base della documentazione esaminata ^e delle procedure sopra indicate, ^e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come irportato nella presente relazione, e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, irteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dagli Amministratori ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma del Codice Civile siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni The Italian Sea Group S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio del Piano di Stock Option.

Milano, 7 giugno 2024

BDO Italia S.p.A.

Andrea Menegnel Socio

Allegato "F" all'atto in data 9-7-2024 n. 76375/16280 rep.

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

È costituita una società per azioni con la denominazione sociale di

"The Italian Sea Group S.p.A."

(la "Società").

Articolo 2

Sede

• 2.1 La Società ha sede legale in Comune di Carrara (MS).
• 2.2 L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze e/o unità locali in Italia e all'estero, e trasferire la sede legale nel territorio nazionale nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 3

Oggetto sociale

L'oggetto sociale principale della Società è il seguente:

• a) la costruzione, importazione, commercializzazione, riparazione, manutenzione, refitting, noleggio charter e locazione di imbarcazioni e unità navali in genere anche destinate all'utilizzo in ambito militare; dette attività potranno essere svolte in conto proprio o per conto terzi;
• b) la vendita di accessori e componenti per la nautica, nonché la prestazione di servizi concernenti la cantieristica in genere e i natanti derivati e connessi;
• c) produzione di tessuti, biancheria, prodotti tessili di qualunque tipo e pregio; compresi quelli per l'arredamento della casa e per la nautica, biancheria intima, articoli di vestiario confezionati, di qualunque tipo e pregio, maglieria e camiceria ed affini, accessori di abbigliamento, tappeti, articoli in pelle e cuoio di qualunque tipo e pregio;
• d) la produzione e la commercializzazione di mobili e complementi di arredo e comunque di elementi per la decorazione di interni ed esterni, ivi incluse opere d'arte in genere;
• e) il commercio, all'ingrosso e al dettaglio, l'importazione, l'esportazione, la rappresentanza, con o senza deposito, l'attività di brokeraggio sotto qualsiasi forma dei prodotti e servizi di cui ai precedenti punti; la creazione di reti distributive proprie o in franchising.

Inoltre la Società potrà esercitare, esclusivamente a favore dei lavoratori dipendenti e dei collaboratori di essa società medesima nonché dei clienti di quest'ultima e loro lavoratori, dipendenti e collaboratori, l'organizzazione e la gestione di impianti e strutture sportive ad uso palestra e spa, nonché dei servizi connessi, quali bar e ristorante, presso le proprie strutture ricettive.

La Società potrà partecipare a bandi, aste e appalti pubblici e/o privati nazionali, comunitari e/o internazionali.

La Società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, immobiliare, mobiliare atta al raggiungimento dello scopo sociale ed è compresa la facoltà di rilasciare garanzie bancarie, avalli, fideiussioni, ipoteche e in genere garanzie reali e personali; il tutto anche nell'interesse di terzi e per impegni altrui, fermo restando che sono vietate le attività finanziarie verso il pubblico.

La Società intende avvalersi di tutte le provvidenze ed agevolazioni previste dalla legislazione regionale, nazionale e comunitaria vigente e futura.

La Società può inoltre assumere interessenze e partecipazioni in altre società e imprese aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente sia indirettamente, in termini comunque funzionalmente collegati all'attuazione dell'oggetto sociale.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2070 e potrà essere prorogata con delibera dell'assemblea dei soci ai termini di legge.

Articolo 5

Domicilio

Per i loro rapporti con la Società, il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti è quello che risulta dai libri sociali, ivi compresi i recapiti telefonici, i numeri di fax e gli indirizzi di posta elettronica; è onere del socio, dell'amministratore, del sindaco e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, comunicare tali dati ed ogni successiva modificazione degli stessi per la relativa iscrizione nei libri sociali.

Articolo 6

Capitale sociale, azioni e finanziamenti dei soci

• 6.1 Il capitale sociale è di Euro 26.500.000,00 (ventisemilionicinquecentomila/00) diviso in n. 53.000.000 (cinquantatremilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
• 6.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli

83-bis e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"). Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto a un voto in tutte le assemblee della Società.

• 6.3 In deroga a quanto precede, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
  • i. il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società in conformità allo statuto sociale (l'"Elenco Speciale");
  • ii. la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi nell'Elenco Speciale.
• 6.4 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
• 6.5 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
• 6.6 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente statuto dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.
• 6.7 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
• 6.8 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci e ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.
• 6.9 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato — nei seguenti casi:
  • i. rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato al beneficio della maggiorazione del voto, restando inteso che la rinuncia sarà da intendersi irrevocabile;

• ii. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• iii. d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
• 6.10 Fermo restando quanto di seguito previsto, la maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di:
  • i. cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
  • ii. cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF.
• 6.11 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di:
  • i. successione a causa di morte o fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
  • ii. costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (a condizione che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);
  • iii. il trasferimento da un portafoglio ad altro dei vari Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio gestiti da uno stesso soggetto;
  • iv. ove la partecipazione sia riconducibile a un trust, il mutamento del trustee.
• 6.12 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, (ii) spettanti in cambio delle azioni originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati, (iii) sottoscritte dal titolare di azioni nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi prima citate, le nuove azioni rinvenienti dall'aumento di capitale e le azioni di concambio derivanti dalla fusione o scissione acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le nuove azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso, (ii) per le nuove azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

• 6.13 La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, o persa in altro modo ai sensi del presente statuto, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.
• 6.14 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
• 6.15 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
• 6.16 La Società può emettere, ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse, determinandone i contenuti nella relativa deliberazione di emissione. L'Assemblea può inoltre deliberare di emettere strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346 del Codice Civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.
• 6.17 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, sino all'ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. L'Assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
• 6.18 L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento e con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dall'articolo 2441 del Codice Civile.
• 6.19 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
• 6.20 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti di crediti o di beni in natura.
• 6.21 Isoci possono finanziare la Società con finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

• 6.22 L' Assemblea straordinaria in data 1° luglio 2024 ha deliberato:
  • (a) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5, 6 e 8, del codice civile, da eseguirsi in una o più volte, per un importo nominale massimo di Euro 795.000,00 (settecentonovantacinquemila virgola zero zero), oltre eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.590.000 (un milione cinquecentonovantamila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da destinare ai beneficiari del piano di stock option approvato dall'Assemblea ordinaria in pari data e pertanto riservato a amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato della Società e delle società dalla stessa controllate, ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari, per ciascun ciclo del piano, alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo TISG su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 90 giorni di calendario precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci, per l'approvazione del bilancio, precedente alla data di assegnazione delle opzioni di ciascun ciclo.

Ove l'aumento risulti non interamente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione ex articolo 2439, comma 2, del codice civile, individuato nella data del 31 dicembre 2029, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese;

(b) di conferire al Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, con facoltà di subdelega all'Amministratore Delegato, ogni potere necessario o anche solo opportuno per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale ivi inclusa la facoltà di (i) determinare i tempi, le modalità e le condizioni dell'aumento, (ii) determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenuto conto del periodo in cui essi potranno essere esercitati, e (iii) individuare nominativamente i singoli beneficiari, nell'ambito delle categorie indicate, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni o dell'Amministratore Delegato, sentito il parere del Collegio Sindacale, e le quantità di opzioni da assegnare agli stessi.

Articolo 7

Obbligazioni

• 7.1 La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili, determinandone le modalità e condizioni di collocamento, fermi restando i limiti di legge.
• 7.2 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni o assistite da warrant, per l'emissione delle quali l'Assemblea straordinaria ha comunque facoltà di delegare il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto prevede

l'art. 2420 ter del Codice Civile e, comunque, di qualunque disposizione normativa o regolamentare di volta in volta vigente.

7.3 All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea straordinaria degli azionisti in quanto compatibili.

Articolo 8

Diritto di recesso

• 8.1 Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione di delibere riguardanti:
  • (i) la proroga del termine di durata della Società e
  • (ii) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
• 8.2 I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Articolo 9

Assemblea - convocazione

• 9.1 L'Assemblea generale degli azionisti, regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
• 9.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e provvede in merito a quanto previsto dalla legge.
• 9.3 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e, comunque, da qualunque disposizione pro tempore vigente applicabile alla Società.
• 9.4 L'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 9.5 L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito internet della Società e negli ulteriori modi e termini stabiliti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 9.6 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione, qualora lo ritenga opportuno e dandone espressa

indicazione nell'avviso di convocazione, può stabilire che sia l'Assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

• 9.7 L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.
• 9.8 È ammessa la possibilità che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolga, se previsto nell'avviso di convocazione, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanta sopra venga dato atto nel relativo verbale.

La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente, il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.

9.9 In ogni caso, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'Assemblea la maggioranza degli Amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale in carica, ai sensi dell'articolo 2366 del Codice Civile.

Articolo 10

Assemblea - diritto di intervento e rappresentanza

• 10.1 Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 10.2 Può intervenire in Assemblea ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Società la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato in osservanza delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, constatare il diritto di intervento all'Assemblea e risolvere le eventuali contestazioni.
• 10.3 Per la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 10.4 La delega potrà essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata in osservanza delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 10.5 La Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La Società potrà prevedere, ex art. 135-undecies.1 del TUF, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Articolo 11

Svolgimento dell'Assemblea

• 11.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato. Se vi sono più Vice Presidenti assume la presidenza della riunione il Vice Presidente più anziano di età.
• 11.2 In caso di assenza o di impedimento dei suddetti soggetti l'Assemblea elegge il proprio Presidente tra gli amministratori o, in mancanza, al di fuori di essi.
• 11.3 Per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
• 11.4 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio. Nei casi previsti dalla legge, e comunque quando lo ritenga il Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da Notaio scelto dal Presidente medesimo.
• 11.5 Le deliberazioni dell'Assemblea saranno constatate da processo verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Articolo 12

Consiglio di Amministrazione

• 12.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minino di cinque (5) ad un numero massimo di undici (11) membri, compreso il Presidente e, ove nominati, uno o più Vice Presidenti.
• 12.2 La determinazione del numero dei consiglieri e la loro nomina sono di competenza dell'Assemblea.
• 12.3 I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, e cessano alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
• 12.4 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina e revoca un segretario dell'organo.

Articolo 13

Elezione del Consiglio di Amministrazione

• 13.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società.
• 13.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina pro tempore vigente. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto dalla normativa pro tempore vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
• 13.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
• 13.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 13.5 Ciascuna lista deve indicare un numero di candidati non superiore a undici. I candidati devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge. Fermo restando il rispetto del criterio che garantisca l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, in ciascuna lista composta da un numero pari o superiore a sette (7) candidati almeno due (2) candidati - indicati in una posizione compresa rispettivamente tra le prime due e tra la terza e la settima di ciascuna lista - devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché degli ulteriori requisiti richiesti dalla disciplina pro tempore applicabile e/o dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società aderisca. Le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi al fine di garantire l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 13.6 Determinato da parte dell'Assemblea il numero di amministratori da eleggere, si procede come segue:
  • 1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
  • 1. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con coloro che hanno presentato

o votato la lista di cui al precedente punto 1 - è tratto un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea a seguito della quale sarà eletto il candidato che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, e/o (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alle disposizioni pro tempore vigenti applicabili in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società o, comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista), o nel caso in cui non si debba procedere alla nomina di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare il rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società in relazione alla composizione del Consiglio in merito al numero minimo di amministratori indipendenti, nonché in materia di equilibrio fra i generi. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quelli richiesti dalla presente norma statutaria per la presentazione delle liste.

Articolo 14

Cessazione dalla carica

• 14.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori,si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina pro tempore vigente e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro, qualora per dimissioni o altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio di Amministrazione si

intenderà cessato e l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Articolo 15

Presidente del Consiglio di Amministrazione e organi delegati

• 15.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti, salvo che non vi abbia provveduto l'Assemblea.
• 15.2 Il Consiglio di Amministrazione può attribuire deleghe a uno o più amministratori. Ai sensi del quinto comma dell'articolo 2381 del codice civile, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, secondo i termini applicabili, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
• 15.3 Il Presidente resta in carica per tre esercizi ovvero per tutta la durata del mandato del Consiglio, ove differente, ed è rieleggibile.
• 1 15.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri.
• 15.5 Il Consiglio di Amministrazione può istituire un comitato esecutivo e/o altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
• 15.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare anche uno o più Direttori Generali.

Articolo 16

Remunerazione

I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione e all'eventuale comitato esecutivo sono determinati dall'Assemblea e restano validi fino a diversa deliberazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo perla remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 17

Adunanze e delibere del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale, di regola almeno trimestralmente e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta scritta e motivata almeno due

amministratori o un amministratore cui siano stati delegati poteri.

• 17.2 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un sindaco.
• 17.3 Il Consiglio di Amministrazione è convocato con comunicazione scritta corredata di tutti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno 3 (tre) giorni - o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno - prima di quello fissato per la riunione mediante lettera raccomandata A.R., posta elettronica certificata od ordinaria o comunque mezzo equivalente, purché in quest'ultimo caso sia data prova dell'avvenuto ricevimento.
• 17.4 Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito, anche in difetto di formalità di convocazione, qualora siano presenti tutti i suoi componenti ed i membri effettivi del Collegio Sindacale.
• 17.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno presiedute dal Presidente e, in caso di suo impedimento o assenza, ove nominato, dal Vice Presidente. Se vi sono più Vice Presidenti assume la presidenza della riunione il Vice Presidente più anziano di età. In mancanza la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.
• 17.6 Aisensi dell'art. 150 del TUF e, comunque, di qualunque disposizione pro tempore vigente applicabile alla Società, gli amministratori devono riferire con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
• 17.7 Il Consiglio di Amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, esamina i piani strategici, industriali e finanziari e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
• 17.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
• 17.9 Le deliberazioni sono prese col voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
• 17.10 Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.
• 17.11 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno constatate da verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 18

Poteri dell'organo amministrativo

• 18.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso, tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'Assemblea.
• 18.2 Al Consiglio di Amministrazione è attribuita anche la competenza, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, a deliberare sulle materie previste dall'articolo 2365, secondo comma, del codice civile.
• 18.3 La legale rappresentanza di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano all'Amministratore Delegato, o, in sua assenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 18.4 L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per il compimento di specifici atti e negozi o di categorie di atti e negozi, determinandone i poteri ed eventualmente la remunerazione.

Articolo 19

Redazione dei documenti contabili societari

Ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione – previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale – nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturate esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro.

Articolo 20

Operazioni con parti correlate

• 20.1 Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 20.2 Nei casi di urgenza eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

Articolo 21

Collegio Sindacale

21.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti.

• 21.2 Tutti isindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, devono essere in possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società e devono aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 21.3 I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'Assemblea nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale e ne determina il compenso.
• 21.4 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, comprese quelle in materia di equilibrio fra i generi, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
• 21.5 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in osservanza delle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.
• 21.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina pro tempore vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il termine previsto dalla vigente normativa per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Di tutto ciò e fatta menzione nell'avviso di convocazione.
• 21.7 Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi delCodice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 21.8 Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dal Decreto Ministeriale 30 marzo 2000, n. 162 e, comunque, dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società, anche in materia di equilibrio fra i generi.
• 21.9 Le liste devono inoltre essere corredate:
  • (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
  • (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei

candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;

• (iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
• (v) di ogni altro documento o informazione previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni pro tempore vigenti applicabili alla Società per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentante liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

• 21.10 All'elezione dei sindaci si procede come segue:
  • 1 . dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
  • 1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 - sono eletti il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste,si procede ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti i candidati che ottengono la maggioranza semplice dei voti.
• 21.11 Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.
• 21.12 Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, pro tempore vigente, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.
• 21.13 Nel caso vengano meno requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
• 21.14 In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi nella composizione dell'organo collegiale. Se la sostituzione di cui sopra non

consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa.

• 21.15 In caso di sostituzione del Presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra.
• 21.16 Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.
• 21.17 Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante voto di lista non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
• 21.18 Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.
• 21.19 Le adunanze del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio conferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere, trasmettere o visionare la documentazione.

Articolo 22

Revisione legale dei conti

• 22.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti richiesti dalla legge.
• 22.2 Il conferimento e la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo corrispettivo sono di competenza dell'Assemblea sulla base della documentazione rilasciata dal Collegio Sindacale ai sensi della normativa applicabile.
• 22.3 La durata dell'incarico, i diritti, i compiti e le prerogative della società di revisione legale sono regolati dalla legge.

Articolo 23

Bilancio ed utili

• 23.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 23.2 Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e nell'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio.

• 23.3 Sulla distribuzione degli utili delibera l'Assemblea che approva il bilancio a norma di legge.
• 23.4 Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 24

Acconti sui dividendi

• 24.1 Il Consiglio di Amministrazione può durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sui dividendi.
• 24.2 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

Articolo 25

Scioglimento

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, le norme per la liquidazione, la nomina del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabilite dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

Articolo 26

Disposizioni generali

Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi e disposizioni regolamentari applicabili.

Firmato Filippo Zabban

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce