AGM Information • Mar 18, 2023
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 2378-9-2023 |
Data/Ora Ricezione 18 Marzo 2023 00:02:42 |
Euronext Milan | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | THE ITALIAN SEA GROUP | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 173694 | ||
| Nome utilizzatore | : | ITALIANSEAGROUPN05 - Carniani | ||
| Tipologia | : | REGEM; 3.1 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 18 Marzo 2023 00:02:42 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 18 Marzo 2023 00:02:44 | ||
| Oggetto | : | Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2023 |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
L'Assemblea degli Azionisti di THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A. ("TISG" ovvero la "Società" ovvero "Emittente") è convocata in sede ordinaria, in unica convocazione, il giorno 27 aprile 2023, alle ore 17.00 presso la sede legale in Marina di Carrara, Viale C. Colombo, 4 bis, per discutere e deliberare sul seguente
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 26.500.000,00 rappresentato da n. 53.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.investor.theitalianseagroup.com (Sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti").
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come modificato e prorogato, da ultimo dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14 ("Decreto"), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6 (il "Rappresentante Designato" o "Monte Titoli"), con le modalità di seguito precisate, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci e loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.
L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del Segretario incaricato, di rappresentanti della società di revisione e del Rappresentante Designato, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, in conformità alle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 18 aprile 2023). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari
delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente. Come sopra indicato, i titolari del diritto di voto che intendono partecipare all'Assemblea potranno intervenire esclusivamente tramite conferimento di delega al Rappresentante Designato, con le modalità di seguito meglio precisate.
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea potranno pertanto, senza spese a carico del delegante
salvo le eventuali spese di trasmissione, conferire al Rappresentante Designato la delega con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.investor.theitalianseagroup.com , all'interno della sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti" (il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato").
La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato con le relative istruzioni di voto, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative: entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2023) con le seguenti modalità alternative:
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 25 aprile 2023) con le modalità sopra indicate. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli [email protected] o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).
Così come consentito dal richiamato art. 106 del Decreto, allo stesso Rappresentante Designato possono essere conferite, senza spese a carico del delegante salvo le eventuali spese di trasmissione, anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, con istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, utilizzando il modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.investor.theitalianseagroup.com, all'interno della sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti" (il "Modulo di Delega e/o Subdelega"). Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità descritte nel precedente paragrafo e riportate nel modulo di delega. La delega/subdelega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega sub-delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate. La delega e/o subdelega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. n. 58/98, TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci
giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione della presente Assemblea (quindi entro il 28 marzo 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Entro il predetto termine di dieci giorni (28 marzo 2023) deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, TUF.
Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto e devono essere trasmesse alla Società a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, in Marina di Carrara, Viale C. Colombo, 4bis, all'attenzione dell'Ufficio Legale, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione ovvero le ulteriori proposte di delibera inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento alla domanda di integrazione un recapito telefonico o posta elettronica del mittente. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Coloro cui spetta il diritto di voto possono presentare individualmente, ai sensi dell'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo del TUF, proposte di deliberazione sugli argomenti già all'ordine del giorno. In considerazione del fatto che, con riferimento alla presente Assemblea, l'intervento è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, le richieste, da presentare per iscritto, devono essere inviate alla Società entro sabato 15 aprile 2023.
Le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, presso la sede legale della Società ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Tali proposte di deliberazione saranno pubblicate dalla Società entro il 18 aprile 2023 nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea così che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, mediante invio a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società, in Marina di Carrara, Viale C. Colombo, 4bis, all'attenzione del Presidente Filippo Menchelli, o in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea
(i.e. entro il 18 aprile 2023). La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi due giorni prima dell'Assemblea (i.e. entro il 25 aprile 2023). Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del TUF, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni
richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.
Si precisa che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi (politica di remunerazione 2023) nonché ad esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi (compensi dell'esercizio 2022).
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minino di cinque (5) ad un numero massimo di undici (11) membri, compreso il Presidente ed uno o più Vice Presidenti.
La determinazione del numero dei consiglieri e la loro nomina sarà fatta dall'Assemblea.
Si ricorda poi che, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, l'organo amministrativo dura in carica tre esercizi, salvo diverso e inferiore periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina.
Il rinnovo del Consiglio di amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale. Per la valida presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno attenersi alle disposizioni contenute nello statuto sociale e pena di invalidità.
Il Consiglio uscente invita, quindi, gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di amministrazione tenendo conto delle dimensioni dell'organo amministrativo e dei requisiti di genere e d'indipendenza.
Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi consiglieri si rammenta che:
delle liste (giovedì 6 aprile 2023). Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice Civile o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare, neppur per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre (3) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondato all'eccesso) degli amministratori eletti ed un quinto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, salve diverse disposizioni normative o regolamentari pro tempore eventualmente vigenti. A tal proposito, tuttavia, in considerazione dell'adesione da parte della Società al Codice di Corporate Governance si raccomanda di nominare almeno un terzo degli amministratori del genere meno rappresentato in coerenza con quanto previsto dal suddetto Codice alla raccomandazione n. 8. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalla legge e dai regolamenti. Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Si ricorda inoltre che l'Assemblea è, altresì, invitata a determinare il numero dei componenti del Consiglio, la durata in carica del medesimo ed il compenso annuale spettante a tutti gli Amministratori.
Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente Avviso, si rinvia allo Statuto della Società nonché alle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, pubblicate nelle forme e nei modi di legge.
L'art. 21 dello Statuto Sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge. In conformità alla normativa anche regolamentare vigente in tema di equilibrio tra i generi, un terzo dei componenti del Collegio Sindacale devono appartenere al genere meno rappresentato. In base alle previsioni statutarie poi, alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo, il quale assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e di un sindaco supplente.
Si rammenta, inoltre, che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Si segnalano, in particolare, i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza nonché quelli relativi al cumulo degli incarichi, fermo restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge. Inoltre, in ottemperanza all'art. 21.2 dello Statuto, tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei
revisori contabili ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore ai tre anni.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale. In particolare:
Le liste corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento, così come la documentazione richiesta a corredo delle stesse, secondo quanto previsto dagli artt. 148, comma 2, T.U.F., nonché 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti Consob e 21 dello Statuto dovranno contenere il riferimento "liste per la nomina del Collegio Sindacale" ed essere depositate presso la Sede della Società a mezzo raccomandata a/r o trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e quindi entro domenica 2 aprile 2023, tuttavia, essendo il 2 aprile 2023 giornata festiva, detto termine - nell'interesse esclusivo dei presentatori delle liste - viene prorogato a lunedì 3 aprile 2023;, unitamente alla ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.investor.theitalianseagroup.com, (sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo , entro il 6 aprile 2023.
Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, la quale deve rappresentare almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come da Statuto e dalla Determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, quota che si determina avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione di legge (comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società) può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il 6 aprile 2023.
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come
successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti Consob"), nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste per il Collegio Sindacale (ossia entro lunedì 3 aprile 2023) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e precisamente sino alle ore 14 del 6 aprile 2023). In tal caso la soglia di partecipazione minima al capitale sociale per la presentazione di una lista come sopra indicata è ridotta della metà (1,25%).
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 2359 cod. civ. e all'art. 93 del T.U.F., di tempo in tempo vigenti o come eventualmente sostituiti.
Le liste devono inoltre essere corredate:
(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;
(iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
(v) di ogni altro documento o informazione previsti dalla legge.
I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.
Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.
Si ricorda inoltre che l'Assemblea è, altresì, invitata a determinare il compenso annuale spettante a tutti i Sindaci.
Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente Avviso, si rinvia allo Statuto della Società nonché alle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, pubblicate nelle forme e nei modi di legge.
La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.
Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, in Marina di Carrara, Viale C. Colombo, 4bis (nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 9 alle ore 13 e dalle ore 14 alle ore 18), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.investor.theitalianseagroup.com, all'interno della sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo .
Si precisa che tutte le informazioni e la documentazione inerenti alla presente Assemblea, anche ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, unitamente allo Statuto Sociale, sono disponibili sul sito internet della Società
all'indirizzo www.investor.theitalianseagroup.com, all'interno della sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti".
Il presente avviso è pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".
La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora, prima dello svolgimento dell'Assemblea la disciplina di cui all'art. 106 del Decreto sia modificata o siano emanati ulteriori provvedimenti da parte delle Autorità competenti.
Le eventuali modifiche e/o integrazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.
Marina di Carrara, 18 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Filippo Menchelli)
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