The Italian Sea Group

AGM Information • Mar 18, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI (CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2023)

Nomina del Consiglio di Amministrazione, delibere inerenti e conseguenti

INTRODUZIONE

Alla data dell'Assemblea di THE ITALIAN SEA GROUP S.p.A. ("TISG" o la "Società"), convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, giunge a scadenza il mandato triennale ricevuto dai membri del Consiglio di Amministrazione ("C.d.A.") in carica.

L'Assemblea ordinaria sarà pertanto chiamata ad assumere le deliberanti inerenti e conseguenti al rinnovo dell'organo amministrativo, in conformità alla normativa vigente e allo Statuto della Società.

In particolare, con riferimento al terzo punto all'Ordine del Giorno della riunione convocata per il giorno 27 aprile 2023, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimersi in merito a:

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 125-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione (la "Relazione") è relativa al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea e connessi sottopunti, ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2023. La Relazione è stata depositata presso la Sede Sociale nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per i Soci di chiederne copia, ed è, inoltre, reperibile nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti" del sito internet della Società (www.investor.theitalianseagroup.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo https:///.

La presente Relazione è pubblicata entro il termine di pubblicazione dell'Avviso di convocazione dell'Assemblea ("Avviso"), ossia entro il quarantesimo giorno antecedente la data dell'assemblea, con le modalità previste dalle norme vigenti.

Nell'Avviso sono contenute le informazioni previste dall'art. 125-bis, comma 4 del TUF, comprese le modalità ed i termini di presentazione delle liste di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

***

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione invita, pertanto, a determinare in n. 7 (sette) i componenti del Consiglio di Amministrazione, in quanto tale dimensione è stata ritenuta idonea ad assicurare il corretto assolvimento delle funzioni aziendali.

Ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto, gli amministratori restano in carica tre esercizi, salvo diverso inferiore periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Ciò premesso, si sottopone, quindi, all'approvazione dei Soci le seguenti proposte:

"L'Assemblea di THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A. S.p.A.:

• - tenuto conto di quanto disposto all'art. 12 dello Statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;
• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di determinare in n. 7 (sette) i componenti del Consiglio di Amministrazione."

"L'Assemblea di THE ITALIAN SEA GROUP S.p.A.:

• - tenuto conto di quanto disposto all'art. 12 dello Statuto sociale riguardo alla durata del Consiglio di Amministrazione;
• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione per un periodo di 3 (tre) esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica e con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025".

3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

Caratteristiche degli amministratori

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede con la procedura del voto di lista, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dell'art. 13 dello Statuto, al quale si rinvia per quanto non riportato in seguito.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto nel rispetto di determinati requisiti, applicabili a tutti o ad alcuni dei suoi membri, come di seguito riepilogato:

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, nonché gli ulteriori requisiti di cui al Codice di Corporate Governance.

Tutti gli amministratori devono dichiarare di possedere i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies e dell'art. 148, comma 4, del D.Lgs 58/1998 (TUF) e dell'art. 2 del D.M. del 30 marzo 2000, n. 162. In particolare:

• a) di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• b) di non essere stato/a sottoposto/a a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del D.Lgs.6 settembre 2011 n. 159 (antimafia) e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• c) di non essere stato/a condannato/a con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• i) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• ii) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• iii) alla reclusione per un tempo pari o superiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
• iv) alla reclusione per un tempo pari o superiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
• d) di non essere stato/a sottoposto/a all'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste dalla precedente lett. c), salvo il caso di estinzione del reato;
• e) di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto e visto il Codice di Corporate Governance, almeno 2 (due) amministratori devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

L'art. 147-ter, comma 1-ter, Testo Unico Finanza, come modificato dalla legge n. 160 del 2019, prevede che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi ed un quinto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, salve diverse disposizioni normative o regolamentari pro tempore eventualmente vigenti. Pertanto, nella specie, trattandosi del primo rinnovi successivo alla data di inizio delle negoziazioni, il genere meno rappresentato dovrebbe ottenere almeno un quinto degli amministratori eletti. Tuttavia, in considerazione dell'adesione da parte della Società al Codice di Corporate Governance si raccomanda di nominare almeno un terzo degli amministratori del genere meno rappresentato in

coerenza con quanto previsto dal suddetto Codice alla raccomandazione n. 8.

Predisposizione e deposito delle liste

Ai sensi dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione al capitale sociale almeno pari al 2,5%, come da Determinazione della Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance.

Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la Sede della Società a mezzo raccomandata a/r o trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo tisg.ir@pec.it da una casella di posta elettronica certificata entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (domenica 2 aprile 2023) chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, tuttavia, essendo il 2 aprile 2023 giornata festiva, detto termine nell'interesse esclusivo dei presentatori delle liste - viene prorogato a lunedì 3 aprile 2023; le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet www. Investor.theitalianseagroup.com, (sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (giovedì 6 aprile 2023), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge.

Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea (ossia entro il giorno 6 aprile 2023) secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, ed ogni altro documento previsto dalla legge e dai regolamenti.

Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo

svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario, nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Elezione del Consiglio di Amministrazione

In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata a norma delle leggi e dei regolamenti vigenti alla prima lista.

Relativamente alle modalità di nomina si rammenta che in base alle previsioni dell'art. 13.6 dello Statuto sociale, l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene come segue:

1) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza");

2) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti - che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 - è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Qualora due liste abbiano ottenuto il secondo maggior numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e/o (ii) la composizione del consiglio non sia conforme alla disciplina legale o derivante da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati cui la Società aderisca in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista (o la lista presentata non consenta di nominare gli amministratori nel rispetto delle disposizioni normative vigenti, o comunque, qualora non sia possibile procedere secondo le regole del voto di lista), l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e comunque in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dalla norma statutaria per la presentazione delle liste.

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo art. 15.1 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita pertanto l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 3.3 all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'articolo 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché la rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica propone ai Soci di determinare il compenso complessivo annuo lordo in Euro 105.000 (Euro centocinquemila/00), e di delegare il Consiglio di Amministrazione stesso, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, la determinazione dell'emolumento dei singoli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale.

Resta inteso che i compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, sempre nel rispetto della suddetta Politica di remunerazione della Società, verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Tutto ciò premesso, si sottopone, quindi, all'approvazione dei Soci la seguente proposta:

"L'Assemblea di THE ITALIAN SEA GROUP S.p.A.:

• - tenuto conto di quanto disposto all'art. 16 dello Statuto sociale riguardo alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione;
• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di determinare in € 105.000 (Euro centocinquemila/00) la remunerazione complessiva per i componenti del Consiglio di Amministrazione da ripartirsi fra i singoli membri secondo quanto stabilito da apposita delibera del Consiglio di Amministrazione stesso".

***

Marina di Carrara, 18 Marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Filippo Menchelli)