The Italian Sea Group

AGM Information • Mar 18, 2023

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI (CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2023)

Nomina del Collegio Sindacale, delibere inerenti e conseguenti

The Italian Sea Group S.p.A.

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INTRODUZIONE

Alla data dell'Assemblea di THE ITALIAN SEA GROUP S.p.A. ("TISG" o la "Società"), convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, giunge a scadenza il mandato triennale ricevuto dai membri del Collegio Sindacale ("C.S.") in carica.

L'Assemblea ordinaria sarà pertanto chiamata ad assumere le deliberanti inerenti e conseguenti al rinnovo dell'organo di controllo, in conformità alla normativa vigente e allo Statuto della Società.

In particolare, con riferimento al quarto punto all'Ordine del Giorno della riunione convocata per il giorno 27 aprile 2023, l'Assemblea sarà chiamata ad esprimersi in merito a:

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025, deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

L'articolo 125-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione (la "Relazione") è relativa al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea e connessi sottopunti, ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2023. La Relazione è stata depositata presso la Sede Sociale nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per i Soci di chiederne copia, ed è, inoltre, reperibile nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti" del sito internet della Società (www.investor.theitalianseagroup.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo https:///

La presente Relazione è pubblicata entro il termine di pubblicazione dell'Avviso di convocazione dell'Assemblea ("Avviso"), ossia entro il quarantesimo giorno antecedente la data dell'assemblea, con le modalità previste dalle norme vigenti.

Nell'Avviso sono contenute le informazioni previste dall'art. 125-bis, comma 4 del TUF, comprese le modalità ed i termini di presentazione delle liste di candidati per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

***

4. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE, DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci, secondo le procedure che seguono e fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Requisiti dei Sindaci

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono:

• - possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance;
• - possedere i requisiti di onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, del D.Lgs 58/1998 (TUF) e art. 2 del D.M. del 30 marzo 2000, n. 162. In particolare:
• a) non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• b) non essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del D.Lgs.6 settembre 2011 n. 159 (antimafia) e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• c) non essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
• (i) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• (ii) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• (iii)alla reclusione per un tempo pari o superiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
• (iv)alla reclusione per un tempo pari o superiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
• d) non essere stati sottoposti all'applicazione, su richiesta delle parti, di una delle pene previste dalla precedente lett. c), salvo il caso di estinzione del reato;
• e) non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.
• - rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo che i sindaci di società con azioni quotate possono assumere in società per azioni, in società in accomandati per azioni e in società a responsabilità limitata, ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e degli artt. da 144 duodecies a 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971/1999;
• - Inoltre, in ottemperanza all'art. 21.2 dello Statuto, tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore ai tre anni.

Presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione al capitale sociale almeno pari al 2,5%, come da Determinazione della Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la Sede della Società a mezzo raccomandata a/r o trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo tisg.ir@pec.it almeno 25 (venticinque) giorni prima (ossia entro domenica 2 aprile 2023, tuttavia, essendo il 2 aprile 2023 giornata festiva, detto termine nell'interesse esclusivo dei presentatori delle liste - viene prorogato a lunedì 3 aprile 2023) di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2023) secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino alle ore 14 del 6 aprile 2023). In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà (quindi pari allo 1,25% del capitale sociale).

Ciascuna lista deve essere composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e pari o superiori a due (relativamente alla sezione per i candidati alla carica di sindaco supplente) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari. Possono essere inseriti nelle liste solo i candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa (incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, non includendosi nelle stesse le società controllate, ancorché quotate) e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

In conformità alla normativa anche regolamentare vigente in tema di equilibrio tra i generi, un terzo dei componenti del Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato all'unità inferiore negli organi sociali formati da tre componenti.

Le liste devono inoltre essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;

(iv) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società (anche in ossequio alla disposizione di cui all'art. 2400, ultimo comma del c.c.) con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;

(v) di ogni altro documento o informazione previsti dalla legge.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Elezione del Collegio Sindacale

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
• (ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto 1 sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista.

In caso di parità tra più liste, si procede ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletti i candidati che ottengono la maggioranza semplice dei voti. Nel caso in cui si sia presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

Ai sensi dell'art. 21.10 dello Statuto, nel caso in cui fossero presentate almeno due liste per la nomina dei sindaci, dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, è tratto il terzo sindaco effettivo ("il Sindaco di Minoranza") cui spetta anche il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, l'art. 21.11 dello Statuto non prevede regole per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Si invita pertanto l'Assemblea, in relazione a quanto sopra, e subordinatamente alla mancata presentazione di una Lista di Minoranza, a nominare quale Presidente del Collegio Sindacale la persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo nell'unica lista presentata.

4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Si ricorda infine che l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata della carica. Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che la remunerazione dei Sindaci sia stabilita in misura coerente con l'impegno professionale richiesto dalla carica e con le connesse responsabilità, nonché che le proposte degli azionisti siano presentate (ove del caso anche ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF) in modo tale che le stesse possano essere comunicate al pubblico con congruo anticipo rispetto all'Assemblea.

***

Si invitano gli azionisti che intendano formulare proposte in merito a quanto sopra esposto, a presentarle contestualmente al deposito delle Liste o, comunque, entro gli stessi termini; ciò al fine di permettere alla Società di renderle pubbliche unitamente alle Liste e di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli azionisti che interverranno in Assemblea.

Marina di Carrara, 18 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Filippo Menchelli)