The Italian Sea Group

AGM Information • Mar 30, 2022

THE ITALIAN SEA GROUP S.P.A.

sede legale in Marina di Carrara, Viale C. Colombo, 4bis Capitale sociale Euro 26.500.000,00 interamente sottoscritto e versato Iscritta al Registro delle Imprese di Massa Carrara numero di iscrizione e CF 00096320452

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta n. 5 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2022, in unica convocazione.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la presente Relazione (i) ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché (ii) ai sensi dell'articolo 73, e dello Schema 4 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti al fine di illustrarvi la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre azioni proprie per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

5.1 Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa nazionale ed europea vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, per le seguenti finalità:

• (i) attività di sostegno della liquidità del titolo;
• (ii) effettuare operazioni di investimento di liquidità a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato;
• (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente o di operazioni straordinarie in coerenza con le linee strategiche della Società, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, operazioni di scambio, permuta, compensazione, conferimento e/o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• (iv) adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni;
• (v) adempiere agli obblighi derivanti da eventuali e futuri programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società e/o di società direttamente o indirettamente controllate, nonché da eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

5.2 Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Alla data della presente relazione, il capitale sociale è pari ad Euro 26.500.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 53.000.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Al riguardo, proponiamo che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al massimo consentito per legge, pari al 20% del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente, in tutto o in parte, delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

5.3 Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del Codice civile

Alla data della presente relazione, The Italian Sea Group S.p.A. ("TISG" o la "Società") e le società da essa controllate non detengono azioni proprie. Alle società controllate saranno impartite disposizioni specifiche affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisto di azioni della Società effettuate ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice civile.

5.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa nazionale ed europea vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5.5 Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'articolo 5, comma 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), dall'articolo 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. In particolare, il predetto articolo prevede che l'emittente non acquisti azioni ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La disposizione di azioni proprie, qualora sia realizzata mediante operazioni in denaro, non potrà essere effettuata a un prezzo inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo sull'Euronext Milan nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Detto parametro è ritenuto adeguato per individuare l'intervallo di valori entro il quale la vendita è di interesse per la Società.

5.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 MAR e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ove applicabili. In particolare, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere realizzati nel rispetto delle modalità operative di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c), d) e d-ter) del Regolamento Emittenti.

Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno essere effettuati, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e, e in ogni caso nel rispetto della normativa nazionale ed europea e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili.

5.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

5.8 Altre informazioni

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106 del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106 del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

* * *

Signori Azionisti,

qualora concordiate con quanto propostovi, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere:

"L'Assemblea ordinaria di The Italian Sea Group S.p.A.., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie di The Italian Sea Group S.p.A. fino al numero massimo consentito per legge, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data della presente delibera, per una o più delle finalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Gli acquisti dovranno essere effettuati con le modalità di cui all'art. 144-bis comma 1, lett. a), b), c), d) e d-ter) del Regolamento Emittenti, a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'articolo 5, comma 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, dall'art. 3, comma 2, del Regolamento delegato (UE) n. 1052/2016 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le prassi di mercato ammesse dalla Consob, ove applicabili;

2. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le seguenti modalità alternative:

- mediante operazioni in denaro; in tal caso, la vendita delle azioni proprie, non potrà essere effettuata ad un prezzo inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sull'Euronext Milan nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

- mediante operazioni di scambio, permuta, compensazione, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, inclusi gli eventuali programmi di assegnazione gratuita ai soci anche in dividendi. In tal caso, i termini economici dell'operazione saranno in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo The Italian Sea Group S.p.A.; fermo restando in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche di rango europeo, e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili".

Milano, 30 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente (Filippo Menchelli)