Quarterly Report • Feb 13, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_7076247503601.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第106期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社豊和銀行 |
| 【英訳名】 | THE HOWA BANK, LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役頭取 権藤 淳 |
| 【本店の所在の場所】 | 大分市王子中町４番10号 |
| 【電話番号】 | 097(534)2611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総合企画部長 浜野 法生 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大分市王子中町４番10号 |
| 【電話番号】 | 097(534)2611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総合企画部長 浜野 法生 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社豊和銀行 福岡支店 (福岡市博多区博多駅南２丁目１番９号) 証券会員制法人福岡証券取引所 (福岡市中央区天神２丁目14番２号) |
E03673 85590 株式会社豊和銀行 THE HOWA BANK, LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false bnk 2023-04-01 2023-12-31 Q3 2024-03-31 2022-04-01 2022-12-31 2023-03-31 1 false false false E03673-000 2024-02-13 E03673-000 2022-04-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2023-04-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2022-10-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2023-10-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2024-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03673-000 2024-02-13 jpcrp_cor:ClassBPreferredSharesMember E03673-000 2024-02-13 jpcrp040300-q3r_E03673-000:DTypePreferredStockBondsWithStockAcquisitionRightsAndOptionToReviseExercisePriceEtcMember E03673-000 2024-02-13 jpcrp040300-q3r_E03673-000:ETypePreferredStockMember E03673-000 2024-02-13 jpcrp040300-q3r_E03673-000:FTypePreferredStockMember E03673-000 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03673-000:BTypePreferredStockSharesWithNoVotingRightsMember E03673-000 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03673-000:DTypePreferredStockSharesWithNoVotingRightsMember E03673-000 2023-12-31 jpcrp040300-q3r_E03673-000:ETypePreferredStockSharesWithNoVotingRightsMember E03673-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03673-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03673-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03673-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03673-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03673-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03673-000 2023-12-31 E03673-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E03673-000 2023-04-01 2023-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_7076247503601.htm
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 第105期
第３四半期累計期間 | 第106期
第３四半期累計期間 | 第105期 |
| (自 2022年４月１日
至 2022年12月31日) | (自 2023年４月１日
至 2023年12月31日) | (自 2022年４月１日
至 2023年３月31日) |
| 経常収益 | 百万円 | 7,451 | 8,360 | 9,886 |
| 経常利益 | 百万円 | 1,132 | 996 | 1,456 |
| 四半期純利益 | 百万円 | 1,011 | 900 | － |
| 当期純利益 | 百万円 | － | － | 1,302 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | 百万円 | － | － | － |
| 資本金 | 百万円 | 12,495 | 12,495 | 12,495 |
| 発行済株式総数 | 千株 | | | |
| 普通株式 | 5,944 | 5,944 | 5,944 |
| 優先株式 | 5,399 | 5,399 | 5,399 |
| 純資産 | 百万円 | 31,258 | 33,218 | 32,158 |
| 総資産 | 百万円 | 646,945 | 624,255 | 619,731 |
| １株当たり四半期純利益 | 円 | 171.56 | 152.67 | － |
| １株当たり当期純利益 | 円 | － | － | 159.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益 | 円 | 21.87 | 19.30 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益 | 円 | － | － | 28.17 |
| １株当たり配当額 | 円 | | | |
| 普通株式 | － | － | 10.00 |
| Ｂ種優先株式 | － | － | 8.00 |
| Ｄ種優先株式 | － | － | 111.00 |
| Ｅ種優先株式 | － | － | 200.00 |
| 自己資本比率 | ％ | 4.83 | 5.32 | 5.18 |
| 第105期 第３四半期会計期間 |
第106期 第３四半期会計期間 |
||
| (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
||
| １株当たり四半期純利益 | 円 | 91.05 | 98.07 |
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。
２．自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末株式引受権－(四半期)期末新株予約権)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。
0102010_honbun_7076247503601.htm
当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第３四半期累計期間の経営成績につきましては、以下のとおりとなりました。
経常収益は、貸出金利息、貸倒引当金戻入益及び株式等売却益の増加等により、前年同期比９億９百万円増加し83億60百万円となりました。
一方、経常費用は、貸出金償却及び国債等債券売却損の増加等により、前年同期比10億45百万円増加し73億63百万円となりました。
この結果、経常利益は前年同期比１億35百万円減少の９億96百万円となり、四半期純利益は、同１億11百万円減少の９億円となりました。
当第３四半期会計期間末の財政状態につきましては、以下のとおりとなりました。
預金(譲渡性預金を含む)は、個人預金と法人預金がともに増加したことにより、前事業年度末比163億43百万円増加し5,864億43百万円となりました。
貸出金は、地域の中小企業等に対する円滑な資金供給に努めた結果、前事業年度末比19億43百万円増加し4,222億47百万円となりました。
有価証券は、前事業年度末比17億33百万円減少し1,070億31百万円となりました。
総資産は、前事業年度末比45億23百万円増加し6,242億55百万円となりました。
当第３四半期累計期間の資金運用収益は、貸出金利息の増加等により、前年同期比24百万円増加しました。資金調達費用は、預金利回りの低下等により、同11百万円減少しました。この結果、資金運用収支は同35百万円増加しました。役務取引等収益はローンの実行手数料の増加等により、同７百万円増加しました。役務取引等費用は、同１百万円増加しました。この結果、役務取引等収支は同５百万円増加しました。
その他業務収支は、国債等債券売却損の増加等により、前年同期比３億41百万円減少しました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 資金運用収支 | 前第３四半期累計期間 | 6,061 | 38 | 6,100 |
| 当第３四半期累計期間 | 6,099 | 36 | 6,136 | |
| うち資金運用収益 | 前第３四半期累計期間 | 6,107 | 40 | 1 |
| 6,146 | ||||
| 当第３四半期累計期間 | 6,133 | 37 | 0 | |
| 6,170 | ||||
| うち資金調達費用 | 前第３四半期累計期間 | 45 | 1 | 1 |
| 45 | ||||
| 当第３四半期累計期間 | 34 | 0 | 0 | |
| 34 | ||||
| 役務取引等収支 | 前第３四半期累計期間 | △0 | △0 | △0 |
| 当第３四半期累計期間 | 5 | － | 5 | |
| うち役務取引等収益 | 前第３四半期累計期間 | 864 | 0 | 864 |
| 当第３四半期累計期間 | 871 | － | 871 | |
| うち役務取引等費用 | 前第３四半期累計期間 | 864 | 0 | 864 |
| 当第３四半期累計期間 | 866 | － | 866 | |
| その他業務収支 | 前第３四半期累計期間 | △27 | △0 | △27 |
| 当第３四半期累計期間 | △369 | － | △369 | |
| うちその他業務収益 | 前第３四半期累計期間 | 34 | － | 34 |
| 当第３四半期累計期間 | 40 | － | 40 | |
| うちその他業務費用 | 前第３四半期累計期間 | 62 | 0 | 62 |
| 当第３四半期累計期間 | 409 | － | 409 |
(注) １．「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。
ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。
２．「うち資金運用収益」及び「うち資金調達費用」の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。
役務取引等収益は、前年同期比７百万円増加しました。
役務取引等費用は、同１百万円増加しました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 役務取引等収益 | 前第３四半期累計期間 | 864 | 0 | 864 |
| 当第３四半期累計期間 | 871 | － | 871 | |
| うち預金・貸出業務 | 前第３四半期累計期間 | 318 | － | 318 |
| 当第３四半期累計期間 | 314 | － | 314 | |
| うち為替業務 | 前第３四半期累計期間 | 269 | 0 | 269 |
| 当第３四半期累計期間 | 273 | － | 273 | |
| うち証券関連業務 | 前第３四半期累計期間 | 2 | － | 2 |
| 当第３四半期累計期間 | 3 | － | 3 | |
| うち代理業務 | 前第３四半期累計期間 | 60 | － | 60 |
| 当第３四半期累計期間 | 66 | － | 66 | |
| うち保護預り・貸金庫 業務 |
前第３四半期累計期間 | 4 | － | 4 |
| 当第３四半期累計期間 | 3 | － | 3 | |
| うち保証業務 | 前第３四半期累計期間 | 8 | － | 8 |
| 当第３四半期累計期間 | 7 | － | 7 | |
| うち保険窓販業務 | 前第３四半期累計期間 | 87 | － | 87 |
| 当第３四半期累計期間 | 91 | － | 91 | |
| うち投信窓販業務 | 前第３四半期累計期間 | 111 | － | 111 |
| 当第３四半期累計期間 | 111 | － | 111 | |
| 役務取引等費用 | 前第３四半期累計期間 | 864 | 0 | 864 |
| 当第３四半期累計期間 | 866 | － | 866 | |
| うち為替業務 | 前第３四半期累計期間 | 40 | 0 | 40 |
| 当第３四半期累計期間 | 40 | － | 40 | |
| うち保証業務 | 前第３四半期累計期間 | 738 | － | 738 |
| 当第３四半期累計期間 | 732 | － | 732 |
(注) 「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。
○ 預金の種類別残高(末残)
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 預金合計 | 前第３四半期会計期間 | 570,222 | － | 570,222 |
| 当第３四半期会計期間 | 574,088 | － | 574,088 | |
| うち流動性預金 | 前第３四半期会計期間 | 321,918 | － | 321,918 |
| 当第３四半期会計期間 | 338,045 | － | 338,045 | |
| うち定期性預金 | 前第３四半期会計期間 | 247,118 | － | 247,118 |
| 当第３四半期会計期間 | 234,386 | － | 234,386 | |
| うちその他 | 前第３四半期会計期間 | 1,185 | － | 1,185 |
| 当第３四半期会計期間 | 1,657 | － | 1,657 | |
| 譲渡性預金 | 前第３四半期会計期間 | 12,922 | － | 12,922 |
| 当第３四半期会計期間 | 12,354 | － | 12,354 | |
| 総合計 | 前第３四半期会計期間 | 583,144 | － | 583,144 |
| 当第３四半期会計期間 | 586,443 | － | 586,443 |
(注) １．「国内業務部門」は当行の円建取引であります。
２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
| 業種別 | 前第３四半期会計期間 | 当第３四半期会計期間 | ||
| 金額(百万円) | 構成比(％) | 金額(百万円) | 構成比(％) | |
| 国内(除く特別国際金融取引勘定分) | 419,598 | 100.00 | 422,247 | 100.00 |
| 製造業 | 18,812 | 4.48 | 18,399 | 4.36 |
| 農業、林業 | 1,148 | 0.27 | 1,099 | 0.26 |
| 漁業 | 132 | 0.04 | 232 | 0.05 |
| 鉱業、採石業、砂利採取業 | 916 | 0.23 | 908 | 0.21 |
| 建設業 | 41,375 | 9.86 | 40,834 | 9.67 |
| 電気・ガス・熱供給・水道業 | 14,615 | 3.48 | 14,196 | 3.36 |
| 情報通信業 | 1,736 | 0.41 | 1,375 | 0.33 |
| 運輸業、郵便業 | 9,352 | 2.23 | 9,629 | 2.28 |
| 卸売業、小売業 | 34,635 | 8.25 | 34,820 | 8.25 |
| 金融業、保険業 | 4,857 | 1.16 | 5,004 | 1.19 |
| 不動産業、物品賃貸業 | 96,478 | 22.99 | 103,419 | 24.49 |
| 各種サービス業 | 83,835 | 19.98 | 84,304 | 19.97 |
| 地方公共団体 | 30,390 | 7.24 | 29,048 | 6.88 |
| その他 | 81,309 | 19.38 | 78,973 | 18.70 |
| 海外及び特別国際金融取引勘定分 | － | － | － | － |
| 政府等 | － | － | － | － |
| 金融機関 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 合計 | 419,598 | ― | 422,247 | ― |
(注) 「国内」とは、当行であります。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第３四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ―１９）に伴う会計上の見積りに用いた仮定につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
(3) 経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第３四半期累計期間において、当行が定めている経営方針・経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。
当第３四半期累計期間において、当行が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
0103010_honbun_7076247503601.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,000,000 |
| Ｂ種優先株式 | 3,000,000 |
| Ｄ種優先株式 | 1,600,000 |
| Ｅ種優先株式 | 800,000 |
| Ｆ種優先株式 | 1,000,000 |
| 計 | 42,400,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年２月13日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,944,490 | 5,944,490 | 福岡証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 (注)３～５、10 |
| Ｂ種優先株式 | 3,000,000 | 3,000,000 | 非上場 | (注)３～６ |
| Ｄ種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) |
1,600,000 | 1,600,000 | 非上場 | (注)１～５、７ |
| Ｅ種優先株式 | 799,700 | 799,700 | 非上場 | (注)３～５、８ |
| Ｆ種優先株式 | － | 1,000,000 | 非上場 | (注)３～５、９ |
| 計 | 11,344,190 | 12,344,190 | － | － |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) Ｄ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ｄ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。
(2) Ｄ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたＤ種優先株式に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間において、下記の通り毎月１回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第３金曜日までの直近の５連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。
(3) 上記の取得価額は、904円を下限とする。
(4) Ｄ種優先株式には、当行が、2024年３月31日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されている。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者との間の取決めはありません。
(2) 当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者との間の取決めはありません。
３．単元株式数は100株であります。
４．Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。普通株式、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしておりません。
５．Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、普通株式に比べ配当を優先していることから、議決権において普通株式とは異なる定款の定めをしております。
６．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｂ種優先配当金
当行は、定款第35条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)又はＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先株式の払込金額の0.80％(2007年３月31日を基準日とする期末の剰余金の配当の場合は、年率0.80％に基づき払込の日から2007年３月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とし、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。)に相当する額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を以下「Ｂ種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において下記(４)に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 非累積条項
ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) Ｂ種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額(2006年９月30日を基準日とする中間配当の場合は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。)の金銭(以下「Ｂ種優先中間配当金」という。)を支払う。
(5) 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,000円の金銭を支払う。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(6) 議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(7) 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(8) 取得請求権
① 取得請求権
Ｂ種優先株主は、下記②に定めるＢ種優先株式の取得を請求することができる期間(以下「Ｂ種取得請求期間」という。)中、当行がＢ種優先株式を取得するのと引換えに下記③及び④に定める算出方法により算出される数の当行の普通株式を交付することを請求することができる。
② Ｂ種取得請求期間
2009年７月１日から2029年９月30日までとする。
③ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式数
＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の払込金額の総額÷Ｂ種取得価額
取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たっては、１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わないものとする。
④ 当初Ｂ種取得価額
当初Ｂ種取得価額は、2009年６月30日(以下「Ｂ種取得価額決定日」という。)における普通株式の時価又は普通株式１株当たり純資産額のいずれか低い金額とする。ただし、当初Ｂ種取得価額が35円(ただし、下記⑤の調整を受ける。)(以下「下限当初Ｂ種取得価額」という。)を下回る場合は、当初Ｂ種取得価額は下限当初Ｂ種取得価額とする。
普通株式の時価とは、Ｂ種取得価額決定日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、下記⑤に定めるＢ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記⑤に準じて調整される。また、普通株式１株当たり純資産額とは、次の算式により算出される額をいい、普通株式１株当たり純資産額の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
普通株式１株当たり純資産額＝(Ａ－Ｂ)÷(Ｃ－Ｄ)
上記の算式におけるＡ、Ｂ、Ｃ及びＤは、それぞれ以下を意味する。
Ａ：Ｂ種取得価額決定日の直前の当行事業年度の末日における「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づき作成される連結財務諸表の純資産の部の合計金額から、同連結財務諸表の少数株主持分の金額並びに当行による直前の事業年度中の日を基準日とする普通株式以外の種類株式に係る金銭による剰余金の配当のうち、当行の事業年度の末日経過後に支払われる金銭による剰余金の配当の額を控除した金額
Ｂ：Ｂ種取得価額決定日において当行が発行している普通株式以外の種類株式(Ｂ種優先株式を含む。)の払込金額の総額
Ｃ：Ｂ種取得価額決定日における当行の発行済普通株式総数
Ｄ：Ｂ種取得価額決定日における当行及び当行の連結子会社(「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第５条に従い、連結の範囲に含められる当行の子会社をいう。)が保有する当行の普通株式数
⑤ Ｂ種取得価額の調整
Ｂ種優先株式発行後、下記(イ)乃至(ホ)のいずれかに該当する場合には、次に定める算式(以下「Ｂ種取得価額調整式」という。)によりＢ種取得価額を調整するものとする。
調整後Ｂ種取得価額＝調整前Ｂ種取得価額×{(既発行普通株式数－ 自己株式数)＋(新規発行・処分普通株式数×１株当たり払込金額÷１株当たりの時価)}÷{(既発行普通株式数－自己株式数)＋新規発行・処分普通株式数}
(イ) Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当行が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、下記(ハ)記載の証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は下記(ニ)記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。)
調整後Ｂ種取得価額は、払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(ロ) 株式の分割の場合
調整後Ｂ種取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。なお、株式の分割の場合のＢ種取得価額調整式における「新規発行・処分普通株式数」とは株式の分割により増加する普通株式数を意味するものとし、また、「(既発行普通株式数－自己株式数)」は、「既発行普通株式数」と読み替えるものとする。
(ハ) Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後Ｂ種取得価額は、その払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される証券(権利)の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で、取得されたものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、さらに当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして)、その払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得又は行使価額がその払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該取得及び行使価額が決定される日(以下本(ハ)において「価額決定日」という。)に、発行される証券(権利)の全額が、当該取得価額で、取得されたものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、さらに当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして)、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ハ)において「価額」とは、発行される証券(権利)の払込金額(新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、当該証券(権利)の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額)から取得(又は行使)に際して当該証券(権利)(又は新株予約権)の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいうものとする。
(ニ) Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は、当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式、の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後Ｂ種取得価額は、かかる新株予約権の割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして)、割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使又は取得価額がその割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該行使及び取得価額が決定される日(以下、本(ニ)において「価額決定日」という。)に、発行される全ての新株予約権が、当該行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして)、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ニ)において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいう。
(ホ) 株式の併合により普通株式数を変更する場合
調整後Ｂ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。Ｂ種取得価額調整式で使用する「新規発行・処分普通株式数」は、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示し、これを使用するものとする。
(ヘ) Ｂ種取得価額調整式における「１株当たり払込金額」とは、それぞれ以下のとおりとする。
(ａ) 上記(イ)の場合 当該払込金額(無償割当ての場合は０円)
(ｂ) 上記(ロ)の場合 ０円
(ｃ) 上記(ハ)の場合 上記(ハ)に定める価額
(ｄ) 上記(ニ)の場合 上記(ニ)に定める価額
(ｅ) 上記(ホ)の場合 ０円
(ト) 上記(イ)乃至(ホ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項(ただし、(ロ)については、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(チ) 上記(イ)乃至(ホ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当行取締役会が判断する合理的なＢ種取得価額に変更される。
(ａ) 合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のためにＢ種取得価額の調整を必要とするとき。
(ｂ) その他当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってＢ種取得価額の調整を必要とするとき。
(ｃ) Ｂ種取得価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｂ種取得価額の算出に関して使用すべき１株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき。
(リ) Ｂ種取得価額調整式における「時価」とは、調整後Ｂ種取得価額の適用の基準となる日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、上記(イ)乃至(ホ)に定めるＢ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本⑤に準じて調整される。
(ヌ) Ｂ種取得価額調整式で使用する「調整前Ｂ種取得価額」とは、調整後Ｂ種取得価額を適用する日の前日において有効なＢ種取得価額とする。
(ル) Ｂ種取得価額調整式で使用する「(既発行普通株式数－自己株式数)」とは、基準日がない場合は調整後Ｂ種取得価額を適用する日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における発行済普通株式数から自己株式数を控除した数とする。
(ヲ) 調整後Ｂ種取得価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ワ) Ｂ種取得価額調整式により算出された調整後Ｂ種取得価額と調整前Ｂ種取得価額との差額が１円未満の場合は、Ｂ種取得価額の調整は行わないものとする。ただし、その後Ｂ種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、Ｂ種取得価額を算出する場合には、Ｂ種取得価額調整式中の調整前Ｂ種取得価額に代えて調整前Ｂ種取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(9) 取得条項
当行は、Ｂ種取得請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締役会が定める日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得し、これと引換えに、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を普通株式の時価で除して得られる数の普通株式を交付する。普通株式の時価とは、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、当該平均値がＢ種取得請求期間の末日において有効なＢ種取得価額の70％に相当する額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)(以下「下限一斉Ｂ種取得価額」という。)を下回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を下限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとし、当該平均値がＢ種取得請求期間の末日において有効なＢ種取得価額の100％に相当する額(以下「上限一斉Ｂ種取得価額」という。)を上回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を上限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。また、一斉取得日までに当行がＤ種優先株式を７．(10)①に定める普通株式を対価とする取得条項により取得した場合には、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を下限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。交付すべき普通株式数の算出において１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取り扱う。
７．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｄ種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株式を有する株主(以下「Ｄ種優先株主」という。)又はＤ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(２)に定める配当年率(以下「Ｄ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「Ｄ種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して(５)に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) Ｄ種優先配当年率
① 2014年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率
Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、Ｄ種優先株式の発行決議日をＤ種優先配当年率決定日として算出する。)に0.95％を加えた割合(その算出の結果が８％を超える場合には、８％とする。)を乗じて得られる数に、払込期日より2014年３月31日までの実日数である１を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)とする。
② 2014年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率
Ｄ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12ヶ月物)＋0.95％
なお、2014年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の４月１日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本円TIBORの公表主体が、全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ｄ種優先配当年率は８％とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) Ｄ種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｄ種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｄ種優先配当金相当額
Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 議決権
Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会にＤ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｄ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｄ種優先配当金の額全部(Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対し、自己の有するＤ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、Ｄ種優先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
2014年４月１日から2029年３月31日まで(以下「Ｄ種取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑥に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、Ｄ種取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(証券会員制法人福岡証券取引所(当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、Ｄ種取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が904円(以下「下限Ｄ種取得価額」という。)を下回る場合は、取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
Ｄ種取得請求期間において、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の５連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)に修正される(以下、修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑥に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 取得価額の調整
(イ) Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限Ｄ種取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「Ｄ種取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後Ｄ種取得価額」という。)。Ｄ種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
| 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||||
| 既発行 普通株式数 |
＋ | |||||||
| 調 整 後 取得価額 |
＝ | 調 整 前 取得価額 |
× | 時 価 | ||||
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 |
(ⅰ) Ｄ種取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑥において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後Ｄ種取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後Ｄ種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) Ｄ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後Ｄ種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額がＤ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後Ｄ種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)がＤ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後Ｄ種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかるＤ種取得価額調整式の適用に際しては、下記(ａ)ないし(ｃ)の場合に応じて、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(ａ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(ｂ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限Ｄ種取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限Ｄ種取得価額を当該調整後の下限Ｄ種取得価額で除した割合とする。
(ｃ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えにＤ種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後Ｄ種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後Ｄ種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後Ｄ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
(ロ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限Ｄ種取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限Ｄ種取得価額を含む。)に変更される。
(ハ) (ⅰ) Ｄ種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後Ｄ種取得価額は、本⑥に準じて調整する。
(ⅱ) Ｄ種取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) Ｄ種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後Ｄ種取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) Ｄ種取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
(ニ) 上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ) 上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後Ｄ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト) Ｄ種取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後Ｄ種取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後Ｄ種取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、Ｄ種取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。
⑦ 合理的な措置
上記④ないし⑥に定める取得価額((10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑦において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑧ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑨ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑧に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2024年３月31日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限Ｄ種取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(８)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(６)③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、Ｄ種取得請求期間の末日までに当行に取得されていないＤ種優先株式の全てをＤ種取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当行は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。
(11) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(12) 法令変更等
法令の変更等に伴いＤ種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
８．Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｅ種優先配当金
① Ｅ種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株式を有する株主(以下「Ｅ種優先株主」という。)又はＥ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率２％(2018年３月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率２％に基づき払込期日から2018年３月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)(以下「Ｅ種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して下記(２)に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｅ種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｅ種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｅ種優先配当金相当額
Ｅ種優先株式１株当たりの経過Ｅ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＥ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
Ｅ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においても、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(３)③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｅ種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2027年４月１日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないＥ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｅ種優先株主に対し、その有するＥ種優先株式数にＥ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が450円(以下「下限Ｅ種取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限Ｅ種取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限Ｅ種取得価額の調整
(イ) Ｅ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限Ｅ種取得価額を次に定める算式(以下、「下限Ｅ種取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限Ｅ種取得価額」という。)。下限Ｅ種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
| 交付普通 株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||||
| 既発行 普通株式数 |
＋ | |||||||
| 調 整 後 下限Ｅ種取得 価額 |
＝ | 調 整 前 下限Ｅ種取得 価額 |
× | 時 価 | ||||
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 |
(ⅰ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限Ｅ種取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限Ｅ種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限Ｅ種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限Ｅ種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限Ｅ種取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の前日において有効な下限Ｅ種取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限Ｅ種取得価額とみなすものとする。
(ａ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(ｂ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限Ｅ種取得価額を当該調整後の下限Ｅ種取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限Ｅ種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限Ｅ種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限Ｅ種取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限Ｅ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
(ロ) 上記(イ)(i)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限Ｅ種取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限Ｅ種取得価額に変更される。
(ハ) (ⅰ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後Ｅ種取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限Ｅ種取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限Ｅ種取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「調整前下限Ｅ種取得価額」は、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の前日において有効な下限Ｅ種取得価額とする。
(ⅲ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限Ｅ種取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
(ニ) 上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ) 上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ) 上記(イ)(i)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(i)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト) 下限Ｅ種取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後下限Ｅ種取得価額と調整前下限Ｅ種取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限Ｅ種取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限Ｅ種取得価額調整式による下限Ｅ種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限Ｅ種取得価額を算出する場合には、下限Ｅ種取得価額調整式中の調整前下限Ｅ種取得価額に代えて調整前下限Ｅ種取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 譲渡制限
① Ｅ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
② 当行取締役会は、Ｅ種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いＥ種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
９．Ｆ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｆ種優先配当金
① Ｆ種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＦ種優先株式を有する株主(以下「Ｆ種優先株主」という。)又はＦ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率1.85％(2024年３月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率1.85％に基づき払込期日から2024年３月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)(以下「Ｆ種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるＦ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＦ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、Ｆ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) Ｆ種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭(以下「Ｆ種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過Ｆ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過Ｆ種優先配当金相当額
Ｆ種優先株式１株当たりの経過Ｆ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にＦ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対してＦ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
Ｆ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においても、Ｆ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2029年２月10日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｆ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＦ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＦ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｆ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、Ｆ種優先株式の取得と引換えに、Ｆ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過Ｆ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過Ｆ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｆ種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2034年２月10日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないＦ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるＦ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｆ種優先株主に対し、その有するＦ種優先株式数にＦ種優先株式１株当たりの払込金額相当額(ただし、Ｆ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｆ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が305円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
(イ) Ｆ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
| 交付普通 株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
||||||
| 既発行 普通株式数 |
＋ | |||||||
| 調 整 後 下限取得価額 |
＝ | 調 整 前 下限取得価額 |
× | 時 価 | ||||
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 |
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(ａ)又は(ｂ)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(ａ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(ｂ) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
(ロ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
(ハ) (ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(ｂ)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(ｂ)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
(ニ) 上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ) 上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト) 下限取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 譲渡制限
① Ｆ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
② 当行取締役会は、Ｆ種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＦ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＦ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いＦ種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
10．「提出日現在発行数」欄には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までのＢ種優先株式及びＤ種優先株式の取得請求により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2023年10月１日～ 2023年12月31日 |
－ | 11,344 | － | 12,495 | － | 10,349 |
(注) １．2024年２月９日付で会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えております。その結果、資本金が4,000百万円、資本準備金が3,997百万円それぞれ減少しております。
２．2024年２月９日を払込期日とする有償第三者割当(Ｆ種優先株式)により、発行済株式総数が1,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,000百万円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ｂ種優先株式 | 3,000,000 | － | 「１(1) ② 発行済株式」の「内容」の記載を参照 | |
| Ｄ種優先株式 | 1,600,000 | － | 同上 | ||
| Ｅ種優先株式 | 799,600 | － | 同上 | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 | ||
| 普通株式 | 48,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,835,500 | 普通株式 | 58,355 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 60,090 | － | 同上 | |
| Ｅ種優先株式 | 100 | － | 「１(1) ② 発行済株式」の「内容」の記載を参照 | ||
| 発行済株式総数 | 11,344,190 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 58,355 | － |
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社豊和銀行 |
大分市王子中町４番10号 | 48,900 | － | 48,900 | 0.82 |
| 計 | － | 48,900 | － | 48,900 | 0.82 |
(注) 「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)」の発行済株式総数は発行済普通株式の総数であります。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。
0104000_honbun_7076247503601.htm
１．当行の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(自2023年10月１日 至2023年12月31日)及び第３四半期累計期間(自2023年４月１日 至2023年12月31日)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、当行では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
0104310_honbun_7076247503601.htm
１ 【四半期財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 現金預け金 | 81,632 | 84,850 | |||||||||
| 有価証券 | ※１,※２ 108,765 | ※１,※２ 107,031 | |||||||||
| 貸出金 | ※１ 420,304 | ※１ 422,247 | |||||||||
| その他資産 | ※１ 5,795 | ※１ 6,141 | |||||||||
| 有形固定資産 | 6,163 | 6,406 | |||||||||
| 無形固定資産 | 333 | 204 | |||||||||
| 前払年金費用 | 639 | 628 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 667 | 614 | |||||||||
| 支払承諾見返 | ※１ 316 | ※１ 280 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,886 | △4,150 | |||||||||
| 資産の部合計 | 619,731 | 624,255 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 預金 | 562,391 | 574,088 | |||||||||
| 譲渡性預金 | 7,709 | 12,354 | |||||||||
| 借用金 | 12,400 | 1,900 | |||||||||
| その他負債 | 4,021 | 1,790 | |||||||||
| 賞与引当金 | 236 | 124 | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 498 | 498 | |||||||||
| 支払承諾 | 316 | 280 | |||||||||
| 負債の部合計 | 587,573 | 591,037 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 資本金 | 12,495 | 12,495 | |||||||||
| 資本剰余金 | 10,349 | 10,349 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,985 | 9,464 | |||||||||
| 自己株式 | △92 | △92 | |||||||||
| 株主資本合計 | 31,738 | 32,217 | |||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △575 | 5 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 995 | 995 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 420 | 1,000 | |||||||||
| 純資産の部合計 | 32,158 | 33,218 | |||||||||
| 負債及び純資産の部合計 | 619,731 | 624,255 |
0104320_honbun_7076247503601.htm
(2) 【四半期損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 経常収益 | 7,451 | 8,360 | |||||||||
| 資金運用収益 | 6,146 | 6,170 | |||||||||
| （うち貸出金利息） | 5,608 | 5,661 | |||||||||
| （うち有価証券利息配当金） | 435 | 428 | |||||||||
| 役務取引等収益 | 864 | 871 | |||||||||
| その他業務収益 | 34 | 40 | |||||||||
| その他経常収益 | ※１ 406 | ※１ 1,278 | |||||||||
| 経常費用 | 6,318 | 7,363 | |||||||||
| 資金調達費用 | 45 | 34 | |||||||||
| （うち預金利息） | 45 | 33 | |||||||||
| 役務取引等費用 | 864 | 866 | |||||||||
| その他業務費用 | 62 | 409 | |||||||||
| 営業経費 | 4,932 | 5,080 | |||||||||
| その他経常費用 | ※２ 412 | ※２ 973 | |||||||||
| 経常利益 | 1,132 | 996 | |||||||||
| 特別利益 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産処分益 | 0 | 0 | |||||||||
| その他の特別利益 | ― | 0 | |||||||||
| 特別損失 | 12 | 30 | |||||||||
| 固定資産処分損 | 0 | 6 | |||||||||
| 減損損失 | 12 | 24 | |||||||||
| その他の特別損失 | ― | 0 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 1,120 | 966 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 188 | 12 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △80 | 53 | |||||||||
| 法人税等合計 | 108 | 66 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,011 | 900 |
0104400_honbun_7076247503601.htm
(新型コロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ－19)の会計上の見積りを行う上での仮定について)
新型コロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ-19)の経済活動等への影響が今後少なくとも半年程度続くものと想定し、貸出金等の信用リスクに一定の影響があるとの仮定を置いております。
当該仮定については、前事業年度の有価証券報告書における（重要な会計上の見積り）に記載した内容から重要な変更はありません。
こうした仮定のもと、当該影響により予想される損失に備えるため、現時点で入手可能な情報に基づいて、貸倒引当金を計上しております。
なお、この仮定については現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、当初の見積りに用いた仮定が想定より変化した場合には、財務諸表における貸倒引当金及び関連する損益に重要な影響を及ぼす可能性があります。
※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期会計期間 (2023年12月31日) |
|||
| 破産更生債権及びこれらに準ずる債権額 | 1,133 | 百万円 | 1,030 | 百万円 |
| 危険債権額 | 18,581 | 百万円 | 19,964 | 百万円 |
| 三月以上延滞債権額 | － | 百万円 | － | 百万円 |
| 貸出条件緩和債権額 | 900 | 百万円 | 990 | 百万円 |
| 合計額 | 20,615 | 百万円 | 21,985 | 百万円 |
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。 ※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当第３四半期会計期間 (2023年12月31日) |
|||
| 3,579 | 百万円 | 3,485 | 百万円 |
※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 貸倒引当金戻入益 | 181 | 百万円 | 635 | 百万円 |
| 償却債権取立益 | 95 | 百万円 | 176 | 百万円 |
| 株式等売却益 | 75 | 百万円 | 424 | 百万円 |
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 貸出金償却 | 347 | 百万円 | 903 | 百万円 |
| 株式等売却損 | 16 | 百万円 | － | 百万円 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 357 | 百万円 | 355 | 百万円 |
前第３四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 58 | 10 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 |
| Ｂ種優先株式 | 24 | 8 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 | |
| Ｄ種優先株式 | 176 | 110.6 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 | |
| Ｅ種優先株式 | 159 | 200 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 当第３四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2023年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 58 | 10 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
| Ｂ種優先株式 | 24 | 8 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 | |
| Ｄ種優先株式 | 177 | 111 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 | |
| Ｅ種優先株式 | 159 | 200 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
会社の事業の運営において重要なものであり、前事業年度の末日に比して著しい変動が認められるものはありません。 ###### (有価証券関係)
※ 会社の事業の運営において重要なものであり、前事業年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。
※ 市場価格のない株式等及び組合出資金は含まれておりません。
１．満期保有目的の債券
前事業年度(2023年３月31日)及び当第３四半期会計期間(2023年12月31日)
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前事業年度(2023年３月31日)
| 取得原価 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| 株式 | 3,298 | 4,053 | 754 |
| 債券 | 91,127 | 90,439 | △688 |
| 国債 | 12,024 | 11,877 | △147 |
| 地方債 | 44,519 | 44,232 | △286 |
| 社債 | 34,583 | 34,328 | △254 |
| その他 | 13,676 | 13,035 | △641 |
| 合計 | 108,102 | 107,527 | △575 |
当第３四半期会計期間(2023年12月31日)
| 取得原価 (百万円) |
四半期貸借対照表計上額 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| 株式 | 2,917 | 4,140 | 1,223 |
| 債券 | 90,709 | 89,938 | △770 |
| 国債 | 12,021 | 11,805 | △215 |
| 地方債 | 42,813 | 42,485 | △327 |
| 社債 | 35,874 | 35,647 | △227 |
| その他 | 12,175 | 11,727 | △447 |
| 合計 | 105,801 | 105,807 | 5 |
(注) その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第３四半期累計期間(事業年度)の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。
前事業年度における減損処理額は47百万円（うち社債47百万円）であります。
当第３四半期累計期間における減損処理額はありません。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、四半期会計期間末(事業年度末)の時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合は著しく下落したと判断し、30％以上50％未満下落している場合は発行会社の財務内容及び過去の一定期間における時価の推移等を勘案して判断しております。なお、債券については、30%未満の下落であっても、時価の下落が格付の引下げ等による信用リスクの増大に起因して生じていると認められる場合もあるため、発行会社の信用リスクに係る評価等により、総合的に判断しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：百万円) | ||
| 区分 | 前第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
| 役務取引等収益 | 863 | 870 |
| 預金・貸出業務 | 318 | 314 |
| 為替業務 | 269 | 273 |
| 証券関連業務 | 2 | 2 |
| 代理業務 | 60 | 66 |
| 保護預り・貸金庫業務 | 4 | 3 |
| 保証業務 | 8 | 7 |
| 保険窓販業務 | 87 | 91 |
| 投信窓販業務 | 111 | 111 |
| その他経常収益 | 10 | 10 |
| その他業務 | 10 | 10 |
| 顧客との契約から生じる経常収益 | 873 | 880 |
| 上記以外の経常収益 | 6,577 | 7,479 |
| 外部顧客に対する経常収益 | 7,451 | 8,360 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
||
| (1) １株当たり四半期純利益 | 円 | 171.56 | 152.67 |
| (算定上の基礎) | |||
| 四半期純利益 | 百万円 | 1,011 | 900 |
| 普通株主に帰属しない金額 | 百万円 | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益 | 百万円 | 1,011 | 900 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 千株 | 5,896 | 5,895 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 円 | 21.87 | 19.30 |
| (算定上の基礎) | |||
| 四半期純利益調整額 | 百万円 | － | － |
| 普通株式増加数 | 千株 | 40,349 | 40,731 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（資本金及び資本準備金の減少）
当行は、2023年11月22日開催の取締役会において、資本金と資本準備金の額の減少に関して決議し、2024年２月９日に効力が発生しました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
Ｅ種優先株式の償還に際して必要となる十分な分配可能額を確保することを目的とするものです。
２．減少した資本金及び資本準備金の額
資本金の額12,495,497,230円のうち4,000,000,000円を減少し、資本金の額を8,495,497,230円といたしました。
資本準備金の額10,349,497,350円のうち3,997,000,000円を減少し、資本準備金の額を6,352,497,350円といたしました。
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の金額をその他資本剰余金に振り替えました。
（Ｆ種優先株式の発行）
当行は、2023年11月22日開催の取締役会及び2023年12月22日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＦ種優先株式の発行に関して決議し、2024年２月９日にＦ種優先株式の払込が完了しました。
１．発行の目的
当行のお取引先を取り巻く厳しい経済環境を踏まえ、地域金融機関として地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援により一層注力するため、当行の自己資本の維持・増強を図ることを目的とするものです。
２．発行株式数
1,000,000株
３．発行価額
１株につき10,000円
４．募集株式の払込金額の総額
10,000,000,000円
増加する資本金の額 5,000,000,000円
増加する資本準備金の額 5,000,000,000円
（Ｅ種優先株主との合意によるＥ種優先株式の取得）
当行は、2023年11月22日開催の取締役会において、Ｅ種優先株式の取得に関して決議し、2024年２月９日にＥ種優先株主との合意に基づきＥ種優先株式の一部を取得しました。
１．取得の目的
当行の自己資本の維持・増強を図ることを目的として発行したＦ種優先株式の手取金の一部をＥ種優先株式の償還資金に充当するものです。
２．取得株式の総数
630,200株
３．取得価額
１株につき10,172.603円
４．取得価額の総額
6,410,774,505円
（金銭を対価とする取得条項の行使によるＥ種優先株式の取得）
当行は、2023年11月22日開催の取締役会において、Ｅ種優先株式の取得に関して決議し、2024年４月１日に金銭を対価とする取得条項の行使によりＥ種優先株式を取得することを予定しております。
１．取得の目的
2017年４月に発行したＥ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されており、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときには、法律上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得できます。これを踏まえ、2024年２月９日において、Ｅ種優先株主との合意による取得が出来なかった残り全てのＥ種優先株式について取得を行うものです。
２．取得株式の総数
169,500株
３．取得価額
１株につき10,000.548円
４．取得価額の総額
1,695,092,864円 ### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_7076247503601.htm
該当事項はありません。
Have a question? We'll get back to you promptly.