THE HOWA BANK,LTD. — Interim / Quarterly Report 2017

Feb 10, 2017

 第３四半期報告書_20170210120133

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年２月10日
【四半期会計期間】	第99期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）
【会社名】	株式会社豊和銀行
【英訳名】	THE HOWA BANK,LTD.
【代表者の役職氏名】	取締役頭取　　権藤　淳
【本店の所在の場所】	大分市王子中町４番10号
【電話番号】	097(534)2611（代表）
【事務連絡者氏名】	総合企画部長　　浜野　法生
【最寄りの連絡場所】	大分市王子中町４番10号
【電話番号】	097(534)2611（代表）
【事務連絡者氏名】	総合企画部長　　浜野　法生
【縦覧に供する場所】	株式会社豊和銀行　福岡支店 （福岡市博多区中洲５丁目４番20号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神２丁目14番２号）

E03673 85590 株式会社豊和銀行 THE HOWA BANK,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false BNK 2016-04-01 2016-12-31 Q3 2017-03-31 2015-04-01 2015-12-31 2016-03-31 1 false false false E03673-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2016-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2016-04-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2015-10-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2015-04-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03673-000 2017-02-10 E03673-000 2016-04-01 2016-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170210120133

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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		第98期 第３四半期 累計期間	第99期 第３四半期 累計期間	第98期
		(自　平成27年      ４月１日  至　平成27年      12月31日)	(自　平成28年      ４月１日  至　平成28年      12月31日)	(自　平成27年      ４月１日  至　平成28年      ３月31日)
経常収益	百万円	8,375	7,692	11,469
経常利益	百万円	657	795	1,215
四半期純利益	百万円	306	748	－
当期純利益	百万円	－	－	925
持分法を適用した場合の投資利益	百万円	－	－	－
資本金	百万円	12,495	12,495	12,495
発行済株式総数	千株
普通株式	59,444	59,444	59,444
優先株式	25,000	25,000	25,000
純資産額	百万円	27,666	28,344	28,034
総資産額	百万円	563,702	571,028	559,683
１株当たり四半期純利益金額	円	5.20	12.68	－
１株当たり当期純利益金額	円	－	－	8.37
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	円	0.95	2.33	－
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	円	－	－	2.22
１株当たり配当額	円
普通株式	－	－	1.00
Ａ種優先株式	－	－	35.00
Ｂ種優先株式	－	－	8.00
Ｄ種優先株式	－	－	12.34
自己資本比率	％	4.90	4.96	5.00

		第98期 第３四半期 会計期間	第99期 第３四半期 会計期間
---	---	---	---
(自　平成27年 　　　10月１日 　至　平成27年 　　　12月31日)	(自　平成28年 　　　10月１日 　至　平成28年 　　　12月31日)
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額（△は１株当たり四半期純損失金額）	円	△0.68	10.22

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関係会社がないため、記載しておりません。

３．第３四半期累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４　経理の状況」中、「１　四半期財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

４．自己資本比率は、（（四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末新株予約権）を（四半期）期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当行が営む事業の内容については、重要な変更はありません。

また、関係会社については、該当ありません。

 第３四半期報告書_20170210120133

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当行が判断したものであります。

(1）業績の状況

①　経営成績の分析

経常収益は、資金運用収益及び国債等債券売却益の減少を主な要因として、前年同期比６億82百万円減少し、76億92百万円となりました。

一方、経常費用は、信用コストの減少を主な要因として、前年同期比８億20百万円減少し、68億97百万円となりました。

この結果、経常利益は前年同期比１億37百万円増加の７億95百万円となりました。四半期純利益は、前年同期比４億41百万円増加の７億48百万円となりました。

②　財政状態の状況

預金（譲渡性預金を含む）は、法人・個人とも堅調に増加したことにより、前事業年度末比129億57百万円増加し、5,284億62百万円となりました。

貸出金は、資金需要が低迷する中、貸出金の増強に努めたものの、前事業年度末比46億57百万円減少し、4,035億90百万円となりました。

有価証券は、前事業年度末比100億90百万円増加し、1,040億71百万円となりました。

総資産は、前事業年度末比113億45百万円増加し、5,710億28百万円となりました。

③　国内・国際業務部門別収支

資金運用収益は、貸出金及び有価証券の利回り低下を主な要因として、前年同期比５億69百万円減少しました。資金調達費用は、預金利回りの低下を主な要因として、同54百万円減少しました。この結果、資金運用収支は同５億14百万円減少しました。役務取引等収益は、金融商品の窓口販売やソリューション営業による手数料の減少を主な要因として、同81百万円減少しました。役務取引等費用は、支払手数料の増加を主な要因として、同10百万円増加しました。この結果、役務取引等収支は同91百万円減少しました。その他業務収支は、国債等債券売却益の減少を主因として、その他業務収益が減少した結果、同４億11百万円減少しました。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
---	---	---	---	---
金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---	---	---
資金運用収支	前第３四半期累計期間	6,128	81	6,209
当第３四半期累計期間	5,641	53	5,695
うち資金運用収益	前第３四半期累計期間	6,534	98	17 6,615
当第３四半期累計期間	5,992	67	14 6,045
うち資金調達費用	前第３四半期累計期間	405	17	17 405
当第３四半期累計期間	350	14	14 350
役務取引等収支	前第３四半期累計期間	147	1	149
当第３四半期累計期間	56	1	58
うち役務取引等収益	前第３四半期累計期間	979	3	982
当第３四半期累計期間	899	2	901
うち役務取引等費用	前第３四半期累計期間	831	1	833
当第３四半期累計期間	842	1	843
その他業務収支	前第３四半期累計期間	377	2	379
当第３四半期累計期間	△33	1	△31
うちその他業務収益	前第３四半期累計期間	393	2	395
当第３四半期累計期間	171	1	173
うちその他業務費用	前第３四半期累計期間	16	－	16
当第３四半期累計期間	204	－	204

（注）１．「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

２．「うち資金運用収益」及び「うち資金調達費用」の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

④　国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、金融商品の窓口販売やソリューション営業による手数料の減少を主な要因として、前年同

期比81百万円減少しました。役務取引等費用は、支払手数料の増加を主な要因として、同10百万円増加しま

した。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
---	---	---	---	---
金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---	---	---
役務取引等収益	前第３四半期累計期間	979	3	982
当第３四半期累計期間	899	2	901
うち預金・貸出業務	前第３四半期累計期間	294	－	294
当第３四半期累計期間	293	－	293
うち為替業務	前第３四半期累計期間	306	3	310
当第３四半期累計期間	305	2	307
うち証券関連業務	前第３四半期累計期間	15	－	15
当第３四半期累計期間	6	－	6
うち代理業務	前第３四半期累計期間	50	－	50
当第３四半期累計期間	47	－	47
うち保護預り・貸金庫業務	前第３四半期累計期間	6	－	6
当第３四半期累計期間	6	－	6
うち保証業務	前第３四半期累計期間	17	－	17
当第３四半期累計期間	14	－	14
うち保険窓販業務	前第３四半期累計期間	158	－	158
当第３四半期累計期間	129	－	129
うち投信窓販業務	前第３四半期累計期間	130	－	130
当第３四半期累計期間	96	－	96
役務取引等費用	前第３四半期累計期間	831	1	833
当第３四半期累計期間	842	1	843
うち為替業務	前第３四半期累計期間	61	1	62
当第３四半期累計期間	60	1	61
うち保証業務	前第３四半期累計期間	680	－	680
当第３四半期累計期間	684	－	684

（注）「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

⑤　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
---	---	---	---	---
金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---	---	---
預金合計	前第３四半期会計期間	514,097	172	514,270
当第３四半期会計期間	523,478	202	523,680
うち流動性預金	前第３四半期会計期間	184,375	－	184,375
当第３四半期会計期間	193,787	－	193,787
うち定期性預金	前第３四半期会計期間	328,382	－	328,382
当第３四半期会計期間	328,781	－	328,781
うちその他	前第３四半期会計期間	1,339	172	1,511
当第３四半期会計期間	909	202	1,111
譲渡性預金	前第３四半期会計期間	4,791	－	4,791
当第３四半期会計期間	4,782	－	4,782
総合計	前第３四半期会計期間	518,888	172	519,061
当第３四半期会計期間	528,260	202	528,462

（注）１．「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

⑥　国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

業種別	前第３四半期会計期間		当第３四半期会計期間
---	---	---	---	---
金額(百万円)	構成比（％）	金額(百万円)	構成比（％）
---	---	---	---	---
国内（除く特別国際金融取引勘定分）	410,212	100.00	403,590	100.00
製造業	18,017	4.39	17,123	4.24
農業、林業	1,229	0.30	935	0.23
漁業	64	0.02	150	0.04
鉱業、採石業、砂利採取業	1,215	0.30	1,165	0.29
建設業	23,851	5.81	24,163	5.99
電気・ガス・熱供給・水道業	15,790	3.85	16,375	4.06
情報通信業	4,111	1.00	3,862	0.95
運輸業、郵便業	7,032	1.71	7,257	1.80
卸売業、小売業	28,312	6.90	28,406	7.04
金融業、保険業	23,302	5.68	19,357	4.80
不動産業、物品賃貸業	73,692	17.97	74,259	18.40
各種サービス業	70,620	17.22	70,089	17.37
地方公共団体	44,560	10.86	43,607	10.80
その他	98,411	23.99	96,836	23.99
海外及び特別国際金融取引勘定分	－	－	－	－
政府等	－	－	－	－
金融機関	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）「国内」とは、当行であります。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当行が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20170210120133

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	360,000,000
Ａ種優先株式	6,000,000
Ｂ種優先株式	3,000,000
Ｄ種優先株式	16,000,000
計	330,000,000

（注）「計」欄には定款で定める発行可能株式総数を記載しており、発行可能種類株式総数の合計とは一致しておりません。 

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年2月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	59,444,900	59,444,900	福岡証券取引所	権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 （注）３～５
Ａ種優先株式	6,000,000	6,000,000	非上場	（注）３～６
Ｂ種優先株式	3,000,000	3,000,000	非上場	（注）３～５、７、９
Ｄ種優先株式 （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）	16,000,000	16,000,000	非上場	（注）１～５、８、９
計	84,444,900	84,444,900	－	－

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(１)　Ｄ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ｄ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。

(２)　Ｄ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたＤ種優先株式に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間において、下記の通り毎月１回の頻度で修正される。

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。

取得請求期間において、毎月第３金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第３金曜日までの直近の５連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。

(３)　上記の取得価額は、90.5円を下限とする。

(４)　Ｄ種優先株式には、当行が、平成36年３月31日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されている。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(１)　権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者との間の取決めはありません。

(２)　当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者との間の取決めはありません。

３．単元株式数は1,000株であります。

４．Ａ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。普通株式、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしておりません。

５．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式は、普通株式に比べ配当を優先していることから、議決権において普通株式とは異なる定款の定めをしております。

６．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)Ａ種優先配当金

当行は、定款第38条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき本Ａ種優先株式の払込金額に3.50％（平成19年３月31日に終了する事業年度にかかる期末の剰余金の配当の場合は、年率3.50％に基づき払込期日から平成19年３月31日までの間の日数（初日と最終日を含む。）につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とし、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。）を乗じた額の金銭（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において下記(４)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(２)非累積条項

ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(３)非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

(４)Ａ種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(５)残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000円の金銭を支払う。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(６)議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。

(７)種類株主総会

法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においても、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(８)株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

(９)取得条項

当行は、当行取締役会が定める日（ただし、平成29年４月１日以降の日に限る。)をもってＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができ、これと引換えに、Ａ種優先株式１株につき1,000円の金銭を交付するものとする。当行がＡ種優先株式の一部を取得する場合は、取得するＡ種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。

(10)譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。

７．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)Ｂ種優先配当金

当行は、定款第38条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先株式の払込金額の0.80％（平成19年３月31日を基準日とする期末の剰余金の配当の場合は、年率0.80％に基づき払込の日から平成19年３月31日までの間の日数（初日と最終日を含む。）につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とし、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。）に相当する額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。ただし、当該事業年度において下記(４)に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(２)非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(３)非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(４)Ｂ種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額（平成18年９月30日を基準日とする中間配当の場合は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。）の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(５)残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,000円の金銭を支払う。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(６)議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。

(７)株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

(８)取得請求権

①取得請求権

Ｂ種優先株主は、下記②に定めるＢ種優先株式の取得を請求することができる期間（以下「Ｂ種取得請求期間」という。）中、当行がＢ種優先株式を取得するのと引換えに下記③及び④に定める算出方法により算出される数の当行の普通株式を交付することを請求することができる。

②Ｂ種取得請求期間

平成21年７月１日から平成41年９月30日までとする。

③取得と引換えに交付すべき普通株式数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式数

＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の払込金額の総額÷Ｂ種取得価額

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たっては、１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わないものとする。

④当初Ｂ種取得価額

当初Ｂ種取得価額は、平成21年６月30日（以下「Ｂ種取得価額決定日」という。）における普通株式の時価又は普通株式１株当り純資産額のいずれか低い金額とする。ただし、当初Ｂ種取得価額が35円（ただし、下記⑤の調整を受ける。）（以下「下限当初Ｂ種取得価額」という。）を下回る場合は、当初Ｂ種取得価額は下限当初Ｂ種取得価額とする。

普通株式の時価とは、Ｂ種取得価額決定日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、下記⑤に定めるＢ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記⑤に準じて調整される。また、普通株式１株当り純資産額とは、次の算式により算出される額をいい、普通株式１株当り純資産額の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

普通株式１株当り純資産額＝（Ａ－Ｂ）÷（Ｃ－Ｄ）

上記の算式におけるＡ、Ｂ、Ｃ及びＤは、それぞれ以下を意味する。

Ａ：Ｂ種取得価額決定日の直前の当行事業年度の末日における「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づき作成される連結財務諸表の純資産の部の合計金額から、同連結財務諸表の少数株主持分の金額並びに当行による直前の事業年度中の日を基準日とする普通株式以外の種類株式に係る金銭による剰余金の配当のうち、当行の事業年度の末日経過後に支払われる金銭による剰余金の配当の額を控除した金額

Ｂ：Ｂ種取得価額決定日において当行が発行している普通株式以外の種類株式（Ｂ種優先株式を含む。）の払込金額の総額

Ｃ：Ｂ種取得価額決定日における当行の発行済普通株式総数

Ｄ：Ｂ種取得価額決定日における当行及び当行の連結子会社（「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第５条に従い、連結の範囲に含められる当行の子会社をいう。）が保有する当行の普通株式数

⑤Ｂ種取得価額の調整

Ｂ種優先株式発行後、下記(イ)乃至(ホ)のいずれかに該当する場合には、次に定める算式（以下「Ｂ種取得価額調整式」という。）によりＢ種取得価額を調整するものとする。

調整後Ｂ種取得価額＝調整前Ｂ種取得価額×{（既発行普通株式数－自己株式数）＋（新規発行・処分普通株式数×１株当り払込金額÷１株当りの時価）}÷{（既発行普通株式数－自己株式数）＋新規発行・処分普通株式数}

(イ)Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当行が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、下記(ハ)記載の証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は下記(ニ)記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）

調整後Ｂ種取得価額は、払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

(ロ)株式の分割の場合

調整後Ｂ種取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。なお、株式の分割の場合のＢ種取得価額調整式における「新規発行・処分普通株式数」とは株式の分割により増加する普通株式数を意味するものとし、また、「（既発行普通株式数－自己株式数）」は、「既発行普通株式数」と読み替えるものとする。

(ハ)Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後Ｂ種取得価額は、その払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で、取得されたものとみなして（当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、さらに当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、その払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得又は行使価額がその払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該取得及び行使価額が決定される日（以下本(ハ)において「価額決定日」という。）に、発行される証券（権利）の全額が、当該取得価額で、取得されたものとみなして（当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、さらに当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ハ)において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得（又は行使）に際して当該証券（権利）（又は新株予約権）の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいうものとする。

(ニ)Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は、当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式、の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後Ｂ種取得価額は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な行使価額で、行使されたものとみなして（当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使又は取得価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該行使及び取得価額が決定される日（以下、本(ニ)において「価額決定日」という。）に、発行される全ての新株予約権が、当該行使価額で、行使されたものとみなして（当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ニ)において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいう。

(ホ)株式の併合により普通株式数を変更する場合

調整後Ｂ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。Ｂ種取得価額調整式で使用する「新規発行・処分普通株式数」は、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示し、これを使用するものとする。

(ヘ)Ｂ種取得価額調整式における「１株当り払込金額」とは、それぞれ以下のとおりとする。

(ａ)上記(イ)の場合　当該払込金額（無償割当ての場合は０円）

(ｂ)上記(ロ)の場合　０円

(ｃ)上記(ハ)の場合　上記(ハ)に定める価額

(ｄ)上記(ニ)の場合　上記(ニ)に定める価額

(ｅ)上記(ホ)の場合　０円

(ト)上記(イ)乃至(ホ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項（ただし、(ロ)については、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(チ)上記(イ)乃至(ホ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当行取締役会が判断する合理的なＢ種取得価額に変更される。

(ａ)合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のためにＢ種取得価額の調整を必要とするとき。

(ｂ)その他当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってＢ種取得価額の調整を必要とするとき。

(ｃ)Ｂ種取得価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｂ種取得価額の算出に関して使用すべき１株当りの時価が他方の事由によって影響されているとき。

(リ)Ｂ種取得価額調整式における「時価」とは、調整後Ｂ種取得価額の適用の基準となる日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、上記(イ)乃至(ホ)に定めるＢ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本⑤に準じて調整される。

(ヌ)Ｂ種取得価額調整式で使用する「調整前Ｂ種取得価額」とは、調整後Ｂ種取得価額を適用する日の前日において有効なＢ種取得価額とする。

(ル)Ｂ種取得価額調整式で使用する「（既発行普通株式数－自己株式数）」とは、基準日がない場合は調整後Ｂ種取得価額を適用する日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における発行済普通株式数から自己株式数を控除した数とする。

(ヲ)調整後Ｂ種取得価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(ワ)Ｂ種取得価額調整式により算出された調整後Ｂ種取得価額と調整前Ｂ種取得価額との差額が１円未満の場合は、Ｂ種取得価額の調整は行わないものとする。ただし、その後Ｂ種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、Ｂ種取得価額を算出する場合には、Ｂ種取得価額調整式中の調整前Ｂ種取得価額に代えて調整前Ｂ種取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(９)取得条項

当行は、Ｂ種取得請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締役会が定める日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得し、これと引換えに、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を普通株式の時価で除して得られる数の普通株式を交付する。普通株式の時価とは、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、当該平均値がＢ種取得請求期間の末日において有効なＢ種取得価額の70％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「下限一斉Ｂ種取得価額」という。）を下回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を下限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとし、当該平均値がＢ種取得請求期間の末日において有効なＢ種取得価額の100％に相当する額(以下「上限一斉Ｂ種取得価額」という。）を上回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を上限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。また、一斉取得日までに当行がＤ種優先株式を８．(10)①に定める普通株式を対価とする取得条項により取得した場合には、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を下限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。交付すべき普通株式数の算出において１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取り扱う。

８．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)Ｄ種優先配当金

当行は、定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(２)に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ｄ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して(５)に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(２)Ｄ種優先配当年率

①平成26年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率

Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ｄ種優先株式の発行決議日をＤ種優先配当年率決定日として算出する。）に0.95％を加えた割合（その算出の結果が８％を超える場合には、８％とする。）を乗じて得られる数に、払込期日より平成26年３月31日までの実日数である１を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。

②平成26年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率

Ｄ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.95％

なお、平成26年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ｄ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｄ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ｄ種優先配当年率は８％とする。

(３)非累積条項

ある事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(４)非参加条項

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(５)Ｄ種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(６)残余財産の分配

①残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過Ｄ種優先配当金相当額

Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(７)議決権

Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会にＤ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(８)普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対し、自己の有するＤ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、Ｄ種優先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②取得を請求することのできる期間

平成26年４月１日から平成41年３月31日まで（以下「Ｄ種取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑥に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

取得価額は、当初、Ｄ種取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（証券会員制法人福岡証券取引所（当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、Ｄ種取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が90.5円（以下「下限Ｄ種取得価額」という。）を下回る場合は、取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。

⑤取得価額の修正

Ｄ種取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される（以下、修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑥に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥取得価額の調整

(イ)Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限Ｄ種取得価額を含む。）を次に定める算式（以下、「Ｄ種取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後Ｄ種取得価額」という。）。Ｄ種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

						交付普通 株式数		１株当たりの 払込金額
				既発行 普通株式数	＋	×
調 整 後 取得価額	＝	調 整 前 取得価額	×	時　　価
既発行普通株式数		＋	交付普通株式数

(ⅰ)Ｄ種取得価額調整式に使用する時価（下記(ハ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑥において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後Ｄ種取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後Ｄ種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)Ｄ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後Ｄ種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額がＤ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後Ｄ種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）がＤ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後Ｄ種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかるＤ種取得価額調整式の適用に際しては、下記(ａ)ないし(ｃ)の場合に応じて、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(ａ)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(ｂ)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限Ｄ種取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限Ｄ種取得価額を当該調整後の下限Ｄ種取得価額で除した割合とする。

(ｃ)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えにＤ種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後Ｄ種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後Ｄ種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記(ホ)に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後Ｄ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

(ロ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額（下限Ｄ種取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限Ｄ種取得価額を含む。）に変更される。

(ハ)(ⅰ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後Ｄ種取得価額は、本⑥に準じて調整する。

(ⅱ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記（イ）(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後Ｄ種取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

(ニ)上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(ホ)上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ヘ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後Ｄ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ト)Ｄ種取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後Ｄ種取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後Ｄ種取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、Ｄ種取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑦合理的な措置

上記④ないし⑥に定める取得価額（(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑦において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑧取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑨取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑧に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(９)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当行は、平成36年３月31日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限Ｄ種取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(８)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(６)③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。

(10)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当行は、Ｄ種取得請求期間の末日までに当行に取得されていないＤ種優先株式の全てをＤ種取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。

(11)株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①分割又は併合

当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(12)法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

９．「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までのＢ種優先株式及びＤ種優先株式の取得請求により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年10月１日～ 平成28年12月31日	－	84,444	－	12,495	－	8,350

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	Ａ種優先株式  6,000,000   Ｂ種優先株式  3,000,000 Ｄ種優先株式 16,000,000	－	「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己株式） 普通株式        424,000	－	権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式     58,333,000	普通株式    58,333	同上
単元未満株式	普通株式        687,900	－	同上
発行済株式総数	84,444,900	－	－
総株主の議決権	－	58,333	－

（注）１．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。

２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
株式会社豊和銀行	大分市王子中町４番10号	424,000	－	424,000	0.71
計	－	424,000	－	424,000	0.71

（注）　「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)」の発行済株式総数は発行済普通株式の総数であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 第３四半期報告書_20170210120133

第４【経理の状況】

１．当行の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（自平成28年10月１日　至平成28年12月31日）及び第３四半期累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期会計期間 (平成28年12月31日)
資産の部
現金預け金	52,271	58,613
有価証券	※２ 93,980	※２ 104,071
貸出金	※１ 408,247	※１ 403,590
外国為替	286	471
その他資産	1,522	1,519
有形固定資産	8,171	7,993
無形固定資産	155	130
前払年金費用	624	615
繰延税金資産	691	611
支払承諾見返	792	720
貸倒引当金	△7,061	△7,308
資産の部合計	559,683	571,028
負債の部
預金	515,505	523,680
譲渡性預金	－	4,782
借用金	11,970	10,240
その他負債	2,222	2,229
賞与引当金	145	75
睡眠預金払戻損失引当金	151	133
再評価に係る繰延税金負債	861	822
支払承諾	792	720
負債の部合計	531,649	542,684
純資産の部
資本金	12,495	12,495
資本剰余金	8,350	8,350
利益剰余金	5,303	5,648
自己株式	△87	△88
株主資本合計	26,061	26,407
その他有価証券評価差額金	182	235
土地再評価差額金	1,790	1,702
評価・換算差額等合計	1,972	1,937
純資産の部合計	28,034	28,344
負債及び純資産の部合計	559,683	571,028

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
経常収益	8,375	7,692
資金運用収益	6,615	6,045
（うち貸出金利息）	5,954	5,574
（うち有価証券利息配当金）	630	441
役務取引等収益	982	901
その他業務収益	395	173
その他経常収益	※１ 381	※１ 572
経常費用	7,717	6,897
資金調達費用	405	350
（うち預金利息）	390	343
役務取引等費用	833	843
その他業務費用	16	204
営業経費	4,392	4,472
その他経常費用	※２ 2,070	※２ 1,025
経常利益	657	795
特別利益	12	77
固定資産処分益	0	27
受取和解金	12	50
特別損失	60	16
固定資産処分損	7	15
減損損失	52	－
その他の特別損失	0	1
税引前四半期純利益	609	856
法人税、住民税及び事業税	191	9
法人税等還付税額	－	△27
法人税等調整額	112	126
法人税等合計	303	108
四半期純利益	306	748

【注記事項】

（会計方針の変更）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当第３四半期累計期間の経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ４百万円増加しております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。 

（四半期貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

	前事業年度 （平成28年３月31日）	当第３四半期会計期間 （平成28年12月31日）
---	---	---
破綻先債権額	505百万円	163百万円
延滞債権額	13,856百万円	14,802百万円
３ヵ月以上延滞債権額	－百万円	－百万円
貸出条件緩和債権額	284百万円	259百万円
合計額	14,646百万円	15,226百万円

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

前事業年度 （平成28年３月31日）	当第３四半期会計期間 （平成28年12月31日）
---	---
7,745百万円	5,987百万円

（四半期損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

	前第３四半期累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
償却債権取立益	83百万円	60百万円
株式等売却益	228百万円	333百万円

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

	前第３四半期累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
貸倒引当金繰入額	1,469百万円	609百万円
貸出金償却	441百万円	333百万円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  平成27年４月１日 至  平成27年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年12月31日）
---	---	---
減価償却費	195百万円	192百万円

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月  26日 定時株主総会	普通株式	59	1	平成27年３月31日	平成27年６月29日	利益剰余金
Ａ種優先株式	210	35	平成27年３月31日	平成27年６月29日	利益剰余金
Ｂ種優先株式	24	8	平成27年３月31日	平成27年６月29日	利益剰余金
Ｄ種優先株式	203	12.7	平成27年３月31日	平成27年６月29日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月  29日 定時株主総会	普通株式	59	1	平成28年３月31日	平成28年６月30日	利益剰余金
Ａ種優先株式	210	35	平成28年３月31日	平成28年６月30日	利益剰余金
Ｂ種優先株式	24	8	平成28年３月31日	平成28年６月30日	利益剰余金
Ｄ種優先株式	197	12.3	平成28年３月31日	平成28年６月30日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（金融商品関係）

会社の事業の運営において重要なものであり、前事業年度の末日に比して著しい変動が認められるものはありません。 

（有価証券関係）

※　会社の事業の運営において重要なものであり、前事業年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

※　時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券は含まれておりません。

１．満期保有目的の債券

前事業年度（平成28年３月31日）及び当第３四半期会計期間（平成28年12月31日）

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前事業年度（平成28年３月31日）

	取得原価（百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
株式	2,856	2,598	△258
債券	74,249	75,159	909
国債	32,593	33,001	408
地方債	13,789	13,917	127
社債	27,866	28,240	374
その他	15,565	15,228	△337
合計	92,671	92,986	314

当第３四半期会計期間（平成28年12月31日）

	取得原価（百万円）	四半期貸借対照表計上額 （百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
株式	3,130	3,377	246
債券	81,682	81,931	248
国債	25,075	25,346	271
地方債	25,171	25,075	△95
社債	31,436	31,509	73
その他	18,076	17,863	△212
合計	102,890	103,173	283

(注)　その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期貸借対照表計上額（貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期累計期間（事業年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。

前事業年度における減損処理額はありません。

当第３四半期累計期間における減損処理額は、受益証券181百万円であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、四半期会計期間末（事業年度末）の時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合は著しく下落したと判断し、30％以上50％未満下落している場合は発行会社の財務内容及び過去の一定期間における時価の推移等を勘案して判断しております。

（デリバティブ取引関係）

会社の事業の運営において重要なものであり、前事業年度の末日に比して著しい変動が認められるものはありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

		前第３四半期累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	円	5.20	12.68
（算定上の基礎）
四半期純利益	百万円	306	748
普通株主に帰属しない金額	百万円	－	－
普通株式に係る四半期純利益	百万円	306	748
普通株式の期中平均株式数	千株	59,032	59,021
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	円	0.95	2.33
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額	百万円	－	－
普通株式増加数	千株	262,509	262,509
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要		――――	――――

（重要な後発事象）

（Ｅ種優先株式の発行に関する取締役会決議）

当行は、平成29年２月10日開催の取締役会において、平成29年４月11日開催予定の臨時株主総会の承認を条件として、第三者割当によりＥ種優先株式を発行することを決議いたしました。

１．発行の目的

地元経済の活性化に資するよう地元中小企業に対する円滑な資金供給及び経営改善支援・事業再生支援をより積極的に行うため、経営基盤の更なる強化を目的とするものです。また、当行が発行しているＡ種優先株式は自己資本比率規制（バーゼルⅢ）上の制約条件があること等から、Ａ種優先株式の取得とともに、その全額をバーゼルⅢにおける自己資本に算入できる強制転換条項付優先株式の発行を目的とするものです。

２．発行株式数

8,000,000株（上限）

３．発行価額

１株につき1,000円

４．資本組入額

１株につき500円

５．調達額

8,000,000,000円（上限）

６．発行予定日

平成29年４月27日

（Ａ種優先株式の取得に関する取締役会決議）

当行は、平成29年２月10日開催の取締役会において、定款第12条の２第９項に基づきＡ種優先株式を取得することを決議いたしました。

１．取得の目的

Ｅ種優先株式の発行とともに、バーゼルⅢ上の制約条件があるＡ種優先株式を取得することにより、当行の自己資本を維持・充実させつつ将来における優先配当の負担軽減を図ることを目的とするものです。

２．取得対象株式の総数

6,000,000株

３．取得価額

１株につき1,000円

４．取得価額の総額

6,000,000,000円

５．取得予定日

平成29年４月27日

（資本金及び資本準備金の減少に関する取締役会決議）

当行は、平成29年２月10日開催の取締役会において、資本金と資本準備金の額の減少を決議いたしました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的

Ａ種優先株式の取得に際して必要となる十分な分配可能額を確保することを目的とするものです。

２．減少する資本金及び資本準備金の額

資本金の額12,495,497,230円のうち4,000,000,000円を減少し、資本金の額を8,495,497,230円といたします。

資本準備金の額8,350,997,350円のうち2,000,000,000円を減少し、資本準備金の額を6,350,997,350円といたします。

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の金額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生予定日

平成29年４月27日

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20170210120133

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。