THE E&M Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 더이앤엠주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 03 월 13 일
권 유 자:	성 명: 더이앤엠 주식회사주 소: 서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(닛시빌딩)전화번호:
작 성 자:	성 명: 배문섭부서 및 직위: 경영전략실 이사전화번호: 02-2088-8222

<의결권 대리행사 권유 요약>

더이앤엠 주식회사본인2025년 03월 13일2025년 03월 28일2025년 03월 18일위탁 원활한 주주총회의 진행을 위하여 요구되는 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 더이앤엠 주식회사보통주4,3560.02본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

신환률최대주주보통주2,459,29811.24대표이사 및 최대주주-나비스피델리스 5호조합최대주주의 특수관계인보통주1,432,0106.54주주-김대권최대주주의특수관계인보통주48,7110.22임원-3,940,01918.00-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태규보통주0직원직원-이슬기보통주2,250직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜제이스에스에스법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

㈜제이스에스에스최종승서울특별시 강남구 테헤란로 52길 6,606호(역삼동, 테헤란로오피스빌딩)의결권 위임 권유대행 업무02-566-9337

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 27일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 03월 18일 ~ 2025년 03월 27일삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 시작일 오전 9시 부터 종료일 오후 5시까지 투표진행 (위 기간 중 24시간 투표 가능)

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자 위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

더이앤엠 주식회사https://www.theenm.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처- 주 소 : 서울시 서초구 강남대로101안길 41, 주주총회 담당자 앞.- 전화번호/팩스번호 : 02-2088-8222 / 02-2088-8202- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 주주총회 소집공고일부터 주주총회 개시 전까지 위 주소에 전달

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 28일 오전 9시서울시 서초구 강남대로101안길 41, 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 18일 ~ 2025년 03월 27일 (11일간)삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 시작일 오전 9시 부터 종료일 오후 5시까지 투표진행 (위 기간 중 24시간 투표 가능)

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고의 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표와 주석사항은 주주총회 개최 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 22(전) 기 2023년 12월 31일 현재
회사명 : 더이앤엠 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
자산
유동자산		16,994,078,513		16,545,836,440
현금및현금성자산	1,801,328,303		1,695,490,563
유동금융자산	717,263,247		1,405,240,646
파생상품자산	-		19,656,570
매출채권 및 기타유동채권	5,370,412,224		6,932,450,635
기타유동자산	804,278,853		153,775,062
당기법인세자산	30,432,890		31,609,174
리스채권	-		1,081,099
당기손익-공정가치측정금융자산	8,270,362,996		6,306,532,691
비유동자산		60,755,797,239		70,549,669,919
비유동금융자산	5,000,000,000		5,000,000,000
장기매출채권 및 기타비유동채권, 총액	3,954,817,788		4,157,953,503
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-		4,733,773,625
관계기업투자	2,029,091,616		8,389,365,750
유형자산	33,265,096,457		29,297,624,731
무형자산	5,039,413,183		10,612,437,345
투자부동산	11,467,378,195		8,358,514,965
자산총계		77,749,875,752		87,095,506,359
부채
유동부채		47,123,544,007		54,921,608,352
매입채무 및 기타유동채무	3,665,525,556		3,846,744,464
단기차입금	22,000,000,000		2,133,333,332
유동성장기부채	-		20,000,000,000
전환사채	16,494,679,957		19,900,367,799
파생상품부채	2,305,455,498		5,468,873,261
유동 리스부채	154,290,392		482,164,520
금융보증부채	14,583,333		14,583,333
기타 유동부채	2,489,009,271		3,075,541,643
비유동부채		424,313,032		558,566,010
리스부채	140,866,726		230,150,705
기타 비유동 부채	109,000,000		171,000,000
이연법인세부채	174,446,306		157,415,305
부채총계		47,547,857,039		55,480,174,362
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		30,197,149,682		31,615,331,997
자본금		21,882,953,000		18,566,012,600
기타불입자본		104,090,478,588		101,145,790,289
기타포괄손익누계액		6,792,525,754		(726,489,845)
이익잉여금(결손금)		(102,568,807,660)		(87,369,981,047)
비지배지분		4,869,031		-
자본총계		30,202,018,713		31,615,331,997
자본과부채총계		77,749,875,752		87,095,506,359

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 더이앤엠 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
매출액		22,196,259,181		31,702,033,259
매출원가		20,404,908,276		27,428,072,724
매출총이익		1,791,350,905		4,273,960,535
판매비와관리비	9,166,288,183		11,991,754,862
영업이익(손실)		(7,374,937,278)		(7,717,794,327)
금융수익	7,006,289,678		4,577,803,342
금융비용	5,280,151,772		9,758,317,128
기타수익	694,700,022		3,453,500,136
기타비용	8,535,667,185		18,015,426,399
지분법손익	(1,327,161,320)		(3,131,912,999)
법인세비용차감전순이익(손실)		(14,816,927,855)		(30,592,147,375)
법인세비용(수익)		(1,541,094,560)		2,239,845,952
당기순이익(손실)		(13,275,833,295)		(32,831,993,327)
기타포괄손익		5,594,891,312		(150,118,985)
당기손익으로 재분류되지 않는항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(108,842,361)		(849,661,383)
유형자산 재평가 잉여금	5,958,997,132		212,489,647
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	(255,263,459)		487,052,751
당기총포괄손익		(7,680,941,983)		(32,982,112,312)
당기순이익(손실)의 귀속
1.지배기업의 소유주지분		(13,274,702,326)		(32,831,993,327)
2. 비지배지분		(1,130,969)		-
당기총포괄손익의 귀속
1.지배기업의 소유주지분		(7,679,811,014)		(32,982,112,312)
2.비지배지분		(1,130,969)		-
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		(521)		(892)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)		(528)		(892)

연결 자본변동표
제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
(단위: 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분							비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	자기주식	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01 (전기초) (조정전)	18,162,109,400	98,023,658,711	2,254,756,028	(28,540,000)	(1,833,893,378)	(54,746,830,265)	61,831,260,496	11,195,625	61,842,456,121
회계정책 변경효과	-	-	-	-	326,482,051	1,139,883,012	1,466,365,063	-	1,466,365,063
2023.01.01 (전기초) (조정후)	18,162,109,400	98,023,658,711	2,254,756,028	(28,540,000)	(1,507,411,327)	(53,606,947,253)	63,297,625,559	11,195,625	63,308,821,184
포괄손익							-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	(32,831,993,327)	(32,831,993,327)	-	(32,831,993,327)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	(849,661,383)	-	(849,661,383)	-	(849,661,383)
지분법자본변동	-	-	-	-	487,052,751	-	487,052,751	-	487,052,751
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-	-	-	-	931,040,467	(931,040,467)	-	-	-
유형자산 재평가	-	-	-	-	212,489,647	-	212,489,647		212,489,647
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등							-	-
주식병합	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-	-	-	-	-
전환권행사	403,903,200	895,915,550	-	-	-	-	1,299,818,750	-	1,299,818,750
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	-	(11,195,625)	(11,195,625)
2023.12.31 (전기말)	18,566,012,600	98,919,574,261	2,254,756,028	(28,540,000)	(726,489,845)	(87,369,981,047)	31,615,331,997	-	31,615,331,997
2024.01.01 (당기초)	18,566,012,600	98,919,574,261	2,254,756,028	(28,540,000)	(726,489,845)	(87,369,981,047)	31,615,331,997	-	31,615,331,997
포괄손익							-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	(13,274,702,326)	(13,274,702,326)	(1,130,969)	(13,275,833,295)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	(108,842,361)	-	(108,842,361)	-	(108,842,361)
지분법자본변동	-	-	-	-	(255,263,459)	-	(255,263,459)	-	(255,263,459)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-	-	-	-	1,924,124,287	(1,924,124,287)	-	-	-
유형자산 재평가	-	-	-	-	5,958,997,132	-	5,958,997,132		5,958,997,132
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등							-	-	-
주식병합	(600)	-	-	(6,305,179)	-	-	(6,305,779)	-	(6,305,779)
유상증자	2,459,298,000	1,940,700,618	-	-	-	-	4,399,998,618	-	4,399,998,618
전환권행사	857,643,000	1,010,292,860	-	-	-	-	1,867,935,860	-	1,867,935,860
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	-	6,000,000	6,000,000
2024.12.31 (당기말)	21,882,953,000	101,870,567,739	2,254,756,028	(34,845,179)	6,792,525,754	(102,568,807,660)	30,197,149,682	4,869,031	30,202,018,713

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 더이앤엠 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
영업활동현금흐름		(4,932,030,976)		(1,623,110,128)
계속영업이익(손실)	(13,275,833,295)		(32,831,993,327)
조정	8,554,954,353		32,190,549,843
순운전자본의 변동	923,087,070		132,681,492
이자의 수취	138,278,959		117,659,379
이자지급	(1,257,318,769)		(1,303,728,551)
배당금의 수취	-		216,600
법인세의 환급(납부)	(15,199,294)		71,504,436
투자활동현금흐름		5,446,993,747		(12,061,507,557)
단기금융상품의 감소	687,902,751		5,237,983,108
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	-		864,759,846
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,624,931,264		769,902,156
종속기업투자주식의 처분	-		3,499,727,000
단기대여금의 감소	6,713,360,000		6,587,500,000
리스채권의 감소	1,081,099		1,200,000
유형자산의 처분	-		100,909,090
무형자산의 처분	1,209,181,817
보증금의 감소	262,969,000		1,976,060,000
단기금융상품의 증가	-		(2,650,532,668)
당기손익공정가치금융자산의 취득	-		(600,000,000)
기타포괄손익공정가치금융자산의 취득	-		(2,999,999,224)
금융보증충당부채의 증가	-		35,000,000
단기대여금 증가	(7,300,000,000)		(7,060,000,000)
선급금의 증가	(206,355,000)
보증금의 증가	(12,000,000)		(1,290,609,000)
관계기업투자자산의 취득	-		(16,127,234,016)
투자부동산의 감소	56,015,268		-
유형자산의 감소	143,984,732		-
유형자산의 취득	(634,077,184)		(406,173,849)
무형자산의 취득	(100,000,000)		-
재무활동현금흐름		(415,125,031)		12,762,535,137
단기차입금의 차입	5,401,450,000		9,973,300,000
단기차입금의 상환	(5,534,783,332)		(7,839,966,668)
리스부채의 상환	(464,568,203)		(470,798,195)
전환사채의 발행	4,525,000,000		13,100,000,000
전환사채의 상환	(8,735,916,335)		(2,000,000,000)
유상증자	4,399,998,618		-
주식병합	(6,305,779)		-
현금의 증가(감소)		99,837,740		(922,082,548)
연결범위 변동으로 인한 현금의 증감		6,000,000		(450,000)
기초현금및현금성자산		1,695,490,563		2,618,023,111
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		-		-
기말현금및현금성자산		1,801,328,303		1,695,490,563

- 연결재무제표의 주석사항연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 22(전) 기 2023년 12월 31일 현재
회사명 : 더이앤엠 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
자산
유동자산		16,614,544,390		16,047,285,881
현금및현금성자산	996,141,311		1,115,386,264
유동금융자산	717,263,247		1,405,240,646
파생상품자산	-		19,656,570
매출채권 및 기타유동채권	5,984,066,526		7,198,495,090
기타유동자산	650,810,780		35,911,161
당기법인세자산	26,183,770		27,555,720
리스채권	-		1,081,099
당기손익-공정가치측정금융자산	8,240,078,756		6,243,959,331
비유동자산		61,226,816,326		70,643,796,041
비유동금융자산	5,000,000,000		5,000,000,000
장기매출채권 및 기타비유동채권	3,809,479,606		4,019,556,769
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-		4,733,773,625
종속기업투자	1,303,172,426		1,537,274,220
관계기업투자	2,512,823,290		8,389,365,750
유형자산	28,952,970,141		25,601,908,257
무형자산	4,154,741,864		9,729,028,229
투자부동산	15,493,628,999		11,632,889,191
자산총계		77,841,360,716		86,691,081,922
부채
유동부채		45,955,294,366		53,949,928,915
매입채무 및 기타유동채무	3,165,110,508		3,470,553,206
단기차입금	22,000,000,000		2,133,333,332
유동성장기부채	-		20,000,000,000
전환사채	16,494,679,957		19,900,367,799
파생상품부채	2,305,455,498		5,468,873,261
기타 유동부채	1,898,786,396		2,570,438,149
유동 리스부채	76,678,674		391,779,835
유동금융보증부채	14,583,333		14,583,333
비유동부채		155,609,249		242,029,818
기타 비유동 부채	130,000,000		192,000,000
리스부채	25,609,249		50,029,818
이연법인세부채	-		-
부채총계		46,110,903,615		54,191,958,733
자본
자본금		21,882,953,000		18,566,012,600
기타불입자본		106,374,855,313		103,430,167,014
기타포괄손익누계액		5,855,602,026		(1,487,781,926)
이익잉여금(결손금)		(102,382,953,238)		(88,009,274,499)
자본총계		31,730,457,101		32,499,123,189
자본과부채총계		77,841,360,716		86,691,081,922

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 더이앤엠 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
매출액		12,704,987,625		18,166,497,878
매출원가		10,672,479,069		13,874,545,094
매출총이익		2,032,508,556		4,291,952,784
판매비와관리비	8,999,723,081		11,271,757,936
영업이익(손실)		(6,967,214,525)		(6,979,805,152)
금융수익	7,007,194,399		4,308,658,203
금융비용	5,238,817,650		9,744,776,094
기타수익	848,867,233		3,663,006,467
기타비용	10,002,710,741		25,055,072,609
법인세비용차감전순이익(손실)		(14,352,681,284)		(33,807,989,185)
법인세비용(수익)		(1,553,126,832)		2,485,643,232
당기순이익		(12,799,554,452)		(36,293,632,417)
기타포괄손익		5,769,259,665		(525,237,216)
당기손익으로 재분류되지 않는항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(108,842,361)		(525,237,216)
유형자산 재평가 잉여금	5,878,102,026		-
당기총포괄손익		(7,030,294,787)		(36,818,869,633)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		(613)		(1,966)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)		(614)		(1,966)

자본변동표
제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
(단위: 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01 (전기초) (조정전)	18,162,109,400	98,023,658,711	4,539,132,753	(28,540,000)	(1,893,585,177)	(52,250,966,678)	66,551,809,009
회계정책 변경효과	-	-	-	-	-	1,466,365,063	1,466,365,063
2023.01.01 (전기초) (조정후)	18,162,109,400	98,023,658,711	4,539,132,753	(28,540,000)	(1,893,585,177)	(50,784,601,615)	68,018,174,072
포괄손익							-
당기순이익	-	-	-	-	-	(36,293,632,417)	(36,293,632,417)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	(525,237,216)	-	(525,237,216)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-	-	-	-	931,040,467	(931,040,467)	-
유형자산 재평가	-	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등							-
주식병합	-	-	-	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-	-	-
전환권행사	403,903,200	895,915,550	-	-	-	-	1,299,818,750
2023.12.31 (전기말)	18,566,012,600	98,919,574,261	4,539,132,753	(28,540,000)	(1,487,781,926)	(88,009,274,499)	32,499,123,189
2024.01.01 (당기초)	18,566,012,600	98,919,574,261	4,539,132,753	(28,540,000)	(1,487,781,926)	(88,009,274,499)	32,499,123,189
포괄손익							-
당기순이익	-	-	-	-	-	(12,799,554,452)	(12,799,554,452)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	(108,842,361)	-	(108,842,361)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	-	-	-	-	1,574,124,287	(1,574,124,287)	-
유형자산 재평가	-	-	-	-	5,878,102,026	-	5,878,102,026
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등							-
주식병합	(600)			(6,305,179)	-	-	(6,305,779)
유상증자	2,459,298,000	1,940,700,618	-	-	-	-	4,399,998,618
전환권행사	857,643,000	1,010,292,860	-	-	-	-	1,867,935,860
2024.12.31 (당기말)	21,882,953,000	101,870,567,739	4,539,132,753	(34,845,179)	5,855,602,026	(102,382,953,238)	31,730,457,101

현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
회사명 : 더이앤엠 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
영업활동현금흐름		(5,167,158,109)		(1,848,892,706)
당기순이익(손실)	(12,799,554,452)		(36,293,632,417)
조정	8,103,560,607		35,468,981,785
순운전자본의 변동	662,215,104		112,768,767
이자의 수취	122,567,451		102,637,426
이자지급(영업)	(1,257,318,769)		(1,287,329,297)
배당금의 수취			216,600
법인세의 환급(납부)	1,371,950		47,464,430
투자활동현금흐름		5,368,993,747		(11,613,643,460)
단기금융상품의 감소	687,902,751		5,237,983,108
당기손익공정가치금융자산의 처분	-		74,644,346
기타포괄손익공정가치금융자산의 처분	4,624,931,264		769,902,156
종속기업투자주식의 처분	-		3,500,000,000
단기대여금의 감소	6,833,360,000		7,200,000,000
리스채권의 감소	1,081,099		1,200,000
보증금의 감소	262,969,000		1,970,000,000
유형자산의 처분			100,909,090
무형자산의 처분	1,209,181,817		-
단기금융상품의 증가	-		(2,650,532,668)
기타포괄손익공정가치금융자산의 취득	-		(2,999,999,224)
관계기업투자자산의 취득	-		(16,127,234,016)
단기대여금 증가	(7,600,000,000)		(7,130,000,000)
선급금의 증가	(206,355,000)		-
보증금의 증가	(10,000,000)		(1,290,609,000)
유형자산의 취득	(634,077,184)		(304,907,252)
투자부동산의 감소	56,015,268		-
유형자산의 감소	143,984,732		-
유동성금융보증충당부채의 증가	-		35,000,000
재무활동현금흐름		(321,080,591)		12,871,164,177
단기차입금의 차입	5,401,450,000		9,500,000,000
단기차입금의 상환	(5,534,783,332)		(7,366,666,668)
리스부채의 상환	(370,523,763)		(362,169,155)
전환사채의 발행	4,525,000,000		13,100,000,000
전환사채의 상환	(8,735,916,335)		(2,000,000,000)
유상증자	4,399,998,618		-
주식병합	(6,305,779)		-
현금의 증가(감소)		(119,244,953)		(591,371,989)
기초현금및현금성자산		1,115,386,264		1,706,758,253
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		-		-
기말현금및현금성자산		996,141,311		1,115,386,264

- 별도재무제표의 주석사항별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제23기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제22기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
처분예정일: 2025년 3월 28일 전기 처리확정일: 2024년 3월 29일

(단위: 원)
구 분	제 23(당) 기		제 22(전) 기
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		102,416,686,038		88,043,007,299
1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)	88,043,007,299		52,284,699,478
2. 회계정책 변경효과	-		(1,466,365,063)
3. 당기순손실	12,799,554,452		36,293,632,417
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융 자산처분손실	1,574,124,287		931,040,467
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		102,416,686,038		88,043,007,299

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1)~26) (생략) 27) 블록체인 연구개발업 <삭 제> 28) 블록체인 투자 및 관련서비스업 <삭 제> 29) 각호에 관련된 일체의 부대사업	제2조(목적) 1~26) (현행과 같음) 27) 각호에 관련된 일체의 부대사업	- 미영위사업 삭제- 조문번호 변경
제14조( 이익의 소각 ) (생략)	제14조(주식의 소각) (현행과 같음)	- 조문명 변경
-	제16조의2(주주명부의 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 ·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는「상법 」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용 반영
제17조( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 별도의 이사회 결의를 통해 일정한 기간을 정하지 아니하면 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 ※ 「주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	제17조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ※「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음. ※ 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월이내에 정기주주총회를 개최하여야 함. ※ 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제58조 제2항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 귄리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ <삭제>	- 정기주주총회 기준일을 특정일로 제시할 수 있는 표준정관 개정 사항 반영
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (이하 생략)	제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (이하 생략)	- 중복된 내용 삭제
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (이하 생략)	제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (이하 생략)	- 중복된 내용 삭제
제35조(이사의 임기) ① (생략) ② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제33조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. <삭 제> ③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	제35조(이사의 임기) ① (현행과 같음) ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	- 표준정관 개정 내용 반영 및 조문번호 변경
제37조(이사의 의무) ①~② (생략) ③ 이사 등 회사의 임직원은 재임기간 동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.	제37조(이사의 의무) ①~② (현행과 같음) ③ 이사 등 회사의 임직원은 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.	- 표준정관 개정 내용 반영
제51조(감사의 보수와 퇴직금) ① (생략) ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. <삭 제> ③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정/의결하여야 한다.	제51조(감사의 보수와 퇴직금) ① (현행과 같음) ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정/의결하여야 한다.	- 중복된 내용 삭제 및 조문번호 변경
제56조(이익배당) ①~② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제17조제2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (생략)	제56조(이익배당) ①~② (현행과 같음) ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ (생략)	- 배당기준일을 이사회결의로 정할 수 있는 표준정관 개정 사항 반영
제58조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「상법 」 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당 은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1~5. (생략) 6. 중간배당 에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4의 종류주식에 대한 중간배당 은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제58조(분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 분기배당 은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1~5. (현행과 같음) 6. 분기배당 에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4의 종류주식에 대한 분기배당 은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	- 중간배당 기준일을 명시한 내용을 삭제하고 분기배당 기준일을 이사회결의로 정할 수 있도록 한 자본시장법 개정 내용 반영 - 조문번호 변경
-	제29조(시행일) 이 정관은 2025년 03월 28일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신환률	1984.12.18	-	-	최대주주 본인	이사회
이충범	1967.03.13	-	-	-	이사회
지태홍	1981.07.23	-	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신환률	(現) 더이앤엠㈜ 각자대표이사	2019~	(現) 더이앤엠㈜ 각자대표이사	당사 제3자배정 유상증자 납입(2024.03.13, 2024.05.24)
이충범	(現) 더이앤엠㈜ 사내이사	2019~	(現) 더이앤엠㈜ 사내이사	-
지태홍	(現) 더이앤엠㈜ 라이브사업본부 이사	2008~	(現) 더이앤엠㈜ 라이브사업본부 이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신환률	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이충범	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
지태홍	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 주요 업무를 수행함에 있어, 회사에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여하고, 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 250313_확인서_신환률.jpg 250313_확인서_신환률

250313_확인서_이충범.jpg 250313_확인서_이충범

250313_확인서_지태홍.jpg 250313_확인서_지태홍

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	8.1억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	13백만원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음