THE E&M Co., Ltd.

M&A Activity • Dec 9, 2020

THE E&M/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2020.12.09)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 루카에이아이셀(한국) (가칭)	대표이사	미정
자본금(원)	3,000,000,000	회사와의관계	자회사
발행주식총수(주)	600,000	주요사업	유기화학 물질, 생물학적 제제, 의약품 의료용품 등 제조
2. 취득내역	취득주식수(주)	600,000
취득금액(원)	3,000,000,000
자기자본(원)	79,598,544,182
자기자본대비(%)	3.77
대기업해당여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	600,000
지분비율(%)	100
4. 취득방법		신규법인 출자설립(현금취득)
5. 취득목적		신규 투자사업으로서 인공세포막 전문기업 ㈜루카헬스와 신규법인(당사의 100% 자회사)을 공동 설립, 운영하기 위함.
6. 취득예정일자		2020-12-18
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
- 최근 사업연도말 자산총액(원)		97,692,113,863	취득가액/자산총액(%)	3.07
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-12-09
- 사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		당사가 취득하는 신규법인 주식등 증권 일체의 절반(50%)을 기술원천기업인 ㈜루카헬스에게 당사와의 약정기간까지 그 액면가액으로 취득할 수 있는 권리(call Option) 부여한다는 내용.
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 당사는 주식회사 루카헬스와 공동으로 신설 법인을 설립, 인공세포막 원천기술을 활용한 바이러스 진단,  유전자 전달, 암진단, 신약개발 플랫폼 등 첨단 바이오 사업을 운영하는 사업협약을 체결함. 2) 본 발행회사는 설립 예정으로서 관련된 위 1~3.의 정보는 진행과정에서 변경될 수 있으며, 아래의 '발행회사의 요약 재무상황'은 별도로 기재하지 않음. 3) 위 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 2019년말 연결재무제표 기준 자기자본 금액에서 2020년 3분기까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액임. 4) 위 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 연결재무제표 기준임. 5) 위 '6. 취득예정일자'는 자본금 납입 예정일이며, 진행상황에 따라 변경될 수 있음. 6) 당사는 설립예정인 신규법인(발행회사)에 아래와 같이 향후 투자할 계획임.     (1)투자 규모: 총 170억원 예정    - 2021년 1월경  7,000,000,000원(금 칠십억원)    - 2021년 6월경 10,000,000,000원(금 일백억원)   (2)투자 방식: 설립 예정의 신규 법인(발행회사)에     제3자 배정 유상증자, 전환사채발행에 참여 형태 ※세부 투자일정은 당사자간 협의하에 변동될 수 있음.
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해연도	-	-	-	-	-	-
전연도	-	-	-	-	-	-
전전연도	-	-	-	-	-	-