The Dust Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 15, 2019

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 listopada 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447 (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia _______.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447 (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zasad jej reprezentacji;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki;
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect;
• 10) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia rezygnacji złożonej przez Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447 (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożoną dnia 7 października 2019 r. przez Członka Rady Nadzorczej Pana Michała Młyńczaka, dziękując mu jednocześnie za dotychczasową współpracę.

§2

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 listopada 2019 roku w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447 (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki _________________________.

§2

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 listopada 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zasad jej reprezentacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447 (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) zmianie ulega § 11 ust. 1, który w miejsce dotychczasowej treści, tj.:

"Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Pierwszego Wiceprezesa Zarządu, Drugiego Wiceprezesa Zarządu i Trzeciego Wiceprezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu a dodatkowo maksymalnie trzech Członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.";

2) zmianie ulega § 13 ust. 2, który w miejsce dotychczasowej treści, tj.:

"Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania wymagane jest współdziałanie:

• 1) Prezesa Zarządu z Pierwszym Wiceprezesem Zarządu lub
• 2) Prezesa Zarządu z Drugim Wiceprezesem Zarządu lub
• 3) Pierwszego Wiceprezesa Zarządu z Trzecim Wiceprezesem Zarządu lub
• 4) Drugiego Wiceprezesa Zarządu z Trzecim Wiceprezesem Zarządu."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu.".

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§2

Uchwała Nr __

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 listopada 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447 (dalej: Spółka) działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 ust. 1 oraz art. 431 § 7 a także art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505) uchwala, co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 22.500,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych zero groszy), tj. do kwoty nie mniejszej niż 148.000,10 zł (sto czterdzieści osiem tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 170.500,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych zero groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 do 225000, skierowanej w drodze subskrypcji prywatnej.
• 1. Akcje serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego, co nie wyłącza dopuszczalności umownego potrącenia wierzytelności, o którym mowa w art. 14 § 4 KSH.
• 1. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2019 r.

§2

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 i ust. 2 zdanie pierwsze, brzmi jak następuje:

"W związku z realizacją największej i najdroższej w historii The Dust S.A. ("Spółka", "Emitent", "The Dust") gry, która będzie oparta na motywach "Cyklu Inkwizytorskiego" Jacka Piekary, a także innych (mniejszych) produkcji zgodnych ze strategią rozwoju Spółki, Emitent planuje pozyskać 1,8 mln zł (kwota brutto, która zostanie pomniejszona o koszty emisji).

Mając na uwadze, że:

• − zainteresowanie dokapitalizowaniem The Dust wyraziły trzy osoby, które są zaangażowane w rozwój Spółki, zwłaszcza poprzez uczestnictwo w finansowaniu produkowanych przez Emitenta gier ("Inwestorzy"),
• − przeprowadzenie oferty w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do wyznaczonych inwestorów jest relatywnie niskonakładowym i nieskomplikowanym procesem,

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że właściwym sposobem pozyskania kapitału jest zaoferowanie akcji Emitenta współpracującym ze Spółką Inwestorom. W związku z tym uzasadnione jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy The Dust prawa poboru nowo emitowanych akcji.

Zarząd proponuje emisję przez Spółkę nie więcej niż 225.000 akcji serii E, które stanowiłyby 13,20% w kapitale zakładowym oraz 9,76% w ogólnej liczbie głosów The Dust.

Decyzja Inwestorów o dokapitalizowaniu Spółki istotną dla niej kwotą jest uzależniona od zaoferowanej ceny emisyjnej. Celem Emitenta jest ustalenie jak najwyższej ceny, jednak z drugiej strony dyskonto od wartości rynkowej jest niezbędne, aby emisja mogła odnieść sukces, a Spółka pozyskała planowaną kwotę. Mając na uwadze powyższe, Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej na poziomie 8,00 zł za 1 akcję serii E.

Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji serii E, w zaproponowanym brzmieniu."

§3

• 1. Nowe akcje zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, stosownie do treści art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. O ilości przydzielonych walorów (akcji serii E) poszczególnym osobom i podmiotom decyduje uznaniowo Zarząd Spółki.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii E w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 26 listopada 2019 r.
• 1. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 8,00 zł (słownie: osiem złotych 00/100 złotych) za jedną akcję.

§4

Akcje serii E nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286).

§5

W związku z postanowieniami zawartymi w treści ust. 1, zmianie ulega Statut Spółki w ten sposób, że zmianie ulega § 6 ust. 1, który w miejsce dotychczasowej treści, tj.:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.000,00 zł (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 1.480.000 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• 1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii A o, wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 600000,
• 2) 735.000 (słownie: siedemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 735000,
• 3) 145.000 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 145000."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 148.000,10 zł (sto czterdzieści osiem tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 170.500,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych zero groszy) i dzieli się na nie mniej niż na 1.480.001 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy jeden) i nie więcej niż 1.705.000 (słownie: jeden milion siedemset pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja każda akcja, w tym:

• 1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii A o, wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 600000,
• 2) 735.000 (słownie: siedemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 735000,
• 3) 145.000 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 145000,

4) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do maksymalnie 225000.".

§6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności do złożenia oświadczenia lub oświadczeń w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki oraz w konsekwencji zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

§7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki dokonana w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Uchwała Nr __

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 listopada 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii E oraz w sprawie ubiegania się o

wprowadzenie akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447 (dalej: Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:
  2. 1) ubiegać się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538 t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW);
  3. 2) złożyć akcje Spółki serii E do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
  4. 3) dokonać dematerializacji akcji Spółki serii E w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538 t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały oraz postanowień przepisów prawa, w tym w szczególności do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii E, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii E, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie – zgodnie z art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowym.