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Mar 16, 2023

주주총회소집공고 2.9 더콘텐츠온

주주총회소집공고

2023년 3월 16일
회 사 명 :	주식회사 더콘텐츠온
대 표 이 사 :	김상윤
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 322, 동관 601호, 602호, 603호, 604호, 605호
	(전 화) 02-2183-1930
	(홈페이지) http://www.tcokr.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사내이사	(성 명) 김효윤
	(전 화) 02-2183-1933

주주총회 소집공고(제 11기 정기)

1. 일시 : 2023년 3월 31일 (금) 오전 10시2. 장소 : 서울시 강남구 테헤란로 322 한신인터밸리24 빌딩 동관 601호 주식회사 더콘텐츠온 회의실3. 회의 목적사항가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의 안건제1호 의안 : 제11기(2022. 1.1 ~ 2022. 12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건(20억원)제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건(1억원)

4. 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회소집통지서, 신분증 - 대리행사 : 주주총회소집통지서, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서, 대리인 신분증)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황현정(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
75	2022-02-22	정기주주총회 소집결의의 건	찬성
76	2022-05-16	우리은행 운전자금대출 신규 차입의 건	찬성
77	2022-07-21	임시주주총회 개최 소집의 건	찬성
78	2022-08-04	임시주주총회 안건 철회의 건	찬성
79	2022-08-24	우리은행 운전자금대출 신규 차입의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

영화는 예술이자 경제적으로 거래되는 상품이며, 동시에 미디어의 기능까지 가지고 있습니다. 최근에는 영화의 미디어 기능보다는 상업성과 오락성의 기능이 더 강화되는 경향을 보이고 있습니다. 영화산업이 지니고 있는 고위험-고수익성, 원 소스 멀티유즈(one-source multi-use)가 가능한 콘텐츠, 제품수명주기가 짧은 상품 특성 등은 정보재이자 오락상품으로 규모의 경제를 가지는 영화의 경제적 특성에 기인합니다. 영화산업은 새로운 작품을 통해서 지속적으로 창작, 투자, 제작, 판매, 수익배분이라는 순환 과정을 반복하면서 발전하며 각 단계를 구성하는 모든 부문은 경제적으로 분화된 역할을 가지고 있습니다.2020년 이후 코로나 팬데믹 사태로 영화 산업이 전반적인 침체를 겪었지만 팬데믹 이전의 수준으로 회복하는 단계에 있습니다.2) 산업의 성장성2022년 한국 영화산업 주요 부문 매출 합은 1조 7064억 원으로 전년 대비 66.7% 증가했습니다.

한국 영화산업 주요 부문 매출.jpg 한국 영화산업 주요 부문 매출

(자료 : 영화진흥위원회 2022년 한국영화산업결산)3) 경기변동의 특성멀티플렉스의 출현, 기업화된 투자/배급사 확대에 의한 전반적인 제작 여건 개선 및 한국 영화 자체의 질적 향상 등으로 인해 영화 관람객 수는 2019년에 최대를 기록했으나 코로나 팬데믹으로 영화시장의 침체 후 회복하고 있는 단계입니다.영화 산업은 통상적 경기변동의 영향을 받지 않지만 명절(설/추석), 연말, 방학 기간은 극장에 관객이 많이 찾아 업계에서는 성수기로 보기도 합니다.4) 경쟁요소영화업은 신고제로 진입에 규제는 없습니다. 그러나 영화 제작, 배급, 투자, 부가판권의 확보를 위해서는 선투자가 진행되어야 합니다. 이로 인해 일부의 자금력과 기획력은 필수입니다. 트렌드를 반영한 콘텐츠의 기획, 제작, 발굴, 유통이 경쟁요인입니다.5) 자금조달상의 특성주요 자금 조달원은 영상 전문 투자 조합, 제작사, 기관 투자가 등이 부분 투자자로 제작비를 조달하고 있습니다. 상업적 규모의 영화가 제작되기 위해서는 일반적으로 2∼20개사가 공동으로 자본조달에 참여하고 있습니다.6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등영리를 목적으로 영화업자가 되려는 자는 특별자치시장, 특별자치도지사, 시장, 군수, 구청장에게 영화업신고를 해야 합니다. 그리고 신고사항 중 상호, 소재지, 영화업종류를 변경할 때에도 변경 신고를 해야 합니다. - 영화제작을 업으로 하는 영화제작업자 - 영화수입을 업으로 하는 영화수입업자 - 영화배급을 업으로 하는 영화배급업자 - 영화상영을 업으로 하는 영화상영업자

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

구분	시장여건	당사 주요정책 및 이슈
2018년	중저예산 영화의 강세	영화 <내안의 그놈> 메인투자
2019년	역대 최다 극장 관객 수 기록OTT등의 인터넷 VOD시장 성장	중저예산 영화 제작 및 개봉영화 배급 본격화넷플릭스 거래 시작
2020년	코로나19로 인한 극장 관객 감소OTT 플랫폼 콘텐츠 확보 경쟁 심화	중저예산 영화 제작OTT 플랫폼 맞춤 비대면 콘텐츠 기획드라마 기획
2021년
2022년	코로나 팬데믹으로 침체된 시장 회복단계

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류 체계상 정보통신업으로 영화 제작, 배급, 유통사업을 영위하고 있습니다.(조직도 참조)

분류	사업부	비고
유통사업	콘텐츠사업본부	인터넷 VOD, 극장(유체이탈자, 더킬러:죽어도되는아이 등)
영화 사업	영화사업부	영화 기획, 제작, 투자(늑대사냥, B컷 등)
드라마 사업	드라마사업본부	드라마 기획, 제작

(2) 시장점유율

한국 영화산업 주요 통계지표.jpg 한국 영화산업 주요 통계지표

배급사별 매출액,관객 점유율.jpg 배급사별 매출액,관객 점유율

(자료 : 영화진흥위원회 2022년 한국영화산업결산)극장 배급의 경우 2022년 총 관객수 1억 1281만명으로 점유율은 약 0.6%정도로 예상되며 2022년 극장 외 시장은 매출규모는 4539억원으로 당사의 점유율은 약 4.7%로 예상 됩니다.

(3) 시장의 특성

영화는 예술이자 경제적으로 거래되는 상품이며, 동시에 미디어의 기능까지 가지고 있습니다. 최근에는 영화의 미디어 기능보다는 상업성과 오락성의 기능이 더 강화되는 경향을 보이고 있습니다. 영화산업이 지니고 있는 고위험-고수익성, 원 소스 멀티유즈(one-source multi-use)가 가능한 콘텐츠, 제품수명주기가 짧은 상품 특성 등은 정보재이자 오락상품으로 규모의 경제를 가지는 영화의 경제적 특성에 기인합니다. 영화산업은 새로운 작품을 통해서 지속적으로 창작, 투자, 제작, 판매, 수익배분이라는 순환 과정을 반복하면서 발전하며 각 단계를 구성하는 모든 부문은 경제적으로 분화된 역할을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년부터 영화 제작 사업을 진행하여 영화 <내안의 그놈>, <죽지 않는 인간들의 밤>, <균>, <늑대사냥> 등을 공동제작하였고 꾸준한 콘텐츠의 기획, 발굴을 통해 영화제작 사업을 이어 나가며 제작, 극장배급, 극장 외 시장 유통까지 모두 가능한업체로 나아가고 있습니다.OTT 플랫폼이 급부상하면서 글로벌, 국내 OTT 기업간의 경쟁으로 콘텐츠를 제작, 구매하려는 다수 발생할 것으로 예상되어 드라마 기획을 시작하였고 공동제작 등 협업의 기회가 늘어날 것으로 예상 됩니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당해 사업연도 매출액 약 214억원, 영업이익 약 8억원, 당기순손실 약 32억원을 기록하였으며, 투자작품들의 흥행 성공을 위한 노력과 영화 외 드라마 사업부문에서의 사업 성과 향상 및 신규 매출 확대를 통한 수익성 향상을 목표로 하고 있습니다.자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 을 참조해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※본 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11 기 2022. 12. 31 현재
제 10 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 11 기	제 10 기
Ⅰ. 유동자산	13,691,460,852	16,363,293,010
(1) 당좌자산	13,691,460,852	16,363,293,010
(2) 재고자산	-	-
Ⅱ. 비유동자산	17,376,381,780	15,146,592,877
(1) 투자자산	12,105,735,075	12,025,672,006
(2) 유형자산	17,805,158	35,418,890
(3) 무형자산	54,947,367	92,332,552
(4) 기타비유동자산	5,197,894,180	2,993,169,429
자산총계	31,067,842,632	31,509,885,887
Ⅰ. 유동부채	20,117,469,432	17,327,755,636
Ⅱ.비유동부채	334,333,333	266,062,500
부채총계	20,451,802,765	17,593,818,136
Ⅰ. 자본금	2,387,290,500	2,387,290,500
II. 자본잉여금	9,329,481,728	9,329,481,728
III. 자본조정	(139,746,950)	(62,704,450)
Ⅳ. 이익잉여금	(960,985,411)	2,261,999,973
자본총계	10,616,039,867	13,916,067,751
부채및자본총계	31,067,842,632	31,509,885,887

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)
제 10 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
Ⅰ. 매출액	21,473,919,443	26,572,717,446
콘텐츠수익	12,814,382,259	13,632,642,834
극장부금수익	3,144,367,536	3,461,029,259
영화제작용역수익	5,205,130,909	9,226,973,302
기타수익	310,038,739	252,072,051
Ⅱ. 매출원가	18,699,308,082	23,515,926,610
콘텐츠원가	10,263,948,893	10,951,041,304
극장부금원가	2,900,122,294	3,102,097,972
영화제작용역원가	5,519,789,976	9,317,883,429
기타원가	15,446,919	144,903,905
Ⅲ. 매출총이익	2,774,611,361	3,056,790,836
Ⅳ. 판매비와관리비	1,942,028,215	1,848,145,606
Ⅴ. 영업이익	832,583,146	1,208,645,230
Ⅵ. 영업외수익	329,337,674	515,250,521
Ⅶ.영업외비용	5,087,476,820	1,024,987,494
Ⅷ. 법인세차감전순이익(손실)	(3,925,556,000)	698,908,257
Ⅸ. 법인세비용	(703,681,726)	122,445,659
Ⅹ. 당기순이익(손실)	(3,221,874,274)	576,462,598
XI. 주당손익
기본 주당순손익	(710)	126
희석 주당순손익	(677)	121

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 11 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)
제 10 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
I.미처리결손금	997,517,158	(2,225,579,337)
전기이월미처분이익잉여금	2,224,357,116	1,649,116,739
당기순이익(손실)	(3,221,874,274)	576,462,598
II.이익잉여금처분액	-	1,222,221
이익준비금	-	111,111
배당금	-	1,111,110
현금배당	-	1,111,110
우선주당배당금(률)	-	1,111,110
당기 -원 (-%), 전기 5원 (1%)
III.차기이월미처리결손금	997,517,158	(2,224,357,116)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

① 2020년 사업연도 배당

1) 총 배당액 : 1,111,110원

2) 배당 방식 : 현금배당 3) 주당 배당금 : 우선주에 한하여 1주당 5원

4) 배당자 및 금액 :

- 디에이밸류-에스투엘 신기술사업투자조합 제1호 당사 2.3% 주주 : 555,555원

- 신한캐피탈㈜ 당사 2.3% 주주 : 555,555원

② 2021년 사업연도 배당

1) 총 배당액 : 1,111,110원

2) 배당 방식 : 현금배당 3) 주당 배당금 : 우선주에 한하여 1주당 5원

4) 배당자 및 금액 :

- 디에이밸류-에스투엘 신기술사업투자조합 제1호 당사 2.3% 주주 : 555,555원

- 신한캐피탈㈜ 당사 2.3% 주주 : 555,555원

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	3.21억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.06억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사 홈페이지(http://tcokr.co.kr/)의 「IR」카테고리에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. ※제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이므로, 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

▲ 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.▲ 당사는 주주총회 집중일 분산 자율준수 프로그램에 참여하고자 노력하였으나 실무일정의 조율, 임원진의 일정 조율,주주총회일을 기준으로 내부 결산에 따른 외부감사인의 감사 일정 및 감사보고서 수령, 제출 일정 등을 고려하여 부득이하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.