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Mar 15, 2021

주주총회소집공고 2.9 더콘텐츠온 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 15일
&cr
회 사 명 :	주식회사 더콘텐츠온
대 표 이 사 :	김상윤
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 322, 동관 601호, 602호, 603호, 604호, 605호
	(전 화) 02-2183-1930
	(홈페이지)http://www.tcokr.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사내이사	(성 명) 김효윤
	(전 화) 02-2183-1933

&cr

주주총회 소집공고(제 9기 정기)

1. 일시 : 2021년 3월 31일 (수) 오전 10시&cr&cr2. 장소 : 서울시 강남구 테헤란로 322 한신인터밸리24 빌딩 동관 601호 주식회사 더콘텐츠온 회의실&cr&cr3. 회의 목적사항&cr가. 보고사항&cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태보고&cr - 외부감사인 선임보고&cr&cr나. 부의 안건&cr제1호 의안 : 제9기(2020. 1.1 ~ 2020. 12.31) 재무제표 승인의 건&cr&cr제2호 의안 : 제9기(2020년도) 결산배당 결정의 건&cr&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명 재선임, 사외이사 1명 선임)&cr - 제3-1호 의안 : 사내이사 김효윤 선임의 건&cr - 제3-2호 의안 : 현 사외이사 황규진 사임 및 사외이사 남동우 선임의 건&cr

4. 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 주주총회소집통지서, 신분증&cr - 대리행사 : 주주총회소집통지서, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서, 대리인 신분증)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
가결여부	황규진&cr(출석률: 66.6%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
59	2020. 02. 27	정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성
60	2020. 04. 01	IBK기업은행 여신거래 승인 건	가결	찬성
61	2020. 04. 06	국민은행 여신거래 승인 건	가결	찬성
62	2020. 04. 27	하나은행 여신거래 승인 건	가결	찬성
63	2020. 05. 28	자기주식취득신탁계약체결결정	가결	미참석
64	2020. 06. 01	자기주식취득신탁계약체결 계약기간 및 체결일 변경	가결	미참석
65	2020. 06. 26	신주발행의건(RCPS)_신한캐피탈, 디에이밸류-에스투엘	가결	찬성
66	2020. 07. 17	사업 및 대출약정 체결의 건_컨텐츠제일호	가결	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

2020년 코로나19는 전 사회적으로 엄청난 타격을 입혔으며 다중이 모여야 하는 극장을 주된 유통 플랫폼으로 하는 영화산업은 '비대면'시대에 상대적으로 단기적 타격을 크게 받았습니다. 감염병 전염 우려에 따른 자발적인 관객 감소를 보임으로 극장이 위축되고 OTT가 급부상하면서 극장을 건너뛰고 OTT로 직행하는 사례가 발생하였습니다.&cr

OTT(Over The Top)는 인터넷을 통해 볼 수 있는 TV 서비스를 일컫습니다.. OTT는 전파나 케이블이 아닌 범용 인터넷망(Public internet)으로 영상 콘텐츠를 제공합니다. 'Top'은 TV에 연결되는 셋톱박스를 의미하지만, 넓게는 셋톱박스가 있고 없음을 떠나 인터넷 기반의 동영상 서비스 모두를 포괄하는 의미로 쓰입니다.&cr (자료 : 네이버 지식백과)

&cr2020년 전체 극장 관객 수는 전년 대비 73.7% 감소한 5,952만 명, 매출액은 전년 대비 73.3% 감소한 5,104억 원을 기록했습니다.&cr&cr2020년 극장 외 시장(TV VOD, 인터넷 VOD, DVD 및 블루레이, TV 채널) 총 매출규모는 4,514억원으로 전년 대비 11.4% 감소한 것으로 파악되었으면 한국 영화산업 주요 부분(극장, 극장 외, 해외) 매출 합계에서 차지하는 비중은 42.9%로 나타나 전년의 20.3%에 비해 2배 이상 증가했습니다&cr (VOD : 사용자가 필요로하는 영상을 원하는 시간에 제공해주는 맞춤영상정보 서비스)&cr&cr2020년 한국영화 해외매출액은 83,605,054달러로 전년 대비 13.3% 증가한 것으로 나타났으며 이는 전통적인 현지 수입사들 대상 세일즈와는 규모를 달리하는 글로벌 OTT의 전세계 판권 판매액이나 소수의 글로벌 OTT 오리지널 작품의 로케이션 유치 실적이 큰 비중을 차지하고 있습니다.&cr

2011-2020년 한국 영화산업 주요 부분 매출 추이.jpg 2011-2020년 한국 영화산업 주요 부분 매출 추이

(자료 : 영화진흥위원회 2020년 한국영화산업결산)&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

구분	시장여건	당사 주요정책 및 이슈
2018년	중저예산 영화의 강세	영화 <내안의 그놈> 메인투자
2019년	역대 최다 극장 관객 수 기록&crOTT등의 인터넷 VOD시장 성장	중저예산 영화 제작 및 개봉&cr영화 배급 본격화&cr넷플릭스 거래 시작
2020년	코로나19로 인한 극장 관객 감소&crOTT 플랫폼 콘텐츠 확보 경쟁 심화	중저예산 영화 제작&crOTT 플랫폼 맞춤 비대면 콘텐츠 기획

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류 체계상 정보통신업으로 영화 제작, 배급, 유통사업을 영위하고 있습니다.(조직도 참조)

분류	사업부	비고
유통사업	디지털배급 사업본부	인터넷 VOD
영화 제작사업	콘텐츠제작 사업부	영화 제작 및 비대면 콘텐츠 기획
영화 배급사업	영화 사업본부	극장 배급, 소싱, 영화 투자금 유치

&cr(2) 시장점유율

2011-2020년 매출액, 관객수, 1인당 관람횟수.jpg 2011-2020년 매출액, 관객수, 1인당 관람횟수

&cr극장 배급의 경우 2020년 총 관객수 5,952만명으로 점유율은 약 1.3%정도로 예상되며 2020년 극장 외 시장은 매출규모는 4,514억원으로 당사의 점유율은 약 5.7%로 예상 됩니다.&cr

(3) 시장의 특성

영화는 예술이자 경제적으로 거래되는 상품이며, 동시에 미디어의 기능까지 가지고 있습니다. 최근에는 영화의 미디어 기능보다는 상업성과 오락성의 기능이 더 강화되는 경향을 보이고 있습니다. 영화산업이 지니고 있는 고위험-고수익성, 원 소스 멀티유즈(one-source multi-use)가 가능한 콘텐츠, 제품수명주기가 짧은 상품 특성 등은 정보재이자 오락상품으로 규모의 경제를 가지는 영화의 경제적 특성에 기인합니다. 영화산업은 새로운 작품을 통해서 지속적으로 창작, 투자, 제작, 판매, 수익배분이라는 순환 과정을 반복하면서 발전하며 각 단계를 구성하는 모든 부문은 경제적으로 분화된 역할을 가지고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년부터 영화 제작 사업을 진행하여 영화 <내안의 그놈>, <암전>, <죽지 않는 인간들의 밤>, <균>을 공동제작하였고 꾸준한 콘텐츠의 기획, 발굴을 통해 영화제작 사업을 이어 나가며 제작, 극장배급, 극장 외 시장 유통까지 모두 가능한업체로 나아가고 있습니다.&crOTT 플랫폼이 급부상하면서 글로벌, 국내 OTT 기업간의 경쟁으로 콘텐츠를 제작, 구매하려는 다수 발생할 것으로 예상되어 공동제작 등 협업의 기회가 늘어날 것으로 예상 됩니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2020. 12. 13 현재
제 8 기 2019. 12. 13 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 9 기	제 8 기
Ⅰ. 유동자산	19,536,762,371	17,497,536,060
(1) 당좌자산	19,536,762,371	17,497,536,060
(2) 재고자산	-	-
Ⅱ. 비유동자산	10,831,388,029	9,539,273,585
(1) 투자자산	8,588,282,518	8,735,635,377
(2) 유형자산	55,830,254	63,248,492
(3) 무형자산	130,082,050	233,591,683
(4) 기타비유동자산	2,057,193,207	506,798,033
자산총계	30,368,150,400	27,036,809,645
Ⅰ. 유동부채	16,013,264,340	13,517,801,356
Ⅱ.비유동부채	963,879,947	135,666,667
부채총계	16,977,144,287	13,653,468,023
Ⅰ. 자본금	2,387,290,500	2,276,179,500
II. 자본잉여금	9,329,481,728	7,440,594,728
III. 자본조정	(12,414,600)	-
Ⅳ. 이익잉여금	1,686,648,485	3,666,567,394
자본총계	13,391,006,113	13,383,341,622
부채및자본총계	30,368,150,400	27,036,809,645

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
제 8 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
Ⅰ. 매출액	22,297,117,078	30,662,945,795
콘텐츠수익	15,582,375,160	15,902,166,145
극장부금수익	2,769,361,117	8,770,771,880
영화제작용역수익	3,601,275,666	5,627,297,010
기타수익	344,105,135	362,710,760
Ⅱ. 매출원가	18,595,130,466	25,576,073,573
콘텐츠원가	12,438,268,229	12,656,387,538
극장부금원가	2,627,448,630	8,150,727,080
영화제작용역원가	3,388,340,697	4,761,038,347
기타원가	141,072,910	7,920,608
Ⅲ. 매출총이익	3,701,986,612	5,086,872,222
Ⅳ. 판매비와관리비	1,997,130,427	2,321,351,517
Ⅴ. 영업이익	1,704,856,185	2,765,520,705
Ⅵ. 영업외수익	204,352,451	378,655,887
Ⅶ.영업외비용	4,426,204,296	1,684,829,777
Ⅷ. 법인세차감전순손실(이익)	2,516,995,660	(1,459,346,815)
Ⅸ. 법인세비용	(537,076,751)	313,245,675
Ⅹ. 당기순손실(이익)	1,979,918,909	(1,146,101,140)
XI. 주당손익
기본 주당순손익	(435)	252
희석 주당순손익	(415)	252

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
제 8 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
I.미처분이익잉여금	1,650,338,960	3,630,257,869
전기이월미처분이익잉여금	3,630,257,869	2,484,156,729
당기순이익(손실)	(1,979,918,909)	1,146,101,140
II.이익잉여금처분액	1,222,221	-
이익준비금	111,111	-
배당금	1,111,110	-
현금배당	1,111,110	-
우선주당배당금(률)	1,111,110	-
당기 5원 (1%), 전기 -원 (-%)
III.차기이월미처분이익잉여금	1,649,116,739	3,630,257,869

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
남동우	1980. 03. 22	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
김효윤	1982. 01. 17	사내이사	해당없음	친인척	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
남동우	SBI인베스트먼트(주) 이사	2010년 ~ 현재	SBI인베스트먼트(주) &cr벤처투자본부 2부 이사	없음
김효윤	(주)더콘텐츠온&cr경영지원본부 본부장	2011년 ~ 2012년.	㈜해리슨앤컴퍼니 영업부 대리	주임종단기채권&cr(1,200만원)
2013년 ~ 2015년.	㈜더콘텐츠온 콘텐츠사업부 과장
2016년 ~ 2017년.	㈜더콘텐츠온 영화사업부 팀장
2018년 ~ 현재	㈜더콘텐츠온 경영지원본부 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
남동우	없음	없음	없음
김효윤	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에 참여&cr- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무 수행하고자 함.&cr&cr2. 회사의 이익 보호&cr- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.&cr&cr3. 업무집행에 대한 감시&cr- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임.&cr&cr4. 기업 경영의 건전성 확보&cr- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 남동우&cr후보자는 금융 시스템 및 경영 전반에 걸쳐 풍부한 경험과 전문성을 확보하여 사외이사로서 독립적인 위치에서 회사의 주요 경영사항과 리스크 관리 등에 대하여 아낌없는 조언을 해줌으로써 당사가 적법하고 투명한 경영 위에서 발전할 수 있도록 기여해 줄 것으로 기대함.&cr&cr2. 김효윤&cr후보자는 15년간 영화 산업에서 근무하여 (주)더콘텐츠온의 경영지원본부 본부장으로 해당 분야의 지식과 경험을 바탕으로 사내이사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 후보자 확인서_1.jpg 사외이사 후보자 확인서_1 사내이사 후보자 확인서_1.jpg 사내이사 후보자 확인서_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제9기(2020년도) 결산배당 결정의 건&cr

나. 의안의 요지&cr상환전환우선주 결산 배당&cr참가적, 누적적 우선주이며, 액면가 기준 1%까지의 배당을 우선적으로 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받음&cr

1) 총 배당액 : 1,111,110원

2) 배당 방식 : 현금배당

3) 배당자 및 금액 :

가. 디에이밸류-에스투엘 신기술사업투자조합 제1호 당사 2.3% 주주 : 555,555원

나. 신한캐피탈㈜ 당사 2.3% 주주 : 555,555원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회일 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://tcokr.co.kr/)의 「IR」카테고리에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. &cr※제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이므로, 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

&cr▲ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.&cr&cr▲ 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr▲ 당사는 주주총회 집중일 분산 자율준수 프로그램에 참여하고자 노력하였으나 실무일정의 조율, 임원진의 일정 조율,주주총회일을 기준으로 내부 결산에 따른 외부감사인의 감사 일정 및 감사보고서 수령, 제출 일정 등을 고려하여 부득이하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.