The Blockchain Group

Share Issue/Capital Change • Apr 7, 2025

The Blockchain Group annonce l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au bénéfice de ses actionnaires pour accélérer sa stratégie Bitcoin

• Chaque action existante donnera droit à l'attribution de 1 BSA
• 7 BSA donneront le droit de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 0,544 EUR
• Le montant minimal de souscription est de 14 000 BSA pour 2 000 actions nouvelles

Puteaux, le 7 avril 2025 : The Blockchain Group (code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALTBG, la « Société »), première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, annonce la mise en œuvre d'une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de l'ensemble de ses actionnaires, d'un (1) BSA par action détenue avec un prix d'exercice fixé à 0,544 € représentant une prime de 36% par rapport au cours de clôture du 3 avril 2025. 7 BSA donneront le droit à leur porteur de souscrire, sur une durée de 1 an à compter de leur attribution (11 avril 2025), à 1 action nouvelle, moyennant un prix de souscription de 0,544 euros par action nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de 7 257 305,44 euros.

Le montant minimal de souscription est fixé à 14 000 BSA pour 2 000 actions nouvelles, étant précisé que les actionnaires disposant de moins de 14 000 BSA auront la possibilité de vendre leurs BSA ou d'acheter des BSA complémentaires sur le marché, à leur discrétion.

Les BSA seront admis à la négociation sur Euronext Growth à compter de leur date d'attribution.

Cette opération vise (i) à remercier les actionnaires actuels de leur fidélité à travers l'attribution d'un bon qui sera valorisé sur le marché et (ii) à accélérer la stratégie d'accumulation de Bitcoin lancée le 5 novembre 2024, dont l'objectif est d'augmenter le nombre de Bitcoin par action au fil du temps.

Accélération de la stratégie d'accumulation de Bitcoin avec l'ensemble des actionnaires

Objectifs de l'opération

Cette opération d'émission de BSA 2025-01 attribués gratuitement à tous les actionnaires proportionnellement à leur nombre d'actions, vise à :

• Remercier les actionnaires actuels de leur fidélité à travers l'attribution d'un bon qui sera coté et valorisé sur le marché ;
• Permettre le financement de l'accélération de la stratégie de « Bitcoin Treasury Company » lancée par la Société le 5 novembre 2024.

Les termes et conditions des BSA 2025-01 sont mis à disposition concomitamment au présent communiqué sur le site Internet de la Société.

Description de l'opération

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2025 (1ère résolution), le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 4 avril 2025, a décidé de l'émission et de l'attribution gratuite de 93.384.449 bons de souscription d'actions à l'ensemble des actionnaires de la Société selon les modalités détaillées ci-après.

Cette attribution gratuite de BSA vise à remercier l'ensemble des actionnaires de The Blockchain Group, chaque actionnaire va ainsi se voir remettre gratuitement un BSA 2025-01 pour chaque action de la Société détenue en date du 10 avril 2025.

Sur la base du capital de la Société au 10 avril 2025, un maximum de 93.384.449 BSA 2025-01 seront émis. Les BSA 2025-01 qui seraient attribués à la Société à raison de ses actions autodétenues seront immédiatement annulés au jour de l'attribution.

7 BSA 2025-01 donneront le droit à leur porteur de souscrire à 1 action nouvelle, moyennant un prix de souscription de 0,544 euros par action nouvelle, représentant (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues) un produit brut d'exercice d'un montant total maximum de 7 257 305,44 euros, soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 533.625,40 euros.

Le montant minimal de souscription est fixé à 1.088 euros, correspondant à 2.000 actions nouvelles au prix de 0,544 euros chacune par exercice de 14.000 BSA 2025-01.

Ainsi, tout actionnaire titulaire, le 10 avril 2025, d'un nombre d'actions inférieur à 14.000 se verra attribuer un nombre de BSA 2025-01 inférieur au seuil de souscription visé ci-dessus. Ces actionnaires auront la faculté de vendre ces BSA 2025-01 sur le marché, ou, s'ils souhaitent les exercer, d'acquérir sur le marché un nombre de BSA 2025-01 leur permettant d'atteindre le seuil de souscription.

Le prix d'exercice de 0,544 € par action représente une prime de 36% par rapport au cours de clôture du 3 avril 2025.

Les BSA 2025-01 feront l'objet d'une demande d'admission à la cote sur le marché Euronext Growth Paris. Ils seront donc cotés sur une ligne spécifique et intitulés « BSA 2025-01 » (ISIN : FR001400YPQ3).

La durée de vie des BSA 2025-01 est fixée à douze (12) mois à compter de leur attribution, soit jusqu'au 10 avril 2026 inclus.

La Société n'a pas connaissance des intentions d'exercice de ces BSA par ses principaux actionnaires.

Produit de l'opération

En cas d'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01, le produit brut de l'opération pourrait atteindre 7.257.305,44 € (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues).

Calendrier indicatif de l'opération

4 avril 2025	Décision du conseil d'administration portant sur l'émission de BSA 2025- 01 gratuits aux actionnaires et détermination des modalités de l'émission
10 avril 2025	« Record date attribution » : date d'enregistrement comptable considérée pour l'attribution des BSA 2025-01
11 avril 2025	et 1er jour de cotation des BSA 2025-01 sur Attribution des BSA 2025-01 Euronext Growth
11 avril 2025	Ouverture de la période d'exercice des BSA 2025-01
10 avril 2026	Fin de la période d'exercice des BSA 2025-01

Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres par action et sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'opération

A titre indicatif, l'incidence de l'opération sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base (i) des fonds propres au 30 juin 2024, auxquels ont été ajoutés les produits d'émission des augmentations de capital des 5 novembre et 4 décembre 2024 et (ii) du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024) serait la suivante :

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Le tableau prend pour hypothèse que 100% des BSA 2025-01 attribués (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues) seront exercés.

Actionnariat de la Société avant et après l'exercice des BSA

A la connaissance de la Société, l'incidence de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 sur la répartition du capital social, serait la suivante :

Sur la base des actions existantes à la date d'attribution

	Avant l'exercice des BSA		Après exercice des BSA
Actionnaires	Nombre d'actions existantes	% capital	Nombre d'actions	% capital
Ludovic CHECHIN-LAURANS	8 048 162	8,62%	9 197 899	8,62%
Autres dirigeants	3 851 756	4,12%	4 402 006	4,12%
Adam Back	3 666 666	3,93%	4 190 475	3,93%
Public & Institutionnel	77 817 865	83,33%	88 934 702	83,33%
Total	93 384 449	100,00%	106 725 082	100,00%

Sur une base totalement diluée

	Avant la conversion des OCA		Après conversion des OCA Tranche 1		Apres exercice des BSA et Mesures d'Ajustement légales pour les porteurs d'OCA
Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	Nombre d'actions	% capital	Nombre d'actions	% capital
Ludovic CHECHIN-LAURANS	8 048 162	8,45%	11 014 375	5,91%	12 587 857	5,92%
Autres dirigeants	3 851 756	4,04%	3 851 756	2,07%	4 402 006	2,07%
Fulgur Ventures	0	0,00%	67 744 397	36,34%	77 422 168	36,39%
Adam Back	3 666 666	3,85%	18 552 623	9,95%	21 202 997	9,96%
TOBAM	0	0,00%	1 838 235	0,99%	2 100 840	0,99%
UTXO Management	0	0,00%	3 713 919	1,99%	4 244 478	1,99%
Actions Gratuites à Emettre	1 880 000	1,97%	1 880 000	1,01%	1 880 000	0,88%
Public & Institutionnel	77 817 865	81,69%	77 817 865	41,74%	88 934 702	41,80%
Total	95 264 449	100,00%	186 413 170	100,00%	212 775 048	100,00%

Les tableaux ci-dessus prennent comme hypothèse que 100% des BSA 2025-01 attribués (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues) seront exercés. Il est renvoyé à la section « Risques liés à l'émission de BSA » s'agissant du risque de dilution.

Facteurs de risques

Risques liés à l'émission des BSA 2025-01

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission de BSA figurent ci-après :

• le marché des BSA pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas tout ou partie des BSA 2025-01 attribués gratuitement verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. À titre indicatif et sur une base non diluée, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA et ne souscrivant pas à celle-ci serait réduite à 0,88% du capital en cas d'exercice de l'intégralité des BSA émis. Le détail des effets dilutifs de la présente opération est présenté au paragraphe « Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres par action et sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'opération » ci-dessus ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait demeurer en-deçà du prix d'exercice des BSA 2025-01 pendant toute la période d'exercice ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les BSA 2025-01 pourraient perdre de leur valeur.

Risques relatifs à la Société

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, sont détaillés dans son rapport financier annuel 2023, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.theblockchain-group.com/investor/news-financial-information/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, la Société porte à la connaissance des investisseurs que la mise en place d'une stratégie de Bitcoin Treasury Company expose la Société à plusieurs risques, notamment :

Volatilité extrême du cours du Bitcoin : Le prix du Bitcoin est sujet à de fortes fluctuations, pouvant entraîner une dépréciation rapide et significative du Bitcoin détenu par la Société.

Risque de liquidité : Contrairement aux actifs traditionnels, la liquidité du Bitcoin peut être affectée par des variations de marché soudaines, des restrictions réglementaires ou des dysfonctionnements des plateformes d'échange, rendant plus difficile la conversion du Bitcoin en monnaie fiduciaire si nécessaire.

Risques réglementaires et fiscaux : Le cadre réglementaire et fiscal applicable aux actifs numériques évolue rapidement et diffère selon les juridictions. Des changements législatifs ou des décisions des autorités de marché pourraient avoir un impact défavorable sur la détention et l'utilisation du Bitcoin par la Société.

Risques opérationnels et de cybersécurité : La détention de Bitcoin nécessite la mise en place de mesures de sécurité strictes (portefeuilles numériques sécurisés, clés privées, protocoles de stockage à froid). Toute faille de sécurité, perte d'accès aux clés privées ou attaque informatique pourrait entraîner une perte totale ou partielle du Bitcoin.

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tbg@actus.fr acdudicourt@actus.fr – 06 24 03 26 52 Céline Bruggeman cbruggeman@actus.fr - 06 87 52 71 99 Tous les communiqués de presse The Blockchain Group sont disponibles sur Financial information - The Blockchain Group.

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Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.