The Blockchain Group

Annual Report • Apr 29, 2017

LEADMEDIA GROUP

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital social de 2.401.582 euros Siège social : 11 bis Rue Scribe – 75009 PARIS 504 914 094 R.C.S PARIS

RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2016

SOMMAIRE

1.	RAPPORT DE GESTION3
2.	COMPTES SOCIAUX ANNUELS 201634
3.	COMPTES CONSOLIDES 2016 67
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	107
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	110
6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES	113

1. RAPPORT DE GESTION (COMPTES SOCIAUX CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 ET COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2016)

Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de l'activité de la société LeadMedia Group (la "Société") et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des résultats de ses activités et des perspectives d'avenir, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés au cours dudit exercice.

Le présent rapport porte à la fois (i) sur les comptes sociaux de la Société et (ii) sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Vous trouverez annexés au présent rapport les comptes sociaux, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les comptes consolidés.

Nous vous rappelons que notre Société a pour objet social :

• L'édition, l'achat, la vente et la production de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur un site web, tous conseils commerciaux et services fournis en ligne à partir d'une base de données informatique ou de l'Internet ou de contenus digitaux d'une manière générale ;
• Le conseil, la conception, la mise au point, la réalisation, l'hébergement, la gestion, la distribution, l'achat et la commercialisation sous quelques formes que ce soit de services, technologies et contenus numériques ou non, basés sur les technologies de l'information ;
• La prospection publicitaire et la gestion d'espace publicitaire sur tous supports numériques ;
• Le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-publics ou privés ;
• La participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire ;
• La participation de la Société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ;
• La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte ;
• La participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit, à l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET EVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE 2016

Analyse de l'activité et évènements importants de l'exercice 2016

LeadMedia Group est un acteur du marketing digital en tant que spécialiste du ciblage et de la génération d'audiences digitales qualifiées. Fort d'un portefeuille de technologies propriétaires innovantes et riche d'actifs media dont les sites Shopbot, BuscaDescontos ou BlackFriday, LeadMedia Group a développé un véritable savoir-faire dans le « data marketing ».

Le groupe compte 34 collaborateurs (au 31 décembre 2016) dans 5 pays, contre 86 personnes au 31 décembre 2015.

Evénements importants intervenus au cours de l'exercice 2016

Cession de la filiale R

LeadMedia Group a, le 12 juillet 2016, cédé l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société R. Cette cession était une bonne opportunité pour LeadMedia de terminer son recentrage afin de se concentrer sur les développements de ses plateformes et de ses offres les plus rentables. Postérieurement à cette cession, les offres de LeadMedia sont clairement redéfinies autour de ses technologies propriétaires de traitement de la data, de retargeting et de ses sites média à fort trafic.

Remboursement des earn-out

Le groupe LeadMedia a également terminé le paiement des compléments de prix de l'acquisition de Shopbot.

Réalisation d'une augmentation de capital de 1,1 M€ par la société LeadMedia Group fin septembre 2016

Fin septembre 2016, la société LeadMedia Group a réalisé une augmentation de capital de 1,1 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice de ses actionnaires.

Le produit de cette levée de fond a été affecté :

• au renforcement de l'audience des sites du groupe (notamment ShopBot) par élargissement de la diffusion de leur contenu au moyen d'un réseau de partenaires. Ce réseau permettra notamment d'accélérer la croissance du groupe en Asie du Sud-est ;
• au développement et à l'amélioration des performances des plateformes de retargeting du groupe.

Mise en place d'une ligne de financement à hauteur d'un maximum de 3,0 M€ sous forme d'OCABSA auprès de Bracknor Fund Ltd

Début novembre 2016, la société LeadMedia Group a annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un nombre maximum de 300 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, obligations assorties de bons de souscription d'actions.

A ce jour, LeadMedia Group a actionné cette ligne de financement à 3 reprises (1 tranche au dernier trimestre 2016 et 2 tranches au premier trimestre 2017), lui permettant ainsi de bénéficier de ressources financières complémentaires à hauteur de 1,5 M€ à court terme.

LeadMedia Group prévoit d'utiliser ces ressources pour accélérer son expansion en Asie et lancer ses activités sur le middle East. Ces ressources seront également utilisées pour accélérer les développements de ses plateformes technologiques. En effet, Leadmedia Group est déjà actif en Asie à Singapour et en Malaisie ainsi qu'en Inde. Grâce à cet investissement, la société prévoit de continuer et d'accélérer son développement sur la zone avec le renforcement de ses activités pour atteindre des objectifs de croissance conformément à son plan de développement ambitieux dans la région. Leadmedia Group compte également lancer ses activités aux Emirats Arabes Unis. Pour cela, le groupe compte y lancer ses activités de génération de trafic qualifié pour le e-commerce et les marques en s'appuyant sur son savoir-faire technologique et le soutien actif de Bracknor quant au développement de la notoriété du groupe au sein de l'écosystème de l'univers digital et business de la région.

Nomination de Monsieur Dave Moreau au poste de Président du Conseil d'administration et ajustements dans sa composition intervenus durant l'exercice

LeadMedia Group a annoncé la nomination le 4 novembre 2016 de Monsieur Dave MOREAU au poste de Président du Conseil d'administration, après la démission de Monsieur Bernard-Louis ROQUES. Monsieur Dave MOREAU a été nommé avec succès membre du Conseil d'administration par cooptation avant d'être désigné Président.

Monsieur Dave MOREAU est un entrepreneur anglais expérimenté, doté d'une expérience approfondie du monde de la technologie et des médias à l'international, au travers de laquelle il a bâti un réseau de partenaires, dans les technologies mobiles notamment. Au cours de sa carrière, il a également développé un savoir-faire pointu et varié dans différents domaines tels que la finance, M&A et levées de fonds, ou le journalisme. Il est aujourd'hui Président non exécutif de plusieurs sociétés évoluant dans l'univers du digital en Europe.

Avant cela, en février 2016, il est précisé que Monsieur Xavier LATIL, Directeur Général, a été coopté en qualité d'administrateur, suite à la démission de Monsieur Hervé MALINGE, qui occupait cette fonction depuis le 11 juin 2013. Cette nomination a été ratifiée par l'assemblée générale du 22 juin 2016.

Evènements concernant la société Media Factory, filiale contrôlée à 100%

L'activité et le volume d'affaires de la société Media Factory se sont à nouveau inscrits en fort décalage par rapport aux prévisions du groupe pour le premier semestre 2016. La perte opérationnelle enregistrée par cette société sur le premier semestre 2016 a été à nouveau significative (-93 K€) sans qu'une réelle perspective de retournement et de redressement des activités ne se dessine. En conséquence le groupe a été conduit à déprécier dès le 30 juin 2016 le solde des écarts d'acquisition affectés à cette société soit une dépréciation exceptionnelle de 1 342 K€.

Compte tenu de l'importante baisse d'activité enregistrée sur le second semestre 2016, la fermeture de la société est envisagée au cours du premier semestre 2017. L'ensemble des autres actifs immobilisés de cette société ont ainsi également été dépréciés par anticipation au 31 décembre 2016 (impact de 7 K€ sur le résultat exceptionnel).

Par ailleurs les écarts de conversion historiquement constatés par le groupe sur cette unité ont été rapportés au résultat financier de l'exercice 2016 (gain inscrit en produits financiers de la période pour 419 K€).

Evolution de la valeur d'utilité des actifs détenus sur la société Makazi

Au 31 décembre 2016, LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 13,9 % dans la société Makazi suite aux restructurations financières intervenues dans cette société depuis octobre 2015. Cette participation était valorisée au 31 décembre 2015 à 1 288 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de l'augmentation de capital réalisée en octobre 2015.

Elle a réalisé en 2016, un chiffre d'affaires de 1,6 M€ et un résultat net comptable (perte) de (3,0 M€) (Données communiquées sur la base d'un projet de comptes 2016 non encore arrêté par le conseil d'administration de la société).

La valeur de cette participation a été révisée en clôture à 568 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière opération initiée en décembre 2016 et finalisée en janvier 2017 sur le capital de cette société. Une dépréciation financière de 720 K€ a ainsi été constatée à ce titre.

LeadMedia Group détient par ailleurs des créances financières de 2,7 M€ sur cette société. En date du 20 avril 2017, ces créances ont notamment fait l'objet d'un abandon partiel à hauteur de 2,3 M€ (voir note 5 Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice) et d'un engagement de remboursement par mensualités de 20 K€ pour le solde de 400 K€.

Ces évolutions ont conduit la société LeadMedia Group à constituer une dépréciation financière complémentaire de 1,9 M€ au 31 décembre 2016 sur ces créances (400 K€ de dépréciation avaient antérieurement été dotés au 31 décembre 2015). Le résultat de l'exercice 2016 intègre ainsi des dépréciations financières de 2,6 M€ sur les actifs détenus sur la société Makazi.

Résultats des comptes sociaux clos au 31 décembre 2016

En introduction des informations qui suivent, il convient de préciser que les comptes sociaux ne sont pas représentatifs du volume d'activité du groupe compte tenu du rôle de pure holding de la société mère du groupe. Seuls les comptes consolidés présentent les éléments d'information permettant de bien comprendre l'évolution de l'activité du groupe.

Au titre de l'exercice 2016, clos le 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires social s'élève à 0,7 M€ contre 1,2 M€ en 2015, en régression d'environ 40 %. Cette contraction correspond essentiellement à la diminution des prestations de services facturées par la maison mère à ses filiales au cours de l'exercice 2016, du fait notamment de la réduction du périmètre du Groupe.

Sur la base d'un montant des produits d'exploitation de près de 0,8 M€ et d'un montant des charges d'exploitation de 1,0 M€, le résultat d'exploitation pour la période ressort à - 0,2 M€, perte opérationnelle quasiment divisée par deux par rapport à l'exercice précédent (- 0,4 M€). Les charges d'exploitation ont baissé du fait de la diminution du poste « Autres Achats et Charges Externes », après déménagement des équipes opérationnelles dans de nouveaux bureaux, le moindre recours à des études spécialisées, la baisse des frais liés à la publicité et aux événements promotionnels (foires et expositions), ainsi que par la réduction des honoraires de conseils facturés à la Société. A noter que les postes « Salaires et Traitements » et « Charges Sociales » sont eux aussi en baisse, mais dans des proportions moindres, l'effectif de l'entité étant réduit à 1 seule personne en 2016, à la clôture, contre 4 personnes en 2015.

Au 31 décembre 2016, le résultat financier s'établit à - 2,7 M€, perte qui s'explique par les réductions de valeur constatées sur les actifs correspondant à l'ex filiale Makazi SAS (réduction de la valeur des titres Makazi SAS détenus et réduction de la valeur de la créance accordée historiquement à cette entité - se reporter aux détails des comptes sociaux).

Sur 2016, la Société affiche par ailleurs une perte exceptionnelle de - 2,9 M€, perte résultant des opérations de cession portant sur la filiale R, cession ayant engendré une perte comptable de - 2,8 M€ sur la valeur des titres cédés.

In fine, le résultat net s'établit à - 5,8 M€ au titre de l'exercice 2016, contre une perte de - 11,8 M€ en 2015.

Le montant des capitaux propres de la Société LeadMedia Group s'élève à 5,8 M€ au 31 décembre 2016, à comparer à 10,2 M€ au 31 décembre 2015.

Au terme de l'exercice 2016, l'endettement financier net s'élève à 8,8 M€, à comparer à un montant de 9,1 M€ un an plus tôt. Cette position est liée aux financements consentis durant l'année au profit de la Société par certaines de ses filiales (en particulier de la part des sociétés du sous ensemble ShopBot).

Les disponibilités et autres valeurs de placement sont quasiment nulles en fin d'exercice. A noter que la Société présente en endettement un financement de 2,0 M€ accordé par la Banque Publique d'Investissement (BPIFrance), sous forme d'un Plan de Développement à l'Export (PDE). Le solde des dettes correspond à des montants reçus de la part des filiales de la Société, et ce pour un montant de 6,7 M€.

Données sociales	2015	2016
Chiffre d'affaires	1.151 K€	710 K€
Résultat d'exploitation	- 379 K€	- 208 K€
Résultat net	- 11.804 K€	- 5.822 K€
Capitaux propres	10.159 K€	5.808 K€
Endettement financier net	9.077 K€	8.816 K€
Total du bilan	21.831 K€	15.741 K€

Le total net du bilan au 31 décembre 2016 s'établit à 15,7 M€, contre 21,8 M€ un an plus tôt.

Résultats des comptes consolidés clos au 31 décembre 2016

Avant d'examiner les éléments chiffrés portant sur les comptes consolidés, il convient de rappeler que les comptes 2016 sont impactés de la cession de la société R, entité historiquement positionné sur les activités d'affiliation.

Pour mémoire, la société R avait déjà connu un exercice 2015 difficile se traduisant notamment par une baisse de son activité d'ensemble de l'ordre de 30 %. Les activités annexes de la société (notamment ventes de technologie et outils marketing et activités d'édition et de solutions d'amélioration des ventes) avaient été plus particulièrement affectées. L'activité de la société R s'inscrivant à nouveau en forte baisse sur le premier semestre 2016 (également de l'ordre de 30 % par rapport au premier semestre 2015), le groupe a recherché la solution d'une cession de cette branche d'activité devenue structurellement déficitaire. LeadMedia Group a in fine cédé en date du 12 juillet 2016 l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société R.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe pour l'année 2016 atteint 6,5 M€, contre 16,0 M€ lors de l'exercice précédent. La marge brute consolidée, quant à elle, s'établit à 5.2 M€, soit 79 % du chiffre d'affaires, contre 12,5 M€, soit 78 % du chiffre d'affaires en 2015.

Comme évoqué précédemment, la contreperformance des activités françaises du groupe (R Advertising) impliquent un EBITDA légèrement négatif à hauteur de - 0,4 M€, perte opérationnelle largement réduite par rapport à l'exercice précédent (- 1,5 M€ lors de l'exercice 2015). Il convient de préciser ainsi que le périmètre actuel du Groupe (hors activités cédées et déconsolidées – société R) présente un EBITDA quasiment à l'équilibre, la contribution négative à l'EBITDA de la société R sur la période s'élevant à - 346 K€, pour une perte de seulement - 39 K€ en données pro forma (périmètre en excluant la société R).

Après prise en compte des amortissements et provisions, la perte d'exploitation du groupe au titre de l'exercice 2016 est en forte baisse par rapport à l'exercice précédent, à - 0,9 M€, contre - 2,8 M€ en 2015.

Le résultat net consolidé du groupe avant amortissement des écarts d'acquisition (amortissement du goodwill) s'établit à - 5,7 M€, montant qui s'explique par un résultat financier négatif à hauteur de - 2,3 M€, en raison d'une dépréciation massive des avances de trésoreries historiquement consenties par LeadMedia Group à sa filiale Makazi, entité aujourd'hui déconsolidée. Par ailleurs, LeadMedia Group enregistre un résultat exceptionnel négatif à hauteur de - 1,9 M€, en raison notamment de charges exceptionnelles résultant de la cession de la société R (moins-value de cession et dépréciations d'actifs incorporelles).

Le résultat net de l'ensemble consolidé (après amortissement des écarts d'acquisitions) est de - 8,4 M€. Ce résultat fortement négatif est essentiellement imputable aux activités sorties du périmètre. La dépréciation du goodwill et les impôts différés actifs résultant des opérations de sortie du périmètre impactent les résultats à hauteur de plus de -2,0 M€.

Au 31 décembre 2016, la trésorerie disponible consolidée s'élève à 0,6 M€, pour des dettes financières stables d'un exercice à l'autre, à 2,1 M€. Les capitaux propres de la société s'élèvent à 2,8 M€ à fin décembre 2016.

Données consolidées	2015	2016
Chiffre d'affaires	16.004 K€	6.551 K€
Marge brute d'exploitation	12.453 K€	5.185 K€
Résultat d'exploitation	- 2.795 K€	- 895 K€
Résultat net Part du Groupe	- 7.613 K€	- 8.281 K€
Capitaux propres du Groupe	10.191 K€	2.757 K€
Trésorerie nette de l'endettement financier	18 K€	- 1.602 K€
Total du bilan	18.262 K€	7.927 K€

Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2016, d'un montant de - 5.822.098 euros, de la façon suivante :

Affectation au compte « report à nouveau » pour : - 5.822.098 euros

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demanderons de constater qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2016.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport.

Situation de l'endettement financier

Au 31 décembre 2016, LeadMedia Group présente dans ses comptes consolidés un montant de dettes financières de 2,1 M€, en légère baisse par rapport à la situation un an plus tôt.

Le montant de 2,1 M€ comprend essentiellement l'emprunt de 2,0 millions d'euros accordé par BPI France en 2013, qui comportait un différé d'amortissement de 2 ans.

Information sur les fournisseurs, sur les clients et sur les délais de paiement (données sociales)

En application de la loi, nous vous présentons la décomposition des dettes fournisseurs de la Société LeadMedia Group à la date du 31 décembre 2016 et par date d'échéance, dettes dont le montant s'élève à 272 K€. A noter que le montant des dettes fournisseurs dont les factures sont non parvenues s'élève à 217 K€ (échéance à plus de 2 mois).

La décomposition du solde des dettes fournisseurs est la suivante :

	Solde comptable au 31 décembre	Dettes échues	Dettes non échues à échéance à moins de 2 mois	Dettes non échues à échéance à plus de 2 mois
Exercice 2015	134 K€	112 K€	21 K€	-
Exercice 2016	272 K€	257 K€	15 K€	-

Toutes les dettes échues sont inférieures à 1 an.

De la même manière, nous vous présentons la décomposition des créances clients de la Société LeadMedia Group à la date du 31 décembre 2016 et par date d'échéance, créances dont le montant s'élève à 221 K€.

La décomposition des créances clients est la suivante :

	Solde comptable au 31 décembre	Créances échues	Créances non échues inférieures à 6 mois	Créances non échues de plus de 6 mois
Exercice 2015	272 K€	272 K€	-	-
Exercice 2016	221 K€	221 K€	-	-

Toutes les créances échues sont inférieures à 1 an.

Recherche et développement

Depuis le 28 mars 2011, LeadMedia Group bénéficie du label « Entreprise Innovante » délivré par Oséo/BPI France et rendant la Société éligible aux Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI). Cette labellisation met en avant le caractère innovant des solutions développées par LeadMedia Group, label ayant par ailleurs été renouvelé en décembre 2014.

LeadMedia Group est résolument inscrit dans une politique volontariste de Recherche et Développement, politique concrétisée à titre d'exemple avec le lancement en 2015 de la nouvelle offre LiveTarget (email retargeting). Ainsi, le groupe a poursuivi ses investissements pour développer des outils innovants de Marketing Digital et a bénéficié en 2016 à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 46 K€ au regard des frais de Recherches et de Développement engagés (contre 326 K€ en 2015).

Evolution du titre coté en bourse au cours de l'exercice

LeadMedia Group a réalisé son introduction en bourse sur le marché Alternext à Paris le 4 juillet 2011. La première cotation du titre s'est effectuée sur la base d'un cours de 7,00 €, valorisant ainsi le groupe à 30,8 M€.

Ci-dessous est présentée l'évolution du cours de l'action LeadMedia Group au cours des 12 derniers mois.

Au 31 décembre 2016, le cours de l'action s'établissait à 0,80 euro, soit une capitalisation boursière légèrement supérieure à 6,0 M€.

Evolution du cours de l'action et des volumes de titres échangés – Source : Euronext Paris

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Risques liés à la corrélation du marché publicitaire au cycle économique

Dans le cadre de ses activités, LeadMedia Group intervient sur le marché de la publicité et notamment sur le segment de la publicité en ligne, un marché dont l'évolution est fortement corrélée aux fluctuations des cycles économiques. Les données de marché présentées ci-après sont tirées de l'étude annuelle 2016 de l'IREP, association inter professionnelle du secteur de la publicité et de la communication.

En effet, le marché publicitaire, dont la taille est estimée à 13,3 Mds d'euros (stable) en France en 2016 en termes de recettes publicitaires et à 31,9 Mds d'euros (+ 1,5 %) en termes de dépenses de communication des annonceurs, est en phase de rebond, que cela soit en France ou dans le monde. Ce rebond s'inscrit après une période relativement longue, depuis 2012, durant laquelle l'activité publicitaire avait souffert sous l'effet de la crise de la zone Euro mais aussi de la baisse de la consommation.

Dans un contexte économique en amélioration avec un PIB en France en croissance de +1,1 % en 2016 et des dépenses de consommation des ménages en augmentation de 1,8 %, progressent en particulier la publicité sur Internet (display, search et mobile, +7,0 % en 2016, contre +5,9 % en 2015), la publicité au Cinéma (+8,9 % en 2016, contre +1,8 % en 2015) et la publicité à la Télévision (+0,4 % en 2016, contre +0,6 % en 2015). Le marché du marketing sur Internet continue à surperformer, obéissant de manière générale à une dynamique structurelle de transfert des budgets de la publicité traditionnelle vers la publicité en ligne, notamment en raison d'un niveau de facturations moins élevés et d'une approche « ROIstes » optimisée, notamment au travers d'outils innovants.

Risques liés aux clients

Le groupe ne présente plus, après la perte de son principal client au Brésil en 2014, de lien de dépendance significative vis-à-vis d'un nombre restreint de clients. Il n'en demeure pas moins que la perte de l'un des clients principaux du groupe peut avoir des conséquences négatives à court terme sur le niveau de chiffre d'affaires et les résultats du Groupe, comme cela a pu être le cas au cours de l'exercice 2014 avec la perte de ce client important au Brésil.

Au 31 décembre 2016, le poids du premier client de LeadMedia Group représentait 5,9 % de son chiffre d'affaires consolidé. Les cinq et dix premiers clients représentaient respectivement 14,5 % et 20,2 % du chiffre d'affaires consolidé 2016.

Risques liés à la concurrence

Les marchés sur lesquels évolue LeadMedia Group, à savoir ceux de la publicité et du marketing sur Internet, sont des marchés fortement concurrentiels. Corrélés à l'évolution d'Internet, un media devenu incontournable, ces marchés sont aujourd'hui toujours en pleine évolution et voient fréquemment émerger des nouveaux acteurs mais aussi des nouveaux outils.

De manière générale, l'environnement concurrentiel du groupe est constitué de plusieurs typologies d'acteurs : agences digitales, spécialistes du marketing en temps réel sur les Ad-Exchanges, éditeurs de solutions et d'outils de Data Marketing, etc. Face à cette concurrence, LeadMedia Group estime disposer des atouts nécessaires pour accélérer son développement et consolider son positionnement de spécialiste du Data Marketing, notamment grâce au caractère innovant de ses outils propres et des services proposés (email retargeting, emailing comportemental, etc), soutenus par des portails dédiés que sont les contenus Shopbot, Black Friday ou encore BuscaDescontos.

Toutefois, le groupe ne peut exclure que de nouveaux acteurs entrent sur ses marchés et adoptent un positionnement pertinent, ou que des acteurs déjà présents modifient leur stratégie actuelle et prennent des parts de marché significatives, ce qui pourrait avoir pour effet de diminuer mécaniquement celles du groupe.

Risques liés à Internet, à l'architecture technique et aux technologies

Le groupe a déployé des moyens adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de l'ensemble de ses systèmes informatiques. Cependant, elle n'est pas en mesure de garantir une protection absolue contre les virus ou contre tout autre procède de piratage et d'exploitation de vulnérabilités des systèmes informatiques. Même si les systèmes qu'elle utilise sont régulièrement testés et analysés pour prévenir d'éventuelles pannes techniques, la Société ne peut exclure qu'un dysfonctionnement imprévu puisse se produire et affecte ainsi la qualité ou la disponibilité des services proposés par le groupe.

De plus, le groupe rappelle que les technologies liées au marketing sur Internet sont en perpétuelles évolutions, à l'image des modèles de marketing à la performance que sont le « Coût Par Lead » ou le « Coût Par Vente » mais également des technologies de publicité en temps réel sur Ad-Exchange appelées également « Real Time Bidding ». Bien que le groupe présente une forte composante technologique, il reste exposé au risque de ne pas pouvoir anticiper suffisamment les futures innovations de son secteur.

Risques liés au traitement des données à caractère personnel

Dans le cadre de la Loi sur la confiance dans l'Economie Numérique (LCEN), adoptée le 21 juin 2004 et entrée en vigueur depuis le 21 décembre 2004, il est interdit d'adresser des courriers électroniques non sollicités. La loi prévoit que « toute publicité, sous quelque forme que ce soit, qui est accessible par un service de communication au public, doit être clairement identifiée comme telle » (principe de « l'Optin »).

Dans le cadre de la loi « Informatique et Liberté », encadrée par la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), certaines données contenues dans les fichiers de LeadMedia Group et de ses clients peuvent être considérées comme sensibles et à ce titre sont soumises à autorisation de la CNIL. Bien que la Société ait pris les mesures nécessaires pour se conformer aux dispositions de la loi protégeant les données à caractère personnel de ses bases, elle ne peut exclure la possibilité d'une déperdition ou d'une fuite de ses données ou de celles qu'elle héberge pour le compte de ses clients par le biais d'une fraude, ou d'une intrusion sur les systèmes, et leur utilisation abusive par des tiers non autorisés.

Risques liés à la politique de croissance externe

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, LeadMedia Group n'exclut pas de procéder à l'acquisition de structures existantes sur une base sélective pour accélérer son développement.

La Société ne peut garantir que les acquisitions auxquelles elle procédera se révéleront être systématiquement créatrices de valeur pour le groupe. Ces acquisitions pourraient également avoir pour effet d'affecter défavorablement la rentabilité de la Société, et in fine son résultat net, ou de l'exposer à des risques comptables et fiscaux. De plus, l'acquisition d'autres sociétés pourrait potentiellement être payée par l'émission de titres donnant accès au capital de la Société. Or, toute émission d'actions de la Société aurait pour effet de diluer la participation des actionnaires existants. Enfin, cette stratégie d'acquisition pourrait exiger une attention importante de la part de l'équipe dirigeante ainsi que de la part des équipes en charge de l'infrastructure opérationnelle et financière de la Société.

Parallèlement, il convient de préciser que lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue un écart d'acquisition correspondant à une survaleur pour le groupe qui est amorti en normes comptables françaises, normes sur la base desquelles les comptes de LeadMedia Group sont établis.

Risques liés au départ de personnes clés

Les succès de la Société et du groupe reposent en grande partie sur la qualité et l'implication de ses dirigeants, notamment de Xavier Latil nommé Directeur Général en juillet 2015. La Société et le groupe sont dépendants des capacités de management et du savoir-faire technique de ceux-ci.

Dans l'éventualité ou la Société ou le groupe viendraient à perdre les services d'un ou plusieurs dirigeant(s)/collaborateur(s)-clé(s), LeadMedia Group estime qu'une partie des tâches effectuées par ceux-ci pourrait être rapidement prise en charge par d'autres collaborateurs-clés. Toutefois, étant donné que le succès de la Société et du groupe est notamment lié à la coopération passée et présente de ses dirigeants et de leurs collaborateurs, LeadMedia Group ne peut pas garantir que le départ ou l'indisponibilité de l'un d'entre eux n'entrainerait pas un impact négatif ponctuel sur la Société et le groupe.

Risques liés aux recrutements de collaborateurs spécialisés

Comme évoqué préalablement, le capital humain du groupe est un élément essentiel de sa pérennité et de son développement. Le Data Marketing implique des processus de fonctionnement spécifiques parfois très complexes à gérer (mode de rémunération, comptabilisation des interactions, etc.) qui nécessitent d'avoir une expertise particulière.

Dans le cadre de ses démarches de recrutement, le groupe a intégré ces aspects en focalisant ses recherches sur des profils très spécialisés, ou démontrant une forte capacité à intégrer les spécificités des domaines de LeadMedia Group. Or, cette approche est exposée aux aléas du marché de l'emploi et à l'éventualité d'être confrontée à une faible disponibilité des profils spécialisés dans le Data Marketing.

Risques de liquidité et financement du besoin en fonds de roulement

Au 31 décembre 2016, LeadMedia Group dispose d'une trésorerie brute de 0,6 M€ et affiche un endettement net de 1,5 M€, sur la base d'un endettement financier de 2,1 M€ (correspondant à hauteur de 2,0 M€ au financement obtenu courant 2013 auprès de BPI France). Au-delà du financement BPI France de 2,0 M€, LeadMedia Group n'affiche au 31 décembre 2016 aucun autre endettement financier significatif au sein de son périmètre de consolidation.

Pour rappel, début novembre 2016, LeadMedia Group a annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un nombre maximum de 300 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, obligations assorties de bons de souscription d'actions. A ce jour, LeadMedia Group a actionné cette ligne de financement à 3 reprises, lui permettant ainsi de bénéficier de ressources financières complémentaires à hauteur de 1,5 M€ à court terme.

Au travers de ce mécanisme de financement, LeadMedia Group considère que la Société dispose de moyens financiers en adéquation avec sa stratégie, et notamment en vue de ses développements d'activités en Asie et au Moyen Orient.

Risques liés à la dilution / au capital potentiel

Dans le cadre de divers programmes d'incentive à destination de certains managers et salariés clefs de LeadMedia Group, des attributions gratuites d'actions de la Société ont pu être décidées. Ainsi, à la date du présent document, les actions susceptibles d'être créées au profit des bénéficiaires en question représentent un total de 254.434 actions sur un capital social composé à fin mars 2017 de 9.606.894 actions, soit 2,6 %.

Par ailleurs, dans le cadre du programme de financement conclu avec Bracknor Fund Ltd, contrat d'émission dont les modalités sont précisées au sein de l'Annexe 1 du présent rapport, une obligation convertible et des bons de souscription d'actions (BSA) restaient en circulation au 31 mars 2017, le nombre de BSA en circulation étant susceptible en particulier d'engendrer la création de 957.506 actions nouvelles, soit 10,0 % du capital social à cette date.

Risques liés à la valeur des actifs correspondant au périmètre Pôle Makazi

Pour mémoire, l'une des filiales historiques du groupe, Makazi SAS, avait procédé à une levée de fonds à hauteur de 3,2 M€ en octobre 2015, opération conduisant à la déconsolidation de cette entité du périmètre LeadMedia Group. Cette entité, non rentable, a continué à être restructurée au cours de l'année 2016, soutenue par son actionnaire financier historique, l'activité enregistrée au cours de la période s'établissant à 1,6 M€ pour une perte nette comptable de - 3,0 M€ (comptes non arrêtés).

LeadMedia Group a estimé que les développements récents de Makazi SAS étaient insuffisants pour continuer à justifier la valeur des actifs financiers correspondants au sein de ses comptes, matérialisation malheureusement un risque présenté ces dernières années au sein de son rapport de gestion. Dans ce contexte, la valeur des titres Makazi SAS détenus par LeadMedia Group a été révisée à la clôture 2016, une dépréciation de 796 K€ étant enregistrée. Par ailleurs, la créance inscrite dans les comptes consolidés de LeadMedia Group à hauteur de 2,6 M€ au 31 décembre 2016 a été provisionnée pour un montant complémentaire à la provision déjà enregistrée lors de l'exercice 2015, pour un montant de 1,9 M€.

De fait, au total, les comptes 2016 de LeadMedia Group intègrent une charge globale de 2,6 M€ correspondant à la perte de valeur des actifs liés au périmètre Makazi.

Risques de change

Depuis 2010, le groupe est présent au Brésil au travers de la société Busca Descontos, acquise au cours du premier semestre 2010 (avril). Par la suite, en janvier 2011, le groupe a intensifié sa présence sur le marché brésilien en procédant à l'acquisition de la société Media Factory. En août 2011, LeadMedia Group a également acheté la société brésilienne DigitalMe.

Compte tenu de cette implantation au Brésil, LeadMedia Group est exposée au risque de change entre l'Euro et la monnaie brésilienne, le Réal. La Société n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change (Real/Euro). Néanmoins, LeadMedia Group suit l'évolution de son exposition au risque de change.

Il convient de préciser que le risque de change est essentiellement un risque lié à la valorisation des actifs détenus par le groupe dans le pays. En effet, les activités de LeadMedia au Brésil supportent des charges elles aussi applicables à cette zone. Ainsi, il n'existe pas de risque de perte de change liée au compte de résultat opérationnel, par exemple, dans le cas d'une activité facturée en real dont les charges seraient assumées en euros. Le risque de change assumé par la Société reste aujourd'hui un risque correspondant à la prise en compte en euros des actifs brésiliens dans les comptes consolidés de la Société, à chaque fin d'exercice.

Pour rappel, au titre de l'exercice 2015, même si les performances des entités du groupe avaient été satisfaisantes au regard du contexte économique au Brésil, leur contribution retranscrite en euros avait été largement amputée par l'évolution défavorable du Réal par rapport à l'Euro durant la seconde moitié de l'exercice (évolution du chiffre d'affaires de - 12 % en Réal, mais de - 29 % en Euro, en ce qui concerne le périmètre actuel du groupe). Malgré ces évolutions ponctuelles, les actifs brésiliens conservent aux yeux du management du groupe leur pleine valeur dans les comptes consolidés de LeadMedia Group, au regard de leurs performances opérationnelles actuelles.

Risque pays (Brésil)

Comme évoqué, LeadMedia Group est implanté au Brésil depuis 2010 suite à l'acquisition de Busca Descontos et continue à s'y développer. Les ventes que le groupe réalise au Brésil représentent 15,0 % du chiffre d'affaires net consolidé 2016 (et 21,3 % du chiffre d'affaires « proforma » 2016).

L'activité de LeadMedia Group au Brésil comporte un certain nombre de risques liés à l'environnement économique et politique du pays mais le risque qui s'est fait le plus ressentir à ce jour au regard de l'activité du groupe reste celui de l'inflation, dont l'apparition est liée à la croissance de l'économie du Brésil.

Après avoir atteint un niveau très important en 2015 de 10,6 %, le niveau de l'inflation au Brésil est resté très significatif sur 2016, à 6,3 % en base annuelle. Or, une forte inflation a un impact direct sur l'activité des filiales brésiliennes de LeadMedia Group en exerçant une pression à la hausse sur les montants des salaires. Dans ce contexte, la Société n'exclue pas qu'une inflation élevée et durable puisse avoir un impact négatif sur le niveau de profitabilité de son activité au Brésil.

Assurances et couvertures de risques

Le groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses activités. Ces polices et leur adéquation aux besoins de l'entreprise sont revues régulièrement.

Le total des primes versées au titre de l'ensemble des polices d'assurance du groupe s'est élevé à 35 K€ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de risque significatif non assuré.

Litiges et faits exceptionnels

Au titre de l'exercice 2016, il n'existe pas de litiges et/ou de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur la situation économique et financière de la Société et/ou de ses filiales.

INDICATIONS SUR L'UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société n'a recours à aucun instrument financier (couverture de change ou couverture de taux).

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Evolution au sein de la Gouvernance du groupe intervenue début 2017

Lors de l'assemblée générale qui s'est tenue en date du 17 janvier dernier, Monsieur Gianluca D'AGOSTINO a été nommé en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Gianluca D'AGOSTINO est entrepreneur, Business Angel, Advisor et investisseur, avec 10 années d'expérience dans des grands groupes, et 15 années d'expérience dans le mobile marketing et mobile ecommerce. Actuellement Directeur de Bango, co-fondateur et administrateur de NeoMobile, Business Angel dans les sociétés Marinanow, Vallie, Spotlime, Biddly, Mukako, Gianluca D'AGOSTINO s'est créé un solide réseau dans l'univers des opérateurs télécoms en Europe et en Asie.

Par ailleurs, la Société a annoncé la nomination par cooptation le 23 janvier 2017 de Madame Mari TANGREDI en qualité d'administrateur, suite à la démission de Monsieur Pascal CHEVALIER, qui occupait cette fonction depuis le 28 septembre 2008. Madame Mari TANGREDI est une entrepreneuse américaine qui a occupé différents postes stratégiques dans des entreprises technologiques nord-américaines. Elle est aujourd'hui Vice-Présidente de 4INFO et administrateur de plusieurs sociétés.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Dave Moreau, Président de LeadMedia Group, déclarait au moment de la publication des résultats annuels 2016 : « La Société est satisfaite des progrès réalisés au cours du second semestre 2016 qui, associés aux effets de la restructuration de grande envergure entreprise depuis fin 2015, ouvrent la voie au retour à la croissance rentable en 2017. Malgré une période de transformation, challenging mais nécessaire, nous sommes satisfaits des progrès réalisés au cours des derniers mois et enthousiastes quant à la relance du développement commercial rentable en 2017 ».

Dote s d'un fort potentiel de de veloppement a l'international, les produits de LeadMedia Group devraient permettre a la Société de renouer avec la croissance rentable en 2017 dans la continuité d'une fin d'année 2016 dont l'EBITDA est ressorti positif sur l'ensemble du Groupe. Sur l'année 2017, LeadMedia Group compte lancer BlackFriday en Australie, en France et a Singapour ainsi que d'autres e ve nements au Bre sil et au Canada pour capitaliser sur son potentiel de de veloppement a l'international. Le Groupe concentre également ses efforts sur l'intégration des technologies mobiles avancées sur ses plateformes.

Au niveau de la structure de coûts, l'équipe IT a complètement réorganisé les infrastructures réseaux et hébergement afin de gagner en performance sur les sites et les plateformes tout en réduisant les coûts. Steeve Chevry CTO du groupe a également internalisé certaines prestations pour réduire les coûts et gagner en flexibilité.

De son co te , le périmètre ShopBot embarque de belles perspectives, au travers de ses positions historiques au Canada et en Australie, et de la croissance attendue en provenance des nouveaux pays de la zone Asie. Shopbot devrait également ouvrir ses services en Indonésie sur le dernier trimestre 2017.

Parallèlement, l'équipe s'est renforcée avec l'arrivée de Sylvain Billault en charge du développement commercial et des partenariats. Il gère l'ensemble des pays à l'exception du Brésil. Son focus, outre le développement de Shopbot, est le développement commercial de la solution Live Target et de l'API partenaires. De nombreuses améliorations de la nouvelle plateforme Shopbot sont également en développement : User management, un nouveau moteur de recherche et une refonte complète de l'expérience utilisateur. Ces améliorations verront le jour tout au long de l'année 2017 avec une priorité à l'expérience utilisateur.

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2016

Filiales

Périmètre de consolidation du Groupe

Au 31 décembre 2016, le périmètre du groupe était le suivant :

31/12/2016	Méthode de consolidation	% d'intérêts	Date d'entrée de périmètre
LeadMedia Group	IG	100,00%	juin-08
Busca Descontos	IG	75,01%	avr-10
Makazi Participacoes	IG	100,00%	août-10
Webtrust (Media Factory)	IG	100,00%	janv-11
YFC	IG	100,00 %	juillet-12
ShopBot PTY	IG	100,00 %	juillet-12
ShopBot Inc	IG	100,00 %	juillet-12
LeadMedia Asia Pte Ltd	IG	100,00 %	avril-15

Il est rappelé LeadMedia Group a, le 12 juillet 2016, cédé l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société R.

Entités non consolidées

Participation Adthletic

LeadMedia Group détenait depuis 2013 une participation de 10 % dans la société Adthletic.

Pour mémoire, cette participation a été cédée en avril 2015 pour un prix upfront net de 378 K€, permettant au Groupe d'enregistrer une plus-value initiale de 338 K€. Ce prix est assorti de compléments de prix conditionnés aux performances réalisées par cette société sur les exercices 2015 à 2017.

Participation Makazi

LeadMedia Group détient une participation non consolidée (13,9 % au 31 décembre 2016) dans la société Makazi suite à la restructuration financière de cette société intervenue courant octobre 2015. Cette participation était entrée le 1er octobre 2015 à l'actif du bilan consolidé du Groupe pour 1 288 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière augmentation de capital de la société (octobre 2015).

Makazi, non rentable, a continué à être restructurée au cours de l'année 2016, soutenue par son actionnaire financier historique, l'activité enregistrée au cours de la période s'établissant à 1,6 M€ pour une perte nette comptable de - 3,0 M€ (comptes non arrêtés).

LeadMedia Group a estimé que les développements récents de Makazi SAS étaient insuffisants pour continuer à justifier la valeur des actifs financiers correspondants au sein de ses comptes, matérialisation malheureusement un risque présenté ces dernières années au sein de son rapport de gestion. Dans ce contexte, la valeur des titres Makazi SAS détenus par LeadMedia Group a été révisée à la clôture 2016, une dépréciation de 720 K€ étant enregistrée. Par ailleurs, la créance inscrite dans les comptes consolidés de LeadMedia Group à hauteur de 2,6 M€ au 31 décembre 2016 a été provisionnée pour un montant complémentaire à la provision déjà enregistrée lors de l'exercice 2015, pour un montant de 1,9 M€.

De fait, au total, les comptes 2016 de LeadMedia Group intègrent une charge globale de 2,6 M€ correspondant à la perte de valeur des actifs liés au périmètre Makazi.

Prise de participation, prise de contrôle, implantation au cours de l'exercice 2016

Néant.

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Vous trouverez en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et/ou de compétence accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital et en cours de validité à la clôture de l'exercice.

REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET CAPITAL POTENTIEL

Répartition du capital

Il est rappelé que LeadMedia est cotée en bourse sur le marché des petites et moyennes valeurs Alternext à Paris depuis juillet 2011.

Au cours de l'exercice 2016, l'évolution du nombre d'actions composant le capital de la Société résulte très largement :

• de la réalisation en septembre 2016 d'une opération d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, opération ayant conduit à la création de 1.166.739 actions nouvelles, opération ayant permis à la Société de levée 1,1 M€,
• de la mise en place du contrat de financement avec Bracknor Fund Ltd, et de la conversion d'une partie des OCA correspondant à la 1ère tranche émise en novembre 2016. Fin décembre 2016, 454.090 actions nouvelles avaient été créées dans ce cadre.

Par ailleurs, il convient de noter au cours de l'exercice 2016 la création de 20.314 actions nouvelles, correspondant à des attributions d'actions gratuites devenues effectives.

Au total, sur l'exercice 2016, 1.641.143 actions nouvelles ont été créées.

Ainsi, à fin décembre 2016, à la connaissance de la Société, la répartition du capital social de LeadMedia Group est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions et de droits de vote *	Pourcentage du capital et des droits de vote
Stéphane DARRACQ (direct & indirect)	262.551	3,3 %
Truffle Capital	2.160.901	27,4 %
CPI	267.204	3,4%
Flottant	5.117.769	64,9 %
Autocontrôle (au 31 décembre 2016)	71.153	0,9 %
Total	7.879.578	100,0%

* Nombre de droits de vote théoriques, étant rappelé que les actions en autocontrôle n'ont pas de droit de vote réel

Capital potentiel

Il convient de rappeler qu'il existe du capital potentiel en circulation représenté par des instruments financiers donnant accès au capital de LeadMedia Group.

Programme de financement conclu avec Bracknor Fund Ltd

Pour rappel, début novembre 2016, la société LeadMedia Group a annoncé la signature d'un contrat d'émission avec Bracknor Fund Ltd en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission d'un nombre maximum de 300 obligations convertibles en actions (OCA) d'une valeur nominale de 10 000 € chacune, obligations assorties de bons de souscription d'actions (BSA).

Le détail de ce programme de financement et de ses modalités est présenté dans le prolongement du tableau correspondant à l'annexe 1.

A la clôture de l'exercice 2016, sur la base de l'émission par LeadMedia Group de la 1ère tranche de financement correspondant au contrat conclu avec Bracknor Fund Ltd, restaient en circulation :

• 15 OCA,
• 244.982 BSA,

susceptibles d'engendrer pour les actionnaires de LeadMedia Group de la dilution.

En janvier 2017, LeadMedia Group a constaté la conversion de 14 OCA. et la création en conséquence de 193.682 actions nouvelles.

Par ailleurs, en janvier et en mars 2017, LeadMedia Group a de nouveau eu recours au programme de financement correspondant au contrat conclu avec Bracknor Fund Ltd, conduisant ainsi à constater à aujourd'hui :

Tranche	Nombre d'OCA en circulation	Nombre de BSA en circulation
Tranche 1	0	244.982
Tranche 2	0	337.225
Tranche 3	1	375.299
Total	1	957.506

Les BSA en circulation sont susceptibles d'engendrer une dilution par création d'actions nouvelles à hauteur de 957.506 actions, soit 10,0 % du capital actuel (représenté à fin mars 2017 par 9.606.328 actions).

Attribution d'Actions Gratuites (AGA)

Au 31 décembre 2016, 18.868 actions gratuites attribuées à certains managers du groupe étaient susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles, ce qui s'est produit pour la moitié de ce chiffre avec la création en janvier 2017 de 9.434 actions correspondantes. Au 31 décembre 2016, ces actions à créer représentaient une dilution relativement limitée de 0,2 % sur la base du capital social à la clôture de l'exercice.

Il est à noter que le Conseil d'administration du 23 janvier dernier a décidé l'attribution d'actions gratuites à certaines managers, et ce pour une volumétrie globale correspondant à 245.000 actions. Des critères de performance ont été définis pour l'acquisition effective des actions gratuites ainsi attribuées.

Ainsi, à la date d'établissement du présent rapport, le capital potentiel correspondant aux attributions gratuites d'actions s'établit à 2,6 % du capital social actuel (représenté à fin mars 2017 par 9.606.328 actions).

Programme de rachat d'actions

Dans le cadre de son admission sur le marché Alternext à Paris, la Société avait mis en place un programme de rachat d'actions dans le respect des règles du marché.

Lors de la mise en place effective en juillet 2011 d'un contrat de liquidité, confié à la société Bryan Garnier & Co, la Société avait alloué la somme de 500 K€ pour animer les échanges sur son titre. Le 3 août 2011, LeadMedia Group a procédé à un apport complémentaire de 250 K€ dans le cadre de ce contrat de liquidité. En juillet 2013, le montant alloué est passé de 750 K€ à 250 K€.

Pour rappel, durant l'exercice 2014, la Société a mis fin au contrat de liquidité confié à Bryan Garnier & Co en date du 24 février et à partir du 3 mars 2014, l'animation du titre LeadMedia Group dans le cadre d'un contrat de liquidité a été confiée à Oddo Corporate Finance pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction.

Au 31 décembre 2016, le montant en numéraire disponible au sein du contrat était de 22.141,62 € pour un nombre de titres détenus s'élevant à 71.153 actions. Par ailleurs, conformément à la loi, nous portons à votre connaissance les informations suivantes sur le contrat de liquidité mis en place :

Nombre d'actions achetées en 2016	145.907
Nombre d'actions vendues en 2016	131.720
Cours moyen des achats de titres effectués en 2016	1,05 €
Cours moyen des ventes de titres effectuées en 2016	1,08 €
Montant des frais de négociation sur 2016	8.192 €
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société fin 2016	71.153
Valeur évaluée au cours d'achat des actions inscrites au nom de la Société	74.849 €

Enfin, il est précisé qu'aucune action incluse dans le contrat de liquidité n'a été utilisée ou réallouée pour une affectation aux objectifs du programme de rachat d'actions tels que présenté ci-après (§ Participation des salariés au capital social, ci-après).

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

La Société n'a procédé à aucune attribution d'actions gratuites, de stock-options, de bons de souscriptions et d'achat d'actions ou de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) à ses salaries au cours de l'exercice 2016.

Toutefois, il est précisé que la Société a historiquement attribué des actions gratuites à certains managers et salariés, ceux-ci cumulant au 31 décembre 2016 un niveau de détention de 286.053 actions, soit 3,6 % du capital de la Société.

Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d'administration du 23 janvier dernier a décidé l'attribution d'actions gratuites à certaines managers, et ce pour une volumétrie globale correspondant à 245.000 actions.

En application des dispositions :

• de l'article 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2016, aucune action n'était détenue par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 225-180 du Code de Commerce, c'est-à-dire à travers un plan d'épargne entreprise, de plans partenariaux d'épargne salariale volontaire, ou d'actions figurant dans des fonds communs de placement d'entreprise.

• de l'article L. 225- 129-6 alinéa 2 du Code de Commerce nous avons réunis les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire le 17 janvier 2017, afin qu'ils se prononcent sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. La résolution a été rejetée par les actionnaires.

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LEURS TITRES

Ci-dessous sont présentés les montants des opérations réalisées au cours de l'exercice 2016 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Toutes ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF.

Date déclaration	Déclarant	Nature de l'opération	Montant de l'opération	Prix unitaire
28/09/2016	Truffle Capital (administrateur)	Souscription	532 180,00 €	0,9000 €

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Modalités d'exercice de la Direction Générale

Dans un souci de simplification des organes d'administration de LeadMedia Group, le Conseil d'administration en date 28 mars 2011 avait décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société, fonctions historiquement confiées à Monsieur Stéphane DARRACQ. En juillet 2015, les fonctions de Président et de Directeur Général ont été séparées, avec la nomination au poste de Directeur Général de Monsieur Xavier LATIL, le poste de Président restant confié jusqu'en février 2016 à Monsieur Stéphane DARRACQ.

Comme déjà évoqué, le recentrage de LeadMedia Group sur ses activités de « pure player » de ciblage et de génération d'audience qualifiée étant finalisé, Monsieur Stéphane DARRACQ a quitté en début d'année 2016 ses fonctions de Président. Il avait été remplacé par Monsieur Bernard-Louis ROQUES au poste de Président du Conseil d'administration.

Enfin, LeadMedia Group a annoncé la nomination le 4 novembre 2016 de Monsieur Dave MOREAU au poste de Président du Conseil d'administration, après la démission de Monsieur Bernard-Louis ROQUES. Monsieur Dave MOREAU a été nommé avec succès membre du Conseil d'administration par cooptation avant d'être désigné Président, nomination ratifiée par l'assemblée générale qui s'est tenue le 17 janvier dernier.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration était composé durant l'exercice 2016 de cinq (5) membres, avec les évolutions suivantes intervenues au cours de la période :

• Février 2016 : démission d'Hervé MALINGE, remplacé par Xavier LATIL, cooptation ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2016 ;

• Novembre 2016 : démission de Bernard Louis ROQUES, remplacé par Dave MOREAU, cooptation ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires du 17 janvier 2017.

Au cours de l'exercice 2016 écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 10 fois, avec un taux de présence moyen des administrateurs de 78 %.

Début 2017, le nombre d'administrateur a été porté à six (6) membres, avec la nomination lors de l'assemblée générale du 17 janvier 2017 de Gianluca D'AGOSTINO en qualité de nouvel administrateur. Par ailleurs, comme déjà indiqué, Mari TANGREDI a remplacé à compter du 23 janvier 2017 Pascal CHEVALIER, démissionnaire.

Pour mémoire, la durée du mandat de chaque administrateur est historiquement de six (6) années.

Composition du Conseil d'Administration et mandats des administrateurs

Le Conseil d'Administration était composé durant l'exercice 2016 de son Président et de quatre administrateurs :

Dave MOREAU

Mandat actuel	Administrateur Président du Conseil d'administration
Adresse professionnelle	11 bis Rue Scribe – 75009 PARIS
Date de première nomination	4 novembre 2016
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Directeur de Make It Mobile Ltd,
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
	Président Non-Exécutif de CoolGames BV - Amsterdam.
Autres mandats et fonctions	Directeur Non-Exécutif de RoadtoHealth Group Ltd - Uk.
exercés en dehors de la Société	Directeur Non-Exécutif de Yamgo Ltd - UK.

Xavier LATIL
Mandat actuel	Administrateur Directeur Général
Adresse professionnelle	11 bis Rue Scribe – 75009 PARIS
Date de première nomination	19 février 2016
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Néant
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Directeur et représentant legal de Leadmedia Asia – Singapour Président D'YFC Administrateur de Shopbot PTY – Australie Président de Shopbot Canada
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Néant

Bernard Louis ROQUES

Mandat	Administrateur jusqu'au 4 novembre 2016 Président du Conseil d'Administration entre le 28 janvier et le 4 novembre 2016
Adresse professionnelle	5, rue de la Baume – 75008 PARIS
Date de première nomination	20 janvier 2010
Date d'échéance du mandat	Na
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Directeur Général et administrateur de la société Truffle Capital
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Représentant de Truffle Capital en tant que membre de Conseil d'Administration de Makazi SA
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Directeur Général et administrateur de la société Truffle Capital Administrateur de la société Deny All Administrateur de la société Credit.fr Administrateur de la société Smile&Pay Administrateur de la société Retency Président du Conseil d'Administration de la société Netbooster Président du Conseil de Surveillance de la société Paytop Membre du Conseil de surveillance de la société NetMediaEurope Membre du Conseil de surveillance de la société BoosterMedia BV Membre du Comité de surveillance de la société Populis (ex- GOADV) Administrateur de la société Horizontal Software Membre du Conseil de Surveillance de la société Kang SAS

Truffle Capital (Mark BIVENS)

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	5, rue de la Baume – 75008 PARIS
Date de première nomination	28 mars 2011
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Venture Partner de la société Truffle Capital
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Truffle Capital est membre du Conseil d'administration de Makazi SA
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Membre du Conseil de surveillance de la société BoosterMedia B.V Membre du Conseil de surveillance de la société Momac Wireless Holding B.V Représentant de Truffle Capital en tant que membre du Conseil de surveillance de la société NetMediaEurope Représentant de Truffle Capital en tant que membre du Conseil de surveillance de la société Kang SAS

Pascal CHEVALIER

Mandat actuel	Administrateur jusqu'au 23 janvier 2017
Adresse professionnelle	16, rue du Dôme – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
Date de première nomination	28 septembre 2008
Date d'échéance du mandat	Na
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Président Directeur Général de Reworld Media
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Président Directeur Général de Sporever Administrateur de la société Nextedia Administrateur de la société Trinova Création Administrateur de la société Trinova Administrateur de la société Archipel Président Directeur Général de la société CPI Administrateur de la société Reworld Media Pte LTD

Mari TANGREDI

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	16 Central Ave, Sausalito, CA 94965-USA
Date de première nomination	23 janvier 2017
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Vice Présidente de 4INFO (CA-USA)
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Membre du Conseil d'Administration de CSRware Inc

Début 2017, le Conseil d'administration a été élargi avec l'arrivée de :

Gianluca D'AGOSTINO
Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	81 Queen's Gate, London SW7 5JU
Date de première nomination	17 janvier 2017
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Administrateur indépendant
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Néant
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Membre du Conseil de surveillance de la société BoosterMedia B.V Membre du Conseil d'Administration de la société BANGO PLC

Rémunérations des mandataires sociaux

Au titre de l'exercice 2016, les rémunérations des mandataires sociaux se sont élevées à 129 K€.

A noter qu'il existe une convention de prestations de services entre la société Adelandre Conseil et Investissements, représentée par Monsieur Stéphane DARRACQ, et la société LeadMedia Group. Cette convention a été ajustée en janvier 2016. Le montant des honoraires facturés à LeadMedia Group par Adelandre Conseil et Investissement s'élève à 19 K€ lors de l'exercice 2016.

A noter également que les administrateurs ont prévu de renoncer à leurs jetons de présence au titre de l'exercice 2016.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mandats des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes titulaires sont :

G.C.A – GROUPE DE CONTROLE ET D'AUDIT

Représenté par Monsieur Jean-Yves HANS 26, rue Anatole France - 92 300 LEVALLOIS PERRET Date de premier mandat : 28 septembre 2008 Date de renouvellement : 25 juin 2014 Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES

Représenté par Monsieur Dominique VALETTE 185, avenue Charles de Gaulle - 92 524 NEUILLY SUR SEINE Date de premier mandat : 28 mars 2011 Date de renouvellement : néant Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Les commissaires aux comptes suppléants sont :

Monsieur Bernard ROUGAGNOU

Représenté par Monsieur Bernard ROUGAGNOU. 70, rue Anatole France - 92 300 LEVALLOIS PERRET Date de premier mandat : 28 septembre 2008 Date de renouvellement : 25 juin 2014 Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

BEAS

Représenté par Monsieur William DI CICCO. 7-9, Villa Houssay - 92 200 NEUILLY SUR SEINE Date de premier mandat : 28 mars 2011 Date de renouvellement : néant Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Rémunérations perçues par les commissaires aux comptes

Au niveau de l'ensemble du Groupe, les honoraires perçus par les commissaires aux comptes au cours de l'exercice 2016 s'élèvent à 77,8 K€ (contre 76 K€ en 2015).

	31/12/2015		31/12/2016
	Montants en HT	En %	Montants en HT	En %
Audit	76,0 K€	100 %	76,2 K€	98 %
Autres missions	-	-	1,6 K€	2 %
Total	76,0 K€	100 %	77,8 K€	100 %

CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et qui se sont poursuivies ou qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

CONCLUSION

Pour conclure, nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes qui ont été établis avec sincérité, et donner au Conseil d'administration, quitus de sa gestion et à vos Commissaires aux Comptes quitus de leur mission.

Nous restons à votre entière disposition pour répondre aux questions que vous voudrez bien nous poser préalablement au vote des résolutions qui seront soumises à vos suffrages.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 1 : TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Date d'assemblée	Délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale	Montant nominal maximum autorisé	Durée de la délégation (en mois) (date de fin)	Utilisation de la délégation
22/06/2016	Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Clause d'extension dans la limite de 15 % de l'émission initiale en cas de demande excédentaire.	1.000.000 € (Capital) 25.000.000 € (Créances)	26 (août 2018)	Délégation utilisée à hauteur de 291.684,75 € nominal lors de l'émission décidée en septembre 2016. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération.
22/06/2016	Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et via offre au public. Clause d'extension dans la limite de 15 % de l'émission initiale en cas de demande excédentaire.	1.000.000 € (Capital) 25.000.000 € (Créances)	26 (août 2018)	Néant. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération.
22/06/2016	Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de personnes (article L 225-138 du Code de Commerce) (1)	300.000 € (Capital) 6.000.000 € (Créances)	26 (août 2018)	Néant. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 90% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération.
22/06/2016	Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et via offre réalisée par placement privé (article L 411-2 II du Code Monétaire et Financier) (1)	300.000 € (Capital) 6.000.000 € (Créances) (dans la limite de 20 % du capital social)	26 (août 2018)	Délégation utilisée à hauteur de 200.808,50 € nominal lors de l'émission de la tranche 1 de bon d'émission d'OCABSA au titre du contrat signé avec Bracknor Fund Ltd en novembre 2016. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 90% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération.
22/06/2016	Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues	10% du capital social pendant une période de 24 mois	26 (août 2018)	Néant

1) : Le montant global nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de ces délégations est limité à 300.000 €. Il est précisé que les plafonds des émissions décidées selon les délégations visées ci–dessus ne se cumulent pas, et que les émissions viennent s'imputer sur un plafond global maximal de 300.000 € nominal, quel que soit la nature de l'opération.

25/06/2014	Attribution d'actions gratuites	10% du capital social	38 (août 2017)	Délégation utilisée à hauteur de 64.608,50 € nominal lors de l'attribution d'AGA en janvier 2015 et en janvier 2017.
22/06/2016	Rachat par la Société de ses propres actions	4.000.000 € (dans la limite de 10% du capital social)	18 (décembre 2018)	Il est précisé que le prix maximal d'achat par action est fixé à 10 €.

Au-delà des délégations résumées ci-dessus, il est rappelé que l'assemblée générale du 17 janvier 2017 a voté en faveur de la délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution, à titre gratuit, de 5 bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés (OCABSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Fund Ltd.

Cette autorisation s'inscrit dans le cadre de l'exécution du contrat d'émission de BE OCABSA conclu entre la Société et Bracknor Fund Ltd le 7 novembre 2016.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA sont émises au prix unitaire de 10.000 euros, ne portent pas intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA encore en circulation doivent impérativement être converties en actions. Toutefois, en cas de survenance d'un des cas de défaut visés dans le contrat d'émission, les OCA non converties à cette date devront être remboursées au pair par la Société.

Les OCA, qui ne sont cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société, ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext et ne sont par conséquent pas cotées.

Les OCA pourront être converties en actions nouvelles ordinaires de la Société à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N=Vn/P

Où :

N : correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;

Vn : correspond à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA)

P : correspond à 90% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les 7 jours de bourse précédant la date d'envoi d'une notice de conversion.

Principales caractéristiques des BSA

Les BSA sont composés de deux catégories :

• les BSA 1 dont le nombre à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA est déterminé comme suit : 50% de la valeur nominale d'une OCA divisé par le prix d'exercice des BSA 1, et

• les BSA 2 dont le nombre à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA est déterminé comme suit : 50% de la valeur nominale d'une OCA divisé par le prix d'exercice des BSA 2.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA à compter de leur émission. Les BSA, qui ne sont cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société, ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext et ne sont par conséquent pas cotés.

Les BSA 1 pourront être exercés pendant une période de 2 ans à compter de leur émission et les BSA 2 pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission. Chaque BSA donne droit à son porteur de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA 1 sera égal à 100% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les 20 jours de bourse précédant la demande d'exercice des bons d'émission donnant lieu à l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA desquelles les BSA sont détachés. Le prix d'exercice des BSA 2 est égal à 4,00 euros.

A ce jour, il est indiqué que 2 bons d'émission d'OCABSA ont été émis par la Société, soit un solde de bons d'émission d'OCABSA applicable de 3 bons.

ANNEXE 2 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Tableau des résultats des cinq derniers exercices (comptes sociaux)

En euros	2012	2013	2014	2015	2016
1- Capital en fin d'exercice
Capital social	1.140.955	1.472.737	1.557.045,50	1.561.608,75	1.969.894,50
Nombre d'actions ordinaires existantes	4.562.969 *	5.251.420 *	6.181.080 *	0 6.246.435 *	7.879.578 * XXX
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations -	-	-	-	-	193.682
Par exercice de droit de souscription -	-	-	-	-	-
Par exercice de bons de souscriptions (BSA) -	751.082	995.889	699.804	699.804	244.982
Par émission d'actions gratuites -	262.986	108.317	82.413	25.468	18.868
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	83.490	1.562.804	1.934.728	1.151.027	709.938
Résultats avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 474.229	- 17.817	- 402.989	- 207.510	- 3.125.432
Impôts sur les bénéfices	- 165.765	37.883	- 226.124	- 189.096	92
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultats après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 335.473	- 367.416	- 4.208.199	- 11.803.834	- 5.822.098
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
3- Résultats par action
Résultats avant impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,10	- 0,00	- 0,05	- 0,03	- 0,48
Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 0,07	- 0,01	- 0,70	- 1,91	- 0,89
Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
4-Personnel
Nombre de salariés	2	6	6	4	1
Montant de la masse salariale	94.979	377.303	477.815	313.722	235.666
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)	58.968	190.755	187.825	143.178	98.236

* Hors actions LeadMedia Group auto-détenues

2. COMPTES SOCIAUX ANNUELS 2016

Bilan :

6 310 10 929 19 859 706 272 205 1 079 307 71 746 447 245 1 870 503 3 788 79 993 19 876 945 31-déc-15 2 656 7 236 14 611 174 14 621 066 220 972 808 462 40 584 1 070 018 10 403 39 204 - NET 31-déc.-16 34 714 14 921 17 823 582 17 873 217 26 500 124 523 151 023 AMORT & PROV - - - - 37 370 22 157 32 434 756 247 472 932 985 40 584 1 221 041 10 403 39 204 - BRUT	PASSIF	CAPITAUX PROPRES	Primes Capital	Réserves et report à nouveau Autres réserves	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	TOTAL	Provisions pour risques et charges	TOTAL	DETTES	Emprunts et dettes financières	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Dettes sur immobilisations - autres dettes Dettes fiscales et sociales	TOTAL	Ecarts de conversion passif	TOTAL DU PASSIF
																21 831 229
																15 740 691
																18 024 240
							32 494 283									33 764 931
Valeurs mobilières de placement

Compte de résultat :

	Année 2016	Année 2015
	€	€
Chiffre d'affaires	709 938	1 151 027
Autres produits d'exploitation	70 112	30 583
Total produits d'exploitation	780 049	1 181 610
Achats	-	-
Autres achats et charges externes	609 637	1 072 362
Impôts, taxes et versements assimilés	7 708	20 670
Charges de personnel	333 902	456 901
Dotations aux amortissements sur immobilisations	10 521	10 055
Dotations aux dépréciations sur actif circulant	26 500	692
Autres charges	12	692
Total charges d'exploitation	988 280	1 560 680
Résultat d'exploitation	(208 231)	(379 070)
Produits financiers	116 781	407 382
Charges financières	2 789 326	11 422 115
Résultat financier	(2 672 545)	(11 014 733)
Résultat courant avant impôts	(2 880 776)	(11 393 803)
Produits exceptionnels	697 417	610 406
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3 638 647	1 209 533
Résultat exceptionnel	(2 941 231)	(599 127)
Impôts sur les bénéfices	92	(189 096)
Résultat net	(5 822 098)	(11 803 834)

LeadMedia Group

Société anonyme au capital de 1 969 894,50 €

11 Bis Rue Scribe

75009 Paris

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Les comptes annuels au 31 décembre 2016 de la société LEADMEDIA Group se caractérisent par les données suivantes :

Total bilan	:	15 740 691 €
Résultat de l'exercice (Perte)	:	(5 822 098) €

La période des comptes recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.

NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE

LeadMedia Group est un acteur du secteur Digital en qualité de prestataire de services intégrés pour le marketing online.

En 2016, les activités du groupe sont recentrées sur les activités historiques de LeadMedia de ciblage et de génération de trafic qualifié pour le e-commerce comprenant principalement les sociétés R, YFC (groupe ShopBot), Media Factory et Busca Descontos.

Le groupe s'est en effet désengagé courant 2015 des activités d'édition de logiciels et de services de « Media Trading » regroupées depuis 2013 au sein de la société MAKAZI SA.

Il s'est également désengagé début juillet 2016 des activités d'affiliation exercées en France par la société R (voir paragraphe Faits significatifs de l'exercice).

NOTE 2 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Evènements concernant la société R, filiale à 98,25% de la société LeadMedia Group

La société R était depuis 2008 la société porteuse des activités d'affiliation du groupe.

Cette société avait connu un exercice 2015 difficile se traduisant notamment par une baisse de son activité d'ensemble de l'ordre de 30%. Les activités annexes de la société (notamment ventes de technologie et outils marketing et activités d'édition et de solutions d'amélioration des ventes) ont été plus particulièrement affectées.

Cette situation a conduit le groupe à recentrer dès 2015 l'activité de la société vers ses activités historiques notamment en réduisant ou en abandonnant différents projets de développement. Des dépréciations exceptionnelles d'actif de 690 K€ avaient ainsi été constatées sur l'exercice 2015.

L'activité de la société R s'inscrivant en forte baisse sur le premier semestre 2016 (à nouveau de l'ordre de 30% par rapport au premier semestre 2015), le groupe a recherché la solution d'une cession de cette branche d'activité devenue structurellement déficitaire.

La société LeadMedia Group a cédé en date du 12 juillet 2016 l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société R.

Cette cession a été réalisée aux principales conditions suivantes :

• Prix de cession symbolique de 3 € : la société a enregistré une moins-value de 2,8 millions d'euros sur cette opération ;
• Solde au 30 juin 2016 de l'intégralité des créances et dettes entre R SAS et les sociétés du groupe LeadMedia : ce solde s'est traduit par l'abandon par la société R SAS de 495 K€ de créances financières et le règlement d'une somme de 443 K€ par la société LeadMedia Group en juillet 2016 ;
• Renonciation définitive de la société R à toute indemnisation au titre de la perte des déficits fiscaux transférés à la société LeadMedia Group dans le cadre de l'intégration fiscale ouverte le 1er janvier 2012 ;
• Existence d'un mécanisme d'indemnisation au bénéfice de l'acquéreur dans l'hypothèse où l'actif net à court terme définitif au 30 juin 2016 de la société R n'atteindrait pas un montant minimum de 150 K€.

L'indemnisation due par la société au titre de l'insuffisance d'actif définitive s'est élevée à 300 K€ et est présentée en résultat exceptionnel de l'exercice.

L'incidence globale de ces opérations est présentée en résultat exceptionnel de l'exercice et s'élève à -2,63 millions d'euros.

Réalisation d'une augmentation de capital de 1,1 Million d'euros par la société LeadMedia Group fin septembre 2016 – hypothèse de continuité d'exploitation

Fin septembre 2016, la société LeadMedia Group a réalisé une augmentation de capital de 1,1 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice de ses actionnaires.

Le produit de cette levée de fond a été affecté :

• au renforcement de l'audience des sites du groupe (notamment ShopBot) par élargissement de la diffusion de leur contenu au moyen d'un réseau de partenaires. Ce réseau permettra notamment d'accélérer la croissance du groupe en Asie du Sud-est ;
• au développement et à l'amélioration des performances des plateformes de retargeting du groupe.

Mise en place en novembre 2016 d'un financement obligataire flexible réservé au fond BRACKNOR FUND Ltd

En novembre 2016, la société LeadMedia Group a mis en place un financement obligataire flexible avec le fond BRACKNOR FUND Ltd au terme d'un contrat d'émission d'obligations convertibles portant sur une somme maximale de 3 000 000 € (300 OCABSA de 10 000 € de valeur nominale et 6 OCA sans BSA de 17 500 €).

Une première tranche de 51 obligations convertibles a été émise à la signature de l'accord pour un premier financement de 500 000 €.

L'accord prévoyait en outre que, sous réserve de l'accord des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, 255 obligations convertibles supplémentaires seraient émises en cinq tranches de 500 000 € par exercice de 5 bons d'exercice à attribuer au fond BRACKNOR FUND Ltd.

Les actionnaires ont approuvé l'opération en date du 17 janvier 2017.

Le fond a par ailleurs converti sur novembre/décembre 36 des 51 obligations convertibles émises à son profit en novembre 2016. Il est ainsi entré au capital de la société.

Les prévisions de trésorerie du groupe sur l'année 2017 anticipent l'appel des cinq tranches supplémentaires octroyées par ce financement complémentaire potentiel de 2,5 millions d'euros.

L'hypothèse de continuité d'exploitation retenue dans le cadre de l'élaboration des comptes annuels repose sur l'hypothèse de la souscription de ces tranches supplémentaires par le fonds BRACKNOR ou la mise en place de financements équivalents.

Deux tranches ont d'ores et déjà été souscrites par le fonds en janvier et mars 2017 (voir note 5 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice).

Evolution de la valeur d'utilité des actifs détenus sur la société MAKAZI

Au 31 décembre 2016, LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 13,9% dans la société MAKAZI suite aux restructurations financières intervenues dans cette société depuis octobre 2015.

Cette participation était valorisée au 31 décembre 2015 à 1 286 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de l'augmentation de capital réalisée en octobre 2015.

Sur la base d'un projet de comptes non encore arrêté par le conseil d'administration de la société, au 31 décembre 2016, MAKAZI présentait des capitaux propres de 0,2 million d'euros.

Elle a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 1,6 millions d'Euros pour une perte comptable de 3 millions d'Euros.

La valeur de cette participation a été révisée en clôture à 568 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière opération initiée en décembre 2016 et finalisée en janvier 2017 sur le capital de cette société. Une dépréciation financière de 718 K€ a ainsi été constatée à ce titre.

LeadMedia Group détient par ailleurs des créances financières de 2,7 millions d'Euros sur cette société.

En date du 20 avril 2017, ces créances ont fait l'objet d'un abandon partiel à hauteur de 2,3 millions d'Euros (voir note 5 Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice) et d'un engagement de remboursement par mensualités de 20 K€ pour le solde de 400 K€.

Ces évolutions ont conduit la société LeadMedia Group à constituer une dépréciation financière complémentaire de 1,9 M€ au 31 décembre 2016 sur ces créances (400 K€ de dépréciation avaient antérieurement été dotés au 31 décembre 2015).

Le résultat de l'exercice 2016 intègre ainsi des dépréciations financières de 2,6 millions d'Euros sur les actifs détenus sur la société MAKAZI.

NOTE 3 : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au nouveau du Plan Comptable Général. La mise en application du règlement n°2015-06 de l'ANC n'a pas donné lieu à des changements de méthodes de comptables sur l'exercice.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables adoptées par le groupe LeadMedia sont les suivantes :

Note 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :

- Immobilisations incorporelles	:	3 ans (L)
- Agencements et installations	:	10 ans (L)
- Matériel de bureau	:	3 ans (L)
- Mobilier de bureau	:	10 ans (L)

Note 3.2 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition comprenant le prix d'acquisition ainsi que les frais d'acquisition afférents. Ce dernier poste fait l'objet d'une déduction sur le plan fiscal sur 5 ans avec prorata temporis par voie de constitution d'un amortissement dérogatoire.

Les titres sont évalués pour le montant le plus faible entre leur coût historique et leur valeur d'inventaire, cette valeur étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, prix de marché ou des perspectives de rentabilité à long terme.

Note 3.3 Actions propres

Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes :

• les actions propres acquises en vue de couvrir des plans de stocks options présents et à venir sont classées en Valeurs mobilières de placement ;
• tous les autres mouvements sont classés en « autres titres immobilisés » ; il s'agit notamment des actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'achat est inférieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l'exercice.

Note 3.4 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est dotée sur des créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.

Note 3.5 Opérations, créances et dettes en devises

Les créances et dettes en devises sont converties en cours d'exercice, au cours de change du jour de la transaction (ou en cas d'opérations multiples dans une même devise sur une période donnée au cours de change mensuel moyen) et au cours de clôture à la date d'arrêté des comptes. Dans le cas où une perte de change latente est constatée, une provision pour perte de change est constituée à due concurrence. Les gains latents de change ne sont pas reconnus en profit de la période.

Note 3.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, le cas échéant constituées d'OPCVM de trésorerie, sont présentées à leur coût d'achat. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.

Note 3.7 Reconnaissance d'opérations en résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.

Note 3.8 Instruments financiers

Au 31 décembre 2016, la société LEADMEDIA ne dispose d'aucun instrument financier de couverture contre les risques de taux et de change.

Note 3.9 Indemnités de fin de carrière

La société ne constitue pas de provision pour indemnités de fin de carrière. Elle présente cette information en engagements hors bilan.

Note 3.10 Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE)

La société bénéficie du CICE depuis le 1er janvier 2013. Cette créance est inscrite au poste "Etat Impôts sur les bénéfices".

Conformément aux recommandations de l'Autorité des Normes Comptables, ce crédit d'impôt est présenté au compte de résultat en diminution des charges de personnel (charges sociales).

La société n'a acquis aucun CICE au titre de 2016.

Elle a alloué celui acquis au titre de 2015 au renforcement de son fond de roulement.

NOTE 4 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 4.1 Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements s'analysent comme suit:

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Logiciels et site internet	27 850	9 520	-	37 370
TOTAL	27 850	9 520	-	37 370

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Logiciels et site internet	21 540	13 174	-	34 714
TOTAL	21 540	13 174	-	34 714

Note 4.2 Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Matériels et mobiliers de bureau	22 157	-	-	22 157
TOTAL	22 157	-	-	22 157

Les variations des amortissements s'analysent comme suit:

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Matériels et mobiliers de bureau	11 228	3 694	-	14 921
TOTAL	11 228	3 694	-	14 921

Note 4.3 Immobilisations financières

Les variations du poste Participations s'analysent comme suit :

Participations	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
R (1)	2 813 957	13 080	2 827 037	-
MAKAZI Participacoes	5 337 000	220 000 (2)	-	5 557 000
Busca Descontos	840 714	-	-	840 714
YFC (Groupe ShopBot)	10 865 057	-	-	10 865 057 (3)
MAKAZI	12 285 583	-	-	12 285 583 (3)
Lead Media Asia	68	-	-	68
TOTAL	32 142 377	220 000	2 813 957	29 548 420

(1) Voir Faits significatifs de l'exercice : les titres de la société R ont été cédés en date du 12 juillet 2016 après rachat de 1,75% de son capital aux minoritaires de cette société pour 13 080 €.

(2) Augmentations de capital souscrites en 2016 par la société LeadMedia Group.

(3) Dont frais d'acquisition des titres :

• YFC : 422 558 euros

• MAKAZI : 224 455 euros

Les variations des dépréciations sur titres de participation s'analysent comme suit :

Dépréciation	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
MAKAZI Participacoes	3 800 000	-		3 800 000
MAKAZI (1)	11 000 000	717 733		11 717 733
TOTAL	13 800 000	717 733	-	15 517 733

(1) Voir note 2 Faits significatifs de l'exercice.

Observations sur la valeur d'utilité des titres YFC (groupe ShopBot) et Busca Descontos

Les goodwills des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ShopBot et Busca Desontos ont fait l'objet de tests de dépréciation à la clôture des comptes 2016. Ces tests ont conclu à l'absence de perte de valeur des goodwills concernés ainsi que des titres des sociétés YFC et Busca Descontos.

Créances rattachées aux participations

La société LeadMedia Group détient par ailleurs les créances suivantes sur la société MAKAZI:

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Créance MAKAZI	2 583 240	-	-	2 583 240 (1)
Intérêts courus	61 283	51 358		112 641
	2 644 523	51 358	-	2 695 881(1)

(1) Compte tenu des accords pris post clôture avec la société MAKAZI, ces créances sont recouvrables à hauteur de 400 K€ (voir note ci-dessous relative aux dépréciations et note 5 relative aux Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice).

Les dépréciations sur ces créances financières s'analysent comme suit :

Dépréciation	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Créances financières MAKAZI	400 000	1 895 880 (1)	-	2 295 880
TOTAL	400 000	1 895 880	-	2 295 880

(1) Voir note 2 Faits significatifs de l'exercice et note 5 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice.

Les variations du poste Autres immobilisations financières s'analysent comme suit :

Autres immobilisations financières	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Autres titres immobilisés	95 134	144 145	180 934	58 345
Actions propres	113 943 (1)	154 114	199 743	68 314 (1)
Dépréciations des actions propres	(18 809)	(9 969)	(18 809)	(9 969)
Prêts et autres	177 673	142 828	198 360	122 141
immobilisations fin.	44 874	-	44 874	-
Prêts	100 000	-	-	100 000
Dépôt de garantie	32 799	142 828	153 486	22 141
Disponibilités du contrat de liquidité
TOTAL	272 807	286 973	379 294	180 486

(1) Au 31 décembre 2016, la société LeadMedia Group détient 71 153 de ses propres titres dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Note 4.4 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

Créances clients et comptes rattachés	31/12/2016	31/12/2015
Clients	247 472	272 205
Clients factures à établir	-	-
Dépréciations	(26 500)
TOTAL	220 972 (1)	272 205

(1) Dont concernant les entités liées : 216 K€.

Note 4.5 Autres créances

Les autres créances sont d'échéances inférieures à un an.

Autres créances	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Fournisseurs débiteurs et avances	60 901	74 838
Etat impôts sur les bénéfices	-	216 894
Etat taxes sur le chiffre d'affaires	112 653	69 954
Etat produits à recevoir	-	6 241
Avances MAKAZI PARTICIPACOES	427 920	381 866
Avances YFC	111 044	104 926
Avances MAKAZI ASIA	3 313	3 313
Autres créances / avances	217 153	345 799
Dépréciation autres créances	(124 523)	(124 523)
TOTAL	808 462 (1)	1 079 307)

(1) Dont concernant les entités liées : 542 K€.

Note 4.6 Trésorerie

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Valeurs mobilières de placement	-	71 746
Disponibilités	40 584	447 245
TOTAL	40 584	518 991

Note 4.7 Comptes de régularisation et assimilés (10 403€)

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 10 403 € au 31 décembre 2016 vs 3 788€ au 31 décembre 2015.

Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.

Note 4.8 Détail des produits à recevoir (120 982 €)

Créances immobilisées	Montant
Intérêts courus sur créances rattachées aux participations	112 640
Créances clients et comptes rattachés	Montant
Clients -factures à établir	-
Autres créances	Montant
Intérêts à recevoir	8 342
TOTAL	120 982

Note 4.9 Capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres s'analyse comme suit sur l'année 2016 :

	Capital	mes Pri	souscipt. (2) Bons de	indisponible Réserve	Report à nouveau	de l'ex. Rés.	dérogatoires mort. A	Total capitaux propres
Situation clôture 31/12/2015	1 561 609	25 194 496	182 166	-	(5 453 281)	(11 803 834)	478 066	10 159 221
Mouvements -Augmentations de capital (nettes de frais) -Affectation du résultat de l'exercice précédent -Résultat de l'exercice -Reclassements	408 285 - - -	946 957 - - 161 166	- - - (182 166)	- - - 21 000	- - (11 803 834) -	- 11 803 834 (5 822 098) -	- - - -	1 355 242 - (5 822 098) -
- Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	115 723 (1)	115 723
Situation clôture 31/12/2016	1 969 894	26 302 619	-	21 000	(17 257 115)	(5 822 098)	593 789	5 808 089

(1) Détail des amortissements dérogatoires :

Amortissements dérogatoires	31 décembre 2015	Dotations	Reprises	31 décembre 2016
Frais d'acquisition de titres de participation	478 066	130 694	14 971	593 789
Total	478 066	130 694	14 971	593 789

(2) Les bons de souscription concernés ont été annulés au cours de l'année 2016.

Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :

En €	Nombre actions	Nominal	Montant
Ouverture de l'exercice	6 246 435	0,25	1 561 608,75
Attribution d'actions gratuites (06/01/2016)	5 714	0,25	1 428,50
Attribution d'actions gratuites (30/06/2016)	6 600	0,25	1 650,00
Augmentation de capital en numéraire (28/09/2016)	1 166 739	0,25	291 684,75
Conversions d'OCABSA (nov./déc. 2016)	454 090	0,25	113 522,50
Clôture de la période	7 879 578	0,25	1 969 894,50

Au 31 décembre 2016, le capital de la société est constitué de 7 879 578 actions de valeur nominale 0,25 €. La société LeadMedia Group détient 71 153 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires. Les actions propres et les résultats de cessions réalisées en cours d'exercice sont imputés sur les capitaux propres du groupe.

Les titres donnant accès au capital de la société LeadMedia Group sont les suivants :

	Nombre de titres ou droits	Année/date de départ des options	Prix de souscription	Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.)	% maximal de capital (droits financiers) (1)
Actions gratuites 2015 (2)	18 868	2017	NA	NA	0,23 %
Actions gratuites 2016 (2)	78 000	2018	NA	NA	0,93 %
OCA (3)	15	11/2016	Var.	Var.	2,48 %
Bons de souscription BSA1	182 482	11/2016 (4)	1,37 €	1 act. pour 1	2,18 %
Bons de souscription BSA2	62 500	11/2016 (5)	4,00 €	1 act. Pour 1	0,75 %

(1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2016.

(2) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.

(3) Ces obligations sont convertibles en actions sur la base de leur valeur nominale divisée par 90% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action constaté lors des 7 jours boursiers précédant la demande de conversion. Le calcul présenté est effectué sur la base du ratio utilisé pour la dernière conversion intervenue fin 2016 soit 0,76.

(4) Ces bons sont exerçables dans les 24 mois de leur émission.

(5) Ces bons sont exerçables dans les 5 ans de leur émission.

Note 4.10 Information financière réduite à une seule action

En €	2016	2015
Nombre moyen pondéré d'actions	6 505 718	6 180 976
Résultat net par action – part du groupe	(0,89) €	(1,91) €

En €	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Nombre d'actions en circulation en fin de	7 808	6 189
période (hors actions propres)	425	469
Fonds propres par action (1)	0,74 €	1,64 €

(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période

Note 4.11 Emprunts et dettes financières

	31-déc-16	Dont part à moins d'un an	Dont part comprise entre un et cinq ans	Dont part à plus de cinq ans	31-déc-15
Emprunt obligataire convertible	157 500	157 500			2 012 867
Emprunt BPI (1)	1 962 403	762 403	1 200 000	-	2 159 574
Avances SHOPBOT Canada	2 294 537	2 294 537	-	-	1 557 645
Avances SHOPBOT Pty	1 631 346	1 631 346	-	-	27 143
Avances MAKAZI Participacoes	27 143	27 143	-	-	2 155 333
Avances YFC	2 639 923	2 639 923	-	-	24 630
Intérêts courus SHOPBOT Inc	48 506	48 506	-	-	17 152
Intérêts courus SHOPBOT Pty	34 204	34 204	-	-	14 262
Intérêts courus YFC	43 359	43 359	-	-	14 484
Soldes créditeurs de banques	7 903	7 903	-	-	5 596
Autres dettes	10 018	10 018	-	-	-
TOTAL	8 856 842 (2)	7 256 842	1 200 000	-	9 596 372

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse comme suit au 31 décembre 2016 :

(1) Voir également Note 5 Faits postérieurs à la clôture de l'exercice relative à la renégociation de l'échéancier de remboursement de ce prêt.

(2) Dont concernant les entités liées : 6 719 K€

Caractéristiques des obligations convertibles en circulation en date du 31 décembre 2016

La société LeadMedia Group a souscrit en novembre 2016 auprès du fond BRACKNOR un emprunt obligataire flexible dont les principales modalités sont les suivantes :

Nombre initial d'obligations : 51 (première tranche)

Valeur nominale d'une obligation : 50 de 10 000 € et 1 de 17 500 €

Prix d'émission d'une obligation : au pair

Durée de l'emprunt : 12 mois

Taux d'intérêt annuel : Néant

Amortissement à l'échéance par conversion obligatoire en actions sauf en cas de réalisation de certains évènements prévus au contrat

Parité de conversion : 1 obligation donnera droit à N actions nouvelles selon la formule suivante :

N = Vn / P

Où Vn désigne la valeur nominale d'une obligation

P désigne 90% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action constaté lors des 7 séances de bourse précédant la demande de conversion

Au 31 décembre 2016, 36 OCA ont été converties en actions et ont donné droit à 454 090 actions nouvelles. 15 OCA demeurent en circulation au 31 décembre 2016.

(Voir également notes 2 Faits significatifs de l'exercice et 5 Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice).

Cette émission est la première tranche d'une série de 6 tranches de 500 000 € selon les termes de l'accord de financement obligataire flexible conclu par le groupe avec le fond BRACKNOR.

Note 4.12 Ecarts de conversion actifs et passifs

	Ecart actif						Ecart passif
Postes concernés	Total	Ecart passif	Compensé par couverture de change Engagement	Autres	Provision pour risque	Net	Total
Dettes financières	39 204	-	-	-	39 204	-	199 632

Les écarts de conversion s'analysent comme suit :

Note 4.13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit au 31 décembre 2016 :

	31 décembre	Dont part à	31 décembre
	2016	plus d'un an	2015
Comptes fournisseurs	271 654	-	133 712
Factures non parvenues	216 638	-	309 842
TOTAL	488 293	-	443 555

Note 4.14 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit au 31 décembre 2016 :

	31 décembre	31 décembre
	2016	2015
Dettes sociales	28 439	58 198
Personnel et comptes rattachés	-	7 056
Organismes sociaux	28 439	51 142
Dettes fiscales	53 858	60 643
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	49 395	52 682
Autres impôts et taxes	4 463	7 961
TOTAL	82 297	118 841

Note 4.15 Dettes sur immobilisations - Autres dettes

Le poste « Dettes sur immobilisations – autres dettes » est d'échéance inférieure à 1 an et s'analyse comme suit au 31 décembre 2016 :

	31 décembre	31 décembre
	2016	2015
Dettes s/immobilisations/Autres dettes	266 335(1)	1 024 951
Autres dettes opérationnelles	95 517	95 517
Dettes sur acquisitions de titres	170 818	929 434

(1) Dont concernant les entités liées : 96 K€

Note 4.16 Détail des charges à payer (362 984 €)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fourn.-factures à recevoir	216 638
TOTAL	216 638
Dettes fiscales et sociales	Montant
Prov./congés payés	-
Ch.soc.sur cp à payer	-
Etat-divers à payer	4 463
TOTAL	4 463
Dettes / groupe et autres dettes	Montant
Intérêts courus SHOPBOT PTY	34 204
Intérêts courus SHOPBOT INC	48 506
Intérêts courus YFC	43 359
Intérêts à payer aux cédants	15 814
TOTAL	141 883

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 4.17 Analyse du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé par la société au cours de l'année 2016 s'élève à 709 938 €.

Il se répartit comme suit :

	Année 2016	%	Année 2015	%
Prestations de services	150	(1) %	(8 640)	(1) %
Prestations groupe	709 788	101 %	1 159 667	101 %
TOTAL	709 938 100 %		151 027 100 % 1

Note 4.18 Autres produits d'exploitation

	2016	2015
Périodes	(12 mois)	(12 mois)
Transferts de charges d'exploitation	70 105 (1)	29 265
Autres produits de gestion courante	7	1 318
TOTAL	70 112	30 583

(1) Les transferts de charges d'exploitation correspondent à des refacturations de charges (66 K€) et à des avantages en nature (4 K€)

Note 4.19 Charges d'exploitation

Le tableau ci-dessous est présenté en milliers d'Euros.

	2016	2015
En milliers d'euros	(12 mois)	(12 mois)
Locations immobilières et mobilières	-	200
Honoraires et études	443	596
Frais de communication / marketing / RP / BOURSE	26	28
Déplacement/missions	90	167
Autres	51	81
TOTAL	610	1 072

Note 4.20 Résultat financier

Périodes	2016	2015
Produits financiers	116 781	407 382
Plus-values sur OPCVM de trésorerie	-	4
Autres produits financiers	231	-
Reprises provisions pour dépréciations des actions propres	18 809 40 789	82 191 -
Reprise provision pour risque de change	329	1 307
Intérêts sur prêts	56 622	61 464
Intérêts sur créances rattachées	-	3 136
Différence positive de change	-	259 280
Dividendes
Charges financières	2 789 326	11 422 115
Dotation pour risques et charges financières	-	79 993
Dépréciation de créances financières	1 895 880 (1)
Dépréciation des titres de participation	717 733 (1)	11 000 000
Dépréciations de créances	-	124 523
Dépréciations des actions propres	9 969	18 809
Intérêts sur emprunts à moyen/long terme	76 921	77 200
Intérêts sur avances groupe	77 406	70 529
Intérêts dettes / cédants	11 384	50 900
Autres charges financières	32	161
Résultat financier	(2 672 545)	(11 014 733)

(1) Ces dépréciations concernent la société MAKAZI (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice).

Note 4.21 Résultat exceptionnel

Périodes	2016	2015
Produits exceptionnels	697 417	610 406
Plus values / cessions d'actions propres	1 869	9 381
Produits de cession de titres	200 001 (2)	509 168
Reprise amortissements dérogatoires	14 971
Passifs prescrits et abandon de créance R	480 576	91 856
	(1)
Charges exceptionnelles	3 638 647	1 209 533
Moins-values / cession d'actions propres	58 155	99 317
Amendes et pénalités	-	8 626
Dommages et intérêts	178 857	-
Charges sur projet de croissance	125 034 (3)	-
Régularisations diverses sur actifs et passifs	12 524	-
Dotations aux amortissements dérogatoires	130 694	137 410
Valeurs nettes comptables des titres cédés	2 827 037 (1)	467 358
Indemnisations acquéreur R	300 000
Dotations aux amortissements exceptionnels	6 347	96 821
Dépréciation créance MAKAZI		400 000
Résultat exceptionnel	(2 941 231)	(599 127)

(1) Ces postes concernent la cession de la société R (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice)

(2) ADTHLETIC : Solde perçu au titre des compléments de prix de la cession intervenue en 2015.

(3) Ce poste comprend notamment des coûts supportés dans le cadre d'un projet de croissance externe significatif. Ce projet a été engagé et refermé par le groupe au cours du premier semestre 2016.

Note 4.22 Impôts sur les bénéfices (92 €)

Depuis le 1er janvier 2012, la société LEADMEADIA Group s'est constituée mère d'un groupe intégré avec sa filiale la société R.

Depuis le 1er janvier 2014, la société YFC est également intégrée fiscalement.

La société R est sortie du périmètre de l'intégration fiscale au 1er janvier 2016 suite à la cession de la participation de la société LeadMedia Group.

La société LeadMedia a conservé les déficits 2015 de la société R sans indemnité.

Le poste Impôts sur les bénéfices s'analyse comme suit:

-	Impôt-sociétés groupe	:	Néant
-	Charges d'intégration fiscale	:	92 €
-	Charges d'impôt calculées (liées aux frais d'augmentation de capital imputés sur primes d'émission et primes d'apport)	:	Néant

Charge d'impôt sur les bénéfices	:	92 €
----------------------------------	---	------

Note 4.23 Analyse de la fiscalité différée

Dans le tableau qui suit, un signe négatif implique un passif d'impôt latent, un signe positif un actif d'impôt latent. Les chiffres sont présentés en milliers d'euros.

Nature (en milliers d'€)	Bases d'impôt 2016	- 1 an	Entre 1 et 5 ans	+ 5 ans ou non défini	Bases d'impôt 2015
Décalages temporaires en base
Amortissements dérogatoires	(594)	-	-	(594)	(478)
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante
Déficits fiscaux reportables	4 852 (1)	-	2 975	1 877	3 797 (1)
Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés	200	200	-	-	408
Plus-values latentes sur OPVCM	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion passif	200	200	-	-	408
Total des décalages d'imposition en bases	4 458	200	2 975	1 283	3 727
Total des décalages en impôt (28 %)	1 248	56	833	359	1 242

(1) Ce poste se décompose comme suit :

Déficits subis avant intégration fiscale :	1 877 K€
Déficits d'ensemble :	2 975 K€

AUTRES INFORMATIONS

Note 4.24 Effectifs

Au cours de l'année 2016, les effectifs moyens de la société se sont élevés à 2 personnes.

Au 31 décembre 2016, l'effectif est de 1 personne.

Note 4.25 Rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction

Rémunérations versées aux organes de direction : 129 K€

Rémunérations versées aux organes d'administration : néant

Rémunérations à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : néant

Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : néant

Note 4.26 Engagements hors bilan

Engagements donnés et reçus

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Engagements donnés	-	7
Avals, cautions, garanties Autres engagements donnés - Personnel - Indemnités de fin de carrière	-	-
- Compléments de prix et promesses d'achat - Souscription au capital de la société YFC	- - -	7 - -
Engagements reçus Avals, cautions, garanties	-	-
Effets escomptés non échus Autres engagements reçus	- - -	- - -
- Compléments de prix sur cessions d'actif		442 (1)

(1) Cession de la participation ADTHLETIC intervenue en 2015 : 442 K€.

Les compléments de prix éventuels à recevoir par la société LeadMedia Group sur cette opération étaient liés aux performances économiques de la société ADTHLETIC sur les années 2015 à 2017. Compte tenu du complément de prix perçu au titre de 2015 (131 K€), le solde des compléments de prix éventuels 2016 et 2017 s'établissait à 442 K€. Au cours de l'exercice 2016, la société LeadMedia a obtenu le versement d'une somme de 200 K€ à titre de règlement ferme et définitif du solde de ces compléments de prix.

En milliers d'€	Capital social	Capitaux propres autres que le capital (1)	%) Quote-part détenue (	mptable des titres détenus Valeur co	Chiffre d'affaires	Résultat net 2016	Dividendes versés	Prêts et avances consentis par la mère société	Avals et cautions consentis
FILIALES MAKAZI PARTICIPACOES Na rua Ayres de Oliveira Castro N° 20, Villa Olimpia SAO PAULO	828 KBRL		100%	Brute : 5 557 K€ Nette : 1 737 K€	Néant	(154) KBRL	Néant	420 K€	Néant
BRESIL BUSCA DESCONTOS Rua Luis Coelho 340 cj 42 01309- 001 SAO PAULO BRESIL	2 KBRL		24,01%	Brute et nette : 841 K€	3 323 KBRL	(1122) KBRL	Néant	Néant	Néant
YFC 11 bis rue Scribe 75009 PARIS	47 K€		100%	Brute et nette : 10 865 K€	2 643 K€	(388) K€	Néant	Néant	Néant
LeadMedia Asia 51 Goldhill Plaza #12-11 Singapore 308900	100 SGP		100%	Brute et nette : 100 SGP	36 KSGP	(5) KSGP	Néant	5 KSGP	Néant
PARTICIPATION MAKAZI (2) 124 Bd Haussmann 75008 PARIS	1 548 K€	1 654 K€	13,9%	Brute : 12 286 K€ Nette : 568 K€	1,6 M€	(3) M€	Néant	2 696 K€	Néant

Note 4.27 Tableau des filiales et participations

(1) Les capitaux propres s'entendent avant résultat de l'exercice 2016.

(2) Données communiquées sur la base d'un projet de comptes 2016 non encore arrêté par le conseil d'administration de la société.

Note 4.28 Comptes consolidés

La société LEADMEDIA Group établit des comptes consolidés au 31 décembre 2016 de manière volontaire selon le référentiel CRC 99-02 (Comptes en Normes Françaises).

Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation du groupe :

• SAS R 790 avenue docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS consolidée par intégration globale du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016
• BUSCA DESCONTOS Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
• MAKAZI PARTICIPACOES Rua Ayres de Oliveira Castro N° 20 04544-030 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
• MEDIA FACTORY Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
• YFC 11 bis rue Scribe 75009 PARIS consolidée par intégration globale
• SHOPBOT PTY LTD UNIT 1 575, Darling Street Rozelle NSW 2039 AUSTRALIE consolidée par intégration globale
• SHOPBOT INC 200-79 Bvd René-Levesque G1R5N5 QUEBEC CANADA consolidée par intégration globale

Note 4.29 Informations financières relatives aux entités liées

	MAKAZI	YFC	SHOPBOT	SHOPBOT	Media	LeadMedia
Poste / société	Participacoes		PTY	INC	Factory	Asia
1 – BILAN (1)
Créances clients	-	216	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	-	-	-	-	-	-
Créances / dettes	428/(27)	111/(2 683)	(1 666)	(2 343)	(96)	3
financières
2- COMPTE DE
RESULTAT (2)
Charges financières	-	(28)	(17)	(24)	-	-
Produits financiers	5	-	-	-	-	-

(Informations exprimées en milliers d'€)

(1) Dans le bilan, un signe positif exprime un actif, un signe négatif exprime un passif.

(2) Dans le compte de résultat, un signe positif exprime un produit, un signe négatif exprime une charge

Informations financières relatives aux participations

(Informations exprimées en milliers d'€)

Poste / société	MAKAZI
1 – BILAN (1)
Créances clients	-
Dettes fournisseurs	-
Créances / dettes financières	2 696
2- COMPTE DE RESULTAT (2)
Charges financières	-
Produits financiers	51

Note 4.30 Informations sur les parties liées

Convention de prestations conclue avec la société Adelandre Conseil et investissements

Monsieur Stéphane DARRACQ, président de la société LeadMedia Group jusqu'au 31 janvier 2016, est également gérant de la société Adelandre Conseil et investissement.

Montant des honoraires facturés en 2016 : 19 K€.

Cession de 100% des titres détenus dans la société R SAS à plusieurs acquéreurs, dont TRADEDOUBLER AB, à hauteur de 20% du capital.

Monsieur Pascal Chevalier, administrateur de la société LeadMedia Group, est Président du Conseil d'administration de la société TRADEDOUBLER AB.

La société R a été cédée par la société LeadMedia Group le 12 juillet 2016 pour le prix de 3 € (voir également note 2 Faits significatifs de l'exercice).

NOTE 5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Réalisation du financement obligataire mis en place en novembre 2016 par la société LeadMedia Group

(voir note 2 – Faits significatifs de l'exercice)

En novembre 2016 la société LeadMedia Group a mis en place un financement obligataire flexible avec le fond BRACKNOR FUND Ltd au terme d'un contrat d'émission d'obligations convertibles portant sur une somme maximale de 3 000 000 € (300 OCABSA de 10 000 € de valeur nominale et 6 OCA sans BSA de 17 500 €).

Une première tranche de 51 obligations convertibles a été émise à la signature de l'accord pour un premier financement de 500 000 €.

L'accord prévoyait en outre que, sous réserve de l'accord des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, 255 obligations convertibles supplémentaires seraient émises en cinq tranches de 500 000 € par exercice de 5 bons d'exercice à attribuer au fond BRACKNOR FUND Ltd.

Les actionnaires ont approuvé l'opération en date du 17 janvier 2017.

Le 30 janvier 2017 puis le 1er mars 2017, le fonds BRACKNOR FUND Ltd a souscrit les seconde et troisième tranche d'obligations convertibles pour 500 000 € chacune.

Restructuration financière de la société MAKAZI

En date du 20 avril 2017, la société LeadMedia détenait :

• une participation représentant 9,18% du capital et des droits de vote de la société MAKAZI ;
• une créance financière de 2 631 613 € (principal et accessoires) sur cette société.

Face aux difficultés de remboursement rencontrées par MAKAZI, la société LeadMedia Group a consenti en date du 20 avril 2017 un abandon partiel de sa créance à hauteur de 2 231 613 €.

Le solde de 400 000 € de cette créance sera remboursé à compter du 3 mai 2017 par 20 échéances mensuelles de 20 000 €.

Cet abandon de créance a par ailleurs été assorti d'une clause de retour à meilleure fortune portant sur une somme de 650 000 € dont le terme définitif a été fixé à 36 mois suivant la conclusion de l'accord soit le 19 avril 2020. Cette clause est conditionnée à la réalisation d'évènements traduisant l'atteinte par MAKAZI d'un objectif de revalorisation convenu entre les parties.

Renégociation de l'échéancier de remboursement du prêt Bpifrance Financement

En date du 1er mars 2017, Bpifrance Financement a donné son accord au rééchelonnement du solde du prêt initial de 2 millions consenti en octobre 2013 à la société LeadMedia.

Cet accord prévoit notamment que le solde de 1,9 million de ce prêt sera remboursable en 19 trimestrialités de 100 000 € payables du 30 avril 2018 au 31 octobre 2022.

3. COMPTES CONSOLIDES 2016

Bilan :

		$31 - $ déc-16
rs d'euros)	BRUT	AMORT & PROV	Ę	31 déc 15	PASSIF (en milliers d'eu
					CAPITAUX PROPRES
쎫		457	788	1113	Capital
	1246 11812	8 107	3705	6339	Primes
	207	166	$\ddot{=}$	157	Réserves et report à nouveau
	4181	3043	1137	3801	Ecarts de conversion
		ï			Résultat de la période - part du gro
	17446	11774	5672	11410	TOTAL
					INTERETS MINORITAIRES PROVISIONS
$\tilde{a}$	983 Ĩ.	62 Ĩ.	920 Ĩ.	2552 ï	DETTES
	733	125	608	1958	Emprunts et dettes financières
ment	Ĭ.	ï	ï	211	Fournisseurs & comptes rattachés
	551	ï	551	1963	Dettes sociales et fiscales Autres dettes
	2 266	187	2080	6684	TOTAL (2)
et assimilés ğ	175	ï	175	168	Comptes de régularisation et assir Produits constatés d'avance
	19887	11960	7927	18262	TOTAL DUPASSIF
ڇ	$\mathbf{\hat{c}}$		$\mathbf{\hat{z}}$	464	$(2)$ dont dettes à plus d'un an

Compte de résultat :

En milliers d'euros	Année 2016	Année 2015
Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation (1)	6 5 5 1 455	16004 1976
Total produits d'exploitation	7006	17980
Achats Autres achats et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortis sements Dépréciations Dotations aux provisions Autres charges	(1821) (2 289) (3174) (49) (510) (53) (5)	(5527) (4888) (8455) (198) (1287) (192) (229)
Total charges d'exploitation	(7901)	(20774)
Résultat d'exploitation	(895)	(2795)
Produits financiers Charges financières (4)	739 (2998)	514 (1099)
Résultat financier	(2259)	(584)
Résultat courant des entreprises intégrées	(3154)	(3379)
Produits exceptionnels Charges exceptionnelles (3)	237 (2125)	6289 (6325)
Résultat exceptionnel	(1888)	(36)
Impôts sur les bénéfices	(706)	(1473)
Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d'acquisition	(5749)	(4888)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Amortis sement des écarts d'acquisition (2)	(2634)	(2815)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(8383)	(7703)
Part revenant aux intérêts minoritaires	(101)	(90)
Résultat - part du groupe	(8281)	(7613)
Résultat par action	$(1,27)$ $\epsilon$	$(1,23)$ $\epsilon$
Résultat dilué par action	$(1,27)$ $\epsilon$	$(1,23) \in$
(1) Dont crédit impôt recherche (2) Dont dotations à caractère exceptionnel sur écarts d'acquisition (3) Dont dépréciations exceptionnelles sur actifs incorporels R et moins-values sur cession R	46 1684 748	326 1 065 $\overline{a}$

Tableau de flux :

En milliers d'euros	Année 2016	Année 2015
ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	(5749)	(4888)
- Amortissements et provisions - Variation des impôts différés ou calculés Plus ou moins-values de cession	3 7 7 6 535 244	2 1 5 4 1 25 1 (1153)
- Ecarts de change sans impact trésorerie Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	(210) (1404)	(120) (2756)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	28	403
Flux de trésorerie liés à l'activité	(1375)	(2354)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Cessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles	3	10
Cessions / réductions d'immobilisations financières Acquisitions / production d'immobilisations incorporelles	60 (502)	550 (1158)
Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financières	(57) (54)	(82) (115)
Variations de périmètre (1)(2)	(202)	2 1 3 2
Variations des dettes/créances liées aux variations de périmètre (1) (2) (3)	(763)	(3 207)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1514)	(1871)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	1355 (39)	(202)
Rachats nets d'actions propres	(11)	3
Augmentation des dettes financières Remboursement des dettes financières	158 (100)	(48)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	1 3 6 3	(247)
VARIATION DE TRESORERIE	(1526)	(4472)
Trésorerie d'ouverture	2 0 3 2	6413
Incidence des variations de cours de devises	12	91
Trésorerie de clôture	518	2032
Valeurs mobilières de placement		211
Disponibilités	551	1963
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants	(33)	(143)
Trésorerie de clôture	518	2 0 3 2
(1) Dont incidence en trés orerie de la cession des activités Media de MAKAZI SA (2) Dont incidence en trés orerie de la déconsolidation de MAKAZI SA		1553 (170)

Annexes aux comptes consolidés 2016 :

LeadMedia Group Société anonyme au capital de 1 969 894,50 € 11 Bis Rue Scribe 75009 Paris

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DU 31 DECEMBRE 2016

La période des comptes recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Les éléments comparatifs du bilan sont ceux du 31 décembre 2015. Les éléments comparatifs du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie consolidés sont ceux de l'exercice 2015 qui était d'une durée de 12 mois.

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros (K€).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 12 avril 2017 suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.

NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE

LeadMedia Group est un acteur du secteur Digital en qualité de prestataire de services intégrés pour le marketing online.

En 2016, les activités du groupe sont recentrées sur les activités historiques de LeadMedia de ciblage et de génération de trafic qualifié pour le e-commerce comprenant principalement les sociétés R, YFC (groupe ShopBot), Media Factory et Busca Descontos.

Le groupe s'est en effet désengagé courant 2015 des activités d'édition de logiciels et de services de « Media Trading » regroupées depuis 2013 au sein de la société MAKAZI SA.

Il s'est également désengagé début juillet 2016 des activités d'affiliation exercées en France par la société R (voir paragraphe Faits significatifs de l'exercice).

NOTE 2 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE – ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Evènements concernant la société R, filiale à 98,25% de la société LeadMedia Group

La société R était depuis 2008 la société porteuse des activités d'affiliation du groupe.

Cette société avait connu un exercice 2015 difficile se traduisant notamment par une baisse de son activité d'ensemble de l'ordre de 30%. Les activités annexes de la société (notamment ventes de technologie et outils marketing et activités d'édition et de solutions d'amélioration des ventes) ont été plus particulièrement affectées. Cette situation a conduit le groupe à recentrer dès 2015 l'activité de la société vers ses activités historiques notamment en réduisant ou en abandonnant différents projets de développement. Des dépréciations exceptionnelles d'actif de 690 K€ avaient ainsi été constatées sur l'exercice 2015.

L'activité de la société R s'inscrivant en forte baisse sur le premier semestre 2016 (à nouveau de l'ordre de 30% par rapport au premier semestre 2015), le groupe a recherché la solution d'une cession de cette branche d'activité devenue structurellement déficitaire.

La société LeadMedia Group a cédé en date du 12 juillet 2016 l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société R.

Cette cession a été réalisée aux principales conditions suivantes :

• Prix de cession symbolique de 3 € ;
• Solde au 30 juin 2016 de l'intégralité des créances et dettes entre R SAS et les sociétés du groupe LeadMedia : ce solde s'est traduit par l'abandon par la société R SAS de 495 K€ de créances financières et le règlement d'une somme de 443 K€ par la société LeadMedia Group en juillet 2016 ; cette somme est également constitutive de la moins-value réalisée par le groupe à l'occasion de la sortie de périmètre de la société R ;
• Renonciation définitive de la société R à toute indemnisation au titre de la perte des déficits fiscaux transférés à la société LeadMedia Group dans le cadre de l'intégration fiscale ouverte le 1er janvier 2012 ;
• Existence d'un mécanisme d'indemnisation au bénéfice de l'acquéreur dans l'hypothèse où l'actif net à court terme définitif au 30 juin 2016 de la société R n'atteindrait pas un montant minimum de 150 K€.

L'indemnisation due par le groupe au titre de l'insuffisance d'actif définitive s'est élevée à 300 K€ et est présentée en résultat exceptionnel de l'exercice.

Les conditions de cette cession avaient conduit le groupe à déprécier dès le 30 juin 2016 d'une part le solde des écarts d'acquisition affectés (soit 342 K€) et d'autre part les actifs incorporels de cette branche d'activité à hauteur de 316 K€.

Evènements concernant la société MEDIA FACTORY, filiale contrôlée à 100%

L'activité et le volume d'affaires de la société MEDIA FACTORY se sont à nouveau inscrits en fort décalage par rapport aux prévisions du groupe pour le premier semestre 2016.

La perte opérationnelle enregistrée par cette société sur le premier semestre 2016 a été à nouveau significative (-93 K€) sans qu'une réelle perspective de retournement et de redressement des activités ne se dessine.

En conséquence le groupe a été conduit à déprécier dès le 30 juin 2016 le solde des écarts d'acquisition affectés à cette société soit une dépréciation exceptionnelle de 1 342 K€.

Compte tenu de l'importante baisse d'activité enregistrée sur le second semestre 2016, la fermeture de la société est envisagée au cours du premier semestre 2017.

L'ensemble des autres actifs immobilisés de cette société ont ainsi également été dépréciés par anticipation au 31 décembre 2016 (impact de 7 K€ sur le résultat exceptionnel).

Par ailleurs les écarts de conversion historiquement constatés par le groupe sur cette unité ont été rapportés au résultat financier de l'exercice 2016 (gain inscrit en produits financiers de la période pour 419 K€).

Réalisation d'une augmentation de capital de 1,1 Million d'euros par la société LeadMedia Group fin septembre 2016

Fin septembre 2016, la société LeadMedia Group a réalisé une augmentation de capital de 1,1 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription au bénéfice de ses actionnaires.

Le produit de cette levée de fond a été affecté :

• au renforcement de l'audience des sites du groupe (notamment ShopBot) par élargissement de la diffusion de leur contenu au moyen d'un réseau de partenaires. Ce réseau permettra notamment d'accélérer la croissance du groupe en Asie du Sud-est ;
• au développement et à l'amélioration des performances des plateformes de retargeting du groupe.

Mise en place en novembre 2016 d'un financement obligataire flexible réservé au fond BRACKNOR FUND Ltd – hypothèse de continuité d'exploitation

En novembre 2016, la société LeadMedia Group a mis en place un financement obligataire flexible avec le fond BRACKNOR FUND Ltd au terme d'un contrat d'émission d'obligations convertibles portant sur une somme maximale de 3 000 000 € (300 OCABSA de 10 000 € de valeur nominale et 6 OCA sans BSA de 17 500 €).

Une première tranche de 51 obligations convertibles a été émise à la signature de l'accord pour un premier financement de 500 000 €.

L'accord prévoyait en outre que, sous réserve de l'accord des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, 255 obligations convertibles supplémentaires seraient émises en cinq tranches de 500 000 € par exercice de 5 bons d'exercice à attribuer au fond BRACKNOR FUND Ltd.

Les actionnaires ont approuvé l'opération en date du 17 janvier 2017.

Le fond a par ailleurs converti sur novembre/décembre 36 des 51 obligations convertibles émises à son profit en novembre 2016. Il est ainsi entré au capital du groupe.

Les prévisions de trésorerie du groupe sur l'année 2017 anticipent l'appel des cinq tranches supplémentaires octroyées par ce financement complémentaire potentiel de 2,5 millions d'euros.

L'hypothèse de continuité d'exploitation retenue dans le cadre de l'élaboration des comptes consolidés repose sur l'hypothèse de la souscription de ces tranches supplémentaires par le fonds BRACKNOR ou la mise en place de financements équivalents.

Les cinq tranches restantes au 31/12/16, représentant un total de 2,5 M€ de financement complémentaire, peuvent être souscrites à tout moment, sur simple décision du Directeur Général, qui a reçu la délégation de pouvoir du Conseil d'Administration à cet effet.

Deux tranches ont d'ores et déjà été souscrites par le fonds en janvier et mars 2017 (voir note 7 Evènements postérieurs à la clôture des comptes consolidés).

Le groupe a enregistré une perte de 8,3 M€ en 2016, présente une trésorerie de 0,6 M€ au 31/12/2016. Les besoins de liquidités au cours des 12 prochains mois (estimés à 1,5 M€) sont donc assurés grâce au financement obtenu auprès de Bracknor.

Evolution de la valeur d'utilité des actifs détenus sur la société MAKAZI

Au 31 décembre 2016, LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 13,9% dans la société MAKAZI suite aux restructurations financières intervenues dans cette société depuis octobre 2015.

Cette participation était valorisée au 31 décembre 2015 à 1 288 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de l'augmentation de capital réalisée en octobre 2015.

La valeur de cette participation a été révisée en clôture à 568 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière opération initiée en décembre 2016 et finalisée en janvier 2017 sur le capital de cette société. Une dépréciation financière de 720 K€ a ainsi été constatée à ce titre.

LeadMedia Group détient par ailleurs des créances financières de 2,7 millions d'Euros sur cette société.

En date du 20 avril 2017, ces créances ont fait l'objet d'un abandon partiel à hauteur de 2,3 millions d'Euros (voir note 7 Evénements postérieurs à la clôture des comptes consolidés) et d'un engagement de remboursement par mensualités de 20 K€ pour le solde de 400 K€.

Ces évolutions ont conduit le groupe LeadMedia à constituer une dépréciation financière complémentaire de 1,9 M€ au 31 décembre 2016 sur ces créances (400 K€ de dépréciation avaient antérieurement été dotés au 31 décembre 2015).

Le résultat consolidé de l'exercice 2016 intègre ainsi des dépréciations financières de 2,6 millions d'Euros sur les actifs détenus sur la société MAKAZI.

ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE – INDICATEUR DE PERFORMANCE FINANCIERE

Le groupe utilise l'EBITDA comme indicateur de performance financière et communique sur cet agrégat.

Cet indicateur s'établit comme suit :

En milliers d'euros	2016	2015
Résultat d'exploitation	(895)	(2 795)
Dotations aux amortissements	510	1 287
EBITDA	(385)	(1 508)

NOTE 3 : PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du Groupe LeadMedia sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et au règlement CRC n°99-02 homologué par arrêté du 22 juin 1999.

Dans le cadre de la transposition de la directive comptable 2013/34/UE du 26 juin 2013, les dispositions du Plan Comptable Général et du règlement CRC 99-02 relatives à l'amortissement et à la dépréciation des actifs immobilisés, corporels et incorporels et en particulier du fonds commercial et des écarts d'acquisition, ont été amendées par le règlement 2015-06 du 23 novembre 2015 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les modifications introduites sont applicables aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

Les éléments constitutifs des écarts d'acquisition détenus par le groupe ne présentent pas de durée d'utilisation limitée. Dès lors, la présomption de durée d'utilisation non limitée ne tombe pas et ne positionne pas l'entité dans le cadre de l'amortissement systématique des écarts d'acquisition.

Toutefois, pour les écarts d'acquisition déjà inscrits au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le groupe a retenu l'option de poursuivre leur amortissement sur les durées d'utilisation antérieurement déterminées. Cette option a été exercée pour tous les écarts d'acquisition sans exception. Les modalités d'amortissement conservées sont rappelées à la note 5.2 Ecarts d'acquisition.

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, de manière durable, directement ou indirectement, une participation supérieure à 40% du capital et pour lesquelles le Groupe détient le contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des associés minoritaires dans les filiales consolidées.

Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, directement ou indirectement, une participation d'au moins 20% et exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

Les sociétés pour lesquelles les actions ou parts ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ne sont pas consolidées.

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels établis au 31 décembre 2016.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables adoptées par le groupe LeadMedia sont les suivantes :

Note 3.1 Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis ou produits par le groupe figurent à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition ou de développement ; ils font l'objet d'un amortissement sur la durée d'utilisation prévue à compter de leur mise en service.

Les coûts de développements de logiciels comprennent les dépenses de personnel affecté aux projets, les éventuelles dépenses d'études et développements sous-traités à des entreprises extérieures, les dotations aux amortissements des immobilisations affectées au développement.

Ils sont amortis à compter de leur mise en service selon le mode linéaire sur leur durée prévisible d'utilisation qui, habituellement, est comprise entre 3 et 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de fichiers d'adresses mails et figurent à l'actif du bilan à leur valeur historique d'acquisition. Elles sont amorties à compter de leur mise en service en proportion du nombre d'adresses invalides de la base à la date de l'arrêté des comptes.

Note 3.2 Ecarts d'acquisition

Lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées (incluant les coûts de transaction) et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan consolidé. Leur utilisation est désormais présumée à durée non limitée.

Par exception les écarts d'acquisition déjà inscrits au bilan consolidé du 31 décembre 2015 restent amortis linéairement sur une durée de 5 ans à 10 ans en fonction de la nature des acquisitions, de leurs spécificités et de l'horizon d'investissement envisagé par le groupe lors de la réalisation de chaque opération.

La valeur des écarts d'acquisition est appréciée à la clôture de chaque exercice en fonction des résultats des filiales concernées et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Une dépréciation accélérée de l'écart d'acquisition est retenue par le groupe lorsque les perspectives d'activité de la filiale divergent de manière significative des hypothèses qui ont prévalu lors de l'acquisition ou des tests de la clôture précédente.

Les tests de dépréciation privilégient la méthode de valorisation par actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash-Flow).

Note 3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :

- Agencements et installations	:	5 à 10 ans (L)
- Matériel de bureau	:	de 3 à 5 ans (L)
- Mobilier de bureau	:	de 3 à 10 ans (L)

Le groupe ne retraite pas ses contrats de location-financement.

Note 3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie enregistrés au bilan pour le montant versé ou à des actifs financiers ou prêts dont l'horizon de liquidité est supérieur à un an à l'origine.

Lorsque la valeur d'inventaire d'une immobilisation financière est inférieure à son coût d'acquisition ou à sa valeur comptable, une dépréciation est dotée du montant de la différence.

Note 3.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est constituée sur les créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.

Les créances présentant un risque potentiel ou un retard anormal dans le recouvrement font l'objet d'une dépréciation en fonction de l'ancienneté, la nature et le niveau du risque identifié.

Note 3.6 Opérations, créances et dettes en devises

Les transactions libellées en devises sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours de change en vigueur au jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable au cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

Note 3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie ou de comptes à terme, sont évaluées à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.

Note 3.8 Impositions différées

Certains décalages d'imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs.

Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable, c'està-dire au dernier taux connu à la date de clôture.

Au 31 décembre 2016, les taux d'imposition utilisés s'élèvent respectivement à

	France	:	33 1/3 % en 2016 puis 28% à partir de 2017
	Brésil	:	34,00 %
	Australie	:	30,00 %
	Canada	:	26,90 %

Des impôts différés sont activés sur la base des pertes fiscales des sociétés opérationnelles dans la mesure où leur imputation apparaît probable.

Les activations correspondantes sont évaluées sur la base des perspectives d'évolution des résultats fiscaux de chaque entité dans la limite des imputations anticipées sur les deux ou trois exercices suivant celui de l'arrêté.

Les impôts différés actif et passif constatés par une même entité font l'objet de compensations au bilan.

Note 3.9 Subventions

Certaines sociétés françaises du groupe bénéficient du dispositif du crédit d'impôt recherche.

Le produit de crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention d'exploitation reconnue en résultat selon la nature des dépenses éligibles.

Lorsque le crédit d'impôt concerne des frais de développement immobilisés, ce dernier est porté au passif du bilan et repris en résultat au poste « Autres produits d'exploitation » selon le rythme d'amortissement retenu pour l'actif correspondant.

Lorsque le crédit d'impôt concerne des coûts enregistrés en charges de l'exercice, il est porté au poste « Autres produits d'exploitation » du compte de résultat.

Note 3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les ressources du groupe proviennent de contrats de vente de technologies ou de services :

• soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initiale habituellement comprise entre un mois et deux ans ;
• soit à caractère plus ponctuel basés sur la mise à disposition de moyens humains sous forme de journées hommes ou de forfait - (activités de Services).

Les principaux contrats de prestations récurrentes concernent soit des prestations d'abonnement ou de licences pour la mise à disposition d'outils technologiques ou de génération de contacts qualifiés sur Internet. Dans le cas d'outils, la rémunération est composée d'un montant fixe mensuel et d'un montant variable. Dans le cas de contacts qualifiés la rémunération est dite soit au "Coût par Clic" ou "CPC" soit au "Coût par Lead" ou « CPL », soit au "Coût par Vente" ou « CPV ».

La facturation intervient typiquement sur une base mensuelle pour des montants correspondant à l'abonnement mensuel ou la licence mensuelle ou aux volumes délivrés et validés par les clients au titre d'un mois donné.

Selon la nature de la prestation concernée, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu en comptabilité :

-sur la période correspondant à l'utilisation ou la mise à disposition des outils technologiques

-sur la période de livraison des contacts qualifiés

-sur la période d'envoi des mails

-sur la période de réalisation des clics

-sur la période de réalisation des ventes validées.

Note 3.11 Reconnaissance d'opérations en résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.

Note 3.12 Résultat ramené à une action

Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principes posés par l'avis n°27 émis par l'Ordre des Experts-Comptables.

Ces calculs s'appuient notamment sur :

• le résultat net part du groupe de la période ;
• le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période de constatation du résultat.

Note 3.13 Indemnités de fin de carrière

Les engagements de retraite concernent uniquement les salariés français du groupe (aucune obligation de cette nature ne s'appliquant dans les autres pays où le groupe est implanté) et sont traités en engagements hors bilan (voir note 5.26).

Note 3.14 Instruments financiers

Au 31 décembre 2016, le groupe LeadMedia ne dispose d'aucun instrument financier.

Note 3.15 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés étrangères non autonomes sont convertis en Euro selon la méthode du cours historique :

• les éléments non monétaires sont convertis au cours historique, c'est-à-dire au cours du change à la date de l'entrée des éléments d'actif considérés dans le patrimoine de chaque entreprise ;
• les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les éléments du compte de résultat (à l'exception des charges calculées qui sont converties au cours historique) et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères non autonomes sont présentées au compte de résultat consolidé du groupe dans le résultat financier.

Les bilans des sociétés étrangères autonomes sont convertis en Euro au taux de change constaté à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères sont présentés dans les capitaux propres consolidés du groupe au poste « Ecarts de conversion ».

NOTE 4 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

VARIATIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Cession de la participation dans la société R

Le groupe a cédé sa participation dans la société R en date du 12 juillet 2016.

Préalablement à cette opération, la société LeadMedia Group a racheté 1,75% du capital de R pour 13 K€ et obtenu un abandon de créance à caractère financier pour la somme de 495 K€.

Le bilan contributif avant sortie de périmètre de la société R s'établit comme suit :

ACTIF (en milliers d'Euros)	30/06/16	PASSIF (en milliers d'Euros)	30/06/16
Actif immobilisé	170	Capitaux propres	443
Actif circulant	2 235	Dettes financières	-
Créances intragroupe	443	Passif circulant	2 594
Trésorerie	189	Dettes intragroupe	-
TOTAL	3 037	TOTAL	3 037

Le groupe a par ailleurs indemnisé l'acquéreur à hauteur de 300 K€ au titre d'une insuffisance d'actif net à court terme apparue post cession.

Le résultat de cette opération s'analyse comme suit :

-	Prix de cession	: 3 €
-	Quote-part de capitaux propres	: (443 K€)
-	Résultat sur rachat des minoritaires	: 11 K€
-	Indemnisation complémentaire	: (300 K€)
	Moins-value de cession	: (732 K€)

On précisera par ailleurs que certains actifs de la société R ont fait l'objet de dépréciations exceptionnelles préalablement à la cession en date du 30 juin 2016 :

• Actifs incorporels : 316 K€
• Ecarts d'acquisition : 342 K€

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Société mère : LeadMedia Group
11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS
Capital social : 1 969 894,50 €
N°Siren : 504 914 094
Filiales contrôlées par la société mère
Filiale française :	Filiale française :
R SAS	SA YFC
790, Avenue du Docteur Maurice Donat	11 Bis Rue Scribe
06250 MOUGINS Capital social : 1 375 953 €	75009 PARIS Capital social : 47 029,80 €
N° Siren : 502 207 079	N° siren : 491 728 168
Pourcentage d'intérêts : 98,25%	Pourcentage d'intérêts : 100 %
Méthode : Intégration globale	Méthode : Intégration globale
Entrée : le 30 juin 2008	Entrée : le 4 juillet 2012
Sortie : le 12 juillet 2016
Filiale brésilienne (non autonome) :	Filiale Singapourienne :
MAKAZI Participacoes ltda	LEADMEDIA ASIA PTE LTD
Rua Ayres de Oliveira Castro	51 Goldhill Plaza
20, Villa Olympia	#12-11, Singapore 308900
CEP 04544-030 Sao Paulo	Capital social : 100 SGD
Capital social : 828 471 RB	Reg N°201507934H
N° immat. : 12.843.957/0001-89	Pourcentage d'intérêts : 100,00%
Pourcentage d'intérêts : 100 %	Méthode : Intégration globale
Méthode : Intégration globale	Entrée : le 10 avril 2015
Entrée : Août 2010 Filiales contrôlées par LeadMidia
Participacoes ltda
Filiale brésilienne :	Filiale brésilienne :
MEDIA FACTORY	BUSCA DESCONTOS SERVICOS DE
WEBTRUST EMPREENDIMENTOS LTDA	INFORMATICA ltda
Rua Luis Coelho, 340, cj 42	Rua Luis Coelho, 340, cj 42
CEP 01309-001 Sao Paulo	CEP 01309-001 Sao Paulo
Capital social : 4 087 974 RB	Capital social : 2 041 RB
N° immat : 03.582.303/0001-58	N° immat. : 11.818.144/0001-76
Pourcentage d'intérêts : 100%	Pourcentage d'intérêts : 75,01%
Méthode : Intégration globale	Méthode : Intégration globale
Entrée : le 1er janvier 2011	Entrée : avril 2010

Filiales contrôlées par YFC
Filiale australienne : SHOPBOT PTY LTD	Filiale canadienne : Groupe SHOPBOT INC
Unit 1 575, Darling street Rozelle	200-79, Bvd René-Levesque
NSW 2039 - AUSTRALIE	G1R5N5 QUEBEC CANADA
Capital social	Capital social
: 100 AUD	: 100 CAD
N° immat	N° immat
: ACN 120.561.033	: 1164145360
Pourcentage d'intérêts	Pourcentage d'intérêts
: 100%	: 100%
Méthode	Méthode
: Intégration globale	: Intégration globale
Entrée	Entrée
: le 4 juillet 2012	: le 4 juillet 2012

ENTITES NON CONSOLIDEES

Participation MAKAZI

La société LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 13,9% dans la société MAKAZI suite aux restructurations financières intervenues dans cette société depuis octobre 2015.

Cette participation est entrée le 1er octobre 2015 à l'actif du bilan consolidé du groupe pour 1 288 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de l'augmentation de capital réalisée en octobre 2015.

Sur la base d'un projet de comptes non encore arrêté par le conseil d'administration de la société, au 31 décembre 2016, MAKAZI présentait des capitaux propres de 0,2 million d'euros.

Elle a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 1,6 millions d'Euros pour une perte comptable de 3 millions d'Euros.

La valeur de cette participation a été révisée en clôture à 568 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière opération initiée en décembre 2016 et finalisée en janvier 2017 sur le capital de cette société. Une dépréciation financière de 720 K€ a ainsi été constatée à ce titre.

(voir également note 2 Faits significatifs de l'exercice et note 7 Evénements postérieurs à la clôture des comptes consolidés).

NOTE 5 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 5.1 Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements s'analysent comme suit:

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc.	3 520 286	589 4	2 893 260	1 216 30
TOTAL	3 806	593 (1)	3 153 (2)	1 246

(1) Dont coûts des développements internes portés à l'actif : 273 K€

(2) Dont réductions liées à la sortie de périmètre R : 2 661 K€

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc.	2 459 234	848 8	2 877 216	430 26
TOTAL	2 694	856 (1)	3 093 (2)	457

(1) Dont dépréciation exceptionnelle d'outils logiciels : 316 K€ (voir note 2 Faits significatifs de la période, paragraphe relatif à la société R et note 5.23 relative au résultat exceptionnel).

(2) Dont réductions liées à la sortie de périmètre R : 2 600 K€

Note 5.2 Ecarts d'acquisition

Le tableau ci-après détaille les principaux éléments de détermination des écarts d'acquisition constatés à l'occasion des entrées historiques de périmètre.

Société	Date	Prix	Frais de	Prix	%	Q-Part de capitaux	Ecart	Durée	Mode
	Entrée	d'acq.	Transaction	global d'acq.	acquis	propres acquises	d'acquisition	amortis.	amortis.
	01/07/2008	1 113	4	1 117	88,22%	837	280
	22/08/2008	75	2	77	3,93%	33	43	7 ans	linéaire
	01/07/2011	1 550	10	1 560	8,12%	442	1 118
R	01/01/2012	10	-	10	0,28%	7	3
	23/06/2015	51	-	51	0,74%	24	27
MEDIA FACTORY	18/01/2011	3 082	118	3 200	100%	(967)	4 167	10 ans	linéaire
BUSCA DESCONTOS (ex ARAIE)	01/07/2011	841 (1)	-	841	24,01%	63	778	9 ans	linéaire
Digital Me	01/08/2011	746	26	772	100%	6	766	8 ans	linéaire
Shopbot	04/07/2012	8 030	287	8 317	100%	2 215	6 101	10 ans	linéaire
GRAPH INSIDER (1)	10/06/2013	900	-	900	48%	(19)	919	10 ans	linéaire

(1) Cet écart d'acquisition a fait l'objet d'une cession par dilution à hauteur de 22,22% de sa valeur en date du 1er juillet 2014.

Les variations des valeurs brutes et amortissements de ce poste s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (en milliers d'€)	31/12/2015	Augmentation	Cession / Dilution	Virement / Affectation	31/12/2016
R (a*)	1 472	-	1 472	-	-
Graph insider (a*)	715	-	715	-	-
MEDIA FACTORY (b*)	4 167	-	-	-	4 167
Digital Me (b*)	766	-	-	-	766
Busca Descontos	778	-	-	-	778
ShopBot	6 101	-	-	-	6 101
TOTAL	14 000	-	2 187	-	11 812

([x]*) Unités économiques regroupées

Amortissements (en milliers d'€)	31/12/2015	Augmentation	Cession / Dilution	Virement / affectation	31/12/2016
R (a*)	1 045	428 (1)	1 472	-	-
Graph insider (a*)	715	-	715	-	-
MEDIA FACTORY (b*)	2 868	1 299 (2)	-	-	4 167
Digital Me (b*)	564	202 (2)	-	-	766
Busca Descontos	388	87	-	-	475
ShopBot	2 080	619	-	-	2 699
TOTAL	7 660	2 635	2 187	-	8 107

([x]*) Unités économiques regroupées

(1) Dont perte de valeur sur goodwill R : 342 K€.

(2) Dont pertes de valeur sur goodwill MEDIA FACTORY : 1 169 K€ et Digital Me : 173 K€.

(voir Note 2 Faits significatifs de l'exercice).

Tests de dépréciation sur les goodwills ShopBot et Busca Descontos

Des tests de dépréciation ont notamment été mis en œuvre au 31 décembre 2016 sur les goodwills ShopBot et Busca Descontos.

En 2016, ShopBot a enregistré un volume d'activité en repli de 18% (3 406 K€ vs 4 149 K€ en 2015) ainsi qu'un résultat opérationnel légèrement négatif (-76 K€ vs +1,1 million d'euros en 2015).

Busca Descontos a pour sa part enregistré une baisse de 17% de son chiffre d'affaires (896 K€ vs 1083 K€ en 2015) pour un résultat opérationnel stable de 146 K€ stable (vs 158 K€ en 2015).

Test ShopBot (France, Australie, Canada)

Ce test a retenu les principales hypothèses suivantes :

- Période des projections	: 5 ans
- Coût moyen pondéré du capital (W.A.C.C.)	: 12,00%
- Taux de croissance à long terme	: 1,70%

Il a été effectué sur la base d'un budget 2017 qui retient une amélioration significative des niveaux d'activité (+64%) et un retour aux niveaux de rentabilité observés les années précédentes.

Il a permis de conclure à l'absence de perte de valeur supplémentaire (avec un confort de +4 038 K€ dans l'atterrissage du test).

Analyse de sensibilité du test en clôture

Les projections à 5 ans retenues dans le business plan du test sont volontaristes et reposent notamment sur une hypothèse de croissance du chiffre d'affaires de 64% en 2017, de 46% en 2018 puis de 10% par an sur la période 2019-2021.

Le tableau ci-dessous détaille la sensibilité du test (marge de confort) par rapport aux principales hypothèses de croissance retenues (taux de croissance de chiffre d'affaires, rentabilité opérationnelle) :

Sensibilité du test sur la marge de confort (en milliers d'euros)

Croissance du chiffres d'affaires 2017-2021

		50%	63%	75%	88%	100%
Marge d'EBITDA 2017-2021	100%	(489)	508	1 592	2 767	4 038
	88%	(982)	(43)	979	2 088	3 289
	75%	(1 475)	(593)	366	1 409	2 539
	63%	(1 968)	(1 144)	246	730	1 790
	50%	(2 461)	(1 695)	(859)	52	1 041

Les marges négatives indiquent les dépréciations qu'ils auraient été nécessaires de reconnaître sur la base de ces hypothèses.

L'analyse de sensibilité du test démontre des indices de dépréciation du goodwill ShopBot à partir d'une dégradation de 56% du chiffre d'affaires ou de 33% de l'amélioration de la marge d'EBITDA sur la période explicite du plan d'affaires.

La performance enregistrée par l'unité sur le premier trimestre 2017 confirme les premières projections du test.

Test Busca Descontos

Ce test a retenu les principales hypothèses suivantes :

- Période des projections	: 5 ans
- Coût moyen pondéré du capital (W.A.C.C.)	: 19,20%
- Taux de croissance à long terme	: 4,50%

Il a permis de conclure à l'absence de perte de valeur supplémentaire (avec un confort de +1 829 K€ dans l'atterrissage du test).

Analyse de sensibilité du test en clôture

Les projections à 5 ans retenues dans le business plan du test ont été établies sur la base d'un budget 2017 qui retient une augmentation mesurée des niveaux d'activité (+14%) mais anticipe une contraction du niveau de rentabilité opérationnelle pour l'ensemble de l'année. Les projections 2018-2021 reposent sur une hypothèse de croissance du chiffre d'affaires de 32% en 2018, de 15% en 2019 puis de 10% par an sur la période 2020-2021.

Le tableau ci-dessous détaille la sensibilité du test (marge de confort) par rapport aux principales hypothèses de croissance retenues (taux de croissance de chiffre d'affaires, rentabilité opérationnelle).

Sensibilité du test sur la marge de confort (en milliers d'euros)

Croissance du chiffres d'affaires 2017-2021

		50%	63%	75%	88%	100%
	100%	1 177	1 327	1 486	1 653	1 829
Marge	88%	916	1 049	1 190	1338	1 494
d'EBITDA	75%	656	771	893	1 022	1 158
2017-2021	63%	396	494	597	707	823
	50%	135	216	301	392	488

L'analyse de sensibilité du test démontre des indices de dépréciation du goodwill Busca Descontos à partir d'une dégradation à 32% de la marge d'EBITDA prévue sur la période explicite du plan d'affaires.

La performance enregistrée par l'unité sur le premier trimestre 2017 confirme les premières projections du test.

Note 5.3 Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Agencements, matériels et mobiliers de bureau	888	78	759	207
TOTAL	888	78	759 (1)	207

(1) Dont réductions liées à la sortie de périmètre R : 669 K€

Les variations des amortissements s'analysent comme suit:

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Agencements, matériels et mobiliers de bureau	731	90	655	166
TOTAL	731	90	655 (1)	166

(1) Dont réductions liées à la sortie de périmètre R : 582 K€

Note 5.4 Immobilisations financières

En milliers d'€		31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Titres non consolidés (1) Créances rattachées aux participations (1) Autres immobilisations financières		1 288 2 645 268	- 51 8	- - 80	1 288 2 696 197 (2)
	TOTAL	4 201	59	80 (3)	4 181

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

(1) Ces postes concernent les titres et créances détenues sur la société MAKAZI suite à sa déconsolidation intervenue en date du 30/09/2015.

(2) Dont dépôts versés au titre de baux ou d'emprunts : 174 K€

Dont disponibilités inscrites au contrat de liquidité en clôture : 22 K€ (voir note 5.10)

(3) Dont réductions liées à la sortie de périmètre R : 20 K€

Les dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'€		31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Titres non consolidés Créances rattachées aux participations Autres immobilisations financières		- 400 -	720 1 896 27	- - -	720 (1) 2 296 (1) 27
	TOTAL	400	2 643	-	3 043

(1) Ces dépréciations concernent les actifs détenus sur la société MAKAZI (voir Note 2 - Faits significatifs de l'exercice, Note 4 - paragraphe relatif aux entités non consolidées et Note 7 - Faits postérieurs à la clôture des comptes consolidés).

Note 5.5 Créances clients et comptes rattachés

Créances clients et comptes rattachés En milliers d'€	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Clients et comptes rattachés	915	2 381
Clients / Créances douteuses	67	1 188
Dép. pour créances douteuses et litigieuses	(62)	(1 017)
TOTAL	920	2 552

Note 5.6 Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit au 31 décembre 2016 :

En milliers d'€	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Fournisseurs débiteurs	181	70
Etat – Impôt sur les bénéfices	83 (1)	248
Etat – Impôts différés actifs (2)	2	464
Etat taxes sur le chiffre d'affaires	223	930
Autres créances	244	371
Dépréciation / autres créances	(125)	(125)
TOTAL	608	1 958

(1) Ce poste comprend notamment les créances de crédit d'impôt recherche 2016, crédit d'impôt compétitivité emploi 2016 de la société YFC (66 K€).

(2) Voir note 5.7.

Note 5.7 Impôts différés actifs

En milliers d'€	31 décembre	- 1 an	+ 1 an - 5 ans	31 décembre
	2016			2015
LeadMedia Group	-	-	-	55
R	-	-	-	221
YFC	-	-	-	-
Media Factory	-	-	-	-
Makazi Participacoes	-	-	-	184
Busca Descontos	2	2	-	4
Shopbot Australie	-	-	-	0
Shopbot Canada	-	-	-	-
TOTAL	2	2	-	464

Commentaires sur les entités détentrices d'impositions différées actives

Les impôts différés actifs historiquement constatés sur LeadMedia Group correspondent au solde des économies d'impôt attendues des frais acquittés au titre des opérations d'acquisition de titres ShopBot et d'acquisition de titres GAMNED. Ces économies sont obtenues par étalement sur 5 ans à compter de la date d'acquisition des titres et ont fait l'objet d'une compensation avec les impositions différées passives de la société YFC, fiscalement intégrées avec la société mère.

Les sociétés LeadMedia Group et R sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 2012. La société YFC est entrée dans le groupe à effet du 1er janvier 2014 et dégage historiquement d'importants résultats imposables.

Le groupe intégré avait dégagé des bénéfices imposables en 2012 et des déficits non significatifs en 2013 (37 K€) et 2014 (80 K€) essentiellement du fait de la pratique d'amortissements dérogatoires importants sur le plan fiscal par l'ensemble des sociétés du périmètre intégré. Un important déficit fiscal avait en revanche été constaté au titre de 2015 suite aux difficultés de la société R (voir note 2).

La sortie de l'intégration fiscale au 1er janvier 2016 de la société R consécutive à sa cession intervenue en juillet 2016 s'accompagnant de sa renonciation définitive à toute indemnisation au titre de la perte de son déficit fiscal 2015, les impôts différés actifs en résultant ont été transférés sans impact résultat à la société mère.

Compte tenu du nouveau déficit fiscal enregistré par l'ensemble LeadMedia Group / YFC au titre de l'année 2016, le groupe estime l'utilisation des déficits fiscaux trop incertaine pour permettre le maintien des activations à la clôture du 31 décembre 2016.

La désactivation opérée en clôture 2016 représente un supplément de charge d'impôt de 98 K€.

Au 31 décembre 2016, les déficits fiscaux détenus par la société LeadMedia Group sont donc pour l'essentiel non activés. Ils s'analysent comme suit :

• déficits fiscaux reportables au titre du résultat d'ensemble du groupe : 3 millions d'euros ;
• déficits fiscaux enregistrés avant l'intégration fiscale : 1,8 millions d'euros dont 1,4 M€ sont liés à des opérations pour lesquelles les éventuelles économies d'impôt futures seraient le cas échéant à reconnaître par rehaussement des capitaux propres.

Les impôts différés actifs antérieurement constatés par la société holding brésilienne MAKAZI Participacoes correspondaient pour l'essentiel à des économies d'impôt attendues de déficits fiscaux et de frais de transaction supportés lors d'acquisitions passées. Les difficultés de sa filiale MEDIA FACTORY (voir note 2) ont conduit le groupe à procéder à la désactivation de ces impositions actives soit un impact négatif en résultat de 184 K€.

Détail des impôts différés actifs des sociétés du groupe

En milliers d'€	Tx d'impôts différés (%)	Bases d'impositions différées	Impôts différés actifs
Entités françaises Décalages temporaires d'imposition Déficits fiscaux reportables activés (retraités de consolidation) Frais de transaction Eliminations internes	28%	- 111 654 -	- 31 183 -
Imputation d'impôts différés passifs		(765)	(214)
Entités brésiliennes Décalages temporaires d'imposition Déficits fiscaux reportables activés et frais de transaction (retraités de consolidation)	34 %	6 -	2 -
Autres entités Déficits fiscaux reportables	30 %	-	-
TOTAL		6	2

Note 5.8 Trésorerie

En milliers d'€	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	- 551	211 1 963
TOTAL	551	2 174

Note 5.9 Comptes de régularisation et assimilés (175 K€)

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 175 K€ au 31 décembre 2016 vs 168 K€ au 31 décembre 2015.

Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.

Note 5.10 Capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) s'analyse comme suit :

En milliers d'€	Capital	Primes	Réserves	Ecarts de conver sion	Rés. consolidé de l'ex.	Total capitaux propres
Situation clôture au 31/12/2014	1 557	25 374	(2 228)	(96)	(6 733)	17 874
Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires (1) - Autres	5 - - - - - - -	(5) - - 93 - - - -	- - - (60) (6 733) - (191) -	- - 89 - - - - -	- - - - 6 733 (7 613) - -	- - 89 33 - (7 613) (191) -
Situation clôture au 31/12/2015	1 562	25 463	(9 212)	(7)	(7 613)	10 191
Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires (1) - Autres	408 - - - - - - -	1 001 (55) - 46 - - - -	- - - (56) (7 613) - (41) 5	- - (462) - - - - -	- - - - 7 613 (8 281) - -	1 409 (55) (462) (10) - (8 281) (41) 5
Situation clôture au 31/12/2016	1 970	26 455	(16 917)	(469)	(8 281)	2 757

(1) Au cours de l'année 2016, les associés de la société Busca Descontos ont décidé à l'unanimité de procéder à des distributions de dividendes non proportionnelles à la quotité du capital détenue par les associés comme prévu par les statuts de la société.

Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :

En €	Nombre actions	Nominal	Montant
Ouverture de l'exercice	6 246 435	0,25	1 561 608,75
Attribution d'actions gratuites (06/01/2016) Attribution d'actions gratuites (30/06/2016) Augmentation de capital en numéraire (28/09/2016) Conversions d'OCABSA (nov./déc. 2016)	5 714 6 600 1 166 739 454 090	0,25 0,25 0,25 0,25	1 428,50 1 650,00 291 684,75 113 522,50
Clôture de la période	7 879 578	0,25	1 969 894,50

Au 31 décembre 2016, le capital de la société est constitué de 7 879 578 actions de valeur nominale 0,25 €. La société LeadMedia Group détient 71 153 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires. Les actions propres et les résultats de cessions réalisées en cours d'exercice sont imputés sur les capitaux propres du groupe.

Les titres donnant accès au capital de la société consolidante sont les suivants :

	Nombre de titres ou droits	Année/date de départ des options	Prix de souscription	Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.)	% maximal de capital (droits financiers) (1)
Actions gratuites 2015 (2)	18 868	2017	NA	NA	0,23 %
Actions gratuites 2016 (2)	78 000	2018	NA	NA	0,93 %
OCA (3)	15	11/2016	Var.	Var.	2,48 %
Bons de souscription BSA1	182 482	11/2016 (4)	1,37 €	1 act. pour 1	2,18 %
Bons de souscription BSA2	62 500	11/2016 (5)	4,00 €	1 act. Pour 1	0,75 %

(1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2016.

(2) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.

(3) Ces obligations sont convertibles en actions sur la base de leur valeur nominale divisée par 90% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action constaté lors des 7 jours boursiers précédant la demande de conversion. Le calcul présenté est effectué sur la base du ratio utilisé pour la dernière conversion intervenue fin 2016 soit 0,76.

(4) Ces bons sont exerçables dans les 24 mois de leur émission.

(5) Ces bons sont exerçables dans les 5 ans de leur émission.

Note 5.11 Intérêts minoritaires

Les tableaux de variation des intérêts minoritaires s'établissent comme suit :

Société R En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	résultat de la Part dans le période	conversion Ecart de	minoritaires Intérêts
Situation au 31/12/2015	63	(10)	-	53
Résultat de l'exercice précédent Résultat de l'exercice Variation de périmètre	(10) - (53)	10 (30) 30	- - -	- (30) (23)
Situation au 31/12/2016	-	-	-	-
Société Busca Descontos En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	résultat de la Part dans le période	conversion Ecart de	minoritaires Intérêts
Situation au 31/12/2015	169	(4)	(50)	116
Résultat de l'exercice précédent Résultat de l'exercice Dividendes versés Ecart de conversion Autre	(4) - (13) - (15)	4 (72) - -	- - - 19	- (72) (13) 19 (15)
Situation au 31/12/2016	138	(72)	(31)	35

Note 5.12 Information financière réduite à une seule action

En €	2016	2015
Nombre moyen pondéré d'actions	6 505 718	6 180 976
Résultat net par action – part du groupe	(1,27) €	(1,23) €

En €	2016	2015
Nombre moyen d'actions (avec dilution)	6 667 711	6 912 498
Résultat dilué par action (1)	(1,27) €	(1,23) €

(1) Lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action (Avis OEC n°27 §3).

En €	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Nombre d'actions en circulation en fin de	7 808	6 189
période (hors actions propres)	425	469
Fonds propres par action (1)	0,36 €	1,65 €

(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période

Note 5.13 Provisions

Le poste « Provisions » s'analyse comme suit au 31 décembre 2016 :

En milliers d'€	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Provision pour risques Provision pour charges	- -	302 (1) -	- -	302 (1) -
TOTAL	-	302	-	302

(1) Cette provision concerne un litige social né sur la société Busca Descontos.

A la connaissance du groupe, il n'existe, à la date d'arrêté des comptes consolidés, aucun fait exceptionnel ou litige autres que ceux relatés dans les présentes, susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

Note 5.14 Emprunts et dettes financières

En milliers d'€	31 décembre 2016	Dont part à moins d'un an	Dont part comprise entre un et cinq ans	Dont part à plus de cinq ans	31 décembre 2015
Emprunt obligataire convertible Emprunt BPI Autres dettes financières	158 1 962 (1) 33 (2)	158 762 33	1 200 -	- -	2 013 143
TOTAL	2 153	953	1 200	-	2 156

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse ainsi au 31 décembre 2016 :

(1) Ce poste comprend un emprunt BPI de 2 millions d'euros souscrit fin 2013 et comportant initialement un différé d'amortissement de 2 ans (voir également Note 7 - Evénements postérieurs à la clôture des comptes consolidés, relative à la renégociation de l'échéancier de remboursement de ce prêt).

(2) Ce poste comprend des soldes créditeurs de banque de la société YFC.

Caractéristiques des obligations convertibles en circulation en date du 31 décembre 2016

La société LeadMedia Group a souscrit en novembre 2016 auprès du fond BRACKNOR un emprunt obligataire flexible dont les principales modalités sont les suivantes :

Nombre initial d'obligations : 51 (première tranche)

Valeur nominale d'une obligation : 50 de 10 000 € et 1 de 17 500 €

Prix d'émission d'une obligation : au pair

Durée de l'emprunt : 12 mois

Taux d'intérêt annuel : Néant

Amortissement à l'échéance par conversion obligatoire en actions sauf en cas de réalisation de certains évènements prévus au contrat

Parité de conversion : 1 obligation donnera droit à N actions nouvelles selon la formule suivante :

N = Vn / P

Où Vn désigne la valeur nominale d'une obligation P désigne 90% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action constaté lors des 7 séances de bourse précédant la demande de conversion

Au 31 décembre 2016, 36 OCA ont été converties en actions et ont donné droit à 454 090 actions nouvelles. 15 OCA demeurent en circulation au 31 décembre 2016. (Voir également notes 2 Faits significatifs de l'exercice et 7 Faits postérieurs à la clôture des comptes consolidés).

Cette émission est la première tranche d'une série de 6 tranches de 500 000 € selon les termes de l'accord de financement obligataire flexible conclu par le groupe avec le fond BRACKNOR.

Note 5.15 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit au 31 décembre 2016 :

En milliers d'€	31 décembre	Dont part à	31 décembre
	2016	plus d'un an	2015
Comptes fournisseurs	909	-	1 224
Factures non parvenues	456	-	1 701
TOTAL	1 365	-	2 924

Note 5.16 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit au 31 décembre 2016 :

En milliers d'€	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Dettes sociales	501	786
Personnel et comptes rattachés	274	347
Organismes sociaux	227	439
Dettes fiscales	282	719
Etat, impôt sur les bénéfices	110	138
Impôts différés passifs	5	3
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	152	513
Autres impôts et taxes	15	65
TOTAL	783	1 505

Note 5.17 Autres dettes

En milliers d'€	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Autres dettes	428	1 148
Dettes opérationnelles Dettes sur immobilisations	10 418 (1)	23 1 125 (1)

Le poste « Autres dettes » s'analyse comme suit au 31 décembre 2016 :

(1) Ce poste comprend le solde des prix et compléments de prix dus en numéraire à certains cédants des sociétés acquises par le groupe ainsi que les intérêts afférents. Ces dettes sont à moins d'un an.

Note 5.18 Produits constatés d'avance (104 K€)

Au 31 décembre 2015, les produits constatés d'avance correspondaient pour 7 K€ à l'étalement d'une partie des produits de crédit d'impôt recherche. Ces derniers portaient sur certains logiciels développés par les sociétés du groupe. Ces 7 K€ ont été repris en résultat sur l'année 2016.

Les autres produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées restant à servir.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 5.19 Répartition du chiffre d'affaires

En milliers d'euros	Groupe 2016 (12 mois)	%	LeadMedia Group & holdings	R (6 mois) (2)	Busca Descontos	MF& Digital Me	Groupe ShopBot	LeadMe dia Asia	Makazi et Makazi Suisse (1)	Groupe 2015 (12 mois)	%
Collecte de données et	5 474	83,6%	-	1 968	-	77	3 406	24	-	12 712	79,4%
revenus assimilés Vente de technologies et outils de marketing	127	1,9%	-	127	-	-	-	-	-	1 826	11,4%
Ventes d'outils et solutions de fidélisation clients	-	- %	-	-	-	-	-	-	-	92	0,6%
Edition, solutions et outils media (publicité, mailing…)	951	14,5%	0	43	896	12	-	-	-	1 374	8,6%
Total Année 2016	6 551	100%	0	2 137	896	89	3 406	24	-	-	-
Total Année 2015	16 004	100%	7	5 485	1 083	697	4 149	-	4 583	16 004	100%

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe au cours de l'année 2016 s'élève à 6 551 K€ :

(1) La société MAKAZI Suisse a contribué au chiffre d'affaires du groupe du 1er janvier au 30 avril 2015. Par ailleurs la société MAKAZI a cédé ses activités Média en date du 30 avril 2015 et a été déconsolidée à effet du 30 septembre 2015.

(2) La société R a contribué au chiffre d'affaires du groupe sur le premier semestre 2016.

Note 5.20 Autres produits d'exploitation

En milliers d'euros	2016 (12 mois)	2015 (12 mois)
Production immobilisée (1)	274	1 010
Subventions d'exploitation (2)	46	326
Reprise de prov. et dépréciations clients	52	83
Transferts de charges d'exploitation et	83	557 (3)
autres produits d'exploitation (3)
TOTAL	455	1 976

(1) Ce poste correspond aux coûts internes engagés par le groupe dans le développement de ses applications logicielles.

(2) Ce poste correspond pour 46 K€ (vs 326 K€ en 2015 comprenant R, MAKAZI et YFC) aux crédits d'impôt recherche des sociétés française R et YFC. Ces produits sont reconnus en résultat selon les modalités exposées en note 3.9.

(3) Ce poste incluait des produits d'annulation de passifs opérationnels prescrits enregistrés par la société R pour 387 K€.

Note 5.21 Charges d'exploitation

En milliers d'euros	2016 (12 mois)	2015 (12 mois)
Achats	1 821	5 527
Reversements aux affiliés sur ventes de	1 821	5 527
contacts qualifiés, de technologies et achats médias
Autres achats et charges externes	2 289	4 888
Locations immobilières et mobilières	549	1 249
Honoraires et études	994	2 254
Frais de communication / marketing / RP	156	238
Déplacement/missions	228	458
Autres	362	689
TOTAL	4 110	10 415

Note 5.22 Résultat financier

En milliers d'euros	2016	2015
	(12 mois)	(12 mois)
Produits financiers	739	514
Produits de valeurs mobilières de placement et intérêts	84	71
Gains de change	655 (2)	443
Charges financières	2 998	1 099
Intérêts et charges sur emprunts	146	293
Pertes de change	236	681
Dépréciations de titres et créances financières	2 616 (1)	125
Résultat financier	(2 259)	(584)

(1) Voir Note 2 - Faits significatifs de l'exercice, Note 4 paragraphe relatif aux entités non consolidées et Note 7 – Faits postérieurs à la clôture des comptes consolidés.

(2) Ce poste comprend pour 419 K€ le passage en résultat des écarts de conversion historiques constatés par le groupe sur l'ensemble Media Factory / Digital Me.

Note 5.23 Résultat exceptionnel

	2016	2015
En milliers d'euros	(12 mois)	(12 mois)
Produits exceptionnels	237	6 289
Produits exceptionnels s/opérations de gestion	34	15
Produits de cession d'actifs (1)	203	3 420
Reprises de provisions	-	61
Prix de dilution MAKAZI	-	2 794 (1)
Charges exceptionnelles	2 125	6 325
Régularisations diverses sur actifs et passifs, charges s/ opérations de gestion	360 (2)	254
Valeur nette comptable des actifs cédés et indemnisation acquéreur de la société R	748 (1)	5 048 (1)
Coûts de départs de salariés et litiges sociaux	367	95
Dotations aux provisions	289	277
Dépréciations à caractère exceptionnel	361 (3)	651 (3)
Résultat exceptionnel	(1 888)	(36)

(1) Dont en 2016 : moins-value sur cession R : 732 K€, solde de complément de prix sur cession de titres ADTHLETIC 200 K€ et en 2015 plus-values sur cession activités Pôle Media : 497 K€, plus-value de dilution MAKAZI : 192 K€ et plus-value sur cession de titres ADTHLETIC : 469 K€.

• (2) Ce poste comprend notamment des coûts supportés dans le cadre d'un projet de croissance externe significatif (125 K€). Ce projet a été engagé et refermé par le groupe au cours du premier semestre.
• (3) Ces postes comprennent notamment :
• les dépréciations d'actifs incorporels de la société R enregistrées pour 316 K€ sur le premier semestre 2016 (voir notes 2 et 5.1) et pour 154 K€ en clôture 2015 ;
• la dépréciation des créances financières détenues sur la société MAKAZI (400 K€) constatée en clôture 2015.

Note 5.24 Charges d'impôts sur les bénéfices (706) K€

Le poste Impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

	2016	2015
En milliers d'euros	(12 mois)	(12 mois)
Impôts exigibles ou acquittés nets	(171)	(223)
Impôts exigibles ou acquittés	(171)	(223)
Variation des postes d'impôts différés	(535)	(1 220)
Variation des postes d'impôts calculés	-	(30)
TOTAL	(706)	(1 473)

La preuve d'impôt de l'exercice s'établit comme suit :

Base imposable	(hors crédits d'impôt présentés hors impôts / 91 K€)		: (5 134) K€
Charge d'impôt théorique (33,33%) Crédits d'impôt	Impact de différences de taux d'imposition Différences définitives sur bases d'imposition Non activation ou désactivations de déficits Baisse du taux d'impôt sociétés (France)	: : : :	: (1 711) K€ 194 K€ 769 K€ : 1 514 K€ (1) (37) K€ (22) K€
Charge d'impôts effective		:	706 K€

(1) Dont impacts de la non activation des déficits fiscaux du premier semestre 2016 de la société française R : 460 K€, de la désactivation des déficits fiscaux de la société brésilienne MAKAZI Participacoes ltda : 184 K€ et de la société LeadMedia Group : 98 K€.

AUTRES INFORMATIONS

Note 5.25 Effectifs

Les effectifs du groupe inscrits en fin de période s'établissent à 34 personnes contre 86 personnes au 31 décembre 2015.

Les effectifs moyens de l'exercice 2016 s'établissent à 65 personnes contre 155,5 pour l'année 2015.

Note 5.26 Engagements hors bilan

Engagements donnés et reçus

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Engagements donnés	19	41
Avals, cautions, garanties	-	-
Autres engagements donnés
- Personnel - Indemnités de fin de carrière	19	41
Engagements reçus	-	442
Avals, cautions, garanties	-	-
Effets escomptés non échus	-	-
Autres engagements reçus	-	-
- Compléments de prix sur cessions d'actif	-	442 (1)

(1) Cession de la participation ADTHLETIC intervenue en 2015 : 442 K€.

Les compléments de prix éventuels à recevoir par la société LeadMedia Group sur cette opération étaient liés aux performances économiques de la société ADTHLETIC sur les années 2015 à 2017. Compte tenu du complément de prix perçu au titre de 2015 (131 K€), le solde des compléments de prix éventuels 2016 et 2017 s'établissait à 442 K€. Au cours de l'exercice 2016, la société LeadMedia a obtenu le versement d'une somme de 200 K€ à titre de règlement ferme et définitif du solde de ces compléments de prix.

Note 5.27 Répartition des actifs, passifs et résultats par pôle d'activité

Au début de l'année 2015, le groupe était opérationnellement organisé en deux pôles, le premier regroupant les activités historiques de prestataire intégré de génération d'audience et de contacts qualifiés (le Pôle LeadMedia) et le second les activités d'édition et de vente de logiciels de Data Marketing (le « Pôle Makazi»).

Le « Pôle Makazi » ayant été déconsolidé au cours de l'exercice 2015, la ventilation des actifs et passifs entre le pôle LeadMedia et celui des holdings de financement du groupe est la suivante au 31 décembre 2016 :

ACTIF (En milliers d'Euros)	31/12/2016 Net	Holdings	Pôle LeadMedia	Transactions extra sectorielles
Ecarts d'acquisition	3 705	-	3 705
Immobilisations incorporelles	788	3	786
Immobilisations corporelles	41	8	33
Immobilisations financières	1 137	1 090	47
Créances intragroupes entre secteurs	-	-	-	-
Total actif immobilisé	5 672	1 101	4 571	-
Créances	1 704	292	1 411
Trésorerie et équivalents	551	41	510
Créances intragroupes entre secteurs	-	1 421	6 733	(8 155)
Total actif circulant	2 255	1 754	8 655	(8 155)
TOTAL ACTIF	7 927	2 855	13 226	(8 155)

PASSIF (En milliers d'Euros)	31/12/2016 Net	Holdings	Pôle LeadMedia	Transactions extra sectorielles
Capital et primes	28 425	28 425	-
Réserves	(16 917)	(21 619)	4 702
Ecarts de conversion	(469)	-	(469)
Résultat de l'exercice	(8 281)	(3 312)	(4 970)
Réallocation sectorielle des fonds propres	-	(10 604)	10 604
Capitaux propres	2 757	(7 109)	9 867
Intérêts minoritaires	35	-	35
Provisions	302	-	302
Emprunts et dettes financières	2 153	2 120	33
Dettes fournisseurs	1 365	491	874
Autres dettes	1 314	620	694
Dettes intragroupes entre secteurs	-	6 733	1 421	(8 155)
Total dettes exploitation	4 833	9 964	3 023	(8 155)
TOTAL PASSIF	7 927	2 855	13 226	(8 155)

La ventilation par pôle d'activité des principaux agrégats du compte de résultat consolidé est la suivante :

COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'Euros)	2016 (12 mois) historique	2016 Holdings	2016 Pôle LeadMedia	Année 2015 (12 mois) historique	Année 2015 Holdings	Année 2015 Pôle LeadMedia	Année 2015 Pôle Makazi
Chiffres d'affaires	6 551	0	6 551	16 004	7	11 414	4 583
Ebitda	(385)	(314)	(71)	(1 508)	(654)	1 442	(2 296)
Dotations aux amortissements	(510)	(11)	(499)	(1 287)	(10)	(677)	(599)
Résultat d'exploitation	(895)	(324)	(571)	(2 795)	(664)	765	(2 896)
Résultat courant	(3 154)	(2 563)	(591)	(3 379)	(955)	684	(3 108)
Résultat exceptionnel (1)	(1 888)	(416)	(1 472)	(36)	(70)	(235)	270
Impôts sur les bénéfices	(706)	(333)	(373)	(1 473)	43	94	(1 610)
Amortissement des survaleurs	(2 634)	-	(2 634)	(2 815)	-	(1 820)	(995)
Résultat net des entr. Intégrées	(8 383)	(3 312)	(5 071)	(7 703)	(982)	(1 277)	(5 443)
Résultat net part groupe	(8 281)	(3 312)	(4 970)	(7 613)	(982)	(1 263)	(5 367)

(1) Le résultat exceptionnel 2016 des pôles Holdings et LeadMedia tient notamment compte de l'abandon de créance à caractère financier consenti pour 495 K€ par la société R au profit de sa mère LeadMedia Group préalablement à la cession des titres R SAS intervenue le 12 juillet 2016. Cet abandon, interne au groupe, ne produit aucune incidence sur le résultat consolidé de la période.

Note 5.28 Rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction de la société mère

Rémunérations versées sur la période aux organes de direction : 129 K€ (voir aussi note 5.30)

Rémunérations versées sur la période aux organes d'administration : néant

Rémunérations à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : néant

Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : néant

Note 5.29 Honoraires versés aux commissaires aux comptes

Honoraires d'audit légal inscrits au compte de résultat : 76,2 K€

Honoraires de diligences directement liées inscrits au compte de résultat : 1,6 K€

Note 5.30 Informations sur les parties liées

Convention de prestations conclue avec la société Adelandre Conseil et Investissements

Monsieur Stéphane DARRACQ, président et administrateur de la société LeadMedia Group, est également gérant de la société Adelandre Conseil et Investissements.

Montant des honoraires facturés en 2016 pour la période de janvier à avril 2016 : 19 K€.

Cession de 100% des titres détenus dans la société R SAS à plusieurs acquéreurs, dont TRADEDOUBLER AB, à hauteur de 20% du capital.

Monsieur Pascal Chevalier, administrateur de la société LeadMedia Group, est Président du Conseil d'administration de la société TRADEDOUBLER AB.

La société R a été cédée par la société LeadMedia Group le 12 juillet 2016 pour le prix de 3 € (voir également note 2 Faits significatifs de l'exercice et note 4 Variation du périmètre de consolidation).

NOTE 6 : PRESENTATION DE L'INCIDENCE SUR LES COMPTES ET INFORMATIONS COMPARATIVES LIEES AUX OPERATIONS DE DECONSOLIDATION DE R - COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA

Au cours de l'exercice 2016, le groupe LeadMedia a cédé l'intégralité de sa participation dans la société R (juillet 2016).

Afin de mesurer l'impact de la sortie de la société R du périmètre de consolidation sur le bilan consolidé, le groupe présente les principaux éléments d'actifs et de passifs de R à la note 4 relative aux variations de périmètre de l'exercice.

COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA

Un compte de résultat pro forma a été établi afin de présenter l'activité du groupe sur l'ensemble de l'année 2016 en réputant réalisée la déconsolidation de la société R en date du 1er janvier 2016.

Les informations pro forma se présentent sous forme d'un compte de résultat pro forma excluant les 6 mois d'activité de R.

Ces informations ne sont pas nécessairement représentatives de la performance qui aurait été observée si ces mouvements avaient été réalisés au 1er janvier 2016. Elles ont par conséquent une valeur purement illustrative et ne représentent pas les résultats effectifs du groupe pour la clôture des comptes consolidés au 31 décembre 2016.

Les principes et méthodes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2015.

Ajustements effectués sur le compte de résultat pro forma

Les éliminations historiques de flux internes (1) ainsi que la moins-value réalisée par le groupe à l'occasion de la sortie de périmètre de R (soit -732 K€ - voir note 4) (2) ont fait l'objet d'une neutralisation dans le cadre de l'établissement des présents comptes pro formas.

COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'Euros)	Historique Année 2016 (12 mois)	Elimination contribution résultat de R	Elimination du résultat de cession R (2)	Réintégration des flux internes éliminés en historique (1)	Proforma Année 2016 (12 mois)
Chiffres d'affaires Autres produits d'exploitation	6 551 455	(2 137) (176)	- -	201 -	4 615 278
Charges d'exploitation	(7 391)	2 469	-	(10)	(4 932)
Neutralisation des flux internes	-	191	-	(191)	-
Ebitda	(385)	346	-	-	(39)
Dotations aux amortissements	(510)	179	-	-	(331)
Résultat d'exploitation	(895)	525	-	-	(370)
Résultat courant Résultat exceptionnel	(3 154) (1 888)	539 457	- 732	(7) 495	(2 623) (204)
Neutralisation des flux internes	-	488	-	(488)	-
Impôts sur les bénéfices Amortissement des survaleurs	(706) (2 634)	217 428	- -	- -	(490) (2 206)
Résultat net des entr. Intégrées	(8 383)	2 128	732	-	(5 522)
Résultat net part groupe	(8 281)	2 098	732	-	(5 451)

NOTE 7 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES

Réalisation du financement obligataire mis en place en novembre 2016 par la société LeadMedia Group

(voir note 2 – Faits significatifs de l'exercice)

En novembre 2016 la société LeadMedia Group a mis en place un financement obligataire flexible avec le fond BRACKNOR FUND Ltd au terme d'un contrat d'émission d'obligations convertibles portant sur une somme maximale de 3 000 000 € (300 OCABSA de 10 000 € de valeur nominale et 6 OCA sans BSA de 17 500 €).

Une première tranche de 51 obligations convertibles a été émise à la signature de l'accord pour un premier financement de 500 000 €.

L'accord prévoyait en outre que, sous réserve de l'accord des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, 255 obligations convertibles supplémentaires seraient émises en cinq tranches de 500 000 € par exercice de 5 bons d'exercice à attribuer au fond BRACKNOR FUND Ltd.

Les actionnaires ont approuvé l'opération en date du 17 janvier 2017.

Le 30 janvier 2017 puis le 1er mars 2017, le fonds BRACKNOR FUND Ltd a souscrit les seconde et troisième tranche d'obligations convertibles pour 500 000 € chacune.

Restructuration financière de la société MAKAZI

En date du 20 avril 2017, la société LeadMedia détenait :

• une participation représentant 9,18% du capital et des droits de vote de la société MAKAZI ;
• une créance financière de 2 631 613 € (principal et accessoires) sur cette société.

Face aux difficultés de remboursement rencontrées par MAKAZI, la société LeadMedia Group a consenti en date du 20 avril 2017 un abandon partiel de sa créance à hauteur de 2 231 613 €.

Le solde de 400 000 € de cette créance sera remboursé à compter du 3 mai 2017 par 20 échéances mensuelles de 20 000 €.

Cet abandon de créance a par ailleurs été assorti d'une clause de retour à meilleure fortune portant sur une somme de 650 000 € dont le terme définitif a été fixé à 36 mois suivant la conclusion de l'accord soit le 19 avril 2020. Cette clause est conditionnée à la réalisation d'évènements traduisant l'atteinte par MAKAZI d'un objectif de revalorisation convenu entre les parties.

Renégociation de l'échéancier de remboursement du prêt Bpifrance Financement

En date du 1er mars 2017, Bpifrance Financement a donné son accord au rééchelonnement du solde du prêt initial de 2 millions consenti en octobre 2013 à la société LeadMedia.

Cet accord prévoit notamment que le solde de 1,9 million de ce prêt sera remboursable en 19 trimestrialités de 100 000 € payables du 30 avril 2018 au 31 octobre 2022.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

G C A 26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET

DELOITTE & ASSOCIES 106 cours Charlemagne 69002 LYON

LEADMEDIA GROUP

Société Anonyme 11 rue Scribe 75009 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société LEADMEDIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note 2 de l'annexe.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Continuité de l'exploitation

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2 de l'annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.

Evaluation des titres de participation

Comme indiqué dans les notes 3.2 et 4.3 de l'annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation qu'elle détient, lorsque la valeur d'inventaire de ces titres de participation est inférieure à leur coût historique. Les provisions sont déterminées en tenant compte de la quote-part des capitaux propres détenus, de la valeur de marché des titres et des perspectives de rentabilité à long terme des participations concernées. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour évaluer le montant des provisions, à examiner les calculs effectués et à vérifier que les notes 3.2 et 4.3 aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Levallois-Perret et Lyon, le 27 avril 2017 Les commissaires aux comptes

G.C.A.

DELOITTE & ASSOCIES

Jean-Yves HANS

Dominique VALETTE

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

G C A 26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET

DELOITTE & ASSOCIES 106 Cours Charlemagne 69002 LYON

LEADMEDIA GROUP

Société Anonyme 11 rue Scribe 75009 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société LEADMEDIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note 2 de l'annexe.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Continuité de l'exploitation

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2 de l'annexe fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation. Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que la note de l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité d'exploitation.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

La note 3.10 de l'annexe expose, notamment, les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Evaluation des écarts d'acquisition

La société procède annuellement, en cas d'indicateur de perte de valeur, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes 3.2 et 5.2 de l'annexe.

Nous avons examiné les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que des prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et vérifié que les notes correspondantes donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Levallois-Perret et Lyon, le 27 avril 2017 Les commissaires aux comptes

G.C.A.

DELOITTE & ASSOCIES

Jean-Yves HANS

Dominique VALETTE

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

G C A 26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET

DELOITTE & ASSOCIES 106 Cours Charlemagne 69002 LYON

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Le 27 avril 2017 Le 27 avril 2017

Fait à Lyon, Fait à Levallois-Perret,

Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES G.C.A.

Dominique VALETTE Jean-Yves HANS