LEADMEDIA GROUP

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital social de 1.561.608,75 euros Siège social : 11 Rue Scribe – 75009 PARIS 504 914 094 R.C.S PARIS

RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2015

SOMMAIRE

1.	RAPPORT DE GESTION 3
2.	COMPTES SOCIAUX ANNUELS 2015 30
3.	COMPTES CONSOLIDES 2015 51
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 85
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 87
6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 89

1. RAPPORT DE GESTION (COMPTES SOCIAUX CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 ET COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2015)

Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de l'activité de la société LeadMedia Group (la "Société") et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des résultats de ses activités et des perspectives d'avenir, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés au cours dudit exercice.

Le présent rapport porte à la fois (i) sur les comptes sociaux de la Société et (ii) sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Vous trouverez annexés au présent rapport les comptes sociaux, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les comptes consolidés.

Nous vous rappelons que notre Société a pour objet social :

L'édition, l'achat, la vente et la production de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur un site web, tous conseils commerciaux et services fournis en ligne à partir d'une base de données informatique ou de l'Internet ou de contenus digitaux d'une manière générale ;
Le conseil, la conception, la mise au point, la réalisation, l'hébergement, la gestion, la distribution, l'achat et la commercialisation sous quelques formes que ce soit de services, technologies et contenus numériques ou non, basés sur les technologies de l'information ;
La prospection publicitaire et la gestion d'espace publicitaire sur tous supports numériques ;
Le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-publics ou privés ;
La participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire ;
La participation de la Société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ;
La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte ;
La participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit, à l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET EVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE 2015

Analyse de l'activité et évènements importants de l'exercice 2015

LeadMedia Group est un acteur majeur du marketing digital en tant que spécialiste du ciblage et de la génération d'audiences digitales qualifiées. Fort d'un portefeuille de technologies propriétaires innovantes et riche d'actifs media dont les sites Shopbot, BuscaDescontos ou BlackFriday, LeadMedia Group a développé un véritable savoir-faire dans le « data marketing ». Le groupe compte 86 collaborateurs (au 31 décembre 2015) dans 5 pays.

Evénements importants intervenus au cours de l'exercice 2015

Achèvement du recentrage du groupe sur ses activités historiques de ciblage et de génération d'audience qualifiée:

Sur l'exercice 2015, le groupe a procédé en deux temps au recentrage de ses activités sur ses métiers historiques de marketing digital, à savoir le ciblage et la génération d'audiences digitales qualifiées. A cet effet, le groupe a procédé à :

la cession, annoncée le 4 mai 2015, du fond de commerce des activités de services d'achats media RTB de Makazi, (activités dites de « media trading ») en France et la cession de la filiale Média suisse de Makazi, pour un montant de 2,8 M€, montant assorti d'un complément de prix de 2,2 M€ sous réserve de l'atteinte de certains objectifs de marge brute à 12 mois, et
la déconsolidation de la société Makazi SA du périmètre du groupe, effective à la date du 16 octobre 2015, suite à la cession du contrôle de la société par voie d'augmentation de capital réservée à hauteur de 3,2 M€, conduisant LeadMedia à voir sa participation dans cette filiale ramenée à environ 17,7 %, impliquant la déconsolidation des résultats de sa filiale.

La sortie du périmètre de consolidation du groupe de l'activité « media trading » et la déconsolidation de la société Makazi SA ont permis de mettre la touche finale au recentrage du groupe sur ses activités de « pure player » de ciblage et génération d'audience. Ces opérations nécessaires afin de retrouver un périmètre rentable impactent négativement en 2015 le chiffre d'affaires et la marge brute comme illustré dans les chiffres consolidés incluant Makazi.

Ce recentrage opérationnel s'est aussi accompagné de la nomination de Mr Xavier LATIL au poste de Directeur Général du groupe en date du 30 Juillet 2015 et a permis d'accélérer la mise en place d'une nouvelle organisation transverse du groupe.

Les comptes consolidés 2015 du groupe mettent en avant un niveau de chiffre d'affaires global de 16,0 M€, montant comprenant 4,6 M€ du Pôle Makazi ne faisant plus partie aujourd'hui du périmètre de consolidation. Ainsi, le périmètre actuel du groupe a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 11,4 M€, pour un résultat d'exploitation supérieur à 0,9 M€, contre une contribution de 14,2 M€ de chiffre d'affaires en 2014 et un résultat d'exploitation de 1,4 M€ cette année-là.

Des résultats contrastés lors de l'exercice 2015 :

Historiquement contributeur aux résultats du Groupe, LeadMedia EMEA (R Advertising) a connu lors de l'exercice 2015 une contreperformance, du fait notamment de résultats commerciaux en deçà des attentes et de l'arbitrage budgétaire de certains clients historiques. Toutefois, en fin d'année, R Advertising a pu bénéficier du lancement réussi de l'offre Black Friday en France (mise en œuvre de synergies Groupe), même si les attentats de Novembre 2015 à Paris ont conduit certains clients à annuler leurs projets marketing autour de cet event développé par le Groupe. De fait, les activités de LeadMedia en France, recentrées autour de R-Advertsing, ont été in fine impactées sur l'ensemble de l'année 2015 par le non renouvellement ou la non reconduction de certains budgets clients, occasionnant un retard de facturation de l'ordre de 1 M€ sur la période. L'offre est aujourd'hui repositionnée sur les services de Big Data Marketing et email retargeting (qualification de bases de données propriétaires et développements d'outils permettant de les exploiter), évolution qui commence à porter ses fruits.

Les activités internationales de LeadMedia, portées en particulier par ShopBot, ont enregistré une belle performance en 2015, avec notamment une contribution au résultat opérationnel Groupe supérieure à 1,3 M€, après frais centraux. C'est ainsi que l'offre de génération de contacts qualifiés du groupe sous la marque ShopBot est devenue leader en Australie, après être devenue leader au Canada. Cette performance a été obtenue alors que dans le même temps des investissements tangibles étaient en cours, avec l'ouverture de 3 nouveaux pays (Inde, Malaisie et Singapour), la migration de l'ensemble des pays vers une plateforme V2 et des efforts de diversification des sources d'audience et de trafic digital. Enfin, à noter également la réussite du Black Friday et du Boxing Day au Canada sur la fin de l'exercice.

Malgré un contexte économique dégradé, les entités juridiques couvrant les activités brésiliennes de LeadMedia ont enregistré une contribution positive en 2015, les performances commerciales s'étant bien redressées en deuxième partie d'exercice, notamment sous l'impulsion du nouveau Country Manager Juliano Motta. Par ailleurs, l'édition 2015 du Black Friday a été bonne, avec des clients comme HP, Americanas, Nespresso ou Azul (3 M Réals de chiffre d'affaires réalisés en 4 jours).

Ainsi, LeadMedia a bénéficié lors de l'exercice 2015 du dynamisme de ses activités internationales, activités internationales qui au global ont représenté 65 % de la marge brute - dont 27 % au Canada, 19 % en Australie et 19 % au Brésil - sur la période et ont délivré des performances très intéressantes, en dépit de l'impact négatif de la dépréciation du Real brésilien.

Transfert du siège social de la société LeadMedia Group

En date du 8 juin 2015, la société LeadMedia Group a transféré son siège social au 11 Bis Rue Scribe, 75009 PARIS.

Résultats des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015

En introduction des informations qui suivent, il convient de préciser que les comptes sociaux ne sont pas représentatifs du volume d'activité du groupe compte tenu du rôle de pure holding de la société mère du groupe. Seuls les comptes consolidés présentent les éléments d'information permettant de bien comprendre l'évolution de l'activité du groupe.

Au titre de l'exercice 2015, clos le 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires social s'élève à 1,2 M€ contre 1,9 M€ en 2014, en régression d'environ 40 %. Cette contraction correspond essentiellement à la diminution des prestations de services facturées par la maison mère à ses filiales au cours de l'exercice 2015, du fait notamment de la réduction du périmètre du Groupe.

Sur la base d'un montant des produits d'exploitation de près de 1,2 M€ et d'un montant des charges d'exploitation de 1,6 M€, le résultat d'exploitation pour la période ressort à - 0,4 M€, quasi stable par rapport à l'exercice précédent. Les charges d'exploitation ont baissé du fait de la diminution du poste « Autres Achats et Charges Externes », après déménagement des équipes opérationnelles dans de nouveaux bureaux, le moindre recours à des études spécialisées, la baisse des frais liés à la publicité et aux événements promotionnels (foires et expositions), ainsi que par la réduction des honoraires de conseils facturés à la Société. A noter que les postes « Salaires et Traitements » et « Charges Sociales » sont eux aussi en baisse, mais dans des proportions moindres, l'effectif de l'entité étant réduit à 4 personnes en 2015, contre 6 personnes en 2014.

Au 31 décembre 2015, le résultat financier s'établit à - 11,0 M€, contre une perte en 2014 de 4,0 M€. Cette perte enregistrée au cours de l'exercice résulte de la dépréciation pour 11,0 M€ de la participation détenue par la Société correspondant à Makazi, dépréciation résultant de la dilution induite au capital de Makazi de LeadMedia à l'issue de l'opération de financement d'octobre 2015, dépréciation sans impact cash (se reporter aux détails des comptes sociaux).

In fine, le résultat net s'établit à - 11,8 M€ au titre de l'exercice 2015, contre une perte plus limitée de - 4,2 M€ en 2014.

Le montant des capitaux propres de la Société LeadMedia Group s'élève à 10,2 M€ au 31 décembre 2015, à comparer à 21,8 M€ au 31 décembre 2014.

Au terme de l'exercice 2015, l'endettement financier net s'élève à 9,1 M€, à comparer à un montant de 6,9 M€ un an plus tôt. Cette position est liée aux financements consentis durant l'année au profit de la Société par certaines de ses filiales (en particulier de la part des sociétés du sous ensemble ShopBot). Les disponibilités et autres valeurs de placement sont en légère hausse durant l'exercice, à environ 0,5 M€. A noter que la Société présente en endettement un financement de 2,0 M€ accordé par la Banque Publique d'Investissement (BPIFrance), sous forme d'un Plan de Développement à l'Export (PDE). Le solde des dettes correspond à des montants reçus de la part des filiales de la Société, et ce pour un montant de 7,6 M€.

Données sociales	2014	2015
Chiffre d'affaires	1.935 K€	1.151 K€
Résultat d'exploitation	- 357 K€	- 379 K€
Résultat net	- 4.208 K€	- 11.804 K€
Capitaux propres	21.826 K€	10.159 K€
Endettement financier net	6.911 K€	9.077 K€
Total du bilan	34.033 K€	21.831 K€

Le total net du bilan au 31 décembre 2015 s'établit à 21,8 M€, contre 34,0 M€ un an plus tôt.

Résultats des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015

Avant d'examiner les éléments chiffrés portant sur les comptes consolidés, il convient de rappeler que les comptes 2015 sont impactés :

de la cession de la partie « Media » du périmètre Makazi, opération réalisée en avril 2015 ;
de la recapitalisation de la société Makazi en tant que telle, opération conduisant à la déconsolidation de cette filiale à partir d'octobre 2015.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe pour l'année 2015 atteint 16,0 M€, contre 28,0 M€ lors de l'exercice précédent. La marge brute consolidée, quant à elle, s'établit à 12.5 M€, soit 78 % du chiffre d'affaires, contre 17,8 M€, soit 63 % du chiffre d'affaires en 2014.

Comme évoqué précédemment, la contreperformance des activités françaises du groupe (R Advertising) ainsi que la poursuite des frais de recherche et développement sur le Pôle Makazi (consolidé jusqu'en octobre 2015) impliquent un EBITDA négatif à hauteur de - 1,5 M€, contre - 1,2 M€ lors de l'exercice 2014. Il convient toutefois de préciser que le périmètre actuel du Groupe (hors activités cédées et déconsolidées du Pôle Makazi) présente un EBITDA positif, à hauteur de 1,6 M€.

Après prise en compte des amortissements et provisions, la perte d'exploitation du groupe au titre de l'exercice 2015 est quasi stable par rapport à l'exercice précédent, soit - 2,8 M€.

Le résultat net consolidé du groupe avant amortissement des écarts d'acquisition (amortissement du goodwill) s'établit à - 4,9 M€. Le résultat net de l'ensemble consolidé (après amortissement des écarts d'acquisitions) est de - 7,7 M€. Ce résultat fortement négatif est essentiellement imputable aux activités sorties du périmètre. La dépréciation du goodwill et les impôts différés actifs résultant des opérations de sortie du périmètre impactent les résultats à hauteur de -2,5 M€.

En particulier, le total des amortissements du goodwill en 2015 est de 2,8 M€. Ce montant comprend notamment 0,5 M€ de dépréciation exceptionnelle au titre du goodwill des activités sorties du périmètre, constatée dans les comptes en 2015 et correspondant à la dépréciation de valeur de Makazi suite à l'opération de déconsolidation portant sur cette entité réalisée le 16 octobre 2015. Ces amortissements de goodwill n'ont aucun impact sur le « cash » disponible du groupe.

Au 31 décembre 2015, la trésorerie disponible consolidée s'élève à 2,2 M€, pour des dettes financières du même ordre, soit 2,2 M€. A ces montants, il convient de préciser que la Société affiche une créance pour un montant à recouvrer auprès de la filiale Makazi à hauteur de 2,6 M€, montant partiellement déprécié à hauteur de 0,4 M€ au 31 décembre 2015. Les capitaux propres de la société s'élèvent à 10,2 M€ à fin décembre 2015.

Données consolidées	2014	2015
Chiffre d'affaires	27.967 K€	16.004 K€
Marge brute d'exploitation	17.750 K€	12.453 K€
Résultat d'exploitation	- 2.773 K€	- 2.795 K€
Résultat net Part du Groupe	- 6.733 K€	- 7.613 K€
Capitaux propres du Groupe	17.874 K€	10.191 K€
Trésorerie nette de l'endettement financier	4.318 K€	18 K€
Total du bilan	37.031 K€	18.262 K€

Résultats des comptes au 31 décembre 2015 au titre du périmètre actuel du groupe

Sur son périmètre « proforma » (retraité de la contribution au chiffre d'Affaires et aux résultats des activités cédées ou déconsolidées pendant l'exercice 2015), les performances de Leadmedia sont désormais encourageantes :

L'EBITDA et le résultat opérationnel ressortent respectivement à 1,6 M€ et 0,9 M€ en 2015,
Le chiffre d'affaires et la marge brute atteignent respectivement 11,4 M€ et 8,8 M€ sur l'exercice.

En se focalisant sur le métier de ciblage digital et de génération de leads qualifiés pour le e-commerce, Leadmedia reprend le contrôle de son EBITDA, clarifie ses indicateurs de gestion, les « KPI's », tant commerciaux que financiers, et peut ainsi faire correspondre ses objectifs à court et moyen termes avec le statut de société cotée.

Le périmètre présente désormais une forte cohérence tant sur les plans commerciaux, marketing et stratégiques que financiers.

Données « proforma »	2014	2015
Chiffre d'affaires	14.174 K€	11.410 K€
Marge brute d'exploitation	10.300 K€	8.838 K€
Résultat d'exploitation	1.422 K€	909 K€

Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2015, d'un montant de 11.803.834 euros, de la façon suivante :

• Affectation au compte « report à nouveau » pour : 11.803.834 euros

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à la distribution d'aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demanderons de constater qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2015.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport.

Situation de l'endettement financier

Au 31 décembre 2015, LeadMedia Group présente dans ses comptes consolidés un montant de dettes financières de 2,2 M€, en légère baisse par rapport à la situation un an plus tôt.

Le montant de 2,2 M€ comprend essentiellement l'emprunt de 2,0 millions d'euros accordé par BPI France en 2013, comportant un différé d'amortissement de 2 ans.

Information sur les fournisseurs, sur les clients et sur les délais de paiement (données sociales)

En application de la loi, nous vous présentons la décomposition des dettes fournisseurs de la Société LeadMedia Group à la date du 31 décembre 2015 et par date d'échéance, dettes dont le montant s'élève à 134 K€. A noter que le montant des dettes fournisseurs dont les factures sont non parvenues s'élève à 310 K€ (échéance à plus de 2 mois).

	Solde comptable au 31 décembre	Dettes échues	Dettes non échues à échéance à moins de 2 mois	Dettes non échues à échéance à plus de 2 mois
Exercice 2014	554 K€	330 K€	144 K€	80 K€
Exercice 2015	134 K€	112 K€	21 K€	-

La décomposition du solde des dettes fournisseurs est la suivante :

De la même manière, nous vous présentons la décomposition des créances clients de la Société LeadMedia Group à la date du 31 décembre 2015 et par date d'échéance, créances dont le montant s'élève à 272 K€.

	Solde comptable au 31 décembre	Créances échues	Créances non échues inférieures à 6 mois	Créances non échues de plus de 6 mois
Exercice 2014	1.399 K€	937 K€	461 K€	-
Exercice 2015	272 K€	272 K€	-	-

La décomposition des créances clients est la suivante :

Recherche et développement

Depuis le 28 mars 2011, LeadMedia Group bénéficie du label « Entreprise Innovante » délivré par Oséo/BPI France et rendant la Société éligible aux Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI). Cette labellisation met en avant le caractère innovant des solutions développées par LeadMedia Group, label ayant par ailleurs été renouvelé en décembre 2014.

LeadMedia Group est résolument inscrit dans une politique volontariste de Recherche et Développement, politique concrétisée à titre d'exemple avec le lancement en 2015 de la nouvelle offre LiveTarget (email retargeting). Ainsi, le groupe a poursuivi ses investissements pour développer des outils innovants de Marketing Digital et a bénéficié en 2015 à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 326 K€ au regard des frais de Recherches et de Développement engagés (contre 325 K€ en 2014).

Evolution du titre coté en bourse au cours de l'exercice

LeadMedia Group a réalisé son introduction en bourse sur le marché Alternext à Paris le 4 juillet 2011. La première cotation du titre s'est effectuée sur la base d'un cours de 7,00 €, valorisant ainsi le groupe à 30,8 M€.

Ci-dessous est présentée l'évolution du cours de l'action LeadMedia Group au cours des 12 derniers mois.

Au 31 décembre 2015, le cours de l'action s'établissait à 1,65 euros, soit une capitalisation boursière légèrement supérieure à 10,3 M€.

Evolution du cours de l'action et des volumes de titres échangés – Source : Euronext Paris

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Risques liés à la corrélation du marché publicitaire au cycle économique

Dans le cadre de ses activités, LeadMedia Group intervient sur le marché de la publicité et notamment sur le segment de la publicité en ligne, un marché dont l'évolution est fortement corrélée aux fluctuations des cycles économiques. Les données de marché présentées ci-après sont tirées de l'étude annuelle 2015 de l'IREP, association inter professionnelle du secteur de la publicité et de la communication.

En effet, le marché publicitaire, dont la taille est estimée à 12,8 Mds d'euros (- 1,1 %) en France en 2015 en termes de recettes publicitaires et à 29,8 Mds d'euros (- 0,8 %) en termes de dépenses de communication des annonceurs, reste sous pression depuis plusieurs années, que cela soit en France ou dans le monde.

Ainsi, après s'être redressé en 2010 et 2011, avec une croissance des dépenses en communication de respectivement de 3,4 % et de 1,9 %, le marché publicitaire français avait souffert à partir de 2012 sous l'effet de la crise de la zone Euro mais aussi de la baisse de la consommation.

Dans un contexte économique en amélioration avec un PIB en France en croissance de +1,1 % en 2015 et des dépenses de consommation des ménages en augmentation de 1,8 %, seuls progressent la publicité sur Internet (display, search et mobile, +5,9 % en 2015, contre + 4,6 % en 2014), la publicité au Cinéma (+1,8 % en 2015, contre -9,6 % en 2014) et la publicité à la Télévision (+0,6 % en 2015, contre +0,1 % en 2014). Le marché du marketing sur Internet continue à surperformer, obéissant de manière générale à une dynamique structurelle de transfert des budgets de la publicité traditionnelle vers la publicité en ligne, notamment en raison d'un niveau de facturations moins élevés et d'une approche « ROIstes » optimisée, notamment au travers d'outils innovants.

Risques liés aux clients

Le groupe ne présente plus, après la perte de son principal client au Brésil en 2014, de lien de dépendance significative vis-à-vis d'un nombre restreint de clients. Il n'en demeure pas moins que la perte de l'un des clients principaux du groupe peut avoir des conséquences négatives à court terme sur le niveau de chiffre d'affaires et les résultats du Groupe, comme cela a pu être le cas au cours de l'exercice 2014 avec la perte de ce client important au Brésil.

Au 31 décembre 2015, le poids du premier client de LeadMedia Group représentait 4,7 % de son chiffre d'affaires consolidé. Les cinq et dix premiers clients représentaient respectivement 14,7 % et 20,7 % du chiffre d'affaires consolidé 2015.

Risques liés à la concurrence

Les marchés sur lesquels évolue LeadMedia Group, à savoir ceux de la publicité et du marketing sur Internet, sont des marchés fortement concurrentiels. Corrélés à l'évolution d'Internet, un media devenu incontournable, ces marchés sont aujourd'hui toujours en pleine évolution et voient fréquemment émerger des nouveaux acteurs mais aussi des nouveaux outils.

De manière générale, l'environnement concurrentiel du groupe est constitué de plusieurs typologies d'acteurs : agences digitales, spécialistes du marketing en temps réel sur les Ad-Exchanges, éditeurs de solutions et d'outils de Data Marketing, plateformes d'affiliation, etc. Face à cette concurrence, LeadMedia Group estime disposer des atouts nécessaires pour accélérer son développement et consolider son positionnement de spécialiste du Data Marketing, notamment grâce au caractère innovant de ses outils propres et des services proposés (email retargeting, emailing comportemental, etc), soutenus par des portails dédiés que sont les contenus Shopbot, Black Friday ou encore BuscaDescontos.

Toutefois, le groupe ne peut exclure que de nouveaux acteurs entrent sur ses marchés et adoptent un positionnement pertinent, ou que des acteurs déjà présents modifient leur stratégie actuelle et prennent des parts de marché significatives, ce qui pourrait avoir pour effet de diminuer mécaniquement celles du groupe.

Risques liés à Internet, à l'architecture technique et aux technologies

Le groupe a déployé des moyens adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de l'ensemble de ses systèmes informatiques. Cependant, elle n'est pas en mesure de garantir une protection absolue contre les virus ou contre tout autre procède de piratage et d'exploitation de vulnérabilités des systèmes informatiques. Même si les systèmes qu'elle utilise sont régulièrement testés et analysés pour prévenir d'éventuelles pannes techniques, la Société ne peut exclure qu'un dysfonctionnement imprévu puisse se produire et affecte ainsi la qualité ou la disponibilité des services proposés par le groupe.

De plus, le groupe rappelle que les technologies liées au marketing sur Internet sont en perpétuelles évolutions, à l'image des modèles de marketing à la performance que sont le « Coût Par Lead » ou le « Coût Par Vente » mais également des technologies de publicité en temps réel sur Ad-Exchange appelées également « Real Time Bidding ». Bien que le groupe présente une forte composante technologique, il reste exposé au risque de ne pas pouvoir anticiper suffisamment les futures innovations de son secteur.

Dépendance à l'égard des affiliés

Dans le cadre de son offre d'affiliation, basée sur la plateforme ReactivPub, LeadMedia Group travaille avec un grand nombre de sites internet affiliés. Le principe de l'affiliation étant de rémunérer les supports de diffusion (éditeurs) en fonction de la performance, le groupe n'a pas mis en place d'accord d'exclusivité avec ses affiliés, qui par ailleurs, ne sont soumis à aucun engagement de durée. Les contrats avec les affiliés prennent effet au jour de la signature du contrat et expirent après annulation de celui-ci par le groupe ou les affiliés. Ces contrats peuvent être résiliés sur simple demande écrite, envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception avec préavis de 30 jours.

Dans ce cadre, l'animation du réseau d'affiliés de ReactivPub repose en grande partie sur une approche relationnelle qualitative destinée à fidéliser les meilleurs affiliés. L'intérêt de l'affilié pour la plateforme d'affiliation et ses programmes est essentiellement guidé par des facteurs clés tels que la qualité des projets des annonceurs, la notoriété de leurs marques et la visibilité de leurs sites internet. L'optimisation du couple objectif / rémunération des campagnes est également un levier fondamental de l'attractivité des programmes d'affiliation proposés par le groupe.

Risques liés au traitement des données à caractère personnel

Dans le cadre de la Loi sur la confiance dans l'Economie Numérique (LCEN), adoptée le 21 juin 2004 et entrée en vigueur depuis le 21 décembre 2004, il est interdit d'adresser des courriers électroniques non sollicités. La loi prévoit que « toute publicité, sous quelque forme que ce soit, qui est accessible par un service de communication au public, doit être clairement identifiée comme telle » (principe de « l'Opt-in »). Dans le cadre de la loi « Informatique et Liberté », encadrée par la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), certaines données contenues dans les fichiers de LeadMedia Group et de ses clients peuvent être considérées comme sensibles et à ce titre sont soumises à autorisation de la CNIL. Bien que la Société ait pris les mesures nécessaires pour se conformer aux dispositions de la loi protégeant les données à caractère personnel de ses bases, elle ne peut exclure la possibilité d'une déperdition ou d'une fuite de ses données ou de celles qu'elle héberge pour le compte de ses clients par le biais d'une fraude, ou d'une intrusion sur les systèmes, et leur utilisation abusive par des tiers non autorisés.

Risques liés à la politique de croissance externe

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, LeadMedia Group n'exclut pas de procéder à l'acquisition de structures existantes sur une base sélective pour accélérer son développement.

La Société ne peut garantir que les acquisitions auxquelles elle procédera se révéleront être systématiquement créatrices de valeur pour le groupe. Ces acquisitions pourraient également avoir pour effet d'affecter défavorablement la rentabilité de la Société, et in fine son résultat net, ou de l'exposer à des risques comptables et fiscaux. De plus, l'acquisition d'autres sociétés pourrait potentiellement être payée par l'émission de titres donnant accès au capital de la Société. Or, toute émission d'actions de la Société aurait pour effet de diluer la participation des actionnaires existants. Enfin, cette stratégie d'acquisition pourrait exiger une attention importante de la part de l'équipe dirigeante ainsi que de la part des équipes en charge de l'infrastructure opérationnelle et financière de la Société.

Parallèlement, il convient de préciser que lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue un écart d'acquisition correspondant à une survaleur pour le groupe qui est amorti en normes comptables françaises, normes sur la base desquelles les comptes de LeadMedia Group sont établis.

Risques liés au départ de personnes clés

Les succès de la Société et du groupe reposent en grande partie sur la qualité et l'implication de ses dirigeants, notamment de Xavier Latil nommé Directeur Général en juillet 2015. La Société et le groupe sont dépendants des capacités de management et du savoir-faire technique de ceux-ci.

Dans l'éventualité ou la Société ou le groupe viendraient à perdre les services d'un ou plusieurs dirigeant(s)/collaborateur(s)-clé(s), LeadMedia Group estime qu'une partie des tâches effectuées par ceuxci pourrait être rapidement prise en charge par d'autres collaborateurs-clés. Toutefois, étant donné que le succès de la Société et du groupe est notamment lié à la coopération passée et présente de ses dirigeants et de leurs collaborateurs, LeadMedia Group ne peut pas garantir que le départ ou l'indisponibilité de l'un d'entre eux n'entrainerait pas un impact négatif ponctuel sur la Société et le groupe.

Risques liés aux recrutements de collaborateurs spécialisés

Comme évoqué préalablement, le capital humain du groupe est un élément essentiel de sa pérennité et de son développement. Le Data Marketing implique des processus de fonctionnement spécifiques parfois très complexes à gérer (mode de rémunération, comptabilisation des interactions, etc.) qui nécessitent d'avoir une expertise particulière.

Dans le cadre de ses démarches de recrutement, le groupe a intégré ces aspects en focalisant ses recherches sur des profils très spécialisés, ou démontrant une forte capacité à intégrer les spécificités des domaines de LeadMedia Group. Or, cette approche est exposée aux aléas du marché de l'emploi et à l'éventualité d'être confrontée à une faible disponibilité des profils spécialisés dans le Data Marketing.

Risques de liquidité et financement du besoin en fonds de roulement

Au 31 décembre 2015, LeadMedia Group dispose d'une trésorerie brute de 2,2 M€ et d'une trésorerie nette quasi nulle, sur la base d'un endettement financier de 2,2 M€ (correspondant à hauteur de 2,0 M€ au financement obtenu courant 2013 auprès de BPI France). Au-delà du financement BPI France de 2,0 M€, LeadMedia Group n'affiche au 31 décembre 2015 aucun autre endettement financier significatif au sein de son périmètre de consolidation.

LeadMedia Group rappelle que le périmètre désormais à considérer est un périmètre rentable (en 2014 et en 2015), et donc que les éventuels risques de liquidité et/ou liés au financement du besoin en fonds de roulement se sont largement réduits, le périmètre Makazi ayant lui pris son indépendance opérationnelle et financière, et ce après le nouveau financement apporté par des investisseurs financiers en octobre 2015.

Risques liés à la valeur des actifs correspondant au périmètre Pôle Makazi

Il est rappelé que la filiale Makazi SA a procédé à une nouvelle levée de fonds à hauteur de 3,2 M€ en octobre 2015, opération conduisant à la déconsolidation de cette entité du périmètre LeadMedia Group. Cette entité, non rentable sur la période 2015, entend par ailleurs à nouveau lever des fonds courant 2016, soutenu par son actionnaire financier historique, au-delà de la perception probable d'un complément de prix de 2,2 M€ attendu mi 2016, applicable après la cession en avril 2015 de son pôle « Media ».

LeadMedia Group estime que les développements en cours de la filiale Makazi sont positifs et que les titres Makazi SA détenus constituent un actif de qualité susceptible de prendre de la valeur dans le temps, et que la créance inscrite dans les comptes consolidés de LeadMedia Group à hauteur de 2,6 M€ au 31 décembre 2015 n'a pas lieu d'être provisionnée au-delà de ce qui a été fait au travers de la prise en compte d'une actualisation de cette somme à percevoir dans le futur (taux appliqué de 5 %), les perspectives de remboursement de ce montant par Makazi SA restant pleines et entières.

Risques de change

Depuis 2010, le groupe est présent au Brésil au travers de la société Busca Descontos, acquise au cours du premier semestre 2010 (avril). Par la suite, en janvier 2011, le groupe a intensifié sa présence sur le marché brésilien en procédant à l'acquisition de la société Media Factory. En août 2011, LeadMedia Group a également acheté la société brésilienne DigitalMe.

Compte tenu de cette implantation au Brésil, LeadMedia Group est exposée au risque de change entre l'Euro et la monnaie brésilienne, le Réal. La Société n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change (Real/Euro). Néanmoins, LeadMedia Group suit l'évolution de son exposition au risque de change.

Il convient de préciser que le risque de change est essentiellement un risque lié à la valorisation des actifs détenus par le groupe dans le pays. En effet, les activités de LeadMedia au Brésil supportent des charges elles aussi applicables à cette zone. Ainsi, il n'existe pas de risque de perte de change liée au compte de résultat opérationnel, par exemple, dans le cas d'une activité facturée en real dont les charges seraient assumées en euros. Le risque de change assumé par la Société reste aujourd'hui un risque correspondant à la prise en compte en euros des actifs brésiliens dans les comptes consolidés de la Société, à chaque fin d'exercice.

Au titre de l'exercice 2015, même si les performances des entités du groupe ont été satisfaisantes au regard du contexte économique au Brésil, leur contribution retranscrite en euros a été largement amputée par l'évolution défavorable du Réal par rapport à l'Euro durant la seconde moitié de l'exercice (évolution du chiffre d'affaires de - 12 % en Réal, mais de - 29 % en Euro, en ce qui concerne le périmètre actuel du groupe). Malgré cette évolution ponctuelle, ces actifs brésiliens conservent aux yeux du management du groupe leur pleine valeur dans les comptes consolidés de LeadMedia Group, au regard de leurs performances opérationnelles actuelles.

Risque pays (Brésil)

Comme évoqué, LeadMedia Group est implanté au Brésil depuis 2010 suite à l'acquisition de Busca Descontos et continue à s'y développer. Les ventes que le groupe réalise au Brésil représentent 11,1 % du chiffre d'affaires net consolidé 2015 (et 15,6 % du chiffre d'affaires « proforma »).

L'activité de LeadMedia Group au Brésil comporte un certain nombre de risques liés à l'environnement économique et politique du pays mais le risque qui s'est fait le plus ressentir à ce jour au regard de l'activité du groupe reste celui de l'inflation, dont l'apparition est liée à la croissance de l'économie du Brésil.

Le niveau de l'inflation au Brésil a atteint un niveau très important en 2015, à plus de 10,6 %. Or, une forte inflation a un impact direct sur l'activité des filiales brésiliennes de LeadMedia Group en exerçant une pression à la hausse sur les montants des salaires. Dans ce contexte, la Société n'exclue pas qu'une inflation élevée et durable puisse avoir un impact négatif sur le niveau de profitabilité de son activité au Brésil.

Assurances et couvertures de risques

Le groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec ses activités. Ces polices et leur adéquation aux besoins de l'entreprise sont revues régulièrement.

Le total des primes versées au titre de l'ensemble des polices d'assurance du groupe s'est élevé à 62 K€ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de risque significatif non assuré.

Litiges et faits exceptionnels

Au titre de l'exercice 2015, il n'existe pas de litiges et/ou de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur la situation économique et financière de la Société et/ou de ses filiales.

INDICATIONS SUR L'UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société n'a recours à aucun instrument financier (couverture de change ou couverture de taux).

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Evolution de la Gouvernance du groupe intervenue début 2016

Le recentrage de LeadMedia Group sur ses activités rentables de « pure player » de ciblage et de génération d'audience qualifiée étant finalisé, Monsieur Stéphane DARRACQ a quitté en début d'année 2016 la Présidence du conseil d'administration.

Monsieur Bernard-Louis ROQUES lui a succédé dans le cadre d'une évolution de la structure de gouvernance séparant la fonction de présidence des responsabilités opérationnelles, lesquelles avaient été confiées depuis juillet 2015 à Monsieur Xavier LATIL, Directeur Général.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Xavier LATIL, Directeur Général de LeadMedia Group, commentait de la manière suivante les perspectives engagées sur LeadMedia au titre de l'exercice 2016 en cours : « La deuxième partie de l'année a été marquée par un effort intense de repositionnement du groupe tant en termes de portefeuille clients, d'organisation du management, de produits que d'organisation financière. LeadMedia est désormais clairement recentrée sur ses clients clés, le cœur de ses offres innovantes en matière de génération d'audience digitale, sur un périmètre géographique diversifié notamment le Canada et l'Australie. Au cours des 6 derniers mois un gros travail a été fourni par les équipes afin de trouver un bon équilibre entre la rentabilité et notre volonté de faire évoluer la société et de la renforcer pour 2016 et les années suivantes ».

Ainsi, par grand pôle d'activités, les enjeux de l'année 2016 sont les suivants :

Sur l'exercice en cours 2016, les ajustements organisationnels au niveau des équipes françaises, avec l'intégration des équipes de R Advertising dans la zone Europe managée par Charles Henri de Valois (R Advertising devenant LeadMedia EMEA), doivent permettre un large redressement de l'activité et des résultats. Ce redressement sera soutenu au niveau de la top line par la montée en puissance de l'offre LiveTarget dont les premiers retours en 2015 étaient très favorables.

Dans le même temps, au niveau de la structure de coûts, l'équipe IT a été réorganisée afin de servir l'ensemble du Groupe, dans un souci de mutualisation des efforts de R&D. Sous l'impulsion de Charles Henri de Valois, les équipes commerciales et de production ont été réorganisées pour plus d'efficacité opérationnelle.

De son côté, le périmètre ShopBot embarque de belles perspectives, au travers de ses positions historiques au Canada et en Australie, et de la croissance attendue en provenance des nouveaux pays (Inde, Malaisie et Singapour). Par ailleurs, la réflexion est en cours pour l'ouverture d'un autre pays en Asie (Thaïlande ou Philippines) et pour la duplication du modèle en Europe.

Parallèlement, l'équipe s'est renforcée avec l'arrivée d'une personne dédiée à l'Inde, personne restant basée en France, et l'arrivée d'une personne dédiée à Singapour et à la Malaisie, personne cette fois-ci sur place (Singapour). De nombreuses améliorations de la nouvelle plateforme Shopbot sont également en développement : API Partenaires, Widgets, Bid Management et User Management. Ces améliorations verront le jour tout au long de l'année 2016.

Au cours de l'exercice 2016, les activités brésiliennes bénéficieront du lancement de nouveaux événements (Cyber Monday et Fashion Week), mais également du déploiement sur mobile des offres Black Friday et BuscaDescontos pilotés par le nouveau Country Manager ayant rejoint le groupe en août 2015. En dehors des business de type Publishing, le périmètre Brésil développe actuellement des partenariats avec un certain nombre d'agences locales, et ce afin de commercialiser les inventaires du Groupe.

Sur ces bases, LeadMedia est optimiste quant au retour à un trend de croissance soutenue sur l'exercice 2016, avec des résultats positifs.

De son coté, Bernard Louis ROQUES, Président du Conseil d'administration, faisait le commentaire suivant quant aux perspectives de LeadMedia pour les trimestres à venir : « La focalisation sur le cœur de métier de génération de leads pour les e-commerçants, où Leadmedia dispose d'une expertise et d'une excellence reconnues, est aujourd'hui opérationnelle. Le recentrage a été long mais commence à porter ses fruits. En interne, les énergies sont mobilisées sur l'ensemble des géographies et tendues vers des objectifs clarifiés. La visibilité de la stratégie est aussi perceptible vis-à-vis des partenaires commerciaux et techniques. De nouvelles opportunités de développement s'amorcent. »

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2015

Filiales

Périmètre de consolidation du Groupe

Au 31 décembre 2015, le périmètre du groupe était le suivant :

31/12/2015	Méthode de consolidation	% d'intérêts	Date d'entrée de périmètre

LeadMedia Group	IG	100,00%	juin-08
R SAS	IG	98,25%	juin-08
Busca Descontos	IG	75,01%	avr-10
Makazi Participacoes	IG	100,00%	août-10
Webtrust (Media Factory)	IG	100,00%	janv-11
YFC	IG	100,00 %	juillet-12
ShopBot PTY	IG	100,00 %	juillet-12
ShopBot Inc	IG	100,00 %	juillet-12
LeadMedia Asia Pte Ltd	IG	100,00 %	avril-15

Entités non consolidées

Participation Adthletic

LeadMedia Group détenait depuis 2013 une participation de 10 % dans la société Adthletic.

Cette participation a été cédée en avril 2015 pour un prix upfront net de 378 K€, permettant au Groupe d'enregistrer une plus-value initiale de 338 K€. Ce prix est assorti de compléments de prix conditionnés aux performances réalisées par cette société sur les exercices 2015 à 2017. La part des compléments de prix susceptibles de profiter au Groupe est plafonnée à 578 K€.

Participation Makazi

LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 17,70 % dans la société Makazi suite à la restructuration financière de cette société intervenue courant octobre 2015. Cette participation est entrée le 1er octobre 2015 à l'actif du bilan consolidé du Groupe pour 1 289 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière augmentation de capital de la société (octobre 2015).

Le Groupe détient par ailleurs une créance financière de 2,6 M€ sur cette société. La valeur d'utilité de cette créance a été estimée par actualisation au taux annuel de 5 % sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette estimation a conduit à une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.

Prise de participation, prise de contrôle, implantation au cours de l'exercice 2015

Au cours du premier semestre 2015, LeadMedia a annoncé l'ouverture de son implantation en Asie, via sa filiale LeadMedia Asia Pte Ltd, et initié sa stratégie de conquête des e-commerçants et marchands asiatiques avec l'ouverture de sa plateforme « comparaison shopping » dédiés à la Malaisie, l'Inde et Singapour.

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Vous trouverez en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et/ou de compétence accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital et en cours de validité à la clôture de l'exercice.

REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET CAPITAL POTENTIEL

Répartition du capital

Il est rappelé que LeadMedia est cotée en bourse sur le marché des petites et moyennes valeurs Alternext à Paris depuis juillet 2011.

Au cours de l'exercice 2015, l'évolution du nombre d'actions composant le capital de la Société résulte de l'attribution effective d'actions gratuites, pour un nombre de 18.253 actions. Ainsi, à fin décembre 2015, à la connaissance de la Société, la répartition du capital social de LeadMedia Group est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions et de droits de vote *	Pourcentage du capital et des droits de vote
Stéphane DARRACQ (direct & indirect)	434.455	7,0 %
Managers clés	242.467	3,9 %
Truffle Capital	2.160.901	34,6 %
CPI	430.470	6,9%
Idinvest	304.821	4,9 %
Flottant	2.616.355	41,9 %
Autocontrôle (au 31 décembre 2015)	56.966	0,9 %
Total	6.246.435	100,0%

* Nombre de droits de vote théoriques

Capital potentiel

Il convient de rappeler qu'il existe du capital potentiel en circulation représenté par des instruments financiers donnant accès au capital de LeadMedia Group.

Attribution de Bons de Souscriptions d'Actions (BSA)

A ce jour, il existe 321.150 Bons de Souscription d'Actions LeadMedia Group en circulation, détenus par Monsieur Stéphane DARRACQ (directement ou au travers d'Adelandre Conseil et Investissement) et par un manager du groupe, à savoir Monsieur Cédric DE LAVALETTE.

Ces BSA représentent un nombre potentiel de 699.804 actions, soit 11,2 % du nombre de titres composant le capital (6.246.435 titres). Ci-après sont résumées les principales caractéristiques des BSA en circulation à date du présent rapport :

Bénéficiaire	Fonction	Nombre de BSA	Nombre d'actions à souscrire	Prix de souscription	Date d'attribution
Adelandre Conseil et Investissement	Holding de S. DARRACQ	5.425	204.244	2,31 €	16/12/2009
Adelandre Conseil et Investissement	Holding de S. DARRACQ	59.945	239.780	3,78 €	24/06/2010
Stéphane DARRACQ	Président Directeur Général de LeadMedia Group	215.780	215.780	7,00 €	31/01/2012
Cédric DE LAVALETTE	Directeur Financier de LeadMedia Group	40.000	40.000	7,00 €	31/01/2012

Attribution d'Actions Gratuites (AGA)

Au 31 décembre 2015, 25.468 actions gratuites attribuées à certains managers du groupe, sont susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles, soit une dilution relativement limitée de 0,4 % sur la base du capital actuel.

Les critères d'acquisition des actions gratuites ainsi attribuées ont été définis de manière individuelle en fonction d'objectifs pour chacun des bénéficiaires.

Il convient de noter que 18.253 actions gratuites ont été acquises au cours de l'exercice 2015.

Programme de rachat d'actions

Dans le cadre de son admission sur le marché Alternext à Paris, la Société avait mis en place un programme de rachat d'actions dans le respect des règles du marché.

Lors de la mise en place effective en juillet 2011 d'un contrat de liquidité, confié à la société Bryan Garnier & Co, la Société avait alloué la somme de 500 K€ pour animer les échanges sur son titre. Le 3 août 2011, LeadMedia Group a procédé à un apport complémentaire de 250 K€ dans le cadre de ce contrat de liquidité. En juillet 2013, le montant alloué est passé de 750 K€ à 250 K€.

Durant l'exercice 2014, la Société a mis fin au contrat de liquidité confié à Bryan Garnier & Co en date du 24 février et à partir du 3 mars 2014, l'animation du titre LeadMedia Group dans le cadre d'un contrat de liquidité a été confiée à Oddo Corporate Finance pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction.

Au 31 décembre 2015, le montant en numéraire disponible au sein du contrat était de 32.798,69 € pour un nombre de titres détenus s'élevant à 56.966 actions. Par ailleurs, conformément à la loi, nous portons à votre connaissance les informations suivantes sur le contrat de liquidité mis en place :

Nombre d'actions achetées en 2015	197.974
Nombre d'actions vendues en 2015	188.110
Cours moyen des achats de titres effectués en 2015	2,30 €
Cours moyen des ventes de titres effectuées en 2015	2,44 €
Montant des frais de négociation sur 2015	10.988 €
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société fin 2015	56.966
Valeur évaluée au cours d'achat des actions inscrites au nom de la Société	130.895 €

Enfin, il est précisé qu'aucune action incluse dans le contrat de liquidité n'a été utilisée ou réallouée pour une affectation aux objectifs du programme de rachat d'actions tels que présenté ci-après (§ Participation des salariés au capital social, ci-après).

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

En dehors des 321.150 Bons de Souscriptions en Actions (BSA) détenus par les mandataires sociaux et managers de LeadMedia Group et des 25.468 actions gratuites en cours d'attribution, la Société n'a procédé à aucune attribution d'actions gratuites, de stock-options, de bons de souscriptions et d'achat d'actions ou de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) à ses salaries.

En application des dispositions :

de l'article 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2015, aucune action n'était détenue par des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 225-180 du Code de Commerce, c'est-à-dire à travers un plan d'épargne entreprise, de plans partenariaux d'épargne salariale volontaire, ou d'actions figurant dans des fonds communs de placement d'entreprise.
de l'article L. 225- 129-6 alinéa 2 du Code de Commerce nous avons réunis les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire le 24 juin 2015, afin qu'ils se prononcent sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. La résolution a été rejetée par les actionnaires.

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LEURS TITRES

Ci-dessous sont présentés les montants des opérations réalisées au cours de l'exercice 2015 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Date déclaration	Déclarant	Nature de l'opération	Montant de l'opération	Prix unitaire
		Cession	2 476,8 €	2,4596 €
		Cession	2 930,6 €	2,4422 €
		Cession	2 733,2 €	2,5284 €
16/02/2015	Edgar BAUDIN (administrateur)	Cession	1 256,4 €	2,5128 €
		Cession	488,0 €	2,4400 €
		Cession	1 572,0 €	2,6200 €
		Cession	23 211,7 €	2,6063 €
05/03/2015	Edgar BAUDIN (administrateur)	Cession	29 205,8 €	2,4185 €
		Cession	9 264,84 €	2,3756 €
		Cession	11 819,5 €	2,3639 €
		Cession	16 912,0 €	2,4160 €
		Cession	460,0 €	2,3000 €
		Cession	2 921,0 €	2,3368 €
		Cession	2 320,0 €	2,3200 €
		Cession	2 912,5 €	2,3300 €
		Cession	1 220,1 €	2,3152 €
		Cession	1 219,4 €	2,3095 €
		Cession	2 334,5 €	2,3345 €
		Cession	434,7 €	2,3500 €
08/05/2015	Edgar BAUDIN (administrateur)	Cession	4 821,6 €	2,3834 €
		Cession	6 535,2 €	2,3661 €
		Cession	4 841,8 €	2,3056 €
		Cession	1 201,6 €	2,4033 €
		Cession	4 074,9 €	2,4198 €
		Cession	2 041,7 €	2,4306 €
		Cession	3 519,9 €	2,4495 €
		Cession	16 875,3 €	2,4309 €
		Cession	5 724,9 €	2,4004 €
		Cession	5 092,7 €	2,4079 €
		Cession	4 718,6 €	2,3928 €
		Cession	6 796,3 €	2,3805 €
		Cession	29 205,8 €	2,4185 €

Toutes ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF.

Etant précisé qu'Edgar BAUDIN a quitté ses fonctions d'administrateur mi 2015.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Modalités d'exercice de la Direction Générale

Dans un souci de simplification des organes d'administration de LeadMedia Group, le Conseil d'administration en date 28 mars 2011 avait décidé de cumuler les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société, fonctions historiquement confiées à Monsieur Stéphane DARRACQ.

En juillet 2015, les fonctions de Président et de Directeur Général ont été séparées, avec la nomination au poste de Directeur Général de Monsieur Xavier LATIL, le poste de Président restant confié jusqu'en février 2016 à Monsieur Stéphane DARRACQ.

Comme déjà évoqué, le recentrage de LeadMedia Group sur ses activités rentables de « pure player » de ciblage et de génération d'audience qualifiée étant finalisé, Monsieur Stéphane DARRACQ a quitté en début d'année 2016 ses fonctions de Président, tout en restant Administrateur. Il a été remplacé par Monsieur Bernard-Louis ROQUES au poste de Président du Conseil d'administration.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration était composé durant le premier semestre de l'exercice 2015 de six (6) membres, puis de cinq (5) membres après la révocation de Monsieur Edgar BAUDIN de ses fonctions d'administrateur lors de l'assemblée générale du 24 juin 2015.

La durée du mandat de chaque administrateur est historiquement de six (6) années.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 9 fois, avec un taux de présence moyen des administrateurs de 82 %.

Composition du Conseil d'Administration et mandats des administrateurs

Le Conseil d'Administration était composé durant l'exercice 2015 de son Président et de cinq puis quatre administrateurs :

Stéphane DARRACQ

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	11 bis Rue Scribe – 75009 PARIS
Date de première nomination	23 décembre 2008
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Néant
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Président du Conseil d'administration jusqu'au 28 janvier 2016 Directeur Général de la société LeadMedia Group jusqu'au 31 juillet 2015 Président Directeur Général de Makazi SA jusqu'au 16 octobre 2015
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Gérant de la société Adelandre Conseil et Investissement (holding Patrimoniale)

Hervé MALINGE

Mandat actuel	Administrateur jusqu'au 19/02/2016
Adresse professionnelle	124 bld Haussmann– 75008 PARIS
Date de première nomination	11 juin 2013
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Néant
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Directeur Général Délégué de LeadMedia Group jusqu'au 6 janvier 2016 Représentant LeadMedia Group en tant que membre du Conseil d'Administration de Makazi SA jusqu'au 30 juin 2015 Directeur Général Délégué de Makazi SA jusqu'au 16 octobre 2015 Président Directeur Général de Makazi SA depuis le 16 octobre 2015
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Président de la société 1For1 (holding Patrimoniale)

Edgar BAUDIN

Mandat	Administrateur jusqu'au 11 juin 2015
Adresse professionnelle	11 Rue Scribe – 75009 PARIS
Date de première nomination	11 juin 2013
Date d'échéance du mandat	Edgar BAUDIN a été révoqué de ses fonctions lors de l'assemblée générale du 24 juin 2015
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Néant
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Directeur Général Délégué de LeadMedia Group et de Makazi SA jusqu'en janvier 2015
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Néant

Bernard Louis ROQUES

Mandat actuel	Administrateur Président du Conseil d'Administration depuis le 28 janvier 2016
Adresse professionnelle	5, rue de la Baume à Paris (75 008)
Date de première nomination	20 janvier 2010
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016
Fonction principale exercée en dehors de la Société	Directeur Général et administrateur de la société Truffle Capital
Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Représentant de Truffle Capital en tant que membre de Conseil d'Administration de Makazi SA
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Directeur Général et administrateur de la société Truffle Capital Administrateur de la société Deny All Administrateur de la société Credit.fr Administrateur de la société Smile&Pay Administrateur de la société Retency Président du Conseil d'Administration de la société Netbooster Président du Conseil de Surveillance de la société Paytop Membre du Conseil de surveillance de la société NetMediaEurope Membre du Conseil de surveillance de la société BoosterMedia BV Membre du Comité de surveillance de la société Populis (ex- GOADV) Administrateur de la société Horizontal Software Membre du Conseil de Surveillance de la société Kang SAS

Truffle Capital (Mark BIVENS)

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	5, rue de la Baume à Paris (75 008)
Date de première nomination	28 mars 2011
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016
Fonction principale exercée en dehors de la Société Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe	Venture Partner de la société Truffle Capital Truffle Captital est membre du Conseil d'administration de Makazi SA
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Membre du Conseil de surveillance de la société BoosterMedia B.V Membre du Conseil de surveillance de la société Momac Wireless Holding B.V Représentant de Truffle Capital en tant que membre du Conseil de surveillance de la société NetMediaEurope Représentant de Truffle Capital en tant que membre du Conseil de surveillance de la société Kang SAS

Pascal CHEVALIER

Mandat actuel	Administrateur
Adresse professionnelle	16, rue du Dôme – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
Date de première nomination	28 septembre 2008
Date d'échéance du mandat	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016
Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société	Président Directeur Général de Reworld Media Président Directeur Général de Sporever Administrateur de la société R Administrateur de la société Nextedia Président directeur générale de HIT Administrateur de la société Trinova Création Administrateur de la société Trinova Administrateur de la société Archipel Président Directeur Général de la société CPI Administrateur de la société Reworld Media Pte LTD

Rémunérations des mandataires sociaux

Au titre de l'exercice 2015, les rémunérations des mandataires sociaux se sont élevées à 199 K€.

A noter qu'il existe une convention de prestations de services entre la société Adelandre Conseil et Investissements, représentée par Monsieur Stéphane DARRACQ, et la société LeadMedia Group. Le montant des honoraires facturés à LeadMedia Group par Adelandre Conseil et Investissement s'élève à 66 K€ lors de l'exercice 2015.

A noter également que les administrateurs ont prévu de renoncer à leurs jetons de présence au titre de l'exercice 2015.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mandats des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes titulaires sont :

G.C.A – GROUPE DE CONTROLE ET D'AUDIT

Représenté par Monsieur Jean-Yves HANS 26, rue Anatole France - 92 300 LEVALLOIS PERRET Date de premier mandat : 28 septembre 2008 Date de renouvellement : 25 juin 2014 Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES

Représenté par Monsieur Dominique VALETTE 185, avenue Charles de Gaulle - 92 524 NEUILLY SUR SEINE Date de premier mandat : 28 mars 2011 Date de renouvellement : néant Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Les commissaires aux comptes suppléants sont :

Monsieur Bernard ROUGAGNOU

Représenté par Monsieur Bernard ROUGAGNOU. 70, rue Anatole France - 92 300 LEVALLOIS PERRET Date de premier mandat : 28 septembre 2008 Date de renouvellement : 25 juin 2014 Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

BEAS

Représenté par Monsieur William DI CICCO. 7-9, Villa Houssay - 92 200 NEUILLY SUR SEINE Date de premier mandat : 28 mars 2011 Date de renouvellement : néant Echéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Rémunérations perçues par les commissaires aux comptes

Au niveau de l'ensemble du Groupe, les honoraires perçus par les commissaires aux comptes au cours de l'exercice 2015 s'élèvent à 76 K€ (contre 152 K€ en 2014).

	31/12/2014		31/12/2015
	Montants en HT	En %	Montants en HT	En %
Audit	106,0 K€	100 %	76,0 K€	100 %
Autres missions	46,0 K€	0 %	-	-
Total	152,0 K€	100 %	76,0 K€	100 %

CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et qui se sont poursuivies ou qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

CONCLUSION

Pour conclure, nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes qui ont été établis avec sincérité, et donner au Conseil d'administration, quitus de sa gestion et à vos Commissaires aux Comptes quitus de leur mission.

Nous restons à votre entière disposition pour répondre aux questions que vous voudrez bien nous poser préalablement au vote des résolutions qui seront soumises à vos suffrages.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 1 : TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Date d'assemblée	Délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale	Montant nominal maximum autorisé	Durée de la délégation (en mois) (date de fin)	Utilisation de la délégation
25/06/2014	Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1.000.000 € (Capital) 25.000.000 € (Créances)	26 (août 2016)	Néant. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération.
25/06/2014	Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et via offre au public. Clause d'extension dans la limite de 15 % de l'émission initiale en cas de demande excédentaire.	1.000.000 € (Capital) 25.000.000 € (Créances)	26 (août 2016)	Néant Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération.
25/06/2014	Emission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et via offre réalisée par placement privé (article L 411-2 II du Code Monétaire et Financier) (1)	300.000 € (Capital) 6.000.000 € (Créances) (dans la limite de 20 % du capital social)	26 (août 2016)	Néant. Il est précisé que le prix de souscription des titres éventuellement émis sera au moins égal à 90% de la moyenne des cours de bourse observé pendant une période de 20 jours de bourse précédant l'opération.
25/06/2014	Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues	10% du capital social pendant une période de 24 mois	26 (août 2016)	Néant
25/06/2014	Attribution d'actions gratuites	10% du capital social	38 (août 2017)	Il est précisé que le prix maximal d'achat par action est fixé à 10 €.
24/06/2015	Rachat par la Société de ses propres actions	4.000.000 € (dans la limite de 10% du capital social)	18 (décembre 2016)	Il est précisé que le prix maximal d'achat par action est fixé à 10 €.

1) : Le montant global nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de ces délégations est limité à 300.000 €. Il est précisé que les plafonds des émissions décidées selon les délégations visées ci–dessus ne se cumulent pas, et que les émissions viennent s'imputer sur un plafond global maximal de 300.000 € nominal, quel que soit la nature de l'opération.

ANNEXE 2 : TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Tableau des résultats des cinq derniers exercices (comptes sociaux)

Il convient de rappeler que la Société a été créée en 2008.

En euros	2011	2012	2013	2014	2015
1- Capital en fin d'exercice
Capital social	1.099.197	1.140.955	1.472.737	1.557.045,50	1.561.608,75
Nombre d'actions ordinaires existantes	4.396.788	4.562.969 *	5.251.420 *	6.181.080 *	6.246.435 * 0
Nombre des actions à dividende prioritaire	-		-	-	-
existantes Nombre maximal d'actions futures à créer :
- Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Par exercice de droit de souscription	-	-	-	-	-
- Par exercice de bons de souscriptions	662.336	751.082	995.889	699.804	699.804
(BSA) - Par émission d'actions gratuites	338.414	262.986	108.317	82.413	25.468
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	148.212	83.490	1.562.804	1.934.728	1.151.027
Résultats avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 181.421	- 474.229	- 17.817	- 402.989	207.510
Impôts sur les bénéfices	-	- 165.765	37.883	- 226.124	- 189.096
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultats après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 246.751	- 335.473	- 367.416	- 4.208.199	- 11.803.834
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
3- Résultats par action
Résultats avant impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,05	- 0,10	- 0,00	- 0,05	- 0,03
Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 0,07	- 0,07	- 0,01	- 0,70	- 1,91
Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
4-Personnel
Nombre de salariés	2	2	6	6	4
Montant de la masse salariale	58.688	94.979	377.303	477.815	313.722
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)	23.756	58.968	190.755	187.825	143.178

* Hors actions LeadMedia Group auto-détenues

2. COMPTES SOCIAUX ANNUELS 2015

Bilan :

		$31 - 46c - 15$
ACTIF	BRUT	AMORT & PROV	NET	$31 - 46c - 14$	PASSIF	31-déc-15	31-déc-14
CTIF IMMOBILISE					CAPITALX PROPRES
mnobilisations incorporelles mnobilisations corporelles mnobilis ations financières	27850 22157 35 078 515	21540 11228 15218809	6310 10929 19859706	31020382 7530 107988	Réserves et report à nouveau Capital Primes	1561609 25376661 $(5453\ 281)$	1557046 25381224 (1245 082)
					Résultat de l'exercice	(11803834)	(4208199)
					Provisions réglementées	478066	340 656
DTAL	35 128 522	15251577	19876945	31 020 382	TOTAL	10159221	21825645
					Provisions pour risques et charges	79993
					INIO	79993
CTIF CIRCULANT					DETTIES
lients et comptes rattachés utres créances	203830 272 205	124523 ŕ.	272 205 1079307	1300 408 1405961	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Emprunts et dettes financières	9596372 443555	7216360 804 708
aleurs mobilières de placement isponibilités	71746 447245		71746 447245	76553 227637	Dettes sur immobilisations - autres dettes Dettes fiscales et sociales	118841 1024951	518332 3379629
OTAL	1995026		1870503	3 010 559	TOTAL	11183719	11919029
harges constatées d'avance carts de conversion actif	3788 79993		3788 79993	1733 ï	Ecarts de conversion passif	408296	288 001
OTAL DE L'ACTIF	37207329	15376100	21831229	34 032 674	TOTAL DUPASSIF	21831229	34 032 674

Compte de résultat :

	Année 2015	Année 2014
	€	€

Chiffre d'affaires	1 151 027	1934728
Autres produits d'exploitation	30 583	37 148
Total produits d'exploitation	1181610	1971876
Achats
	1 072 362	1 621 543
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	20 670	24 4 19
Charges de personnel	456 901	665 067
Dotations aux amortissements sur immobilisations	10 0 55	18 081
Autres charges	692	125
Total charges d'exploitation	1560680	2 3 2 9 2 3 5


Résultat d'exploitation	(379070)	(357359)

Produits financiers Charges financières	407382 11 422 115

Résultat financier	(11 014 733)	(4003392)
Résultat courant avant impôts	(11393803)	85 7 7 5 4 0 89 1 67 (4360751)

Produits exceptionnels	610 406	242 843
Charges exceptionnelles	1 209 533	316415
Résultat exceptionnel	(599127)	(73572)
Impôts sur les bénéfices	(189096)	(226 124)

Annexes aux comptes sociaux 2015 :

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société LEADMEDIA Group se caractérisent par les données suivantes :

Total bilan : 21 831 229 € - Résultat de l'exercice (Perte) : (11 803 834) €

La période recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des comptes de l'exercice précédent présentés à titre comparatif.

NOTE 1 - PRESENTATION DE L'ACTIVITE

LeadMedia Group est un acteur majeur du secteur Digital en qualité de prestataire de services intégrés pour le marketing online. En 2015, les activités du groupe se sont réparties en deux pôles :

les activités historiques de LeadMedia de ciblage et de génération d'audience qualifiée comprenant principalement les sociétés R, YFC (groupe ShopBot), Media Factory et Busca Descontos.
les activités d'édition de logiciels et de services de « Media Trading » regroupées depuis 2013 au sein de la société MAKAZI SA.

Le groupe s'est désengagé de ce second pôle d'édition de logiciel et de service « Media Trading » au cours de l'année 2015 (voir paragraphe ci-après « Faits significatifs de l'exercice »).

NOTE 2 - FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE – ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE

FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Transfert du siège social de la société LeadMedia Group

En date du 8 juin 2015, la société LeadMedia group a transféré son siège social au 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS. Ce déménagement a conduit la société à constater une dépréciation exceptionnelle de 97 K€ au titre de la perte des agencements réalisés à l'ancien siège social du 96 Boulevard Haussmann.

Implantation du groupe en Asie

Au cours du premier semestre 2015, LeadMedia a annoncé l'ouverture de son implantation en Asie et initié sa stratégie de conquête des e-commerçants et marchands asiatiques avec l'ouverture de sa plateforme « comparaison shopping » dédiés à la Malaisie, l'Inde et Singapour.

Evènements concernant la société MAKAZI

La société MAKAZI (ex GAMNED) est depuis 2013 la société porteuse des activités d'édition de logiciel de Data Marketing et des services de « Media Trading » du groupe. Depuis cette date, elle investit plus particulièrement dans le développement de ce pôle d'activité.

Restructuration opérationnelle et financière de la société MAKAZI

Depuis 2013, la société MAKAZI a engagé d'importants efforts d'investissement en matière de recherche et développement. Ces efforts se sont traduit par une croissance significative des volumes d'activité de ses différents métiers sans lui permettre toutefois d'atteindre l'équilibre opérationnel initialement anticipé pour la fin de l'exercice 2014.

La société MAKAZI a engagé en 2015 d'importantes mesures de restructuration opérationnelles et financières :

plan de licenciement économique mis en place au premier trimestre 2015 (7 salariés) ;
recentrage sur le pôle « édition de logiciel Data Marketing » par cession de son activité pôle « Media Trading », plus particulièrement concrétisée par la cession en date du 30 avril 2015 du fonds de commerce de l'activité de services d'achats media RTB en France et la cession de la filiale Média suisse de MAKAZI. Le prix de cession a été fixé à 2,8 millions d'euros en numéraire, assorti d'un complément de prix de 2,2 millions d'euros sous réserve de l'atteinte d'un seuil de performance de la branche cédée sur les 12 prochains mois ;
renforcement du capital de MAKAZI en octobre 2015 par souscription réservée

Amorcé avec la cession de son activité dite de « Media Trading », annoncée en mai 2015, le recentrage du groupe LeadMedia sur ses métiers historiques a été mené à son terme suite à l'entrée d'investisseurs financiers au capital de sa filiale MAKAZI SA, par voie d'augmentation de capital réservée.

La réalisation de cette opération financière, signée le 16/10/2015, s'est traduite par la diminution significative de la participation de LeadMedia au capital de MAKAZI SA, à hauteur de 17,70%, conduisant ainsi à la déconsolidation de la participation.

La société MAKAZI SA, éditrice de logiciels de data management, bénéficiera de la part des nouveaux investisseurs financiers d'une enveloppe globale de financement de 4 millions d'euros, permettant de sécuriser le financement de son développement.

L'évolution des résultats de MAKAZI et des conditions du renforcement du capital tout au long de l'année 2015 (notamment en terme de projections de résultat et de valeur d'entreprise) a conduit la société à constater une dépréciation de 11 millions d'euros sur les titres de participation détenus sur cette société.

La valeur d'utilité des titres a été estimée par référence à la valorisation retenue par les actionnaires à l'occasion de la dernière augmentation de capital (octobre 2015).

La valeur d'utilité de la créance financière détenue sur cette société (2,6 millions d'Euros) a été estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette estimation a conduit à une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.

NOTE 3 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base suivantes :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables adoptées par la société LEADMEDIA Group sont les suivantes :

Note 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :

-	Immobilisations incorporelles	:	3 ans (L)
-	Agencements et installations	:	10 ans (L)
-	Matériel de bureau	:	3 ans (L)
-	Mobilier de bureau	:	10 ans (L)

Note 3.2 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition comprenant le prix d'acquisition ainsi que les frais d'acquisition afférents. Ce dernier poste fait l'objet d'une déduction sur le plan fiscal sur 5 ans avec prorata temporis par voie de constitution d'un amortissement dérogatoire.

Les titres sont évalués pour le montant le plus faible entre leur coût historique et leur valeur d'inventaire, cette valeur étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, prix de marché ou des perspectives de rentabilité à long terme.

Note 3.3 Actions propres

Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes :

les actions propres acquises en vue de couvrir des plans de stocks options présents et à venir sont classées en Valeurs mobilières de placement ;
tous les autres mouvements sont classés en « autres titres immobilisés » ; il s'agit notamment des actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'achat est inférieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l'exercice.

Note 3.4 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est dotée sur des créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.

Note 3.5 Opérations, créances et dettes en devises

Les créances et dettes en devises sont converties en cours d'exercice, au cours de change du jour de la transaction (ou en cas d'opérations multiples dans une même devise sur une période donnée au cours de change mensuel moyen) et au cours de clôture à la date d'arrêté des comptes. Dans le cas où une perte de change latente est constatée, une provision pour perte de change est constituée à due concurrence. Les gains latents de change ne sont pas reconnus en profit de la période.

Note 3.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie, sont présentées à leur coût d'achat. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.

Note 3.7 Reconnaissance d'opérations en résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.

Note 3.8 Instruments financiers

Au 31 décembre 2015, le groupe LEADMEDIA ne dispose d'aucun instrument financier de couverture contre les risques de taux et de change.

Note 3.9 Indemnités de fin de carrière

La société ne constitue pas de provision pour indemnités de fin de carrière. Elle présente cette information en engagements hors bilan.

Note 3.10 Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE)

La société bénéficie du CICE depuis le 1er janvier 2013. Cette créance est inscrite au poste "Etat Impôts sur les bénéfices".

Conformément aux recommandations de l'Autorité des Normes Comptables, ce crédit d'impôt est présenté au compte de résultat en diminution des charges de personnel (charges sociales).

Le CICE acquis au titre de 2015 s'élève à 2 441 €.

NOTE 4 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Dans les notes et tableaux qui suivent, les montants sont exprimés en euros.

Note 4.1 Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit:

	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Logiciels et site internet	25 100	2 750	-	27 850
TOTAL	25 100	2 750	-	27 850

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Logiciels et site internet	17 570	3 970	-	21 540
TOTAL	17 570	3 970	-	21 540

Note 4.2 Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Installations et agencements	113 761	-	113 761	-
Matériels et mobiliers de bureau	16 309	5 848	-	22 157
TOTAL	130 070	5 848	113 761	22 157

Les variations des amortissements s'analysent comme suit:

	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Installations et agencements	14 443	99 318 (1)	113 761	-
- Matériels et mobiliers de bureau	7 639	3 589	-	11 228
TOTAL	22 082	102 907	113 761	11 228

(1) dont dotations à caractère exceptionnel sur agencements situés au 96 Boulevard Haussmann : 96 821 €.

Note 4.3 Immobilisations financières

Les variations du poste Participations s'analysent comme suit :

Participations	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015

R	2 762 832	51 125 (2)	-	2 813 957 (1)
MAKAZI Brasil	427 350	-	427 350 (3)	-
MAKAZI Participacoes	5 337 000	-	-	5 337 000
Busca Descontos	840 714	-	-	840 714
YFC (Groupe ShopBot)	9 988 759	876 298 (4)		10 865 057 (1)
MAKAZI	12 285 583	-	-	12 285 583 (1)
Adthletic	40 008	-	40 008 (5)	-
Lead Media Asia	-	68	-	68
TOTAL	31 682 246	927 491	467 358	32 142 377

(1) Dont frais d'acquisition des titres :

R : 15 500 euros
YFC : 422 558 euros
MAKAZI : 224 455 euros

aux engagements hors bilan).

(2) La société LeadMedia a acquis en juin 2015 un bloc d'actions complémentaire représentant 0,74% du capital de cette société.
(3) La société Makazi Brasil a été dissoute et liquidée en 2015.
(4) Cette augmentation correspond au solde des souscriptions réalisées au titre du complément de prix 2013 dus par le groupe aux cédants de la société Shopbot.
(5) Participation ADTHLETIC La société LeadMedia Group détenait depuis 2013 une participation de 10% dans la société ADTHLETIC. Cette participation a été cédée en avril 2015 pour un prix upfront net de 378 K. Ce prix est assorti de compléments de prix conditionnés aux performances réalisées par la société sur les exercices 2015 à 2017. La part des compléments de prix susceptibles de profiter à Leadmedia Group est plafonnée à 573 K€. Le complément de prix dû au titre de l'exercice 2015 (131 K€) est inscrit en produit de cession d'actif de l'exercice. Le solde des compléments de prix éventuellement dus au 31 décembre 2015 est présenté par le groupe en engagements hors bilan reçus (voir notes 4.21 relative au résultat exceptionnel et 4.26 relative

Les variations des dépréciations sur titres de participation s'analysent comme suit:

Dépréciation	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
MAKAZI Participacoes MAKAZI	3 800 000 -	- 11 000 000	-	3 800 000 11 000 000
TOTAL	3 800 000	11 000 000 (1)		- 14 800 000

(1) Voir faits significatifs de l'exercice.

La valeur d'utilité des titres MAKAZI a été estimée par référence à la valorisation retenue par les actionnaires à l'occasion de la dernière augmentation de capital (octobre 2015). Cette valeur d'inventaire a conduit à la constatation d'une dépréciation financière de 11 millions d'euros.

CREANCES RATTACHEES AUX PARTICIPATIONS

La société LEADMEDIA Group a par ailleurs avancé les sommes suivantes à ses filiales ou participations :

	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Créance ADTHLETIC	30 000	-	30 000	-
Créance MAKAZI	2 583 240	-	-	2 583 240 (1)
Intérêts courus	11 205	51 526	1 448	61 283
	2 624 445	51 526	31 448	2 644 523 (1)

(1) Compte tenu de leur nature permanente, ces créances sont dans les faits d'échéance supérieure à un an.

Les dépréciations sur créances financières s'analysent comme suit :

Dépréciation	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Créances financières MAKAZI	-	400 000	-	400 000
TOTAL	-	400 000	-	400 000

La valeur d'utilité de la créance financière détenue sur la société MAKAZI (valeur nominale de 2,6 millions d'Euros) a été estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette valeur d'inventaire a conduit à la constatation d'une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.

Les variations du poste Autres immobilisations financières s'analysent comme suit :

Autres immobilisations financières	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Autres titres immobilisés	124 820	436 091	465 778	95 134
Actions propres	207 011	454 900	547 969	113 943 (1)
Dépréciations des actions propres	(82 191)	(18 809)	(82 191)	(18 809)

Prêts et autres immobilisations fin.	273 355	70 856	166 538	177 673
Prêts	43 567	1 307	-	44 874
Dépôt de garantie	200 122	36 750	136 872	100 000
Disponibilités du contrat de liquidité	29 666	32 799	29 666	32 799

TOTAL	398 175	506 947	632 316	272 807

(1) Au 31 décembre 2015, la société LeadMedia Group détient 56 966 de ses propres titres dans le cadre d'un contrat de liquidité (voir note 4.9).

Note 4.4 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

Créances clients et comptes rattachés	31/12/2015	31/12/2014
Clients	272 205	1 398 653
Clients factures à établir	-	7 308
TOTAL	272 205 (1)	1 405 961

(1) Dont concernant les entités liées : 241 K€.

Note 4.5 Autres créances

Les autres créances ont une échéance inférieure à un an.

Autres créances	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Fournisseurs débiteurs et avances	74 838	64 083
Personnel	-	1 205
Organismes sociaux	-	150
Etat impôts sur les bénéfices	216 894 (2)	285 998
Etat taxes sur le chiffre d'affaires	69 954	106 720
Etat produits à recevoir	6 241	-
Avances MAKAZI PARTICIPACOES	381 866	-
Avances MAKAZI Brazil	-	92 299
Avances R	-	491 899
Avances YFC	104 926	27 175
Avances MAKAZI ASIA	3 313	-
Avances MAKAZI SUISSE	-	121 258
Intérêts courus Makazi Brasil	-	13 557
Autres créances / avances	345 799 (3)	96 065
Dépréciation autres créances	(124 523)	-
TOTAL	1 079 307 (1)	1 300 409

(1) Dont concernant les entités liées : 490 K€.

(2) Ce poste comprend notamment les créances de crédit d'impôt recherche 2015, crédit d'impôt compétitivité emploi 2015 et autres crédits d'impôt des sociétés LeadMedia Group, R et YFC.

(3) Dont complément de prix Adthletic : 131 K€ (voir note 4.3)

Note 4.6 Comptes de régularisation et assimilés (3 788 €)

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 3 788 € au 31 décembre 2015 (vs 1 733 € au 31 décembre 2014). Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.

Note 4.7 Trésorerie

	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Valeurs mobilières de placement (1)	71 746	76 553
Disponibilités	447 245	227 637
TOTAL	518 991	304 190

(1) Au 31 décembre 2015, ce poste est constitué d'OPCVM de trésorerie ou d'instruments de placement assimilés (plus-values latentes : 231 €).

Note 4.8 Détail des produits à recevoir (71 630 €)

Créances immobilisées	Montant
Intérêts courus sur créances rattachées aux participations Intérêts courus sur prêts	61 283 4 106
Créances clients et comptes rattachés	Montant
Clients -factures à établir	-
Autres créances	Montant
Etat – Produits à recevoir	6 241
TOTAL	71 630

Note 4.9 Capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres s'analyse comme suit sur l'année 2015 :

	Capital	mes Pri	souscipt. Bons de	nouveau Report à	Rés. de l'ex.	dérogatoires Amort.	capitaux propres Total
Situation clôture 31/12/2014	1 557 046	25 199 059		182 166 (1 245 082)	(4 208 199)	340 656	21 825 645
Mouvements
-Augmentations de capital (nettes de frais)	4 563	(4 563)	--	-	-	-	-
-Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	-	(4 208 199)	4 208 199	-	-
-Résultat de l'exercice	-	-	-		(11 803 834)		(11 803 834)
-Provisions réglementées	-	-	-	-	-	137 410(1)	137 410
Situation clôture 31/12/2015	1 561 609	25 194 496	182 166	(5 453 281)	(11 803 834)	478 066	10 159 221

(1) Détail des amortissements dérogatoires :

Amortissements dérogatoires	31 /12/2014	Dotations	Reprises	31 /12/2015
Frais d'acquisition de titres de participation	340 656	137 410	-	478 066
Total	340 656	137 410	-	478 066

Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :

En €	Nombre actions	Nominal	Montant
Ouverture de l'exercice	6 228 182	0,25	1 557 045,50
Attribution d'actions gratuites (27/04/2015)	8 103	0,25	2 025,75
Attribution d'actions gratuites (31/07/2015)	10 150	0,25	2 537,50
Clôture de la période	6 246 435	0,25	1 561 608,75

Au 31 décembre 2015, le capital de la société est constitué de 6 246 435 actions de valeur nominale 0,25 €. La société LeadMedia Group détient 56 966 de ses propres actions. Ces dernières ont été acquises sur le marché au titre d'un programme de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra pécuniaires.

Les titres donnant accès au capital de la société sont les suivants :

	Nombre de titres ou droits	Année/date de départ des options	Prix de souscription	Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.)	% maximal de capital (droits financiers) (1)
Bons de souscription 2009	5 425	12/2009	9,22 €	37,648 act. pour 1	2,95 %
Bons de souscription 2010	59 945	06/2010	15,10 €	4 act. pour 1	3,46 %
Bons de souscription 2012	255 780	Conditionnelle (2)	Var.	1 act. pour 1	3,70 %
Actions gratuites 2013 (3)	5 714	2015	NA	NA	0,08 %
Actions gratuites 2014 (3)	6 600	2016	NA	NA	0,10 %
Actions gratuites 2015 (3)	18 868	2017	NA	NA	0,28%

(1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2015.

(2) Ces bons sont exerçables à compter de l'atteinte d'objectifs définis lors de leur émission.

(3) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.

Note 4.10 Information financière réduite à une seule action

	Année 2015	Année 2014
Nombre moyen pondéré d'actions	6 180 976	6 050 768
Résultat net par action	(1,91) €	(0,70) €

	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Nombre d'actions en circulation en fin de période (hors actions propres)	6 189 469	6 181 080

(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période

Note 4.11 Emprunts et dettes financières

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse comme suit au 31 décembre 2015 :

	31/12/2015	Dont part à moins d'un an	Dont part comprise entre un et cinq ans	Dont part à plus de cinq ans	31/12/2014
Emprunt BPI	2 012 867	412 867	1 600 000	-	2 012 867
Avances SHOPBOT Canada	2 159 574	2 159 574	-	-	2 249 300
Avances SHOPBOT Pty	1 557 645	1 557 645	-	-	1 553 293
Avances MAKAZI Participacoes	27 143	27 143	-	-	27 143
Avances YFC	2 155 333	2 155 333	-	-	1 275 000
Avances R	1 607 687	1 607 687	-	-	-
Intérêts courus SHOPBOT Inc	24 630	24 630	-	-	20 920
Intérêts courus SHOPBOT Pty	17 152	17 152	-	-	14 000
Intérêts courus R	14 262	14 262	-	-	17 605
Intérêts courus YFC	14 484	14 484	-	-	4 036
Soldes créditeurs de banques	5 596	5 596			42 197
TOTAL	9 596 372 (1)	6 388 686	1 600 000	-	7 216 360

(1) Dont concernant les entités liées : 7 578 K€

Note 4.12 Ecarts de conversion actifs et passifs - Provisions pour risques

En liaison avec le poste provisions pour risques, les écarts de conversion actif et passif s'analysent comme suit :

Postes concernés	Ecarts actifs
	Total		Compensé par couverture de change		Provision	Net	Total
		Ecart passif	Engagement	Autres	pour risque
Créances financières	79 993	-	-	-	(79 993)	-	-
Dettes financières	-	-	-	-	-	Néant	(408 296)

Note 4.13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

	31 décembre 2015	Dont part à plus d'un an	31 décembre 2014
Comptes fournisseurs	133 712	-	554 307
Factures non parvenues	309 842	-	250 401
TOTAL	443 555	-	804 708

Note 4.14 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 :

	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Dettes sociales	58 198	82 427
Personnel et comptes rattachés	7 056	9 063
Organismes sociaux	51 142	73 364
Dettes fiscales	60 643	435 905
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	52 682	423 817
Autres impôts et taxes	7 961	12 088
TOTAL	118 841	518 332

Note 4.15 Dettes sur immobilisations - Autres dettes

Le poste « Dettes sur immobilisations – autres dettes » est d'échéance inférieure à 1 an et s'analyse comme suit au 31 décembre 2015 :

	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Dettes s/immobilisations/Autres dettes	1 024 951(1)	3 379 629
Autres dettes opérationnelles	95 517	95 517
Dettes sur acquisitions de titres	929 434	3 284 105

(1) Dont concernant les entités liées : 96 K€

Note 4.16 Détail des charges à payer (560 596 €)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fourn.-factures à recevoir	309 842
TOTAL	309 842
Dettes fiscales et sociales	Montant
Prov./congés payés	6 473
Ch.soc.sur cp à payer	2 913
Etat-divers à payer	7 961
TOTAL	17 347
Dettes / groupe et autres dettes	Montant
Intérêts courus SHOPBOT PTY	17 152
Intérêts courus SHOPBOT INC	24 630
Intérêts courus R	14 262
Intérêts courus YFC	14 484
Intérêts à payer aux cédants	162 879
TOTAL	233 407

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 4.17 Analyse du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé par la société au cours de la période s'élève à 1 151 027 €. Il se répartit comme suit :

	Année 2015	%	Année 2014	%
Prestations de services Prestations groupe	(8 640) 1 159 667	(1) % 101 %	26 008 1 908 720	1 % 99%
TOTAL	1 151 027	100 %	1 934 728	100 %

Note 4.18 Autres produits d'exploitation

Périodes	2015 (12 mois)	2014 (12 mois)
Transferts de charges d'exploitation	29 265 (1)	36 586
Autres produits de gestion courante	1 318	562
TOTAL	30 583	37 148

(1) Les transferts de charges d'exploitation correspondent à des refacturations de loyers (27 K€) et à des avantages en nature (2 K€).

Note 4.19 Autres achats et charges externes

Le tableau ci-dessous est présenté en milliers d'Euros.

En milliers d'euros	2015 (12 mois)	2014 (12 mois)
Locations immobilières et mobilières	200	415
Honoraires et études	596	816
Frais de communication / marketing / RP / BOURSE	28	109
Déplacement/missions	167	146
Autres	81	136
TOTAL	1 072	1 622

Note 4.20	Résultat financier
-----------	--------------------

Périodes	2015	2014
Produits financiers	407 382	85 775
Plus-values sur OPCVM de trésorerie	4	3 027
Autres produits financiers	-	1 861
Reprises provisions pour dépréciations des actions propres	82 191	11 155
Intérêts sur prêts	1 307	1 050
Intérêts sur créances rattachées	61 464	68 683
Différence positive de change	3 136	-
Dividendes	259 280 (1)	-

Charges financières	11 422 115	4 089 167
Dotation pour risques et charges financières	79 993	-
Dépréciation des titres de participation	11 000 000 (2)	3 800 000
Dépréciations de créances	124 523	-
Dépréciations des actions propres	18 809	82 191
Intérêts sur emprunts à moyen/long terme	77 200	77 200
Intérêts sur avances groupe	70 529	62 795
Intérêts dettes / cédants	50 900	66 981
Autres charges financières	161	-
Résultat financier	(11 014 733)	(4 003 392)

(1) Ce poste concerne la société Makazi Brazil.

(2) Cette dépréciation concerne la société MAKAZI.

Note 4.21 Résultat exceptionnel

Périodes	2015	2014
Produits exceptionnels	610 406	242 843
Plus values / cessions d'actions propres	9 381	1 519
Produits de cession de titres	509 168 (1)	241 324
Passifs prescrits	91 856	-
Charges exceptionnelles	1 209 533	316 415
Moins-values / cession d'actions propres	99 317	71 387
Amendes et pénalités	8 626	105
Régularisations diverses sur actifs et passifs	-	10 876
Dotations aux amortissements dérogatoires	137 410	142 217
VNC des titres cédés	467 358 (1)	91 830
Dépréciations exceptionnelles	400 000 (2)	-
Dotations aux amortissements exceptionnels	96 821 (3)	-

Résultat exceptionnel	(599 127)	(73 572)

(1) Ce poste concerne les cessions suivantes :
ADTHLETIC : plus-value de 469 K€ (voir note 4.3)
MAKAZI BRAZIL : moins-value de 427 K€ (voir note 4.20 relative à la distribution de dividendes de 259 K€ perçue par la société préalablement à la liquidation amiable de cette société).
(2) Ce poste concerne la dépréciation constatée sur les créances financières détenues sur la société MAKAZI (voir note 4.3 relatives aux immobilisations financières).
(3) Ce poste concerne la perte des agencements du 96 Boulevard Haussmann (voir note 2).

Note 4.22 Impôts sur les bénéfices (189 096 €)

Depuis le 1er janvier 2012, la société LEADMEADIA Group s'est constituée mère d'un groupe intégré avec sa filiale la société R.

Depuis le 1er janvier 2014, la société YFC est également intégrée fiscalement. Le poste Impôts sur les bénéfices s'analyse comme suit :

-	Impôt-sociétés groupe	:	Néant
-	Produits d'intégration fiscale	:	(189 096) €
-	Charges d'impôt calculées	:	Néant
	(liées aux frais d'augmentation de capital imputés sur primes d'émission et primes d'apport)

Produit d'impôt sur les bénéfices	:	(189 096) €
-----------------------------------	---	-------------

Note 4.23 Analyse de la fiscalité différée

Dans le tableau qui suit, un signe négatif implique un passif d'impôt latent, un signe positif un actif d'impôt latent. Les chiffres sont présentés en milliers d'euros.

Nature (en milliers d'€)	Bases d'impôt 2015	- 1 an	Entre 1 et 5 ans	+ 5 ans ou non défini	Bases d'impôt 2014
Décalages temporaires en base Amortissements dérogatoires	(478)	-	-	(478)	(340)
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante
Déficits fiscaux reportables	3 797 (1)	500	1 420	1 877	1 995
Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés	408	408	-	-	288
Plus-values latentes sur OPVCM	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion passifs	408	408	-	-	288
Total des décalages d'imposition en bases	3 727	908	1 420	1 399	1 943
Total des décalages en impôt (33 1/3%)	1 242	303	473	466	647

(1)		Ce poste se décompose comme suit :
-----	--	------------------------------------	--

-	Déficits subis avant intégration fiscale :	1 877 K€
-	Déficits d'ensemble :	1 921 K€

AUTRES INFORMATIONS

Note 4.24 Ventilation des effectifs

Au cours de l'année 2015, les effectifs moyens de la société se sont élevés à 4 personnes. Au 31 décembre 2015, l'effectif est de 4 personnes.

Note 4.25 Rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction

Rémunérations versées aux organes de direction :	199 K€ (voir aussi note 4.30)
Rémunérations versées aux organes d'administration :	néant
Rémunérations à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées :	néant
Engagement en matière de pension et indemnités assimilées :	néant

Note 4.26 Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Engagements donnés	7	882
Avals, cautions, garanties	-	-
Autres engagements donnés
- Personnel - Indemnités de fin de carrière	7	6
- Compléments de prix et promesses d'achat	-	-
- Souscription au capital de la société YFC	-	876
Engagements reçus	442	-
Avals, cautions, garanties	-	-
Effets escomptés non échus	-	-
Autres engagements reçus	-	-
- Compléments de prix sur cessions d'actif	442 (1)

(1) Cession de la participation ADTHLETIC : 442 K€

Les compléments de prix éventuels à recevoir par la société LeadMedia Group sur cette opération (voir note 4.3) sont liés aux performances économiques de la société ADTHLETIC sur les années 2015 à 2017. Compte tenu du complément de prix acquis et reconnu au titre de 2015 (131 K€), le solde des compléments de prix éventuels 2016 et 2017 s'établit à 442 K€.

En milliers d'€	Capital social	Capitaux propres autres que le capital (1)	%) Quote-part détenue (	des titres détenus Valeur comptable	Chiffre d'affaires	Résultat net 2015	Dividendes versés	Prêts et avances consentis par la société mère	Avals et cautions consentis
FILIALES
SAS R 790 Avenue docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS	1 376 K€	2 294 K€	98,25 %	Brute et nette 2 814 K€	5 495 K€	(1 572) K€	Néant	Néant	Néant
MAKAZI PARTICIPACOES Na rua Ayres de Oliveira Castro N° 20, Villa Olimpia SAO PAULO BRESIL	50 KBRL	11 423 KBRL	100%	Brute 5 337 K€ Nette : 1 537 K€	Néant	(1 069) KBRL	Néant	Néant	Néant
BUSCA DESCONTOS Rua Luis Coelho 340 cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL	2 KBRL	1 958 KBRL	24,01%	Brute et nette 841 K€	4 179 KBRL	(179) KBRL	Néant	Néant	Néant
YFC 11 bis rue Scribe 75009 PARIS	47 K€	4 523 K€	100%	Brute et nette 10 865 K€	3 417 K€	143 K€	Néant	Néant	Néant
LeadMedia Asia 51 Goldhill Plaza #12-11 Singapore 308900	100 SGP	-	100%	Brute et nette 100 SGP	Néant	(270) SGP	Néant	Néant	Néant
PARTICIPATION
MAKAZI 124 Bd Haussmann 75008 PARIS	1 215 K€	1 652 K€	17,70%	Brute 12 286 K€ Nette 1 286 K€	4 778 K€	(1 443 K€)	Néant	2 645 K€	Néant

Note 4.27 Tableau des filiales et participations

(1) Les capitaux propres s'entendent avant résultat de l'exercice 2015.

Note 4.28 Comptes consolidés

La société LEADMEDIA Group établit des comptes consolidés au 31 décembre 2015 de manière volontaire selon le référentiel CRC 99-02 (Comptes en Normes Françaises). Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation du groupe :

SAS R 790 avenue docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS consolidée par intégration globale
BUSCA DESCONTOS Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
MAKAZI PARTICIPACOES Rua Ayres de Oliveira Castro N° 20 04544-030 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
MEDIA FACTORY Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 SAO PAULO BRESIL consolidée par intégration globale
YFC 11 bis rue Scribe 75009 PARIS consolidée par intégration globale
SHOPBOT PTY LTD UNIT 1 575, Darling Street Rozelle NSW 2039 AUSTRALIE consolidée par intégration globale
Groupe SHOPBOT INC 200-79 Bvd René-Levesque G1R5N5 QUEBEC CANADA consolidée par intégration globale
LeadMedia Asia PTE LTD 51 goldhill Plaza # 12-11 Singapore 308900 consolidée par intégration globale

Note 4.29 Informations financières relatives aux entités liées

(Informations exprimées en milliers d'€)

Poste / société	R	MAKAZI Participacoes	YFC	SHOPBOT PTY	SHOPBOT INC	Media Factory
1 – BILAN (1)
Créances clients	241	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	-	-	-	-	-	-
Créances / dettes	(1 608)	382/(27)	105/(2169)	(1 575)	(2 184)	(96)
financières
2- COMPTE DE RESULTAT (2)
Charges financières	(14)	-	(14)	(17)	(25)	-
Produits financiers	-	-	-	-	-	-

(1) Au bilan, un signe positif exprime un actif, un signe négatif exprime un passif.

(2) Au compte de résultat, un signe positif exprime un produit, un signe négatif exprime une charge

INFORMATIONS FINANCIERES RELATIVES AUX PARTICIPATIONS

(Informations exprimées en milliers d'€)

Poste / société	MAKAZI
1 – BILAN (1)
Créances clients	28
Dettes fournisseurs	-
Créances / dettes financières	2 645
2- COMPTE DE RESULTAT (2) Charges financières	-
Produits financiers	52

Note 4.30 Informations sur les parties liées

Convention de prestations conclue avec la société Adelandre Conseil et investissements

Monsieur Stéphane DARRACQ, président et administrateur de la société LeadMedia Group, est également gérant de la société Adelandre Conseil et investissement. Montant des honoraires facturés en 2015 : 66 K€.

NOTE 5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES ANNUELS

Aucun évènement important n'est survenu entre la date de clôture des comptes annuels et la date d'établissement des présentes annexes.

3. COMPTES CONSOLIDES 2015

Bilan :

		31-déc-15
ACTIF (en milliers d'euros)	BRUT	AMORT & PROV	E	$31 - 46c - 14$	PASSIF (en milliers d'euros)	$31 - 46c - 15$	$31 - 46c - 14$
CTIF IMMOBILISE					CAPITAUX PROPRES
mnobilisations incorporelles	3806	2694	1113	3464	Capital	1562	1557
carts d'acquisition	14000	7660	6339	14720	Primes	25463	25374
mnobilisations corporelles	888	731	157	568	Réserves et report à nouveau	(9212)	(2.228)
mnobilisations financières	4 201	400	3801	471	Ecarts de conversion	$\left(7\right)$	(96)
itres mis en équivalence	$\overline{\phantom{a}}$	$\alpha$	ï	$\mathbf{r}$	Résultat de la période - part du groupe	(7613)	(6733)
OTAL	22895	11485	11410	19224	TOTAL	10191	17874
CTIF CIRCULANT					AVANCES CONDITIONNES NTERETS MINORITAIRES PROVISIONS	169 $\alpha=1$	379 204
tocks et en-cours	í.	r.
lients & comptes rattachés	3569	1017	2552	6217	DETTES
utres créances (1)	2082	125	1958	4810	Emprunts et dettes financières	2156	2320
aleurs mobilières de placement	211	$\hat{\mathbf{r}}$	211	569	Fournisseurs & comptes rattachés	2924	6901
isponibilités	1963	$\bar{1}$	1963	6069	Dettes sociales et fiscales Autres dettes	1505 1148	4206 4018
DTAI	7826	1142	6684	17666	TOTAL ⁽²⁾	7733	17445
omptes de régularis ation et assimilés harges constatées d'avance	168		168	141	Comptes de régularis ation et assimilés Produits constatés d'avance	169	1059
OTAL DE L'ACTIF	30889	12627	18262	37031	TOTAL DUPASSIF	18262	37031

dont impôts différés actif	464		464	1928	(2) dont dettes à plus d'un an	1600	2916

Compte de résultat :

En milliers d'euros	Année 2015	Année 2014
Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation (1)	16 004 1976	27967 2319
Total produits d'exploitation	17980	30 286
Achats Autres achats et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortis sements Dépréciations	(5527) (4888) (8455) (198) (1287) (192)	(12536) (5696) (12.557) (335) (1554) (224)
Dotations aux provisions Autres charges	(229)	(10) (147)
Total charges d'exploitation	(20774)	(33 058)
Résultat d'exploitation	(2795)	(2773)
Produits financiers Charges financières	514 (1099)	181 (875)
Résultat financier	(584)	(694)

Résultat courant des entreprises intégrées	(3379)	(3, 467)
Produits exceptionnels Charges exceptionnelles	6289 (6325)	1774 (733)
Résultat exceptionnel	(36)	1 0 4 1
Impôts sur les bénéfices	(1473)	(904)
Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d'acquisition	(4888)	(3330)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Amortis sement des écarts d'acquisition (2)	(2815)	(3566)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(7703)	(6896)
Part revenant aux intérêts minoritaires	(90)	(163)
Résultat - part du groupe	(7613)	(6733)

Résultat par action	$(1,23)$ $\epsilon$	$(1,11) \in$
Résultat dilué par action	$(1,23)$ $\epsilon$	$(l,11) \,\epsilon$

(1) Dont crédit impôt recherche (2) Dont dotations à caractère exceptionnel sur écarts d'acquisition	326 1065	325 1 2 1 8

Tableau de flux :

En milliers d'euros	Année 2015	Année 2014
ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	(4888)	(3330)
- Amortissements et provisions - Variation des impôts différés ou calculés - Plus ou moins-values de cession - Ecarts de change latents sur prêts intragroupes	2 1 5 4 1 2 5 1 (1153) (120)	1.544 496 (1592) 154
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	(2756)	(2728)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	403	1414
Flux de trésorerie liés à l'activité	(2354)	(1313)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Cessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles Cessions / réductions d'immobilisations financières Acquisitions / production d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financières Variations de périmètre (1)(2) Variations des dettes/créances liées aux variations de périmètre (1) (2)	10 550 (1158) (82) (115) 2 1 3 2 (3 207)	9 740 (2036) (253) (37) 2890 475
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1871)	1788
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Rachats nets d'actions propres Augmentation des dettes financières Remboursement des dettes financières	(202) (48)	(7) (336) (111) 14 (62)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(247)	(503)
VARIATION DE TRESORERIE	(4472)	(29)
Trésorerie d'ouverture	6 413	6 3 9 3
Incidence des variations de cours de devises Trésorerie de clôture	91 2 0 3 2	48 6413

Valeurs mobilières de placement	211	569
Disponibilités	1963	6 0 6 9
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants Trésorerie de clôture	(143) 2 0 3 2	(226) 6413

Annexes aux comptes consolidés 2015 :

La période des comptes recouvre une durée de 12 mois allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Les éléments comparatifs du bilan sont ceux du 31 décembre 2014. Les éléments comparatifs du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie consolidés sont ceux de l'exercice 2014 qui était d'une durée de 12 mois.

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros (K€).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 25 mars 2016 suivant les méthodes et estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont identiques à celles utilisées lors de l'établissement des différents comptes présentés à titre comparatif.

NOTE 1 - PRESENTATION DE L'ACTIVITE

LeadMedia Group est un acteur majeur du secteur Digital en qualité de prestataire de services intégrés pour le marketing online.

En 2015, les activités du groupe se sont réparties en deux pôles :

les activités historiques de LeadMedia de ciblage et de génération d'audience qualifiée comprenant principalement les sociétés R, YFC (groupe ShopBot), Media Factory et Busca Descontos.
les activités d'édition de logiciels et de services de « Media Trading » regroupées depuis 2013 au sein de la société MAKAZI SA.

Le groupe s'est désengagé de ce second pôle d'édition de logiciel et de service « Media Trading » au cours de l'année 2015 (voir paragraphe ci-après « Faits significatifs de l'exercice »).

NOTE 2 - FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE – ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE

FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Transfert du siège social de la société LeadMedia Group

En date du 8 juin 2015, la société LeadMedia group a transféré son siège social au 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS.

Ce déménagement a conduit la société à constater une dépréciation exceptionnelle de 97 K€ au titre de la perte des agencements réalisés à l'ancien siège social du 96 Boulevard Haussmann.

Implantation du groupe en Asie

Evènements concernant la société MAKAZI

Restructuration opérationnelle et financière de la société MAKAZI

Depuis 2013, la société MAKAZI a engagé d'importants efforts d'investissement en matière de recherche et développement. Ces efforts se sont traduits par une croissance significative des volumes d'activité de ses différents métiers sans lui permettre toutefois d'atteindre l'équilibre opérationnel initialement anticipé pour la fin de l'exercice 2014.

La société MAKAZI a engagé en 2015 d'importantes mesures de restructuration opérationnelles et financières :

plan de licenciement économique mis en place au premier trimestre 2015 (7 salariés) ;
recentrage sur le pôle « édition de logiciel Data Marketing » par cession de son activité pôle « Media Trading », plus particulièrement concrétisée par la cession en date du 30 avril 2015 du fonds de commerce de l'activité de services d'achats media RTB en France et la cession de la filiale Média suisse de MAKAZI. Le prix de cession a été fixé à 2,8 millions d'euros en numéraire, assorti d'un complément de prix de 2,2 millions d'euros sous réserve de l'atteinte d'un seuil de performance de la branche cédée sur les 12 prochains mois ;
Ces opérations de cession ont permis au groupe d'enregistrer une plus-value de 497 K€ au cours du premier semestre 2015 (voir note 4 relative aux variations de périmètre).
renforcement du capital de MAKAZI en octobre 2015 par souscription réservée

pratiquer des impairment tests au 30 juin 2015 puis au 30 septembre 2015 sur les écarts d'acquisition affectés à l'activité Data et à constater des dépréciations exceptionnelles supplémentaires à l'amortissement de la période janvier/septembre de 530 K€ (voir note 5.2 relative aux écarts d'acquisition) ;
déprécier à titre de révision d'estimation l'intégralité des impositions différées actives résultant de l'utilisation future des déficits fiscaux détenus par la société MAKAZI avec un impact négatif exceptionnel sur le résultat de l'exercice de 1 758 K€ (voir également notes 5.7 relative aux impôts différés actifs et 5.25 relative à la charge d'impôt de la période) ;
constater une plus-value de dilution de 192 K€ consécutivement à la perte de contrôle suivie de la déconsolidation de la société MAKAZI intervenues à partir du mois d'octobre 2015 (voir note 4 relative aux variations de périmètre et note 5.24 relative au résultat exceptionnel).

Evènements concernant la société R, filiale à 98,25% de la société LeadMedia Group

La société R est depuis 2008 la société porteuse des activités d'affiliation du groupe.

Cette société a connu un exercice 2015 difficile se traduisant notamment par une baisse de son activité d'ensemble de l'ordre de 30%. Les activités annexes de la société (notamment ventes de technologie et outils marketing et activités d'édition et de solutions d'amélioration des ventes) ont été plus particulièrement affectées.

Cette situation a conduit le groupe à recentrer l'activité de la société vers ses activités historiques notamment en réduisant ou en abandonnant différents projets de développement. Des dépréciations exceptionnelles d'actif de 690 K€ ont ainsi été constatées par le groupe sur l'exercice 2015 (voir notamment note 5.2 relative aux écarts d'acquisition).

ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE – INDICATEUR DE PERFORMANCE FINANCIERE

Le groupe utilise l'EBITDA comme indicateur de performance financière et communique sur cet agrégat. Cet indicateur s'établit comme suit :

En milliers d'euros	2015 (12 mois)	2014 (12 mois)
Résultat d'exploitation	(2 795)	(2 773)
Dotations aux amortissements	1 287	1 554
EBITDA	(1 508)	(1 219)

NOTE 3 - PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du Groupe LeadMedia sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et au règlement CRC n°99-02 homologué par arrêté du 22 juin 1999.

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, de manière durable, directement ou indirectement, une participation supérieure à 40% du capital et pour lesquelles le Groupe détient le contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des associés minoritaires dans les filiales consolidées.

Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, directement ou indirectement, une participation d'au moins 20% et exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

Les sociétés pour lesquelles les actions ou parts ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ne sont pas consolidées. Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels établis au 31 décembre 2015.

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables adoptées par le groupe LeadMedia sont les suivantes :

Note 3.1 Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis ou produits par le groupe figurent à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition ou de développement ; ils font l'objet d'un amortissement sur la durée d'utilisation prévue à compter de leur mise en service.

Les coûts de développements de logiciels comprennent les dépenses de personnel affecté aux projets, les éventuelles dépenses d'études et développements sous-traités à des entreprises extérieures, les dotations aux amortissements des immobilisations affectées au développement. Ils sont amortis à compter de leur mise en service selon le mode linéaire sur leur durée prévisible d'utilisation qui, habituellement, est comprise entre 3 et 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de fichiers d'adresses mails et figurent à l'actif du bilan à leur valeur historique d'acquisition. Elles sont amorties à compter de leur mise en service en proportion du nombre d'adresses invalides de la base à la date de l'arrêté des comptes.

Note 3.2 Ecarts d'acquisition

Lors de l'acquisition d'une entreprise, la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés nouvellement consolidées (incluant les coûts de transaction) et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan consolidé et amortis linéairement sur une durée de 5 ans à 10 ans en fonction de la nature des acquisitions, de leurs spécificités et de l'horizon d'investissement envisagé par le groupe lors de la réalisation de chaque opération.

Les écarts d'acquisition sont appréciés à la clôture de chaque exercice en fonction des résultats des filiales concernées et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Une dépréciation accélérée de l'écart d'acquisition est retenue par le groupe lorsque les perspectives d'activité de la filiale divergent de manière significative des hypothèses qui ont prévalu lors de l'acquisition.

Les tests de dépréciation privilégient la méthode de valorisation par actualisation des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash-Flow).

Note 3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition, diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :

-	Agencements et installations	:	5 à 10 ans (L)
-	Matériel de bureau	:	de 3 à 5 ans (L)
-	Mobilier de bureau	:	de 3 à 10 ans (L)

Le groupe ne retraite pas ses contrats de location-financement.

Note 3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie enregistrés au bilan pour le montant versé ou à des actifs financiers ou prêts dont l'horizon de liquidité est supérieur à un an à l'origine.

Lorsque la valeur d'inventaire d'une immobilisation financière est inférieure à son coût d'acquisition ou à sa valeur comptable, une dépréciation est dotée du montant de la différence.

Note 3.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique est constituée sur les créances identifiées comme présentant un risque d'irrécouvrabilité totale ou partielle.

Les créances présentant un risque potentiel ou un retard anormal dans le recouvrement font l'objet d'une dépréciation en fonction de l'ancienneté, la nature et le niveau du risque identifié.

Note 3.6 Opérations, créances et dettes en devises

Les transactions libellées en devises sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au cours de change en vigueur au jour de la transaction. Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable au cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

Note 3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie, sont évaluées à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur comptable.

Note 3.8 Impositions différées

Certains décalages d'imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable, c'est-à-dire au dernier taux connu à la date de clôture.

Au 31 décembre 2015, les taux d'imposition utilisés s'élèvent respectivement à :

-	France :	33,33 %
-	Brésil :	34,00 %
-	Australie :	30,00 %
-	Canada :	26,90 %
-	Suisse :	25,00 %

Des impôts différés sont activés sur la base des pertes fiscales des sociétés opérationnelles dans la mesure où leur imputation apparaît probable. Les activations correspondantes sont évaluées sur la base des perspectives d'évolution des résultats fiscaux de chaque entité dans la limite des imputations anticipées sur les deux ou trois exercices suivant celui de l'arrêté.

Les impôts différés actif et passif constatés par une même entité font l'objet de compensations au bilan.

Note 3.9 Subventions

Certaines sociétés françaises du groupe bénéficient du dispositif du crédit d'impôt recherche.

Le produit de crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention d'exploitation reconnue en résultat selon la nature des dépenses éligibles. Lorsque le crédit d'impôt concerne des frais de développement immobilisés, ce dernier est porté au passif du bilan et repris en résultat au poste « Autres produits d'exploitation » selon le rythme d'amortissement retenu pour l'actif correspondant. Lorsque le crédit d'impôt concerne des coûts enregistrés en charges de l'exercice, il est porté au poste « Autres produits d'exploitation » du compte de résultat.

Note 3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les ressources du groupe proviennent de contrats de vente de technologies ou de services :

soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initiale habituellement comprise entre un mois et deux ans ;
soit à caractère plus ponctuel basés sur la mise à disposition de moyens humains sous forme de journées hommes ou de forfait - (activités de Services).

Les principaux contrats de prestations récurrentes concernent soit des prestations d'abonnement ou de licences pour la mise à disposition d'outils technologiques ou de génération de contacts qualifiés sur Internet. Dans le cas d'outils, la rémunération est composée d'un montant fixe mensuel et d'un montant variable. Dans le cas de contacts qualifiés la rémunération est dite soit au "Coût par Clic" ou "CPC" soit au "Coût par Lead" ou « CPL », soit au "Coût par Vente" ou « CPV ». La facturation intervient typiquement sur une base mensuelle pour des montants correspondant à l'abonnement mensuel ou la licence mensuelle ou aux volumes délivrés et validés par les clients au titre d'un mois donné.

Selon la nature de la prestation concernée, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu en comptabilité :

sur la période correspondant à l'utilisation ou la mise à disposition des outils technologiques
sur la période de livraison des contacts qualifiés
sur la période d'envoi des mails
sur la période de réalisation des clics
sur la période de réalisation des ventes validées.

Note 3.11 Reconnaissance d'opérations en résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires correspondant à des opérations ou événements non récurrents d'une importance significative par leur montant.

Note 3.12 Résultat ramené à une action

Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principes posés par l'avis n°27 émis par l'Ordre des Experts-Comptables. Ces calculs s'appuient notamment sur :

le résultat net part du groupe de la période ;
le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période de constatation du résultat.

Note 3.13 Indemnités de fin de carrière

Les engagements de retraite concernent uniquement les salariés français du groupe (aucune obligation de cette nature ne s'appliquant dans les autres pays où le groupe est implanté) et sont traités en engagements hors bilan (voir note 5.27).

Note 3.14 Instruments financiers

Au 31 décembre 2015, le groupe LeadMedia ne dispose d'aucun instrument financier.

Note 3.15 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés étrangères non autonomes sont convertis en Euro selon la méthode du cours historique :

les éléments non monétaires sont convertis au cours historique, c'est-à-dire au cours du change à la date de l'entrée des éléments d'actif considérés dans le patrimoine de chaque entreprise ;
les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les éléments du compte de résultat (à l'exception des charges calculées qui sont converties au cours historique) et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères non autonomes sont présentées au compte de résultat consolidé du groupe dans le résultat financier.

Les bilans des sociétés étrangères autonomes sont convertis en Euro au taux de change constaté à la date de clôture de l'exercice ou de la période.

Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont convertis au taux moyen de l'exercice ou de la période.

Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes des sociétés étrangères sont présentés dans les capitaux propres consolidés du groupe au poste « Ecarts de conversion ».

NOTE 4 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

• VARIATIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Cession des activités du pôle « Media trading » par la société MAKAZI

La société MAKAZI a procédé au cours du premier semestre 2015 à la cession de l'ensemble de ses activités « Media Trading » (voir note 2 – Faits significatifs de l'exercice).

Ces opérations ont pris la forme de cessions de fonds de commerce et de cession de la participation détenue par la société dans la société MAKAZI Suisse (80% du capital).

Le résultat de ces opérations produit les incidences suivantes sur les comptes consolidés :

	Plus–values de cession enregistrées sur branche Media	: 497 K€
-	Quote-part cédée de capitaux propres de MAKAZI Suisse	: (38 K€)
-	Quote-part de VNC des écarts d'acquisition cédés	: (2 325 K€)
-	VNC des actifs corporels et incorporels cédés	: (40 K€)
-	Prix de cession	: 2 900 K€

L'impact de ces opérations sur la trésorerie du groupe s'analyse comme suit :

	Augmentation nette de trésorerie consolidée		: 1 553 K€
-	Déconsolidation de Trésorerie MAKAZI Suisse	:	(547 K€)
-	Séquestre et Crédits-vendeurs consentis	:	(800 K€)
-	Prix de cession		: 2 900 K€

Diminution du pourcentage d'intérêt dans la société MAKAZI SA (ex GAMNED)

La société mère du groupe détenait 77,78% du capital de la société MAKAZI depuis juillet 2014.

Courant octobre 2015, une augmentation de capital de 2 millions d'euros a été réalisée par la société MAKAZI SA. Le groupe n'ayant pas souscrit à cette augmentation de capital, son pourcentage de participation s'est trouvé réduit à 17,70%.

La dilution en résultant s'est traduite par l'enregistrement d'une plus-value de 192 K€ dont le calcul s'établit comme suit :

	Plus-value de dilution	: 192 K€
-	Quote-part de VNC des écarts d'acquisition cédés	: (2 602 K€)
-	Quote-part de capitaux propres cédée	: 2 794 K€

A la suite de cette opération, la société MAKAZI est par ailleurs sortie du périmètre de consolidation à effet du 30 septembre 2015.

Afin de mieux appréhender le périmètre actuel du groupe suite à la restructuration conduite courant 2015, le groupe présente en note 6 de la présente annexe l'impact de la déconsolidation de la société MAKAZI sur le bilan consolidé ainsi qu'un compte de résultat pro forma retraitant l'incidence des activités cédées sur l'exercice.

Augmentation du pourcentage d'intérêt détenu dans la société R

LeadMedia Group a acquis en date du 23 juin 2015 une participation complémentaire de 0,74% du capital de la société R pour un prix de 51 K€. Le pourcentage d'intérêt détenu par le groupe dans cette société est ainsi porté à 98,25% au 31 décembre 2015.

Cette opération s'est traduite par la constatation d'un écart d'acquisition complémentaire de 27 K€.

Création de la société LEADMEDIA Asia

LeadMedia Group a constitué en avril 2015 une filiale implantée à Singapour pour un capital initial de 100 SGD. Cette filiale est détenue à 100% par le groupe.

Restructuration juridique des sociétés Brésiliennes

Liquidation amiable de la société Makazi Brasil

En mai 2015, dans un but d'optimisation et de simplification juridique des sociétés holdings au Brésil, Makazi Brasil a cédé à Makazi Participaçoes le solde de ses dettes nettes intragroupes (l'ensemble de ses créances et dettes intragroupes), en compensation de la cession de sa participation de 51% dans Busca Descontos (pour un prix de cession de 0,8 MBRL) à cette même société.

Ces opérations à caractère interne au groupe ont fait l'objet de neutralisations à l'occasion de l'établissement des comptes consolidés et ne produisent aucun impact sur le résultat de l'exercice 2015.

Fin décembre 2015, la société Makazi Brasil a été radiée du Registre du Commerce au Brésil.

Autres opérations

Menées à des fins de simplifications de l'organigramme juridique du groupe, les opérations suivantes ont été menées courant 2015 :

la société Digital Me a été dissoute et liquidée au cours du second semestre 2015 ;
la société Shopbot Brésil (groupe Shopbot) a été dissoute et liquidée en décembre 2015.

• PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Société mère : LeadMedia Group 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS Capital social : 1 561 608,75 € N°Siren : 504 914 094
Filiale française : R SAS 790, Avenue du Docteur Maurice Donat 06250 MOUGINS Capital social : 1 375 953 € N° Siren : 502 207 079 Pourcentage d'intérêts : 97,52% puis 98,25% Méthode : Intégration globale Entrée : le 30 juin 2008	Filiale brésilienne (non autonome) : MAKAZI Brasil ltda Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 1 300 080 RB N° immat. : 12.152.692/0001-72 Pourcentage d'intérêts : 99,90 % Méthode : Intégration globale Entrée : avril 2010 Sortie : décembre 2015
Filiale française : SA YFC 11 Bis Rue Scribe 75009 PARIS Capital social : 47 029,80 € N° siren : 491 728 168 Pourcentage d'intérêts : 100 % Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012	Filiale brésilienne (non autonome) : MAKAZI Participacoes ltda Rua Ayres de Oliveira Castro 20, Villa Olympia CEP 04544-030 Sao Paulo Capital social : 50 214 RB N° immat. : 12.843.957/0001-89 Pourcentage d'intérêts : 100 % Méthode : Intégration globale Entrée : Août 2010

Filiale française : SA MAKAZI 124 Boulevard Haussmann 75008 PARIS Capital social : 1 214 994,80 € N° siren : 513 674 267 Pourcentage d'intérêts : 77,78% puis 17,70% Méthode : Intégration globale Entrée : le 10 juin 2013 Sortie : le 30 septembre 2015	Filiale Singapourienne : LEADMEDIA ASIA PTE LTD 51 Goldhill Plaza #12-11, Singapore 308900 Capital social : 100 SGD Reg N°201507934H Pourcentage d'intérêts : 100,00% Méthode : Intégration globale Entrée : le 10 avril 2015
Filiale détenue par MAKAZI SA Filiale suisse : MAKAZI Suisse
Avenue DUMAS 8 c/o Private Family Office 1206 GENEVE (Suisse) Capital social : 100 000 CHF IDE CHE 660-2646013-7 Pourcentage d'intérêts : 80,00 % Méthode : Intégration globale Entrée : le 27 septembre 2013 Sortie : le 30 avril 2015
Filiales contrôlées par LeadMidia Participacoes ltda
Filiale brésilienne : MEDIA FACTORY WEBTRUST EMPREENDIMENTOS LTDA Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 4 087 974 RB N° immat : 03.582.303/0001-58 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 1er janvier 2011	Filiale brésilienne : Digital Me Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 105 000 RB N° immat : 11.293.185/0001-96 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 1er août 2011 Sortie : décembre 2015
Filiale brésilienne : BUSCA DESCONTOS SERVICOS DE INFORMATICA ltda Rua Luis Coelho, 340, cj 42 CEP 01309-001 Sao Paulo Capital social : 2 041 RB N° immat. : 11.818.144/0001-76 Pourcentage d'intérêts : 75,01% Méthode : Intégration globale Entrée : avril 2010

Filiales détenues par YFC
Filiale australienne : SHOPBOT PTY LTD Unit 1 575, Darling street Rozelle NSW 2039 - AUSTRALIE Capital social : 100 AUD N° immat : ACN 120.561.033 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012	Filiale canadienne : Groupe SHOPBOT INC 200-79, Bvd René-Levesque G1R5N5 QUEBEC CANADA Capital social : 100 CAD N° immat : 1164145360 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012
Filiale brésilienne : SHOPBOT LTDA Rua Luis Coelho, 340, cj 42 01309-001 Sao Paulo Capital social : 114 250 RB N° immat : 11.572.080/0001-76 Pourcentage d'intérêts : 100% Méthode : Intégration globale Entrée : le 4 juillet 2012 Sortie : décembre 2015

• ENTITES NON CONSOLIDEES

Participation ADTHLETIC

La société LeadMedia Group détenait depuis 2013 une participation de 10% dans la société ADTHLETIC.

Cette participation a été cédée en avril 2015 pour un prix upfront net de 378 K€, permettant au groupe d'enregistrer une plus-value initiale de 338 K€.

Ce prix est assorti de compléments de prix conditionnés aux performances réalisées par la société sur les exercices 2015 à 2017. La part des compléments de prix susceptibles de profiter au groupe est plafonnée à 573 K€. Le complément de prix dû au titre de l'exercice 2015 (131 K€) est inscrit en produit de cession d'actif de l'exercice. Le solde des compléments de prix éventuellement dus au 31 décembre 2015 est présenté par le groupe en engagements hors bilan reçus (voir notes 5.24 relative au résultat exceptionnel et 5.27 relative aux engagements hors bilan).

Participation MAKAZI

La société LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 17,70% dans la société MAKAZI suite à la restructuration financière de cette société intervenue courant octobre 2015.

Cette participation est entrée le 1er octobre 2015 à l'actif du bilan consolidé du groupe pour 1 289 K€ sur la base de la valorisation retenue lors de la dernière augmentation de capital de la société (octobre 2015).

Au 31 décembre 2015, cette société présente des capitaux propres de 1,4 millions d'euros. Elle a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 4,8 millions d'Euros pour une perte opérationnelle de 4 millions d'Euros et un résultat net comptable (perte) de (1,4 millions d'Euros).

Le groupe détient par ailleurs une créance financière de 2,6 millions d'Euros sur cette société.

La valeur d'utilité de cette créance a été estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette estimation a conduit à une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.

NOTE 5 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 5.1 Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements s'analysent comme suit:

En milliers d'€	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc.	7 179 261	1 132 26	4 790 (2) -	3 520 286
TOTAL	7 439	1 157 (1)	4 790	3 806

(1) Dont coûts des développements internes portés à l'actif : 1 010 K€.

(2) Dont sorties consécutives à la déconsolidation de la société MAKAZI : 3 793 K€.

En milliers d'€	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Logiciels Adresses mails et autres immo. Inc.	3 771 204	1 188 30	2 500 (1) -	2 459 234
TOTAL	3 975	1 218 (2)	2 500	2 694

(1) Dont sorties consécutives à la déconsolidation de la société MAKAZI : 1 546 K€.

(2) Dont dépréciation exceptionnelle d'outils logiciels : 154 K€ (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice paragraphe relatif à la société R et note 5.24 relative au résultat exceptionnel).

Note 5.2 Ecarts d'acquisition

Le tableau ci-après détaille les principaux éléments de détermination des écarts d'acquisition constatés à l'occasion des entrées historiques de périmètre.

Société	Date Entrée	Prix d'acq.	Frais de Transaction	Prix global d'acq.	% acquis	Q-Part de capitaux propres acquises	Ecart d'acquisition	Durée amortis.	Mode amortis.
R	01/07/2008 22/08/2008 01/07/2011 01/01/2012 23/06/2015	1 113 75 1 550 10 51	4 2 10 - -	1 117 77 1 560 10 51	88,22% 3,93% 8,12% 0,28% 0,74%	837 33 442 7 24	280 43 1 118 3 27	7 ans	linéaire
SCORE MD (1) (3)	30/06/2010 01/07/2011 10/06/2013	533 675 2 557	48 6 -	581 681 2 557	25,09% 24,87% 50,04%	195 199 446	386 482 2 110	10 ans	linéaire
MEDIA FACTORY	18/01/2011	3 082	118	3 200	100%	(967)	4 167	10 ans	linéaire
BUSCA DESCONTOS (ex ARAIE)	01/07/2011	841 (1)	-	841	24,01%	63	778	9 ans	linéaire
Digital Me	01/08/2011	746	26	772	100%	6	766	8 ans	linéaire
Shopbot	04/07/2012	8 030	287	8 317	100%	2 215	6 102	10 ans	linéaire
GRAPH INSIDER (1)	10/06/2013	900	-	900	48%	(19)	919	10 ans	linéaire
GAMNED (1) (2) (3)	10/06/2013	7 537	150	7 687	100%	456	7 231	10 ans	linéaire

(1) Ces écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une cession par dilution à hauteur de 22,22% de leur valeur en date du 1er juillet 2014.

(2) Cet écart d'acquisition a fait l'objet d'une réduction pour 50% de sa valeur résiduelle par affectation à la branche d'activité Media cédée par la société MAKAZI en date du 30 avril 2015 (voir note 2 Faits significatifs de la période et note 4 Variations du périmètre de consolidation).

(3) Ces écarts d'acquisition ont fait l'objet, après regroupement en mai 2015, d'une cession par voie de dilution à hauteur de 60% environ de leur valeur résiduelle en date du 30 septembre 2015.

Les variations des valeurs brutes et amortissements de ce poste s'analysent comme suit:

Valeurs brutes (en milliers d'€)	31/12/2014	Augmentation	Cession / Dilution	Virement / Affectation	31/12/2015
R (a) Graph insider (a) MEDIA FACTORY (b) Digital Me (b) Busca Descontos ShopBot GAMNED (c) SCORE MD (c)	1 445 715 4 167 766 778 6 102 5 624 2 316	27 - - - - - - -	- - - - - - 6 773 (1) -	- - - - - - 1 149 (2 316)	1 472 715 4 167 766 778 6 102 - -
TOTAL	21 913	27	6 773	(1 166) (2)	14 000

([x]*) Unités économiques regroupées

(1) Cette diminution correspond à la quote-part d'écart d'acquisition historique de la société GAMNED affectée à l'activité Média cédée au cours du premier semestre (2 812 K€) puis à la quote-part des écarts d'acquisition historiques GAMNED et SCORE MD affectée au calcul de plus-value de dilution de la participation du groupe dans la société MAKAZI (3 961 K€).
(2) Cette affectation correspond au virement de l'écart d'acquisition résiduel du pôle Logiciels (MAKAZI) au poste Titres de participation non consolidés du bilan consolidé (1 166 K€).

Amortissements (en milliers d'€)	31/12/2014	Augmentation	Cession / Dilution	Virement / affectation	31/12/2015
R (a*)	856	190	-	-	1 045
Graph insider (a*)	107	608	-	-	715
MEDIA FACTORY (b*)	2 608	260	-	-	2 868
Digital Me (b*)	507	58	-	-	564
Busca Descontos	302	87	-	-	388
ShopBot	1 462	619	-	-	2 080
GAMNED (c*)	783	911 (2)	1 846 (1)	152	-
SCORE MD (c*)	568	83	-	(652)	-
TOTAL	7 192	2 815	1 846	(500)	7 660

([x]*) Unités économiques regroupées

(1) Cette diminution correspond à la quote-part d'amortissement de l'écart d'acquisition historique de la société GAMNED affectée à l'activité Média cédée au cours du premier semestre (487 K€) puis à la quote-part d'amortissement des écarts d'acquisition historiques GAMNED et SCORE MD affectée au calcul de dilution de la participation du groupe dans la société MAKAZI (1 359 K€).
(2) Dont perte de valeur sur goodwill GAMNED post cession Media : 430 K€ (juin 2015) puis post dilution / déconsolidation MAKAZI : 100 K€.
(3) Dont perte de valeur sur goodwill Graph Insider : 535 K€ (voir Note 2 Faits significatifs de l'exercice paragraphe relatif à la société R).

Suite à l'engagement d'un renforcement du capital de la société MAKAZI par l'un de ses actionnaires historiques (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice et note 4 Variations de périmètre de la période), des tests de dépréciation ont été réalisés au 30 juin 2015 sur les goodwills regroupés de GAMNED et SCORE MD post cession Media puis au 30 septembre 2015 préalablement à la déconsolidation de la participation MAKAZI.

Ces tests, basés sur les valeurs retenues à l'occasion de cette opération de capital, ont conduit à la constatation de pertes de valeur exceptionnelles de 530 K€ affectant les écarts d'acquisition GAMNED/SCORE MD sur l'ensemble de l'année 2015.

Tests de dépréciation sur les goodwills regroupés de Media Factory et Digital Me

Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2015 sur les goodwills regroupés de Media Factory et Digital Me.

La société Media Factory avait subi en 2013 un décrochage de son activité et de sa rentabilité suite notamment à la perte de son principal client. Une restructuration importante avait été engagée au cours du second semestre 2013. Elle avait permis d'obtenir une amélioration de la rentabilité opérationnelle dès la fin de l'année 2013.

Néanmoins les changements managériaux conformes et la nécessité de réorienter les offres de la société Media Factory avaient conduit cette dernière à enregistrer de nouvelles pertes sur l'année 2014. Une dépréciation exceptionnelle de 1 218 K€ (respectivement Media Factory : 1 020 K€ et Digital Me : 198 K€) avait ainsi été constatée dans les comptes consolidés du 30 juin 2014.

Le test, réitéré à la clôture 2014, avait été réalisé sur la base d'un budget 2015 qui prenait en compte l'amélioration à terme des niveaux d'activité et de rentabilité attendue des efforts de restructuration mais aussi la mise à jour des conditions de l'environnement financier local. Il avait pris en compte les principales hypothèses suivantes :

-	Période des projections		: 6 ans
-	Coût moyen pondéré du capital	(W.A.C.C.)	: 19,30% (vs 20,00% au 30/06/2014)
-	Taux de croissance à long terme		: 3,00%

et avait permis de conclure à l'absence de perte de valeur supplémentaire.

Media Factory a enregistré un résultat opérationnel de 243 K€ sur l'exercice 2015 inférieur de 50% aux prévisions initiales du budget (dont 15% imputables aux variations défavorables de change).

Le test, réalisé à la clôture 2015, a été effectué sur la base d'un budget 2016 qui retient une amélioration significative des niveaux d'activité et de rentabilité (+60 % par rapport à 2015) attendue des efforts de restructuration.

Il a pris en compte les principales hypothèses suivantes :

-	Période des projections		: 6 ans
-	Coût moyen pondéré du capital	(W.A.C.C.)	: 18,00% (vs 19,30% au 31/12/2014)
-	Taux de croissance à long terme		: 3,00%

et a permis de conclure à l'absence de perte de valeur supplémentaire (avec un confort de +320 K€ dans l'atterrissage du test).

Le tableau ci-dessous détaille la sensibilité du test par rapport aux principales hypothèses actuarielles retenues (taux de croissance à long terme, taux de WACC).

Analyse de sensibilité du test en clôture

La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité de l'UGT Media Factory est la suivante :

L'utilisation d'un taux de WACC de 21% (soit + 3 points) aurait ramené la marge du test proche de zéro ;

Une diminution de 2 points du taux de croissance à l'infini n'impliquerait la comptabilisation d'aucune charge de de dépréciation complémentaire ;

Les projections à 5 ans retenues dans le business plan du test sont volontaristes et reposent sur une hypothèse de croissance moyenne du chiffre d'affaires de 20% par an sur la période 2015-2019. Une réduction à 15% par an de l'hypothèse de croissance moyenne du chiffre d'affaires sur cette période ramènerait le confort dans l'atterrissage du test à zéro. Si l'hypothèse de croissance moyenne du chiffre d'affaires par an est réduite à 10% sur cette même période, cela impliquerait une dépréciation complémentaire à constater sur l'écart d'acquisition à hauteur de 100 K€ »

Confort en milliers d'euros	WACC
		16%	17%	18%	19%	20%
Taux de croissance	3,0%	442	312	200	101	13
à long terme	2,5%	406	282	175	80	(5)
	2,0%	372	254	151	60	(22)

Les projections à 5 ans retenues sont volontaristes et retiennent une hypothèse de croissance moyenne du chiffre d'affaires de 20% par an. Une réduction à la baisse de cette hypothèse a un impact significatif sur le test.

Note 5.3 Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Agencements, matériels et mobiliers de bureau	1 465	83	660 (1)	888
TOTAL	1 465	83	660	888

(1) Dont sorties consécutives à la déconsolidation des MAKAZI et MAKAZI CH : 371 K€.

Les variations des amortissements s'analysent comme suit:

En milliers d'€	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Agencements, matériels et mobiliers de bureau	897	320 (1)	487 (2)	731
TOTAL	897	320	487	731

(1) Dont dotations à caractère exceptionnel consécutives à la perte des agencements engagés par la société LeadMedia Group sur les locaux du 96 Boulevard Haussmann : 97 K€.

(2) Dont sorties consécutives à la déconsolidation des sociétés MAKAZI et MAKAZI CH : 246 K€.

Note 5.4 Immobilisations financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Titres non consolidés Créances rattachées aux participations	40 -	1 288 2 645	40 -	1 288 (1) 2 645 (1)
Autres immobilisations financières	441	103	276	268 (2)
TOTAL	481	4 036	316 (3) (4)	4 201

(1) Ces postes concernent les titres et créances détenues sur la société MAKAZI suite à sa déconsolidation intervenue en date du 30/09/2015 (voir également note 6).

(2) Dont dépôts versés au titre de baux ou d'emprunts : 169 K€ Dont disponibilités inscrites au contrat de liquidité en clôture : 33 K€ (voir note 5.10)
(3) Dont cession des titres Adthletic Media : 40 K€ ; Remboursement des créances Adthletic Media : 32 K€ ; remboursement de dépôts de garantie : 100 K€.
(4) Dont sorties consécutives à la déconsolidation des sociétés MAKAZI et MAKAZI CH : 97 K€.

Les dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'€	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Titres non consolidés Créances rattachées aux participations Autres immobilisations financières	- - 10	- 400 (1) -	- - 10 (2)	- 400 -
TOTAL	10	400	10	400

(1) Cette dépréciation concerne la créance financière détenue sur la société MAKAZI. La valeur d'utilité de cette créance a été estimée par actualisation au taux annuel de 5% sur la période envisagée en clôture pour son recouvrement soit trois à quatre années. Cette valeur d'inventaire a conduit à la constatation d'une dépréciation exceptionnelle de 400 K€.

(2) Cette sortie de dépréciation est consécutive à la déconsolidation de la société MAKAZI.

Note 5.5 Créances clients et comptes rattachés

Créances clients et comptes rattachés En milliers d'€	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Clients et comptes rattachés	2 381	5 943
Clients / Créances douteuses	1 188	1 257
Dép. pour créances douteuses et litigieuses	(1 017)	(983)
TOTAL	2 552	6 217

Note 5.6 Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 :

En milliers d'€	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Avances et acomptes versés sur commandes	70	190
Etat – Impôt sur les bénéfices	248 (1)	1 024 (1)
Etat – Impôts différés actifs (2)	464	1 928
Etat taxes sur le chiffre d'affaires	930	1 506
Autres créances	371 (3)	161
Dépréciation / autres créances	(125)	-
TOTAL	1 958	4 810

(1) Ce poste comprend notamment les créances de crédit d'impôt recherche 2015, crédit d'impôt compétitivité emploi 2015 et autres crédits d'impôt des sociétés (217 K€) ainsi que des créances d'impôt sur les bénéfices détenues par la société Media Factory (28 K€) d'échéance supérieure à un an.

(2) Voir note 5.7.

(3) Dont complément de prix 2015 sur cession de titres Adthlétic : 131 K€ (échéance à moins d'un an).

Note 5.7 Impôts différés actifs

En milliers d'€	31/12/2015	- 1 an	+ 1 an - 5 ans	31/12/2014
LeadMedia Group	55	44	11	-
R	221	168	53	-
YFC	-	-	-	-
Media Factory	-	-	-	-
Makazi Participacoes	184	-	184	142
Busca Descontos	4	4	-	2
Makazi (1)	-	-	-	1 783 (1)
Shopbot Australie	0	0	-	0
Shopbot Canada	-	-	-	1
TOTAL	464	216	248	1 928

(1) Les impôts différés actifs de la société MAKAZI étaient liées à des économies d'impôts futures attendues des reports déficitaires détenues par cette société. Ils avaient été constatés :

à hauteur de 1 154 K€ à l'entrée de périmètre de Gamned dans le groupe ;
à hauteur de 480 K€ par activation des déficits fiscaux enregistrés par la société postérieurement à son entrée dans le groupe (période du 10 juin 2013 au 31 décembre 2013) ;
à hauteur de 94 K€ par transfert des impôts différés actifs constatés par la société SCORE MD avant son absorption en date du 31 août 2013.

Révision d'estimation portant sur les activations d'économies futures d'impôt liées aux déficits fiscaux de la société MAKAZI

Suite à une nouvelle révision des projections de résultats futurs de la société MAKAZI (voir note 2 Faits significatifs de l'exercice), le groupe a estimé l'horizon de réalisation de bénéfices imposables trop lointain pour pouvoir maintenir les activations d'économies d'impôt attendues des déficits fiscaux de la société MAKAZI.

Elles ont ainsi été intégralement désactivées dès la clôture intermédiaire du 30 juin 2015.

L'impact négatif sur le résultat de l'exercice s'élève globalement à 2 millions d'euros (dont 1,8 millions d'euros au titre des désactivations - voir note 5.25 relative à la charge d'impôt de la période et la preuve d'impôt).

Commentaires sur les autres entités détentrices d'impositions différées actives

Les impôts différés actifs historiquement constatés sur LeadMedia Group correspondent pour l'essentiel au solde des économies d'impôt attendues des frais acquittés au titre des opérations d'acquisition de titres ShopBot (44 K€) et d'acquisition de titres GAMNED (32 K€). Ces économies sont obtenues par étalement sur 5 ans à compter de la date d'acquisition des titres et ont fait l'objet d'une compensation avec les impositions différées passives de la société YFC, fiscalement intégrées avec la société mère.

Les sociétés LeadMedia Group et R sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 2012. La société YFC est entrée dans le groupe à effet du 1er janvier 2014. Le groupe intégré a dégagé des bénéfices imposables en 2012 et des déficits non significatifs en 2013 (37 K€) et 2014 (80 K€) essentiellement du fait de la pratique d'amortissements dérogatoires importants sur le plan fiscal par l'ensemble des sociétés du périmètre intégré. Les déficits fiscaux enregistrés par la société LeadMedia Group avant l'intégration fiscale ne sont pour l'essentiel pas activés. Au 31 décembre 2015, ces déficits non utilisés s'élèvent à 1,8 millions d'euros dont 1,4 M€ sont liés à des opérations pour lesquelles les éventuelles économies d'impôt futures seront le cas échéant à reconnaître par rehaussement des capitaux propres.

Les impôts différés actifs antérieurement constatés par la société brésilienne Media Factory correspondaient à des déficits fiscaux reportés en avant. Les incertitudes sur l'horizon de recouvrabilité de ces économies d'impôt avaient incité le groupe à procéder en clôture 2014 à la désactivation de ces impositions actives. Cette position a été maintenue à la clôture 2015 bien que cette société ait pu effectuer des imputations de déficits reportables sur cet exercice.

Les impôts différés actifs enregistrés par la société holding brésilienne MAKAZI Participacoes correspondent pour l'essentiel à des économies d'impôt attendues de déficits fiscaux et des frais de transaction supportés lors d'acquisitions passées.

Détail des impôts différés actifs des sociétés du groupe

En milliers d'€	Tx d'impôts différés (%)	Bases d'impositions différées	Impôts différés actifs
Entités françaises	33 1/3%
Décalages temporaires d'imposition		6	2
Déficits fiscaux reportables activés
(retraités de consolidation)		1 106	369
Frais de transaction		228	76
Eliminations internes		152	51
Imputation d'impôts différés passifs		(665)	(222)
Entités brésiliennes Décalages temporaires d'imposition Déficits fiscaux reportables activés et frais de transaction (retraités de consolidation)	34 %	12 540	4 184
Autres entités Décalages temporaires d'imposition	30 %	2	0
TOTAL			464

Note 5.8 Trésorerie

En milliers d'€	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Valeurs mobilières de placement (1) Disponibilités	211 1 963	569 6 069
TOTAL	2 174	6 638

(1) Ce poste est constitué de dépôts à terme disponibles à tout moment.

Note 5.9 Comptes de régularisation et assimilés (168 K€)

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 168 K€ au 31 décembre 2015 vs 141 K€ au 31 décembre 2014. Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d'exploitation.

Note 5.10 Capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) s'analyse comme suit :

En milliers d'€	Capital	Primes	Réserves	Ecarts de conversion	Rés. consolidé de l'ex.	Total capitaux propres
Situation clôture au 31/12/2013	1 473	23 419	(155)	(293)	(1 754)	22 689
Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires - Justes valeurs de titres émis en rémunération d'apport - Autres	84 - - - - - - - -	1922 (5) - (64) - - - 102 -	- - - (47) (1 754) - (272) - -	- - 197 - - - - - -	- - - - 1 754 (6 733) - - -	2 006 (5) 197 (111) - (6 733) (272) 102 -
Situation clôture au 31/12/2014	1 557	25 374	(2 228)	(96)	(6 733)	17 874
Mouvements - Augmentations de capital social - Frais nets d'augmentation de capital - Ecarts de conversion - Actions propres - Résultat de l'exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe - Dividendes versés aux minoritaires (1) - Autres	5 - - - - - - -	(5) - - 93 - - - -	- - - (60) (6 733) - (191) -	- - 89 - - - - -	- - - - 6 733 (7 613) - -	- - 89 33 - (7 613) (191) -
Situation clôture au 31/12/2015	1 562	25 463	(9 212)	(7)	(7 613)	10 191

(1) Au cours de l'année 2015, les associés de la société Busca Descontos ont décidé à l'unanimité de procéder à des distributions de dividendes non proportionnelles à la quotité du capital détenue par les associés comme prévu par les statuts de la société.

Les mouvements sur le poste capital s'analysent comme suit :

En €	Nombre actions	Nominal	Montant
Ouverture de l'exercice	6 228 182	0,25	1 557 045,50
Attribution d'actions gratuites (27/04/2015)	8 103	0,25	2 025,75
Attribution d'actions gratuites (31/07/2015)	10 150	0,25	2 537,50
Clôture de la période	6 246 435	0,25	1 561 608,75

Les titres donnant accès au capital de la société consolidante sont les suivants :

	Nombre de titres ou droits	Année/date de départ des options	Prix de souscription	Parité d'exercice (nb act. pour 1 inst.)	% maximal de capital (droits financiers) (1)
Bons de souscription 2009	5 425	12/2009	9,22 €	37,648 act. pour 1	2,95 %
Bons de souscription 2010	59 945	06/2010	15,10 €	4 act. pour 1	3,46 %
Bons de souscription 2012	255 780	Conditionnelle (2)	Var.	1 act. pour 1	3,70 %
Actions gratuites 2013 (3)	5 714	2015	NA	NA	0,08 %
Actions gratuites 2014 (3)	6 600	2016	NA	NA	0,10 %
Actions gratuites 2015 (3)	18 868	2017	NA	NA	0,28 %

(1) Les pourcentages s'entendent dans l'hypothèse d'une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 31 décembre 2015.

(2) Ces bons sont exerçables à compter de l'atteinte d'objectifs définis lors de leur émission.

(3) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d'actions nouvelles.

Note 5.11 Intérêts minoritaires

Les tableaux de variation des intérêts minoritaires s'établissent comme suit :

Société R En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	Part dans le résultat de la période	Ecart de conversion	Intérêts minoritaires
Situation au 31/12/2014	77	10	-	87
Résultat de l'exercice précédent	10	(10)	-	-
Résultat de l'exercice	-	(10)	-	(10)
Périmètre	(24)	-	-	(24)
Situation au 31/12/2015	63	(10)	-	53

Société Busca Descontos En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	Part dans le résultat de la période	Ecart de conversion	Intérêts minoritaires
Situation au 31/12/2014	135	98	(28)	206
Résultat de l'exercice précédent Résultat de l'exercice	98 -	(98) (4)	- -	- (4)
Dividendes versés Ecart de conversion	(64) -	- -	- (23)	(64) (23)
Situation au 31/12/2015	169	(4)	(50)	116

Société MAKAZI Suisse En milliers d'€	Part dans les capitaux propres	Part dans le résultat de la période	Ecart de conversion	Intérêts minoritaires
Situation au 31/12/2014	11	74	2	87
Résultat de l'exercice précédent	74	(74)	-	-
Résultat de l'exercice	-	(89)	-	(89)
Variation de périmètre (1)	(9)	13	(13)	(9)
Ecart de conversion	-	-	11	11
Situation au 31/12/2015	76	(76)	-	-

(1) Le groupe a cédé l'intégralité de sa participation dans la société MAKAZI Suisse en avril 2015.

Note 5.12 Information financière réduite à une seule action

En €	2015	2014
Nombre moyen pondéré d'actions	6 180 976	6 050 768
Résultat net par action – part du groupe	(1,23) €	(1,11) €

En €	2015	2014
Nombre moyen d'actions (avec dilution)	6 912 498	6 965 255
Résultat dilué par action (1)	(1,23) €	(1,11) €

(1) Lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action (Avis OEC n°27 §3).

En €	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Nombre d'actions en circulation en fin de période (hors actions propres)	6 189 469	6 181 080
Fonds propres par action (1)	1,65 €	2,89 €

(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période

Note 5.13 Avances conditionnées

Le poste « Avances conditionnées » s'analyse comme suit :

En milliers d'€	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Avance Oséo/BPI (1)	204	-	204	-
TOTAL	204	-	204 (1)	-

(1) La société Gamned avait souscrit en mai 2013 un contrat auprès d'Oséo pour un total de financement d'aides à l'innovation de 280 K€. Ce poste est sorti suite à la déconsolidation de la société MAKAZI.

Note 5.14 Provisions

Le poste « Provisions » s'analyse comme suit au 31 décembre 2015 :

En milliers d'€	31/12/2014	Augmentatio n	Diminution	31/12/2015
Provision pour risques Provision pour charges	- 71	277 (1) -	277 (1) 71	- -
TOTAL	71	277	348	-

(1) Ces mouvements concernent des litiges prudhomaux nés sur la société Makazi. Ces provisions sont sorties du passif des comptes consolidés suite à la déconsolidation de cette société.

A la connaissance du groupe, il n'existe, à la date d'arrêté des comptes consolidés, aucun fait exceptionnel ou litige autres que ceux relatés dans les présentes, susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

Note 5.15 Emprunts et dettes financières

En milliers d'€	31/12/2015	Dont part à moins d'un an	Dont part comprise entre un et cinq ans	Dont part à plus de cinq ans	31/12/2014
Emprunt BPI Autres dettes financières	2 013 (1) 143 (2)	413 143	1 600 -	- -	2 013 307
TOTAL	2 156	556	1 600	-	2 320

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'analyse ainsi au 31 décembre 2015 :

(1) Ce poste comprend un emprunt BPI de 2 millions d'euros souscrit fin 2013 et comportant un différé d'amortissement de 2 ans.

(2) Ce poste comprend des concours bancaires courants souscrits par la société Busca Descontos (143 K€).

Note 5.16 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 :

En milliers d'€	31 décembre 2015	Dont part à plus d'un an	31 décembre 2014
Comptes fournisseurs	1 224	-	4 177
Factures non parvenues	1 701	-	2 724
TOTAL	2 924	-	6 901

Note 5.17 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 :

En milliers d'€	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Dettes sociales	786	2 138
Personnel et comptes rattachés	347	1 040
Organismes sociaux	439	1 098
Dettes fiscales	719	2 068
Etat, impôt sur les bénéfices	138	312
Impôts différés passifs	3	69
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	513	1 455
Autres impôts et taxes	65	231
TOTAL	1 505	4 206

Note 5.18 Autres dettes

Le poste « Autres dettes » s'analyse comme suit au 31 décembre 2015 :

En milliers d'€	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Autres dettes	1 148	4 018
Dettes opérationnelles	23 (1)	475
Dettes sur immobilisations	1 125 (2)	3 543

(1) Dont avances clients : 5 K€ vs 425 K€ au 31 décembre 2014.

(2) Ce poste comprend le solde des prix et compléments de prix dus en numéraire à certains cédants des sociétés acquises par le groupe ainsi que les intérêts afférents. Ces dettes sont à moins d'un an.

Note 5.19 Produits constatés d'avance (169 K€)

Les produits constatés d'avance correspondent pour 25 K€ à l'étalement d'une partie des produits de crédit d'impôt recherche. Ces derniers portent sur certains logiciels développés par les sociétés du groupe. Au 31 décembre 2015, l'échéancier des produits restant à reconnaître s'établit comme suit :

En milliers d'€	31 décembre 2015	Dont part à moins d'un an	Dont part comprise entre un et trois ans	Dont part à plus de trois ans	31 décembre 2014
Origine des crédits d'impôt
recherche
2010	-	-	-	-	11
2011	-	-	-	-	23
2012	-	-	-	-	45
2013	7	7	-	-	168
2014	-	-	-	-	310
2015	-	-	-	-	-
TOTAL	7	7	-	-	557

Les produits constatés d'avance de crédit d'impôt recherche sortis des comptes consolidés du groupe sans incidence résultat suite à la déconsolidation de la société Makazi s'élèvent à 634 K€ (voir note 6).

Les autres produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées restant à servir.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 5.20 Répartition du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe au cours de la période s'élève à 16 004 K€ :

En milliers d'euros	Groupe 2015	%	LeadMedia Group & holdings	R	Busca Descontos	MF& Digital Me	Groupe ShopBot	Makazi et Makazi Suisse (1)	Group e 2014	%
Collecte de données et revenus assimilés	12 712	79,4%	-	4 933	-	563	4 149	3 067	22 167	79,3%
Vente de technologies et outils de marketing	1 826	11,4%	-	299	-	134	-	1 393	2 391	8,5%
Ventes d'outils et solutions de fidélisation clients	92	0,6%	-	-	-	-	-	92	469	1,7%
Edition, solutions et outils media (publicité, mailing…)	1 374	8,6%	7	253	1 083	-	-	31	2 940	10,5%
Total Année 2015	16 004	100%	7	5 485	1 083	697	4 149	4 583	-	-
Total Année 2014	27 967	100%	26	7 784	1 522	999	3 881	13 755	27 967	100%

(1) La société MAKAZI Suisse a contribué au chiffre d'affaires du groupe du 1er janvier au 30 avril 2015. Par ailleurs la société MAKAZI a cédé ses activités Média en date du 30 avril 2015 (voir note 2 – Faits significatifs de la période) et a été déconsolidé à effet du 30 septembre 2015.

Note 5.21 Autres produits d'exploitation

En milliers d'euros	2015	2014
Production immobilisée (1)	1 010	1 524
Subventions d'exploitation (2)	326	351
Reprise de prov. et dépréciations clients	83	306
Transferts de charges d'exploitation et autres produits d'exploitation (3)	557	138
TOTAL	1 976	2 319

(1) Ce poste correspond aux coûts internes engagés par le groupe dans le développement de ses applications logicielles.

(2) Ce poste correspond pour 326 K€ (325 K€ en 2014) aux crédits d'impôt recherche des sociétés françaises R, MAKAZI et YFC. Ces produits sont reconnus en résultat selon les modalités exposées en note 3.9.
(3) Ce poste inclut des produits d'annulation de passifs opérationnels prescrits enregistrés par la société R pour 387 K€.

Note 5.22 Charges d'exploitation

En milliers d'euros	2015	2014
Achats	5 527	12 536
Reversements aux affiliés sur ventes de contacts qualifiés, de technologies et achats médias	5 527	12 536
Autres achats et charges externes	4 888	5 696
Locations immobilières et mobilières	1 249	1 256
Honoraires et études	2 254	2 462
Frais de communication / marketing / RP	238	596
Déplacement/missions	458	735
Autres	689	647
TOTAL	10 415	18 232

Note 5.23 Résultat financier

En milliers d'euros	2015	2014
Produits financiers	514	181
Produits de valeurs mobilières de placement et intérêts	71	35
Gains de change	443	145
Charges financières	1 099	875
Intérêts et charges sur emprunts	293	367
Pertes de change	681	508
Dépréciations de créances financières	125
Résultat financier	(584)	(694)

Note 5.24 Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2015	2014
Produits exceptionnels	6 289	1 774
Produits exceptionnels s/opérations de gestion	15	16
Produits de cession d'actifs	3 420 (1)	239
Reprises de provisions	61	47
Prix de dilution MAKAZI	2 794 (1)	1 472

Charges exceptionnelles	6 325	733
Régularisations diverses sur actifs et passifs, charges s/	254	153
opérations de gestion
Valeur nette comptable des actifs cédés	5 048 (1)	120
Coûts de départs de salariés	95	415
Dotations aux provisions	277	45
Dépréciations à caractère exceptionnel	400 (2)	-
Dotations exceptionnelles aux amortissements	251 (3)	-
Résultat exceptionnel	(36)	1 041

(1) Dont plus-values sur cession activités Pôle Media : 497 K€, plus-value de dilution MAKAZI : 192 K€ (voir notes 2 et 4) et plus-value sur cession de titres ADTHLETIC : 469 K€ (voir note 4 relative aux entités non consolidées).

(2) Cette dépréciation concerne la créance financière détenue sur la société MAKAZI (voir note 5.4 relative aux immobilisations financières).

(3) Dotations à caractère exceptionnel liées à la perte des agencements engagés par la société LeadMedia Group sur les locaux du 96 Boulevard Haussmann : 97 K€ et à la dépréciation d'actifs incorporels par la société R : 154 K€ (Voir note 2 Faits significatifs de la période).

Note 5.25 Charges d'impôts sur les bénéfices (1 473) K€

Le poste Impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2015	2014
Impôts exigibles ou acquittés nets	(223)	(413)
Impôts exigibles ou acquittés	(223)	(413)
Variation des postes d'impôts différés Variation des postes d'impôts calculés	(1 220) (30)	(489) (2)
TOTAL	(1 473)	(904)

La preuve d'impôt de la période s'établit comme suit :

Base imposable (hors crédits d'impôt présentés hors impôts / 452 K€)	: (3 867) K€
Charge d'impôt théorique (33,33%)	: 1 289 K€
Impact de différences de taux d'imposition	: (31) K€
Différences définitives sur bases d'imposition	: (68) K€
Non activation ou désactivations de déficits	: (1 996) K€ (1)
Crédits d'impôt	: 44 K€
Autres	: (711) K€ (2)
Charge d'impôts effective	: (1 473) K€

(1) Dont impact MAKAZI : (1 958) K€
(2) Impact des opérations de périmètre (non déductibilité de la valeur nette comptable de la quote-part d'écart d'acquisition affectée à l'activité média cédée par MAKAZI et caractère non imposable de la plus-value de dilution MAKAZI) : (711) K€

AUTRES INFORMATIONS

Note 5.26 Effectifs

Les effectifs du groupe inscrits en fin de période s'établissent à 86 personnes contre 188 personnes au 31 décembre 2014.

Les effectifs moyens de l'exercice 2015 s'établissent à 155,5 personnes contre 207,5 pour l'année 2014.

Note 5.27 Engagements hors bilan

Engagements donnés et reçus

En milliers d'euros	31/12/2015	31/12/2014
Engagements donnés	41	45
Avals, cautions, garanties Autres engagements donnés	-	-
- Personnel - Indemnités de fin de carrière	41	45
Engagements reçus	442	-
Avals, cautions, garanties	-	-
Effets escomptés non échus	-	-
Autres engagements reçus	-	-
- Compléments de prix sur cessions d'actif	442 (1)	-

(1) Cession de la participation ADTHLETIC : 447 K€

Les compléments de prix éventuels à recevoir par la société LeadMedia Group sur cette opération (voir note 4) sont liés aux performances économiques de la société ADTHLETIC sur les années 2015 à 2017. Compte tenu du complément de prix acquis au titre de 2015 (131 K€), le solde des compléments de prix éventuels 2016 et 2017 s'établit à 442 K€.

Note 5.28 Répartition des actifs, passifs et résultats par pôle d'activité

Au début de l'exercice, le groupe était opérationnellement organisé en deux pôles, le premier regroupant les activités historiques de prestataire intégré de génération d'audience et de contacts qualifiés (le Pôle LeadMedia) et le second les activités d'édition et de vente de logiciels de Data Marketing (le « Pôle Makazi»). Le « Pôle Makazi » ayant été déconsolidé au cours de l'exercice, la ventilation des actifs et passifs entre le pôle LeadMedia et celui des holdings de financement du groupe est la suivante :

ACTIF (En milliers d'Euros)	31/12/2015 Net	Holdings	Pôle LeadMedia	Transactions extra sectorielles
Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Créances intragroupes entre secteurs	6 339 1 113 157 3 801 -	- 6 12 3 711 -	6 339 1 107 144 91 -	-
Total actif immobilisé	11 410	3 729	7 680	-
Créances Trésorerie et équivalents Créances intragroupes entre secteurs	4 678 2 175 -	1 080 516 1 158	3 598 1 659 7 826	(8 984)
Total actif circulant	6 853	2 754	13 083	(8 984)

TOTAL ACTIF	18 262	6 483	20 764	(8 984)

PASSIF (En milliers d'Euros)	31/12/2015 Net	Holdings	Pôle LeadMedia	Transactions extra sectorielles
Capital et primes Réserves Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Réallocation sectorielle des fonds propres	27 024 (9 212) (7) (7 613) -	27 024 (13 493) - (6 350) (12 271)	- 4 281 (7) (1 263) 12 271
Capitaux propres	10 191	(5 089)	15 281

Intérêts minoritaires	169	0	169
Avances conditionnées	-	-	-
Provisions	-	-	-
Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs Autres dettes Dettes intragroupes entre secteurs	2 156 2 924 2 822 -	2 013 421 1 312 7 826	143 2 503 1 510 1 158	(8 984)
Total dettes exploitation	7 902	11 572	5 314	(8 984)

TOTAL PASSIF	18 262	6 483	20 764	(8 984)

Dans le tableau ci-dessus le résultat et les réserves du Pôle Makazi ont été intégrées au Pôle de financement des holdings.

Sur l'exercice 2015, la ventilation par pôle d'activité des principaux agrégats du compte de résultat consolidé est la suivante :

COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'Euros)	Année 2015	Holdings	Pôle LeadMedia	Pôle Makazi	Année 2014
Chiffres d'affaires	16 004	7	11 414	4 583	27 967
Ebitda	(1 508)	(654)	1 442	(2 296)	(1 219)
Dotations aux amortissements	(1 287)	(10)	(677)	(599)	(1 554)
Résultat d'exploitation	(2 795)	(664)	765	(2 896)	(2 773)
Résultat courant	(3 379)	(955)	684	(3 108)	(3 467)
Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Amortissement des survaleurs	(36) (1 473) (2 815)	(70) 43 -	(235) 94 (1 820)	270 (1 610) (995)	1 041 (904) (3 566)
Résultat net des entr. Intégrées	(7 703)	(982)	(1 277)	(5 443)	(6 896)
Résultat net part groupe	(7 613)	(982)	(1 263)	(5 367)	(6 733)

Note 5.29 Rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction de la société mère

Rémunérations versées sur la période aux organes de direction : 199 K€ (voir aussi note 5.31) Rémunérations versées sur la période aux organes d'administration : néant Rémunérations à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées : néant Engagement en matière de pension et indemnités assimilées : néant

Note 5.30 Honoraires versés aux commissaires aux comptes

Honoraires d'audit légal inscrits au compte de résultat : 80 K€ Honoraires de diligences directement liées inscrits au compte de résultat : néant

Note 5.31 Informations sur les parties liées

Convention de prestations conclue avec la société Adelandre Conseil et Investissements

Monsieur Stéphane DARRACQ, président et administrateur de la société LeadMedia Group, est également gérant de la société Adelandre Conseil et Investissements. Montant des honoraires facturés en 2015 : 66 K€.

NOTE 6 - PRESENTATION DE L'INCIDENCE SUR LES COMPTES ET INFORMATIONS COMPARATIVES LIEES AUX OPERATIONS DE DECONSOLIDATION DE MAKAZI - COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA

Au cours de l'exercice 2015, le groupe LeadMedia a :

cédé la branche Media exploitée par la société MAKAZI (avril 2015) ;
déconsolidé sa participation dans cette société par suite d'une réduction de son pourcentage d'intérêt de 77,78% à 17,70% (octobre 2015).

Afin de mesurer l'impact de la sortie de la société MAKAZI du périmètre de consolidation sur le bilan consolidé du groupe, le tableau qui suit présente les éléments d'actifs et de passifs de MAKAZI regroupés au Poste Titres de Participation pour 1 289 K€ :

ACTIF (En milliers d'Euros)	30/09/2015 Net	PASSIF (En milliers d'Euros)	30/09/2015 Net

Ecarts d'acquisition	666	Contribution aux capitaux propres groupe (1)	1 289
Immobilisations incorporelles	2 280	Intérêts Hors groupe	(794)
Immobilisations corporelles	122
Immobilisations financières	81	Avances conditionnées	204
		Provisions	287
Total actif immobilisé	3 149	Emprunts et dettes financières	2 718
Créances Trésorerie et équivalents	2 672 2 169	Dettes fournisseurs Autres dettes	1 920 2 367
Total actif circulant	4 841	Total dettes exploitation	4 287

TOTAL ACTIF	7 990	TOTAL PASSIF	7 990

(1) hors neutralisation des impacts de plus-values internes transférés aux réserves de la société récipiendaire de l'actif : (804) K€

COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA

Un compte de résultat pro forma a été établi afin de présenter l'activité du groupe sur l'ensemble de l'année 2015 en réputant réalisée la déconsolidation des sociétés MAKAZI et MAKAZI Suisse en date du 1er janvier 2015.

Les informations pro forma se présentent sous forme d'un compte de résultat pro forma excluant les 9 mois d'activité de MAKAZI et les 4 mois d'activité de MAKAZI Suisse.

Ces informations ne sont pas nécessairement représentatives de la performance qui aurait été observée si ces mouvements avaient été réalisés au 1er janvier 2015. Elles ont par conséquent une valeur purement illustrative et ne représentent pas les résultats effectifs du groupe pour la clôture des comptes consolidés au 31 décembre 2015.

Les principes et méthodes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015.

Ajustements effectués sur le compte de résultat pro forma

Les éliminations historiques de flux internes de refacturation entre pôles (1) ainsi que la dépréciation exceptionnelle sur les créances financières détenues sur la société MAKAZI (400 K€) (2) ont fait l'objet d'une neutralisation dans le cadre de l'établissement des présents comptes pro formas.

COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'Euros)	Historique Année 2015 (12 mois)	Elimination contribution résultat du Pôle MAKAZI	Réintégration flux internes entre Pôles et élimination de la dépréciation de créance	Proforma Année 2015 (12 mois)
Chiffres d'affaires Autres produits d'exploitation	16 004 1 976	(4 583) (884)	212 -	11 633 1 092
Charges d'exploitation	(19 487)	7 586	(35)	(11 936)
Neutralisation des flux internes	-	177	(177) (1)	-
Ebitda	(1 508)	2 296	-	789
Dotations aux amortissements	(1 287)	599	-	(688)
Résultat d'exploitation	(2 795)	2 896	-	101
Résultat courant	(3 379)	3 108	-	(271)
Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Amortissement des survaleurs	(36) (1 473) (2 815)	(270) 1 610 995	400 (2) -	94 137 (1 820)
Résultat net des entr. Intégrées	(7 703)	5 443	400	(1 860)
Résultat net part groupe	(7 613)	5 367	400	(1 846)

NOTE 7 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES

Aucun évènement important n'est survenu entre la date de clôture des comptes consolidés et la date d'établissement des présentes annexes.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

G C A 26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET

DELOITTE & ASSOCIES 106 cours Charlemagne 69002 LYON

LEADMEDIA GROUP

Société Anonyme 11 rue Scribe 75009 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société LEADMEDIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme indiqué dans la note 3.2 de l'annexe, la société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation qu'elle détient, lorsque la valeur d'inventaire de ces titres de participation est inférieure à leur coût historique. Les provisions sont déterminées en tenant compte de la quote-part des capitaux propres détenus, de la valeur de marché des titres et des perspectives de rentabilité à long terme des participations concernées. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour évaluer le montant des provisions et à vérifier les calculs effectués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

G C A 26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET

DELOITTE & ASSOCIES 106 Cours Charlemagne 69002 LYON

LEADMEDIA GROUP

Société Anonyme 11 rue Scribe 75009 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société LEADMEDIA GROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4 et 6 des états financiers relatives au périmètre de consolidation et à la comparabilité des comptes.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

- La société procède annuellement, en cas d'indicateur de perte de valeur, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes 3.2 et 5.2 de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que des prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et vérifié que les notes correspondantes donnent une information appropriée.
- La note 3.8 sur les comptes consolidés expose les modalités de comptabilisation et d'évaluation des impôts différés et la note 5.7 en détaille les effets sur les comptes. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, leur correcte application et les informations fournies dans les notes aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

G C A 26 rue Anatole France 92300 LEVALLOIS-PERRET

DELOITTE & ASSOCIES 106 Cours Charlemagne 69002 LYON

LEADMEDIA GROUP

Société anonyme 11 rue Scribe 75009 PARIS

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1/ Modification de l'indemnité de départ du Président Directeur Général (conseil d'administration du 10 juin 2013)

Administrateur concerné : M. Stéphane DARRACQ

Nature et objet : Modification de l'indemnité de départ du Président Directeur Général

Modalités : Il a été décidé d'ajouter le paragraphe suivant aux modalités de fixation du montant de l'indemnité de départ du Président Directeur Général qui avait été fixé lors du conseil d'administration du 28 mars 2011.

« Par exception à ce qui précède, il est expressément convenu qu'à compter de la plus proche des deux dates suivantes, le montant de l'Indemnité de Départ sera réduit de plein droit à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable) :

la date à laquelle le Complément de Prix (tel que ce terme est défini aux termes du Protocole d'Acquisition des titres GAMNED en date du 25 février 2013) aura été déterminé conformément à l'article 4 du Protocole (qu'il soit ou non dû) ;
le 10 juin 2015.

Par conséquent, si le Départ intervient postérieurement à la plus proche des deux dates visées cidessus, le montant de l'Indemnité de Départ sera plafonné à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable). »

2/ Clause de non-concurrence (conseil d'administration du 10 juin 2013)

Administrateur concerné : M. Hervé MALINGE

Nature et objet : Clause de non-concurrence

Modalités : En raison de l'importance des fonctions qu'exercera M. Hervé MALINGE au sein du Groupe LEADMEDIA, ce dernier prend les engagements suivants, à l'égard de la Société et plus généralement du Groupe LEADMEDIA, à compter des présentes et pour une durée de 24 mois à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de LEADMEDIA GROUP. Le Conseil d'Administration devra décider, au plus tard le jour où M. Hervé MALINGE cesse d'exercer de manière effective ses fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, si cette clause de nonconcurrence est mise en œuvre ou non. A défaut, la clause de non-concurrence sera réputée de plein droit non-applicable.

M. Hervé MALINGE s'interdit en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social de LEADMEDIA GROUP pour quelque raison que ce soit, d'exercer une activité concurrente (même non rémunérée) à l'Activité exercée par le Groupe LEADMEDIA :

Soit en exploitant directement ou indirectement une entreprise concurrente de l'Activité exercée par le Groupe LEADMEDIA même par personnes physiques ou morales interposées,
Soit en qualité de salarié, associé, mandataire social, consultant ou autre, dans une entreprise exerçant une activité concurrente de celle du Groupe LEADMEDIA.

« Activité » signifie toute activité de services « business to business » en matière de marketing online à la performance visant à la production de contacts qualifiés, de clients ou à la fidélisation de ces derniers ainsi que les activités conduites par GAMNED.

Cette clause de non-concurrence est limitée à une durée de vingt-quatre (24) mois, commençant le jour de la cessation des fonctions et couvre les territoires des pays dans lesquels le Groupe LEADMEDIA exercera ses activités au jour de l'application des présentes.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence ci-dessus consentie par M. Hervé MALINGE, le Conseil décide à l'unanimité que ce dernier recevra de plein droit de LEADMEDIA GROUP, pendant une durée de vingt-quatre (24) mois suivant la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société, une compensation mensuelle (ci-après, l'« Indemnité ») égale à 80% de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de sa rémunération annuelle (la rémunération annuelle étant entendue ici comme étant la somme des rémunérations brutes fixes et variables perçues par M. Hervé MALINGE de la Société au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la cessation de ses fonctions). Cette indemnité sera versée en vingt-quatre (24) mensualités égales. Il est entendu que le montant de l'indemnité de non-concurrence s'ajoutera, le cas échéant, à l'indemnité de départ.

3/ Clause de non-concurrence (conseil d'administration du 10 juin 2013)

Administrateur concerné : M. Edgar BAUDIN

Nature et objet : Clause de non-concurrence.

Il est précisé que dans le cadre de la cessation des fonctions de M. Edgar BAUDIN de ses fonctions de Directeur Général Délégué en janvier 2015, le conseil d'administration a décidé de ne pas mettre en œuvre cet engagement de non-concurrence.

Cette convention est caduque.

4/ Attribution d'une indemnité de départ (conseil d'administration du 10 juin 2013) Administrateur concerné : M. Hervé MALINGE

Nature et objet : Attribution d'une indemnité de départ à M. Hervé MALINGE en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société selon les modalités suivantes :

a. Cas d'attribution de l'Indemnité de Départ

En cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de LEADMEDIA GROUP, M. Hervé MALINGE bénéficiera d'une indemnité de départ dont le montant figure ci-dessous (l'« Indemnité de Départ »).

Il est entendu que cette Indemnité de Départ ne sera pas due en cas de :

démission, mise ou départ à la retraite ou cas d'incapacité physique ou mentale à exercer les fonctions ;
révocation pour faute grave ou lourde.

Pour l'application du présent article « Indemnité de Départ », la date de départ sera réputée être celle de la cessation effective des fonctions exercées.

b. Montant de l'Indemnité de Départ

Le montant de l'Indemnité de Départ sera égal à vingt-quatre (24) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).

Par exception à ce qui précède, il est expressément convenu qu'à compter de la plus proche des deux dates suivantes, le montant de l'Indemnité de Départ sera réduit de plein droit à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable) :

La date à laquelle le Complément de Prix (tel que ce terme est défini aux termes du Protocole d'Acquisition des titres GAMNED en date du 25 février 2013) aura été déterminée conformément à l'article 4 du Protocole signé entre la Société et MM. Olivier GOULON et Edgar BAUDIN le 25 février 2013 (qu'il soit ou non dû) ;
le 10 juin 2015.

Par conséquent, si le Départ intervient postérieurement à la plus proche des deux dates visées ci-dessus, le montant de l'Indemnité de Départ sera plafonné à douze (12) mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).

La rémunération mensuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette indemnité de départ sera déterminée sur la base de la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus, en ce compris prime sur objectifs, jetons de présence, dividendes en lieu et place de rémunération salariale, primes d'expatriation, avantages en nature (à l'exclusion des remboursements de frais personnels ou professionnels et système d'actionnariat tels que actions de performance, bons de souscription d'actions, actions gratuites et stock-options, complément de prix) versés par LEADMEDIA GROUP au titre du mandat social, au cours des vingt-quatre (24) derniers mois (ou les derniers mois si la cessation des fonctions intervient moins de vingt-quatre (24) mois suivant leur nomination) précédant la cessation des fonctions.

c. Modalité de paiement de l'Indemnité de Départ

La somme payable au titre de l'Indemnité de Départ sera versée en une seule fois dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant la date à laquelle M. Hervé MALINGE cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, à condition toutefois que la trésorerie du Groupe LEADMEDIA le permette.

5/ Attribution d'une indemnité de départ (conseil d'administration du 10 juin 2013)

Administrateur concerné : M. Edgar BAUDIN

Nature et objet : Attribution d'une indemnité de départ à M. Edgar BAUDIN en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société.

Cette convention est caduque.

6/ Couverture d'assurance au profit du Directeur Général Délégué (conseil d'administration du 10 juin 2013)

Administrateur concerné : M. Hervé MALINGE

Nature et objet : Attribution d'une couverture d'assurance

Hervé MALINGE bénéficiera d'une assurance couvrant la perte de revenus en cas de révocation ou non-renouvellement de son mandat (de type GSC « Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise » ou APPI « Association pour la Protection des Patrons Indépendants ») et dont le coût sera entièrement pris en charge par LEADMEDIA GROUP jusqu'à concurrence de dix (10) % de la rémunération brute pour chacun et leur garantissant un indemnité pendant un durée de trente-six (36) mois à partir du mois suivant la date de survenance de l'évènement couvert par la garantie.
Hervé MALINGE bénéficiera d'une assurance invalidité, capital-décès, rente éducation enfants, pour un montant de cotisation de 10.000 € par an.

Cette convention n'a produit aucun effet sur l'exercice 2015.

7/ Couverture d'assurance au profit du Directeur Général Délégué (conseil d'administration du 10 juin 2013)

Administrateur concerné : M. Edgar BAUDIN

Nature et objet : Attribution d'une couverture d'assurance

Il est précisé que dans le cadre de la cessation des fonctions de M. Edgar BAUDIN de ses fonctions de Directeur Général Délégué en janvier 2015, il est mis fin à cette couverture.

Cette convention est caduque

8/ Avec la société MAKAZI SA (conseil d'administration juin 2013)

Administrateurs concernés : MM. Stéphane DARRACQ, Hervé MALINGE, Edgar BAUDIN (du 1er janvier 2015 jusqu'au 24 juin 2015)

Nature et objet : Convention de prestations de services.

Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société MAKAZI SA et votre Société en date de juin 2013, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société MAKAZI SA (filiale).

Au cours de l'exercice 2015, il a été comptabilisé un montant de 179.001 € HT dans les produits.

9/ Avec la société YFC SAS (conseil d'administration du 10 juin 2013)

Administrateurs concernés : MM. Stéphane DARRACQ, Hervé MALINGE, Edgar BAUDIN (du 1er janvier 2015 jusqu'au 24 juin 2015)

Nature et objet : Convention de prestations de services

Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société YFC SAS et votre Société en date de juin 2013, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société YFC SAS (filiale).

Au cours de l'exercice 2015, il a été comptabilisé un montant de 475.278 € HT dans les produits.

10/ Avec la société MAKAZI PARTICIPACOES (conseil d'administration juin 2013)

Administrateurs concernés : MM. Stéphane DARRACQ, Hervé MALINGE, Edgar BAUDIN (du 1er janvier 2015 jusqu'au 24 juin 2015)

Nature et objet : Convention de prestations de services.

Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société MAKAZI PARTICIPACOES et votre Société en date de juin 2013, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société MAKAZI PARTICIPACOES (filiale).

Au cours de l'exercice 2015, il n'a été comptabilisé aucun produit.

11/ Attribution de BSA (conseil d'administration du 31 janvier 2012)

Administrateur concerné : M. Stéphane DARRACQ

Nature et objet : Attribution de bons de souscription d'actions LEADMEDIA GROUP.

Modalités : Attribution de 215.780 BSA au profit de M. Stéphane DARRACQ, moyennant le paiement d'un prix de souscription par BSA de 0,24 € (soit un prix total de souscription égal à 51.787,20 €).

Les 215.780 BSA donneraient le droit de souscrire, sous certaines conditions, à un maximum de 215.780 actions nouvelles au prix unitaire de 7 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,75 € de prime d'émission (chaque BSA donnant droit à une action).

12/ Avec la société R SAS (conseil d'administration janvier 2010)

Administrateurs concernés : MM. Stéphane DARRACQ et Pascal CHEVALIER

Nature et objet : Convention de prestations de services.

Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société R SAS et votre Société en date de janvier 2010, votre société assure les prestations administratives, financières, de gestion, de communication pour le compte de la société R SAS (filiale).

Au cours de l'exercice 2015, il a été comptabilisé un montant de 440.607 € HT dans les produits.

13/ Avec la société ADELANDRE (conseil d'administration de janvier 2010)

Administrateurs concernés : M. Stéphane DARRACQ

Nature et objet : Convention de prestations de services.

Modalités : Dans le cadre d'une convention d'assistance entre la société ADELANDRE et votre Société en date de janvier 2010, ADELANDRE assure les prestations notamment en matière financière, gestion de trésorerie, conseil stratégique et fusions acquisitions, administrative, gestion de personnel, de communication pour le compte de votre Société.

Au cours de l'exercice 2015, il a été comptabilisé un montant de 66.000 € HT dans les charges.

14/ Indemnité de départ (conseil d'administration du 28 mars 2011)

Administrateur concerné : M. Stéphane DARRACQ

Nature et objet : Indemnité de départ au Président-Directeur-Général en cas de révocation ou de non renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société et exercice des instruments donnant droit au capital de la Société.

Modalités : Attribution d'une indemnité au Président-Directeur-Général en cas de révocation ou de non-renouvellement selon les modalités suivantes :

La Société et toute société dont celle-ci détient ou détiendra à l'avenir, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce seront ci-après dénommées le « Groupe ».

a. Cas d'attribution de l'Indemnité de Départ

En cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société, M. Stéphane DARRACQ bénéficiera d'une indemnité de départ dont le montant figure cidessous (l'« Indemnité de Départ »).

Il est entendu que cette Indemnité de Départ ne sera pas due en cas de :

• démission, mise ou départ à la retraite ou cas d'incapacité physique ou mentale à exercer les fonctions,

• révocation ou de non-renouvellement pour faute grave ou lourde.

b. Montant de l'Indemnité de Départ

Le montant de l'Indemnité de Départ sera modulé en fonction de l'année de cessation contrainte de M. Stéphane DARRACQ de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société comme suit :

six (6) mois de rémunération (fixe et variable) en cas de départ contraint en 2011,
douze (12) mois en cas de départ contraint en 2012,
vingt-quatre (24) mois en cas de départ contraint à compter de 2013.

la date à laquelle le Complément de Prix (tel que ce terme est défini aux termes du Protocole d'Acquisition des titres GAMNED en date du 25 février 2013) aura été déterminée conformément à l'article 4 du Protocole (qu'il soit ou non dû) ;
le 10 juin 2015.

c. Conditions de performance attachées à l'Indemnité de Départ

L'Indemnité de Départ ne sera due que sous réserve que la moyenne de la progression, d'une part, du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et, d'autre part, de l'EBITDA (Earnings Before Interests Tax and Dépréciation) consolidé du Groupe au titre des deux (2) derniers exercices clos précédant la cessation des fonctions de M. Stéphane DARRACQ, soit positive (à savoir la moyenne de (i) la progression du chiffre d'affaires et de l'EBITDA de N-2 par rapport à N-3 et (ii) de la progression du chiffre d'affaires et de l'EBITDA de N-1 par rapport à N-2, N signifiant l'année de cessation des fonctions du Président et/ou du Directeur Général). Le calcul de la progression sera effectué à périmètre constant, à savoir la progressivité du chiffre d'affaires et de l'EBITDA du Groupe d'un exercice social par rapport à l'exercice social précédent sera déterminée sur la base d'un périmètre de sociétés et d'entités inclues dans le périmètre consolidé du Groupe commun aux deux (2) exercices.

Si une (1) seule des deux (2) variables visées ci-dessus est positive sur la période précitée, le montant de l'Indemnité de Départ sera limité à cinquante (50) % des plafonds visés au paragraphe (b) cidessus.

d. Modalité de paiement de l'Indemnité de Départ

La somme payable au titre de l'Indemnité de Départ sera versée en une seule fois dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant la date à laquelle M. Stéphane DARRACQ cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, à condition toutefois que la trésorerie de la Société le permette.

e. Exercice des instruments donnant droit au capital de la Société

En cas de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Président et/ou Directeur Général de la Société, la Société s'engage expressément à faciliter l'exercice par M. Stéphane DARRACQ de l'ensemble des instruments financiers (options, BSA ou autres) donnant accès au capital de la Société dont il bénéficie ou dont bénéficie la société ADELANDRE CONSEIL ET INVESTISSEMENT (« ADELANDRE »), en particulier la Société fera ses meilleurs efforts pour faciliter la mise en place du financement du prix d'exercice desdits instruments et le cas échéant étendra la période d'exercice desdits instruments afin de l'adapter aux termes dudit financement de façon à permettre le débouclage complet par M. Stéphane DARRACQ et/ou ADELANDRE de l'ensemble des instruments donnant droit à capital le concernant ou concernant la société ADELANDRE.

15/ Clause de non-concurrence (conseil d'administration du 28 mars 2011)

Administrateur concerné : M. Stéphane DARRACQ

Nature et objet : Clause de non-concurrence.

Modalités : En raison de l'importance des fonctions exercées par M. Stéphane DARRACQ dans la Société, le Conseil d'Administration da décidé que M. Stéphane DARRACQ puisse, à la seule décision du Conseil d'Administration, être soumis à une clause de non-concurrence dans les termes suivants. Le Conseil d'Administration devra décider, au plus tard le jour où M. Stéphane DARRACQ cesse d'exercer de manière effective les fonctions de mandataire social auxquelles il a été mis fin, si cette clause de non-concurrence est mise en œuvre ou non. A défaut, la clause de non-concurrence sera réputée de plein droit non-applicable. M. Stéphane DARRACQ s'interdit en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société pour quelque raison que ce soit, d'exercer une activité concurrente (même non rémunérée) à l'Activité exercée par le Groupe :

soit en exploitant directement ou indirectement une entreprise concurrente de l'Activité exercée par le Groupe même par personnes physiques ou morales interposées,
soit en qualité de salarié, associé, mandataire social, consultant ou autre, dans une entreprise exerçant une activité concurrente de celle du Groupe.

Cette clause de non-concurrence est limitée à une durée de vingt-quatre (24) mois, commençant le jour de la cessation des fonctions et couvre les territoires des pays dans lesquels le Groupe exercera ses activités au jour de l'application des présentes.

En contrepartie de l'obligation de non-concurrence ci-dessus consentie par M. Stéphane DARRACQ, M. Stéphane DARRACQ recevra de plein droit de la Société, pendant une durée de vingt-quatre (24) mois suivant la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société, une compensation mensuelle (ci-après, l'« Indemnité ») égale à 80 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la base de sa rémunération annuelle (la rémunération annuelle étant entendue ici comme étant la somme des rémunérations brutes fixes et variables perçues par M. Stéphane DARRACQ au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la cessation de ses fonctions). Cette indemnité sera versée en vingt-quatre (24) mensualités égales.

Il est entendu que le montant de l'indemnité de non-concurrence s'ajoutera, le cas échéant, à l'Indemnité de Départ visée ci-avant.

16/ Couverture d'assurance au profit du Directeur Général Délégué (conseil d'administration du 28 mars 2011)

Administrateur concerné: M. Stéphane DARRACQ

Nature et objet: Couverture d'assurance.

Du fait que M. Stéphane DARRACQ a démissionné de son mandat de Directeur Général, il a été mis fin à cette couverture.

Cette convention est caduque.

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The Blockchain Group — Annual Report 2015

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LEADMEDIA GROUP

RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2015

SOMMAIRE

1. RAPPORT DE GESTION (COMPTES SOCIAUX CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 ET COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2015)

Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET EVOLUTION AU COURS DE L'EXERCICE 2015

Analyse de l'activité et évènements importants de l'exercice 2015

Evénements importants intervenus au cours de l'exercice 2015

Des résultats contrastés lors de l'exercice 2015 :

Transfert du siège social de la société LeadMedia Group

Résultats des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015

Résultats des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015

Résultats des comptes au 31 décembre 2015 au titre du périmètre actuel du groupe

Affectation du résultat

Dépenses non déductibles fiscalement

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Situation de l'endettement financier

Information sur les fournisseurs, sur les clients et sur les délais de paiement (données sociales)

Recherche et développement

Evolution du titre coté en bourse au cours de l'exercice

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Risques liés à la corrélation du marché publicitaire au cycle économique

Risques liés aux clients

Risques liés à la concurrence

Risques liés à Internet, à l'architecture technique et aux technologies

Dépendance à l'égard des affiliés

Risques liés au traitement des données à caractère personnel

Risques liés à la politique de croissance externe

Risques liés au départ de personnes clés

Risques liés aux recrutements de collaborateurs spécialisés

Risques de liquidité et financement du besoin en fonds de roulement

Risques liés à la valeur des actifs correspondant au périmètre Pôle Makazi

Risques de change

Risque pays (Brésil)

Assurances et couvertures de risques

Litiges et faits exceptionnels

INDICATIONS SUR L'UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Evolution de la Gouvernance du groupe intervenue début 2016

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2015

Filiales

Périmètre de consolidation du Groupe

Entités non consolidées

Participation Adthletic

Participation Makazi

Prise de participation, prise de contrôle, implantation au cours de l'exercice 2015

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ET CAPITAL POTENTIEL

Répartition du capital

Capital potentiel

Attribution de Bons de Souscriptions d'Actions (BSA)

Attribution d'Actions Gratuites (AGA)

Programme de rachat d'actions

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LEURS TITRES

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Modalités d'exercice de la Direction Générale

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration et mandats des administrateurs

Stéphane DARRACQ

Hervé MALINGE

Edgar BAUDIN

Bernard Louis ROQUES

Truffle Capital (Mark BIVENS)

Pascal CHEVALIER

Rémunérations des mandataires sociaux

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mandats des commissaires aux comptes

G.C.A – GROUPE DE CONTROLE ET D'AUDIT

DELOITTE & ASSOCIES

Monsieur Bernard ROUGAGNOU

BEAS

Rémunérations perçues par les commissaires aux comptes

CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

CONCLUSION

The Blockchain Group Annual Report 2015