Thales — Remuneration Information 2014

Feb 20, 2014

Société anonyme au capital de 617 233 500 € Siège social : 45 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine 552 059 024 RCS Nanterre Siret : 552 059 024 01875

INDEMNITES SUSCEPTIBLES D'ETRE DUES A MONSIEUR JEAN-BERNARD LEVY, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL, A LA CESSATION DE SES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL ET REGIME DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRE

(article L. 225-42-1 et R. 225-34-1 du Code de commerce)

Le 19 février 2014, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat d'administrateur par l'Assemblée générale du 14 mai 2014 et de sa nomination en qualité de Président-directeur général par le Conseil le même jour, le Conseil d'Administration, a autorisé le renouvellement de trois engagements réglementés relevant de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, relatifs :

1. Aux indemnités susceptibles d'être dues à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président Directeur Général, à la cessation de ses fonctions de mandataire social.

Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d'administration et sur décision de celui-ci, une indemnité pourrait être versée à Monsieur Jean-Bernard Lévy, à raison de la cessation de son mandat social du fait d'un départ contraint comme prévu par le code Afep-Medef.

Le montant de l'indemnité est fixé au 1er janvier 2014 à six mois de la partie fixe de la rémunération annuelle soit 225 000 €, ce montant augmentant de 100 000 € par trimestre pour aboutir à un plafond d'indemnité maximum de 1 500 000 €. En tout état de cause l'indemnité de rupture ne pourra pas dépasser le montant total (fixe + variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat.

Le versement de cette indemnité sera subordonné à l'atteinte constatée par le Conseil des critères de performance qu'il aura fixés et dans les conditions suivantes :

• si le départ intervient avant le 1er janvier 2016 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80% en fonction des critères financiers disponibles sur la période considérée ;

• si le départ intervient après le 1er janvier 2016 le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80% sur les trois derniers exercices clos ;

Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.

2. à l'assurance chômage privée que la société a décidé de souscrire au profit de Monsieur Jean-Bernard Lévy et dont le bénéfice est soumis à la même condition de performance que l'indemnité de rupture ci-dessus.

3. Au régime de retraite supplémentaire « Mandataire social » applicable à Monsieur Jean-Bernard Lévy, depuis sa nomination en qualité de Président-Directeur général (20 décembre 2012) et dans les

Société anonyme au capital de 617 233 500 € Siège social : 45 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine 552 059 024 RCS Nanterre Siret : 552 059 024 01875

conditions respectant les recommandations du Code Afep-Medef (ancienneté, conditions de performance, acquisition progressive et cumul plafonnés).

Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d'allocation de points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le Groupe Thales.

En revanche, le bénéfice des droits acquis par le Mandataire social n'est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la liquidation de la retraite. Il n'est réputé acquis qu'à compter du 1er janvier 2015, son bénéfice est conditionné à la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte d'un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au Mandataire égal ou supérieur à 80% sur les trois derniers exercice clos.

La majoration de la rente sera conditionnée au maintien du mandat social de Président-Directeur Général pendant au minimum trois ans à compter de l'entrée dans le Groupe.

Ces engagements réglementés feront l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2014.