Thales — Major Shareholding Notification 2018

Feb 6, 2018

218C0345 FR0000121329-FS0118-EX02

6 février 2018

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à un examen des conséquences d'une mise en concert (article 234-10 du règlement général)

THALES

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 2 février 2018, l'EPIC Bpifrance (27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maison-Alfort Cedex) a déclaré avoir franchi de concert avec l'Etat indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l'intermédiaire de la société TSA¹ , laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de THALES, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, et 50% du capital et des droits de vote de la société THALES et détenir de concert 107 318 085 actions THALES représentant 196 759 088 droits de vote, soit 50,46% du capital et 64,07% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit³ :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
TSA	54 786 654	25,76	109 573 308	35,68
Dassault Aviation	52 531 431	24,70	87 185 780	28,39
Total concert	107 318 085	50,46	196 759 088	64,07

À cette occasion, l'EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l'intermédiaire de la société TSA¹ , les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote et 1/3 des droits de vote de la société THALES.

Ces franchissements de seuils résultent de la mise en concert de l'EPIC Bpifrance avec l'Etat vis-à-vis de la société TSA par suite de la conclusion, le 15 janvier 2018, entre l'EPIC Bpifrance et l'Etat, d'une convention de dotation aux termes de laquelle l'Etat a doté l'EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, soit 99,99% du capital de cette société, laquelle détient 54 786 654 actions THALES représentant 109 573 308 droits de vote de cette société⁴ , étant précisé que le concert noué entre TSA et Dassault Aviation n'est pas modifié⁵ et que la convention de dotation prévoit que l'EPIC Bpifrance, par l'intermédiaire de sa participation dans TSA, agira aux côtés de l'Etat, de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de THALES.

¹ Société anonyme détenue à 99,99% par l'EPIC Bpifrance et dont l'Etat détient le contrôle par l'intermédiaire d'une action de préférence (cf. D&I 218C0137 du 16 janvier 2018).

² Sur la base d'un capital composé de 212 658 725 actions représentant 307 085 715 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ L'Etat détient par ailleurs, à titre direct, 2 060 actions THALES représentant 4 120 droits de vote de cette société.

⁴ Cf. communiqué diffusé par le ministère de l'économie et des finances en date du 15 janvier 2018.

⁵ Cf. notamment D&I 208C2115 du 27 novembre 2008 et D&I 209C0770 du 29 mai 2009.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« L'EPIC Bpifrance déclare, pour son compte et celui du concert qu'il forme (i) avec l'Etat vis-à-vis de TSA, et (ii) aux cotés de l'Etat, par l'intermédiaire de la société TSA, avec Dassault Aviation vis-à-vis de THALES :

• dans le cadre de la dotation réalisée par l'Etat le 29 janvier 2018 au profit de l'EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, conformément à la convention de dotation conclue entre l'Etat et l'EPIC Bpifrance le 15 janvier 2018, l'Etat et l'EPIC Bpifrance sont convenus d'agir de concert vis-à-vis de TSA. L'Etat reste prédominant au sein de ce concert ;
• s'agissant d'une dotation et d'une mise en concert, cette opération n'a donné lieu à aucun paiement et n'a donc nécessité aucun financement ;
• cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de ce concert en capital et droits de vote au sein de THALES, qui continue de détenir 50,46% du capital et 64,07% des droits de vote de THALES. L'Etat reste prédominent au sein de ce concert ;
• le concert entre l'Etat et l'EPIC Bpifrance ne s'interdit pas d'acquérir des actions THALES, étant précisé que l'EPIC Bpifrance s'est engagé auprès de l'Etat à ne pas acquérir directement ou indirectement d'actions THALES ;
• le concert entre l'Etat et l'EPIC Bpifrance n'envisage pas d'acquérir le contrôle de THALES, étant précisé que le concert entre TSA et Dassault Aviation détient déjà le contrôle de THALES et que l'Etat est prédominant au sein de ce concert ;
• le concert entre l'Etat et l'EPIC Bpifrance au sein de TSA n'a pas l'intention de modifier la stratégie de THALES et en particulier n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations visées au 6° de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF vis-à-vis de THALES ;
• le concert entre l'Etat et l'EPIC Bpifrance au sein de TSA ne détient aucun des instruments financiers ou accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
• le concert entre l'Etat et l'EPIC Bpifrance n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de THALES ;
• conformément à la convention de dotation, l'EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au conseil d'administration de THALES. Les représentations de l'Etat et de Dassault Aviation au conseil d'administration de THALES resteront inchangées. »
• 1. Le franchissement de concert en hausse, par l'EPIC Bpifrance, des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société THALES a fait l'objet d'une décision de non-lieu à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant les actions de la société THALES reproduite dans D&I 218C0137 mise en ligne le 16 janvier 2018.

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