Rapport financier semestriel 2019

Rapport d'activité

Comptes consolidés

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

SOMMAIRE

	Attestation du responsable du rapport financier semestriel	1
	Rapport sur l'activité et les résultats du premier semestre 2019	2
o	Chiffres clés en données ajustées	2
o	Présentation de l'information financière	3
o	Prises de commandes	7
o	Chiffre d'affaires	8
o	Résultats ajustés	9
o	Résultats consolidés	10
o	Situation financière au 30 juin 2019	12
o	Acquisition de Gemalto	13
o	Parties liées	13
o	Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice	13
o	Perspectives pour l'année en cours	13
o	Annexes	14
	Comptes consolidés au 30 juin 2019	15
o	Sommaire	16
o	Compte de résultat consolidé	17
o	Etat du résultat global consolidé	18
o	Variation des capitaux propres consolidés	19
o	Bilan consolidé	21
o	Tableau des flux de trésorerie consolidés	22
o	Notes annexes aux comptes consolidés	23
	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière	40

semestrielle

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes semestriels résumés au 30 juin 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris La Défense, le 24 septembre 2019

Patrice Caine Président-directeur général

RAPPORT SUR L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2019

CHIFFRES CLÉS EN DONNÉES AJUSTÉES¹

En millions d'euros sauf résultat par action (en euros)	S1 2019	S1 20182	Variation totale	Variation organique
Prises de commandes	6 995	6 331	+10%	-1%
Carnet de commandes en fin de période	31 701	30 987	+2%
Chiffre d'affaires	8 190	7 452	+9,9%	-0,5%
EBIT3	820	762	+8%	+4%
en % du chiffre d'affaires	10,0%	10,2%	-0,2 pt	+0,4 pt
Résultat net ajusté, part du Groupe3	574	539	+7%
Résultat net ajusté, part du Groupe, par action3	2,70	2,54	+6%
Résultat net consolidé, part du Groupe	557	457	+22%
Free cash-flow opérationnel3	-332	-272	-60
Trésorerie (dette) nette en fin de période	-4 397	1 6734	-6 071

¹ Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, Thales présente des données ajustées, dont l'EBIT et le résultat net ajusté, mesures à caractère non strictement comptable, qui permettent d'exclure des éléments non opérationnels et non récurrents. Le détail des ajustements est repris dans la « Présentation de l'information financière » de ce rapport.

² A compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe ayant retenu la méthode rétrospective modifiée, les chiffres 2018 figurant dans ce communiqué n'ont pas été retraités. L'impact de cette norme sur les comptes du premier semestre 2019 est détaillé dans la note 1.2 des états financiers consolidés.

De plus, dans le cadre de l'acquisition de Gemalto, un nouveau secteur opérationnel « Identité & Sécurité Numériques » a été créé. Il regroupe les activités de Gemalto (consolidées depuis le 1er avril 2019) et certaines activités digitales anciennement affectées au secteur opérationnel « Défense & Sécurité ». Les données sectorielles 2018 ont été retraitées pour prendre en compte ce changement d'organisation.

³ Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définition en page 3

⁴ Au 1er janvier 2019 : trésorerie nette au 31 décembre 2018 (3 181 M€) moins dette de location IFRS 16 (1 507 M€)

PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Principes comptables

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2019 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire) et le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2019¹ .

Les comptes intermédiaires suivent des règles et méthodes comptables identiques à celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2018, telles que détaillées dans le document de référence 2018 (notes 1 et 13 de l'annexe aux comptes consolidés), à l'exception de celles relatives aux contrats de location (norme IFRS 16), dont les impacts sont décrits en note 1.2 des états financiers consolidés.

L'interprétation IFRIC 23 (Incertitude relative aux traitements fiscaux), qui clarifie les règles de comptabilisation et d'évaluation des incertitudes liées à l'impôt sur les bénéfices, n'a pas d'impact significatif sur l'évaluation des impôts courants et différés du Groupe au 1er janvier 2019. Conformément au nouveau texte, les passifs d'impôts incertains précédemment présentés dans les provisions pour risques et charges ont été reclassés dans les dettes d'impôts sur les sociétés (cf. note 7.2). Le bilan au 31 décembre 2018 n'a pas été retraité.

Les amendements à IAS 28 (Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises), à IAS 19 (Modification, réduction ou liquidation de régime), ainsi que les améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2015- 2017), d'application obligatoire au 1er janvier 2019, n'ont pas d'incidence sur les comptes du Groupe.

Les nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB, mais non encore obligatoirement applicables, sont décrites dans la note 1 « Référentiel comptable » de l'annexe aux états financiers consolidés 2018 qui figure en page 184 du document de référence 2018.

Compte de résultat ajusté

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d'exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés comme suit :

L'EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d'entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions).

Le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants :

amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition (regroupements d'entreprises)
charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier² qui sont directement liées à ces regroupements d'entreprises
résultat des cessions, variations de périmètre et autres
perte de valeur sur actifs immobilisés
variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les comptes consolidés)
écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés)

¹ disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002.

² La définition du résultat net ajusté a été adaptée pour prendre en compte les frais liés à l'acquisition de Gemalto enregistrés en résultat financier (8,4 M€ sur le S1 2018). Voir note 6.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2018

Le free cash-flow opérationnel correspond au cash-flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, et après déduction des investissements nets d'exploitation.

Les définitions de l'EBIT et du résultat net ajusté impliquent la définition d'autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l'activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d'affaires et le coût de l'activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action, dont le calcul est détaillé pages 5 et 6.

La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants » et les dettes financières à court et long-terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. A compter du 1er janvier 2019, elle intègre la dette de location inscrite au bilan dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16. Son calcul figure dans la note 6.2 des états financiers consolidés.

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 font l'objet d'un audit des commissaires aux comptes, y compris l'EBIT dont le calcul est détaillé dans la note 2 « informations sectorielles », la trésorerie (dette) nette, dont la définition et le calcul figurent dans la note 6.2 « trésorerie (dette financière) nette », et le free cash-flow opérationnel, dont la définition et le calcul sont précisés dans la note 6.4 « variation de la trésorerie nette ». Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations du présent communiqué.

L'impact des écritures d'ajustement sur les comptes de résultat au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018 est détaillé ci-dessous :

Pour le premier semestre 2019 :

	Compte de résultat		Ajustements			Compte de résultat
En millions d'euros sauf résultat par action (en euros)	consolidé S1 2019	(1)	(2)	(3)	(4)	ajusté S1 2019
Chiffre d'affaires	8 190					8 190
Coût de l'activité	(6 084)	97				(5 987)
Frais de R&D	(477)	1				(476)
Frais commerciaux	(639)	1				(638)
Frais généraux et administratifs	(306)	0				(306)
Coûts des restructurations	(58)	14				(44)
Amort. des actifs incorporels acquis (PPA)	(128)	128				0
Résultat opérationnel courant	498	241				N/A
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	220		(220)			0
Perte de valeur sur actifs immobilisés	0					0
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	67	14				80
EBIT	N/A	255	(220)			820
Intérêts financiers nets	(16)					(16)
Autres résultats financiers	(44)			40		(4)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(39)				11	(27)
Impôt sur les bénéfices	(123)	(71)	24	(12)	(3)	(184)
Taux effectif d'impôt sur les bénéfices *	-19,8%					-26,6%
Résultat net	564	184	(196)	28	8	588
Intérêts minoritaires	(7)	(7)				(14)
Résultat net, part du Groupe	557	177	(196)	28	8	574
Nombre moyen d'actions (milliers)	212 518					212 518
Résultat net, part du Groupe, par action (en euros)	2,62					2,70

(*) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Ajustements (voir définitions page 3) :

(1) Impact des regroupements d'entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions.

(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres

(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change

(4) Ecarts actuariels sur avantages à long terme

Pour le premier semestre 2018 :

	Compte de résultat		Ajustements			Compte de résultat
En millions d'euros sauf résultat par action (en euros)	consolidé S1 2018	(1)	(2)	(3)	(4)	ajusté S1 2018
Chiffre d'affaires	7 452					7 452
Coût de l'activité	(5 530)	0				(5 530)
Frais de R&D	(407)	1				(406)
Frais commerciaux	(543)	1				(541)
Frais généraux et administratifs	(277)	1				(276)
Coûts des restructurations	(22)					(22)
Amort. des actifs incorporels acquis (PPA)	(51)	51				0
Résultat opérationnel courant	623	54				N/A
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	(19)		19			0
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	71	13				85
EBIT	N/A	67	19			762
Intérêts financiers nets	(3)					(3)
Autres résultats financiers	(35)	8		27		1
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(22)				(5)	(27)
Impôt sur les bénéfices	(140)	(18)	(6)	(9)	2	(173)
Taux effectif d'impôt sur les bénéfices *	-25,8%					-26,6%
Résultat net	475	58	12	18	(3)	560
Intérêts minoritaires	(18)	(4)		(1)		(22)
Résultat net, part du Groupe	457	55	12	17	(3)	539
Nombre moyen d'actions (milliers)	212 292					212 292
Résultat net, part du Groupe, par action (en euros)	2,15					2,54

(*) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Ajustements (voir définitions page 3) :

(1) Impact des regroupements d'entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions.

(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres

(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change

(4) Ecarts actuariels sur avantages à long terme

Prises de commandes

En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	1 758	2 042	-14%	-15%
Transport	556	835	-33%	-34%
Défense & Sécurité	3 809	3 350	+14%	+16%
Identité & Sécurité Numériques	829	84	n.s.	n.s.
Total – secteurs opérationnels	6 952	6 311	+10%	-2%
Autres	43	20	+116%	+113%
Total	6 995	6 331	+10%	-1%
Dont marchés matures1	5 280	5 011	+5%	-3%
Dont marchés émergents1	1 715	1 320	+30%	+4%

Les nouvelles commandes du premier semestre 2019 s'élèvent à 6 995 M€, en hausse de 10% par rapport au premier semestre 2018 (-1% à périmètre et taux de change constants² ). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d'affaires (« book-to-bill ») s'élève, à 0,85 sur le premier semestre 2019, comme au S1 2018, et à 1,0 sur les 12 derniers mois.

Au premier semestre 2019, Thales engrange 7 grandes commandes d'un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 1 653 M€, contre 6 au premier semestre 2018 :

3 grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2019, couvrant l'acquisition par l'armée néerlandaise de nouveaux radars mobiles, un contrat de support pour une armée européenne et la fourniture d'équipements pour des hélicoptères de l'armée indienne ;
4 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2019 :
o Le segment sol du satellite de radiocommunication Syracuse IV permettant d'assurer l'ensemble des communications militaires entre la France et les unités déployées sur les théâtres d'opérations (secteur Défense & Sécurité)
o La livraison des systèmes électroniques à bord des véhicules Scorpion, dans le cadre du partenariat stratégique entre la Belgique et la France (projet CaMo, secteur Défense & Sécurité)
o Un important contrat de maintenance à long-terme pour l'armée de l'air française (secteur Défense & Sécurité)
o La réalisation, en consortium, de deux satellites géostationnaires de nouvelle génération pour assurer les communications gouvernementales et militaires espagnoles (projet SpainSat NG, secteur Aérospatial)

A 5 342 M€, les prises de commandes d'un montant unitaire inférieur à 100 M€ sont en hausse de 18% par rapport au premier semestre 2018, après intégration de Gemalto.

Du point de vue géographique3, les prises de commandes dans les marchés émergents sont en hausse de 30% après intégration de Gemalto, et de 4% à périmètre et taux de change constants. Les prises de commandes dans les marchés matures s'inscrivent quant à elles en hausse de 5% après intégration de Gemalto et en baisse de 3% à périmètre et taux de change constants.

Les prises de commandes du secteur Aérospatial s'établissent à 1 758 M€, contre 2 042 M€ au premier semestre de 2018 (-14%). Cette baisse s'explique par le redressement plus lent que prévu du marché spatial et par une base de

¹ Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau page 13

² Compte tenu d'un effet change positif de 32 M€ et d'un effet périmètre net positif de 718 M€, principalement lié à la consolidation de Gemalto au 1 er avril 2019 (secteur Identité & Sécurité Numériques) et à la déconsolidation de l'activité de GP HSM effective au 1er janvier 2019 (secteur Défense & Sécurité)

³ Voir tableau page 13

comparaison défavorable dans les activités de multimédia de bord (IFE) et de formation et de simulation, qui avaient enregistré des contrats significatifs au premier semestre 2018.

A 556 M€, les prises de commandes du secteur Transport s'inscrivent en baisse de 33% par rapport au premier semestre 2018 au cours duquel ce secteur avait bénéficié de 2 contrats importants dans la signalisation grandes lignes.

Les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité s'élèvent à 3 809 M€ contre 3 350 M€ au premier semestre 2018 (+14%) grâce aux 6 grandes commandes d'un montant unitaire supérieur à 100 M€ mentionnées ci-dessus, et ce, malgré la prise en carnet du contrat majeur OneSKY au premier semestre 2018.

A 829 M€, les prises de commandes du secteur Identité & Sécurité Numériques sont très proches du chiffre d'affaires, la majorité des activités du secteur n'enregistrant pas de commandes à long terme.

	S1	S1	Variation	Variation
En millions d'euros	2019	2018	totale	organique
Aérospatial	2 609	2 768	-5,7%	-7,0%
Transport	835	904	-7,6%	-8,9%
Défense & Sécurité	3 881	3 669	+5,8%	+6,8%
Identité & Sécurité Numériques	830	87	n.s.	n.s.
Total – secteurs opérationnels	8 155	7 429	+9,8%	-0,6%
Autres	35	23
Total	8 190	7 452	+9,9%	-0,5%
Dont marchés matures1	5 716	5 203	+9,9%	+1,4%
Dont marchés émergents1	2 474	2 249	+10,0%	-4,7%

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2019 s'établit à 8 190 M€, contre 7 452 M€ au premier semestre 2018, en hausse de 9,9% après intégration de Gemalto. La variation organique (à périmètre et taux de change constants² ) s'établit à -0,5%, le recul du chiffre d'affaires dans les secteurs Aérospatial et Transport masquant la solide dynamique dans le secteur Défense & Sécurité.

Du point de vue géographique³ , ce léger recul s'explique principalement par une baisse organique dans les marchés émergents (-4,7%) après deux années successives de forte hausse (+15,1% au S1 2017 et +8,4% au S1 2018). Le chiffre d'affaires reste en croissance organique dans les marchés matures (+1,4%).

Dans le secteur Aérospatial, le chiffre d'affaires s'élève à 2 609 M€, en baisse de 5,7% par rapport au premier semestre 2018 (-7,0% à périmètre et change constants). Cette baisse du chiffre d'affaires est concentrée dans le Spatial, l'ensemble des activités d'Avionique s'inscrivant en croissance organique. Elle reflète l'attentisme prolongé des clients sur le marché des satellites de télécommunications commerciaux combiné à la livraison des derniers satellites de la constellation Iridium et à la fin de certains projets militaires. Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires Spatial⁴ devrait enregistrer une baisse de l'ordre de 10%, dans le haut de la fourchette précédemment fixée.

Le secteur Transport enregistre un chiffre d'affaires de 835 M€, en baisse de 7,6% par rapport au premier semestre 2018 (-8,9% à périmètre et change constants). Cette baisse résulte principalement d'effets de phasage sur les grands contrats de signalisation ferroviaire urbaine, en particulier à Doha (Qatar) et à Londres, après une croissance exceptionnelle au premier semestre 2018 (+22,2% à périmètre et change constants).

Le chiffre d'affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 3 881 M€, en hausse de 5,8% par rapport au premier semestre 2018 (+6,8% à périmètre et change constants). Un grand nombre d'activités contribuent à cette dynamique solide : systèmes pour avions de combat et navires de surface, optronique, réseaux et systèmes d'infrastructures, produits de

¹ Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau page 13

² Le calcul de la variation organique du chiffre d'affaires figure page 14

³ Voir tableau page 13

⁴ Cette activité a généré un chiffre d'affaires de 2,45 Md€ en 2018

radiocommunications... La croissance organique de ce secteur est particulièrement solide dans les marchés matures (+8,5%), traduisant l'inflexion des budgets de défense et la bonne dynamique commerciale du Groupe dans ces marchés.

A 830 M€, le chiffre d'affaires du secteur Identité & Sécurité Numériques est en ligne avec l'objectif annuel (croissance organique de 0 à 2%). Il intégre une bonne dynamique dans les cartes de paiement EMV, l'impact de la réorganisation des activités de HSM, et la poursuite de la baisse du chiffre d'affaires dans les cartes SIM traditionnelles.

RÉSULTATS AJUSTÉS

EBIT En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	270	291	-7%	-8%
en % du chiffre d'affaires	10,3%	10,5%	-0,1 pt	-0,1 pt
Transport	(42)	27	n.s.	n.s.
en % du chiffre d'affaires	-5,0%	2,9%	-7,9 pts	-7,8 pts
Défense & Sécurité	564	439	+28%	+35%
en % du chiffre d'affaires	14,5%	12,0%	+2,5 pts	+3,0 pts
Identité & Sécurité Numériques	37	6	n.s.	n.s.
en % du chiffre d'affaires	4,5%	n.s.	n.s.	n.s.
Total – secteurs opérationnels	830	761	+9%	+5%
en % du chiffre d'affaires	10,1%	10,3%	-0,2 pt	+0,4 pt
Autres – hors Naval Group	(39)	(37)
Total – hors Naval Group	790	724	+9%	+5%
en % du chiffre d'affaires	9,6%	9,7%	-0,1 pt	+0,5 pt
Naval Group (quote-part à 35%)	29	38	-22%	-22%
Total	820	762	+8%	+4%
en % du chiffre d'affaires	10,0%	10,2%	-0,2 pt	+0,4 pt

Le Groupe affiche pour le premier semestre 2019 un EBIT¹ de 820 M€, soit 10,0% du chiffre d'affaires, contre 762 M€ (10,2% du chiffre d'affaires) au premier semestre 2018.

Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT de 270 M€ (10,3% du chiffre d'affaires), contre 291 M€ (10,5% du chiffre d'affaires) au premier semestre 2018. Le recul enregistré sur le semestre s'explique par l'impact sur l'EBIT de la baisse significative du chiffre d'affaires spatial, partiellement compensé par l'amélioration de la marge de l'Activité Mondiale Avionique. Au deuxième semestre, l'EBIT de ce secteur devrait également s'inscrire en baisse en raison de l'enregistrement, comme annoncé précédemment, de charges de restructuration liées à l'adaptation des effectifs dans l'Activité Mondiale spatiale.

L'EBIT du secteur Transport est négatif à hauteur de -42 M€ (-5,0% du chiffre d'affaires), contre +27 M€ (2,9% du chiffre d'affaires) au premier semestre 2018. Cette dégradation s'explique par la combinaison de trois facteurs exceptionnels : l'enregistrement d'une charge de restructuration dans le cadre du plan de transformation de l'ingénierie, la baisse de 9% du chiffre d'affaires liée à des effets de phasage sur les contrats, et l'impact de retards d'exécution sur un projet de signalisation ferroviaire urbaine.

L'EBIT du secteur Défense & Sécurité est en forte progression et atteint 564 M€ (14,5% du chiffre d'affaires), contre 439 M€ au premier semestre 2018 (12,0% du chiffre d'affaires). La hausse sensible de la marge traduit une combinaison de facteurs positifs : une dynamique commerciale soutenue, des efforts permanents d'accroissement de la marge brute, un strict contrôle des frais généraux, et une solide exécution des projets.

¹ Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition page 3, et calcul pages 5 et 6

A 37 M€ (4,5% du chiffre d'affaires), l'EBIT du secteur Identité & Sécurité Numériques est en ligne avec l'objectif annuel (240 à 260 M€). Il reflète la rentabilité saisonnalisée de ce secteur combinée à l'impact des coûts d'intégration de Gemalto (8 M€) et de la réorganisation des activités de HSM.

La contribution de Naval Group à l'EBIT retrouve une saisonnalité plus naturelle qu'en 2018. Elle s'élève ainsi à 29 M€ au premier semestre 2019, contre 38 M€ l'année précédente.

La hausse des intérêts financiers nets (-16 M€ contre -3 M€ au premier semestre 2018) s'explique par l'enregistrement, en application de la norme IFRS 16, d'une charge d'intérêts financiers de 13 M€ relative à la dette de location. Les autres résultats financiers ajustés¹ restent très faibles (-4 M€ contre +1 M€ au premier semestre 2018). Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté15 est stable à -27 M€.

Le résultat net ajusté, part du Groupe¹ s'élève ainsi à 574 M€, contre 539 M€ au premier semestre 2018, après un impôt sur les bénéfices ajusté15 de -184 M€ contre -173 M€ au premier semestre 2018. A 26,6%, le taux effectif d'imposition est stable.

Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action¹ ressort à 2,70 €, en hausse de 6% par rapport au premier semestre 2018 (2,54 €).

A 557 M€, le résultat net consolidé, part du Groupe enregistre une hausse de 22%, la plus-value de cession sur l'activité de GP HSM (221 M€) compensant la dégradation du résultat opérationnel courant (-125 M€) induite par les écritures d'allocation du prix d'acquisition de Gemalto.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Résultat opérationnel courant

Après prise en compte des écritures d'allocation du prix d'acquisition (PPA), dont le montant atteint 241 M€ contre 54 M€ au premier semestre de l'an dernier, le résultat opérationnel courant s'établit à 498 M€ contre 623 M€ au 30 juin 2018 (soit une baisse de 20 %).

Le résultat opérationnel avant résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 718 M€, contre 604 M€ au 30 juin 2018.

Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence

Le résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 67 M€, contre 71 M€ au cours du premier semestre 2018. Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence ressort ainsi à 785 M€, contre 675 M€ pour la même période de l'an dernier.

Résultat financier

Les intérêts financiers nets sont négatifs de 16 M€ contre 3 M€ au premier semestre 2018 (impact IFRS 16 de 13 M€). Les autres résultats financiers atteignent -44 M€, contre -35 M€ au 30 juin 2018, principalement sous l'effet d'un résultat de change en baisse (-48 M€ contre -32 M€ au 30 juin 2018). Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme s'élève à -39 M€ au 30 juin 2019 contre -22 M€ sur les six premiers mois de l'année 2018, suite aux effets négatifs d'une forte baisse des taux d'intérêts et d'une variation défavorable des hypothèses démographiques.

Résultat net

A 557 M€, le résultat net consolidé, part du Groupe enregistre une hausse de 22%, bénéficiant d'une hausse du résultat opérationnel suite à l'intégration de Gemalto (+110 M€), et ce malgré une dégradation du résultat financier (-39 M€) suite à l'application de la norme IFRS 16 et des effets négatifs d'une forte baisse des taux d'intérêts et d'une variation défavorable des hypothèses démographique sur engagements de retraites.

¹ Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition pages 3 et 4, et calcul pages 5 et 6

	En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	Variation
	Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts	1 024	915	+109
+	Variation du BFR et des provisions pour risques et charges	(1 022)	(915)	-107
+	Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au R-U	(73)	(70)	-3
+	Intérêts financiers nets reçus (payés)	(22)	(16)	-6
+	Impôt sur les bénéfices payés	(64)	(33)	-31
+	Investissements nets d'exploitation	(175)	(153)	-22
=	Free cash-flow opérationnel	(332)	(272)	-60
+	Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations	(5 175)	(55)	-5 120
+	Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume-Uni	(48)	(47)	-1
+	Dividendes distribués	(336)	(276)	-60
+	Change et autres	(181)	(11)	-170
=	Variation de la trésorerie (dette) nette	(6 071)	(661)	-5 410

	Trésorerie (dette) nette en début de période	3 181	2 971
+	Dette de location IFRS 16 en début de période	(1 507)	-
	= Trésorerie (dette) nette en début de période, post IFRS 16	1 673
+	Variation de la trésorerie (dette) nette	(6 071)	(661)
=	Trésorerie (dette) nette en fin de période	(4 397)	2 311

SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2019

Sur les six premiers mois de 2019, le free cash-flow opérationnel¹ s'élève à -332 M€, contre -272 M€ au premier semestre 2018. Cette évolution s'explique principalement par une variation négative du BFR un peu plus importante que l'an dernier, l'autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts étant quasiment stable hors impact de la norme IFRS 16² .

Au 30 juin 2019, la dette nette s'élève à -4 397 M€ contre une trésorerie nette de 1 673 M€ au 31 décembre 2018 après prise en compte de la dette de location introduite par la norme IFRS 16, après la distribution de 336 M€ de dividendes au cours du semestre (276 M€ au S1 2018) et un décaissement net de 5 175 M€ lié aux acquisitions et cessions réalisées au cours de la période, correspondant très majoritairement à l'acquisition de Gemalto.

Au 30 juin 2019, les capitaux propres, part du Groupe s'élèvent à 5 138 M€, contre 5 700 M€ au 31 décembre 2018, la hausse du résultat net consolidé, part Groupe (557 M€) ne compensant pas l'accroissement de l'engagement net de retraites (443 M€ net d'impôt), la hausse de la distribution de dividendes (336 M€) et l'impact du rachat de 10,7 millions d'actions Gemalto supplémentaires pendant la période de réouverture de l'offre (331 M€).

¹ Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition en page 4

² La norme IFRS 16 a un impact positif de 91 M€ sur le cash-flow net des activités opérationnelles du 1er semestre 2019, et un impact négatif du même montant sur le cash-flow net des activités de financement. Voir note 1.2 des comptes consolidés résumés

ACQUISITION DE GEMALTO

Le 15 avril 2019, suite à l'expiration de la période de réouverture de l'offre publique portant sur l'ensemble des actions Gemalto, plus de 97% des actions ont été apportées à l'offre de Thales, pour un montant de 4,62 Mds€.

Le 29 mai 2019, l'action Gemalto a été retirée de la cote Euronext.

Afin d'obtenir la totalité du capital de Gemalto, le Groupe a initié une procédure de retrait obligatoire des actions qu'il ne détient pas encore. Cette procédure devrait aboutir dans les prochains mois.

Au cours de l'été, Thales a par ailleurs obtenu les dernières autorisations réglementaires nécessaires à la prise de contrôle des activités russes de Gemalto. Ces activités sont intégrées au sein de Thales depuis le 1er septembre.

PARTIES LIÉES

Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 13-a de l'annexe aux comptes consolidés du document de référence 2018.

Le chiffre d'affaires réalisé avec l'Etat français (principalement la Direction Générale de l'Armement) s'élève à 1 424,2 M€ au premier semestre 2019. Il représentait 1 398,5 M€ au premier semestre 2018.

Au 30 juin 2019, le montant des créances échues, portant intérêt moratoire, vis-à-vis de la Direction Générale de l'Armement s'élève à 31,2 M€ (contre 38,0 M€ au 30 juin 2018 et 349,0 M€ au 31 décembre 2018).

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Il n'existe aucune évolution significative des risques et incertitudes décrits dans le rapport de gestion du Groupe pour l'exercice 2018 (voir chapitre 3 «Facteurs de risques » page 40 et suivantes du document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2019).

PERSPECTIVES POUR L'ANNÉE EN COURS

Les résultats du premier semestre 2019 sont en ligne avec les attentes. Dans ce contexte, le Groupe confirme l'ensemble de ses objectifs financiers 2019.

Thales devrait ainsi continuer à bénéficier de la bonne orientation de la plupart de ses marchés, l'accélération de la dynamique commerciale dans les activités militaires compensant le ralentissement du marché des satellites de télécommunication. Dans ce contexte, les prises de commandes de 2019 devraient être légèrement supérieures à 18 Mds€.

Considérant la baisse de l'ordre de 10% du chiffre d'affaires dans l'activité mondiale Spatial¹ attendue sur l'année, la croissance organique du chiffre d'affaires devrait se situer dans le bas de la fourchette précédemment fixée (3 à 4%).

Comme annoncé lors de la journée investisseurs de juin 2018, le Groupe poursuivra le renforcement de ses investissements en R&D, en particulier dans les technologies digitales. Les dépenses de R&D autofinancées devraient ainsi croître légèrement plus rapidement que le chiffre d'affaires.

¹ Dans le haut de la fourchette précédemment fixée (baisse de 5 à 10%). Cette activité a généré un chiffre d'affaires de 2,45 Mds€ en 2018

ANNEXES AU RAPPORT SUR L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2018

Prises de commandes par destination – S1 2019

	S1 2019	S1 2018	Variation totale	Variation organique	Poids S1 2019 en %
En millions d'euros
France	2 075	1 456	+42%	+39%	30%
Royaume-Uni	551	226	+144%	+132%	8%
Autres pays d'Europe	1 560	1 558	+0%	-9%	22%
Sous-total Europe	4 186	3 240	+29%	+23%	60%
Etats-Unis et Canada	821	532	+54%	+15%	12%
Australie et Nouvelle Zélande	274	1 239	-78%	-79%	4%
Total marchés matures	5 280	5 011	+5%	-3%	75%
Asie	1 046	716	+46%	+27%	15%
Proche et Moyen-Orient	359	457	-22%	-31%	5%
Reste du Monde	310	147	+111%	+8%	4%
Total marchés émergents	1 715	1 320	+30%	+5%	25%
Total tous marchés	6 995	6 331	+10%	-1%	100%

Chiffre d'affaires par destination – S1 2019

	S1 2019	S1 2018	Variation totale	Variation organique	Poids S1 2019 en %
En millions d'euros
France	2 090	1 956	+6,8%	+4,7%	26%
Royaume-Uni	587	621	-5,6%	-11,5%	7%
Autres pays d'Europe	1 722	1 532	+12,4%	+2,4%	21%
Sous-total Europe	4 399	4 110	+7,0%	+1,4%	54%
Etats-Unis et Canada	856	660	+29,6%	-0,8%	10%
Australie et Nouvelle Zélande	461	433	+6,6%	+4,8%	6%
Total marchés matures	5 716	5 203	+9,9%	+1,4%	70%
Asie	1 191	1 062	+12,2%	-1,4%	15%
Proche et Moyen-Orient	749	736	+1,8%	-4,1%	9%
Reste du Monde	533	452	+18,0%	-13,2%	7%
Total marchés émergents	2 474	2 249	+10,0%	-4,7%	30%
Total tous marchés	8 190	7 452	+9,9%	-0,5%	100%

Prises de commandes et chiffre d'affaires – T2 2019

Prises de commandes En millions d'euros	T2 2019	T2 2018	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	1 086	1 291	-16%	-17%
Transport	307	347	-11%	-13%
Défense & Sécurité	2 508	1 607	56%	+59%
Identité & Sécurité Numériques	795	44	n.s.	n.s.
Total – secteurs opérationnels	4 696	3 289	+43%	+14%
Autres	27	9
Total	4 723	3 298	+43%	+20%

Chiffre d'affaires

En millions d'euros
Aérospatial	1 388	1 483	-6,4%	-7,3%
Transport	437	518	-15,7%	-16,6%
Défense & Sécurité	2 195	1 982	+10,8%	+11,9%
Identité & Sécurité Numériques	794	44	n.s.	n.s.
Total – secteurs opérationnels	4 814	4 028	+19,5%	+0,8%
Autres	14	12
Total	4 828	4 040	+19,5%	+0,8%

Variation organique du chiffre d'affaires par trimestre

En millions d'euros	CA 2018	Effet change	Impact des cessions	CA 2019	Impact des acquis.	Variation totale	Variation organique
er trimestre 1	3 412	+37	-25	3 361	+4	-1,5%	-2,0%
ème 2 trimestre	4 040	+23	-26	4 829	+759	+19,5%	+0,8%
er semestre 1	7 452	+60	-51	8 190	+763	+9,9%	-0,5%

Principaux effets de périmètre :

Cessions : déconsolidation puis cession de l'activité de GP HSM suite à l'acquisition de Gemalto (secteur Défense & Sécurité) Acquisitions :
o Gemalto : consolidation à compter du 1er avril 2019 (dans le nouveau secteur Identité & Sécurité Numériques)
o Ercom et Suneris : consolidation à compter du 1er janvier 2019 (secteur Défense & Sécurité). Chiffre d'affaires d'environ 40 M€ en 2018.

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

AU 30 JUIN 2019

	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 3
	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ4
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS5
	BILAN CONSOLIDÉ7
	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS8
	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS9
1.	RÉFÉRENTIEL COMPTABLE23
	1.1 BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS23
	1.2 PREMIÈRE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 (CONTRATS DE LOCATION)24
2.	INFORMATIONS SECTORIELLES26
	2.1 SECTEURS OPÉRATIONNELS26
	2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES 14
	2.3 ACTIVITÉ COMMERCIALE ET EBIT PAR SECTEUR 15
3.	INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 28
	3.1 PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 28 3.2 RÉSULTAT DES CESSIONS, VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET AUTRES 29
4.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 30
	4.1 ECARTS D'ACQUISITION30
	4.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES31
5.	PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES31
	5.1 CO-ENTREPRISES 31
	5.2 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 32
6.	FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 33
	6.1 RÉSULTAT FINANCIER33
	6.2 TRÉSORERIE (DETTE FINANCIÈRE) NETTE 33
	6.3 SYNTHESE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS34
7.	VARIATION DE LA TRÉSORERIE (DETTE) NETTE 34
	7.1 ÉVOLUTION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 35 7.2 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES35
8.	PROVISIONS POUR RETRAITE ET AVANTAGES A LONG TERME36

9.	IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 37
10.	CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION37
	10.1 CAPITAUX PROPRES37 10.2 RÉSULTAT PAR ACTION39
11.	LITIGES39
12.	PARTIES LIÉES39
13.	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE39

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

		Premier semestre	Premier semestre	Année
(en millions d'euros)	Notes	2019	2018	2018
Chiffre d'affaires	note 2	8 189,8	7 452,2	15 854,7
Coût de l'activité		(6 083,8)	(5 530,4)	(11 767,5)
Frais de recherche et développement		(476,6)	(407,0)	(881,4)
Frais commerciaux		(639,2)	(542,8)	(1 097,6)
Frais généraux et administratifs		(305,8)	(276,7)	(554,3)
Coût des restructurations		(58,2)	(21,8)	(48,3)
Amortissement des actifs incorporels acquis *		(128,0)	(50,9)	(102,8)
Résultat opérationnel courant	note 2	498,2	622,6	1 402,8
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	note 3.2	219,7	(18,7)	(73,0)
Perte de valeur sur actifs immobilisés	note 4	--	--	--
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence		717,9	603,9	1 329,8
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		66,8	71,2	144,7
dont, quote-part dans le résultat net des co-entreprises	note 5.1	41,6	51,2	98,9
dont, quote-part dans le résultat net des entreprises associées	note 5.2	25,2	20,0	45,8
Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence		784,7	675,1	1 474,5
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(26,0)	(11,6)	(26,5)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		10,5	8,5	19,6
Intérêts financiers nets	note 6.1	(15,5)	(3,1)	(6,9)
Autres résultats financiers	note 6.1	(43,7)	(34,6)	(78,3)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	note 8	(38,8)	(22,1)	(47,2)
Impôt sur les bénéfices	note 9	(122,6)	(140,4)	(314,2)
Résultat net		564,1	474,9	1 027,9
Attribuable :
aux actionnaires de la société mère		556,9	457,2	981,8
aux participations ne donnant pas le contrôle		7,2	17,7	46,1

Résultat par action (en euros)	note 10.2	2,62	2,15	4,62
Résultat par action dilué (en euros)	note 10.2	2,61	2,14	4,60

* Cette ligne correspond à l'amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d'acquisition (PPA) d'entités intégrées globalement. L'amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence et détaillé en note 2.3.

Dans le cadre de l'acquisition de Gemalto, des actifs et passifs opérationnels ont par ailleurs été évalués en juste valeur (stocks et revenus différés). L'amortissement de ces éléments (-97 M€ au premier semestre 2019) est inclus dans le coût de l'activité de la période.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

	Premier semestre 2019			Premier semestre 2018			2018
	Total attribuable aux :				Total attribuable aux :			Total attribuable aux :
(en millions d'euros)	Actionnaires de la société mère	Part. ne donnant pas le contrôle	Total	Actionnaires de la société mère	Part. ne donnant pas le contrôle	Total	Actionnaires de la société mère	Part. ne donnant pas le contrôle	Total
Résultat net de la période	556,9	7,2	564,1	457,2	17,7	474,9	981,8	46,1	1027,9
Ecarts de conversion *	18,2	0,3	18,5	(3,3)	1,1	(2,2)	(11,1)	1,9	(9,2)
Impôts différés *	--	--	--	--	--	--	--	--	--
Co-entreprises	0,4	--	0,4	1,1	--	1,1	0,3	--	0,3
Entreprises associées	3,3	--	3,3	2,7	--	2,7	3,9	--	3,9
Net	21,9	0,3	22,2	0,5	1,1	1,6	(6,9)	1,9	(5,0)
Couverture de flux de trésorerie *	(38,7)	(1,4)	(40,1)	(86,2)	(0,7)	(86,9)	(124,1)	1,8	(122,3)
Impôts différés *	7,3	2,2	9,5	26,0	0,2	26,2	36,2	(0,5)	35,7
Co-entreprises	(0,2)	--	(0,2)	0,2	--	0,2	11,6	--	11,6
Entreprises associées	1,4	--	1,4	4,4	--	4,4	6,4	--	6,4
Net	(30,2)	0,8	(29,4)	(55,6)	(0,5)	(56,1)	(69,9)	1,3	(68,6)
Eléments reclassés ultérieurement en résultat	(8,3)	1,1	(7,2)	(55,1)	0,6	(54,5)	(76,8)	3,2	(73,6)
Gains (pertes) actuariels / retraites *	(487,9)	(3,0)	(490,9)	149,8	(1,8)	148,0	293,9	0,6	294,5
Impôts différés *	44,6	1,0	45,6	(0,3)	1,5	1,2	(7,0)	(0,1)	(7,1)
Co-entreprises	(1,6)	--	(1,6)	(1,0)	--	(1,0)	(0,8)	--	(0,8)
Entreprises associées	--	--	0,0	(0,6)	--	(0,6)	(0,2)	--	(0,2)
Net	(444,9)	(2,0)	(446,9)	147,9	(0,3)	147,6	285,9	0,5	286,4
Actifs financiers à la juste valeur	(6,5)	--	(6,5)	0,4	--	0,4	--	--	--
Elements non reclassés ultérieurement en résultat	(451,4)	(2,0)	(453,4)	148,3	(0,3)	148,0	285,9	0,5	286,4
Autres éléments du résultat global, net d'impôt	(459,7)	(0,9)	(460,6)	93,2	0,3	93,5	209,1	3,7	212,8
Total du résultat global pour la période	97,2	6,3	103,5	550,4	18,0	568,4	1 190,9	49,8	1 240,7

* Sociétés contrôlées

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Nombre d'actions en circulation (milliers)	Capital	Primes	Réserves	Couverture de flux de trésorerie	Ecarts de conversion	Actions propres	Total attrib. aux actionnaires de la sté mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2018	212 090	638,0	4 053,2	464,8	21,2	(218,2)	(52,5)	4 906,5	216,8	5 123,3
Résultat net de l'exercice	--	--	--	981,8	--	--	--	981,8	46,1	1 027,9
Autres éléments du résultat global	--	--	--	285,9	(69,9)	(6,9)	--	209,1	3,7	212,8
Résultat global du 1er semestre 2018	--	--	--	1 267,7	(69,9)	(6,9)	--	1 190,9	49,8	1 240,7
Souscriptions d'actions réservées aux salariés	445	1,3	14,9	--	--	--	--	16,2	--	16,2
Distribution de dividendes de la société mère	--	--	--	(382,1)	--	--	--	(382,1)	--	(382,1)
Part des tiers dans les distrib. de dividendes des filiales	--	--	--	--	--	--	--	--	(41,7)	(41,7)
Paiements en actions	--	--	--	16,3	--	--	--	16,3	--	16,3
Achat / vente de titres d'autocontrôle	(79)	--	--	(21,1)	--	--	(14,8)	(35,9)	--	(35,9)
Autres	--	--	--	(12,3)	--		--	(12,3)	0,0	(12,3)
Variation de périmètre	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
Au 31 décembre 2018	212 456	639,3	4 068,1	1 333,3	(48,7)	(225,1)	(67,3)	5 699,6	224,9	5 924,5
Impact de la norme IFRS 16 (note 1-2)	--	--	--	5,7	--	--	--	5,7	--	5,7
Au 1er janvier 2019 retraité	212 456	639,3	4 068,1	1 339,0	(48,7)	(225,1)	(67,3)	5 705,3	224,9	5 930,2
Résultat net de l'exercice	--	--	--	556,9	--	--	--	556,9	7,2	564,1
Autres éléments du résultat global	--	--	--	(451,4)	(30,2)	21,9	--	(459,7)	(1,1)	(460,8)
Résultat global du 1er semestre 2019	--	--	--	105,5	(30,2)	21,9	--	97,2	6,1	103,3
Souscriptions d'actions réservées aux salariés	203	0,6	6,0	--	--	--	--	6,6	--	6,6
Distribution de dividendes de la société mère	--	--	--	(335,6)	--	--	--	(335,6)	--	(335,6)
Part des tiers dans les distrib. de dividendes des filiales	--	--	--	--	--	--	--	--	(11,8)	(11,8)
Paiements en actions	--	--	--	9,0	--	--	--	9,0	--	9,0
Achat / vente de titres d'autocontrôle	10	--	--	(0,5)	--	--	2,6	2,1	--	2,1
Rachat de minoritaires Gemalto	--	--	--	(331,0)	--	--	--	(331,0)	59,1	(271,9)
Autres	--	--	--	(15,6)	--	--	--	(15,6)	4,2	(11,4)
Au 30 juin 2019	212 669	639,9	4 074,1	770,8	(78,9)	(203,2)	(64,7)	5 138,0	282,5	5 420,5

Premier semestre 2018

(en millions d'euros)	Nombre d'actions en circulation (milliers)	Capital	Primes	Réserves	Couverture de flux de trésorerie	Ecarts de conversion	Actions propres	Total attrib. aux actionnaires de la sté mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2018	212 090	638,0	4 053,2	464,8	21,2	(218,2)	(52,5)	4 906,5	216,8	5 123,3
Résultat net de l'exercice	--	--	--	457,2	--	--	--	457,2	17,7	474,9
Autres éléments du résultat global	--	--	--	148,3	(55,6)	0,5	--	93,2	0,3	93,5
Résultat global du 1er semestre 2018	--	--	--	605,5	(55,6)	0,5	--	550,4	18,0	568,4
Souscriptions d'actions réservées aux salariés	413	1,2	14,0	--	--	--	--	15,2	--	15,2
Distribution de dividendes de la société mère	--	--	--	(275,8)	--	--	--	(275,8)	--	(275,8)
Part des tiers dans les distrib. de dividendes des filiales	--	--	--	--	--	--	--	--	(40,0)	(40,0)
Paiements en actions	--	--	--	8,2	--	--	--	8,2	--	8,2
Achat / vente de titres d'autocontrôle	21	--	--	1,5	--	--	(0,3)	1,2	--	1,2
Autres	--	--	--	(17,3)	--		--	(17,3)	0,3	(17,0)
Au 30 juin 2018	212 524	639,2	4 067,2	786,9	(34,4)	(217,7)	(52,8)	5 188,4	195,1	5 383,5

BILAN CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)

ACTIF	Notes	30/06/19	31/12/18
Ecarts d'acquisition, net	note 4.1	5 901,7	3 445,2
Autres immobilisations incorporelles, net	note 4.2	3 123,4	769,3
Immobilisations corporelles, net	note 4.2	3 630,1	1 808,9
Participations dans les co-entreprises	note 5.1	1 066,3	1 086,3
Participations dans les entreprises associées	note 5.2	228,5	220,0
Titres de participation non consolidés		161,4	123,9
Actifs financiers non courants		181,7	169,9
Instruments dérivés, non courant - actif	note 6.2	19,0	16,7
Impôts différés actifs		868,4	891,7
Actifs non courants		15 180,5	8 531,9
Stocks et en-cours, et coûts d'exécution des contrats		3 847,2	3 080,6
Actifs sur contrats		3 379,2	2 538,4
Avances et acomptes versés sur commandes en cours		539,8	652,3
Clients et autres créances courantes		5 188,8	4 671,7
Instruments dérivés, courant - actif		81,6	91,6
Total de l'actif opérationnel courant	note 7.1	13 036,6	11 034,6
Impôts sur les bénéfices		103,3	45,8
Actifs financiers courants		5,9	256,0
Trésorerie et équivalents trésorerie		2 531,7	5 637,5
Total de l'actif financier courant	note 6.2	2 537,6	5 893,5
Actifs courants		15 677,5	16 973,9

Total de l'actif		30 858,0	25 505,8
PASSIF	Notes	30/06/19	31/12/18
Capital, primes et autres réserves		5 405,9	5 992,0
Ecarts de conversion		(203,2)	(225,1)
Actions propres		(64,7)	(67,3)
Total attribuable aux actionnaires de la société mère		5 138,0	5 699,6
Participations ne donnant pas le contrôle		282,7	224,9
Capitaux propres	note 10.1	5 420,7	5 924,5
Dettes financières à long terme	note 6.2	4 174,9	2 408,5
Instruments dérivés, non courant - passif	note 6.2	16,8	13,1
Provisions pour retraite et avantages à long terme	note 8	2 909,1	2 326,7
Impôts différés passifs		847,5	216,4
Passifs non courants		7 948,3	4 964,7
Passifs sur contrats		6 379,2	6 108,2
Provisions pour risques et charges		1 768,6	1 730,8
Fournisseurs et autres dettes courantes		6 302,1	6 148,5
Instruments dérivés, courant - passif		138,1	273,7
Total du passif opérationnel courant	note 7.1	14 588,0	14 261,2
Impôts sur les bénéfices		122,3	34,2
Dettes financières à court terme	note 6.2	2 778,7	321,2
Passifs courants Total du passif et des capitaux propres		17 489,0 30 858,0	14 616,6 25 505,8

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

		Premier semestre	Premier semestre	Année
(en millions d'euros)	Notes	2019	2018	2018
Résultat net		564,1	474,9	1 027,9
A ajouter (déduire) :
Charge (profit) d'impôt sur les bénéfices		122,6	140,4	314,2
Intérêts financiers nets		15,5	3,1	6,9
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence		(66,8)	(71,2)	(144,7)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : co-entreprises	note 5.1	44,8	33,6	43,0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : entr. associées	note 5.2	21,6	24,6	44,1
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp.	note 4.2	444,2	234,5	485,0
Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme	note 8	84,8	78,1	183,9
Perte (profit) sur cessions et autres		(219,7)	18,7	73,0
Dotations nettes aux provisions pour restructuration		5,7	(11,1)	(26,0)
Autres éléments		7,0	(10,4)	(75,5)
Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts		1 023,8	915,2	1 931,8
Var. du besoin en fonds de roulement et des prov. pour risques et charges	note 7.1	(1 021,9)	(914,5)	(518,8)
Versement des contributions de retraite (régimes à prestat° définies), dont :		(120,8)	(117,4)	(227,2)
- au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni		(47,9)	(47,2)	(98,3)
- au titre des contributions / prestations récurrentes		(72,9)	(70,2)	(128,9)
Intérêts financiers payés *		(33,6)	(27,7)	(23,3)
Intérêts financiers reçus		11,5	11,8	21,3
Impôts sur les bénéfices payés		(64,1)	(32,8)	(91,1)
Cash flow net des activités opérationnelles	- I -	(205,1)	(165,4)	1 092,7
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(175,5)	(156,4)	(393,2)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		1,0	3,0	12,9
Investissement net d'exploitation	note 4.2	(174,5)	(153,4)	(380,3)
Investissements dans les filiales et participations	note 7	(4 807,4)	(54,5)	(71,7)
Moins, trésorerie brute des sociétés acquises		271,3
Cessions de filiales et participations		362,2	0,0	10,6
Diminution (augmentation) des autres actifs financiers non courants		(0,8)	16,5	18,8
Diminution (augmentation) des actifs financiers courants		246,6	(0,5)	73,8
Investissement financier net		(3 928,1)	(38,5)	31,5
Cash flow net des activités d'investissement	- II -	(4 102,6)	(191,9)	(348,8)
Distributions de dividendes de la société mère	note 10	(335,6)	(275,8)	(382,1)

Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales		(11,8)	(40,0)	(41,8)
Levées d'options de souscription et (achat) vente de titres d'auto-contrôle		5,2	10,7	(19,4)
Augmentation des dettes financières		2 129,2	1 562,1	1 585,5
Remboursement des dettes financières **		(596,0)	(510,1)	(525,0)
Cash flow net des activités de financement	- III -	1 191,0	746,9	617,2
Impact des variations de change et autres	- IV -	10,9	(5,5)	(6,3)
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie	I+II+III+IV	(3 105,8)	384,1	1 354,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		5 637,5	4 282,7	4 282,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période		2 531,7	4 666,8	5 637,5

* Dont, au premier semestre 2019, -12,6 M€ au titre des intérêts liés à la dette de location

** Dont, au premier semestre 2019, -90,8 M€ au titre du remboursement de la dette de location.

La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en notes 6.2 et 7.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d'euros

1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Le 3 septembre 2019, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés intermédiaires de Thales pour la période close le 30 juin 2019.

Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024.

1.1 BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Les amendements à IAS 28 (Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises), à IAS 19 (Modification, réduction ou liquidation de régime), ainsi que les améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2015-2017), d'application obligatoire au 1er janvier 2019, n'ont pas d'incidence sur les comptes du Groupe.

Les particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires sont les suivantes :

a) Méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires

Provisions pour retraites

La charge du semestre au titre des engagements de retraites est calculée sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus au cours du semestre. De même, les montants comptabilisés au passif du bilan au titre des régimes à prestations définies sont, le cas échéant, ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par les entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d'actualisation), le taux d'inflation et le rendement réel des actifs de couverture.

Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, entité fiscale par entité fiscale, le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année en cours. Cette charge est, le cas échéant, ajustée des incidences fiscales liées aux éléments à caractère exceptionnel de la période.

¹ disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002.

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur à chaque clôture annuelle, ainsi qu'à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur (note 4.1). Les pertes de valeur éventuellement comptabilisées au cours du premier semestre ne sont pas réversibles.

b) Saisonnalité de l'activité

Conformément aux règles comptables, l'activité est reconnue, comme à la clôture annuelle, sur sa période de réalisation. Lors des exercices précédents, c'est au cours du dernier trimestre de l'année, et plus particulièrement au mois de décembre, que le niveau de l'activité a été le plus élevé. Cette saisonnalité de l'activité s'est traduite par des revenus de l'activité et des résultats opérationnels généralement moins élevés au premier semestre. La société a constaté la récurrence de ce phénomène, avec toutefois une amplitude variable selon les années.

c) Taux de conversion

Les principaux cours de clôture et cours moyens utilisés pour les périodes considérées sont les suivants :

		30 juin 2019	30 juin 2018			31 décembre 2018
Euros	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Dollar australien	1,6244	1,5981	1,5787	1,5707	1,6220	1,5832
Livre Sterling	0,8966	0,8731	0,8861	0,8801	0,8945	0,8860
Dollar U.S.	1,1380	1,1315	1,1658	1,2071	1,1450	1,1793

1.2 PREMIÈRE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 (CONTRATS DE LOCATION)

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est applicable depuis le 1er janvier 2019 et remplace la précédente norme IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. Précédemment, chaque contrat de location était qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie.

Le Groupe ayant retenu la méthode « rétrospective modifiée », les comptes comparatifs de 2018 inclus dans les états financiers 2019 n'ont pas été retraités.

Le Groupe est locataire de ses bureaux et sites de production dans la plupart des villes où il opère. Les autres contrats de location dans le champ d'application d'IFRS 16 concernent principalement des véhicules et des équipements informatiques. Sous IAS 17, ces contrats étaient exclusivement qualifiés de location simple et les loyers correspondants enregistrés en coût de période.

La norme IFRS 16 traite tous les contrats de location selon un modèle unique consistant à enregistrer au passif du preneur une dette de location (correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs), et à l'actif un droit d'utilisation. Le droit d'utilisation est par la suite amorti sur la durée des contrats de location.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles dont l'exercice est raisonnablement certain.

Les loyers des contrats correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou à des locations de courte durée (inférieure à 12 mois) sont comptabilisés directement en charges. Conformément aux dispositions transitoires, les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2019 n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'un actif et d'une dette.

Les taux d'actualisation sont basés sur le taux de financement marginal de chaque preneur pour une maturité correspondant à la duration de l'engagement.

A la date de transition, la dette de location a été évaluée sur la base des taux d'actualisation au 1er janvier 2019 en tenant compte des durées résiduelles des contrats. Le taux d'actualisation moyen pondéré s'élève à 1,47%.

La méthode de transition retenue conduit à considérer qu'à cette date, l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant de la dette de location, ajusté du montant des loyers payés d'avance et des avantages reçus des bailleurs.

Dans des cas limités (franchises de loyers significatives), et comme autorisé par la norme, l'actif a été évalué rétrospectivement. L'effet cumulé du changement de méthode a été enregistré en capitaux propres au 1er janvier 2019.

L'incidence de cette nouvelle norme sur les états financiers du premier semestre 2019 (avant impôts) est présentée ci-après :

Impacts sur le bilan consolidé	01/01/19	30/06/19
Droits d'utilisation liés aux contrats de location *	1 481,5	1 566,9
Clients et autres créances courantes	(4,9)	(4,2)
Total de l'actif	1 476,6	1 562,7
Capitaux propres	5,7	(0,9)
Dette de location	1 507,2	1 614,9
Fournisseurs et autres dettes courantes	(36,3)	(51,3)
Total du passif et des capitaux propres	1 476,6	1 562,7

* Ce poste est présenté au sein des immobilisations corporelles. Les contrats immobiliers représentent 99% de l'actif.

Impacts sur le compte de résultat consolidé	Premier semestre 2019
Résultat opérationnel courant (loyers remplacés par une dotation aux amortissements) Intérêts financiers relatifs à la dette de location	5,9 (12,5)
Résultat net avant impôt	(6,6)

Impacts sur le tableau des flux de trésorerie consolidé	Premier semestre 2019
Cash-flow net des activités opérationnelles	90,8

Remboursement de la dette de location	(90,8)
Cash-flow net des activités de financement	(90,8)
Variation de trésorerie	--

Le rapprochement de la dette de location au 1er janvier 2019 avec les engagements hors-bilan publiés à fin 2018 s'analyse comme suit :

Rapprochement de la dette de location avec les engagements hors bilan
Engagements de location immobilière publiés à fin 2018	1 659,4
Ajustements des engagements hors bilan suite à réanalyse des baux	(44,9)
Autres engagements de location (véhicules et autres)	20,6
Effet de l'actualisation	(127,9)
Dette de location au 1er janvier 2019	1 507,2

2. INFORMATIONS SECTORIELLES

2.1 SECTEURS OPÉRATIONNELS

Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants :

▪ Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales "Avionique" et "Espace", qui développent des systèmes embarqués et des services, pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites) et étatiques/défense (Etats, agences spatiales et autres organismes parapublics) ;

▪ Le secteur Transport correspond à l'Activité Mondiale "Systèmes de Transport Terrestre", qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d'opérateurs d'infrastructures de transport terrestre ;

▪ Le secteur Défense et Sécurité regroupe les Activités Mondiales "Systèmes d'Information et de Communication Sécurisés", "Systèmes Terrestres et Aériens" et "Systèmes de Mission de Défense", qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique/défense.

▪ Le secteur Identité & Sécurité numériques regroupe les activités de Gemalto (consolidé depuis le 1er avril 2019), qui développent des solutions d'identification et de sécurité digitales pour une base de clientèle commerciale et étatique, et certaines activités digitales anciennement affectées au secteur Défense et Sécurité, en particulier dans la protection et l'analyse des données d'entreprise. Les données 2018 présentées ci-après ont été retraitées pour prendre en compte ce changement d'organisation.

2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES

Premier semestre 2019	Aérospatial	Transport	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres	Thales
Destination géographique :
Europe	1 628,7	461,0	2 047,1	247,7	14,1	4 398,6
Amérique du Nord	367,1	39,8	198,6	248,3	2,6	856,4
Australie & Nouvelle Zélande	26,1	22,3	397,0	15,8	--	461,2
Total marchés matures	2 021,9	523,1	2 642,7	511,8	16,7	5 716,2
Marchés émergents *	587,3	311,9	1 238,5	317,8	18,1	2 473,6
Total	2 609,2	835,0	3 881,2	829,6	34,8	8 189,8

Premier semestre 2018	Aérospatial	Transport	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres	Thales
Destination géographique :
Europe	1 689,4	496,6	1 894,6	14,6	14,9	4 110,1
Amérique du Nord	390,3	21,2	188,1	60,5	0,3	660,4
Australie et Nouvelle Zélande	23,0	20,6	388,0	0,9	--	432,5
Total marchés matures	2 102,7	538,4	2 470,7	76,0	15,2	5 203,0
Marchés émergents *	665,5	365,8	1 198,6	11,4	7,9	2 249,2
Total	2 768,2	904,2	3 669,3	87,4	23,1	7 452,2

Année 2018	Aérospatial	Transport	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres	Thales
Destination géographique :
Europe	3 564,8	1 083,7	4 023,3	33,0	30,7	8 735,5
Amérique du Nord	769,5	60,4	408,3	126,6	2,2	1 367,0
Australie et Nouvelle Zélande	48,8	39,3	767,3	2,5	--	857,9
Total marchés matures	4 383,1	1 183,4	5 198,9	162,1	32,9	10 960,4
Marchés émergents *	1 396,4	817,1	2 628,8	29,8	22,2	4 894,3
Total	5 779,5	2 000,5	7 827,7	191,9	55,1	15 854,7

* Marchés émergents : tous pays hors Europe, Amérique du Nord, Australie et Nouvelle-Zélande

2.3 ACTIVITÉ COMMERCIALE ET EBIT PAR SECTEUR

Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités du Groupe, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la note 13-a de l'annexe aux comptes consolidés 2018. Leur calcul permet d'exclure des éléments non opérationnels et non récurrents.

En particulier, l'EBIT, présenté ci-après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s'ajoute la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d'entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition et autres charges directement liées à l'acquisition).

Premier semestre 2019	Aérospatial	Transport	Défense et Sécurité	Digital I&S	Autres, élim, non alloués*	Thales
Carnet de commandes hors Groupe	7 151,3	3 907,2	19 958,1	601,9	82,0	31 700,5
Prises de commandes hors Groupe	1 758,4	556,2	3 808,6	828,8	43,1	6 995,1
Chiffre d'affaires hors Groupe	2 609,2	835,0	3 881,2	829,6	34,8	8 189,8
Chiffre d'affaires inter-secteurs	39,9	2,2	183,5	2,0	(227,6)	--
Chiffre d'affaires total	2 649,1	837,2	4 064,7	831,6	(192,8)	8 189,8
EBIT	270,1	(41,5)	563,6	37,4	(10,1)	819,5
Dont, part dans Naval Group	--	--	--	--	29,4	29,4
Hors Naval Group	270,1	(41,5)	563,6	37,4	(39,5)	790,1

Premier semestre 2018	Aérospatial	Transport	Défense et Sécurité	Digital I&S	Autres, élim, non alloués*	Thales
Carnet de commandes hors Groupe	7 620,7	4 197,0	19 012,2	92,7	64,1	30 986,7
Prises de commandes hors Groupe	2 042,0	834,9	3 350,0	83,8	19,9	6 330,6
Chiffre d'affaires hors Groupe	2 768,2	904,2	3 669,3	87,4	23,1	7 452,2
Chiffre d'affaires inter-secteurs	33,4	2,9	143,0	1,6	(180,9)	--
Chiffre d'affaires total	2 801,6	907,1	3 812,3	89,0	(157,8)	7 452,2
EBIT	290,6	26,5	438,7	5,7	0,3	761,8
Dont, part dans Naval Group	--	--	--	--	37,6	37,6
Hors Naval Group	290,6	26,5	438,7	5,7	(37,3)	724,2

Année 2018	Aérospatial	Transport	Défense et Sécurité	Digital I&S	Autres, élim, non alloués*	Thales
Carnet de commandes hors Groupe	7 984,8	4 143,5	20 012,0	118,9	69,5	32 328,7
Prises de commandes hors Groupe	5 345,7	1 858,2	8 569,8	205,2	55,4	16 034,3
Chiffre d'affaires hors Groupe	5 779,5	2 000,5	7 827,7	191,9	55,1	15 854,7
Chiffre d'affaires inter-secteurs	66,9	5,7	295,2	5,4	(373,2)	--
Chiffre d'affaires total	5 846,4	2 006,2	8 122,9	197,3	(318,1)	15 854,7
EBIT	579,7	88,3	991,8	15,4	10,0	1 685,2
Dont, part dans Naval Group	--	--	--	--	62,7	62,7
Hors Naval Group	579,7	88,3	991,8	15,4	(52,7)	1 622,5

* Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d'affaires figurant en « Autres, élim & non alloués » concernent les activités corporate (Thales société-mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l'élimination des flux entre les secteurs.

L'EBIT non alloué inclut la quote-part du Groupe (35%) dans le résultat net de Naval Group, le résultat des activités corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d'affaires hors Groupe.

Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l'EBIT s'analyse comme suit :

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018	Année 2018
Résultat opérationnel courant	498,2	622,6	1 402,8
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	66,8	71,2	144,7
Moins :
Amortissement des actifs incorporels (PPA) :
- relatif aux sociétés contrôlées	128,0	50,9	102,8
- relatif aux sociétés mises en équivalence	13,5	13,4	27,0
Impact de la réévaluation des stocks et revenus différés (PPA)	97,0	--	--
Charges directement liées aux regroupements d'entreprises	16,0	3,7	7,9
EBIT	819,5	761,8	1 685,2

3. INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

3.1 PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

En décembre 2017, Thales et Gemalto (leader dans la sécurité numérique) ont annoncé la signature d'un accord de rapprochement incluant une offre en numéraire, au prix de 51€ par action ordinaire coupon attaché (valorisant ainsi les fonds propres à environ 4,8 mds €).

Le règlement-livraison de l'offre initiale est intervenu le 2 avril 2019. A cette date, Thales avait acquis 79 827 790 titres Gemalto pour un montant de 4,07 Mds €, représentant 85,51% du capital. A l'issue de la période de réouverture de l'offre, 10 742 274 actions supplémentaires ont été apportées à l'offre, de sorte que, au 30 juin 2019, Thales détenait 90 570 096 titres sur les 93 353 911 en circulation, soit 97.02%, les minoritaires représentant 2,98% des actions existantes. Afin d'obtenir la totalité des actions Gemalto, le Groupe a lancé le 29 mai 2019 une procédure de retrait obligatoire de la cote Euronext.

Gemalto est consolidé dans les états financiers de Thales depuis le 1er avril 2019. Le Groupe a procédé à une allocation préliminaire du prix d'acquisition qui se résume comme suit :

En M€		Juste valeur à la date d'acquisition

Technologies acquises		1 239,5
Relations clientèle acquises		787,0
Marques acquises		350,0
Autres		50,2
Immobilisations incorporelles		2 426,7
Immobilisations corporelles		386,5
Autres actifs et passifs courants et non courants		435,2
Dette financière nette		(747,0)
Impôts différés passifs nets		(616,0)
Actif net		1 885,4
Prix d'acquisition de 85,51% des titres	(I)	4 071,2
Quote-part dans les actifs et passifs acquis (85,51%)	(II)	1 612,2
Ecart d'acquisition *	(I) – (II)	2 459,0

* L'écart d'acquisition résiduel représente les technologies et relations clients futures acquises , ainsi que le capital humain.

Le Groupe a choisi de déterminer l'écart d'acquisition selon la méthode du goodwill partiel.

Selon cette méthode, le rachat d'intérêts minoritaires après la date de prise de contrôle constitue une transaction entre actionnaires. En conséquence, l'écart entre le prix d'acquisition de ces intérêts et la part de Thales dans l'actif net acquis est comptabilisé en réduction des capitaux propres du Groupe. Les frais directement liés à l'acquisition (honoraires des conseils) ont été enregistrés sous la ligne « résultat des cessions, variations de périmètres et autres » (note 3.2).

La contribution de Gemalto aux résultats consolidés du Groupe au titre des 3 mois d'activité suivant l'acquisition est la suivante :

En M€	er semestre 1 2019
Chiffre d'affaires	752,6
Résultat opérationnel courant *	(138,7)
EBIT	47,9

* dont, effet des revalorisations des actifs à la juste valeur dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de Gemalto pour (-171,4 M€) et autres charges directement liées à l'acquisition (-14,2M€).

Si l'acquisition de Gemalto avait eu lieu le 1er janvier 2019, les contributions aux résultats consolidés du Groupe au titre des 6 mois d'activité auraient été les suivantes :

En M€	er semestre 1 2019
Chiffre d'affaires	1 404,0
Résultat opérationnel courant *	(223,2)
EBIT	57,6

* dont, effet des revalorisations des actifs à la juste valeur dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de Gemalto pour (-265,6 M€) et autres charges directement liées à l'acquisition (-14,2M€).

Dans le cadre de cette transaction, comme demandé par certaines autorités de la concurrence, le Groupe a annoncé le 22 février 2019 avoir signé un accord définitif de cession de son activité mondiale de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules) à la société Entrust datacard. La cession, finalisée début juin 2019 pour un prix de 362,2 M€, a conduit à la comptabilisation d'une plus-value de cession d'un montant de 221,2 M€.

Thales ayant perdu le contrôle de cette activité début janvier 2019, les actifs et passifs correspondants ont été déconsolidés à compter de cette date. Le chiffre d'affaires de cette activité s'élèvait à 106 M€ en 2018.

En janvier 2019, Thales a finalisé l'acquisition des sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€. Ces sociétés ont réalisé un chiffre d'affaires d'environ 40 M€ en 2018. Elles sont consolidées par intégration globale à compter du 1er janvier 2019. L'écart d'acquisition s'élève à 60 M€ après affectation provisoire.

3.2 RÉSULTAT DES CESSIONS, VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET AUTRES

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018	Année 2018
Cessions de titres et d'activités	222,8	(0,1)	12,4
Activité GP HSM	221,2	--	--
Autres	1,6	(0,1)	12,4
Honoraires directement liés aux acquisitions d'entreprises (consultants, conseils…)	(14,7)	(18,4)	(62,7)
Cessions d'actifs mobiliers et immobiliers	(1,0)	(0,2)	5,2
Incidence des liquidations / modifications de régimes de retraites (note 8)	12,6	--	(27,9)
Total	219,7	(18,7)	(73,0)

4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

4.1 ÉCARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisitions relatifs aux filiales consolidées par intégration globale ont été affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d'UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU). Leur évolution est présentée ci-après :

O	01/01/19	Acquisi tions	Cessions	Réorgani sation	Var. de	change 30/06/19
Avionique	463,8	--	--	--	0,5	464,3
Espace	489,2	--	--	--	0,3	489,5
Aérospatial	953,0	--	--	--	0,8	953,8
Transport	875,3	4,5	--	--	--	879,8
Systèmes d'Information et de Comm. Sécurisés	850,6	60,0 (a)	(142,0) (b)	(119,3) (c)	0,1	649,4
Systèmes Terrestres et Aériens	309,3	--	--	--	--	309,3
Systèmes de Mission de Défense	457,0	--	--	--	--	457,0
Défense et Sécurité	1 616,9	60,0	(142,0)	(119,3)	0,1	1 415,7
Identité & Sécurité numériques	--	2 533,6 (d)	--	119,3 (c)	(0,5)	2 652,4
Total	3 445,2	2 598,1	(142,0)	--	0,4	5 901,7

(a) Acquisition des sociétés Ercom et Suneris

(b) Cession de l'activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM)

(c) Réaffectation des écarts d'acquisition relatifs aux activités de Guavus et Thales e-Security, compte tenu du changement d'organisation. Cette réaffectation à été réalisée sur la base des justes valeurs relatives à cette date.

(d) Dont acquisition de Gemalto : 2 459 M€. L'allocation du prix d'acquisition reste provisoire au 30 juin 2019.

O	01/01/18	Acquisi tions	Cessions	Pertes de valeur	var. change et autres	31/12/18
Avionique	472,2	--	--	--	(8,4)	463,8
Espace	488,6	--	--	--	0,6	489,2
Aérospatial	960,8	--	--	--	(7,8)	953,0
Transport	875,3	--	--	--	--	875,3
Systèmes d'Information et de Comm. Sécurisés	842,0	3,5	--	--	5,1	850,6
Systèmes Terrestres et Aériens	309,6	--	--	--	(0,3)	309,3
Systèmes de Mission de Défense	459,5	--	--	--	(2,5)	457,0
Défense et Sécurité	1 611,1	3,5	--	--	2,3	1 616,9
Total	3 447,2	3,5	--	--	(5,5)	3 445,2

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur annuels conformément au calendrier budgétaire du Groupe.

Dans le cadre de l'arrêté semestriel, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour lesquelles il existe un indice de perte de valeur, et notamment une dégradation des prévisions d'activité et de rentabilité par rapport au budget, font l'objet de nouveaux tests intégrant les effets des derniers évènements connus à la date de clôture.

Le Groupe a procédé à une revue au 30 juin 2019 des indices de pertes de valeur relatifs aux écarts d'acquisition alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Les hypothèses des tests de dépréciation mises à jour le cas échéant n'ont pas conduit à la comptabilisation de pertes de valeur dans les comptes du semestre, compte tenu notamment des « marges de confort » constatées au 31 décembre 2018 sur les UGT concernées.

4.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

		01/01/19 Périmètre	Acquisi tions & activations	Cessions	Dotations aux amort.	Change et autres	30/06/19
Immobilisations incorporelles acquises (PPA)	604,9	2 388,3	--	--	(128,0)	5,3	2 870,5
Frais de développement capitalisés	30,8	33,5	9,7	--	(6,5)	0,1	67,6
Autres	133,6	48,6	24,3	--	(25,3)	4,1	185,3
Immobilisations incorporelles	769,3	2 470,4	34,0	--	(159,8)	9,5	3 123,4
Droit d'utilisation lié aux contrats de location	1 481,5	115,7	--	--	(118,5)	88,2 *	1 566,9
Autres immobilisations corporelles	1 808,9	269,2	141,5	(1,0)	(165,9)	10,5	2 063,2
Immobilisations corporelles	3 290,4	384,9	141,5	(1,0)	(284,4)	98,7	3 630,1
Total	4 059,7	2 855,3	175,5	(1,0)	(444,2)	108,2	6 753,5

* inclut l'incidence des nouveaux baux de la période

	01/01/18	Acquisi tions & activations	Cessions	Dotations aux amort.	Change et autres	31/12/18
Immobilisations incorporelles acquises (PPA)	694,6	--	--	(102,8)	13,1	604,9
Frais de développement capitalisés	52,2	15,6	--	(16,3)	(20,7)	30,8
Autres	136,7	53,8	--	(49,7)	(7,2)	133,6
Immobilisations incorporelles	883,5	69,4	--	(168,6)	(14,8)	769,3
Immobilisations corporelles	1 819,9	323,8	(12,9)	(316,2)	(5,7)	1 808,9
Total	2 703,4	393,2	(12,9)	(484,8)	(20,5)	2 578,2

5. PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

5.1 CO-ENTREPRISES

a) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co-entreprises

		Participations dans les co-entreprises		Quote-parts dans le résultat net
	30/06/19	31/12/18	er sem 19 1	er sem 18 1	2018
Naval Group (35%) Autres co-entreprises *	730,2 336,1	732,5 353,8	16,6 25,0	25,0 26,2	37,4 61,5
Total	1 066,3	1 086,3	41,6	51,2	98,9

* Individuellement non significatives, la valeur de chaque participation représentant moins de 10% de la valeur totale.

b) Evolution des titres de participation dans les co-entreprises

	30/06/19	31/12/18
Participations à l'ouverture	1 086,5	1 001,9
Quote-part dans le résultat net des co-entreprises	41,6	98,9
Différence de conversion	0,4	0,3
Couverture de flux de trésorerie	(0,2)	11,6
Gains (pertes) actuariels sur retraite	(1,6)	(0,8)
Quote-part dans le résultat global des co-entreprises	40,2	110,0
Dividendes versés	(44,8)	(43,0)
Périmètre et autres	(15,6)	17,4
Participations à la clôture	1 066, 3	1 086,3

c) Informations financières résumées Naval Group

Bilan résumé à 100% *	30/06/19	31/12/18
Actif non courants	2 169,5	2 111,0
Actifs courants	4 376,5	14 100,1
Total de l'actif	6 546,0	16 211,1

Capitaux propres retraités, part de l'entité	1 252,0	1 258,6
Participations ne donnant pas le contrôle	20,0	21,9
Passifs non courants	572,0	561,3
Passifs courants	4 702,0	14 369,3
Total du passif et des capitaux propres	6 546,0	16 211,1

Trésorerie nette	1 800,5	1 992,1

Intégration dans Thales :	30/06/19	31/12/18
Capitaux propres retraités de Naval Group	1 252,0	1 258,6
% de détention de Thales	35%	35%
Quote-part de Thales	438,2	440,5
Ecart d'acquisition	292,0	292,0
Participation dans la co-entreprise	730,2	732,5

Compte de résultat à 100% *	er sem 19 1	er sem 18 1	2018
Chiffre d'affaires	1 796,5	1 870,9	3 608,3
Résultat opérationnel après mises en équivalence	74,1	71,0	144,6
Résultat financier	(1,9)	0,1	0,9
Impôt et autres	(26,8)	(29,6)	(53,2)
Résultat net retraité	45,4	41,5	92,3
Dont, part de l'entité	47,4	71,3	106,9
Dont, participations ne donnant pas le contrôle	(1,9)	(29,8)	(14,6)

Compte de résultat à 100%	er sem 19 1	er sem 18 1	2018
Résultat net retraité, part de l'entité	47,4	71,3	106,9
% de détention de Thales	35%	35%	35%
Quote-part dans le résultat de la co-entreprise Dont, impact du PPA Quote-part dans le résultat avant PPA	16,6 (12,8) 29,4	25,0 (12,6) 37,6	37,4 (25,3) 62,7
Dividendes reçus de la co-entreprise	15,4	--	10,1

* Après prise en compte des retraitements Thales, et notamment du PPA

5.2 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

	30/06/19	31/12/18
Titres de participation à l'ouverture	220,0	210,1
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées	25,2	45,8
Différence de conversion Couverture de flux de trésorerie Gains (pertes) actuariels sur retraites	3,3 1,4 --	3,9 6,4 (0,2)
Quote-part dans le résultat global des entreprises associées	29,9	55,9
Dividendes versés Périmètre et autres	(21,6) 0,2	(44,1) (1,9)
Titres de participation à la clôture	228,5	220,0

6. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

6.1 RÉSULTAT FINANCIER

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018	Année 2018
Intérêts financiers relatifs aux contrats de location (note 1.2)	(12,5)	--	--
Autres intérêts financiers Intérêts financiers relatifs à la dette brute	(13,5) (26,0)	(11,6) (11,6)	(26,5) (26,5)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents	10,5	8,5	19,6
Intérêts financiers nets	(15,5)	(3,1)	(6,9)
Profits (pertes) de change Variation de juste valeur des instruments dérivés de change * Inefficacité des couvertures de change Résultat de change	(7,2) (39,6) (0,9) (47,7)	(4,6) (26,8) (1,0) (32,4)	(9,6) (62,1) (2,5) (74,2)
Frais liés à la mise en place du crédit relais Gemalto Autres	-- 4,0	(8,4) 6,2	(8,4) 4,3
Autres résultats financiers	(43,7)	(34,6)	(78,3)

* Ce montant se compose des variations de juste valeur du report/déport (-39,3 M€ au premier semestre 2019, -26,9 M€ au premier semestre 2018 et -55,2 M€ en 2018) et des impacts liés à la valeur temps des options de change pour les dérivés documentés en couverture (-2,6 M€ au premier semestre 2019, -1,3 M€ au premier semestre 2018 et -5,6 M€ en 2018), ainsi que des variations de juste valeur des dérivés non documentés en couverture.

6.2 TRÉSORERIE (DETTE FINANCIÈRE) NETTE

Trésorerie (dette) nette à la clôture

	30/06/19	31/12/18
Actifs financiers courants	5,9	256,0
Trésorerie et équivalents trésorerie	2 531,7	5 637,5
Dont, dépôts bancaires à terme et OPCVM monétaires	429,9	3 249,4
Trésorerie et autres placements (I)	2 537,6	5 893,5
Dettes financières à long terme	4 174,9	2 408,5
Dettes financières à court terme	2 778,7	321,2
Instruments dérivés en couverture de taux	(19,0)	(16,7)
Dette financière brute (II)	6 934,6	2 713,0
Dont, emprunts obligataires *	3 286,7	2 400,0
Dont, billets de trésorerie	1 467,2	--
Dont, dettes de location (note 1.2)	1 614,9	--
Trésorerie (dette) nette (I –II)	(4 397,0)	3 180,5

* Valeurs nominales détaillées ci-après.

Au premier semestre 2019, le Groupe a procédé :

A une nouvelle émission obligataire de 500 M€ à taux fixe à 3 ans assortie d'un coupon de 0%. Cette émission permet au Groupe de conforter sa flexibilité financière et s'inscrit dans le cadre de la gestion active de sa liquidité ;
Au transfert à Thales SA de l'emprunt coté à Luxembourg, émis par Gemalto dans le cadre de l'acquisition de Safenet pour 387 M€ ;
Au remboursement anticipé de l'ensemble des placements privés effectués par Gemalto aux Etats-Unis (USPP) pour 264 M€.

Caractéristiques des emprunts obligataires à fin juin 2019 :

						Taux d'intérêt effectif
Nominal	Date d'émission	Echéance	Nature de taux	Coupon	Avant	Après
					couverture	couverture
500 M€	avril 2018	avril 2020	variable	Euribor 3 M + 0,2%	-0,13%	-0,13%
300 M€	mars 2013	mars 2021	fixe *	2,25%	2,40%	1,04%
387 M€ **	sept 2014	sept. 2021	fixe	2,125%	0,55%	0,55%
500 M€	mai 2019	mai 2022	fixe	0%	0,02%	0,02%
600 M€	juin 2016	juin 2023	fixe *	0,75%	0,84%	0,98%
500 M€	avril 2018	avril 2024	fixe	0,875%	0,94%	1,11%
500 M€	janvier 2018	janvier 2025	fixe	0,75%	0,91%	0,91%

* Après retournement des swaps mis en place à l'origine

** Emprunt coté à Luxembourg émis par Gemalto dans le cadre de l'acquisition de Safenet et transféré en juin 2019 à Thales SA qui s'est substitué à Gemalto auprès des porteurs obligataires. Le taux effectif prend en compte l'évaluation de l'emprunt à la juste valeur au 2 avril 2019.

6.3 SYNTHÈSE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les catégories d'actifs et passifs financiers présentés dans la note 6.5 de l'annexe aux comptes 2018 n'ont pas évolué à fin juin 2019.

La juste valeur des actifs et passifs financiers est proche de leur valeur comptable, à l'exception des dettes financières à long terme pour lesquelles la juste valeur est de 4 258,5 M€ pour une valeur comptable de 4 174,9 M€ au 30 juin 2019 (2 424,7 M€ vs. 2 408,5 M€ au 31 décembre 2018).

7. VARIATION DE LA TRÉSORERIE (DETTE) NETTE

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018	Année 2018
Trésorerie (dette) nette à l'ouverture	3 180,5	2 971,4	2 971,4
Dettes de location au 1er janvier 2019	(1 507,2)	--	--
Cash-flow net des activités opérationnelles	(205,1)	(165,4)	1 092,7
Moins, réduction des déficits de pensions	47,9	47,2	98,3
Investissements net d'exploitation	(174,5)	(153,4)	(380,3)
Free cash-flow opérationnel	(331,7)	(271,6)	810,7
Investissements dans les filiales et participations Dont, Gemalto	(4 807,4) (4 619,1)	(54,5) --	(71,7) --
Dette nette des sociétés acquises	(729,4)	--	--
Cessions de filiales et participations Dont, General Purpose HSM	362,2 362,2	-- --	10,6 --
Réduction des déficits de pension (Royaume-Uni)	(47,9)	(47,2)	(98,3)
Variation des prêts financiers	(0,8)	16,5	18,8
Distribution de dividendes par la société mère	(335,6)	(275,8)	(382,1)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales	(11,8)	(40,1)	(41,7)
Auto-contrôle et levées d'options de souscription d'actions	5,2	10,7	(19,4)
Nouvelles dettes de location	(87,5)	--	--
Variations de change et autres	(85,6)	1,5	(17,8)
Variation totale	(7 577,5)	(660,5)	209,1
Trésorerie (dette) nette à la clôture	(4 397,0)	2 310,9	3 180,5

7.1 ÉVOLUTION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges. Leur évolution est présentée ci-après :

Evolution sur la période	01/01/18	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	31/12/18	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	30/06/19

Stocks et en-cours	3 158,9	(114,8)	36,5	3 080,6	388 ,7	377,9	3 847,2
Actifs sur contrats	2 301,4	188,5	48,5	2 538,4	648,1	192,7	3 379,2
Avances et acomptes versés	451,8	201,5	(1,0)	652,3	(130,3)	17,8	539,8
Clients et aut. créances courantes	4 008,5	664,8	(1,6)	4 671,7	(224,1)	741,2	5 188,8
Instruments dérivés – actif	254,4	(101,7)	(61,1)	91,6	21,8	(31,8)	81,6
Actif opérationnel courant	10 175,0	838,3	21,3	11 034,6	704,2	1 297,8	13 036,6
Passifs sur contrats	(6 366,0)	376,4	(118,6)	(6 108,2)	(94,7)	(176,3)	(6 379,2)
Provisions pour risques et charges	(1 782,4)	38,7	12,9	(1 730,8)	37,2	(75,0)	(1 768,6)
Fournisseurs et autres dettes	(5 360,5)	(708,6)	(79,4)	(6 148,5)	369,5	(523,1)	(6 302,1)
Instruments dérivés – passif	(179,7)	--	(94,0)	(273,7)	--	135,6	(138,1)
Passif opérationnel courant	(13 688,6)	(293,5)	(279,1)	(14 261,2)	312,0	(638,8)	(14 588,0)
Provision pour restructuration	86,0	(26,0)	2,0	62,0	5,7	19,9	87,6
Augm. (dim.) du BFR & prov.		518,8			1 021,9

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l'Etat français, et d'effets de commerce. Au 30 juin 2019, l'en-cours des créances cédées s'élève à 241,5 M€. Il était de 219,2 M€ au 31 décembre 2018.

7.2 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	01/01/19	Utilisations	Dotations	Reprises	Périmètre & change	30/06/19
Restructuration	62,0	(14,8)	22,5	(2,0)	19,9	87,6
Litiges techniques et autres	159,4	(10,7)	13,4	(10,6)	21,8	173,3
Garanties	357,7	(39,7)	37,8	(11,5)	8,2	352,5
Pertes à terminaison	577,1	(64,8)	126,7	(25,4)	(15,4)	598,2
Provisions sur contrats	345,4	(25,9)	26,3	(20,2)	18,3	343,9
Autres *	229,2	(33,9)	40,7	(11,4)	(11,5)	213,1
Total	1 730,8	(189,8)	267,4	(81,1)	41,3	1 768,6

	01/01/18	Utilisations	Dotations	Reprises	change & aut.	31/12 /18
Restructuration	86,0	(32,5)	15,1	(8,6)	2,0	62,0
Litiges techniques et autres	152,0	(19,6)	41,7	(23,3)	8,6	159,4
Garanties	338,2	(68,1)	110,5	(35,1)	12,2	357,7
Pertes à terminaison	565,4	(146,7)	224,7	(44,0)	(22,3)	577,1
Provisions sur contrats	321,0	(93,5)	109,7	(8,3)	16,5	345,4
Autres *	319,8	(45,5)	60,1	(16,4)	(88,8)	229,2
Total	1 782,4	(405,9)	561,8	(135,7)	(71,8)	1 730,8

* Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d'assurance, les provisions pour risques sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres. Les provisions pour risques fiscaux relatifs à l'impôt sur les bénéfices (34 M) ont été reclassées en dette d'impôt sur le 1er semestre 2019 (cf. note 1.1)

8. PROVISIONS POUR RETRAITE ET AVANTAGES A LONG TERME

a) Hypothèses actuarielles

Au 30 juin 2019, la valeur de marché des actifs de couverture, ainsi que les hypothèses de taux d'actualisation et de taux d'inflation des principaux pays (représentant plus de 90% de l'engagement net), ont été mises à jour. Les hypothèses retenues au Royaume-Uni et en France sont les suivantes :

30 juin 2019	Royaume-Uni	France
Taux d'inflation	3,25%	1,15%
Taux d'actualisation	2,29%	0,79%
30 juin 2018	Royaume-Uni	France
Taux d'inflation	3,16%	1,45%
Taux d'actualisation	2,77%	1,46%
31 décembre 2018	Royaume-Uni	France
Taux d'inflation	3,24%	1,45%
Taux d'actualisation	2,87%	1,58%

b) Évolution de la provision

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018	Année 2018
Provision à l'ouverture	(2 326,7)	(2 674,3)	(2 674,3)
Coût des services rendus (résultat opérationnel courant)	(58,6)	(56,0)	(108,8)
Coût des services passés (autres résultats opérationnels) *	12,6	--	(27,9)
Intérêts nets Frais de gestion des fonds Ecarts actuariels / autres avantages à long terme Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(24,5) (2,9) (11,4) (38,8)	(24,1) (2,5) 4,5 (22,1)	(46,7) (5,2) 4,7 (47,2)
Charge totale de la période	(84,8)	(78,1)	(183,9)
Réévaluation / retraites (autres éléments du résultat global)	(490,9)	148,0	294,5
Prestations et contributions versées	120,8	117,4	227,2
- au titre de la réduction des déficits au R-U	47,9	47,2	98,3
- au titre des contributions / prestations récurrentes	72,9	70,2	128,9
Ecarts de conversion	7,5	(2,8)	6,6
Variations de périmètre (Gemalto) et autres	(134,9)	0,7	3,2
Provision à la clôture	(2 909,1)	(2 489,1)	(2 326,7)

* Impact de la renégociation de l'indexation des rentes au Royaume-Uni.

9. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018	Année 2018
Résultat net	564,1	474,9	1 027,9
Moins, charge d'impôt	122,6	140,4	314,2
Moins, résultat net des sociétés mises en équivalence	(66,8)	(71,2)	(144,7)
Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence	619,9	544,1	1 197,4
Charge d'impôt de la période	(122,6)	(140,4)	(314,2)
Taux effectif d'impôt	19,8%	25,8%	26,2%

La charge d'impôt exclut les crédits d'impôt recherche enregistrés au sein du résultat opérationnel (respectivement 98,9 M€, 84,3 M€ et 179,7 M€ aux premiers semestres 2019 et 2018 et en 2018).

Le taux effectif d'impôt du premier semestre 2019 tient compte de l'impact de la cession des activités GP HSM.

10.CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

10.1 CAPITAUX PROPRES

a) Répartition du capital

	30/06/19			31 /12/18
	Actions	% du capital	% droits de vote	Actions	% du Capital	% droits de vote
T.S.A.	54 786 654	25,68%	34,92%	54 786 654	25,71%	35,68%
Etat (dont 1 action spécifique)	2 060	--	--	2 060	--	--
Secteur Public (a)	54 788 714	25,68%	34,92%	54 788 714	25,71%	35,68%
Dassault Aviation (b)	52 531 431	24,63%	29,86%	52 531 431	24,65%	28,39%
Thales (c)	638 121	0,30%	--	648 295	0,30%	--
Salariés	5 438 144	2,55%	3,23%	5 575 167	2,62%	3,37%
Autres actionnaires	99 911 073	46,84%	31,99%	99 560 474 46,72%		32,56%
Total (d)	213 307 483	100,00%	100,00%	213 104 081	100,00%	100,00%

(a) Aux termes du pacte d'actionnaires avec Dassault Aviation (le «Partenaire Industriel»), le «Secteur Public » est représenté par la société TSA. Depuis le 29 janvier 2018, l'EPIC Bpifrance détient l'intégralité du capital de TSA à l'exception d'une action de préférence conservée par l'Etat français. L'EPIC Bpifrance et l'Etat français ont, en outre, convenu de se concerter vis-à-vis de TSA dans les conditions décrites dans l'avis AMF n°218C0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l'État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 30 juin 2019.
(b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur, dont 41 154 349 sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 30 juin 2019, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.
(c) L'autodétention est composée de 162 500 actions au porteur (dans le cadre d'un contrat de liquidité) et de 475 621 actions au nominatif pur.
(d) Au cours du premier semestre 2019, les exercices d'options de souscription d'actions ont conduit à la création de 203 402 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2019.

b) Actions propres

Au 30 juin 2019, Thales société mère détient en propre 638 121 actions. La valeur correspondante est comptabilisée en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 64,7 M€. Dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration, la société a effectué, en 2018 et au premiers semestres 2018 et 2019, les opérations suivantes :

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018	Année 2018
Actions propres à l'ouverture	648 295	568 739	568 739
Achats dans le cadre du contrat de liquidité	446 846	314 623	838 402
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité	(546 620)	(393 123)	(702 128)
Cessions aux salariés (plan d'actionnariat)	--	(37 118)	(37 118)
Livraisons d'actions gratuites	(400)	(290)	(238 750)
Achats dans le marché	90 000	96 000	220 000
Exercice d'options d'achat d'actions	--	(850)	(850)
Actions propres à la clôture	638 121	547 981	648 295

c) Distribution de dividendes de la société mère

Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s'élèvent à 1,75 € et 2,08 € au titre des exercices 2017 et 2018. Les distributions des années 2018 et 2019 sont décrites ci-après :

Année	Décision	Nature	Dividende par action (en €)	Date de mise en paiement	Modalités de distribution	Total (en M€)
2019	Assemblée générale du 15 mai 2019 Distributions de dividendes au 1er semestre 2019	Solde 2018	1,58 €	mai 2019	numéraire	335,6 M€ 335,6 M€
2018	Conseil d'administration du 27 septembre 2018 Assemblée générale du 23 mai 2018 Distributions de dividendes en 2018	Acompte 2018 Solde 2017	0,50 € 1,30 €	déc. 2018 juin 2018	numéraire numéraire	106,3 M€ 275,8 M€ 382,1 M€

d) Participations ne donnant pas le contrôle

A fin 2018, ce poste incluait essentiellement la part de Leonardo dans le sous-groupe Thales Alenia Space (33%) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49%).

A fin juin 2019, ce poste inclut en outre la part des minoritaires dans Gemalto (56,6 M€ représentant 2.98% du capital).

10.2 RÉSULTAT PAR ACTION

		Premier semestre 2019	Premier semestre 2018	Année 2018
Numérateur (en millions d'euros) :
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère	(a)	556,9	457,2	981,8
Dénominateur (en milliers) :
Nombre moyen d'actions en circulation	(b)	212 518	212 292	212 438
Options de souscription et d'achat d'actions *		178	410	318
Plans d'actions gratuites et en unités**		411	488	569
Nombre moyen d'actions en circulation dilué	(c)	213 107	213 190	213 325
Résultat net par action (en euros)	(a) / (b)	2,62	2,15	4,62
Résultat net par action dilué (en euros)	(a) / (c)	2,61	2,14	4,60

Cours moyen de l'action		104,42 €	98,91 €	105,74 €

* Seuls les plans d'options dont le prix d'exercice est inférieur au cours moyen de l'action sur la période considérée sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué.

**Les actions / unités soumises à des conditions de performance ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes.

11.LITIGES

Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et commerciaux. Les éléments mentionnés dans le document de référence 2018 n'ont pas évolué.

12.PARTIES LIÉES

Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 13-a de l'annexe aux comptes consolidés du document de référence 2018.

Le chiffre d'affaires réalisé avec l'Etat français s'élève à 1 424,2 M€ au premier semestre 2019. Il représentait 1 398,5 M€ au premier semestre 2018.

Au 30 juin 2019, le montant des créances échues, portant intérêt moratoire, vis-à-vis de la Direction générale de l'armement s'élève à 31,2 M€ (contre 38,0 M€ au 30 juin 2018 et 349,0 M€ au 31 décembre 2018).

13.ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le Groupe n'a pas connaissance d'événements significatifs postérieurs à la clôture.

Thales Tour Carpe Diem 31 Place des Corolles – CS 20001 92098 Paris La Défense France Tél : +33 (0)1 57 77 80 00 www.thalesgroup.com

AI assistant

Thales — Interim / Quarterly Report 2019

1699_ir_2019-09-26_1d631fc9-5def-40ca-9d7b-e108b420cc73.pdf

Rapport financier semestriel 2019