Rapport financier semestriel 2011

Rapport d'activité Comptes consolidés

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Rapport financier semestriel - - Juin 2011 -

Rapport financier semestriel Juin 2011

SOMMAIRE

	Attestation du responsable du rapport financier semestriel…………………………………………….………	3
	Rapport sur l'activité et les résultats du premier semestre 2011 …………………………….………….………	5
o	Prises de commandes ………………………………………………	6
o	Revenus ………………………………………………………………	8
o	Résultats ………………………………………………………………	10
o	Situation financière ………………………………………………	13
o	Evénements récents ……………………………………………	13
o	Parties liées ………………………………………………………………….	14
o	Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ………………………………	14
o	Vues pour l'année en cours ………………………………………	14
o	Annexe ……………………………………………………………………….	15
	Comptes consolidés au 30 juin 2011 ………………………………	19
o	Compte de résultat consolidé …………………………………….……	21
o	Etat consolidé du résultat global …………………………………………	22
o	Bilan consolidé …………………………………………………….………	23
o	Tableau des flux de trésorerie consolidés ……………………………	24
o	Variation des capitaux propres consolidés …………………………	25
o	Notes annexes aux comptes consolidés …………………………	26
	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle…………………………………………41

Rapport financier semestriel - - Juin 2011 -

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes semestriels résumés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Neuilly-sur-Seine, le 29 juillet 2011

Luc Vigneron Président-directeur général

Rapport financier semestriel - - Juin 2011 - 3

Rapport sur l'activité et les résultats du premier semestre 2011

Prises de commandes : 5,24 Md€, en hausse de +2%
Revenus : 5,97 Md€, stables par rapport au premier semestre 2010
Résultat opérationnel courant¹ : 303 M€ (5,1% des revenus, en hausse de +48% par rapport au premier semestre 2010), contre 204 M€ (3,4% des revenus) au 30 juin 2010
Résultat net, part du Groupe¹ : 173 M€ contre 138 M€ au premier semestre 2010

Neuilly-sur-Seine, 27 juillet 2011 – Thales (NYSE Euronext Paris : HO) a réuni aujourd'hui son conseil d'administration pour examiner les comptes du premier semestre 2011. A cette occasion, le Présidentdirecteur général du Groupe, Luc Vigneron, a déclaré : "Au cours du premier semestre, la croissance des commandes et des revenus du secteur Aérospatial & Transport a compensé un environnement moins dynamique en Défense & Sécurité. Notre résultat opérationnel courant progresse sensiblement, grâce à une meilleure exécution des projets et aux premiers résultats de notre plan de performance Probasis. Ces performances encourageantes et la conclusion d'un accord avec Airbus sur les conditions de réalisation du projet A400M placent le Groupe sur une trajectoire favorable pour l'atteinte de ses objectifs pour 2011 et 2012."

Chiffres-clés (en millions d'euros)	S1 2011	S1 2010	Variation totale	Variation 2 organique
Prises de commandes	5 241	5 144	+2%	+2%
Carnet de commandes	24 335	25 4183	-4%	-3%
Revenus	5 968	5 955	+0%	+0%
Résultat opérationnel courant1	303	204	+48%	+39%
en % des revenus	5,1%	3,4%
Résultat net, part du Groupe1	173	138	+25%
Dette nette	175	595

¹ Après restructurations et avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("PPA"). Après prise en compte des écritures de PPA, dont le montant atteint 36 M€ contre 41 M€ au premier semestre 2010, le résultat opérationnel courant (après restructurations) publié est de 268 M€ contre 164 M€ au premier semestre 2010. Le résultat net publié s'inscrit à 145 M€ contre 106 M€ au S1 2010. 2

Dans ce rapport, "organique" s'entend "à périmètre et taux de change constants" 3

Au 31 décembre 2010

Prises de commandes

Les nouvelles commandes entrées en carnet au premier semestre 2011 ont atteint 5 241 M€, en légère augmentation par rapport au premier semestre 2010 (+2%). Cette évolution reflète la dynamique positive du secteur Aérospatial & Transport, qui compense un environnement toujours difficile dans le secteur de la défense en Europe et en Amérique du Nord. Le ratio des prises de commandes sur les revenus ("book-tobill") ressort à 0,96 au deuxième trimestre et atteint ainsi 0,88 sur les six premiers mois de l'année. L'impact de change sur les prises de commandes s'élève à -36 M€, pour l'essentiel lié à l'affaiblissement du dollar américain.

Les prises de commandes du semestre incluent plusieurs commandes d'un montant supérieur à 100 M€ et notamment un contrat pour la sécurité et le réseau de communication sécurisé du nouveau Ministère de la défense français (projet "Balard"), une commande multimédia de bord pour une grande compagnie aérienne, ou encore un contrat pour le programme spatial européen Galileo. Les commandes de montant unitaire inférieur à 10 M€ sont stables en comparaison de celles du premier semestre et continuent de représenter plus de la moitié des prises de commandes en valeur.

Au 30 juin 2011, le carnet de commandes consolidé atteint 24 335 M€, soit plus de 22 mois de revenus.

Prises de commandes (en millions d'euros)	S1 2011	S1 2010	Variation totale	Variation organique	Book to-bill
Défense & Sécurité	2 531	2 605	-3%	-3%	0,77
Aérospatial & Transport	2 690	2 514	+7%	+8%	1,02
Autres et activités cédées	20	25	n/s	n/s	n/s
Prises de commandes	5 241	5 144	+2%	+2%	0,88

Prises de commandes par activité¹

Les prises de commandes du pôle Défense & Sécurité ont atteint 2 531 M€, en diminution de -3% par rapport au premier semestre 2010. Ainsi, malgré une bonne performance dans les sonars, la contraction des prises de commandes est marquée dans les activités de Systèmes de Mission de Défense, qui avaient enregistré le contrat de support logistique Watchkeeper au Royaume-Uni et des contrats navals à l'export au premier semestre de l'an dernier. Les activités d'Opérations Aériennes enregistrent de même une diminution de leurs prises de commandes au cours de ce premier semestre, malgré la signature de contrats dans la gestion du trafic aérien en Europe et en Asie. En revanche, les Systèmes C4I ont connu une croissance

¹ Cf. définition des pôles d'activité en annexe

significative de leurs prises de commandes, avec plusieurs contrats pour des réseaux de communications sécurisés, dont le projet "Balard" pour le Ministère de la défense français¹ . De même, les prises de commandes en Défense Terrestre ont fortement augmenté, grâce à la conclusion de plusieurs contrats aux Etats-Unis, en Australie (commande de 101 véhicules Bushmaster) et en France.

Les commandes du pôle Aérospatial & Transport s'élèvent à 2 690 M€, en hausse de +7% par rapport au niveau du premier semestre 2010. Les activités spatiales affichent des prises de commandes en retrait par rapport au niveau très élevé de l'an dernier, malgré l'entrée en carnet d'un important contrat pour la réalisation du segment sol du programme Galileo. Les prises de commandes des Systèmes de Transport demeurent stables par rapport à la même période l'an dernier, avec plusieurs succès tant en grandes lignes (Hongrie, Pologne) qu'en réseaux urbains. Enfin, les activités d'Avionique enregistrent une très nette progression de leurs prises de commandes, tirées par Airbus, la croissance des activités support et du multimédia de bord, ainsi que la poursuite de la croissance des commandes de Tubes et Systèmes d'Imagerie.

Prises de commandes (en millions d'euros)	S1 2011	S1 2010	Variation totale	Variation organique	Book to-bill
Zone A	1 653	1 766	-6%	-6%	0,82
Zone B	947	1 067	-11%	-11%	0,80
France	2 641	2 308	+14%	+14%	0,95
Autres et activités cédées	-	3	n/s	n/s	n/s
Prises de commandes	5 241	5 144	+2%	+2%	0,88

Prises de commandes par zone d'origine

Dans la zone A, les prises de commandes s'élèvent à 1 653 M€, en baisse de -6% par rapport au premier semestre 2010, qui avait vu la notification de plusieurs commandes majeures, notamment au Royaume-Uni (support Watchkeeper) et aux Etats-Unis (multimédia de bord). Dans ces deux pays, les prises de commandes sont en baisse, malgré un nouveau contrat de multimédia de bord important et une commande additionnelle sur les porte-avions au Royaume-Uni. En revanche, de bonnes performances ont été enregistrées en Australie (véhicules protégés, armements et gestion du trafic aérien) et au Canada (activités Transports et Systèmes C4I).

¹ Ce contrat devrait par ailleurs donner lieu à des commandes ultérieures, en phase d'exploitation, qui n'ont pas été enregistrées à ce stade dans le carnet de commandes du Groupe.

Les prises de commandes de la zone B sont en baisse de -11% à 947 M€, contre 1 067 M€, essentiellement en raison de la forte diminution des commandes spatiales en Italie, domaine qui avait bénéficié de très importantes commandes au cours des six premiers mois de l'an dernier, et de l'Espagne, dont les prises de commandes dans le Transport n'atteignent pas le niveau de l'an dernier. A l'inverse, les prises de commandes progressent en Allemagne dans les activités avioniques, les radiocommunications et la signalisation ferroviaire.

En France, les commandes, à 2 641 M€, sont en forte augmentation (+14%) sur le premier semestre. Les prises de commandes des sociétés françaises actives dans l'Avionique, les Tubes et Systèmes d'Imagerie et les systèmes d'information critiques affichent une progression sensible. Les commandes des activités de défense sont globalement stables, la baisse dans l'optronique, les systèmes aériens ou les systèmes aéroportés étant compensée par la hausse des commandes de communications, d'armement ou de sonars.

Revenus

Les revenus consolidés sont stables et s'élèvent à 5 968 M€ au 30 juin 2011 contre 5 955 M€ au 30 juin 2010. L'impact des variations de change sur les revenus s'est élevé à -17 M€ et résulte essentiellement de la conversion en euros des revenus des filiales implantées hors de la zone euro. Ces variations reflètent l'affaiblissement du dollar américain (-28 M€) et de la livre sterling (-12 M€) par rapport à l'euro, partiellement compensé par le raffermissement du dollar australien (+25 M€). Les mouvements du périmètre de consolidation¹ ont contribué à hauteur de +12 M€.

Revenus par activité

Revenus (en millions d'euros)	S1 2011	S1 2010	Variation totale	Variation organique
Défense & Sécurité	3 288	3 401	-3%	-4%
Aérospatial & Transport	2 640	2 520	+5%	+5%
Autres et activités cédées	40	34	n/s	n/s
Revenus	5 968	5 955	+0%	+0%

Le pôle Défense & Sécurité enregistre des revenus en retrait de -3%, à 3 288 M€ contre 3 401 M€ au premier semestre 2010. Les revenus des activités de Systèmes de Mission de Défense sont globalement stables, grâce notamment au programme Rafale en France ou au Watchkeeper au Royaume-Uni. De même, les activités de Défense Terrestre conservent des revenus stables par rapport au premier semestre 2010, soutenues par la progression des revenus d'armements et de véhicules protégés. Les revenus de la division

¹ Et notamment, la consolidation, depuis le 31 décembre 2010, de la société AAC (Advanced Acoustic Concepts, Inc) aux Etats-Unis

Systèmes C4I sont en léger recul en raison de moindres facturations dans les activités de sécurité civile. Enfin, les revenus des Opérations Aériennes affichent une nette diminution, tant dans la défense que dans le domaine de la gestion du trafic aérien.

Dans le pôle Aérospatial & Transport, les revenus atteignent 2 640 M€, en augmentation de +5% par rapport au premier semestre 2010. Les revenus des activités spatiales augmentent avec la montée en puissance progressive des facturations sur les commandes récentes (CSO, Iridium, Eutelsat…). Les revenus d'Avionique progressent également, avec la reprise confirmée des activités de support, la hausse des ventes Airbus (équipements de cockpit et de cabine) et le début des livraisons sur les avions régionaux récemment certifiés (ATR 600, SSJ). Enfin, les revenus des Tubes et Systèmes d'Imagerie connaissent une forte augmentation, en ligne avec la poursuite de la hausse des commandes dans ces activités à cycle court. Les revenus des activités Systèmes de Transport, en revanche, affichent un léger repli, en raison notamment d'une moindre activité sur les grandes lignes en Allemagne et en Suisse et sur les réseaux urbains au Royaume-Uni.

Revenus par zone d'origine

Revenus (en millions d'euros)	S1 2011	S1 2010	Variation totale	Variation organique
Zone A	2 009	2 073	-3%	-3%
Zone B	1 178	1 184	-1%	+0%
France	2 782	2 695	+3%	+3%
Autres et activités cédées	-1	3	n/s	n/s
Revenus	5 968	5 955	+0%	+0%

Les revenus de la zone A, à 2 009 M€, enregistrent un léger repli par rapport au 30 juin 2010 (-3%). La baisse a notamment été marquée au Royaume-Uni, dans les Systèmes de Transport et la défense. Aux Pays-Bas les revenus s'inscrivent également en retrait, avec de moindres facturations sur plusieurs contrats navals à l'export. En revanche, l'Australie enregistre une progression importante de ses revenus (armements), ainsi que le Canada avec, en particulier, la montée en puissance des contrats export de Systèmes de Transport signés en 2010.

La zone B présente des revenus de 1 178 M€, quasiment inchangés par rapport au niveau du premier semestre 2010. Cette stabilité globale recouvre cependant des évolutions contrastées selon les pays. Ainsi, l'Allemagne et l'Italie affichent une bonne croissance grâce, respectivement, aux activités d'Avionique et aux activités spatiales. En revanche, les revenus décroissent sensiblement en Suisse, avec de moindres

facturations dans les Systèmes C4I et les Systèmes de Transport, ainsi qu'en Arabie Saoudite, avec une activité moins importante dans les Systèmes de Transport.

Avec des revenus de 2 782 M€, la France enregistre une hausse de 3%. Cette évolution résulte en particulier de la croissance des revenus des sociétés françaises spécialisées en avionique, dans les Tubes et Systèmes d'Imagerie et dans le spatial. En revanche, à l'exception des activités d'armement et de sonars, les sociétés françaises actives dans la défense affichent globalement des revenus en repli.

Résultats

Le résultat opérationnel courant¹ , à 303 M€, représente 5,1% des revenus, contre 204 M€ (3,4% des revenus) lors du premier semestre 2010. Cette croissance du résultat opérationnel courant¹ reflète notamment la meilleure exécution des projets, avec la non-reconduction des écarts négatifs sur les contrats complexes qui avaient pesé sur les comptes du premier semestre 2010.

La progression des coûts de recherche et développement, liée à l'approche plus restrictive adoptée depuis le début de l'année 2010 en matière d'activation, réduit le taux de résultat opérationnel courant¹ d'environ -0,3 point par rapport à la même période de l'an dernier. La réforme du crédit impôt recherche réduit en outre également le taux de résultat opérationnel courant¹ d'environ -0,3 point.

Les charges de restructuration augmentent très sensiblement, pour atteindre 78 M€, soit 1,3% des revenus, contre 47 M€ (0,8% des revenus) au premier semestre 2010.

Résultat opérationnel courant1 (en millions d'euros)	S1 2011	S1 2010	Variation totale	Variation organique
Défense & Sécurité en % des revenus	202 6,1%	207 6,1%	-3%	-7%
Aérospatial & Transport en % des revenus	110 4,2%	7 0,3%	x15	x8
Autres et activités cédées	-9	-10	n/s	n/s
Résultat opérationnel courant1 en % des revenus	303 5,1%	204 3,4%	+48%	+39%

Résultat opérationnel courant¹ par activité

¹ Après restructurations et avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

Le pôle Défense & Sécurité affiche un résultat opérationnel courant¹ de 202 M€, en diminution de -3%, mais maintient un taux de marge opérationnelle inchangé, à 6,1% des revenus, en dépit de charges de restructurations en forte hausse (49 M€ contre 17 M€). La rentabilité opérationnelle courante des Opérations Aériennes, en repli marqué sur le premier semestre 2011, est affectée par l'évolution des ventes, l'augmentation des coûts de recherche et développement (développement de la gamme de radars militaires Ground Master) et des charges de restructuration en hausse. Le taux de marge opérationnelle courante des activités Défense Terrestre, comme celui des Systèmes de Mission de Défense, est en léger retrait, en raison essentiellement de charges de restructuration en forte augmentation. En revanche, malgré des revenus en repli, les Systèmes C4I affichent une croissance marquée de leur résultat, grâce à une meilleure exécution des projets et la réduction des frais généraux.

Le résultat opérationnel courant¹ du pôle Aérospatial & Transport progresse fortement et atteint 110 M€ (4,2% des revenus), contre 7 M€ pour le premier semestre 2010. Cette amélioration résulte du net redressement du résultat des activités Avionique. En effet, en dépit d'une nouvelle réduction des capitalisations de coûts de recherche et développement, le résultat des activités Avionique bénéficie des nouvelles conditions de réalisation du programme A400M agréées avec Airbus et de la réduction des écarts négatifs qui avaient pesé sur les résultats au premier semestre 2010. Les activités spatiales enregistrent un résultat opérationnel courant¹ pratiquement stable, les performances en France compensant une situation plus difficile en Italie. Le résultat des Systèmes de Transport se dégrade en raison du repli de l'activité constatée au cours du premier semestre et d'un mix contrat défavorable.

Résultat opérationnel courant1 (en millions d'euros)	S1 2011	S1 2010	Variation totale	Variation organique
Zone A	90	95	-6%	-8%
en % des revenus	4,5%	4,6%
Zone B	15	49	-70%	-70%
en % des revenus	1,2%	4,1%
France	217	62	+250%	+193%
en % des revenus	7,8%	2,3%
Autres et activités cédées	-19	-2
Résultat opérationnel courant1	303	204	+48%	+39%
en % des revenus	5,1%	3,4%

Résultat opérationnel courant¹ par zone d'origine

¹ Après restructurations et avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

La Zone A voit son résultat opérationnel courant¹ diminuer de -6%, à 90 M€, mais maintient un taux de marge quasiment stable à 4,5% des revenus. Ainsi, les Pays-Bas et, dans une moindre mesure, les Etats-Unis, enregistrent une détérioration de leur résultat opérationnel courant¹ du fait d'un effet volume négatif. A l'inverse, le Royaume-Uni a enregistré une amélioration de son résultat opérationnel courant¹ malgré la baisse des activités sur le semestre notamment par la maîtrise des frais commerciaux et administratifs et des écarts sur contrats moins importants qu'au premier semestre 2010. Enfin, l'Australie améliore ses résultats grâce à une meilleure exécution des projets.

Dans la zone B, le résultat opérationnel courant¹ s'inscrit en net repli par rapport au premier semestre 2010, à 15 M€ soit 1,2% des revenus. En effet, la bonne tenue des résultats en Espagne ne compense que partiellement la baisse de la rentabilité de l'Italie et de l'Allemagne, où les coûts de recherche et développement progressent.

La France affiche un résultat opérationnel courant¹ en forte augmentation, à 217 M€ (7,8% des revenus), contre 62 M€ au premier semestre 2010. En effet, malgré la nette hausse des coûts de restructuration (qui atteignent 59 M€, soit plus du double du montant constaté à la même période de l'an dernier) et des coûts de recherche et développement, la France bénéficie de la progression des résultats de Thales Avionics et de la baisse des frais commerciaux et administratifs.

***

La charge financière nette, à –57 M€, augmente sensiblement par rapport au niveau du premier semestre 2010 (–34 M€), en raison de la détérioration des résultats de change liée aux impacts mécaniques des variations de valeur des couvertures de change (euro/dollar essentiellement). Les autres composantes de la charge de retraite restent pratiquement inchangées, à -37 M€, contre –38 M€ au cours du premier semestre 2010. Le résultat des sociétés mises en équivalence² diminue à 24 M€, contre 30 M€ sur la même période, en raison notamment de la cession mi 2010 de la participation dans Camelot.

Le premier semestre 2011 se solde ainsi par un bénéfice net, part du groupe²de 173 M€ (contre 138 M€ au premier semestre 2010), après une charge d'impôt² de 65 M€ contre 12 M€ au premier semestre 2010.

¹ Après restructurations et avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

² Avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

Situation financière au 30 juin 2011

Sur les six premiers mois de 2011, le "free cash flow opérationnel" a représenté –265 M€, contre –457 M€ sur la même période de l'an dernier, une amélioration liée au contrôle strict des coûts et du besoin en fonds de roulement.

A fin juin 2011, la dette nette atteint 175 M€, contre une trésorerie positive de 191 M€ à fin décembre 2010, en très forte amélioration par rapport au niveau de fin juin 2010 (dette nette de 595 M€) et les capitaux propres, part du Groupe atteignent 3 782 M€ contre 3 807 M€ à fin juin 2010.

Evénements récents

Contrat A400M

Thales et Airbus ont signé le 11 juillet 2011 un accord relatif aux aspects techniques, opérationnels et commerciaux du projet de système de gestion de vol (FMS) de l'A400M, qui redéfinit le contenu fonctionnel, le calendrier et les conditions contractuelles et financières associées et qui renforce les bases d'une coopération à long terme avec Airbus. Cet accord, dont les termes et conditions sont confidentiels, est positif pour Thales.

Arbitrage Taïwan

Thales a pris connaissance de la décision de la Cour d'appel de Paris du 9 juin 2011, qui a rejeté le recours en annulation formé par la société à l'encontre de la sentence notifiée le 3 mai 2010 dans l'arbitrage l'opposant à Taïwan, relatif à la fourniture de six frégates de classe Lafayette.

La décision de la Cour d'appel étant exécutoire, cette décision a conduit Thales à verser le 11 juillet dernier un montant de 166 millions d'euros, soit 27,46% du total, correspondant à sa part industrielle dans le contrat de fourniture. Ce versement est neutre sur les résultats de la société, ce litige ayant été intégralement provisionné lors des exercices précédents.

Discussions avec Safran

internationaux. En cas d'aboutissement à un projet d'accord, ce dernier serait présenté au conseil d'administration et aux instances représentatives du personnel et ferait l'objet de la communication appropriée.

Parties liées

Les principales transactions entre parties liées sont renseignées dans la note 19 de l'annexe aux comptes consolidés du document de référence 2010.

Les revenus réalisés au premier semestre 2011 avec l'Etat français s'élèvent à 991,8 M€ (contre 869,8 M€ au premier semestre 2010).

Au 30 juin 2011, le montant des créances échues, portant intérêt moratoire, vis-à-vis de la Direction générale de l'armement s'élève à 126,6 M€ (contre 450,6 M€ au 30 juin 2010 et 96,5 M€ au 31 décembre 2010).

Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

A l'exception des éléments exposés dans les notes 2a et 19 des comptes consolidés au 30 juin 2011, aucune évolution significative des risques et incertitudes décrits dans le rapport de gestion du Groupe pour l'exercice 2010 (« C. Facteurs de risques » page 14 et suivantes du document de référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2011) n'a été enregistrée.

Vues pour l'année en cours

Les performances de Thales au cours des six premiers mois de l'année s'inscrivent en conformité avec les vues pour l'année en cours que le Groupe a communiquées en février dernier.

Dans ce contexte et sur la base des tendances actuelles, Thales confirme donc, pour l'ensemble de l'année 2011, s'attendre à un ratio de prises de commandes sur les revenus ("book-to-bill") autour de 1 ainsi qu'à une légère croissance des revenus. Au-delà, il faut s'attendre, compte tenu de la situation budgétaire des principaux clients du Groupe, à une baisse des commandes militaires.

Par ailleurs, l'amélioration des résultats observée au premier semestre ainsi que la conclusion d'accords sur les principaux contrats complexes du Groupe, y compris l'A400M, confortent Thales dans sa capacité à atteindre l'objectif de 5% de marge opérationnelle fixé pour 2011. Le Groupe maintient en outre son objectif de marge opérationnelle de 6% pour 2012.

ANNEXE

> Définition des segments

Pôles d'activité – secteurs opérationnels (IFRS8)

- Défense & Sécurité :	Systèmes C4I de Défense et Sécurité, Systèmes de Mission de
	Défense, Défense Terrestre, Opérations Aériennes
- Aérospatial & Transport:	Avionique, Systèmes de Transport, Espace

Zones géographiques

Zone A : USA, Canada, Royaume-Uni, Pays-Bas, Norvège, Corée du Sud, Australie, Europe centrale et du Nord, Asie du Nord
Zone B Allemagne, Autriche, Suisse, Italie, Espagne, Singapour, Amérique Latine, Reste de l'Europe, Moyen-Orient & Afrique, Asie Occidentale et Asie du Sud
France

> Prises de commandes – S1 2011 par destination

(en millions d' euros)	S1 2011	S1 2010	Variation totale	Variation organique	S1 2011 en %
France	1 438	1 074	+34%	+34%	27%
Royaume-Uni	412	536	-23%	-22%	8%
Autres pays d' Europe	1 455	1 436	+1%	+1%	28%
Total Europe	3 305	3 046	+9%	+9%	63%
Amérique du Nord	566	610	-7%	-6%	11%
Australie	382	266	+44%	+32%	7%
Asie	364	427	-15%	-18%	7%
Proche et Moyen-Orient	418	570	-27%	-24%	8%
Reste du Monde	206	225	-8%	-7%	4%
Total hors Europe	1 936	2 098	-8%	-7%	37%
Prises de commandes	5 241	5 144	+2%	+2%	100%

> Revenus consolidés – S1 2011 par destination

(en millions d' euros)	S1 2011	S1 2010	Variation totale	Variation organique	S1 2011 en %
France	1 588	1 309	+21%	+21%	27%
Royaume-Uni	732	767	-5%	-3%	12%
Autres pays d' Europe	1 497	1 530	-2%	-3%	25%
Total Europe	3 817	3 606	+6%	+6%	64%
Amérique du Nord	580	590	-2%	+0%	10%
Australie	303	272	+11%	+3%	5%
Asie	545	548	-1%	+0%	9%
Proche et Moyen-Orient	448	600	-25%	-24%	8%
Reste du Monde	275	339	-19%	-18%	4%
Total hors Europe	2 151	2 349	-9%	-8%	36%
Revenus consolidés	5 968	5 955	+0%	+0%	100%

> Carnet de commandes par destination – 30 juin 2011

en millions d'euros	30 juin 2011	31 déc 2010	S1 2011 en %
France	6 890	6 815	28%
Royaume-Uni	3 614	4 053	15%
Autres pays d'Europe	6 054	6 214	25%
Total Europe	16 558	17 082	68%
Amérique du Nord	2 244	2 300	9%
Australie	899	863	4%
Asie	1 872	2 123	8%
Proche et Moyen Orient	1 605	1 755	6%
Reste du Monde	1 157	1 295	5%
Total hors d'Europe	7 777	8 336	32%
Total carnet de commandes	24 335	25 418	100%

> Carnet de commandes par domaine – S1 2011

en millions d'euros	30 juin 2011	31 déc 2010	Variation totale	Variation organique
Défense & Sécurité	13 365	14 310	-7%	-5%
Aéronautique & Transport	10 898	11 022	-1%	+0%
Autres & activités cédées	72	86	-15%	-13%
Total	24 335	25 418	-4%	-3%

> Impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("PPA")

en millions d'euros	S1 2011 hors PPA	Impact du PPA	S1 2011 publié
Amortissement des actifs incorporels acquis	-	(36)	(36)
Résultat opérationnel courant	303	(36)	268

Impôt sur les bénéfices	(65)	12	(53)
Résultat des sociétés en équivalence	24	(4)	20
Résultat net "part du Groupe"	173	(28)	145

> Cash flow net – S1 2011

en millions d'euros	S1 2011	S1 2010
Autofinancement d'exploitation	500	390
Variation du BFR et des provisions pour risques et charges	(575)	(633)
Versement au titre des prestations de retraite et des modifications de régime	(50)	(35)
Impôt courant net versé	(32)	(38)
Cash flow opérationnel net	(157)	(316)
Investissements industriels nets	(108)	(141)
dont R&D capitalisée	(2)	(18)
Free cash flow opérationnel	(265)	(457)
Solde net des (acquisitions)/cessions	(18)	(5)
Versement au titre des déficits de financement des régimes des retraites au R-U	(29)	(32)
Dividendes en numéraire	(14)	(98)
Cash flow net	(326)	(592)

Half-yearly financial report - - June 2011

COMPTES CONSOLIDES

AU 30 JUIN 2011

Half-yearly financial report - - June 2011 19

	ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL 22
	BILAN CONSOLIDE 23
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 24
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 25

	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 26
1.	PRINCIPES COMPTABLES 26
2.	EVENEMENTS MARQUANTS 28
3.	COMPTE DE RESULTAT AJUSTE 29
4.	INFORMATIONS A PERIMETRE ET TAUX DE CHANGE COMPARABLES 30
5.	INFORMATIONS SECTORIELLES 30
6.	PERTES DE VALEUR SUR ACTIFS IMMOBILISES 32
7.	RESULTAT DES CESSIONS ET AUTRES 32
8.	AUTRES RESULTATS FINANCIERS 33
9.	RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES 33
10.	IMPOT SUR LES BENEFICES 34
11.	RESULTAT PAR ACTION 34
12.	ECARTS D'ACQUISITION 34
13.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 35
14.	TITRES DE PARTICIPATION MIS EN EQUIVALENCE 35
15.	CAPITAUX PROPRES 35
16.	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 37
17.	DETTE FINANCIERE NETTE 38
18.	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 39
19.	RISQUES JURIDIQUES 40
20.	PARTIES LIEES 40

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En millions d'euros)

	Notes	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010

Revenus	note 5	5 968,1	5 955,5	13 124,8
Coût de l'activité		(4 584,8)	(4 705,6)	(11 028,6)
Frais de recherche et développement		(291,6)	(274,3)	(612,3)
Frais commerciaux		(452,0)	(459,6)	(915,7)
Frais généraux et administratifs		(258,8)	(265,0)	(529,7)
Coût des restructurations		(77,7)	(46,6)	(130,1)
Amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur
dans le cadre de regroupements d'entreprises	note 13	(35,5)	(40,8)	(81,7)
Résultat opérationnel courant	note 5	267,7	163,6	(173,3)

Perte de valeur sur actifs immobilisés	note 6	(3,8)	(4,1)	(9,8)
Résultat des cessions et autres	note 7	7,8	(7,4)	(22,3)
Résultat opérationnel		271,7	152,1	(205,4)

Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(44,4)	(40,9)	(81,3)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		19,7	10,6	24,0
Coût de l'endettement financier net		(24,7)	(30,3)	(57,3)
Autres résultats financiers	note 8	(32,3)	(4,0)	(15,3)
Autres composantes de la charge de retraite	note 9	(36,8)	(38,2)	(104,6)
Impôt sur les bénéfices	note 10	(52,6)	1,4	220,5
Résultat des sociétés mises en équivalence	note 14	19,9	25,4	54,5
Résultat net		145,2	106,4	(107,6)

Attribuable :
aux propriétaires de la société mère		146,0	106,4	(107,6)
aux participations ne donnant pas le contrôle		(0,8)	--	--
Résultat par action (en euros)	note 11	0,75	0,54	(0,55)
Résultat par action dilué (en euros)	note 11	0,75	0,54	(0,55)

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(En millions d'euros)

	Premier semestre 2011		Premier semestre 2010		Année 2010
	Total attribuable aux :		Total attribuable aux :		Total attribuable aux :
	Proprié taires de la société mère	Part. ne donnant pas le contrôle	Proprié taires de la société mère	Part. ne donnant pas le contrôle	Proprié taires de la société mère	Part. ne donnant pas le contrôle
Résultat net de la période	146,0	(0,8)	106,4	--	(107,6)	--
Conversion des états financiers des entités étrangères Couverture d'investissements nets étrangers Impôt différé	(94,2) 1,8 (0,6) (93,0)	(0,4) -- -- (0,4)	226,0 (3,2) 1,1 223,9	0,7 -- -- 0,7	163,4 (1,2) 0,4 162,6	0,5 -- -- 0,5
Couverture de flux de trésorerie Impôt différé	115,8 (34,8) 81,0	-- -- --	(273,2) 89,9 (183,3)	(0,1) -- (0,1)	(87,4) 31,3 (56,1)	-- -- --
Actifs financiers disponibles à la vente Impôt différé	(0,3) -- (0,3)	-- -- --	(5,3) -- (5,3)	-- -- --	(4,7) -- (4,7)	-- -- --
Total des autres éléments du résultat global, net d'impôt	(12,3)	(0,4)	35,3	0,6	101,8	0,5
Total du résultat global pour la période	133,7	(1,2)	141,7	0,6	(5,8)	0,5

BILAN CONSOLIDE

(En millions d'euros)

Ecarts d'acquisition, net note 12 3 049,0 3 044,9 Autres immobilisations incorporelles, net note 13 770,8 832,9 Immobilisations corporelles, net note 13 1 301,7 1 347,2 Total de l'actif opérationnel non courant 5 121,5 5 225,0 Titres de participation mis en équivalence note 14 673,3 681,9 Titres de participation 119,2 102,1 Prêts et créances financiers 142,2 163,5 Total de l'actif financier non courant 934,7 947,5 Juste valeur des instruments dérivés : gestion de la dette note 17 1,6 8,7 Retraite et prestations assimilées note 9 71,4 79,6 Impôts différés actifs 880,0 954,7 Actifs non courants 7 009,2 7 215,5 Stocks et en-cours 2 387,8 2 301,9 Contrats de construction : actif 2 164,9 2 057,7 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 364,3 366,5 Clients et autres créances courantes 3 922,0 3 981,0 Juste valeur des instruments dérivés : gestion du risque de change 261,8 184,6 Total de l'actif opérationnel courant 9 100,8 8 891,7 Impôts courants 52,3 54,4 Juste valeur des instruments dérivés : gestion de la dette note 17 18,8 11,6 Comptes courants auprès de parties liées note 17 87,6 88,8 Titres de placement note 17 7,8 7,9 Trésorerie et équivalents trésorerie note 17 2 648,1 2 750,5 Total de l'actif financier courant 2 762,3 2 847,2 Actifs courants 11 915,4 11 804,9 Total de l'actif 18 924,6 19 020,4 PASSIF Notes 30/06/11 31/12/10 Capital, primes et autres réserves 4 134,9 3 932,7 Différence de conversion (213,6) (120,6) Actions propres (139,8) (140,3) 3 781,5 3 671,8 Total attribuable aux propriétaires de la société mère 10,6 9,5 Participations ne donnant pas le contrôle 3 792,1 3 681,3 note 15 Capitaux propres Dettes financières à long terme note 17 1 380,5 1 434,1 Juste valeur des instruments dérivés : gestion de la dette note 17 11,6 12,7 Provisions pour retraite et prestations assimilées note 9 846,2 874,7 Impôts différés passifs 193,8 194,9 Passifs non courants 2 432,1 2 516,4 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 3 371,0 3 448,7 Avances remboursables 174,5 173,3 Contrats de construction : passif 1 347,1 1 365,7 Provisions pour risques et charges note 16 1 325,7 1 458,3 Fournisseurs et autres dettes courantes 4 769,3 4 956,6 Juste valeur des instruments dérivés : gestion du risque de change 136,5 152,9 Total du passif opérationnel courant 11 124,1 11 555,5 Impôts courants 30,0 37,5 Part à court terme des dettes financières note 17 1 311,9 973,6 Comptes courants auprès de parties liées note 17 234,4 256,1 Total du passif financier courant 1 546,3 1 229,7 Passifs courants 12 700,4 12 822,7	ACTIF	Notes	30/06/11	31/12/10

















































Total du passif et des capitaux propres 18 924,6 19 020,4

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(En millions d'euros)

	Notes	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010

Résultat net		145,2	106,4	(107,6)
A ajouter (déduire) :
Charge (profit) d'impôt sur les bénéfices		52,6	(1,4)	(220,5)
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)		(4,8)	(12,9)	(28,9)
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	note 13	200,2	207,4	444,6
Dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées	note 9	69,7	69,4	167,4
Perte de valeur sur actifs immobilisés	note 6	3,8	4,1	9,8
Perte (profit) sur cessions et autres	note 7	(7,8)	7,4	22,3
Dotations (reprises) nettes de provisions pour restructuration		33,8	(3,5)	22,0
Autres éléments		6,9	13,5	22,3
Autofinancement d'exploitation		499,6	390,4	331,4
Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et
charges (a)		(574,7)	(633,5)	461,3
Versement des contributions / prestations de retraite (régimes à prestations
définies), dont	note 9	(78,9)	(66,3)	(163,2)
- au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni :		(28,5)	(31,4)	(57,0)
- au titre des contributions / prestations récurrentes :		(50,4)	(34,9)	(106,2)
Impôts sur les bénéfices (payés) / reçus		(32,4)	(38,0)	(106,7)
Cash flow net des activités opérationnelles	- I -	(186,4)	(347,4)	522,8

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	note 18-a	(111,5)	(144,4)	(315,2)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		3,4	3,4	6,4
Investissement net d'exploitation		(108,1)	(141,0)	(308,8)
Investissements dans les filiales et participations	note 18-b	(37,2)	(6,1)	(20,0)
Cession de filiales et participations	note 18-b	19,6	0,9	107,4
Variation des prêts financiers		4,5	(12,3)	(5,0)
Variation des comptes courants auprès de parties liées		(2,8)	(11,1)	11,2
Diminution (augmentation) des titres de placement		1,6	(3,3)	(2,9)
Investissement financier net		(14,3)	(31,9)	90,7

Cash flow net des activités d'investissement	- II -	(122,4)	(172,9)	(218,1)
Distributions de dividendes en numéraire		(14,3)	(97,7)	(97,7)
Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires	note 18-c	1,1	0,3	1,2
Augmentation des dettes financières		342,3	852,8	778,6
Remboursement des dettes financières		(87,7)	(274,4)	(267,6)

Cash flow net des activités de financement	- III -	241,4	481,0	414,5
Impact des variations de change	- IV -	(35,0)	100,8	71,2
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie	I+II+III+IV	(102,4)	61,5	790,4

Trésorerie en début de période		2 750,5	1 960,1	1 960,1
Trésorerie en fin de période		2 648,1	2 021,6	2 750,5

(a) La variation du besoin en fonds de roulement inclut la variation des cessions de créances sans recours pratiquées sur l'Etat. Celle-ci s'élève à -39,5 M€ au 1er semestre 2011, (+157,9 M€ au 1er semestre 2010 et + 46,2 M€ en 2010). Au premier semestre 2010, l'augmentation des cessions de créances résultait des retards de paiement de la Direction générale de l'armement qui ont été résorbés en fin d'exercice (note 20).

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En millions d'euros)

Au premier semestre 2011 :

	Nombre d'actions en circulation (milliers)	Capital	Primes	Réserves	Couv. de flux de Tréso.	Titres AFS	Diff. de convers.	Actions propres	Capitaux propres « part du Groupe »	mino- ritaires	Intérêts Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2011	195 365	597,2	3 656,8	(373,7)	51,6	0,8	(120,6)	(140,3)	3 671,8	9,5	3 681,3
Résultat net de l'exercice Aut. éléments du résultat global	-- --	-- --	-- --	146,0 --	-- 81,0	-- (0,3)	-- (93,0)	-- --	146,0 (12,3)	(0,8) (0,4)	145,2 (12,7)
Résultat global	--	--	--	146,0	81,0	(0,3)	(93,0)	--	133,7	(1,2)	132,5
Souscriptions d'actions réservées aux salariés Paiement en actions (note 15-b)	26 --	0,2 --	0,6 --	-- 7,7	-- --	-- --	-- --	-- --	0,8 7,7	-- --	0,8 7,7
Dividendes distribués en actions Dividendes distribués en numéraire	3 211 --	9,6 --	73,8 --	(83,4) (14,3)	-- --	-- --	-- --	-- --	-- (14,3)	-- --	-- (14,3)
Achat/vente de titres d'autocontrôle	29	--	--	(21,1)	--	--	--	0,5	(20,6)	--	(20,6)
Autres Variation de périmètre	-- --	-- --	-- --	3,5 (1,2)	0,1	-- --	-- --	-- --	3,6 (1,2)	0,4 1,9	4,0 0,7
Au 30 juin 2011	198 631	607,0	3 731,2	(336,5)	132,7	0,5	(213,6)	(139,8)	3 781,5	10,6	3 792,1

Au premier semestre 2010 :

	Nombre d'actions en circulation (milliers)	Capital	Primes	Réserves	Couv. de flux de Tréso.	Titres AFS	Diff. de convers.	Actions propres	Capitaux propres « part du Groupe »	mino- ritaires	Intérêts Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2010	195 467	597,1	3 655,3	(197,3)	107,7	5,5	(283,2)	(141,5)	3 743,6	10,2	3 753,8
Résultat net de l'exercice Aut. éléments du résultat global	-- --	-- --	-- --	106,4	-- -- (183,3)	-- (5,3)	-- 223,9	-- --	106,4 35,3	-- 0,6	106,4 35,9
Résultat global	--	--	--		106,4 (183,3)	(5,3)	223,9	--	141,7	0,6	142,3
Souscriptions d'actions réservées aux salariés Paiement en actions (note 15-b)	50 --	0,1 --	1,3 --	-- 8,7	-- --	-- --	-- --	-- --	1,4 8,7	-- --	1,4 8,7
Dividendes distribués en numéraire	--	--	--	(97,7)	--	--	--	--	(97,7)	--	(97,7)
Achat/vente de titres d'autocontrôle	(177)	--	--	(1,9)	--	--	--	(3,3)	(5,2)	--	(5,2)
Autres Variation de périmètre	-- --	-- --	-- --	6,3 6,7	-- 1,4	-- --	-- --	-- --	6,3 8,1	(0,2) 0,2	6,1 8,3
Au 30 juin 2010	195 340	597,2	3 656,6	(168,8)	(74,2)	0,2	(59,3)	(144,8)	3 806,9	10,8	3 817,7

Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s'élèvent à 0,50 € en 2011 comme en 2010. Le dividende 2010 a été versé en totalité en numéraire. Le dividende 2011 a été versé intégralement en numéraire ou intégralement en actions au choix de l'actionnaire. L'exercice de l'option de paiement du dividende 2010 en actions a conduit à l'émission de 3 210 810 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2011.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d'euros à l'exception des informations par action.

Le 27 juillet 2011, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés intermédiaires de Thales pour la période close le 30 juin 2011.

Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024.

1. PRINCIPES COMPTABLES

1.1) Comptes intermédiaires

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2011 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire) et le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2011 (disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm). Les comptes intermédiaires suivent des règles et méthodes comptables identiques à celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2010, à l'exception des modifications indiquées dans le paragraphe 1.2 ci-après.

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires sont les suivantes :

• Provisions pour retraite

Les chiffres retenus pour la détermination de la provision pour retraite résultent de l'extrapolation au 30 juin 2011 de l'évaluation actuarielle faite au 31 décembre 2010, sans changement d'hypothèses actuarielles.

• Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, entité fiscale par entité fiscale, le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année en cours.

• Ecarts d'acquisition

Lors des arrêtés intermédiaires, les tests de perte de valeur effectués à la clôture annuelle précédente sont réactualisés pour prendre en compte les évolutions relatives aux valeurs recouvrables et à l'actif net comptable de fin de période. Les pertes de valeurs éventuellement comptabilisées au cours du premier semestre ne sont pas réversibles.

1.2) Nouvelles normes et interprétations IFRS

• Normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2011 :

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2011, listées dans la note Principes comptables de l'annexe aux états financiers consolidés du document de référence 2010¹ (page 34) n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés intermédiaires du Groupe au 30 juin 2011.

• Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne :

Au premier semestre 2011, l'IASB a publié 4 nouvelles normes et révisé deux normes existantes. S'ils sont adoptés par l'Union Européenne, ces nouveaux textes seront applicables à compter du 1er janvier 2013.

¹ Amendement d'IAS 32 (classification des droits de souscription émis), amendements d'IFRIC 14 (paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal), IFRIC 19 (extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres) ainsi que les améliorations des normes IFRS publiées en mai 2010.

• Etats financiers consolidés (IFRS 10)

Cette nouvelle norme remplace IAS 27 dorénavant réservée aux états financiers individuels, ainsi que SIC12 (consolidation des entités ad hoc). IFRS 10 définit dorénavant le contrôle comme le « pouvoir de diriger les activités d'une autre entité afin de générer des rendements pour elle-même ».

• Accords conjoints (IFRS 11)

Cette nouvelle norme remplace IAS 31 "Participation dans des coentreprises" et SIC-13 « Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ».

IFRS 11 distingue deux types de partenariat, la joint-venture et l'activité co-contrôlée. La consolidation par intégration proportionnelle ne sera plus possible pour les joint-ventures (méthode actuellement retenue par le Groupe), seule la méthode de la mise en équivalence étant dorénavant autorisée.

IAS 28 est révisée et traite de la consolidation des entreprises associées et des joint-ventures.

• Informations à fournir sur les participations dans les autres entités (IFRS 12)

IFRS 12 intègre, dans une seule norme, les informations à fournir relatives aux participations dans des filiales, dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et dans des entités structurées non consolidées.

• Evaluation à la juste valeur (IFRS 13)

Cette nouvelle norme fournit un « guide » précisant comment déterminer la juste valeur.

• Présentation des états financiers (IAS 1 révisée)

La norme révisée modifie certaines dispositions relatives à la présentation des autres éléments du résultat global.

• Avantages au personnel (IAS 19 révisée)

Les principales modifications apportées à la norme actuelle portent notamment sur :

les options de comptabilisation des écarts actuariels : la norme amendée prévoit que les écarts actuariels seront obligatoirement constatés en autres éléments du résultat global en totalité. La méthode du corridor, actuellement utilisée par le Groupe, sera donc supprimée ;
la comptabilisation du coût des services passés : la norme amendée prévoit qu'en cas de modification de plan, le coût des services passés sera comptabilisé immédiatement en résultat, que les droits soient définitivement acquis ou non ;
l'information à communiquer sur les régimes à prestations définies, leurs caractéristiques et les risques auxquels l'entité est exposée du fait de sa participation à un régime à prestations définies.

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes consolidés est en cours. Le Groupe estime qu'à ce stade de l'analyse, les impacts de l'application de ces normes ne peuvent être connus avec une précision suffisante.

1.3) Saisonnalité de l'activité

Conformément aux règles comptables, l'activité est reconnue, comme à la clôture annuelle, sur sa période de réalisation.

Lors des exercices précédents, c'est au cours du dernier trimestre de l'année, et plus particulièrement au mois de décembre, que le niveau de l'activité a été le plus élevé. Cette saisonnalité de l'activité s'est traduite par des revenus de l'activité et des résultats opérationnels généralement moins élevés au premier semestre. La société a constaté la récurrence de ce phénomène, avec toutefois une amplitude variable selon les années.

2. EVENEMENTS MARQUANTS

a) Principaux événements du premier semestre 2011

Contexte de l'arrêté du premier semestre 2011 :

Les contrats et activités mentionnés dans les notes annexes du document de référence 2010 ont connu les évolutions suivantes :

• Les discussions engagées début 2010 entre Thales et le Ministère de la défense turc sur le programme Meltem de patrouille maritime ont abouti à la signature d'un avenant le 3 mars 2011. Comme prévu à fin 2010, cet avenant recadre l'ensemble du contrat sur le plan technique et calendaire, et inclut un certain nombre de compensations financières à la charge de Thales (pénalités, réalisation de prestations complémentaires à titre gratuit). En conséquence, les hypothèses financières retenues pour l'arrêté des comptes 2010 ont été maintenues au 30 juin 2011.

• Thales et Airbus ont signé le 11 juillet 2011 un accord relatif aux aspects techniques, opérationnels et commerciaux du projet de système de gestion de vol (FMS) de l'A400M, qui redéfinit le contenu fonctionnel, le calendrier et les conditions contractuelles et financières associées et qui renforce les bases d'une coopération à long terme avec Airbus. Cet accord, dont les termes sont confidentiels, est positif pour Thales.

Discussions avec Safran :

Thales a confirmé le 10 mai 2011 que des discussions avaient actuellement lieu avec Safran. Ces discussions s'inscrivent dans la suite de précédents échanges entre les deux groupes, visant à rechercher l'optimisation de leurs portefeuilles d'activités afin d'en renforcer la compétitivité notamment sur les marchés internationaux. En cas d'aboutissement à un projet d'accord, ce dernier serait présenté au conseil d'administration et aux instances représentatives du personnel et ferait l'objet de la communication appropriée.

b) Evolution du périmètre de consolidation

Au premier semestre 2011 :

En janvier 2011, Telespazio a acquis pour 53,3 M€ (soit 17,6 M€ à 33% pour la part Thales) le groupe anglais Vega Space ainsi que les activités spatiales de Elsag Datamat.

Aucun autre changement significatif de périmètre n'est intervenu au cours du premier semestre 2011.

En 2010 :

• Fin décembre 2010, DRS Sonar Systems LLC, société commune de Thales et DRS, a acquis pour un montant de 38 M\$ la société Advanced Acoustic Concepts, Inc. (AAC), spécialisée dans les systèmes de sonar, le traitement des signaux sonar, les simulateurs d'entraînement sonar, ainsi que dans l'intégration de logiciels et de systèmes à architecture ouverte. Cette société est consolidée par intégration proportionnelle depuis le 31 décembre 2010.

• Début octobre, Thales Alenia Space a cédé à Indra Sistemas sa participation dans Indra Espacio pour un montant de 39,2 M€ et constaté une plus-value de cession de 13,8 M€ (soit 9,2 M€ à 67%).

• Fin juin, la Commission nationale de la loterie britannique a notifié son accord pour la cession par Thales de sa participation de 20% dans Camelot Group Plc, société opératrice de la loterie britannique, au fonds de pension canadien Ontario Teachers. Le prix de cession s'élève à 75,1 M£ et à conduit le Groupe à enregistrer, dans ses comptes consolidés, une plus-value de cession de 33,5 M€.

• Le pacte d'actionnaires entre l'Etat et Thales du 30 janvier 2007 consent à Thales le droit de porter sa participation dans DCNS de 25% à 35% par exercice d'une option d'achat d'actions. Celle-ci est exerçable depuis le 29 mars 2009 et ce, pendant une période de 3 ans.

Au 31 décembre 2010, une estimation de la valeur de l'option a été effectuée. Cette valeur devient non matérielle, après prise en compte d'une décote d'illiquidité.

L'accord comporte par ailleurs des clauses de rémunération conditionnelle liées à l'obtention de certains contrats et à certaines conditions de performance opérationnelle. Au 31 décembre 2010, ces conditions ne sont pas atteintes.

3. COMPTE DE RESULTAT AJUSTE

Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances économiques du Groupe, le compte de résultat consolidé est retraité des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition (PPA) réalisée dans le cadre de regroupements d'entreprises significatifs.

Ces retraitements concernent pour l'essentiel les opérations réalisées en 2007 : acquisition des activités spatiales, Transport et Sécurité d'Alcatel-Lucent, et acquisition de 25% de DCNS.

L'incidence du PPA pour les trois périodes présentées, s'analyse comme suit :

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Amortissement des actifs incorporels acquis	(35,5)	(40,8)	(81,7)
Résultat opérationnel courant	(35,5)	(40,8)	(81,7)
Impôt	12,2	13,8	27,8
Résultat des sociétés mises en équivalence	(4,1)	(4,1)	(8,2)
Résultat net	(27,4)	(31,1)	(62,1)

Le compte de résultat ajusté, pour les trois périodes présentées, s'analyse donc comme suit :

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Revenus	5 968,1	5 955,5	13 124,8
Coût de l'activité	(4 584,8)	(4 705,6)	(11 028,6)
Frais de recherche et développement	(291,6)	(274,3)	(612,3)
Frais commerciaux	(452,0)	(459,6)	(915,7)
Frais généraux et administratifs	(258,8)	(265,0)	(529,7)
Coût des restructurations	(77,7)	(46,6)	(130,1)
Résultat opérationnel courant	303,2	204,4	(91,6)
Perte de valeur sur actifs immobilisés	(3,8)	(4,1)	(9,8)
Résultat des cessions et autres	7,8	(7,4)	(22,3)
Résultat opérationnel	307,2	192,9	(123,7)
Intérêts financiers relatifs à la dette brute	(44,4)	(40,9)	(81,3)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents	19,7	10,6	24,0
Coût de l'endettement financier net	(24,7)	(30,3)	(57,3)
Autres résultats financiers	(32,3)	(4,0)	(15,3)
Autres composantes de la charge de retraite	(36,8)	(38,2)	(104,6)
Impôt sur les bénéfices	(64,8)	(12,4)	192,7
Résultat des sociétés mises en équivalence	24,0	29,5	62,7
Résultat net	172,6	137,5	(45,5)
Attribuable :
aux propriétaires de la société mère	173,4	137,5	(45,5)
aux participations ne donnant pas le contrôle	(0,8)	--	--

4. INFORMATIONS A PERIMETRE ET TAUX DE CHANGE COMPARABLES

Sur la base de compte de résultat ajusté, les résultats à périmètre et taux de change comparables se présentent comme suit :

	er semestre 1 2010 ajusté	Variation de périmètre (a)	Variation de change (b)	Evolution organique	er semestre 1 2011 ajusté
Revenus	5 955,5	12,1	(17,4)	17,9	5 968,1
Coût de l'activité	(4 705,6)	(9,8)	26,2	104,4	(4 584,8)
Frais de recherche et développement	(274,3)	--	0,7	(18,0)	(291,6)
Frais commerciaux	(459,6)	(0,7)	1,8	6,5	(452,0)
Frais généraux et administratifs	(265,0)	(0,6)	1,1	5,7	(258,8)
Coût des restructurations	(46,6)	--	--	(31,1)	(77,7)
Résultat opérationnel courant	204,4	1,0	12,4	85,4	303,2

(a) Les comptes des sociétés acquises au 1er semestre 2011 et au second semestre 2010 sont exclus des comptes du 1er semestre 2011.

Les comptes des sociétés cédées en 2010 sont exclus du compte de résultat 2010. Les comptes des sociétés cédées au 1er semestre 2011 sont retraités pour que ces sociétés contribuent au compte de résultat sur une période identique en 2011 et 2010.

(b) La variation de change est déterminée comme suit : les résultats du premier semestre 2010 des filiales étrangères sont convertis aux taux de change moyens du premier semestre 2011. La différence de conversion obtenue est ajustée de l'impact des évolutions des devises sur les transactions réalisées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle des filiales.

5. INFORMATIONS SECTORIELLES

L'activité du Groupe est conduite, depuis début 2010, selon une structure matricielle à deux dimensions : les Divisions et les Zones Géographiques. Le principal décideur opérationnel examine régulièrement les performances opérationnelles de ces deux ensembles.

Dans le cadre de l'application d'IFRS 8, le Groupe a retenu les divisions comme secteurs opérationnels dans la mesure où elles sont la base de l'élaboration de la stratégie du Groupe. Ces divisions sont regroupées au sein de deux pôles :

• le pôle Défense et Sécurité, reposant sur une base de clientèle presque exclusivement gouvernementale (Etats, agences publiques…), inclut les divisions Systèmes C4I de Défense et Sécurité, Systèmes de Mission de Défense, Défense Terrestre et Opérations Aériennes.

• le pôle Aérospatial et Transport, dont les clients sont très majoritairement non-gouvernementaux (opérateurs d'infrastructures, compagnies aériennes), inclut les divisions Avionique, Espace et Systèmes de Transport.

Le Groupe a par ailleurs défini trois zones géographiques qui incluent les pays suivants :

• la Zone A : Etats-Unis, Canada, Royaume-Uni, Pays-Bas, Norvège, Corée du Sud, Australie, Europe Centrale et du Nord, Asie du Nord ;

• la Zone B : Allemagne, Autriche, Suisse, Italie, Espagne, Singapour, Amérique Latine, Europe du Sud, Moyen-Orient & Afrique, Asie Occidentale et Asie du Sud ;

• la France.

Les informations présentées ci-après suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés, à l'exception des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition (PPA) réalisée dans le cadre de regroupements d'entreprises significatifs qui sont exclues du résultat opérationnel courant. Le résultat sectoriel correspond en conséquence au résultat opérationnel courant ajusté, tel que présenté dans la note 3.

a) Information par pôle d'activité

Premier semestre 2011	Aérospatial et Transport	Défense et Sécurité	Autres,élim & non alloués (a)	Total Avant PPA	PPA	Thales
Carnet de commandes au 30 juin hors Groupe	10 897,7	13 364,6	72,7	24 335,0	--	24 335,0
Prises de commandes hors Groupe	2 689,7	2 531,1	20,6	5 241,4	--	5 241,4
Revenus hors Groupe Revenus inter-secteurs	2 639,8 34,9	3,288,2 174,6	40,1 (209,5)	5 968,1 --	-- --	5 968,1 --
Revenus totaux	2 674,7	3 462,8	(169,4)	5 968,1	--	5 968,1
Résultat opérationnel courant (b)	110,2	201,5	(8,5)	303,2	(35,5)	267,7

Premier semestre 2010	Aérospatial et Transport	Défense et Sécurité	Autres,élim & non alloués (a)	Total Avant PPA	PPA	Thales
Carnet de commandes au 30 juin hors Groupe	9 800,5	15 031,6	71,1	24 903,2	--	24 903,2
Prises de commandes hors Groupe	2 513,5	2 605,4	24,8	5 143,7	--	5 143,7
Revenus hors Groupe Revenus inter-secteurs	2 519,7 34,3	3 400,6 130,3	35,2 (164,6)	5 955,5 --	-- --	5 955,5 --
Revenus totaux	2 554,0	3 530,9	(129,4)	5 955,5	--	5 955,5
Résultat opérationnel courant (b)	7,1	207,4	(10,1)	204,4	(40,8)	163,6

(a) Cette colonne correspond à l'élimination des flux entre les deux pôles, aux données concernant les activités corporate (centres de recherche du Groupe, pôle immobilier et holdings) ainsi que les activités cédées l'année précédente. Le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat des activités corporate non refacturées aux secteurs, le coût des surfaces inoccupées par les secteurs ainsi que la charge liée aux paiements fondés sur des actions.

(b) Le résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d'impôt recherche à hauteur de 55,4 M€ au premier semestre 2011 contre 71,9 M€ au premier semestre 2010, conséquence de la réforme du régime fiscal intervenue en 2011.

b) Information par zones géographiques

Premier semestre 2011	Zone A	Zone B	France	Autres,élim & non alloués (a)	Total des secteurs & autres	PPA	Thales
Carnet de commandes au 30 juin hors Groupe	7 586,4	4 014,8	12 733,8	--	24 335,0	--	24 335,0
Prises de commandes hors Groupe	1 652,8	947,1	2 641,4	0,1	5 241,4	--	5 241,4
Revenus hors Groupe	2 009,2	1 178,1	2 781,6	(0,8)	5 968,1	--	5 968,1
Revenus inter-secteurs	92,2	157,0	388,0	(637,2)	--	--	--
Revenus totaux	2 101,4	1 335,1	3 169,6	(638,0)	5 968,1	--	5 968,1
Résultat opérationnel courant	89,8	14,6	217,0	(18,2)	303,2	(35,5)	267,7

Premier semestre 2010	Zone A	Zone B	France	Autres,élim & non alloués (a)	Total des secteurs & autres	PPA	Thales
Carnet de commandes au 30 juin hors Groupe	8 960,4	4 399,1	11 543,6	0,1	24 903,2	--	24 903,2
Prises de commandes hors Groupe	1 766,1	1 066,8	2 308,4	2,4	5 143,7	--	5 143,7
Revenus hors Groupe	2 073,0	1 184,0	2 695,4	3,1	5 955,5	--	5 955,5
Revenus inter-secteurs	131,8	158,5	358,3	(648,6)	--	--	--
Revenus totaux	2 204,8	1 342,5	3 053,7	(645,5)	5 955,5	--	5 955,5
Résultat opérationnel courant	95,5	49,2	62,0	(2,3)	204,4	(40,8)	163,6

(a) Cette colonne correspond à l'élimination des flux entre les trois zones ainsi qu'aux données relatives à Thales (Société mère) et Thales International S.A. Le résultat opérationnel non alloué inclut en outre la charge liée aux paiements fondés sur des actions.

c) Revenus (directs ou indirects) par destination :

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010
France	1 588,4	1 308,6
Royaume-Uni	731,5	767,4
Autres pays d'Europe	1 497,5	1 529,7
Amérique du Nord	579,5	590,2
Proche et Moyen-Orient	447,8	599,7
Asie et Pacifique	848,2	820,1
Afrique et Amérique Latine	275,2	339,8
Total	5 968,1	5 955,5

6. PERTES DE VALEUR SUR ACTIFS IMMOBILISES

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Frais de développement Ecarts d'acquisition Autres immobilisations corporelles et incorporelles	-- (3,8) --	-- (4,1) --	-- (8,2) (1,6)
Total	(3,8)	(4,1)	(9,8)

7. RESULTAT DES CESSIONS ET AUTRES

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Cessions de titres :	6,6	35,2	40,8
Participation dans Camelot (20%)	--	33,3	33,5
Participation dans Indra Espacio	--	--	9,2
Transfert d'activités spatiales à TAS France	6,3	--	--
Autres	0,3	1,9	(1,9)
Cessions d'autres actifs :	1,2	(4,0)	(9,3)
Actifs immobiliers	1,4	1,1	(8,3)
Autres	(0,2)	(5,1)	(1,0)
Perte nette sur le sinistre de l'Aquila (a)	--	(3,6)	(3,8)
Complément de provision sur litiges (b)	--	(35,0)	(50,0)
Total	7,8	(7,4)	(22,3)

(a) Le site de production de Thales Alenia Space à l'Aquila (Italie) a été gravement endommagé par le tremblement de terre du 7 avril 2009. La perte nette totale liée au sinistre, comptabilisée en 2009 à hauteur de -10,1 M€ après prise en compte des indemnités d'assurance, a été complétée en 2010 d'un montant de -3,8 M€.

(b) Ce montant inclut :

35 M€ de complément de provision liée à la sentence notifiée à Thales le 3 mai 2010 dans le cadre de l'arbitrage l'opposant à la République de Chine (Taïwan), tel que décrit en note 19,
15 M€ de provision dans le cadre de l'arbitrage déposé par la Marine de la République de Chine (Taïwan) lié à un contrat connexe à celui mentionné ci-dessus (note 19).

8. AUTRES RESULTATS FINANCIERS

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Profits (pertes) de change	(3,5)	(1,6)	(5,4)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change	(32,1)	--	3,8
Inefficacité des couvertures de change	(2,0)	(3,9)	(4,6)
Résultat de change	(37,6)	(5,5)	(6,2)
Produits financiers nets sur créances et dettes d'exploitation	2,6	5,5	9,2
Dividendes reçus	3,7	3,7	5,0
Pertes de valeur / titres « disponibles à la vente »	--	(4,6)	(4,1)
Dépréciation des prêts et autres créances financières	2,0	(1,7)	(9,1)
Autres	(3,0)	(1,4)	(10,1)
Total	(32,3)	(4,0)	(15,3)

9. RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Coût normal de la période	(32,9)	(31,2)	(62,7)
Charge d'intérêt	(107,2)	(107,1)	(216,4)
Rendement attendu des placements	83,6	80,2	161,0
Impact des liquidations de régime	--	--	(1,8)
Amortissement des modifications de régime	(8,0)	(5,9)	(19,6)
Amortissement des écarts actuariels	(5,2)	(5,4)	(14,9)
Impact des obligations de financement minimum (IFRIC 14)	--	--	(12,9)
Autres composantes de la charge de retraite	(36,8)	(38,2)	(104,6)
Charge totale de la période	(69,7)	(69,4)	(167,3)

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Provision à l'ouverture	(795,1)	(790,7)	(790,7)
Charge totale de la période	(69,7)	(69,4)	(167,3)
Prestations et contributions versées	78,9	66,3	163,2
- au titre de la réduction des déficits au R-U - au titre des contributions / prestations récurrentes	28,5 50,4	31,4 34,9	57,0 106,2
Ecarts de conversion	(0,6)	(3,4)	(7,4)
Variations de périmètre et autres	11,7	3,2	7,1
Provision à la clôture	(774,8)	(794,0)	(795,1)
Dont : Présenté à l'actif	71,4	68,2	79,6
Présenté au passif	(846,2)	(862,2)	(874,7)

10. IMPOT SUR LES BENEFICES

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Résultat net	145,2	106,4	(107,6)
Moins charge d'impôt	52,6	(1,4)	(220,5)
Moins résultat net des sociétés mises en équivalence	(19,9)	(25,4)	(54 ,5)
Résultat avant impôt	177,9	79,6	(382,6)
Taux moyen d'imposition	33,5%	27,0%	36,1%
Produit (charge) d'impôt théorique	(59,7)	(21,5)	138,0
Eléments non imposables	22,1	34,6	50,0
Variation des impôts différés actifs non reconnus au bilan	(8,4)	(11,5)	1,0
Ajustements sur exercices antérieurs	(0,1)	4,6	27,2
Autres	(6,5)	(4,8)	4,3
Produit (charge) net d'impôt réel	(52,6)	1,4	220,5

11. RESULTAT PAR ACTION

		Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Numérateur (en millions d'euros) : Résultat net attribuable aux propr. de la société mère (a)		146,0	106,4	(107,6)
Dénominateur (en milliers) : Nombre moyen d'actions en circulation Options de souscription et d'achat d'actions * Nombre moyen d'actions en circulation dilué (c)	(b)	195 562 115 195 677	195 422 181 195 603	195 915 129 196 044
Résultat net par action (en euros) (a) / (b) Résultat net par action dilué (en euros) (a) / (c)		0,75 0,75	0,54 0,54	(0,55) (0,55)
Cours moyen de l'action		28,04 €	29,45 €	28,29 €

* Du fait du cours moyen annuel de l'action, les plans d'options de souscription et d'achat d'actions sont relutifs (et donc exclus du calcul du résultat par action dilué), à l'exception des plans de juillet 2003 et de septembre 2010.

12. ECARTS D'ACQUISITION

	31/12/10 Net	Acquisitions	Cessions	Pertes de valeur	Change et autres	30/06/11 Net
Avionique	317,5	--	--	--	(1,4)	316,1
Systèmes de Transport	875,4	--	--	--	--	875,4
Espace	467,2	20,0	--	--	--	487,2
Aérospatial et Transport	1 660,1	20,0	--	--	(1,4)	1 678,7

Systèmes C4I de Défense et Sécurité	585,0	--	--	(3,8)	(6,1)	575,1
Systèmes de Mission de Défense	475,3	--	--	--	(2,8)	472,5
Défense Terrestre	274,3	--	--	--	(1,4)	272,9
Opérations Aériennes	41,8	--	--	--	(0,3)	41,5
Défense et Sécurité	1 376,4	--	--	(3,8)	(10,6)	1 362,0

Autres	8,4	--	--	--	(0,1)	8,3
Total	3 044,9	20,0	--	(3,8)	(12,1)	3 049,0

13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

	31/12/10 Net	Var. de périmètre	Acquisitions & activations	Cessions	Dotations aux amort.	Change et autres	30/06/11 Net
Relation clientèle acquise	294,9	--	--	--	(13,0)	(0,3)	281,6
Technologie acquise	134,2	--	--	--	(14,8)	(0,1)	119,3
Carnet de commandes acquis	28,2	--	--	--	(7,0)	--	21,2
Autres	12,3	--	--	--	(0,7)	(0,5)	11,1
Incorporels acquis (PPA)	469,6	--	--	--	(35,5)	(0,9)	433,2
Frais de développement	236,7	--	1,7	--	(17,5)	(4,6)	216,3
Autres	126,6	--	7,4	--	(16,2)	3,5	121,3
Immobilisations incorporelles	832,9	--	9,1	--	(69,2)	(2,0)	770,8
Immobilisations corporelles	1 347,2	--	102,4	(3,4)	(131,0)	(13,5)	1 301,7
Total	2 180,1	--	111,5	(3,4)	(200,2)	(15,5)	2 072,5

14. TITRES DE PARTICIPATION MIS EN EQUIVALENCE

	% détenu en fin de période		Situation nette fin de période		Résultat
	30 juin 2011	31 déc. 2010	30 juin 2011	31 déc. 2010	1er sem. 2011	1er sem. 2010	Année 2010
Aviation Communications & Surveillance Syst.	30	30	51,9	58,0	1,7	1,5	4,7
Camelot (cédé fin juin 2010)	--	--	--	--	--	3,4	3,4
DCNS	25	25	540,7	538,9	11,5	10,5	27,6
DpiX	20	20	17,2	18,2	0,3	0,2	0,5
Elettronica	33	33	35,6	32,1	3,5	4,0	6,7
ESG Elektroniksystem & Logistik GmbH	30	30	19,1	19,9	1,6	2,6	4,7
Indra Espacio (cédé en octobre 2010)	--	--	--	--	--	0,5	0,7
Autres	--	--	8,8	14,8	1,3	2,7	6,2
Total			673,3	681,9	19,9	25,4	54,5

15. CAPITAUX PROPRES

a) Capital

Au 30 juin 2011, le capital social de Thales se compose de 202 319 357 actions de 3 €. Depuis le 1 er janvier 2011, 3 237 330 actions ont été créées jouissance 1-01-11 dont 26 520 par exercice d'options de souscription d'actions et 3 210 810 en paiement du dividende 2010.

La répartition du capital est la suivante :	30/06/11				31/12/10
	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote
T.S.A. et sa filiale Sofivision Etat (dont une action spécifique) Sogepa	54 786 654 2 060 --	27,08% -- --	41,75% -- --	53 746 948 2 022 5 214	27,00% -- --	41,86% -- --
Etat Français	54 788 714	27,08%	41,75%	53 754 184	27,00%	41,86%
Dassault Aviation	52 531 431	25,96%	20,41%	51 539 524	25,89%	20,27%
Thales	3 688 399	1,82%	--	3 717 478	1,87%	--
Salariés	5 736 562	2,84%	4,41%	5 811 663	2,92%	4,54%
Public	85 574 251	42,30%	33,43%	84 259 178	42,32%	33,33%
Nombre d'actions composant le capital social	202 319 357	100,00%		100,00% 199 082 027	100,00%	100,00%

b) Rémunération fondée sur des actions

Le Groupe évalue le montant représentatif de l'avantage consenti aux bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions gratuites et d'actions avec décote dans le cadre de plans d'épargne entreprise. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d'attribution respectives. Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d'acquisition des droits et la charge correspondante est incluse dans le résultat opérationnel courant.

• Plans d'épargne entreprise

En mai 2011, le Groupe a mis en œuvre un plan d'achat d'actions Thales pour ses salariés. Les titres ainsi acquis seront livrés au FCPE le 28 juillet 2011, et conservées pour une durée de cinq ans. Ce plan comporte :

une formule classique, permettant aux salariés de bénéficier d'une décote de 20% par rapport au prix de référence (28,88 €) et d'un abondement de l'entreprise correspondant à une action gratuite pour dix actions acquises, dans la limite de cinq actions d'abondement.
une formule structurée dite « protégée ». Dans cette formule, le salarié bénéficie d'une garantie de son investissement initial ainsi que de 1,61 fois l'éventuelle « hausse moyenne protégée » de l'action Thales. En contrepartie, il renonce aux dividendes sur la période de blocage ainsi qu'à la décote (15% du prix de référence sur les actions acquises par le fonds commun de placement d'entreprise) et à une partie de la performance.

Le coût de la formule classique est évalué conformément à la recommandation du CNC (Conseil National de la Comptabilité), en prenant en considération l'indisponibilité des actions pendant 5 ans. Cette approche valorise l'action par le biais d'une stratégie de réplication dans laquelle le salarié vendrait l'action au terme de la période d'indisponibilité et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action, libre immédiatement, en finançant l'emprunt par la vente à terme de l'action. Dans le cas de la formule dite « protégée », l'approche consiste à déterminer l'avantage accordé au salarié qui céderait sa quote-part d'option d'achat, diminuée du coût de financement des actions acquises et des frais de structuration.

Il en résulte une charge totale de 0,5 M€.

Caractéristiques du plan :	Formule classique	Formule dite
	Actions décotées	abondement
Date d'annonce du plan		11 mai 2011
Maturité du plan	5 ans
Prix de référence		28,877 €
Nombre de titres souscrits *	530 769	22 314
Décote faciale	20%	15%
Prix de souscription	100% 23,11 € -- 24,55 €

Hypothèses retenues :	Formule classique	Formule dite
	Actions décotées	abondement	« protégée »
Taux de financement pour un salarié (in fine)		6,73%
Taux d'intérêt sans risque à 5 ans		2,91%
Taux d'emprunt des titres (repo)	1,00%
Multiple	--	--	1,61
Frais de structuration	--	--	3%
Coût d'indisponibilité	24,75%	24,75%	--
Mesure du gain d'opportunité	N/A	N/A	-- **
Coût global pour le Groupe (% décote)	-- **	75,25%	-- **
Coût global pour le Groupe (millions d'€)	-- 0 ,5 --

* par ailleurs, une offre spécifique à été ouverte aux salariés britanniques au travers d'un "Share Incentive Plan" dont les particularités sont les suivantes :

la souscription par salarié est limitée à £1500 ;
le montant des souscriptions définitives ne sera connu que le 31 octobre 2011 ;
le salarié bénéficie d'un abondement d'une action gratuite pour 5 achetées ;
la valeur des titres acquis correspond au plus bas des cours d'ouverture du 22 juin 2011 et du 31 octobre 2011;
la livraison des titres est prévue le 3 novembre 2011;
le nombre de titres offerts (y compris abondement en action) est de 52.000 actions

** car négatif

• Montants comptabilisés au titre des paiements fondés sur des actions :

Date du Plan	Nombre initial d'options / d'actions	Juste valeur à la date d'octroi	Juste valeur au 30/06/11	Charge du 1er semestre 2011	Charge du 1er semestre 2010	Charge de l'année 2010
09/11/06	2 223 950	(23,5)	--	--	0,5	0,7
04/07/07	1 654 530	(15,6)	--	0,2	0,7	1,1
01/07/08	1 688 076	(11,2)	(0,4)	0,5	1,0	1,9
25/11/08	71 700	(0,3)	--	--	0,1	0,1
25/06/09	1 600 340	(11,2)	(1,8)	1,2	2,6	5,1
23/09/10	471 850	(2,8)	(1,8)	0,7		0,3
Total options			(4,0)	2,6	4,9	9,2

04/07/07	312 435	(11,5)	--	0,9	1,5	3,0
01/07/08	317 705	(9,3)	(2,3)	0,9	1,2	2,4
25/06/09	334 980	(8,7)	(4,3)	1,1	1,1	2,2
23/09/10	631 730	(13,6)	(11,0)	1,7		0,9
Actions gratuites			(17,6)	4,6	3,8	8,5
			--		--	--
PEE			--	0,5	--	--
Total			(21,6)	7,7	8,7	17,7

c) Actions propres

Les actions détenues par Thales société mère en propre sont au nombre de 3 688 399 au 30 juin 2011 et de 3 717 478 au 31 décembre 2010. Dans les comptes consolidés, elles figurent en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de -139,8 M€ au 30 juin 2011 et de -140,3 M€ au 31 décembre 2010.

16. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour aléas et pertes à terminaison sur contrats de construction sont classées dans les rubriques « contrats de construction » au sein du bilan consolidé.

Les provisions pour risques et charges présentées ci-après incluent les provisions enregistrées sur les contrats de vente de biens et de prestations de services.

	31/12/10	Reclas- sements**	Dotations	Utilisations Reprises		Périmètre et change	30/06/11
Restructuration	140,1	(0,5)	78,7	(43,1)	(1,8)	(0,6)	172,8
Litiges	298,1	19,2	11,3	(9,8)	(7,7)	(10,9)	300,2
Garanties	274,6	17,2	47,7	(47,3)	(8,4)	(3,9)	279,9
Pertes à terminaison	180,3	(40,9)	33,0	(44,4)	(3,4)	(1,5)	123,1
Provisions sur contrats	195,6	(46,9)	30,1	(21,5)	(8,1)	(2,3)	146,9
Autres *	369,6	(60,4)	31,0	(29,9)	(5,0)	(2,5)	302,8
Total	1 458,3	(112,3)	231,8	(196,0)	(34,4)	(21,7)	1 325,7

* Inclut les provisions techniques des sociétés d'assurance, les provisions pour risques fiscaux et sociaux, garanties de passif, environnement et autres.

** Reclassements au sein des provisions ou vers les rubriques de contrats de construction

17. DETTE FINANCIERE NETTE

	30/06/11	31/12/10
Dettes financières à long terme	1 380,5	1 434,1
Part à court terme des dettes financières	1 311,9	973,6
Comptes courants créditeurs auprès de parties liées	234,4	256,1
Juste valeur des instruments dérivés – gestion de la dette (a)	(8,8)	(7,6)
Dette financière brute (I)	2 918,0	2 656,2
Comptes courants débiteurs auprès de parties liées	87,6	88,8
Titres de placement	7,8	7,9
Trésorerie (b)	2 648,1	2 750,5
Trésorerie et autres placements (II)	2 743,5	2 847,2
Dette financière nette (I – II)	174,5	(191,0)

(a) Selon IAS 39, la valeur des emprunts prend en compte les variations de juste valeur du risque couvert. Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture enregistrée sur la ligne « juste valeur des instruments dérivés ». Au 30 juin 2011, ce montant incluait 11,6 M€ présentés en passif non courant (12,7 M€ au 31 décembre 2010), 1,6 M€ en actif non courant (8,7 M€ au 31 décembre 2010) et 18,8 M€ en actif courant (11,6 M€ au 31 décembre 2010).

(b) dont 1 324,7 M€ de titres de créances négociables, SICAV à moins de trois mois et autres placements à très court terme (1 389,0 M€ au 31 décembre 2010).

Détail de la dette brute :

	30/06/11	31/12/10
Emprunt obligataire 2016	583,2	582,0
Emprunt obligataire 2013	599,3	605,4
Emprunt obligataire 2011	789,7	782,5
Billets de trésorerie	351,1	49,8
Financement de projets	170,3	191,1
Emprunts auprès des établissements de crédit	44,4	53,2
Dettes financières diverses	67,9	47,3
Financement des immobilisations en crédit-bail	17,8	18,6
Comptes courants auprès de parties liées	234,4	256,1
Découverts bancaires	35,0	44,7
Intérêts courus	33,7	33,1
Juste valeur des instruments dérivés – gestion de la dette	(8,8)	(7,6)
Dette financière brute	2 918,0	2 656,2

			Taux
Caractéristiques des emprunts :	Nominal	Echéance		Nature	Nominal	Effectif
					(hors couverture)
Emprunt obligataire 2016	600 M€	octobre 2016	fixe	dt 400 M€ swapés à tx variable	2,75%	2,912%
Emprunt obligataire 2013	600 M€	avril 2013	fixe	dt 200 M€ swapés à tx variable	4,375%	4,576%
Emprunt obligataire 2011	500 M€ 275 M€ (cplt jan 09)	juillet 2011	fixe	dt 575 M€ swapés à tx variable	4,375%	4,478% 5,750%
Billets de trésorerie	Emprunts émis à taux fixe, transformés à taux variable par des swaps de taux. Compte tenu de leur courte échéance, ces emprunts sont assimilés à des emprunts à taux variable.
Financements de projets	Dettes sans recours, ou à recours limité, dont la charge et le remboursement sont assurés par la part des revenus des projets garantie contractuellement par les clients. Emprunts à taux fixes (ou à taux variables swapés à taux fixe) et échelonnés jusqu'en 2020.

18. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

a) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Seules les acquisitions ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie. Sont notamment incluses les activations de frais de développement (1,7 M€ au 1er semestre 2011, 18,3 M€ au 1er semestre 2010 et 43,4 M€ en 2010).

b) Investissement financier net

Investissements dans les filiales et participations :	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Vega Space Ltd & activités Elsa Datamat (via Telespazio 33%)	(17,6)	--	--
Société Européenne de Systèmes Optiques	(14,6)	--	--
Advanced Acoustic Concepts, Inc (49%)	--	--	(14,1)
Autres	(5,0)	(6,1)	(8,6)
Investissements dans les filiales et participations	(37,2)	(6,1)	(22,7)
- Trésorerie des sociétés acquises	--	--	2,7
Investissements dans les filiales et participations, net	(37,2)	(6,1)	(20,0)

Cessions de filiales et participations :	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Participation dans Camelot Group Plc	--	--	87,7
Participation dans Indra Espacio (50% du prix – solde payé en janvier 2011)	13,1	--	13,1
Faceo (remboursement du crédit vendeur mis en place en 2007 lors de la cession à Apax Partners)	--	--	7,5
Autres	6,5	0,9	2,9
Cessions de titres de participation	19,6	0,9	111,2
- Trésorerie des sociétés cédées	--	--	(3,8)
Cession de titres de participation, net	19,6	0,9	107,4

c) Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires

	Premier semestre 2011	Premier semestre 2010	Année 2010
Augmentation de capital / levées de stock-options	0,2	5,5	5,7
Prix de cession (acquisition) des actions propres	0,9	(5,2)	(4,5)
Total	1,1	0,3	1,2

19. RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et commerciaux. Les litiges mentionnés dans le rapport de l'an dernier ont connu les évolutions suivantes :

• Par arrêt en date du 9 juin 2011, la Cour d'appel de Paris a rejeté le recours en annulation introduit par Thales contre la sentence notifiée le 3 mai 2010 dans l'arbitrage l'opposant à la République de Chine (Taïwan) et relatif à la fourniture de six frégates de classe Lafayette. Le Tribunal arbitral avait fait droit à la demande de dommages intérêts formulée par la République de Chine au titre de la violation alléguée des dispositions contractuelles relatives à l'utilisation d'intermédiaires.

Le montant total de la condamnation s'élève à 482 millions de dollars US et 82 millions d'euros, portant intérêts depuis août 2001, ainsi qu'environ 15 millions d'euros de frais, portant intérêts à compter de la notification de la sentence, soit un total d'environ 630 millions d'euros (intérêts inclus).

La part de Thales dans ce litige s'élève à 27,463% du total, correspondant à sa part industrielle dans le contrat de fournitures. Elle était intégralement provisionnée au 31 décembre 2010 et a été réglée le 11 juillet 2011 pour un montant équivalent à 166 millions d'euros.

• Thales a en outre été informée par DCNI que la Marine de la République de Chine (Taïwan) avait engagé à l'encontre de cette dernière, au cours du deuxième semestre 2010, un arbitrage concernant un contrat connexe à celui mentionné ci-dessus. Cet arbitrage a pour objet la violation alléguée des dispositions contractuelles relatives à l'utilisation d'intermédiaires. Thales a provisionné dans ses comptes au 31 décembre 2010 un montant de 15 millions d'euros qui correspond à sa part industrielle dans le contrat connexe concerné.

Aucun autre litige significatif n'est né depuis le début de l'exercice 2011. Et, à la connaissance de Thales, il n'existe aucun autre fait exceptionnel ou litige ayant eu ou de nature à avoir une influence significative sur les résultats, la situation financière et les objectifs du Groupe.

20. PARTIES LIEES

Les principales transactions entre parties liées sont renseignées dans la note 19 de l'annexe aux comptes consolidés du document de référence 2010.

Les revenus réalisés au premier semestre 2011 avec l'Etat français s'élèvent à 991,8 M€ (contre 869,8 M€ au premier semestre 2010).

21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le Groupe n'a pas connaissance d'événements significatifs postérieurs à la clôture, à l'exception de ceux mentionnés dans les notes 2a et 19 du présent document.

THALES

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2011

ERNST & YOUNG Audit MAZARS

E R N S T & Y O U N G A u d i t

F A U B O U R G D E L' A R C H E – 1 1 AL L E E D E L ' AR C H E 9 2 0 3 7 P A R IS L A D E F E N S E C E D E X COMMISSAIRES AUX COMPTES – MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES SAS A CAPITAL VARIABLE – 344 366 315 NANTERRE

M A Z A R S

6 1 , R U E HE N R I RE G N A U L T - 9 2 4 0 0 C O U R B E V O I E SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS – RCS NANTERRE B 784 824 153

THALES

Siège Social : 45 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Société Anonyme au capital de 606 958 071 € RCS : Nanterre 552 059 024

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2011

ERNST & YOUNG Audit MAZARS

Comptes semestriels consolidés résumés

Période du 1er janvier au 30 juin 2011

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société THALES, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Comptes semestriels consolidés résumés Période du 1er janvier au 30 juin 2011

En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

la note 2.a) « Principaux événements du premier semestre 2011 » de l'annexe qui expose le contexte relatif à l'arrêté du premier semestre 2011 et décrit l'évolution des discussions entre Thales et ses clients sur les contrats Meltem et A400M,
la note 19 « Risques juridiques » de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui décrit le risque relatif à la demande d'arbitrage déposée par un client du Groupe.

Comptes semestriels consolidés résumés Période du 1er janvier au 30 juin 2011

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 28 juillet 2011,

Les Commissaires aux comptes

E R N S T & Y O U N G A u d i t

Michel GAUTHIER

M A Z A R S

Jean-Louis SIMON

45 rue de Villiers 92526 Neuilly-sur-Seine France Tél. : + 33 (0)1 57 77 80 00 www.thalesgroup.com

AI assistant

Thales — Interim / Quarterly Report 2011

1699_ir_2011-07-29_6a9822d9-3fc2-4ceb-a6ee-168c79b3517c.pdf

Rapport financier semestriel 2011

Rapport financier semestriel Juin 2011

SOMMAIRE

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

Rapport sur l'activité et les résultats du premier semestre 2011

Prises de commandes

Prises de commandes par activité1

Prises de commandes par zone d'origine

Revenus

Revenus par activité

Revenus par zone d'origine

Résultats

Résultat opérationnel courant1 par activité

Résultat opérationnel courant1 par zone d'origine

Situation financière au 30 juin 2011

Evénements récents

Contrat A400M

Arbitrage Taïwan

Discussions avec Safran

Parties liées

Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Vues pour l'année en cours

ANNEXE

> Définition des segments

Pôles d'activité – secteurs opérationnels (IFRS8)

Zones géographiques

> Prises de commandes – S1 2011 par destination

> Revenus consolidés – S1 2011 par destination

> Carnet de commandes par destination – 30 juin 2011

> Carnet de commandes par domaine – S1 2011

> Impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("PPA")

> Cash flow net – S1 2011

COMPTES CONSOLIDES

AU 30 JUIN 2011

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En millions d'euros)

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(En millions d'euros)

BILAN CONSOLIDE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En millions d'euros)

Au premier semestre 2011 :

Au premier semestre 2010 :

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1. PRINCIPES COMPTABLES

1.1) Comptes intermédiaires

• Provisions pour retraite

• Impôt sur les bénéfices

• Ecarts d'acquisition

1.2) Nouvelles normes et interprétations IFRS

• Normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2011 :

• Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne :

• Etats financiers consolidés (IFRS 10)

• Accords conjoints (IFRS 11)

• Informations à fournir sur les participations dans les autres entités (IFRS 12)

• Evaluation à la juste valeur (IFRS 13)

• Présentation des états financiers (IAS 1 révisée)

• Avantages au personnel (IAS 19 révisée)

1.3) Saisonnalité de l'activité

2. EVENEMENTS MARQUANTS

a) Principaux événements du premier semestre 2011

Contexte de l'arrêté du premier semestre 2011 :

Discussions avec Safran :

b) Evolution du périmètre de consolidation

Au premier semestre 2011 :

En 2010 :

3. COMPTE DE RESULTAT AJUSTE

4. INFORMATIONS A PERIMETRE ET TAUX DE CHANGE COMPARABLES

5. INFORMATIONS SECTORIELLES

a) Information par pôle d'activité

b) Information par zones géographiques

c) Revenus (directs ou indirects) par destination :

6. PERTES DE VALEUR SUR ACTIFS IMMOBILISES

7. RESULTAT DES CESSIONS ET AUTRES

8. AUTRES RESULTATS FINANCIERS

9. RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES

Thales Interim / Quarterly Report 2011

Prises de commandes par activité¹

Résultat opérationnel courant¹ par activité

Résultat opérationnel courant¹ par zone d'origine