Thales — Interim / Quarterly Report 2009

Jul 27, 2009

Thales : Résultats du 1er semestre 2009

• Revenus : 5 744 M€, en hausse organique¹ de +2%
• Prises de commandes : 5 860 M€ (–2%¹ ), avec l'enregistrement de plusieurs contrats significatifs
• Résultat opérationnel courant (après restructurations)² : 68 M€, marqué par de bonnes performances en Défense, mais des difficultés sur des programmes et l'impact de l'environnement économique dans l'Aéronautique et la Sécurité
• Résultat net, part du Groupe² : 12 M€

• Situation financière solide, free cash flow opérationnel en progression notable

Neuilly-sur-Seine, le 27 juillet 2009 – Thales (NYSE Euronext Paris : HO) a réuni son conseil d'administration le 24 juillet 2009 pour examiner les comptes du premier semestre 2009. A cette occasion, le Président-directeur général du Groupe, Luc Vigneron, a déclaré : "Les premiers mois de l'année 2009 ont été marqués par des difficultés rencontrées sur différents programmes et par un contexte économique et financier mondial difficile. Ces éléments ont pesé sur plusieurs de nos activités. Nous renforçons notre vigilance dans la conduite de nos opérations et dans l'appréciation de nos risques. Nous entendons développer avec résolution des actions d'amélioration de la performance opérationnelle, afin que Thales poursuive son développement, au bénéfice de ses clients, de ses collaborateurs et de ses actionnaires."

Chiffres-clés S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique
Prise de commandes	5 860	6 051	-2%
Carnet de commandes à fin juin	23 821	22 938 3	+1%
Revenus	5 744	5 668	+2%
Résultat opérationnel courant (après restructurations)2	68	375	-82%
en % des revenus	1,2%	6,6%
Résultat net, part du Groupe2	12	289
Dette nette au 30 juin	886	912

¹ Dans ce communiqué, "organique" s'entend "à périmètre et taux de change constants". Sauf mention contraire, l'ensemble des variations mentionnées dans ce communiqué sont des variations organiques.

¹ 2 Résultats avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA"). Cet impact, de -49 M€ sur le résultat opérationnel courant (après restructurations) et de -37 M€ sur le résultat net est présenté en détail dans l'annexe. Compte tenu de ces écritures, le résultat net, part du Groupe, ressort à -25 M€ à fin juin 2009, contre 244 M€ à fin juin 2008. 3 Au 31 décembre 2008

Prises de commandes

Les nouvelles commandes entrées en carnet au cours du premier semestre ont atteint 5 860 M€, en légère baisse organique (-2%) par rapport à la même période de 2008, durant laquelle les prises de commandes avaient été particulièrement dynamiques. Le ratio des prises de commandes sur les revenus ("book-to-bill") atteint 1,02 et continue d'être supérieur à 1 pour le 4ème semestre consécutif.

Cette progression reflète la concrétisation de plusieurs commandes importantes (suites du contrat ACCS LOC1 avec l'OTAN, programme Sentinel pour l'Agence spatiale européenne, Ligne Ferroviaire Nord-Sud en Arabie Saoudite, Sécurité de la ville de Mexico, South Yorkshire Digital Region au Royaume-Uni…), pour un total de 1 209 M€. En revanche, le tassement du volume des commandes d'un montant inférieur à 100 M€ illustre l'impact de la crise économique sur une partie de la clientèle non-gouvernementale.

Prises de commandes S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique	Book to-bill
Aéronautique /Espace	1 820	2 003	-11%	0,96
Défense	2 296	2 580	-9%	0,92
Sécurité	1 722	1 416	24%	1,30
Autres & activités cédées	22	52
Commandes consolidées	5 860	6 051	-2%	1,02

> Aéronautique / Espace

Dans le domaine Aéronautique/Espace, les prises de commandes atteignent 1 820 M€, en retrait de 11%.

• − Les prises de commandes des activités aéronautiques décroissent de 33%, à 916 M€, alors que le premier semestre 2008 avait enregistré la commande des ravitailleurs FSTA au Royaume-Uni. Les activités aéronautiques civiles continuent de ressentir les effets de la crise persistante du transport aérien, avec en particulier un recul des commandes d'avionique pour avions régionaux et avions d'affaires (Dash, CRJ, Global Express), de multimédia de bord (IFE) et de support. Malgré plusieurs succès, notamment en guerre électronique (CATS 150) et en support (Rafale, rénovation ATL2), les nouvelles commandes militaires affichent un retrait marqué par rapport au premier semestre de 2008 au cours duquel le contrat FSTA avait été notifié.
• − En revanche, les prises de commandes des activités spatiales progressent fortement (+30%) et atteignent 905 M€, avec l'entrée en carnet de plusieurs contrats significatifs, pour des satellites d'observation (Sentinel 3 avec l'Agence spatiale européenne) et de télécommunications (Eutelsat W3B, Globalstar) ainsi que pour des modules destinés à la station spatiale internationale (Cygnus).

> Défense

Le domaine Défense enregistre une baisse de ses prises de commandes de 9%, à 2 296 M€ contre 2 580 M€ au premier semestre 2008, lequel avait bénéficié notamment du contrat Lorads III de contrôle aérien et de plusieurs contrats navals (corvettes Maroc, frégates FREMM Italie). Les prises de commandes des activités navales s'inscrivent donc en retrait malgré l'enregistrement d'une importante commande de modernisation des chasseurs de mines à Singapour. Les prises de commandes des Systèmes aériens sont également en repli, l'entrée en carnet des suites du contrat ACCS LOC1 pour l'OTAN et des radars GM400 en Finlande ne compensant pas la baisse des prises de commandes des systèmes d'armes, d'électronique de missile et de systèmes de contrôle aérien (ces dernières ayant enregistré le contrat Lorads III au premier semestre 2008). En revanche, les nouvelles commandes des activités Terre & Interarmées sont en hausse sensible grâce notamment à des contrats de communications tactiques en Afrique et au Moyen-Orient, de surveillance des frontières à l'export et de systèmes embarqués sur véhicules pour la Suisse et l'Australie.

> Sécurité

Dans le domaine Sécurité, les prises de commandes ont connu une forte progression au premier semestre et s'élèvent à 1 722 M€ (24% de croissance organique par rapport au premier semestre 2008), avec notamment l'entrée en carnet de plusieurs contrats de montants unitaires importants dans les transports ferroviaires (Ligne Ferroviaire Nord-Sud et métro de La Mecque en Arabie Saoudite) et les systèmes de sécurité (Sécurité de Mexico, South Yorkshire Digital Region au Royaume-Uni). A l'inverse, les prises de commandes baissent très sensiblement dans les activités dont la base de clientèle est directement touchée par l'environnement économique, dans l'industrie et les services (systèmes d'information critiques, composants spéciaux) et les simulateurs aéronautiques civils.

Au 30 juin 2009, le carnet de commandes consolidé atteignait 23 821 M€, soit environ 23 mois d'activité.

Activité

Les revenus consolidés s'élèvent à 5 744 M€ au 30 juin 2009, contre 5 668 M€ au 30 juin 2008, correspondant à une variation organique de +2%. L'impact des variations de change sur les revenus s'est élevé à –92 M€ et correspond en quasi-totalité à la conversion en euros des revenus des filiales implantées hors de la zone euro. Il résulte principalement des baisses de la livre sterling (-106 M€) et du dollar

australien (-35 M€) par rapport à l'euro, en dépit du raffermissement du dollar américain. Les mouvements du périmètre de consolidation¹ se sont traduits par une variation nette de chiffre d'affaires de +75 M€.

Revenus S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique
Aéronautique / Espace	1 887	1 791	1%
Défense	2 496	2 462	4%
Sécurité	1 327	1 353	-1%
Autres & activités cédées	34	62
Revenus consolidés	5 744	5 668	2%

> Aéronautique / Espace

Le domaine Aéronautique/Espace affiche des revenus de 1 887 M€, en croissance de 1% par rapport au premier semestre 2008. Les activités aéronautiques sont en légère progression (+ 2%), tant dans le civil (avionique Airbus et jets régionaux) que dans le domaine militaire (support, Rafale) malgré, d'une part, la poursuite de la baisse des activités de support civil, qui devrait se poursuivre dans les prochains mois et, d'autre part, le recul du multimédia de bord en raison de la moindre capacité d'investissement des compagnies aériennes et du retard du Boeing B787. La hausse très modérée des revenus des activités spatiales (1%) reflète l'impact sur les facturations du séisme qui a touché l'usine Thales Alenia Space de L'Aquila début avril, ainsi que le retard dans le montage du financement de certains projets de constellations de satellites.

> Défense

Dans le domaine Défense, les revenus atteignent 2 496 M€, supérieurs de 4% à ceux de la même période de 2008. La progression des activités navales résulte essentiellement de la montée en puissance du programme de porte-avions CVF au Royaume-Uni, ainsi que des activités patrouilleurs pour le Danemark et frégates FREMM pour la France, l'Italie et le Maroc. Les Systèmes aériens affichent également des revenus en hausse, notamment dans les activités de systèmes de gestion du trafic aérien, après les commandes importantes de l'an dernier. L'augmentation des revenus est plus modérée dans les activités Terre & Interarmées, la croissance de l'activité optronique et réseaux étant tempérée par la diminution des ventes en communications tactiques, notamment aux Etats-Unis.

> Sécurité

L'activité du domaine Sécurité est en léger retrait (-1%), à 1 327 M€ contre 1 353 M€ pour les six premiers mois de 2008. Si la croissance de l'activité des systèmes de signalisation ferroviaire se poursuit,

⁴ 1 Principalement la cession d'activités de services informatiques en Allemagne en janvier 2009 et la consolidation, depuis le 1er janvier 2009, des sociétés nCipher et Diehl Aircabin.

particulièrement en Espagne, la crise économique a en revanche affecté l'ensemble des revenus des autres activités du domaine, avec en particulier un net recul des systèmes de sécurité, des systèmes d'information critiques ainsi que des composants spéciaux (industrie et médical).

Résultats

Le Résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ , à 68 M€, représente 1,2% des revenus, contre 6,6% pour la même période l'an dernier, les bons résultats du domaine Défense ne compensant pas les difficultés rencontrées dans les domaines Aéronautique / Espace et Sécurité.

ROC (après restructurations) S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique
Aéronautique / Espace	-133	96	ns
Défense	241	240	4%
Sécurité	-23	51	ns
Autres & activités cédées	-18	-11	ns
Résultat opérationnel courant (après restructurations)	68	375	-82%

> Aéronautique / Espace

Le domaine Aéronautique / Espace affiche un résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ de -133 M€, contre 96 M€ au premier semestre de 2008.

• − Une conjonction de facteurs défavorables a affecté le résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ des activités aéronautiques, qui s'établit à -150 M€ (contre +72 M€ au premier semestre 2008), principalement :
• la persistance d'un environnement très dégradé dans l'aéronautique civile, avec notamment un repli des activités réalisées auprès des compagnies aériennes et le nouveau décalage du B787,
• la constatation de surcoûts sur plusieurs développements logiciels d'avionique civile, comptabilisés intégralement en charges de l'exercice,
• la hausse des coûts prévisionnels de réalisation d'un programme de guerre électronique navale,
• l'accroissement des coûts prévisionnels de développement du système de gestion de vol de l'A400M, qui a conduit à enregistrer une nouvelle provision, de 102 M€, dans les comptes du

1 Avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

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premier semestre, afin d'intégrer le degré de complexité accru du scénario technique finalement arrêté et de prendre en compte les aléas engendrés par les retards et incertitudes accompagnant d'une manière globale le déroulement du programme A400M. Le Groupe reste mobilisé pour le succès de ce programme mais, en parallèle, poursuit activement ses démarches par tous moyens afin d'obtenir des compensations significatives,

• une augmentation sensible des charges de restructuration (19 M€ contre 6 M€)

En outre, à ce stade, la visibilité sur le marché aéronautique civil demeure très faible pour 2010 et 2011. En fonction des informations communiquées par les principaux avionneurs d'ici la fin de cette année, la valeur de certains actifs de recherche et développement capitalisée pourrait être ajustée, dans le cadre de la révision systématique des valeurs d'actifs portées au bilan.

− Le résultat opérationnel courant (après restructurations) des activités spatiales, à 17 M€, est en hausse organique de 17% mais a été marqué par les conséquences du tremblement de terre qui a frappé le site italien de L'Aquila le 6 avril 2009. Si l'essentiel des produits en cours de fabrication a pu être récupéré et la production répartie sur d'autres sites du Groupe, cet événement engendre des retards de facturation sur plusieurs programmes. Par ailleurs, malgré la demande significative de capacité satellitaire par le marché, certains projets ont connu des décalages en raison de la difficulté, pour des clients civils, à lever les financements nécessaires.

> Défense

Les résultats du domaine Défense demeurent très satisfaisants, avec un résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ de 241 M€, soit un taux de 9,7% des revenus, équivalent au niveau des six premiers mois de 2008. La confirmation de ces bonnes performances, dans les trois divisions qui composent ce domaine, reflète la poursuite de la croissance des revenus enregistrée sur les activités de défense, la qualité d'exécution des programmes et la bonne maîtrise des coûts indirects.

> Sécurité

Dans le domaine Sécurité, le résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ atteint –23 M€ contre 51 M€ à la même période de 2008. Les résultats du domaine ont été largement affectés par l'impact de la crise économique, les importantes baisses de revenus enregistrées (hors ferroviaire) ayant notamment pesé sur la rentabilité. Par ailleurs, plusieurs programmes ont connu des difficultés, notamment dans le secteur de la billettique où, malgré la poursuite des actions correctrices entamées, le Groupe a été amené à comptabiliser de nouvelles provisions et dans la simulation, où des dépassements de coûts ont été constatés dans le développement de la nouvelle gamme de produits.

1 Avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

La charge financière nette, à –60 M€, augmente par rapport au niveau du premier semestre 2008, notamment en raison des coûts de couverture dans un contexte de marché toujours volatil ainsi que des charges liées aux financements obligataires levés en début d'année pour sécuriser la liquidité du Groupe dans un environnement particulièrement incertain. Les autres composantes de la charge de retraite atteignent -59 M€ contre -5 M€ au premier semestre 2008, en raison de la réduction importante des rendements attendus des placements et de charges non-récurrentes de 17 M€ au Royaume-Uni, liées principalement aux réductions et liquidations de régimes de certains personnels, et alors que le montant du premier semestre 2008 incluait encore pour partie l'impact positif exceptionnel des modifications de régime négociées début 2008. Le résultat des sociétés en équivalence¹ s'inscrit à 29 M€ contre 30 M€ au premier semestre 2008.

Le premier semestre 2009 se solde par un bénéfice net, part du groupe¹ , de 12 M€ (contre 289 M€ au premier semestre 2008), après un produit d'impôt de 33 M€¹ contre une charge de 91 M€ au premier semestre 2008.

Situation financière à la fin du premier semestre

Sur les six premiers mois de 2009, le "free cash flow opérationnel" 2 a représenté -20 M€, en amélioration très significative par rapport au niveau de la même période de l'an dernier (-365 M€). A fin juin 2009, la dette nette reste stable, à 886 M€, contre 912 M€ à fin juin 2008, et les capitaux propres, part du Groupe atteignent 3 895 M€ contre 3 849 M€ à fin juin 2008. Thales rappelle qu'il dispose de lignes de crédits bancaires confirmées et non-utilisées pour un montant de 1 500 M€, venant à échéance à fin 2011 et dont la documentation ne comporte pas de clauses d'exigibilité anticipée fondées sur le rating ou des ratios financiers. Standard & Poors et Moody's ont par ailleurs récemment confirmé la note à long terme de Thales (A- /A1).

Evénements récents

> Acquisition de CMT Medical Technologies

En février 2009, Thales a acquis, dans le cadre d'une offre publique d'achat, 95% du capital de la société CMT Medical Technologies, spécialisée dans l'imagerie médicale. Cette société sera consolidée à compter du 1er juillet 2009.

7 2 Autofinancement d'exploitation + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges – versements des prestations de retraites (hors versements au titre de la réduction des déficits et modifications de régime au Royaume-Uni) – impôts payés – investissements industriels nets : cf. détail en annexe

¹ Avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

> Dassault Aviation

Le 19 mai 2009, le conseil d'administration de Thales s'est réuni préalablement à l'assemblée générale mixte des actionnaires. Dans le cadre de la réalisation de l'opération annoncée en décembre 2008 d'acquisition par Dassault Aviation de la participation détenue par Alcatel-Lucent au capital de Thales et de substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent comme Partenaire Industriel du Secteur Public au sein du Pacte d'actionnaires, le conseil d'administration a mis fin au mandat de Denis Ranque comme Présidentdirecteur général de Thales, a été recomposé puis a nommé Luc Vigneron nouveau Président-directeur général.

L'acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD a été réalisée, respectivement, les 19 et 20 mai 2009. Dassault Aviation détient désormais 26% du capital de Thales. Dassault Aviation a adhéré au Pacte d'actionnaires, aux côtés de l'Etat, selon les termes exposés dans les communiqués de l'Autorité des marchés financiers des 27 novembre 2008 et 29 mai 2009.

Vues pour l'exercice en cours

Dans un environnement économique global très dégradé, mais compte tenu de la résistance dont ont fait preuve jusqu'ici les activités réalisées auprès de ses clients gouvernementaux et institutionnels, tant en défense que dans les infrastructures publiques, le Groupe retient pour l'année en cours l'hypothèse du maintien d'une croissance organique de ses revenus et d'un niveau de carnet de commandes proche de deux ans de revenus. Le Groupe s'attend par ailleurs, hors impact des charges de restructurations, à renouer au deuxième semestre avec un taux de résultat opérationnel courant dans la ligne des performances enregistrées sur les périodes correspondantes des années récentes.

Enfin, le Groupe va poursuivre et intensifier les actions de réduction de coûts et d'amélioration de l'exécution des programmes, dont les modalités et le niveau seront adaptés en fonction de l'évolution de l'environnement et des résultats des revues stratégiques qui seront conduites dans les prochains mois.

Contacts Presse : Contacts Investisseurs Thales, Communication Corporate Thales, Relations Investisseurs Tél. : +33 (0)1 57 77 86 26 Tél. : +33 (0)1 57 77 89 02 press.office@thalesgroup.com ir@thalesgroup.com

Sylvie Dumaine Jean-Claude Climeau / Eric Chadeyras

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ANNEXES

en millions d'euros	S1 2009 hors PPA	Impact du PPA*	S1 2009 publié
Coût de l'activité	-4 685	-7	-4 692
Amortissement des actifs incorporels acquis	-	-42	-42
Résultat opérationnel courant (après restructurations)	68	-49	19
Impôt sur les bénéfices	33	+17	50
Résultat des sociétés en équivalence	29	-4	25
Résultat net "part du Groupe"	12	-37	-25

Impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation")

*PPA : « Purchase Price Allocation »

Cash flow net

en millions d'euros	S1 2009	S1 2008
Autofinancement d'exploitation	197	479
Variation du BFR et des provisions pour risques et charges	42	-509
Versement de prestations de retraite	-35	-30
Impôt courant net versé	-46	-47
Cash flow opérationnel net	158	-107
Investissements industriels nets	-178	-258
dont R&D capitalisée	-48	-64
Free cash flow opérationnel	-20	-365
Solde net des (acquisitions)/cessions	-149	76
Versement au titre des déficits de financement et des modifications des régimes des retraites au Royaume-Uni	-28	-73
Dividendes	-205	-195
Cash flow net	-402	-558

Prises de commandes par destination

en millions d'euros	S1 2009	S1 2008	Variation organique	S1 2009 en %
France	1 154	1 243	-8%	20%
Royaume-Uni	555	1 000	-38%	9%
Autres pays d'Europe	1 754	1 469	+18%	29%
Total Europe	3 463	3 712	-5%	58%
Amérique du Nord	566	595	-12%	10%
Asie et Pacifique	678	991	-29%	12%
Proche et Moyen Orient	618	349	+73%	11%
Reste du Monde	535	404	+34%	9%
Total hors d'Europe	2 397	2 339	+1%	42%
Prises de commandes	5 860	6 051	-2%	100%

Carnet de commandes par destination

en millions d'euros	30/06/2009	31/12/2008	Variation organique
France	5 648	5 795	-3%
Royaume-Uni	4 177	3 841	-2%
Autres pays d'Europe	5 946	5 607	+4%
Total Europe	15 771	15 243	-0,5%
Amérique du Nord	1 302	1 243	+4%
Asie et Pacifique	2 954	2 863	-2%
Proche et Moyen Orient	2 207	2 125	+3%
Reste du Monde	1 587	1 464	+8%
Total hors d'Europe	8 050	7 695	+2%
Total carnet de commandes	23 821	22 938	+1%

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Carnet de commandes par domaine

en millions d'euros	30/06/2009	31/12/2008	Variation organique
Aéronautique / Espace	7 244	7 020	-1%
Défense	10 968	10 880	-2%
Sécurité	5 571	4 983	+8%
Autres & activités cédées	38	55
Total	23 821	22 938	+1%

Revenus consolidés selon leur destination au 30 juin 2009

Revenus S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique	S1 2009 en %
France	1 399	1 425	-3%	24%
Royaume-Uni	661	791	-7%	11%
Autres pays d'Europe	1 556	1 447	+5%	27%
Total Europe	3 616	3 663	-0%	63%
Amérique du Nord	546	528	-4%	10%
Asie et Pacifique	734	780	-1%	13%
Proche et Moyen Orient	532	475	+12%	9%
Reste du Monde	316	222	+41%	6%
Total hors d'Europe	2 128	2 005	+6%	37%
Revenus consolidés au 30 juin	5 744	5 668	+2%	100%