Thales — Interim / Quarterly Report 2009

Jul 28, 2009

20 09 Rapport financier semestriel Rapport d'activité Comptes consolidés

www.thalesgroup.com

Rapport semestriel - - Juin 2009 -

Rapport semestriel Juin 2009

SOMMAIRE

	Attestation du responsable du rapport financier semestriel…………………………………………….………	3
	Rapport sur l'activité et les résultats du premier semestre 2009 …………………………….………….………	5
o	Prises de commandes ………………………………………………	6
o	……………………………………………………………… Activité	7
o	……………………………………………………………… Résultats	9
o	Situation financière ………………………………………………	11
o	…………………………………………… Evénements récents	11
o	Parties liées ………………………………………………………………….	12
o	Principaux risques et incertitudes ……………………………… pour les six mois restants de l'exercice	12
o	……………………………………… Vues pour l'exercice en cours	12
o	Annexes ……………………………………………………………………….	13
	Comptes consolidés au 30 juin 2009 ………………………………	17
o	Compte de résultat consolidé …………………………………….……	18
o	Etat consolidé du résultat global …………………………………………	19
o	Bilan consolidé …………………………………………………….………	20
o	…………………………… Tableau des flux de trésorerie consolidés	21
o	………………………… Variation des capitaux propres consolidés	22
o	Notes annexes aux comptes consolidés …………………………	23
	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle…………………………………………45

Rapport semestriel - - Juin 2009 - 4

Rapport sur l'activité et les résultats du premier semestre 2009

• Revenus : 5 744 M€, en hausse organique¹ de +2%
• Prises de commandes : 5 860 M€ (–2%¹ ), avec l'enregistrement de plusieurs contrats significatifs
• Résultat opérationnel courant (après restructurations)² : 68 M€, marqué par de bonnes performances en Défense, mais des difficultés sur des programmes et l'impact de l'environnement économique dans l'Aéronautique et la Sécurité
• Résultat net, part du Groupe² : 12 M€
• Situation financière solide, free cash flow opérationnel en progression notable

Thales a réuni son conseil d'administration le 24 juillet 2009 pour examiner les comptes du premier semestre 2009. A cette occasion, le Président-directeur général du Groupe, Luc Vigneron, a déclaré : "Les premiers mois de l'année 2009 ont été marqués par des difficultés rencontrées sur différents programmes et par un contexte économique et financier mondial difficile. Ces éléments ont pesé sur plusieurs de nos activités. Nous renforçons notre vigilance dans la conduite de nos opérations et dans l'appréciation de nos risques. Nous entendons développer avec résolution des actions d'amélioration de la performance opérationnelle, afin que Thales poursuive son développement, au bénéfice de ses clients, de ses collaborateurs et de ses actionnaires."

Chiffres-clés S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique
Prise de commandes	5 860	6 051	-2%
Carnet de commandes à fin juin	23 821	22 938 3	+1%
Revenus	5 744	5 668	+2%
Résultat opérationnel courant (après restructurations)2	68	375	-82%
en % des revenus	1,2%	6,6%
Résultat net, part du Groupe2	12	289
Dette nette au 30 juin	886	912

¹ Dans ce rapport, "organique" s'entend "à périmètre et taux de change constants". Sauf mention contraire, l'ensemble des variations mentionnées dans ce rapport sont des variations organiques.

² Résultats avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA"). Cet impact, de -49 M€ sur le résultat opérationnel courant (après restructurations) et de -37 M€ sur le résultat net est présenté en détail dans l'annexe. Compte tenu de ces écritures, le résultat net, part du Groupe, ressort à -25 M€ à fin juin 2009, contre 244 M€ à fin juin 2008.

³ Au 31 décembre 2008

Prises de commandes

Les nouvelles commandes entrées en carnet au cours du premier semestre ont atteint 5 860 M€, en légère baisse organique (-2%) par rapport à la même période de 2008, durant laquelle les prises de commandes avaient été particulièrement dynamiques. Le ratio des prises de commandes sur les revenus ("book-to-bill") atteint 1,02 et continue d'être supérieur à 1 pour le 4ème semestre consécutif.

Cette progression reflète la concrétisation de plusieurs commandes importantes (suites du contrat ACCS LOC1 avec l'OTAN, programme Sentinel pour l'Agence spatiale européenne, Ligne Ferroviaire Nord-Sud en Arabie Saoudite, Sécurité de la ville de Mexico, South Yorkshire Digital Region au Royaume-Uni…), pour un total de 1 209 M€. En revanche, le tassement du volume des commandes d'un montant inférieur à 100 M€ illustre l'impact de la crise économique sur une partie de la clientèle non-gouvernementale.

Prises de commandes S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique	Book to-bill
Aéronautique /Espace	1 820	2 003	-11%	0,96
Défense	2 296	2 580	-9%	0,92
Sécurité	1 722	1 416	24%	1,30
Autres & activités cédées	22	52
Commandes consolidées	5 860	6 051	-2%	1,02

> Aéronautique / Espace

Dans le domaine Aéronautique/Espace, les prises de commandes atteignent 1 820 M€, en retrait de 11%.

• − Les prises de commandes des activités aéronautiques décroissent de 33%, à 916 M€, alors que le premier semestre 2008 avait enregistré la commande des ravitailleurs FSTA au Royaume-Uni. Les activités aéronautiques civiles continuent de ressentir les effets de la crise persistante du transport aérien, avec en particulier un recul des commandes d'avionique pour avions régionaux et avions d'affaires (Dash, CRJ, Global Express), de multimédia de bord (IFE) et de support. Malgré plusieurs succès, notamment en guerre électronique (CATS 150) et en support (Rafale, rénovation ATL2), les nouvelles commandes militaires affichent un retrait marqué par rapport au premier semestre de 2008 au cours duquel le contrat FSTA avait été notifié.
• − En revanche, les prises de commandes des activités spatiales progressent fortement (+30%) et atteignent 905 M€, avec l'entrée en carnet de plusieurs contrats significatifs, pour des satellites d'observation (Sentinel 3 avec l'Agence spatiale européenne) et de télécommunications (Eutelsat W3B, Globalstar) ainsi que pour des modules destinés à la station spatiale internationale (Cygnus).

Rapport semestriel - - Juin 2009 - 6

> Défense

Le domaine Défense enregistre une baisse de ses prises de commandes de 9%, à 2 296 M€ contre 2 580 M€ au premier semestre 2008, lequel avait bénéficié notamment du contrat Lorads III de contrôle aérien et de plusieurs contrats navals (corvettes Maroc, frégates FREMM Italie). Les prises de commandes des activités navales s'inscrivent donc en retrait malgré l'enregistrement d'une importante commande de modernisation des chasseurs de mines à Singapour. Les prises de commandes des Systèmes aériens sont également en repli, l'entrée en carnet des suites du contrat ACCS LOC1 pour l'OTAN et des radars GM400 en Finlande ne compensant pas la baisse des prises de commandes des systèmes d'armes, d'électronique de missile et de systèmes de contrôle aérien (ces dernières ayant enregistré le contrat Lorads III au premier semestre 2008). En revanche, les nouvelles commandes des activités Terre & Interarmées sont en hausse sensible grâce notamment à des contrats de communications tactiques en Afrique et au Moyen-Orient, de surveillance des frontières à l'export et de systèmes embarqués sur véhicules pour la Suisse et l'Australie.

> Sécurité

Dans le domaine Sécurité, les prises de commandes ont connu une forte progression au premier semestre et s'élèvent à 1 722 M€ (24% de croissance organique par rapport au premier semestre 2008), avec notamment l'entrée en carnet de plusieurs contrats de montants unitaires importants dans les transports ferroviaires (Ligne Ferroviaire Nord-Sud et métro de La Mecque en Arabie Saoudite) et les systèmes de sécurité (Sécurité de Mexico, South Yorkshire Digital Region au Royaume-Uni). A l'inverse, les prises de commandes baissent très sensiblement dans les activités dont la base de clientèle est directement touchée par l'environnement économique, dans l'industrie et les services (systèmes d'information critiques, composants spéciaux) et les simulateurs aéronautiques civils.

Au 30 juin 2009, le carnet de commandes consolidé atteignait 23 821 M€, soit environ 23 mois d'activité.

Activité

Les revenus consolidés s'élèvent à 5 744 M€ au 30 juin 2009, contre 5 668 M€ au 30 juin 2008, correspondant à une variation organique de +2%. L'impact des variations de change sur les revenus s'est élevé à –92 M€ et correspond en quasi-totalité à la conversion en euros des revenus des filiales implantées hors de la zone euro. Il résulte principalement des baisses de la livre sterling (-106 M€) et du dollar australien (-35 M€) par rapport à l'euro, en dépit du raffermissement du dollar américain. Les

mouvements du périmètre de consolidation¹ se sont traduits par une variation nette de chiffre d'affaires de +75 M€.

Revenus S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique
Aéronautique / Espace	1 887	1 791	1%
Défense	2 496	2 462	4%
Sécurité	1 327	1 353	-1%
Autres & activités cédées	34	62
Revenus consolidés	5 744	5 668	2%

> Aéronautique / Espace

Le domaine Aéronautique/Espace affiche des revenus de 1 887 M€, en croissance de 1% par rapport au premier semestre 2008. Les activités aéronautiques sont en légère progression (+ 2%), tant dans le civil (avionique Airbus et jets régionaux) que dans le domaine militaire (support, Rafale) malgré, d'une part, la poursuite de la baisse des activités de support civil, qui devrait se poursuivre dans les prochains mois et, d'autre part, le recul du multimédia de bord en raison de la moindre capacité d'investissement des compagnies aériennes et du retard du Boeing B787. La hausse très modérée des revenus des activités spatiales (1%) reflète l'impact sur les facturations du séisme qui a touché l'usine Thales Alenia Space de L'Aquila début avril, ainsi que le retard dans le montage du financement de certains projets de constellations de satellites.

> Défense

Dans le domaine Défense, les revenus atteignent 2 496 M€, supérieurs de 4% à ceux de la même période de 2008. La progression des activités navales résulte essentiellement de la montée en puissance du programme de porte-avions CVF au Royaume-Uni, ainsi que des activités patrouilleurs pour le Danemark et frégates FREMM pour la France, l'Italie et le Maroc. Les Systèmes aériens affichent également des revenus en hausse, notamment dans les activités de systèmes de gestion du trafic aérien, après les commandes importantes de l'an dernier. L'augmentation des revenus est plus modérée dans les activités Terre & Interarmées, la croissance de l'activité optronique et réseaux étant tempérée par la diminution des ventes en communications tactiques, notamment aux Etats-Unis.

> Sécurité

L'activité du domaine Sécurité est en léger retrait (-1%), à 1 327 M€ contre 1 353 M€ pour les six premiers mois de 2008. Si la croissance de l'activité des systèmes de signalisation ferroviaire se poursuit, particulièrement en Espagne, la crise économique a en revanche affecté l'ensemble des

¹ Principalement la cession d'activités de services informatiques en Allemagne en janvier 2009 et la consolidation, depuis le 1er janvier 2009, des sociétés nCipher et Diehl Aircabin.

revenus des autres activités du domaine, avec en particulier un net recul des systèmes de sécurité, des systèmes d'information critiques ainsi que des composants spéciaux (industrie et médical).

Résultats

Le Résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ , à 68 M€, représente 1,2% des revenus, contre 6,6% pour la même période l'an dernier, les bons résultats du domaine Défense ne compensant pas les difficultés rencontrées dans les domaines Aéronautique / Espace et Sécurité.

ROC (après restructurations) S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique
Aéronautique / Espace	-133	96	ns
Défense	241	240	4%
Sécurité	-23	51	ns
Autres & activités cédées	-18	-11	ns
Résultat opérationnel courant (après restructurations)	68	375	-82%

> Aéronautique / Espace

Le domaine Aéronautique / Espace affiche un résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ de -133 M€, contre 96 M€ au premier semestre de 2008.

• − Une conjonction de facteurs défavorables a affecté le résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ des activités aéronautiques, qui s'établit à -150 M€ (contre +72 M€ au premier semestre 2008), principalement :
• la persistance d'un environnement très dégradé dans l'aéronautique civile, avec notamment un repli des activités réalisées auprès des compagnies aériennes et le nouveau décalage du B787,
• la constatation de surcoûts sur plusieurs développements logiciels d'avionique civile, comptabilisés intégralement en charges de l'exercice,
• la hausse des coûts prévisionnels de réalisation d'un programme de guerre électronique navale,
• l'accroissement des coûts prévisionnels de développement du système de gestion de vol de l'A400M, qui a conduit à enregistrer une nouvelle provision, de 102 M€, dans les comptes du premier semestre, afin d'intégrer le degré de complexité accru du scénario technique finalement arrêté et de prendre en compte les aléas engendrés par les retards et incertitudes

¹ Avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

accompagnant d'une manière globale le déroulement du programme A400M. Le Groupe reste mobilisé pour le succès de ce programme mais, en parallèle, poursuit activement ses démarches par tous moyens afin d'obtenir des compensations significatives,

• une augmentation sensible des charges de restructuration (19 M€ contre 6 M€).

En outre, à ce stade, la visibilité sur le marché aéronautique civil demeure très faible pour 2010 et 2011. En fonction des informations communiquées par les principaux avionneurs d'ici la fin de cette année, la valeur de certains actifs de recherche et développement capitalisée pourrait être ajustée, dans le cadre de la révision systématique des valeurs d'actifs portées au bilan.

− Le résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ des activités spatiales, à 17 M€, est en hausse organique de 17% mais a été marqué par les conséquences du tremblement de terre qui a frappé le site italien de L'Aquila le 6 avril 2009. Si l'essentiel des produits en cours de fabrication a pu être récupéré et la production répartie sur d'autres sites du Groupe, cet événement engendre des retards de facturation sur plusieurs programmes. Par ailleurs, malgré la demande significative de capacité satellitaire par le marché, certains projets ont connu des décalages en raison de la difficulté, pour des clients civils, à lever les financements nécessaires.

> Défense

Les résultats du domaine Défense demeurent très satisfaisants, avec un résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ de 241 M€, soit un taux de 9,7% des revenus, équivalent au niveau des six premiers mois de 2008. La confirmation de ces bonnes performances, dans les trois divisions qui composent ce domaine, reflète la poursuite de la croissance des revenus enregistrée sur les activités de défense, la qualité d'exécution des programmes et la bonne maîtrise des coûts indirects.

> Sécurité

Dans le domaine Sécurité, le résultat opérationnel courant (après restructurations)¹ atteint –23 M€ contre 51 M€ à la même période de 2008. Les résultats du domaine ont été largement affectés par l'impact de la crise économique, les importantes baisses de revenus enregistrées (hors ferroviaire) ayant notamment pesé sur la rentabilité. Par ailleurs, plusieurs programmes ont connu des difficultés, notamment dans le secteur de la billettique où, malgré la poursuite des actions correctrices entamées, le Groupe a été amené à comptabiliser de nouvelles provisions et dans la simulation, où des dépassements de coûts ont été constatés dans le développement de la nouvelle gamme de produits.

La charge financière nette, à –60 M€, augmente par rapport au niveau du premier semestre 2008, notamment en raison des coûts de couverture dans un contexte de marché toujours volatil ainsi que des charges liées aux financements obligataires levés en début d'année pour sécuriser la liquidité du Groupe dans un environnement particulièrement incertain. Les autres composantes de la charge de

¹ Avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

retraite atteignent -59 M€ contre -5 M€ au premier semestre 2008, en raison de la réduction importante des rendements attendus des placements et de charges non-récurrentes de 17 M€ au Royaume-Uni, liées principalement aux réductions et liquidations de régimes de certains personnels, et alors que le montant du premier semestre 2008 incluait encore pour partie l'impact positif exceptionnel des modifications de régime négociées début 2008. Le résultat des sociétés en équivalence¹ s'inscrit à 29 M€ contre 30 M€ au premier semestre 2008.

Le premier semestre 2009 se solde par un bénéfice net, part du groupe¹ , de 12 M€ (contre 289 M€ au premier semestre 2008), après un produit d'impôt de 33 M€¹ contre une charge de 91 M€ au premier semestre 2008.

Situation financière à la fin du premier semestre

Sur les six premiers mois de 2009, le "free cash flow opérationnel" 2 a représenté -20 M€, en amélioration très significative par rapport au niveau de la même période de l'an dernier (-365 M€). A fin juin 2009, la dette nette reste stable, à 886 M€, contre 912 M€ à fin juin 2008, et les capitaux propres, part du Groupe atteignent 3 895 M€ contre 3 849 M€ à fin juin 2008. Thales rappelle qu'il dispose de lignes de crédits bancaires confirmées et non-utilisées pour un montant de 1 500 M€, venant à échéance à fin 2011 et dont la documentation ne comporte pas de clauses d'exigibilité anticipée fondées sur le rating ou des ratios financiers. Standard & Poors et Moody's ont par ailleurs récemment confirmé la note à long terme de Thales (A- /A1).

Evénements récents

> Acquisition de CMT Medical Technologies

En février 2009, Thales a acquis, dans le cadre d'une offre publique d'achat, 95% du capital de la société CMT Medical Technologies, spécialisée dans l'imagerie médicale. Cette société sera consolidée à compter du 1er juillet 2009.

> Dassault Aviation

Le 19 mai 2009, le conseil d'administration de Thales s'est réuni préalablement à l'assemblée générale mixte des actionnaires. Dans le cadre de la réalisation de l'opération annoncée en décembre 2008 d'acquisition par Dassault Aviation de la participation détenue par Alcatel-Lucent au capital de Thales et de substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent comme Partenaire Industriel du Secteur Public au sein du Pacte d'actionnaires, le conseil d'administration a mis fin au mandat de

¹ Avant impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation" ou "PPA")

² Autofinancement d'exploitation + variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et des provisions pour risques et charges – versements des prestations de retraites (hors versements au titre de la réduction des déficits et modifications de régime au Royaume-Uni) – impôts payés – investissements industriels nets : cf. détail en annexes.

Denis Ranque comme Président-directeur général de Thales, a été recomposé puis a nommé Luc Vigneron nouveau Président-directeur général.

L'acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD a été réalisée, respectivement, les 19 et 20 mai 2009 (cf. ci-dessous, « Parties liées »).

Parties liées

Le 19 mai 2009, Dassault Aviation a finalisé l'acquisition des 20,8% du capital de Thales détenus par Alcatel-Lucent pour un montant de 1,57 milliard d'euros (soit 38 € par action). A cette même date, Dassault Aviation a adhéré au pacte d'actionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et le secteur public. Ce pacte a fait l'objet d'amendements pour en modifier les dispositions liées à la présence d'Alcatel-Lucent et non adaptées à Dassault Aviation (www.amf-france.org : décisions et informations n° 209C0770 du 29 mai 2009).

Le 20 mai 2009, Dassault Aviation a racheté les titres Thales auparavant détenus par GIMD pour un montant de 0,39 milliard d'euros (soit 38 € par action).

Au 30 juin 2009, Dassault Aviation détient donc 51 539 524 actions Thales représentant 25,9% du capital et 20,4% des droits de vote.

Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Par rapport aux risques et incertitudes décrits dans le rapport de gestion du Groupe pour l'exercice 2008 (« B. Facteurs de risques », page 15 et suivantes du document de référence 2008 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2009), aucune évolution significative n'a été enregistrée.

Vues pour l'exercice en cours

Dans un environnement économique global très dégradé, mais compte tenu de la résistance dont ont fait preuve jusqu'ici les activités réalisées auprès de ses clients gouvernementaux et institutionnels, tant en défense que dans les infrastructures publiques, le Groupe retient pour l'année en cours l'hypothèse du maintien d'une croissance organique de ses revenus et d'un niveau de carnet de commandes proche de deux ans de revenus. Le Groupe s'attend par ailleurs, hors impact des charges de restructurations, à renouer au deuxième semestre avec un taux de résultat opérationnel courant dans la ligne des performances enregistrées sur les périodes correspondantes des années récentes.

Enfin, le Groupe va poursuivre et intensifier les actions de réduction de coûts et d'amélioration de l'exécution des programmes, dont les modalités et le niveau seront adaptés en fonction de l'évolution de l'environnement et des résultats des revues stratégiques qui seront conduites dans les prochains mois.

ANNEXES

Impact des écritures d'allocation du prix d'acquisition ("purchase price allocation")

en millions d'euros	S1 2009 hors PPA	Impact du PPA*	S1 2009 publié
Coût de l'activité	-4 685	-7	-4 692
Amortissement des actifs incorporels acquis	-	-42	-42
Résultat opérationnel courant (après restructurations)	68	-49	19
Impôt sur les bénéfices	33	+17	50
Résultat des sociétés en équivalence	29	-4	25
Résultat net "part du Groupe"	12	-37	-25

*PPA : « Purchase Price Allocation »

Cash flow net

en millions d'euros	S1 2009	S1 2008
Autofinancement d'exploitation	197	479
Variation du BFR et des provisions pour risques et charges	42	-509
Versement de prestations de retraite	-35	-30
Impôt courant net versé	-46	-47
Cash flow opérationnel net	158	-107
Investissements industriels nets	-178	-258
dont R&D capitalisée	-48	-64
Free cash flow opérationnel	-20	-365
Solde net des (acquisitions)/cessions	-149	76
Versement au titre des déficits de financement et des modifications des régimes des retraites au Royaume-Uni	-28	-73
Dividendes	-205	-195
Cash flow net	-402	-558

Prises de commandes par destination

en millions d'euros	S1 2009	S1 2008	Variation organique	S1 2009 en %
France	1 154	1 243	-8%	20%
Royaume-Uni	555	1 000	-38%	9%
Autres pays d'Europe	1 754	1 469	+18%	29%
Total Europe	3 463	3 712	-5%	58%
Amérique du Nord	566	595	-12%	10%
Asie et Pacifique	678	991	-29%	12%
Proche et Moyen Orient	618	349	+73%	11%
Reste du Monde	535	404	+34%	9%
Total hors d'Europe	2 397	2 339	+1%	42%
Prises de commandes	5 860	6 051	-2%	100%

Carnet de commandes par destination

en millions d'euros	30/06/2009	31/12/2008	Variation organique
France	5 648	5 795	-3%
Royaume-Uni	4 177	3 841	-2%
Autres pays d'Europe	5 946	5 607	+4%
Total Europe	15 771	15 243	-0,5%
Amérique du Nord	1 302	1 243	+4%
Asie et Pacifique	2 954	2 863	-2%
Proche et Moyen Orient	2 207	2 125	+3%
Reste du Monde	1 587	1 464	+8%
Total hors d'Europe	8 050	7 695	+2%
Total carnet de commandes	23 821	22 938	+1%

Carnet de commandes par domaine

en millions d'euros	30/06/2009	31/12/2008	Variation organique
Aéronautique / Espace	7 244	7 020	-1%
Défense	10 968	10 880	-2%
Sécurité	5 571	4 983	+8%
Autres & activités cédées	38	55
Total	23 821	22 938	+1%

Revenus consolidés selon leur destination au 30 juin 2009

Revenus S1 (en millions d'euros)	S1 2009	S1 2008	Variation organique	S1 2009 en %
France	1 399	1 425	-3%	24%
Royaume-Uni	661	791	-7%	11%
Autres pays d'Europe	1 556	1 447	+5%	27%
Total Europe	3 616	3 663	-0%	63%
Amérique du Nord	546	528	-4%	10%
Asie et Pacifique	734	780	-1%	13%
Proche et Moyen Orient	532	475	+12%	9%
Reste du Monde	316	222	+41%	6%
Total hors d'Europe	2 128	2 005	+6%	37%
Revenus consolidés au 30 juin	5 744	5 668	+2%	100%

Rapport semestriel - - Juin 2009 - 16

COMPTES CONSOLIDES

AU 30 JUIN 2009

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En millions d'euros)

	Notes	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Revenus	note 5	5 743,6	5 668,0	12 664,8
Coût de l'activité (a)		(4 692,4)	(4 419,5)	(9 961,6)
Frais de recherche et développement		(254,9)	(204,8)	(440,2)
Frais commerciaux (a)		(439,7)	(392,2)	(809,6)
Frais généraux et administratifs		(253,6)	(272,5)	(558,7)
Coût des restructurations		(42,2)	(11,4)	(32,5)
Amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur
dans le cadre de regroupements d'entreprises	note 13	(42,2)	(54,9)	(109,8)
Résultat opérationnel courant	note 5	18,6	312,7	752,4
Perte de valeur sur actifs immobilisés	note 6	(5,3)	(45,4)	(69,1)
Résultat des cessions	note 7	5,6	57,3	35,2
Résultat opérationnel		18,9	324,6	718,5
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(47,9)	(45,9)	(101,4)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		14,8	26,1	49,6
Coût de l'endettement financier net		(33,1)	(19,8)	(51,8)
Autres résultats financiers	note 8	(27,4)	(12,2)	(49,8)
Autres composantes de la charge de retraite	note 9	(58,5)	(4,7)	(11,1)
Impôt sur les bénéfices	note 10	50,0	(69,7)	(103,0)
Résultat des sociétés mises en équivalence	note 14	24,7	25,8	57,6
Résultat net		(25,4)	244,0	560,4
Dont :
Part du Groupe		(25,3)	244,1	559,9
Minoritaires		(0,1)	(0,1)	0,5
Résultat par action (en euros)	note 11	(0,13)	1,25	2,87
Résultat par action dilué (en euros)	note 11	(0,13)	1,24	2,85

(a) Depuis le 1er janvier 2009, les coûts de garantie, qu'ils soient relatifs à des contrats long terme ou non, sont présentés en coût de l'activité. Auparavant, les coûts de garantie non imputés sur les contrats étaient classés en frais commerciaux.

En conséquence, les périodes précédentes ont été retraitées : reclassement de -20,9 M€ au premier semestre 2008 et de -41,6 M€ sur l'année 2008 de frais commerciaux en coût de l'activité.

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(En millions d'euros)

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Résultat net de la période	(25,4)	244,0	560,4
Différence de conversion	125,5	(104,6)	(259,4)
Instruments financiers : - Couverture de flux de trésorerie - Actifs financiers disponibles à la vente	61,1 --	34,1 (1,2)	(26,5) (0,5)
Autres	(1,5)	(3,1)	(5,2)
Impôt différé sur les autres éléments du résultat global	(18,3)	(7,2)	(3,2)
Total des autres éléments du résultat global, net d'impôt	166,8	(82,0)	(294,8)
Total du résultat global pour la période	141,4	162,0	265,6
Dont : Part du Groupe Minoritaires	140,8 0,6	162,5 (0,5)	265,6 --

BILAN CONSOLIDE

(En millions d'euros)

ACTIF	Notes	30/06/09	31/12/08
Ecarts d'acquisition, net	note 12	2 993,2	2 793,2
Autres immobilisations incorporelles, net	note 13	1 150,4	1 129,3
Immobilisations corporelles, net	note 13	1 331,2	1 262,9
Total de l'actif opérationnel non courant		5 474,8	5 185,4
Titres de participation mis en équivalence	note 14	701,6	692,4
Autres titres de participation	note 15	116,2	175,4
Prêts et créances financiers	note 15	159,0	258,8
Total de l'actif financier non courant		976,8	1 126,6
Juste valeur des instruments dérivés : gestion de la dette	note 18	30,0	13,1
Retraite et prestations assimilées		46,5	44,0
Impôts différés actifs		507,6	433,5
Actifs non courants		7 035,7	6 802,6
Stocks et en-cours		2 532,4	2 227,4
Contrats de construction : actif		2 599,8	2 400,6
Avances et acomptes versés sur commandes en cours		400,8	548,2
Clients et autres créances courantes		3 711,2	4 064,1
Juste valeur des instruments dérivés : gestion du risque de change		220,2	292,4
Total de l'actif opérationnel courant		9 464,4	9 532,7
Impôts courants		29,1	13,1
Comptes courants auprès de parties liées	note 18	67,6	65,1
Titres de placement	note 18	12,2	22,4
Trésorerie	note 18	1 680,5	1 499,8
Total de l'actif financier courant		1 760,3	1 587,3
Actifs courants		11 253,8	11 133,1
Total de l'actif		18 289,5	17 935,7
PASSIF	Notes	30/06/09	31/12/08
Capital, primes et autres réserves		4 318,7	4 497,4
Différence de conversion		(273,3)	(398,3)
Actions propres		(150,2)	(150,2)
Capitaux propres, "part du Groupe"		3 895,2	3 948,9
Intérêts minoritaires		4,3	2,9
Capitaux propres	note 16	3 899,5	3 951,8
Dettes financières à long terme
Provisions pour retraite et prestations assimilées	note 18	1 681,8	761,3
Impôts différés passifs		854,9	847,5
Passifs non courants		269,5	268,6
		2 806,2	1 877,4
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		3 889,2	3 687,4
Avances remboursables		169,8	169,5
Contrats de construction : passif		695,3	578,4
Provisions pour risques et charges	note 17	974,9	961,5
Fournisseurs et autres dettes courantes		4 629,9	5 045,9
Juste valeur des instruments dérivés : gestion du risque de change		154,1	279,5
Total du passif opérationnel courant		10 513,2	10 722,2
Impôts courants		76,1	88,9
Part à court terme des dettes financières	note 18	845,6	1 136,3
Comptes courants auprès de parties liées	note 18	148,9	159,1
Total du passif financier courant Passifs courants		994,5 11 583,8	1 295,4 12 106,5

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(En millions d'euros)

		Premier	Premier
	Notes	semestre 2009	semestre 2008	Année 2008
Résultat net		(25,4)	244,0	560,4
A ajouter (déduire) :
Charge (profit) d'impôt sur les bénéfices		(50,0)	69,7	103,0
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)		(13,3)	(23,4)	(29,6)
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	note 13	195,1	200,8	433,0
Dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées	note 9	87,1	34,6	70,9
Perte de valeur / actifs immobilisés	note 6	5,3	45,4	69,1
Perte (profit) sur cessions	note 7	(5,6)	(57,3)	(35,2)
Reprises nettes de provisions pour restructuration		(7,1)	(48,9)	(85,9)
Autres éléments		10,8	14,0	49,4
Autofinancement d'exploitation		196,9	478,9	1 135,1
Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et
charges (a)		42,1	(509,1)	(44,5)
Versement des prestations de retraite (régimes à prestations définies) , dont		(62,1)	(102,9)	(189,7)
- au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni :		(27,6)	(40,2)	(78,6)
- au titre des modifications de régime au Royaume-Uni :		--	(32,6)	(38,1)
- au titre du coût normal :		(34,5)	(30,1)	(73,0)
Impôts sur les bénéfices (payés) / reçus		(45,9)	(46,8)	(80,1)
Cash flow net des activités opérationnelles	- I -	131,0	(179,9)	820,8
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	note 19-a	(180,4)	(261,0)	(534,6)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		2,1	2,9	11,7
Investissement net d'exploitation		(178,3)	(258,1)	(522,9)
Investissements dans les filiales et participations	note 19-b	(141,9)	(15,7)	(173,2)
Cession de titres de participation	note 19-b	(6,9)	91,2	89,1
Variation des prêts financiers		13,9	1,2	(24,7)
Variation des comptes courants auprès de parties liées		(3,6)	10,5	(6,8)
Diminution (augmentation) des titres de placement		10,2	(6,7)	(3,3)
Investissement financier net		(128,3)	80,5	(118,9)
Cash flow net des activités d'investissement	- II -	(306,6)	(177,6)	(641,8)
Distributions de dividendes		(204,7)	(195,3)	(195,3)
Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires	note 19-c	10,3	(46,0)	(44,5)
Augmentation des dettes financières		922,4	111,5	412,8
Remboursement des dettes financières		(423,9)	(161,3)	(184,4)
Cash flow net des activités de financement	- III -	304,1	(291,1)	(11,4)
Impact des variations de change	- IV -	52,2	(42,4)	(131,9)
Augmentation (diminution) totale de la trésorerie	I+II+III+IV	180,7	(691,0)	35,7
Trésorerie en début de période		1 499,8	1 464,1	1 464,1
Trésorerie en fin de période		1 680,5	773,1	1 499,8

(a) La variation du besoin en fonds de roulement inclut la variation des cessions de créances sans recours pratiquées sur l'Etat ( - 58,1 M€ au 1er semestre 2009, - 102,4 M€ au 1er semestre 2008 et - 24,2 M€ en 2008). Au 30 juin 2009, l'encours des créances cédées, incluant notamment les créances échues portant intérêt moratoire, s'élève à 147,9 M€. Il s'élevait à 206,0 M€ au 31 décembre 2008 et à 127,9 M€ au 30 juin 2008.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En millions d'euros)

Au premier semestre 2009 :

	Nombre d'actions en circulation (milliers)	Capital		Primes Réserves	Var. justes valeurs	Diff. de Conv.	Actions propres	Capitaux propres « part du Groupe »	Intérêts mino- ritaires	Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2009	194 981	596,2	3 647,8	193,1	60,3	(398,3)	(150,2)	3 948,9	2,9	3 951,8
Résultat global du 1er semestre 2009	--	--	--	(27,0)	42,8	125,0	--	140,8	0,6	141,4
Augmentation de capital / levées de stock-options	36	0,1	0,9	--	--	--	--	1,0	--	1,0
Dividendes (a)	--	--	--	(204,7)	--	--	--	(204,7)	--	(204,7)
Paiement en actions (note 16-b)	--	--	--	9,6	--	--	--	9,6	--	9,6
Mouvements sur actions propres	(14)			(0,4)	--	--	--	(0,4)	--	(0,4)
Variation de périmètre	--	--	--	--	--	--	--	--	0,8	0,8
Total des transactions avec les actionnaires	22	0,1	0,9	(195,5)	--	--	--	(194,5)	0,8	(193,7)
Au 30 juin 2009	195 003	596,3	3 648,7	(29,4)	103,1	(273,3)	(150,2)	3 895,2	4,3	3 899,5

Au premier semestre 2008 :

	Nombre d'actions en circulation (milliers)	Capital		Primes Réserves	Var. justes valeurs	Diff. de Conv.	Actions propres	Capitaux propres « part du Groupe »	Intérêts mino- ritaires	Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2008	195 401	595,0	3 638,2	(173,8)	90,5	(139,4)	(129,6)	3 880,9	3,3	3 884,2
Résultat global du 1er semestre 2008	--	--	--	241,0	25,7	(104,2)	--	162,5	(0,5)	162,0
Augmentation de capital / levées de
stock-options	202	0,6	4,8	--	--	--	--	5,4	--	5,4
Dividendes (a)	--	--	--	(195,3)	--	--	--	(195,3)	--	(195,3)
Paiement en actions (note 16-b)	--	--	--	15,7	--	--	--	15,7	--	15,7
Mouvements sur actions propres	(283)	--	--	(20,2)	--	--	(2,6)	(22,8)	--	(22,8)
Variation de périmètre	--	--	--	--	--	--	--	--	(0,3)	(0,3)
Total des transactions avec les actionnaires	(81)	0,6	4,8	(199,8)	--	--	(2,6)	(197,0)	(0,3)	(197,3)
Au 30 juin 2008	195 320	595,6	3 643,0	(132,6)	116,2	(243,6)	(132,2)	3 846,4	2,5	3 848,9

(a) Les montants unitaires des dividendes mis en distribution s'élèvent respectivement à 1,05 € en 2009 et 1,00 € en 2008.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d'euros à l'exception des informations par action

Le 24 juillet 2009, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés intermédiaires de Thales pour la période close le 30 juin 2009.

Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024.

1. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2009 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 (Information financière intermédiaire) et le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2009. Les comptes intermédiaires suivent des règles et méthodes comptables identiques à celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2008, sous réserve des précisions apportées dans le paragraphe 1-x, et à l'exception des modifications indiquées ci-après :

• Nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables en 2009 :

• IFRS 8 (Secteurs opérationnels), qui se substitue à la norme IAS 14 (Information sectorielle), prévoit la présentation d'informations financières relatives aux secteurs opérationnels du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe pour laquelle des informations distinctes sont disponibles en interne et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le « principal décideur opérationnel » en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et en évaluer sa performance.

Les activités de Thales sont regroupées en trois domaines principaux : Aéronautique/Espace, Défense et Sécurité. Le domaine Aéronautique/Espace regroupe les divisions "Aéronautique" et "Espace" qui développent toutes deux des solutions et systèmes embarqués pour les marchés militaire, gouvernemental civil et commercial civil. Le domaine Défense regroupe les divisions "Systèmes Terre & Interarmées", "Systèmes Aériens" et "Naval", qui réalisent des systèmes d'information, de commandement et de communication et des systèmes d'armes et de protection des forces pour les armées. Le domaine "Sécurité" propose des solutions de sécurité civile pour les gouvernements et des systèmes de sécurité des infrastructures critiques (transport ferroviaire, réseaux d'énergie…) et comprend également une offre de composants et sous-systèmes spéciaux.

Le Président-directeur général, assisté du Directeur finance et administration, examine régulièrement les performances opérationnelles de ces trois domaines et affecte les ressources sur cette base. Chacun de ces trois domaines correspond en conséquence à un "secteur opérationnel" au sens de la norme IFRS 8.

• IAS 23 révisée (coût d'emprunt) est sans incidence pour le Groupe qui incorpore déjà dans la valeur des actifs les frais financiers encourus lors de l'acquisition ou pendant la période de construction des-dits actifs.

• IAS 1 révisée (présentation des états financiers) modifie la structure des états financiers principalement en réservant le tableau de variation des capitaux propres aux seules transactions avec les actionnaires, les autres composantes étant regroupées dans un nouvel état appelé « état consolidé du résultat global ».

IFRS 2 révisée (Paiement fondé sur des actions – Conditions d'acquisition des droits et annulations), les amendements d'IAS 32 (Instruments financiers : Informations à fournir et présentation) et d'IAS 1 (Présentation des états financiers – Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations générées par une liquidation), les améliorations des normes IFRS de mai 2008, ainsi que les interprétations IFRIC 11 (actions propres et transactions intra-groupe), IFRIC 13 (programmes de fidélisation clientèle) et IFRIC 14 (limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction) sont sans effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2009.

• Nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables après 2009 :

Le Groupe n'a pas adopté par anticipation :

• IFRS 3 révisée (Regroupements d'entreprises) et IAS 27 révisée (Etats financiers consolidés et individuels)
• IFRIC 12 (contrats de concessions de services),
• IFRIC 16 (Couverture d'un investissement net dans une filiale étrangère).

En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2009 :

• IAS 39 révisée (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – Éléments couverts admissibles),

• IFRIC 15 (Vente de biens immobiliers),

• IFRIC 17 (Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires),

• améliorations des normes IFRS ("Improvements to IFRS") publiées en avril 2009.

Parmi ces nouvelles versions de normes et interprétations, seules les révisions d'IFRS 3 et d'IAS 27 pourraient avoir un impact significatif sur les comptes consolidés futurs du Groupe. Ces normes seront applicables aux regroupements d'entreprises intervenant à compter du 1er janvier 2010.

• En tant que premier adoptant des IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1, ont été appliquées. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants.

a) Consolidation

Les états financiers des sociétés d'importance significative que Thales contrôle, directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles Thales exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en avoir le contrôle, sont mises en équivalence. Les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées proportionnellement.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif ont été retraités pour les besoins de la consolidation afin qu'ils soient conformes aux IFRS.

Les transactions entre les sociétés intégrées globalement ou proportionnellement sont éliminées, ainsi que les résultats internes relatifs à l'ensemble consolidé. Les opérations, affectant ou non le résultat consolidé, qui interviennent entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans la limite du pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement. Par exception à ce principe, les transactions intervenant entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement sont éliminées dans leur totalité lorsque la société détenue conjointement intervient en tant que simple intermédiaire ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l'activité de ses différents actionnaires.

b) Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont évalués à la juste valeur. L'écart entre le coût d'acquisition des titres et la quotepart dans l'actif net ainsi réévalué constitue l'écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis.

Les écarts d'acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d'acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan en « immobilisations incorporelles ». Les écarts d'acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ».

Ces écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l'objet de tests de perte de valeur, (cf note 1-f). Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d'acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles.

Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur sont réversibles.

Rappel des règles de première adoption des normes IFRS :

Le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.

c) Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes :

• les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture,

• les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l'exercice,

• les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres au sein du poste « différence de conversion ».

Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers exercices :

	30 juin 2009			30 juin 2008	31 déc. 2008
Euros	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Dollar australien Livre Sterling Dollar U.S.	1,7359 0,8521 1,4134	1,8733 0,8900 1,3379	1,6371 0,7923 1,5764	1,6573 0,7795 1,5444	2,0274 0,9525 1,3917	1,7487 0,8026 1,4726

Rappel des règles de première adoption des normes IFRS :

Le Groupe a retenu l'option offerte par IFRS 1 de ne pas reconstituer de manière rétrospective les différences de conversion accumulées en capitaux propres au 1er janvier 2004. Ainsi, les écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS ne seront pas pris en compte dans les résultats de cession futurs d'entités consolidées.

d) Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les dettes et créances en devises sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion sont portés en résultat, en profit ou perte de change.

Les opérations de change sont traitées par la direction centrale de la trésorerie de Thales qui utilise des instruments dérivés de change pour se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères.

Pour qu'un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de couverture, il est nécessaire de définir et de documenter la relation de couverture et de démontrer son efficacité dès l'origine et tout au long de sa vie.

Lorsque l'efficacité de la couverture est démontrée, la comptabilité de couverture de flux est appliquée comme suit :

• la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu'à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est enregistrée en résultat,

• le montant de la transaction en devise est alors ramené au cours du jour de l'opération de couverture.

La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change sont enregistrées en « autres résultats financiers » car ils sont exclus de la relation de couverture.

Le Groupe procède par ailleurs à la couverture d'investissement net dans des filiales étrangères. Les écarts de conversion sur les instruments financiers libellés en devises correspondant à de telles couvertures sont inscrits dans les capitaux propres en « différence de conversion » jusqu'à la date de cession de ces investissements. A cette date, les écarts de conversion sont enregistrés en résultat.

e) Immobilisations corporelles et incorporelles

• Immobilisations corporelles

Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L'amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d'utilisations suivantes :

• 20 ans pour les constructions,

• 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages industriels,

• 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier ...).

Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d'utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d'amortissement sont significativement différents.

Les frais financiers directement supportés lors de l'acquisition ou pendant la période de construction d'une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif.

Les biens financés par un contrat de location-financement qui, en substance, transfère la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés à l'actif du bilan à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis comme les actifs acquis en pleine propriété. La dette correspondante est inscrite au passif.

• Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement :

• les écarts d'acquisition (note 1-b),

• les frais de développement ayant fait l'objet d'une inscription à l'actif (note 1-j),

• les actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, principalement la technologie, la relation clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d'utilité. Dans le compte de résultat, cet amortissement est présenté sous la ligne «amortissement des actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de regroupements d'entreprises ». La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l'absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation attendus (méthode des superprofits, méthode des redevances…).

Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de perte de valeur selon les dispositions de la note 1-f.

f) Pertes de valeur des actifs immobilisés

A chaque fois que des évènements ou circonstances indiquent qu'un actif immobilisé, corporel ou incorporel, a pu perdre de la valeur, ou de manière systématique à chaque clôture annuelle pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont effectués.

Pour réaliser les tests de dépréciation des écarts d'acquisition résultant de regroupements d'entreprises ainsi que des actifs ne générant pas d'entrées de trésorerie indépendantes, ces actifs sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ; le périmètre d'une UGT ne peut être plus large que celui d'un secteur opérationnel, tel que défini par IFRS 8.

Les tests de dépréciation consistent à s'assurer que les valeurs recouvrables de chaque UGT du Groupe sont au moins égales à la valeur comptable des actifs nets correspondants (y compris écarts d'acquisition). La valeur recouvrable d'un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de trois ans et d'une valeur terminale. Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Le taux d'actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8,5% en 2008) corrigé éventuellement du risque propre à chaque secteur d'activité. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l'activité et de la valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique au secteur (en général, valeur terminale basée sur une moyenne pondérée du résultat opérationnel courant des trois années du plan stratégique, et croissance limitée à 2%).

Les tests de dépréciation des frais de développement capitalisés (note 1-j) sont effectués, projet par projet, sur la base des projections actualisées des flux de trésorerie futurs relatifs au projet.

g) Titres de participation et titres de placement / prêts et créances financiers

Les titres de participation et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, des modèles d'évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective de perte durable de valeur, une provision pour dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n'est reprise en résultat qu'à la date de cession du titre considéré.

Les prêts et créances financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut ultérieurement être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette dépréciation ont cessé d'exister.

h) Stocks et en-cours

Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation. Les encours, produits semi-finis et produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d'œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d'une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats. Dans le bilan consolidé, les travaux en-cours relatifs aux contrats de construction sont inclus dans les lignes « Contrats de construction : actif » ou « Contrats de construction : passif » (note 1-i).

i) Revenus

Les revenus du Groupe peuvent être répertoriés en deux principales catégories comptables : les ventes de biens et services et les contrats de construction.

Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l'existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, les revenus sont corrigés pour prendre en compte l'effet financier des différés de paiement.

Ventes de biens et services

Les revenus liés à la vente de biens et services, ainsi que les produits de redevances et de licences, sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu'ils peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les revenus puissent être reconnus :

• Les produits d'une vente de biens sont comptabilisés lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens.
• Les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement de la transaction.

Les coûts relatifs à la prestation rendue (vente de biens ou prestations de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits correspondants ont été comptabilisés.

Contrats de construction

Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d'un actif ou d'un ensemble d'actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d'utilisation.

En fonction de ses caractéristiques, un contrat de construction notifié peut soit directement correspondre à une affaire comptable, soit être segmenté en plusieurs affaires comptables, soit être combiné à un autre contrat de construction en cours d'exécution pour former le périmètre de l'affaire comptable sur laquelle seront reconnus les produits et les charges correspondants.

Les produits et les charges d'une affaire comptable ainsi définie sont enregistrés selon la méthode de l'avancement technique. Toutefois, lorsque l'avancement technique et les dates contractuelles de transfert de propriété ne présentent pas de décalage significatif, l'avancement retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété.

Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution des revenus. Au bilan, les provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat.

Toute perte probable sur un contrat en cours ou en carnet est provisionnée intégralement dès qu'elle est connue.

Les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont directement pris en charge dans l'exercice.

L'estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu'il est très probable que celles-ci seront acceptées par le client.

Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés sur les actifs du contrat au rythme de l'avancement du contrat. Les paiements partiels reçus, avant que les travaux correspondants n'aient été exécutés, sont présentés en « avances et acomptes reçus » au passif du bilan.

Le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisés, diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l'actif du bilan sous la ligne « contrats de construction : actif » et s'il est négatif, en « contrats de construction : passif » au passif du bilan.

j) Frais de recherche et de développement

Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus et sont identifiés dans le compte de résultat, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable,
• la faisabilité technique du produit est démontrée,
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles,
• il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en interne,
• le produit procurera des avantages économiques futurs au Groupe, soit par sa commercialisation soit par son utilisation en interne.

Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan dès lors que les critères ci-dessus sont satisfaits. Ils sont amortis sur la durée d'utilisation du produit. Le mode d'amortissement est déterminé par référence aux quantités ou aux revenus sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l'amortissement linéaire est pratiqué. La période d'amortissement est fonction du domaine d'activité. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée.

Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de certains projets, sous forme d'avances remboursables. Le remboursement de ces avances est généralement fonction des revenus futurs générés par le développement. Le Groupe comptabilise ces avances au passif du bilan compte tenu de la probabilité de leur remboursement. Les coûts engagés relatifs à ces projets sont par ailleurs portés à l'actif du bilan en travaux en cours.

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôt liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôt sont assimilés à des subventions et inclus, à ce titre, dans le résultat opérationnel courant.

k) Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte :

• du résultat de cession d'immobilisations incorporelles ou corporelles, d'activités ou de participations opérationnelles,
• des pertes de valeurs sur actifs immobilisés,
• des autres résultats opérationnels, provenant d'événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant.

l) Imposition différée

Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé, sauf si les opérations concernées ont été enregistrées directement dans les capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon généralement de cinq ans, des éléments passés non récurrents, des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

Lorsqu'un actif d'impôt différé de l'entreprise acquise n'a pas été comptabilisé par l'acquéreur en tant qu'actif identifiable à la date d'un regroupement d'entreprises et est comptabilisé ultérieurement dans les états financiers consolidés de l'acquéreur, le produit d'impôt différé qui en résulte est comptabilisé dans le compte de résultat. L'acquéreur doit en sus :

• ajuster la valeur comptable de l'écart d'acquisition du montant qui aurait été enregistré si l'actif d'impôt différé avait été comptabilisé en tant qu'actif identifiable à la date du regroupement d'entreprises ; et
• comptabiliser la réduction de la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition en charge. Dans les comptes consolidés, cette charge est présentée sur une ligne spécifique au sein du compte « impôt sur les bénéfices ».

m) Restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d'actifs.

L'ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat.

n) Retraite et prestations assimilées

Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraites, d'indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d'ancienneté au moment du départ…).

Le Groupe évalue et comptabilise ses engagements de retraite et prestations assimilées de la manière suivante :

• Pour les régimes à cotisations définies et les régimes de base, les paiements du Groupe sont constatés en charge de période.

• Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée est la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.

Dans le cas des avantages postérieurs à l'emploi, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non reconnus pour chaque régime à la fin de l'exercice précédent excèdent 10% de la valeur la plus élevée entre l'obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime à cette date. Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés du régime (méthode dite du « corridor »).

La charge représentative de l'évolution des engagements nets est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour le montant correspondant au coût normal de la période et sur la ligne « Autres composantes de la charge de retraite et prestations assimilées » pour les autres éléments.

Rappel des règles de première adoption des normes IFRS :

Le Groupe a décidé de bénéficier de l'option prévue par IFRS 1 en imputant en capitaux propres les écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004. Après cette date, le Groupe continue d'appliquer la règle du corridor, n'ayant pas retenu la nouvelle option offerte par IAS 19 révisée de présenter les pertes et gains actuariels directement en capitaux propres.

o) Paiements fondés sur des actions

Plans d'options et actions gratuites

Thales attribue à ses salariés des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites. Le Groupe utilise un modèle binomial pour évaluer le montant représentatif de l'avantage consenti aux bénéficiaires des options et actions gratuites attribuées. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d'attributions respectives. Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d'acquisition des droits. Cette comptabilisation en résultat n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

Plans d'épargne entreprise

Les offres d'achat d'actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plan d'Epargne Entreprise ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevées d'une interdiction légale de céder les actions pendant une période de 5 ans. L'évaluation de l'avantage accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d'incessibilité.

La charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux.

Rappel des règles de première adoption des normes IFRS :

Le Groupe a retenu l'option offerte par IFRS 1 permettant de ne pas retraiter les plans émis avant le 7 novembre 2002.

p) Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle.

Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif et exclut les instruments n'ayant pas un effet dilutif. Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions et d'obligations assimilables à des actions, en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle. Le résultat net est corrigé des charges d'intérêt, nettes d'impôt, relatives aux obligations convertibles. L'effet dilutif des options de souscription ou d'achat d'actions est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée.

q) Dettes financières – instruments composés

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. Ces deux composantes sont comptabilisées séparément et déterminées comme suit :

• La « composante dette » correspond à la valeur des cash-flows futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion,
• La « composante capitaux propres » représente la valeur de l'option de conversion des obligations en actions. Elle est déterminée par différence entre le produit d'émission de l'emprunt et la composante dette recalculée selon les modalités décrites ci-dessus.

r) Coûts d'emprunts

Le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d'un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l'emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux marginal de financement du Groupe.

s) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). En sont exclus les découverts bancaires assimilés à un financement.

t) Structure du bilan consolidé

Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d'exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d'un an et la part à plus d'un an. Les actifs et passifs financiers sont par contre considérés comme courants s'ils sont à échéance de moins d'un an à la date de clôture de l'exercice, et comme non courants au-delà.

u) Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Pour être éligibles à la comptabilité de couverture, les instruments financiers doivent avoir les deux caractéristiques suivantes :

• existence formelle et documentée d'une relation de couverture lors de la mise en place de l'instrument financier,
• efficacité attendue de la couverture ; cette efficacité devant pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement.

Les principes comptables relatifs aux instruments dérivés de change sont présentés dans la note 1-d. Les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie :

• une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d'actifs et de passifs,
• une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d'intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux révisables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables, par exemple).

Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d'intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de l'instrument dérivé. Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu'à ce que les flux couverts impactent le résultat.

v) Cessions de créances sans recours

Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales, principalement sur la Direction Générale de l'Armement, et notamment de créances échues portant intérêt moratoire. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, emportent transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à l'actif. Dans ces conditions, les créances commerciales ainsi cédées font l'objet d'une « décomptabilisation » de l'actif.

w) Principales sources d'estimation

La préparation des comptes consolidés du Groupe conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations pourraient devoir être révisées en cas de changements dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou comme suite à de nouvelles informations ou à un surcroit d'expérience. Les principaux comptes sujets à des estimations comptables significatives sont les suivants :

Contrats de construction

La comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de construction est basée sur l'estimation des résultats à terminaison de ces contrats (note 1-i). Ces estimations sont réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la Direction Générale, selon les procédures du Groupe.

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur (note 1-f). La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe pour chacune des activités ou divisions du Groupe.

Frais de développement

Les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation (note 1-j) sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leurs durées d'utilisation. L'appréciation de la satisfaction aux critères ainsi que l'appréciation de la valeur recouvrable de ces actifs sont effectuées à partir des prévisions d'activité et de profitabilité des projets correspondants.

Retraites et prestations assimilées

Les engagements de retraite et prestations assimilées sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en note 1-n. Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux d'actualisation, rendement attendu des placements, augmentations futures des salaires, taux de rotation du personnel, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe.

Impôts différés

Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés.

Risques et litiges

Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges en cours, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en-cours sont décrites dans la note 20.

Allocation du prix d'acquisition d'un regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont évalués à la juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l'effet d'évènements futurs, incertains à la date d'acquisition.

Les justes valeurs des actifs et passifs acquis peuvent être corrigées dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les ajustements de juste valeur sont enregistrés en résultat.

x) Comptes intermédiaires

Saisonnalité de l'activité

Conformément aux règles comptables, l'activité est reconnue, comme à la clôture annuelle, sur sa période de réalisation.

Lors des exercices précédents, c'est au cours du dernier trimestre de l'année, et plus particulièrement au mois de décembre, que le niveau de l'activité a été le plus élevé. Cette saisonnalité de l'activité s'est traduite par des revenus de l'activité et des résultats opérationnels généralement moins élevés au premier semestre. La société a constaté la récurrence de ce phénomène, avec toutefois une amplitude variable selon les années.

Provisions pour retraite

Les chiffres retenus pour la détermination de la provision pour retraite résultent de l'extrapolation au 30 juin 2009 de l'évaluation actuarielle faite au 31 décembre 2008, sans changement d'hypothèses actuarielles.

Impôt sur les bénéfices

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, société par société, le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours.

Ecarts d'acquisition

Lors des arrêtés intermédiaires, les tests de perte de valeur effectués à la clôture annuelle précédente sont réactualisés pour prendre en compte les évolutions relatives aux valeurs recouvrables et à l'actif net comptable de fin de période. Les pertes de valeurs éventuellement comptabilisées au cours du premier semestre ne sont pas réversibles.

2. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au premier semestre 2009 :

En février 2009, Thales a acquis pour 20,3 millions d'euros, dans le cadre d'une offre publique d'achat, 94,6% du capital de la société israélienne CMT Medical Technologies Ltd, société spécialisée dans l'imagerie médicale. Cette société sera consolidée à compter du 1er juillet 2009.

Le prix d'acquisition des actions d'Alcatel Alenia Space a fait l'objet, conformément aux accords, d'un réexamen en 2009 selon une procédure contradictoire et a conduit Thales à verser à Alcatel-Lucent, en mai 2009, un complément de prix de 129,6 millions d'euros¹ . Dans les comptes consolidés, ce dernier a été comptabilisé en augmentation de l'écart d'acquisition (cf. note 12).

Le pacte d'actionnaires entre l'Etat et Thales du 30 janvier 2007 consent à Thales le droit de porter sa participation dans DCNS de 25% à 35% par exercice d'une option d'achat d'actions. Celle-ci est exerçable depuis le 29 mars 2009 et ce, pendant une période de 3 ans. Le Groupe ne dispose pas, à ce stade, d'éléments permettant de donner une valeur significative à cette option.

En 2008 :

En mars 2008, Thales a cédé, pour 93,7 millions d'euros, ses activités de solutions de paiement électronique au groupe américain Hypercom.

En mars 2008, Thales a cédé, pour 11 millions d'euros, sa filiale Thales Computers à la société Kontron Modular Computers GmbH.

En octobre 2008, Thales a finalisé le rachat de la société britannique nCipher Plc, spécialisée dans les logiciels et les équipements de cryptage, pour 50,7 millions de livres. Cette société est consolidée à compter du 1er janvier 2009.

En octobre 2008, Thales a racheté, au prix de 24,5 millions d'euros, 49% du site Airbus de Laupheim en Allemagne, et financé, par un prêt de 29,9 millions d'euros, l'acquisition d'actifs industriels. La nouvelle société, Diehl Aircabin GmbH, détenue conjointement avec Diehl, est consolidée par intégration proportionnelle à compter du 1er janvier 2009.

3. COMPTE DE RESULTAT AJUSTE

Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances économiques du Groupe, le compte de résultat consolidé est retraité des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition (PPA) réalisée dans le cadre de regroupements d'entreprises significatifs.

Ces retraitements concernent pour l'essentiel les opérations réalisées en 2007 : acquisition des activités spatiales, Transport et Sécurité d'Alcatel-Lucent, et acquisition de 25% de DCNS.

L'incidence du PPA pour les trois périodes présentées, s'analyse comme suit :

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	2008
Coût de l'activité Amortissement des actifs incorporels acquis	(7,4) (42,2)	(7,4) (54,9)	(14,8) (109,8)
Résultat opérationnel courant	(49,6)	(62,3)	(124,6)
Impôt	16,8	21,2	42,4
Résultat des sociétés mises en équivalence	(4,1)	(4,1)	(8,2)
Résultat net	(36,9)	(45,2)	(90,4)

¹ Ce complément de prix a été établi sur la base d'une valorisation de 67% des capitaux propres de Thales Alenia Space, établie à 724,5 M€, soit 124,5 M€ de plus que le prix plancher initial fixé à 600 M€ , auxquels se sont ajoutés 5,1 M€ d'intérêts financiers.

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	2008
Revenus	5 743,6	5 668,0	12 664,8
Coût de l'activité	(4 685,0)	(4 412,1)	(9 946,8)
Frais de recherche et développement	(254,9)	(204,8)	(440,2)
Frais commerciaux	(439,7)	(392,2)	(809,6)
Frais généraux et administratifs	(253,6)	(272,5)	(558,7)
Coût des restructurations	(42,2)	(11,4)	(32,5)
Résultat opérationnel courant	68,2	375,0	877,0
Perte de valeur sur actifs immobilisés	(5,3)	(45,4)	(69,1)
Résultat des cessions	5,6	57,3	35,2
Résultat opérationnel	68,5	386,9	843,1
Intérêts financiers relatifs à la dette brute	(47,9)	(45,9)	(101,4)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents	14,8	26,1	49,6
Coût de l'endettement financier net	(33,1)	(19,8)	(51,8)
Autres résultats financiers	(27,4)	(12,2)	(49,8)
Autres composantes de la charge de retraite	(58,5)	(4,7)	(11,1)
Impôt sur les bénéfices	33,2	(90,9)	(145,4)
Résultat des sociétés mises en équivalence	28,8	29,9	65,8
Résultat net	11,5	289,2	650,8
Dont :
Part du Groupe	11,6	289,3	650,3
Part des minoritaires	(0,1)	(0,1)	0,5

Le compte de résultat ajusté, pour les trois périodes présentées, s'analyse donc comme suit :

4. INFORMATIONS A PERIMETRE ET TAUX DE CHANGE COMPARABLES

Sur la base de compte de résultat ajusté, les résultats à périmètre et taux de change comparables se présentent comme suit :

	Premier semestre sociétés 2009 ajusté	Moins acquises (a)	Premier 2009 retraité	Premier 2008 ajusté	Moins cédées (b)	Ecart de semestre semestre sociétés conversion semestre (c)	Premier 2008 retraité
Revenus	5 743,6	(95,8)	5 647,8	5 668,0	(20,8)	(96,4)	5 550,8
Coût de l'activité	(4 685,0)	63,0	(4 622,0)	(4 412,1)	17,4	78,4	(4 316,3)
Frais de recherche et développement	(254,9)	11,3	(243,6)	(204,8)	--	1,5	(203,3)
Frais commerciaux	(439,7)	14,4	(425,3)	(392,2)	0,8	4,5	(386,9)
Frais généraux et administratifs	(253,6)	5,0	(248,6)	(272,5)	1,3	3,8	(267,4)
Coût des restructurations	(42,2)	--	(42,2)	(11,4)	--	0,2	(11,2)
Résultat opérationnel courant	68,2	(2,1)	66,1	375,0	(1,3)	(8,0)	365,7

(a) Les comptes des sociétés acquises au 1er semestre 2009 et au second semestre 2008 sont exclus des comptes du 1er semestre 2009.

(b) Les comptes des sociétés cédées en 2008 sont exclus du compte de résultat 2008 retraité. Les comptes des sociétés cédées au 1er semestre 2009 sont retraités pour que ces sociétés contribuent au compte de résultat sur une période identique en 2009 et 2008.

(c) Les résultats de 2008 des filiales étrangères sont convertis aux taux de change moyens de 2009. L'impact des évolutions des devises sur les transactions réalisées dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale n'est pas inclus dans l'écart présenté.

5. INFORMATIONS SECTORIELLES

a) Information par secteur opérationnel

Le Groupe a adopté pour la première fois dans ses comptes au 30 juin 2009 la norme IFRS 8 (Secteurs opérationnels), qui se substitue à la norme IAS 14 (Information sectorielle). Cette norme prévoit la présentation d'informations financières relatives aux secteurs opérationnels du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe pour laquelle des informations distinctes sont disponibles en interne et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le « principal décideur opérationnel » en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et en évaluer sa performance.

Comme décrit dans la note 1, les activités du Groupe Thales sont regroupées en trois domaines principaux, Aéronautique/Espace, Défense et Sécurité, qui constituent les trois secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8. Le Président-directeur général, assisté du Directeur finance et administration, examine régulièrement les performances opérationnelles de ces trois domaines et affecte les ressources sur cette base. Au 30 juin 2009, les secteurs présentés sont donc identiques à ceux relevant de l'application de la norme IAS 14.

Les informations par secteur communiquées au Président-directeur général suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumés, à l'exception des écritures relatives à l'allocation du prix d'acquisition (PPA) réalisée dans le cadre de regroupements d'entreprises significatifs qui sont exclues du résultat opérationnel courant.

Le résultat sectoriel correspond en conséquence au résultat opérationnel courant ajusté, tel que présenté dans la note 3.

Premier semestre 2009	Aéronautique / Espace (b)	Défense	Sécurité	autres, élim. et montants non alloués (c)	Total des secteurs & autres	PPA (note 3)	Thales
Carnet de commandes au 30/06 hors Groupe	7 243,4	10 967,8	5 571,3	38,5	23 821,0	--	23 821,0
Prises de commandes hors Groupe	1 820,2	2 296,0	1 722,3	21,8	5 860,3	--	5 860,3
Revenus hors Groupe	1 886,9	2 496,0	1 327,2	33,5	5 743,6	--	5 743,6
Revenus inter-secteurs	35,1	73,8	151,1	(260,0)	--	--	--
Revenus totaux	1 922,0	2 569,8	1 478,3	(226,5)	5 743,6	--	5 743,6
Résultat opérationnel courant (a)	(132,5)	241,3	(22,8)	(17,8)	68,2	(49,6)	18,6
Actif opérationnel non courant	1 784,6	1 405,8	1 926,6	357,8	5 474,8		5 474,8
Actif opérationnel courant	3 532,0	3 473,1	2 452,6	6,7	9 464,4		9 464,4
Passif opérationnel courant	(3 411,2)	(4 413,9)	(2 339,0)	(349,1)	(10 513,2)		(10 513,2)
Net	120,8	(940,8)	113,6	(342,4)	(1 048,8)		(1 048,8)
Effectif consolidé fin de période	18 488	23 630	18 602	3 197	63 917	--	63 917

Premier semestre 2008 retraité	Aéronautique / Espace (b)	Défense	Sécurité	autres, élim. et montants non alloués (c)	Total des secteurs & autres	PPA (note 3)	Thales
Carnet de commandes au 30/06 hors Groupe	7 299,7	10 465,8	4 781,5	68,4	22 615,4	--	22 615,4
Prises de commandes hors Groupe	2 002,7	2 579,8	1 415,9	52,5	6 050,9	--	6 050,9
Revenus hors Groupe Revenus inter-secteurs	1 790,5 30,2	2 461,6 63,7	1 353,3 151,5	62,6 (245,4)	5 668,0 --	-- --	5 668,0 --
Revenus totaux	1 820,7	2 525,3	1 504,8	(182,8)	5 668,0	--	5 668,0
Résultat opérationnel courant (a)	95,7	239,6	50,4	(10,7)	375,0	(62,3)	312,7
Actif opérationnel non courant au 30/06	1 604,9	1 334,9	1 914,7	310,3	5 164,8		5 164,8
Actif opérationnel courant au 30/06	3 424,0	3 537,0	2 593,0	226,9	9 780,9		9 780,9
Passif opérationnel courant au 30/06	(3 194,4)	(4 281,8) (2 486,5)		(520,6)	(10 483,3)		(10 483,3)
Net	229,6	(744,8)	106,5	(293,7)	(702,4)		(702,4)
Effectif consolidé fin de période	17 848	22 807	19 195	3 056	62 906	--	62 906

(a) • Au premier semestre 2009, le résultat opérationnel courant des activités aéronautiques a été principalement affecté par l'accroissement des coûts prévisionnels de développement du système de gestion de vol de l'A400M, qui a conduit à enregistrer une nouvelle provision, de 102 M€, dans les comptes du premier semestre, afin d'intégrer le degré de complexité accru du scénario technique finalement arrêté et de prendre en compte les aléas engendrés par les retards et incertitudes accompagnant d'une manière globale le déroulement du programme A400M. Le Groupe reste mobilisé pour le succès de ce programme mais, en parallèle, poursuit activement ses démarches par tous moyens afin d'obtenir des compensations significatives.

• Le résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d'impôt recherche à hauteur de 70,1 M€ au premier semestre 2009 et de 74,4 M€ au premier semestre 2008.

(b) La division Espace, créée en avril 2007 après l'acquisition, par Thales, des activités spatiales d'Alcatel-Lucent, a contribué comme suit aux comptes consolidés du Groupe :

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008
Carnet de commandes au 30/06 hors Groupe Prises de commandes hors Groupe	2 259,7 904,6	2 154,6 696,6
Revenus hors Groupe Revenus inter-secteurs Revenus totaux	629 0 13,9 642,9	636,5 11,4 647,9
Résultat opérationnel courant	17,0	23,7
Actif opérationnel non courant	801,4	703,7
Actif opérationnel courant Passif opérationnel courant Net	1 041,9 (1 130,2) (88,3)	920,6 (986,3) (65,7)
Effectif consolidé fin de période	5 510	5 363

Cette division recouvre l'activité des sociétés Thales Alenia Space, détenue à 67% par Thales, et Telespazio, détenue à 33% par Thales. Ces sociétés, contrôlées conjointement avec Finmeccanica, sont consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er avril 2007.

(c) • La colonne "autres, éliminations et montants non alloués" correspond à l'élimination des flux entre les trois secteurs, aux données concernant les activités corporate (centres de recherche du Groupe, pôle immobilier et holdings) ainsi que les activités cédées l'année précédente. Le résultat opérationnel non alloué aux secteurs inclut notamment la charge liée aux paiements fondés sur des actions (respectivement -9,6 M€ au premier semestre 2009 et -15,7 M€ au premier semestre 2008 )

• L'information sectorielle du premier semestre 2008 a été retraitée pour être conforme à la présentation retenue dans le reporting interne : le résultat opérationnel courant des holdings et des centres de recherche n'est notamment plus réalloué aux secteurs opérationnels.

b) Information par zone géographique

Par destination

Revenus (directs ou indirects) :	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
France	1 399,2	1 424,5	3 165,1
Royaume-Uni	661,5	791,4	1 555,6
Autres pays d'Europe	1 555,8	1 446,8	3 301,8
Amérique du Nord	545,8	527,8	1 189,7
Proche et Moyen-Orient	531,8	474,7	1 134,6
Asie et Pacifique	734,4	780,0	1 710,0
Afrique et Amérique Latine	315,1	222,8	608,0
Total	5 743,6	5 668,0	12 664,8

Par origine

Revenus :	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
France Royaume-Uni Autres pays d'Europe Reste du monde	2 777,9 754,6 1 130,2 1 080,9	2 686,1 858,0 1 112,5 1 011,4	6 101,1 1 704,8 2 567,3 2 291,6
Total	5 743,6	5 668,0	12 664,8

6. PERTES DE VALEUR SUR ACTIFS IMMOBILISES

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Ecarts d'acquisition (a) Frais de développement Autres immobilisations corporelles et incorporelles	(5,3) -- --	(43,9) (1,2) (0,3)	(67,2) (1,2) (0,7)
Total	(5,3)	(45,4)	(69,1)

(a) les pertes de valeur concernent essentiellement :

• en 2009, la division Sécurité.
• en 2008 :
• dans la division Sécurité, l'écart d'acquisition relatif aux activités de billettique et de contrôle d'accès des voyageurs, suite aux difficultés rencontrées dans la mise en œuvre de certains contrats complexes (42,8 M€), ainsi que l'écart d'acquisition relatif aux activités de services en Suisse (8,7 M€ au second semestre 2008).
• dans la division Aéronautique, l'écart d'acquisition relatif aux activités In-Flight Entertainment suite au décalage de planning de livraison sur le programme B787 (13,6 M€ au second semestre 2008).

A noter que la première application d'IFRS 8 n'a pas affecté le périmètre des UGT retenus pour tester la valeur des écarts d'acquisition.

7. RESULTAT DES CESSIONS

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Cessions de titres :	4,3	55,5	46,0
Thales e Transactions	--	53,3	53,6
Thales Computers	--	(4,4)	(3,7)
Autres	4,3	6,6	(3,9)
Cessions d'autres actifs :	1,3	1,8	(10,8)
Actifs immobiliers	--	--	(1,7)
Actifs mobiliers	1,3	1,8	(9,1)
Total	5,6	57,3	35,2

8. AUTRES RESULTATS FINANCIERS

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Profits (pertes) de change	(2,6)	(10,7)	(8,7)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change	(24,7)	(6,1)	(23,6)
Inefficacité des couvertures de change	(2,1)	0,1	(5,2)
Résultat de change	(29,4)	(16,7)	(37,5)
Produits financiers nets sur créances et dettes d'exploitation	3,5	2,8	3,3
Dividendes reçus	3,4	0,2	6,5
Pertes de valeur / titres « disponibles à la vente »	(0,3)	--	(4,8)
Dépréciation des prêts et autres créances financières	--	0,6	(18,7)
Autres	(4,6)	0,9	1,4
Total	(27,4)	(12,2)	(49,8)

9. CHARGE DE RETRAITE

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Coût normal de la période	(28,6)	(29,9)	(59,8)
Charge d'intérêt Rendement attendu des placements Impact des modifications et liquidations de régime Amortissement des écarts actuariels	(101,6) 72,2 (22,2) (6,9)	(110,7) 96,3 5,6 4,1	(219,9) 187,8 (3,2) 24,2
Autres composantes de la charge de retraite	(58,5)	(4,7)	(11,1)
Charge totale de la période	(87,1)	(34,6)	(70,9)

10. IMPOT SUR LES BENEFICES

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Résultat net Moins charge d'impôt Moins résultat net des sociétés mises en équivalence Moins résultat des cessions	(25,4) (50,0) (24,7) (5,6)	244,0 69,7 (25,8) (57,3)	560,4 103,0 (57,6) (35,2)
Résultat avant impôt, MEQ et cessions	(105,7)	230,6	570,6
Taux moyen d'imposition Produit (charge) d'impôt théorique	36,5% 38,6	30,3% (69,9)	29,0% (165,5)
Eléments non imposables Variation des impôts différés actifs non reconnus au bilan	23,2 (8,7)	10,9 (6,1)	30,9 58,3
Réduction de l'écart d'acquisition / actifs d'impôts différés initialement non reconnus	(1,5)	--	(13,4)
Autres	(1,6)	(4,6)	(13,3)
Charge nette d'impôt réelle	50,0	(69,7)	(103,0)

11. RESULTAT PAR ACTION

		Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Numérateur (en millions d'euros) : Résultat net part du Groupe Résultat net part du Groupe après dilution	(a) (b)	(25,3) (25,3)	244,1 244,1	559,9 559,9
Dénominateur (en milliers) : Nombre moyen d'actions en circulation Options de souscription et d'achat d'actions Nombre moyen d'actions en circulation dilué	(c) (d)	194 970 429 195 399	195 235 1 554 196 789	195 139 1 107 196 246
Résultat net par action (en euros) Résultat net par action dilué (en euros)	(a) / (c) (b) / (d)	(0,13) (0,13)	1,25 1,24	2,87 2,85

12. ECARTS D'ACQUISITION

	31/12/08 Net	Acquisitions	Cessions	Pertes de valeur	Change et autres	30/06/09 Net
Aéronautique	359,2	--	--	--	1,6	360,8
Espace	344,1	129,6 (a)	--	--	(3,7)	470,0
Domaine Aéronautique/Espace	703,3	129,6	--	--	(2,1)	830,8
Systèmes Terre & Interarmées	492,2	14,9	--	--	39,0	546,1
Naval	335,3	--	--	--	6,3	341,6
Systems aériens	119,6	--	--	--	0,3	119,9
Domaine Défense	947,1	14,9	--	--	45,6	1 007,6
Transport et sécurité	890,4	--	--	--	(1,5)	888,9
Autres	247,8	35,1	--	(5,3)	(16,7)	260,9
Domaine Sécurité	1 138,2	35,1	--	(5,3)	(18,2)	1 149,8
Autres	4,6	--	--	--	0,4	5,0
Total	2 793,2	179,6	--	(5,3)	25,7	2 993,2

(a) Complément de prix versé à Alcatel-Lucent

13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

	31/12/08 Net	Var. de périmètre	Acquisitions / activations	Cessions	Dotations aux amort.	Change et autres	30/06/09 Net
Relation clientèle acquise	339,1	7,0	--	--	(12,9)	0,8	334,0
Carnet de commandes acquis	81,0	--	--	--	(14,0)	--	67,0
Technologie acquise	189,1	3,2	--	--	(14,5)	0,4	178,2
Autres	--	13,8	--	--	(0,8)	1,6	14,6
Incorporels acquis (PPA)	609,2	24,0	--	--	(42,2)	2,8	593,8
Frais de développement	427,9	0,2	48,3	--	(21,0)	8,8	464,2
Autres	92,2	5,4	8,3	(1,9)	(14,1)	2,5	92,4
Immobilisations incorporelles	1 129,3	29,6	56,6	(1,9)	(77,3)	14,1	1 150,4
Immobilisations corporelles	1 262,9	43,5	123,8	(0,2)	(117,8)	19,0	1 331,2
Total	2 392,2	73,1	180,4	(2,1)	(195,1)	33,1	2 481,6

14. TITRES DE PARTICIPATION MIS EN EQUIVALENCE

	% détenu en fin de période		Situation nette fin de période		Résultat
	30 juin 2009	31 déc. 2008	30 juin 2009	31 déc. 2008	1er sem. 2009	1er sem. 2008	Année 2008
Aviation Communications & Surveillance Syst. Camelot	30 20	30 20	55,3 56,0	57,3 48,9	1,6 4,3	2,1 7,1	4,9 13,4
DCNS	25	25	507,8	505,5	11,2	8,8	25,1
DpiX	20	20	16,5	15,7	1,1	1,3	2,0
Elettronica	33	33	27,6	28,1	3,4	2,5	5,3
Indra Espacio	33	33	17,2	16,3	1,0	1,7	2,6
Autres	--	--	21,2	20,6	2,1	2,3	4,3
Total			701,6	692,4	24,7	25,8	57,6

15. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

a) Titres de participation

	30/06/09	31/12/08
nCipher (consolidée au 1er janvier 2009)	--	53,3
Diehl Air Cabin (consolidée au 1er janvier 2009)	--	24,5
CMT Medical Technologies Ltd (consolidation prévue au 1er juillet 2009)	20,3	--
Autres	95,9	97,6
Total	116,2	175,4

b) Prêts et créances financiers

	30/06/09	31/12/08
Prêts à Diehl Air Cabin (a)	13,7	55,9
Prêts accordés à des partenaires	32,6	32,2
Prêts dans le cadre d'opérations de cession	33,4	60,1
Autres	93,1	138,1
Prêts et créances financiers, brut	172,8	286,3
Provision	(13,8)	(27,5)
Total	159,0	258,8

(a) consolidée en proportionnelle à compter du 1er janvier 2009

16. CAPITAUX PROPRES

a) Capital

Au 30 juin 2009, le capital social de Thales se compose de 198 760 703 actions de 3 €. La répartition du capital est la suivante :

% droits % droits Nombre % du Nombre % du
d'actions capital de vote d'actions capital de vote
T.S.A. et sa filiale Sofivision 52 670 906 26,51% 41,67% 52 670 906 26,51% 38,64% Etat français (dont une action spécifique) 2 022 -- -- 2 022 -- -- Sogepa 1 081 256 0,54% 0,86% 1 081 256 0,54 % 0,79 %
Etat Français 53 754 184 27,05% 42,53% 53 754 184 27,05 % 39,43 %
Dassault Aviation 51 539 524 25,93% 20,39% -- -- --
Alcatel-Lucent Participations -- -- -- 41 262 481 20,76 % 21,10 %
Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) -- -- -- 10 277 043 5,17 % 5 ,12 %
Thales 3 758 166 1,89 % -- 3 743 382 1,88 % --
Salariés 6 122 918 3,08 % 3,83 % 6 094 287 3,07 % 3,52 %
Public 83 585 911 42,05 % 33,25 % 83 593 432 42,07 % 30,83 %
Nombre d'actions composant le capital social 198 760 703 100,00 % 100,00 % 198 724 809 100,00 % 100,00 %

b) Rémunération fondée sur des actions

Le Groupe évalue le montant représentatif de l'avantage consenti aux bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions gratuites et d'actions avec décote dans le cadre de plans d'épargne entreprise. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d'attribution respectives. Les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la durée d'acquisition des droits et la charge correspondante est incluse dans le résultat opérationnel courant.

Date du plan	Nombre initial d'options / d'actions	Juste valeur à la date d'octroi	Charge 1er semestre 2008	Charge 2nd semestre 2008	Charge 1er semestre 2009	Juste valeur au 30/06/09
01/07/03	3 034 200	(21,3)	--	--	--	--
01/07/04	2 638 750	(21,4)	0,1	--	--	--
30/06/05	2 201 500	(19,5)	0,8	0,5	0,2	--
09/11/06	2 223 950	(23,5)	4,6	2,3	1,6	(1,8)
04/07/07	1 654 530	(15,6)	3,8	3,9	1,9	(2,8)
01/07/08	1 688 070	(11,2)	--	2,7	2,9	(6,0)
25/11/08	73 900	(0,3)	--	--	0,1	(0,2)
25/06/09	1 680 340	(11,8)	--	--	0,1	(11,7)
Total options de souscription	15 195 240	(124,6)	9,3	9,4	6,8	(22,5)
04/07/07	312 435	(11,5)	1,4	1,6	1,6	(6,0)
01/07/08	317 705	(9,3)	--	1,2	1,2	(7,1)
25/06/09	334 980	(8,7)	--	--	--	(8,7)
Actions gratuites	965 120	(29,5)	1,4	2,8	2,8	(21,8)
24/04/08	2 519 280	(5,0)	5,0	--	--	--
PEE	2 519 280	(5,0)	5,0	--	--	--
Total	18 679 640	(159,1)	15,7	12,2	9,6	(44,3)

Montants comptabilisés au titre des paiements fondés sur des actions -1- :

-1- Plans émis après le 7 novembre 2002, date de première application de la norme.

c) Actions propres

Les actions détenues par Thales société mère en propre sont au nombre de 3 758 166 au 30 juin 2009 et de 3 743 382 au 31 décembre 2008. Dans les comptes consolidés, elles figurent en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de -150,2 M€ au 30 juin 2009 comme au 31 décembre 2008.

17. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31/12/08	Var. de périm. change et aut.	Dotations	Reprises	30/06/09
Restructuration	107,5	1,0	23,9	(31,0)	101,4
Provisions sur contrats	566,4	26,9	105,8	(93,4)	605,7
- garanties	223,0	2,9	38,1	(33,8)	230,2
- litiges	189,1	--	8,1	(10,4)	186,8
- perte à terminaison	40,3	5,9	23,3	(18,2)	51,3
- autres	114,0	18,1	36,3	(31,0)	137,4
Autres provisions pour risques et charges	287,6	4,1	23,2	(47,1)	267,8
Total	961,5	32,0	152,9	(171,5)	974,9

18. DETTE FINANCIERE NETTE

	30/06/09	31/12/08
Dettes financières à long terme	1 681,8	761,3
Part à court terme des dettes financières	845,6	1 136,3
Comptes courants créditeurs auprès de parties liées	148,9	159,1
Juste valeur des instruments dérivés – gestion de la dette	(30,0)	(13,1)
Dette financière brute (I)	2 646,3	2 043,6
Comptes courants débiteurs auprès de parties liées	67,6	65,1
Titres de placement	12,2	22,4
Trésorerie	1 680,5	1 499,8
Trésorerie et autres placements (II)	1 760,3	1 587,3
Dette financière nette (I – II)	886,0	456,3

Détail de la dette brute		30/06/09	31/12/08
Emprunts auprès des établissements de crédit		74,8	38,1
Emprunt obligataire, échéance 2013	(a)	595,5	--
Emprunt obligataire, échéance 2011	(b)	794,9	510,3
Emprunt à moyen terme négociable (EMTN)	(c)	699,6	699,5
Billets de trésorerie	(d)	--	329,5
Financement des immobilisations en crédit-bail		19,8	22,4
Financement de projets	(e)	228,4	211,5
Dettes financières diverses		41,4	30,4
Comptes courants auprès de parties liées		148,9	159,1
Découverts bancaires		38,0	41,0
Intérêts courus		35,0	14,9
Juste valeur des instruments dérivés – gestion de la dette		(30,0)	(13,1)
Dette financière brute		2 646,3	2 043,6

• (a) Emprunt de nominal 600 M€ à échéance avril 2013, émis à taux fixe 4,375%, dont 200 M€ transformés en taux variable par un swap de taux. L'emprunt est évalué au coût amorti à un taux effectif hors couverture de 4,5757% et corrigé des variations de juste valeur de la couverture de taux.
• (b) Emprunt de nominal 775 M€ ( 500 M€, auquel s'est ajouté un complément de 275 M€ en janvier 2009) à échéance juillet 2011, émis à un taux fixe 4,375% dont 575 M€ transformés en taux variable par des swaps de taux. L'emprunt est évalué au coût amorti à un taux effectif hors couverture de 4,4776% pour l'émission initiale et 5,75% pour le complément, et corrigé des variations de juste valeur de la couverture de taux.
• (c) Emprunt de nominal 700 M€ à taux variable (Euribor 3 mois + 0,125%) émis en décembre 2006, à échéance décembre 2009. L'emprunt est évalué au coût amorti à un taux effectif de Euribor 3 mois + 0,1864%.
• (d) Emprunts émis à taux fixe dont 75,7 M€ transformés à taux variable par des swaps de taux. Compte tenu de leur courte échéance, ces emprunts sont assimilés dans leur totalité à des emprunts à taux variable.
• (e) Dettes sans recours, ou à recours limité, dont la charge et le remboursement sont assurés par la part des revenus des projets garantie contractuellement par les clients. Emprunts à taux fixes (ou à taux variable swapés à taux fixe) et échelonnés jusqu'en 2020.

19. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

a) Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

Seules les acquisitions ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie figurent dans le tableau des flux de trésorerie. Sont notamment incluses les activations de frais de développement (48,3 M€ au 1er semestre 2009, 63,5 M€ au 1er semestre 2008 et 129,0 M€ en 2008).

b) Investissement financier net

Investissements dans les filiales et participations :	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Complément de prix Alcatel Alenia Space (note 2)	(129,6)	--	--
CMT Medical technologies Ltd	(20,3)	--	--
Ncipher Plc	--	--	(63,2)
Diehl Aircabin GmbH	--	--	(54,4)
Stesa (rachat de la part du co-actionnaire)	--	(8,6)	(8,6)
Rachat des minoritaires de Thales holding GmbH	--	(3,1)	(3,1)
Activités transport et sécurité d'Alcatel-Lucent : complément de prix	--	--	(25,7)
Autres	3,1	(5,3)	(19,5)
Investissements dans les filiales et participations	(146,8)	(17,0)	(174,5)
- Trésorerie des sociétés acquises	4,9	1,3	1,3
Investissements dans les filiales et participations, net	(141,9)	(15,7)	(173,2)

Cessions de titres de participation :	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Thales e Transactions Thales Computers Autres	-- -- (1,7)	93,7 11,0 (3,4)	93,7 11,0 (4,8)
Cessions de titres de participation	(1,7)	101,3	99,9
- Trésorerie des sociétés cédées	(5,2)	(10,1)	(10,8)
Cession de titres de participation, net	(6,9)	91,2	89,1

c) Augmentation (diminution) des fonds propres et des intérêts minoritaires

	Premier semestre 2009	Premier semestre 2008	Année 2008
Augmentation de capital / levées de stock-options	0,4	6,6	12,3
Prix de cession (acquisition) des actions propres	9,9	(52,6)	(56,8)
Total	10,3	(46,0)	(44,5)

20. RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et commerciaux. Les litiges mentionnés dans le rapport de l'an dernier ont connu les évolutions suivantes :

La procédure d'arbitrage introduite par la Republic of China Navy (Taïwan) portant sur une demande de dommages et intérêts de l'ordre de 599 millions de dollars US et relative à l'exécution d'un contrat de fournitures d'équipements et de matériels en partenariat avec un autre industriel, signé en 1991, n'a pas connu d'évolution sur la période de nature à remettre en cause la position prise par le Groupe.

La partie adverse, qui avait porté sa demande à 1 119 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en juin 2005, l'a finalement ramenée à 882 millions de dollars US (hors intérêts de retard) en avril 2006. En cas de sentence défavorable, l'indemnisation due par Thales serait limitée à environ 30%, ce qui correspond à ses droits dans le contrat de fournitures. Thales, en liaison avec son partenaire industriel, a contesté de manière constante cette demande.

Sur la base des éléments dont elle disposait à la date de l'arrêté des comptes du premier semestre 2009, Thales a procédé à une revue des risques financiers auxquels le Groupe pourrait se trouver exposé du fait de ce dossier. En l'absence d'éléments significatifs nouveaux sur l'évaluation de ces risques, Thales a décidé de maintenir, au titre du premier semestre 2009, le montant de la provision au même niveau que celui constaté dans les comptes de l'exercice 2008. En application de la norme IAS 37§92, ce montant ne fait l'objet d'aucune information détaillée.

Aucun autre litige significatif n'est né depuis le début de l'exercice 2009. Et, à la connaissance de Thales, il n'existe aucun autre fait exceptionnel ou litige ayant eu ou de nature à avoir une influence significative sur les résultats, la situation financière et les objectifs du Groupe.

21. PARTIES LIEES

Le 19 mai 2009, Dassault Aviation a finalisé l'acquisition des 20,8% du capital de Thales détenus par Alcatel-Lucent pour un montant de 1,57 milliard d'euros (soit 38 € par action). A cette même date, Dassault Aviation a adhéré au pacte d'actionnaires conclu le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et le secteur public. Ce pacte a fait l'objet d'amendements pour en modifier les dispositions liées à la présence d'Alcatel-Lucent et non adaptées à Dassault Aviation (www.amf-france.org : décisions et informations n° 209C0770 du 29 mai 2009).

Le 20 mai 2009, Dassault Aviation a racheté les titres Thales auparavant détenus par GIMD pour un montant de 0,39 milliard d'euros (soit 38 € par action).

Au 30 juin 2009, Dassault Aviation détient donc 51 539 524 actions Thales représentant 25,9% du capital et 20,4% des droits de vote.

Rapport semestriel - - Juin 2009 - 44

Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG AUDIT	Michel GAUTHIER
MAZARS	Nour-Eddine ZANOUDA Jean-Louis SIMON