Thales — Director's Dealing 2023

Aug 28, 2023

223C1198 FR0000121329-FS0611

28 juillet 2023

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

THALES

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 27 juillet 2023, la société anonyme Dassault Aviation¹ (9 rond-point des Champs-Elysées, Marcel Dassault, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 25 juillet 2023, le seuil de 25% du capital de la société THALES et détenir individuellement 52 665 702 actions THALES représentant 91 295 051 droits de vote, soit 25,05% du capital et 29,49% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions THALES sur le marché.

À cette occasion, le concert constitué par (i) l'EPIC Bpifrance de concert avec l'Etat français indirectement par l'intermédiaire de la société TSA³ et (ii) Dassault Aviation n'a franchi aucun seuil et détient, au 25 juillet 2023, 107 452 356 actions THALES représentant 200 868 359 droits de vote, soit 51,12% du capital et 64,88% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit⁴ :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
TSA	54 786 654	26,06	109 573 308	35,39
Dassault Aviation	52 665 702	25,05	91 295 051	29,49
Total concert	107 452 356	51,12	200 868 359	64,88

Le concert détient, au 26 juillet 2023, 107 548 172 actions THALES représentant 200 964 175 droits de vote, soit 51,16% du capital et 64,92% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit⁴ :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
TSA	54 786 654	26,06	109 573 308	35,39
Dassault Aviation	52 761 518	25,10	91 390 867	29,52
Total concert	107 548 172	51,16	200 964 175	64,92

¹ Contrôlée par le Groupe Industriel Marcel Dassault, lui-même détenu par la famille Dassault.

² Sur la base d'un capital composé de 210 210 140 actions représentant 309 577 352 droits de vote (compte tenu de la perte de 1 425 000 droits de vote double), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Société anonyme détenue à 99,99% par l'EPIC Bpifrance et dont l'Etat détient le contrôle par l'intermédiaire d'une action de préférence (cf. D&I 218C0137 du 16 janvier 2018).

⁴ L'Etat détient par ailleurs, à titre direct, 2 060 actions THALES représentant 4 120 droits de vote de cette société.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Ce franchissement à la hausse du seuil de 25% du capital social de THALES résulte d'une acquisition d'actions THALES sur le marché.

En application de l'article L. 233-7 du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, la société Dassault Aviation déclare les intentions suivantes pour les six mois à venir :

• les actions de THALES acquises ont été financées sur fonds propres ;
• Dassault Aviation agit toujours de concert vis-à-vis de THALES avec l'Etat français dans le cadre d'un pacte d'actionnaires en date du 28 décembre 2006 auquel Dassault Aviation a adhéré le 19 mai 2009⁵ ;
• la détention des actions THALES par Dassault Aviation s'inscrit dans le cadre d'une politique d'investissement industriel à long terme que l'entreprise mène de longue date ;
• Dassault Aviation envisage de poursuivre l'acquisition d'actions supplémentaires de THALES en fonction des opportunités de marché et, en tout état de cause, dans le respect du maintien de la prédominance de l'Etat français au sein du concert ;
• Dassault Aviation n'a pas l'intention d'acquérir seule le contrôle de THALES, sachant que le concert détient d'ores et déjà ce contrôle ;
• Dassault Aviation n'a pas l'intention de demander la modification de la répartition du nombre d'administrateurs au sein de THALES ;
• Dassault Aviation n'envisage aucune des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• Dassault Aviation n'est pas partie à des accords ou instruments mentionnés au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ; et

_________

• aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l'émetteur n'existe. »

⁵ Cf. notamment D&I 208C2115 du 27 novembre 2008 et D&I 209C0770 du 29 mai 2009.