Thales — Audit Report / Information 2017

Mar 6, 2018

MAZARS

Thales Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

MAZARS

Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.320.000 784 824 153 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit

Membre du réseau Ernst & Young Global Limited Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Thales Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Thales.

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des contrats de construction
Risque identifié	Notre réponse
Une part significative du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant du groupe provient des contrats de construction comptabilisés selon la méthode de l'avancement technique. Ces contrats s'étalent souvent sur plusieurs exercices. Thales détermine le chiffre d'affaires et les charges des contrats de construction selon les modalités décrites dans la note 13-c « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés. La comptabilisation des produits et des charges relatifs aux contrats de construction lors d'un arrêté comptable dépend principalement : des estimations du chiffre d'affaires et de marge à terminaison et notamment du niveau des provisions pour risques techniques et commerciaux ; des jalons techniques franchis dans la $\overline{\phantom{0}}$ réalisation des contrats. Les estimations des données à terminaison, ainsi que le franchissement des jalons techniques, s'appuient, pour chaque contrat, sur les	Nos travaux ont notamment consisté à: procéder à une évaluation des systèmes ÷, et des procédures du groupe relatifs aux estimations du chiffre d'affaires et de coûts à terminaison et à la mesure des jalons techniques ; rapprocher les données de gestion des $\qquad \qquad -$ contrats de construction avec les données comptables ; sélectionner des contrats majeurs en $\overline{\phantom{m}}$ raison de leur impact financier et profil de risque et nous entretenir avec les chargés d'affaires, les directions des Activités Mondiales et la direction générale de l'avancement de ces contrats et de leur appréciation des risques pour : apprécier la traduction $\circ$ comptable des clauses contractuelles; corroborer les principales $\circ$ hypothèses du chiffre d'affaires et de coûts à terminaison avec
systèmes et procédures internes du groupe, impliquant notamment les chargés d'affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des Activités Mondiales et la direction générale, notamment à l'occasion de chaque clôture. Nous avons considéré la comptabilisation des	les coûts engagés à date, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants. Ces travaux intègrent l'expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou
contrats de construction comme un point clé de notre audit, compte tenu de l'impact de ces contrats sur les comptes consolidés du groupe et du niveau d'estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison.	sur des contrats analogues ; analyser la cohérence du chiffre $\circ$ d'affaires comptabilisé sur le contrat et des autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux jalons franchis et aux dispositions

contractuelles.

Litiges

Risque identifié

Le groupe exerce ses activités en France et à l'international dans des environnements légaux et réglementaires, qui sont complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges juridiques, techniques et commerciaux.

La direction juridique du groupe centralise et traite, avec le concours de ses filiales concernées, l'ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale.

L'évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit le groupe à comptabiliser des passifs et des provisions pour dépréciation. La note 11 « Litiges » de l'annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur évolution.

Nous avons considéré le recensement ainsi que l'évaluation des litiges et des risques associés comme un point clé de notre audit en raison de l'importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres du groupe, si ces estimations devaient varier.

Notre réponse

S'agissant des litiges techniques et commerciaux, nos travaux ont consisté notamment à :

• prendre connaissance des procédures en vigueur dans le groupe relatives au recensement, à l'évaluation et la traduction comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale. civile ou pénale et vérifier par sondages leur correcte application :
• nous entretenir avec la direction financière, la direction juridique et le secrétariat général, ainsi gu'avec les directions des principales entités consolidées, du statut de chaque litige significatif ;
• interroger les principaux avocats du groupe pour confirmer le recensement des litiges et apprécier la nature des risques et des passifs associés ;
• faire une lecture des procès-verbaux des séances du comité d'audit et des comptes et du conseil d'administration pour confirmer l'exhaustivité des litiges significatifs.

Enfin, nous avons examiné que les risques et les litiges significatifs identifiés à l'occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans la note 11 « Litiges » de l'annexe aux comptes consolidés.

Adoption de la norme IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires

Risque identifié

Notre réponse

La norme IFRS 15, qui sera d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1 er janvier 2018, introduit de nouveaux critères de reconnaissance du chiffre d'affaires. Le groupe a mis en place à compter de fin 2016 une structure de projet pour identifier les divergences avec ses méthodes comptables actuelles. La mesure des incidences comptables a été effectuée par le groupe en s'appuyant sur des analyses des clauses contractuelles ou générales applicables à ses contrats de construction et sur un outil de simulation développé en interne par le groupe. Ces divergences ainsi que les effets attendus des chiffres clés du groupe du 1er janvier au 31 décembre 2017 sont présentés dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré la mise en œuvre de l'adoption de la norme IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires comme un point clé de notre audit, compte tenu des différences avec les principes et méthodes existantes, dont notamment le passage de la méthode de l'avancement technique à l'avancement par les coûts pour reconnaitre le chiffre d'affaires des contrats dont le transfert de contrôle est progressif.

Nos travaux ont consisté à : apprécier la conformité des nouveaux principes et méthodes de reconnaissance du chiffre d'affaires décrits dans l'annexe à la note 1.2 avec la norme IFRS 15; examiner les incidences chiffrées indiquées en annexe des comptes consolidés sur l'adoption de la norme IFRS 15 sur les capitaux propres et le carnet de commandes au 1er janvier 2017, ainsi que sur le chiffre d'affaires et le résultat 2017. Nous avons à cette fin: sélectionné des contrats en $\circ$ raison de leur impact financier et leur profil de risque ; apprécié pour ces contrats les $\circ$ analyses du groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l'achèvement et, le cas échéant, l'identification des différentes obligations de prestations. Nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des simulations de marge réalisées par le groupe ; apprécié le fonctionnement de $\circ$ l'outil de simulation développé en interne et rapproché les données utilisées dans cet outil et dans les analyses effectuées par les principales filiales avec les données comptables.

Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations qualitatives et chiffrées fournies dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Thales par l'assemblée générale mixte du 25 juin 1983 pour le cabinet Mazars et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la trente-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quinzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés. l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des comptes

Nous remettons un rapport au comité d'audit et des comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 5 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

ERNST & YOUNG Audit

IBAJKI Anne-Laure Rousselou

Serge Pottiez

Jean-Marc Deslandes Philippe Diu