Message du Président 2

1

Le modèle d'affaires du Groupe	4
Profil	7
Performances financière et extra-financière	8
Faits marquants 2023	10
Nos activités	14
Création de valeur	16
Priorités stratégiques	20

2

Activités 22

2.1	Secteurs opérationnels	24
2.2	Recherche et innovation	37
2.3	Rapport sur l'activité et les résultats	39
2.4	Présentation des investissements	50
2.5	Organisation du Groupe	52

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 54 3.1 Risques opérationnels et stratégiques 57 3.2 Risques juridiques et règlementaires 67 3.3 Risques financiers 70 3.4 Environnement de contrôle des risques 72 4

	Gouvernance et rémunération	78
4.1	Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2023	80
4.2	Gouvernement d'entreprise	90
4.3	Direction générale et Comité exécutif	106
4.4	Rémunération des mandataires sociaux	107
4.5	Rémunération des autres dirigeants	129
4.6	État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2023	130

5

Responsabilité d'entreprise et performance extra-financière 132 5.1 Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable 134 5.2 Nos engagements et actions pour la planète 153 5.3 Nos engagements et actions pour nos collaborateurs 174 5.4 Nos engagements et actions pour la société 189 5.5 Méthodologies 210

5.6	Tableaux récapitulatifs des indicateurs sociaux et environnementaux	213
5.7	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant
	dans le rapport de gestion	219
5.8	Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR	223

6

Société et capital		232
6.1	Renseignements de caractère général sur la Société	234
6.2	Capital et actionnariat	235
6.3	Conventions réglementées	245
6.4	Informations boursières et communication financière	247
6.5	Historique	251

7

États financiers 252 7.1 Comptes consolidés 254 7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 297 7.3 Rapports des Commissaires aux comptes 324 7.4 Commissaires aux comptes 332

8

	Annexes	334
8.1	Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel	336
8.2	Évolutions apportées à la structure du Document d'enregistrement universel 2023	336
8.3	Informations financières historiques incorporées par référence	337
8.4	Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion	338
8.5	Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise	340
8.6	Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980	341
8.7	Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière	343
8.8	Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2023	344

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 4 avril 2023 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n o 2017-1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n^o 2017-1129.

Profil 7

Performances financière et extra-financière 8

Faits marquants 2023 10

Nos activités 14

Création de valeur 16

Priorités stratégiques 20

Profil	7
Performances financière et extra-financière	8
Faits marquants 2023	10
Nos activités	14
Création de valeur	16
Priorités stratégiques	20

Thales – Document d'enregistrement universel 2023

Profil

Document d'enregistrement universel 2023 – Thales 7

2023	18,4 Mds€
2022	17,6 Mds€
2021	16,2 Mds€

2023	23,1 Mds€
2022	23,6 Mds€

Le modèle d'affaires du Groupe Performances financière et extra-financière

Nos activités

-

Le modèle d'affaires du Groupe

Nos activités

-

SOCIÉTÉ

Le modèle d'affaires du Groupe

Création de valeur

-

Le modèle d'affaires du Groupe

-

Priorités stratégiques

-

Le modèle d'affaires du Groupe

Priorités stratégiques

-

2.1 Secteurs opérationnels 24 2.1.1 Secteur Aérospatial 24 2.1.2 Secteur Défense et Sécurité 27 2.1.3 Secteur Identité et Sécurité Numériques 33 2.1.4 Activité Systèmes de Transport Terrestre (GTS) 35

2.2 Recherche et innovation 37 2.2.1 La Recherche et Développement, clé

2.3 Rapport sur l'activité et les résultats 39 2.3.1 Chiffres clés en données ajustées 39 2.3.2 Présentation de l'information financière 40 2.3.3 Prises de commandes 44 2.3.4 Chiffre d'affaires 46 2.3.5 Résultats ajustés 47 2.3.6 Résultats consolidés 48 2.3.7 Situation financière au 31 décembre 2023 48 2.3.8 Proposition de dividende 49 2.3.9 Perspectives 49

2.2.3 Une politique dynamique de gestion

de la compétitivité et de la croissance 37 2.2.2 Les quatre domaines techniques clés 37 2.4 Présentation des investissements 50 2.4.1 Investissements en R&D 50 2.4.2 Investissements d'exploitation 50 2.4.3 Acquisitions et prises de participations 51

2.5 Organisation du Groupe 52 2.5.1 Relations entre Thales et ses filiales 52

industriels 53

2.5.2 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites

de la propriété intellectuelle 38

2.1	Secteurs opérationnels
	2.1.1	Secteur Aérospatial	24
	2.1.2	Secteur Défense et Sécurité	27
	2.1.3	Secteur Identité et Sécurité Numériques	33
	2.1.4	Activité Systèmes de Transport Terrestre (GTS)	35
2.2		Recherche et innovation	37
	2.2.1	La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance	37
	2.2.2	Les quatre domaines techniques clés	37
	2.2.3	Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle	38

2.3		Rapport sur l'activité et les résultats	39
	2.3.1	Chiffres clés en données ajustées	39
	2.3.2	Présentation de l'information financière	40
	2.3.3	Prises de commandes	44
	2.3.4	Chiffre d'affaires	46
	2.3.5	Résultats ajustés	47
	2.3.6	Résultats consolidés	48
	2.3.7	Situation financière au 31 décembre 2023	48
	2.3.8	Proposition de dividende	49
	2.3.9	Perspectives	49

2.4	Présentation des investissements
	2.4.1	Investissements en R&D	50
	2.4.2	Investissements d'exploitation	50
	2.4.3	Acquisitions et prises de participations	51
2.5	Organisation du Groupe
	2.5.1	Relations entre Thales et ses filiales	52
	2.5.2	Données sur les principales filiales

opérationnelles et principaux sites

industriels 53

2.1 Secteurs opérationnels

2.1.1 Secteur Aérospatial

2.1.1.1 Chiffres clés

(en millions d'euros)	2023	2022
Carnet de commandes au 31 décembre	9 272	9 224
Prises de commandes	5 592	5 892
Chiffre d'affaires	5 211	4 705
EBIT (a)	371	235
Effectifs consolidés	18 388	18 192

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 40.

2.1.1.2 Aérospatial

2.1.1.2.1 Présentation générale

Thales accompagne les constructeurs aéronautiques, les forces armées, les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes, les équipages et les passagers pour rendre les vols plus écoresponsables, plus connectés et plus sûrs. Les systèmes nativement cybersécurisés et connectés conçus par Thales permettent aux avions, aux hélicoptères et aux drones de voler en toutes circonstances, et permettent à tous les éléments de l'écosystème aéronautique de s'interfacer ensemble, au sol ou en vol.

La gamme des équipements, systèmes et applications couvre les domaines suivants :

Avionique de vol : pilotage et contrôle de tout type d'aéronef, à savoir les systèmes et solutions électroniques et informatiques certifiées ou issues du monde ouvert permettant le vol sécurisé et optimisé des aéronefs dans un ciel toujours plus dense, connecté et automatisé ;
Systèmes électriques : les systèmes d'électrification des aéronefs couvrant la génération, la conversion et les moteurs permettant de contribuer à la réduction de l'empreinte carbone de l'aviation. Cette activité a été cédée au groupe Safran au cours du dernier trimestre 2023 ;
Expérience passager : les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu'elles offrent à leurs passagers grâce à des systèmes multimédia de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit. Thales met également à profit les dernières technologies d'analyse de données pour permettre aux compagnies d'accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées aux passagers selon leurs profils ;
Simulation et formation : l'entraînement sur simulateur des forces armées terrestres, maritimes et aériennes leur permettant de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de plusieurs programmes de défense, de même que des services d'entrainement et de formation.

Pour toutes ces activités, des prestations de support et services sont proposées : les services de maintenance des équipements et des aéronefs, de support aux missions des pilotes et d'optimisation des opérations proposées par Thales, grâce à des solutions numériques de pointe permettant aux opérateurs civils et militaires de minimiser les coûts d'exploitation et de garantir une disponibilité accrue des appareils.

De plus, Thales fournit des solutions d'amplification de puissance et de radiologie destinées à l'industrie aéronautique, spatiale, de défense et au secteur médical.

2.1.1.2.2 Position concurrentielle

Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l'avionique de vol avec Garmin, GE Aerospace, Honeywell et Raytheon Technologies, Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Avicopter, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, Sikorsky ou encore Textron.

Sur le segment des systèmes de multimédia de bord et de connectivité, Thales est l'un des principaux acteurs avec les sociétés Intelsat, Panasonic Avionics, Safran, Starlink et Viasat.

La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec des sociétés de défense nord-américaines comme CAE, L3Harris, Lockheed Martin ou encore Raytheon Technologies.

Dans le domaine des sous-systèmes d'hyperfréquence et d'imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (CPI, iRay, Stellant, Varex imaging).

2.1.1.2.3 Faits marquants 2023

Dans le domaine de l'avionique civile, l'année 2023 a notamment été marquée par la signature par Centaurium UAS et Thales d'un accord de coopération afin de réaliser la campagne d'essais des drones UAS100 de Thales et d'autoriser leurs opérations de grande élongation en Suisse. Thales et StandardAero ont conjointement annoncé l'attribution par la FAA (Federal Aviation Administration) américaine du certificat de type supplémentaire (STC) au système StableLight de pilote automatique pour hélicoptère. Airbus Helicopters a confirmé sa confiance dans Thales en choisissant son instrument électronique combiné de secours (IESI, Integrated Electronic Standby Instrument) de troisième génération pour les nouveaux hélicoptères civils et militaires H135, H145, H160 et H175.

Dans le cadre du développement de nouvelles formes de mobilité aérienne, SkyDrive, pionnier de l'eVTOL (electric vertical take-off and landing, aéronefs à décollage et atterrissage verticaux électriques) au Japon, a choisi le système de commandes de vol FlytRise de Thales pour équiper son futur avion eVTOL de trois places à zéro émission SKYDRIVE. AURA AERO, pionnier de l'aviation décarbonée, a par ailleurs signé un protocole d'accord avec Thales afin de développer conjointement une solution avionique connectée de nouvelle génération, adaptée à l'aviation régionale électrique et hybride.

En ce qui concerne l'avionique militaire, Thales a annoncé prendre la tête du projet de recherche européen EPIIC (Enhanced Pilot Interfaces & Interactions for fighter Cockpit), projet financé par la Commission Européenne via le Fonds Européen de Défense et qui réunit 27 acteurs majeurs de l'industrie et de la recherche européennes. EPIIC vise à relever le défi du combat aérien du futur en identifiant, développant et évaluant les technologies de rupture et les nouvelles interfaces homme-machine destinées à être intégrées dans les cockpits des prochains avions de chasse.

Thales a également signé un contrat avec Korea Aerospace Industries (KAI) pour équiper avec son viseur de casque Scorpion les chasseurs multirôles légers FA-50 destinés aux forces aériennes polonaises. Enfin, le Groupement Momentané d'Entreprises (GME), constitué par Sabena technics et Thales, a été notifié par la DGA d'un marché portant sur la rénovation de la flotte des avions de transport tactique et logistique bi-turbopropulseur CN-235 de l'armée de l'air et de l'espace.

En matière de services aux compagnies aériennes,Thales a notamment été sélectionné par China Southern Airlines pour la fourniture de systèmes de gestion de vol, de radioaltimètres et de radiobalises de repérage d'urgence pour sa nouvelle flotte d'Airbus A320neo. China Eastern Airlines a sélectionné les produits avioniques de Thales et d'ACSS (société commune L3Harris Technologies / Thales), pour ses nouveaux A320neo (système de gestion de vol, le radioaltimètre à faible portée et la solution de surveillance intégrée T³CAS d'ACSS). Southwest Airlines a choisi Aviobook pour équiper sa flotte de solutions de sacoche de vol électronique (Electronic Flight Bag) et de carnet de bord électronique (electronic logbook) permettant d'améliorer l'efficacité de l'ensemble des opérations aériennes. Thales et Airbus ont annoncé la signature d'un accord pour un programme de modernisation avec American Airlines qui permettra d'équiper la flotte Airbus A320 de la compagnie aérienne d'écrans de cockpit de dernière génération.

En ce qui concerne le multimédia de cabine, la compagnie Emirates a sélectionné Thales pour équiper ses Boeing 777X du système de divertissement à bord AVANT Up. Ce système a également été retenu par Ethiopian Airlines pour son prochain avion, l'Airbus A350-1000. Thales a par ailleurs remporté le prix « Crystal Cabin » qui récompense les meilleures nouveautés dans le domaine des innovations en cabine et des produits de bord, pour son Onboard Data Center (centre de données embarqué), serveur nouvelle génération de stockage et de calcul combinant architecture matérielle et technologies web permettant de jouir d'un espace de stockage agrégé dix fois supérieur à celui d'un serveur traditionnel.

Dans le domaine de l'entraînement et de la simulation, l'année 2023 a été marquée par la signature auprès de Boeing Defence Australia de l'extension du système d'entraînement HATS (Helicopter Aircrew Training System) destiné aux forces armées australiennes. Un nouvel accord-cadre a été finalisé avec l'office fédéral de l'armement suisse, Armasuisse, formalisant la coopération entre Thales et Armasuisse jusqu'à fin 2029, remplaçant le précédent accord-cadre conclu avec Ruag en 2012.

Des contrats ont été finalisés avec SOGITEC pour la fourniture de cabines de simulation destinées au centre de simulation des Rafale émiratis, ou encore avec l'OCCAR (l'Organisation conjointe de coopération en matière d'armement) pour la mise à niveau des moyens techniques mis en œuvre aux centres d'entraînement A400M situés à travers l'Europe. La Direction générale de l'armement (DGA) a par ailleurs donné son accord pour franchir les jalons de fin de qualification pour le standard 1+ et standard 2 de CERBÈRE, système de simulation et d'entraînement « live » au combat urbain et en terrain ouvert.

Dans le domaine des sous-systèmes imagerie et hyperfréquences, Thales a été choisi pour fournir des gyrotrons, tubes électroniques à très forte puissance, conçus pour les réacteurs de fusion nucléaire. Dans le secteur de la défense, Thales suscite un vif intérêt en France et à l'étranger avec le développement d'un effecteur électromagnétique pour neutraliser à distance des drones ou des essaims de drones. Thales a également été sélectionné dans le domaine spatial pour fournir des amplificateurs de puissance de nouvelle génération, « Dual-TWT » (Travelling Wave Tubes), pour équiper les satellites flexibles (Software-Designed Satellites), ainsi que pour la propulsion électrique avec OHB. Enfin, sur le marché médical, Thales a introduit de nouveaux détecteurs portables de radiologie « EZ-X », et a présenté pour la première fois son système de radiographie nomade et connecté lors des salons médicaux.

Enfin, en matière de systèmes électriques, Thales a finalisé en 2023 la cession de son activité de systèmes électriques aéronautiques.

En avril 2024, Thales a finalisé l'acquisition de Cobham Aerospace Communications pour renforcer son portefeuille avionique, tel qu'annoncé par le communiqué de presse en date du 13 juillet 2023.

2.1.1.3 Espace

2.1.1.3.1 Présentation générale

Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %), Thales Alenia Space est un constructeur de satellites fournissant des technologies spatiales pour les télécommunications, la navigation, l'observation de la Terre et la gestion de l'environnement, l'exploration de l'espace, les sciences ainsi que les infrastructures orbitales. Thales Alenia Space forme avec Telespazio la Space Alliance afin de proposer une offre complète de solutions incluant les services. Les solutions de Thales Alenia Space adressent à la fois les marchés commerciaux, institutionnels et de défense.

L'espace pour se connecter : Thales Alenia Space propose différentes lignes de produits susceptibles de répondre, de manière très customisée, aux nouvelles attentes du marché des télécommunications. D'une offre basée sur la plateforme Spacebus 4000 B2, particulièrement adaptée pour les opérateurs régionaux, à Spacebus NEO, qui embarque les solutions VHTS (Very High Throughput Satellites) pour apporter du Très Haut Débit à travers le monde, en passant par la nouvelle ligne de produits entièrement numérique et reconfigurable en orbite, Space Inspire, Thales Alenia Space apporte, au cas par cas, des réponses concrètes aux opérateurs, au service de la connectivité, de la mobilité et de la réduction de la fracture numérique. De plus, Thales Alenia Space a été la première société mondiale à offrir un traitement entièrement numérique des charges utiles de la classe du térabit. Thales Alenia Space est également le seul fabricant de satellites à équiper ses charges utiles d'un processeur numérique puissant de 5^e génération. La Société est également un des leaders mondiaux et le partenaire de référence en matière de constellations opérationnelles pour assurer la complémentarité des besoins pour les orbites moyennes ou basses.

Activités Secteurs opérationnels

L'espace pour sécuriser et défendre : de nombreux pays ont choisi de faire appel à l'expertise de Thales Alenia Space en matière de système de télécommunications à vocations militaires ou duales, permettant d'accompagner les forces armées sur les théâtres d'opération. Dans le domaine de l'Observation de la Terre dédiée à des applications de surveillance, Thales Alenia Space propose des charges utiles optiques et radars de Haute et Très Haute Résolution, à l'état de l'art de la technologie, ainsi que des solutions de constellations pour allier précision et haute revisite, combinant le meilleur des technologies optiques et radar associées à un segment sol multifonction. Ces solutions seront en capacité d'assurer une surveillance permanente, en quasi temps réel, de jour comme de nuit et quelles que soient les conditions météorologiques.

L'espace pour observer et protéger : altimétrie, océanographie, climatologie, gestion de l'environnement, étude du cycle du carbone, cartographie et gestion de crises… Les satellites de Thales Alenia Space aident à mieux comprendre la Terre et à la protéger et reflètent la capacité de la société à mener à bien des missions complexes d'observation de la Terre dans diverses configurations, incluant des solutions optique et radar. En complément de son implication dans le programme européen Copernicus, ainsi que dans la 3^e génération de Meteosat ou dans la mission d'océanographie SWOT, Thales Alenia Space contribue via sa joint-venture Leostella au déploiement de BlackSky, une constellation de 60 satellites d'observation optiques submétriques à forte revisite.

L'espace pour explorer : Thales Alenia Space a toujours été un partenaire incontournable à bord des plus fantastiques missions d'explorations internationales à travers le système solaire. Fournisseur de 50 % du volume pressurisé de l'ISS, des trois premiers modules qui formeront la future station spatiale lunaire, des deux premiers modules de la station spatiale commerciale Axiom, ainsi que des modules cargos ATV et Cygnus, Thales Alenia Space est devenu le leader mondial dans le domaine des modules pressurisés. La Société, qui a capitalisé sur son expertise en matière d'infrastructures orbitales et de systèmes de transport pour adresser les marchés d'exploration du futur, parmi lesquels le système de transport réutilisable Space Rider, le véhicule REV-1 de la startup Space Cargo ou encore le vaisseau spatial Orion est aujourd'hui au coeur de l'étude pour l'installation future d'habitats lunaires. Thales Alenia Space est également au cœur de l'aventure des missions scientifiques emblématiques telles que Mars Sample Return, Solar Orbiter, Bepi Colombo, Juice ou Euclid. De plus, Thales Alenia Space propose une nouvelle offre de véhicules dédiés à l'On-Orbit Servicing. Ces derniers seront en capacité de mener un large éventail d'opérations en orbite, allant de l'inspection à l'extension de la vie opérationnelle d'un satellite en passant par la manipulation robotique ou la désorbitation de débris spatiaux.

L'espace pour voyager et naviguer : à l'avant-garde de la navigation par satellite en Europe, Thales Alenia Space est maître d'œuvre du système EGNOS actuellement en opération, fournit le segment sol de mission Galileo et va construire 6 satellites pour Galileo Second Generation. Thales Alenia a livré au KARI, l'agence spatiale sud-coréenne, un système pour la fourniture de services Safety Of Life destinés à des applications aéronautiques en particulier qui est aujourd'hui opérationnel et la société a déployé plusieurs stations MEOLUT Next dédiées aux services de SAR (Search and Rescue). Thales Alenia Space est également architecte système de Kinéis, la première constellation française composée de 25 nanosatellites destinée à l'Internet des Objets (IoT) et a développé les 2 premiers satellites de la constellation Omnispace.

2.1.1.3.2 Position concurrentielle

L'année 2023 a été marquée par une stagnation du marché des télécommunications commerciales accessible qui se maintient à un niveau bas (10 satellites par an) pour lequel Thales Alenia Space se trouve en compétition non seulement avec les grands maitres d'oeuvre traditionnels comme Airbus, Maxar ou Boeing mais également avec des acteurs du new space qui se positionnent dans la gamme des petits satellites ou des constellations (Swiss2twelve, Astranis). La Chine et les États-Unis investissent significativement dans le spatial et l'Europe doit accélérer les investissements si elle veut rester dans la course. Dans ce contexte, Thales Alenia Space tire son épingle du jeu dans le domaine de l'exploration en devenant un acteur incontournable concernant les infrastructures spatiales pressurisées. La société travaille pour les investisseurs privés comme Axiom space par exemple ou est devenue partenaire de son concurrent Norhrop Gruman sur la station spatiale lunaire. Dans les autres domaines, les concurrents restent les grands groupes mais aussi tous les nouveaux acteurs du new space en fonction des besoins.

Les fabricants de satellites doivent répondre aux grands enjeux de souveraineté, de défense et sécurité, de protection de l'environnement, de connectivité, mais également d'espace durable et d'éco-responsabilité, ainsi que d'indépendance de l'Europe du point de vue des composants électroniques.

Marché des télécommunications

Sur le marché des télécommunications, 11 satellites géostationnaires ont été commandés en 2023, dont 10 sur le marché ouvert (c'est à dire ouvert à la concurrence).

Les satellites de télécommunications sont essentiels pour la connectivité et la souveraineté. La complémentarité multi-orbite GEO/MEO/LEO semble être le modèle retenu par les opérateurs, la notion de multi-usage a également fait son entrée dans le paysage en particulier dans le domaine des constellations. La flexibilité à bord des satellites pour la reconfiguration des missions en orbite est devenue une priorité pour les grands opérateurs.

Au-delà des besoins commerciaux identifiés, les états commencent à intégrer ces solutions dans leurs réflexions à l'image de l'initiative de la constellation IRIS² , le nouveau projet phare de l'Union européenne ou le LEO PNT de l'Agence spatiale européenne qui viendrait renforcer la performance de la constellation de navigation Galileo.

Marché de l'Observation

Sur le marché de l'Observation, on constate une segmentation autour de 2 familles de produits : HP (haute résolution inférieure à 30 cm, permettant la veille stratégique, i.e. la détection et l'identification) et HREV (haute revisite, submétrique à 50 cm) pour servir d'une part les nouveaux usages et les besoins des États. La demande de complémentarité optique et radar en constellation est une tendance qui semble en croissance sur ce marché.

Devant cette évolution, Thales Alenia Space s'est clairement positionné sur les segments de marché en croissance tirés par l'apparition de nouveaux besoins (Internet des Objets, Services en orbite (IOS – In Orbit Services), haute revisite, surveillance de l'espace) et a renforcé son offre au sein de la Space Alliance pour proposer également des services. Depuis trois ans, Thales Alenia Space est devenu un acteur majeur du new space (Omnispace, Kineis, ARGOS NEO, BlackSky) et a développé des partenariats vertueux avec les startups.

Marché de l'Exploration

Les États-Unis ont relancé les projets d'exploration de la Lune et font appel à l'expertise de l'industrie spatiale européenne, notamment dans le cadre du programme Artemis qui vise un retour de l'homme sur la Lune, et l'expertise de Thales Alenia Space est au cœur de tous ces programmes emblématiques (Station Spatiale Lunaire, Vaisseau spatial Orion).

Des missions privées voient également le jour : station spatiale AXIOM, vaisseau REV-1 de Space Cargo, etc.

On constate que de plus en plus de nouveaux pays veulent jouer un rôle dans l'exploration (les Émirats arabes unis, la Corée, la Turquie, l'Inde ou le Japon) et qu'au delà de Mars et la Lune, l'Europe se positionne pour prendre une place dans le vol habité et accroître son implication dans les infrastructures spatiales. L'Agence spatiale européenne réfléchit à différents scenarios en vue de la prochaine conférence ministérielle de 2025.

Marché de la Navigation

Thales Alenia Space est le seul industriel à déployer des systèmes de navigation (SBAS, satellite based augmentation system) à l'export basés sur l'héritage EGNOS : Corée avec KASS et sur l'Afrique au sein de sa coopération avec l'ASECNA.

2.1.1.3.3 Faits marquants 2023

Marché commercial

En 2023, Thales Alenia Space a confirmé son engagement dans la réduction de la fracture numérique. La mise en service des satellites EUTELSAT KONNECT VHTS et EUTELSAT 10B, permettent d'offrir une connectivité de pointe dans des zones dépourvues d'infrastructures de télécommunications, notamment à travers l'Europe, l'Afrique, le Moyen-Orient, ainsi qu'au-dessus de l'océan Atlantique et de l'océan Indien.

L'accord historique pour la construction du système national mongol de télécommunications par satellite Chinggis Sat promet une connectivité internet haut débit à travers tout le pays.

Parmi les satellites de télécommunications lancés en 2023, le satellite AMAZONAS-NEXUS permet déjà de renforcer la connectivité dans l'ensemble du continent américain, tandis que SATRIA fournit des services de télécommunications dans les zones blanches des 17 500 îles de l'archipel indonésien.

Marché institutionnel

Thales Alenia Space a remporté un contrat majeur avec l'Agence spatiale italienne (ASI) pour le projet MPH (Multi-Purpose Habitat), initiant ainsi le tout premier habitat polyvalent permanent sur la Lune.

Après son lancement en juillet 2023, le satellite scientifique Euclid a révélé ses premières images en haute définition depuis son orbite autour du point de Lagrange L2 du système Soleil-Terre. Capturées à

2.1.2 Secteur Défense et Sécurité

2.1.2.1 Chiffres clés

(en millions d'euros)	2023	2022
Carnet de commandes au 31 décembre	35 247	30 971
Prises de commandes	14 139	13 959
Chiffre d'affaires	9 796	9 156
EBIT (a)	1 251	1 179
Effectifs consolidés	35 397	32 824

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 40.

2.1.2.2 Systèmes d'information et de communication sécurisés

2.1.2.2.1 Présentation générale

Les forces armées, les forces de sécurité et les Opérateurs d'Importance Vitale s'appuient sur Thales pour leurs systèmes d'information et de télécommunications, interopérables et sécurisés. Positionné au cœur du continuum Défense & Sécurité, le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés. Les solutions qu'il fournit répondent aux besoins de marchés où l'utilisation des nouvelles technologies numériques comme les réseaux 4G, la cryptographie, le cloud computing, l'Intelligence Artificielle et le big data sont déterminantes. Tirant pleinement parti des technologies digitales, le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de nouveaux modèles de services.

plus de 10 milliards d'années-lumière, ces images d'une qualité jugée exceptionnelle sont les premières d'une longue série visant à cartographier l'Univers en trois dimensions.

Thales Alenia Space a également signé des contrats pour assurer les opérations de maintenance d'EGNOS V2 et pour le développement du segment sol de mission de Galileo Deuxième Génération (G2G), offrant des performances de positionnement, navigation et de temps à l'état de l'art à plus de 4 milliards d'utilisateurs dans le monde.

Marché de la défense et sécurité

Thales Alenia Space, en partenariat avec l'Agence Spatiale Européenne, a signé deux contrats pour la création de la constellation IRIDE qui promet de devenir un programme pionnier en matière d'observation de la Terre pour l'Italie et l'Europe. De plus, Thales Alenia Space a signé un accord historique avec PT Len Industri visant à fournir, au ministère indonésien de la Défense, une constellation avancée d'observation de la Terre reposant sur la nouvelle solution « All in One » optique et radar de Thales Alenia Space. Par ailleurs, le lancement réussi du satellite Syracuse 4B a renforcé la position de Thales Alenia Space en tant qu'acteur majeur des télécommunications militaires.

Thales Alenia Space s'est également engagé dans le projet EuroHAPS de la Commission Européenne. Ce projet a pour objectif de développer des démonstrateurs stratosphériques tels que le Stratobus de Thales Alenia Space, visant à améliorer les capacités de renseignement, de surveillance, d'observation et de télécommunications des solutions satellitaires existantes et futures.

Les activités Systèmes d'information et de communication sécurisés se déclinent en cinq segments :

• les produits de radiocommunications : Thales conçoit pour les trois milieux — terre, air et mer — des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques, des systèmes d'identification ami/ennemi (IFF), des solutions de guerre électronique des communications, ainsi que des systèmes de radionavigation pour l'aéronautique. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d'œuvre du programme CONTACT pour l'armée française ;

les réseaux et systèmes d'infrastructure : Thales conçoit, fournit, déploie, soutient et exploite des systèmes de communications fixes ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité, d'agences ou d'organisations internationales et des opérateurs d'infrastructures critiques. Ses solutions résilientes et sécurisées s'appuient sur l'ensemble des technologies militaires et civiles. En France, Thales assure la rénovation des réseaux de communication de La Défense avec le programme DESCARTES, celle des réseaux stratégiques de l'État, et à travers le programme Astride, notifié en 2022, la conception du réseau de communication haut-débit des théâtres d'opérations pour l'armée de terre française, atout majeur pour le combat collaboratif, ainsi que l'exploitation du système d'information du Quartier Général du ministère des Armées. Au-delà, Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d'opérations ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes. Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite, en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi à l'export. Enfin, Thales est présent sur tous les grands programmes navals en cours : frégates FDI en France et en Grèce, T31 au UK et F126 en Allemagne, ainsi que sur les programmes emblématiques que sont les porte-avions Charles de Gaulle en France et Queen Elizabeth au Royaume-Uni ;
les systèmes de protection : leader européen du champ de bataille numérisé, Thales développe des systèmes de combat collaboratif et des systèmes d'information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR – Command, Control, Communications, Intelligence, Surveillance, Reconnaissance). S'appuyant sur ces technologies développées pour ses clients militaires (France, OTAN, Export), le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les villes, les infrastructures critiques, les aéroports et autres sites particulièrement sensibles. L'ensemble de ces systèmes vise à permettre la prise de décision – automatique ou par des opérateurs – plus rapide et plus pertinente ;
les solutions de cyberdéfense : Thales est un acteur majeur dans ce domaine, et conseille ses clients dans leurs stratégies cyber, en amont, et en formant leurs équipes face au risque cyber, ou en cas de crise, en intervenant directement en support pour l'identification et la qualification des attaques et leur remédiation. Grâce à une connaissance approfondie et évolutive des attaques, tirée du renseignement d'intérêt cyber (cyberthreat intelligence) le Groupe permet à ses clients de mieux anticiper, détecter et répondre aux cybermenaces. Il opère de manière sécurisée 11 centres de supervision de cybersécurité dans le monde et protège réseaux et données, notamment sensibles ou classifiés, grâce à des produits de cybersécurité high-grade. La partie civile de ces activités est transférée vers le secteur Identité et Sécurité Numériques à compter du 1er janvier 2024 ;
les systèmes d'informations critiques : grâce à sa maîtrise des systèmes d'informations critiques, Thales, acteur majeur en France, contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients. Le Groupe conçoit notamment des systèmes d'information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d'intégration de logiciels, notamment dans le cadre des programmes de transformation sécurisée de ses clients, et en assurant l'infogérance de ces systèmes en particulier dans le cadre de projets d'hybridation de cloud.

2.1.2.2.2 Position concurrentielle

Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, commandement et contrôle – les concurrents sont notamment américains : L3 Harris, Raytheon Technologies (RTX), ou General Dynamics. Les sociétés israéliennes Elbit Systems et Rafael Advanced Defense Systems ou le turc Aselsan sont également des concurrents dans le domaine des solutions intégrées de commandement et de communication. Des fournisseurs de solutions logicielles, tels que le danois Systematic, ou des intégrateurs de systèmes d'information généralistes, tels que Atos et Sopra Steria sont également des concurrents. En Europe, les principaux concurrents sont Airbus et plus particulièrement dans les radiocommunications, Rhode & Schwarz, BAE Systems et Leonardo.

Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (ST Engineering, Honeywell ou Airbus), des équipements (Siemens, Johnson Controls, Motorola), des services (Equans, Ineo, Vinci Energies) et des systèmes d'information (IBM, Atos, Capgemini, Sopra Steria). Ces derniers sont aussi des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d'information critiques.

Enfin, dans le domaine de la cybersécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme Orange cyberdéfense dans le civil, Airbus ou Secunet dans la défense, et également Atos, Sopra Steria ou Capgemini dans le domaine des ESN (entreprises de services numériques).

2.1.2.2.3 Faits marquants 2023

Dans le domaine des produits de radiocommunications, le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales a connu des avancées significatives en 2023. Pour la composante terrestre, la succession des essais terrain tout au long de l'année a permis de qualifier une version système prête au déploiement au sein de l'armée de terre. La signature de l'avenant 10 du contrat en fin d'année prépare également le futur. Pour le volet terrestre, cet avenant lance l'étape suivante avec la version système SJO25 (pour Small Join Operations) qui prépare notamment les futurs déploiements en coalition. Pour le volet aéronautique, l'avenant 10 introduit, pour les équipements radio, la logique de développement multi-porteurs sur toutes les nouvelles plateformes (hélicoptères HIL, avions de mission, drone MALE…) ainsi que des évolutions significatives du système de gestion au bénéfice de la connectivité aéronautique.

Parmi les contrats radios significatifs remportés en 2023, figurent la fourniture à l'armée américaine de plus de 7 000 Combat Net Radios dans le cadre de l'effort de modernisation de son réseau, un contrat de 2 500 radios soldat SquadNet au bénéfice des forces terrestres autrichiennes, la fourniture de radios tactiques à la Malaisie, le succès du système de communication pour véhicules SOTAS dans plusieurs pays d'Europe et au-delà ou encore un contrat d'envergure en Allemagne pour la fourniture de plusieurs centaines de radios Fastnet HD véhiculaires et radios portatives SYNAPS-H.

Dans le domaine des réseaux et systèmes d'infrastructure, le programme SYRACUSE IV – Segment Sol satellitaire protégé pour les Forces Armées françaises, a connu des avancées majeures en assurant notamment la continuité de service critique des communications entre les satellites de télécommunications militaires SYRACUSE 3A et 4A, la mise en service opérationnel de la première version système sol SYRACUSE IV, la mise en service de la première station navale de grande capacité, ainsi que la livraison de nouvelles stations OTM (« On-the-Move ») terrestres. Le déploiement du réseau 4G CONNECT de communication privé s'accélère et a été mis en exploitation sur une cinquième centrale nucléaire. Les premiers Modem21 Air Compact qui permettront à l'EURODRONE d'assurer des communications satellitaires haut débit sécurisées et résilientes ont été livrés. Le jalon de conception du système baptisé Firefly a été franchi avec succès, validant les choix d'architecture et d'implémentation et ouvrant la voie à la livraison à l'OTAN de cette solution de cloud tactique. En Égypte, dans le cadre du projet RAMSES de communications satellitaires, la première communication a été établie entre Kiel et Le Caire validant ainsi la solution choisie. Au Qatar, le centre des opérations du réseau de communication par satellite a été inauguré en présence de l'Émir.

En ce qui concerne les réseaux résilients, le débit de l'infrastructure des réseaux des armées françaises, DESCARTES, a été augmenté, et un 100^e site a été mis en réseau. Les programmes liés aux communications stratégiques suivent la feuille de route prévue. Thales assurera par ailleurs la modernisation de l'ensemble des moyens haute fréquence (HF) pour les différentes forces françaises avec le programme ARCHIPEL. Enfin, l'ANSSI, l'Agence nationale de la sécurité des systèmes d'information en France, a attribué la Certification de Sécurité de Premier Niveau (CSPN) à Thales pour son socle de virtualisation sécurisé Nexium SafeCore.

Concernant les réseaux sol-air, le 1er sous-système de communications sécurisées déployable a été qualifié Contrôle Tactique Nouvelle Génération. Dans le domaine des liaisons de données tactiques, Thales a été choisi comme fournisseur de référence pour les systèmes de combat intégrés des nouvelles frégates de la Marine polonaise MIECZNIK et sa solution de liaison nouvelle génération, TopLink, a été retenue. Au niveau naval, après 3 semaines de stage de mise en condition opérationnelle (MECO) à quai puis en mer, l'équipage du bâtiment ravitailleur de forces françaises (BRF), Jacques Chevallier, a validé avec succès sa qualification dans le cadre du programme FLOTLOG.

En ce qui concerne les Services, le contrat HUGO assurera le soutien adapté, renforcé et prolongé du système de communications de l'avion présidentiel pour les dix prochaines années. Suite au renouvellement des marchés BAR/SAPHIR par la Direction de l'Administration Pénitentiaire (DAP), Thales conserve la fourniture de bracelets électroniques pour la surveillance des détenus et la lutte contre les violences conjugales. La Direction du service de soutien de la flotte a renouvelé sa confiance à Thales en lui attribuant deux des quatre marchés d'un contrat de soutien de la Marine nationale française. FRG23, le contrat de Maintien en Condition Opérationnelle des FREMM (frégates multi-missions) qui vise à assurer la disponibilité à la mer des huit frégates multimissions de la Marine nationale française a été notifié ainsi qu'un contrat de maintenance des Frégates HORIZON. La solution Nexium Defence Cloud Node a été intégrée dans le Système d'Information des Armées en 2023. Enfin, un contrat a été signé pour la fourniture des pièces détachées et de consommables aéronautiques, dans le cadre du programme LORCA qui porte sur le maintien des aéronefs des 3 armées françaises (terre, air, mer).

Concernant les systèmes de protection, dans le domaine de la défense, le Groupe continue de renforcer sa position dans l'ère du combat collaboratif avec la Combat Digital Platform, une solution qui facilite l'engagement collaboratif des forces terrestres sur le champ de bataille du futur. Dans le cadre du programme Scorpion pour l'armée de terre française, le Groupement Momentané d'Entreprises (GME) composé de Nexter, société de KNDS, Arquus et Thales, tient ses objectifs contractuels. Le 500^e véhicule blindé multi-rôles GRIFFON et le 50^e engin blindé de reconnaissance et de combat JAGUAR ont été présentés à la Direction générale de l'armement. La version véhicule d'observation de l'artillerie (VOA) du GRIFFON a été qualifiée et l'avenant 14 a été notifié pour développer une nouvelle génération de la vétronique commune Scorpion (VCS-NG). Enfin, en 2023 Artemis, une solution de traitement massif de données et d'intelligence artificielle, a été implémentée au sein de la Direction du Renseignement Militaire.

Dans le domaine de la sécurité, Thales a été retenu comme fournisseur d'équipements et de technologies de sécurité pour un évènement sportif mondial et à l'international le Groupe a signé un accord stratégique avec la Commission royale pour AlUla afin de sécuriser le site patrimonial et les monuments historiques d'AlUla, en Arabie saoudite.

Dans le domaine de la cyberdéfense, après avoir renforcé ses activités en 2022 avec l'acquisition de S21sec et Excellium, deux acteurs du conseil, de l'intégration et des services managés de cybersécurité en Europe, Thales a poursuivi le développement international de ses activités cyber en 2023 avec l'acquisition de Tesserent, acteur clé de la cybersécurité en Australie et en Nouvelle Zélande. Cette année a été marquée aussi par le regroupement des activités en France à travers la création d'une entité Thales Cyber Solutions, l'ouverture des nouveaux centres de supervision (SOC) au Maroc et à Singapour, et l'inauguration d'un nouveau National Digital Exploitation Centre (NDEC) au Canada. Le Groupe a également remporté de nouveaux contrats pour la supervision de la sécurité de la BPCE, un groupe français de banque et assurance, et pour les Chantiers de l'Atlantique, une entreprise de construction maritime. L'ensemble des marchés cyber du programme Galileo ont été attribués à Thales en 2023, ainsi que le premier contrat export d'Ercom, une société de Thales, et acteur de référence dans la protection des données et les communications sécurisées en France. Enfin, Thales a remporté cette année un contrat en Allemagne pour un dispositif intégré de haute sécurité utilisé pour distribuer et charger du matériel cryptographique, le Data Transfer Device III (DTD III).

Systèmes d'informations critiques : En 2023, les activités numériques de Thales ont enregistré une croissance significative avec de beaux succès commerciaux. Les équipes ont accompagné les principaux projets de transformation numérique et d'hybridation de cloud avec des enjeux de data, en France. Le positionnement en marque Premium et son renforcement sur le marché contribuent au succès de plusieurs contrats majeurs, parmi eux le projet de construction de la Plateforme d'Accès Internet de l'État - Nouvelle Génération (PFAI NG), pilotée par la Direction Interministérielle du Numérique (DINUM), qui permet de sécuriser l'ensemble des communications entrantes et sortantes du Réseau Interministériel de l'État (RIE) et le projet pour le CNES du segment sol TRISHNA, programme franco-indien dont la mission est le recueil des images de la surface terrestre dans le domaine solaire et infrarouge thermique pour la mesure du stress hydrique des végétaux. Créée en juin 2022, la société S3NS, détenue majoritairement par Thales, a lancé en février 2023 sa première offre « contrôles locaux avec S3NS ». Cette offre compte déjà une vingtaine de clients dans tous les secteurs parmi lesquels figurent la Matmut, Club Med ou encore la filiale Birdz de Veolia. Le développement de l'offre Cloud de confiance se poursuit, avec une disponibilité prévue pour les premiers clients fin 2024.

2.1.2.3 Systèmes terrestres et aériens

2.1.2.3.1 Présentation générale

Dans le domaine de la défense, le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous-systèmes à l'intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d'œuvre.

Thales est spécialisé dans les systèmes de surveillance, de défense aérienne intégrés incluant des systèmes de commandement et de contrôle. Ces systèmes visent à la protection de l'espace aérien et sont présents dans plus de 45 pays. En tant qu'intégrateur de systèmes, Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales de l'armée française (SCCOA) et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l'espace aérien et la conduite des opérations aériennes (FLORAKO) ou encore le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l'OTAN. Les domaines d'excellence de Thales sont l'intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différés, les interfaces homme-machine et les architectures orientées services.

ThalesRaytheonSystems, co-entreprise détenue par Thales et Raytheon spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2). ThalesRaytheonSystems fournit à l'OTAN et à ses pays membres le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS).

Thales propose une large gamme de systèmes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP/T), courte portée et très courte portée (canon de défense aérienne RapidFire, Systèmes sol/air ForceShield ou de lutte anti-drone). Le Groupe fournit par ailleurs des missiles légers multirôles (LMM) et Starstreak.

Sur tous les continents, Thales offre l'une des gammes les plus étendues de radars terrestres, navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien et de conduite de tir. Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires, soit plus de 1 300 radars en service dans le monde entier.

Dans le domaine de l'optronique, qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d'objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous-marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. L'expertise de Thales s'applique également aux domaines civils des optiques haut de gamme pour le cinéma et des lasers d'ultra hautepuissance pour des applications scientifiques, industrielles et spatiales.

Les lasers haute puissance de Thales (photonique) sont sur Mars à bord des rovers Curiosity et Perseverance de la NASA et contribuent chaque jour à une meilleure connaissance du sol martien. Plus d'un million de tirs laser ont été effectués sur la planète rouge.

Basés sur la technique du CPA (Chirped Pulse amplification) qui a valu à Gérard Mourou et Donna Strickland leur Prix Nobel de Physique en 2018, les systèmes de laser proposés par Thales sont les plus performants au monde.

Les laboratoires de recherche les plus réputés installent les systèmes Thales pour offrir aux équipes de chercheurs les meilleurs outils d'investigation de l'infiniment petit pour apporter les réponses aux challenges majeurs actuels et futurs de l'humanité. Sur la base de ces avancées scientifiques, les lasers Thales permettent aussi le développement de solutions commerciales qui rendront accessibles au plus grand nombre la meilleure imagerie médicale et les traitements du cancer les plus sophistiqués. Ils devraient aussi permettre la création d'une nouvelle filière énergétique en réponse aux problématiques de transition énergétique face aux enjeux climatiques. L'énergie de fusion - fusion par confinement inertiel aussi appelée fusion inertielle ou fusion nucléaire laser – repose sur une ressource inépuisable : le Deutérium. Elle est neutre en carbone, sûre, contrôlable, compétitive et génère très peu de déchets radioactifs.

Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Ces véhicules confèrent une protection, une mobilité et une charge utile remarquables pour les forces armées. Depuis 2005, Thales a produit plus de 1200 Bushmasters qui ont été déployés en opérations au Moyen-Orient, en Afrique, dans la zone Pacifique et en Europe. Les systèmes d'architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l'emploi » standardisées pour les sous-systèmes et produits embarqués, ce qui permet d'augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l'opérateur, ainsi que les coûts de possession pendant la durée de vie des systèmes.

En ce qui concerne le contrôle et la gestion du trafic aérien, l'offre de Thales s'étend des équipements conventionnels d'aide à la navigation, aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d'aide à la navigation par satellite ainsi que des solutions de gestion aéroportuaire. Thales possède le plus grand nombre d'équipements au niveau mondial. De plus, le Groupe est leader de la transformation digitale qui a lieu dans le secteur. Thales développe des solutions visant à l'intégration de nouveaux véhicules tels que les drones dans la gestion du trafic aérien pour optimiser les flux mais aussi la protection des infrastructures sensibles et des grands événements contre les drones malveillants. Thales couvre tout l'écosystème des drones et propose des solutions pour protéger le ciel et limiter les menaces des drones hostiles, civils ou militaires.

Thales a établi des Innovation Labs dédiés à la gestion du trafic aérien en Australie, à Singapour et en France.

Le Groupe joue un rôle clé en tant qu'architecte et intégrateur du système de gestion du trafic aérien du futur, notamment dans le cadre de l'initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades » de l'OACI. Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR en Europe et un acteur-clé du programme NextGen aux États-Unis.

2.1.2.3.2 Position concurrentielle

Dans le domaine militaire, Thales est le premier fournisseur européen d'optronique multi-domaine sans concurrence européenne dans le domaine des nacelles de combat aéroportées. Les concurrents sont Lockheed Martin et Rafael. Les savoir-faire de ce domaine sont déclinés pour des applications terrestres et navales. Sur ces segments, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nordaméricains (Raytheon, Lockheed Martin et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit) ainsi que Safran, Leonardo et Hensoldt.

Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss-Maffei Wegmann et Nexter.

Thales est un fournisseur de premier plan en système de surveillance et de conduite des opérations aériennes. Les principaux concurrents sur ce segment sont les groupes américains Lockheed Martin et Raytheon, et en Europe Airbus, Indra et Saab.

Les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Leonardo, Hensoldt, BAE Systems, Indra, Saab et Elta.

Thales intervient en Europe en tant qu'intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d'autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes.

Avec plus de 40 % de l'espace aérien mondial contrôlé par le système « TopSky-ATC » et 8 000 navaids installées dans le monde entier, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils.

Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Leidos, les européens Indra et Leonardo (Selex) et sur certaines niches, Saab, Frequentis et Harris.

2.1.2.3.3 Faits marquants 2023

Dans le domaine de la protection de l'espace aérien, Thales, en collaboration avec CS Group, a réalisé ses premiers tests du système PARADE notifié par la DGA en 2022 visant à pourvoir une capacité de lutte anti-drone en France. Il s'agit d'un système modulaire et multi-missions visant à détecter, classifier et neutraliser de manière sécurisée des micro et mini drones. PARADE pourra être utilisé pour la protection des sites militaires fixes, ou projetés en opérations extérieures (OPEX). Il pourra également être utilisé par les armées pour la protection des événements, du public et des infrastructures civiles notamment lors de grands rassemblements.

Pour les activités radars de surface, Thales a obtenu de nombreux succès avec les radars de surface Ground Master. Le ministère de la Défense ukrainien confiait à Thales, la conception d'un système de défense aérienne pour contribuer à la protection de l'Ukraine, incluant un radar Ground Master 200 (GM200), un centre de commandement et de contrôle, un système de communications radios et des terminaux désignant la menace aérienne. Le Ground Master va également équiper les forces armées du Danemark et de la Malaisie.

Le radar SMART-L multi-mission à longue portée est venu renforcer les capacités de surveillance aérienne des forces armées suédoises. Il a également été choisi par Eurosam pour équiper les frégates françaises et italiennes de lutte anti-aérienne de classe Horizon.

Dans le cadre des activités de Véhicules et Systèmes Tactiques, en Australie, le Bushmaster a particulièrement fait parler de lui avec la livraison des premiers véhicules à la Nouvelle-Zélande et la signature d'un accord avec Grupo Andrade pour son introduction sur le marché de la Sécurité et de la Défense mexicain. Le Premier Ministre et le Ministre de la Défense australien ont salué la fabrication de classe mondiale de véhicules de protection qui ont sauvé la vie des forces australiennes et alliées.

Concernant les activités optroniques, Thales fédère un réseau européen d'entreprises et de laboratoires de recherche et remporte l'appel à projet STORE du Fonds Européen de Défense, pour un projet qui vise à l'optimisation de l'IA des capteurs d'imagerie pour la défense européenne.

Dans le secteur des lasers, Thales a cette année également fêté les 10 ans de son partenariat avec ELI-NP le centre européen de recherche laser dédié à l'investigation des interactions laser-matière situé en Roumanie. Conçu, développé, installé et maintenu par Thales, opéré conjointement entre équipes Thales et ELI, le système laser d'ELI-NP est le plus puissant au monde, capable de délivrer 2 x 10 PW (million de milliards de watts), soit l'équivalent de 10 % de la puissance du Soleil sur Terre. En avril 2023, le système a délivré des impulsions laser de 10 PW sur cible solide pour la première fois au monde ouvrant la voie à de nouvelles connaissances sur l'infiniment petit.

Concernant les activités optroniques civiles, Angénieux (la marque du Groupe mondialement connue pour ses optiques de précision), a lancé une nouvelle optique, dans la série EZ-Zoom : EZ3-.Zoom. Son module IRO (Interchangeable Rear Optics) optimisent la performance en simplifiant et augmentant l'efficacité des transitions entre plan cadre et Super35.

Dans le domaine de la surveillance aérienne, Thales va créer un centre d'excellence dédié à la gestion du trafic aérien à Singapour. Le centre se consacrera à la conception et au développement d'applications industrielles pour son système de gestion du trafic aérien TopSky-ATC, leader du marché mondial. Il offrira également aux prestataires régionaux de services aériens des opportunités de collaboration et d'innovation conjointes dans le domaine de l'espace aérien.

Thales modernise le contrôle du trafic aérien zambien grâce à sa toute dernière solution TopSky-ATC. Renforcés par les solutions Datalink CPDLC et ADS-C, les centres ATC zambiens utiliseront des messages de données au lieu de la radio vocale ; cette évolution permet d'améliorer la sécurité des vols, en palliant notamment le risque de communications radios dégradées.

Thales va livrer 66 radars de surveillance au sol pour renforcer la sécurité des vols commerciaux au Brésil. Ces capteurs joueront un rôle majeur pour optimiser le trafic aérien, réduire la consommation de carburant et renforcer la sécurité des passagers, en couvrant l'ensemble de l'espace aérien continental du Brésil.

Thales et Drone XTR ont signé un protocole d'accord (MoU - Memorandum of Understanding) pour fournir une solution intégrée de détection de drones. Cette solution est capable de détecter les intrusions de drones, de transmettre des informations (preuve numérique et position du pilote) afin d'alerter les autorités compétentes pour neutraliser la menace.

Dans le domaine des activités de mobilité aérienne, Thales et SMATSA, le fournisseur de services de navigation aérienne (ANSP) de Serbie-Monténégro, ont signé un nouveau contrat portant sur les services de support logiciel et matériel. Ce nouveau contrat comprend de nouvelles améliorations fonctionnelles qui augmentent l'interopérabilité des systèmes et fourniront de nouveaux outils d'aide à la décision pour les contrôleurs aériens gérant l'espace aérien de Serbie-Monténégro.

Thales va prolonger la durée de vie opérationnelle de 13 systèmes de navigation des forces aériennes royales néerlandaises. Ce programme de modernisation complet permettra d'accroître la sécurité, la fiabilité et l'efficacité des systèmes ILS/DME, garantissant ainsi la précision d'atterrissage des aéronefs militaires et civils même avec des conditions météorologiques défavorables et en conformité avec les exigences sécuritaires de l'OTAN.

Tawazun Council (l'autorité chargée des acquisitions en matière de défense et de sécurité pour les forces armées des Émirats arabes unis) et l'Autorité générale de l'aviation civile (GCAA) ont signé un MoU avec Thales pour créer un laboratoire d'innovation de gestion du trafic aérien aux Émirats arabes unis afin de développer conjointement un modèle de gestion complet des flux aériens.

2.1.2.4 Systèmes de mission de défense

2.1.2.4.1 Présentation générale

Thales réalise des systèmes de combat électroniques, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer.

Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plateformes.

Pour les missions de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne. Embarqués à bord d'aéronefs ou de plateformes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous-systèmes acoustiques, des soussystèmes de guerre électronique, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets pour le recueil d'informations d'origines électromagnétiques ainsi que des systèmes de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de reconnaissance et d'acquisition d'objectifs.

Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l'ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc.), les systèmes d'armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d'ingénierie et de soutien de plateformes navales.

Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales propose une large gamme de solutions comprenant toute la suite sonar pour sousmarins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones navals, ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous-marin.

2.1.2.4.2 Position concurrentielle

Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l'un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Leonardo, Saab, Hensoldt, Indra et les américains Raytheon, Northrop Grumman, BAE Systems et L3Harris.

Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, les principaux concurrents sont Airbus, Leonardo, Hensoldt, Saab, Indra, Elbit, IAI, L3Harris, Safran et China Aerospace Science and Technology Corporation.

Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Saab, Leonardo, Lockheed Martin, Hanwha, et Terma.

Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik, Ultra Electronics et les nouveaux entrants Elbit, Exail et Kraken. Outre-Atlantique, Thales est en compétition avec Lockheed Martin, Raytheon, Northrop Grummann et L3Harris.

2.1.2.4.3 Faits marquants 2023

Systèmes de combat électroniques

L'intérêt pour le Rafale au niveau international se poursuit. En juillet, l'Inde a annoncé la sélection du Rafale pour équiper sa Marine Nationale de 26 Rafale. Cette sélection ouvre des négociations dont l'issue pourrait arriver en 2024. En août, la deuxième partie du contrat Rafale pour l'Indonésie (pour un total de 42 appareils) portant sur 18 Rafale est entrée en vigueur. Elle complète la première partie du contrat entrée en vigueur en septembre 2022, portant sur 6 Rafale, ce qui fait au total 24 Rafale à livrer à l'Indonésie. Enfin, en décembre, la France a commandé 42 Rafale.

La préparation du standard F5 du Rafale a démarré à la suite de la notification par la DGA, intervenue en juin, du contrat de développement du nouveau radar de combat RBE2 XG. Ce radar accroîtra significativement les performances du Rafale afin d'atteindre des niveaux de détection et de discrétion inégalés. Il permettra ainsi aux équipages de conserver la supériorité opérationnelle même dans un spectre électromagnétique hostile et fortement perturbé.

Concernant l'exécution des programmes, le déroulement s'opère conformément aux prévisions. À fin août, la totalité des 18 premiers Rafale commandés par la Grèce ont été livrés. Les 6 derniers le seront sur 2024. En septembre, la Croatie a réceptionné son premier Rafale d'une série de douze. Les livraisons ultérieures se succèderont jusqu'en 2025. Cette année a aussi été marquée par la reprise des livraisons de 12 Rafale à la France après 4 années d'interruption due à la volonté, en lien avec l'État français, de répondre aux besoins des clients export.

Dans le domaine du soutien et services associés, le contrat Door-to-Door a été signé par l'Inde en mars. Il est destiné à sa flotte de Mirage 2000 pour une durée de 5 ans. Les disponibilités des différentes flottes de Mirage 2000 et Rafale en France et à l'international sont conformes aux engagements du Groupe, dans un contexte marqué par une montée en puissance des activités de soutien et services associés du fait de l'augmentation importante des flottes de Rafale.

Dans le cadre de la préparation du futur, le lancement du développement d'un démonstrateur de la suite de senseurs connectés dédiée au système de combat aérien du futur, le SCAF, est devenu effectif. Cette phase, appelée 1B, notifiée en décembre 2022, est menée conjointement au niveau européen avec les partenaires industriels Indra et FCMS.

Systèmes de surveillance et de renseignement

Dans le domaine de la guerre électronique navale, le système SENTINEL a franchi avec succès des jalons clés sur différents programmes notamment pour les futures Frégates de Défense et d'Intervention des marines française et hellénique. La frégate HS Kimon, première FDI pour la marine hellénique, équipée de ce système entièrement numérique a été mise à l'eau en octobre, et la production des systèmes destinés aux deux autres frégates se poursuit conformément au calendrier prévisionnel. L'année a également été marquée pour SENTINEL par l'attribution du label PERSEUS par l'état-major de la Marine et la DGA pour des essais innovants conduits sur le porte-avions Charles de Gaulle lors de la mission Antares.

SENTINEL a également été retenu pour la modernisation à mi-vie du système de guerre électronique des frégates de la classe Horizon actuellement en service dans les marines nationales française et italienne. Ce contrat s'inscrit dans la continuité des accords déjà initiés pour les programmes des frégates Horizon et FREMM, et consolide la collaboration établie au sein de SIGEN entre Thales et Elettronica en vue de fournir ensemble des systèmes de guerre électronique répondant aux besoins opérationnels actuels et futurs de ces navires.

Dans le domaine de la guerre électronique aéroportée, les solutions d'autoprotection de Thales ont été sélectionnées pour équiper différents types d'aéronefs pour la France, tels que les Guépard, futurs hélicoptères interarmées légers ou encore le MRTT.

Dans le domaine des drones, Thales associé à Schiebel a remporté un contrat auprès du ministère britannique de la Défense pour fournir un système de drones aériens visant à doter les navires de guerre de la Royal Navy de capacités de protection de type « œil dans le ciel ». Ce programme nommé Peregrine implique de déployer un drone tactique à voilure tournante équipé de capteurs de surveillance maritime afin de protéger une frégate de type 23 en opération. Dans le cadre du programme associant les capacités de Schiebel en matière de système de drone aérien à une série de capteurs et systèmes de haute précision en renseignement, surveillance et reconnaissance développés par Thales, Thales est maître d'œuvre des systèmes intégrés. En août, l'acceptation du

système en usine a été réalisée en avance sur le calendrier établi, permettant de passer à l'étape suivante des premières livraisons.

Systèmes navals de surface

Le fait marquant de cette année 2023 a été le contrat portant sur la suite de mission pour les quatre nouvelles frégates de lutte anti-sousmarine (ASWF) : deux pour la marine royale néerlandaise et deux pour la marine belge. Ces navires seront équipés d'un système de mission largement identique à celui des navires allemands F126, favorisant la coopération internationale entre les marines, tant au niveau opérationnel que logistique.

Le ministère britannique de la défense s'emploie activement à exporter le navire de type 31 à d'autres marines. En 2023, la marine polonaise a choisi le Type 31 pour ses trois nouvelles frégates de classe Miecznik. Thales fournit son système de gestion de combat Tacticos, l'intégration du système et la fourniture des sonars, des capteurs infrarouges et des systèmes radars. D'autres opportunités d'exportation pour le Type 31 se dessinent.

Au Royaume-Uni, un sixième système de gestion de combat pour les frégates 31 a été commandé, pour intégration sur le site de la Royal Navy à Portsmouth.

Concernant le programme d'ampleur F126 pour l'Allemagne, Thales sous-traite à des industriels allemands la fourniture de sous-systèmes. Le développement se déroule conformément au calendrier et en coopération avec l'utilisateur final.

En 2023, Thales a également remporté un important contrat de soutien en service pour la marine canadienne.

Suite à l'attribution de plusieurs contrats d'envergure ces dernières années, l'année 2023 a été caractérisée par l'intensification de la production des systèmes commandés.

Avec des contrats navals dans la plupart des pays d'Europe occidentale, Thales est devenu le principal intégrateur naval en Europe.

Systèmes de lutte sous la mer

En France, la Direction générale de l'armement (DGA) a confié à Thales le développement d'une suite sonar innovante pour le programme des Sous-marins Nucléaires Lanceurs d'Engins (SNLE) de 3 e génération (3G) et le programme de modernisation des SNLE de 2 e génération (2G). Cette suite sonar se démarque par de nombreuses ruptures technologiques s'appuyant notamment sur de puissants algorithmes de traitement de données massives (big data).

Thales a également été sélectionné par la DGA pour équiper sept nouveaux patrouilleurs hauturiers de la Marine nationale française avec une suite de senseurs dédiés à la détection sous-marine, à la surveillance aérienne de surface, ainsi qu'à la conduite de tir et d'identification (IFF). Le premier de ces patrouilleurs entrera en service au cours de l'année 2027.

Par ailleurs, le contrat de Maintien en Condition Opérationnelle (MCO) des frégates multi-missions (FREMM) de la Marine nationale française, confié par Naval Group à Thales, est entré en vigueur en 2023 pour une durée de 7 ans. Ce contrat vise à assurer la disponibilité opérationnelle des différents équipements Thales présents à bord des huit FREMM basées à Brest et Toulon.

De plus, Thales a été retenu par la DGA pour un contrat de maintien en conditions opérationnelles des frégates Horizon (FDA), des Frégates Légères Furtives (FLF) et du porte-avions Charles de Gaulle (PA CDG) de la Marine nationale. Étalée sur huit ans, avec à ce jour, une tranche ferme de quatre ans notifiée, cette mission se réalisera conjointement avec les Chantiers de l'Atlantique.

Aux États-Unis, Thales est sous contrat pour la production des deux premiers sonars CAPTAS-4 pour le programme des frégates de la classe Constellation (FFG). Trois étapes successives de tests d'acceptation en usine (FAT) pour le premier sonar ont été menés avec succès au cours de l'année, et la livraison du premier système a eu lieu en octobre, en avance par rapport au planning contractuel. La construction d'un nouveau site industriel a été lancée en Pennsylvanie en 2023 afin de produire les prochains sonars CAPTAS pour le programme FFG.

Au Royaume-Uni, Thales a remporté un contrat de soutien d'une durée de quinze ans, pour la quasi intégralité des bâtiments de surface et sous-marins britanniques. Ce contrat MSET (Maritime Sensor Enhancement Team) a pour objectif de maximiser la disponibilité des plateformes et le nombre de jours en mer pour la Royal Navy.

Thales a inauguré un nouveau centre de services intégrés sur la base navale de La Spezia (Ligurie), dédié à la maintenance des systèmes sonar qui équipent les chasseurs de mines et les frégates de la Marine italienne. L'ouverture de ce centre de services est une démonstration de la volonté de Thales de renforcer son offre de services navals à proximité immédiate de ses clients.

De nouveaux essais de largage, de déploiement et qualification acoustique de la bouée acoustique SonoFlash ont été conduits en 2023, notamment depuis l'avion de patrouille maritime ATL2. Le programme prévoit une livraison à la France dès 2025 d'une solution souveraine de bouées acoustiques capables de s'interfacer avec tout type de plateforme aérienne : avion de patrouille maritime, hélicoptère ou drone aérien. Des discussions sont également en cours avec plusieurs marines export de premier rang.

Lors des exercices REPMUS et Dynamic Messenger de l'OTAN en septembre 2023, Thales a une nouvelle fois démontré son expertise en matière de systèmes de management et d'analyse de mission, ainsi que des systèmes de guerre électronique collaborative. Ils ont permis aux forces d'obtenir une vision complète de la mission et d'améliorer l'interopérabilité dans la conduite d'opérations pour la maitrise des fonds marins et des eaux côtières.

Dans le cadre du programme franco-britannique de lutte anti-mines dronisée MMCM, les tests se sont poursuivis en 2023 avec les marines française et britannique. Thales a notamment réalisé avec succès une démonstration en mer de la capacité du système à localiser, identifier et neutraliser les mines marines. Thales a également livré un démonstrateur du centre d'opérations léger (e-POC) à la Marine française en novembre 2023. En tout, seulement six mois auront été nécessaires pour développer, intégrer, tester et livrer ce démonstrateur.

2.1.3 Secteur Identité et Sécurité Numériques

2.1.3.1 Chiffres clés

(en millions d'euros)	2023	2022
Carnet de commandes au 31 décembre	659	632
Chiffre d'affaires	3 347	3 618
EBIT (a)	508	494
Effectifs consolidés	16 209	15 006

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 40.

Aérospatial Défense & Sécurité Identité & Sécurité Numériques 29 % 53 % 18 % Chiffre d'affaires

2.1.3.2 Identité et Sécurité Numériques

2.1.3.2.1 Présentation générale

Les solutions d'Identité et Sécurité Numériques de Thales (Digital Identity and Security - DIS) sécurisent les actifs les plus critiques de plus de 35 000 organisations : les identités des personnes et des objets, les données et les applications sur lesquelles ils s'appuient.

Les solutions de Thales incluent la création et la gestion des identités physiques et numériques, l'authentification (y compris biométrique), la connectivité, la sécurité des données et la sécurité des applications. Parmi les clients figurent les plus grandes entreprises mondiales et des gouvernements.

Thales fournit des technologies pour une transformation numérique plus durable et contribue ainsi à rendre le monde plus sûr, plus écologique et plus inclusif. Engagé dans le développement de la Technologie Thales TrUE (Transparent, Compréhensible, Éthique), Thales fourni des identités numériques fiables, la confidentialité des données et la cybersécurité pour tous. En 2023, 100 % des nouveaux produits ont été éco-conçus, et le nombre de cartes SIM (amovibles et eSIM) et de cartes de paiement éco-responsables a atteint 18 %. Thales DIS utilisait 50 % d'énergie renouvelable fin 2022, réduisant ainsi son impact environnemental ainsi que celui de ses clients. Les solutions de Thales soutiennent le droit pour tous d'avoir une identité légale. Thales s'est efforcé de rendre ses solutions accessibles à tous, par exemple en fournissant une carte de paiement vocale tout aussi sûre et facile à utiliser pour les personnes malvoyantes.

L'offre globale se décline en plusieurs segments et sous-segments :

• Cartes à puce et services numériques :

services bancaires et paiement : solutions modernes d'émission de cartes de paiement au format numérique et physique, sécurité de la banque en ligne,
solutions de connectivité aux réseaux mobiles : authentification des utilisateurs et des appareils auprès des réseaux mobiles,
solutions de connectivité et sécurité pour l'IoT (Internet des Objets), en particulier le secteur automobile ;

• Cybersécurité :

sécurité du cloud : gestion des identités et des accès, sécurité des données et des applications,
monétisation des logiciels : gestion des licences ;

• Biométrie :

solutions d'identité et biométrie : programmes d'identité régalienne comprenant des documents d'identité sécurisés,
solutions de vérification des identités avec notre expertise en biométrie : contrôle aux frontières, fluidité des déplacements, identité régalienne, registre civil et registres électoraux, etc.,
police scientifique.

Le 4 décembre 2023, Thales a finalisé l'acquisition d'Imperva auprès de Thoma Bravo, se positionnant ainsi comme un leader mondial de la cybersécurité. Avec l'arrivée d'Imperva, le portefeuille de solutions de cybersécurité élargi de Thales offre désormais une combinaison de solutions très complémentaires pour aider les clients à sécuriser les données, les applications et les identités sur l'ensemble de leur écosystème numérique :

sécurité des données : Protection et contrôle de l'accès aux données sensibles en tout lieu, qu'elles soient au repos, en mouvement ou en cours d'utilisation ;
sécurité des applications : Protection unifiée pour chaque application et API (interfaces de programmation d'applications) dans le cloud, sur site ou dans un modèle hybride ;
gestion de l'identité et des accès : accès fluide, sécurisé et fiable aux applications et aux services numériques pour les clients, les collaborateurs et les partenaires.

2.1.3.2.2 Position concurrentielle

Thales est un leader mondial de la cybersécurité, sur un marché de 34 milliards d'euros à la croisée de l'identité sécurisée et de la cybersécurité.

En 2023, 82 % de ses ventes provenaient d'offres pour des marchés où Thales est leader mondial.

Les principaux concurrents de Thales sont Idemia, Giesecke & Devrient, Broadcom, Cloudflare et Varonis. Thales a également de nombreux concurrents plus petits sur plusieurs marchés de niche ou locaux.

Thales possède le portefeuille de produits le plus large, combinant la gestion des identités et la sécurité des données et des applications, permettant la création d'un cercle de confiance entre les personnes, les objets connectés et les services numériques des entreprises et des gouvernements. Ce savoir-faire unique s'appuie sur des décennies d'expérience, des investissements significatifs en R&D et plus de

5 000 brevets. Il s'appuie également sur l'ensemble des ressources technologiques de Thales.

2.1.3.2.3 Faits marquants 2023

Thales et Google Cloud se sont alliés pour développer de nouvelles capacités de sécurité des données qui s'appuient sur l'IA générative, afin de renforcer la faculté des entreprises à découvrir, classer et protéger leurs données les plus sensibles. Thales a également été désigné Partenaire technologique de l'année de Google Cloud dans la catégorie Sécurité – Protection des données.

En août 2023, Kuppingercole Analysts a désigné Thales comme un leader mondial de l'innovation et du marché dans son Leadership Compass for Access Management et, en octobre 2023, Gartner® a reconnu Thales comme un Visionnaire dans le « Magic Quadrant »™ for Access Management.

Thales a signé un contrat de fourniture des couvertures électroniques des passeports avec le Government Publishing Office (GPO) des États-Unis pour les 10 prochaines années. Depuis 2005, Thales travaille avec le GPO pour fournir une technologie et des composants sécurisés et a livré plus de 127 millions de couvertures électroniques.

Dans les services financiers, Thales confirme son engagement à proposer des solutions de paiement plus écologiques avec la carte Ocean Plastic® lancée par la Trust Bank. Chaque carte, fabriquée à partir d'un matériau recyclé haut de gamme, contient à peu près l'équivalent d'une bouteille en plastique collectée dans des zones côtières polluées.

En Turquie, Thales s'est associé à la société de services financiers numériques Papara pour offrir une expérience de paiement fiable et sécurisée aux personnes déficientes visuelles grâce à la carte de paiement vocale.

Sur le marché du mobile, Thales et Qualcomm ont la lancé la première iSIM sécurisée certifiée par la GSMA (Association Mondiale pour l'Industrie des Communications Mobiles), offrant aux fabricants d'appareils connectés des opportunités d'économiser de l'espace, de réduire les coûts de fabrication et de chaîne d'approvisionnement, tout en maintenant une sécurité de premier ordre.

L'adoption accélérée de l'eSIM, en particulier en Amérique du Nord, a conduit à plus que doubler le nombre de transactions sur les plateformes Thales de connectivité à la demande. En 2023, Thales a franchi le cap des 100 millions de voitures connectées avec les eSIM automobiles de Thales.

2.1.4 Activité Systèmes de Transport Terrestre (GTS)

2.1.4.1 Chiffres clés

(en millions d'euros)	2023	2022
Carnet de commandes au 31 décembre	5 200	4 774
Prises de commandes	2 313	2 191
Chiffre d'affaires	1 822	1 772
EBIT (a)	112	132
Effectifs consolidés	9 013	8 607

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 40.

2.1.4.2 Systèmes de Transport Terrestre

2.1.4.2.1 Vue d'ensemble

L'activité Systèmes de Transport Terrestre (Ground Transportation Systems, GTS) est un acteur mondial des systèmes de signalisation ferroviaire et de contrôle des trains, des systèmes de télécommunications et de supervision de la régulation ferroviaire, et des solutions de mobilité et de billettique. Son offre performante et riche du savoir-faire du Groupe en matière de systèmes d'information critiques et de cyber sécurité, de big data, d'Internet des Objets et d'Intelligence Artificielle lui permet de couvrir les besoins des réseaux de transport urbain (métros, tramways) et grandes lignes (lignes conventionnelles, à grande vitesse, fret). Toutes ces technologies jouent un rôle capital pour évoluer vers une mobilité plus durable. Chaque année, près de 8 milliards de passagers bénéficient de ces technologies.

Le 4 août 2021, Thales a signé un accord en vue de céder cette activité à Hitachi Rail, pour une valeur d'entreprise estimée à 1,66 milliard d'euros. Les deux groupes ont signé un Sale and Purchase Agreement le 10 février 2022. En octobre 2023, l'autorité britannique de la concurrence et des marchés (Competition and Market Authority), puis la Commission européenne ont approuvé l'acquisition des activités de transport terrestre de Thales par Hitachi Rail.

Grâce aux complémentarités techniques, géographiques et commerciales entre Hitachi Rail et GTS, ce rapprochement permettra de concurrencer de manière plus efficace les principaux acteurs intégrés, par le biais d'améliorations dans les procédures d'achats, les capacités d'ingénierie et de production. Il offrira également de nouvelles opportunités professionnelles aux collaborateurs de GTS. Cette opération permettra également de mieux répondre aux demandes du marché, tout en continuant à fournir des services à forte valeur ajoutée aux clients, et en stimulant les investissements et l'innovation dans les nouveaux marchés. La cession devrait être finalisée au premier semestre de l'année civile 2024.

2.1.4.2.2 Tendances du marché et position concurrentielle

Le contrôle ferroviaire devrait enregistrer une croissance annuelle de 3,4 %, selon les estimations de la dernière étude UNIFE World Rail Market Study publiée en septembre 2022, ce qui en fait l'un des segments les plus dynamiques du marché ferroviaire. La majorité du volume d'activité se situe dans les bastions de l'activité GTS, l'Europe occidentale et l'Asie-Pacifique, qui représentent plus de 75 % du marché total et offrent de bonnes perspectives de marché. Globalement, depuis la pandémie de Covid-19 et au cours des prochaines années, le marché ferroviaire bénéficie de stimuli gouvernementaux et de plans d'investissement visant à stimuler le transfert modal vers des moyens de transport plus écologiques - ce qui a eu un impact positif sur les activités de Systèmes de Transport Terrestre de Thales.

Dans le secteur de la signalisation, GTS est en concurrence directe avec des acteurs mondiaux intégrés tels que Siemens, Alstom et, dans une moindre mesure, Hitachi Rail, qui se sont tous développés par le biais d'opérations de croissance externe au cours des dernières années : rachat d'Invensys par Siemens, acquisition d'Ansaldo Breda et d'Ansaldo STS par Hitachi Rail, acquisition de General Electric Signalling et de Bombardier Transport par Alstom, ainsi qu'aux côtés de sociétés locales sur des créneaux de marché spécifiques. D'autres acteurs, plus petits, cherchent à renforcer leurs capacités de signalisation. C'est le cas de l'espagnol CAF et du suisse Staedler, spécialiste du matériel roulant, qui a récemment investi dans deux acteurs locaux de la signalisation, BBR et BÄR Bahnsicherung.

Le segment de marché des communications et de la supervision est couvert par les acteurs traditionnels de la signalisation ferroviaire, Alstom et Siemens, mais également par des acteurs locaux, tels que SICE, Almaviva, Indra et le singapourien ST Engineering, qui cherche à se développer sur le marché de l'exportation.

Thales est également un fournisseur reconnu sur le marché de la billetterie et sur le marché des systèmes de péage routier et de stationnement, qui présentent un potentiel prometteur grâce à la numérisation des offres. Ce segment de marché reste très fragmenté, avec des concurrents traditionnels tels que Cubic, Conduent, Flowbird et Vix, mais aussi de nouveaux venus du secteur informatique, comme Atos, Capgemini, IBM, T-Systems ou Siemens, ce dernier se développant dans les segments du marché numérique grâce à des investissements dans Hacon, Bytemark, Padam, Sqills.

2.1.4.2.3 Faits marquants en 2023

Aux États-Unis :

la Metropolitan Transportation Authority (MTA) a attribué à Crosstown Partners, un consortium composé de Thales et de TC Electric (TCE), un contrat portant sur la fourniture d'équipements de signalisation urbaine modernes pour la ligne Crosstown à New York, qui relie Brooklyn et le Queens sur 21 stations et 16 km, transportant des dizaines de milliers d'usagers chaque jour ;
le système de signalisation du métro de Thales offre une connectivité supérieure aux habitants de San Francisco et de Chinatown, alors que la nouvelle ligne Central Subway est entrée en service en janvier 2023.

En Europe, de nombreux opérateurs ferroviaires font confiance à Thales. Thales n'a pas seulement continué d'enregistrer une croissance significative sur le marché allemand, mais a également étendu ses activités à d'autres pays européens :

Thales a équipé la ligne à voie unique de 110 km entre Sopron et Szentgotthárd de son système européen de contrôle des trains (ETCS) de niveau 2, dans le cadre d'un contrat avec GYSEV (Győr-Sopron-Ebenfurt Railway), une société ferroviaire hongroautrichienne ;
au Danemark, avec la mise en service de la ligne R6 (Holstebro-Esbjerg/Herning-Skjern), Thales a désormais réalisé plus de 50 % du renouvellement total de l'ETCS de l'ouest du Danemark ;
en France, Thales travaille depuis plus de 20 ans à la rénovation des Centres de Contrôle Opérationnels des lignes les plus chargées du réseau RATP à Paris. En 2023, Thales a signé un accord-cadre pour la mise à niveau et la maintenance des Centres de Contrôle Opérationnels de 5 lignes du métro parisien ;
à Palerme, en Italie, Thales a fourni la signalisation pour toutes les lignes existantes (1, 2, 3 et 4), ainsi que les Centres de Contrôle Opérationnels et l'équipement embarqué. En 2023, la solution de signalisation de Thales a été choisie pour la nouvelle ligne C ;
la technologie de Thales joue un rôle clé dans les lignes à grande vitesse et les réseaux suburbains de la Turquie : Thales joue un rôle crucial dans le tronçon Ankara-Yerköy, qui relie la capitale à Sivas sur le réseau à grande vitesse. Par ailleurs, la technologie de signalisation ferroviaire de Thales a été un facteur clé dans la modernisation du réseau de banlieue de Gaziray. En outre, Thales est responsable de la maintenance de la ligne de train à grande vitesse sur le tronçon Sincan-Kosekoy de la ligne à grande vitesse Ankara-Istanbul ;
aux Pays-Bas, Thales s'est vu confier par Emovis un contrat portant sur une solution de péage en flux libre pour la connexion de Blankenburg.

En Espagne, Thales est depuis plus de 30 ans un acteur majeur du marché des lignes à grande vitesse renommé pour son expertise en matière de haute technologie .

Thales assurera la maintenance des systèmes installés sur la ligne à grande vitesse entre Lérida et Figueras ;
l'entreprise doit moderniser le système de contrôle de deux tronçons de la ligne ferroviaire Huelva-Zafra ;
elle modernisera le système de signalisation ferroviaire de la plateforme logistique de Vitoria-Gasteiz à Júndiz, ce qui améliorera les opérations de transport de marchandises ;
à Cadix, Thales facilitera l'amélioration du transport de marchandises ;
en outre, Thales a obtenu la certification IRIS (International Railway Industry Standard), qui atteste de son adhésion à des normes rigoureuses en matière de conception, de fabrication et de maintenance.

Thales poursuit son engagement auprès des opérateurs ferroviaires en Égypte et a remporté cette année 2 contrats majeurs :

le premier, avec Orascom Construction, attribué par les Chemins de fer nationaux égyptiens (Egyptian National Railways, ENR) pour la modernisation de la double voie reliant les villes du Caire, de Gizeh et de Beni Suef ;
le deuxième avec la joint venture Colas Rail / Orascom pour fournir à la National Authority for Tunnels (NAT) égyptienne un système moderne de transport public pour la ville d'Alexandrie.

Thales est reconnu comme un partenaire de confiance des opérateurs de transports en Asie où GTS a remporté plusieurs contrats en 2023 :

en Thaïlande, Thales a renforcé la sécurité ferroviaire dans 48 gares ;
à Taïwan, Thales, en partenariat avec MiTAC Information Technology Corp (MiTAC), a été choisi pour moderniser le système de billetterie de la Taipei Rapid Transit Corporation pour le paiement électronique multiple. Thales a également joué un rôle déterminant dans l'ouverture réussie de l'ensemble de la ligne de tramway circulaire de Kaohsiung, en fournissant ses solutions de télécommunications et de signalisation ;
Thales, en partenariat avec GOLONG (Golong International Technology Company Limited), a fourni un système de paiement électronique intégré à Hong Kong Tramways Limited (HKT) ;
en Chine, 6 nouvelles lignes reposant sur Thales SEC Transport entrent en service. Thales SEC Transport a également remporté un contrat portant sur la fourniture d'un système de signalisation pour les extensions des lignes 1 et 2 du métro de Nanchang et a achevé avec succès le projet de révision de la ligne 1 du métro de Wuhan ;
à Singapour, Thales a signé un nouveau contrat avec la Land Transport Authority (LTA) pour la numérisation des 2 dépôts des lignes North-South et East-West (NSEWL).

2.2 Recherche et innovation

La conception de systèmes critiques passe par la maîtrise de technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier de détection, d'analyse, ou d'élaboration de décision. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l'aéronautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense, de la sécurité et de la sécurité numérique.

Thales fonde sa vision de l'innovation sur l'ouverture et le partenariat selon plusieurs dimensions :

une dimension technologique grâce à la collaboration avec les laboratoires académiques ;
une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME et les startup ;
une dimension « marché » par la co-innovation d'usage avec les clients et leurs écosystèmes.

2.2.1 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance

Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l'ingénierie, concernent environ 33 000 personnes. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 1 108 M€ en R&D autofinancée en 2023, soit 6,0 % de son chiffre d'affaires.

Une part de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin faire émerger et amener à maturité :

des innovations sur l'ensemble du spectre technologique, avec un accent particulier sur les technologies de souveraineté qui comptent pour les clients dans les pays où Thales opère ;
de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ;
de nouveaux outils et méthodes d'ingénierie des systèmes d'information critiques.

2.2.2 Les quatre domaines techniques clés

La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines :

technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, technologies quantiques, optronique, acoustique, techniques radiofréquence, maîtrise des contraintes thermiques, ainsi que les technologies numériques de soutien aux activités de conception tels la simulation et les jumeaux numériques ;
technologies du logiciel : architectures de calcul temps-réel embarquées, edge computing, systèmes distribués, cloud computing, plateformes numériques, cybersécurité ;
sciences de l'information et de l'algorithmie : Intelligence Artificielle, systèmes autonomes, facteurs humains, algorithmie quantique ;
systèmes : axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes, ce domaine apporte un support en termes de méthodologie, de processus outillés et d'expertise, d'environnements synthétiques.

FOCUS 1

L'économie de la ressource, une préoccupation déjà bien ancrée chez Trixell

L'entreprise commune Trixell de Thales, Philips Healthcare et Siemens Healthinners produit des détecteurs électroniques de rayons X à état solide pour la radiologie médicale, remplaçant ainsi les traditionnelles radiographies plastifiées. Ces détecteurs fonctionnent grâce à un panneau contenant de l'Iodure de Césium (CsI).

L'augmentation considérable de la production de détecteurs conduit Trixell à être attentif à l'utilisation optimale de cette matière première. Le Césium étant une ressource minière sous forte contrainte, il est important d'en limiter la consommation, dans le cadre d'une politique environnementale responsable.

Ainsi, en 2023, Trixell a lancé un projet de recyclage du CsI provenant de ses déchets, afin de le réintroduire dans le processus de fabrication. La quasi-totalité du CsI sera alors utilisée, réduisant ainsi la quantité de déchets et générant une économie financière qui contribuera à amortir rapidement l'investissement.

Dans tous ses pays d'implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d'écosystèmes d'innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies.

Thales figure à nouveau en 2023 au classement de la prestigieuse revue Nature, dans la catégorie « industriels ayant le plus grand impact et contribution à la science » et est reconnu comme le 1 er acteur européen et au 11^e rang mondial dans le domaine de la physique. Cette reconnaissance internationale du niveau de la recherche et de l'innovation de Thales souligne l'excellence des équipes de recherche du Groupe, mais est aussi la conséquence de l'étroite collaboration menée entre les équipes de Thales et les écosystèmes de la recherche et de l'innovation partout dans le monde (Amérique du Nord, Europe, Inde, Moyen-Orient).

Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires académiques.

Le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes internationales comptant un partenaire industriel et ce depuis 2009.

En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n'en citer que quelques-uns, le CNRS, le CEA, l'École polytechnique et Sorbonne Université.

La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS avec sept laboratoires communs, avec le CEA-LETI dans le cadre du III-V Lab (GIE dont les membres sont Nokia, Thales et le CEA-LETI), avec le CEA-LIST pour l'intelligence artificielle et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques, avec Sorbonne Université dans l'Intelligence Artificielle, etc.

FOCUS 2

Compacité, Frugalité et Performances au menu de l'électronique des SiP

En 2023, Thales Alenia Space et son partenaire Synergie-CAD ont créé SiPack, une ligne unique de production de « System-in-Package » (SiP).

La compacité, la performance et la frugalité énergétique sont les principaux drivers de la technologie des SIPs. Ils consistent en un assemblage compact de puces électroniques sur un même substrat, rassemblant ainsi en un composant les fonctions d'une carte électronique complète. Les SiP révolutionnent tous les domaines traditionnels de l'électronique : analogique, numérique, radio-fréquence, photonique et leurs combinaisons.

SiPack rassemble les savoir-faire et les capacités de deux partenaires à la fois pour des marchés variés de l'aérospatial, de la défense, mais aussi de l'automobile et du médical. Cette alliance conjugue l'expérience de la qualité spatiale à l'efficacité opérationnelle pour des marchés industriels de volume.

Au Royaume-Uni, Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT-UK, avec entre autres des partenariats stratégiques avec les universités de Southampton et Bristol ainsi qu'une relation de long terme avec l'Université de Cranfield. Dans le domaine de la cybersécurité, Thales UK a également mis en place un certain nombre de collaborations, dont le Centre for Secure Information Technologies (CSIT), basé à l'Université Queen's de Belfast, et le London Office of Rapid Cybersecurity Advancement (LORCA).

Au Canada, le Groupe travaille au développement des technologies de l'intelligence artificielle, aux applications en calcul quantique, des interactions Homme-Machine, des systèmes autonomes collaboratifs, et de la cybersécurité. Ces travaux sont réalisés au sein des écosystèmes de recherche, notamment en collaboration avec IVADO (Institut de Valorisation des Données) de l'université de Montréal, l'université de Toronto, l'université de l'Alberta, l'université McGill, Polytechnique Montréal, l'université Laval et l'institut quantique de l'université de Sherbrooke.

FOCUS 3

Robotique du champ de bataille, Thales remporte une belle manche

En 2023, Thales et ses partenaires (SERA Ingénierie, H2X ecosystems, MC&Clic, Université de Technologie de Compiègne, et DUMA) ont remporté haut la main le challenge Collaboration Homme-Machine proposé par l'armée de terre sur le thème de la robotique.

En trois heures et trois opérateurs uniquement, il s'agissait de recueillir du renseignement tout en neutralisant les pièges. L'équipe a su mettre en œuvre une diversité de plateformes depuis les micro-drones en essaim jusqu'aux robots terrestres de grande taille et affronter ainsi des situations opérationnelles diverses et imprévisibles. Sur la base de critères variés représentatifs d'une situation opérationnelle (omniprésence, anticipation, rapidité d'exécution, rigueur tactique, fluidité de la manœuvre, résilience), le jury a placé l'équipe de Thales sur la plus haute marche du podium.

Dans les pays à forte croissance, Thales développe des actions de recherche en complément de son implantation d'ingénierie. Ainsi en Inde, le Groupe a mis en place en 2021 une équipe de recherche sur son site de Bangalore dans le domaine des architectures Open Hardware. Cette équipe collabore déjà avec IIIT-Dehli (Indraprastha Institute of Information Technology Delhi) et le CMTI (Central Manufacturing Technology Institute, Bangalore).

Depuis 8 ans désormais, Thales a structuré efficacement son action en direction des startups. Durant cette période, ce sont plus de 2 000 startup référencées par Thales et près de 200 « Proof of Concept » menés.

La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient près de 250 doctorants à travers le monde. Ceux-ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques.

2.2.3 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle

Thales accompagne ses activités de R&D d'une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle.

Le Groupe a déposé près de 400 nouvelles demandes de brevets en 2023. Ce volume traduit l'attention que porte Thales à l'innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs.

Le portefeuille, qui compte plus de 20 500 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché.

2.3 Rapport sur l'activité et les résultats

Cette section examine la performance financière du Groupe en 2023. L'analyse de sa performance extra-financière est présentée au chapitre 5 du présent document (pages 134 à 230).

2.3.1 Chiffres clés en données ajustées

(en millions d'euros, sauf résultat et dividende par action en euros)	2023	2022	Variation totale	Variation organique
Prises de commandes	23 132	23 551	-2 %	+0,2 %
Carnet de commandes en fin de période	45 251	40 957	+10 %	+11 %
Chiffre d'affaires	18 428	17 569	+4,9 %	+7,9 %
EBIT (a)	2 132	1 935	+10,2 %	+10,9 %
En % du chiffre d'affaires	11,6 %	11,0 %	+0,6 pt	+1,0 pt
Résultat net ajusté, part du Groupe (a)	1 768	1 556	+14 %
Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (a)	8,48	7,35	+15 %
Résultat net consolidé, part du Groupe	1 023	1 121	-9 %
Free cash-flow opérationnel (a)	2 026	2 527	-502
Trésorerie (dette) nette en fin de période (a)	(4 000)	(35)	-3 965
Dividende par action (b)	3,40	2,94	+0,46

(a) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions, section 2.3.2, page 40.

(b) Proposé à l'assemblée générale du 15 mai 2024.

Conformément à la norme IFRS5, les données financières du secteur opérationnel « Transport » pour 2022 et 2023 ont été classées en « activités non poursuivies » suite à l'entrée en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession de cette activité.

Les nouvelles commandes de l'exercice 2023 sont en légère baisse de -2 % par rapport à 2022 à 23 132 M et en progression de +0,2 % en variation « organique » (c'est-à-dire à périmètre et taux de change constants). Pour rappel, le Groupe avait bénéficié en 2022 de la signature d'un contrat majeur lié à la fourniture de 80 Rafale aux Émirats arabes unis. L'activité commerciale est restée dynamique en 2023, avec en particulier la poursuite d'une forte demande dans le segment Défense et Sécurité ainsi que le redressement significatif de l'activité aéronautique notamment dans la partie services après-vente. Le Groupe a remporté un contrat majeur de 1,8 Mds£ avec le Ministère de la défense du Royaume-Uni, pour assurer le maintien en condition opérationnelle et le traitement d'obsolescence des équipements Thales présents sur la flotte britannique ; le contrat MSET (Maritime Sensor Enhancement Team). Au 31 décembre 2023, le carnet de commandes consolidé s'élève à 45 Mds, un nouveau record historique, en hausse de 4,3 Mds€ sur l'année.

Le chiffre d'affaires s'établit à 18 428 M, en hausse de 4,9 % par rapport à 2022 en variation totale, et en progression de 7,9 % en variation organique, tiré notamment par le dynamisme des activités d'aéronautique civile.

Le Groupe affiche pour 2023 un EBIT (1) de 2 132 M (11,6 % du chiffre d'affaires), contre 1 935 M€ (11,0 % du chiffre d'affaires) en 2022, en croissance de +10,2 % en variation totale, et +10,9 % en variation organique.

À 1 768 M, le résultat net ajusté, part du Groupe (1) est en hausse de +14 % par rapport à 2022.

Le résultat net consolidé, part du Groupe s'élève à 1 023 M, en retrait de -9 % par rapport à 2022. Cette baisse s'explique par une charge non courante de 349 M£ enregistrée en 2023 liée à la mise en place d'une couverture d'assurance de ses engagements au titre du régime de retraite principal britannique (Thales UK Pension Scheme), dans le cadre de l'accord conclu en décembre 2023 avec Rothesay concernant le transfert de ces engagements.

Le free cash-flow opérationnel (1) s'élève à 2 026 M contre 2 527 M€ en 2022. Le taux de conversion du résultat net ajusté, part du Groupe, en free cash-flow opérationnel atteint 115 % (162% en 2022). Cette performance à nouveau exceptionnelle traduit à la fois l'excellent niveau des prises de commandes, les effets de phasage d'encaissement positifs liés à l'exécution des contrats, ainsi que la poursuite des actions mises en œuvre depuis 2020 dans le cadre de l'initiative « CA\$H! ».

Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé de proposer la distribution d'un dividende de 3,40 par action, correspondant à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action et en progression de 16 % par rapport à l'exercice 2022.

⁽¹⁾ Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions ci-dessous.

2.3.2 Présentation de l'information financière

Principes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2023.

Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d'exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés comme suit :

L'EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d'entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions). En application de la norme IFRS 5, il n'inclut pas la contribution à l'EBIT des activités non poursuivies.
Le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants :
- amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition (regroupements d'entreprises) ;
- charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier qui sont directement liées à ces regroupements d'entreprises ;
- résultat des cessions, variations de périmètre et autres ;
- perte de valeur sur actifs immobilisés ;
- variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les comptes consolidés) ;
- écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés).

En application de la norme IFRS 5, cet agrégat inclut le résultat net des activités non poursuivies, sous déduction des éléments d'ajustements correspondants.

• Le free cash-flow opérationnel correspond au cash-flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, et après déduction des investissements nets d'exploitation.

Pour faciliter la comparaison avec le résultat net ajusté, le free cash-flow opérationnel est obtenu en sommant le free cash-flow opérationnel des activités poursuivies et le free cash-flow opérationnel des activités non poursuivies.

Les définitions de l'EBIT et du résultat net ajusté impliquent la définition d'autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l'activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d'affaires et le coût de l'activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action, dont le calcul est détaillé pages 42 et 43.

La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie », des « Actifs financiers courants », des placements incluant les actifs repris du fonds de pension au Royaume-Uni et les dettes financières à court et long-terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. À compter du 1er janvier 2019, elle intègre la dette de location inscrite au bilan dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16. Son calcul figure dans la Note 6.2 des états financiers consolidés.

La variation organique d'un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l'année N-1, actualisée aux taux de change de l'année N pour les entités reportant en devises autres que l'euro, dont est déduite la valeur de l'indicateur pour les cessions réalisées au cours de l'année N, et la valeur de cet indicateur pour l'année N, dont est déduite la valeur de l'indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l'année N. Le calcul de la variation organique du chiffre d'affaires est détaillé ci-dessous.

• VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR TRIMESTRE

(en millions d'euros)	CA 2022	Effet de change	Impact des cessions	CA 2023	Impact des acquisitions	Variation totale	Variation organique
er trimestre 1	3 730	(6)	103	4 026	+64	+7,9 %	+9,4 %
e 2 trimestre	4 526	(73)	96	4 690	+58	+3,6 %	+6,3 %
er semestre 1	8 256	(79)	199	8 716	+122	+5,6 %	+7,7 %
e 3 trimestre	4 042	(103)	91	4 138	+14	+2,4 %	+7,2 %
e 4 trimestre	5 271	(73)	139	5 574	+70	+5,8 %	+8,8 %
ANNÉE COMPLÈTE	17 569	(256)	429	18 428	+206	+4,9 %	+7,9 %

• PRINCIPAUX EFFETS DE PÉRIMÈTRE SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros)	T1	T2	T3	T4	2023
Acquisitions
Aérospatial	18	17	(11)		24
Ruag	18	17	(11)		24
Défense & Sécurité	43	38	21		101
Advanced Acoustic Concepts	22	18			40
S21 Sec et Excellium	21	19	21		61
Identité & Sécurité Numériques	3	4	3	70	80
One Welcome	3	4	4		10
Tesserent				17	17
Imperva				53	53
Total acquisitions	64	58	14	70	206

Cessions
Aérospatial				(32)	(32)
Systèmes électriques aéronautiques				(32)	(32)
Défense & Sécurité	(6)	(8)	(8)	(1)	(23)
Autres	(6)	(8)	(8)	(1)	(23)
Identité & Sécurité Numériques	(97)	(88)	(84)	(106)	(374)
Activités en Russie	(9)	(4)	1		(12)
Telit Cinterion	(88)	(85)	(86)	(103)	(362)
Autres	1	1	1	(3)	0
Total cessions	(103)	(96)	(91)	(139)	(429)
Impact net	(39)	(38)	(77)	(69)	(223)

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 font l'objet d'un audit des Commissaires aux comptes, y compris l'EBIT dont le calcul est détaillé dans la note 2 « Informations sectorielles », la trésorerie (dette) nette, dont la définition figure dans la note 13 a) « Présentation des états financiers », le free cash-flow opérationnel des activités poursuivies, dont la définition est précisée dans la note 13 a) « Présentation des états financiers » et le calcul dans la note 6.3 « Variation de la dette nette », et le free cash-flow opérationnel des activités non poursuivies, dont le calcul figure dans la note 1.3 « Classement de l'activité Transport en activité non poursuivie ». Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations du présent communiqué.

L'impact des écritures d'ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 est détaillé dans les tableaux pages 42 et 43. Le calcul du free cash-flow opérationnel est détaillé page 44.

• COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2023

(en millions d'euros sauf résultat par action en euros)			Ajustements
	Compte de résultat consolidé 2023	(1)	(2)	(3)	(4)	Compte de résultat ajusté 2023
Chiffre d'affaires	18 428	—	—	—	—	18 428
Coût de l'activité	(13 662)	390	—	—	—	(13 272)
Frais de R&D	(1 108)	—	—	—	—	(1 108)
Frais commerciaux	(1 384)	—	—	—	—	(1 384)
Frais généraux et administratifs	(621)	—	—	—	—	(621)
Coût des restructurations	(91)	—	—	—	—	(91)
Résultat opérationnel courant	1 562	390	—	—	—	1 952
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	147	32	—	—	—	180
Résultat opérationnel courant incl. le résultat des sociétés mises en équivalence	1 710	—	—	—	—	N/A
EBIT	N/A	422	—	—	—	2 132
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	(388)	—	388	—	—	—
Perte de valeur sur actifs immobilisés	—	—	—	—	—	—
Intérêts financiers nets	2	—	—	—	—	2
Autres résultats financiers	(65)	—	—	28	—	(37)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(78)	—	—	—	2	(76)
Impôt sur les bénéfices	(252)	(97)	(14)	(5)	—	(370)
Taux effectif d'impôt sur les bénéfices (a)	24,4 %	—	—	—		20,1 %
Résultat net des activités poursuivies	929	325	373	22	1	1 651
Résultat net des activités non poursuivies	74	14	6	11	—	105
Résultat net	1 003	339	380	33	1	1 756
Intérêts minoritaires	21	(8)	—	—	—	13
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	1 023	331	380	33	1	1 768
Nombre moyen d'actions (milliers)	208 507	—	—	—	—	208 507
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	4,91	—	—	—	—	8,48

(a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Ajustements :

(1) Impact des regroupements d'entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions et aux cessions.

(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres, et pertes de valeurs sur actifs immobilisés.

(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change.

(4) Écarts actuariels sur avantages à long terme.

• COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2022

(en millions d'euros sauf résultat par action en euros)			Ajustements
	Compte de résultat consolidé 2022	(1)	(2)	(3)	(4)	Compte de résultat ajusté 2022
Chiffre d'affaires	17 569	—	—	—	—	17 569
Coût de l'activité	(13 113)	381	—	—	—	(12 732)
Frais de R&D	(1 064)	—	—	—	—	(1 064)
Frais commerciaux	(1 350)	—	—	—	—	(1 350)
Frais généraux et administratifs	(599)	—	—	—	—	(599)
Coût des restructurations	(99)	—	—	—	—	(99)
Résultat opérationnel courant	1 344	381	—	—	—	1 726
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	180	29	—	—	—	209
Résultat opérationnel courant incl. le résultat des sociétés mises en équivalence	1 524	—	—	—	—	N/A
EBIT	N/A	410	—	—	—	1 935
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	(24)	—	24	—	—	—
Perte de valeur sur actifs immobilisés	—	—	—	—	—	—
Intérêts financiers nets	(50)	—	—	—	—	(50)
Autres résultats financiers	(99)	—	—	65	—	(34)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(5)	—	—	—	(30)	(35)
Impôt sur les bénéfices	(225)	(97)	(3)	(14)	8	(331)
Taux effectif d'impôt sur les bénéfices (a)	19,3 %	—	—	—	—	20,6 %
Résultat net des activités poursuivies	1 122	313	21	50	(22)	1 485
Résultat net des activités non poursuivies	9	80	1	—	—	90
Résultat net	1 131	393	22	50	(22)	1 574
Intérêts minoritaires	(10)	8	—	—	—	(18)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	1 121	385	22	50	(22)	1 556
Nombre moyen d'actions (milliers)	211 833	—	—	—	—	211 833
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	5,29	—	—	—	—	7,35

(a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Ajustements :

(1) Impact des regroupements d'entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions et aux cessions.
(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres, et pertes de valeurs sur actifs immobilisés.
(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change.
(4) Écarts actuariels sur avantages à long terme.

• CALCUL DU FREE CASH-FLOW OPÉRATIONNEL

(en millions d'euros)	2023	2022	Variation
Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts	2 704	2 490	+215
+ Variation du BFR et des provisions pour risques et charges	173	966	-794
+ Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au R-U	(103)	(137)	+33
+ Intérêts financiers nets reçus (payés)	11	(42)	+54
+ Impôt sur les bénéfices payés	(195)	(156)	-39
+ Investissements nets d'exploitation	(622)	(525)	-96
Free cash-flow opérationnel, activités poursuivies	1 968	2 595	-627
+ Free cash-flow opérationnel, activités non poursuivies	57	(68)	+125
Free cash-flow opérationnel	2 026	2 527	-502
+ Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations	(3 464)	(453)	-3 011
+ Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume-Uni	(1 078)	(95)	-983
+ Dividendes distribués	(634)	(563)	-70
+ Rachat d'actions dans le cadre du programme approuvé en mars 2022	(461)	(329)	n.s
+ Nouvelles dettes de location (IFRS 16)	(166)	(199)	+33
+ Autres	(187)	(128)	-58
Variation de la trésorerie (dette) nette	(3 965)	760	-4 725
Trésorerie (dette) nette en début de période	(35)	(795)	+760
+ Variation de la trésorerie (dette) nette	(3 965)	760	-4 725
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE EN FIN DE PÉRIODE	(4 000)	(35)	-3 965

2.3.3 Prises de commandes

Les nouvelles commandes de l'exercice 2023 s'élèvent à 23 132 M, en léger retrait de -2 % par rapport à 2022 en variation totale, mais en hausse de +0,2 % à périmètre et taux de change constants (1). Pour la troisième année consécutive, les prises de commandes sont supérieures de plus de 20 % au chiffre d'affaires (« book-to-bill »). Le ratio des prises de commandes au

chiffre d'affaires s'établit ainsi à 1,26 (contre 1,34 en 2022) et à 1,31 en excluant les activités Identité & Sécurité Numériques, dont les prises de commandes sont structurellement très proches du chiffre d'affaires.

(en millions d'euros)	2023	2022	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	5 592	5 892	-5 %	-5 %
Défense & Sécurité	14 139	13 959	+1 %	+2 %
Identité & Sécurité Numériques	3 342	3 616	-8 %	+4 %
TOTAL – SECTEURS OPÉRATIONNELS	23 073	23 467	-2 %	+0,3 %
Autres	58	84
TOTAL	23 132	23 551	-2 %	+0,2 %
Dont marchés matures (a)	18 683	16 305	+15 %	+17 %
Dont marchés émergents (a)	4 449	7 245	-39 %	-37 %

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays.

Thales engrange 25 grandes commandes d'un montant unitaire supérieur à 100 M, pour un montant total de 7 764 M :

3 grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2023 :
- la commande de satellites pour la constellation italienne d'observation de la terre IRIDE,
- la commande d'une nouvelle tranche du module I-HAB pour la station spatiale orbitale lunaire,
- la commande d'un sous-système sous-marin pour un client militaire ;
6 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2023 :
- la commande d'un véhicule spatial robotisé pour une mission de démonstration de services en orbite, pour le compte de l'agence spatiale italienne (ASI),
3 avenants aux contrats des satellites européens de navigation Galileo,
la commande d'un système de capteurs et de lutte de surface pour les futures frégates belges et néerlandaises,
une commande liée à la production de missiles de défense antiaérienne Aster pour la France,
la commande par l'Indonésie de 13 radars GM400 alpha et d'un système de commandement et de contrôle Skyview,
un avenant au contrat de fourniture et de support des radios tactiques de nouvelle génération CONTACT pour l'armée française ;
3 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2023 :
- la commande du segment sol de mission et du support technique à l'ingénierie du système Galileo 2nde génération (G2G),

(1) Compte tenu d'un effet change de -264 M€ et d'un effet périmètre net de -210 M€.

un contrat pour la rénovation à mi-vie des frégates Horizon françaises et italiennes,
un contrat de prolongation à mi-vie d'un système de radars multifonctions pour un client militaire à l'export ;
12 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2023 s'ajoutent au contrat MSET à destination du Royaume-Uni (pour un montant de 1,8 Mds£) cité précédemment :
- un contrat avec SOGITEC pour la fourniture de cabines de simulation destinées au centre de simulation des Rafale émiratis,
- un contrat lié à l'installation de systèmes de divertissement à bord de nouvelle génération sur la future flotte de Boeing 777X d'Emirates,
- un contrat de fourniture de charges utiles pour des satellites de navigation à destination d'un pays de la zone Asie,
- la notification par la DGA de la cinquième tranche de production du programme Rafale, pour la fourniture de 42 avions destinés à l'armée de l'air et de l'espace française,
- un contrat d'installation du système de gestion de combat TACTICOS, de sonars, de radars de surveillance aérienne et de conduite de tir, ainsi que des capteurs infrarouge à 360° sur les nouvelles frégates MIECZNIK de la marine polonaise,
- dans le cadre du contrat signé en 2022 par l'Indonésie pour l'acquisition de 42 Rafale, l'entrée en vigueur de la deuxième tranche (18 appareils),
- un contrat de financement par la DGA d'une des phases de développement du programme Rafale au standard F4 (portant sur certaines fonctionnalités du radar RBE2 et de la suite de guerre électronique SPECTRA) et du développement du futur radar RBE2 XG destiné au standard F5 du Rafale,
- un contrat pour la fourniture et l'installation de radars SMART-L Multi Mission Fixed (MM/F) à longue portée avec l'Administration suédoise du Matériel des Armées (FMV),
- la nouvelle tranche au contrat de renouvellement de plusieurs radars de l'armée française et la commande d'un nouveau système de commandement et de conduite des opérations aériennes dans le cadre de l'étape 5 du programme SCCOA,
- un nouveau marché, dans le cadre du programme français Syracuse IV, système de télécommunication militaire, portant sur la fourniture des stations satcom « On-The-Move » à intégrer dans différents types de véhicules blindés SCORPION (GRIFFON et SERVAL),
un contrat dans le cadre du programme SCORPION/EBMR (Engin Blindé Multi-Rôles) pour la fourniture de l'électronique embarquée des nouveaux véhicules commandés au GME (Groupement Momentané d'Entreprises), composé par Nexter, Arquus et Thales,
un nouvel avenant au contrat CONTACT (Communications numériques tactiques et de théâtre) portant sur sa composante aéronautique, avec la DGA en France.

D'un montant total de 15 368 M, les prises de commandes d'un montant unitaire inférieur à 100 M sont stables à +0,1 % par rapport à 2022, malgré le transfert des activités d'IoT à Telit depuis le 31 décembre 2022, pour un montant de 374 M€.

Les prises de commandes du secteur Aérospatial s'établissent à 5 592 M contre 5 892 M€ en 2022 (-5 % à périmètre et taux de change constants). Cette baisse traduit deux dynamiques contrastées. D'une part une forte activité commerciale des activités aéronautiques (avionique et multimédia de bord (IFE)), liée notamment à une progression de 32 % des prises de commandes dans l'après-vente civil et également du contrat IFE Emirates mentionné ci-dessus. D'autre part, Thales Alenia Space affiche de nouveaux succès commerciaux dans l'observation (IRIDE, I-HAB) et la navigation (Galileo), mais n'enregistre pas de nouvelle grande commande dans le segment des télécommunications commerciales. Au 31 décembre 2023, le carnet de commandes du secteur atteint 9,3 Mds, en hausse de 2 % par rapport à 2022.

À 14 139 M contre 13 959 M€ en 2022, les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité atteignent un nouveau record historique (+ 2 % à périmètre et taux de change constants). Le ratio de book-to-bill s'établit à 1,44, à nouveau supérieur à 1,2 pour la cinquième année consécutive. Ce niveau élevé s'explique par l'enregistrement de 17 contrats de plus de 100 M€, dont le contrat MSET. Le carnet de commandes du secteur atteint ainsi un nouveau record historique, à 35,2 Mds (en hausse de 14 %), soit 3,6 années de chiffre d'affaires, renforçant la visibilité sur l'activité des années à venir.

À 3 342 M, les prises de commandes du secteur Identité & Sécurité Numériques (DIS) sont structurellement très proches du chiffre d'affaires, la majorité des activités de ce secteur opérant sur des cycles courts. Le carnet de commandes n'est en conséquence pas significatif.

• PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION (a) - 2023

(en millions d'euros)	2023	2022	Variation totale	Variation organique	Poids 2023 en %
France	6 132	6 504	-6 %	-5 %	27 %
Royaume-Uni	3 095	1 100	+181 %	+188 %	13 %
Autres pays d'Europe	6 248	4 979	+25 %	+28 %	27 %
Sous-total Europe	15 476	12 583	+23 %	+25 %	67 %
États-Unis et Canada	2 368	2 794	-15 %	-13 %	10 %
Australie et Nouvelle-Zélande	839	927	-10 %	+2 %	4 %
Total marchés matures	18 683	16 305	+15 %	+17 %	81 %
Asie	2 403	1 992	+21 %	+27 %	10 %
Proche et Moyen-Orient	1 246	4 378	-72 %	-71 %	5 %
Reste du Monde	799	875	-9 %	-5 %	3 %
Total marchés émergents	4 449	7 245	-39 %	-37 %	19 %
TOTAL TOUS MARCHÉS	23 132	23 551	-2 %	+0,2 %	100 %

(a) Une partie des activités « Asie » a été reclassée en « Autres pays d'Europe ».

Du point de vue géographique, les prises de commandes dans les marchés matures progressent fortement à 18 683 M€ (+17 % à périmètre et taux de change constants), bénéficiant notamment du contrat MSET au Royaume-Uni.

Les prises de commandes dans les marchés émergents s'élèvent à 4 449 M€, en baisse de -37 % à périmètre et taux de change constants compte tenu de la base de comparaison élevée en 2022, liée à la prise en carnet du contrat Rafale aux Émirats arabes unis.

2.3.4 Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2023	2022	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	5 211	4 705	+10,7 %	+11,7 %
Défense & Sécurité	9 796	9 156	+7,0 %	+7,5 %
Identité & Sécurité Numériques	3 347	3 618	-7,5 %	+4,1 %
Total – secteurs opérationnels	18 353	17 478	+5,0 %	+8,0 %
Autres	75	90	-16,6 %	-12,2 %
TOTAL	18 428	17 569	+4,9 %	+7,9 %
Dont marchés matures (a)	14 615	13 567	+7,7 %	+10,6 %
Dont marchés émergents (a)	3 814	4 002	-4,7 %	-1,2 %

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2023 s'établit à 18 428 M, contre 17 569 M€ en 2022, en hausse de 4,9 % en variation totale et de 7,9 % en variation organique (à périmètre et taux de change constants (1) ), tiré particulièrement par la performance du secteur Aérospatial.

Dans le secteur Aérospatial, le chiffre d'affaires s'élève à 5 211 M, en hausse de 10,7 % par rapport à 2022 (+11,7 % à périmètre et taux de change constants). Comme pour les prises de commandes, la dynamique de ce secteur est contrastée :

d'une part, une croissance organique de l'ensemble des activités avioniques supérieure à 20 %, malgré des ventes de l'activité tubes micro-ondes en retrait. Les activités d'aéronautique civile ont été particulièrement bien orientées (croissance organique supérieure à +30 %), les activités de première monte bénéficiant de l'augmentation de cadence de production des avionneurs, tandis que celles d'après-vente ont été portées par le redressement du trafic aérien ;
d'autre part, des ventes du segment spatial stables par rapport à 2022. Si les activités d'OEN (Observation, Exploration et Navigation) affichent un chiffre d'affaires en hausse high-single digit sur l'année, les télécommunications commerciales, qui représentent un tiers des ventes de l'activité spatiale, sont affectées par des retards d'exécution de quelques contrats causés principalement par des difficultés concernant l'approvisionnement du système de propulsion. Par ailleurs en 2023, une baisse globale de la demande a impacté le marché des satellites géostationnaires de télécommunication.

Le chiffre d'affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 9 796 M, en hausse de 7,0 % par rapport à 2022 (+7,5 % à périmètre et taux de change constants). Cette progression traduit l'accroissement progressif de nos capacités de production, ainsi que le dynamisme de nombreuses lignes de produits, notamment les systèmes d'intelligence, de surveillance et de reconnaissance, les systèmes d'information critiques, les activités dans les systèmes intégrés pour la protection de l'espace aérien, les radars de surface, les systèmes navires de surface et les solutions de cyberdéfense. Le Groupe peut s'appuyer sur un carnet de commandes historique de près de 35,2 Mds€ (soit 3,6 années de chiffre d'affaires) à fin décembre 2023 pour soutenir sa croissance des années à venir.

À 3 347 M, le chiffre d'affaires du secteur Identité & Sécurité Numériques est en hausse de 4,1 % à périmètre et taux de change constants (et -7,5 % en variation totale, après le transfert des activités IoT à Telit depuis le 31 décembre 2022). Comme anticipé, le deuxième semestre est en légère baisse organique de -2,2 %, par rapport au deuxième semestre 2022, avec deux dynamiques contrastées :

d'une part, la croissance organique high-single digit des activités digitales (segment DIS hors cartes de paiement EMV (2) et cartes SIM), correspondant principalement aux solutions de cybersécurité et la biométrie ;
d'autre part, la croissance organique négative high-single digit mais par rapport à une base du deuxième semestre 2022 élevée des cartes EMV et SIM, le choix ayant été fait de préserver la rentabilité de ces activités.

(en millions d'euros)	2023	2022	Variation totale	Variation organique	Poids 2023 en %
France	5 437	4 827	+12,6 %	+13,4 %	30 %
Royaume-Uni	1 208	1 019	+18,5 %	+21,1 %	7 %
Autres pays d'Europe	4 578	4 348	+5,3 %	+8,3 %	25 %
Sous-total Europe	11 223	10 194	+10,1 %	+12,0 %	61 %
États-Unis et Canada	2 581	2 415	+6,9 %	+10,3 %	14 %
Australie et Nouvelle-Zélande	812	958	-15,3 %	-5,3 %	4 %
Total marchés matures	14 615	13 567	+7,7 %	+10,6 %	79 %
Asie	1 728	1 822	-5,1 %	+0,3 %	9 %
Proche et Moyen-Orient	1 111	1 189	-6,5 %	-5,6 %	6 %
Reste du Monde	974	991	-1,7 %	+1,5 %	5 %
Total marchés émergents	3 814	4 002	-4,7 %	-1,2 %	21 %
TOTAL TOUS MARCHÉS	18 428	17 569	+4,9 %	+7,9 %	100 %

• CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION (a) - 2023

(a) Une partie des activités « Asie » a été reclassée en « Autres pays d'Europe ».

Du point de vue géographique, la hausse du chiffre d'affaires est plus forte dans les marchés matures (+10,6 % organique), avec une croissance à deux chiffres notamment en France, au Royaume-Uni et en Amérique du Nord, tandis que les marchés émergents affichent un léger retrait organique, à -1,2 %.

⁽¹⁾ Le calcul de la variation organique du chiffre d'affaires figure page 40.

⁽²⁾ Europay Mastercard Visa.

2.3.5 Résultats ajustés

Le Groupe affiche pour 2023 un EBIT (1) de 2 132 M, soit 11,6 % du chiffre d'affaires, contre 1 935 M€ (11,0 % du chiffre d'affaires) en 2022.

EBIT (en millions d'euros)	2023	2022	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	371	235	+58,2 %	+60,9 %
En % du chiffre d'affaires	7,1 %	5,0 %	+210,0 %	+220,0 %
Défense & Sécurité	1 251	1 179	+6,1 %	+7,3 %
En % du chiffre d'affaires	12,8 %	12,9 %	-10,0 %	+4,0 %
Identité & Sécurité Numériques	508	494	+2,7 %	+1,5 %
En % du chiffre d'affaires	15,2 %	13,7 %	+150,0 %	+320,0 %
Total – secteurs opérationnels	2 130	1 908	+11,6 %	+12,4 %
En % du chiffre d'affaires	11,6 %	10,9 %	+70,0 %	+110,0 %
Autres – hors Naval Group	(89)	(93)
Total – hors Naval Group	2 041	1 816	+12,4 %	+13,1 %
En % du chiffre d'affaires	11,1 %	10,3 %
Naval Group (quote-part à 35 %)	91	119
TOTAL	2 132	1 935	+10,2 %	+10,9 %
En % du chiffre d'affaires	11,6 %	11,0 %

Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT de 371 M (7,1 % du chiffre d'affaires), contre un EBIT de 235 M€ (5,0 % du chiffre d'affaires) en 2022. La progression de la marge d'EBIT du secteur est portée par le segment avionique, qui retrouve un niveau de marge équivalent à celui atteint pré-crise sanitaire, grâce à la combinaison d'un effet volume et d'un effet prix positifs. Le segment spatial connaît, sur son activité télécommunications, des retards d'exécution de quelques contrats, causés principalement par des difficultés concernant l'approvisionnement du système de propulsion. Ceci vient accentuer l'impact défavorable de l'inflation sur la profitabilité du segment spatial qui affiche ainsi une marge d'EBIT à l'équilibre au 31 décembre 2023.

L'EBIT du secteur Défense & Sécurité s'élève à 1 251 M, contre 1 179 M€ en 2022 (+7,3 % à périmètre et change constants). La marge de ce secteur s'établit à 12,8 %, contre 12,9 % en 2022.

À 508 M (15,2 % du chiffre d'affaires), l'EBIT du secteur Identité & Sécurité Numériques continue de progresser de façon significative en valeur ainsi qu'en pourcentage (+3,2 points), bénéficiant de l'amélioration de la marge commerciale grâce à une bonne tenue des prix, de l'effet des plans de compétitivité sur les coûts et d'un effet de périmètre (transfert à Telit des activités dédiées aux produits IoT cellulaires, depuis le 31 décembre 2022).

Hors Naval Group, l'EBIT non alloué est stable à -89 M contre -93 M€ en 2022, incluant, dans la continuité de l'année passée, la réallocation de certains coûts à la suite du classement de l'activité Transport en activité non poursuivie.

La contribution de Naval Group à l'EBIT du Groupe s'établit à 91 M en 2023, contre 119 M€ en 2022, qui avait bénéficié d'un produit non récurrent de 45 M€ lié à l'accord de compensation signé en 2022 entre l'Australie et Naval Group.

À 2 M contre -50 M€ en 2022, les intérêts financiers nets bénéficient principalement d'un niveau moyen de trésorerie supérieur à 2022 placé à des taux d'intérêts plus élevés. Les autres résultats financiers ajustés (1) (-37 M en 2023 contre -34 M€ en 2022) restent stables. La dégradation du résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté (1) (-76 M contre -35 M€ en 2022) traduit la forte hausse des taux d'actualisation en partie compensée par la baisse des engagements.

À 105 M contre 90 M€ en 2022, le résultat net ajusté, part du Groupe, des activités non poursuivies traduit la bonne tenue opérationnelle de l'activité Transport et la baisse des coûts nécessaires à sa séparation du reste du Groupe en anticipation de sa cession.

Le résultat net ajusté, part du Groupe (1) s'élève ainsi à 1 768 M, contre 1 556 M€ en 2022, après un impôt sur les bénéfices ajusté (1) de -370 M€ contre -331 M€ en 2022. À 20,1 % en 2023 contre 20,6 % en 2022, le taux effectif d'imposition reste stable.

Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action (1) ressort à 8,48 €, en hausse de 15 % par rapport à 2022 (7,35 €).

⁽¹⁾ Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition page 40, et calcul pages 42 et 43.

2.3.6 Résultats consolidés

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 1 562 M contre 1 344 M€ en 2022, en augmentation de 16,2 %. Cette hausse s'explique par un ensemble d'effets positifs : d'une part, par la hausse du chiffre d'affaires de 4,9 % et par une amélioration de la marge brute de 0,5 point. Par ailleurs, le poids des coûts indirects en pourcentage du chiffre d'affaires est en légère baisse, passant de 17,1 % à 16,9 % du chiffre d'affaires. Enfin, les coûts de restructuration, à 91 M€, sont en baisse de 7,2 % par rapport au 31 décembre 2022.

Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence

Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 1 322 M contre 1 501 M en 2022, en baisse de 12 %. Cette évolution négative s'explique d'une part par une légère baisse de la contribution des sociétés mises en équivalence de 33 M€ (la contribution de Naval Group passant de 119 M€ en 2022 à 91 M€ en 2023) et d'autre part par la charge non courante de 349 M£ enregistrée en 2023 suite à l'accord conclu pour assurer l'intégralité des engagements au titre du régime de retraite principal britannique (Thales UK Pension Scheme).

Résultat net, part du Groupe

À 1 023 M, le résultat net consolidé, part du Groupe diminue de 9 %, cette baisse s'expliquant par la charge non courante de 349 M£ mentionnée ci-dessus.

2.3.7 Situation financière au 31 décembre 2023

Le free cash-flow opérationnel (1) s'élève à 2 026 M, contre 2 527 M€ en 2022. Il intègre une contribution de 1 968 M€ des activités poursuivies et de 57 M€ des activités non poursuivies. Le taux de conversion du résultat net ajusté part du Groupe, en free cash-flow opérationnel atteint 115% (162% en 2022). Cette nouvelle performance exceptionnelle traduit, comme en 2022, à la fois l'excellent niveau des prises de commandes, les effets de phasage d'encaissement positifs liés à l'exécution des contrats, ainsi que la poursuite des actions mises en œuvre depuis 2020 dans le cadre de l'initiative « CA\$H! ».

Le solde net des acquisitions et des cessions de filiales et participations s'établit à -3 464 M. Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie d'acquisition, le Groupe a finalisé deux acquisitions en 2023 :

Tesserent (au 1 octobre 2023), l'un des principaux acteurs de la cybersécurité en Australie et en Nouvelle-Zélande réalisant un chiffre d'affaires d'environ 110 M€ en 2022 (voir communiqués de presse du 13 juin et du 4 octobre 2023) ;
Imperva (au 4 décembre 2023, plus tôt que prévu), un leader de la cybersécurité, spécialisé dans la sécurité des données et des applications, basé aux États-Unis et réalisant un chiffre d'affaires d'environ 500 M\$ en 2022 (voir communiqués de presse du 25 juillet et du 4 décembre 2023).

Le Groupe a clôturé l'acquisition de Cobham Aerospace Communications en avril 2024 (selon les modalités décrites dans le communiqué de presse publié le 25 juillet 2023). De plus, le Groupe anticipe la finalisation de la vente de l'activité Transport à Hitachi Rail au premier semestre 2024.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions portant au maximum sur 3,5 % du capital annoncé en mars 2022, 3 458 535 actions ont été rachetées au cours de l'année 2023, soit 1,6 % du capital, pour un montant de 461 M. Ce programme s'est achevé le 31 mars 2024.

Au 31 décembre 2023, la dette nette s'élève à 4 000 M contre 35 M€ au 31 décembre 2022. Cette hausse reflète l'impact des acquisitions et cessions pour 3 464 M€ (453 M€ en 2022), de la contribution exceptionnelle dans le cadre du transfert des obligations de pensions au Royaume-Uni, incluant les frais de couverture d'assurance pour un total de 1 078 M€ (95 M€ en 2022), de la distribution de 634 M€ de dividendes (563 M€ en 2022), des nouvelles dettes de location pour 166 M€ (199 M€ en 2022) et enfin du programme de rachat d'actions.

Les capitaux propres, part du Groupe s'élèvent à 6 830 M contre 7 174 M€ au 31 décembre 2022. Cette évolution prend en compte une charge actuarielle de 267 M€ relative à la réactualisation des engagements nets de retraite.

⁽¹⁾ Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition, page 40.

2.3.8 Proposition de dividende

Le Conseil d'administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 15 mai 2024, la distribution d'un dividende de 3,40 par action. Ce niveau correspond à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action.

2.3.9 Perspectives

Sur l'ensemble des grands marchés du Groupe, les perspectives à moyen-terme restent très solides. Après une année 2023 très forte dans l'aéronautique, l'activité de première monte devrait être de nouveau portée par la poursuite annoncée de la montée en cadence de production des avions commerciaux. Le trafic aérien devrait par ailleurs continuer à progresser et favoriser une nouvelle hausse des services de l'après-vente à un rythme cependant moindre qu'en 2023, qui avait bénéficié d'un effet de rattrapage. L'activité spatiale, bénéficie de perspectives de croissance favorables dans l'essentiel de ses activités notamment l'observation, l'exploration, la navigation, les télécommunications militaires ainsi que les services. Cependant, l'activité des télécommunications commerciales est confrontée à une situation perturbée du fait d'une demande structurellement plus faible. C'est pourquoi le Groupe annonce un projet d'adaptation de Thales Alenia Space, concernant 1 300 postes, dont 1 000 en France, qui seront redéployés au sein du Groupe, et ce, sans départ contraint. Ce redéploiement se fera sur les années 2024 et 2025 en concertation avec les instances représentatives des salariés. Sur la même période, 7 000 recrutements sont prévus en France pour accompagner la forte croissance des autres activités du Groupe. Ce plan doit permettre de restaurer de manière pérenne la profitabilité de l'activité spatiale avec l'objectif d'une marge d'EBIT de l'ordre de 7 % à moyen terme tout en maintenant les compétences permettant la réalisation d'opportunités commerciales. Dans ce cadre, le secteur Aérospatial devrait enregistrer une croissance organique de son chiffre d'affaires mais à un rythme moindre qu'en 2023.

Les hausses annoncées des budgets militaires des grands clients du Groupe se traduisent par la poursuite d'une demande dynamique dans le secteur de la défense. Acteur de premier plan sur ses différentes activités, bénéficiant d'un positionnement géographique en phase avec les marchés les plus dynamiques, le secteur Défense & Sécurité bénéficie d'un carnet de commandes sans précédent dans l'histoire du Groupe. Ce secteur continuera à croître en 2024 tout en maintenant une marge d'EBIT parmi les plus élevées du secteur (autour de 13 %).

Enfin, l'activité mondiale de DIS dispose d'un positionnement exceptionnel dans la cybersécurité et l'identité numérique. Celle-ci s'est fortement renforcée dans la cybersécurité en 2023, conduisant Thales à proposer l'offre la plus riche dans le domaine de la sécurité centrée sur les données, les applications et les identités. Après avoir S'il est approuvé, ce dividende sera détaché le 21 mai 2024 et mis en paiement le 23 mai 2024. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s'élèvera à 2,60 € par action, compte tenu de l'acompte de 0,80 € par action déjà versé en décembre 2023.

vu sa croissance se normaliser en 2023 après une très forte année 2022, la croissance organique 2024 devrait se poursuivre, en ligne avec celle de 2023. La marge devrait continuer à progresser par rapport au niveau 2023 de 14 %, prenant en compte le transfert des activités de service de cybersécurité venant du secteur Défense & Sécurité.

L'une des principales priorités de Thales en 2024 est de mener à bien l'intégration des deux acquisitions structurantes que sont Imperva et Cobham Aerospace Communications, deux activités qui renforcent significativement le portefeuille du Groupe.

Pour répondre à ce contexte porteur, le Groupe continue à investir pour assurer la montée en charge de ses capacités de production. De ce fait, les investissements nets d'exploitation devraient poursuivre leur progression pour s'établir à environ 720 M€ en 2024, après 622 M€ en 2023. De plus, les recrutements se poursuivront à un rythme soutenu en 2024 (environ 8 500 embauches prévues après 10 900 en 2023 et 12 000 en 2022). Ce niveau de recrutements reflète aussi un taux de rétention plus élevé, revenu au niveau précrise sanitaire. Il s'accompagnera du renforcement des actions de développement des compétences des ingénieurs qui ont récemment rejoint le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe continue à gérer avec attention les tensions persistantes sur sa chaîne d'approvisionnement.

Ainsi, en l'absence de nouvelles perturbations majeures de l'économie mondiale, du contexte sanitaire ou des chaînes d'approvisionnement globales, Thales se fixe les objectifs suivants pour 2024 :

comme en 2023, un ratio de book-to-bill supérieur à 1 ;
une croissance organique du chiffre d'affaires comprise entre + 4 % et + 6 %, correspondant à un chiffre d'affaires entre 19,7 et 20,1 Mds€ (1) ;
une marge d'EBIT (2) comprise entre 11,7 % et 12,0 %, en hausse de 10 à 40 points de base par rapport à 2023.

Enfin, les perspectives pour 2024, notamment en termes de prises de commandes et d'acomptes à recevoir, amènent le Groupe à établir son ratio de conversion en cash (3) proche de 100 % du résultat net ajusté, part du Groupe.

⁽¹⁾ Sur la base des taux de change de février 2024 et prenant en compte la réalisation de l'acquisition de Cobham Aerospace Communications en avril 2024. (2) La prévision de marge d'EBIT a été établie et élaborée sur une base :

^• comparable aux informations financières historiques ;

^• conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

⁽³⁾ Division du free cash-flow opérationnel par le résultat net ajusté, part Groupe.

2.4 Présentation des investissements

La réalisation d'investissements ciblés en R&D, dans des immobilisations corporelles ou incorporelles, ou dans le cadre d'acquisitions et de prises de participations, représentent des leviers essentiels de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe.

Conformément à la norme IFRS 5, les données financières du secteur opérationnel « transport » pour 2022 et 2023 ont été classées en « activités non poursuivies » suite à l'entrée en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession de cette activité. Les éléments ci-dessous pour les années 2022 et 2023 portent donc uniquement sur les activités poursuivies.

2.4.1 Investissements en R&D

La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité. Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs. Une description des principaux domaines de R&D se trouve en section 2.2.2, page 37.

La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistrée directement en charge dans le compte de résultat du Groupe. Comme décrit dans la Note 4.2 des comptes consolidés, le Groupe a capitalisé 20,2 M€ de frais de développement en 2023. Au 31 décembre 2023, la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s'élève à seulement 42,0 M€.

Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients, en particulier militaires et institutionnels spatiaux. Seules les dépenses de R&D autofinancées sont isolées dans le compte de résultat.

Au cours des derniers exercices, en soutien de son plan stratégique Ambition 10, le Groupe a décidé d'accélérer ses dépenses de R&D autofinancées, véritable atout stratégique et différenciant. En 2021, ces dépenses ont progressé plus vite que le chiffre d'affaires. Elles ont ainsi atteint 6,3 % du chiffre d'affaires, en hausse de 20 points de base par rapport à 2020. En 2022, les tensions sur les recrutements ont amené leur poids en pourcentage du chiffre d'affaires à légèrement baisser. En 2023, les dépenses R&D ont progressé à un rythme proche de celui du chiffre d'affaires.

(en millions d'euros)	2021	2022	2023
Chiffre d'affaires	16 192	17 569	18 428
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat IFRS	1 027	1 064	1 108
Charges exclues du compte de résultat ajusté	0	0	0
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat ajusté	1 027	1 064	1 108
En % du chiffre d'affaires	6,3 %	6,1 %	6,0 %

Les nouveaux domaines d'investissement incluent notamment le edge et le far edge computing, les capteurs et les communications quantiques, et les nouvelles solutions de sécurisation du cloud. Thales a par ailleurs développé une forte expertise dans le domaine de l'intelligence artificielle de confiance pour les environnements critiques.

Sur les prochaines années, le Groupe prévoit de maintenir un niveau élevé de dépenses de R&D autofinancées, dont le poids pourrait représenter à moyen terme environ 6,5 % du chiffre d'affaires.

2.4.2 Investissements d'exploitation

Les investissements d'exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales : les investissements techniques et de production, les investissements immobiliers, et les investissements dans les systèmes d'information.

(en millions d'euros)	2021	2022	2023
Chiffre d'affaires	16 192	17 569	18 428
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	451	535	626
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(5)	(9)	(4)
Investissements nets d'exploitation	446	525	622
En % du chiffre d'affaires	2,8 %	3,0 %	3,4 %

Depuis 2021, les investissements ont crû de façon continue, illustrant ainsi la volonté du Groupe de se doter des moyens nécessaires à répondre aux fortes perspectives de croissance qui s'offrent à lui. Ainsi, en 2021, la hausse des investissements de près de 20 % a surtout porté sur les investissements techniques et de production. En 2022, les investissements nets d'exploitation ont atteint 525 M€, en hausse de 17 % par rapport à 2021. Ils ont ainsi dépassé le précédent point haut de 2019. La hausse provient principalement des investissements immobiliers. La progression s'est poursuivie en 2023 et a porté principalement sur les investissements en ingénierie et de montée en charge de ses capacités de production.

Pour répondre au contexte porteur dont il bénéficie, le Groupe poursuivra la hausse de ses investissements nets d'exploitation qui devraient s'établir à environ 720 M€ en 2024, après 622 M€ en 2023. Ces investissements permettront d'agrandir plusieurs sites industriels et d'acheter les équipements de production et d'ingénierie nécessaires à la croissance de l'activité.

2.4.3 Acquisitions et prises de participations

En soutien du plan stratégique Ambition 10, le Groupe poursuit une politique d'acquisitions ciblées afin de renforcer son portefeuille de technologies et d'accroître son potentiel de croissance. Cette stratégie a connu une accélération majeure avec l'acquisition de Gemalto, annoncée en décembre 2017 et réalisée en 2019.

(en millions d'euros)	2021	2022	2023	Total 2021/2023
Investissements nets dans les filiales et participations	55	455	3 595	4 105
Cessions nettes de filiales et participations	(2)	(2)	(132)	(136)
SOLDE NET DES ACQUISITIONS ET DES CESSIONS	53	453	3 464	3 970

Acquisitions réalisées en 2021

La principale acquisition finalisée par Thales en 2021 a porté sur les activités d'aide à la navigation de la société MOOG.

Acquisitions réalisées en 2022

Le Groupe a finalisé 4 acquisitions significatives en 2022 : 2 sociétés opérant dans la cybersécurité, OneWelcome et Maxive (qui regroupe les sociétés S21 Sec et Excellium), l'activité simulation & training de RUAG, et les 51 % qu'il ne détenait pas dans la société Advanced Acoustic Concepts.

Fin décembre 2022, Thales a apporté son activité dédiée aux produits IoT cellulaires à Telit Cinterion, en échange d'une participation de 25 % dans la nouvelle entité. Cette opération ne se traduit pas par une écriture dans le tableau de flux de trésorerie.

Acquisitions réalisées en 2023

Thales a finalisé deux acquisitions structurantes en 2023.

En octobre 2023, le Groupe a finalisé l'acquisition de Tesserent, l'un des principaux acteurs de la cybersécurité en Australie et en Nouvelle-Zélande ayant réalisé un chiffre d'affaires d'environ 110 M€ en 2022.

En décembre 2023, Thales a finalisé l'acquisition d'Imperva, un leader de la cybersécurité, spécialisé dans la sécurité des données et des applications, basé aux États-Unis et ayant réalisé un chiffre d'affaires d'environ 500 M\$ en 2022.

Grâce à ces deux acquisitions, Thales se place ainsi parmi les leaders mondiaux de la cybersécurité.

En octobre 2023, le Groupe a par ailleurs finalisé la vente de son activité de systèmes électriques aéronautiques à Safran.

En avril 2024, le Groupe a finalisé l'acquisition de Cobham Aerospace Communications, ajoutant à son portefeuille des solutions innovantes de communication digitale sécurisée pour les cockpits. Par ailleurs la vente de l'activité Transport à Hitachi Rail devrait avoir lieu au premier semestre 2024.

Enfin, le Groupe réaffirme sa stratégie d'acquisitions ciblées pour compléter sa présence géographique et son portefeuille de technologies, afin de renforcer son positionnement dans ses 3 grands secteurs d'activité : l'Aérospatial, la Défense & Sécurité, et la Sécurité et l'Identité numérique. Thales n'a aucune intention de se diversifier dans des marchés autres que ceux qu'il sert déjà.

2.5 Organisation du Groupe

2.5.1 Relations entre Thales et ses filiales

2.5.1.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023

Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d'implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d'affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié (à l'exception de Naval Group).

2.5.1.2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe

Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d'une holding :

la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;
la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, communication ;
l'assistance spécialisée aux filiales : apport d'expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une redevance ;
le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de garanties.

Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 37 et suivantes.

La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra.

2.5.1.3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales

Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu'approuvés par leurs assemblées générales d'actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables.

Outre les remontées de dividendes et la perception d'une redevance pour l'exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie.

La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d'un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s'applique à l'ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales.

2.5.2 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels

2.5.2.1 Liste des principales sociétés consolidées

La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 15 des comptes consolidés du Groupe (page 296).

2.5.2.2 Principaux sites industriels

À fin 2023, dix-neuf sites employaient plus de 1 000 personnes :

31 décembre 2023	Effectifs	Mode de détention	Surface (en m²)
France
Bordeaux	2 680	Propriété/location	65 100
Brest	1 814	Location	60 900
Cannes	1 781	Propriété/location	63 300
Cholet	1 943	Location	61 800
Élancourt	3 608	Location	113 000
Gennevilliers	3 600	Location	91 900
Limours	1 139	Location	26 300
Meudon	1 214	Location	23 100
Rungis	1 054	Location	29 300
Sophia	1 104	Propriété/location	37 800
Toulouse	4 823	Propriété/location	162 800
Vélizy	3 703	Location	88 200
Royaume-Uni
Crawley	1 629	Location	34 200
Pays-Bas
Hengelo	2 050	Propriété	56 700
Australie
Sydney	1 139	Location	79 600
Singapour
Singapour	1 969	Propriété/location	30 500
Italie
Rome	1 298	Location	52 300
Inde
Noida	1 242	Location	14 000
Mexique
Mexico city	1 160	Propriété/Location	22 200

3.1 Risques opérationnels

et stratégiques 57

économique, géopolitique et sociétal 57

3.2 Risques juridiques et règlementaires 67 3.2.1 Respect de la conformité 67 3.2.2 Protection de la Propriété Intellectuelle 69

3.3 Risques financiers 70 3.3.1 Liquidité, change et crédit clients 70 3.3.2 Engagements de retraites 71

des risques 72 3.4.1 Environnement interne 72

et de contrôle 76

3.4.2 Les organes de surveillance, de suivi

3.4 Environnement de contrôle

compétitif des produits et services 58 3.1.3 Risques liés à l'exécution des contrats 59

des talents 61

des fournisseurs 62 3.1.6 Risques « cyber » 63

(environnement et climat) 65 3.1.8 Risques liés aux participations 66

3.1.1 Risques liés à l'environnement

3.1.2 Risques liés au positionnement

3.1.5 Risques de dépendance envers

3.1.7 Risques environnementaux

3.1.4 Risques liés à l'attractivité du Groupe, au développement et à la rétention

3.1 Risques opérationnels et stratégiques 57 3.1.1 Risques liés à l'environnement économique, géopolitique et sociétal 57 3.1.2 Risques liés au positionnement compétitif des produits et services 58 3.1.3 Risques liés à l'exécution des contrats 59 3.1.4 Risques liés à l'attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents 61 3.1.5 Risques de dépendance envers des fournisseurs 62 3.1.6 Risques « cyber » 63 3.1.7 Risques environnementaux

(environnement et climat) 65 3.1.8 Risques liés aux participations 66

3.2	Risques juridiques et règlementaires		67
	3.2.1	Respect de la conformité	67
	3.2.2	Protection de la Propriété Intellectuelle	69

3.3		Risques financiers	70
	3.3.1	Liquidité, change et crédit clients	70
	3.3.2	Engagements de retraites	71
3.4		Environnement de contrôle
		des risques	72
	3.4.1	Environnement interne	72
	3.4.2	Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle	76

Introduction

Le Groupe fournit des systèmes, produits et équipements complexes, de nature souvent critique pour ses clients, États ou grandes entreprises, partout dans le monde et fait face à 3 grandes catégories de risques : des risques opérationnels et stratégiques, des risques juridiques et réglementaires, et des risques financiers.

Le présent chapitre décrit ces risques ainsi que l'environnement de gestion y afférent, conformément à l'article L. 225-100-1-I (3° et 4°) et II et L. 22-10-35 du Code de commerce et au règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, révisant la directive Prospectus 2003/71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règlement Prospectus). Il a été également établi en considération des Orientations sur les facteurs de risque émises dans le cadre dudit règlement Prospectus par l'ESMA le 1er octobre 2019 (ESMA 31-62-1293 FR) auxquelles l'AMF a déclaré se conformer à compter du 4 décembre 2019 et qu'elle a commentées dans le guide d'élaboration des Prospectus du 28 juillet 2023 (DOC AMF 2020-06) et dans le guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel du 5 janvier 2022 (DOC AMF 2021-02). Il a été arrêté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 mars 2024. Certains des risques listés dans ce chapitre sont repris dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe et identifiés par l'indication « DPEF ». Leurs modalités de gestion sont décrites dans le chapitre 5 ci-après.

Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités, sa réputation, sa rentabilité ou sa capacité à réaliser ses objectifs financiers. Pour y faire face, le Groupe :

s'attache à identifier les sources de risques le plus en amont possible, pour mieux en maîtriser les conséquences ;
s'appuie sur un système proactif d'identification et de gestion des risques cohérent, couvrant l'ensemble de ses fonctions, et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé.

La gestion des risques du Groupe s'inscrit dans le cadre préconisé par l'AMF ; elle est un levier de management de Thales qui contribue à :

Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe

La gestion des risques permet d'identifier et d'analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l'impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe.

Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l'atteinte des objectifs

L'analyse des risques vise à identifier les principaux événements et situations susceptibles d'affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser l'atteinte desdits objectifs.

La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d'aide à la décision. Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé, de prendre des risques mesurés et réfléchis, et d'orienter leurs décisions quant à l'affectation des ressources humaines et financières.

Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe

La démarche de maîtrise des risques du Groupe s'inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et internationales.

Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité

Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d'entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et qui sont consolidées en intégration globale. La politique d'assurance du Groupe (voir section 3.4.1 b), centralisée, couvre le même périmètre.

Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à l'atteinte des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une garantie absolue, en raison notamment des limitations inhérentes aux incertitudes externes au Groupe ou de l'évaluation du rapport coûts/bénéfices des actions, qui conduit à accepter un certain niveau de risques.

Cette section présente les risques jugés principaux par Thales à fin 2023. Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2023 en matière de gestion des risques, de contrôle interne et d'audit interne. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l'occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3.4.2) au cours de l'année ainsi que lors de séances du Comité d'audit et des comptes qui se sont tenues en 2023.

Ces travaux permettent de classer les risques résiduels, tels qu'estimés par le Groupe à fin 2023 après déploiement des moyens et actions de maîtrise, par catégorie d'importance :

significative ;
moyenne ;
faible ;

en combinant pour chaque risque son impact avec sa probabilité d'occurrence ou son caractère court terme, moyen terme ou long terme :

Importance résiduelle faible	Importance résiduelle moyenne	Importance résiduelle significative
Protection de la Propriété Intellectuelle	Dépendance envers des fournisseurs	Environnement économique, géopolitique, et sociétal
•	•	•
•	•	•
Liquidité, change, et crédit clients	cybersécurité	Positionnement compétitif des produits et services
•	•	•
Gestion des participations	Environnement et climat	Exécution des contrats
•	•	•
Engagements de retraites	Conformité	Attractivité, développement, et rétention des talents

De plus, dans chacune des catégories décrites ci-dessous (risques opérationnels et stratégiques, risques juridiques et réglementaires, risques financiers), le risque résiduel estimé le plus significatif par le Groupe à fin 2023, après déploiement des moyens et actions de maîtrise, a été placé en tête.

3.1 Risques opérationnels et stratégiques

3.1.1 Risques liés à l'environnement économique, géopolitique et sociétal

Importance résiduelle : significative

Identification du risque	Suivi et gestion du risque
Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients	Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille

gouvernementaux, notamment sur les marchés de défense, dans de nombreux pays. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d'une année sur l'autre. La réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l'enregistrement des commandes, dans le calendrier d'exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des financements des programmes de recherche et développement.

Une part significative du chiffre d'affaires de Thales est soumise au risque d'instabilité politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques peut affecter l'activité et la rentabilité du Groupe.

En particulier, un changement de gouvernement, un événement politique majeur, le développement de politiques protectionnistes, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, une croissance de la dette et des taux d'intérêts, des mouvements sociaux, des grèves, émeutes, événements climatiques ou pandémies peuvent entraîner notamment dans certains pays ou segments de marchés : une baisse significative de la demande, une réévaluation des besoins ou priorités, une altération des conditions de concurrence, une évolution des normes et exigences réglementaires à respecter, un durcissement des règles de contrôle des exportations, une interdiction de commercer, une pénurie de main d'œuvre, de composants ou de matériaux, une interdiction de livraison, un contrôle des changes plus restrictif, des dépréciations d'actifs, l'expropriation ou la cession forcée de la participation de Thales, une situation sécuritaire empêchant le Groupe d'assumer ses obligations de performance, une rupture inopinée de contrat ou d'engagement, un appel abusif de caution ou de garantie, ou encore la non-certification de documents nécessaires pour le paiement.

Par ailleurs, la prise en compte grandissante des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans les décisions d'investissements, renforcée par l'émergence de nouvelles réglementations nationales, européennes, voire internationales (Corporate Sustainability Reporting Directive, Devoir de Vigilance), pourrait restreindre la base de financements accessibles au Groupe, impactant potentiellement à la baisse la demande sur les instruments financiers émis par le Groupe et/ou limitant l'accès aux conditions les plus favorables lors de financements externes.

Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d'activités entre les marchés de défense et les marchés civils.

La solidité d'ensemble du portefeuille repose sur un socle diversifié de nombreuses commandes d'un montant unitaire le plus souvent inférieur à 100 M€.

La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle.

Thales produit et vend dans de très nombreux pays et sait s'adapter à des environnements réglementaires variés ou changeants.

Thales a mis en place des équipes spécialisées dans l'ingénierie financière des contrats, afin d'identifier et analyser les risques et déterminer les moyens pour les réduire. Dans ce cadre, Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d'interruption de contrat, ou le risque de crédit, ou d'appel abusif de cautions. Il peut également faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit notifiées ou confirmées, l'escompte de créances sans recours ou le crédit export.

En ligne avec sa raison d'être, Thales a inscrit les enjeux RSE au cœur de sa stratégie. Le Groupe met en particulier l'accent sur le rôle de ses solutions pour contribuer à un monde plus sûr, plus respectueux de l'environnement et plus inclusif, ce qui correspond également aux attentes de ses clients. En 2023, Thales s'est dotée d'une nouvelle politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale à l'horizon 2030.

Ces initiatives sont présentées en détail dans le chapitre 5 de ce document.

Par ailleurs, en 2023, en coordination avec ses pairs, le Groupe a continué de mener des actions auprès de différents acteurs institutionnels afin de faire reconnaitre, dans la réglementation européenne dédiée à la finance durable, la contribution essentielle des activités de défense et de sécurité à la stabilité géopolitique des démocraties et en conséquence aux enjeux de durabilité.

Par sa taille et son implantation géographique mondiale, le Groupe a accès à une base de financements très diversifiée.

3.1.2 Risques liés au positionnement compétitif des produits et services

Importance résiduelle : significative

Les lignes de produits et services du Groupe doivent périodiquement être améliorées ou refondues pour accompagner l'évolution des marchés, des technologies, des réglementations et des normes, et pour gagner en compétitivité, en particulier en proposant des architectures modulaires et une variabilité permettant de s'adapter de manière compétitive aux spécifications de chaque client.

Une mauvaise anticipation de la demande (volume, performances opérationnelles, coût cible), un design ou un modèle d'affaires mal adapté, ainsi qu'une estimation erronée des coûts de développement et des délais de mise sur le marché peuvent conduire à des ventes ou à une rentabilité moindres que prévues, ou à une dépréciation des stocks pour certains produits ou services.

Les marchés sur lesquels Thales est présent sont sensibles à des facteurs tels que l'évolution rapide des technologies, des modèles d'affaires, ou des normes et réglementations. Ainsi, dans le domaine des satellites de télécommunications civiles, les principaux opérateurs sont engagés dans une stratégie multi-orbites (combinant constellations en orbite basse et renouvellement des flottes géostationnaires) qui affecte la demande de satellites géostationnaires.

Sur l'ensemble des lignes de produits du Groupe, la digitalisation, tout en représentant un important levier de croissance, peut également conduire à des disruptions de marchés, à des changements de modèle d'affaires ou à l'apparition de nouveaux concurrents.

Le Groupe procède donc régulièrement à des acquisitions d'activités pour compléter son portefeuille technologique ou renforcer sa présence sur certains marchés. Les performances financières des activités acquises pourraient ne pas être conformes aux hypothèses sur lesquelles leur valorisation et la décision d'investissement ont été fondées ; d'autre part, l'intégration de ces activités pourrait se révéler plus difficile et plus longue qu'envisagé, sans produire l'ensemble des synergies attendues, en entrainant des pertes de talents ou en nécessitant une mobilisation plus importante que prévu des équipes concernées et des dirigeants. Les résultats et la situation financière du Groupe pourraient en être affectés négativement.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Les Activités Mondiales et les Business Lines, responsables de la politique produit et de la R&D sur leurs périmètres, sont organisées par marché pour piloter en cohérence les efforts d'innovation et la réponse aux besoins des clients.

Le développement des lignes de produits s'appuie sur une procédure et une organisation dédiées, distinctes du management des offres et projets.

Le Groupe développe et met à la disposition de ses entités des méthodologies, un environnement et une gamme d'outils d'ingénierie système, logiciel et matériel adaptés aux différents niveaux de complexité de ses produits et solutions.

Le Groupe actualise chaque année ses plans stratégiques, industriels et technologiques avec l'objectif d'assurer l'adéquation de l'offre à la demande, la pertinence et la compétitivité des portefeuilles produits, la maîtrise des technologies clé et l'optimisation des moyens industriels.

La diversité des activités du Groupe, la profondeur de son portefeuille de technologies, l'ouverture sur les écosystèmes d'innovation mondiaux (universités, startups, incubateurs) et une politique d'acquisitions ciblées renforcent sa capacité d'adaptation aux évolutions de ses marchés.

Dans le domaine des satellites de télécommunications civiles, Thales Alenia Space est pleinement engagé pour accompagner l'évolution de la demande, en apportant une expertise reconnue et en développant les technologies permettant d'être au rendez-vous des prochaines générations de constellations.

Dans le domaine digital, le Groupe poursuit depuis plusieurs années un plan d'action structuré autour :

d'une maîtrise des technologies digitales clés en capitalisant sur ses investissements soutenus en R&D et sur ses acquisitions. Le Groupe continue en particulier à rechercher et exploiter systématiquement les synergies entre ses activités traditionnelles et celles de l'Activité Mondiale DIS (ex Gemalto) ;
d'une offre de services constamment enrichie, notamment grâce à l'utilisation de plateformes numériques sécurisées ;
de la Digital Factory, intégrée à la fonction Ingénierie pour faciliter la perméabilité entre ces disciplines, qui accélère également la transformation digitale avec ses équipes basées à Paris, Montréal et Singapour ;
de partenariats avec ses clients pour accompagner leur transformation digitale.

Dans le cadre de l'établissement de ses plans stratégiques, le Groupe procède régulièrement à l'analyse du positionnement stratégique de son portefeuille d'activités. Ces analyses peuvent conduire à l'acquisition ou à la cession d'activités.

Avant tout projet d'acquisition, le Groupe procède à des audits et due diligences, en s'appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs, afin d'analyser la situation de la cible et d'en déterminer la valeur. Tout projet d'acquisition fait l'objet à chaque stade important de l'opération d'une revue au niveau de la direction générale du Groupe (Comité Mergers & Acquisitions) permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions de sa réalisation. Pour chaque acquisition un plan d'intégration, structuré selon une instruction Groupe dédiée, est systématiquement défini, mis en œuvre et suivi par le Comité M & A. Les acquisitions de taille significative font l'objet d' audits internes dans les 6 mois puis dans les deux ans suivant leur finalisation.

3.1.3 Risques liés à l'exécution des contrats

Importance résiduelle : significative

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Une proportion importante de l'activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme, obtenus parfois dans un contexte de forte compétition.

Ces projets peuvent :

présenter un très haut degré de complexité technologique, voire nécessiter le recours, au sein du Groupe ou chez ses soustraitants, à des technologies dont la maturité n'est pas totalement acquise au démarrage du projet ;
devoir répondre à des exigences opérationnelles, réglementaires ou contractuelles très élevées, difficiles à atteindre, ou évolutives ;
mettre en œuvre des solutions dont l'architecture technique est complexe, par exemple de type « système de systèmes » ;
faire appel à des ressources expertes rares et particulièrement sollicitées en raison de la croissance des activités du Groupe ;
faire face à des aléas de développement ou d'approvisionnement durant la phase d'exécution dont la durée est souvent de plusieurs années.

Leur structure contractuelle (maîtrise d'œuvre de grands systèmes, consortium, joint-venture, partenariat public-privé…) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité.

Lorsque ces contrats sont conclus sur la base d'un prix de vente fixe et forfaitaire, leur durée et leur coût réels de développement et de réalisation sont susceptibles d'être significativement plus élevés qu'estimé en phase d'offre, avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales. De plus, en cas de non-respect des performances ou du calendrier prévu, les clients peuvent parfois exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat.

Les contrats les plus complexes se déroulant sur plusieurs années, leur contribution économique au résultat du Groupe sur une année donnée peut être enregistrée, dans le respect des normes comptables en vigueur, sur la base d'une estimation des coûts à terminaison susceptible d'être ultérieurement corrigée.

Le management des offres et des projets du Groupe fait l'objet d'un processus détaillé, et sans cesse enrichi, d'évaluation et de gestion des risques :

Un classement de criticité permet aux Directions générales des entités opérationnelles (Business Lines, Activités Mondiales, Direction générale du Groupe) de suivre et valider les offres et projets les plus risqués.
En phase d'offre, des revues de pairs indépendants et l'implication des fonctions Technique, Ingénierie, Achats, Production, Juridique et Contrats, Finance, et Qualité contribuent à la maîtrise des engagements. Il est vérifié que la solution proposée répond au besoin du client, s'inscrit dans le cadre d'une politique produit, et s'appuie sur des hypothèses réalistes et compatibles des ressources disponibles. En 2023, pour renforcer cette maitrise, les processus de validation du référentiel technique et du référentiel projet (organisation, calendrier d'exécution...) de chaque offre ont été rapprochés.
En phase d'exécution, des revues régulières préparées suivant un format commun à l'ensemble du Groupe permettent de mesurer l'avancement technique, contractuel et financier de chaque contrat ; une attention particulière est portée à l'évolution des coûts à terminaison, à la gestion des risques, et à la mise en œuvre des plans d'actions correctives.

Risques opérationnels et stratégiques

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.3 a) Coopération industrielle et compensations

L'obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l'engagement de mettre en œuvre des coopérations industrielles et compensations locales ou Industrial Cooperations & Offsets, directes (exécution de parties du contrat par des industriels locaux), semi-directs (localisation dans le pays client d'activités du Groupe non directement liées à l'exécution de ce contrat), ou indirects (investissements locaux, formation, industrie…) dans des domaines hors du portefeuille d'activités principales de Thales.

La capacité du Groupe à prendre en compte la dimension Industrial Cooperation & Offsets dans ses propositions peut également être un levier important de différenciation, et donc de réussite commerciale.

La non réalisation de ces obligations contractuelles dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l'obligation, voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné.

Le développement des prises de commandes de Thales dans les pays ayant mis en œuvre cette politique (notamment en Inde et aux Émirats arabes unis) a entraîné un accroissement significatif de ses engagements d'Industrial Cooperation & Offsets.

3.1.3 b) Satisfaction clients

Une insatisfaction majeure, quelle qu'en soit la cause (retards de livraison, qualité ou performances insuffisantes, mauvaise compréhension des enjeux, manque de proximité…) pourrait altérer la confiance vis-à-vis de Thales, nuire à son image et lui faire perdre des parts de marché.

Le rétablissement de l'image et des positions du Groupe pourrait alors nécessiter des investissements et des efforts commerciaux substantiels.

Thales opérant sur des marchés dont les clients sont parfois structurellement en nombre limité, les conséquences de l'insatisfaction de l'un d'entre eux pourraient être d'autant plus significatives.

3.1.3 c) Inflation

En 2023, l'inflation générale des prix apparue en 2022, conséquence d'une détérioration de l'environnement économique mondial suite à la pandémie Covid-19 et à la crise ukrainienne, s'est maintenue à un niveau élevé et s'est accompagnée d'une hausse des taux d'intérêt.

Les dispositions contractuelles et les mesures d'anticipation étant variables selon les clients et les contrats, et bien qu'une majorité des contrats à long terme de Thales bénéficient de clauses de révision de prix adaptées à la situation, des offres et projets du Groupe ont été exposés à un risque de dégradation de marge du fait d'une inflation de leurs coûts plus élevée qu'anticipé.

Les unités de Thales qui exportent dans un pays de destination ayant une politique d'Industrial Cooperation & Offsets sont responsables de la réalisation des engagements contractés.

Le Groupe a mis en place des organisations centrales spécifiques pour :

coordonner les politiques d'Industrial Cooperation & Offsets directs entre unités exportatrices et pays ou régions de destination ;
piloter certains programmes d'Industrial Cooperation & Offsets semi-directs ;
s'assurer, par délégation des unités, de la réalisation des obligations d'Industrial Cooperation & Offsets indirects, mission confiée à une structure permanente de gestion : Thales International Offsets.

L'évolution des politiques de certains pays d'exportation du Groupe vers une demande de production locale à plus forte valeur ajoutée a conduit Thales à étendre ses implantations locales, par exemple avec la société Thales Emarat Technology aux Émirats arabes unis ou avec la JV STES avec SAMI en Arabie Saoudite.

Thales a mis en place un dispositif d'écoute permanente de ses clients, à plusieurs niveaux :

un réseau commercial de Key Account Managers, localisés au plus près des clients et en dialogue permanent avec eux ;
une organisation Qualité & Satisfaction Client, en relation directe avec les représentants Qualité du client, tout au long des contrats ;
des enquêtes indépendantes régulières, permettant d'évaluer la satisfaction et la confiance des clients, et de mettre en œuvre, le cas échéant, des actions correctives.

Le plan d'action mondial initié par Thales en 2022 s'est poursuivi en 2023 :

1) des négociations coordonnées se sont poursuivies auprès des clients et des fournisseurs concernés ;
2) les collaborateurs du Groupe ont été sensibilisés à ces enjeux et à la nécessité de mobiliser tous les leviers internes disponibles pour en diminuer l'impact.

L'avancement de ce plan d'action est régulièrement revu par les Directions générales des entités opérationnelles et du Groupe.

Les analyses de risque en phase d'offre et les politiques contractuelles intègrent le risque inflation.

3.1.4 Risques liés à l'attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents

Importance résiduelle : significative

Dans un contexte mondial de tension et de volatilité sur le marché de l'emploi, la performance du Groupe à court et moyen terme est dépendante de sa capacité, partout dans le monde :

à recruter les talents disposant des compétences techniques particulièrement recherchées et nécessaires à l'exécution de ses activités, notamment en R&D et dans les filières de l'ingénierie, du logiciel et du numérique ;
à fidéliser les collaborateurs en accompagnant leur développement professionnel, en valorisant leur engagement et en leur offrant un environnement de travail répondant à leurs attentes.

Si Thales n'était pas suffisamment attractif, son développement, son chiffre d'affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être négativement affectés.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique active de gestion des ressources humaines pour accroître son attractivité, favoriser l'intégration, la rétention et le développement des talents. Celle-ci est décrite en section 5.3.2.

En 2023, pour maintenir et développer son attractivité, le Groupe a également :

finalisé la transformation de son organisation « Talent Acquisition » structurée autour de cinq centres de compétences et d'équipes de recruteurs spécialisées par typologie de poste ou secteur d'activité, afin de répondre aux besoins du Groupe pour accompagner sa croissance ;
déployé, partout où le Groupe est présent, une « proposition de valeur employeur » en lien avec sa raison d'être ;
multiplié les initiatives menées tant auprès des établissements scolaires et universitaires que des écoles cibles, pour susciter les vocations et attirer les talents ;
conformément à son objectif visant à devenir pleinement une « entreprise apprenante », enrichi son offre et ses outils de formation dans le cadre de « learning channels » et d'académies dédiées aux différents métiers, fonctions et domaines, afin de faciliter l'accès de ses collaborateurs à l'acquisition de compétences nouvelles et à des programmes et contenus de formation adaptés à l'évolution de leur emploi ;
renforcé ses actions visant à promouvoir la diversité et une culture inclusive, à accroître la féminisation des effectifs à tous les niveaux de l'organisation et à assurer à ses collaborateurs un environnement et des conditions de travail de qualité.

3.1.5 Risques de dépendance envers des fournisseurs

Importance résiduelle : moyenne

Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant près de la moitié de son chiffre d'affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous-systèmes. Ainsi, Thales est exposé à un risque de dépendance excessive à l'égard de certains de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa performance et sa rentabilité.

Cette dépendance excessive peut prendre plusieurs formes :

dépendance à une technologie critique, notamment si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle exclusivité. Activer une source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe (ex. : dans les domaines aéronautique et spatial, où le temps et le coût nécessaires pour requalifier un fournisseur peuvent s'avérer particulièrement impactants) ;
difficultés ou surcoûts d'approvisionnement : la concentration ou le déséquilibre entre l'offre et la demande sur certains marchés (ex. : composants et cartes électroniques, énergie, certaines matières premières) peuvent créer des tensions d'approvisionnement, pour Thales comme pour ses sous-traitants, susceptibles d'affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l'incapacité de s'approvisionner dans les coûts ou dans les délais attendus ;
dépendance économique, si la part des achats de Thales venait à représenter plus de 50 % du chiffre d'affaires d'un fournisseur, rendant alors nécessaire la qualification de sources alternatives.

Par ailleurs, l'environnement géopolitique et économique mondial, l'inflation sur l'énergie et les matières premières, la pénurie de main d'œuvre et les conséquences de la crise pandémique ont pu fragiliser certains des fournisseurs et sous-traitants du Groupe.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Face au risque de dépendance excessive, Thales met en œuvre différentes mesures de prévention ou correction, pilotées par la Direction des Achats :

la recherche de double sources par famille technologique ;
la constitution ponctuelle de stocks adaptés ;
une évaluation régulière des marchés fournisseurs permettant de mesurer le niveau de concentration des sources d'approvisionnement ;
une surveillance du taux d'engagement des fournisseurs (montant des commandes d'achat de Thales rapporté au chiffre d'affaires annuel du fournisseur) : lorsque ce taux dépasse 50 % pendant plus de deux années consécutives, un plan d'action coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce taux d'engagement ;
un suivi de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de maîtrise des risques identifiées lors de sa sélection.

En complément de ces mesures, Thales a renforcé le processus de qualification, de gestion des performances opérationnelles, et d'évaluation des risques de ses fournisseurs ; les audits d'évaluation des fournisseurs couvrent un périmètre élargi (système qualité, maturité industrielle, optimisation des flux, conformité aux réglementations, maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, solidité financière, sécurité incendie, cybersécurité, etc.), permettant ainsi une analyse plus approfondie des risques. Il résulte de ces évaluations une liste de fournisseurs dits « critiques » pour lesquels des plans d'action sont engagés, partagés et suivis systématiquement.

Pour améliorer la résilience des chaînes d'approvisionnement, Thales participe aux initiatives sectorielles de consolidation de l'écosystème aéronautique lancées notamment en France avec le GIFAS afin de favoriser l'émergence de champions nationaux ou européens ; le Groupe est ainsi membre fondateur du fonds d'investissement « ACE Aéro Partenaires » créé dans le cadre du plan de relance Aéronautique.

Face aux diverses tensions d'approvisionnement notamment dans les domaines des cartes électroniques, des matières premières ou de l'énergie, Thales a adapté son organisation interne afin :

de donner à ses fournisseurs une visibilité de 12 à 18 mois sur les volumes de commandes à venir ;
d'anticiper les négociations d'achat pour sécuriser les livraisons et les prix sur l'année 2024 en intégrant également les besoins de ses fournisseurs de rang 1, notamment pour les composants électroniques ;
de diversifier ses sources d'approvisionnement ;
de sécuriser son accès à l'énergie en négociant des contrats à long terme de fourniture d'électricité.

3.1.6 Risques « cyber »

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.6 a) Cybersécurité des systèmes d'information du Groupe

Le Groupe exploite – directement ou par l'intermédiaire de prestataires – des systèmes d'information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d'information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d'ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de ses clients. Leur protection permanente contre des dysfonctionnements, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale.

Les causes de dysfonctionnement ou d'arrêt de ces systèmes peuvent être :

d'origine externe (virus ou autres maliciels ou rançongiciels, intrusions informatiques, coupures de réseaux, indisponibilités liées à une attaque par déni de service distribué (DDOS), etc.) ;
ou d'ordre interne (malveillance, atteinte à la confidentialité des données, erreur ou négligence humaine, obsolescence).

Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et sur ses résultats financiers.Dans le climat géopolitique de 2023, la tendance des attaques est à la hausse et les motivations des attaquants pourraient être liées tant à de l'espionnage industriel qu'à la volonté de perturber les activités opérationnelles du Groupe par du sabotage.

Le Groupe définit et met en œuvre dans les pays dans lesquels il est implanté, des plans pluriannuels de protection contre les attaques telles que « cyber-sabotage », « cyber-crime » ou « cyberespionnage » afin d'identifier et corriger d'éventuelles vulnérabilités.

Ces plans découlent d'analyses de risques et comprennent l'adaptation des moyens de protection déjà déployés ou l'introduction de nouveaux dispositifs pour faire face aux menaces et éviter toute indisponibilité temporaire ou définitive d'une partie des systèmes d'information. Ils sont pilotés par une organisation dédiée et intègrent :

la réalisation d'audits réguliers menés conjointement ou en étroite coordination entre la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne et la Direction de la Sécurité des Systèmes d'Information. Ces missions permettent de vérifier la bonne application des politiques et règles de sécurité informatique (mots de passe, gestion des correctifs, contrôle d'accès au réseau, etc.), de simuler des tentatives d'intrusion au sein du système et d'identifier des vulnérabilités potentielles, afin d'ajuster si besoin les moyens de protection mis en œuvre ;
un alignement de la gouvernance de la sécurité des systèmes d'information du Groupe sur la norme ISO 27001 ;
le renforcement et la rationalisation des moyens de supervision et de veille contre les menaces (« Cyber-security Operation Centers / Centres de Gestion Opérationnelle de la Cybersécurité ») ;
la coordination des équipes de Cyber Threat Intelligence pour surveiller les menaces et les évolutions des techniques/tactiques d'attaque des cybercriminels ;
la protection contre le partage ou l'exposition de données sensibles et confidentielles, grâce au déploiement d'un système de détection et de prévention de la perte de données ;
la poursuite du modèle « zéro trust » pour l'ensemble des solutions et infrastructures installées sur nos sites ou dans le « Cloud » (gestion d'une identité numérique unique et sécurisée, sécurisation des accès privilégies, renouvellement des certificats PKI (Public Key Infrastructure), et le renforcement de la politique d'authentification avec des solutions à plusieurs facteurs (MFA)) ;
la formation et la mise à disposition de Responsables Sécurité Partenaires pour l'évaluation et le traitement des risques cyber en accompagnement des équipes projet ;
la poursuite du plan d'homologation des systèmes d'information dédiés aux environnements sensibles ;
la poursuite du programme de sensibilisation et de préparation aux cyber-risques (procédures et exercices de gestion d'une cybercrise) ;
la mise en œuvre d'actions de communication et de formation pour permettre aux collaborateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes ;
la poursuite des campagnes de sensibilisation et d'évaluation de la maturité en cybersécurité des fournisseurs et partenaires clés du Groupe.

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.6 b) Cybersécurité des produits, systèmes et solutions livrés

Le Groupe conçoit, développe, seul ou avec des partenaires et soustraitants, et livre de nombreux produits et systèmes dont la mission est critique et qui sont exposés à la menace cyber.

Par ailleurs, le Groupe conçoit, développe, et fournit des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cyber-protection. Il délivre aussi des services de cyber-protection (exemples : supervision permettant de détecter des attaques cyber visant les systèmes de nos clients ; services visant à auditer et tester la cybersécurité des systèmes de nos clients).

Dans les deux cas, ces produits et systèmes pourraient être défaillants face à des attaques informatiques et provoquer des dysfonctionnements pour les clients.

La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impact sur l'activité des lignes de produit concernées, la réputation et donc les résultats financiers du Groupe.

Thales pourrait ne pas détecter une faille de sécurité en dépit des tests réalisés.

Les produits de cyber-protection sont en général soumis à des qualifications sous l'égide d'organismes tiers, tel que l'ANSSI en France. Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d'une cible de sécurité validée par le régulateur.

S'agissant des systèmes conçus et livrés par Thales, le Groupe a mis en place le projet « Cyber-secured in Thales » dont l'objectif est de renforcer régulièrement la cybersécurité des systèmes existants et en développement.

Une cartographie des systèmes les plus critiques et les plus exposés a été réalisée et a permis d'établir un plan de tests et de remédiation.

Les équipes en charge des services de cybersécurité sont régulièrement auditées par des organismes certificateurs.

Enfin, Thales est engagé dans une démarche d'adaptation de la cybersécurité des produits et services livrés aux nouvelles menaces. Cette démarche est mise en œuvre conjointement avec le ministère des Armées en France ainsi qu'au travers de la signature de « Conventions cybersécurité » avec de grands maîtres d'œuvre industriels, prolongées fin 2023 par la mise en place d'un Conseil pour la Cybersécurité des Industries de l'Armement.

3.1.7 Risques environnementaux (environnement et climat)

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.7 a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF)

Les activités du Groupe sont susceptibles d'affecter l'environnement au travers 1) des émissions qu'elles génèrent et de l'utilisation des ressources naturelles, ou 2) en cas d'accident industriel. De plus, l'utilisation des produits et solutions fournis par le Groupe, tout au long de leur cycle de vie, contribue 1) à la production d'émissions atmosphériques dont des gaz à effet de serre contribuant au changement climatique, et 2) à la production de déchets en fin de vie.

L'empreinte industrielle des sites et activités de Thales, qui reste faible, expose le Groupe de manière limitée à d'éventuelles sanctions ou atteintes à son image, notamment si certaines activités ne respectaient pas les lois et réglementations croissantes en la matière.

Les activités du Groupe sont susceptibles d'être affectées par l'évolution des coûts de l'énergie, en particulier en Europe.

La stratégie bas carbone mise en place par le Groupe depuis plusieurs années traduit son engagement dans la lutte contre le changement climatique et sa volonté de contribuer à la baisse de ses émissions et de celles de sa chaîne de valeur. Malgré les nombreuses actions déjà engagées (cf. ci-contre), le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d'atteindre pleinement certains des objectifs affichés dans les horizons de temps qu'il s'est fixés.

Les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d'approvisionnement, instabilité des économies, etc.) pourraient avoir des effets négatifs sur la capacité d'adaptation du Groupe, sur sa performance et sur la résilience de son modèle d'affaires.

Le Groupe analyse en permanence l'impact environnemental de ses activités en prenant en compte les évolutions réglementaires, sociétales, techniques et la sensibilité des milieux concernés. Il s'attache également à rationaliser ses implantations, dans la mesure du possible afin de limiter son empreinte industrielle.

Le Groupe a déployé une organisation, des processus et des outils visant à assurer la maîtrise des activités réalisées sur ses sites industriels et à limiter leurs impacts environnementaux (voir section 5.2.1).

Le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d'évaluation et de réduction de l'exposition de ses sites aux catastrophes naturelles (voir section 5.2.1.2) pour réduire sa vulnérabilité aux effets physiques du changement climatique. Il a par ailleurs réalisé en 2022 une analyse prospective approfondie de la résilience de ses implantations aux risques physiques attachés au changement climatique et de ses modèles d'affaires, en référence aux scénarios du GIEC (voir section 5.2.2.3).

La protection de la Biodiversité est prise en compte dans la stratégie de réduction de l'empreinte environnementale du Groupe (voir section 5.2.5.2).

Le Groupe a pris des engagements quantifiés et mesurables pour réduire son impact sur l'environnement. Il poursuit en particulier une stratégie de réduction de son empreinte carbone, avec des objectifs cibles pour 2030 alignés avec l'Accord de Paris. Ces objectifs ont été validés par la « Science Based Target initiative » en mars 2023 (scopes 1, 2 et 3). Cette stratégie pour un futur bas-carbone est soutenue par des plans d'actions détaillés selon quatre volets : mobilité, opérations, achats et produits.

Le volet « opérations » s'appuie sur une stratégie d'achat d'énergie renouvelable et comporte des plans d'action spécifiques en matière d'efficacité énergétique (voir section 5.2.2.2) qui contribuent à la résilience du Groupe en la matière. Le volet « achats » se traduit par l'engagement des fournisseurs et sous-traitants, et notamment les plus émissifs d'entre eux, sur des plans d'actions dédiés de réduction de leur empreinte carbone compatibles avec la trajectoire affichée par le Groupe.

L'atteinte des objectifs affichés par le Groupe est mesurée régulièrement et fait l'objet d'une consolidation et d'une publication annuelles (voir section 5.6).

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.7 b) Impacts liés à l'évolution des réglementations (DPEF)

La complexification et l'évolution accélérée des réglementations environnementales, ainsi que des contraintes de reporting extrafinancier, l'intégration grandissante – par les clients du Groupe – de critères ESG dans les appels d'offres, l'évolution des attentes sociétales, ou des engagements sectoriels volontaires pourraient, notamment pour les produits et solutions dont les cycles de développement sont longs (ex. : aéronautique), disqualifier des solutions techniques développées par le Groupe ou par ses soustraitants.

Ceci pourrait entraîner :

la nécessité de qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution ;
de faire évoluer les chaînes d'approvisionnement ;
de mettre à niveau certains moyens industriels ;
des coûts et délais significatifs afférents à ces changements ;
la nécessité de mettre en place de nouveaux outils de collecte et d'analyse de l'information et le développement de méthodes normalisées de quantification ;
de développer un certain nombre de compétences et ressources internes.

Les différences réglementaires entre les pays complexifient la vérification de la conformité des solutions commercialisées, et pourraient introduire un désavantage concurrentiel.

3.1.8 Risques liés aux participations

Importance résiduelle : faible

Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d'autres partenaires. En 2023, la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 8 % de l'EBIT du Groupe.

Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d'affecter les résultats et la situation financière du Groupe.

En l'absence de contrôle exclusif, Thales pourrait se voir imposer dans ces sociétés des décisions préjudiciables à ses intérêts.

Par ailleurs, l'application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. L'accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle exclusif.

Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour à partir d'une veille réglementaire couvrant notamment la réglementation européenne et les conventions internationales, intégrant les nouveaux enjeux, les attentes des clients et les engagements sectoriels volontaires. Les évolutions réglementaires relatives aux produits et aux substances chimiques (par exemple REACh en Europe), à l'économie circulaire, à l'eau, à la pollution, au changement climatique, et à la biodiversité font l'objet d'une attention spécifique.

Plus globalement, les substances à risque d'interdiction ou de restriction d'utilisation sont identifiées afin de mettre en place des solutions alternatives en anticipation des échéances réglementaires (voir section 5.2.5.3). Cette démarche est intégrée dans la conception des produits nouveaux.

Les différences réglementaires sont également prises en compte dans la conception des produits et solutions du Groupe.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s'efforçant d'être représenté au Conseil d'administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance préservant au mieux ses intérêts.

3.2 Risques juridiques et règlementaires

3.2.1 Respect de la conformité

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.2.1 a) Conformité commerciale (Trade Compliance)

Thales commercialise ses produits, solutions, et services dans le monde entier à un très grand nombre de clients publics et privés.

Certaines activités du Groupe sont soumises à des réglementations nationales ou internationales relatives au contrôle des exportations, aux transferts de matériels de guerre et aux biens dits à « double usage ».

Les activités du Groupe peuvent également entrer dans le champ d'application de certaines sanctions économiques ou de mesures restrictives adoptées à l'encontre d'un pays, d'un territoire ou de personnes physiques ou morales : mesures de gels, embargos, restrictions à l'importation ou à l'exportation de biens ou de technologies notamment.

Thales doit être en capacité de réagir rapidement pour mettre en application le cas échéant toute mesure restrictive applicable à ses activités ou clients.

Afin de se conformer strictement aux réglementations en vigueur, le Groupe élabore et déploie un programme de conformité commerciale (« Trade Compliance ») sur la base des standards existants les plus exigeants. Ce programme couvre les deux domaines suivants :

la conformité aux réglementations nationales et internationales relatives au contrôle des exportations ;
le respect des mesures restrictives et des sanctions économiques internationales en vigueur à l'encontre de pays, d'organisations, ou de personnes.

Il repose sur les piliers suivants :

un ensemble d'instructions et de directives publiées et mises à jour régulièrement par le Groupe dans son référentiel Chorus ;
une organisation Trade Compliance structurée et déployée mondialement ;
des sessions de formation et de sensibilisation dispensées régulièrement dans toutes les entités opérationnelles concernées ;
le déploiement d'outils et de solutions informatiques adaptés, destinés à automatiser les tâches de contrôle et à sécuriser les opérations du Groupe ;
une relation de confiance avec les autorités concernées dans tous les pays dans lesquels Thales opère ;
des audits réalisés régulièrement par la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI).

Les détails de ce programme et l'organisation Trade Compliance du Groupe sont précisés en section 5.4.2.1 du présent document.

Risques juridiques et règlementaires

	Identification du risque	Suivi et gestion du risque
3.2.1 b)	(DPEF)	Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d'influence)

L'activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d'activité variés dans plus de 60 pays.

Le non-respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d'éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d'influence, peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe.

Le Programme de conformité anti-corruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, est continuellement renforcé pour prévenir et détecter les risques identifiés par le Groupe à partir d'une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d'influence, comme l'exige notamment la législation française « Sapin II ». Cette cartographie a été actualisée en 2022.

Le programme de conformité est élaboré par la Direction Éthique & Intégrité (DEI), validé par le Comité Intégrité et Conformité (CIC) (voir section 3.4.2) ; il est mis en œuvre par le réseau des « Chief Compliance Officers » et des « Compliance Officers » sous la supervision du CIC.

En 2023, la certification ISO 37001 « Systèmes de management anti-corruption (SMAC) » a été 1) renouvelée pour un périmètre regroupant Thales SA, les sociétés qu'elle contrôle en France, plusieurs filiales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA), les sociétés contrôlées par Thales UK Ltd au Royaume-Uni et par Thales Nederland BV aux Pays-Bas, et 2) étendue à deux pays majeurs de son organisation internationale : le Canada et les États-Unis.

Le Groupe prévoit en 2024 de renouveler cette certification pour un nouveau cycle de 3 ans (2024-2026) et d'en étendre le périmètre à l'Allemagne et à l'Australie.

Le Groupe a poursuivi en 2023 le déploiement de son nouveau Manuel de Contrôle Interne Anti-corruption (MCIA) et du Minimum Anti-corruption Questionnaire (MAQ) spécifiquement destiné aux quelque 200 très petites entités du Groupe (petites filiales, bureaux de représentation, établissements stables…).

Par ailleurs, des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et procédures du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence sont régulièrement menés.

La politique du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence est présentée en section 5.4.2 du présent document.

3.2.1 c) Conformité aux règles de la concurrence

Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis-à-vis des fournisseurs, des clients, des partenaires, que des concurrents euxmêmes.

Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Afin de prévenir ces risques, le Groupe renforce régulièrement son programme de conformité, avec a) une équipe juridique dédiée aux règles de la concurrence et à l'analyse des accords et projets sensibles, et b) une politique de sensibilisation reposant sur des guides, directives ou procédures, ainsi que sur des formations pour les activités et les personnels les plus exposés (tels que résultant d'une cartographie des risques).

Ce programme couvre l'ensemble des pratiques anticoncurrentielles visées par les réglementations nationales et internationales, dont notamment celles relatives (i) aux accords anti-concurrentiels (par exemple : fixation de prix, répartition de marché, etc.), (ii) aux abus de position dominante (par exemple : discrimination abusive, rabais et ristournes, etc.), (iii) au contrôle des concentrations, contrôle des investissements étrangers et des subventions étrangères, et (iv) aux aides d'État.

Le programme de conformité aux règles de la concurrence mis en place par le Groupe est détaillé au sein de la section 5.4.2.1 du présent document.

Risques juridiques et règlementaires

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.2.1 d) Conformité aux règles de Protection des Données à Caractère Personnel

Thales est exposé au risque de non-conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et, tout particulièrement, au Règlement Général européen pour la Protection des Données Personnelles (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018.

Comme toute entité localisée au sein de l'Espace Économique Européen, Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les données personnelles de ses collaborateurs.

Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous-traitant » lorsqu'il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients.

Thales a déployé un programme de conformité, sous la coordination d'un Délégué à la Protection des Données Groupe (Data Protection Officer – DPO) s'appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités, dont le socle est une politique Groupe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu'il est soustraitant.

Au titre de cette politique de protection des données personnelles, Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles, revu les processus du référentiel Groupe, dispensé des formations à ses collaborateurs et mis en place des outils afin de s'assurer d'une bonne application de la réglementation.

Le programme de conformité aux règles de protection des données à caractère personnel mis en place par le Groupe est détaillé au sein de la section 5.4.2.1.6 du présent document.

3.2.2 Protection de la Propriété Intellectuelle

Importance résiduelle : faible

Identification du risque	Suivi et gestion du risque
Développant des solutions à contenu technologique important, Thales est exposé aux risques de : • contrefaçon de droits de propriété intellectuelle lui appartenant ; • allégation de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ; • dépendance vis-à-vis de technologies appartenant à des tiers ; • mise sur le marché de produits intégrant des brevets essentiels dans le domaine des télécommunications pouvant impliquer une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle (« patent pools »).	Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intellectuelle, Thales s'appuie sur une gouvernance constituée d'un réseau d'Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et, plus particulièrement, de la Direction technique.
	La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mise en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d'auteur, brevets, marques, noms de domaine) ainsi que de droits contractuels.
	Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d'identification de celles-ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Make/Team/Buy stratégique.
	Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités.
	Des formations dédiées, notamment auprès des jeunes embauchés, permettant d'entretenir une culture commune de protection de la propriété intellectuelle.
	Le Groupe se protège contre le risque d'actions de tiers alléguant la

contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle en procédant à l'identification et à l'analyse de ce risque dans le cadre des procédures d'obtention de ses propres brevets et/ou à l'occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de ses produits. En cas de réclamation de tiers contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l'appui si besoin de conseils externes spécialisés.

3.3 Risques financiers

3.3.1 Liquidité, change et crédit clients

Importance résiduelle : faible

Identification du risque	Suivi et gestion du risque
3.3.1 a) Liquidité
Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau	Le Groupe gère ce risque en s'efforçant d'anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes :
d'exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l'accès aux sources externes de	• des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés ;

• un endettement brut, notamment obligataire, dont la présentation détaillée, dont sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6.2 des comptes consolidés ;

une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2023, s'élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2028 ;
ainsi qu'un programme de billets de trésorerie (NeuCP).

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.3.1 b) Change

financement.

Le Groupe est exposé à l'évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités.

L'exposition principale résulte essentiellement de l'activité commerciale courante, dès lors qu'une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité supportant les coûts afférents. Dans une moindre mesure, la centralisation de trésorerie et la détention d'actifs nets dans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change.

Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n'ayant pas l'euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l'euro est susceptible d'avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l'essentiel dans la même devise que le chiffre d'affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain et le dollar australien.

Par ailleurs, pour certaines activités du Groupe, notamment dans l'aéronautique civile, le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu'il s'agit d'activités réalisées hors de la zone dollar, la baisse de l'USD par rapport à la devise fonctionnelle de l'entité concernée est susceptible d'avoir un impact négatif sur les comptes du Groupe.

Enfin, Thales est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés dans d'autres devises que le dollar dès lors que le Groupe est en concurrence avec des industriels qui bénéficient d'une base de coûts en dollar.

Pour une part significative de son activité, Thales bénéficie d'une protection naturelle contre les variations de change, puisque plus de 40 % de son chiffre d'affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d'implantation industrielle du Groupe.

Lorsque l'USD est la monnaie de transaction d'activités réalisées hors zone dollar, une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d'opérations de marché (change à terme et options).

Une approche similaire est appliquée lorsqu'un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle de l'entité concernée.

Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 a) des comptes consolidés au 31 décembre 2023.

Risques financiers

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.3.1 c) Crédit client

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l'encaissement des créances.

Plus de 60 % du chiffre d'affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d'entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l'incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison.

Moins de 40 % du chiffre d'affaires de Thales est réalisé auprès de clients non gouvernementaux. Ces clients peuvent connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées susceptibles d'entraîner des défauts de paiement.

En ce qui concerne les clients publics, étatiques ou institutionnels, Thales s'efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d'assurance auprès des agences publiques de créditexport (comme Bpifrance Assurance Export) ou d'assureurs privés.

Des informations complémentaires figurent également dans la Note 6.6 b) des comptes consolidés au 31 décembre 2023.

En ce qui concerne ses clients non-gouvernementaux, Thales réalise régulièrement des études sur leur capacité à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère, ou recourir à des assureurs crédit.

Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 b) des comptes consolidés au 31 décembre 2023.

3.3.2 Engagements de retraites

Importance résiduelle : faible

Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uni, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable.

L'évolution des paramètres de marchés peut modifier substantiellement, à la hausse ou à la baisse, le montant du sousfinancement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants :

le niveau du taux d'actualisation des passifs, la baisse (respectivement la hausse) de ce taux entraînant l'augmentation (respectivement la diminution) du sous-financement latent ;
l'évolution du rendement total des placements ;
l'évolution de l'inflation prévisionnelle ;
la modification des tables de mortalité ;
l'évolution des taux de change (principalement la livre sterling contre l'euro).

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le Groupe a conclu auprès d'un assureur britannique de premier plan un accord permettant à compter du 1er décembre 2023 de couvrir l'intégralité de ses engagements au titre du régime de retraite Thales UK Pension Scheme.

En vertu de cet accord, Thales transfère à l'assureur environ 2.7 milliards de livres sterling de ses engagements bruts de retraite ainsi que les placements des régimes correspondants. Cette opération garantit les prestations de tous les membres du régime, qui comprend des engagements à prestations définies pour 10 512 retraités et ayants droits, ainsi que pour 5 915 autres membres dont les droits sont différés.

Des informations complémentaires figurent dans la Note 9.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2023.

3.4 Environnement de contrôle des risques

3.4.1 Environnement interne

Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères des Armées ou de la Défense, de l'Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants.

Ces contraintes spécifiques s'ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l'environnement de contrôle du Groupe.

L'organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des « trois lignes de défense » qui fournit un moyen efficace pour améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant les rôles et les devoirs essentiels. Les instances dirigeantes et la Direction générale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes.

La première ligne de défense est constituée des fonctions de management opérationnel qui hébergent et gèrent les risques, décrites dans la section a) ci-dessous.

La deuxième ligne de défense est constituée de fonctions qui surveillent les risques (parmi lesquels l'évaluation des risques, le contrôle financier, la sécurité, la qualité, la conformité, les assurances) décrites dans la section b) ci-dessous. Le contrôle interne mis en place au sein de Thales s'appuie sur le référentiel international du COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l'IFACI ; il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers :

de l'efficacité et de l'efficience des processus internes ;
du contrôle interne comptable et financier :
- pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle, et de l'information comptable et financière publiée,
- pour prévenir le risque de fraude ;
de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires.

La troisième ligne de défense est constituée de la fonction Audit Interne, dont la mission est d'apporter une assurance indépendante, et qui est décrite dans la section c) ci-dessous.

a) Les principaux acteurs opérationnels de management des risques

Au 31 décembre 2023, l'organisation de Thales s'appuie sur une structure matricielle à deux dimensions, les Activités Mondiales (Global Business Units ou GBU) et les pays :

• Les Activités Mondiales s'organisent en Business Lines (BL) qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions, et services.

Pour les produits, solutions, et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et du marketing, de la compétitivité, de l'accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d'ingénierie, de développement, de production, d'intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l'optimisation des ressources et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie).

• Sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s'assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects ; il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux.

Les Grands Pays d'implantation du Groupe (Allemagne, Australie, États-Unis/Canada, France, Pays-Bas, Royaume-Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d'organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l'optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi que de la communication.

Le responsable de chacun des six Grands Pays, hors France, (voir liste ci-dessus) rapporte à un « Président non exécutif », nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège et la liaison entre le responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe.

Dans le reste du monde (autres pays d'Europe, Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen-Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Générale du Développement International (DGDI).

Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants et organise les services partagés.

Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la coordination des pays.

Les instances dirigeantes du Groupe regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d'ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s'appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité de supervision des risques.

La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles.

Enfin, certaines opérations stratégiques ou à caractère transverse (ex : Fusions et Acquisitions, Immobilier...) sont réalisées exclusivement par les directions centrales, qui assurent la mutualisation, la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations. Ainsi :

les opérations d'acquisition totale ou partielle ou de cession d'activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l'occasion des réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions, composé des principales directions centrales ;
toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe. Celle-ci délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant la supervision.

Depuis 2022, les entités de l'Activité Mondiale Systèmes de transport terrestre (GTS) ont été progressivement séparées du reste des activités du Groupe dans l'attente de leur cession à Hitachi ; la gouvernance de ces activités a été adaptée à cette situation tout en assurant un strict respect des règles du Groupe, notamment en matière de conformité, de transparence, et de coopération entre les différentes directions opérationnelles, fonctionnelles et géographiques.

b) Les principales fonctions de contrôle interne et de surveillance des risques

La fonction opérations et performance

La Direction générale Opérations et Performance anime l'ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, avec la Direction générale Finance et Systèmes d'information, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise à son niveau, selon le besoin, des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d'offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande. Dans chaque entité, le Directeur des opérations coordonne, en étroite coopération avec le Directeur Juridique & Contrats et le Directeur financier de son unité, le management de l'ensemble des risques d'entreprise.

Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Clients définit la politique et les objectifs qualité et engage la dynamique d'amélioration de la satisfaction clients. Elle pilote le référentiel de management des processus, Chorus 2.0, applicable à l'ensemble des entités du Groupe. Les activités d'assurance qualité des offres, projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque entité opérationnelle, pour garantir la prise en compte et la satisfaction des engagements contractuels et sécuriser l'exécution des opérations.

Le système de référence de Thales, Chorus 2.0, structuré par processus, définit les règles, pratiques, et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Il contient également l'ensemble des notes de gouvernance qui régissent l'organisation et le fonctionnement du Groupe. Il est accessible à l'ensemble du personnel du Groupe via l'intranet.

Son architecture modulaire lui permet de s'adapter au contexte de l'activité ; il se complète, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales.

Chorus 2.0 fait bénéficier l'ensemble des sociétés du Groupe d'un langage commun et d'un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles, les règles, les pratiques, et les modes de fonctionnement à appliquer ; il vise aussi à un alignement organisationnel homogène dans l'ensemble du Groupe.

Chorus 2.0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l'Audit Interne, des Risques, et du Contrôle Interne.

Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d'environnement, et au regard des normes et standards applicables à chaque activité.

Thales détient de nombreuses certifications en regard des normes et règlements applicable à ses différents métiers : en matière de Qualité et pour toutes ses activités, le Groupe est certifié ISO 9001. S'y ajoutent, selon les activités, de nombreuses certifications à des normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense), EN 9100 (norme européenne décrivant un système d'assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial), ainsi que des agréments de navigabilité civile (PArt 21 subpart G pour les activités de production, Part 145 pour les activités d'entretien) et de navigabilité étatique (agréments de conception FRA21Z, agréments de production EMAR/FRA21G, agréments d'Organisme d'Entretien EMAR/FRA145...), ISO 14001 et ISO 45001 (pour les aspects Environnement, Santé & Sécurité au travail), ISO 27001 (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l'Information), ISO 20000 (pour les aspects Système de Management de Services), ISO 37001 (pour les aspects Système de Management anti-corruption).

Thales est engagé dans une démarche d'amélioration continue : le Groupe a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui lui permettent d'identifier ses éventuels besoins d'amélioration continue, de les hiérarchiser et de suivre les plans d'action associés.

Pour développer la maturité de ses opérations, Thales a construit un modèle de maturité appelé Thales Integrated Maturity Systems (TIMS). C'est l'outil de référence déployé par le Groupe pour évaluer localement la maturité de son organisation sur un périmètre donné (ex. : une entité, un projet, une fonction). Ce modèle de maturité est partagé par l'ensemble du Groupe et couvre tous les processus du système de management Chorus 2.0. Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu'aux responsables qualité des entités opérationnelles.

La fonction Finance

La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d'équipes locales pour assurer l'élaboration de l'information financière dans le respect des règles de contrôle interne.

À l'occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d'affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières soumises à consolidation.

Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction générale Finance du Groupe. Son organisation centrale comporte :

• Une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe. Les équipes en charge de la consolidation s'assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n'est autorisé qu'après validation. Des séances de formation ainsi qu'une expertise sur l'outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d'assurer la maîtrise du logiciel.

Les procédures comptables et financières du Groupe, présentées dans Chorus 2.0, sont applicables dans l'ensemble des entités. Elles définissent en particulier :

les règles et principes comptables applicables à l'établissement des comptes consolidés en normes IFRS,
la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités du Groupe,
le contenu et le format des reportings périodiques,
le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting associées.

Le questionnaire de contrôle interne ICQ, rempli par les directions financières (voir section Fonction d'évaluation des risques d'entreprise et de contrôle interne ci-dessous) et les instructions qui l'accompagnent, constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude.

Environnement de contrôle des risques

Le dispositif de reporting financier s'appuie sur ces procédures comptables et financières, et le processus de consolidation centralisé est supporté par un outil unique. Les Directeurs financiers d'entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction générale Finance du Groupe ;

• une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l'analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l'année en cours sont revues et commentées pour piloter l'activité afin d'atteindre les objectifs fixés.

Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d'affaires, résultat et cash-flow. Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d'identifier, le cas échéant, les plans d'action nécessaires à l'atteinte des objectifs.

La fixation des objectifs budgétaires annuels s'effectue en trois temps :

les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté pour validation à la Direction générale du Groupe,
dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque Grand Pays d'implantation et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à deux ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec les plans stratégiques des Activités Mondiales,
enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des Grands Pays d'implantation et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. La première année du plan budgétaire fait alors l'objet d'une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe ;
une fonction Trésorerie, Financements et Ingénierie financière (DTFI), qui optimise le financement du Groupe et de ses contrats et gère de manière centralisée les risques financiers (liquidité, change, crédit client, pensions…) du Groupe. Dans ce cadre, la DTFI assure le financement du Groupe et de ses filiales, la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l'ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. Elle gère par ailleurs la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en œuvre de la couverture du risque de change de l'ensemble des entités. Enfin, cette direction coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché, des financements clients, et plus généralement des instruments visant à sécuriser les paiements à recevoir et couvrir le Groupe des conséquences financières d'interruption de contrat ;
une fonction fiscalité, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles notamment sur la réglementation fiscale applicable et dans le cadre des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d'ensemble ;
une fonction assurances, responsable de la mise en œuvre de la politique d'assurance et de gestion des risques assurables. Cette Direction de la Gestion des Risques assurables, centralisée, veille également à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe.

Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes, par des assurances adéquates souscrites auprès d'assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang.

Les polices d'assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que :

dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives,
transport de biens,
montages et essais,
responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques et l'assurance corps d'aéronefs,
responsabilité civile des produits spatiaux,
risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d'intégrateur de produits navals,
responsabilité civile générale,
responsabilité civile environnement,
responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants,
individuelle Accident Assistance Rapatriement pour le personnel dans le cadre d'une mission,
cyber.

Le Groupe n'a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l'année 2023.

Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l'assurance à des taux et dans des limites qu'il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafonds de garantie ; en outre, les exclusions générales à l'ensemble du marché (risque amiante par exemple) s'appliquent à Thales.

Au titre de l'assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s'élève en 2023 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l'estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel spécifique.

Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe. Ces niveaux de couverture sont aussi fonctions des capacités de garanties disponibles sur le marché de l'assurance. La garantie d'assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique fait l'objet d'un programme particulier.

Le secteur de l'assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l'avenir les niveaux actuels d'assurance avec des conditions financières similaires.

Afin de réduire l'exposition à la volatilité des marchés d'assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux :

la rétention du Groupe, par l'intermédiaire de sociétés captives d'assurance et de réassurance, au paiement des sinistres, pour les risques dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives, cyber, transport, responsabilité civile générale, montages & essais et spatiaux,
le transfert aux marchés d'assurance et de réassurance du paiement des sinistres catastrophiques ou de forte intensité.

Environnement de contrôle des risques

En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire la fréquence et l'amplitude des risques accidentels d'incendie ou d'explosion ainsi qu'à détecter d'autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2023, 57 % des valeurs assurées ont ainsi fait l'objet d'un audit dit « multi-périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels.

En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d'assurer au mieux le maintien de l'exploitation et de minimiser les conséquences d'un événement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d'un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d'urgence qui s'imposent.

De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques, visant à réduire le risque de pertes d'exploitations pour Thales du fait d'un sinistre accidentel survenant sur leurs sites.

Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d'une politique d'assurances visant à couvrir l'exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et/ ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public privé.

La fonction Éthique & Intégrité

La Direction Éthique & Intégrité élabore et actualise le programme de conformité anti-corruption ainsi que les autres programmes en matière d'intégrité. Elle élabore et propose au Secrétariat général les grands axes des autres politiques éthiques sur lesquels le Groupe devra se positionner, en accord avec les valeurs et priorités définies par le Groupe et en anticipant les évolutions sociétales et réglementaires. Elle élabore et actualise les règles de conduite et de procédures internes dans ces domaines (Code de conduite, Code d'Éthique, instructions Groupe, chartes...).

Elle réceptionne les alertes internes adressées via la ligne d'alerte professionnelle du Groupe et participe à leur traitement dans le cadre de la procédure établie par le Groupe.

D'une manière générale, elle définit et met en œuvre les moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d'éthique, d'intégrité au sein du Groupe.

La fonction juridique et contrats

La Direction Juridique et des Contrats (DJC) repose sur deux organisations :

une organisation « corporate » au service des entités opérationnelles regroupant des juristes experts sur des sujets tels que Fusions & acquisitions, Contentieux, Propriété intellectuelle… ;
une organisation de juristes et « Contract Managers » déployée au sein des unités opérationnelles chargée de fournir une expertise, un support dans la contractualisation des engagements (préparation des offres, des contrats, des accords, et gestion de leur suivi contractuel) et de mettre en œuvre au sein des entités le programme de conformité du Groupe.

La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d'un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe. DJC et DRH font appel, si nécessaire, à des cabinets juridiques extérieurs.

À l'exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les litiges et contentieux sont suivis par la Direction Juridique et des Contrats.

La fonction d'évaluation des risques d'entreprise et de contrôle interne

La Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) assure le développement et la mise à jour de questionnaires d'évaluation de contrôle interne (Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)), et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opérationnelles. En 2023, la DARCI a également contribué à étendre et vérifier la mise en application dans l'ensemble du Groupe a) du Manuel de Contrôle Interne Anti-corruption (MCIA), et b) du questionnaire Minimum Anti-corruption Questionnaire (MAQ).

Le questionnaire YAL : les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l'objet d'une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles et leur équipe de direction. 147 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2023. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le réseau des Risk Advisors (voir ci-dessous). La DARCI vérifie également la sincérité et la conformité de ces déclarations par roulement : en 2023, 34 questionnaires YAL ont fait l'objet d'un audit interne.
Le questionnaire ICQ : en s'appuyant notamment sur la recommandation de l'Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence » et en liaison avec ses Commissaires aux comptes, le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude. Ce questionnaire est régulièrement actualisé. L'ICQ est constitué d'objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients/fournisseurs/ immobilisations) ; il permet aux entités d'identifier leurs zones d'amélioration, qu'elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2023, 168 questionnaires, couvrant l'ensemble des entités opérationnelles et des services partagés, ont été envoyés par la DARCI et 1 questionnaire ICQ a fait l'objet d'un audit dédié, étant précisé que 12 points de contrôle du questionnaire ICQ sont systématiquement revus par la DARCI à l'occasion des audits de YAL.
Le Manuel de Contrôle Interne Anticorruption (MCIA) : il est organisé pour couvrir selon 3 niveaux de contrôle (niveau 1 : contrôle opérationnel systématique ; niveau 2 : contrôle a posteriori sur échantillon ; niveau 3 : audit), impliquant de nombreuses fonctions, chacun des risques de corruption identifiés dans une cartographie dédiée périodiquement remise à jour. En 2023, la DARCI a effectué une mission destinée à évaluer la mise en application de ce dispositif récent.
Le questionnaire MAQ : il est destiné à prévenir les risques de corruption et de fraude au sein des très petites entités du Groupe (bureaux de représentation, établissements stables, petites filiales, équipes distantes...) ; il comprend 10 points de contrôle et doit être rempli annuellement sous la responsabilité de l'entité dont dépend juridiquement la très petite entité concernée. En 2023, le Groupe recense de l'ordre de 200 très petites entités actives. La mise en application de ce dispositif est vérifiée notamment au travers des audits de YAL.

Le Groupe a mis en place une démarche d'évaluation des risques sur l'ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle. La DARCI établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels Thales est exposé, qu'ils soient d'ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou financier. Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de risques indépendants entre eux, mesurables en probabilité d'occurrence et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune, et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité.

Environnement de contrôle des risques

Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un Risk Advisor, chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l'amélioration continue du dispositif de maîtrise.

La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risques par Activité Mondiale, par Grand Pays ; elle tient également à jour des cartographies de risques dédiées à des thèmes transverses (Cybersécurité, RGPD, Corruption...), en complément aux risques déjà identifiés et pilotés par le management opérationnel. Les Directions opérationnelles et fonctionnelles concernées, la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont associées à ces travaux.

Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI (voir c) ci-dessous) découlent principalement de ces analyses de risques.

c) L'audit interne

La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d'un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d'audit et de conseil. Elle peut intervenir dans l'ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur des filiales non contrôlées après accord avec les coactionnaires. Son périmètre d'intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, fonctionnels et opérationnels…). La DARCI travaille notamment avec le Comité d'audit et des comptes, le Comité directeur des risques, les Comités de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les Commissaires aux comptes.

Depuis 2006, la DARCI a été continûment certifiée par l'Institut Français de l'Audit et du Contrôle Interne (IFACI), ce qui permet d'assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. En mars 2023, un audit de renouvellement conduit par l'IFACI sur la base de son référentiel professionnel 2020 a reconduit cette certification.

Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d'audit interne qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l'audit interne, l'étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d'intervention auprès des entités. Cette charte a été mise à jour et présentée au Comité d'audit et des comptes pour revue en juin 2023.

En 2023, 76 missions d'audit ou de conseil, découlant des analyses de risques du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en Comité d'audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de la DARCI. Ces missions ont porté sur les thèmes suivants :

opérations : offres et projets, politique produit, ingénierie et industrie ;
conformité : anti-corruption, contrôle des exportations, sécurité des systèmes d'information, protection des données personnelles ;
gouvernance : organisation, services partagés, joint-ventures, suivi des opérations d'acquisition ;
contrôle interne : audits de sincérité des questionnaires de contrôle interne (YAL, ICQ, et « Welcome audit »).

3.4.2 Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses Comités. Une information détaillée sur l'organisation des travaux du Conseil d'administration, son règlement intérieur, et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses Comités, figure en section 4.2.1.

Le Comité d'audit et des comptes

Les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d'identification et de gestion des risques ainsi que le résultat du fonctionnement de ces dispositifs sont revus à l'occasion des réunions de ce Comité du Conseil d'administration. Celui-ci examine également, au moins une fois par an, la cartographie des principaux risques du Groupe, en s'appuyant sur les travaux du Comité Stratégique et RSE du Conseil d'administration pour le suivi des risques extra-financiers.

En 2023, le Comité d'audit et des comptes s'est réuni à 6 reprises.

La Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d'audit et des comptes un plan d'audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d'évaluation du contrôle interne et d'identification et de gestion des risques. Cette présentation est actualisée à mi-année.

À l'occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d'Information rend compte au Comité d'audit et des comptes de l'exposition aux risques et des engagements hors bilan significatifs.

Le Comité directeur des risques

Ce Comité, présidé par le Président-Directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d'allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, de cadrer la stratégie de transfert de certains risques à l'assurance, de valider la cartographie des risques du Groupe, et plus généralement de s'assurer de la complétude du dispositif d'évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s'appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques. En 2023, ce Comité s'est tenu 3 fois.

Le Comité de supervision des risques

Ce Comité est présidé par le Directeur de l'Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI). Il est en charge de l'analyse des sinistres et de l'évolution des menaces ; il actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s'assure de leur appropriation au sein du Groupe, élabore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2023, le Comité de supervision des risques s'est réuni chaque semestre avec chacune des 7 Activités Mondiales.

Le Comité Intégrité et Conformité

Présidé par la Secrétaire générale du Groupe, ce Comité est composé des Directeurs en charge des Directions Éthique & Intégrité, Juridique & Contrats, et Audit, Risques et Contrôle Interne. Il se réunit au minimum chaque mois et a pour mission principale de piloter l'élaboration, le déploiement, la mise en œuvre, l'évaluation et l'actualisation du Programme Intégrité et Conformité du Groupe. Il lui revient également d'évaluer la criticité des alertes internes reçues au sein du Groupe et des allégations d'atteinte à l'intégrité et à la conformité portées à sa connaissance. En 2023, ce Comité s'est réuni 14 fois.

Le Comité stratégique RSE

Institué début 2022 dans le cadre de la révision de la gouvernance de la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) et de la création d'une Direction Responsabilité Sociétale et Environnementale (DRSE) au sein du Groupe, ce Comité, présidé par le Président-Directeur général, est une instance de décision stratégique dédiée à la RSE au niveau du Comité exécutif. Il a pour mission de valider la politique, la stratégie et les objectifs RSE de Thales, incluant les indicateurs associés et les cibles quantifiées. Il s'assure que la stratégie du Groupe prend en compte l'ambition et les objectifs RSE, donne son accord sur les priorités et les plans d'action pour atteindre ces objectifs, et en revoit périodiquement les progrès. Il s'assure également de l'adéquation des moyens, investissements et ressources engagés pour soutenir l'ambition et les objectifs RSE du Groupe. En 2023, ce Comité s'est réuni 4 fois.

L'audit externe et le contrôle de l'information financière

Chaque année, la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes les instructions d'audit externe. Celui-ci décrit les phases d'intervention des auditeurs externes.

Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu'elles peuvent encourir. Elles font l'objet soit d'une revue approfondie, soit d'une revue limitée, soit d'une revue pour les besoins statutaires.

Au-delà de l'appréciation sur les états financiers, les Commissaires aux comptes présentent également chaque année à la direction du Groupe, dans le cadre de la clôture des comptes annuels, des recommandations portant sur l'amélioration du contrôle interne.

4.1 Composition du Conseil d'administration

au 31 décembre 2023 80 4.1.1 Administrateurs 80

(sans voix délibérative) 89

4.3 Direction générale

4.4 Rémunération des mandataires

4.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux

4.6 État récapitulatif des opérations

et financier réalisées au cours

du Code monétaire

et Comité exécutif 106

sociaux 107

2023 des mandataires sociaux 107

au titre de l'exercice 2024 119

4.4.1 Information relative à la rémunération

4.5 Rémunération des autres dirigeants 129

mentionnées à l'article L. 621-18-2

de l'exercice 2023 130

du Conseil d'administration 91

du Conseil d'administration 97

du Conseil 101

des instances dirigeantes 101

du Directeur général 103 4.2.7 Plan de succession 103 4.2.8 Autres informations 103

du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023 96

4.2.3 Travaux préparatoires aux réunions

4.2.4 Évaluation du fonctionnement

4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et mixité hommes/femmes

4.2.6 Limitations apportées aux pouvoirs

4.1.2 Autres participants aux séances du Conseil d'administration

4.2.2 Compte rendu de l'activité

4.2 Gouvernement d'entreprise 90 4.2.1 Composition, modalités d'organisation et de fonctionnement

4.1	Composition du Conseil
	d'administration au 31 décembre 2023
	4.1.1	Administrateurs	80
	4.1.2	Autres participants aux séances du Conseil d'administration (sans voix délibérative)	89
4.2		Gouvernement d'entreprise	90
	4.2.1	Composition, modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration	91
	4.2.2	Compte rendu de l'activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023	96
	4.2.3	Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d'administration	97
	4.2.4	Évaluation du fonctionnement du Conseil	101
	4.2.5	Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et mixité hommes/femmes
		des instances dirigeantes	101
	4.2.6	Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général	103
	4.2.7	Plan de succession	103
	4.2.8	Autres informations	103

4.3	Direction générale et Comité exécutif
		106
4.4	sociaux	Rémunération des mandataires	107
	4.4.1	Information relative à la rémunération 2023 des mandataires sociaux	107
	4.4.2	Politique de rémunération
		des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024	119

4.5		Rémunération des autres dirigeants	129
4.6		État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2023	130

78 Thales – Document d'enregistrement universel 2023 Document d'enregistrement universel 2023 – Thales 79

4.1 Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2023

4.1.1 Administrateurs

4.1.1.1 Nommés en assemblée générale

PATRICE CAINE

(53 ans)

Président-Directeur général

Président du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination

23 décembre 2014

Échéance du mandat en cours AG 2026

Nombre d'actions détenues

22 882 actions Thales (dont 18 182 actions détenues personnellement au nominatif et 4 700 via une société de portefeuille) ; et
109 par le Plan d'Épargne Groupe.

Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l'École polytechnique et de l'École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d'entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres.

De 1995 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche-Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l'Industrie de la Recherche et de l'Environnement (DRIRE).

De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est responsable de la formation des ingénieurs-élèves des corps techniques de l'État à l'École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est Conseiller technique chargé de l'énergie au cabinet du ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie.

En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d'occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection.

En février 2013, Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Thales en qualité de Directeur général, Opérations et Performance.

Le 23 décembre 2014, il est nommé Président-Directeur général de Thales par le Conseil d'administration.

Il a reçu la médaille de la Défense nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l'Ordre national du Mérite, et en 2017, Chevalier de l'Ordre national de la Légion d'honneur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : administrateur de Naval Group et de L'Oréal (1), Vice-président du Gifas, Viceprésident de France Industrie (le Cercle de l'Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles), Président de l'Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT), membre du Conseil national de l'industrie et de son Comité exécutif. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant.

(1) Société cotée.

CHARLES EDELSTENNE

(85 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire Industriel

Membre du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination 19 mai 2009

Échéance du mandat en cours AG 2026

Nombre d'actions détenues 509 actions Thales

Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert-comptable diplômé.

Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire général en 1975 puis Vice-président chargé des affaires économiques et financières en 1986.

Entre 2000 et 2012, il est Président-Directeur général de Dassault Aviation (1) .

Charles Edelstenne devient en janvier 2013 Directeur général puis, en mai 2018, Président du Groupe Industriel Marcel Dassault.

Il a été Fondateur, Gérant puis Président-Directeur général et est actuellement Président d'honneur et membre du Conseil d'administration de Dassault Systèmes.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président d'honneur et administrateur de Dassault Systèmes SE (1), Président d'Honneur du Gifas, administrateur et Président d'honneur de Dassault Aviation SA (1), Président de Dassault Medias SAS et Président de son Conseil d'administration, Président du Conseil d'administration de Groupe Figaro SASU, Président de la Société du Figaro SAS, administrateur, membre du Comité des rémunérations et Président du Comité de la gouvernance de Carrefour SA (1), Directeur général de Dassault Wine Estates SASU, Président de Rond-Point Immobilier SAS, gérant de Rond-Point Investissement EURL, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2, et administrateur de la SICAV Monceau DUMAS.

À l'étranger : Président du Conseil d'administration de SITAM Belgique SA, administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA).

Autres fonctions exercées par M. Edelstenne au cours des cinq dernières années

En France : membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, administrateur de Sogitec Industries SA jusqu'en 2019, Président de Rond-Point Holding SAS jusqu'en 2022 et gérant de la société civile Immobilière Maison Rouge jusqu'en 2022.

(1) Société cotée.

BERNARD FONTANA

(62 ans)

Administrateur proposé par le Secteur Public (article 6 de l'Ordonnance n^o 2014-948)

Membre du Comité d'audit et des comptes

Date de première nomination 30 janvier 2018

Échéance du mandat en cours AG 2025

Nombre d'actions détenues

N'est pas dans l'obligation de détenir le nombre minimal d'actions Thales prévu par les statuts (art. 6-VI de l'Ordonnance n o 2014-948).

Né le 11 mars 1961, de nationalité française, Bernard Fontana est diplômé de l'École polytechnique et de l'École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris.

Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de l'armement au groupe SNPE (ex-Société Nationale des Poudres et Explosifs), où il a occupé différents postes, notamment ceux de directeur de l'activité chimie fine, de la stratégie pour l'activité chimie puis de la zone Amérique du Nord. En 2001, il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE, en charge des activités chimie et explosifs industriels.

En 2004, il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que Vice-président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe. Il devient à compter de 2006 Viceprésident exécutif d'ArcelorMittal, en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humaines. En 2010, il prend la tête de la division acier inoxydable, introduite en bourse sous le nom d'Aperam, et dont il devient alors le Directeur général.

Il prend en 2012 la Direction générale d'Holcim, leader mondial du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge. En septembre 2015, Bernard Fontana est nommé Directeur général d'Areva NP, puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatome en 2018.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Président du directoire de Framatome. Membre de la gouvernance du GIFEN et de Gifen Services.

À l'étranger : Administrateur de SSAB (Suède) (1) et membre de son Remuneration Committee.

Autres fonctions exercées par M. Fontana au cours des cinq dernières années

En France : Directeur général délégué d'Areva NP. À l'étranger : néant.

(1) Société cotée.

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2023

DELPHINE GENY-STEPHANN

(55 ans)

Administratrice proposée

par le Secteur Public (article 6 de l'Ordonnance n^o 2014-948)

Date de première nomination 6 mai 2021

Échéance du mandat en cours AG 2025

Nombre d'actions détenues 200 actions Thales

N'est pas dans l'obligation de détenir le nombre minimal d'actions Thales prévu par les statuts (art. 6-VI de l'Ordonnance n o 2014-948).

Née le 19 novembre 1968, de nationalité française. Diplômée de l'École polytechnique, de l'École des ponts ParisTech et du Collège des ingénieurs, Delphine Gény-Stephann est ancien ingénieur en chef du corps des ingénieurs des ponts, des eaux et des forêts.

Elle a débuté sa carrière en 1994 à la Direction du trésor du ministère de l'Économie et des Finances. De 1999 à 2005, elle est Chef de bureau à l'Agence des participations de l'État. En 2005, Delphine Gény-Stephann rejoint le pôle des Matériaux haute performance du groupe Saint Gobain comme Directrice du développement, puis Directrice financière de l'activité Matériaux céramiques. En 2013, elle est nommée Directrice external venturing du groupe et chargée des fusions-acquisitions du Pôle des Matériaux Innovants. En 2014, elle est Directrice du plan et de la stratégie de la Compagnie de Saint-Gobain, membre du Comité de direction générale du groupe, avant d'être nommée Directrice générale de l'activité Carbure de Silicium et Quartz en 2017. Elle est par ailleurs administratrice de Thales et membre de son Comité d'audit et des comptes de novembre 2016 à novembre 2017.

À cette date, elle est nommée secrétaire d'État auprès du ministre de l'Économie et des Finances, fonctions qu'elle exerce jusqu'en octobre 2018. Elle est consultante depuis 2019.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : membre du Comité d'orientation de GENEO capital, membre du Comité de surveillance de Holding d'infrastructures des métiers de l'environnement (contrôlant le groupe Saur), membre du Conseil d'administration d'EDF.

À l'étranger : Non-executive Director d'Eagle Genomics Ltd (Royaume-Uni).

Autres fonctions exercées par Mme Gény-Stephann au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant.

PHILIPPE LÉPINAY

(70 ans)

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Membre du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination

8 mars 2007, avec effet au 1er avril 2007

Échéance du mandat en cours

AG 2025

Nombre d'actions détenues

• 307 actions Thales ; • 712 actions Thales dans le Plan d'Épargne Groupe.

N'est pas dans l'obligation de détenir le nombre minimal d'actions Thales prévu par les statuts (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce).

Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d'État de l'institut de marketing international, Université Paris VII.

Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la SOPEMEA.

En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu'ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting.

Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2013, il est VP, Directeur des Relations Internationales au sein de Thales.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Délégué aux relations institutionnelles de la FAS (Fédération française des associations d'actionnaires Salariés et anciens Salariés), Vice-président de la Fédération des Associations d'actionnaires Salariés de Thales (FAST), membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales », membre du Conseil de perfectionnement de l'ENSOA (École Nationale des Sous-Officiers d'Active) et membre du Conseil d'administration de la Chambre de Commerce franco-libanaise.

À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années

En France : Président de la FAS, membre du Conseil d'orientation de la participation, de l'intéressement, de l'épargne salariale et de l'actionnariat salarié (COPIESAS). À l'étranger : néant.

EMMANUEL MOULIN (1)

(55 ans)

Représentant (nommé puis renouvelé par arrêtés des 2 novembre 2020, 1er juin 2021 et 5 septembre 2023) de l'État, administrateur proposé par le Secteur Public (article 4 de l'Ordonnance n^o 2014-948)

Membre du Comité stratégique & RSE

Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations

Date de première nomination

2 novembre 2020

Échéance du mandat en cours AG 2025

Nombre d'actions détenues

L'État français détient 2 060 actions Thales directement. Son représentant, Emmanuel Moulin, n'est pas dans l'obligation d'en détenir le nombre minimal prévu par les statuts (article 5 de l'Ordonnance n o 2014-948), et n'en détient pas.

Né le 22 octobre 1968, de nationalité française, Emmanuel Moulin est diplômé de Sciences-Po, de l'Essec, titulaire d'une maîtrise de droit de l'Université Paris II et ancien élève de l'ENA dont il sort en 1996.

Emmanuel Moulin rejoint la Direction générale du Trésor comme adjoint au bureau Transports de 1996 à 1998, puis au bureau Trésorerie politique et monétaire de 1998 à 2000.

Il est nommé administrateur suppléant de la Banque mondiale à Washington avant de devenir Secrétaire général du Club de Paris de 2003 à 2005 et poursuit sa carrière en devenant banquier senior chez Citigroup en 2006, en charge du secteur public pour la France et la Belgique.

En 2007, il est nommé Directeur adjoint de cabinet de Christine Lagarde, ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie où il est en charge des dossiers macroéconomiques, des dossiers financiers et des affaires européennes et internationales.

Il rejoint la Présidence de la République en juin 2009 en tant que conseiller économique du Président Nicolas Sarkozy. Après son départ de l'Élysée en mai 2012, il rejoint le groupe Eurotunnel en tant que Directeur général adjoint puis Directeur général délégué à compter du 1 er janvier 2014.

En février 2015, il est nommé Directeur général de la banque d'affaires Mediobanca à Paris.

En mai 2017, il devient Directeur de cabinet du ministre de l'Économie, des Finances et de la Relance.

Depuis le 2 novembre 2020, Emmanuel Moulin est Directeur général du Trésor.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Moulin au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant.

(1) Par arrêté du 24 janvier 2024, M. Alexis Zajdenweber, Commissaire aux participations de l'État, a succédé à M. Emmanuel Moulin comme représentant de l'État au Conseil d'administration. Il lui a également succédé comme membre du Comité stratégique et RSE et du Comité de la gouvernance et des rémunérations.

MARIANNA NITSCH

(55 ans)

Administratrice indépendante

Date de première nomination 10 mai 2023

Échéance du mandat en cours AG 2027

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales

Née le 27 avril 1968, de nationalité autrichienne, Marianna Nitsch est diplômée en droit et sciences sociales à l'Université de Vienne, et titulaire d'un DEA de droit économique international à l'Université Paris I. Mme Marianna Nitsch débute sa carrière comme avocate d'affaires en fusions-acquisitions à Paris, de 1991 à 2001.

Elle exerce ensuite des fonctions de Direction Juridique internationale puis Conformité au sein du groupe pharmaceutique Biogen Idec à Paris.

En 2007, elle rejoint le groupe General Electric en qualité de Directrice Juridique pour les activités immobilières en France puis Europe, et en devient ensuite Directrice Juridique et Conformité pour l'ensemble des activités de la zone Europe.

En 2013, elle rejoint en qualité de Secrétaire Générale le groupe Chanel pour la zone EMEA et devient, en 2019, Directrice des Affaires Juridiques, de la Conformité et des Affaires Publiques pour l'ensemble du groupe Chanel, membre du Comité exécutif et Company Secretary. Elle préside la Fondation Chanel France et est membre du Conseil d'administration de la Fondation Chanel UK.

Marianna Nitsch participe en outre a plusieurs associations en France et Royaume-Uni dans l'industrie de luxe et pour la protection et promotion internationale de la propriété intellectuelle (membre du Conseil d'Administration de l'Unifab, et de Walpole et membre de la commission influences et politiques publiques du Comité Colbert).

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Vice-présidente des Conseils de Surveillance de Chanel SAS, Chanel Coordination, Chanel Parfums Beauté, et des Ateliers de Verneuil-en-Halatte, Présidente de la Fondation Chanel en France, Administratrice de l'Union des fabricants pour la protection internationale de la propriété intellectuelle (Unifab).

À l'étranger : membre du Conseil d'administration de la Fondation Chanel au Royaume-Uni, membre du Conseil d'administration de Walpole (association de l'industrie de luxe au Royaume Uni, équivalent du Comité Colbert).

Autres fonctions exercées par Mme Nitsch au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant. Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2023

ANNE RIGAIL

(54 ans)

Administratrice proposée par le Secteur Public

(article 6 de l'Ordonnance n^o 2014-948)

Date de première nomination 6 mai 2021

Échéance du mandat en cours AG 2025

Nombre d'actions détenues

N'est pas dans l'obligation de détenir le nombre minimal d'actions Thales prévu par les statuts (art. 6-VI de l'Ordonnance n o 2014-948).

Née le 8 mars 1969, de nationalité française et diplômée de l'École des Mines de Paris, Anne Rigail intègre Air Inter en 1991. En 1996, elle est nommée Responsable du service client Air France de l'escale de Paris-Orly.

En 1999, elle devient Responsable de la correspondance passagers et bagages du hub Air France de Paris-Charles de Gaulle, puis responsable du produit client et bagage pour l'Exploitation Sol.

En 2005, elle est nommée Directrice des Opérations du hub de Paris-CDG puis Directrice du Hub de Paris-Charles de Gaulle en 2009.

Elle entre au Comité exécutif en 2013 en tant que Directrice générale adjointe en charge du Service en vol, responsable du Personnel Navigant Commercial.

Elle est nommée en 2017 Directrice générale adjointe Client. À ce titre, elle supervise les produits et services au sol et en vol, y compris le design des salons Air France dans les aéroports, la configuration et la modernisation des cabines, ou encore le déploiement de la connectivité dans les avions.

Le 12 décembre 2018, Anne Rigail est nommée Directrice générale d'Air France.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Rigail au cours des cinq dernières années

En France : Présidente de la Fondation Air France depuis juillet 2019, administratrice d'EDF de mai à décembre 2019. À l'étranger : néant.

LOÏC ROCARD

(51 ans)

Administrateur indépendant

Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations

Date de première nomination 28 septembre 2023

Échéance du mandat en cours AG 2024

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales (1)

Né le 3 juin 1972, de nationalité française, Loïc Rocard est un ancien élève de l'École polytechnique. Il est également diplômé de l'ENAC, ingénieur général des ponts, des eaux et des forêts, titulaire d'une licence d'Histoire à Paris IV Sorbonne et d'un Master of Science de l'université de Californie à Berkeley.

Il a commencé sa carrière en 1997 au sein de la société Aéroports de Paris, pour laquelle il a travaillé dix ans. Il a d'abord été Conseiller du Directeur des opérations aériennes, puis Directeur d'exploitation des terminaux de Roissy Charles de Gaulle 2, avant de diriger les deux projets de métro automatique de l'aéroport.

Loïc Rocard a ensuite rejoint le groupe Vinci pour conduire des projets de concessions ferroviaires, en particulier l'offre pour Sud Europe Atlantique (la LGV Tours-Bordeaux). En 2010, il a occupé le poste de Directeur de l'exploitation de la société Cofiroute avant d'en être nommé Directeur général en 2012.

De mai 2014 à mai 2017, Loïc Rocard a été Conseiller, Chef du pôle Transports, Environnement, Énergie, Logement et Urbanisme au cabinet du Premier ministre.

Depuis mai 2017, Loïc Rocard est Président-Directeur général de TechnicAtome.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Administrateur de LFB SA. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Rocard au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant.

(1) Ces actions ont été acquises le 8 mars 2024, soit dans les 6 mois de la nomination de l'intéressé, comme autorisé par la loi.

(63 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire Industriel

Membre du Comité d'audit et des comptes

Date de première nomination 19 mai 2009

Échéance du mandat en cours AG 2026

Nombre d'actions détenues 509 actions Thales

Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l'École Centrale de Lyon et de l'ESSEC.

Il débute sa carrière en 1986 à la Direction financière de Dassault International.

Conseiller financier auprès du Vice-président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998-1999) puis Directeur.

En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de Dassault Aviation.

En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation.

En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation.

Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation.

Il est Officier de l'Ordre National du Mérite et Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'honneur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Directeur général délégué de Dassault Aviation (1), vice Président du Gifas. À l'étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA) et de SITAM Belgique SA.

Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années

En France : administrateur de Sogitec Industries.

À l'étranger : administrateur de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA), administrateur et Vice-Président de Dassault International Inc. (USA), administrateur et membre du Comité d'audit de Sabca (1) et administrateur de Sabca Limburg (Belgique).

(1) Société cotée.

ANNE-CLAIRE TAITTINGER

(74 ans)

Administratrice indépendante

Présidente du Comité d'audit et des comptes

Date de première nomination 15 mai 2012

Échéance du mandat en cours AG 2026

Nombre d'actions détenues 612 actions Thales

Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne-Claire Taittinger est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d'études supérieures spécialisées d'urbanisme et titulaire d'un MBA HEC (CPA). Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d'opérations d'urbanisme à la Société centrale d'équipement du territoire.

Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis est devenue Président-Directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président-Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, d'Elm-Leblanc, Vice-Président-Directeur général du pôle industriel Deville, Président-Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat.

Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d'une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, fonctions qu'elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fonds d'investissement en 2005.

Depuis septembre 2006, Anne-Claire Taittinger fait partie du pool d'investisseurs acquéreurs du Champagne Taittinger.

Anne-Claire Taittinger s'est engagée en 2004 dans le Women's Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Présidente de SAS Le Riffray. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années

En France : jusqu'en juillet 2018 : administratrice et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de Carrefour (1). Jusqu'en 2022 : Membre du Comité de direction de la SAS E-Attestation.

À l'étranger : néant.

(1) Société cotée.

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2023

ANN TAYLOR

(76 ans)

Administratrice indépendante

Date de première nomination 15 mai 2012

Échéance du mandat en cours AG 2026

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales

Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l'Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire, et à l'Université de Sheffield où elle a obtenu un Master en Histoire de l'économie.

En 1974, elle est élue députée au Parlement de la circonscription de Bolton West, siège qu'elle conserve jusqu'en 1983.

Elle a ensuite exercé la fonction de Monitor au sein de la Housing Corporation, et fut conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987.

En 1987, Ann Taylor est élue député travailliste pour la circonscription de Dewsbury. Elle a ensuite été nommée, par le Premier ministre (Tony Blair), Présidente de la Chambre des Communes (Leader of the House of Commons) en 1997 et 1998, puis Government Chief Whip de 1998 à 2001. Elle a participé à la plupart des Comités du gouvernement.

En mai 1997, elle devient membre du Conseil Privé de la Reine (Privy Council) dont elle en est nommée Présidente.

En 2001, elle est présidente du Comité du renseignement et de la sécurité sous l'autorité directe du Premier Ministre.

En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est représentante à l'assemblée parlementaire du Conseil de l'Europe (Comité politique) et à l'Union de l'Europe occidentale (Comité de la défense). Elle a été membre de l'Assemblée parlementaire de l'OTAN.

En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense, et notamment ministre de l'Équipement et du soutien de la Défense en 2007 et 2009, puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010.

Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords, où elle préside le Comité Industrie et Réglementation (« Industry and Regulation Committee »), et où elle est membre du Comité Privilèges et Procédures (« Privileges and Procedures Committee ») et de la Commission des Nominations (« Appointment Commission »). Elle préside également la Hansard Society for Parliamentary Democracy.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant.

À l'étranger : participe au Comité consultatif (advisory board) de Thales UK Plc (1) .

Autres fonctions exercées par MmeTaylor au cours des cinq dernières années

En France : néant.

À l'étranger : Présidente du Conseil et pro-chancelière de l'Université de Bradford.

(1) Société du groupe Thales.

(63 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire Industriel

Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations

Date de première nomination 19 mai 2009

Échéance du mandat en cours AG 2026

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales

Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplômé de l'École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom »).

Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2, Mirage 2000).

En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996.

Directeur régions Moyen-Orient & Afrique en 2000, Directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient Directeur général International Adjoint en 2002.

En 2006, Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation.

Il est nommé Président-Directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013.

Il est Officier de l'Ordre National de la Légion d'honneur et Chevalier de l'Ordre national du Mérite. En 2022, il a été récompensé de la médaille de l'Aéronautique.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Président-Directeur général de Dassault Aviation (1), Président de l'UIMM, Président d'honneur du Gifas.

À l'étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), membre du Conseil d'administration de l'ASD (Belgique) et administrateur de Dasbat Aviation LLC (Émirats arabes unis).

Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années

En France : administrateur de Sogitec Industries (France), Président du Gifas, Président du Cidef.

À l'étranger : administrateur et Président de Dassault International Inc. (USA), Président du Comité Défense puis Président de l'ASD (Belgique). Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde).

(1) Société cotée.

MARIE-FRANÇOISE WALBAUM

(73 ans)

Administratrice proposée par le Partenaire Industriel

Date de première nomination 17 septembre 2013

Échéance du mandat en cours AG 2026

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales

Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie-Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l'Université Paris X.

Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu'en 1981 différents postes dans la banque de détail et l'analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l'Inspection Générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu'elle quittera à l'été 2012 après 39 ans de carrière. Depuis cette date, Marie-Françoise Walbaum exerce des mandats d'administratrice.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : administrateur indépendant de FFP – devenue Peugeot Invest – (1) (et Présidente du Comité financier et d'audit ainsi que membre du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations) et d'Imerys (1) (et Présidente du Comité des nominations ainsi que du Comité des rémunérations), et membre du Conseil de surveillance d'Isatis Capital.

À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par MmeWalbaum au cours des cinq dernières années

En France : administrateur indépendant d'Esso (1) (et Présidente du Comité d'audit) jusqu'au 18 mars 2020.

À l'étranger : néant.

(1) Société cotée.

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2023

4.1.1.2 Représentants des salariés

ANNE-MARIE HUNOT-SCHMIT

(59 ans)

Administratrice représentant les salariés

Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations

Membre du Comité d'audit et des comptes

Date de première nomination 9 décembre 2016

Échéance du mandat en cours 8 décembre 2024

Nombre d'actions détenues

50 actions Thales ;
144 actions Thales dans le Plan d'Épargne Groupe.

N'est pas dans l'obligation de détenir le nombre minimal d'actions Thales prévu par les statuts (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce).

Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, Anne-Marie Hunot-Schmit est titulaire d'un troisième cycle en Mathématiques Appliquées et diplômée de l'IAE de Paris. Elle est également certifiée «Administrateur de Sociétés» par l'IFA-Sciences politiques Paris.

Elle intègre Dassault Électronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d'anticollision au sol (GPWS/GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000-9.

Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d'assurer la direction du contrôle des prix.

À partir de l'automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l'activité Transports Terrestres. Entre juin 2020 et mai 2022, elle a dirigé l'évaluation des risques environnementaux au sein de la Direction HSE du Groupe, et se consacre depuis lors à son mandat et aux deux comités dont elle est membre.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Hunot-Schmit au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant.

NADINE RELIER-DAVID

(60 ans)

Administratrice représentant les salariés

Membre du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination 11 mai 2022

Échéance du mandat en cours 8 décembre 2024

Nombre d'actions détenues

• 85 actions Thales dans le Plan d'Épargne Groupe.

N'est pas dans l'obligation de détenir le nombre minimal d"actions Thales prévu par les statuts (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce).

Née le 17 octobre 1963, de nationalité française, Nadine Relier-David débute en 1987 en contrat d'apprentissage dans l'entreprise briviste TRT, devenue Thomson TRT Défense, Thomson CSF puis Thales SIX GTS France.

Après obtention d'un BTS en électronique, elle exerce plusieurs métiers de la production d'équipements de communication puis de gestion des rechanges France et Export. En 2013, formée par l'AFNOR, elle exerce dans les métiers supports de l'audit, des achats, de la performance fournisseur puis de la gestion industrielle.

Parallèlement, elle est Juge Assesseur au Pôle social de Tulle depuis 2016, et siège depuis 2017 au Conseil d'administration d'Aérocampus Aquitaine, association en charge d'un campus aéronautique et spatial.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Relier-David au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant.

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2023

À la connaissance de Thales :

il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration ;
aucun de ses membres n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
aucun de ses membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou à un placement sous administration judiciaire (a) au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
aucun de ses membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années ;
il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiels entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l'égard de Thales.
(a) À l'exception de Mme Delphine Gény-Stephann, administratrice non-exécutive de la société britannique Eagle Genomics Ltd. Cette société a en effet récemment été placée, à la demande de son conseil d'administration (Board of Directors), sous le régime de la loi britannique sur l'insolvabilité (Insolvency Act 1986) par la désignation de deux administrateurs judiciaires (administrators), officiellement nommés par décision de la Haute Cour de Justice (High Court of Justice) du 20 mars 2024.

4.1.2 Autres participants aux séances du Conseil d'administration (sans voix délibérative)

Outre le secrétaire du Conseil d'administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l'ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d'administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes :

Le représentant de l'État au titre de l'action spécifique

Emmanuel Chiva, 54 ans, Délégué général pour l'armement.

Nommé par décret du ministre de l'Économie et des Finances du 26 septembre 2022.

Représentant l'État au Conseil d'administration de Thales, au titre de l'action spécifique en application du décret n^o 97-190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l'État français (voir page 240 et conformément à l'article 10 des statuts de la Société).

Le commissaire du gouvernement

Jean-Luc Sourdois, 63 ans, Contrôleur Général des Armées.

Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 3 juillet 2019, en vertu des dispositions légales et réglementaires s'appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels.

Le représentant du Comité Social et Économique Central

Marielle Marichy, 59 ans, désignée (1) par le Comité Social et Économique Central comme son représentant au Conseil d'administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l'article L. 2323-65 du code du travail.

Les Commissaires aux comptes

Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d'arrêté ou d'examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d'autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l'exercice 2023, étaient concernés :

Ernst & Young Audit, représenté par Jean-François Ginies, associé du cabinet ;
Mazars, représenté par Dominique Muller, associé du cabinet.

⁽¹⁾ À compter du 23 janvier 2024, M. Sébastien Madelénat (44 ans) a succédé à Mme Marielle Marichy comme représentant du CSEC de Thales SA au Conseil d'administration.

4.2 Gouvernement d'entreprise

En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'Afep et le Medef – dont la version en vigueur date de décembre 2022 et qui est consultable sur le site internet de l'Afep à l'adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf ou au siège social de la Société.

Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain)

La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep-Medef à l'exception de celles concernant :

Rubrique du Code	Afep-Medef	Thales 4/03/2024	Explication
A. Administrateurs indépendants (ratios) :
• Conseil d'administration	1/3 (sociétés contrôlées)		31 % Le pacte d'actionnaires conclu entre le Secteur Public et le Partenaire
• Comité d'audit et des comptes	2/3	1/3	Industriel encadre la composition du Conseil d'administration et de ses Comités, afin d'assurer le meilleur équilibre et alignement
• Comité de la gouvernance et des rémunérations	> 50 %	1/3	possible en leur sein, entre les représentants du Secteur Public et du Partenaire Industriel, les actionnaires du flottant et la Direction générale. Afin de satisfaire aux meilleurs standards de gouvernance, le Conseil d'administration retient une approche constante selon laquelle les administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition d'un actionnaire (Secteur Public ou Partenaire Industriel) ou d'une catégorie d'actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne sauraient être qualifiés d'indépendants. Il en résulte mécaniquement une déviation des dispositions du Code Afep-Medef relative aux ratios d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration, du Comité d'audit et des comptes et du Comité de la gouvernance et des rémunérations. La Société tient toutefois à souligner que les administrateurs nommés sur proposition des actionnaires parties au pacte sont animés en premier lieu par l'intérêt de la Société, conformément à leurs devoirs fiduciaires et jouent un rôle moteur au sein du Conseil et de ses Comités dont bénéficie l'ensemble des actionnaires. En outre, l'équilibre des participations au sein du pacte et la différence de nature des deux actionnaires (État français d'une part et un acteur industriel majeur d'autre part) garantissent la prise en compte de l'ensemble des paramètres susceptibles d'asseoir les meilleures décisions pour la Société. De plus, il est rappelé que le Comité d'audit et des comptes comme le Comité de la gouvernance et des rémunérations sont présidés par des administrateurs indépendants au sens du Code Afep-Medef. À cet égard, en anticipation de l'atteinte à compter du 15 mai 2024 par Mme Anne-Claire Taittinger, Présidente du Comité d'audit et des comptes, des douze années de mandat, le Conseil d'administration, après en avoir débattu lors de sa séance du 4 mars 2024, a confirmé sa qualification d'administratrice indépendante (1). Enfin le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations joue un rôle central dans le pilotage de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités, garantissant ainsi

(1) Voir le détail en page 95.

4.2.1 Composition, modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Rappel des règles du pacte d'actionnaires et composition du Conseil d'administration

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration. Aux termes du pacte d'actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l'AMF, le Conseil d'administration est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l'assemblée générale (ou par arrêté) et 2 désignés par les organisations syndicales, conformément à la loi (art. L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10).

Sur les 14 sièges pourvus par l'assemblée ou par arrêté (a), 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l'assemblée générale par le Secteur Public ou nommé par arrêté (a) (5) ou proposés à l'assemblée générale par Dassault Aviation (4).

En outre, le pacte d'actionnaires prévoit que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert), et qu'au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil.

• SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L'ANNEXE III DU CODE AFEP-MEDEF)

Administrateurs au 31 décembre 2023	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions Thales	Nombre de mandats exercés dans d'autres sociétés cotées
Nommés par l'assemblée générale (a) des actionnaires (13) ou par arrêté (1)
Sur proposition du Secteur Public (5)
Patrice Caine, Président-Directeur général	53	M	Française	22 991 (f)	1
Delphine Gény-Stephann (c)	55	F	Française	200	0
Bernard Fontana (c)	62	M	Française	0	1
L'État français, représenté par M. Emmanuel Moulin (a) (d)	55	M	Française	2 060 (b)	0
Anne Rigail (c)	54	F	Française	0	0
Sur proposition du Partenaire Industriel (Dassault Aviation) (4)
Charles Edelstenne	85	M	Française	509	3
Loïk Segalen	63	M	Française	509	1
Éric Trappier	63	M	Française	500	1
Marie-Françoise Walbaum	73	F	Française	500	2
Représentant les salariés actionnaires (1)
Philippe Lépinay	70	M	Française	1019	0
Personnalités extérieures (4)
Marianna Nitsch Administratrice indépendante (e)	55	F	Autrichienne	500	0
Loïc Rocard Administrateur indépendant (e) (g)	51	M	Française	500 (h)	0
Anne-Claire Taittinger Administratrice indépendante (e)	74	F	Française	612	0
Ann Taylor Administratrice indépendante (e)	76	F	Britannique	500	0
Désignés par les organisations syndicales (2)
Anne-Marie Hunot-Schmit	59	F	Française	194	0
Nadine Relier-David	60	F	Française	85	0

(a) Depuis le 5 septembre 2023, l'État français nomme son représentant au Conseil directement par arrêté, sans solliciter l'assemblée générale : voir note (d) ci-dessous.

(b) L'État français détient 2 060 actions Thales directement. Son représentant, Emmanuel Moulin, n'est pas dans l'obligation d'en détenir (article 5 de l'Ordonnance n ^o2014-948), et n'en détient pas.

(d) À la suite de la reprise de dotation par l'État des actions de la société TSA auprès de l'EPIC Bpifrance, mise en œuvre le 5 septembre 2023, l'État français a nommé le même jour son représentant au Conseil par arrêté, M. Emmanuel Moulin, en application de l'article 4-I alinéa 1 de l'Ordonnance n^o 2014-948, mettant ainsi fin au mandat d'administrateur de l'État renouvelé par l'assemblée générale du 6 mai 2021, et dont M. Emmanuel Moulin était déjà le représentant permanent depuis le 2 novembre 2020. Par arrêté du 29 janvier 2024, M. Alexis Zajdenweber a ensuite succédé à M. Emmanuel Moulin comme nouveau représentant de l'État au Conseil d'administration. (e) Indépendance au sens du Code Afep-Medef, confirmée par le Conseil d'administration du 4 mars 2024.

(f) Dont 4 700 actions détenues au travers d'une société de portefeuille contrôlée par l'intéressé.

(g) Administrateur coopté par le Conseil d'administration du 28 septembre 2023 succédant à Philippe Knoche ayant démissioné avec effet au 6 juillet 2023.

(h) Ces 500 actions ont été acquises le 8 mars 2024, soit dans les 6 mois de la nomination de l'intéressé comme autorisé par la loi.

Gouvernement d'entreprise

• SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L'ANNEXE III DU CODE AFEP-MEDEF) (SUITE)

Administrateurs au 31 décembre 2023	re nomination 1	Mandat en cours		Comités*			Assiduité exercice 2023
		Début	Fin	S&R	A&C	G&R	Nombre de séances prises en compte et taux d'assiduité (b)
Nommés par l'assemblée générale des actionnaires (13) (a) ou par arrêté (1)								Conseils		Comités
Sur proposition du Secteur Public (5)
Patrice Caine, Président-Directeur général	23/12/2014	11/05/2022	AGO 2026					9 100 %		4 100 %
Delphine Gény-Stephann (c)	06/05/2021	06/05/2021	AGO 2025					9 100 %	n.a.	n.a.
Bernard Fontana (c)	30/01/2018	06/05/2021	AGO 2025				8	89 %		6 100 %
L'État français, représenté par M. Emmanuel Moulin (d)	02/11/2020 (d)	Arrêté du	05/09/2023 04/09/2027				8	89 %	9	82 %
Anne Rigail (c)	06/05/2021	06/05/2021	AGO 2025	(g) RSE			8	89 %		2 100 %
Sur proposition du Partenaire Industriel (Dassault Aviation) (4)
Charles Edelstenne	19/05/2009	11/05/2022	AGO 2026					9 100 %		4 100 %
Loïk Segalen	19/05/2009	11/05/2022	AGO 2026					9 100 %		6 100 %
Éric Trappier	19/05/2009	11/05/2022	AGO 2026				8	89 %		7 100 %
Marie-Françoise Walbaum	17/09/2013	11/05/2022	AGO 2026	(g) RSE				9 100 %		2 100 %
Représentant les salariés actionnaires (1)
Philippe Lépinay	01/04/2007	06/05/2021	AGO 2025					9 100 %		4 100 %
Personnalités extérieures (4)
Marianna Nitsch Administratrice indépendante (e)	10/05/2023	10/05/2023	AGO 2027				4	67 % (h)	n.a.	n.a.
Loïc Rocard Administrateur indépendant (e) (f)	28/09/2023	28/09/2023	AGO 2024					1 100 % (h)		1 100 % (h)
Anne-Claire Taittinger Administratrice indépendante (e)	15/05/2012	11/05/2022	AGO 2026					9 100 %		6 100 %
Ann Taylor Administratrice indépendante (e)	15/05/2012	11/05/2022	AGO 2026				7	78 %	n.a.	n.a.
Désignés par les organisations syndicales (2)
Anne-Marie Hunot-Schmit	09/12/2016	09/12/2020	08/12/2024				8	89 %	12	92 %
Nadine Relier-David	11/05/2022	11/05/2022	10/05/2026					9 100 %		4 100 %

(a) Depuis le 5 septembre 2023, l'État français nomme son représentant au Conseil directement par arrêté, sans solliciter l'assemblée générale : voir note (d) ci-dessous.

(b) Le taux d'assiduité est calculé par rapport au nombre total de séances où l'administrateur était en fonctions, selon le cas, au Conseil ou au Comité concerné. Le taux d'assiduité des administrateurs ayant quitté leurs fonctions en cours d'année 2023 a été, pour M. Philippe Knoche, de 100 % sur les 6 réunions du Conseil et les 4 réunions du Comité de la gouvernance et des rémunérations et, pour Mme Armelle de Madre, de 100 % sur les 3 réunions du Conseil tenues en 2023, jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

(d) À la suite de la reprise de dotation par l'État des actions de la société TSA auprès de l'EPIC Bpifrance, mise en œuvre le 5 septembre 2023, l'État français a nommé le même jour son représentant au Conseil par arrêté, M. Emmanuel Moulin, en application de l'article 4-I alinéa 1 de l'ordonnance n^o 2014-948, mettant ainsi fin au mandat d'administrateur de l'État renouvelé par l'assemblée générale du 6 mai 2021, et dont M. Emmanuel Moulin était déjà le représentant permanent depuis le 2 novembre 2020. Par arrêté du 29 janvier 2024, M. Alexis Zajdenweber a ensuite succédé à M. Emmanuel Moulin comme nouveau représentant de l'État au Conseil d'administration.

(e) Indépendance au sens du Code Afep-Medef, confirmée par le Conseil d'administration du 4 mars 2024.

(f) Administrateur coopté par le Conseil d'administration du 28 septembre 2023 succédant à Philippe Knoche ayant démissioné avec effet au 6 juillet 2023.

(g) Depuis début 2022, Mmes Anne Rigail et Marie-Françoise Walbaum participent aux réunions du Comité stratégique & RSE pour les points de l'ordre de jour relevant de la RSE.

(h) Pourcentages calculés à partir du nombre de réunions tenues depuis le début du mandat de l'intéressé(e) en cours d'année 2023.

* Comités : Stratégie et RSE (S&R), Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R). Statuts : Membre, Président.

• CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2023 (ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ANNEXE III DU CODE AFEP-MEDEF)

	Départs	Nominations
Conseil d'administration	Armelle de Madre Philippe Knoche	Marianna Nitsch Loïc Rocard
Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale
Comité d'audit et des comptes
Comité de la gouvernance et des rémunérations	Philippe Knoche	Loïc Rocard

En conformité avec le Code Afep-Medef révisé et la recommandation de l'AMF, les notices biographiques figurant dans la section 4.1.1 détaillent la liste des mandats exercés par les membres du Conseil d'administration dans des sociétés du Groupe et/ou dans des sociétés cotées, en France ou à l'étranger, et comportent des informations relatives à leurs autres activités, domaines d'expertise ou d'expérience.

L'assemblée générale de 2014 a fixé la durée des mandats d'administrateurs à quatre ans.

L'âge moyen des administrateurs est de 63,5 ans au 31 décembre 2023. À cette date, en l'absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l'âge des administrateurs :

le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L. 225-19 alinéa 2) ;
la limite d'âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du Code de commerce (article L. 225-48).

Modalités de gouvernance : non-dissociation

La Société est une Société anonyme à Conseil d'administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général.

À chaque échéance de mandat du dirigeant concerné, le Conseil s'interroge sur l'opportunité de maintenir l'unicité de ces fonctions ou au contraire de les dissocier.

Ainsi, lors du renouvellement de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président-Directeur général, le 23 mai 2018, le Conseil d'administration avait considéré que l'absence de dissociation ne restreignait pas l'exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d'administration et le rôle de chacun de ses Comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci-dessous l'extrait du règlement intérieur du Conseil et section 4.2.6).

Le Conseil a confirmé ce choix, lors de sa réunion du 2 mars 2022, en prévision du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de M. Patrice Caine à l'issue de l'assemblée générale du 11 mai 2022. Il a notamment fondé sa décision sur les motifs suivants :

a) L'adéquation de cette modalité de gouvernance aux particularités de l'actionnariat de la Société

La désignation d'un candidat commun par le Secteur Public et le Partenaire Industriel permet d'assurer la plus grande cohésion possible aux décisions prises par les organes sociaux dans l'intérêt de la Société.

b) L'adéquation de cette modalité de gouvernance aux besoins opérationnels de la Société

Elle permet d'éclairer au mieux les décisions de la Direction générale et du Conseil d'administration, avec le bénéfice des compétences respectives de la Direction générale et des membres du Conseil d'administration, tout en facilitant une prise de décision rapide et efficiente. La pertinence de l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général s'est tout particulièrement manifestée en période de crise sanitaire (voir Document d'enregistrement Universel 2020, p. 87). Celle-ci fait d'ailleurs l'objet d'appréciations très satisfaisantes de la part de l'ensemble des administrateurs, comme en attestent les évaluations du fonctionnement du Conseil, réalisées en interne ou par un consultant externe (voir page 94 pour 2022 et page 101 pour 2023).

c) L'existence de mécanismes de contrôle efficaces de la Direction générale

Les pouvoirs du Président-Directeur général sont en effet limités par l'obligation de soumettre de nombreuses opérations à l'approbation formelle du Conseil d'administration. Ainsi, le budget annuel, le plan stratégique, les acquisitions et cessions de participations ou d'actifs d'un montant supérieur à 150 M€ ainsi que les accords stratégiques d'alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l'approbation du Conseil. Le pacte d'actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel, et que sont également soumises au Conseil d'administration les opérations d'un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil (voir page 237).

De plus, les représentants des deux actionnaires de référence exercent individuellement et collectivement un contrepoids effectif au Président-Directeur général en Conseil.

En outre, plus de la moitié des administrateurs (hors Patrice Caine) exercent ou ont exercé des fonctions de Direction générale dans des groupes internationaux opérant dans des secteurs aussi variés que la défense, l'aérospatial, le digital, l'énergie ou la finance (voir leurs biographies en section 4.1, pages 80 à 88), ce qui garantit une grande richesse des débats et des décisions reposant sur les meilleures compétences.

Enfin, les travaux des Comités spécialisés – dont notamment le Comité d'audit et des comptes et le Comité de la gouvernance et des rémunérations, dont le Président-Directeur général n'est pas membre et qui sont présidés par des administrateurs indépendants – permettent de bénéficier d'un regard libre et indépendant sur des questions fondamentales pour la Société.

Gouvernement d'entreprise

d) Autres éléments d'appréciation

L'examen de la rémunération du Président-Directeur général s'effectue en Comité puis en Conseil, hors la présence de l'intéressé. Cet examen a lieu concomitamment à la revue des comptes annuels.

En outre, depuis 2021, le Conseil d'administration tient au moins une séance par an hors la présence du Président-Directeur général, conformément aux exigences de son règlement intérieur. Cette réunion annuelle est animée par le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations, qui peut proposer de restreindre tout ou partie de la séance à certains administrateurs. En garantissant la libre expression des participants, cette réunion permet d'aborder des sujets variés en lien avec l'actualité, la Société et sa gouvernance. Une session s'est tenue le 29 juin 2023, réunissant l'ensemble des administrateurs autres que le Président-Directeur général. Les thèmes suivants y ont notamment été abordés : la bonne qualité de la gouvernance du Conseil, les projets d'acquisition, la compétition pour les talents, et la résilience du Groupe face au contexte géopolitique mondial. Le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations en a fait une synthèse au Président-Directeur général.

Enfin, les administrateurs ont la possibilité d'échanger lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe, et notamment à l'occasion du séminaire stratégique annuel du Conseil.

Renforcement de la présence de femmes au Conseil d'administration

Les objectifs fixés par la loi n^o 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle modifiée (minimum de 40 % de femmes et d'hommes parmi les administrateurs, hors administrateurs représentants les salariés et les salariés actionnaires), sont atteints depuis le 29 novembre 2016.

Au 31 décembre 2023, le pourcentage de femmes au Conseil d'administration atteint 46 % (6 sur 13 administrateurs) hors représentants des salariés et salariés actionnaires, et 50 % (8 sur 16 administrateurs) en tenant compte des administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires.

Indépendance des administrateurs

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné le 4 mars 2024, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l'administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep-Medef.

Le Conseil a décidé de conserver l'approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition d'un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d'une catégorie d'actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep-Medef. Dans ces conditions, seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures », aux termes du pacte d'actionnaires, peuvent être déclarés indépendants (au maximum, donc, 4 sur 16).

Lors de sa réunion du 27 février 2024, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu'il a transmis, début février 2024, à chacune des « Personnalités Extérieures ».

Parmi celles-ci, seul M. Loïc Rocard a exercé au cours de l'année 2023 une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d'affaires avec Thales, à savoir la société Technicatome SA dont M. Loïc Rocard est Président-Directeur général (cf. biographie en page 84).

Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec Technicatome était sensiblement inférieur au seuil de 1 % du chiffre d'affaires de Thales, d'une part, et du chiffre d'affaires de Technicatome, d'autre part, ce seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l'appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires.

En outre, le Comité, après avoir constaté que Technicatome SA est détenue à 20,3 % par la société Naval Group SA, elle-même détenue à 35 % par Thales, a conclu que cette circonstance n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance de M. Loïc Rocard, dans la mesure où Thales ne détient pas de mandat croisé indirect dans Technicatome : en effet, Thales détient seulement une participation minoritaire dans Naval Group qui détient à son tour une participation minoritaire dans Technicatome, alors que le Code Afep-Medef pose comme critère du mandat croisé la détention via une filiale. Le Comité a également considéré que l'exercice en parallèle par M. Loïc Rocard d'un mandat social exécutif au sein d'une entreprise publique n'est pas susceptible de remettre en cause son indépendance ; une déclaration en Conseil fut effectuée en ce sens par le représentant de l'État.

Le Comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n'est de nature à compromettre la liberté de jugement de M. Loïc Rocard dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur de Thales et que rien ne s'oppose donc à ce qu'il puisse être déclaré administrateur indépendant par le Conseil.

Les trois autres administratrices « Personnalités Extérieures » ont indiqué n'entretenir aucune relation d'affaires avec la Société ou son Groupe. De l'avis du Comité, leurs questionnaires ne contiennent aucune réponse appelant une quelconque restriction à la qualification d'administratrices indépendantes.

Le tableau ci-dessous rappelle, conformément au Code Afep-Medef, les critères d'indépendance ainsi satisfaits pour les administrateurs concernés.

		Marianna Nitsch	Loïc Rocard	Anne-Claire Taittinger	Ann Taylor
Critère 1	Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	P	P	P	P
Critère 2	Mandats croisés	P	P	P	P
Critère 3	Relations d'affaires significatives	P	P	P	P
Critère 4	Lien familial	P	P	P	P
Critère 5	Commissaire aux comptes	P	P	P	P
Critère 6	Durée de mandat supérieure à 12 ans	P	P	P	P
Critère 7	Statut du Dirigeant mandataire social non-exécutif	P	P	P	P
Critère 8	Statut de l'actionnaire important	P	P	P	P

Dans le tableau ci-dessus, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait.

En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Marianna Nitsch, Anne-Claire Taittinger, Ann Taylor et M. Loïc Rocard.

Au 4 mars 2024, date d'arrêté des comptes 2023, le Conseil d'administration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants, soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep-Medef), proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées.

Il est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration du 4 mars 2024, après avoir constaté que Mme Anne-Claire Taittinger sera administratrice de la Société depuis plus de douze ans à compter du 15 mai 2024, a décidé de confirmer par anticipation l'indépendance de cette administratrice, conformément à l'article 10.4 du code Afep-Medef. Pour prendre cette décision, le Conseil d'administration, suivant la recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, s'est notamment fondé sur les motifs suivants relatifs à la situation particulière de la Société et de l'administratrice concernée :

l'expérience de dirigeante d'entreprise de Mme Anne-Claire Taittinger et son ample connaissance de l'environnement global de Thales, lui permettant de questionner et « challenger » la Direction générale ;
la personnalité, la capacité de jugement autonome et le sens critique de Mme Anne-Claire Taittinger, la mettant en position d'exprimer des positions parfois divergentes avec la Direction générale ou d'autres administrateurs ;
la richesse des contributions de Mme Anne-Claire Taittinger aux travaux du Conseil, à la fois comme administratrice et comme Présidente du Comité d'audit et des comptes.

Le Conseil débattra, au moins de façon annuelle, du maintien de la qualification d'administratrice indépendante de Mme Anne-Claire Taittinger et il en sera rendu compte dans chaque rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Règlement intérieur du Conseil d'administration et des Comités

Le règlement intérieur du Conseil d'administration, dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil le 4 mars 2024, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d'administration et ses Comités, ni au Code d'Éthique, ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l'ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l'administrateur (voir notamment « Prévention des manquements d'initiés » ci-dessous).

Outre les dispositions spécifiques au pacte d'actionnaires qu'il reprend, le règlement intérieur s'inspire des meilleures pratiques de place en matière de gouvernement d'entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep-Medef précité. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les révisions qu'il juge nécessaire.

Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres :

I) Membres du Conseil d'administration (composition du Conseil, indépendance, disponibilité, devoir premier, transparence, confidentialité, rémunérations)

Le règlement intérieur prévoit notamment que :

les membres du Conseil d'administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d'administration qui leur sont confiés ;
chaque Dirigeant mandataire social doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée ;

• les administrateurs doivent informer le Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s'abstenir d'assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante.

Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du Code de commerce, de devoir faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration.

En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration concernant les points suivants :

aucun d'entre eux n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années;
aucun n'a participé en qualité de dirigeant d'une société ayant fait l'objet d'une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire (1), au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
aucun n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années;
aucun d'entre eux n'a de lien familial avec l'un des membres du Conseil ou de la Direction générale ;
il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre leurs fonctions exercées pour le compte de Thales et leurs intérêts privés ou d'autres fonctions exercées ;
chaque administrateur déclare avoir connaissance du dispositif anti-corruption du Groupe, incluant la politique et le Code de conduite y afférents, revus par le Conseil d'administration et transmis à tout nouvel administrateur.

II) Attributions du Conseil d'administration (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, pacte d'actionnaires)

Le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président-Directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d'actifs d'un montant supérieur à 150 M€ (en montant d'engagement ou en chiffre d'affaires) ainsi que les accords stratégiques d'alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l'approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d'actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel (Dassault Aviation).

Sont également soumises au Conseil d'administration les opérations d'un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil.

III) Information du Conseil d'administration (communication, formation)

Il est notamment prévu que :

les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffisant ;
le représentant de l'État au titre de l'action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du Comité Social et Économique central reçoivent l'intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l'ensemble des réunions du Conseil ;
tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rassemblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d'une séance d'information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires.

(1) Par exception, voir sur ce point la situation de Mme Delphine Gény-Stephann en page 82 ci-dessus.

Gouvernement d'entreprise

IV) Comités du Conseil d'administration (constitution et attributions, organisation, information, Comité d'audit et des comptes, Comité de la gouvernance et des rémunérations, Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale)

Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci-dessous), il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d'information qui lui paraîtraient nécessaires à l'accomplissement de sa mission, et au Conseil d'administration, à titre exceptionnel, d'avoir recours à une expertise extérieure.

Par décisions du Conseil du 4 mars 2024, le Règlement intérieur a été modifié suite à l'entrée en vigueur des nouvelles règles de suivi et de contrôle des informations en matière de durabilité à compter de l'exercice 2024 (cf. sections « Comité d'audit et des comptes » et « Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale » ci-après).

V) Fonctionnement du Conseil d'administration (réunions, participation et représentation, évaluation annuelle, mise à jour du règlement intérieur)

Ce chapitre encadre les principales modalités de convocation, réunion, participation et évaluation du Conseil d'administration. Il prévoit également la tenue d'au moins une réunion annuelle des administrateurs hors la présence du Président-Directeur général.

Cette partie relative au fonctionnement du Conseil d'administration fait l'objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la section 4.2.2 ci-dessous.

Prévention des manquements d'initiés

Afin de tenir compte de la réglementation en vigueur et des recommandations formulées notamment par l'AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d'abstention d'intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas), il a été instauré deux fenêtres pour l'information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d'au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier.

Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l'année suivante (y compris la date de l'assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l'ensemble de l'année lors de la publication des résultats annuels de l'exercice précédent.

Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l'information trimestrielle, telles que définies par la Société, et de leur obligation d'abstention lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées (au sens de la réglementation en vigueur).

Les administrateurs ont également été informés de leurs obligations déclaratives vis-à-vis de l'Autorité des marchés financiers et vis-à-vis de la Société des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d'informer lesdites personnes de leurs propres obligations.

Les administrateurs peuvent, s'ils le souhaitent, consulter la Secrétaire générale ou le Secrétaire du Conseil d'administration avant toute opération sur titres.

Obligation de détention d'un nombre minimum d'actions

En application de l'article 10.3 des statuts, chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions, sauf dispense légale. Le Président-Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation d'actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunération de long terme (voir section 4.4.2.1 B).

Récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées en 2023

L'état récapitulatif (visé par l'article 223-26 du règlement général de l'AMF) des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées en 2023 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.6.

4.2.2 Compte rendu de l'activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023

Nombre des réunions et taux de présence

Le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois en 2023. La participation moyenne des administrateurs a été de 94 %. Les taux de présence individuels sont précisés en section 4.2.1 cidessus.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également être invités aux autres séances du Conseil lorsqu'est présenté un compte-rendu des travaux menés par le Comité d'audit et des comptes et que leur présence est susceptible d'enrichir les débats.

Principaux sujets abordés

Outre les sujets récurrents relevant de la compétence du Conseil d'administration (budget annuel et actualisation des prévisions, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président-Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, approbation des documents annuels d'assemblée et convocation à l'assemblée générale, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, délégations diverses au Président-Directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l'indépendance des administrateurs, etc.), le Conseil a traité des sujets suivants, sur le rapport, le cas échéant, d'un Comité :

le suivi des principaux enjeux stratégiques des différents domaines d'activité du Groupe ;
l'acquisition d'Imperva, Tesserent et Cobham Aerospace Communications ainsi que l'étude d'autres opportunités de croissance externe ;
le suivi de l'exécution de la cession de l'Activité Transport ;
la mise en place du plan annuel de LTI (Long term incentive) avec conditions de performance, applicable aux salariés du Groupe ;
l'attractivité et la rétention des talents au sein du Groupe et plus largement la revue de son capital humain ;
l'externalisation du plan de retraites au Royaume-Uni ;
l'évolution du cadre réglementaire en matière d'information de durabilité ;
une formation aux enjeux sur le changement climatique (voir cidessous, section « Formation ») ;
la revue des objectifs de réduction des gaz à effet de serre du Groupe, tels que validés par le SBTi ;
le programme actualisé de lutte contre la corruption et le trafic d'influence.

Information des administrateurs

Dossiers du Conseil d'administration

Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est adopté au second semestre pour l'exercice suivant.

Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d'urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable.

Chaque convocation est accompagnée de l'ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-ci, lorsqu'il ne peut être complet à la date d'envoi), ainsi que du projet de procès-verbal de la séance précédente, lequel est la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l'urgence le justifie.

Une revue de presse et une sélection d'analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par courrier électronique.

L'envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d'optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » aux administrateurs qui le souhaitent.

Formations complémentaires

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires.

En septembre 2023, le Conseil a suivi une formation de plusieurs heures, animée par un climatologue et glaciologue réputé et des représentants d'un assureur de premier plan, au cours de laquelle les administrateurs ont été sensibilisés aux enjeux du changement climatique tels que mis en lumière par les travaux du GIEC, avec un focus relatif aux impacts déjà perceptibles chez certains acteurs économiques. Les administrateurs ont eu préalablement accès à un e-learning de sensibilisation comportant les modules de formation Climat en cours de déploiement dans le Groupe.

Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration dispose de trois Comités : un Comité d'audit et des comptes, un Comité de la gouvernance et des rémunérations, et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale.

Comité d'audit et des comptes

Les attributions de ce Comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l'essentiel le cadre fixé par l'ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n ^o 2006/43/CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE n ^o537/2014 du 16 avril 2014.

Par décision du Conseil du 4 mars 2024, les attributions de ce Comité ont été complétées, à compter de l'exercice 2024, des missions prévues à l'article L. 821-67 du Code de commerce en matière de suivi et de contrôle des informations en matière de durabilité. Par souci de clarté, ces ajouts sont identifiées ci-dessous par un soulignement.

Le Comité d'audit et des comptes agit sous la responsabilité du Conseil d'administration. Sans préjudice des compétences de ce dernier, il est notamment chargé des missions suivantes :

1) il suit le processus d'élaboration de l'information financière ainsi que le processus d'élaboration des informations en matière de durabilité et celui mis en œuvre pour déterminer les informations à publier en la matière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
2) il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière, et des informations en matière de durabilité ;
3) il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et, le cas échéant, des Organismes Tiers Indépendants, et émet une recommandation au Conseil d'administration sur les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, des Organismes Tiers Indépendants proposés à la désignation par l'assemblée générale, y compris en cas de renouvellement ;
4) il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les Organismes Tiers Indépendants de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l'Audit consécutives aux contrôles réalisés ;
5) il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les Organismes Tiers Indépendants des conditions d'indépendance prévues par la réglementation en vigueur ;
6) il approuve, dans le cadre autorisé par le Conseil d'administration, la fourniture par les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les Organismes Tiers Indépendants, ou les membres de leurs réseaux respectifs, des services autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité, à la Société et aux sociétés qu'elle contrôle directement et indirectement. Il examine et valide les procédures liées et s'assure de leur respect ;
7) il revoit la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Il entend les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les Organismes Tiers Indépendants sur :

1) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ;
2) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, ainsi qu'au rapport de durabilité, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ;
3) les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente ;
5) les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;
6) les faiblesses significatives du contrôle interne qu'ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et des informations en matière de durabilité.

Gouvernement d'entreprise

Il reçoit chaque année de leur part :

1) une déclaration d'indépendance ;
2) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les Organismes Tiers Indépendants sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu'ils ont eux-mêmes fournis ;
3) le rapport complémentaire visé à l'article 11 du règlement (UE) n o 537/2014.

Il examine annuellement les budgets d'honoraires des Commissaires aux comptes et, le cas échéant, des Organismes Tiers Indépendants. Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissaires aux comptes et, le cas échéant, aux Organismes Tiers Indépendants au titre de l'exercice écoulé.

Le Comité s'appuie notamment, pour l'exercice de ses missions, sur les travaux de la Direction financière, de la Direction RSE et de la Direction de l'Audit Interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d'activité. Il est informé des plans d'action diligentés suite aux audits.

Il prend connaissance des principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et des résultats de leur fonctionnement. Il examine au moins une fois par an la cartographie des principaux risques du Groupe.

Il revoit annuellement le projet de chapitre « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques » du Document d'enregistrement universel, avant sa présentation au Conseil.

Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de ses travaux et des résultats des missions de certification des comptes et des informations en matière de durabilité, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et des informations en matière de durabilité, et du rôle qu'il a joué dans ces processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Il transmet également au Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale le projet de rapport de durabilité, le compterendu de mission du certificateur, avec sa recommandation.

En outre, les membres du Comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d'un échange avec les Commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout représentant de l'entreprise.

Au 31 décembre 2023, ce Comité est composé de :

Anne-Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ;
Bernard Fontana ;
Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés ;
Loïk Segalen.

La composition du Comité d'audit et des comptes satisfait aux dispositions du Code de commerce : le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur, Président du Comité, présente, outre la qualification d'administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne-Claire Taittinger en page 85).

En revanche, contrairement à ce qui est préconisé par le Code Afep-Medef, le Comité n'est pas composé aux deux tiers d'administrateurs indépendants, mais d'un tiers seulement (l'administratrice salariée, Mme Anne-Marie Hunot-Schmit, n'étant pas prise en compte dans la base de calcul en vertu du Code Afep-Medef). En effet, en vertu du pacte d'actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité d'audit et des comptes, il s'agit de M. Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public, et de M. Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation (sur ce point, voir explication donnée en page 90).

Ce Comité s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2023, avec un taux de présence de ses membres de 100 %.

Les Commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du Comité, participent à l'ensemble des débats, sauf en cas de conflits d'intérêts (par exemple, lors de l'examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes ou, à compter de 2024, d'Organismes Tiers Indépendants le cas échéant). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d'examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers.

Le Directeur général Finance et Systèmes d'Information, la Secrétaire générale et le Directeur de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l'ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l'ordre du jour, d'autres représentants de la Direction financière, de la Direction RSE ainsi que le Directeur Juridique et contrats du Groupe.

Outre les comptes annuels, le Comité a, en 2023, plus particulièrement examiné :

les comptes semestriels;
l'exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables;
le suivi des principaux contentieux ;
le plan d'audit externe et les honoraires des Commissaires aux comptes;
le processus de sélection des Commissaires aux comptes en prévision de l'échéance, lors des assemblées générales annuelles à tenir en 2025 et 2027, des membres du Collège actuellement en fonction ;
l'organisation du contrôle interne, l'actualisation de la cartographie des risques, et le bilan de l'exécution du plan annuel d'audit;
le plan d'audit pour 2024;
l'évolution des risques cyber et corruption ;
l'évolution des engagements hors-bilan de consommation de bande passante dans le domaine de la connectivité ;
le projet d'externalisation des engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni, mis en œuvre fin 2023;
la déclaration à effectuer au titre de la réglementation relative à la taxonomie environnementale, en coordination avec le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale ;
l'évolution du cadre réglementaire en matière d'informations de durabilité ;
le suivi de l'exécution de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes au titre de l'exercice 2022 ;
ainsi que le rapport du Conseil pour l'exercice 2022, relatif aux facteurs de risques, au contrôle interne et à la gestion des risques.

Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l'audit et au contrôle interne, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions.

Le Comité a également revu les communiqués relatifs aux résultats financiers.

Les réunions – qui, en cas d'arrêté ou d'examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux jours (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l'objet d'un compte-rendu écrit à l'ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d'administration. En application de la recommandation de l'AMF dans son rapport sur le Comité d'audit en date du 22 juillet 2010, ce compte-rendu est inclus ou annexé au procès-verbal de la séance suivante du Conseil d'administration après approbation préalable par le Comité. Ce compte-rendu retrace les principaux débats intervenus au sein du Comité ainsi que les recommandations formulées au Conseil.

Comité de la gouvernance et des rémunérations

Conformément à l'article 17 du règlement intérieur du Conseil, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d'examiner :

la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ;
la rémunération du Président-Directeur général ainsi que tout engagement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ;
les projets de plans « LTI » (Long term incentive) soumis au Conseil ;
les projets d'opérations d'actionnariat salarié ;
les candidatures aux postes d'administrateurs appartenant à la catégorie des « Personnalités extérieures » sur lesquelles se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d'actionnaires précité ;
au moins une fois par an, l'indépendance des administrateurs ;
et d'une façon générale toute question relative à l'application du Code Afep-Medef sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le Comité a également pour mission de préparer l'évaluation du fonctionnement du Conseil (voir section 4.2.4) et d'en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat.

Au 31 décembre 2023, ce Comité est composé de :

Loïc Rocard, Président, administrateur indépendant ;
Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés ;
Emmanuel Moulin (Alexis Zajdenweber lui ayant succédé à ce Comité le 1er février 2024) ; et
Éric Trappier.

Il s'est réuni sept fois en 2023, avec un taux de présence de ses membres de 92 %.

La proportion d'administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep-Medef (au moins la moitié) n'est pas respectée, le ratio étant en effet d'un tiers (l'administratrice représentant les salariés, Mme Anne-Marie Hunot-Schmit n'étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep-Medef). En effet, en vertu du pacte d'actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations, il s'agit de M. Emmanuel Moulin, représentant de l'État, nommé sur proposition du Secteur Public et de M. Éric Trappier, nommé sur proposition de Dassault Aviation (sur ce point, voir explication donnée en page 90).

Le Directeur général Ressources Humaines et la Secrétaire générale sont conviés à l'ensemble des séances du Comité, le Président-Directeur général à certaines d'entre elles en fonction de l'ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence.

Figurent parmi les sujets traités en 2023 par le Comité :

l'examen de la rémunération globale du Président-Directeur général (ex.-post 2022 et politique de rémunération au titre de 2023) ;
la politique de « LTI » des cadres du Groupe (Long term incentive), son efficacité en termes de rétention et la préparation d'un plan d'attribution gratuite d'actions (AGA) sous conditions de performance et en fonction du niveau de responsabilité ;
l'indépendance des administrateurs, et en particulier de celle d' administrateurs « Personnalités extérieures », y compris le nouveau Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations ;
les modalités d'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration, et le compte-rendu présenté au Conseil ;
ainsi que le rapport du Conseil relatif au gouvernement d'entreprise.

Sur l'ensemble de ces sujets, le Comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l'objet d'un compte-rendu écrit distribué à l'ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d'administration. Ce compte-rendu retrace les principaux débats intervenus au sein du Comité ainsi que les recommandations formulées au Conseil.

Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale

Par décision du Conseil, du 4 mars 2024, les attributions du Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) ont été adaptées au regard des missions nouvellement confiées au Comité d'audit et des comptes pour le suivi des informations en matière de durabilité. Par souci de clarté, ces adaptations sont identifiées ci-dessous par un soulignement.

Ainsi, conformément au règlement intérieur du Conseil modifié, ce Comité a pour principales missions d'apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d'activité et dans le domaine RSE et, en particulier :

d'étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d'activité, avant leur présentation au Conseil d'administration ;
d'étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d'examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan ;
d'étudier les projets d'acquisitions et de cessions significatives d'actifs (d'un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets d'accords ou de partenariats stratégiques ;
d'examiner la stratégie du Groupe en matière de RSE, y compris les enjeux significatifs de durabilité, d'assurer annuellement le suivi des résultats de celle-ci, et de transmettre au Comité de la gouvernance et des rémunérations les informations permettant de traduire ces objectifs dans la rémunération du Président-Directeur général ;
d'examiner le projet de rapport de durabilité du Groupe, avec le concours du Comité d'audit et des comptes, pour recommandation au Conseil.

Au 31 décembre 2023, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale est composé de :

Patrice Caine, Président ;
Charles Edelstenne ;
Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires ;
Emmanuel Moulin (Alexis Zajdenweber lui ayant succédé à ce Comité le 1er février 2024) ;
Nadine Relier-David, administratrice représentant les salariés.

Le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale s'est réuni quatre fois en 2023, avec un taux de participation de 96 %, notamment pour examiner le budget 2023, les projets d'acquisitions et de cessions, et le suivi du processus de cession de l'Activité Transport.

Comme décidé par le Conseil suite à l'évaluation de 2021, Mmes Anne Rigail et Marie-Françoise Walbaum, en tant qu'administratrices référentes en matière de RSE, ont participé en 2023 aux deux réunions du Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale pour les points de l'ordre du jour ayant traité de sujets de RSE, à savoir :

la Déclaration de Performance Extra--Financière, ainsi que la déclaration taxonomie environnementale ;
les sections du rapport sur le gouvernement d'entreprise 2022 relatives à la RSE ; et
l'évolution du cadre réglementaire relatif aux informations de durabilité.

Gouvernement d'entreprise

Celles-ci ont également pu approfondir leur connaissance des enjeux RSE du Groupe à l'occasion de plusieurs sessions d'information dédiées organisées par la Direction générale au début des années 2023 et 2024.

Le rôle de ces deux administratrices, qui a été formalisé début 2023 dans le cadre de l'évolution de la Gouvernance RSE du Conseil d'administration, sera renforcé à compter de l'exercice 2024 comme exposé ci-après.

En 2023, ont été conviés aux réunions, par le Président du Comité, le Directeur général Finance et Systèmes d'Information, la Secrétaire générale, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie ainsi que, pour les points RSE de l'ordre du jour, la Directrice RSE. Chaque réunion a fait l'objet d'un compte-rendu écrit distribué à l'ensemble des administrateurs si possible lors de la réunion suivante du Conseil d'administration, avec éventuellement un dossier en support. Ce compte-rendu retrace les principaux débats intervenus au sein du Comité ainsi que les recommandations formulées au Conseil.

• PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA GOUVERNANCE RSE DU CONSEIL À COMPTER DE L'EXERCICE 2024

-

4.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil

Le Conseil évalue son fonctionnement chaque année soit par voie d'auto-évaluation formalisée, soit par voie d'évaluation externe, suivie dans les deux cas d'un échange en Comité de la gouvernance et des rémunérations puis en Conseil.

Le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations, administrateur indépendant, joue un rôle central dans le pilotage du processus d'évaluation afin d'en garantir l'indépendance. En effet :

en cas d'évaluation formalisée interne, il participe à la préparation du questionnaire et à l'établissement du projet de synthèse pour le Comité ;
en cas d'évaluation externe, il prépare et participe au processus d'appel d'offres (le cas échéant), revoit les projets de questionnaires et/ou guide d'entretien préparés par le consultant, et participe aux entretiens avec le consultant sur la restitution de ses travaux ;
dans les deux cas, il présente au Conseil les résultats de l'évaluation, au travers du compte-rendu du Comité.

Après une évaluation 2021 réalisée avec le support d'un consultant externe, il a été procédé en 2023, comme en 2022, à une évaluation interne sur la base d'un questionnaire établi selon les principes ci-dessus et portant notamment sur les points d'amélioration issus de précédentes évaluations. Les administrateurs le souhaitant pouvaient en outre approfondir l'exercice au travers d'un entretien avec la Secrétaire générale.

Au terme de cette évaluation, les administrateurs se sont félicités de la qualité des travaux et débats du Conseil.

Ils ont unanimement reconnu que les temps de débat stratégique et les éléments fournis pour les informer ont été bien adaptés, relevant en particulier la qualité des informations transmises en vue de l'étude des opportunités de croissance externe ayant conduit à la conclusion des acquisitions d'Imperva et la signature d'un accord irrévocable en vue d'acquérir Cobham Aerospace Communications en 2024. Ils ont également noté un progrès sensible dans l'appropriation par le Conseil des sujets RSE en particulier grâce au rôle joué par les deux administratrices référentes en matière de RSE, et à la formation aux enjeux climatiques dispensée au Conseil de fin septembre 2023 (voir section « Formation » ci-dessus). Certains ont relevé que la maturité du Conseil et de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale a vocation à s'affirmer encore davantage avec l'augmentation des exigences réglementaires résultant de la règlementation CSRD, au sujet desquelles des besoins de formation ont été exprimés.

Les administrateurs ont également relevé l'intérêt et la richesse des sujets présentés en matière d'enjeux de Ressources Humaines.

Ils ont enfin souligné la qualité des informations transmises au Conseil et aux Comités, et de l'organisation de leurs réunions, en relevant un point d'amélioration attendu quant aux délais courts parfois laissés aux administrateurs pour prendre connaissance des documents.

L'évaluation 2022 (voir page 94 du Document d'enregistrement universel 2022) avait mis en lumière le souhait que le Conseil puisse s'enrichir de compétences dans les domaines de la RSE, du numérique et de la connaissance des pays hors OCDE ou encore du spatial, si l'occasion s'en présentait lors de prochains renouvellements et dans le respect du pacte d'actionnaires. Ce constat a été confirmé par une majorité d'administrateurs à l'occasion de cette évaluation 2023.

Enfin, la contribution individuelle des administrateurs a été considérée comme satisfaisante et ce, grâce en particulier à une mise en œuvre efficiente des compétences spécifiques au sein du Conseil et à une ambiance de travail facilitant l'expression des opinions et la qualité des contributions.

4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes

Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et de ses Comités (informations visées par l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce et le § 7.2 du Code Afep-Medef)

Les administrateurs ont procédé à une évaluation de l'atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de sa séance du 5 mars 2018 et confirmés depuis lors, ainsi que leur évolution potentielle pour 2024.

Libellé de l'objectif de diversité	Constats effectués sur 2023	Réévaluation éventuelle de l'objectif pour 2024
Des expertises et expériences variées et complémentaires au sein du Conseil	En raison de leur expérience, les administrateurs disposent de compétences couvrant l'ensemble des secteurs d'activités dans lesquels le Groupe est présent (aéronautique, défense, spatial, digital) ainsi que les principaux domaines transverses tels que la finance, l'industrie ou les ressources humaines. Voir matrice de compétences des administrateurs.	Objectif inchangé. Le Conseil a pris note lors de son évaluation 2023 de certaines compétences souhaitées
Une composition équilibrée hommes/femmes au sein du Conseil et des Comités	Cet objectif est jugé atteint, compte tenu de la présence au Conseil de 54 % d'hommes et de 46 % de femmes (hors administrateurs représentants les salariés et salariés actionnaires), le taux de représentation des femmes s'élevant à 50 % en prenant en compte les administrateurs représentants les salariés et salariés actionnaires.	Objectif inchangé
Un équilibre en termes d'ancienneté des administrateurs	Cet objectif est jugé atteint. Le Conseil a noté que les administrateurs ayant plus de 8 ans d'ancienneté représentent 50 % du Conseil, et que les administrateurs de moins de 4 ans d'ancienneté en représentent 31 %.	Objectif inchangé

Comme depuis 2020, le Conseil a en outre rappelé que ces objectifs de diversité sont à considérer dans le respect des règles du pacte d'actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités.

L'auto-évaluation des compétences du Conseil, réalisée par les administrateurs à partir des postes personnellement occupés au long de leur carrière, est présentée ci-dessous sous forme agrégée et non nominative. Elle témoigne d'une diversité et d'une complémentarité des expertises et expériences au sein du Conseil.

Gouvernement d'entreprise

• COMPÉTENCES ÉVALUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS AU TRAVERS DES POSTES PERSONNELLEMENT OCCUPÉS(a) (À JOUR AU 04/03/2024)

(a) Ce recensement exclut les compétences du Président-Directeur général.

Dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, la compétence collective du Conseil résulte notamment des expériences suivantes des administrateurs, en majorité retracées dans leurs biographies figurant en section 4.1 ci-dessus :

Environnement : Présidence ou Direction générale de groupes ayant de forts enjeux de décarbonation ou d'impact environnemental ou contribuant à la décarbonation de leurs clients, ou création en leur sein d'une Direction RSE ou déploiement de projets RSE dans ce domaine ;
Social et sociétal : Direction de ressources humaines, Présidence d'un syndicat patronal de branche, déploiement de politiques Diversité & inclusion ou Sécurité au Travail au sein de groupes internationaux, Secrétariat d'instances représentatives du personnel, participation active à un fonds de dotation ou à des activités associatives à impact sociétal ;
Gouvernance : Mandats de membres de Comités RSE, gouvernance, nominations, rémunérations ou d'audit de Conseils de groupes cotés (autres que Thales) ou d'une chambre parlementaire nationale, y ayant accompagné la montée en puissance des problématiques RSE ;
Réglementation et Finance RSE : implication directe dans l'établissement ou la négociation de textes au niveau français (Loi Pacte), participation à la mise en place de « sustainability-linked bonds ».

La variété et la richesse de ces expériences permettent au Conseil d'aborder les questions de RSE avec hauteur de vue, et de les analyser en profondeur en s'appuyant sur les experts internes et externes. Les administrateurs ont suivi en septembre 2023 une formation aux enjeux du changement climatique (voir section cidessus « Formation »).

Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes (informations visées par l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce et les § 1.7 et 8 du Code Afep-Medef)

À fin 2023, le Comité exécutif du Groupe institué auprès de la Direction générale est composé de 3 femmes et de 12 hommes. Les femmes représentent ainsi 20 % de la composition du Comité contre 14,3 % à fin 2019, date à laquelle il était composé de 2 femmes et 12 hommes.

Lors de sa réunion du 30 mars 2022, sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef précisées par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE), le Conseil d'administration a décidé des objectifs de mixité de moyen terme pour les instances dirigeantes du Groupe :

poursuite des deux objectifs de mixité fixés par le Conseil le 9 février 2021 pour la période 2021-2023, à savoir 75 % de Comités de Direction (GBUs, Business Lines, Grands Pays, DGDI, Comité exécutif du Groupe) comportant au moins 3 femmes, à horizon 2023 et objectif de 20 % de femmes dans les postes de niveau de responsabilités (NR) 10 à 12 (1), à horizon 2023 également, correspondant au terme du plan stratégique à 10 ans, Ambition 10. La Direction générale a décidé de décliner ce dernier critère quantifiable dans la rémunération variable annuelle de l'ensemble des cadres du Groupe éligibles à celle-ci (plus de 479 000 collaborateurs) ;
accélération de la trajectoire sur la période 2024-2026, avec de nouveaux objectifs sur la période : 75 % de Comités de Direction comportant au moins 4 femmes à horizon 2026 et 22,5 % de femmes dans les postes de niveau de responsabilité (NR) 10 à 12 en 2026.

Le Groupe a atteint ses objectifs à échéance 2023 et se positionne tout à fait sur la trajectoire de ceux fixés pour la période 2024-2026.

En effet, à fin 2023, les femmes représentent 20,4 % des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés (vs 14,7 % à fin 2016 et 19,4 % à fin 2022) sur une population représentant 13,5 % de l'effectif global et 86,8 % des Comités de direction du Groupe comptent au moins trois femmes (vs 27 % à fin 2016 et 75,8 % à fin 2022) ; ce pourcentage s'élevant à 52,6 % pour les Comités de direction comptant au moins quatre femmes (vs. 44 % à fin 2022).

Pour concourir à la réalisation de ces objectifs, Thales a impulsé une nouvelle dynamique en matière de mixité en définissant un nouveau plan d'actions. Ce nouveau plan d'actions est structuré autour de trois piliers principaux :

• la mise en œuvre d'une nouvelle stratégie de partenariat avec le milieu éducatif pour sensibiliser les plus jeunes générations aux métiers scientifiques et accroître la visibilité de Thales auprès des étudiants des filières scientifiques et technologiques ;

⁽¹⁾ La classification interne du Groupe compte 12 grades, le n^o 12 étant le plus élevé. La population NR 10 à 12, qui excède marginalement la proportion prévue à l'article L. 20-10-10 2° du Code de commerce (10 %), a été retenue par souci d'homogénéité et de cohérence.

Document d'enregistrement universel 2023 – Thales 103

Gouvernance et rémunération Gouvernement d'entreprise
• une série d'initiatives visant à promouvoir l'inclusion au sein du Groupe, notamment en matière de lutte contre le sexisme ;
un accompagnement de la carrière des femmes pour mieux les identifier (Revue de Talents) et mieux les accompagner (programmes de leadership spécifiques) en vue de leur accession aux instances dirigeantes du Groupe.

Des initiatives déjà engagées se sont poursuivies et renforcées au cours de l'année 2023 : programme de mentorat international pour les femmes, revues de talents dédiées aux femmes organisées au

4.2.6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

et figurent en section 5.

Depuis le 23 décembre 2014, M. Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général, avec confirmation de la non-dissociation lors des réunions du 23 mai 2018 et du 2 mars 2022, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d'administration ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Les pouvoirs du Directeur général sont de plus limités par le règlement intérieur du Conseil qui prévoit, comme mentionné dans la section 4.2.1 ci-dessus, que soient systématiquement soumis à l'approbation du Conseil, notamment, les acquisitions ou cessions d'un montant supérieur à 150 M€ et les opérations hors stratégie de plus de 50 M€. Ces limites ont été confirmées sans modification par le Conseil d'administration lors du renouvellement du Président-Directeur général intervenu à l'issue de l'assemblée générale du 11 mai 2022.

niveau du Comité Exécutif et dans les GBU ou encore partenariats avec les associations de référence en matière de mixité (Elles Bougent, Girls Code, Technovation, Air Emploi, Women in Tech…). Ces engagements et réalisations sont rendus publics dans la Déclaration de Performance Extra-Financière 2023 du Groupe, approuvée par le Conseil d'administration sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale,

4.2.7 Plan de succession

L'élaboration du plan de succession du Président-Directeur général tient compte des spécificités attachées à la gouvernance de la Société, dans la mesure où le pacte d'actionnaires en vigueur entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel prévoit que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune de ces deux actionnaires.

Dans ce cadre, le processus prévu en cas de succession survenant de manière inopinée (démission, empêchement, décès…) ou à l'échéance d'un mandat, après discussion avec les deux actionnaires concernés, est le suivant : les actionnaires signataires

4.2.8 Autres informations

Convocation des assemblées générales d'actionnaires et conditions d'admission

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d'actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l'ordre du jour et le projet de résolutions de l'assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l'assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l'assemblée. Le Conseil d'administration s'attache, dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux minima légaux.

Au moins 21 jours avant l'assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com). Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux.

La date de l'assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d'au minimum six mois.

La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires ont la possibilité de voter par des moyens électroniques.

du pacte d'actionnaires se réunissent en amont du départ prévu ou, en cas d'évènement inopiné, rapidement après la survenance de cet événement, afin de sélectionner un successeur (ou deux successeurs en cas de dissociation de fonctions). Après avoir arrêté leur position commune, ils en informent le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations avant la réunion du Conseil d'administration appelée à statuer sur cette proposition, le Conseil d'administration se prononçant ensuite sur cette proposition conformément à ses règles de gouvernance.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notification par l'intermédiaire teneur de compte à la Société d'une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Le droit de vote et, par conséquent, le droit d'assister à l'assemblée générale, appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ciaprès, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi.

Gouvernement d'entreprise

Droits de vote doubles

Les actionnaires qui justifient d'une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par Société Générale Securities Services, mandatée à cet effet – cf. section 6.2.1) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également d'un droit de vote double dès leur attribution.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ainsi qu'en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire).

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l'assemblée spéciale des détenteurs d'actions bénéficiant d'un droit de vote double.

Il n'existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote.

Principaux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l'incidence d'une éventuelle offre publique est limitée, étant en outre précisé, notamment, que :

1. les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d'un pacte d'actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en section 6.2.3.3 et qui prévoit en particulier que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties ;
1. en l'absence de dénonciation à l'échéance contractuelle du 31 décembre 2021, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2026. Il pourra faire l'objet d'une tacite reconduction par période de 5 ans ;
1. tout franchissement du dixième ou d'un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l'Économie ;
1. en outre, dans les conditions fixées par le décret n^o 93-1296 du 13 décembre 1993, le ministre chargé de l'Économie peut faire opposition aux décisions de cession ou d'affectation à titre de garantie d'actifs visés à l'annexe du décret n^o 97-190 du 4 mars 1997 (cf. section 6.2.3.3.5).

Autorisations d'assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2023 dans le domaine des augmentations de capital

(Tableau établi en application de l'article L. 225-37-4 3° du Code de commerce)

AG du 11/05/2022	Utilisation par le Conseil d'administration	Observations
Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital Avec DPS (17e résolution) : 53 millions d'actions, 3 Mds€ de titres • de créance Sans DPS et avec possibilité d'un délai de priorité (18e résolution) : • 20 millions d'actions, 2 Mds€ de titres de créance • Sans DPS par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (19e résolution) : 20 millions d'actions, 2 Mds€ de titres de créance Possibilité de sur-allocation green shoe (20e résolution) : Max 15 % • des émissions réalisées propres à chaque résolution/type d'opération ci-dessus Durée 26 mois, soit jusqu'au 10 juillet 2024	Aucune utilisation	Plafonds globaux (22e résolution) : En actions : • 20 millions d'actions pour les résolutions 18, 19, 20 et 21; 60 millions d'actions pour les résolutions • 17, 18, 19, 20 et 21. En titres de créances : • 2 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 18, 19 et 20; • 3 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 17, 18, 19 et 20.
Émission d'actions nouvelles en rémunération d'apports de titres de sociétés tierces Limite de 21,3 millions d'actions (21e résolution) Durée 26 mois, soit jusqu'au 10 juillet 2024	Aucune utilisation
Émission d'actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG Plafond : 2 millions d'actions (23e résolution) Décote maximale : 30 % pour PEE 5 ans et 40 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois, soit jusqu'au 10 juillet 2024	Aucune utilisation	Nota : les opérations d'actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d'actions existantes, préalablement rachetées par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Gouvernement d'entreprise

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Au cours de l'exercice 2023, aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et, d'autre part, une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception de conventions courantes et conclues à des conditions normales.

Procédure d'évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales

Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d'administration a approuvé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations et de son Comité d'audit et des comptes, la procédure d'évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Celle-ci s'inscrit dans le cadre d'une charte interne dont l'objet est également d'exposer la méthodologie ainsi que la procédure mises en œuvre pour identifier, qualifier et traiter les conventions conclues par Thales SA auxquelles les dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce sont applicables (conventions réglementées). Cette charte n'est pas rendue publique.

La procédure prévoit qu'en fin d'année civile, les principales directions concernées (en particulier, le Secrétariat général et la Direction financière du Groupe) revoient les informations transmises par les services concernés à l'occasion de la conclusion, la modification, le renouvellement, ou la résiliation desdites conventions, afin de pouvoir analyser le caractère normal de leurs conditions, ainsi que la pertinence des critères ayant permis de l'établir.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une des conventions concernées ne participent pas à cette évaluation.

La procédure prévoit en outre qu'à l'occasion de la préparation des comptes annuels, la Direction générale rend compte des travaux mentionnés ci-dessus au Comité d'audit et des comptes, qui en fait rapport au Conseil.

À l'issue de cette revue, il est prévu que le Conseil d'administration puisse, sur recommandation de son Comité d'audit et des comptes, déterminer la conduite à tenir à l'égard des conventions ne répondant plus aux critères susvisés, ou encore réviser lesdits critères ou plus généralement la procédure elle-même, afin notamment de prendre en considération les éventuelles modifications législatives ou réglementaires et/ou l'évolution des pratiques de place.

En outre, dans le cas où cette revue aboutirait au constat que l'autorisation préalable du Conseil d'administration a été omise pour une convention déterminée, il serait proposé à ce dernier de la ratifier avant sa présentation à l'assemblée générale pour approbation a posteriori conformément aux textes applicables, ou de l'amender voire d'y mettre fin.

Lors de sa réunion du 4 mars 2024, le Conseil d'administration a pris connaissance du rapport du Comité d'audit et des comptes sur l'exécution pour l'exercice 2023 de la procédure d'évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

La revue a identifié, au titre de l'exercice 2023, 103 conventions pour des projets Défense et Industrie, pour des partenariats de R&D, pour du financement de projet, du transport ou de la logistique, des achats de consommables et des cotisations professionnelles, ou en vue de la cession d'une participation.

Cette revue a permis de conclure que lesdites conventions conservent leur caractère d'opérations courantes et conclues à des conditions normales, et que les critères retenus par Thales SA pour déterminer les conventions revêtant cette qualification ne requièrent pas de modification particulière.

4.3 Direction générale et Comité exécutif

Comité exécutif au 31 décembre 2023

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1 Information relative à la rémunération 2023 des mandataires sociaux

La présente section 4.4.1 présente les éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2023 à l'ensemble des mandataires sociaux et, plus généralement, les informations requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Ils font l'objet de la 9 e résolution présentée à l'assemblée générale du 15 mai 2024. En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 sera suspendu et le Conseil d'administration soumettra à une nouvelle assemblée générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce.

La sous-section 4.4.1.1 expose les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur général. Ils font l'objet de la 8 e résolution présentée à cette même assemblée générale. Le versement de la rémunération variable annuelle 2023 du Président-Directeur général, le versement des unités de performance acquises par ce dernier au titre du Plan LTI 2020 ainsi que le financement de ses droits à retraite au titre de 2023 pour son régime à cotisations définies, sont conditionnés à l'approbation de cette résolution.

4.4.1.1 Rémunération 2023 du Président-Directeur général

A. Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération fixe et variable annuelle 2023 de M. Patrice Caine a été fixée dans le respect de la politique de rémunération du Président-Directeur général de Thales approuvée par l'assemblée générale du 10 mai 2023 (6^e résolution).

Elle est composée :

d'un salaire fixe de 850 000 € (montant brut) ;
d'une rémunération variable annuelle cible de 850 000 € en cas d'atteinte des objectifs et, plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 1 275 000 € (150 % de la cible).

Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu'à atteindre 166,66 %, ce qui n'est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible.

La possibilité de demander la restitution de la part variable de la rémunération n'est pas prévue par la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur général.

(i) Critères financiers de la rémunération variable annuelle 2023

Pour la partie financière, les critères étaient l'EBIT (35 %), les prises de commandes (20 %), et le free cash-flow opérationnel (20 %). Le tableau ci-après présente les échelles d'atteinte de ces 3 critères financiers.

• CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2023

Critères	Pondération Seuils		Versement en % de la cible
EBIT		35 % Si résultats ≤ 90 % de l'objectif budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l'objectif budgété	35 %
		Si résultats ≥ 110 % de l'objectif budgété	58,33 %
Prises de commandes		20 % Si résultats ≤ 90 % de l'objectif budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l'objectif budgété	20 %
		Si résultats ≥ 110 % de l'objectif budgété	33,33 %
Free cash-flow opérationnel		20 % Si résultats ≤ objectif budgété - 2 % du chiffre d'affaires budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l'objectif budgété	20 %
		Si résultats ≥ objectif budgété + 2 % du chiffre d'affaires budgété	33,33 %
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS	75 %

La définition et le calcul de ces critères figurent en section 2.3.

Critère	Poids	Réalisé en M€	Niveau d'atteinte
EBIT	35 %	2 132	115,5 %
Prises de commandes	20 %	23 132	166,7 %
Free cash-flow opérationnel – activités poursuivies	20 %	1 968	166,7 %
Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible)	75 %		142,8 %

Réuni le 4 mars 2024, le Conseil d'administration a examiné les résultats obtenus pour les critères financiers. L'EBIT 2023 s'élève à 2 132 M€ et s'établit au-dessus du budget, notamment grâce à une demande plus forte que prévu dans l'après-vente de l'aéronautique civile ainsi que la bonne performance du secteur Identité & Sécurité numériques, dont la marge atteint un niveau remarquable pour la deuxième année consécutive. Cette performance déclenche un paiement de 115,5 % sur ce critère.

Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil s'est par ailleurs félicité de l'excellente dynamique commerciale du Groupe, avec en particulier la poursuite d'une demande forte dans la Défense ainsi que le redressement important de l'activité aéronautique civile notamment dans la partie aprèsvente. En 2023, le Groupe a signé 25 grands contrats (valeur unitaire supérieure à 100 M€), contre 29 en 2022 et 21 en 2021. L'entrée en vigueur de 17 grands contrats dans la Défense & Sécurité, dont le très grand contrat avec le ministère de la défense du Royaume-Uni pour assurer sur 15 ans le maintien en condition opérationnelle et le traitement d'obsolescence des équipements Thales présents sur la flotte britannique, a ainsi permis aux prises de commandes du secteur d'atteindre un nouveau record historique. À 23 132 M€, les prises de commandes sont plus de 15 % au-dessus du budget, déclenchant un paiement au plafond (166,66 %) sur ce critère.

Enfin, le Conseil a noté l'excellent niveau du free cash-flow opérationnel des activités poursuivies, 1 968 M€, porté par la forte dynamique des prises de commandes ainsi que la mise en place d'un plan complémentaire de mobilisation des équipes pour l'amélioration de la génération de cash-flow. Nettement au-dessus de l'objectif budgétaire, ce niveau déclenche lui aussi un paiement au plafond (166,66 %) sur ce critère.

Au total, en prenant en compte la pondération des 3 critères financiers, le Conseil a constaté que la part de la rémunération variable annuelle liée à l'atteinte des critères financiers s'établissait ainsi à 910 261 €, soit 143 % de la cible. Ce niveau reflète la très bonne performance financière du Groupe en 2023.

(ii) Critères non financiers de la rémunération variable annuelle 2023

Conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général de Thales susvisée, sa performance a été évaluée en 2023 sur la réalisation des 4 critères non financiers suivants :

Critère		Poids	Atteinte Éléments d'appréciation
•	Stratégie : Finaliser les opérations de cession en cours (activités	5 %	97 % Le Conseil a noté l'obtention des autorisations de la part des autorités de la concurrence de l'Union européenne et de la CMA (UK) et ainsi l'attente pour le premier semestre 2024 de la finalisation de l'opération.
	Transport et de systèmes électriques aéronautiques), et poursuivre les initiatives de croissance dans le cœur business du Groupe		Le Conseil s'est félicité de la réalisation de la vente des activités de systèmes électriques aéronautiques le 1er octobre 2023. Il a valorisé le renforcement significatif du positionnement de Thales sur ses 3 piliers à la fois de façon organique et inorganique. En effet, le Groupe a connu une croissance organique soutenue (+7,9 % au niveau du Groupe) sur les domaines Défense & Sécurité, Aéronautique et Identité et Sécurité numériques.
			De plus, trois opérations significatives de croissance externe ont été menées : L'acquisition d'Imperva dans la sécurité des données et des applications pour 3,7 milliards de dollars, qui a été réalisée plus tôt que prévu le 4 décembre 2023. L'acquisition de Cobham Aerospace Communications, spécialiste des solutions de communications de cockpit, annoncée fin juillet 2023 et dont le closing est attendu au premier semestre 2024. Enfin, l'acquisition de Tesserent, spécialiste de services de cyber-sécurité en Australie qui a été
			réalisée, comme prévu, début octobre 2023.
	Actions opérationnelles transverses et gestion de crise :	5 %	98 % Le Conseil a salué la mobilisation du Groupe qui a permis de réduire les tensions sur les livraisons aux clients. Les grands piliers mis en œuvre ont été l'anticipation des commandes auprès des fournisseurs et sous-traitants critiques, la diversification des sources
•	Poursuite de la gestion de la crise des composants en		d'approvisionnement et l'optimisation des processus de production.
	portant une attention particulière à la problématique de l'inflation et au renforcement de la résilience de la supply chain		Ces efforts ont été de nouveau soulignés par les clients du Groupe. Enfin le Conseil a salué les mesures de protection obtenues vis-à-vis de l'inflation sur les offres et les nouveaux contrats.
	Talents et ressources humaines :	5 %	100 % Le Conseil a noté la mise à jour des familles professionnelles et la définition de fonctions
•	Accompagner les plans de transformation des métiers Ingénierie/Industrie et mettre en œuvre le plan global de renforcement et d'optimisation des ressources du Groupe pour les talents		« repères » pour la totalité des salariés du Groupe ; ainsi que la création d'un système d'identification et de gestion des compétences internes. Il s'est félicité de la montée en puissance des Académies (22 Académies lancées à fin décembre 2023) ainsi que des centres de compétences d'Ingénierie. Enfin il souligne les 10 900 recrutements réalisés à fin décembre 2023 ainsi que de la baisse du taux d'attrition au niveau mondial.
	Critères RSE comptant pour 10 % :
•			4 sont déclinés selon 4 piliers, qui ont été appréciés notamment à la lumière de la progression vers les objectifs quantifiés présentés au chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2022, et plus particulièrement les objectifs chiffrés pour 2023 en ligne avec la stratégie RSE du Groupe ;
•	1 objectif basé sur la définition d'une nouvelle stratégie RSE à horizon 2030.
•	Diversité et inclusion : Renforcer la participation des	2,5 %	100 % Le Conseil s'est félicité de l'atteinte et du dépassement des objectifs à fin 2023 puisqu'en effet 20,4 % de femmes occupent des postes dans les catégories LR 10 à 12 et 86,8 % des
	femmes dans les instances dirigeantes du Groupe avec deux objectifs quantifiables :		Comités de direction disposent d'au moins 3 femmes. Le Conseil a salué la définition d'un nouveau plan d'action en juillet 2023 s'appuyant sur une nouvelle stratégie de partenariat avec le milieu éducatif, une série d'initiatives visant à déployer
	– 20 % de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR 10 à 12) en 2023,		une culture inclusive au sein du Groupe ou un accompagnement de la carrière des femmes. Il a noté le renouvellement de la communication interne sur la mixité à travers la campagne « Women in Tech » et la diffusion de portraits de rôles modèles féminins au sein de Thales « Women Inspiring Women ». Enfin il a noté le renforcement des partenariats avec les associations de référence en matière de mixité telles que « Elles Bougent », « Girls Code », ou
	– 75 % de Comités de direction comportant au moins 3 femmes en 2023		« Technovation ».

Rémunération des mandataires sociaux

Critère	Poids Atteinte Éléments d'appréciation
Climat : • Poursuivre le déploiement de la politique bas-carbone pour réduire les émissions en ligne avec les engagements pris par le Groupe aux horizons 2023 et 2030, avec un objectif quantifiable 2023 de réduction des émissions opérationnelles de CO2 de 35 %, en valeur absolue par rapport à 2018	2,5 %	100 % Le Conseil a souligné la réduction des émissions des scopes 1 et 2 de plus de 59 % (-52 % pour les émissions opérationnelles incluant les voyages d'affaire) par rapport à 2018, soit un dépassement des objectifs. Cette performance est le résultat de la réduction de la consommation énergétique grâce notamment au déploiement d'un plan d'efficacité énergétique et à l'accélération de la fourniture en énergie renouvelable. Il a de plus salué les initiatives visant à l'intégration de l'éco-conception dans les nouveaux produits, telles que le lancement d'une formation à l'éco-design suivie par plus de 6 500 ingénieurs en 2023. Il a également salué la poursuite du plan d'actions de la direction des Achats concernant les fournisseurs les plus émissifs. Enfin le Conseil s'est félicité de plusieurs reconnaissances externes dont Thales a bénéficié en 2023 : la validation par le SBTi en mars des objectifs 2030 de réduction des émissions de CO2 du Groupe ; l'intégration de Thales en septembre au sein de l'indice Euronext CAC SBT 1,5 et enfin l'obtention de la note « A » climat de la part du CDP.
Santé et sécurité au travail : • Renforcer la culture de sécurité au travail pour réduire la fréquence des accidents du travail, avec un objectif quantifiable 2023 de réduction du taux de fréquence des accidents avec arrêt (Tf1) en deçà de 1,50	2,5 %	100 % Le Conseil a relevé que le développement de la place de la sécurité au travail s'est accentué à travers des plans d'actions spécifiques incluant le déploiement d'approches « masterclass HSE » ou le suivi mensuel en comités exécutifs d'indicateurs étendus. Il s'est félicité de la baisse de 37 % par rapport à 2018 du Tf1 (taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt), atteignant 1,40 à fin décembre 2023 (sur 12 mois) dépassant l'objectif de 1,50 fixé pour 2023.
Conformité :	2,5 %	100 % Le Conseil a constaté la poursuite du renforcement des programmes de conformité, avec le
• Poursuivre le renforcement des programmes de conformité	certification ISO 37001 avait été étendue au Canada et aux États-Unis.	déploiement et la mise en œuvre des contrôles internes anti-corruption dans les entités, la révision de plusieurs instructions de gouvernance. Il a noté que, comme en 2022, 100 % des collaborateurs potentiellement exposés devant être formés en 2023, soit plus de 8 000 personnes, avaient suivi le module de formation anti-corruption. Il a enfin noté que la
Définition d'une nouvelle stratégie RSE		Le Conseil a apprécié la vision renouvelée du Groupe à horizon 2030 en matière de développement durable et l'accélération de son ambition.

Réuni le 4 mars 2024, le Conseil d'administration a passé en revue les critères ci-dessus en prenant en compte la pondération de ces 4 critères non financiers, et a donc décidé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, de fixer le niveau d'atteinte de ces critères à 99 %, soit 210 375 €.

Cet examen a conduit le Conseil à décider, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable annuelle à verser en 2024 à M. Patrice Caine au titre de l'exercice 2023 devait s'élever à 1 120 636 €, ce qui représente 131,8 % de la rémunération variable annuelle cible.

B. Rémunération de long terme

Plan LTI 2020

Lors de sa réunion du 4 mars 2024, le Conseil d'administration a constaté la réalisation de la condition de présence du PrésidentDirecteur général prévue dans le plan de rémunération de long terme attribué le 25 février 2020. Il avait déjà constaté les niveaux d'atteinte de ce plan lors de sa réunion du 7 mars 2023. Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 15 mai 2024 de sa 8^e résolution, il sera donc versé au Président-Directeur général 7 081 unités de performance valorisées selon la moyenne des 20 derniers de bourse de clôture précédant le 24 février 2024, soit un montant de 960 963 €. Ce montant sera versé pour moitié en dation en paiement d'actions Thales au cours de clôture au jour de ladite assemblée, et pour le solde en numéraire.

Plan LTI 2021

Le Conseil d'administration du 4 mars 2024 a également constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance relatives au plan de rémunération de long terme attribué le 3 mars 2021 (LTIP 2021).

Critère	Poids	Réalisé	Niveau d'atteinte
Free cash-flow opérationnel cumulé 2021-2023	40 %	7,1 Mds€	100 %
Prises de commandes moyennes sur 2021-2023	40 %	22,8 Mds€	100 %
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes (a) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2023 comparée à celle du 31/12/2020	10 %	+90,3 %	63 %
Total Shareholder Return comparé à l'indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2023 comparée à celle du 31/12/2020	10 %	+90,3 %	100 %
NIVEAU D'ATTEINTE TOTAL (en % du nombre d'unités maximal)			96 %

(a) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

Concernant le free cash-flow opérationnel, le Conseil a constaté que l'année 2023 clôturait une période exceptionnelle, avec des résultats significativement supérieurs aux objectifs du plan. Le free cash-flow opérationnel ayant atteint un niveau sans précédent en 2021 et 2022 ainsi qu'une excellente performance de nouveau en 2023, la réalisation sur la période dépasse le plafond et déclenche donc un paiement à 100 % sur ce critère.

Concernant le critère des prises de commandes, le Conseil a constaté une excellente performance commerciale sur toute la période concernée. Cette surperformance sur 3 ans déclenche là aussi un paiement à 100 % sur ce critère.

Rémunération des mandataires sociaux

Enfin, le Conseil a relevé que la performance boursière de l'action Thales, dividende réinvesti, s'est élevée à +90,26 % sur la période 2021/2023. Cette évolution traduit notamment le rerating de l'action Thales au cours de l'année 2022 et la poursuite de sa bonne performance en 2023. Ce niveau est aligné avec la médiane du panel de sociétés européennes considérées, et supérieur à la médiane de l'Euro Stoxx, qui s'est limitée à +23 % sur la période. Le point d'entrée du quintile le plus élevé se situe à +154 % pour le panel et à +66,8 % pour l'Euro Stoxx. Ces 2 derniers critères déclenchent donc respectivement des paiements à 63 % et 100 % du niveau maximum.

Le LTIP 2021 se traduira donc par le versement, en 2025, de 10 318 unités de performance à M. Patrice Caine, sous réserve du respect de la condition de présence et de l'approbation par l'assemblée générale 2025.

Plan LTI 2023

En conformité avec la 10^e résolution approuvée par l'Assemblée générale du 10 mai 2023, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 20 juillet 2023, a attribué gratuitement au Président - Directeur général un nombre maximum de 11.000 actions de performance 2023 (LTIP 2023), soit 0,0052 % du capital, correspondant à environ 13 % du plafond en capital cumulé de 0,04 % autorisé sur une période de 38 mois. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra du niveau d'atteinte, calculé sur 3 exercices, de conditions de performance portant sur le free cashflow opérationnel, la croissance organique du chiffre d'affaires, la réduction des émissions opérationnelles des gaz à effet de serre (CO2e (1) ) et la performance boursière de Thales, tel que détaillé au § 4.4.1.4, tableau n° 6. L'acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu'au 20 juillet 2027 inclus), sauf décès, invalidité ou départ à la retraite. Sous ces réserves, le nombre d'actions définitivement acquises sera déterminé lors du Conseil d'administration de 2026 arrêtant les comptes 2025, et l'attribution interviendra le 21 juillet 2027.

C. Autres engagements

Régime de retraite supplémentaire de M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social

Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu'au 31 décembre 2019

Antérieurement au 1er janvier 2020, le Président-Directeur général bénéficiait annuellement d'un dispositif constitué de deux régimes distincts donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant était déterminé suivant une méthode d'allocation de points.

Monsieur Patrice Caine a acquis des droits au titre du Régime applicable aux salariés, pour la période allant de 2011 à 2014, puis au titre du Régime applicable aux Mandataires sociaux pour la période allant de 2015 à 2019. À compter du 1er janvier 2020, conformément à l'approbation de l'assemblée générale du 6 mai 2020, cette rémunération différée a été arrêtée et les droits cristallisés au 31 décembre 2019. Ainsi, le Président-Directeur général n'acquiert plus de droit au titre des Régimes précités. À compter du 1er janvier 2020, ils ont été remplacés par un régime de retraite à cotisations définies, soumis à l'article 82 du code général des impôts.

Les Règlements relatifs à la Rémunération différée progressive et conditionnelle prévoyaient un doublement de la rente sous réserve d'avoir appartenu 10 ans au Comité exécutif. M. Patrice Caine ayant appartenu 7 ans à ce Comité jusqu'à date de cristallisation des droits (soit de 2013 à 2019), la société a appliqué à cette rente, en vertu des textes en vigueur, un coefficient de 1,7 et a réputé la condition de présence au Comité exécutif satisfaite.

Ce dispositif (incluant rentes et charges fiscales et sociales afférentes) est provisionné et financé par la Société.

Régime des salariés

La valorisation des droits annuels potentiels acquis par le Président-Directeur général au titre du Régime applicable aux salariés s'élève à 10 260 euros. Conformément aux dispositions prévues, ce montant sera revalorisé selon l'évolution du point Agirc et portera ces droits annuels à 11 002 euros.

Ce Régime est conforme aux dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale et le bénéfice des droits est soumis au respect d'une condition d'achèvement de la carrière dans l'entreprise :

pour bénéficier du versement d'une rente, il faut (i) justifier avoir perçu de Thales une rémunération ayant dépassé 8 plafonds de sécurité sociale au titre d'au moins une année civile entre le 1 er octobre 2007 et le 31 décembre 2019 et (ii) achever sa carrière au sein de Thales. Le régime est fermé à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 ;
l'acquisition des droits était progressive et s'appuyait sur la rémunération brute perçue par le bénéficiaire au cours de chaque exercice au titre de son activité salariée. Le dispositif s'inspirait du régime de retraite complémentaire Agirc et de son calcul d'acquisition des points. L'acquisition concernait la tranche de salaire non concernée par les régimes obligatoires, à savoir les salaires supérieurs à 8 Plafonds Annuels de Sécurité sociale (PASS) ;
le calcul s'effectuait chaque année sur la rémunération déclarée aux URSSAF et en utilisant les valeurs annuelles des plafonds de Sécurité sociale et du salaire de référence Agirc officiels. L'assiette d'acquisition était égale à 20 % de la partie de salaire versée entre 8 PASS et 32 PASS maximum, ce qui avait pour effet de limiter l'acquisition annuelle à un maximum d'environ 14 213 euros ;
cette assiette était ensuite divisée par le salaire de référence Agirc de l'exercice (prix d'acquisition d'un point) pour obtenir un nombre de points acquis au titre de l'exercice, puis multipliée par le coefficient de conversion résultant de la fusion des régimes AGIRC et ARRCO (applicable uniquement sur le nombre de points attribués chaque année jusqu'au 31 décembre 2018). La rémunération potentielle à verser était égale au nombre total de points acquis multiplié par la valeur du point Agirc au 31 décembre 2019.

Régime des Mandataires sociaux

La valorisation des droits annuels potentiels acquis par le Président-Directeur général au titre du Régime applicable aux Mandataires sociaux s'élève à 101 528 euros. Conformément aux dispositions prévues, ce montant sera revalorisé selon l'évolution du point Agirc et portera ces droits annuels à 108 871 euros.

Sous réserve des points qui suivent, les conditions d'acquisition des droits au titre du Régime des Mandataires sociaux sont identiques à celles prévues par le Régime applicable aux salariés telles que rappelées ci-dessus.

Ce dispositif s'inspirait des régimes à prestations définies mais ne relevait pas de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n'est pas subordonné à une condition d'achèvement de la carrière dans l'entreprise.

En revanche, cette rémunération différée n'est réputée acquise qu'à la condition d'avoir exercé un mandat complet et d'avoir liquidé sa retraite de Sécurité sociale. En outre, son bénéfice demeure conditionné au jour du départ en retraite à l'atteinte d'une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d'EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat.

⁽¹⁾ Le CO2e (équivalent CO2) est une unité créée par le GIEC (groupe intergouvernemental d'experts sur l'évolution du climat). Il a pour objectif d'uniformiser les effets climatiques des différents gaz à effet de serre. Il se calcule en fonction du potentiel de réchauffement global du gaz concerné sur une période de temps.

Régime de retraite à cotisations définies soumis à l'article 82 du code général des impôts à compter du 1er janvier 2020

Le Président-Directeur général bénéficie d'un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l'article 82 du code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après :

1) intitulé de l'engagement considéré : régime de retraite à cotisations définies ;
2) référence aux dispositions permettant d'identifier la catégorie de régime correspondant : article 82 du code général des impôts ;
3) conditions d'entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : la catégorie des bénéficiaires est constituée des dirigeants mandataires sociaux de Thales SA ;
4) modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : l'assiette de cotisation est constituée (à l'exclusion de tout autre) de la rémunération de base fixe du bénéficiaire au titre de son activité de mandataire social de la société Thales SA dû pour la période du 1er décembre de l'année précédente au 30 novembre de l'année en cours, assujetti aux cotisations de Sécurité sociale dans les conditions prévues à l'article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale versée au cours de l'année civile. Les montants retenus sont les montants bruts, c'est à dire avant déduction des diverses retenues correspondant à la part salariale des cotisations aux régimes sociaux et aux régimes de prévoyance de toute nature ;
5) rythme d'acquisition des droits : le financement du régime est annuel ;
6) existence d'un plafond, montant et modalités de détermination de celui-ci : sans objet, le régime étant calculé par référence à un pourcentage de la rémunération ;
7) modalités de financement des droits : les cotisations au régime de retraite supplémentaire et les sommes forfaitaires visant à compenser l'impact négatif sur sa rémunération nette des charges sociales et fiscales sont financées à 100 % par la société. Le bénéficiaire peut cependant réaliser tout versement individuel et volontaire dans les conditions prévues par le contrat. Il est précisé que dans l'hypothèse où le terme du mandat du bénéficiaire arriverait avant le 30 novembre de l'année en cours, la cotisation et le versement forfaitaire ne seraient pas versés. Le dispositif prévoit :
- le versement d'une cotisation annuelle par la Société à un assureur externe, représentant 32 % de la rémunération de base fixe brute réellement perçue entre le 1er décembre de l'année précédente et le 30 novembre de l'année concernée (i.e., rémunération fixe assujettie aux cotisations de sécurité sociale dans les conditions prévues à l'article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale). La condition de performance est déterminée de la manière suivante :
  - si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n'est versée,
  - si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire),
  - si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation ;
- le versement par la Société à l'intéressé d'un montant équivalent à la cotisation annuelle permettant de compenser l'impact négatif de ce changement sur la rémunération nette de ce dernier après cotisations et impôt sur le revenu ;
8) montant de la cotisation et du versement complémentaire au terme de la période :
- dans la mesure où la rémunération variable annuelle est ≥ 80 % de la cible, le montant de la cotisation s'élève à 272 000 euros,
aussi, le montant brut du versement complémentaire s'élève à 272 000 euros ;
9) charges fiscales et sociales associées à la charge de la Société : Les cotisations ou primes versées par l'entreprise dans le cadre de l'article 82 sont déductibles du résultat imposable et sont soumises en totalité aux cotisations sociales et aux prélèvements.

Le Conseil d'administration du 4 mars 2024 a constaté l'atteinte de la condition de performance relative au versement de la rémunération variable annuelle en 2023, à hauteur de 131,8 % de la cible.

Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 15 mai 2024 de sa 8^e résolution, la Société procèdera en 2024 au financement des droits de retraite du régime à cotisations définies tel que décrit ci-dessus.

Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social

Indemnité de rupture

Dans les conditions prévues par le Code Afep-Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde.

Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d'activité, hors rémunération de long terme). Le Président-Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n'a plus de contrat de travail avec la Société.

Le versement de cette indemnité serait subordonné à l'atteinte d'un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d'EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %.

Assurance-chômage privée

En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l'indemnité de rupture. Celle-ci prévoit une indemnisation d'une durée d'un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % de la fraction de revenu net fiscal se situant en dessous de 4 plafonds annuels de la Sécurité Sociale (PASS) et à 55 % de la fraction se situant au-delà, dans la limite de 8 PASS. Au 31 décembre 2023, cette assurance-chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 219 960 euros soit 25,88 % de la rémunération fixe du Président-Directeur général. Le montant de la cotisation versée au titre de cet avantage en nature s'élève à 13 858 euros pour l'année 2023.

Autres avantages de toute nature

Outre cette assurance-chômage privée, M. Patrice Caine bénéficie d'autres avantages de toute nature détaillés dans le tableau ci-après résumant les éléments de rémunération 2023.

D. Autres informations requises en vertu de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce

1) Ratios d'équité

Les ratios d'équité permettent de mesurer l'évolution des écarts de rémunération entre le Dirigeant mandataire social et les salariés. Pour accroître leur pertinence, ils ont été calculés sur le périmètre des sociétés françaises du Groupe et non sur celui de la seule société mère cotée. Ce dernier n'a pas été retenu car son effectif n'a pas été jugé représentatif (2) .

⁽²⁾ À titre d'illustration, le ratio 2023 pour la société mère s'élève à 15 s'il est calculé par rapport à la moyenne des salariés et à 27 s'il est calculé par rapport à la médiane. Ces ratios sont inférieurs à ceux du périmètre France compte tenu de la nature des effectifs de la société mère (cadres principalement).

Rémunération des mandataires sociaux

En conséquence, ces ratios ont été calculés de la façon suivante :

au numérateur, des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées à celui-ci (LTIP) (3) ;
au dénominateur, des rémunérations versées (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées (LTIP (4) ), sur la base d'un équivalent temps plein, aux salariés actifs continûment présents du 1er janvier au 31 décembre 2023 à l'effectif des

sociétés du Groupe ayant leur siège social en France (Thales SA et les sociétés sous son contrôle exclusif au sens de l'article L. 233-16 II du Code de commerce). Les personnels des succursales françaises et étrangères de ces sociétés sont intégrés au calcul dès lors qu'elles comptent plus de 50 salariés. Les expatriés sont exclus de la base de calcul. Pour 2019, ces rémunérations sont calculées hors Gemalto dans la mesure où l'acquisition est intervenue en cours d'année.

• TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

	2019	2020	2021	2022	2023
Rémunération versée au mandataire social (en €)	1 918 536 (a)	2 013 177	1 701 718	2 832 658	2 837 494
Évolution de la rémunération du mandataire social (en %)	+8 %	+5 %	-15 %	+66 %	— %
Rémunération moyenne versée aux salariés (en €)	66 104	67 222	66 728	70 339	73 396
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (en %)	+0%	+2%	-1 %	+5 %	+4 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	29	30	26	40	39
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %)	+8 %	+4%	-15 %	+58 %	-4 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	32	33	28	45	43
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %)	+8 %	+4%	-15 %	+58 %	-4 %
Performance de la Société : EBIT (en M€)	2 008	1 352	1 649	1 935	2 132
Évolution par rapport à l'exercice précédent (en %)	+19 %	–33%	+22 %	+17 %	+10 %

(a) La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS. La valorisation du plan 2019 a été corrigée, depuis le Document d'enregistrement universel 2020, suite à la revue par un actuaire. Les ratios moyens publiés en 2019 s'élevaient 33 en 2019.

La diminution des ratios observée en 2021 est principalement due à la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020 (montant impacté à la baisse par la crise du Covid-19) qui représente un poids plus important pour le Président-Directeur général que pour les collaborateurs éligibles. Par ailleurs, à la différence de l'indicateur de performance de la Société (EBIT), l'impact de la crise du Covid-19 est visible sur les rémunérations « versées » en 2021 qui figurent dans le tableau ci-dessus.

Symétriquement, la hausse du ratio observée en 2022 traduit le niveau de rémunération variable versé en 2022 au titre de 2021, qui n'est plus affectée par la crise du Covid-19 comme l'était la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020. Elle traduit également le renforcement de la composante long-terme de la rémunération approuvé par l'assemblée générale, dont la valorisation IFRS atteint à présent 100 % de la rémunération fixe.

La baisse du ratio observée en 2023 est principalement liée à la stabilité de la rémunération versée au PDG entre 2022 et 2023 tandis que la rémunération moyenne des salariés a augmenté de 4,35 % en moyenne et de 4 % en médiane.

2) Contribution de la rémunération 2023 du Président-Directeur général à la performance long terme

Lors de l'examen de la rémunération variable 2023, le Conseil a constaté que celle-ci fournit des incitations simples et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la part de la rémunération variable annuelle assise sur des critères financiers, et à la fois à l'atteinte d'objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme.

Après la crise du Covid-19 qui avait occasionné une baisse très significative de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général (baisse de 47 % entre 2019 et 2020), cette politique a permis de rémunérer depuis 2021 la performance remarquable du Groupe en termes de dynamique commerciale et de génération de trésorerie.

La rémunération variable annuelle inclut en outre, sur un rythme annuel, des critères non financiers permettant de promouvoir la bonne réalisation des objectifs stratégiques annuels ou pluri-annuels et de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe, au cœur de son développement dans la durée. À cet égard, le Conseil a souhaité que la rémunération variable du dirigeant intègre, à court comme à long terme, davantage de critères RSE quantifiables afin de refléter la montée en maturité du Groupe et promouvoir sa performance dans ce domaine.

Depuis l'année 2022, l'augmentation du poids de la rémunération de long-terme (LTI) dans la rémunération totale a contribué à renforcer les incitations du Président-Directeur général à maximiser la création de valeur à long-terme, et l'introduction d'un critère Climatique quantifiable dans cette rémunération de long-terme a complété les incitations déjà mises en œuvre dans ce domaine au travers de la rémunération variable annuelle.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général soumis au vote de l'assemblée générale du 15 mai 2024 en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce (8^e résolution), figurent ci-dessus et sont complétés par les tableaux annexes ci-après établis conformément au Code Afep-Medef. Ils sont synthétisés dans le tableau ci-après.

⁽³⁾ La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS. Les valorisations des plans 2018 et 2019 ont été corrigées, depuis le Document d'enregistrement universel 2020, suite à la revue par un actuaire. Les ratios moyens publiés en 2019 s'élevaient respectivement à 28 et 33 en 2018 et 2019.

⁽⁴⁾ La rémunération de long terme des salariés a été évaluée à la juste valeur IFRS 2 en vertu des mêmes normes comptables.

Rémunération des mandataires sociaux

• TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2023 DE M. PATRICE CAINE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunérations	Politique approuvée par l'assemblée générale du 10 mai 2023	Versés au titre de l'exercice 2023	Attribués au titre de l'exercice 2023 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération fixe annuelle	La politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 850 000 €.	850 000 €
Rémunération variable annuelle	La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale à 850 000 €.		1 120 636 € (a)
	Les critères de fixation sont les suivants :
	• financiers à hauteur de 75 % (cf. description ci-dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité ;
	• non financiers pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable (cf. description ci-dessus).
	En cas de surperformance sur les objectifs financiers, la rémunération variable peut atteindre un maximum de 1 275 000 €, soit 150 % de la rémunération fixe annuelle.
Rémunération annuelle totale		1 970 636 € dont 56,9 % de rémunération variable annuelle et 43,1 % de rémunération fixe annuelle
Rémunération variable pluri-annuelle	Aucune	—	—
Rémunération de long terme	Plan en actions de performance 2023 (LTIP 2023) – Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra du niveau d'atteinte, calculé sur 3 exercices, de conditions de performance portant sur le free cash-flow opérationnel, la croissance organique du chiffre d'affaires, la réduction des émissions opérationnelles des gaz à effet de serre (CO2e) et la performance boursière de Thales. L'attribution définitive est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu'au 20 juillet 2026 inclus), sauf décès, invalidité ou départ à la retraite.	—	849 868 € (b)
Rémunération de long terme	Plan en unités 2020 (LTIP 2020) – Nombre d'unités de performance attribuées : 7 081 La valeur des unités validées et acquises est calculée sur la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action constatés le 24 février 2024, soit 135,71 €. Le versement de la valeur des unités validées et acquises interviendra pour moitié en numéraire et pour moitié par dation en paiement d'actions Thales, sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 15 mai 2024 (8e résolution).	960 963€ (montant définitivement attribué)	—

(a) Le versement de la rémunération variable annuelle 2023 de M. Caine est subordonné à l'approbation par l'assemblée générale annuelle du 15 mai 2024 de sa 8 e résolution.

(b) Valorisation IFRS à l'attribution des actions de performance au titre du plan LTI 2023 du Président-Directeur général.

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunérations	Politique approuvée par l'assemblée générale du 10 mai 2023	Versés au titre de l'exercice 2023	Attribués au titre de l'exercice 2023 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération exceptionnelle	Aucune	—	—
Clause de non-concurrence	Aucune	—	—
Indemnité liée à la prise de fonctions	Aucune	—	—
Régime de retraite à cotisations définies	Le Dirigeant mandataire social de Thales bénéficie d'un régime de retraite à cotisations définies, dont le montant représente 32 % du salaire fixe de base réellement versé des mois de décembre 2022 à novembre 2023. La cotisation 2023 est conditionnée à la réalisation des conditions de performance applicables à la rémunération variable annuelle de l'année précédente et est conditionnée à la réalisation de conditions de performance suivante : (i) si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n'est versée ; (ii) si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire) (iii) si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.		Cotisation 2023 au régime, versée par Thales à l'assureur, pour le compte du Dirigeant mandataire social : 272 000 € Compensation de l'impact fiscal et des charges relatifs à la Cotisation 2023 au régime : 272 000 €
Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu'au 31 décembre 2019	Le Dirigeant mandataire social bénéficiait, antérieurement au er janvier 2020, d'un dispositif donnant droit à une rémunération 1 différée progressive. À compter du 1er janvier 2020, conformément à l'approbation de l'assemblée générale du 6 mai 2020, cette rémunération différée a été arrêtée et les droits cristallisés au 31 décembre 2019. La valorisation des droits annuels potentiels s'élève à 111 788 € (119 873€ après revalorisation). Par ailleurs, le bénéfice de la rente cristallisée au jour du départ en retraite demeure conditionné à l'atteinte d'une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle (EBIT) fixés par le Conseil au Mandataire, lequel doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.
Indemnité de rupture	Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour le régime de retraite à cotisations définies, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l'indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d'activité, hors rémunération de long terme). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.	—	—
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Par décision du Conseil d'administration du 7 mars 2023, M. Patrice Caine ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat d'administrateur, qui est conservée par la Société.	—	—
Avantages	M. Patrice Caine bénéficie :
de toute nature	• des services d'un chauffeur avec voiture pour ses déplacements professionnels ;	3 987 €
	• d'une assistance juridique et fiscale externe ;	20 363 €
	• d'une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l'atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l'indemnité de rupture.	13 858 €
	Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.
	Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d'un bilan de santé annuel à l'identique des cadres dirigeants de Thales, et d'une assurance responsabilité mandataire (a)

(a) La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l'entreprise au titre de l'exercice 2023 s'élève à 5 899 €. L'assurance responsabilité est une assurance collective dont le coût n'est pas individualisable.

4.4.1.2 Rémunération 2023 des autres mandataires sociaux

A. Principes de rémunération des administrateurs

Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an, montant inchangé depuis 2008. Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient :

au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d'année), sous réserve de respecter l'enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l'assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ;
au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le cas échéant) ;
les administrateurs non-membres du Comité Stratégique & RSE qui ont été désignés par le Conseil pour participer aux réunions de ce Comité pour le(s) sujet(s) RSE à l'ordre du jour perçoivent également 1 250 € par réunion.

Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d'un exercice est susceptible d'être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l'enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires.

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur.

Les deux administratrices référentes en matière de RSE perçoivent chacune en outre une rémunération variable de 1 250 € par réunion du Comité Stratégique & RSE à laquelle elles assistent pour le point RSE de l'ordre du jour.

B. Rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023

Au titre de 2023, la part fixe de cette rémunération s'élève, pour chaque administrateur, à 10 950 €. La rémunération globale des administrateurs s'élève à un total (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 599 329 € (contre 599 250 € au titre de 2022). Ce montant inclut la rémunération non perçue par le Président-Directeur général en sa qualité d'administrateur et de Président du Comité stratégique et RSE, qui est conservée par la Société. Le versement de cette rémunération est intervenu en intégralité en janvier 2024. Sur le total de 558 879 € effectivement versé, la part variable est majoritaire, comme préconisé par le Code Afep-Medef, et s'élève à 397 179 € (environ 71% du total perçu).

À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l'année 2023 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant la rémunération due au titre de l'exercice 2022, s'est élevé à 559 000 €.

Le tableau annexe n^o 3 relatif aux rémunérations des administrateurs, établi conformément au Code Afep-Medef, donne le détail nominatif par administrateur (cf. 4.4.1.4 ci-dessous).

4.4.1.3 Respect des recommandations du Code Afep-Medef

Recommandations Code Afep-Medef	Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, Dirigeant mandataire social
Indemnité de rupture
Uniquement en cas de départ contraint	Oui
Conditions de performance sur deux ans	Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos
Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable)	12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d'activité, hors rémunération de long terme)
Régime de retraite à cotisations définies
Conditions de performance	(i) si rémunération variable annuelle <50 % de la cible : aucune cotisation n'est versée ; (ii) si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire) ; (iii) si rémunération variable annuelle ≥80 % de la cible = 100 % de la cotisation

4.4.1.4 Tableaux de synthèse établis conformément au Code Afep-Medef

• TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en milliers d'euros)	2023	2022
Patrice Caine, Président-Directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	2 008,8	2 019,8
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	849,9 (a)	–
Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l'exercice		849,9 (b)
TOTAL	2 858,7	2 869,7

(a) Valeur IFRS à l'attribution des actions de performance au titre du Plan LTI 2023 du Président-Directeur général. Il est précisé que, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 15 mai 2024, il sera par ailleurs procédé au versement des 7 081 unités de performance au titre du Plan LTI 2020 dont la condition de présence est désormais remplie, et qui correspondent à un montant de 960 963 €.

(b) Valeur IFRS à l'attribution des unités de performance au titre du Plan LTI 2022 du Président-Directeur général.

Rémunération des mandataires sociaux

• TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en milliers d'euros)	2023		2022
	Dû au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Dû au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Patrice Caine, Président-Directeur général
Rémunération fixe	850,0	850,0	850,0	850,0
Rémunération variable (a)	1 120,6	1 119,6	1 119,6	1 115,8
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur (b)	—	—	—	—
Avantages en nature (c)	38,2	38,2	50,2	50,2
TOTAL PATRICE CAINE	2 008,8	2 007,8	2 019,8	2 016,0

(a) Cf. section 4.4.1.1 sur l'évaluation de la rémunération variable 2023.

(b) Ne reçoit pas de rémunération qui lui serait attribuée à raison de son mandat d'administrateur et de sa participation au Comité stratégique & RSE. Cette rémunération est conservée par la Société (décision du Conseil d'administration du 7 mars 2023). Le montant de cette rémunération calculée et non versée à M. Patrice Caine au titre de l'exercice 2023 suite à ces décisions s'élève à 40 450 €.

(c) Le dirigeant mandataire social bénéficie des services d'un chauffeur avec voiture, d'une assistance juridique et fiscale externe et d'une assurance chômage privée.

• TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET/OU TOUT PRÉLÈVEMENT)

Bénéficiaire (montants bruts en euros)	Attribué au titre de l'exercice 2023	Part variable / total (%)	Attribué au titre de l'exercice 2022 et versé en 2023	Versé au cours de l'exercice 2022 (a)	Notes
L. Broseta (jusqu'au 6-05-21)	0	— %	0	11 629	(c)
Ch. Edelstenne	38 450	72 %	35 750	39 500
B. Fontana	32 682	72 %	33 575	33 575
D. Gény-Stephann	28 432	67 %	28 262	16 632
Ph. Knoche (jusqu'au 6-07-23)	26 723	79 %	40 250	40 250	(c)
Ph. Lépinay	38 450	72 %	38 250	39 500	(b)
A. de Madre (jusqu'au 10-05-23)	11 370	66 %	30 750	30 750	(c)
M. Nitsch (à compter du 10-05-23)	17 080	59 %	0	0	(c)
A. Rigail	28 432	60 %	28 262	14 507
L. Rocard (à compter du 28-09-23)	6 856	59 %	0	0	(c)
D de Sahuguet d'Amarzit (jusqu'au 6-05-21)	0	— %	0	11 629	(c)
L. Segalen	40 950	73 %	37 000	39 500
A.-C. Taittinger	42 950	75 %	41 500	39 000
A. Taylor	28 450	62 %	25 750	30 750
E. Trappier	39 700	72 %	38 250	35 750
M.-F. Walbaum	35 950	63 %	35 750	33 250
Inter CFE-CGC (A.-M. Hunot-Schmit)	45 950	76 %	44 500	39 500
FGMM-CFDT (N. Relier-David) à compter du 11-05-22	38 450	72 %	21 562	0	(c)
FGMM-CFDT (F. Sainct) jusqu'au 11-05-22	0	— %	19 188	44 500	(c)
Comptable du Trésor – Ordonnance n° 2014-948	58 004		60 401	57 528
(D. Gény-Stephann + B. Fontana + E. Moulin + A. Rigail + D. de Sahuguet d'Amarzit + L. Broseta)
TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES	558 879	71 %	559 000	557 750	(d)

(a) Depuis une décision du Conseil d'administration du 27 février 2017, la rémunération des administrateurs leur est versée annuellement. Les versements réalisés en 2022 correspondent donc à la somme des parts fixes et variables de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021, et ceux réalisés en 2023 à la somme des parts fixes et variables au titre de l'exercice 2022.

(b) M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l'Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 500 € en 2023.

(d) Ces montants n'incluent pas la rémunération non perçue par le dirigeant mandataire social (et conservée par la Société) à raison de son mandat d'administrateur. En incorporant ce dernier montant, les montants bruts de jetons de présence attribués au titre des exercice 2022 et 2023 s'élèvent chacuns à 599 250 € et 599 329 €, ce qui demeure inférieur à l'enveloppe annuelle (600 000 €) autorisée par l'Assemblée générale.

• TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant. La Société n'attribue plus d'options de souscription ou d'achat depuis 2012.

• TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

• TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Dans le cadre de la politique de rémunération 2023 approuvée par l'assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa 6^erésolution et de l'autorisation d'attribution gratuite d'actions à l'intéressé approuvée dans sa 10^e résolution, il a été attribué à M. Patrice Caine au cours de l'exercice 2023, une rémunération de long terme sous forme d'actions de performance dont les principales conditions sont rappelées ci-dessous.

Nom du dirigeant	Date du plan	Nombre maximum d'actions de performance	Conditions d'acquisition
Patrice Caine	20/07/2023	11 000	Actions acquises après une période d'acquisition de 4 ans à compter du 20/07/2023 et soumises à conditions de performance

• CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2023)

Critères LTI 2023		Seuils	Versement en % du total cible
Free cash-flow opérationnel cumulé sur la période 2023/2025	35 % Plancher : 90 % x (budget 23 + budget 24 + budget 25)	Si résultat < plancher	0
		Si résultat = plancher	17,5 % (1 203 actions)
	Cible : budget 23 + budget 24 + budget 25	Si résultat = cible	35 % (2 406 actions)
	Plafond : 120 % x (budget 23 + budget 24 + budget 25)	Si résultat ≥ plafond de la période	56 % (3 850 actions)
		Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Croissance organique du chiffre d'affaires	35 % Plancher : 90 % x TMA (budget 23 + budget 24 + budget 25)	Si résultat < plancher	0 %
2023/2025		Si résultat = plancher	17,5 % (1 203 actions)
(taux moyen de croissance annuel composé, TMA)	Cible : TMA (budget 23 + budget 24 + budget 25)	Si résultat = cible	35 % (2 406 actions)
	Plafond : 120 % x TMA (budget 23 + budget 24 + budget 25)	Si résultats ≥ plafond de la période	56 % (3 850 actions)
		Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Réduction des émissions opérationnelles des gaz à effet de serre (CO2e) (a) Valeur absolue 2025 comparée à 2018 (à périmètre constant)	10 % Plancher : -36,83 % Cible : -38,75 % Plafond : -40,78 %	Si résultat < plancher	0 %
		Si résultat = plancher	5 % (344 actions)
		Si résultat = cible	10 % (688 actions)
		Si résultat ≥ plafond de la période	16 % (1 100 actions)
		Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Total Shareholder	10 % Plancher : médiane	Si TSR < médiane de l'indice	0 %
Return comparé à l'indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense - Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2025	de l'indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense Plafond : quintile le plus élevé de l'indice	Si TSR = médiane de l'indice	10 % (688 actions)
		Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice	16 % (1 100 actions)
		Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
comparée à celle Total Shareholder	10 % Plancher : médiane du CAC 40 Plafond : quintile le plus élevé du panel	Si TSR < médiane du panel	0
Return comparé à l'indice CAC 40 - Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2025		Si TSR = médiane du panel	10 % (688 actions)
			Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel
comparée à celle du 31/12/2022		Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

(a) Scope 1, Scope 2, Scope 3 « Voyages d'affaires ».

Rémunération des mandataires sociaux

• TABLEAU 7 : ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L'EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de Dirigeant mandataire social inclut des actions de performance depuis l'exercice 2023.

Conformément à la 4^e résolution approuvée par l'assemblée générale du 10 mai 2023, il a été versé, le 11 mai 2023, au Président-Directeur général 5 760 unités de performance valorisées sur les 20 derniers cours de bourse de clôture précédents le 24 février 2022, soit un montant de 715 724 €. Ce montant a été versé pour moitié en dation en paiement d'actions Thales au cours de clôture au jour de ladite assemblée, et pour le solde en numéraire.

• TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant. M. Patrice Caine n'a reçu aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions pendant son mandat.

• TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'UNITÉS DE PERFORMANCE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du dirigeant	Année d'attribution	Nombre d'unités attribué	Conditions d'acquisition
Patrice Caine	2017	3 840	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2017/2019.
			L'atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document d'enregistrement universel 2019, page 93. Le versement des unités attribuées est intervenu dans les conditions présentées dans le Document d'enregistrement universel 2020, page 94.
Patrice Caine	2018	2 277	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2018/2020.
			L'atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document d'enregistrement universel 2020, page 95. Le versement des unités attribuées est intervenu dans les conditions présentées dans le Document d'enregistrement universel 2021, page 98.
Patrice Caine	2019	5 760	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2019/2021.
			Le détail des autres conditions figure en page 97 du document de référence 2018. Le nombre d'unités et certains paramètres du LTIP 2019 ont été ajustés suite à l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 6e résolution (cf. section 4.4.2 du Document d'enregistrement universel 2020, page 104). L'atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document d'enregistrement universel 2021, page 98. Le versement des unités attribuées est intervenu dans les conditions présentées dans le Document d'enregistrement universel 2022, page 102.
Patrice Caine	2020	7 081	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2020/2022.
			Le nombre d'unités et certains paramètres du LTIP 2020 ont été ajustés suite à l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution (cf. section 4.4.2 du Document d'enregistrement universel 2020, page 104). Le détail des autres conditions figure en pages 105 et 106 du Document d'enregistrement universel 2020. Enfin, les planchers et plafonds ont été de nouveau ajustés par le Conseil le 2 mars 2022, suite au classement du secteur opérationnel Transport en activité non poursuivie (voir section 4.4.1.1.B du Document d'enregistrement universel 2021, page 99).
Patrice Caine	2021	10 318	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2021/2023.
			Le détail des autres conditions figure en page 110 du Document d'enregistrement universel 2020. L'atteinte du niveau de performance est présenté dans la section 4.4.1.1.B ci-dessus.
Patrice Caine	2022	14 080 (maximum)	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2022/2024.
			Le détail des autres conditions figure en page 111 du Document d'enregistrement universel 2021.

• TABLEAU 10 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

• TABLEAU 11

Dirigeant mandataire social	Patrice Caine
Date de début de mandat en cours (a)	11 mai 2022
Date de fin de mandat	AG 2026
Contrat de travail	non
Régime de retraite supplémentaire	oui (c)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	oui (b) (c)
Indemnité relative à une clause de non concurrence	non

(a) Patrice Caine a été initialement nommé Président-Directeur général le 23 décembre 2014.

(b) Voir détails à la section 4.4.1.1.C ci-dessus « Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions ».

(c) Voir détails à la section 4.4.1.1.C ci-dessus « Régime de retraite supplémentaire de M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social ».

4.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024

La présente section 4.4.2 présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Les sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 exposent les politiques de rémunération respectivement applicables au Président-Directeur général et aux administrateurs à compter de l'exercice 2024, qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale du 15 mai 2024 (10^e et 11^e résolutions). Si la 10^e résolution est approuvée :

la politique de rémunération au sein de la section 4.4.2.1 sera, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, applicable au Président-Directeur général à compter de l'exercice 2024, sous réserve de son éventuelle révision lors d'une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ;
les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général, versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, en application de sa politique de rémunération, seront soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 I. et II. du Code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale.

Si la 11^e résolution est approuvée, la politique de rémunération présentée dans la section 4.4.2.2 sera, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, applicable aux administrateurs à compter de l'exercice 2024, sous réserve de son éventuelle révision lors d'une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet.

Processus d'établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Le processus d'établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux est piloté par le Comité de la gouvernance et des rémunérations en conformité avec le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Pour définir la politique de rémunération du Président-Directeur général, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend en considération de nombreux paramètres : politique salariale des dirigeants et salariés du Groupe, analyses préparées par un conseil extérieur, pratiques d'entreprises comparables, priorités stratégiques, point de vue des actionnaires, recommandations des agences en conseil de vote, observations des parties prenantes, évolutions du Code Afep-Medef, etc. Il prend également connaissance du taux d'atteinte des objectifs financiers et non financiers des années passées, ainsi que du budget pour l'année à venir. Par l'intermédiaire de son Président, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend tous renseignements utiles auprès de la Direction des Ressources Humaines, notamment en ce qui concerne l'évolution des pratiques salariales au sein du Groupe, et des autres Directions ayant concouru à l'établissement de la politique (la Direction financière et le Secrétariat général). Enfin, pour la mesure de l'atteinte des objectifs RSE ainsi que pour l'établissement des objectifs dans ce domaine, il s'appuie sur les constatations et recommandations du Comité stratégique & RSE et sur les travaux des deux administratrices référentes en matière de RSE qui participent au point de l'ordre du jour correspondant du Comité de la gouvernance et des rémunérations.

Le Comité de la gouvernance et des rémunérations émet une recommandation au Conseil d'administration. Après examen de celle-ci, le Conseil soumet sa décision au vote de l'assemblée générale. Tout changement n'est effectif qu'après approbation par l'assemblée générale.

Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant. Il peut également faire appel à un conseil externe. Enfin, le Président-Directeur général ne participe jamais aux délibérations ni au vote en Conseil d'administration sur sa propre rémunération.

Lorsqu'il le juge nécessaire, et notamment pour prendre en compte les évolutions du Code Afep-Medef, le Comité de la gouvernance et des rémunérations étudie l'opportunité de faire évoluer la politique de rémunération des administrateurs.

Rémunération des mandataires sociaux

4.4.2.1 Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2024

Le Conseil d'administration, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations qui s'est réuni les 1er et 27 février 2024 a adopté la présente politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2024.

A. Cadre général

La rémunération pour le Président-Directeur général comporte les éléments suivants :

une rémunération fixe annuelle ;
une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à 100 % de la rémunération fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers étant prépondérant ;
une rémunération de long terme (Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l'action de Thales, sous forme d'actions de performance ; étant précisé que la rémunération variable du Dirigeant mandataire social intègre systématiquement un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dans sa composante annuelle ou de long terme ;
une indemnité de rupture (1) ;
une assurance chômage privée (1) ;
un régime de retraite supplémentaire comportant plusieurs volets (1) ;
une assistance juridique et fiscale ;
le bénéfice de la prévoyance santé à l'identique des cadres dirigeants ;
une assurance responsabilité civile mandataire social ;
la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ;
le bénéfice d'un bilan de santé annuel à l'identique des cadres dirigeants ;
les services d'un chauffeur avec voiture.

La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep-Medef (section 26.1), en vertu desquels, en particulier :

la rémunération du Dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l'entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d'attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ;
lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l'entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l'intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes.

La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe est composée d'une partie fixe, d'une partie variable annuelle et d'une rémunération de long terme (LTIP). La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte, d'une part, du niveau de responsabilité de chaque poste et, d'autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent.

Ainsi, pour le Président-Directeur général, ces composantes sont proportionnées de la manière suivante :

la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités et d'études de rémunération sur des profils comparables ;
la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe ; le plafond maximum de cette rémunération variable annuelle s'élève à 150 % de la rémunération fixe ;
la valeur à l'attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe ; ce plafond sera porté à 120 % de la rémunération fixe en cas d'approbation par l'Assemblée générale du 15 mai 2024 de sa 10^e résolution.

La rémunération de long terme s'appuie sur l'atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d'une période de trois exercices. L'acquisition se fait en une fois à l'expiration d'une période de quatre ans. La majorité de l'attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s'ils existent, les objectifs communiqués au marché financier.

Le Président-Directeur général a en outre l'obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées :

s'agissant des actions issues des plans en unités dont il a bénéficié en sa qualité de Président-Directeur général, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu'à avoir constitué un portefeuille d'actions équivalent à un an de salaire fixe ;
s'agissant des actions issues de plans d'attribution gratuite d'actions dont il aura bénéficié en sa qualité de Président-Directeur général, à hauteur de 30 % des actions effectivement acquises, jusqu'à avoir constitué un portefeuille d'actions équivalent à un an de salaire fixe, puis à hauteur de 10 % des actions effectivement acquises au-delà ; il est précisé à cet égard que, pour le respect de cette enveloppe d'un an de salaire fixe, les actions issues de plans en unités soumis à obligation de conservation s'ajouteront aux actions issues de plans d'attribution gratuite également soumis à cette obligation.

Ces obligations de conservation seront applicables pendant toute la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social.

Le Président-Directeur général bénéficie par ailleurs d'un régime de retraite supplémentaire détaillé à la section 4.4.2.1.B.d, lequel comporte plusieurs volets.

Enfin, les indemnités de départ du Président-Directeur général ne peuvent être versées qu'en cas de départ contraint, sous réserve de l'atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d'activité, hors LTIP), ce montant étant inférieur aux recommandations du Code Afep-Medef.

Conformément à ce Code (section 26.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du Président-Directeur général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S'agissant de la rémunération fixe, celle-ci ne doit en principe être revue qu'à intervalle de temps relativement long (section 26.3.1 du Code).

La politique de rémunération du Président-Directeur général prévoit un régime applicable aux évènements exceptionnels (cf. section 4.4.2.1.B.f).

⁽¹⁾ Autres rémunérations soumises à conditions de performance.

B. Politique de rémunération détaillée du Président-Directeur général

a) Structure de rémunération globale

Lors de sa réunion du 4 mars 2024, le Conseil d'administration a, sur les recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations, décidé de faire évoluer la politique de rémunération du Président- Directeur général, motivant sa décision par le souhait de rendre cette rémunération plus compétitive et conforme aux pratiques de marché compte tenu de la croissance du Groupe et de l'évolution de son périmètre d'activités, tout en renforçant l'alignement entre les intérêts des actionnaires et ceux du dirigeant.

Dans sa décision, le Conseil d'administration a également pris en considération d'une part, le taux d'approbation de 99,81 % des éléments mentionnés au I de l'article L 22-10-9 du Code de commerce (5^e résolution) et, d'autre part, le taux d'approbation de 98,03 % de la politique de rémunération du Président- Directeur général par l'assemblée générale du 10 mai 2023 (6^e résolution).

Les principales modifications envisagées par rapport à la politique de rémunération du Président-Directeur général adoptée par l'assemblée générale du 10 mai 2023 sont les suivantes, leurs motifs et modalités étant détaillés dans les sections ci-après :

	Résumé des évolutions proposées à l'assemblée générale du 15 mai 2024 (en comparaison avec la politique approuvée par l'assemblée générale du 10 mai 2023)
Rémunération fixe annuelle	• Revalorisation de la rémunération fixe annuelle de 850 000 € à 1 000 000 €
Rémunération variable annuelle	• Renforcement du poids des critères RSE de 10 % à 15 %, par réduction corrélative de 5 % des autres critères non financiers
	• Faculté de surperformer conditionnée, pour l'ensemble des critères financiers au titre de 2024, à l'atteinte d'un objectif de rentabilité (EBIT) Groupe
Rémunération de long-terme (Plan LTI 2024)	• Attribution à la cible portée de 100 % à 120 % de la rémunération fixe annuelle, et attribution maximum portée de 160 % à 180 % de celle-ci.
	• Renforcement du poids des critères RSE de 10 % à 20 %, par l'ajout d'un critère Mixité au sein des instances dirigeantes comptant pour 10 %, et réduction corrélative des critères internes de croissance organique du chiffre d'affaires et de free cash-flow opérationnel à hauteur de 5 % chacun
Autres éléments de rémunération	• Inchangé

Le Conseil d'administration a motivé sa décision par les raisons suivantes :

• la transformation du Groupe, depuis 2015 et plus particulièrement depuis l'acquisition de Gemalto en 2019, dans les domaines à forte composante technologique et digitale, par la croissance organique et des acquisitions opportunes ayant permis d'acquérir une stature mondiale dans plusieurs domaines (défense, cybersécurité...).

Cette situation a réduit, au fil des années, la compétitivité de la rémunération du Président – Directeur général par rapport à celles de ses pairs au sein du CAC 40 mais également par rapport aux dirigeants des sociétés du SBF 120 évoluant dans le secteur « Industriel » comparable (i.e., armement, aviation, automobile, etc.). À cet égard, une étude comparative réalisée par un cabinet tiers indépendant a souligné que la rémunération du Président-Directeur général se positionnait à -18% en dessous du 1er quartile des sociétés du CAC 40.

Dans son analyse, le Conseil a par ailleurs pris en compte le caractère modéré de la dernière augmentation de la rémunération annuelle fixe du Président - Directeur général, réalisée lors de son renouvellement à l'Assemblée générale de 2022, soit +6 % par rapport à la précédente augmentation qui datait de 2019, année d'acquisition de Gemalto ;

le souhait de renforcer la pondération des critères de responsabilité sociale et environnementale (RSE) afin d'aligner celle-ci avec les pratiques de marché, réaffirmant ainsi la volonté du Groupe de mettre en œuvre une stratégie forte et ambitieuse dans ce domaine. À cet égard, le Conseil a été informé que les poids retenus par Thales pour les critères RSE dans la rémunération variable annuelle de son dirigeant, soit 10 % pour la rémunération de court-terme et de long-terme, étaient en-deçà des benchmarks CAC 40, pour lesquels 15 % s'avèrent un minimum dans les deux cas ;
le souhait de renforcer le niveau cible de la rémunération variable long terme (LTI) afin d'aligner davantage les intérêts des actionnaires et du Président-Directeur général sur le long terme, tout en maintenant également une compétitivité de sa structure globale de rémunération par rapport à l'ensemble des sociétés du CAC 40 mais également celles du SBF 120 évoluant dans le secteur « Industriel » dans lesquelles le poids du LTI représente

40 % à 44 % de la rémunération globale alors que celui de Thales ne représente actuellement que 33 % ;

• la volonté de promouvoir une croissance profitable dans un contexte de fort développement des prises de commande.

Le Conseil d'administration a donc décidé de :

porter la rémunération fixe du Président- Directeur général de 850 000 à 1 000 000 € ;
maintenir le poids relatif de la rémunération variable annuelle cible (100 % de la rémunération fixe annuelle), et son maximum (150 % de la rémunération fixe annuelle) en cas de dépassement des objectifs, tout en assujettissant pour l'année 2024 la faculté de surperformance sur les critères financiers à l'atteinte d'un objectif de rentabilité Groupe (EBIT) ;
augmenter le poids relatif de la rémunération variable long terme (LTI) par rapport aux autres éléments de rémunération, en le portant à la cible de 100 % à 120 % de la rémunération fixe annuelle et au maximum de 160 % à 180 % de celle-ci (soit 150 % du montant à la cible) ;
renforcer le poids des critères RSE dans la rémunération variable court-terme de 10 % à 15 % et dans la rémunération variable long-terme de 10 % à 20 %, en réduisant corrélativement le poids d'autres critères internes.

L'ensemble de ces évolutions sont détaillées ci-après dans le cadre

des développements relatifs aux différents éléments composant la structure de rémunération du Président- Directeur général.

Le Président-Directeur général bénéficie d'un plan LTI prenant la forme d'actions gratuites de performance.

Conformément à sa pratique antérieure, le Conseil n'applique aucune période de report au versement à la rémunération du Président-Directeur général, autre que celle prévue par l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, en vertu duquel la rémunération variable annuelle 2024 du Président-Directeur général sera versée après approbation par l'assemblée générale des actionnaires à tenir en 2025.

Enfin, la politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité de demander au Président-Directeur général la restitution de sa rémunération variable annuelle ou de ses LTI.

4 Gouvernance et rémunération Rémunération des mandataires sociaux

En synthèse, les parts fixes, variables annuelles et de long terme de la rémunération sont réparties comme suit.

Évolution de la rémunération totale cible

*Valorisation à la cible et en euros des plans LTI selon leur juste valeur IFRS à la date de leur attribution.

** Correspond à 150% de la valorisation à la cible, telle que présentée dans le graphique de gauche.

Justification de la politique et de ses critères

Pour les rémunérations variables annuelles et de long terme, le Conseil a retenu des seuils et des critères de performance contribuant aux objectifs de la politique de rémunération. En effet, les critères financiers (EBIT, prises de commandes, croissance organique du chiffre d'affaires, free cash-flow opérationnel) sélectionnés sont des indicateurs clés de la performance et de la compétitivité du Groupe. Les critères Climat et Mixité retenus dans le LTI (baisse des émissions opérationnelles et proportion de femmes dans les niveaux de responsabilités (NR) 10 à 12) correspondent aux indicateurs sur lesquels le Groupe s'est fixé des objectifs à longterme et pour lequel il bénéficie à la fois du plus grand nombre de leviers d'actions, et des méthodologies d'évaluation les plus matures. De plus, ces critères sont cohérents avec ceux qui ont été retenus dans la politique de rémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe. Les seuils ont été quant à eux positionnés afin de renforcer les incitations à dépasser les objectifs budgétaires et, en ce qui concerne la rémunération de long terme, à stimuler le développement du Groupe sur la durée et à accélérer la feuille de route RSE. Le Conseil a enfin souhaité être attentif à la clarté et à la stabilité globale des règles de calcul.

Le Conseil a noté que cette politique de rémunération globale fournit des incitations claires et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la rémunération variable annuelle, et à la fois sur l'atteinte d'objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière, performance environnementale et sociale), par le biais de la rémunération de long terme. De plus, il a jugé important de compléter cette approche financière par l'inclusion, sur un rythme annuel, de critères non financiers afin notamment de promouvoir les objectifs stratégiques annuels ou pluri-annuels et de renforcer la prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux au cœur du développement du Groupe dans la durée.

Le Conseil a également souligné que cette politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale du Groupe. En effet, les incitations au développement commercial (rémunération variable liée aux prises de commandes ou à la croissance organique du chiffre d'affaires) sont équilibrées par les incitations à la recherche de rentabilité (critères d'EBIT et de free cash-flow opérationnel), à la fois sur l'année en cours (rémunération variable annuelle) et à moyen terme (LTI sur 3 ans).

Enfin, l'équilibre entre les composantes variables annuelles et de long terme assure que la politique de rémunération contribue à la pérennité du Groupe en minimisant l'incitation à atteindre les objectifs annuels aux dépens du développement à moyen terme. Dans cette optique, le Conseil a décidé de soumettre à l'assemblée générale du 15 mai 2024 le renforcement du niveau cible de la rémunération variable long terme (LTI) de 100 % à 120 % de la rémunération annuelle fixe et de son niveau maximum de 160 % à 180 % de celle-ci.

Le Conseil a également noté que les autres éléments de rémunération (régimes de retraite, indemnité de rupture, assurancechômage privée, avantages en nature) contribuaient à la compétitivité de la politique de rémunération afin d'attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant, qui constituent trois objectifs au service de l'intérêt social et de la pérennité du Groupe.

b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2024

Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme en 2023, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu'à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle, ce qui n'est pas le cas pour la partie non financière, qui reste plafonnée à 25 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible.

(i) Critères financiers 2024

Le Conseil d'administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la détermination de la rémunération variable 2023, à savoir :

l'EBIT pour 35 % ;
les prises de commandes pour 20 % ;
le free cash-flow opérationnel pour 20 %.

Pour chacun des critères, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l'atteinte d'un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes), aucun montant n'est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l'objectif. Pour le critère du free cash-flow opérationnel, aucun montant n'est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre d'affaires à la cible budgétaire.

Pour l'année 2024, la faculté de surperformer sur ces critères financiers de la rémunération variable annuelle sera conditionnée à l'atteinte de l'objectif de rentabilité (EBIT Groupe) arrêté par le Conseil d'administration (cf. objectif budgété ci-dessous).

Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers, également inchangées par rapport à 2023, sont détaillées ci-dessous :

Critères financiers de la rémunération variable annuelle	Pondération	Seuils	Versement en % de la cible
EBIT	35 %	Si résultats ≤ 90 % de l'objectif budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l'objectif budgété	35,00 %
		Si résultats ≥ 110 % de l'objectif budgété	58,33 %
Prises de commandes	20 %	Si résultats ≤ 90 % de l'objectif budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l'objectif budgété	20,00 %
		Si résultats ≥ 110 % de l'objectif budgété	33,33 %*
Free cash-flow opérationnel	20 %	Si résultats ≤ objectif budgété – 2 % du chiffre d'affaires budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l'objectif budgété	20,00 %
		Si résultats ≥ objectif budgété +2 % du chiffre d'affaires budgété	33,33 %*
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS	75 %

* Pour l'année 2024, la faculté de surperformer sur ces deux critères est assujettie à l'atteinte de l'objectif d'EBIT Groupe (arrêté par le Conseil d'administration) utilisé pour le critère financier lié à cet agrégat.

La définition et le calcul de ces critères figurent dans la section 2.3 du présent Document d'enregistrement universel 2023.

Comme chaque année, les objectifs sur chacun des critères financiers correspondent à ceux du budget annuel du Groupe approuvé par le Conseil d'administration. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers ne peuvent pas être communiqués.

Les niveaux d'atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le Document d'enregistrement universel 2024.

(ii) Critères non financiers 2024

Pour 2024, le Conseil a décidé de maintenir le poids global des critères non-financiers, soit 25 %, tout en augmentant au sein de ceux-ci le poids du critère lié à la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) de 10 % à 15 % de la rémunération variable cible souhaitant ainsi refléter l'importance de ce domaine dans la stratégie du Groupe.

Il a donc décidé de retenir les quatre critères non-financiers suivants :

la stratégie (3 %) : poursuivre les initiatives de croissance dans le cœur du business ainsi que les potentielles revues stratégiques spécifiques ;
les actions opérationnelles transverses (3 %) : intégrer les acquisitions récentes (Imperva, Tesserent et Cobham Aerospace Communications) et réaliser leurs synergies, poursuivre la gestion de la montée en cadence de l'activité en particulier dans les secteurs Aéronautique et Défense, continuer de renforcer la résilience de la supply chain, relancer le plan « Ca\$H » avec une attention particulière sur la gestion des stocks ;
les talents et ressources humaines (4 %) : piloter et suivre de manière coordonnée les ressources tel que planifié sur 2024, structurer le projet « entreprise apprenante », et en concrétiser les premières réalisations, promouvoir l'engagement des collaborateurs et l'expérience employés ;
le critère RSE (15 %) : Celui-ci est décliné selon les 3 piliers de la nouvelle stratégie RSE du Groupe à moyen terme au travers de 3 critères ambitieux et quantifiables pesant chacun pour 5 % :
- le 1er pilier se concentre sur la planète, et comporte parmi ses objectifs la volonté de consolider le déploiement de la politique bas-carbone pour réduire les émissions de CO2. Sur ce pilier, les deux objectifs 2024 sont :
(i) une réduction de 50 % des émissions de CO2 en valeur absolue au titre des Scopes 1 et 2 par rapport à 2018, et
(ii) une réduction en valeur absolue de 8 % des émissions de CO2 du Scope 3 « usage des produits » par rapport à 2018.

Ces objectifs sont volontaires et ambitieux pour deux raisons :

d'une part, ils s'inscrivent pleinement dans la trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe d'ici 2030, validée à l'issue d'un processus de revue approfondi et exhaustif par la Science Based Targets Initiative (SBTi), organisme indépendant qui définit et promeut les meilleures pratiques en matière de lutte contre le réchauffement climatique, comme étant conforme à une trajectoire 1,5 °C,
d'autre part, ils s'entendent en valeur absolue ce qui implique que le Groupe diminue son empreinte carbone quand bien même son activité augmente significativement depuis l'année 2018 de référence dans des marchés attendus en croissance ;
Le 2^e pilier se concentre sur la société. Sur ce pilier, les deux objectifs 2024 portent sur la volonté de renforcer la sensibilisation au changement climatique ainsi que la sécurité numérique :
- (i) la sensibilisation au changement climatique : formation en 2024 sur base volontaire au Passeport Climat Thales » de 50 % des cadres (NR 8-12) représentant 26 000 collaborateurs étant précisé qu'une campagne d'une telle envergure est menée pour la première fois, et
- (ii) la sécurité numérique : actions spécifiques sur les réseaux informatiques dédiés aux projets (BMN) et renforcement de la politique de sécurité ;
le 3^e pilier concerne les collaborateurs avec une priorité donnée à la mixité afin de promouvoir une croissance continue de la proportion des femmes dans les instances dirigeantes du Groupe. L'objectif 2024 est d'atteindre 60 % de Comités de direction avec au moins 4 femmes (2). Cet objectif est ambitieux dans la mesure où, d'une part, les femmes sont sous-représentées dans les formations d'ingénieurs alimentant les effectifs du Groupe (voir à ce sujet l'explication fournie ci-dessous en ce qui concerne l'objectif Mixité dans la rémunération de long-terme) et, d'autre part, la bonne réalisation de cet objectif peut être affectée par les mobilités internes ou des départs en cours d'année.

⁽²⁾ Sont pris en compte, outre le Comité Exécutif du Groupe, les Comités de direction des Activités Mondiales, des Business Lines, des grands pays d'implantation du Groupe et de la DGDI (regroupant les autres pays d'implantation du Groupe), soit 38 comités. Au 31 décembre 2023, 52,6 % des Comités de direction comptent au moins 4 femmes.

Rémunération des mandataires sociaux

c) Rémunération de long terme (Plan LTI ou LTIP) 2024

Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président-Directeur général sur la performance à long terme du Groupe. En conformité avec le Code Afep-Medef (cf. section 26.1.2), les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s'inspirent de celles applicables aux plans LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Groupe bénéficiaires (cf. section 6.2.3.5.1), sans toutefois être identiques. À cet égard, notamment, seul le Plan LTI du Président-Directeur général comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales, ce qui est justifié par l'exercice du mandat social.

Le Conseil d'administration a souhaité conserver, pour les 2 critères de performance internes, une mesure triennale sur la base de l'atteinte moyenne (pour la croissance organique du chiffre d'affaires) ou cumulée (pour le free cash-flow opérationnel) des objectifs budgétaires annuels.

Le Plan LTI 2024 prendra la forme d'actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (ci-après « LTI »).

À la cible, la valeur (IFRS) à l'attribution du Plan LTI 2024 sera égale à 120 % de la rémunération fixe. Au plafond, le nombre de LTI attribué correspondra à 180 % de la rémunération fixe.

Les LTI sont soumises à une période d'acquisition de quatre années. Le nombre de LTI définitivement acquises au cours de l'exercice 2028 dépendra du niveau d'atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices (2024/2026).

(i) Critères de performance du Plan LTI 2024

Pour ce Plan LTI 2024, le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a décidé de confirmer les critères appliqués au Plan LTI 2023, ayant constaté qu'ils demeurent exigeants,et alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme du Groupe, en leur ajoutant un critère RSE / Mixité pour renforcer les critères RSE attachés à la rémunération variable long terme du Président-Directeur général qui seront ainsi portés au global de 10 % à 20 %.

Le Plan LTI 2024 sera donc assujetti à 4 objectifs, tous quantifiables :

à hauteur de 30 % sur un objectif de croissance de l'activité, mesuré par le taux moyen annuel (TMA) de croissance organique du chiffre d'affaires constaté sur la période 2024/2026 ;
à hauteur de 30 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash-flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2024/2026 ;
à hauteur de 20 % sur des objectifs RSE. Ceux-ci sont en ligne avec la stratégie RSE à long terme du Groupe et complémentaires des objectifs assortis à la rémunération variable court-terme qui constituent les leviers d'action pour les atteindre. Ils sont évalués :
pour moitié (10 %) sur la réduction des émissions de CO2 des Scopes 1 et 2 à horizon 2026 en valeur absolue et mesurée en référence avec le niveau constaté en 2018 et à périmètre constant ; ce critère RSE est directement lié à la performance Groupe de réduction des émissions de CO2. Les objectifs plancher et cible à l'horizon 2026 ont été fixés respectivement à -48 % et à -50 % en comparaison avec 2018. Le caractère exigeant de ces niveaux d'atteinte résulte du fait qu'il est exprimé en valeur absolue et qu'il s'inscrit dans la trajectoire « validée » par le SBTi sur ces Scopes sur la base du scénario 1,5 °C (cf. explication ci-dessus relative à l'objectif climatique dans la rémunération variable annuelle),
pour moitié (10 %) sur la Mixité des instances dirigeantes déterminée par la part des femmes de femmes dans les postes de niveau de responsabilités (NR) 10 à 12 (3), ce qui constitue le nouvel objectif de ce Plan LTI 2024. Les niveaux d'atteinte de cet objectif, déterminés en ligne avec la stratégie à long-terme du Groupe dans ce domaine, ont été fixés, à horizon 2026, à 21,75 % et 22,50 % respectivement au plancher et à la cible. Ceux-ci, à comparer avec le niveau de 20,4 % qui est la valeur au 31/12/2023, sont ambitieux à double titre. En France, les femmes représentent 33,3 % des effectifs dans les formations d'ingénieurs (4), mais une grande disparité est constatée entre les filières de biologie ou de chimie où celles-ci représentent plus de la moitié des effectifs, et les filières « électroniques » ou « informatiques » où le ratio de mixité est largement en-dessous de 20 % (5). Or ce sont ces dernières filières qui nourrissent l'essentiel des collaborateurs du Groupe. De plus, Thales est très présent dans d'autres pays où les femmes sont sous-représentées dans les formations d'ingénieurs (USA 22 %, Royaume-Uni 21,5 %, Allemagne 20,3 %, Pays-Bas 19 %) ;
la mesure des émissions de CO2 des Scopes 1 et 2 (selon la méthodologie figurant pour 2023 en section 5.5.1.2) ainsi que celle de la part des femmes dans les postes de niveau de responsabilités (NR) 10 à 12 seront revues par le Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité qui devra fournir une assurance limitée garantissant ainsi la qualité de cette mesure ;
à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2026 comparée à celle au 31 décembre 2023, évaluée :
- pour moitié (10 %), par rapport à celles des sociétés membres de l'indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense au 31 décembre 2026,
- pour l'autre moitié (10 %), par rapport à celles des sociétés membres de l'indice CAC 40 au 31 décembre 2026.

⁽³⁾ La classification interne du Groupe compte 12 grades, le n° 12 étant le plus élevé. La population NR 10 à 12 représente, au 31 décembre 2023, 10 919 collaborateurs.

⁽⁴⁾ Baromètre Égalité Femmes-Hommes 2022, Conférence des Grandes Écoles.

⁽⁵⁾ Les femmes dans les métiers scientifiques et de l'ingénierie, État des lieux et perspectives, Étude Topics, 2022.

Rémunération des mandataires sociaux

(ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du Plan LTI 2024

Les seuils et objectifs, fixés de manière exigeante et motivante par le Conseil, sont les suivants :

Critères Plan LTI 2024	Pondération	Objectifs	Seuils	Versement en % du total cible
Free cash-flow opérationnel cumulé sur	30 %	Plancher : 90 % x (budget 24 + budget 25 + budget 26)	Si résultat < plancher	0 %
période 2024/2026			Si résultat = plancher	15 %
		Cible : budget 24 + budget 25 + budget 26	Si résultat = cible	30 %
		Plafond : 120 % x (budget 24 + budget 25 + budget 26)	Si résultat ≥ plafond de la période	45 %
			Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Croissance organique du chiffre d'affaires	30 %	Plancher : 90 % x TMA (budget 24 + budget 25 + budget 26)	Si résultat < plancher	0 %
2024/2026			Si résultat = plancher	15 %
(taux moyen de croissance annuel composé, TMA)		Cible : TMA (budget 24 + budget 25 + budget 26)	Si résultat = cible	30 %
		Plafond : 120 % x TMA (budget 24 + budget 25 + budget 26)	Si résultats ≥ plafond de la période	45 %
			Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Réduction des émissions	10 %	Plancher : -48 % Cible : -50 % Plafond : -52 %	Si résultat < plancher	0 %
de scopes 1 et 2 des gaz à effet de serre (CO2e) (a)			Si résultat = plancher	5 %
Valeur absolue 2026			Si résultat = cible	10 %
comparée à 2018			Si résultat ≥ plafond de la période	15 %
(à périmètre constant)			Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Part des femmes dans les	10 %	Plancher : 21,75 % Cible : 22,5 % Plafond : 23,25 %	Si résultat < plancher	0 %
niveaux de responsabilités NR10-12			Si résultat = plancher	5 %
Valeur 2026			Si résultat = cible	10 %
			Si résultat ≥ plafond de la période	15 %
			Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Total Shareholder Return	10 %	Plancher : médiane de l'indice Stoxx Europe total market Aerospace &	Si TSR < médiane de l'indice	0 %
comparé à l'indice Stoxx Europe total market			Si TSR = médiane de l'indice	10 %
Aerospace & Defense -		Defense	Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice	15 %
Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2026 comparée à celle du 31/12/2023		Plafond : quintile le plus élevé de l'indice	Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return	10 %	Plancher : médiane du CAC 40 Plafond : quintile le plus élevé de l'indice	Si TSR < médiane de l'indice	0 %
comparé à l'indice CAC 40 -			Si TSR = médiane de l'indice	10 %
Mesure réalisée			Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice	15 %
sur la performance au 31/12/2026 comparée à celle du 31/12/2023			Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

(a) Scope 1, Scope 2.

Pour les critères de free cash-flow opérationnel et de croissance organique du chiffre d'affaires, les objectifs correspondront au cumul des montants (pour le free cash-flow opérationnel) ou au taux moyen annuel de croissance (pour la croissance organique du chiffre d'affaires) fixés dans les budgets annuels du Groupe approuvés par le Conseil d'administration en 2024, 2025 et 2026 au titre des exercices correspondants.

À l'issue de l'exercice 2026, le Conseil d'administration constatera le niveau d'atteinte desdites conditions de performance et arrêtera le nombre d'actions pouvant être définitivement acquises. Les actions seront définitivement acquises, sous réserve du respect de la condition de présence et sauf cas de décès ou d'invalidité, quatre années après la date d'attribution par le Conseil d'administration.

(iii) Conditions complémentaires d'acquisition du Plan LTI 2024

En cas de départ du Groupe pendant la période d'acquisition, tous les droits à LTI en cours d'acquisition seront perdus. Seuls les cas de décès, d'invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits.

Le Président-Directeur général aura l'obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées :

• s'agissant des actions issues des plans en unités dont il a bénéficié en sa qualité de Président-Directeur général, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu des Plans LTI correspondants, jusqu'à avoir constitué un portefeuille d'actions équivalent à un an de salaire fixe ;

Rémunération des mandataires sociaux

• s'agissant des actions issues de plans d'attribution gratuite dont il aura bénéficié en sa qualité de Président-Directeur général, à hauteur de 30 % des actions effectivement acquises, jusqu'à avoir constitué un portefeuille d'actions équivalent à un an de salaire fixe, puis à hauteur de 10 % des actions effectivement acquises au-delà ; il est précisé à cet égard que, pour le respect de cette enveloppe d'un an de salaire fixe, les actions issues de plans en unités soumis à obligation de conservation s'ajouteront aux actions issues de plans d'attribution gratuite également soumis à cette obligation.

Ces obligations de conservation seront applicables pendant toute la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social.

Il est enfin rappelé que, conformément à la section 26.3.3 du Code Afep-Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président-Directeur général a pris l'engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance qu'il détient.

d) Régime de retraite supplémentaire

À la suite de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2020, le Président-Directeur général bénéficie de plusieurs dispositifs de retraite supplémentaire : l'un sous forme de rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu'au 31 décembre 2019, et l'autre sous forme de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l'article 82 du code général des impôts, mis en place afin d'assurer à l'intéressé un montant de rente sensiblement équivalent audit régime de rémunération différée progressive et conditionnelle.

(i) Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu'au 31 décembre 2019

Le Président-Directeur général bénéficiait, antérieurement au 1 er janvier 2020, d'un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant était déterminé suivant une méthode d'allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépassait le plafond de cotisation Agirc.

Plus précisément, Monsieur Patrice Caine a acquis des droits potentiels :

pour la période allant de 2011 à 2014, au titre du Régime applicable aux salariés de Thales ;
pour la période allant de 2015 à 2019, au titre du Régime applicable aux Mandataires sociaux de Thales.

À compter du 1er janvier 2020, conformément à l'approbation de l'assemblée Générale du 6 mai 2020, cette rémunération différée a été arrêtée et les droits cristallisés au 31 décembre 2019 au titre des deux régimes précités. Ainsi, le Président-Directeur général n'acquiert plus de nouveaux droits au titre de ces régimes postérieurement à cette date.

La cristallisation des droits acquis au titre du Régime applicable aux salariés de Thales s'élève à 10 260 € (11 002 € après revalorisations). Celui-ci relève des dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. En conséquence, le versement de la rente est, notamment, soumis à une condition d'achèvement de la carrière de l'entreprise.

La cristallisation des droits acquis au titre du Régime applicable aux mandataires sociaux de Thales s'élève à 101 528 € (108 871 € après revalorisations). (Pour plus d'informations sur ce point, voir 4.4.1.1 C).

Le Régime applicable aux mandataires sociaux de Thales ne relève pas des dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Toutefois, le bénéfice de la rente cristallisée au jour du départ en retraite demeure conditionné à l'atteinte d'une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d'EBIT fixés par le Conseil au Mandataire, lequel doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat. La réalisation de cette condition de performance sera appréciée par le Conseil lors du départ du dirigeant.

Les règlements des régimes prévoyaient un doublement de la rente sous réserve d'avoir appartenu 10 ans au Comité exécutif. M. Patrice Caine ayant appartenu 7 ans à ce Comité jusqu'à date de cristallisation des droits (soit de 2013 à 2019), le Conseil d'administration a appliqué à cette rente, en vertu des textes en vigueur, un coefficient de 1,7 et a réputé la condition de présence au Comité exécutif satisfaite.

(ii) Régime de retraite à cotisations définies du Président-Directeur général

À la suite de la décision de l'assemblée générale du 6 mai 2020, le Président-Directeur général bénéficie d'un régime de retraite à cotisations définies porté par un assureur externe et financé par la Société, qui permet une sortie en rente ou en capital (Article 82 du code général des impôts).

Pour une année donnée, la Société cotise à hauteur de 32 % de la rémunération de base fixe réellement perçue par le Dirigeant mandataire social entre le 1er décembre de l'année précédente et le 30 novembre de l'année concernée. En outre, la Société verse annuellement à l'intéressé un montant équivalent permettant de compenser l'impact des charges salariales et de l'impôt sur le revenu, rendus exigibles par la prime versée par la Société.

À la suite de l'approbation de la 10^e résolution par l'assemblée générale du 6 mai 2021 (section 4.4.3.1.B page 112 du Document d'enregistrement universel 2020), ce régime à cotisations définies n'est pas conditionné à la présence dans l'entreprise lors de la liquidation de retraite, et son bénéfice est conditionné à l'atteinte d'une condition de performance constatée au titre de l'exercice N-1 déterminée comme suit :

si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n'est versée ;
si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire) ;
si rémunération variable annuelle ≥80 % de la cible = 100 % de la cotisation.

Ainsi, les versements interviennent après constat par l'assemblée générale du respect des conditions de performance applicables à la rémunération variable au titre de l'exercice N-1.

e) Autres éléments de la rémunération du Président-Directeur général

Le Président-Directeur général bénéficie de deux autres éléments de rémunération décrits à la section 4.4.1.1, et rappelés ci-dessous :

(i) Indemnité de rupture

(ii) Assurance chômage privée

L'intéressé bénéficie d'une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l'indemnité de rupture. Celle-ci prévoit une indemnisation d'une durée d'un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % de la fraction de revenu net fiscal se situant en dessous de 4 plafonds annuel de la Sécurité Sociale (PASS) et à 55 % de la fraction se situant au-delà, dans la limite de 8 PASS.

Par ailleurs, le Président-Directeur général bénéficie des autres éléments de rémunération suivants, également inchangés par rapport à 2023 :

assistance juridique et fiscale ;
prévoyance santé à l'identique des cadres dirigeants ;
assurance responsabilité civile mandataire social ;
prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ;
bénéfice d'un bilan de santé annuel à l'identique des cadres dirigeants ;
service d'un chauffeur avec voiture.

Le Président-Directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de sa qualité d'administrateur de Thales. Il n'a pas de contrat de services avec Thales SA ou l'une des sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l'article L. 233-16 II ou III du Code de commerce.

Pour plus de détails se reporter à la section 4.4.1.1.

f) Évènements exceptionnels

La présente section décrit les dispositifs envisagés en cas de survenance d'un évènement exceptionnel.

En cas (i) d'opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative, ou (ii) de survenance de circonstances ou évènements d'origine extérieure à la Société, ayant des conséquences significatives sur le Groupe imprévisibles au moment de l'approbation de la présente politique de rémunération par le Conseil d'administration pour présentation à l'assemblée générale, le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'exercer son pouvoir discrétionnaire d'ajuster, tant à la hausse qu'à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…) de la rémunération variable annuelle ou de long terme (LTIP) du Dirigeant mandataire social, de façon à s'assurer que les résultats de l'application desdits critères reflètent tant la performance de celui-ci que celle du Groupe. Le Conseil d'administration pourra, dans la même logique, ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d'évolution des normes comptables.

Ces ajustements seront décidés par le Conseil d'administration sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, puis seront rendus publics sur le site internet de la Société.

Il est à noter que cette faculté se distingue de celle prévue à l'article L. 22-10-8-III alinéa 2 du Code de commerce.

Il n'est pas prévu que le Conseil d'administration puisse déroger à la présente politique de rémunération en cas de survenance d'évènements exceptionnels autres que ceux mentionnés ci-dessus.

4.4.2.2 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024

Lors de sa réunion du 4 mars 2024, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a décidé de faire évoluer, à compter de 2024, la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l'assemblée générale du 10 mai 2023 (7^e résolution).

a) Réévaluation de la structure de rémunération des administrateurs

Le Conseil a tout d'abord constaté que la rémunération des administrateurs n'avait pas été réévaluée depuis 15 ans, ceci ayant entraîné un décalage important par rapport aux pratiques de marché en particulier au sein des émetteurs de l'indice CAC 40. Il a pris connaissance à cet égard d'un comparatif (réalisé sur la base de l'étude AFEP de juillet 2023) relative à la rémunération annuelle des administrateurs, montrant que celle des administrateurs de Thales était d'environ 38.000 euros bruts contre une moyenne de 95.000 € et une médiane de 86.000 € chez les émetteurs du CAC 40.

Le Conseil a alors souhaité réévaluer cette structure de rémunération en vue de :

pouvoir attirer, en prévision d'évolutions dans la composition du Conseil, des profils d'administrateurs de haut niveau dans un environnement concurrentiel en la matière ;
refléter l'augmentation des responsabilités des administrateurs et l'accroissement de la charge de travail du Conseil et de ses Comités depuis 15 ans ;
renforcer davantage la part variable en valorisant les participations en présentiel, le travail des Présidents de Comité et celui des deux administratrices référentes en matière de RSE ; et
permettre aux nouveaux administrateurs de s'acquitter de l'obligation statutaire (sauf dispense légale) d'acquérir et détenir 500 actions avec une année de rémunération brute.

Il a ainsi souhaité, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 15 mai 2024 de sa 11^e résolution :

réévaluer l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs, de 600 000 à 1 200 000 €, une telle évolution revenant à une augmentation légèrement inférieure à 5 % par an au cours des 15 ans sans augmentation ;
réévaluer les parts variables pour la participation aux réunions de Conseil de 2 500 à 5 000 euros par séance, et aux réunions de Comité de 1 250 à 2 500 euros par séance ;
remplacer, pour les présidents de Comité, la part fixe annuelle supplémentaire de 2 000 euros par un doublement de la part variable par réunion de Comité présidée ;
appliquer à toutes les parts variables ainsi réévaluées (Conseils, Comités, Présidents de Comité) une décote de 25 % en cas de participation à distance ;
réévaluer la part fixe maximum par administrateur de 14 000 euros à 20 000 euros ; et
appliquer, pour les réunions des Comités auxquelles les administratrices référentes en matière de RSE sont appelées à participer, les mêmes principes de rémunération que les autres membres de Comité.

Rémunération des mandataires sociaux

Ces évolutions, soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 15 mai 2024 (11^e résolution), sont reflétées dans les sections b) et c) ci-après qui, sous cette réserve, constitueront la politique de rémunération des administrateurs à compter de l'exercice 2024.

b) Rémunération annuelle

Le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris celle due aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 1 200 000 € par an.

Les administrateurs perçoivent :

au titre du Conseil, une rémunération fixe de 20 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d'année), sous réserve de respecter l'enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l'assiduité aux séances, de 5 000 € par réunion ;
au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 2 500 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 500 € par réunion présidée ;
les administrateurs éventuellement désignés par le Conseil comme référents en matière de RSE perçoivent également 2 500 € par réunion de l'un des trois Comités spécialisés auxquels ils participent pour le(s) sujet(s) RSE à l'ordre du jour ;
les montants variables ci-dessus par réunion sont affectés d'une décote de 25 %, si l'administrateur y participe à distance.

Les éventuels censeurs perçoivent une rémunération exclusivement variable, liée à l'assiduité aux séances, de 2 500 € (ou d'un montant inférieur si le Conseil en décide) par réunion.

Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 1 200 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d'un exercice est susceptible d'être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l'enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires.

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette structure a été établie de sorte que la part variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs. Ceux-ci sont ainsi incités à observer une stricte assiduité aux réunions, qui est indispensable à la bonne réalisation de leur mission.

Il n'est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la restitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération.

c) Rémunération exceptionnelle

Des rémunérations complémentaires peuvent être exceptionnellement allouées aux administrateurs, conformément à L. 225-46 du Code de commerce, sur décision du Conseil, en dehors de l'enveloppe annuelle autorisée de 1 200 000 €, dans les cas suivants :

conformément au règlement intérieur du Conseil, le Président peut demander la constitution de comités spécifiques ayant pour mission d'étudier un projet d'opération, telle que la conclusion d'un contrat important, la réalisation d'un investissement ou d'un désinvestissement, et pour lequel la saisine d'un des comités permanents n'apparaîtrait pas constituer le meilleur moyen d'instruire le dossier en vue d'une décision du Conseil d'administration. Dans ce cas, le Conseil d'administration peut décider d'accorder à ses membres une rémunération exceptionnelle sous la forme d'une somme forfaitaire due au prorata des séances auxquelles ceux-ci ont participé ;
le Conseil peut également confier des missions ponctuelles à un administrateur, et décider d'accorder à celui-ci une rémunération exceptionnelle proportionnelle aux travaux effectués.

Ces rémunérations exceptionnelles, le cas échéant, seront soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce.

La rémunération totale versée au cours de l'année 2023 aux membres du Comité exécutif, en dehors du Président-Directeur général, représente un montant total de 15 982 K€ incluant 43.6 %

de part variable au titre de 2023. Comme pour le Président-Directeur général, la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance.

• DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITE EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2022 ET 2023

(en milliers d'euros)	2023	2022
	Versé au cours de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Comité exécutif (hors Président-Directeur général)
Rémunération fixe	6 526	6 040
Rémunération variable	6 972	5 156
Retraite à cotisations définies	2 432	2 544
Indemnité de départ	—	—
Avantage en nature	52	54
Total hors cotisations	15 982	13 794
Cotisations patronales	5 496	4 623
CHARGE TOTALE	21 478	18 417

Les membres du Comité exécutif bénéficient depuis 2020 d'une retraite à cotisations définies dont la cotisation versée par Thales à l'assureur est considérée comme un avantage en nature.

Par ailleurs, à fin décembre 2023, 252 176 actions de performance et 31 617 phantom shares ont été attribuées aux membres du Comité exécutif autres que le Président-Directeur général. La ventilation par date d'attribution et leurs caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent en section 6.2.3.5 (page 242). Enfin, l'état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées figure en section 4.6 page 130.

État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2023

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2023

Visé par l'article 223-26 du règlement général de l'AMF.

À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l'AMF par des personnes tenues au dépôt d'une déclaration (1), en vue d'une publication sur son site (http://www.amf-france.org) :

Nom du dirigeant	Instrument financier	Nature de l'opération	Montant total de l'opération (en euros)	Prix unitaire (en euros)
État - Agence des participations Action de l'État Bpifrance		Reprise de dotation de titres à l'EPIC	—	—
Dassault Aviation	Action	Acquisition	17 577 161	130,91
(personne liée à Eric Trappier)	Action	Acquisition	12 587 961	131,38
	Action	Acquisition	14 031 156	133,77
	Action	Acquisition	9 973 739	134,83
	Action	Acquisition	13 724 834	136,01
	Action	Acquisition	13 476 880	136,43
	Action	Acquisition	21 690 472	135,92
	Action	Acquisition	12 225 531	133,37
	Action	Acquisition	10 766 167	134,46
	Action	Acquisition	9 312 282	135,80
	Action	Acquisition	21 911 487	136,92
	Action	Acquisition	13 796 510	138,34
	Action	Acquisition	29 838 137	136,64
	Action	Acquisition	12 212 698	135,84
	Action	Acquisition	4 065 446	139,78
	Action	Acquisition	9 922 257	139,92
	Action	Acquisition	639 119	134,81
	Action	Acquisition	721 772	134,84
	Action	Acquisition	160 380	135,00
	Action	Acquisition	32 516 443	137,09
	Action	Acquisition	8 823 328	138,91
	Action	Acquisition	29 739 638	137,59
	Action	Acquisition	1 882 748	135,93
Pascal Bouchiat	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—
Patrice Caine	Action	Dation (a)	357 746	138,50
Alexander Cresswell	Action	Cession	261 141	138,32
	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—
	Action	Cession	275 701	132,74

⁽¹⁾ Il s'agit des personnes tenues à déclaration en application de l'article L. 621-18-2 a), b) et c) du code monétaire et financier. Les personnes visées à l'article L. 621-18-2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif.

État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2023

Nom du dirigeant	Instrument financier	Nature de l'opération	Montant total de l'opération (en euros)	Prix unitaire (en euros)
Marc Darmon	Action	Cession	273 636	132,00
	Action	Cession	138 000	138,00
	Action	Cession	209 850	139,90
	Action	Cession	142 000	142,00
	Action	Cession	268 000	134,00
	Action	Cession	69 500	139,00
	Action	Cession	208 575	139,05
	Action	Cession	66 640	140,00
	Action	Cession	213 360	140,00
	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—
	Action	Cession	209 850	139,90
Hervé Derrey	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—
Philippe Duhamel	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—
Jean-Loïc Galle	Action	Cession	347 424	132,00
	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—
	Action	Cession	364 000	140,00
Philippe Keryer	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—
Marianna Nitsch	Action	Acquisition	67 332
Isabelle Simon	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—
Pascale Sourisse	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—
Philippe Vallée	Action	Acquisition gratuites d'actions (b)	—	—

(a) Paiement en partie par dation en actions Thales de la valeur d'unités attribuées dans le cadre du Plan d'attribution d'unités soumis à des conditions de performance.

(b) Cours d'acquisition 131,45 €.

5.1 Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une

performance économique durable 134 5.1.1 Enjeux et stratégie RSE 134

des objectifs de développement durable des Nations Unies 144

pour la planète 153

la transformation durable 141

5.4 Nos engagements et actions

5.4.1 Construire une société durable et de confiance

5.4.5 Un Groupe impliqué auprès

environnementales

5.5.2 Méthodologie de reporting

5.7 Rapport de l'organisme tiers

indépendant sur la vérification de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière

5.8 Tables de correspondance TCFD,

5.8.1 Table de correspondance

5.8.4 Table de correspondance des

5.8.5 Table de correspondance

5.6 Tableaux récapitulatifs des indicateurs sociaux

5.4.2 Une politique exigeante d'éthique,

5.5 Méthodologies 210 5.5.1 Méthodologie de reporting des données

pour la société 189

d'intégrité et de conformité 191 5.4.3 L'attention à toute la chaîne de valeur 197 5.4.4 Plan de vigilance 202

de ses communautés 206

des données sociales 211

et environnementaux 213 5.6.1 Indicateurs sociaux 213 5.6.2 Indicateurs environnementaux 217

figurant dans le rapport de gestion 219

SASB, GRI, SFDR 223

de la Déclaration de Performance

recommandations de TCFD 223 5.8.2 Table de correspondance SASB 224 5.8.3 Table de concordance GRI 225

« adverse criteria » de la SFDR 229

Extra-Financière 230

189

210

avec les principales parties prenantes 142

Financière de Thales 145

de durabilité (CSRD) 152

environnementaux 153

agir en faveur de la sobriété énergétique 155 5.2.3 Innover au service de l'environnement 161 5.2.4 Réduire, réutiliser et recycler les déchets 163 5.2.5 Préserver la nature en agissant en faveur

de l'eau et de la biodiversité 164

européenne 167

inclusive 180

et de qualité 186

nos collaborateurs 174 5.3.1 Développer tous les talents du Groupe 174 5.3.2 Renforcer l'attractivité du Groupe 176

5.1.2 Une gouvernance RSE pour accélérer

5.1.3 Maintenir un dialogue permanent

5.1.4 Un engagement constant en faveur

5.1.5 Déclaration de Performance Extra-

5.1.6 Préparation de la mise en œuvre de la Directive européenne sur la communication en matière

5.2.1 Pilotage et gouvernance des enjeux

5.2.6 La taxonomie environnementale

5.3 Nos engagements et actions pour

5.3.3 Promouvoir la diversité et une culture

5.3.4 Assurer un environnement de travail sûr

5.2.2 Lutter contre le changement climatique et

5.2 Nos engagements et actions

5.1	Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une
		performance économique durable	134
	5.1.1	Enjeux et stratégie RSE	134
	5.1.2	Une gouvernance RSE pour accélérer la transformation durable	141
	5.1.3	Maintenir un dialogue permanent avec les principales parties prenantes	142
	5.1.4	Un engagement constant en faveur des objectifs de développement durable des Nations Unies	144
	5.1.5	Déclaration de Performance Extra Financière de Thales	145
	5.1.6	Préparation de la mise en œuvre de la Directive européenne sur la communication en matière de durabilité (CSRD)	152
5.2		Nos engagements et actions
	pour la planète
	5.2.1	Pilotage et gouvernance des enjeux environnementaux	153
	5.2.2	Lutter contre le changement climatique et agir en faveur de la sobriété énergétique	155
	5.2.3	Innover au service de l'environnement	161
	5.2.4	Réduire, réutiliser et recycler les déchets	163
	5.2.5	Préserver la nature en agissant en faveur de l'eau et de la biodiversité	164
	5.2.6	La taxonomie environnementale européenne	167
5.3		Nos engagements et actions pour nos collaborateurs	174
		5.3.1 Développer tous les talents du Groupe	174
		5.3.2 Renforcer l'attractivité du Groupe	176
		5.3.3 Promouvoir la diversité et une culture inclusive	180
		5.3.4 Assurer un environnement de travail sûr
		et de qualité	186

5.4	Nos engagements et actions
		pour la société	189
	5.4.1	Construire une société durable et de confiance	189
	5.4.2	Une politique exigeante d'éthique, d'intégrité et de conformité	191
	5.4.3	L'attention à toute la chaîne de valeur	197
	5.4.4	Plan de vigilance	202
	5.4.5	Un Groupe impliqué auprès de ses communautés	206
5.5		Méthodologies	210
	5.5.1	Méthodologie de reporting des données environnementales	210
	5.5.2	Méthodologie de reporting des données sociales	211
5.6		Tableaux récapitulatifs des indicateurs sociaux
		et environnementaux	213
	5.6.1	Indicateurs sociaux	213
	5.6.2	Indicateurs environnementaux	217
5.7		Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière
		figurant dans le rapport de gestion	219
5.8		Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR	223
	5.8.1	Table de correspondance
		recommandations de TCFD	223
	5.8.2	Table de correspondance SASB	224
	5.8.3	Table de concordance GRI	225
	5.8.4	Table de correspondance des « adverse criteria » de la SFDR	229
	5.8.5	Table de correspondance de la Déclaration de Performance
		Extra-Financière	230

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1 Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

« Ambitieuse et volontariste, notre politique RSE est à la fois alignée avec la stratégie d'affaires du Groupe, et en parfaite cohérence avec sa raison d'être : « Construisons ensemble un avenir de confiance ». En 2023, nous avons atteint ou dépassé tous les jalons pluriannuels clés de nos objectifs RSE, tels qu'ils avaient été définis en 2019 puis revus à la hausse en 2021. Dans un contexte de forte montée en puissance de ces enjeux, cette performance nous amène à élever encore notre ambition et nos engagements à horizon 2030. »

Isabelle Simon,

Secrétaire générale de Thales

5.1.1 Enjeux et stratégie RSE

Depuis plus de vingt ans, Thales déploie de façon proactive une politique ambitieuse en matière de responsabilité d'entreprise. Fondée sur les standards internationaux les plus élevés, elle contribue directement à la mise en œuvre de la raison d'être du Groupe : « Construisons ensemble un avenir de confiance ».

La stratégie RSE de Thales s'appuie sur deux axes : d'une part, le Groupe a l'ambition de maximiser la contribution de son portefeuille de solutions à un monde « plus sûr, plus respectueux de l'environnement et plus inclusif » ; d'autre part, Thales s'est fixé des objectifs ambitieux sur quatre grandes priorités (climat, diversité et inclusion, éthique et intégrité, santé et sécurité au travail), auxquelles ont été assignés des objectifs quantitatifs précis.

L'année 2023 constitue une année charnière dans la conduite de cette stratégie. Elle clôt en effet une phase de structuration, puis de forte accélération, ainsi que la fin d'un cycle d'objectifs pluriannuels ouvert en 2019. Son bilan est extrêmement positif, puisque ces objectifs ont tous été atteints, et certains d'entre eux dépassés. L'amélioration constante des évaluations réalisées par les agences extra-financières reflète cette excellente performance.

Mais l'année 2023 a aussi vu une forte montée en puissance des enjeux RSE à l'échelle de la planète. Sur le volet climat d'abord, avec des records de température sur l'ensemble du globe et un réchauffement moyen de plus de 1,5 °C par rapport à l'âge préindustriel. Ce phénomène a eu pour corollaire des événements climatiques extrêmes aux coûts humains et matériels majeurs. D'un point de vue géopolitique ensuite, la multiplication des conflits a remis au premier plan le besoin fondamental de protéger les populations. Enfin, sur un plan éthique, 2023 a notamment été marquée par le développement massif des technologies d'intelligence artificielle, y compris dans les activités de Thales, suscitant inquiétudes et questionnements.

Dans ce contexte, le Groupe a, en 2023, redéfini sa feuille de route RSE en rehaussant son niveau d'ambition en matière de contribution sociétale et environnementale et en développant un nouveau programme pour la période 2024-2030.

5.1.1.1 Contribuer à un monde plus sûr, plus respectueux de l'environnement et plus inclusif

L'ambition de Thales est de participer activement à la construction d'un monde plus responsable et plus durable, en résonance avec sa raison d'être : « Construisons ensemble un avenir de confiance ».

Dans ce but, Thales mobilise sa capacité d'innovation dans tout son portefeuille d'activités au service de la performance durable. Grâce à ses compétences techniques de pointe, à ses 33 000 collaborateurs impliqués dans la R&D, ainsi qu'à une expertise scientifique de haut niveau, Thales a un rôle à jouer pour développer des technologies contribuant à un monde plus sûr, plus respectueux de l'environnement et plus inclusif :

Plus sûr, au travers d'équipements hautes technologies offrant aux États souverains les moyens de protéger leur territoire et leur population.
- Parmi les exemples marquants de 2023, on peut citer le succès des radars de surveillance GM200 et GM400 qui permettent à de nombreux pays de surveiller leur espace aérien ;
- ou encore, la montée en puissance du Groupe en matière de cybersécurité. Thales en est devenu l'un des 5 leaders mondiaux suite à l'acquisition de la société américaine Imperva.
Plus respectueux de l'environnement, grâce à une offre de solutions permettant de réduire l'empreinte écologique de ses clients, ou de mieux observer les phénomènes environnementaux.
- Ainsi, dans le domaine de l'aviation civile, l'adoption par Airbus du système de gestion de vol PureFlyt va permettre de réduire l'impact du transport aérien grâce à l'optimisation des trajectoires des avions ;
- dans le spatial, Thales a remporté en 2023 un contrat majeur pour la mise en place de la constellation IRIDE, programme pionnier en matière d'observation de la Terre.
Plus inclusif : le Groupe s'attache à fournir des produits et services responsables qui renforcent la confiance des utilisateurs et des fournisseurs de services.
- Ainsi, la mise en place de l'offre « True Biometrics » contribue à l'avènement de technologies biométriques transparentes, compréhensibles et éthiques, visant notamment à éliminer le risque de biais discriminatoires.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.1.2 Réalisations et faits marquants 2023

L'année 2023 a été marquée par l'atteinte ou le dépassement, de tous les objectifs que s'était fixés le Groupe sur les quatre piliers de sa politique RSE (climat, diversité et inclusion, éthique et intégrité, santé et sécurité au travail) sur lesquels il s'était engagé publiquement lors de la journée investisseurs dédiée à ces thématiques en octobre 2021 :

√ Objectifs atteints en 2023.

Climat : la stratégie pour un Futur Bas-Carbone déployée depuis 2019 a porté ses fruits avec la diminution en 2023 des émissions de gaz à effets de serre dans toutes les catégories (scopes), et notamment une baisse de 52 % des émissions « opérationnelles » (scopes 1 et 2 et voyages d'affaires), dépassant de façon significative l'objectif fixé (- 35 %) ; en outre, la trajectoire de réduction des émissions d'ici 2030 a été validée par la Science Based Targets Initiative (SBTi) conformément à l'engagement pris par le Groupe ;
Diversité et inclusion : le Groupe a dépassé ses deux objectifs, avec 20,4 % de femmes dans les postes de direction et 86,8 % des Comités de direction comptant au moins 3 femmes ;
Éthique et intégrité : 100 % des personnes ciblées par la campagne 2023 de formation à la prévention de la corruption et du trafic d'influence ont été formées ;
Santé et sécurité au travail : le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt a fortement diminué (-36,7 %) par rapport à 2018, dépassant l'objectif de réduction de 30 %.

Ces excellents résultats sont l'aboutissement des nombreuses actions structurées et déployées par le Groupe ainsi que de l'engagement de l'ensemble de ses collaborateurs.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

Le tableau ci-dessous présente une sélection d'événements marquants de l'année 2023 en matière de RSE et précise, en regard, les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD) auxquels ils contribuent directement.

Quelques jalons RSE de 2023	ODD concernés
En mars, l'organisme indépendant Science Based Targets initiative (SBTi) valide les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Thales à horizon 2030. Cette validation atteste de la compatibilité de ces objectifs avec l'Accord de Paris sur le climat. En septembre, Thales intègre l'indice CAC SBT 1,5, lancé en janvier 2023 par Euronext.
La banque singapourienne Trust Bank et Thales lancent la carte bancaire Ocean Plastic® . Celle-ci est fabriquée
à partir d'un matériau recyclé issu de bouteilles en plastique collectées dans des zones côtières polluées.
À l'occasion de la journée mondiale du recyclage, organisée le 18 mars chaque année, Thales réalise un premier bilan de la plateforme collaborative « Green Initiative », lancée en 2022. Celle-ci fédère 2 275 collaborateurs du Groupe pour acquérir, donner et échanger du matériel professionnel entre les sites de Thales en France.
Thales lance le concours interne « Frugal by Design », visant à encourager le développement de solutions innovantes pour réduire l'empreinte environnementale des produits du Groupe.
Thales a recruté en 2023 plus de 10 900 collaborateurs pour soutenir sa forte dynamique de croissance. Ces embauches concernent principalement la recherche et développement (40 %) et l'industrie (20 %).
Thales Alenia Space est lauréat du prix 2023 Ranstad Employer Brand. Les Randstad Employer Brand Awards récompensent les entreprises les plus attractives, en tant qu'employeur, selon la perception des candidats potentiels à l'embauche.
Thales s'associe à l'initiative « Working with Cancer ». À travers cette initiative inter-entreprises le Groupe s'engage à mettre en place des programmes de sensibilisation ainsi que des mesures de soutien pour les collaborateurs concernés par cette maladie.
En juin, à l'occasion du salon international de l'aéronautique et de l'espace du Bourget, Thales réunit plus d'une centaine de fournisseurs stratégiques autour des enjeux de la décarbonation de la chaîne de valeur.
Thales a défini sa nouvelle vision et ses ambitions à l'horizon 2030. Placés au cœur de la stratégie du Groupe, ces engagements visent à faire de Thales un leader en matière de développement durable sur ses marchés d'ici 2030.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.1.3 Une politique RSE reconnue par les agences de notation extra-financière et les partenaires bancaires

Les engagements et la performance RSE de Thales sont évalués depuis de nombreuses années par les principales agences de notation extrafinancière.

En 2023, ces évaluations, dans leur grande majorité, positionnent Thales comme l'une des entreprises les plus performantes de son secteur d'activité en matière d'engagement RSE. Par exemple, le Groupe a été évalué « A » par le CDP Climat. De même, la certification Ecovadis place Thales parmi les 1 % des entreprises les plus performantes du secteur de l'aéronautique et de la défense (médaille Platinum). Enfin, le Groupe a été sélectionné par Euronext Paris pour intégrer l'indice CAC SBTi 1,5.

			Scores/Évaluations
Agences ESG	Description des agences	Positionnement Thales	2021	2022	2023
Bloomberg	Le modèle exclusif de Bloomberg s'appuie sur un cadre, des recherches et des analyses en matière de durabilité et d'industrie afin de normaliser les données, d'éliminer les biais et de combler les lacunes en matière de divulgation.	En analyse.	n.a.	56,6/100	58,3/100
Maddyness RSCE 2023 CAC40	La Responsabilité Scientifique des Entreprises (RScE) est un indicateur qui permet d'évaluer l'efficacité des organisations en matière de recherche scientifique. Chaque entreprise se voit attribuer un score prenant en compte cinq critères principaux : l'efficacité de la recherche, l'emploi des chercheurs, la contribution à la connaissance, la promotion de la science dans la chaîne de valeur, la contribution à la culture scientifique dans la société et l'engagement en faveur de l'environnement.	Chaque entreprise a fait l'objet d'un examen et d'une notation rigoureuse sur la base de critères listés par un comité composé de scientifiques, de journalistes et d'experts. Thales partage la première marche du podium de ce nouveau classement avec la note de 79/100, la note moyenne des entreprises du CAC 40 étant de 40/100.	n.a.	n.a.	79/100
CDP Climate	CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui gère le système mondial de reporting des informations environnementales pour les entreprises, les investisseurs, les autorités publiques, les villes, les États et les régions. CDP détient la base de données environnementales la plus importante au monde. Les scores CDP sont utilisés pour orienter les décisions en matière d'investissement et d'approvisionnement en vue de favoriser une économie zéro carbone, durable et résiliente.	Avec une note de A, Thales fait partie des entreprises répondantes ayant atteint le niveau « leadership » (le plus élevé).	A-	A-	A
CDP water	L'accès à l'eau tout comme le changement climatique font partie des sujets cruciaux du 21e siècle. Selon des données de l'OCDE, 47 % de la population mondiale devrait être concernée d'ici 2030 par le manque d'eau. Face à cette crise, qui s'accélère d'année en année avec l'évolution des modes de consommation et les effets directs du changement climatique, le CDP propose depuis 2010 une enquête dédiée sur cette thématique.	Pour sa première évaluation, Thales a reçu un B- et se situe donc dans la fourchette « management ». Cette note est supérieure à la moyenne régionale de l'Europe (C) et à la moyenne du secteur des équipements électriques et électroniques (C).	n.a.	n.a.	B
Ecovadis	Ecovadis est le standard mondial des évaluations RSE et se distingue par sa qualité d'analyse de la mise en application des politiques ESG dans les entreprises.	Thales est placé/considéré parmi les 1 % des entreprises les plus performantes parmi toutes celles évaluées par Ecovadis (médaille Platinum).	n.a.	71/100	79/100

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

				Scores/Évaluations
Agences ESG	Description des agences	Positionnement Thales	2021	2022	2023
Gaia	EthiFinance ESG Ratings évalue les entreprises de sa couverture selon un référentiel d'environ 120 critères, répartis en quatre piliers : Environnement, Social, Gouvernance, Parties Prenantes Externes. L'agence fait évoluer son référentiel de notation chaque année, afin de tenir compte des évolutions réglementaires et d'intégrer les enjeux ESG émergents.	Thales surperforme par rapport aux 76 entreprises de son secteur (industrie) dont la note moyenne est de 48/100.	62/100	57/100	65/100
ISS ESG	ISS ESG évalue les risques ESG des portefeuilles d'entreprises grâce à des notations ESG basées sur des données et des analyses.	Thales dispose du statut Prime, attribué aux entreprises dont les performances ESG sont supérieures au seuil Prime spécifique au secteur, ce qui signifie qu'elles remplissent des exigences ambitieuses en matière de performance absolue.	C	C+	C+
Moody's	Moody's ESG Solutions est un leader mondial en matière d'évaluations, de données, de recherches, d'indices de référence et d'analyses ESG.	La note Moody's de Thales est en évolution constante depuis plusieurs années plaçant le Groupe aux portes du CAC40 ESG.	57/100	61/100	62/100
MSCI	Les notations ESG de MSCI visent à mesurer la gestion par une entreprise des risques et opportunités ESG pertinents sur le plan financier.	En tant que fournisseur de solutions de défense et de sécurité, Thales est moins exposé aux risques liés aux problèmes de sécurité des produits que ses pairs. L'agence considère que Thales dispose de pratiques de pointe en matière de gestion de la qualité des produits.	A	BBB	A
FTSE Russell	Avec plus de 20 ans d'expérience dans le domaine des données environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), FTSE Russell fournit aux investisseurs les modèles et les outils de données nécessaires pour comprendre les risques et les opportunités ESG liés aux opérations et aux produits d'une entreprise.	Avec une première évaluation à 3,9/5 Thales se situe dans les 15 % les plus performants de son secteur.	n.a.	n.a.	3,9/5
Refinitiv	Refinitiv crée des scores ESG conçus pour mesurer la peformance, l'engagement et l'efficacité ESG des entreprises.	Thales se classe 33e sur 133 au sein du secteur aérospatial et défense. Cette note indique une excellente performance relative en matière d'ESG et un degré élevé de transparence.	n.a.	54/100	60/100
S&P Global	L'indice de durabilité Corporate Sustainability Assessment (CSA) de S&P compare les entreprises de 61 secteurs à l'aide de questionnaires évaluant un ensemble de questions interprofessionnelles et sectorielles. Sur la base de leur performance, les entreprises reçoivent des notes allant de 0 à 100 et des classements par centile pour environ 20 critères de durabilité financièrement pertinents dans les dimensions économiques,	Thales a répondu au questionnaire du CSA après trois années de pause. Les nouveaux critères d'évaluation, fondés exclusivement sur des informations publiques, vont notamment permettre à Thales de progresser dans la communication de ses actions.	n.a.	n.a.	51/100
Sustainalytics	Sustainalytics évalue le risque ESG des entreprises. En conséquence, plus le résultat obtenu est bas, plus ce risque est estimé comme faible.	Sustainalytics note que la diversité du portefeuille de produits et de services de Thales induit une exposition forte aux questions de qualité et de sécurité mais que celle-ci est compensée par un système de management fort, Thales ayant mis en place des initiatives impactantes pour ses principaux enjeux ESG (développement du capital humain, opportunités d'apprentissage, programmes relatifs à la qualité, la sécurité et la diversité).	27,7	28,7	26,8

Ces évaluations sont celles transmises par les agences de notation extra-financière au moment de la rédaction du document (mars 2024). Elles sont susceptibles d'évoluer dans le temps y compris dans le passé afin de prendre en compte les évolutions méthodologiques.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.1.4 La définition en 2023 d'une ambition RSE renforcée et d'un nouveau programme à horizon 2030

5.1.1.4.1 Une démarche prospective et collaborative

Pour définir son ambition RSE à horizon 2030, le Groupe a mené une réflexion prospective sur les grandes tendances et enjeux de durabilité, du point de vue des technologies, des ressources humaines, de la géopolitique et de l'économie. Cette réflexion a été complétée par une analyse des meilleures pratiques sectorielles, ainsi que des attentes et des enjeux spécifiques aux marchés du Groupe. Les résultats de l'analyse de double matérialité effectuée dans le cadre de la préparation à la CSRD (cf. section 5.1.6) ont également été pris en compte.

En outre, afin d'approfondir cette réflexion en se tenant au plus près des réalités présentes et futures de ses clients et des différents écosystèmes dans lesquels Thales opère, plusieurs ateliers ont été organisés avec des experts internes au sein des Activités Mondiales et des fonctions transverses du Groupe.

Ces travaux ont associé plus de 500 collaborateurs issus de l'ensemble des Activités Mondiales et des pays où le Groupe est présent afin de prendre en compte leurs attentes et favoriser leur engagement. Un réseau d'ambassadeurs RSE composé de jeunes collaborateurs particulièrement engagés sur ces questions partout dans le monde a également été sollicité pour questionner et faire progresser les orientations envisagées.

Cette démarche prospective et collaborative a permis de façonner une vision et une ambition RSE fidèles à l'ADN du Groupe et à ses enjeux.

5.1.1.4.2 Une vision renouvelée

En tant qu'acteur du secteur de la défense et des hautes technologies, Thales se doit de répondre aux défis sociétaux les plus critiques et a un rôle à jouer pour rendre le monde plus sûr, plus vert et plus inclusif.

La stratégie du Groupe est sous-tendue par la conviction que construire un avenir durable nécessite de se préoccuper, même en temps de paix, de la sécurité et de la stabilité des États souverains. La paix constitue en effet un des besoins fondamentaux de l'humanité, aux côtés d'enjeux tels que la santé, l'accès à l'eau ou à l'énergie. Nos économies et nos sociétés doivent trouver un modèle de développement permettant de garantir ces éléments indispensables à la vie tout en restant en deçà des limites planétaires. Il s'agit de trouver « the safe space », « l'espace sûr », pour l'avenir de l'humanité, entre un plancher social et un plafond écologique, comme théorisé par l'économiste Kate Raworth.

C'est entre ces deux frontières que Thales souhaite inscrire ses activités : le Groupe a l'intention d'agir pour respecter les limites de la planète, tout en œuvrant à renforcer la résilience des sociétés et à favoriser leur prospérité économique. Thales a donc choisi de mettre la protection de nos sociétés et de leur avenir au cœur de sa démarche RSE.

Pour répondre aux grands défis de demain, les technologies vont avoir un rôle clé à jouer. De par son positionnement et la place centrale de la R&D dans ses activités, Thales a de formidables atouts pour mobiliser la science et la technologie au profit des citoyens d'aujourd'hui et des générations futures.

5.1.1.4.3 Une ambition renforcée et un nouveau programme RSE à horizon 2030

Conscient de ses responsabilités et fort des atouts dont il dispose, Thales s'est fixé pour ambition de devenir le leader du développement durable sur ses marchés à horizon 2030.

À l'appui de cette ambition, le Groupe a conçu un nouveau programme RSE pour la période 2024-2030. Il permettra de développer et de mesurer l'apport positif que le Groupe souhaite produire au bénéfice des sociétés, de la planète et de ses collaborateurs. Le programme est structuré autour de ces trois piliers :

Sociétés : Thales souhaite favoriser l'avènement de sociétés plus responsables et plus durables grâce à la technologie ;
Planète : Thales s'engage dans une démarche volontariste de changement de ses modes de fonctionnement pour mieux respecter les limites de la planète ;
Collaborateurs : Thales se donne pour objectif de construire un environnement de travail professionnel inclusif et attractif où chacun peut donner le meilleur de soi-même.

5

Responsabilité d'entreprise et performance extra-financière

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

Ces trois piliers du nouveau programme RSE du Groupe sont eux-mêmes composés de trois engagements, soit au total neuf engagements clés :

Une feuille de route et des plans d'actions, en cours de finalisation, sous-tendent chacun de ces neuf engagements. Ils ont pour objet de guider les efforts du Groupe et d'assurer des progrès réguliers et concrets sur la période 2024 à 2030.

La part des critères RSE dans la rémunération variable augmentera en 2024, passant de 10 % en 2023 à 15 % en 2024. Cette évolution concernera les collaborateurs éligibles (environ 63 % des collaborateurs, soit près de 51 000 personnes) et, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 15 mai 2024 de sa 10^e résolution, le Président-directeur général. Ces critères passeront de 10 % à 20 % pour les plans d'intéressement de long terme (LTI) des dirigeants éligibles et, sous la même réserve, du Président-directeur général.

Pour 2024, le Groupe a identifié quatre actions prioritaires ayant un impact sur la société, la planète et les collaborateurs. Ces priorités sont associées à des objectifs chiffrés qui seront inclus dans les critères RSE de la rémunération variable 2024 du Président-directeur général (cf. section 4.4.1) et des collaborateurs du Groupe éligibles à une rémunération variable :

Société : Sensibilisation des collaborateurs au changement climatique à travers le Passeport Climat Thales (cf. section 5.2.1.2.5) ainsi que sur le renforcement de la sécurité numérique ;
Planète : Consolidation du déploiement de la politique bascarbone pour réduire les émissions en ligne avec les engagements 2030 du Groupe (cf. section 5.2.2.1) ;
Collaborateurs : Croissance continue de la proportion des femmes dans les instances dirigeantes, en ligne avec les objectifs 2026 arrêtés par le Conseil d'Administration (cf. section 5.3.3.3.2).

Les travaux se poursuivront en 2024 pour définir les objectifs quantitatifs à horizon 2030 associés aux neuf engagements du nouveau programme, ainsi que les jalons intermédiaires.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.2 Une gouvernance RSE pour accélérer la transformation durable

En 2022, la gouvernance RSE de Thales a été renforcée avec la création d'une direction spécifique rattachée au Secrétariat Général et de nouvelles instances dédiées aux enjeux RSE. Cette évolution reflète l'importance stratégique du sujet pour le présent et l'avenir de Thales.

La nouvelle direction RSE centrale et intégrée s'appuie sur un maillage de correspondants dans le Groupe, dans le but d'allier vision stratégique, expertise technique, ancrage et performance opérationnelle. Placée sous l'autorité d'un Directeur de la RSE, elle comprend deux pôles d'expertise : le pôle « Environnement, Santé et Sécurité » et le pôle « Responsabilité Sociale et Sociétale ».

Ces pôles sont composés d'experts qualifiés qui élaborent et pilotent les feuilles de route de la politique RSE et animent des réseaux déployés au sein des Activités Mondiales, des pays et des fonctions centrales. Le pôle « Performance RSE et Project Management Office » fournit les outils, méthodes et éléments de veille et d'anticipation en vue d'assurer le respect des réglementations applicables en matière de RSE et de favoriser l'efficacité de la politique RSE de Thales, sa pertinence stratégique, l'engagement interne et la reconnaissance externe.

Le modèle de gouvernance de la RSE garantit un alignement stratégique et opérationnel à tous les échelons de l'entreprise.

Plusieurs instances sont impliquées dans le pilotage des actions RSE du Groupe.

Comité spécialisé du Conseil d'administration

Au niveau du Conseil d'administration, le Comité Stratégique et RSE a pour responsabilité d'examiner la stratégie du Groupe en matière de RSE et d'assurer annuellement le suivi des résultats de celle-ci. Ce Comité du Conseil comprend cinq administrateurs dont le Président-directeur général de Thales qui le préside. Depuis 2022, deux administratrices référentes en matière de RSE participent aux réunions du Comité Stratégique et RSE pour les points de l'ordre du jour traitant de sujets de responsabilité sociale et environnementale et coordonnent l'action des autres Comités du Conseil dans le domaine de la RSE.

Instance de décision stratégique RSE au niveau exécutif

Présidé par le Président-directeur général et organisé au moins une fois par trimestre par le Directeur de la RSE, le Comité stratégique RSE est composé de 10 membres du Comité Exécutif. Il a pour mission de valider la stratégie et les objectifs de la politique RSE de Thales, ainsi que les indicateurs et cibles associés. Il donne son accord sur les priorités et les plans d'action pour atteindre les objectifs RSE dont il revoit les progrès périodiquement. Il veille également à l'adéquation des moyens, investissements et ressources consentis pour soutenir l'ambition et les objectifs RSE de Thales.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

Instances transversales de pilotage et de coordination de la politique RSE

Le déploiement de la RSE s'opère à tous les niveaux dans le Groupe, tant sur la dimension business (Activités Mondiales et lignes de produits) que géographique (pays, régions et sites).

Le Steering Committee RSE Corporate, présidé par le Secrétaire général, réunit les correspondants RSE des fonctions corporate et les Directeurs de la Direction RSE. Il a pour mission de développer et partager les enjeux, les priorités et les initiatives clés en matière de RSE et d'évaluer périodiquement le déploiement des feuilles de route par rapport aux objectifs.

Le Steering Committee Réseau RSE, présidé par le Secrétaire général conjointement avec le Directeur général adjoint, Stratégie, Marketing & Technique, réunit les Directeurs de la direction RSE, les vice-présidents « Stratégie et marketing » des Activités Mondiales et grands pays qui sont les correspondants RSE dans les business et géographies, et qui ont pour rôle de déployer les actions RSE sous un prisme principalement stratégique et opérationnel.

D'autres instances opérationnelles ont été constituées sur des thématiques spécifiques (cf. section 5.2.1.1).

Enfin, des instances de gouvernance existent sur des thématiques non couvertes directement par la direction RSE (telles que la politique d'intégrité et de conformité, la politique d'achats ou encore certains aspects de la politique de ressources humaines) et sont, dans ce cas, détaillées dans les autres sections de ce document.

5.1.3 Maintenir un dialogue permanent avec les principales parties prenantes

Convaincu que la prise de décision s'enrichit du partage de différents points de vue, Thales encourage le développement de relations actives avec l'ensemble de ses parties prenantes et s'attache à prendre en compte leurs attentes dans la définition et la mise en œuvre de sa stratégie RSE.

Pour chacune des catégories de parties prenantes, Thales développe une politique de dialogue appropriée et structurée en fonction de leurs attentes et enjeux, mettant ainsi en œuvre sa raison d'être : « Construisons ensemble un avenir de confiance ». Cet échange, coordonné par les directions concernées par chacun des enjeux, permet au Groupe de partager ses politiques et plans d'action et d'en valider la pertinence.

Les directions en charge du dialogue avec une ou plusieurs des parties prenantes ont participé aux travaux menés en 2023 par Thales pour établir une matrice de double matérialité (cf. section 5.1.6).

• PRINCIPALES CATÉGORIES DE PARTIES-PRENANTES DE THALES

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

Parties prenantes Directions en charge du dialogue	Relations entretenues	Exemples en 2023
Collaborateurs DRH	Avec plus de 80 000 collaborateurs dans le monde dont 40 % dédiés à la R&T, les ressources humaines sont essentielles à la performance du Groupe. Thales développe de nombreux dispositifs de dialogue fondés sur la proximité, afin d'assurer le bien-être au travail, et écouter en permanence les préoccupations de ses collaborateurs.	En 2023, le Groupe a conduit sa seconde enquête d'engagement, dont les résultats sont partagés en interne afin de mettre en place les plans d'actions nécessaires pour les points identifiés comme nécessitant d'être améliorés (Cf. section 5.3.3.5).
Clients et utilisateurs finaux Direction de la qualité et direction du marketing	Le Groupe est à l'écoute permanente de ses clients et des utilisateurs de ses solutions. La réussite actuelle et future du Groupe repose sur une relation de confiance durable avec ses clients, conséquence d'un engagement permanent des équipes et d'une politique de sûreté et de sécurité particulièrement exigeante.	Cf. section 5.4.3.1
Régulateurs et autorités nationales et internationales Direction des relations institutionnelles	Thales est présent dans des secteurs hautement régulés. Le Groupe entretient des relations étroites avec les autorités et s'assure de répondre strictement à l'ensemble des réglementations applicables.	• Rencontres régulières avec des parlementaires et des membres des gouvernements des États dans lesquels Thales est présent. • Déploiement d'une politique de lobbying transparente et responsable. Cf. section 5.4.2.7
Fournisseurs Direction des achats	Les fournisseurs de Thales comptent pour la moitié du chiffre d'affaires du Groupe. Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses partenaires, fondées sur des relations de confiance et le partage des ambitions et de la stratégie RSE du Groupe, afin de maintenir une chaîne d'approvisionnement performante.	Cf. section 5.4.3.2
Investisseurs et analystes Direction des relations investisseurs	Thales veille à donner aux marchés financiers une information financière exacte, précise et sincère, dans le respect de la règlementation applicable. Dans ce cadre, la Direction des relations avec les investisseurs met en œuvre toute une série d'outils de communication vers les investisseurs et les analystes financiers.	• Communication régulière avec les investisseurs et les analystes à travers l'organisation d'un roadshow. • Nombreuses participations à des réunions d'investisseurs sur les thématiques RSE. • Publication du DEU et du Rapport Intégré sous des formats électroniques pour un meilleur partage.
Agences de notation extra-financière Direction RSE	Les agences de notation extra-financière jouent un rôle croissant dans l'évaluation de la politique RSE de Thales. Le Groupe a renforcé ses équipes afin de mieux répondre à leurs attentes et de renforcer les relations avec leurs analystes. Cette démarche a pour but d'échanger plus régulièrement et de façon plus approfondie sur les enjeux RSE de Thales.	• Nomination d'une directrice « Reporting et performance extra-financière ». Cf. section 5.1.1.3
Organisations professionnelles Direction RSE	Thales est membre de nombreuses organisations professionnelles nationales et internationales. Il participe ainsi à construire des approches communes et par filière sur des grands enjeux RSE.	Le Groupe participe aux travaux de l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) ainsi qu'à ceux du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) et de l'Association Européenne des industries de Défense et Aeronautiques (ASD). Au sein de l'AFEP et du Medef, le Groupe a participé à de nombreuses consultations organisées par l'Union européenne portant sur des sujets RSE.
Futurs collaborateurs DRH	Ce sont les femmes et les hommes de Thales qui, grâce à leur intelligence humaine, permettent au Groupe de développer les meilleures innovations. Depuis de nombreuses années Thales entretient des relations fortes et régulières avec le monde de l'enseignement et la sphère universitaire. Cette approche est essentielle pour répondre aux défis croissants de recrutement.	Thales se positionne à la 2e place du classement Universum, parmi les entreprises préférées des étudiants ingénieurs en France (2022). Cf. section 5.3.2.1
Instituts de recherches et université Direction R&T	Dans tous ses pays d'implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d'écosystèmes d'innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes et des industriels pour innover ensemble sur les usages, les modèles d'affaires et les technologies, et renforcer ainsi son empreinte locale.	Cf. section 2.2.1
ONG et société civile Direction RSE	À travers le programme Thales Solidarity, le Groupe soutient de nombreuses associations autour de trois axes prioritaires : l'éducation et l'insertion professionnelle, la citoyenneté numérique et la protection de l'environnement. Ces actions contribuent ainsi au développement des relations de Thales auprès de ses parties prenantes locales.	Cf. section 5.4.6.3

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

Parties prenantes Directions en charge du dialogue	Relations entretenues	Exemples en 2023
Media Direction de la communication	Thales s'attache à développer des relations de confiance et transparentes avec la sphère médiatique des pays et territoires dans lequel le Groupe est implanté.	Thales organise environ 3 visites mensuelles sur ses sites industriels, avec la presse locale, nationale et internationale, mais également les élus et les écoles. En 2023, plus de 80 000 articles citant Thales ont été publiés dans les médias du monde entier.
Communautés locales et riverains Direction RSE	Sur chacun de ses sites, Thales apporte une attention particulière aux relations développées avec les collectivités locales et les riverains de ses sites. Le Groupe veille à ce que ses activités industrielles prennent en compte les enjeux RSE de l'écosystème dans lequel il se trouve.	Cf. section 5.4.6.

5.1.4 Un engagement constant en faveur des objectifs de développement durable des Nations Unies

Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 20 ans, Thales s'implique de façon continue depuis 2015 dans la promotion des Objectifs de Développement Durable (ODD) portés par les Nations Unies. Parmi ces ODD, sept sont plus particulièrement pertinents et prioritaires pour le Groupe :

l'ODD 13 : « Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique » ;
l'ODD 12 : « Consommation et production responsables » ;
l'ODD 5 : « Égalité entre les sexes » ;
l'ODD 8 : « Travail décent et croissance économique » ;
l'ODD 4 : « Éducation de qualité » ;
l'ODD 9 : « Industrie, Innovation et Infrastructure » ;
l'ODD 16 : « Paix, justice et institutions efficaces ».

Le tableau ci-dessous illustre la contribution des actions du Groupe à la réalisation de ces sept ODD en 2023.

ODD	Politiques	Actions / Résultats 2023
	Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions	52,1 % de baisse des émissions de CO2 Opérationnelles (Scopes 1 et 2 et Scope 3 « Voyages d'affaire ») par rapport à 2018 ; 36 % de baisse des émissions de CO2 Scope 3 (« achats de biens et services » et « utilisation des produits et services vendus ») par rapport à 2018.
	Établir des modes de consommation et de production durables	6 599 ingénieurs formés à l'écoconception.
	Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l'égard des femmes et des filles	20,4 % de femmes dans les fonctions de management ; 86,8 % de Comités de directions avec au moins 3 femmes
	Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous	19 h de formation par collaborateur ; 36,7 % de baisse du taux d'accidents du travail avec arrêt par rapport à 2018.
	Assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité, et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie	Plus de 15 000 jeunes sensibilisés en 2023 aux enjeux et métiers de la Tech à travers Thales Solidarity.
	Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l'innovation	1 107 M€ consacrés à la R&D. Mise en œuvre de partenariats avec de nombreux organismes de recherche et universités à travers le monde.
	Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes	100 % des collaborateurs exposés aux risques de corruption formés

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.5 Déclaration de Performance Extra-Financière de Thales

5.1.5.1 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

En 2018, en vue d'identifier les principaux risques extra-financiers publiés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), Thales a mené un travail d'identification et de cartographie des risques avec l'implication des principales fonctions support du Groupe et l'aide d'un cabinet de conseil externe.

En 2023, ce groupe de travail s'est de nouveau réuni afin d'évaluer l'évolution de ces risques et les écarts éventuels identifiés avec les résultats de l'analyse de double matérialité effectuée dans le cadre de la CSRD (cf. section 5.1.6). Ce travail a permis de constater que les résultats de l'analyse de double matérialité ne viennent pas remettre en cause les principaux risques publiés dans la DPEF. En conséquence, il a donc été décidé de ne pas modifier les risques DPEF, cette déclaration étant remplacée à partir de l'année prochaine par la mise en œuvre de la CSRD.

Les six risques ainsi sélectionnés portent sur :

la diversité et l'inclusion ;
la santé et la sécurité au travail ;
les impacts sur l'environnement et la biodiversité liés aux activités du Groupe ;
les impacts liés à l'évolution des réglementations ;
la conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (et notamment la lutte contre la corruption et le trafic d'influence) ;
la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise.

5.1.5.1.1 Risques liés aux enjeux de diversité et d'inclusion

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé, l'accroissement de la diversité des équipes et le développement d'une culture d'entreprise plus inclusive représentent des leviers importants de soutien à l'innovation, à la créativité et à la performance, grâce à une plus grande pluralité des approches, des points de vue et des idées. Le manque de diversité des équipes pourrait obérer la capacité de Thales à répondre à l'évolution des attentes de ses parties prenantes et avoir ainsi des conséquences négatives sur sa compétitivité et sa rentabilité.

Dès 2016, des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité et de l'inclusion au sens large ont été fixés pour l'ensemble du Groupe et font l'objet d'un suivi régulier. La gouvernance de cette politique a été renforcée en 2022 (cf. section 5.3.3).

5.1.5.1.2 Risques liés aux enjeux de santé et sécurité au travail

Certaines activités conduites sous la responsabilité de Thales sur ses sites ou sur des sites extérieurs peuvent exposer ses salariés, ses sous-traitants ou d'autres intervenants (partenaires industriels, clients, visiteurs) à divers risques physiques de santé et de sécurité (par exemple électriques, chimiques, ou liés aux rayonnements électromagnétiques). Les risques sont accrus pour les activités inhabituelles en termes d'occurrence (activité exceptionnelle, maintenance spécifique) ou en termes de conditions de travail (travail de nuit, nombre important d'intervenants simultanément présents sur un chantier, exiguïté des locaux, chantier de construction terrestre ou naval) malgré le respect des dispositions réglementaires relatives à l'environnement de travail et à la sécurité industrielle qui s'imposent.

Les activités particulièrement à risque font l'objet de dispositions complémentaires. L'absence de maîtrise de ces dispositions et/ou l'insuffisance quantitative, qualitative ou temporelle des mesures mises en œuvre pourraient exposer le Groupe à des sanctions financières ou administratives, dégrader sa performance opérationnelle, engendrer des surcoûts, engager sa responsabilité et/ou porter préjudice à sa réputation et son attractivité.

Au-delà, les activités de Thales peuvent être significativement affectées par une crise nationale, régionale, voire mondiale d'ordre biologique (pandémie) ou physique (telle qu'une éruption volcanique, un tremblement de terre, un tsunami ou encore un ouragan).

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Thales a mis en place une organisation qui prend en compte autant les sites, les Activités Mondiales et lignes de produits que les entités juridiques, afin de prévenir, diminuer ou supprimer les risques liés à la santé et à la sécurité au travail sur les sites du Groupe, comme sur les chantiers extérieurs. Des comités de pilotage transversaux et multidisciplinaires, (cf. section 5.3.4) sont notamment en charge :

des évaluations régulières des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs et les différents intervenants ;
des analyses spécifiques des risques liés aux substances et produits manipulés ;
de la mise en œuvre d'actions concrètes en matière de prévention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs et en matière de qualité de vie et de bien-être au travail (cf. section 5.3.4.2) ;
de l'anticipation des situations de crise majeure pouvant intervenir à l'échelle nationale, régionale ou mondiale.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.5.1.3 Impacts sur l'environnement et la biodiversité liés aux activités du Groupe

Identification du risque	Suivi et gestion du risque

Les activités du Groupe sont susceptibles d'être affectées par l'évolution des coûts de l'énergie, en particulier en Europe.

La stratégie bas-carbone mise en place par le Groupe depuis plusieurs années traduit son engagement dans la lutte contre le changement climatique et sa volonté de contribuer à la baisse de ses émissions et de celles de sa chaîne de valeur. Malgré les nombreuses actions déjà engagées (cf. ci-contre), le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d'atteindre pleinement certains des objectifs affichés dans les horizons de temps qu'il s'est fixés.

Le Groupe analyse en permanence l'impact environnemental de ses activités en prenant en compte les évolutions réglementaires, sociétales, techniques, et la sensibilité des milieux concernés. Il s'attache également à rationaliser ses implantations, dans la mesure du possible afin de limiter son empreinte industrielle.

La protection de la Biodiversité est prise en compte dans la stratégie de réduction de l'empreinte environnementale du Groupe (voir section 5.2.5.2).

Le Groupe a pris des engagements quantifiés et mesurables pour réduire son impact sur l'environnement. Il poursuit en particulier une stratégie de réduction de son empreinte carbone, avec des objectifs cibles pour 2030 alignés avec l'Accord de Paris. Ces objectifs ont été validés par la « Science Based Target initiative » en mars 2023 (scopes 1, 2 et 3). Cette stratégie pour un Futur Bas-Carbone est soutenue par des plans d'action détaillés selon quatre volets : mobilité, opérations, achats, et produits.

L'atteinte des objectifs affichés par le Groupe est mesurée régulièrement et fait l'objet d'une consolidation et d'une publication annuelle (voir section 5.6).

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.5.1.4 Impacts liés à l'évolution des réglementations

Identification du risque Suivi et gestion du risque

la nécessité de qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution ;
de faire évoluer les chaînes d'approvisionnement ;
de mettre à niveau certains moyens industriels ;
des coûts et délais significatifs afférents à ces changements ;
la nécessité de mettre en place de nouveaux outils de collecte et d'analyse de l'information et le développement de méthodes normalisées de quantification ;
de développer un certain nombre de compétences et ressources internes.

Les différences réglementaires entre les pays complexifient la vérification de la conformité des solutions commercialisées, et pourraient introduire un désavantage concurrentiel.

Les différences réglementaires sont également prises en compte dans la conception des produits et solutions du Groupe.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.5.1.5 Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires et notamment la lutte contre la corruption et le trafic d'influence

Identification du risque	Suivi et gestion du risque
L'activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d'activité variés dans plus de 60 pays. Le non-respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d'éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d'influence, peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire	Le Programme de conformité anti-corruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, est continuellement renforcé pour prévenir et détecter les risques identifiés par le Groupe à partir d'une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d'influence, comme l'exige notamment la législation française « Sapin II ». Cette cartographie a été actualisée en 2022.
gravement à la réputation du Groupe.	Le programme de conformité est élaboré par la Direction Éthique & Intégrité (DEI), validé par le Comité Intégrité et Conformité (CIC) (voir section 3.4.2). Il est mis en œuvre par le réseau des « Chief Compliance Officers » et des « Compliance Officers » sous la supervision du CIC.
	En 2023, la certification ISO 37001 « Systèmes de management anti-corruption (SMAC) » a été 1) renouvelée pour un périmètre regroupant Thales SA, les sociétés qu'elle contrôle en France, plusieurs filiales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA), les sociétés contrôlées par Thales UK Ltd au Royaume-Uni et par Thales Nederland BV aux Pays-Bas, et 2) étendue à deux pays majeurs de son organisation internationale : le Canada et les États-Unis.
	Le Groupe prévoit en 2024 de renouveler cette certification pour un nouveau cycle de 3 ans (2024-2026) et d'en étendre le périmètre à l'Allemagne et à l'Australie.
	Le Groupe a poursuivi en 2023 le déploiement de son nouveau Manuel de Contrôle Interne Anti-corruption (MCIA) et du Minimum Anti-corruption Questionnaire (MAQ) spécifiquement destiné aux quelque 200 très petites entités du Groupe (petites filiales, bureaux de représentation, établissements stables…).
	Par ailleurs, des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et procédures du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence sont régulièrement menés.
	La politique du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence est présentée en section 5.4.2 du présent document.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.5.1.6 Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise

Identification du risque	Suivi et gestion du risque
--------------------------	----------------------------

Les achats représentent environ 46 % du chiffre d'affaires du Groupe. Ils sont réalisés dans le monde entier auprès d'environ 17 000 fournisseurs de toutes tailles, qui ont souvent eux-mêmes leur propre chaîne de sous-traitance. Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe, il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale, environnementale et éthique par l'ensemble des parties prenantes de sa chaîne d'approvisionnement.

Le non-respect par un fournisseur des lois en matière sociale, environnementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l'activité, l'image et la rentabilité du Groupe.

Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le plan de vigilance (cf. section 5.4.4) au titre de la mise en œuvre de la loi n ° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Sur la base de la cartographie et de la hiérarchisation des risques réalisée par le Groupe, des mesures de prévention et d'atténuation des risques sont déployées. Les fournisseurs identifiés en niveau de risque élevé doivent s'auto évaluer au travers d'un questionnaire spécifique de l'agence de notation extra-financière EcoVadis (voir 5.4.4.3.3.3). Selon les scores obtenus et les points d'amélioration observés, des plans d'action sont définis.

L'objectif est d'inciter et d'accompagner le fournisseur à améliorer ses pratiques en matière d'enjeux RSE. Si le fournisseur refuse de participer à cette démarche ou de déployer les actions requises, Thales peut décider de ne pas le sélectionner ou de mettre un terme à la relation commerciale.

5.1.5.2 Autres sujets pris en compte par la Déclaration de Performance Extra-Financière

La mise à jour de l'article L. 225-102-1 III alinéa 2 du Code de commerce en août 2023, stipule que la Déclaration de Performance Extra-Financière comporte les informations requises suivantes relatives :

aux conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire ;
à la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable ;
aux accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés ;
aux actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves ;
aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées ;
aux actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives.

Les informations relatives aux conséquences sur le changement climatique comprennent les postes d'émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées aux activités de transport amont et aval de l'activité et sont accompagnées d'un plan d'action visant à réduire ces émissions, notamment par le recours aux modes ferroviaire et fluvial ainsi qu'à l'électromobilité et aux biocarburants dont le bilan énergétique et carbone est vertueux.

Cependant, Thales ne fournit pas d'informations sur les sujets suivants considérées comme non matériels au regard des activités du Groupe :

les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire ;
les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal ;
les engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable.

Sur ces sujets, voir la table de concordance figurant dans la section 5.8.5.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.5.3 Tableau de bord de la performance extra-financière

Thème/risque	Politiques	Indicateur clé de performance	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023
1.Diversité et Inclusion	Engagement de Thales : Permettre à chacun de donner le meilleur	Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées	18,9 %	19,4 %	20,4 %
	de lui-même.	Objectif 2023 : 20 %
	« Au sein de Thales, je travaille dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent nos différences et nos parcours.» Être un leader mondial avec une forte présence locale exige d'inclure la diversité sous toutes ses formes : genre, âge, origine et nationalité. Une organisation réellement diversifiée et globale est un atout de plus pour gagner en compétitivité, attirer et retenir les meilleurs talents locaux. La diversité stimule l'innovation et la créativité grâce à la multiplicité des approches, des points de vue et des idées. L'inclusion, qui suppose d'accepter la diversité et d'en reconnaître l'importance, améliorera la performance collective de Thales.	Pourcentage de Comités de direction comportant au moins trois femmes Objectif 2023 : 75 %	71,0 %	76,0 %	86,8 %
2. Santé et sécurité	Engagement de Thales :	Taux d'absentéisme	3,03 %	2,85 %	2,53 %
au travail	Être attentif à chacun « Au sein de Thales, mon manager me fait confiance : il me responsabilise et veille à mon bien-être. »	Taux de fréquence des accidents du travail Objectif 2023 : 1,55	1,66	1,53	1,40
	« Au sein de Thales, je dispose des moyens et du soutien nécessaire pour concilier vie	Taux de gravité des accidents du travail	0,043	0,050	0,048
	professionnelle et vie personnelle ». Assurer un cadre de travail sûr et sain : « Thales s'engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs. »	Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié ISO 45001	81 %	84 %	78 %
3. Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe	Engagement de Thales : « Thales s'engage à préserver l'environnement en limitant les impacts (énergie, climat, ressources naturelles…) et en prévenant les risques de pollution. »	Réduction des émissions opérationnelles (a) Valeur absolue en référence à 2018 Objectif 2023 : -35 %	-36 %	-40 %	-52 %
		Réduction des autres émissions (b) Valeur absolue en référence à 2018	-33 %	-32 %	-36 %
		Taux de recyclage des déchets non dangereux (c)	70 %	73 %	69 %
		Pourcentage de salariés travaillant sur site certifié ISO 14001	84 %	83 %	78 %
4. Impacts liés à l'évolution des	Engagement de Thales : « Thales s'engage à concevoir, acheter,	Nouveaux développements intégrant de l'écoconception	84 %	83 %	100 %
réglementations	produire, et fournir des solutions, produits, et services intégrant les exigences de santé, sécurité et environnement. »	Pourcentage de Product Line Architects et de Product Line Managers formés ou sensibilisés à l'écoconception	63 %	100 %	94 %

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

Thème/risque Politiques Indicateur clé de performance		Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023
5. Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (et notamment la lutte	Engagement de Thales : « Tolérance zéro » envers la corruption « Une conduite éthique, intègre et conforme aux réglementations doit être la règle pour	Nombre d'entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation/ cartographie locale des risques de corruption	153	151	147 (e)
contre la corruption et le trafic d'influence)	tous les collaborateurs du Groupe, partout dans le monde et à tous les niveaux	Formations sur la prévention (d) de la corruption	6 774	6 176	8 037
	de l'entreprise. » (Extrait du Code d'Éthique)	Objectif pluriannuel : formation de 100 % des populations concernées	100 %	100 %	100 %
		Alertes reçues via le dispositif d'alerte du Groupe dont alertes recevables portant (selon leurs auteurs) sur des allégations de faits	44	41	49
		(e) de corruption	1	6	4
6. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise	Engagement de Thales : Faire adhérer ses fournisseurs à sa démarche de Responsabilité d'Entreprise Thales demande à ses fournisseurs de respecter les engagements relatifs aux	Pourcentage de nouveaux fournisseurs s'étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise de Thales	97 %	99 %	99 %
	droits humains, au droit du travail et	Objectif 2023 : 100 %
	à la protection de l'environnement.	Pourcentage de fournisseurs existants évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance. Objectif 2023 : 100 %	59 %	97 %	n.a. (d)

(a) Émissions opérationnelles : Opérations internes (scopes 1, 2 et 3 « déplacements professionnels »).

(b) Autres émissions : Scope 3 « achats de biens et services » et « utilisation des produits et services vendus ».

(d) Compte tenu du changement du processus d'évaluation et de la tierce partie en charge de celui-ci opéré en 2023, les données nécessaires pour le calcul de ce KPI ne sont pas disponibles pour l'exercice considéré. Pour information, Thales a rejoint en juin 2023 le programme d'évaluation des chaînes d'approvisionnement des industries de l'aéronautique et de la défense mondiale proposé par l'IAEG (International Aerospace Environmental Group). Un nouvel indicateur sera défini en 2024.

(e) Le nombre d'entités opérationnelles concernées varie selon le contexte (vente/cession d'entreprises, fusion d'entités). Voir à ce propos la section 3.4.1 qui détaille les processus de contrôle interne.

Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

5.1.6 Préparation de la mise en œuvre de la Directive européenne sur la communication en matière de durabilité (CSRD)

En tant qu'outil d'aide à la décision stratégique permettant de hiérarchiser les sujets de durabilité (ou enjeux RSE) pour une entreprise, l'analyse de double matérialité constitue la première étape de mise en conformité avec la nouvelle directive européenne 2022/2464 sur la communication en matière de durabilité (CSRD ou Corporate Sustainability Reporting Directive).

Ainsi, le périmètre de reporting de durabilité obligatoire pour Thales portera, en 2025 sur les données 2024, sur les standards et données de publication correspondant à des sujets évalués comme matériels selon une analyse de double matérialité : la prise en compte des impacts prioritaires – positifs ou négatifs - de l'activité du Groupe sur son écosystème (matérialité d'impact) et des risques et opportunités financiers attachés aux enjeux de durabilité de l'entreprise (matérialité financière ).

Thales a réalisé, en 2023, cette analyse de double matérialité afin d'anticiper au mieux le futur reporting de durabilité européen constitué de 12 standards spécifiques, les ESRS (European Sustainability Reporting Standards).

À l'issue de cette analyse, Thales a identifié 20 enjeux RSE dont 11 considérés comme matériels et qui constitueront le périmètre de reporting de durabilité obligatoire pour six normes ESRS au sens de la CSRD.

Thales a décidé de publier, dès cette année, la liste de ces enjeux matériels afin d'effectuer une transition vers le nouveau reporting de durabilité. Une analyse est parallèlement en cours concernant les données des enjeux à faible matérialité (exclus du périmètre de publication obligatoire) mais qui pourraient faire l'objet d'une publication volontaire afin d'assurer une continuité de l'information pour le lecteur.

• ENJEUX MATÉRIELS DE THALES

Sur la base de cette matrice, Thales a effectué, en 2023, une évaluation de l'écart entre les éléments du reporting actuel (DPEF ou Déclaration de Performance Extra-Financière) et les éléments attendus dans le futur rapport de durabilité (CSRD), au vu des enjeux qualifiés de matériels. Les résultats de cette analyse d'écarts permettront de poursuivre, en 2024, les actions nécessaires à la mise en œuvre du futur rapport de durabilité. Cela concerne notamment la collecte des données quantitatives et les contenus qualitatifs, l'outillage du rapport de durabilité, la gouvernance de la donnée et le contrôle interne.

5.2 Nos engagements et actions pour la planète

5.2.1 Pilotage et gouvernance des enjeux environnementaux

5.2.1.1 Gouvernance de la santé, de la sécurité et de l'environnement

Le pilotage opérationnel des problématiques environnementales est assuré par le pôle HSE (Santé, Sécurité, Environnement) de la direction RSE du Groupe, créée en 2022 (cf. section 5.1.2). Il a pour mission l'élaboration et la formalisation de la politique de Thales, et des plans d'actions associés, sur les volets Environnement, Santé et Sécurité ainsi que de s'assurer de leur déploiement. Son périmètre inclut, pour l'ensemble du Groupe :

la mise en œuvre et le suivi de la politique environnementale du Groupe et de sa politique climat (sur les sites et chantiers extérieurs ainsi que pour les opérations industrielles (produits/ projets)) ;
la santé des personnes, en particulier pour ce qui concerne le risque d'exposition des salariés (« hygiène ») ou de tiers (« santé environnementale ») ;
la sécurité des personnes du fait de risques technologiques ou techniques (installations, équipements) en lien avec les activités exercées.

Ce pôle s'appuie sur deux réseaux opérationnels au sein du Groupe :

• un réseau de responsables et coordinateurs « HSE sites et opérations » décliné dans les pays et entités où le Groupe a des activités opérationnelles (incluant les chantiers extérieurs) ;

• un réseau de responsables et coordinateurs « HSE produits et projets » décliné dans les Activités Mondiales et lignes de produits, et incluant des correspondants dans les fonctions transversales (relatives à la politique produit, l'ingénierie, l'industrie, les achats, les services ou encore les offres et projets).

Le déploiement de la politique HSE est organisé à travers des comités de pilotage HSE, présidés par le directeur du pôle HSE, qui apportent leur expertise pour appliquer les standards locaux et internationaux de prévention et de maîtrise des risques. Ces comités définissent les orientations et plans d'action annuels à mettre en œuvre et facilitent la capitalisation des expériences pour améliorer la culture HSE de Thales. Ils se réunissent chaque trimestre pour le réseau « HSE sites et opérations » et sur un rythme bimestriel pour le réseau « HSE produits et projets ». Les fonctions opérationnelles et transversales du Groupe sont associées si nécessaire à cette coordination globale afin d'assurer la cohérence des politiques en matière de prévention des risques HSE.

Le suivi des politiques de Thales en faveur de l'environnement s'appuie sur trois Comités de pilotage « bas-carbone et environnement ». Ils constituent les instances de revue des feuilles de route du programme du Groupe. Les priorités, les initiatives principales et les bonnes pratiques y sont partagées et les actions correctrices, en cas de difficultés de déploiement, y sont décidées.

• GOUVERNANCE DE LA STRATÉGIE POUR UN FUTUR BAS-CARBONE

le Comité de pilotage « bas-carbone » et environnement/ Opérations et achats est présidé par le Senior Executive Vice President « Opérations et performance » ;
le Comité de pilotage « bas-carbone » et environnement/ Mobilité est co-présidé par le Senior Executive Vice President « Ressources Humaines » et le Senior Executive Vice President
- « Opérations et performance » ;

• le Comité de pilotage « bas-carbone » et environnement/ Produits est présidé par l'Executive Vice President Stratégie, marketing et technique et le Senior Executive Vice President « Opérations et performance ».

Nos engagements et actions pour la planète

5.2.1.2 Management des impacts, risques et opportunités liés à l'environnement

5.2.1.2.1 Processus de prévention et d'amélioration continue

Thales a intégré la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management au niveau du Groupe, Chorus, qui est accessible à tous les collaborateurs.

Le référentiel Chorus impose la mise en œuvre de ce système de management de l'environnement pour l'ensemble des sites et organisations afin d'assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux des activités opérationnelles (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers), de la chaîne d'approvisionnement (achats, audits fournisseurs) ainsi que des produits et services offerts (politique produit, conception, offres, projets et services).

Ce système de management de l'environnement définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l'organisation. Il intègre également les procédures de gestion des risques et d'alerte en cas d'accidents.

Le système de management de l'environnement est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions réglementaires propres à l'environnement qui sont applicables aux activités du Groupe. La feuille de route du système de management de l'environnement est revue annuellement avec la direction de la qualité du Groupe. Cette revue couvre notamment les enjeux, l'analyse des forces, faiblesses, risques et opportunités ainsi que l'analyse des indicateurs et améliorations pour l'année à venir. En 2023, 123 sites sont certifiés ISO 14001 contre 127 en 2022 et 78,2 %des salariés du Groupe travaillent sur un site certifié selon le référentiel ISO 14001 (83.4 % en 2022) qui intègre, entre autres, le management des impacts environnementaux des produits. Cette baisse est principalement liée à l'évolution du périmètre du Groupe en 2023 avec la sortie des sites liés aux activités de Transport terrestre (GTS) (1) et l'intégration de nouveaux sites suite aux acquisitions.

Chaque année, des audits sont réalisés par les équipes d'auditeurs internes du Groupe (audits « TIMS (2) » d'évaluation de la maturité du système de management), par des auditeurs externes (certification ISO 14001) ou lors de visites de prévention (ingénierie environnementale et protection incendie) effectuées par les assureurs.

Par ailleurs, la solution logicielle de gestion des risques « eHSE », déployée mondialement dans le Groupe, a été adaptée aux évolutions de la norme ISO 14001, afin de constituer un support efficace aux sites. Elle facilite le reporting, la prise en compte des risques et opportunités liés à l'analyse environnementale et le suivi de l'efficacité des actions et des ressources associées. Cette suite logicielle donne également la possibilité à l'ensemble des entités de Thales de déclarer et d'enregistrer de manière harmonisée les incidents et accidents environnementaux et de gérer les plans d'action de remédiation.

5.2.1.2.2 Maîtrise des risques industriels

À l'échelle mondiale, seuls six sites du Groupe présentent des risques industriels significatifs : quatre sont classés « Seveso » en Europe (un se situe en « seuil haut » et trois en « seuil bas ») et deux sites sont classés à « haut risque industriel » en Australie.

Les systèmes de gestion de la sécurité (comprenant une politique de prévention des accidents majeurs, un plan d'opération interne, une étude de dangers et les scénarios de gestion de risques associés) sont mis en œuvre et inspectés régulièrement par les coordinations HSE des pays et par les administrations de tutelle, conformément à la règlementation applicable. Ces risques font l'objet de procédures spécifiques en ce qui concerne la prévention, la gestion des accidents et le traitement des plaintes. L'utilisation du module de reporting des accidents de la suite logicielle « eHSE » permet d'identifier précisément leur nature, de les analyser, de prendre des mesures de gestion et de prévention et de partager les retours d'expérience.

L'analyse des risques liés aux procédés de nature industrielle et technologique susceptibles d'affecter les installations et les personnes (avec des impacts opérationnels, réputationnels, financiers ou encore sur la poursuite de l'activité) a été mise à jour en 2022 via le Comité de supervision des risques du Groupe. Cette analyse vise à :

vérifier la bonne maîtrise des opérations par rapport aux risques technologiques, à l'exposition des personnes et à la poursuite de ces opérations ;
s'assurer de la conformité des activités et de la mise à jour des scénarios de risques ;
intégrer les évolutions nécessaires des procédés au regard des enjeux de développement.

En 2023, 7 incidents environnementaux se sont produits dans le Groupe, sans impact significatif ni sur les personnes ni sur l'environnement.

5.2.1.2.3 Cartographie des risques environnementaux

La cartographie des risques de Thales intègre un volet environnemental qui inclut les facteurs de risque induits par le changement climatique ainsi que ceux liés aux activités du Groupe et à l'évolution des normes environnementales dans les pays où le Groupe opère.

L'analyse des risques environnementaux susceptibles d'affecter la santé des personnes, l'environnement et Thales - impacts réputationnels, financiers, capacité à poursuivre certaines activités est revue périodiquement en intégrant l'évolution des activités exercées par le Groupe, les avancées scientifiques et techniques en matière environnementale et l'émergence de nouveaux enjeux et législations. Elle est complétée des opportunités associées à ces évolutions. La matérialité des risques et des opportunités est validée par le Comité directeur des risques de Thales.

Le Groupe a fait réaliser par AXA Climate, en 2023, une étude de vulnérabilité aux risques climatiques de l'ensemble de ses sites aux horizons 2030 et 2050, afin d'identifier les sites les plus exposés (cf. section 5.2.2.3).

5.2.1.2.4 Matérialité des impacts environnementaux

L'analyse de la matérialité des impacts environnementaux du Groupe fait partie de l'analyse des impacts de l'activité de Thales (cf. section 5.1.6). Seul l'impact environnemental des produits et services est retenu comme matériel par le Groupe.

5.2.1.2.5 Sensibilisation, formation et participation des collaborateurs

Les membres du réseau HSE se réunissent en convention une fois par an. En 2023, les grands thèmes qui ont été traités durant cet événement de deux jours incluaient la prise en compte des exigences HSE dans la chaîne de valeur, la biodiversité et la stratégie « bas-carbone ». Le contenu de ces conventions est accessible à tous les collaborateurs de ce réseau et contribue à les sensibiliser à ces problématiques complexes.

La direction RSE participe aussi aux différentes conventions organisées par les autres métiers (telles que des conférences fournisseurs, des séminaires produits ou encore des séminaires consacrés aux opérations), pour expliciter les engagements du Groupe. Il s'agit de donner de la visibilité à la maîtrise de la performance RSE comparée aux objectifs de Thales ainsi que sur les plans d'action opérationnels et leur articulation avec l'ensemble des processus du Groupe.

⁽¹⁾ Activité non poursuivie donc non prise en compte, en cohérence avec les indicateurs financiers.

⁽²⁾ Thales Integrated Maturity Systems : système d'évaluation de la maturité HSE déployé depuis 2017 dans toutes les entités.

Nos engagements et actions pour la planète

Des modules de formation en ligne sont disponibles pour initier les collaborateurs aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, que ce soit sur des thématiques générales - telles que l'écoresponsabilité - ou plus spécifiques, comme la gestion des produits chimiques, l'étiquetage des produits dangereux ou encore les enjeux liés au changement climatique. Depuis 2020, le Groupe a engagé des programmes de sensibilisation à l'écoconception et a lancé en 2023 une nouvelle formation (cf. encadré dans la section 5.2.3.2.2).

En outre, en 2023, Thales a développé un premier module d'elearning dit « métier » sur les « minerais de conflit », à destination des divers acteurs du Groupe, dans le but de les sensibiliser et les former aux risques associés en matière de conformité environnementale. En 2024, Thales envisage de réaliser de nouveaux modules sur d'autres thématiques environnementales faisant l'objet d'une règlementation ou de demandes spécifiques de ses clients dans les appels d'offres ou contrats B to B.

Mobiliser les collaborateurs à travers des challenges internes

En 2023, la direction technique et la direction de l'ingénierie ont mis en place un concours interne, « Frugal by Design », pour inciter les collaborateurs à travailler sur des solutions innovantes rendant les produits et services Thales plus sobres, avec une empreinte environnementale réduite. Plus de 60 projets ont été soumis, dont six ont été sélectionnés pour une présentation finale devant un jury présidé par le Chief Technical Officer et le Senior Vice President de l'ingénierie au niveau du Groupe.

Les équipes de Thales, à l'échelle mondiale, s'engagent également pour la protection de l'environnement au travers d'actions volontaires locales. L'année 2023 a notamment été marquée par l'organisation des « Clean Up Challenges » et des « Clean Up Days », la participation à des projets de recyclage et le déploiement de nombreuses actions en faveur de la biodiversité sur les sites du Groupe participants.

Autre exemple, lors de la « semaine du développement durable » de Thales, le prix de la « Green Initiative » est venu récompenser la meilleure initiative organisée en faveur de la réutilisation de matériel professionnel et du renforcement de l'économie circulaire à travers le Groupe.

Mettre à disposition des formations innovantes

Thales a inscrit à son catalogue de formation la « fresque du climat », la « fresque du numérique », la « fresque de l'écoconception » et la « fresque de la biodiversité ». D'autres formations du même type peuvent être organisées en fonction des demandes. Ces animations se font sur les sites ou au cours d'événements particuliers (séminaires et conventions). Fin 2023, plus de 2 706 collaborateurs ont participé à des fresques dans le cadre de leur activité professionnelle.

Cette année, Thales a également mis à la disposition de l'ensemble de ses collaborateurs la formation « Thales Passeport Climat », permettant à chacun de mieux comprendre et d'agir sur le changement climatique. Le Groupe s'est donné comme objectif que 50 % des cadres et ingénieurs de Thales suivent cette formation en 2024 (soit plus de 26 000 collaborateurs).

5.2.1.2.6 Contentieux et alertes environnementales

En 2023, Thales n'a fait l'objet d'aucun contentieux environnemental ayant donné lieu au paiement d'une indemnité, et aucun site n'a fait l'objet d'une plainte environnementale de la part de l'administration ou de tierces parties. Au 31 décembre 2023, le montant des provisions pour risques environnementaux s'élève à 8,7 M€ à l'échelle du Groupe.

5.2.2 Lutter contre le changement climatique et agir en faveur de la sobriété énergétique

5.2.2.1 Gouvernance de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone

La gouvernance de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone est décrite dans la section 5.2.1.1.

5.2.2.2 Stratégie de lutte contre le changement climatique et de sobriété énergétique

En ce qui concerne le climat, Thales a défini une politique bascarbone en 2019 avec des engagements chiffrés revus à la hausse en 2021 :

• réduire les émissions opérationnelles (« scopes » 1 et 2 et « scope » 3 – voyages d'affaires) de 50 % en valeur absolue en 2030 comparé à 2018 (avec une étape intermédiaire à 35 % en 2023), et atteindre le « Net Zero » en 2040 ;

• réduire les émissions de la chaine de valeur (« scope » 3), avec un objectif de -15 % en valeur absolue en 2030 par rapport à 2018 pour les émissions liées à l'achat de biens et services et celles liées à l'usage de ses produits (avec une étape intermédiaire à -7 % en 2023).

En 2023, la trajectoire de réduction des émissions de Thales d'ici à 2030 a été validée par la Science Based Targets Initiative (SBTi), confirmant ainsi son alignement avec l'Accord de Paris :

réduction de 50,4 % en valeur absolue des émissions de CO² des « scopes » 1 et 2 par rapport à l'année de référence 2018 (objectif aligné avec la trajectoire de 1,5 °C) ;
réduction de 15 % en valeur absolue des émissions de CO2 du « scope » 3 liées à la mobilité des collaborateurs, aux achats de biens et services, ainsi qu'aux produits et services vendus, par rapport à l'année de référence 2018.

Nos engagements et actions pour la planète

• RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX ENGAGEMENTS ET OBJECTIFS DE LA STRATÉGIE POUR UN FUTUR BAS-CARBONE (1)

Le tableau ci-après rappelle le lien entre les objectifs de réduction tels que définis dans la stratégie pour un Futur Bas-Carbone et les principaux leviers d'action pour les atteindre (cf. sections 5.2.2.4 et 5.2.2.5) :

(1) En valeur absolue et en référence à 2018.

En s'engageant à la réduction de l'empreinte carbone de l'ensemble de sa chaîne de valeur, Thales démontre ainsi qu'il :

contribue significativement aux objectifs ambitieux de décarbonation de l'aviation ;
accompagne la transition énergétique des Armées ;
promeut un écosystème spatial responsable et une navigation spatiale durable ;
optimise l'efficacité énergétique du monde numérique par le développement de solutions digitales qui soient sobres en énergie par leur conception même.

Une table de correspondance entre les éléments de la politique pour un Futur Bas-Carbone et les éléments de la TCFD (2) figure dans la section 5.6.1.

Un crédit bancaire lié aux objectifs climatiques du Groupe (« Climate-linked revolving credit facility »)

La ligne de crédit bancaire syndiquée signée par Thales avec 17 banques internationales en 2020, et amendée en 2021, intègre les objectifs de réduction des émissions carbone du Groupe (« scopes » 1, 2 et 3). En pratique, son taux d'intérêt est ajusté à la baisse ou à la hausse (bonus et malus) en fonction de l'atteinte ou non de ces objectifs. Les ambitions « bas-carbone » du Groupe et leur alignement sur une trajectoire 1,5 °C ont été très bien accueillies par les banques du Groupe et ont contribué à l'optimisation des conditions de financement. En 2023, le Groupe, ayant atteint ses objectifs de réduction des objectifs de réduction de CO2, a décidé d'attribuer le bonus résultant de cette performance à son Fonds de dotation Thales Solidarity.

5.2.2.3 Adaptation au changement climatique

Les impacts, risques et opportunités liés au climat ont été intégrés dans la réflexion stratégique de Thales, en particulier à travers :

l'identification des risques et des opportunités de marché, des bénéfices et enjeux financiers associés (via la réalisation d'une étude par Carbone 4 en 2022 et sa présentation au Comité exécutif du Groupe) ;
l'évaluation de la résilience des actifs du Groupe aux risques physiques liés au changement climatique (étude AXA Climate finalisée début 2023).

La démarche d'adaptation au changement climatique amorcée vise à réduire la vulnérabilité actuelle et future de Thales face aux effets physiques du changement climatique tels que les aléas de catastrophes naturelles (tempêtes et inondations par exemple), les incendies ou encore la raréfaction des ressources naturelles.

Avec le support des partenaires spécialisés, le Groupe poursuit sa politique active d'ingénierie de prévention des risques. Les risques susceptibles de générer un sinistre majeur portant atteinte aux personnes, à l'environnement et/ou affectant significativement la chaîne de valeur (incendie ou encore bris de machines) sont particulièrement suivis.

La direction des assurances de Thales établit et pilote, dans le cadre d'une démarche préventive, un plan de visite des sites visant à réduire la probabilité de survenance de sinistres de toute nature et à limiter les conséquences des incidents potentiels.

En plus des risques liés aux activités de Thales et aux catastrophes naturelles, ceux liés à l'adaptation au changement climatique (tels que les feux de forêts, les situations de stress hydrique, les inondations, les tempêtes et vents violents, les conséquences de la déforestation ou encore la perturbation de l'habitat de la faune) sont analysés et réévalués, afin de réduire l'exposition et la vulnérabilité du Groupe.

En 2023, 79 sites ont bénéficié d'une visite de prévention (sur un total de 283 sites), et Thales n'a fait l'objet d'aucun sinistre lié à des phénomènes climatiques ou à des catastrophes naturelles.

L'évaluation de la résilience des actifs du Groupe face aux risques physiques liés au changement climatique a été réalisée sur la base de 2 scenarii définis par le GIEC (SSP2-4.5 et SSP5-8.5) pour 2 horizons de temps (2030 et 2050). Elle conclut que le portefeuille d'actifs du Groupe est robuste, et que parmi les 365 lieux d'implantation couverts, seuls 11 sont évalués avec un risque très élevé et 35 avec un risque élevé dans le cadre du scénario le plus pessimiste sur le plan des émissions de gaz à effet de serre (SSP5-8.5). L'augmentation de la température et les inondations sont identifiées comme les principaux périls pour les sites à risque. Une démarche sur trois sites pilotes a été initiée en 2023 pour définir une méthodologie qui permettra d'accompagner les sites concernés dans l'élaboration d'un plan d'adaptation à partir de 2024.

5.2.2.4 Réduire les émissions des « scopes » 1 et 2 du Groupe

Les engagements de Thales de réduction des émissions de CO² liées aux scopes 1 et 2, conformément avec la trajectoire 1,5 °C, ont été validés par le SBTi.

La réduction des émissions opérationnelles passe principalement par la mise en œuvre des trois leviers suivants :

la réduction de la consommation énergétique et de ses émissions ;
l'approvisionnement en énergie renouvelable ;
le remplacement des fluides frigorigènes fortement émissifs.

La performance obtenue en 2023 est décrite dans le tableau ci-après :

(en ktCO2)		2018	2022	2023	Variation	Cible	Cible	Cible
Émissions Scopes 1&2					2018/ 2023	2023	2030	2040
Scope 1	Émissions liées à la consommation d'énergie et aux substances	76	66	61	-20,0 %
	dont émissions liées aux substances	25	27	24	-3,5 %
	Émissions liées à l'électricité « Location-based »	166	139	127	-23,4 %
Scope 2	Émissions liées à l'électricité « Market-based » (a)	166	76	36	-78,2 %
Scopes 1&2	« Location-based »	242	205	188	-22,3 %
	« Market-based » (a)	242	141	97	-59,9 %	-35 %	-50,4 %	Net Zéro

(a) Chiffres obtenus par application de la méthodologie Thales prenant en compte l'électricité d'origine renouvelable uniquement en cas de contrat spécifique éligible.

⁽²⁾ Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD).

Nos engagements et actions pour la planète

Les émissions « market based » sont les émissions calculées à partir du facteur d'émission moyen du fournisseur auquel Thales achète son électricité ; elles sont donc très faibles si Thales s'approvisionne auprès d'un fournisseur d'énergie renouvelable. Les émissions « location based » prennent, pour leur part, comme référence les facteurs d'émission moyens du pays où se trouve le site de Thales ; elles sont donc indépendantes du type de fournisseur.

Les émissions liées aux scopes 1 et 2 ont été réduites de 59,9 % en 2023 par rapport à celles de 2018 (émissions calculées selon la méthode market-based utilisée pour définir et suivre nos objectifs SBTi). Cette excellente performance a été atteinte par la poursuite de la réduction des émissions directes (-7,4 % entre 2023 et 2022), et des actions engagées en matière de consommation d'énergie (amélioration de l'efficacité énergétique, recours accru aux énergies renouvelables...) décrites au paragraphe 5.2.3.4. La performance du Groupe est notable, et ce indépendamment du recours à l'électricité d'origine renouvelable, avec une baisse des émissions du scope 2 calculées en méthode location-based de 23,4 % comparée à 2018 et de 8,6 % entre 2022 et 2023.

La baisse des émissions directes (scope 1) a été obtenue par une diminution de la consommation de combustibles d'origine non renouvelable (-5,3 % entre 2022 et 2023) et par une baisse des émissions liées aux substances (-10,9 % entre 2022 et 2023).

Le maintien de ce niveau de performance en valeur absolue est donc l'enjeu des prochaines années compte tenu des perspectives de croissance du Groupe.

5.2.2.4.1 Réduire la consommation énergétique et les émissions liées

Depuis plusieurs années, Thales réduit progressivement la consommation d'énergie ainsi que les émissions de gaz à effet de serre associées à ses activités. Ces progrès reposent sur les actions suivantes :

la réduction de la consommation énergétique des bâtiments par des travaux d'isolation ou l'utilisation de bâtiments plus performants sur le plan énergétique ;
le remplacement des équipements les plus énergivores ;
la mise en place de procédés de récupération de chaleur ;
l'optimisation des flux d'air dans les salles blanches ;
l'installation de panneaux solaires sur ses sites.

Des audits énergétiques sont menés régulièrement sur les sites les plus énergivores pour identifier les actions de réduction. En 2022, une cellule de coordination sur la sobriété énergétique a été créée, pour faire face à la crise énergétique et accélérer la réduction des besoins énergétiques sur les sites français. Un plan de sobriété et d'efficacité énergétique a ensuite été lancé en 2023 en France et dans les 10 pays du Groupe les plus consommateurs. Les actions mises en œuvre en 2023 ont permis une réduction de 4 % de la consommation d'électricité et de 4 % des consommations de gaz entre 2022 et 2023 au niveau du Groupe.

Évolution des consommations d'énergie (en MWh)

Grâce aux progrès réalisés, la consommation totale d'énergie de Thales a été réduite de 13,6 % entre 2018 et 2023, avec une diminution de 4,1 % entre 2022 et 2023.

Les émissions liées à la consommation d'énergie fossile (gaz naturel, fuel, charbon) ont continué à diminuer en 2023 : leur réduction a désormais atteint 28,1 % par rapport à 2018 et 4,9 % entre 2022 et 2023.

En 2023, 24,1 % des sites du Groupe sont certifiés ISO 50001 (système de management de l'énergie). Par ailleurs, 19 sites accueillant 15 % de l'effectif du Groupe ont obtenu une certification de performance environnementale des bâtiments (telles que la certification HQE (3) ou la certification BREEAM (4)).

5.2.2.4.2 Réduire les émissions liées à l'électricité grâce à l'électricité d'origine renouvelable

(en MWh)	2018	2022	2023	Variation 2022/2023
Consommation d'électricité	706 365	646 621	620 979	-4 %
Part totale d'électricité d'origine renouvelable (%)	23 %	75 %	90 %	+ 15,3 pts
Part d'électricité renouvelable liée à des garanties d'origine	0 %	93 %	96 %	+ 3,3 pts
Part d'électricité renouvelable liée à des PPA (Power Purchase Agreement)	0 %	1,9 %	1,3 %	- 0,6 pt
Part d'électricité renouvelable liée à de l'autoconsommation	0 %	0,85 %	0,86 %	+ 0,0 pt

Le Groupe est également engagé dans une stratégie d'achat d'énergie renouvelable. En 2023, la part d'utilisation d'électricité renouvelable a augmenté de plus de 15 points par rapport à 2022, pour atteindre 90 % en 2023.

Depuis 2022, en France, 75 % des besoins en gaz sont couverts par un approvisionnement en biogaz.

En 2023, 127 sites (dont 100 % des sites en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, et les sites Thales Alenia Space en Italie et de Thales DIS) disposent d'un contrat spécifique d'approvisionnement en électricité d'origine renouvelable.

L'électricité générée en autoproduction - et donc autoconsommée sur site - a été multipliée par plus de 20 par rapport à 2020, pour atteindre 4 789 MWh. Six sites (Toulouse, Cannes, New l'Aquila, Tres Cantos, Barcelone et Templecombe) possèdent des panneaux photovoltaïques depuis 2020, et d'autres panneaux ont été installés en 2023 sur le site de Toulouse.

Réduire les émissions liées aux fluides frigorigènes fortement émissifs (substances du protocole de Kyoto)

Parallèlement à l'énergie, les substances dotées d'un fort pouvoir de réchauffement global, utilisées essentiellement dans les systèmes de réfrigération, font l'objet de plans d'action détaillés. De nombreux sites ont continué à remplacer les fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides moins émissifs. Ils ont aussi mis en place des plans d'action visant à limiter les fuites, voire à remplacer les équipements les moins performants. Ainsi, en 2023, les émissions liées aux substances ont diminué de 10,9% par rapport à 2022.

⁽³⁾ Haute Qualité Environnementale.

⁽⁴⁾ Building Research Establishment Environmental Assessment Method.

5.2.2.5 Réduire l'empreinte des émissions du « scope 3 »

Les émissions du « scope 3 » du Groupe concernent celles liées à la mobilité des collaborateurs, aux achats de biens et services, ainsi qu'aux produits et services vendus. En 2019, Thales s'est engagé à réduire les émissions de ces deux dernières catégories de 7 % d'ici à 2023 et de 15 % d'ici à 2030, en valeur absolue par rapport à l'année 2018. Ces objectifs, conformes à une trajectoire 1.5 °C, ont été validés par le SBTi.

(en ktCO2)	2018	2022	2023	Variation 2018/2023	Cible 2030
Climat
Émissions Scope 3	12 760	8 728	8 184	-35,9 %	-15 %
Dont émissions liées aux achats de biens et services (scope 3) (a) (c)	2 334	2 716	2 444	4,7 %
Dont émissions liées à l'utilisation des produits et services vendus (scope 3) (a) (b)	10 228	5 863	5 577	-45,5 %
Dont émissions liées à la mobilité des collaborateurs	198	149	163	-17,5 %

(a) Après retrait de l'Activité Mondiale GTS.

(b) Après intégration des améliorations de modélisations en 2021.

5.2.2.5.1 Réduire les émissions liées aux achats de biens et services

La politique d'achats responsables du Groupe intègre pleinement la stratégie pour un Futur Bas-Carbone de Thales. À ce titre, la prise en compte du changement climatique fait partie des six engagements pour des achats responsables (voir section 5.4.3.2).

Améliorer la précision du calcul des émissions liées aux achats pour mieux en piloter la réduction

Cette année, Thales a amélioré la précision du calcul des émissions liées à ses achats de biens et de services (5). Tout d'abord, la part des émissions mesurées à travers des quantités physiques (quantity based) a été augmentée. Ensuite, la granularité des émissions évaluées selon une approche monétaire (spend based) a été nettement accrue : à la suite d'entretiens menés auprès des responsables des catégories d'achats du Groupe, les données d'émissions des dépenses d'achats de biens et services ont été affinées et le nombre de facteurs d'émission utilisés a été multiplié par huit, renforçant significativement la qualité des évaluations. Par besoin de cohérence, les émissions des années antérieures et de l'année de référence (2018) ont été réévaluées selon cette méthodologie mixte combinant données monétaires et quantités physiques.

L'exercice permet un gain significatif en termes de précision de l'empreinte carbone des achats et améliore aussi la cartographie des « gisements » d'émissions au sein de la segmentation (électronique, systèmes et équipements, mécanique, achats généraux, IS/IT et services de support, ingénierie et services de support aux clients).

En 2023, les émissions liées aux achats de biens et services représentent 2444 ktCO² , soit une augmentation de 4,7 % par rapport à 2018. Cette hausse est corrélée à l'augmentation des volumes d'achats (+ 22 % entre 2018 et 2023), eux-mêmes liés à la croissance des différentes activités du Groupe. Les calculs sont réalisés en utilisant des facteurs d'émissions associés à chacune des catégories d'achats du Groupe, associant les méthodologies monétaires et quantitatives ; ils ont également fait l'objet d'un retraitement afin de neutraliser l'effet de l'inflation sur l'exercice 2023.

Développer une démarche collaborative avec les fournisseurs du Groupe

Cette démarche constitue un prérequis pour engager résolument les fournisseurs du Groupe les plus émissifs, avec pour perspective, à terme, la collecte des données d'émissions de CO2 réelles des fournisseurs.

En octobre 2021, Thales s'est engagé à définir à fin 2023 des plans d'action quantifiés et jalonnés avec 150 de ses principaux fournisseurs. En 2023, plus de 180 plans d'action ont été validés avec les fournisseurs. Un travail préalable d'identification des leviers d'action a été réalisé pour constituer une bibliothèque de moyens à actionner par catégorie d'achats. Cela a permis d'inciter les fournisseurs à mettre en œuvre des feuilles de route à court, moyen et long terme.

Renforcer la RSE dans les processus d'appel d'offres

La prise en compte de la dimension RSE dans les processus d'appel d'offres est un élément clé pour transformer les chaînes d'approvisionnement. En 2023, un nouveau critère de sélection des fournisseurs intitulé « Performance extra-financière – RSE » a été défini et compte désormais dans la note d'évaluation. Il permet de valoriser les engagements RSE pris par les fournisseurs, comme les éléments favorisant la réduction de leurs émissions de CO2 ou encore les solutions éco-conçues proposées.

Sensibiliser les équipes

Dans le même temps, des sessions de sensibilisation aux enjeux climatiques, notamment au travers d'outils pédagogiques du type « Fresque du Climat » ont été organisées au sein des équipes achats Groupe ; depuis le déploiement de ces ateliers, plus de 500 collaborateurs des services achats y ont participé.

Un parcours de formation a également été établi pour la fonction achats afin de renforcer les connaissances et compétences sur la décarbonation et la mobilisation des fournisseurs. Des premières formations ont été dispensées en 2023 et un déploiement plus large sera réalisé en 2024.

Le réseau de référents « Achats bas-carbone », mis en place au sein de l'organisation Achats dès 2022, continue à se développer. En 2023, un séminaire rassemblant ces référents a permis d'accroître la dynamique de partage des solutions « bas-carbone » proposées, relayer les messages clés et faire remonter des initiatives pertinentes susceptibles d'être partagées à l'échelle du Groupe.

Déployer de nouvelles pratiques

Afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux activités de transport aval, Thales privilégie le fret maritime lorsque cela est possible. Par exemple, des satellites et des équipements associés ont été acheminés au moins à quatre reprises par navire vers Kourou ou Port Canaveral en 2023. De plus, quand les caractéristiques du produit à livrer le permettent, Thales emploie de préférence des emballages éco-conçus plus légers réduisant de fait la masse à transporter et donc l'intensité du transport.

⁽⁵⁾ Des entretiens ont été menés auprès des responsables des catégories d'achats et ont permis d'affiner les données de dépenses et d'accéder à des données quantitatives pour certaines catégories. Le nombre de facteurs d'émission a été multiplié par huit grâce à de nouvelles bases de données du marché (telles que « Ecoinvent », « EPA » ou encore « Exiobase ») pour les émissions des catégories calculées selon la méthodologie monétaire, et pour celles des autres catégories appréciées selon la méthodologie dite « activity-based ».

Nos engagements et actions pour la planète

5.2.2.5.2 Réduire les émissions liées aux produits et services vendus

En 2023, Thales a continué d'affiner ses travaux de modélisation des émissions de CO2 pendant les phases d'utilisation des produits et services vendus. Le Groupe est convaincu de l'importance de fixer des objectifs et de mettre en œuvre des plans d'action afin de réduire les émissions pendant les phases d'utilisation de ses produits. Ces dernières représentent, pour la plupart des produits, la majorité des émissions générées tout au long de leur cycle de vie.

Pour actualiser les calculs et les modèles liés aux plateformes, les facteurs d'émissions associés ont été mis à jour, en 2023, sur la base des données publiques accessibles (6) .

En parallèle, les Activités Mondiales de Thales ont actualisé leurs feuilles de route de réduction des émissions de CO2 en identifiant les produits prioritaires et les travaux à engager pour respecter les objectifs définis aux horizons 2023 et 2030.

Les émissions de CO2 liées à la phase d'utilisation des produits mis sur le marché en 2023 sont estimées à 5 577 ktCO2, en baisse de 5 % par rapport à 2022 et de 45 % par rapport à l'année 2018 (10,23 millions de tCO2). Ce calcul intègre rétroactivement le périmètre de l'activité mondiale « DIS » pour ses équipements hardware et prend en compte la vente des activités de transport du Groupe.

La forte baisse observée par rapport à l'année de référence 2018 s'explique par les variations d'activité dans tous les secteurs et par les améliorations technologiques apportées aux produits et solutions. Elle provient également de la baisse de l'activité à destination des avionneurs, résultant en partie des conséquences de la pandémie de la Covid 19. Ces activités ont redémarré en 2022 et 2023, mais ce redémarrage reste inégal selon les clients et les types de produits.

Les politiques d'innovation du Groupe contribuent à diminuer émissions liées aux produits et services vendus. Ces actions sont décrites au paragraphe 5.2.2.3.

5.2.2.5.3 Réduire l'empreinte des émissions liées à la mobilité des collaborateurs

Thales met en œuvre un vaste plan d'action de réduction des émissions liées aux déplacements de ses collaborateurs, lors des voyages d'affaires, de l'utilisation de voitures de société ou de leurs trajets domicile travail.

Voyages d'affaires

La politique de voyages d'affaires a été mise à jour en janvier 2023 pour répondre aux objectifs de diminution de l'empreinte carbone et pour maîtriser les coûts, tout en continuant d'assurer la sûreté et le bien-être des collaborateurs en déplacement. Cette politique a été appliquée en 2023 en France et dans les principaux pays du Groupe. Son déploiement se poursuivra dans les autres pays courant 2024.

En 2023, les émissions liées aux voyages d'affaires sont évaluées à 52 ktCO2, en hausse de 16,8 % par rapport à 2022 mais en baisse de 25,1 % par rapport à 2018. L'augmentation observée s'explique par le retour à une activité normale après plus de deux années (2020, 2021, premier trimestre de 2022) durant lesquelles les déplacements ont été très limités en raison de la pandémie. Cette tendance reste alignée avec l'ambition affichée de Thales d'une maîtrise de ses impacts liés aux voyages d'affaires.

Politique concernant les voitures de société

La politique relative aux voitures de société a été mise en place en 2022. Elle répond à des objectifs de réduction de l'empreinte carbone et de sécurité des collaborateurs lors de leurs déplacements. Elle est appliquée dans les pays majeurs du Groupe et sera déployé dans les autres pays en 2024. Ce déploiement tient compte des dispositions légales et fiscales, des pratiques et de la pertinence du « mix énergétique » localement.

Pour Thales, les pays européens représentent plus de 85 % du parc de véhicules de société avec une répartition de 70 % de véhicules de fonction et de 30 % de véhicules de service. Les partenaires du Groupe ont été sollicités pour mettre à jour leur catalogue de véhicules en fonction de chaque usage avec l'ambition de réduire significativement l'empreinte carbone associée. C'est ainsi que les voitures à moteur diesel ne peuvent être incluses dans le catalogue qu'exceptionnellement, en tenant compte de la combinaison énergétique du pays et lorsque le kilométrage annuel est supérieur à plus 45 000 km par an, avec une limite d'émissions de CO2.

Les nouvelles commandes de véhicules de fonction voient l'augmentation significative des motorisations hybrides, hybrides rechargeables dits PHEV (« Plug-in Hybrid Electric Vehicle ») et électriques, qui sont passées de 53 % en 2022 à 61 % en 2023. En 2023, ces commandes représentent donc plus de la moitié de l'ensemble des commandes de véhicules de fonction du Groupe ; cette tendance est également observée pour les véhicules de service.

Trajets domicile-travail

Thales s'est engagé depuis plusieurs années dans une réflexion pour favoriser la décarbonation des trajets domicile-travail. Le Groupe a ainsi lancé en 2021 une enquête sur les habitudes de déplacements pour les trajets domicile-travail auprès de l'ensemble de ses collaborateurs. Celle-ci a permis de de déterminer que, tous moyens de transport confondus, l'empreinte carbone annuelle est de 93 ktCO2 pour 569 millions de km parcourus, soit une moyenne de 1,15 t de CO2 par an et par employé. La France et les six grands pays (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, États-Unis, Canada et Australie) ont une empreinte de 70 ktCO2, en cohérence avec le nombre d'employés dans ces pays.

Chaque site est autonome pour mener les initiatives les plus adaptées selon l'implantation géographique et la proximité des transports publics, tout en prenant en compte la sécurité des collaborateurs (par exemple, l'existence de pistes cyclables aux abords des sites).

⁽⁶⁾ Il est à noter que quelques corrections des caractéristiques techniques des produits ont été effectuées, avec un impact faible sur les résultats. Pour garantir la comparabilité des données, les calculs relatifs aux phases d'utilisation des produits et services vendus ont été actualisés pour les années précédentes.

Nos engagements et actions pour la planète

• UTILISATION DES MODES DE TRANSPORT POUR LES TRAJETS DOMICILE-TRAVAIL

(Résultats de l'enquête sur les habitudes de déplacements de 2021– La somme est supérieure à 100 % car plusieurs moyens de transport peuvent être utilisés lors d'un même déplacement).

5.2.3 Innover au service de l'environnement

5.2.3.1 Gouvernance de l'innovation au service de l'environnement

L'innovation durable fait partie de la stratégie et des politiques relatives aux produits des Activités Mondiales du Groupe. L'écoconception est intégrée dans le processus Recherche, Technologie et Innovation, en particulier dans la description des challenges de R&T et du passage des revues techniques.

Le Comité stratégique RSE, présidé par le Président-directeur général, revoit les projets d'innovation et d'activités commerciales durables portées par les entités du Groupe pour suivre et orienter les initiatives en faveur de produits et service durables.

Pour mettre en œuvre cette approche, le Groupe mobilise également les autres processus de gouvernance et les fonctions, comme le Comité « bas-carbone et environnement – Produit » (cf. section 5.2.1.1), le réseau marketing ou la communauté « ecodesign » animée par les métiers de l'ingénierie (cf. encadré section 5.2.3.2.2).

5.2.3.2 Politique d'innovation au service de l'environnement

La politique d'innovation de Thales au service de solutions durables repose sur deux volets complémentaires :

faire croître le portefeuille de produits et services apportant des solutions de durabilité (par exemple la décarbonation ou une meilleure connaissance des impacts environnementaux de leur activité) aux clients du Groupe ;
concevoir et produire les produits et services de manière plus responsable et durable.

Répondre aux enjeux du développement durable par des produits et services innovants

Thales s'est doté de procédures et d'outils d'identification des opportunités de marché et des innovations à fort « impact RSE ». Le Groupe s'appuie pour cela sur une approche transversale entre ses Activités Mondiales, complétée par des connexions permanentes aux écosystèmes extérieurs (partenaires, startups, experts externes, clients potentiels…).

De plus, le Groupe développe et peut mobiliser en interne des cellules d'expertise, comme par exemple la Thales Digital Factory ou les Design centers, afin de concevoir des nouveaux produits et services durables répondant aux préoccupations environnementales des clients.

Concevoir et produire de façon responsable et durable

Thales s'est engagé dans une démarche de développement de produits et systèmes écoresponsables, qui répond à différents besoins :

réduction des impacts environnementaux du Groupe et respect de ses engagements ;
respect et anticipation des réglementations environnementales, pour gérer les obsolescences et contrôler le risque industriel associé ;
création de valeur pour les clients grâce à l'élaboration de solutions durables innovantes.

Cette démarche intègre notamment les aspects liés au changement climatique (cf. section 5.2.2.2), à la circularité (cf. section 5.2.4) et à la pollution et aux substances dangereuses (cf. section 5.2.5.3). Les trois orientations retenues sont :

la prise en compte de l'environnement durant tout le cycle de vie du produit ;
le développement de fonctionnalités permettant d'améliorer la performance environnementale des clients ;
le développement de produits renforçant le contrôle et la compréhension des problématiques environnementales.

5.2.3.2.1 Prise en compte de l'ensemble du cycle de vie du produit dans le processus de conception

Thales conçoit des produits dont la durée de vie peut être très longue - par exemple, celle d'un radar est de plus de 30 ans - et dont les performances peuvent être améliorées tout au long de cette période, soit au travers d'évolutions logicielles, soit au travers d'opérations de retrofit.

Thales a défini une approche d'évaluation environnementale du cycle de vie simplifiée afin d'éclairer les choix et les décisions pendant la phase de développement et sans avoir besoin d'une définition détaillée du produit. L'objectif est de pouvoir intégrer les aspects environnementaux dans les choix de conception le plus en amont possible, lorsque les caractéristiques techniques peuvent encore être sujettes à arbitrage. Lorsque les clients le souhaitent, une analyse de cycle de vie (ACV) détaillée est réalisée par Thales en fin de développement du produit, ce qui permet de disposer d'une référence de départ pour des développements ultérieurs.

Nos engagements et actions pour la planète

Les analyses de cycle de vie réalisées sur différents produits au cours des dernières années ont permis de définir deux axes principaux de réduction des impacts environnementaux des produits :

la substitution des substances dangereuses dans les produits et leurs processus de réalisation ;
la réduction des émissions de CO2 pendant leur phase d'utilisation, du fait de leur durée de vie importante combinée à des taux d'utilisation élevés.

Ces analyses montrent également que les actions de réduction des émissions de CO2 entraînent de manière générale une réduction des autres impacts environnementaux.

Quelques exemples d'analyses de cycle de vie de produits

Thales réalise des ACV sur des produits aux profils de vie spécifiques tels que les satellites à la demande de l'Agence Spatiale Européenne (ESA). En complément, Thales a travaillé avec un partenaire pour établir un guide méthodologique pour la réalisation d'ACV simplifiées adaptées aux produits spatiaux, dont des pilotes ont été réalisés en 2023 sur Dynasat et Space Inspire.

Pour les produits embarqués sur des plateformes mobiles, il s'agit de prendre en compte la masse déplacée de ces produits et, dans une moindre mesure, leur consommation d'énergie. Pour les produits fixes, la consommation d'énergie est le paramètre prépondérant. La réduction des impacts dépend donc à la fois de la capacité du Groupe à en réduire l'intensité (à travers la conception des produits) et de la possibilité pour ses clients de réduire l'intensité énergétique des plateformes sur lesquelles ces produits sont embarqués.

Pour un nombre limité de produits ayant une durée de vie en phase d'utilisation courte et concernant des applications grand public (par exemple des cartes bancaires ou des cartes SIM et périphériques associés), la réalisation d'ACV associées à des indicateurs environnementaux pertinents montre que la phase de production génère les impacts les plus importants. C'est donc sur cette phase du cycle de vie que portent en priorité les efforts de réduction des impacts environnementaux via le développement de la circularité (et notamment par l'utilisation de matières recyclées) et la réduction des quantités de matière utilisée.

Gérer la fin de vie des produits pour en maîtriser l'empreinte environnementale et la sûreté

Concernant la fin de vie des produits, et plus spécifiquement, pour la faible part d'entre eux entrant dans le champ d'application de la directive concernant les équipements électriques et électroniques (1) , les entités de Thales concernées adhèrent à des éco-organismes afin de respecter leurs obligations réglementaires.

Cependant, du fait que la plupart des équipements Thales contiennent des composants et/ou des données stratégiquement sensibles, nombre de clients préfèrent les mettre au rebut, les enfermer en entrepôt ou les détruire eux-mêmes. Néanmoins, pour répondre aux attentes de certains d'entre eux, le Groupe propose des services de démantèlement adaptés aux diverses situations. La question du recyclage se situe à l'intersection de trois priorités : assurer la sûreté et la sécurité, protéger l'environnement et valoriser économiquement les déchets.

Thales a par exemple effectué le démantèlement d'une quarantaine de pods de désignation laser (2) afin d'en recycler les minéraux rares et les métaux plus conventionnels.

5.2.3.2.2 Développer l'écoconception pour allier performances opérationnelles et environnementales

Pour s'inscrire dans une démarche de long terme, la prise en compte des enjeux environnementaux dans le développement des produits doit s'accompagner de création de valeur pour Thales et ses clients. Il s'agit par exemple de l'amélioration des conditions opérationnelles, de la réduction des coûts totaux de possession ou encore de l'optimisation de la gestion de la fin de vie du produit.

Le référentiel de développement des solutions du Groupe intègre des points de vérification spécifiques aux différentes étapes de conception pour s'assurer de l'intégration des exigences environnementales, qu'elles soient issues de la réglementation en vigueur, des exigences clients ou des priorités définies par le Groupe. Ce référentiel a été complété en 2023 par une instruction « écoconception dans l'ingénierie » qui définit les rôles, les règles fondamentales et la façon de prendre en compte l'écoconception au cours des différentes phases du développement du produit. Les évolutions du référentiel et des ressources associées (outils et documents) font l'objet de campagnes de communication et de sensibilisation.

Les travaux menés ces dernières années pour caractériser les principaux produits Thales ont permis de dégager deux axes d'amélioration prioritaires :

le recours à des ressources durables pour la conception et la fabrication des produits (cet axe concerne notamment l'exclusion des substances dangereuses, le choix des matériaux, les quantités de matière, l'utilisation de matière première recyclée ou leur caractère recyclable) ;
la réduction des consommations d'énergie et des émissions de CO2 des produits en phase d'usage.

Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d'équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites. Les procédés de fabrication font également l'objet de mesures d'optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets.

La montée en puissance de l'écoconception chez Thales

Pour renforcer les échanges et améliorer les compétences dans ce domaine, une Communauté Ecodesign, animée par l'Ingénierie au niveau Groupe, a été mise en place en 2023 et un réseau de 107 référents écoconception a été déployé dans les Centres de Compétences Ingénierie du Groupe. Une nouvelle formation a été élaborée et déployée en 2023 auprès de la fonction ingénierie sensibilisant cette communauté aux règles de base de l'écoconception autour du principe de frugalité.

Le Groupe développe également en interne des méthodes et outils adaptés à ses activités, aidant ainsi les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables aux différentes étapes de spécification et de conception des produits et services, à capitaliser sur les informations environnementales disponibles ainsi qu'à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations réglementaires.

5.2.3.3 Indicateurs de performance

En 2023, 6 599 collaborateurs de l'ingénierie ont été sensibilisés à l'écoconception.

La formation à l'écoconception des « Product Line Architects », des
« Product Line Managers », des « Design Authorities » et des « Product Design Authorities » a atteint 100 % de la population concernée fin 2022.

L'ensemble des actions décrites précédemment a permis d'atteindre, en 2023, un niveau de 100 % de nouveaux développements produits intégrant une approche d'écoconception.

(1) Directive 2012/19 UE.

⁽²⁾ Équipement pour aéronefs de combat.

5.2.4 Réduire, réutiliser et recycler les déchets

5.2.4.1 Politique et plan d'action

En matière de gestion des déchets, Thales applique la règle des « 3R » : réduire, réutiliser et recycler. Diverses mesures associées permettent de réduire la production des déchets et d'améliorer leur traitement : la réduction des emballages, la mise en place de plateforme d'échanges d'équipements (Projet Green Initiative), la collecte sélective des déchets, la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement ainsi que la sensibilisation pour inciter au changement des comportements (suppression du plastique, politique d'impression, réutilisation des cartons et autres emballages).

Thales veille avec ses fournisseurs d'emballage, à réduire l'impact environnemental des flux vers ses clients, notamment via une meilleure conception de ses emballages et l'utilisation accrue de matériaux à faible impact ou l'optimisation des dimensions extérieures et du poids des solutions retenues. Des solutions d'emballage réutilisables pour les flux de rechange sont déployées à grande échelle. L'utilisation de ces différents leviers est suivie et mesurée régulièrement grâce à un outil certifié mis à disposition par le principal fournisseur d'emballages du Groupe.

Enfin, Thales s'applique à identifier en permanence de nouvelles filières de recyclage, d'optimisation des traitements voire de solutions d'économie circulaire. Par exemple, le projet « Écosphère » initié pour l'un des secteurs d'activités de Thales, en phase pilote en 2023, permet d'utiliser les déchets plastiques pour répondre aux besoins industriels.

5.2.4.2 Performances

	2021	2022	2023	Cible 2023
Ressources naturelles
Taux de recyclage des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels (a)	70 %	73 %	69 %	75%

(a) Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l'activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.

La production totale de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) a baissé de 18,6 % par rapport à 2022 et de près de 11,3 % par rapport à 2018; cela s'explique notamment par la baisse des quantités de déchets d'emballage et de déchets papier, et d'autre part par la diminution de plus de 3400 tonnes de la quantité de boues de décantation produites par un de nos sites, entre 2022 et 2023.

Les actions menées en 2023 conduisent à un taux de valorisation des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) de 88,3 %, en nette augmentation par rapport à 2018 (74,9 %). En revanche, le taux de recyclage des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) est de 69,1 % en 2023, en légère baisse par rapport à 2022 (72,7 % en 2022) mais en nette augmentation par rapport à 2018 (53,3 % en 2018). En 2021 et 2022, il y a eu des opérations de maintenance sur un des sites du Groupe qui ont généré une quantité de déchets non-dangereux significatifs, ces déchets ont été compostés (donc comptabilisés dans le taux de recyclage).

Enfin, le taux de mise en décharge des déchets non dangereux a diminué significativement entre 2018 et 2023, passant de 21,6 % à 9,5 % (hors déchets exceptionnels).

• PRODUCTION DE DÉCHETS DANGEREUX ET NON DANGEREUX (hors déchets exceptionnels)

	2018	2022	2023	2018/2023
Déchets totaux (en t)	21 090	22 891	19 355	-8,2 %
Déchets dangereux (en t)	3 431	3 647	3 699	+7.8%
Déchets non-dangereux (en t)	17 659	19 244	15 656	-11,3 %
Intensité déchets non-dangereux (kg/pers)	218	269	224	+2.9%

La gestion des déchets dangereux fait l'objet d'une attention particulière. Des aires dédiées à leur collecte et à leur stockage permettent d'en faciliter la gestion avant élimination. La quantité de déchets dangereux reste quasi stable entre 2022 et 2023 malgré une croissance d'activité.

Par ailleurs, le taux de recyclage des déchets dangereux est en nette diminution (27,4 % en 2023 contre 35,4 % en 2018) en raison notamment d'un changement du traitement appliqué aux produits chimiques (plutôt traités en incinération avec valorisation énergétique), ainsi qu'aux huiles et solvants. Cette baisse est en partie limitée par une augmentation du taux de recyclage des Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques (DEEE) et des batteries, dont la quantité a augmenté entre 2018 et 2023.

Enfin, pour la majorité des sites de Thales, la gestion des restaurants d'entreprise est confiée à des sociétés de restauration, et le Groupe n'a donc pas d'impact direct sur le gaspillage alimentaire. Néanmoins, comme avec l'ensemble de ses partenaires, Thales travaille avec ces sociétés pour mettre en place des solutions responsables de traitement et d'incitation à la diminution des déchets alimentaires. Ainsi, entre 2018 et 2023, la part des déchets de restauration dans la production totale de déchets non dangereux du Groupe a diminué de 2,4 points pour s'établir à 6,5 %.

Cette amélioration s'explique par les actions de sensibilisation menées par les prestataires du Groupe auprès des collaborateurs et le développement de programmes anti-gaspillage.

Nos engagements et actions pour la planète

5.2.5 Préserver la nature en agissant en faveur de l'eau et de la biodiversité

La gouvernance de la politique RSE de Thales en matière de biodiversité, de préservation des ressources aquatiques, de lutte contre les pollutions et de limitation des émissions industrielles est intégrée à la gouvernance de la santé, de la sécurité et de l'environnement (voir 5.2.1.1).

5.2.5.1 Préservation de l'eau

5.2.5.1.1 Politique pour la préservation de l'eau

Depuis plus de 20 ans, Thales préserve la qualité et la disponibilité de l'eau. Cette politique s'appuie sur :

• La réduction et stabilisation des besoins en eau du Groupe.

Le Groupe a ainsi engagé des actions en faveur de la réduction de ses prélèvements d'eau, comprenant notamment la rénovation et le contrôle des canalisations, la mise en place d'une gestion centralisée pour le pilotage des réseaux ou encore le remplacement d'équipements fortement consommateurs. Ce programme a généré, en 15 ans, une réduction importante des besoins en eau de Thales, qui sont désormais stabilisés.

Le Groupe s'est donné pour objectif de ne pas augmenter la quantité d'eau prélevée (en dehors des besoins en géothermie).

Les risques liés à la gestion et la disponibilité de l'eau n'ont pas été identifiés comme matériels au niveau du Groupe (cf. section 5.1.6).

5.2.5.1.2 Plans d'action et indicateurs de performance

• L'analyse de la vulnérabilité des sites du Groupe face aux risques liés à l'eau.

L'étude menée par AXA XL Risk Consulting en 2021 a permis d'identifier les sites localisés dans des zones dites « à stress hydrique ». Les prélèvements en eau des sites situés en zone à stress hydrique élevé (localisés en zone dont le « Score WRI (1) » est supérieur à 3) représentent 1,6 % du volume d'eau total du Groupe en 2023. Toutefois, compte tenu du changement climatique, les projections à 2040 montrent une augmentation sensible du nombre de zones de stress hydrique. À titre d'exemple, 21 sites ont connu des périodes de restrictions d'eau en 2023 en comparaison avec 19 sites en 2022 et avec 6 sites en 2018.

• La cartographie du cycle de l'eau à l'échelle du Groupe.

Cette cartographie, réalisée dans le but de mieux contrôler la gestion de la ressource en eau, a conduit à la refonte des indicateurs sur l'eau afin d'améliorer le reporting sur le sujet et d'être aligné avec les demandes du « CDP Water ». Thales répond au questionnaire Water Security du CDP, qui permet d'évaluer la prise en compte des risques actuels et futurs en matière de gestion de l'eau, tant sur le plan de la stratégie que sur le plan de l'utilisation. En juillet 2023, le questionnaire Water Security a été soumis pour la première fois et le score B- a été obtenu (score annoncé le 6 février 2024), score au-dessus de la moyenne sectorielle.

	2021	2022	2023	2022/2023	Cible
Eau
Prélèvement d'eau hors utilisation pour la géothermie (milliers de m³)	1 567	1 479	1 510	2,1 %	Pas d'augmentation des prélèvements (hors utilisation de la géothermie)

En 2023, la quantité totale d'eau prélevée (hors usage lié à la géothermie) s'est élevée à 1 510 000 m³, en baisse de 12,1 % par rapport à 2018. Cette baisse confirme l'effort collectif de l'ensemble des sites, y compris le site de Mulwala (en Australie) qui, en raison de ses activités et procédés industriels, représente à lui seul 33,4 % des prélèvements d'eau du Groupe. Ses prélèvements d'eau ont diminué de 11,1 % entre 2018 et 2023.

La quantité totale d'eau prélevée intègre également les usages spécifiques pour la géothermie, qui représentent 849 213 m³ , en augmentation de 9,7 % par rapport à 2022. Cette hausse est en lien avec la stratégie du Groupe de développer l'usage des énergies renouvelables.

Quelques exemples de mobilisations en faveur de la préservation de l'eau au sein de Thales

En Californie, où la disponibilité de l'eau est très limitée en raison des pénuries, des incendies et des changements climatiques constants, l'un des sites du Groupe a mis en place un plan d'action reposant sur plusieurs leviers tels que : la construction d'un tableau de bord visuel pour identifier les fuites extérieures et les évolutions importantes de consommation d'eau mensuelle, qui vient en appui des inspections des installations quotidiennes pour identifier toute fuite ; l'utilisation de l'eau récupérée ou recyclée lorsqu'elle est disponible ; une communication régulière sur la valeur de la conservation de l'eau ;
En France, un site spécialisé dans la conception et la fabrication des composants et sous-systèmes de solutions d'imagerie a fait des investissements significatifs pour optimiser sa consommation d'eau (retrofit du système de recyclage et réutilisation des eaux de chimie usées). Un autre site a également fin 2023 lancé l'installation d'un évapo-concentrateur qui permettra de récupérer les effluents non concentrés de l'atelier de traitement de surface pour leur réutilisation dans le processus industriel (gains projetés : entre 550 et 600 m³/an). Ce dispositif aura pour bénéfice à la fois de réduire les prélèvements d'eau et de ne plus rejeter d'effluents dans le réseau d'assainissement ;
Le site de Montréal a effectué certains changements pour réduire l'utilisation des ressources en eau, avec notamment la mise en place d'équipements sanitaires plus économes et l'installation de senseurs pour prévenir le déclenchement de l'arrosage automatique des pelouses en cas de pluie, couplé à une réduction de la fréquence des arrosages.rmité des solutions choisies aux obligations réglementaires.

⁽¹⁾ World Ressources Institute.

5.2.5.2 Biodiversité et écosystèmes

5.2.5.2.1 Politique pour la préservation de la biodiversité et des écosystèmes

• Réalisation d'une cartographie des risques liés à la biodiversité

Dès 2006, un inventaire des sites localisés à proximité ou à l'intérieur de zones naturelles protégées a été établi, afin de mesurer et suivre l'impact des activités du Groupe sur la biodiversité. En 2022, afin de s'inscrire dans les démarches internationales, une étude complémentaire a été réalisée grâce à l'outil ENCORE (Exploring Natural Capital Opportunities, Risks and Exposure) afin d'évaluer les dépendances et les impacts des activités du Groupe vis-à-vis de la biodiversité. Ces études ont permis d'évaluer comme faible l'impact du Groupe sur la biodiversité (cf. section 5.1.6).

Fin 2023, le Groupe a lancé un pilote de quantification de l'« empreinte biodiversité » d'une de ses activités. Les résultats sont attendus pour 2024.

• Déploiement d'actions locales en faveur de la biodiversité

Dans le cadre des nouveaux projets, et en fonction des localisations, de la sensibilité des milieux, le Groupe réalise des études d'impact en matière de biodiversité et applique la doctrine « Éviter, Réduire, Compenser (ERC) ».

Des inventaires de la faune et de la flore sont également réalisés de manière volontaire avec la mesure de préservation de la biodiversité. Des projets de végétalisation ou des mesures de gestion plus favorables à la biodiversité sont aussi mis en œuvre. En 2024, il est prévu que cinq sites pilotes mettent en place un plan d'action relatif à la biodiversité, qui inclura la réalisation d'un diagnostic écologique par un expert et la définition et la mise en œuvre d'actions répondant aux enjeux locaux en matière de biodiversité.

• Formation et sensibilisation des collaborateurs

Thales incite ses collaborateurs à mener des actions de protection et de valorisation des espèces et de leurs habitats. Pour soutenir ces activités, des actions de sensibilisation des collaborateurs sont déployées au sein du Groupe. Ainsi, en 2023, un module de formation sur la Biodiversité a été intégré au « Passeport Climat Thales», des conférences sur la biodiversité, ouvertes à tous les collaborateurs, ont été organisées par le Groupe et le réseau HSE France a participé à des « fresques de la biodiversité » (plus de 100 participants).

5.2.5.2.2 Plans d'action et indicateurs de performance

De nombreux projets sont menés en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de l'environnement (tels que l'Office national des forêts, les communautés de communes, ou encore des associations environnementales locales), démontrant l'importance que Thales apporte à l'échange avec les communautés locales sur ces sujets de la préservation de la biodiversité.

Localisés au sein de zones protégées, certains sites comme ceux de Mulwala et Benalla en Australie (lauréats pour la zone Asie - Pacifique du « Challenge biodiversité » organisé en interne par Thales en 2022), ont mis en place un plan de gestion de l'habitat. Celui-ci vise tout d'abord à identifier les espèces menacées en réalisant des inventaires naturalistes, puis, dans un second temps, à lutter contre le développement des espèces invasives en plantant exclusivement des espèces indigènes. Ces projets s'appuient également sur des mesures locales volontaires pour lutter contre la fragmentation des habitats naturels. Ainsi, une centaine d'arbres ont été plantés sur le site de Benalla, et le concept de pâturage cellulaire (2) est appliqué sur le site de Mulwala.

Dans le cadre de ses projets immobiliers, le Groupe intègre de manière rigoureuse le suivi et la gestion de la biodiversité conformément à ses obligations. Par exemple, en France, le chantier de construction d'un nouveau site de Thales a été l'occasion de mener un suivi écologique avec le support d'un cabinet expert dans ce domaine.

5.2.5.3 Lutte contre les substances dangereuses : obsolescence et substitutions

Le nombre croissant et l'évolution permanente des réglementations environnementales en matière de substances dangereuses entraînent la limitation, voire l'interdiction d'utilisation ou de présence dans les produits de certaines substances dangereuses. Cette situation induit un risque grandissant d'arrêt de fabrication ou de maintenance de certains produits ou équipements ou de re-conception, en tout ou partie, de certains d'entre eux.

C'est pourquoi Thales a déployé une démarche proactive qui repose sur une anticipation des risques et la mise en place des actions nécessaires à leur maîtrise tout au long du cycle de vie des produits, dès la phase amont (3). Le Groupe porte une attention particulière aux technologies faisant intervenir des substances inclues dans la « Liste Candidate », de l'annexe XIV et de l'annexe XVII du règlement européen REACh (4), mais également issues d'autres règlementations telles que les directives RoHS (5), WEEE (6), les règlements POP (7) et ODS (8) en Europe et les conventions internationales sur ce thème.

Pour maîtriser ces risques d'obsolescence, Thales met en place des plans de substitution ou des solutions d'élimination des substances quand cela est possible (avec « re-design » associé de ses produits). À cette fin sont réalisées - en interne ou avec l'aide de des partenaires industriels - des études de substitution qui ont pour objectif d'évaluer les performances des solutions alternatives, ainsi que la robustesse des procédés industriels mis en œuvre. Ces analyses permettent ainsi que les produits fabriqués restent conformes aux exigences techniques. La re-conception des produits et de leurs interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels peuvent prendre plusieurs années.

(8) ODS : Ozone Depleting Substances – Règlement (CE) 1005/2009 du 16 septembre 2009 relatif à des substances qui appauvrissent la couche d'ozone.

⁽²⁾ Le pâturage cellulaire est technique de pâturage tournant caractérisée par des temps de séjour très courts (1 à 2 jours par cellule) des animaux sur des petites parcelles.

⁽³⁾ Cette démarche s'appuie sur une veille réglementaire centralisée, sur un périmètre en constante augmentation et dont les éléments de synthèse sont diffusés sous forme d'alertes précisant le niveau de priorité et la criticité des sujets. Elle comprend la collecte des données relatives aux substances directement concernées par les réglementations et présentes dans les procédés de fabrication ainsi que dans les composants et sous-ensembles qui interviennent dans la composition des produits et solutions développés. L'ensemble de ces informations est centralisé dans une base de données accessible à toutes les entités du Groupe, ainsi que dans les outils de PLM (Product Lifecycle Management) et les ERP (Enterprise Resource Planning). Un outil d'analyse interne permet de croiser toutes ces informations pour s'assurer de la conformité réglementaire des processus, produits et services. Il permet aussi de mener les analyses d'impact essentielles à l'anticipation des risques d'obsolescence et de gestion écoresponsable.

⁽⁴⁾ REACh: Registration, Evaluation, Authorization and restriction of CHemicals – Règlement (CE) 1907/2006 du 18 décembre 2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances.

⁽⁵⁾ RoHS : Restriction of Hazardous Substances in electrical and electronic equipment equipment – Directive 2011/65/UE du 8 juin 2011 relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. (6) WEEE : Waste Electrical and Electronic Equipment Equipment – Directive 2012/19/UE du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et

électroniques.

⁽⁷⁾ POP : Polluants Organiques Persistants– Règlement (UE) 2019/1021 du 20 juin 2019 concernant les Polluants Persistants Organiques.

Nos engagements et actions pour la planète

Cas particulier des chromates

Thales a initié dès 2013 la recherche de procédés de substitution pour plus de 30 procédés industriels utilisés pour ses applications par ses sous-traitants. Le Groupe a ainsi engagé depuis 2013 plus de 12 M€ pour ces travaux et pour le déploiement des procédés de substitution dans les équipements et les systèmes. Une organisation regroupant les experts techniques, l'industrie et les achats du Groupe et des entités a été mise en place afin d'assurer le respect des échéances réglementaires, avec un renforcement du suivi des actions suite à l'annulation de certains dossiers d'autorisation REACh portant sur ces substances. Les actions ainsi réalisées ont pour résultat de sécuriser les « basculements industriels » ainsi que la capacité des fournisseurs à répondre aux besoins des projets. Si nécessaire, des stocks tampons d'articles sont constitués pour gérer la transition et éviter les ruptures d'approvisionnement.

Cas des autres substances

Le Groupe évalue l'exposition aux risques liés à d'autres substances telles que le plomb, les PFAS (substances perfluoroalkylées et polyfluoroalkylées), le bisphénol A ou le cadmium. Chaque fois que cela est nécessaire, des études de recherche de solutions alternatives sont mises en place. Cela représente un investissement d'environ 3 M€ en moyenne par an sur les quatre dernières années.

5.2.5.4 Lutte contre les émissions industrielles

5.2.5.4.1 Politique pour limiter les émissions industrielles

Depuis plus de 20 ans, Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable de réduction de son impact environnemental et, par conséquent, de prévention des pollutions et de limitation des émissions industrielles.

Rejets d'eaux industrielles

Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d'eaux industrielles. Le Groupe assure un
suivi et, quand c'est nécessaire, un traitement de ces effluents avant rejet - conformément aux
autorisations des autorités locales - soit via un réseau d'assainissement, soit dans le milieu naturel.
Le Groupe travaille également à l'optimisation des processus industriels et au recyclage de l'eau
pour sa réutilisation dans les procédés industriels, partout où cela est possible.

Rejets atmosphériques industriels
(hors fluides frigorigènes)

Les activités de Thales ne sont généralement pas à l'origine de rejets atmosphériques, exceptés
ceux de quelques sites industriels spécifiques ou ceux liés au fonctionnement des sites (et
notamment pour le chauffage).
Sur les quelques sites concernés, les rejets atmosphériques industriels sont canalisés et traités
lorsque cela est nécessaire (via des filtres ou encore des laveurs) et régulièrement contrôlés. Il
s'agit essentiellement de solvants.
Les sites concernés sont toujours à la recherche de solutions techniques de traitement des rejets
atmosphériques ou de substitution de solvants par des produits ayant moins d'impact.

Lutte contre les nuisances sonores
et olfactives

Les activités de Thales génèrent très peu de nuisances sonores et olfactives. Des actions sont
néanmoins mises en place pour les limiter. Les installations de réfrigération figurent parmi celles
qui sont le plus émettrices de bruit ; des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore.
Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les quelques sites concernés par le bruit du fait
de leurs activités sont équipés de dispositifs d'atténuation acoustique ou ont aménagé les plages
horaires de leurs activités bruyantes. Par ailleurs, l'utilisation grandissante de systèmes de
simulation informatique permet de réduire le bruit, par exemple pour les essais pyrotechniques.

Dans le domaine des pollutions historiques, le Groupe assure un suivi et une gestion responsables de ces situations et des risques associés. Peu de sites de Thales sont concernés par ces situations majoritairement dues à des pratiques industrielles anciennes et souvent extérieures au Groupe (car résultant d'acquisitions). L'objectif de Thales à ce sujet demeure la garantie de la santé et de la sécurité des personnes ainsi que la réduction maximale des impacts sur l'environnement.

Toute nouvelle situation identifiée comme un risque de pollution ou comme une pollution avérée fait l'objet d'une démarche rigoureuse d'investigation encadrée par des sociétés expertes extérieures. Des traitements adaptés sont mis en œuvre lorsque les techniques disponibles le permettent. L'objectif est de réduire au maximum les impacts sur l'environnement en privilégiant les traitements « in situ ».

La gestion des pollutions fait l'objet d'un suivi par les entités locales concernées avec le support de l'équipe centrale HSE du Groupe, en coordination avec les experts juridiques de Thales impliqués sur les sujets environnementaux. Les équipes opérationnelles sont aussi impliquées, en étroite coordination avec les autorités de tutelle concernées (telles que les agences de l'environnement, les DREAL (9) , les ARS (10) ou encore les préfectures).

⁽⁹⁾ Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement.

⁽¹⁰⁾ Agence Régionale de Santé.

5.2.5.4.2 Plans d'action et indicateurs de performance

Rejets d'eaux industrielles	Les activités de Thales ont rejeté 566 656 m³ d'eaux industrielles en 2023. 97 % de ces rejets sont émis par huit sites dont 63 % par le seul site de Mulwala (Australie). Sur l'ensemble du Groupe, ces rejets ont diminué de 9,9 % par rapport à 2018, à la suite de mesures d'optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et de réutilisation de ces eaux.
Rejets atmosphériques industriels (hors fluides frigorigènes)	1223 tonnes de solvants ont été utilisées en 2023. Parmi les 91 sites concernés, 8 seulement représentent 90 % des achats de solvants. Le site de Mulwala représente à lui seul 82 % de ces achats et 76 % des émissions atmosphériques induites, du fait de la fabrication de propulsifs, qui nécessite une importante quantité de solvants (consommés en très grande partie dans les réactions chimiques).
	Bien que le site de Mulwala ait augmenté sa capacité de production, les rejets atmosphériques industriels associés aux solvants ont augmenté de 10 % entre 2018 et 2023, et de 60 % entre 2022 et 2023.
Lutte contre les nuisances sonores et olfactives	Seuls 7 sites du Groupe déclarent générer des nuisances olfactives. Il s'agit d'odeurs dues à des bassins d'évaporation ou des systèmes de traitement d'eaux industrielles, à l'usage de solvants et de peintures dans les process de fabrication. Des actions adaptées sont mises en œuvre pour réduire ces nuisances : curage, installation de roues à aubes pour augmenter les niveaux d'oxygène dissous, réduction des usages, mise en place d'équipements d'aspiration et traitement des rejets, utilisation d'équipements de protection spécifiques pour les opérateurs. À l'échelle du Groupe, 39 sites déclarent générer des nuisances sonores en bordure du site.

5.2.6 La taxonomie environnementale européenne

La présente section est publiée en application du règlement européen n° 2020/852 en date du 18 juin 2020 et de ses actes délégués, sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables.

Le règlement et ses actes délégués prescrivent la publication par Thales, sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2023, du chiffre d'affaires (CA), des dépenses d'exploitation (Opex) et des dépenses d'investissement (Capex) afférentes :

aux activités du Groupe éligibles et alignées aux deux premiers objectifs environnementaux de la taxonomie verte, à savoir l'atténuation du changement climatique et l'adaptation au changement climatique ;
aux activités du Groupe éligibles aux deux premiers objectifs, qui n'étaient pas éligibles jusqu'à présent (élargissement du champ de la taxonomie) ;
aux activités du Groupe éligibles aux quatre nouveaux objectifs : l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et maritimes, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Parmi les produits, solutions et services conçus par Thales, certains contribuent à apporter des bénéfices majeurs à la lutte contre le réchauffement climatique comme les solutions d'avionique permettant l'optimisation de la trajectoire des avions et donc de leur consommation de carburant.

La liste des activités de Thales éligibles aux objectifs climatiques s'est accrue avec l'élargissement du périmètre aux activités aéronautiques. De plus, les activités de fabrication d'équipements électriques et électroniques sont éligibles pour l'objectif de transition vers une économie circulaire. La contribution de Thales en la matière est significative compte tenu de la durée de vie des produits fabriqués et de leur réparabilité, prise en compte dans la conception d'origine. Aucune activité de Thales n'est éligible aux trois autres nouveaux objectifs (eau, pollution et biodiversité).

Faits marquants 2023

Outre, la croissance forte de l'éligibilité des activités de Thales à la taxonomie (de 0 % à 69 % du CA et de 19 % à 35 % du Capex), la déclaration 2023 montre, comparée à 2022, une amélioration des taux d'alignement grâce à la mise en place d'actions visant à rendre les activités et les investissements plus durables (flotte de véhicules, travaux immobiliers, traitement de la donnée en particulier).

Les processus internes de reporting pour la taxonomie ont été renforcés et cet effort sera poursuivi en 2024.

Enfin, certaines activités sont doublement éligibles à différents objectifs de la taxonomie (fabrication d'avions et fabrication d'équipements électriques et électroniques) et font l'objet d'un reporting dédié, chaque activité ayant été rattachée à un unique objectif (cf. annexe).

Nos engagements et actions pour la planète

Objectif* Numéro d'activité		Nom de l'activité selon l'Annexe 1	Activités éligibles de Thales correspondantes	Indicateurs reportés
		de l'acte délégué de l'UE		CA	CAPEX
CCM	7.2	Rénovation de bâtiments existants	• Travaux réalisés dans des bâtiments achetés ou loués, supérieurs ou égaux à 25 % de la surface ou 25% de la valeur du bien		X
CCM	7.3	Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	• Travaux d'isolation, remplacement de fenêtres, de portes, de lampes, de robinetterie, de systèmes de climatisation ou de chauffage		X
CCM	7.4	Installation, maintenance et réparation de stations de recharges pour véhicules électriques dans les bâtiments	• Bornes de recharge installées dans les parkings		X
CCM	7.5	Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs liés à la performance énergétique des bâtiments	Installation, maintenance et réparation • de thermostats, de compteurs intelligents…		X
CCM	7.6	Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	• Installation, maintenance et réparation de panneaux photovoltaïques, pompes à chaleur		X
CCM	7.7	Acquisition et propriété de bâtiments	• Bâtiments achetés ou loués (IFRS16)		X
CCM	6.5	Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	• Véhicules de fonction des collaborateurs du Groupe		X
CCM	8.1	Traitement de données, hébergement	• Datas centers	X	X
		et activités connexes	• Cyber-sécurité

Les activités pour lesquelles Thales a mené une analyse d'éligibilité et d'alignement au 31/12/23 sont listées ci-après :

* CCM : Climate Change Mitigation (Adaptation au Changement Climatique) ; CE : Circular Economy (Économie Circulaire).

Les activités pour lesquelles Thales a mené une analyse d'éligibilité au 31/12/23 sont listées ci-après :

Objectif*	Numéro	Nom de l'activité selon l'Annexe 1	Activités éligibles de Thales correspondantes	Indicateurs reportés
	d'activité	de l'acte délégué de l'UE		CA	CAPEX
CCM	3.21	Fabrication d'avions	• L' Avionique de vol : commandes de vol, calculateurs embarqués, systèmes de navigation et de localisation	X	X
			• EEE installés sur d'autres équipements : avionique de vol, électrification des aéronefs, logiciels
			• Les solutions de contrôle aérien (ATM) et d'avionique qui permettent d'optimiser la trajectoire des avions, et d'apporter une diminution pouvant aller jusqu'à 10 % du carburant consommé par le transport aérien
CE	1.2	Fabrication d'équipements électriques et électroniques	• EEE autonomes : Produits de radiocommunication, systèmes de vérification des identités, équipements de divertissement en vol (IFE)	X	X
			• Les simulateurs de vol, qui permettent de répondre aux besoins d'entraînement avec une empreinte carbone extrêmement réduite
			• Médical (détecteurs de radiologie)
			• Radars/sonars
			• Instruments scientifiques dont Lasers scientifiques et industriels
			• Zooms
			• Les satellites d'observation de la terre, dont les données sont essentielles pour la compréhension des phénomènes liés au réchauffement climatique
			• Les solutions de navigation par satellite : au cœur de programmes tels que Galileo ou EGNOS, Thales Alenia Space est à l'avant-garde de la navigation par satellite en Europe. Ces projets constituent des briques essentielles à l'optimisation des déplacements qu'ils soient maritimes, aériens ou terrestres
			• Systèmes d'armes / électronique de missiles
CE	5.1	Réparation, remise en état et remanufacturage	• Réparations des équipements des activités correspondant au 1.2	X	X
CE	5.2	Vente de pièces détachées	• Vente de pièces détachées pour les équipements du 1.2	X
CE	5.3	Préparation en vue de la réutilisation de produits et de composants de produits en fin de vie	• Préparation pour certains équipements du 1.2
CE	5.4	Vente de biens d'occasion	• Vente de biens d'occasion du 1.2	X
CE	5.5	Produits en tant que service		X
CE	3.2	Rénovation de bâtiments existants	• Travaux réalisés dans des bâtiments achetés ou loués, supérieurs ou égaux à 25 % de la surface ou 25 % de la valeur du bien

* CCM : Climate Change Mitigation (Adaptation au Changement Climatique) ; CE : Circular Economy (Économie Circulaire).

Nos engagements et actions pour la planète

5.2.6.1 Méthodologie retenue par Thales pour l'application de la taxonomie verte

Pour ce qui concerne le calcul des agrégats requis par le règlement taxonomie verte pour la détermination de l'éligibilité, comme décrit dans l'acte délégué :

le périmètre pris en compte est identique à celui retenu dans les états financiers consolidés ;
la méthodologie relative à la détermination de l'assiette (dénominateur) est la suivante :
- le chiffre d'affaires utilisé en dénominateur est le chiffre d'affaires consolidé au 31/12/2023 selon les normes IFRS c'est-à-dire sans les transactions intra-groupe et hors Activité Mondiale Transport,
- les dépenses d'exploitation utilisées au dénominateur sont les frais de recherche et développement non financés par le client tels qu'ils figurent dans le compte de résultat consolidé, la maintenance des actifs corporels et les loyers court terme tels qu'ils figurent dans les coûts par nature des sociétés juridiques du Groupe,
- les dépenses d'investissement utilisées au dénominateur sont les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (systèmes d'information, dépenses techniques (ingénierie), production et services, immobilier et frais de développements immobilisés…), les acquisitions de droits d'utilisation de contrats de locations pour les projets éligibles, les dépenses liées aux contrats de location de véhicules professionnels pour l'exercice clos au 31/12/2023 ainsi que le stock d'immobilisations des sociétés acquises en cours d'année 2023 (Imperva et Tesserent) ;
la source des données déclarées est la suivante :
- les valeurs de chiffre d'affaires, de dépenses d'exploitation et d'immobilisations corporelles et incorporelles proviennent des systèmes d'information des sociétés ;
la méthodologie relative à la détermination des montants éligibles et alignés (numérateur) est la suivante :
- concernant le revenu, il s'agit du chiffre d'affaires hors intra-Groupe des activités éligibles considérées individuellement,
- concernant les dépenses d'exploitation, il s'agit des charges associées aux activités éligibles (au sens du chiffre d'affaires),
- concernant les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, il s'agit :
  - soit d'investissements immobiliers,
  - soit d'acquisitions de droits d'utilisation de contrats de location relatifs à des activités éligibles (dette IFRS16 sans les diminutions liées à des résiliations anticipées, renégociations ou une diminution de l'indexation),
  - soit d'investissements d'exploitation relatifs aux activités éligibles (au sens du chiffre d'affaires).

Thales a décidé d'appliquer les seuils d'analyse suivants, dans le cadre de la publication des données :

pour le chiffre d'affaires, un seuil d'analyse de 1 % du chiffre d'affaires du Groupe a été appliqué au niveau de chaque activité éligible, qu'elle soit dédiée à une Business Line ou transverse à plusieurs d'entre elles ;
pour les dépenses d'investissement, un seuil de 100 K€ a été appliqué par investissement. Pour les dépenses d'investissement liées à l'immobilier, conformément aux textes actuels, Thales n'a pas pris en compte dans ses analyses les bâtiments industriels et modulaires. Pour les bâtiments « mixtes » (hébergeant à la fois des activités industrielles et de bureau), seuls ont été pris en compte ceux disposant d'une surface de bureaux supérieure à 1000 m². Dans ce cas, les montants intégrés dans le calcul des dépenses d'investissement ont été déterminés au prorata de la surface totale. Cette méthodologie est identique à celle utilisée pour la déclaration publiée en 2023.

5.2.6.2 Application de la taxonomie verte pour Thales

5.2.6.2.1 Analyse d'éligibilité

Le chiffre d'affaires, les dépenses d'exploitation et les immobilisations corporelles et incorporelles ont été calculés avec le souci d'éviter le double comptage. Chaque produit / projet a été affecté à une activité spécifique et les dépenses d'immobilier ont été traitées séparément par la fonction Immobilier pour l'ensemble du Groupe.

5.2.6.2.1.1 Éligibilité du chiffre d'affaires

Comme pour la déclaration publiée en 2023, l'analyse d'éligibilité a été menée sur les activités d'infogérance réparties dans les Business Lines de l'Activité mondiale Identité et Sécurité Numériques (DIS) ainsi que dans l'Activité mondiale Systèmes d'Information et de Communications Sécurisés (SIX) entrant dans le champ de l'activité transverse « traitement de données, hébergement et activités connexes » (CCM 8.1) pour l'objectif d'atténuation du changement climatique.

Dans les textes parus en 2023, de nouvelles activités ont été désignées comme éligibles :

l'industrie aéronautique intègre l'objectif d'atténuation du changement climatique avec, pour le Groupe, les solutions de contrôle aérien, les équipements pour la gestion et le pilotage des vols, les instruments de mesure (altitude, angle d'incidence…) et de positionnement (inertie, GPS) et les écrans de visualisation et de commande, pour différents types d'aéronefs (Commerciaux, Militaires, Hélicoptères) ;
les activités de fabrication et de maintenance d'équipements électriques et électroniques deviennent éligibles à l'objectif de transition vers une économie circulaire avec notamment des produits de radiocommunication, des systèmes de vérification des identités, des équipements de divertissement en vol (IFE), des simulateurs de vol, des équipements de radiologie, des radars, des lasers scientifiques et des satellites d'observation.

À ce titre, une analyse d'éligibilité a été menée sur les activités listées dans les nouveaux actes délégués :

par les équipes en charge de la politique produits et du HSE du Groupe ; puis
par les équipes produits, HSE et Finance de chaque Activité Mondiale afin :
- de déterminer si les activités de chaque ligne de produits répondent aux définitions de la règlementation,
- d'évaluer le chiffre d'affaires correspondant à partir des informations disponibles dans les ERP.

Les activités suivantes de Thales ont été identifiées comme éligibles en 2023 :

pour l'objectif d'atténuation du changement climatique (voir détail des activités en section 5.5.7) :
- fabrication d'avions (CCM 3.21) ;
pour l'objectif de transition vers une économie circulaire (voir détail des activités en section 5.5.7) :
- fabrication d'équipements électriques et électroniques (CE 1.2),
- réparation, remise en état et remanufacturage (CE 5.1),
- vente de pièces détachées (CE 5.2),
- préparation en vue de la réparation (CE 5.3),
- vente de biens d'occasion (CE 5.4),
- produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l'utilisation et les résultats (CE 5.5),
- rénovation de bâtiments existants (CE 3.2).

Après analyse, il s'avère que le chiffre d'affaires des activités 5.2, 5.4 et 5.5 est inférieur au seuil que Thales s'est fixé pour ses déclarations et qu'il n'y a aucun chiffre d'affaires éligible sur les activités 5.3 et 3.2.

Nos engagements et actions pour la planète

5.2.6.2.1.2 Éligibilité des dépenses d'exploitation

Compte tenu de la faible matérialité des Opex répondant à la définition restrictive de la taxonomie par rapport aux charges opérationnelles consolidées du Groupe (recherche et développement non financée, maintenance des actifs et locations de courte durée), aucune analyse n'a été menée sur l'éligibilité et l'alignement de ces dépenses. Néanmoins, en 2023, le Groupe a effectué des dépenses ayant pour objectif de contribuer à l'atténuation du changement climatique. Ces dépenses peuvent concerner à titre d'exemple la mise en place d'un outil digital de formation à l'environnement (CSR learning Academy) afin de sensibiliser les salariés aux enjeux climatiques et tous les travaux relatifs à la définition et au déploiement du nouveau programme RSE en cours.

5.2.6.2.1.3 Éligibilité des dépenses d'investissement

Conformément au Règlement Taxonomie, le stock d'immobilisations des sociétés acquises au cours de l'exercice (Imperva et Tesserent) a été pris en compte dans l'assiette de Capex. Compte tenu de leur intégration en fin d'exercice, une analyse macroscopique a été menée sur ce périmètre, ayant permis d'identifier le stock relatif à la dette IFRS16 comme éligible.

Pour ce qui concerne les dépenses d'investissement, le Groupe a considéré pour l'objectif d'atténuation du changement climatique :

les activités « immobilier » gérées en central pour l'ensemble du Groupe compte tenu de leur caractère transverse :
- rénovation de bâtiments existants (CCM 7.2),
- installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique (CCM 7.3),
- installation, maintenance et réparation de stations de recharges pour véhicules électriques dans les bâtiments (CCM 7.4),
- installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (CCM 7.5),
- installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables (CCM 7.6),
- acquisition et propriété de bâtiments (CCM 7.7).

Après analyse, il s'avère qu'il n'y a aucun capex éligible sur l'activité 7.2 et qu'ils sont inférieurs au seuil fixé par Thales sur l'activité 7.4 ;

les activités de traitement de données des Activités Mondiales concernées (DIS et SIX) :
- traitement de données, hébergement et activités connexes (CCM 8.1) ;
les activités de fabrication d'avions de l'Activité Mondiale Avionique (AVS) :
- fabrication d'avions (CCM 3.21) ;
les véhicules de fonction mis à disposition des cadres dirigeants du Groupe :
- transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (CCM 6.5).

Pour l'objectif de transition vers une économie circulaire, les activités de fabrication d'équipements électriques et électroniques ont été considérées comme éligibles dans toutes les Activités Mondiales du Groupe :

fabrication d'équipements électriques et électroniques (CE 1.2) ;
réparation, remise en état et remanufacturage (CE 5.1).

5.2.6.2.1.4 Double éligibilité (chiffre d'affaires et investissements)

Compte tenu des nouveaux périmètres éligibles à la taxonomie, certaines activités de Thales sont éligibles à la fois aux activités « fabrication d'avions » (CCM 3.21) et aux activités « fabrication d'équipements électriques et électroniques (CE 1.2). Elles sont déclarées au titre de l'activité « fabrication d'avions » (CCM 3.21) par l'Activité Mondiale Avionique (AVS) et au titre de l'activité « fabrication d'équipements électriques et électroniques » par l'Activité Mondiale Systèmes d'Information et de Communications Sécurisés (SIX). Elles sont déclarées dans les deux catégories au titre du format de multi-éligibilité (cf. Annexe).

5.2.6.2.2 Analyse d'alignement

L'alignement repose sur (i) le respect des critères de contribution substantielle, (ii) le respect du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH) et (iii) le respect des Garanties Minimales.

Les dépenses d'exploitation étant non matérielles, l'analyse d'alignement a porté sur les dépenses d'investissements et sur le chiffre d'affaires à l'exception des activités aéronautiques et des activités répondant à l'objectif de transition vers une économie circulaire pour lesquelles l'analyse d'alignement sera à réaliser en 2025 au titre de l'exercice 2024.

5.2.6.2.2.1 Respect des critères de contribution substantielle

Pour certaines activités, le respect de ces critères est intrinsèque à la notion d'éligibilité (véhicules…). Pour d'autres activités, dont les activités de support (maintenance, réparation…), qui nécessitent une analyse plus détaillée, les vérifications ont été effectuées dans le respect des préconisations des actes délégués de la taxonomie, pour chaque activité éligible, par les équipes opérationnelles des Activités et Fonctions Mondiales concernées.

• Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique (CCM 7.3)

Le Groupe mène une politique active et continue d'entretien et de rénovation de son parc immobilier. L'analyse, qui a porté principalement sur les lampes LED, a permis de confirmer que Thales satisfait pleinement aux critères de contribution substantielle pour cette activité.

• Installation, maintenance et réparation de stations de recharges pour véhicules électriques dans les bâtiments (CCM 7.4)

Le Groupe mène une politique active d'incitation à l'utilisation de véhicules plus durables. À ce titre, il s'est doté d'un certain nombre de stations de recharges notamment dans les parkings de son nouveau siège social. Toutefois les montants unitaires étant inférieurs au seuil fixé par Thales, aucune activité n'est déclarée à ce titre en 2023.

• Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (CCM 7.5)

Cela correspond principalement au remplacement des systèmes de GTB/GTC (Gestion Technique du Bâtiment/Gestion Technique centralisée). Thales s'est assuré auprès de ses fournisseurs que les produits et composants utilisés répondaient aux critères de contribution substantielle sur cette activité.

• Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables (CCM 7.6)

Il s'agit essentiellement d'installation de panneaux solaires sur des sites de Thales, pour lesquels le texte ne prévoit pas de critère de contribution substantielle.

• Acquisition et propriété de bâtiments (CCM 7.7)

Pour mener l'analyse d'alignement, Thales a pris en compte l'existence de Diagnostics de Performance Energétique A (ou équivalent dans l'Union Européenne) ou à défaut, s'est assuré que le bâtiment analysé était inclus dans les 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d'énergie primaire opérationnelle (données obtenues par Thales via des tiers spécialisés en l'absence de certifications existantes).

Thales s'est donné comme objectif de ne prendre en nouvelle location que des bâtiments dont les caractéristiques répondent aux critères de contribution substantielle de la Taxonomie. Néanmoins, dans la mesure où la majorité des dépenses d'investissement immobiliers concerne des renouvellements de baux, il apparaît qu'une part mineure des dépenses d'investissement éligibles au titre de cette activité Acquisition et propriété de bâtiments répondent à ces critères de contribution substantielle (16 %).

En 2023, la construction de bâtiments respectant les règles de contribution substantielle sur deux sites du Groupe a généré des capex alignés, au prorata des surfaces occupées par les activités tertiaires.

• Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (CCM 6.5)

Thales a déployé une nouvelle politique Groupe en faveur de la sélection de véhicules plus respectueux de l'environnement. Le nouveau prestataire du Groupe effectue lui-même l'analyse de respect des critères de contribution substantielle pour la flotte dont il a la gestion et transmet les informations à Thales. Il reste néanmoins un contrat à l'international pour lequel le Groupe ne dispose pas des informations nécessaires à l'analyse

• Traitement de données, hébergement et activités connexes (CCM 8.1)

Pour mener l'analyse, Thales a pris en compte l'existence du Code de conduite européen relatif au rendement énergétique des centres de données pour évaluer la satisfaction des critères de contribution substantielle. L'activité respecte les critères de contribution substantielle quand elle met en œuvre l'ensemble des pratiques pertinentes énumérées en tant que pratiques attendues dans leur version la plus récente avec une vérification par un tiers indépendant tous les trois ans. À fin 2023, deux data-centers du Groupe (Elancourt et Toulouse) sont inscrits au Code de conduite européen mais aucun n'est encore aligné. Compte tenu des travaux relatifs au système de refroidissement planifiés, au moins un data center sera aligné au cours de l'exercice 2024.

5.2.6.2.2.2 Respect du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH)

• DNSH « adaptation au changement climatique » transverse à l'ensemble des activités susvisées

Toutes les activités éligibles identifiées par Thales, nécessitent pour être alignées, au-delà du respect des critères de contribution substantielle, d'être conformes au principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » en vue de l'adaptation au changement climatique.

Pour ce faire, Thales a finalisé en 2023, avec l'aide d'un prestataire extérieur, une évaluation des risques physiques et de la vulnérabilité liée au changement climatique de ses sites tel que recommandé par le Règlement Délégué dans son Annexe A.

Cette étude relative à la vulnérabilité des actifs du Groupe (365 sites étudiés) face à l'ensemble des risques physiques liés au changement climatique a été menée dans le but :

d'évaluer l'exposition actuelle et future ;
d'identifier les sites les plus impactés et les périls les plus impactants ;
de proposer les axes génériques de solutions d'adaptation.

Elle a été réalisée en alignement avec les définitions de la taxonomie verte (vague de froid, vague de chaleur, température extrême, feu de forêts, inondations, sécheresse, glissement de terrain, tempête…). Elle prend en compte deux scénarios de changement climatique définis par le GIEC (SSP2-4.5 et SSP5-8.5) pour 2 horizons de temps (2030 et 2050).

Cette étude conclut que le portefeuille d'actifs du Groupe est robuste face aux risques physiques en lien avec le changement climatique. Parmi les 365 lieux d'implantation couverts, seuls onze sont évalués avec un risque prospectif très élevé et 35 avec un risque élevé. Les vagues de chaleur, les inondations et les mouvements de terrain sont identifiés comme les principaux périls à l'échelle du Groupe. Une démarche avec trois sites pilotes a débuté en 2023 pour définir une méthodologie qui permettra d'accompagner les sites concernés dans l'élaboration d'un plan d'adaptation à partir de 2024.

Les éventuels travaux effectués sur les 46 sites concernés sont jugés non alignés jusqu'à l'élaboration de leurs plans d'adaptation respectifs.

• DNSH « pollution »

– Pour l'analyse de l'activité d'installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique (CCM 7.3) :

Pour s'assurer du respect de ce DNSH spécifique qui porte sur la prévention et le contrôle de la pollution, Thales s'est appuyé sur sa politique d'achats responsables, qui engage tous ses fournisseurs sur des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance essentiels (voir section 5.4.3.2).

– Pour l'analyse de l'activité véhicules (CCM 6.5) :

L'analyse a été menée par le prestataire qui gère le parc principal de véhicules dans le cadre de sa propre déclaration de Taxonomie.

• DNSH « Transition vers une économie circulaire »

Pour l'analyse de l'activité de traitement de données (CCM 8.1) :

Les processus ont évolué afin de prendre systématiquement en compte l'écoconception dans les développements ; un plan de formation dédié est en cours de déploiement auprès de l'ensemble des ingénieurs du Groupe. Par ailleurs, il existe un plan de gestion des déchets des équipements électriques et électroniques.

• DNSH « Usage durable et protection des ressources en eau et des ressources marine »
- Pour l'analyse de l'activité de traitement de données (CCM 8.1) :

Lorsqu'applicable, une analyse de la qualité des points d'eau affectés par les infrastructures de Thales a été effectuée.

5.2.6.2.2.3 Respect des Garanties Minimales

La mise en œuvre des garanties minimales définies à l'article 18 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables a également été vérifiée à travers :

les engagements pris par le Groupe dans le cadre du pacte Mondial des Nations Unies (cf. section 5.1.4 et 5.4.2.1) ;
la politique d'intégrité et de conformité du Groupe (cf. section 5.4.2), en ce compris la concurrence loyale. Thales sensibilise ses collaborateurs à l'importance du respect des lois et règlementations applicables en matière de concurrence. (cf. section 5.4.2.2.4) ;
le plan de vigilance visant à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des soustraitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation (cf. section 5.4.4) ;
la politique fiscale : la gouvernance fiscale de Thales a pour rôle de s'assurer que les règles fiscales de l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère sont appliquées de façon rigoureuse (cf. section 5.4.2.2.8).

Nos engagements et actions pour la planète

5.2.6.2.2.4 Conclusion de l'analyse d'alignement des activités de Thales éligibles à la taxonomie au titre de l'exercice 2023

Objectif*	Numéro d'activité	Nom de l'activité selon l'Annexe 1 de l'acte délégué de l'UE	Activités éligibles de Thales correspondantes	Indicateurs reportés		Contribution substantielle		Condition minimale
				CA	CAPEX		CCM	Adapt*	Eau	CE	Poll*	Biodiv
CCM	7.3	Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	• Travaux d'isolation, remplacement de fenêtres, de portes, de lampes, de robinetterie, de systèmes de climatisation ou de chauffage		X	•		•	S.O	S.O	•	S.O	•
CCM	7.5	Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs liés à la performance énergétique des bâtiments	• Installation, maintenance et réparation de thermostats, de compteurs intelligents…		X	•		•	S.O	S.O	S.O	S.O	•
CCM	7.6	Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	• Installation, maintenance et réparation de panneaux photovoltaïques, pompes à chaleur		X	•		•	S.O	S.O	S.O	S.O	•
CCM	7.7	Acquisition et propriété de bâtiments	• Bâtiments achetés ou loués (IFRS16)		X	•		•	S.O	S.O	S.O	S.O	•
CCM	6.5	Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	• Véhicules de fonction des collaborateurs du Groupe		X	•		•	S.O	•	•	S.O	•
CCM	8.1	Traitement de données, hébergement et activités connexes	• Datas centers • Cyber-sécurité	X	X	•		•	•	•	S.O	S.O	•
		CE : Circular Economy (Économie Circulaire).	* CCM : Climate Change Mitigation (Adaptation au Changement Climatique).					•	Ok		•	Partiel

5.2.6.3 Résultats de l'application de la Taxonomie pour Thales

Étant donné le périmètre des activités sur lequel porte désormais l'analyse, Thales évalue son chiffre d'affaires éligible au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2023, à 69 % de son chiffre d'affaires consolidé 2023 (12 708 M€), dont 10 410 M€ au titre des équipements électriques et électroniques (fabrication et support), 1 827 M€ au titre de l'activité fabrication d'avions et 414 M€ au titre des activités de traitement de données.

L'analyse d'alignement n'ayant porté cette année que sur les activités éligibles aux objectifs climat sans prendre en compte l'aéronautique, activité nouvellement éligible, le chiffre d'affaires aligné est de 0 %. (57 M€). Il s'agit de 100 % des activités de Traitement de données (CCM 8.1) de Thales Services Numériques (au sein de l'Activité Mondiale Systèmes d'Information et de Communications Sécurisés (SIX)).

Comme évoqué précédemment, compte tenu de la faible matérialité des Opex répondant à la définition restrictive de la taxonomie par rapport aux charges opérationnelles consolidées du Groupe, aucune analyse n'a été menée sur l'éligibilité et l'alignement de ces dépenses d'exploitation.

Le Groupe évalue ses dépenses d'investissement 2023 éligibles au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2023 à 318 M€ soit 35 % de ses dépenses d'investissement 2023 (900 M€ incluant les acquisitions, la dette IFRS16 hors résiliations et le stock d'immobilisations des acquisitions du Groupe en 2023 : Imperva et Tesserent). Ce chiffre est sensiblement supérieur à celui déclaré en 2023 (19 %) compte tenu de la prise en compte des investissements d'équipements électriques et électroniques et d'équipements aéronautiques. Parmi ces dépenses d'investissement éligibles,

59 M€ sont alignées selon les critères de la Taxonomie Verte, soit 7 % des dépenses totales d'investissement. L'écart entre l'éligibilité et l'alignement de ces investissements est lié au fait qu'ils correspondent pour partie à :

de nouvelles activités éligibles pour lesquelles l'analyse d'alignement ne sera réalisée qu'à compter de 2025 au titre de l'exercice 2024 ;
des renouvellements de baux de locaux ne remplissant pas les critères de contribution substantielle (critères de performance énergétique) ;
du matériel de traitement de données installé dans des datas centers qui ne remplissent pas encore les critères de contribution substantielle en matière de refroidissement. Des travaux sont planifiés pour rallier les attendus du Code de conduite européen ;
des véhicules de fonction pour lesquels Thales ne dispose pas des informations de la part du prestataire qui gère une partie de la flotte à l'international ;
des quelques véhicules non alignés avec le DNSH pollution ;
du stock d'immobilisations des sociétés acquises au cours de l'exercice (Imperva et Tesserent), pour lesquelles, en l'absence d'informations détaillées, aucun alignement n'a été déclaré.

Pour l'exercice 2024, Thales devra reporter les indicateurs éligibles et alignés complets, sur l'ensemble des activités des six objectifs environnementaux et le dispositif sera intégré aux obligations de publication déterminées par la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Des analyses relatives à l'outillage du reporting et au contrôle interne seront menées en 2024. Les tableaux de publication des données de la taxonomie 2023 sont présentés en Annexe 8.8.

CA Thales 2023 Capex Thales 2023

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

5.3 Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

Dans un contexte de compétition pour les talents et de besoins importants de recrutement, attirer et fidéliser les jeunes diplômés et les professionnels, et créer les conditions pour qu'ils puissent donner le meilleur d'eux-mêmes, sont des enjeux critiques pour la réussite de Thales.

Pour répondre aux enjeux de croissance forte des activités, Thales donne à chaque collaborateur l'opportunité d'apprendre en continu pour que chacun puisse se développer à court mais aussi long terme au sein du Groupe. Pour les équipes en place ou pour les nouveaux talents qui le rejoignent, Thales développe ainsi ses politiques et systèmes pour renforcer ses atouts et sa culture d'entreprise apprenante. Cette démarche volontaire constitue également un réel enjeu d'épanouissement et de motivation des collaborateurs et de développement dans le temps.

Par ailleurs, Thales veille à offrir un environnement de travail sûr, accueillant et équitable pour toutes et pour tous en soutenant la diversité dans toutes ses dimensions et en adoptant une politique de « tolérance zéro » à l'égard de la discrimination. De plus, la culture d'inclusion entretenue dans l'ensemble du Groupe favorise l'implication de chaque collaborateur ; cela se traduit notamment par la volonté de Thales de favoriser une mixité croissante de ses équipes. Enfin, la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs sont au cœur des priorités du Groupe.

L'augmentation du nombre de recrutements, qui répond aux dynamiques de croissance des marchés, représente un levier pour renforcer la mixité et soutenir l'emploi des plus jeunes. Le Groupe est enfin particulièrement engagé dans la promotion des filières technologiques et scientifiques, au service de l'émergence de nouvelles vocations au sein des jeunes générations.

5.3.1 Développer tous les talents du Groupe

L'objectif du Groupe de développer des politiques de ressources humaines sur le long terme en créant des conditions favorables à l'épanouissement des collaborateurs.

5.3.1.1 Gouvernance de la politique RH du Groupe

La politique de ressources humaines de Thales promeut le learning et le développement des collaborateurs, s'attache à leur offrir un environnement de travail sain, sûr et inclusif. La direction des ressources humaines a pour missions :

d'assurer l'adéquation des talents avec les besoins présents et futurs de Thales, notamment via leur développement professionnel dans la durée ;
de soutenir l'engagement des collaborateurs et de développer les compétences de leadership et de management pour encourager la performance individuelle et collective à tous les niveaux ;
de développer un sentiment d'appartenance au Groupe en s'enrichissant mutuellement des différentes cultures (métiers, pays, entités...).

La politique de ressources humaines est définie et mise en œuvre en cohérence avec la stratégie, les objectifs et la raison d'être de Thales, et en conformité avec les lois et règlementations de chaque pays. Les équipes de la direction des ressources humaines attachent notamment une attention particulière à la promotion de la diversité et de l'inclusion.

Pour accomplir les missions qui relèvent de sa responsabilité, la direction générale des ressources humaines est organisée selon trois axes :

les directions RH dédiées aux Activités Mondiales ;
les directions de fonctions RH globales (Talents, Learning&Culture, Relations sociales, Opérations et Métiers) ;
les directions RH dédiées à chaque grand pays d'implantation du Groupe et à l'international.

Le modèle opérationnel des ressources humaines est adapté à chaque Activité mondiale et pays selon la nature de leur activité, leur dimension et leur niveau de maturité.

5.3.1.2 Les collaborateurs de Thales à travers le monde

Fin 2023, Thales compte 80 901 collaborateurs répartis dans six Activités Mondiales (les Global Business Units) qui couvrent ensemble les quatre principaux domaines d'activité du Groupe : Aéronautique, Défense & Sécurité, Identité et Sécurité numériques et Spatial.

Répartition des effectifs par activités du Groupe

Le Groupe compte 27,4 % de femmes dans ses effectifs.

Présents dans 68 pays, les effectifs sont majoritairement situés en France (50 %), en Europe (hors France – 12,5 %), sur le continent américain (10 %), ainsi qu'en Asie-Pacifique (7,3 %). On distingue trois grandes zones : la France, les grands pays d'implantation du Groupe et les autres pays d'implantation.

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

	GROUPE		France Royaume -Uni	Allemagne	Pays-Bas	États Unis	Canada	Australie	Europe	Amérique Latine	Asie Pacifique & Eurasie	Afrique & Moyen Orient
Femmes	22 170	10 543	1 489	445	453	1 275	345	974	2 858	1 186	2 314	288
Hommes	58 637	29 749	4 917	1 553	2 140	3 353	829	3 064	7 230	1 245	3 628	929
Autres	54	5	23	1	0	4	3	9	11	2	0	0
Non déclaré	40	2	0	2	0	0	1	3	16	7	1	4

(Tableau CSRD)

En 2023, 12532 nouveaux collaborateurs ont intégré Thales (y compris les alternants) et 7216 collaborateurs ont quitté le Groupe. Le taux global de départs en 2023 est de 9 % (1) .

	TOTAL	FEMMES	HOMMES	AUTRES
Nombre de salariés ayant quitté l'entreprise en 2023	7 216	2 238	4 916	6
Taux global de départs	9,0 %	10,1 %	8,5 %	11,7 %

TOTAL 80 901 40 299 6 429 2 001 2 593 4 632 1 178 4 050 10 115 2 440 5 943 1 221

La politique d'emploi du Groupe a toujours été caractérisée par la volonté de créer des emplois pérennes et de limiter le recours aux contrats courts (contrats à durée déterminée et recours à l'intérim). Ainsi, 97 % de l'effectif est sous contrat à durée indéterminée, et 94 % de l'effectif est à temps plein.

		GROUPE		France
	F	H	Autres	F	H	Autres
Nombre de salariés	22 170	58 637	54	10 543	29 749	5
Nombre de salariés en CDI	21 039	57 698	53	10 258	29 441	5
Nombre de salariés en CDD	1 131	939	1	285	308	0
Nombre de salariés en temps plein	19 521	56 689	49	8 718	28 536	5
Nombre de salariés en temps partiel	2 649	1 948	5	1 825	1 213	0

	Royaume-Uni			Allemagne		Pays-Bas		États-Unis			Canada			Australie
	F		H Autres	F		H Autres	F		H Autres	F		H Autres	F		H Autres	F		H Autres
Nombre de salariés		1 489 4 917	23		445 1 553	1	453	2 140		0 1 275 3 353		0	345	829	3		974 3 064	9
Nombre de salariés en CDI		1 461 4 882	23		425 1 507	1	392	1 966		0 1 275 3 353		0	342	826	3		925 2 964	8
Nombre de salariés en CDD	28	35	0	20	46	0	61	174	0	0	0	0	3	3	0	49	100	1
Nombre de salariés en temps plein		1 295 4 761	20		314 1 477	1	268	1 893		0 1 265 3 344		0	335	816	3		884 2 994	7
Nombre de salariés en temps partiel	194	156	3	131	76	0	185	247	0	10	9	0	10	13	0	90	70	2

	Europe (Autre)		Amérique Latine		Asie Pacifique & Eurasie			Afrique & Moyen-Orient
	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres
Nombre de salariés	2 858	7230	11	1 186	1 245	2	2 314	3 628	0	288	929	0
Nombre de salariés en CDI	2 719	7102	11	1 186	1 245	2	1 769	3 490	0	287	922	0
Nombre de salariés en CDD	139	128	0	0	0	0	545	138	0	1	7	0
Nombre de salariés en temps plein	2 662	7074	11	1 186	1 245	2	2 307	3 620	0	287	929	0
Nombre de salariés en temps partiel	196	156	0	0	0	0	7	8	0	1	0	0

⁽¹⁾ Ce taux est calculé en tenant compte du nombre total de salariés ayant quitté l'entreprise, divisé par la moyenne des effectifs sur l'année considérée, tel que mentionné dans la note méthodologique (cf. section 5.5).

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

5.3.2 Renforcer l'attractivité du Groupe

5.3.2.1 Recrutement

Dans un environnement mondial très compétitif en matière de recrutement et en particulier dans certaines filières scientifiques et d'ingénierie, Thales souhaite attirer les meilleurs talents, dans toutes leurs diversités, afin de maintenir son leadership technologique et sa croissance.

5.3.2.1.1 Gouvernance

Sous la responsabilité de la direction des opérations RH, Thales a mis en place une gouvernance globale du département « Talent Acquisition », afin de déployer ses ambitions et ses objectifs de recrutement dans l'ensemble de ses activités et de ses pays d'implantation. Les équipes « Talent Acquisition » sont structurées selon une logique géographique - avec cinq centres de compétences correspondant à cinq régions géographiques : l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique, l'Inde, l'Amérique et l'Asie-Pacifique - et selon une logique d'activité, avec des recruteurs spécialisés par type de poste ou par secteur d'activité.

L'organisation « Talent Acquisition » est alignée avec l'organisation des activités opérationnelles, afin de servir au mieux le développement du Groupe. Par ailleurs, le Groupe s'est doté, en France, d'une nouvelle organisation dédiée aux relations avec les écoles et au recrutement de stagiaires, apprentis et CIFRE (1) . L'objectif du Groupe est de renforcer, dans ses principaux pays d'implantation, les liens avec les systèmes éducatifs afin de faire évoluer les enseignements, de former les prochaines générations et de recruter les meilleurs talents, une fois diplômés.

5.3.2.1.2 Politiques

Le Groupe a structuré sa politique d'attractivité selon les axes suivants :

la promotion des métiers scientifiques auprès des plus jeunes et notamment des jeunes femmes, à travers le monde ;
la mise en œuvre d'une stratégie de communication spécifique sur les métiers du Groupe et leurs évolutions, en matière d'intelligence artificielle, de big data, de cybersécurité, de connectivité ou encore de quantique ;
le déploiement de stratégies locales de communication pour devenir un employeur de choix pour les profils à haut niveau d'expertise, dans les pays où le Groupe est moins connu ;
la participation active à de grands évènements tels que les salons du Bourget, de Devoxx ou l' « Avalon Airshow », en lien avec les activités et les besoins de visibilité en matière de recrutement.

5.3.2.1.3 Plans d'action et indicateurs de performance

5.3.2.1.3.1 La marque employeur de Thales

Redéfinie en 2022, la marque employeur de Thales a été déployée au niveau mondial en 2023. Elle se concrétise par une « proposition de valeur employeur » mettant l'humain au cœur des activités et alignée avec la raison d'être du Groupe. Elle reflète le fait que ce sont les femmes et les hommes de Thales qui, par leur intelligence, permettent au Groupe de développer pour ses clients les meilleures innovations.

Cette proposition de valeur repose sur trois piliers : le savoir-faire technologique, l'attention portée à l'équilibre des collaborateurs et, enfin, la richesse des parcours professionnels long terme. Elle met l'accent sur les engagements en termes de responsabilité sociétale et environnementale, tout en valorisant la dimension technologique, qui demeure un différenciateur essentiel pour les candidats.

Le Groupe poursuit sa stratégie de présence sur les réseaux sociaux afin d'améliorer sa visibilité et son attractivité notamment auprès de ses cibles de recrutement. Ainsi, fin 2023, 1 310 000 personnes suivent les actualités du Groupe sur LinkedIn (contre 550 000 en 2019) dans le monde entier.

De plus, le nouveau site web « Carrières chez Thales » met davantage en visibilité le vaste éventail des métiers du Groupe et ses différentes activités, tout en améliorant l'expérience des candidats lors des processus de recrutement. Le site « Carrières » génère près d'un million de visiteurs par an.

Ces initiatives contribuent au rayonnement de Thales en tant qu'employeur et à son positionnement dans les différents classements français et internationaux comme une des entreprises préférées des salariés et des jeunes diplômés.

À titre d'illustration :

Thales se positionne à la 2^e place du classement Universum, qui classe les entreprises préférées des étudiants ingénieurs en France (2) ;
le classement « Universum 2023 » positionne Thales en 4 e position de l'employeur idéal, aussi bien pour les femmes que pour les hommes ;
Thales est également en 4^e position du classement Universum des entreprises les plus attractives pour les étudiants Ingénieurs en informatique en France (2) ;
Thales en Roumanie est la 10^e société préférée des professionnels roumains dans le domaine informatique.

		Groupe			France
		F	H	Autre	F	H	Autres
Recrutements (a)	En nombre	3 882	8 555	17	1 991	4 211	0
	En pourcentage	31,2 %	68,7 %	0,1 %	32,1 %	67,9 %	0 %

		Grands pays d'implantation			Autres pays d'implantation
		F	H	Autres	F	H	Autres
Recrutements (a)	En nombre	786	2 343	8	1 105	2 001	9
	En pourcentage	25,1 %	74,7 %	0,3 %	35,5 %	64,2 %	0 %

(a) Sont inclus les recrutements en CDI, en CDD et les contrats d'alternance, tel que mentionné dans la note méthodologique (section 5.5). Les pourcentages sont calculés sur la base des genres déclarés.

(2) Source Universum en 2022.

⁽¹⁾ Conventions Industrielles de Formation par la Recherche.

5.3.2.1.3.2 Susciter des vocations

En 2023, Thales a renforcé ses partenariats avec les établissements scolaires et universitaires, en France et à l'étranger, pour favoriser l'intégration professionnelle des jeunes et attirer de futurs collaborateurs. Le Groupe a notamment participé à des actions favorisant la diversité et l'inclusion (forums, tables rondes et conférences) :

172 écoles ont été approchées, dont 78 ciblées comme prioritaires ;
23 nouvelles conventions de partenariat ont été signées dont sept durant le salon du Bourget ;
deux parrainages de promotions ont été mis en place ;
50 projets techniques ont été confiés à des groupes d'étudiants issus des écoles cibles du Groupe.

Thales a participé à 323 événements au cours de l'année 2023.

Le Groupe a également poursuivi son partenariat avec l'association « Article 1 » qui permet en France à des étudiants issus de milieux modestes d'être accompagnés par des professionnels dans le déroulement de leurs études, dans leur recherche de stages et tout au long de leur orientation professionnelle. Ce sont par ailleurs 80 binômes de mentorat qui ont été mis en place en 2023, et 23 mentors supplémentaires ont été formés pour accompagner des étudiants.

Le Groupe a signé un partenariat avec l'Association « Tous en Stage », dont l'objectif est de faire découvrir, en une semaine, une diversité de métiers à une vingtaine de jeunes, à travers un stage inter-entreprises. Au total, 4 000 élèves, 200 collèges et 150 entreprises partenaires ont participé en 2023 à ces activités de découverte.

Par ailleurs, Thales, en France, poursuit son engagement auprès de l'association « Elles Bougent », dont l'objectif est d'attirer les jeunes femmes vers les métiers de l'ingénierie. Ainsi, 510 marraines et relais, salariés du Groupe et répartis sur l'ensemble des sites, transmettent leur passion pour leur métier et encouragent les jeunes femmes - collégiennes et lycéennes - dans leur choix d'orientation professionnelle. Des rencontres sont organisées sur chaque site dans le cadre d'évènements nationaux (comme la « Semaine de l'Industrie » ou le « Challenge Innovatec ») et participent aussi à des initiatives locales (tables rondes, forums, ou encore interventions en milieu scolaire).

Près de 200 collaborateurs de Thales, anciens élèves d'écoles partenaires, jouent un rôle clé d'ambassadeurs de la marque auprès des étudiants. En 2023, ces ambassadeurs ont été particulièrement actifs en participant :

à plus de 300 évènements en présentiel et en virtuel auprès d'établissements scolaires et universitaires (220 évènements en 2022, 200 en 2021) ;
à 120 forums de recrutement (110 forums en 2021) ;
à l'événement « Paris Airshow » au Salon du Bourget, qui a permis de contacter 5 000 étudiants issus d'écoles partenaires.

5.3.2.2 Développement des talents

Le succès et la performance durable de Thales dépendent de la capacité de l'entreprise à anticiper les transformations et les évolutions de l'organisation du travail et des métiers, à fidéliser et accompagner les talents dans leur développement professionnel et à valoriser les collaborateurs au quotidien. Il s'agit, pour les activités de learning et de développement, de favoriser l'acquisition de compétences essentielles à la croissance de Thales. Le Groupe a l'ambition de devenir une véritable entreprise apprenante.

5.3.2.2.1 Gouvernance

La gouvernance du développement des talents est partagée entre plusieurs directions, toutes rattachées à la direction générale des ressources humaines du Groupe :

la direction des opérations des ressources humaines, qui a notamment pour mission d'accompagner les familles professionnelles dans leur transformation en anticipant les compétences attendues pour chaque métier et chaque famille professionnelle ;
la direction des talents, dont l'objectif est d'identifier les dirigeants et experts nécessaires à la performance du Groupe, d'assurer leur développement et de préparer leur succession ;
le learning et le développement professionnel des collaborateurs relèvent de la direction « Learning, culture, diversité et inclusion » ;
la direction « Rémunérations et avantages sociaux », qui a notamment pour mission de définir et de mettre en œuvre la politique de mobilité internationale du Groupe.

5.3.2.2.2 Politiques

Thales anticipe les compétences attendues pour chaque métier, ce qui permet à chaque salarié de sécuriser son évolution professionnelle via un accès aux formations, mais aussi d'avoir une meilleure visibilité des parcours de carrière et des opportunités de mobilité. Cela contribue à protéger les emplois, en prenant aussi en compte les choix stratégiques, économiques et industriels retenus par le Groupe.

Le modèle de leadership, « Leadership@Thales », s'articule autour de trois dimensions : « Imaginez demain », « Réaliser aujourd'hui » et « Ensemble ». Elles sont déclinées en six compétences essentielles à la performance collective de Thales.

Thales est convaincu qu'un parcours professionnel réussi se construit dès l'embauche et se poursuit tout au long de la carrière de chaque collaborateur, en intégrant le learning à chaque étape du développement professionnel des collaborateurs. L'enjeu est de donner la possibilité d'apprendre en continu, de différentes manières, et toujours sur le socle commun de la culture de Thales, selon le principe « Learn every day, in every way, in a one Thales Culture » (3) .

Trois objectifs sont ainsi visés :

accompagner le déploiement de la stratégie du Groupe et soutenir les projets de croissance et de transformation ;
prendre en compte les aspirations individuelles des salariés en termes d'évolution professionnelle, de mobilité - entre autres à l'international - et d'acquisition de nouvelles compétences ;
définir et déployer des langages communs au sein du Groupe, en veillant à ce que les collaborateurs la comprennent et y adhèrent. Les sujets diversité et inclusion, leadership, transformation numérique et engagement font partie intégrante de cette culture.

Les politiques mises en œuvre en matière de développement des talents bénéficient, par définition, à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

5.3.2.2.3 Plans d'action et indicateurs de performance

Pour répondre à l'évolution des métiers et des marchés locaux et mondiaux ainsi qu'aux attentes des collaborateurs, Thales a mis en place une gestion dynamique et anticipée des compétences attendues pour chacune des 20 familles professionnelles identifiées dans le Groupe, pour ses métiers.

⁽³⁾ « Apprendre tous les jours, de façon variée, au sein de la culture Thales ».

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

En 2023, la transformation de ces familles professionnelles s'est poursuivie, dans l'optique de mieux définir ou d'identifier de nouveaux emplois, en lien avec les évolutions internes de Thales et la réalité du marché. Ce travail soutient aussi directement les pratiques de recrutement et de learning.

formation a encore progressé ; ainsi, 1 503 211 heures de formation ont été dispensées en 2023, soit une progression + 51,2 % par rapport à 2022 (994 158 heures).

	Femmes	Hommes	Total
% de salariés formés en 2023	87 %	89,3 %	89 %

L'offre de learning a pour ambition d'offrir une expérience utilisateur optimale, un écosystème assurant l'accès à la formation pour tous, et des plateformes digitales capables d'assurer une efficacité accrue. En 2023, le nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'une

(Tableau CSRD)

	Non-Cadres (LR0-6)			Encadrement (LR7-9)			Encadrement supérieur (LR10-12)
Nombre moyen d'heures de formation	F	H	Total	F	H	Total	F	H	Total
par catégories de collaborateurs	11,8	13,4	12,7	19,4	18,1	18,4	20,3	14,9	16

Le département « LearningAndCulture@Thales » a mis en place des « learning channels » par familles professionnelles, par grands domaines d'activités et par pays. Ces « learning channels » servent de guide pour les salariés et managers vers les formations les plus adaptées pour chaque fonction et domaine. Les parcours proposés sont conçus pour servir au plus près les transformations et les ambitions de Thales. En tout, 11 académies de fonctions et 11 académies de domaines ont été mises en place au cours de l'année. En 2023, l'offre de formation digitale s'est encore enrichie.

Ainsi en 2023, le learning « online » représente 32 % des heures totales de formation dans le Groupe et le nombre d'heures de learning digital a progressé de 91 % par rapport à 2022 en France.

Par ailleurs, 19 800 collaborateurs ont bénéficié de plus de 132 000 heures de learning digitale via la plateforme d'apprentissage « Udemy » dédiée à l'ingénierie.

Le développement de contenus de learning transverses s'est poursuivi et a pleinement contribué à la diffusion de langages communs au sein du Groupe, via le traitement de différents sujets :

100 % des collaborateurs cibles ont été formés à la prévention de la corruption, soit plus de 8 000 collaborateurs ;
17 619 collaborateurs ont été formés à la protection des données personnelles ;
68 % des nouveaux arrivants ont complété, tout ou partie de la formation d'accueil « OnBoardingU ».

Des formations en faveur du développement durable

Thales a lancé un programme pour changer les habitudes de conception au sein de la communauté des spécialistes de l'ingénierie et favoriser l'adoption des principes de l'écoconception.

Au cœur du dispositif, on trouve une formation digitale ludique, disponible en français et anglais, qui se présente comme un défi pour construire un bateau selon les principes d'écoconception (la frugalité, la circularité et l'innocuité). Grâce à des séquences vidéo tournées en pleine nature, l'apprenant doit aider un personnage inspiré de Robinson Crusoé ayant quitté son île. Mêlant jeux et quiz, cet apprentissage innovant voit ses enseignements contrôlés à chaque étape.

La cible de 4 000 ingénieurs formés à fin 2023 a été largement dépassée, 6 599 collaborateurs ayant suivi cette formation.

Ce programme est un exemple de nouvelle approche de l'apprentissage, mettant l'accent sur l'expérience de l'apprenant tout en permettant une véritable montée en compétence et un déploiement efficace à grande échelle.

Thales a mis en place quatre programmes de learning interne, proposés à des collaborateurs identifiés comme hauts potentiels, selon leur niveau d'expérience. Le programme Talent Accelerator Program s'adresse à des collaborateurs qui débutent leurs carrières au sein du Groupe. Le programme Leading for results s'adresse aux collaborateurs en passe d'atteindre le premier niveau de cadre dirigeant. Le programme Senior Leadership Program concerne les cadres dirigeants qui souhaitent poursuivre leur développement de carrière vers un accroissement de responsabilité. Enfin, le programme Executive Leadership Expédition cible particulièrement les plus hauts niveaux de responsabilité.

Au total, en 2023, 318 collaborateurs ont participé à un des quatre programmes sélectifs proposés par Thales, dont 35,8 % de femmes en 2023.

Pour accompagner les collaborateurs dans leur développement professionnel, le Groupe a mis en place une politique de suivi individualisé, au moyen d'entretiens appelés « Check-In » avec les managers. Sont évoqués lors de ces entretiens les objectifs professionnels et leur avancement, les retours de l'entourage professionnel, les besoins de développement ou encore la charge de travail.

En 2023, plus de 93,2 % des collaborateurs dans le Groupe ont ainsi pu définir leurs objectifs annuels avec leur manager.

Par ailleurs, les entretiens de « check-in développement » donnent l'opportunité aux collaborateurs de faire part à leurs managers de leurs besoins en termes de développement professionnel et de learning pour piloter leur carrière sur le long terme.

	Femmes	Hommes	Autres	Total
% de salariés ayant bénéficié d'évaluations régulières de leur performance et de développement de carrière	97 %	98 %	95 %	97 %

(Tableaux CSRD)

Une politique de mobilité et d'expatriation attractive

Par sa politique dynamique en matière de mobilité à l'international, Thales répond aux besoins opérationnels mais aussi aux souhaits des collaborateurs, notamment les plus jeunes, d'enrichir leur parcours professionnel par une expérience à l'étranger. Le Groupe propose ainsi aux collaborateurs des détachements de longue ou de courte durée, selon les besoins des activités opérationnelles. Il permet également à certains d'entre eux de profiter d'une expérience internationale temporaire grâce au programme « Career Plus ». Enfin, les collaborateurs âgés de 18 à 28 ans peuvent bénéficier d'une mission de 6 à 24 mois à l'étranger dans le cadre d'un VIE (Volontariat International en Entreprise).

À la fin de l'année 2023, le Groupe comptait 650 collaborateurs en situation de mobilité internationale issus de 29 pays différents. Les collaborateurs expatriés sont affectés dans 60 pays de destination, majoritairement en Europe, au Moyen-Orient ou dans la zone Asie-Pacifique.

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

Réserve civile et militaire

Partenaire de la Défense nationale, le Groupe soutient activement l'engagement de ses salariés réservistes qui ont un double rôle, civil et militaire. En France, une convention visant à soutenir la politique de réserve militaire entre le ministère des Armées et Thales a été signée en 2006 et renouvelée en 2017. Le Groupe octroie aux 200 collaborateurs réservistes en France, 20 jours par an pour se consacrer aux activités de leur unité respective, sans déduction de salaire ainsi qu'une protection sociale spéciale lors des périodes de réserves.

Des dispositifs spécifiques sont par ailleurs prévus en cas d'opérations de renforcement de la sécurité intérieure ou d'opérations militaires.

5.3.2.3 Reconnaître la performance des collaborateurs

L'objectif de Thales est de proposer une rémunération équitable et compétitive à tous ses collaborateurs. Le Groupe garantit par ailleurs à l'ensemble de ses collaborateurs le salaire minimum fixé par le droit local ou les conventions collectives applicables.

5.3.2.3.1 Gouvernance

La mission de la direction « Rémunérations et avantages sociaux » est d'élaborer une politique de rémunération globale assurant que tous les collaborateurs dans le monde bénéficient d'une gamme d'avantages cohérente en tenant compte des situations économiques locales. Cette approche contribue aussi à l'attractivité du Groupe et à la rétention des talents.

La direction « Rémunérations et avantages sociaux » facilite également la mobilité à l'international, en support du développement international du Groupe et des activités dans les pays. Elle s'appuie sur un réseau de correspondants dans les pays pour garantir le bon niveau d'expertise et la bonne adaptation des politiques du Groupe, dans le respect des législations et des exigences des pays et des marchés.

5.3.2.3.2 Politiques

Composante-clé de la politique sociale, la politique de rémunération et d'avantages sociaux du Groupe repose sur la transparence, l'équité et le dialogue. Quatre principes sont au cœur de cette politique :

appliquer des rémunérations équitables et compétitives par rapport au marché ;
reconnaître la performance de chaque collaborateur, y compris sur le long terme ;
associer les collaborateurs aux résultats du Groupe ;
favoriser l'épargne salariale et l'actionnariat salarié.

5.3.2.3.3 Plans d'action et indicateurs de performance

Dans l'ensemble des pays d'implantation du Groupe, le salaire de base de chaque collaborateur est en général significativement supérieur aux salaires minima en vigueur. Thales réalise annuellement des études de rémunérations, par pays et par métiers, pour s'assurer que la rémunération globale s'inscrit dans les tendances du marché.

La masse salariale s'élève à 8 328 M€ (4) en 2023 (contre 7 545 M€ en 2022). En France, les rémunérations, qui intègrent notamment les augmentations individuelles et les augmentations collectives issues des négociations menées avec les partenaires sociaux, ont progressé de plus de 5,81 % en 2023.

5.3.2.3.3.1 Reconnaître la performance individuelle des collaborateurs, y compris sur le long terme

En 2023, plus de 63 % des collaborateurs du Groupe ont bénéficié d'une rémunération variable. Depuis 2021, la rémunération variable se décompose comme suit : 40 % dépend du niveau d'atteinte des objectifs individuels, 10 % de l'atteinte des objectifs RSE de Thales et 50 % sont liés aux objectifs économiques du Groupe et des entités. Les 10 % de la rémunération variable liés à l'atteinte d'objectifs RSE reflètent les quatre principaux piliers de la stratégie RSE :

diversité et inclusion (pour 2,5 %) ;
prévention et lutte contre la corruption et le trafic d'influence (pour 2,5 %) ;
santé et sécurité au travail (pour 2,5 %) ;
climat et stratégie « bas carbone » (pour 2,5 %).
En 2023, Thales a atteint 100 % de ses objectifs RSE.

Des programmes de fidélisation à moyen terme ont également été mis en place au profit de 1 879 techniciens, ingénieurs et cadres du Groupe. Par ailleurs, 1 174 cadres dirigeants dans 27 pays ont bénéficié d'un plan de rémunération variable à long terme subordonné à des conditions de performance évaluée sur trois ans ainsi qu'à une condition de présence de quatre ans. 848 cadres dirigeants français ont ainsi bénéficié d'un plan d'attribution gratuite d'actions (5) et 328 cadres dirigeants non français ont bénéficié d'un plan d'attribution de « phantom shares » (équivalents monétaires d'une action Thales).

5.3.2.3.3.2 Intéressement et participation

Dans un souci de cohésion des salariés (au-delà de leur entité d'appartenance), par volonté de solidarité entre l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, et afin d'associer plus étroitement les collaborateurs aux résultats, au développement et à l'amélioration des performances, le Groupe a mis en place des accords de participation et d'intéressement mutualisés.

Un nouvel accord d'intéressement triennal a été signé avec les partenaires sociaux le 21 juin 2023, applicable à partir de l'exercice 2023.

(en millions d'euros)	2019	2020	2021	2022	2023
Montant distribué au titre de la participation	36,4	80,3	60,8	77	80
Dont quote-part de Thales, société mère	1,09	2,4	1,7	2,2	0
Montant distribué au titre de l'intéressement	42,6	27,2	11,6	27	37
Dont quote-part de Thales, société mère	1,2	0,8	0,3	0,7	5,7

5.3.2.3.3.3 Épargne salariale et actionnariat salarié

En France, l'ensemble des collaborateurs bénéficie d'un dispositif d'épargne salariale organisé autour des éléments suivants :

un plan d'épargne groupe (PEG), dont les actifs s'élèvent à environ 430 M€ hors actionnariat salarié au 31 décembre 2023. Le fonds commun de placement d'actionnariat salarié constitue le cadre principal de la détention des titres de l'entreprise via le PEG. Les actifs gérés en actions de la société Thales dans ce fonds s'élèvent à 452 M€ pour le compte de 29 390 porteurs de parts ;
un plan d'épargne retraite d'entreprise collectif (PERECO) mis en place en 2021 au terme d'une négociation avec les partenaires sociaux. Ce dispositif, qui a remplacé le PERCO, permet aux salariés de se constituer une épargne pour la retraite. Dans ce cadre, les collaborateurs bénéficient d'un abondement progressif de l'entreprise selon leur ancienneté. Au 31 décembre 2023, les actifs gérés dans le PERECO s'élèvent à 677 M€, pour le compte de 49 636 porteurs.

⁽⁴⁾ Hors activité "Transport".

⁽⁵⁾ Après approbation du plan par le Conseil d'administration le 20 juillet 2023.

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

Les sommes investies dans les FCPE solidaires représentent 25 % du total des encours des fonds placés par les collaborateurs dans ces deux dispositifs.

Au 31 décembre 2023, la participation des salariés et anciens salariés au capital de Thales, tous modes de détention confondus (FCPE, actionnariat direct et actions issues des plans d'attribution d'actions gratuites), s'établit à 2,91 % du capital.

5.3.3 Promouvoir la diversité et une culture inclusive

Thales opère dans un environnement international et multiculturel en constante évolution. La promotion de la diversité est essentielle pour garantir la performance collective du Groupe.

5.3.3.1 Gouvernance

Pour contribuer à la construction d'un monde professionnel plus inclusif, Thales s'appuie sur le pôle « Responsabilité sociale et sociétale » rattaché à la direction RSE et à la direction « Learning, culture, diversité et inclusion ». Ce pôle travaille en collaboration avec un réseau international de correspondants « Diversité et Inclusion » au sein des différentes entités, fonctions et pays ; il anime également la communauté « Together@Thales », lancée en octobre 2023. Plus de 400 collaborateurs engagés sur les sujets de diversité, d'équité, d'inclusion et de solidarité sont membres de cette nouvelle communauté qui permettra de partager les bonnes pratiques et de relayer les actions du Groupe sur ces sujets.

5.3.3.2 Politique

La politique du Groupe en matière de diversité, d'équité et d'inclusion se fonde sur l'observation, tout au long de l'histoire de l'entreprise, que la diversité est une source essentielle à l'innovation, à la créativité, et donc à la performance durable. Ainsi, cette politiquer repose sur deux axes principaux :

favoriser la diversité, sous toutes ses formes, en tant que source d'innovation, de créativité et de performance ;
travailler l'inclusion en créant les conditions d'un environnement de travail ou chacun se sente lui-même, respecté dans ses différences mais également respectueux de la singularité de chacun, pour contribuer collectivement aux défis du Groupe.

5.3.3.3 Plans d'action et indicateurs de performance

5.3.3.3.1 Des initiatives au service d'une culture inclusive

En 2023, la sensibilisation et la formation des équipes, notamment en matière de non-discrimination et de biais inconscients, ont été activement poursuivies :

100 % des équipes de l'organisation « Talent Acquisition » en France ont été formées aux méthodes de recrutements exemptes de discriminations ;
285 collaborateurs ont suivi un atelier sur les biais inconscients et 57 ont suivi une formation « train the trainer ».

Une « learning channel » a été créée pour rassembler les fondamentaux portés par le Groupe en matière de diversité, équité, inclusion et de solidarité. D'autres ressources inspirantes liées par exemple à la diversité cognitive ou aux préjugés sont aussi mises à disposition. À ce jour, 26 modules sont disponibles en plusieurs langues et dans des formats variés (E-learning, conférences, vidéos, podcasts, workshop collaboratifs).

Thales a par ailleurs mis en place des outils de communication sur les actions initiées au niveau du Groupe et des pays. Les collaborateurs ont accès à de nombreuses ressources leur permettant de mieux comprendre les enjeux sur ces sujets et facilitant les passages à l'action. En septembre 2023, le Groupe a mis en place un nouvel intranet dédié à la responsabilité sociale et sociétale, avec l'ambition de faire connaître le pôle et ses actions et de relayer les différentes initiatives mises en œuvre.

Le Groupe a poursuivi en 2023 son accompagnement auprès des réseaux de collaborateurs qui participent à l'inclusion professionnelle sous toute ses formes. Une soirée des réseaux a notamment été organisée en France sur plusieurs sites du Groupe pour permettre aux collaborateurs de découvrir leurs actions respectives.

5.3.3.3.2 La mixité entre les femmes et les hommes

Engagé de longue date dans une dynamique volontariste de promotion de l'égalité professionnelle, Thales a signé dès 2009 un accord européen porteur d'engagements dans tous les domaines de l'égalité entre les hommes et les femmes : recrutement, développement de carrière, égalité de rémunération, équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle.

En 2016, Thales a pris des engagements de long terme ambitieux en matière de recrutement des femmes, de leur présence à des postes de niveau de responsabilité élevé et notamment au sein des Comités de direction. Ces engagements sont revus périodiquement afin de rehausser le niveau d'ambition. Les objectifs pris en 2021 en matière d'accès des femmes aux postes à responsabilité étaient d'atteindre dès 2023 :

20 % de femmes au sein des niveaux de responsabilité les plus élevés du Groupe (NR10 à 12) ;
75 % de Comités de direction (1) composés d'au moins trois femmes.

Ces objectifs ont été atteints en 2023.

Lors de sa réunion du 30 mars 2022, le Conseil d'administration a décidé de fixer de nouveaux objectifs pour la période 2024-2026, témoignant d'une accélération de sa trajectoire, à savoir : 22,5 % de femmes dans les NR10 à 12 à fin 2026 et 75 % de Comités de direction comportant au moins quatre femmes à horizon 2026 (2) .

	2020	2021	2022	2023	Objectifs 2026
Proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR10 à 12)	18,0 %	18,9 %	19,4 %	20,4 %	22,5 %
Proportion de Comités de direction composés d'au moins trois femmes	68 %	71 %	75,6 %	86,8 %	75 % de Comités de direction composés d'au moins 4 femmes

En 2023, les membres du Comité exécutif du Groupe se sont réunis lors d'un séminaire dédié à la mixité chez Thales avec pour ambition, au-delà des dirigeants, d'accélérer la féminisation du Groupe, dans tous les pays, tous les métiers et à tous les niveaux de l'organisation. Une attention particulière a été portée aux métiers d'ingénieurs.

⁽¹⁾ Sont pris en compte, outre le Comité Exécutif du Groupe, les Comités de direction des Activités Mondiales, des Business Lines, des grands pays d'implantation du Groupe et de la DGDI (regroupant les autres pays d'implantation du Groupe), soit 38 comités.

⁽²⁾ Au 31 décembre 2023, 52,6 % des Comités de Direction sont composés d'au moins 4 femmes.

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

Lors de ce séminaire, l'ensemble des membres du Comité Exécutif s'est mobilisé pour définir les axes de travail et approuver les initiatives proposées par des dirigeants et un ensemble de collaborateurs et de collaboratrices du Groupe, au terme d'un travail de consultation de plusieurs mois.

Le Comité exécutif a ainsi défini un nouveau plan d'action mixité au sein de Thales. Ce nouveau plan d'action, qui permettra de réaliser les ambitions du Groupe, s'articule autour de trois axes principaux :

la mise en œuvre d'une nouvelle stratégie de partenariat avec le milieu éducatif pour sensibiliser les plus jeunes générations aux métiers scientifiques et accroître la visibilité de Thales auprès des étudiants des filières scientifiques et technologiques ;
une série d'initiatives visant à déployer une culture inclusive au sein du Groupe, notamment en matière de lutte contre le sexisme ;
un accompagnement de la carrière des femmes pour mieux les identifier et mieux les accompagner en vue de leur accession aux instances dirigeantes du Groupe.

Il prévoit également la poursuite et le renforcement d'initiatives déjà engagées, et notamment :

Une vigilance constante en matière d'égalité de droits entre les hommes les femmes :

En France, chaque année, les entreprises du Groupe publient leur « Index Égalité Professionnelle » entre les femmes et les hommes. En 2023, 13 d'entre elles (sur un total de 22) obtiennent un score supérieur ou égal à 85 points.

	2021	2022	2023
Moyenne pondérée de l'index	83,5	87,5	89,7

Au Royaume-Uni, le rapport sur les écarts de salaires entre les femmes et les hommes a été publié en 2023, au titre de l'année 2022, pour la 6^e année. Il montre une baisse continue des écarts de salaire moyens et médians entre les femmes et les hommes.

Le Gouvernement australien a certifié Thales en Australie en tant que « Workplace Gender Equality » à la suite de l'audit de l'ensemble de ses politiques en matière d'égalité entre les femmes et les hommes.

L'amplification des campagnes de communication autour des rôles modèle féminin :

En 2023, Thales a renforcé sa communication autour des rôles modèles féminins en lançant une nouvelle campagne de communication, « #WomenInspiringWomen ». Ces portraits, diffusés au sein du Groupe et sur les réseaux sociaux ont pour objectif d'aider les générations actuelles et celles de demain à s'identifier et trouver leur place dans le domaine des STEM³⁴. Quatre portraits de femmes inspirantes ont été diffusés en 2023.

La sensibilisation des équipes aux apports de la mixité Femmes-Hommes :

Des sessions de sensibilisation et de formation sont organisées par le Groupe et par les entités opérationnelles pour sensibiliser l'ensemble des équipes sur les apports de la mixité Femmes-Hommes en matière de performance et d'innovation.

Recrutements féminins *	Total	France	Grands pays d'implantation	Autres pays d'implantation
Nombre de femmes recrutées en 2023	3 882	1 991	786	1 105
En pourcentage	31,2 %	32,1 %	25,1 %	35,5 %
Nombre de femmes dans les effectifs	22 170	10 543	4 981	6 646
En pourcentage	27,4 %	26,2 %	23,9 %	33,7 %
Nombre de femmes parmi les non-cadres	7 807	3 256	1 374	3 177
En pourcentage	42,4 %	39,7 %	34,5 %	51,1 %
Nombre de femmes ingénieures et cadres	11 342	5 723	2 621	2 998
En pourcentage	23,5 %	23,2 %	21,5 %	26,2 %
Nombre de femmes parmi les postes à plus haut niveau de responsabilités	2 232	1 564	401	267
En pourcentage	20,4 %	21,1 %	17,9 %	20,9 %

* Les pourcentages sont calculés sur la base du genre déclaré.

Un nouvel élan pour la 6^e promotion du programme International de mentorat pour les femmes » : cette nouvelle édition du programme de mentorat a réuni des « mentorées » issues de toutes les fonctions et de tous les horizons. Pour la première fois en 2023, l'ensemble des membres du Comité exécutif et les plus hauts dirigeants du Groupe sont mentors. Ces rencontres sont également l'occasion de mettre en place du « reverse mentoring » (mentorat inversé) et permettent aux dirigeants de prendre conscience des attentes de plus jeunes professionnelles. Au total, 100 binômes de mentorat ont été mis en place dans le Groupe en 2023.

La poursuite de programme de leadership au sein des entités opérationnelles : Des initiatives locales de mentorat ont été développées dans les pays et au sein des activités du Groupe. Différents programmes de leadership dédiés aux femmes sont déployés dans les entités Thales dans le monde. En 2023, l'organisation DGDI a ainsi mis en place un nouveau programme de leadership à l'attention de collaboratrices ayant entre trois et cinq ans d'expérience.

L'organisation de Talent Review dédiée au niveau du Comité exécutif du Groupe : En 2023, le Comité exécutif a réalisé une revue de talent dédiée aux collaboratrices qui exercent des fonctions dans les plus hauts niveaux de responsabilités au sein des différentes Activités Mondiales du Groupe, grands pays et fonctions. Ces revues de talent permettent d'accompagner ces femmes à haut potentiel, dans leurs parcours de carrière pour qu'elles deviennent la prochaine génération de leaders de Thales.

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

		Groupe		France		Grands pays d'implantation du Groupe		Autres pays d'implantation du Groupe
		F	H	F	H	F	H	F	H
Répartition de l'encadrement	En Nombre	2 232	8 687	1 564	5 839	401	1 839	267	1 009
supérieur par genre (a)	En %	20,4 %	79,6 %	21,1 %	78,9 %	17,9 %	82,1 %	20,9 %	79,1 %

(Tableau CSRD)

(a) Il est entendu par « encadrement supérieur » les niveaux de responsabilités NR10 à 12, correspondants aux plus hauts niveaux de responsabilités dans le Groupe.

Le soutien aux 50 réseaux de mixité dans le Groupe : Le réseau de la mixité WitTh (« We In Thales ») participe activement au développement de carrière des femmes. Coordonné au niveau du Groupe et de certaines grandes régions telles que la France, l'Amérique ou encore l'Asie, le réseau se décline en 50 réseaux locaux avec, pour chacun d'entre eux, un pilotage par site. Plus de 4 000 personnes, femmes et hommes, font partie de ce réseau en 2023. Thales, à travers le réseau WiTh, est également partenaire du « Cercle Inter'Elles », une association réunissant les réseaux mixité de 16 entreprises du secteur technologique et scientifique ayant pour ambition de créer les conditions favorables à un équilibre de genre dans ces secteurs, à tous les niveaux des organisations.

5.3.3.3.3 Les collaborateurs en situation de handicap

L'intégration et le maintien dans l'emploi des collaborateurs en situation de handicap est un des axes prioritaires de Thales en matière de Diversité et Inclusion. La politique menée dans ce domaine depuis de nombreuses années permet au Groupe d'être souvent cité comme un acteur référent sur le sujet.

En France, la « Mission Insertion », structure dédiée à faciliter l'emploi des personnes en situation de handicap, a pour objectif d'accueillir ces collaborateurs dont les besoins sont particuliers, de favoriser leur employabilité et de les accompagner afin d'assurer leur insertion professionnelle dans l'entreprise. Un accord collectif triennal 2021/2023 en faveur des personnes en situation de handicap, et intégrant l'ensemble des entités de Thales, a été signé à l'unanimité par les organisations syndicales et agréé par les autorités administratives françaises. Il définit une politique globale d'accompagnement.

C'est grâce aux efforts engagés par Thales, dans la durée, que le taux d'emploi des personnes en situation de handicap en France reste supérieur à 6 % (3) et continue de progresser.

	2020	2021	2022
Taux d'emploi des personnes en
situation de handicap en France	6,36 %	6,69 %	6,83 %

Dans le cadre de son partenariat avec l'Université Paris-Est Créteil (UPEC), Thales a contribué à la création de la Fondation Partenariale UPEC, qui propose depuis le mois de juin 2021 une chaire « Handicap, Autonomie, Emploi et Santé au travail ». Depuis 2020, Thales a initié un cycle de formations digitalisées pour ses « référents handicap », toujours en partenariat avec l'UPEC. Au 31 décembre 2023, 43 « référents handicap » sont diplômés de cette formation.

Thales a également poursuivi la démarche de certification à la norme AFNOR X 50-783 « Organismes Handi-accueillants » pour l'ensemble de ses sites en France. Ainsi, à la fin de l'année 2023, l'ensemble des 44 sites français sont engagés dans la démarche de certification.

Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa participation au programme « HUGO (4) » dont l'objectif est d'assurer la formation et le recrutement en alternance de jeunes en situation de handicap dans le métier du logiciel. En 2023, les partenariats avec les acteurs du secteur protégé ont permis de maintenir un volume d'achats et de sous-traitance auprès des Entreprises Adaptées (EA) et des établissements et services d'accompagnement par le travail (Esat) de plus de 4 millions d'euros.

Chaque année, Thales participe activement à la semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées, à la journée « Duo Day » et au « Duo Day inversé » ou encore à la journée internationale du handicap.

5.3.3.3.4 La communauté LGBT+

Pour que chaque collaborateur puisse être lui-même dans son environnement de travail, Thales s'est engagé de longue date en faveur de l'inclusion des personnes lesbiennes, gays, bisexuelles, transgenres ainsi que de toutes les minorités de genre et d'orientation sexuelle.

Thales a renouvelé en 2023 la signature de la « Charte d'Engagement LGBT+ » avec l'association l'« Autre Cercle », acteur de référence en France, qui joue un rôle pionnier pour l'inclusion des personnes LGBT+ dans le monde professionnel.

Une formation en ligne et un livret sur l'inclusion des personnes LGBT+ sont accessibles en plusieurs langues sur l'intranet du Groupe et par ailleurs relayés régulièrement dans des communications internes. En 2023, lors de la journée mondiale contre l'homophobie et la transphobie et lors du mois des fiertés, le Groupe a réaffirmé son engagement contre les discriminations liées à l'orientation sexuelle et l'identité de genre.

Thales accompagne les réseaux de collaborateurs engagés qui fédèrent une communauté de collaborateurs sensibles au sujet de la situation des personnes LGBT+ et participent à la lutte contre les discriminations liées à l'orientation sexuelle ou à l'identité de genre. C'est le cas notamment pour l'association AGA-THA-LES, activement engagée en France.

De nombreuses initiatives sont également organisées dans les pays d'implantation du Groupe. À titre d'exemple, un webinaire interentreprises a été organisé en France en 2023 à l'initiative de Thales pour donner les moyens à chaque collaborateur d'œuvrer pour l'inclusion de la communauté LGBT+. Au Royaume-Uni, Thales a sponsorisé la marche des fiertés organisées à Crawley, lieu principal d'implantation du Groupe dans le pays, pour exprimer son soutien à la communauté LGBT+.

Thales Australie a été reconnu « Employeur au niveau Bronze » en 2023 par l'« Australian Workplace Equality Index », la référence australienne en matière d'inclusion LGBTQ sur le lieu de travail, qui se fonde sur une enquête nationale auprès des employés pour évaluer l'impact global des initiatives d'inclusion sur la culture organisationnelle.

⁽³⁾ Les nouvelles modalités issues de la Loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel ne permettent plus de prendre en compte les actions réalisées en matière de recours à la sous-traitance auprès des entreprises adaptées, des établissements ou services d'aide par le travail ou des travailleurs indépendants handicap. Seul l'emploi direct de travailleurs en situation de handicap est pris en compte pour déterminer le taux d'emploi. (4) Le programme « Handi U Go » est une démarche volontaire initiée par un collectif d'entreprises accompagnée par l'école Polytech Marseille.

5.3.3.3.5 La diversité cognitive

La diversité cognitive, dite également « diversité neurologique » désigne toutes les personnes ayant un fonctionnement neurologique ou psychologique qui s'écarte de la norme (personnes autistes, hypersensibles, sujettes à des troubles spécifiques du langage ou de l'apprentissage, ou encore douance). Thales souhaite faire mieux connaître toutes ces formes de diversités cognitives et leurs particularités, pour permettre aux collaborateurs de se comprendre mutuellement pour apprendre à mieux travailler et vivre ensemble. Thales accompagne depuis de nombreuses années les actions portées par les différents réseaux qui se sont organisés au sein du Groupe pour travailler sur ces sujets.

Un webinaire a été organisé en France pour familiariser les collaborateurs à toutes les formes de diversité cognitive. Le Royaume-Uni est particulièrement actif sur ces sujets : en 2023, Thales a affecté des ressources internes afin de déterminer les besoins des collaborateurs concernés et de leurs collègues et d'ajuster les processus internes à leurs spécificités, chaque fois que cela est possible. Thales s'est par ailleurs engagé auprès de l'initiative « Neurodiversity in Business » qui a vocation à accompagner les grandes entreprises pour le recrutement et l'accompagnement des collaborateurs en situation de neurodiversité dans le milieu professionnel.

5.3.3.3.6 La diversité générationnelle

Thales s'emploie à maintenir une représentation large et équilibrée des groupes d'âge dans ses effectifs, convaincu de l'intérêt des complémentarités d'expériences et des échanges intergénérationnels. Le Groupe mène une politique dynamique d'intégration des jeunes dans le milieu professionnel, et considère que les stages et apprentissages constituent les principaux leviers de recrutement des jeunes. En 2023, le Groupe a maintenu son engagement en concluant en France 1708 contrats d'alternance et 1 459 conventions de stage. Au niveau mondial, c'est près de 4 349 jeunes qui se sont vus proposer un stage ou un contrat d'alternance.

Thales mène également une politique volontariste à l'égard des populations plus expérimentées, dites « senior ». Ses objectifs sont de prévenir toute forme de discrimination liée à l'âge et d'accompagner l'évolution professionnelle de ces populations, dans un contexte de transformation rapide des organisations et des évolutions de la culture d'entreprise. Ces profils bénéficient, au travers des accords collectifs de Groupe, de dispositifs leur permettant d'envisager leur évolution de carrière en bénéficiant de moyens d'adaptation de leurs missions ou de leurs conditions de travail à leur situation personnelle.

		Moins de 30 ans			30-50 ans			Plus de 50 ans
		F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres
Répartition de l'effectif par tranches d'âge	En Nombre	3 398	8 170	16	12 138	29 778	26	6 622	20 664	12
	En %	29,3 %	70,5 %	0,1 %	28,9 %	71,0 %	0 %	24,3 %	75,7 %	0 %

(Tableau CSRD)

5.3.3.3.7 La diversité ethnique et culturelle

Présent dans l'ensemble des régions du monde et comptant près de 141 nationalités dans ses effectifs, Thales est une entreprise internationale et multiculturelle. Cette diversité est considérée comme une source de richesse et de force ; elle permet une meilleure compréhension des écosystèmes dans lesquels le Groupe opère. De nombreuses initiatives sont mises en œuvre chaque année pour créer un climat inclusif, où les échanges et interactions de collaborateurs de cultures différentes sont sources d'innovation.

Au Royaume-Uni, en 2023, Thales a signé avec 900 autres organisations la « Race at Work Charter », une initiative pour l'égalité des opportunités d'emploi et d'évolution de carrière des communautés d'origine africaine, asiatique ou d'autres origines et contre toutes formes de harcèlement ou d'intimidation.

En Australie, depuis le lancement du premier plan d'action de réconciliation en 2019, Thales œuvre à l'amélioration des conditions de vie et des opportunités pour les communautés aborigènes et insulaires du détroit de Torres. En septembre 2022, un nouveau Plan d'action de Réconciliation (PAR) 2022-2024 a été élaboré avec l'ambition de renforcer les liens avec les communautés aborigènes, de continuer à proposer des opportunités de carrières aux plus jeunes et de poursuivre les actions de sensibilisation de l'ensemble des Australiens sur ce sujet

5.3.3.4 Un dialogue social de qualité

La qualité du dialogue social constitue un levier de performance du Groupe ; c'est aussi un vecteur privilégié de déploiement de sa stratégie et d'accompagnement de son activité et de ses transformations. Un dialogue social de qualité crée les conditions de la performance économique et sociale, en plaçant le salarié au centre de la négociation collective.

5.3.3.4.1 Gouvernance

La qualité et l'efficacité du dialogue social reposent sur l'implication et l'information régulière des salariés, des représentants du personnel, des RH et des managers sur le rôle et le bénéfice de ce dialogue social.

Au niveau européen, la coordination de ce dialogue social est assurée par un Comité d'entreprise européen.

En France, la mission de la direction « Relations Sociales France et DRH France » est d'animer le dialogue social de manière anticipée et partagée avec les parties prenantes. Ce dialogue a pour but d'accompagner les transformations sociales liées à sa stratégie et de développer des politiques sociales innovantes, attractives et adaptées au contexte économique. Cette démarche s'appuie sur un réseau de directeurs des relations sociales de chaque Activité mondiale qui déclinent en local la politique sociale du Groupe. Chaque entité légale dispose par ailleurs de responsables des relations sociales, en lien avec les instances locales représentatives. Cette organisation permet d'établir un dialogue social au plus près de des salariés et de leur activité au sein des entités. Les coordinateurs inter-centres, représentants des organisations syndicales, sont les interlocuteurs privilégiés de la direction dans la conduite des négociations et contribuent à la bonne qualité du dialogue social dans le Groupe en étant en lien avec ses différentes entités. Dans les différentes entités du Groupe basées en France, la représentation du personnel est structurée autour de Comités Sociaux et Économiques Centraux et d'Établissement ainsi que d'un réseau de représentants de proximité. Les établissements de plus de 50 salariés sont, par ailleurs, dotés de commissions « Santé, Sécurité et Conditions de Travail ». L'organisation de ces instances résulte de la négociation collective.

5.3.3.4.2 Politiques mises en œuvre

Les principaux thèmes du dialogue social sont :

la conduite opérationnelle, économique et sociale de la stratégie de Thales et ses entités ;
l'anticipation des évolutions d'emplois et de compétences ;
le développement et l'épanouissement professionnel des collaborateurs ;
l'accompagnement des transformations du travail et des activités ;
les conditions de travail, la qualité de vie au travail et le bien-être des salariés.

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

Les instances de dialogue social mises en place (notamment au niveau du Groupe, au niveau européen et en France) accompagnent l'évolution de Thales dans le déploiement d'une série de mesures sociales en faveur des collaborateurs. Elles sont aussi des partenaires de premier plan pour débattre des axes stratégiques, économiques et industriels du Groupe.

L'accord sur le Comité d'entreprise européen, mis en place depuis 1993, prévoit également l'organisation de réunions d'échanges et d'information au niveau de chaque activité mondiale, afin de permettre aux membres du Comité européen d'échanger sur des perspectives stratégiques et sociales transnationales. Les travaux de ces commissions sont restitués lors des réunions du bureau. Il est composé aujourd'hui de 39 membres issus de onze pays européens (5) et représentant plus de 71 % de l'effectif de Thales.

Les mesures issues des accords négociés avec les partenaires sociaux constituent un socle en matière de santé et de conditions de travail, d'avantages sociaux, d'égalité professionnelle, de handicap, de fin de carrière ou encore de prévoyance. Elles évoluent régulièrement pour harmoniser et consolider les garanties sociales offertes aux collaborateurs.

Enfin, au niveau du Groupe ou localement, les instances représentatives du personnel sont régulièrement informées et/ou consultées sur les projets de réorganisation de Thales, selon les modalités prévues par les règlementations et les accords applicables dans les pays concernés.

5.3.3.4.3 Plans d'action et indicateurs de performance

Les principales entités de Thales en France ont organisé au cours de l'année 2023 un séminaire réunissant les acteurs du dialogue social – et notamment les organisations syndicales et les membres de la direction - afin de décliner, au niveau local, le séminaire qui s'était tenu fin 2022 au niveau du Groupe. Ces séminaires ont permis de partager des constats sur le fonctionnement du dialogue social, de s'entendre sur les attentes respectives et de définir ensemble les enjeux et les thématiques prioritaires.

Le Comité d'entreprise européen s'est réuni à six reprises en 2023 (deux réunions plénières et quatre réunions de bureau) pour évoquer, entre autres, la poursuite du projet de cession de l'activité de transport, les perspectives économiques et financières de Thales, la stratégie du Groupe et la politique de recherche et développement.

L'année 2023 est également marquée par plusieurs accords structurants conclus par les partenaires sociaux de Thales en France :

un nouvel accord Groupe sur l'intéressement signé le 21 juin 2023 à l'unanimité par les organisations syndicales représentatives et applicable au titre des exercices 2023, 2024 et 2025 ; cet accord améliore les droits à intéressement des salariés de Thales en modifiant les règles de plafonnement des contributions de chaque entité à la somme de l'intéressement global distribuable ;
un accord de Groupe relatif au déploiement de la nouvelle convention collective de la métallurgie signé le 4 janvier 2023 ; cet accord organise et accompagne de façon paritaire le déploiement des nouvelles classifications professionnelles et la mise en conformité des dispositions conventionnelles existantes ;
un accord Groupe sur le temps et l'organisation du travail signé le 20 novembre 2023 à l'unanimité des organisations syndicales représentatives, qui fournit à l'ensemble des sociétés de Thales un cadre de référence commun sur le temps de travail des cadres à travers un forfait annuel de 214 jours de travail par an ; cet accord permet aux salariés de faire évoluer leur temps de travail, valorise l'ancienneté, soutient l'emploi des seniors et l'intégration des jeunes collaborateurs.

En 2023, plus de 65 accords collectifs d'entreprises et d'établissements ont ainsi été signés dans les différentes entités françaises du Groupe.

Cette année, les partenaires sociaux ont accompagné les transformations de Thales en étant associés aux projets d'acquisition et de cession d'activités. Les projets d'acquisition des sociétés Cobham Aerospace Communication, Imperva et Tesserent ont ainsi été présentés au Comité européen et au Comité de Groupe. Le projet de cession de l'activité de transport de Thales a également conduit les partenaires sociaux à se réunir, comme en 2021 et 2022, à plusieurs reprises au niveau du Comité européen et des instances représentatives des pays concernés.

Au niveau international, toutes les entités du Groupe respectent les conventions de l'OIT (6) relatives au droit syndical et à la négociation collective (7). À la fin de l'année 2023, 80 % des salariés du Groupe dans le monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs.

⁽⁵⁾ France, Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Espagne, Belgique, Autriche, Portugal, Norvège, Suisse.

⁽⁶⁾ Organisation internationale du travail.

⁽⁷⁾ Conventions n° 87 sur la liberté syndicale, la protection du droit syndical et n° 98 sur le droit d'organisation et de négociation collective.

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

Taux de couverture	Salariés EEE des pays de plus de 50 salariés	Salariés hors EEE des pays de plus de 50 salariés
0 - 19 %	Luxembourg Pologne République Tchèque Roumanie	Argentine Canada Colombie Égypte Émirats arabes unis États-Unis Hong-Kong Inde Israël Japon Corée du Sud Malaisie Maroc Oman Philippine Arabie Saoudite Afrique du Sud Taïwan Thaïlande Turquie
20 - 39 %		Chine Sinapore
40 - 59 %		Mexique
60 - 79 %		Finlande
80 - 100 %	Allemagne Belgique Espagne France Italie Norvège Pays-Bas Portugal Suède	Australie Brésil Suisse

(Tableau CSRD)

5.3.3.5 Enquête d'engagement

L'engagement durable des salariés, la solidité de la relation employeur - employé, la capacité de réussite des individus, la création d'une culture et d'un environnement qui favorisent le bienêtre supposent que les collaborateurs aient la possibilité de contribuer, de s'exprimer, de partager leurs convictions et de donner leurs opinions pour bâtir le Thales de demain.

Royaume-Uni

5.3.3.5.1 Politiques mises en œuvre

Thales favorise l'expression de chacun au moyen d'une enquête globale d'engagement organisée tous les deux ans. Cette enquête aborde des thématiques variées telles que le leadership, l'éthique, l'environnement, la rémunération, la qualité de vie au travail ou encore la diversité et l'inclusion. Des questions ouvertes permettent aux collaborateurs de s'exprimer sur ce qu'ils apprécient dans l'entreprise et ce qu'ils aimeraient voir s'améliorer.

Cette enquête permet de mesurer l'engagement dans la durée des collaborateurs, d'apprécier l'évolution de leur perception sur les thématiques traitées, mais également de se situer par rapport à la moyenne des réponses des entreprises du même secteur d'activité ou d'un même pays. C'est sur la base des résultats de cette enquête que les managers, accompagnés par les équipes RH des différentes entités du Groupe, communiquent les résultats de l'enquête, identifient à chaque niveau de l'entreprise les points forts sur lesquels s'appuyer et mettent en place des plans d'action et des mesures correctives pour les points à améliorer.

5.3.3.5.2 Plans d'action et indicateurs de performance

L'enquête d'engagement réalisée en juin 2023 a été organisée via une plateforme accessible en 13 langues et pendant trois semaines par l'ensemble des collaborateurs (8) du Groupe, sur la base du volontariat et de manière anonyme. 55 questions ont été posées aux collaborateurs, couvrant 12 sujets (9). L'enquête menée en 2023 fait apparaître les résultats suivants :

un taux de participation en progression avec près de 75 % de répondants (contre 61 % lors de l'enquête réalisée en 2021) ; le Groupe a atteint l'objectif de 70 % de participation qu'il s'était fixé ;
un taux d'engagement mondial de 79 %, en augmentation de 3 points par rapport à 2021 ;
sur les 12 thèmes de l'enquête, huit ont obtenu un taux de réponse favorable (au-dessus de 75 % de réponses positives) et notamment les catégories : « Collaboration » (82 %), « Mon manager » (81 %), « Éthique et Conformité » (80 %), « Diversité et Inclusion » (80 %).

De nouvelles questions ont été ajoutées pour ajuster l'enquête à la situation de 2023, avec notamment des questions sur le travail en mode hybride et l'environnement. Les résultats de l'enquête ont été rapidement mis à disposition auprès de plus de 5 000 managers afin qu'ils puissent les partager avec leur équipe.

⁽⁸⁾ CDI et CDD ayant plus de 3 mois d'ancienneté.

⁽⁹⁾ Engagement durable, Collaboration, Mon Manager, Efficacité opérationnelle, Développement professionnel, Rémunération & Avantages sociaux, Éthique et conformité, Environnement, Diversité et inclusion, Santé / Sécurité et Qualité de vie au travail, Travail en mode hybride, Leadership.

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

5.3.4 Assurer un environnement de travail sûr et de qualité

Thales a la responsabilité de s'assurer de la sécurité et de la santé de ses salariés sur l'ensemble de ses sites et d'offrir un environnement de travail sûr, sain et serein, propice à un engagement durable et respectueux d'un bon équilibre de vie des salariés.

5.3.4.1 Des conditions de travail de qualité

5.3.4.1.1 Gouvernance

La protection des salariés, qui comprend la santé et la sécurité, le suivi médical au travail, la prévention des risques psycho-sociaux, la qualité de vie et le bien-être au travail, relève de la responsabilité partagée des départements HSE « Santé et Sécurité au Travail » et Ressources Humaines.

Le service de prévention et de santé au travail harmonise les politiques de santé au travail et renforce les moyens dédiés à la prévention et au suivi de la santé au travail des salariés en France. Il est rattaché à la direction des Ressources Humaines et le médecin du travail qui le dirige, assure également la coordination de l'ensemble de service de santé dans les différents pays d'implantation de Thales.

5.3.4.1.2 Politiques mises en œuvre

Les conditions dans lesquelles travaillent les salariés sont un élément déterminant d'une bonne qualité de vie au travail. Elles permettent l'épanouissement et la motivation au travail des salariés et la performance de l'entreprise. Thales, dès l'élaboration de son Code éthique en 2001, s'est engagé à assurer à tous ses salariés un environnement de travail sûr et sain, dans le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures, la prévention des risques sanitaires et professionnels ainsi que la formation du personnel.

5.3.4.1.3 Plans d'action et indicateurs de performance

5.3.4.1.3.1 Équilibre des temps de vie

Le Groupe a poursuivi en 2023 la démarche de « Smart Working » qui répond au triple objectif d'accélérer la compétitivité et la performance collective du Groupe, d'offrir de la flexibilité sur le moment, le lieu et la manière de travailler et enfin d'améliorer le bien-être au travail et l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle pour les collaborateurs.

Des sessions de sensibilisation en matière de droit à la déconnexion sont ouvertes à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Les managers sont sensibilisés, via la formation « Le manager, acteur clé de la qualité de vie au travail », sur leur rôle de premier plan en matière de qualité de vie au travail, et sur la bonne mise en œuvre du droit à la déconnexion pour chaque collaborateur.

Thales encourage la pratique des activités physiques et sportives de ses collaborateurs en mettant à leur disposition les équipements nécessaires (salles de sports, vestiaires ou encore douches) mais aussi en organisant des sessions de sensibilisation sur l'importance de pratiquer une activité physique régulière. Les Comités sociaux et économiques des entités du Groupe en France prennent, par ailleurs, en charge une partie des frais engagés par les collaborateurs pour exercer les activités sportives de leur choix.

5.3.4.1.3.2 Promotion de la parentalité

En 2023, les entités des pays d'implantation du Groupe ont poursuivi ou amélioré leurs actions en matière de parentalité.

Différents dispositifs de soutien à la parentalité sont mis en place dans les pays. À titre d'illustration, en France, des places en crèches ou des solutions de garde d'enfants en urgence sont proposées aux collaborateurs. 487 enfants de collaborateurs bénéficient d'une place en crèche en 2023 (contre 489 en 2022 et 444 en 2021).

En 2023, l'Australie a aussi développé de nombreuses initiatives en la matière et a reçu notamment la certification « Family Inclusive », résultant de sa collaboration avec l'UNICEF, « Family Friendly Workplaces » et « Parents At Work ».

5.3.4.1.3.3 Lutte contre le harcèlement et les agissements sexistes

Thales est résolument engagé à lutter contre toutes formes de sexisme et applique un principe de « tolérance zéro » en la matière. Le Groupe est partenaire de l'initiative inter-entreprises #StOpE qui réunit 199 organisations engagées contre le sexisme ordinaire en entreprise. À ce titre, de nombreuses actions ont été menées en France et dans d'autres pays en matière de prévention du sexisme, telles que des formations obligatoires des managers, un kit de communication, un mur d'expression ou encore des conférences. En parallèle, un module de sensibilisation en ligne, disponible en français et en anglais, est accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Une plateforme d'alerte digitale, accessible 24h sur 24 et sept jours sur sept est à la disposition des collaborateurs du Groupe dans le monde et leur permet de signaler notamment des faits de harcèlement ou de discrimination (cf. section 5.4.2.1.2).

En France, Thales compte plus de 120 référents « Harcèlement sexuel et agissements sexistes » qui représentent la Direction et les Comités sociaux et économiques. Le Groupe met à disposition des équipes managériales et des équipes des ressources humaines un guide qui définit une démarche de traitement des signalements de situations susceptibles de relever de faits de harcèlement et de violence au travail.

5.3.4.2 Une politique de prévention des risques et de protection des salariés

5.3.4.2.1 Gouvernance

La gouvernance de la politique Santé et Sécurité du Groupe est décrite dans la section 5.2.1.1.

5.3.4.2.2 Politiques et plan d'action

La politique du Groupe en matière de santé et de sécurité s'appuie sur deux piliers :

assurer un cadre de travail sûr et sain aux collaborateurs de l'entreprise, ainsi qu'aux personnels intervenant sur ses sites et sur les chantiers extérieurs qui sont sous sa responsabilité ;
concevoir, acheter, produire et livrer des solutions, produits et services éco-conçus intégrant les exigences en matière de protection de la santé, de la sécurité et de l'environnement.

5.3.4.2.2.1 Une intégration de la politique de Santé/ Sécurité au cœur des processus

Thales a intégré la maîtrise des risques liés à la sécurité au travail dans son référentiel de management au niveau du Groupe, accessible à tous les collaborateurs de toutes les entités à travers le monde. Le processus HSE requiert la mise en œuvre d'un système de management de la sécurité sur l'ensemble des sites afin d'éviter les risques, d'en assurer la maîtrise en respectant les principes généraux de prévention :

vérifier la conformité des activités exercées, des produits utilisés ou mis sur le marché, et s'assurer du maintien en conformité des installations ;
s'assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques spécifiques, ou à défaut les réduire et les maîtriser ;
veiller à la disponibilité des moyens de protection collectifs et individuels concernant les risques résiduels, ne pouvant être évités ;
• contrôler que les activités du Groupe ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l'homme et/ou à l'environnement via des accidents technologiques ;
analyser et anticiper l'impact des nouvelles réglementations ;
maintenir l'appropriation des instructions et procédures par les collaborateurs et partenaires externes, y compris en organisant des exercices de scénarios d'urgence ;
intégrer les aspects de santé et de sécurité au management sur le terrain.

5.3.4.2.2.2 L'accent mis sur la culture sécurité

Le Groupe a défini en 2019 une feuille de route dite « Culture Sécurité », qui s'inscrit sur une période de quatre ans. Les trois premières années de mise en œuvre de cette initiative ont permis une amélioration significative de la performance du Groupe par :

le renforcement des actions d'aide au leadership et à l'appropriation par tous les collaborateurs de l'importance des enjeux HSE (via des « Masterclass HSE ») qui sont à déployer en priorité dans tous les Comités de direction des organisations des pays ;
le soutien des équipes dans la mise en œuvre de bonnes pratiques sur le terrain.

L'ensemble des Comités de direction des Activités Mondiales a été formé pour mieux prendre en compte la santé et la sécurité au quotidien. Ce programme se poursuit sur toute la chaîne de management, accompagné par les coordinateurs HSE et l'ensemble des équipes HSE sur les sites. Les principaux axes d'amélioration opérationnels sont la mise en place de « visites de sécurité » ainsi que les remontées et le traitement des situations de « presqu'accidents » et situations dangereuses.

Les aspects relatifs à la qualité de vie et au bien-être au travail (dont la prévention des risques psycho-sociaux) sont étroitement coordonnés avec la direction des Ressources Humaines du Groupe, ainsi qu'avec les services de prévention et de santé au travail. Dans certains pays comme l'Australie (via le programme « Thrives@Thales ») et le Royaume-Unis (avec la « Well being strategy »), des initiatives pour traiter les questions de bien-être au travail sont mises en œuvre.

De plus, depuis 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, le Groupe a décidé d'intégrer 10 % d'objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe au titre desquels la performance en matière de santé et de sécurité compte pour 2,5 % (cf. section 5.3.2.3.3).

5.3.4.2.2.3 Formation à la sécurité et sensibilisation aux risques

La connaissance des risques opérationnels et des moyens de prévention associés est essentielle pour maintenir le bon niveau de vigilance des managers et collaborateurs, mais aussi leur conscience des risques, des mesures de maîtrise de ces risques et leur appropriation des bons comportements à adopter. Les équipes des ressources humaines et HSE de Thales déploient et maintiennent les formations à la santé et à la sécurité au travail pour tous les collaborateurs du Groupe. Ces formations sont complétées par des programmes liés aux besoins spécifiques identifiés sur les sites.

Le maintien des compétences en matière de santé et de sécurité au sein de Thales, avec le support de modules de formation, est assuré par les formateurs internes, les managers HSE ou des organismes externes spécialisés.

Toutes ces formations concernent :

la sécurité au travail (accueil et formation au poste, incendie, secouristes) ;
les risques rencontrés (risques électriques, chimiques, dus aux rayonnements, ergonomiques, psychosociaux) ;
les outils (analyses des risques, veille réglementaire, référentiels, techniques d'audits et d'inspection) ;
le management et les bonnes pratiques de sécurité.

Pour améliorer l'accompagnement des managers et collaborateurs sur les sujets HSE, le Groupe a renforcé en 2020 son programme de formation spécifique pour les coordinateurs HSE, afin de développer leurs compétences en animation opérationnelle, avec une attention particulière donnée au support aux managers de proximité.

Des initiatives de sensibilisation et de communication régulières, définies et diffusées localement permettent de maintenir le niveau d'appropriation et la sensibilité aux risques de la part de tous les collaborateurs. Des thèmes génériques comme les risques liés aux chutes de plain-pied ou l'ergonomie du poste de travail sont abordés.

5.3.4.3 Performance

Le plan d'action engagé en 2019 sur la culture sécurité du Groupe a continué à porter ses fruits en 2023 avec un taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées de 1,40, soit une amélioration très significative de 36,7 % par rapport à 2018.

Au-delà de la fréquence des accidents du travail avec arrêt, le Groupe focalise les efforts de prévention pour éviter les accidents graves pouvant engendrer des séquelles à ses collaborateurs. Le taux de gravité des accidents du travail, qui représente le nombre de jours de travail perdus suite à un accident du travail pour 1000 heures travaillées est de 0,048 ce qui représente une diminution de 10 % par rapport à 2018.

Les managers HSE apportent leur support aux équipes opérationnelles pour assurer cohérence et suivi sur le terrain, en s'appuyant sur la norme de management ISO 45001.

Au 31 décembre 2023, 78,5 % de l'effectif mondial des salariés du Groupe travaillent sur un site ou dans une organisation certifiée par cette norme de management.

Performance relative à la santé-sécurité

au travail (DPEF) Part d'employés travaillant sur un site certifié ISO 45001: 78,5 % en 2023

Nos engagements et actions pour nos collaborateurs

Évolution du nombre d'employés travaillant sur un site certifié iso 45001 (1)

Suivi de la performance et amélioration continue

	Cible 2023	2018	2021	2022	2023	Variation 2018/2023
Accidents du travail
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt consécutif (Tf1 des salariés Thales)	1,55	2,21	1,66	1,53	1,40	-36,7 %
Évolution du taux de gravité des accidents du travail		0,053	0,043	0,050	0,048	-10 %
Certification ISO 45001
Part de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ISO 45001			80,9 %	83,7 %	78,5 %

Les sites certifiés mettent en œuvre des audits internes permettant le partage des bonnes pratiques en continu et l'amélioration des systèmes de management HSE. Les audits de surveillance par les organismes externes assurent, pour leur part, un contrôle extérieur.

Le Groupe a renforcé ses outils internes en mettant en place le système d'évaluation de la maturité HSE appelé « Thales Integrated Maturity System » ou « TIMS », déployé depuis 2017 dans toutes les entités. Il renforce la culture HSE et l'engagement des managers et des collaborateurs, afin d'améliorer les performances du Groupe et de ses partenaires. Des auto-évaluations de la maturité des systèmes de management HSE sont réalisées sur les sites industriels et sont renforcées par des évaluations menées par une équipe d'auditeurs seniors internes. Leurs interventions permettent d'évaluer les sites en fonction d'une feuille de route annuelle.

⁽¹⁾ 2018 : Sans Gemalto, 2020 et 2021 : avec Gemalto.

5.4 Nos engagements et actions pour la société

5.4.1 Construire une société durable et de confiance

Les produits et services proposés par Thales sont conçus et développés pour répondre aux besoins de durabilité de ses clients. Une durabilité sociétale d'abord pour prévenir et contrer des menaces dans le domaine civil et militaire, dans le monde physique et dans le monde digital. Une durabilité également environnementale pour contribuer à décarboner les activités des clients du Groupe et en réduire les impacts sur la planète et le vivant. Le Groupe aspire à conjuguer ces deux aspects de la durabilité pour concrétiser sa raison d'être : « Construisons ensemble un avenir de confiance ». Thales s'appuie à cet effet sur son savoirfaire et sur la valeur ajoutée qu'il apporte à ses marchés, à travers le développement et la maîtrise de technologies de pointe, fiables et responsables.

5.4.1.1 La défense au service d'une société durable

« Il n'y a pas de durabilité sans stabilité. »

Patrice Caine Président-directeur général de Thales

L'atteinte des Objectifs de Développement Durable de l'ONU requiert des sociétés et des États en paix, stables et sûrs. Dans un contexte de tensions géopolitiques accrues, le rôle du secteur de la défense devient ainsi déterminant.

Alors que l'Union Européenne et ses membres renforcent leur capacité de défense et de souveraineté, ils ont mis en place des réglementations susceptibles de conduire à l'exclusion du secteur de la défense du périmètre de la finance durable.

Avec plus de 59 % des actifs européens maintenant gérés par des fonds classés durables selon la règlementation Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) de l'Union Européenne (1), les pratiques d'exclusion sectorielle de la défense par les investisseurs européens ont des conséquences significatives sur les sociétés de ce secteur. Elle peut affecter leur valorisation, restreindre leur accès aux marchés de capitaux et détourner les investisseurs européens au profit des étrangers. L'actionnariat flottant du groupe Thales a ainsi vu la part des investisseurs issus d'Europe continentale (hors France) diminuer de près de dix points entre 2015 et 2023.

Aujourd'hui, le rôle de la défense dans la durabilité de la société européenne est pourtant reconnu au plus haut niveau de l'Union. En novembre 2023, les ministres de la Défense européens ont ainsi appelé à « veiller à ce que les politiques de l'UE facilitent l'accès autant aux financements publics qu'aux financements privés pour le secteur de la défense. » Ils ajoutent : « Il faut que le rôle sociétal unique de ce dernier, son mode de fonctionnement et ses missions soient dûment pris en compte chaque fois que les politiques de financement durable, la réglementation, les obligations de reporting et les normes sont développées et appliquées à la BITD (2). »

Cette position a été saluée par les associations professionnelles du secteur telles que l'ASD (3) et le GIFAS (4) et traduit bien une prise de conscience progressive au sein des instances européennes.

5.4.1.2 Pour un numérique éthique et frugal

5.4.1.2.1 Un numérique éthique

Les technologies numériques sont à l'origine de bouleversements majeurs dans nos sociétés. Elles sont porteuses autant de promesses de progrès sociaux et technologiques que d'inquiétudes quant aux conséquences potentielles de leur utilisation sur l'environnement ou sur les libertés individuelles.

Grâce à son dispositif de recherche et développement, Thales contribue à définir le paysage technologique des sociétés de demain. Les solutions que le Groupe développe ont ainsi un impact sur la vie de millions de citoyens dans le monde.

Conscient de cette responsabilité, Thales s'est doté d'une charte éthique du numérique, un document qui traduit sa volonté de contribuer à un monde plus sûr, en renforçant la sûreté et la sécurité de ses solutions numériques. Il traduit aussi ses engagements en faveur d'un monde plus respectueux de l'environnement grâce aux technologies numériques. Enfin, il place l'humain au centre des technologies numériques afin de rendre le monde plus inclusif et solidaire.

Ces principes s'imposent à tous les collaborateurs du Groupe et orientent la conception de produits et services digitaux.

Les lignes directrices de la charte éthique du numérique de Thales

Maintenir le contrôle par l'humain des systèmes d'intelligence artificielle Concevoir des systèmes d'intelligence artificielle explicables

Safer	• Prendre en compte les problématiques de confidentialité des données dès la conception • Aller toujours plus loin dans la sécurité et la résilience de nos solutions
Greener	• Exploiter le potentiel du numérique pour lutter contre le changement climatique • Privilégier une approche frugale des données • Systématiser l'écoconception
More Inclusive	• Lutter contre les biais discriminatoires dans les technologies numériques • Promouvoir l'inclusion grâce aux technologies numériques • Développer la compréhension des enjeux digitaux au sein de l'entreprise

(3) Association Européenne de l'aéronautique et de la Défense.
(4) Groupement des Industries Françaises de l'Aéronautique et du Spatial.

⁽¹⁾ Rapport Morningstar, SFDR Article 8 and Article 9 Funds : Q4 2023 in Review, 25 janvier 2024.

⁽²⁾ Agence Européenne De Défense - https://eda.europa.eu/docs/default-source/news/20231114_jointstatement_accesstofinance.pdf.

Nos engagements et actions pour la société

5.4.1.2.2 Un numérique frugal

Les matériels et réseaux numériques comptent pour 4 % des émissions de gaz à effet de serre au niveau mondial et représentent 10 % de l'électricité consommée en France (5). En 2020, le journal Nature (6) estimait que les technologies de l'information et de l'intelligence artificielle représentaient environ 1 % de la consommation d'énergie mondiale, chiffre qui devrait s'élever à 20 % vers 2030.

Conscient de cet enjeu croissant, Thales a placé la notion de frugalité au cœur de ses développements technologiques. Cela commence par la mise en œuvre d'une politique systématique d'écoconception. Cette politique vise à limiter l'empreinte d'un produit, tout au long de son cycle de vie, en réduisant sa consommation énergétique, sa consommation de matières premières et ses émissions de gaz à effet de serre (cf. section 5.3.2.2.2). Cette approche passe notamment par la réduction du poids et du volume du produit, et par un recyclage facilité.

L'engagement de Thales implique également une approche frugale de la gestion des données, particulièrement pour les technologies qui en sont très consommatrices, telles que l'intelligence artificielle. Le Groupe privilégie les approches dites de smart data plutôt que de big data. Il s'agit de donner la priorité à la qualité des données traitées ou transmises plutôt qu'à leur volume. Le Groupe développe à cet effet des dispositifs dits d'Edge Computing qui visent à traiter les informations reçues au plus près des capteurs, ce qui permet de diminuer le volume d'informations transmises et d'accélérer la prise de décision.

De plus, le Groupe met en œuvre des approches qui diminuent drastiquement l'empreinte énergétique des algorithmes d'IA. C'est le cas de la compression de modèles qui permettent d'exécuter efficacement les algorithmes sur des appareils moins puissants. Il en est de même pour les techniques d'apprentissage par transfert réalisées à partir d'un modèle d'IA pré-entraîné sur une tâche similaire et réduisant de fait le temps et les ressources nécessaires pour former de nouveaux modèles.

5.4.1.2.3 Une intelligence artificielle responsable

L'approche « TrUE AI » (Transparent – Understandable – Ethical) concrétise les engagements de Thales dans le domaine de l'intelligence artificielle. Elle repose sur quatre séries de principes fondamentaux :

la validité. Elle garantit qu'un système à base d'IA fait ce qu'il doit faire, tout ce qu'il doit faire et seulement ce qu'il doit faire ;
la transparence et l'explicabilité. Ils fournissent aux utilisateurs des justifications et des explications compréhensibles et adaptées au contexte ;
la sécurité et la fiabilité. Elles assurent la sûreté, la robustesse et la résilience aux conditions adverses, telles que le leurre et les cyber-attaques ;
la responsabilité et l'éthique. Elles garantissent qu'un système à base d'IA respecte les cadres éthiques, juridiques et réglementaires (y compris les règles de confidentialité des données et de protection des informations sensibles). Le Groupe s'attache à ce que l'humain soit toujours pris en compte lors de l'utilisation de produits impliquant l'IA.

La démarche TrUE AI se décline aussi dans le domaine de la biométrie, avec l'application d'une démarche TrUE Biometrics qui reprend ces grands principes.

5.4.1.3 Solutions pour une mobilité plus durable

La libre circulation des personnes et des biens est essentielle au bon fonctionnement de l'économie et au développement des États. Disposer de moyens de transport fiables, sûrs et écologiques constitue donc un enjeu de durabilité important. En effet, en 2021, les transports représentaient 24 % des émissions de gaz à effet de serre dont 3 % pour le secteur de l'aviation mondial (7) .

5.4.1.3.1 Diminuer l'empreinte carbone du secteur aérien

C'est dans ce contexte, qu'en 2021, l'ensemble du secteur aéronautique mondial – à travers l'IATA (8) – a adopté une feuille de route pour parvenir à la neutralité carbone en 2050 (9). Thales s'inscrit dans cette démarche notamment par :

• La mise à disposition de matériels plus légers et moins coûteux en énergie.

Le poids et la consommation d'énergie sont les éléments qui influent le plus fortement sur les émissions de CO2 dans le secteur aéronautique. En développant des matériels plus légers et moins consommateurs d'énergie – tout en garantissant une sécurité et une sûreté équivalentes voire supérieures – Thales permet aux constructeurs d'alléger leurs aéronefs et ainsi de diminuer leur empreinte environnementale.

• L'optimisation de la trajectoire des avions.

En s'appuyant sur des décennies d'expérience et de relations avec ses clients dans les domaines de la gestion du trafic aérien et de l'avionique, Thales propose des outils innovants pour optimiser la trajectoire des avions. Déployables à court terme, ces solutions génèreraient d'importantes économies de carburant et auraient pour résultat d'éviter en moyenne 10 % des émissions de CO2. Ces outils contribuent également à limiter les effets non-CO2 des aéronefs, tels que les traînées de condensation.

5.4.1.3.2 Développer les solutions de simulation

Thales conçoit des simulateurs dans les domaines civil et militaire qui concourent à diminuer l'empreinte carbone des transports. Ils ont pour résultat de réduire le nombre d'heures de vol nécessaires à la formation et à l'entraînement des pilotes, et donc d'éviter les émissions de gaz à effet de serre correspondantes. L'utilisation accrue de l'intelligence artificielle contribue à rendre les simulations de plus en plus réalistes. Ainsi Helisim - une joint-venture entre Thales, Airbus Helicopters et Défense Conseil International, spécialisée dans la formation sur simulateurs de vol pour les hélicoptères - estime avoir permis d'éviter le rejet de plus de 12 000 tonnes de CO2 dans l'atmosphère depuis sa création en 2000 (soit un peu plus de 18 grammes de CO2 par seconde) (10) .

5.4.1.3.3 Se déplacer de façon plus efficace

La mise en œuvre d'une mobilité plus intelligente, plus écologique et plus durable, repose également sur l'apport des satellites de navigation à la fluidité et la gestion des trafics. Ces activités de navigation représentent environ un tiers du chiffre d'affaires de la ligne de produits « Observation, Exploration et NavigationI » de Thales Alenia Space.

⁽⁵⁾ ADEME, avril 2022. https://infos.ademe.fr/magazine-avril-2022/faits-et-chiffres/numerique-quel-impact-environnemental/

⁽⁶⁾ Vinuesa, Ricardo, et al. « The role of artificial intelligence in achieving the Sustainable Development Goals. » _Nature communications_ 11.1 (2020): 1-10.

⁽⁷⁾ Source Agence Internationale de l'Energie, 2021.

⁽⁸⁾ IATA : association internationale du transport aérien.

⁽⁹⁾ https://www.iata.org/en/programs/environment/flynetzero/

⁽¹⁰⁾ https://www.helisim.com/

La géolocalisation permet également d'identifier précisément des personnes susceptibles d'être en situation de danger, des naufragés en mer par exemple. La navigation par satellite est également utile dans certains aéroports pour accompagner les pilotes lors des phases de décollage ou d'atterrissage. Ces systèmes peuvent être utilisés dans le cadre de très nombreux usages tels que le suivi des bateaux en mer, la recherche et le sauvetage, l'agriculture ou encore les applications relatives à l'internet des objets.

5.4.1.3.4 Mieux comprendre les phénomènes climatiques

Les satellites conçus par Thales et les instruments d'observation de la Terre associés fournissent de multiples informations sur les phénomènes climatiques et l'évolution des territoires (comme les émissions de CO2, l'étendue des forêts et la délimitation du trait de côte). Les solutions de Thales Alenia Space sont notamment embarquées à bord de cinq des six missions Copernicus de nouvelle génération. Ces satellites seront utilisés pour mesurer les émissions de dioxyde de carbone atmosphériques produites par l'activité humaine, contrôler l'épaisseur de la banquise et de la neige la recouvrant, soutenir de nouveaux services optimisés de gestion durable de l'agriculture et de la biodiversité, observer la température et la salinité de la surface de la mer ainsi que la concentration de la banquise, mais aussi renforcer les services de surveillance des terres et de gestion des urgences.

Ces données de prévision sont précieuses pour la communauté scientifique et les organisations climatiques régionales et internationales. Elles alimentent les modèles d'évolution du climat et améliorent la compréhension des phénomènes pour mieux anticiper et réagir aux évènements climatiques et concevoir de meilleures politiques et actions de lutte contre le changement climatique. (cf. section 5.2.2).

5.4.2 Une politique exigeante d'éthique, d'intégrité et de conformité

Les principaux éléments de la politique d'éthique, d'intégrité et de conformité de Thales sont présentés dans les documents « Code d'Éthique », « Politique anti-corruption » et « Code de conduite : Prévention de la corruption et du trafic d'influence », disponibles sur le site internet du Groupe.

5.4.2.1 Intégrité et conformité au cœur du modèle d'affaires de Thales

La conduite intègre des affaires, de façon conforme aux réglementations applicables, constitue, pour Thales, un impératif afin de préserver sa réputation, sa compétitivité et la pérennité de ses activités.

Le Groupe doit se conformer à un nombre toujours plus important de réglementations (certaines ayant une portée extraterritoriale), normes et standards pour répondre aux attentes accrues de l'ensemble de ses parties prenantes. Il s'agit notamment de ses clients, salariés, partenaires, investisseurs, institutions financières et extra-financières, organisations non-gouvernementales, et plus généralement de la société civile.

Le programme « Intégrité et Conformité » du Groupe couvre les quatre domaines suivants :

la prévention de la corruption et du trafic d'influence et les domaines connexes relevant également de l'intégrité, tels que la prévention de la fraude, du blanchiment d'argent, des conflits d'intérêts, ou encore des délits d'initié ;
la conformité commerciale : le contrôle des exportations et le respect des programmes d'embargos et de sanctions économiques internationales ;
le droit de la concurrence ;
la protection des données personnelles.

Le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et un dispositif d'alerte professionnelle qui encourage ses collaborateurs et ses parties prenantes (tels que co-contractants ou encore fournisseurs) à signaler les conduites ou situations contraires aux règles internes aux dispositions légales ou réglementaires (voir section 5.4.2.1.2).

Dans le cadre de sa démarche d'amélioration continue, le Groupe participe à diverses instances professionnelles nationales (telles que le MEDEF (1) ou encore le GIFAS (2)) et internationales (telles que l'ICC (3), l'IFBEC (4), ou encore l'ASD) traitant de l'éthique des affaires. Thales est aussi actif au sein de groupes de travail d'organisations intergouvernementales (telles que l'OCDE ou encore les Nations Unies).

5.4.2.1.1 Une Gouvernance dédiée au programme d'intégrité et de conformité

Le programme « Intégrité et Conformité » de Thales est piloté par le Comité Intégrité et Conformité (CIC).

Ce Comité, présidé par la Secrétaire générale du Groupe est composé des responsables de la Direction « Éthique & Intégrité », de la Direction « Juridique & Contrats » et de la Direction de l'audit, des risques et du contrôle interne.

Le Comité a pour responsabilité le pilotage, l'élaboration, le déploiement, la mise en œuvre, l'évaluation et l'actualisation du programme « Intégrité et Conformité ».

Il s'appuie sur un réseau de 18 « Chief Compliance Officers » et de 120 « Compliance Officers » pour mener à bien sa mission.

Le CIC se réunit mensuellement et, le cas échéant, à la demande de l'un de ses membres.

La Secrétaire générale du Groupe rend compte périodiquement des activités du CIC auprès du Comité exécutif, du Comité Directeur des risques, du Conseil d'administration, du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité Stratégique et Responsabilité Sociale et Environnementale du Conseil d'Administration.

5.4.2.1.2 Un dispositif d'alerte professionnelle sécurisé et accessible

Thales a mis en place une plateforme digitale dédiée au recueil et au traitement des alertes professionnelles (Thales Alert Lines) qui assure la confidentialité, la traçabilité et le suivi des alertes professionnelles dans un espace sécurisé. Ce dispositif est ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu'aux personnes physiques tierces (membres du personnel d'une entreprise cliente ou d'un fournisseur/co-contractant du Groupe).

Cette plateforme digitale dédiée au recueil et au traitement des alertes professionnelles fait coexister une ligne d'alerte professionnelle dédiée au niveau du Groupe et plusieurs lignes d'alerte professionnelle pour les pays étrangers (i.e. USA/ Canada/Royaume-Uni/Pays-Bas/Allemagne/Australie) et les entités françaises/espagnoles/italiennes/portugaises ayant un effectif supérieur à 250 employés.

⁽¹⁾ Medef : Mouvement des Entreprises de France.

⁽²⁾ GIFAS : Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales.

⁽³⁾ ICC International Chamber of Commerce (Chambre de Commerce Internationale).

⁽⁴⁾ IFBEC : International Forum on Business Ethical Conduct.

Nos engagements et actions pour la société

Ce dispositif permet de transmettre toute alerte professionnelle entrant dans le champ d'application de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite Loi Sapin II) et de la loi du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance (droits humains, libertés fondamentales, santé / sécurité des personnes, environnement) des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (dite Loi sur le Devoir de Vigilance).

Il donne également la possibilité de transmettre les alertes relatives à des conduites ou situations qui iraient à l'encontre du Code d'Éthique, du Code de conduite, et d'une façon générale qui porteraient sur des faits contraires à la politique d'intégrité et de conformité du Groupe.

La recevabilité de chaque signalement transmis via la plateforme d'alerte professionnelle est examinée de manière collégiale par un Comité de suivi des alertes (au niveau Groupe ou au niveau local) dans un délai de 15 jours calendaires à compter de sa réception.

Thales s'engage à ne pas sanctionner, licencier ou discriminer tout collaborateur du Groupe en raison d'un signalement effectué de bonne foi et portant sur des faits relevant du champ d'application du dispositif d'alerte professionnelle. De même, le Groupe veille au respect de la confidentialité de l'identité de l'auteur du signalement, des personne(s) mise(s) en cause et des informations recueillies par toute personne chargée du recueil ou du traitement des signalements.

En 2023, le dispositif d'alerte Groupe a reçu 49 alertes professionnelles (contre 41 en 2022, 44 en 2021, 25 en 2020 et 34 en 2019).

Parmi ces 49 alertes reçues, 25 ont été considérées comme recevables par le Comité de suivi des alertes au niveau du Groupe.

Ces 25 alertes déclarées recevables ont été rattachées par leurs auteurs aux catégories suivantes :

13 concernaient des allégations de harcèlement, de discrimination ou de violence au travail ;
4 concernaient des allégations de faits de corruption ou de trafic d'influence ;
2 concernaient des situations de conflits d'intérêts potentiels ;
1 concernait des allégations de non-conformité aux règles du commerce ;
2 concernaient des allégations de fraude ;
2 concernaient des questions liées à la sécurité et à la protection de l'information ;
1 concernait la catégorie « Droits Humains ».

Parmi les 4 alertes déclarées recevables et portant (selon leurs auteurs) sur des allégations de faits de corruption ou de trafic d'influence :

1 alerte a été clôturée sans suite ;
1 alerte a été clôturée avec le déploiement d'un plan d'action à l'issue d'une enquête interne qui a permis d'identifier le nonrespect d'une procédure sans permettre de corroborer les allégations précitées ;
2 alertes sont toujours en cours de traitement à la date de publication du présent document.

5.4.2.1.3 Lutte contre la corruption et trafic d'influence

La corruption, le trafic d'influence et les autres infractions relevant de l'intégrité (telles que la fraude, le blanchiment d'argent, les situations de conflits d'intérêts ou encore les délits d'initié) représentent des risques majeurs exposant les entreprises, leurs collaborateurs et leurs dirigeants à des sanctions civiles et pénales pouvant porter de graves atteintes à leur réputation.

La lutte contre la corruption et le trafic d'influence est pleinement intégrée à la gouvernance du programme « Intégrité et Conformité » du Groupe (cf. paragraphe ci-dessus).

La Direction générale et le Conseil d'administration du Groupe se sont engagés à une « tolérance zéro » face à la corruption et au trafic d'influence.

Dès la fin des années 1990, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption, qui fait l'objet d'une démarche d'amélioration continue. Cette politique a été évaluée et ses dispositifs réajustés pour intégrer les dernières exigences de la Loi « Sapin II » (5) .

En mars 2021, Thales a également reçu la certification ISO 37001 AFNOR 2016 « Systèmes de management anticorruption », en reconnaissance de la robustesse et de la mise en œuvre de son dispositif de lutte contre la corruption et le trafic d'influence et d'un soutien très fort de ses dirigeants.

Cette certification a été délivrée pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu'elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA).

La certification ISO 37001 a été renouvelée et étendue successivement au Royaume-Uni et aux Pays-Bas en 2022, ainsi qu'aux États-Unis et au Canada en 2023.

En 2024, le Groupe va se conformer à un nouvel audit de renouvellement pour un nouveau cycle de certification ISO sur trois ans (2024-2026) et étendre le périmètre de la certification à deux nouveaux pays majeurs, l'Allemagne et l'Australie.

Les principes de la certification ISO37001 : Système de management anti-corruption

Obtention :

Cette certification est accordée uniquement aux entreprises capables de démontrer qu'elles disposent d'un système de management anti-corruption (SMAC) :

structuré et robuste ;
comprenant un dispositif rigoureux d'identification, de prévention, de contrôle et de traitement des risques ;
efficace et conforme aux normes internationales les plus exigeantes ;
soutenu par un fort engagement managérial.
Avantages :
bénéficier d'un référentiel mondialement reconnu en matière d'anti-corruption ;
consolider la confiance des clients, banques, actionnaires et investisseurs ;
s'inscrire dans un processus d'amélioration continue.

Le Programme de Conformité Anti-corruption du Groupe repose sur plusieurs piliers :

• 1 er pilier : une gouvernance et un engagement managérial

Le Président-directeur général de Thales réaffirme régulièrement son adhésion et son engagement personnel et celui du Groupe, pour la mise en œuvre d'une politique de « tolérance zéro » en matière d'intégrité et de conformité. Il s'est ainsi adressé en mai 2023 à 1 178 cadres dirigeants du Groupe (soit trois fois plus qu'en 2020) dans le cadre d'une campagne d'engagement managérial intégrant les 4 piliers du programme « Intégrité et Conformité ». Les cadres dirigeants ont ainsi réaffirmé leur adhésion et leur engagement personnel, pour la mise en œuvre d'une politique de « tolérance zéro » en matière d'intégrité et de conformité.

⁽⁵⁾ Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique publiée au Journal Officiel du 10 décembre 2016.

Depuis 2020, les principaux cadres dirigeants signent un engagement individuel formel à la prévention de la corruption et du trafic d'influence.

• 2 e pilier : une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d'influence

Ce travail a été mené selon la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe.

Mise à jour tous les deux ans, la dernière version de cette cartographie (en 2022) a permis d'actualiser le périmètre des risques considérés et le plan d'action associé.

Aucune évolution du programme « Intégrité et Conformité » n'a été requise à cette occasion.

• 3 e pilier : une gestion des risques rigoureuse

L'approche de gestion des risques est organisée en plusieurs séquences : la prévention, la détection et la remédiation des risques.

a) La prévention des risques

La prévention des risques repose sur un Code de Conduite, des parcours de formation et une évaluation de l'intégrité des tiers.

• Un Code de Conduite.

Le Code de Conduite s'inscrit dans la continuité des engagements portés par le Code d'Éthique et a pour but d'expliquer de manière claire et simple les enjeux, de rappeler et d'illustrer les différents types de comportements à proscrire. Il propose aussi des réponses et préconise des solutions à adopter dans certaines situations.

Le Code de Conduite a fait l'objet en 2022 d'une campagne d'adhésion auprès de l'ensemble des cadres dirigeants de Thales : près de 2 427 cadres dirigeants l'ont signé dans ce contexte, soit 100 % de la population cible.

Par ailleurs, depuis janvier 2022, tous les nouveaux collaborateurs du Groupe, ainsi que ceux qui changent de poste dans le cadre d'une mobilité interne, sont invités à le signer ainsi que le Code d'Éthique - et à déclarer toute situation, potentielle ou avérée, de conflit d'intérêts.

• Un dispositif de formation pour la prévention de la corruption et du trafic d'influence.

Le Groupe s'est fixé pour objectif de former tous les collaborateurs potentiellement exposés dans les six mois de leur prise de fonction ou de leur mobilité interne et de renouveler les formations des collaborateurs exposés au moins tous les deux ans.

Pour ce faire, des parcours de formation spécifiques et adaptés au programme de conformité anti-corruption ont été mis en place. La cartographie des fonctions les plus exposées, en cohérence avec la cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence, est revue chaque année.

Le dispositif de formation pour la prévention de la corruption et du trafic d'influence repose sur trois supports de formation :

un module anticorruption en ligne (e-Learning général) pour tous les collaborateurs dont les fonctions sont exposées ;
un module de formation en présentiel pour les collaborateurs faisant partie des fonctions les plus exposées ;
des modules de formation en ligne (thématiques) pour les collaborateurs formés depuis plus de deux ans.

En 2023, 8 037 collaborateurs potentiellement exposés ont été formés, représentant 100 % de la population cible ; 5 718 d'entre eux ont suivi le e-Learning général, 903 collaborateurs ont suivi la formation en présentiel et 1 416 collaborateurs ont suivi le e-Learning thématique.

Depuis janvier 2022, ces formations sont également accessibles à tous les collaborateurs (non exposés) via la plateforme « u-Learn ». Ils peuvent les suivre de façon volontaire ou sur décision de leur management. Ainsi, en 2023, 5 315 collaborateurs supplémentaires se sont formés. Au total, depuis 2018, Thales a formé plus de 46 000 collaborateurs, qu'ils soient exposés ou

non, à la prévention du risque de corruption et de trafic d'influence.

• Un dispositif d'évaluation de l'intégrité des tierces parties (clients, fournisseurs, sous-traitants et partenaires).

Cette démarche s'appuie sur la définition de profils de risque par catégorie et intègre les mesures de prévention - proportionnées aux risques - que toute entité du Groupe doit observer dans le cadre d'une relation d'affaires avec un tiers. L'enjeu est d'éviter toute implication, directe ou indirecte, dans des actes de corruption ou de trafic d'influence. Ces procédures couvrent notamment la formation de tous les partenaires commerciaux (Business Advisors et Key Industrial Partners) à la prévention de la corruption, ainsi que l'engagement de chaque fournisseur à former ses employés et cadres, en premier lieu ceux qui occupent des fonctions particulièrement exposées.

b) La détection des risques

Le Groupe s'appuie sur un dispositif d'alerte professionnelle et un dispositif de contrôles (ie contrôles comptables d'une part et contrôles et évaluations internes d'autre part) :

• Un dispositif d'alerte professionnelle au niveau du Groupe (cf. section 5.4.2.1.2).

Ce dispositif est ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu'aux personnes physiques tierces (membres du personnel d'une entreprise cliente ou d'un fournisseur / co-contractant du Groupe).

• Un dispositif de contrôles et d'évaluations internes des mesures de conformité.

Ce dispositif répond aux exigences de la Loi « Sapin II » et aux dernières recommandations de l'Agence Française Anti-corruption (AFA) et comprend des contrôles & évaluations internes, dont des contrôles comptables. Ceux-ci visent à garantir la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables. Ils contribuent à prévenir et à détecter les risques de corruption et de trafic d'influence, de fraude et de blanchiment d'argent.

Ce dispositif de contrôle et d'audit interne comprend trois niveaux :

premier niveau : des contrôles préventifs réalisés lors de la prise de décision ou la mise en œuvre de l'opération, pour s'assurer que les tâches inhérentes à un processus opérationnel ou support ont été réalisées conformément aux procédures édictées par le Groupe ;
deuxième niveau : des contrôles « détectifs » effectués a posteriori. Ils sont conduits sur tout ou partie des décisions prises et/ou des opérations réalisées. Ils visent à s'assurer, selon une fréquence prédéfinie ou de façon aléatoire, de la bonne exécution des contrôles de premier niveau ;
troisième niveau : des contrôles destinés à s'assurer que le dispositif de contrôle est conforme aux exigences fixées par le Groupe et qu'il est efficient. Ces contrôles sont aléatoires et reposent sur des audits internes conduits par la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) ou des audits externes.

c) La remédiation des risques

Le Groupe met en œuvre des actions de remédiation appropriées ainsi que des mesures disciplinaires.

Au moins une fois par an, le Comité Intégrité et Conformité effectue une revue de direction et de gestion des non-conformités pour piloter le système de management anti-corruption du Groupe et en mesurer l'efficacité : il revoit notamment l'évolution du contexte externe et interne au Groupe et de celui de ses parties prenantes, l'engagement managérial, l'évaluation des risques de corruption et de trafic d'influence, l'atteinte des objectifs du système de management anti-corruption à l'aide d'indicateurs de suivi et de performance, la gestion des non-conformités, la mesure de l'efficacité du système de management anti-corruption, l'adéquation des moyens humains et matériels à l'appui des actions du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence.

Nos engagements et actions pour la société

5.4.2.1.4 Lutte contre les pratiques anti-concurrentielles

La lutte contre les pratiques anti-concurrentielles fait l'objet d'un programme de conformité spécifique (programme de conformité aux règles de concurrence), partie intégrante du programme « Intégrité et Conformité » de Thales.

5.4.2.1.4.1 Gouvernance

Le programme de conformité aux règles de concurrence fait l'objet d'une validation par le Comité Intégrité et Conformité. Ce programme s'applique à l'ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe. Ce Programme est déployé en s'appuyant sur une équipe d'experts en droit de la concurrence qui coordonne et anime un réseau de plus d'une trentaine de référents, issus du département « Juridique et Contrats » ayant pour mission de s'assurer du respect de ces règles dans leur périmètre de responsabilité respectif.

5.4.2.1.4.2 Politiques, plan d'action et indicateurs

Ce programme repose sur les piliers suivants :

un engagement public de « tolérance zéro », renouvelé individuellement en 2023 par le PDG et 1.178 cadres dirigeants de Thales, sur l'ensemble des piliers de la conformité dont la conformité aux règles de concurrence ;
une cartographie des risques de pratiques anticoncurrentielles ciblant les principales situations à risque auxquelles peut être confrontée chacune des Business Lines et proposant des plans d'action adaptés ;
une politique générale détaillant le contenu du programme de conformité aux règles de concurrence ainsi que les processus et mécanismes internes de détection et de prévention. Cette politique est complétée par un jeu de guides, instructions et brochures par thématique ;
un dispositif de formation et de sensibilisation aux règles de concurrence s'adressant à l'ensemble des collaborateurs exposés. Les formations sont effectuées au travers de sessions virtuelles ou présentielles et d'un module en ligne dédié au respect des règles de concurrence ;
un dispositif d'alerte au niveau du Groupe (cf. section 5.4.2.1.2).

5.4.2.1.5 Conformité commerciale

Thales se conforme strictement à l'ensemble des réglementations relatives au contrôle des exportations et aux sanctions économiques en vigueur. À cette fin, le Groupe élabore et déploie un programme de conformité « Conformité commerciale » qui fait partie intégrante du programme « Intégrité et Conformité ».

5.4.2.1.5.1 Gouvernance

La Direction « Conformité commerciale », rattachée à la Direction « Juridique et Contrats » du Groupe, élabore le programme de Conformité commerciale sous le pilotage du Comité « Intégrité et Conformité » du Groupe.

L'organisation « Conformité commerciale » de Thales est déployée de façon matricielle dans les différentes entités opérationnelles en fonction de la sensibilité de leurs activités, et est rattachée fonctionnellement au Group Trade Compliance Officer (GTCO). Le GTCO s'appuie sur un réseau d'environ 150 Trade Compliance Officers (TCO) et Trade Compliance Managers (TCM) nommés au sein de la direction « Juridique et Contrats » des entités opérationnelles concernées (pays ou Activités Mondiales).

5.4.2.1.5.2 Politiques de conformité commerciale

La politique de conformité commerciale comporte deux volets :

• La conformité aux réglementations relatives au contrôle des exportations.

Certaines activités du Groupe relèvent des réglementations nationales ou internationales relatives au contrôle des exportations, au transfert de matériels de guerre et aux biens dits à « double usage ». Ces réglementations prohibent toute exportation ou transfert des biens, technologies et services concernés sans l'accord préalable des autorités nationales ou régionales compétentes ; Ces réglementations prohibent également la réexportation, le retransfert ou la revente à quiconque des biens et technologies et services ainsi exportés grâce à la signature obligatoire de Certificats d'Utilisation Finale (CUF) par les utilisateurs finaux autorisés.

• La conformité aux sanctions économiques internationales, définies comme l'ensemble des mesures restrictives financières ou commerciales adoptées à l'encontre d'un pays, d'un territoire ou de toute personne physique ou morale (telles que mesures de gel, interdictions de mise à disposition de fonds ou de ressources économiques, embargos, ou encore restrictions à l'importation ou à l'exportation de biens ou de technologies).

5.4.2.1.5.3 Plan d'action et indicateurs

Le programme de conformité commerciale déployé par Thales repose sur les piliers suivants :

un ensemble d'instructions et de directives publiées et mises à jour régulièrement par le Groupe ;
une organisation « Conformité commerciale » structurée et déployée mondialement, composée d'environ 150 experts ;
des sessions de formation et de sensibilisation dispensées chaque année dans toutes les entités opérationnelles concernées ;
le déploiement d'outils et de solutions informatiques destinés à automatiser les tâches de contrôle et sécuriser les opérations du Groupe ;
des audits réalisés régulièrement par la direction de l'audit, des risques et du contrôle interne (DARCI).

Ce programme s'applique à l'ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe, en France et à l'étranger et constitue la référence de toutes les entités opérationnelles pour l'élaboration de leurs propres programmes de conformité. Il s'agit de garantir l'engagement du Groupe, qui est d'exercer ses activités conformément à l'ensemble des réglementations applicables.

5.4.2.1.5.4 Un programme de conformité audité régulièrement

Le programme « Conformité commerciale » de Thales fait l'objet d'un sous-processus du référentiel de management du Groupe (Chorus). Rattaché au processus « Sécuriser juridiquement les opérations et défendre les droits de l'entreprise », son objectif est d'améliorer de façon continue les pratiques du Groupe et d'en faire un acteur de référence.

Associé avec le processus « Cartographier les risques d'entreprise, Évaluer le contrôle interne et Auditer », ce sous-processus donne la possibilité à la Direction de la Qualité et à la DARCI d'auditer l'existence, la pertinence et la mise en œuvre effective des programmes de conformité commerciale des entités du Groupe. Deux audits d'entités opérationnelles (pays ou Activités Mondiales) sont ainsi réalisés chaque année par la DARCI, en complément des questionnaires d'évaluation de contrôle interne (Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)).

Des contrôles a priori et a posteriori des activités de Thales soumises aux règlementations nationales et internationales relatives au contrôle des exportations sont par ailleurs exercés de façon systématique par les autorités compétentes dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère.

Ainsi, en France, des contrôles sur pièces sont réalisés tous les six mois pour chaque société exportatrice de matériels de guerre et assimilés. Des contrôles sur pièces ou sur place sont également réalisés par les autorités compétentes dans tous les pays depuis lesquels Thales exporte des produits ou des technologies contrôlées (tels que la France, les États-Unis, le Royaume-Uni ou encore les Pays-Bas). Ces contrôles visent notamment à s'assurer du strict respect des autorisations d'exportation délivrées et à vérifier la signature préalable des CUF par les utilisateurs finaux autorisés.

Nos engagements et actions pour la société

5.4.2.1.6 Protection des données personnelles

5.4.2.1.6.1 Gouvernance

La protection des données personnelles est un enjeu majeur pour le groupe Thales.

Le Groupe a mis en place une gouvernance pilotée par le délégué à la protection des données au niveau du Groupe (Group Data Protection Officer - DPO) qui s'appuie sur un réseau de 60 correspondants au niveau du Groupe et leurs relais (450 personnes) dans les différentes fonctions, pays et entités du Groupe. L'objectif est ici d'avoir un maillage le plus fin possible et de couvrir l'ensemble de l'organisation.

Le DPO, rattaché à la direction « Juridique & Contrats » du Groupe, élabore le programme de Conformité Données Personnelles sous le pilotage du Comité « Intégrité et Conformité » du Groupe (cf. section 5.4.2.1.1).

5.4.2.1.6.2 Politiques, plans d'action et indicateurs

La conformité de Thales au règlement UE 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données - dit « Règlement Général de la Protection des Données » (RGPD) - et aux dispositions nationales sur le même sujet est essentielle. Pour atteindre cet objectif de conformité, le Groupe a mis en place un programme fondé sur huit piliers :

une gouvernance basée sur un DPO qui s'appuie sur un réseau de correspondants ;
la politique Groupe de protection des données personnelles applicable à toutes les entités dans le monde. Pour faciliter le déploiement du programme de conformité et répondre aux exigences de la réglementation, Thales a mis en place des clauses standard relatives à la protection des données personnelles pour les contrats d'achat et pour les contrats de vente ainsi que des mentions standard d'information des personnes concernées. Des règles d'entreprises contraignantes (Binding Corporate Rules) ont été approuvées par la CNIL le 21/12/2023 et seront déployées en 2024 ;
le registre de traitement des données personnelles, déployé dans le Groupe via un outil global de conformité. Il permet d'analyser et de gérer les demandes d'exercice des droits des personnes concernées et les éventuelles violations de données personnelles. En 2023, plus de 100 demandes d'exercice de droits ont été reçues et traitées ;
la réalisation d'analyses d'impact des traitements de données personnelles pour lecompte du Groupe et pour celui de ses clients, en qualité de responsable de traitement ou de soustraitant ;
le transfert des données personnelles tout particulièrement hors de l'EEE (6) selon la décision d'adéquation de la Commission européenne relative au « EU-US Data Privacy Framework » ;
l'action de formation à grande échelle menée en 2023 par elearning à l'attention de tous les collaborateurs du Groupe dans le monde pour acquérir les bons réflexes en matière de protection des données personnelles dans le cadre du RGPD. Plus 17 600 collaborateurs ont validé leur parcours, en complément des 891 personnes ayant suivi un parcours expert ;
la communication, pour diffuser une culture de la protection des données personnelles, à travers l'Intranet du Groupe, des réunions trimestrielles du réseau ou encore des informations au niveau du Groupe (par exemple le rappel par le DPO de l'importance à se former à la protection des données personnelles) ;
la réalisation plusieurs fois par an de contrôles internes et d'audits afin de s'assurer du déploiement effectif du programme de conformité.

Le DPO et son équipe travaillent en étroite collaboration avec d'autres fonctions du Groupe telles que le responsable de la sécurité des systèmes d'information et l'ingénierie afin que la protection des données personnelles soit prise en compte par tous, d'un point de vue juridique comme des points de vue technique et organisationnel.

5.4.2.1.7 Lobbying et représentation d'intérêt

Thales interdit tout financement d'activités politiques, même dans les pays où ces financements sont autorisés et encadrés par la loi, et s'engage à respecter strictement le principe de neutralité politique.

5.4.2.1.7.1 Gouvernance

La Vice-présidente en charge des relations institutionnelles supervise les activités de représentation d'intérêts de Thales SA et de Thales France. Elle est rattachée hiérarchiquement au Président-directeur général du Groupe. Les représentants d'intérêts des autres pays du Groupe mènent leurs actions sous la responsabilité des directeurs pays qui reportent au Comex de Thales. Enfin, le représentant d'intérêts de Thales Alenia Space, société commune avec Leonardo, reporte au Président-directeur général de Thales Alenia Space, également Directeur général adjoint Espace de Thales, membre du Comité exécutif.

5.4.2.1.7.2 Politiques, plan d'action et indicateurs

Les activités de représentation d'intérêts de Thales portent sur les thématiques liées aux marchés du Groupe : aéronautique et spatial, défense et sécurité, identité et sécurité numériques. À ces grands domaines, s'ajoutent quelques thématiques transversales, telles que la politique industrielle, la recherche et l'innovation.

Thales exerce ses activités de représentation d'intérêts aux niveaux nationaux et supranationaux, dans le respect des réglementations locales en vigueur, en particulier les dispositions de l'article 25 de la loi « Sapin II » en France qui assurent la transparence des rapports entre les représentants d'intérêts et les pouvoirs publics français.

Dans ce cadre, le Groupe est inscrit depuis 2017 sur le registre public des représentants d'intérêts de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) en France où il déclare annuellement ses activités entrant dans le champ d'application de la loi « Sapin II ».

Par ailleurs, Thales est enregistré sur le Registre européen de Transparence, qui répertorie les activités de représentation d'intérêts menées auprès des institutions européennes.

D'une façon générale, le Groupe déclare toutes ses actions de représentation d'intérêts, à chaque fois que cela est requis par la législation nationale, comme c'est le cas par exemple aux États-Unis, conformément aux obligations instituées par le Lobbying Disclosure Act.

De plus, Thales rend compte de l'ensemble de son budget de représentation d'intérêts, notamment pour la France, l'Union européenne, les États-Unis et le Canada. Ainsi, au cours de l'exercice 2023, le Groupe a engagé des dépenses s'inscrivant dans une fourchette comprise entre 500 000 et 600 000 euros pour Thales SA et entre 200 000 et 300 000 euros pour Thales Alenia Space France. Ces montants couvrent une partie des salaires des représentants d'intérêts de Thales, leurs notes de frais, les cadeaux et invitations de décideurs publics, les dépenses événementielles ainsi que celles engagées auprès des fédérations professionnelles. Les dépenses enregistrées sur le Registre européen de Transparence sont inscrites dans une fourchette comprise entre 300 000 et 400 000 euros (la France et l'Europe cumulées représentent 64 % des prises de commandes du Groupe).

⁽⁶⁾ Espace économique européen.

Nos engagements et actions pour la société

Enfin, Thales dispose d'une « charte du lobbying responsable », qui énonce les règles et engagements à respecter dans la conduite des activités de représentation d'intérêts par le Groupe ou pour son compte, notamment dans le cadre de groupements ou d'associations professionnelles. Cette charte est publique et disponible sur le site internet. Ces règles complètent les dispositions du Code d'Éthique et du Code de conduite « Prévention de la corruption et du trafic d'influence » ainsi que l'ensemble des procédures du programme « Intégrité et conformité » (cf. section 5.4.2). De plus le Groupe a réalisé un Guide pratique portant sur les obligations déontologiques et déclaratives applicables en France. Il est destiné à tous les collaborateurs (quel que soit leur statut et leur contrat) conduisant des actions de représentation d'intérêts auprès des responsables publics français.

5.4.2.1.8 Politique fiscale

En tant que groupe international, Thales acquitte des impôts, des taxes, et des droits significatifs dans de nombreux pays. Le respect rigoureux des règles fiscales de l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent est fondamental.

5.4.2.1.8.1 Gouvernance

La gouvernance fiscale a pour mission d'assurer le déploiement de la politique fiscale du Groupe. Elle s'assure que les règles fiscales de l'ensemble des pays dans lesquels Thales opère sont rigoureusement appliquées. Elle a également pour objectif de veiller aux évolutions fiscales et à leur correcte implémentation, notamment en matière de fiscalité internationale.

La gouvernance fiscale est organisée par le directeur fiscal du Groupe, qui est rattaché au directeur général « Finance et systèmes d'information », lui-même membre du Comité exécutif du Groupe. Elle comprend deux axes majeurs : la gouvernance des projets et leur mise en œuvre d'une part, et la gouvernance de la conformité, d'autre part.

La gouvernance fiscale des projets consiste à intégrer la dimension fiscale dans la réflexion et l'élaboration des solutions ainsi que dans la mise en œuvre des solutions retenues par le Groupe ;
S'agissant de la gouvernance de la conformité, le respect des règles fiscales de chacun des pays (déclarations fiscales, paiement des impôts et taxes) relève des directions financières des pays. Les directions financières locales travaillent en étroite collaboration avec la direction fiscale centrale, notamment sur des thématiques de fiscalité internationale et sur des questions complexes rencontrées localement. Lorsque cela est nécessaire, la direction fiscale du Groupe et les directions financières des pays sont assistées par des cabinets de conseils fiscaux afin d'appliquer correctement la politique fiscale du Groupe.

5.4.2.1.8.2 Politiques, plan d'action et indicateurs

La politique fiscale de Thales est une politique mondiale applicable à l'ensemble des pays et elle intègre les règles d'éthique du Groupe dont la lutte contre l'évasion fiscale.

Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec les réglementations locales, les traités internationaux et les directives des organisations internationales.

La fiscalité du Groupe est directement liée à sa stratégie commerciale et à ses activités. Thales ne dispose d'implantations à l'étranger que dans le seul objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. De plus, les principes énoncés par l'OCDE en matière de prix de transfert sont scrupuleusement respectés par le Groupe.

Thales a signé en 2022 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat selon lequel le Groupe échange de façon continue et en toute transparence sur les implications fiscales des événements économiques et financiers qui concernent l'entreprise.

Enfin, le risque fiscal est pleinement intégré dans la mission d'analyse des risques de la direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne et constitue un des points d'évaluation du contrôle interne au travers de la « Yearly Attestation Letter ». (cf. section 3.4.1).

5.4.2.2 Une forte attention portée aux droits humains

Chaque année depuis 2003, dans le cadre de son engagement auprès du Pacte mondial des Nations Unies, Thales réaffirme son soutien aux 10 principes fondamentaux du Pacte, dont les droits humains font partie. À ce titre, il s'engage formellement à faire progresser ces principes au sein de sa sphère d'influence et de sa chaîne de valeur (cf. paragraphe 5.1.4) ainsi qu'à les intégrer dans la stratégie, la culture et les opérations quotidiennes du Groupe.

Depuis septembre 2020, Thales est signataire de la « Déclaration des chefs d'entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte mondial des Nations Unies à l'occasion de l'ouverture de la 75^e Assemblée Générale de l'ONU. À travers cette signature, Thales s'est engagé à :

faire preuve d'un leadership éthique et d'une bonne gouvernance grâce à des stratégies, des politiques, des opérations et des relations fondées sur des valeurs, et des standards parmi les plus exigeants lors de l'engagement avec toutes les parties prenantes ;
investir dans la lutte contre les inégalités et les injustices systémiques grâce à une prise de décision inclusive, participative et représentative à tous les niveaux de l'entreprise ;
s'associer avec les Nations Unies, les gouvernements et la société civile pour renforcer l'accès à la justice, garantir la responsabilité et la transparence, assurer la sécurité juridique, promouvoir l'égalité et respecter les droits humains.

En 2023, le Président-directeur général a signé, au nom de Thales, le « Manifeste du Pacte mondial des Nations Unies Réseau France » pour un nouvel élan du secteur privé autour des objectifs de développement durable). Cet engagement reflète l'importance que revêtent les ODD pour le Groupe, importance qui se manifeste concrètement par leur inscription dans la stratégie RSE de Thales (voir section 5.1.4).

Depuis 2019, Thales est membre de l'association « Entreprises pour les droits de l'Homme ». Il s'agit d'un lieu d'échanges, de travaux et de propositions pour une meilleure intégration des droits humains dans les politiques et pratiques des entreprises, à travers la mise en place de démarches de vigilance. Dans le cadre de cette association, le Groupe a participé à plusieurs ateliers de formation portant sur la mesure d'impact des politiques relatives aux droits humains, ainsi qu'à des groupes de travail impliquant des parties prenantes variées (telles que les syndicats, les ONG ou encore des experts).

Thales porte une attention soutenue à l'impact de ses propres activités - et des activités au sein de sa chaîne de valeur - sur les droits humains. La mise en œuvre du plan de vigilance (cf. section 5.4.5) a pour objectif d'identifier, de prévenir et de limiter de potentielles atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales chez Thales ou ses partenaires. Thales veille ainsi étroitement aux enjeux tels que la lutte contre le travail forcé, le travail des enfants et toute forme de discrimination sur le lieu de travail (cf. section 5.3.3.4.3).

Une grande partie des activités de Thales est soumise à de strictes règlementations de conformité commerciale sur le plan régional, national ou européen. Ces réglementations contribuent notamment à la protection de la sécurité nationale des États démocratiques ainsi qu'à la lutte contre la prolifération des armes de destruction massive. Afin de s'y conformer, Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes (cf. section 5.4.2.1.5). Sur ce sujet, Thales, ainsi que les industriels de l'aéronautique et de la défense européens, ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations Unies qui est entré en vigueur fin 2014.

Thales ne conçoit pas, ne produit pas et ne vend pas d'armes controversées (7) ni d'armes nucléaires. En juin 2022, Thales a également cessé de vendre et de produire des armes utilisant du phosphore blanc, conformément à ses engagements pris en 2019. Cette décision répond de façon proactive aux attentes de certaines de ses parties prenantes, dont des ONG et des fonds d'investissements.

Dans le domaine de la reconnaissance faciale, sujet particulièrement sensible, une attention spécifique est apportée aux solutions proposées et aux risques d'atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales. À ce titre, le Groupe a décidé en 2022 de ne plus proposer de solutions d'identification en temps réel à des fins de surveillance de masse (voir section 5.4.1.2).

5.4.3 L'attention à toute la chaîne de valeur

5.4.3.1 La satisfaction du client au cœur des préoccupations de Thales

La nature même des activités de Thales suppose une grande confiance dans la relation que le Groupe entretient avec ses clients.

5.4.3.1.1 Gouvernance de la relation client

En ce qui concerne la relation avec ses clients, l'organisation de Thales se caractérise par une implantation mondiale, assurant une présence locale, tant au plan commercial qu'au plan des capacités opérationnelles, dans six grands pays et au travers de la Direction Générale du Développement International, qui couvre plus de 60 pays. Elle est soutenue par :

un réseau mondial de comptes stratégiques et clés, appuyés par des équipes de comptes transversales. Chacune d'elles est animée par un responsable de compte (« Account Manager », AM) sous le parrainage d'un Account Executive Sponsor (AES). Ces équipes ont la responsabilité de la gestion de la relation client commune aux différentes organisations et activités du Groupe. La liste des comptes stratégiques et clés est validée chaque année par le Comité exécutif du Groupe, de même que la nomination des responsables de comptes stratégiques ;
des lignes de produits construisant une stratégie et une offre (produits, systèmes et services) adaptées aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients ;
une organisation marketing, vecteur de cohérence entre l'offre et les besoins des marchés et des clients ;
des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels, travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires ;
une organisation « Qualité et Satisfaction client » sous la gouvernance de la Direction Générale Opérations et Performance, au service des équipes et veillant aux intérêts des clients.

5.4.3.1.2 Politique, plan d'action et indicateurs

Pour Thales, l'évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients constitue un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle, et un réel moteur de progrès. Le Groupe s'est doté d'un dispositif de pilotage de la qualité de la relation client au niveau mondial, fondé sur :

une série d'enquêtes de satisfaction menée tous les 18 mois à 2 ans ;
un réseau de consultants indépendants allant à la rencontre des clients dans une centaine de pays pour dresser un bilan de la relation ;

Par ailleurs, Thales dispose d'une politique de prévention des risques d'atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales pouvant résulter d'un usage détourné de ses produits et services.

À travers ces engagements, le Groupe confirme l'attention qu'il porte au respect des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, des principes directeurs de l'OCDE pour les entreprises multinationales ainsi que des principales conventions de l'OIT (cf. section 5.3.3.4.3) dans l'ensemble de ses activités.

une plateforme numérique centralisée, recueillant les données et les retours des clients ;
des indicateurs et des analyses sur les différents segments de marché, les types de clients, les lignes de produits ;
des plans d'action animés par les responsables de comptes pour répondre aux problématiques de chaque client ;
des analyses transversales, permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et éléments différenciants du Groupe ainsi que les attentes récurrentes des clients, afin de nourrir les plans de performance ;
des visites de clients pour partager ce bilan, mettre en place des actions correctives et suivre les évolutions.

L'indicateur principal pour mesurer, comparer et suivre la satisfaction des clients dans la durée est le « CSAT » (8), soit la proportion des clients interrogés qui déclarent être un « satisfaits » ou « très satisfaits. » Les résultats de l'enquête 2022-2023 ont permis de constater que 73 % des clients de Thales ayant répondu étaient « satisfaits » ou « très satisfaits » des prestations du Groupe (ce chiffre est stable par rapport à la période 2021-2022).

5.4.3.2 Déployer une politique d'achats responsables

Thales conçoit et produit des solutions intégrées, composées d'équipements, de sous-systèmes ou de systèmes complets qui sont, pour la plupart, développées avec l'aide de partenaires extérieurs. Ainsi, le montant des achats en 2023 s'élève à 9,2 milliards d'euros, soit 50 % du chiffre d'affaires du Groupe. Sur ce total, 83 % proviennent de France, d'Europe et d'Amérique du Nord, reflétant l'empreinte industrielle du Groupe.

La qualité et la fiabilité de la chaîne d'approvisionnement sont donc des composants essentiels du modèle d'affaires de Thales.

• CHIFFRES 2023 (M€)

Zone géographique	%
France	46
Europe	31
Amérique du Nord	7
Reste du monde	16
TOTAL	100

(8) Customer satisfaction.

⁽⁷⁾ La notion d'armes controversées est définie précisément par la SFDR et la CSRD.

Nos engagements et actions pour la société

• SEGMENT 2023 (M€)

A - IS/IT	1 371
B - Systèmes & équipements	1 970
C - Mécanique	1 072
D - Électronique	1 763
E - Ingénierie	1 150
F - Achats généraux	1 833
TOTAL	9 160

5.4.3.2.1 Gouvernance

Le directeur des achats du Groupe pilote le processus d'acquisition la quasi-totalité des biens et services nécessaires à Thales. Il est rattaché au Directeur général « Opérations et Performance » du Groupe ; il est également correspondant RSE, membre du « Steering Committee RSE Corporate » (cf. section 5.1.2).

Les Achats Groupe se sont dotés d'un département Achats Responsables, dont la mission est d'assurer le déploiement de la conformité et la politique RSE du Groupe vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants.

Les achats sont structurés selon plusieurs axes :

le type d'achat, structuré en six segments ;
les cinq Activités Mondiales du Groupe (Défense, Sécurité, Espace, Aéronautique civile et Transport terrestre) ;
les huit régions du monde dans lesquelles Thales est implanté (Europe, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Amérique, Asie, Australie, Afrique - Moyen-Orient - Asie de l'Ouest).

L'équipe Achats Responsables adresse l'ensemble de ces axes.

5.4.3.2.2 Une politique d'achats responsables pour des relations durables

La politique d'achats responsables s'appuie depuis 2020 sur six engagements :

la conformité des fournisseurs vis-à-vis des législations et règlementations en vigueur ;
l'établissement de relations de qualité, basées sur la loyauté réciproque ;
le partage des expertises afin de stimuler l'innovation ;
l'implication des fournisseurs aux côtés de Thales dans la lutte contre le changement climatique ;
le soutien personnalisé aux PME locales, en leur offrant des opportunités de développement international;
le recours aux acteurs de l'économie sociale et solidaire.

Ces engagements sont la traduction de la volonté du Groupe de construire une chaîne d'approvisionnement durable et résiliente, axée sur la création de valeur, l'innovation et des partenariats commerciaux tournés vers l'excellence opérationnelle.

Chaque engagement fait l'objet de plans d'action décrits ci-dessous et dans plusieurs sections de ce document :

dans la partie « Nos engagements et actions pour la planète » pour celui qui concerne l'implication des fournisseurs dans la lutte contre le changement climatique (section 5.2.2.5.1) ;
dans le paragraphe 5.4.5.3 « Un Groupe impliqué auprès de ses communautés » pour ce qui concerne la politique des achats Groupe vis à vis des PME et de l'économie sociale et solidaire.

Thales attend de ses fournisseurs et sous-traitants qu'ils se conforment pleinement aux lois et réglementations applicables dans les pays où ils sont enregistrés, et mènent leurs opérations ou fournissent leurs services. Le Groupe demande aussi qu'ils déploient de bonnes pratiques au regard de leur propre responsabilité sociétale et environnementale. Ils doivent décliner ces mêmes exigences auprès de leurs propres fournisseurs et sous-traitants.

Thales demande à tous ses fournisseurs et sous-traitants d'adhérer à sa démarche de responsabilité d'entreprise en signant une charte « Intégrité et Responsabilité d'Entreprise » qui les engage à respecter les principes de son Code d'Éthique Groupe ainsi que ceux du Pacte mondial des Nations Unies et de l'OCDE.

Cette charte constitue un socle des meilleures pratiques applicables aux principes essentiels de responsabilité d'entreprise. Elle implique le respect des lois et réglementations applicables en matière de droits humains, de conditions d'emploi, de lutte contre la corruption et de prévention des conflits d'intérêts, de protection de l'information, de protection de l'environnement, de protection de la santé et sécurité, de conformité aux règles et pratiques commerciales, y compris celles liées au contrôle des exportations) ou encore d'éthique.

Afin d'évaluer la capacité et la volonté de ses fournisseurs et soustraitants à respecter ces engagements, Thales déploie depuis 2020 des dispositifs concernant deux grands thèmes de la responsabilité d'entreprise :

la lutte contre la corruption et le trafic d'influence. Le programme d'évaluation de l'intégrité des fournisseurs et sous-traitants est décrit en section 5.4.2 ;
le Devoir de Vigilance vis-à-vis du respect des droits humains, de la protection de l'environnement, de la santé et de la sécurité des personnes. Ce dispositif est décrit dans la section 5.4.4 (« Politiques mises en place vis-à-vis des soustraitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale ») ci-après.

FOCUS

Une attention particulière aux minerais provenant de zones de conflit

Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd-Frank, n'étant pas coté sur le marché financier des États-Unis, le Groupe applique des mesures de vigilance visant les minerais provenant de zones de conflit (Conflict Minerals) pour répondre aux attentes de ses clients. Il a par ailleurs intégré dans sa démarche les obligations induites par le règlement européen (UE) 2017/821 entré en vigueur au 1er janvier 2021. Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d'approvisionnement afin que la provenance des métaux visés par ces règlementations soit, autant que possible, vérifiée. Le Groupe demande à ses fournisseurs de s'engager à respecter sa Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise. Celle-ci implique la conformité avec les lois et règlements applicables en matière d'approvisionnement de minerais de conflit comme les T3G (tungstène, étain, tantale, or).

En complément, le Groupe mène régulièrement des enquêtes auprès des fournisseurs potentiellement concernés pour collecter les informations relatives à l'origine des T3G présents dans leurs produits. Sur demande des clients, les entités du Groupe renseignent et transmettent le formulaire « Conflict Minerals Reporting Template ».

• Deux KPI Groupe mesurent la performance des Achats Responsables

KPI – Performance

Indicateurs Achats responsables (DPEF)	2020	2021	2022	2023	Cible 2023
Pourcentage de nouveaux fournisseurs s'étant engagés sur les principes de la Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise de Thales	91 %	97 %	99 %	99 %	100 %
Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance (a)	24 %	59 %	97 %	n.a.	100 %

(a) Compte tenu du changement du processus d'évaluation et de la tierce partie en charge de celui-ci opéré en 2023, les données nécessaires pour le calcul de ce KPI ne sont pas disponibles pour l'exercice considéré. Pour information, Thales a rejoint en juin 2023 le programme d'évaluation des chaînes d'approvisionnement des industries de l'aéronautique et de la défense mondiale proposé par l'IAEG (International Aerospace Environmental Group). Un nouvel indicateur sera défini en 2024.

5.4.3.2.3 Des relations de qualité avec les partenaires

Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses partenaires, fondées sur une loyauté réciproque ; cette dernière implique, dans le cadre du processus d'achats, le respect :

de la transparence des règles de sélection mises en œuvre ;
du traitement équitable des entreprises lors de leur mise en compétition ;
du développement de relations équilibrées, fondées sur la confiance et le respect;
de l'engagement d'appliquer les termes négociés;
de la garantie de la neutralité et l'indépendance des relations entre Thales et ses fournisseurs.

Ces relations équilibrées et de confiance se fondent notamment sur la charte « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » (9) dont Thales est signataire depuis 2010. À ce titre, le Groupe a également nommé en interne un médiateur à l'écoute des fournisseurs dans le but d'éviter ou de résoudre au plus tôt les éventuels conflits ; ce médiateur inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale du GIFAS.

En 2021, Thales a vu son label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » reconduit pour trois ans. Ce label est cohérent avec la norme internationale ISO EN 20400, qui a pour but de conjuguer responsabilité sociétale des entreprises et achats responsables. Il fait l'objet de revues régulières dont la dernière, menée en décembre 2023, s'est conclue positivement compte tenu du niveau de performance sur les critères clés ainsi que des progrès réalisés.

Délais de paiement : des efforts confortés par des solutions inédites proposées par « Pacte PME »

Le 4^e baromètre Altares « Pacte PME » (10) sur les comportements de paiement des grands comptes à l'égard des autres entreprises a été publié au 3^e trimestre 2023. Il indique, qu'en moyenne, 77 % des paiements sont réalisés dans les délais requis ; cette moyenne s'élève à 79 % pour les grands comptes de Pacte PME, dont Thales fait partie. Ces résultats soulignent à la fois l'attention renforcée des grandes entreprises à la santé financière de leurs PME fournisseurs et leur volonté d'améliorer leurs procédures internes pour les payer plus rapidement.

À cet effet, le « Pacte PME » a édité un guide de bonnes pratiques, fondé sur 23 recommandations, à l'attention des grands groupes et de leurs fournisseurs PME.

Prévention des cyber-risques pour une relation résiliente

Thales s'engage à accompagner ses fournisseurs face aux risques de cyber-attaques grâce à un programme de sensibilisation et de partage des bonnes pratiques (cf. section 5.4.3.3.2 ci-après).

5.4.3.2.4 Favoriser l'innovation grâce aux achats

Les achats contribuent de manière croissante à la démarche d'innovation de Thales, en mobilisant les expertises de l'écosystème de fournisseurs.

Des revues de partage d'informations sur les développements technologiques en cours et à venir entre Thales et ses fournisseurs stratégiques sont régulièrement organisées.

En parallèle, Thales adapte, depuis plusieurs années, son processus d'achats pour faciliter l'accès aux startups, et des échanges réguliers entre les Directions Achats et Directions Techniques sont organisés à propos des jeunes entreprises innovantes.

Fin 2023, Thales est désormais en contact avec plus de 1 000 startups et PME innovantes répertoriées dans l'outil collaboratif de la Direction Technique. Par ailleurs, 241 PoC (Proof of concept), impliquant des startups ont déjà été réalisés. En 2023, Thales a décidé de soutenir l'initiative gouvernementale « Je choisis la French Tech » et, s'est engagé ainsi à :

désigner un « référent startup » dans la direction des achats Groupe ;
appliquer son processus d'achats accéléré pour les startups ;
référencer les startups et augmenter significativement les collaborations avec elles ;
organiser des évènements de mise en relation des acheteurs du Groupe avec des startups ; Thales prépare ces événements avec « La Place Stratégique », une association d'aide au développement commercial de 10 jeunes entreprises accompagnées lors de salons professionnels (Milipol ou Forum Innovation Défense) ;
participer aux évènements « Je choisis la French Tech ».

Par ailleurs, une quinzaine de collaborations concrètes avec des startups ont ponctué l'année 2023, et notamment lors de salons professionnels tels que Sofins, Spring, le Salon du Bourget Paris Airshow (avec le programme StartAir du GIFAS), Vivatech ou encore La French Tech Paris-Saclay.

Le programme AI@Centech, animé à Montréal et déployé de manière transversale à l'échelle du Groupe, poursuit quant à lui ses appels à projets. Depuis 2019, le programme a aidé à lever 35 millions de dollars (USD) pour accélérer les jeunes pousses sélectionnées chaque année.

En 2023, la cellule « Market Intelligence et Innovation », créée au sein de l'équipe achats en 2022, a renforcé la traçabilité, l'évaluation et la promotion du potentiel d'innovation des fournisseurs. Il peut s'agir de nouvelles technologies et d'extension de leurs applications, d'implantation d'un nouveau processus ou bien de réduction de l'empreinte environnementale d'un produit.

⁽⁹⁾ Charte établie par la Médiation des entreprises du ministère de l'Économie, des Finances et de la Relance et du Conseil National des Achats (CNA) en France. (10) https://pactepme.org/

Nos engagements et actions pour la société

5.4.3.3 Sûreté des produits aéronautiques et politique de cybersécurité

5.4.3.3.1 Sécurité et sûreté des produits et solutions dans le secteur aéronautique

5.4.3.3.1.1 Gouvernance de la sécurité et sûreté de nos produits aéronautiques

L'organisation sécurité des produits du domaine aéronautique est placée sous la responsabilité de la direction Qualité de l'Activité Mondiale Avionique et s'appuie sur des relais « qualité et sécurité » présents dans les entités du Groupe concernées.

Des comités d'analyse réunissant des experts d'ingénierie, de sûreté de fonctionnement et de cybersécurité se réunissent chaque semaine pour évaluer les impacts des remontées d'incidents sur la sécurité des vols et décider des actions à mener.

Des comités réunissant les dirigeants responsables, les responsables de la sécurité, la direction de la qualité et la direction technique sont organisés chaque trimestre. Ils assurent le contrôle des activités liées à la sécurité aérienne. La maturité du système de gestion de la sécurité est régulièrement évaluée. Un « Safety & Security Review Board », présidé par le directeur général de l'activité mondiale Avionique, revoit périodiquement les indicateurs clés de la sécurité des produits et décide des actions d'amélioration.

5.4.3.3.1.2 La sécurité aérienne : politique et plan d'action

Thales contribue à la sécurité aérienne au travers de deux domaines que sont l'avionique et la gestion du trafic aérien :

dans le domaine de l'avionique, Thales est responsable de la conception, de la production et de la maintenance de drones et de systèmes de vol essentiels à la sécurité aérienne ainsi que de l'opération de drones. Thales fournit également aux opérateurs aériens civils et militaires des services qui contribuent à la sécurité des vols ;
dans le domaine de la gestion du trafic aérien, le Groupe offre des solutions plus écologiques, plus efficaces et plus sûres en concevant, produisant et maintenant des systèmes de gestion de trafic aérien, des équipements de surveillance et des aides à la navigation.

Thales a démontré ses capacités et validé ses procédures afin d'obtenir les agréments indispensables des autorités civiles et militaires compétentes (11). Ces agréments font l'objet d'une surveillance interne par la fonction qualité et externe par les autorités administratives et réglementaires compétentes.

Les produits conçus par Thales sont certifiés soit dans le cadre de la certification correspondante au type de l'aéronef (qui dépend de la responsabilité de l'avionneur), soit par l'autorité du pays, soit directement par l'EASA (12) ou la DGA (13) quand une certification générique d'équipement est souhaitée.

Les produits de gestion du trafic aérien conçus par Thales répondent aux exigences définies par les fournisseurs de services de navigation aérienne civiles et militaires ainsi qu'aux exigences réglementaires d'interopérabilité européennes ((CE) 2018/1139).

Durant le processus de certification, les produits et solutions développés par Thales doivent répondre aux règlements de certification fixés pour l'aéronef s'appliquant à ses systèmes et équipements embarqués. Ces règlements s'appliquent aussi à la protection contre la menace cybersécurité le cas échéant.

Pour assurer la conformité des matériels électroniques et des logiciels aux exigences requises par l'EASA, un niveau d'assurance de développement DAL (Design Assurance Level) est imposé selon leur niveau de criticité. Cinq niveaux de DAL existent, le niveau DAL A étant le plus exigeant. Le processus d'analyse de sécurité et d'allocation du DAL se fait selon les principes des standards ED79/ ARP4754 et ED135/ARP4761. La déclinaison au niveau de chaque équipement de ces DAL est définie par les standards ED80/ DO254 pour les matériels électroniques et ED12/DO178 pour les logiciels. Un niveau d'assurance de cyber-sécurité est aussi demandé et mis en œuvre selon le niveau de criticité, dit SAL (security assurance level) selon 3 niveaux tels que définis dans l'ED203A/DO254A.

Dans le cadre de son activité d'opérateur de drones, Thales s'engage sur la voie d'obtention d'un LUC (Light Unmanned aircraft operator Certificate) afin d'obtenir des privilèges des autorités sur des opérations spécifiques.

Pour la gestion du trafic aérien, la démonstration de conformité s'appuie sur des analyses qui sont menées conformément aux méthodes reconnues internationalement par les services de navigation aérienne (Safety Assessment Methodology d'Eurocontrol ou MIL-STD-882E du Département de la Défense des États-Unis).

En tant qu'acteur majeur de l'aéronautique et de la gestion du trafic aérien, Thales participe également, aux côtés des autres industriels aéronautiques, aux travaux de réglementation menés par les autorités de l'aviation civile et militaire (EASA (14) en Europe, FAA (15) aux États-Unis, DGAC (16) et DGA en France) mais aussi aux travaux de standardisation au sein d'organismes comme l'EUROCAE (17) , le RTCA (18) ou le SAE DGA en France.

Les membres de l'équipe dirigeante de l'Activité mondiale « Avionique » s'engagent personnellement à déployer et à faire respecter la politique de sécurité. Les entités aéronautiques du Groupe ont ainsi mis en place un système global de management de la sécurité (SMS) conformément aux exigences règlementaires UE 2021/1963 et UE 2022/201. Celui-ci permet de développer une forte culture de la sécurité aérienne auprès de l'ensemble des collaborateurs, à tous les niveaux hiérarchiques.

Cette politique englobe tous les aspects de la sécurité, depuis la sûreté de fonctionnement (anti-défaillance) jusqu'à la cyber-sécurité (anti-malveillance).

Pour promouvoir un environnement de confiance et de responsabilité de chacun en termes de sécurité, le Groupe s'assure de protéger contre toute mesure disciplinaire toute personne ayant signalé spontanément et immédiatement toute violation des règles et procédures liées à la sécurité qu'elle aurait involontairement commise. Pour cela, tous les collaborateurs (internes et externes) peuvent signaler tout événement susceptible d'avoir une incidence sur la sécurité des vols en envoyant un message à une adresse de courrier électronique dédiée.

Cette culture de la sécurité s'étend à toute la chaîne industrielle aéronautique tout au long de la vie des produits. Un exemple en est la signature d'une charte de la sécurité avec Airbus qui promeut le développement d'une culture pro-active et transparente d'échanges dans le domaine de la sécurité et d'une « fair and just culture ». Cela encourage les collaborateurs à faire part immédiatement de leurs préoccupations éventuelles sur ce sujet. Cette culture de la sécurité est entretenue par des formations et des communications régulières. Enfin, Thales est membre fondateur de l'ECCSA (« European Center for CyberSecurity in Aviation ») établi par l'AESA pour permettre aux compagnies aériennes, avionneurs, et aéroports, de s'entraider et d'améliorer ensemble la sécurité des vols.

⁽¹¹⁾ Sur la base des règlements suivants : conception (EU Part21 Subpart O, FRA21 O et Z), production (EU Part21 Subpart G, FRA21), maintenance (Part145 : EU, US, Chine…), database (EU Part DAT).

⁽¹²⁾ EASA : European Union Aviation Safety Agency.

⁽¹³⁾ Direction Générale de l'Armement.

⁽¹⁴⁾ EASA : agence européenne de la sécurité aérienne.

⁽¹⁵⁾ Federal Aviation Administration. (16) Direction Générale de l'Aviation Civile.

⁽¹⁷⁾ European Organisation for Civil Aviation Equipment.

⁽¹⁸⁾ RTCA : Radio Technical Commission for Aeronautics.

Nos engagements et actions pour la société

Thales s'engage également à soutenir les commissions nationales d'enquête si l'un de ses produits est impliqué dans un accident ou un incident grave.

5.4.3.3.1.3 Indicateurs

Plus d'un million d'équipements Thales sont en service sur la flotte mondiale d'aéronefs civils et militaires et environ 100 000 équipements sont livrés et montés sur les aéronefs chaque année.

Une centaine d'événements liés à la sécurité des produits aéronautiques sont analysés et traités annuellement par Thales.

En 2022, Thales s'est engagé en tant que partenaire stratégique de IATA (International Airlines Transport Association) dans le programme de cybersécurité.

En 2023, les autorités ont émis des consignes de navigabilité (Airworthiness Directives) sur trois produits de Thales. Conformément aux demandes du régulateur, ceux-ci ont été modifiés sur l'ensemble des plateformes concernées dans les délais indiqués.

5.4.3.3.2 Déployer une politique de cybersécurité performante

Une étude du Groupe, publiée dans le Thales Data Threat Report 2023, effectuée auprès de 3 000 professionnels des systèmes d'information et de la sécurité dans 18 pays, démontre que 48 % d'entre eux ont signalé une augmentation des attaques par rançongiciel. L'enjeu est crucial et Thales y répond en abordant la sécurité informatique de manière complète, prenant en compte les aspects technologiques, humains, organisationnels et procéduraux pour assurer une protection de tous ses systèmes d'information et ceux de ses clients contre les menaces numériques.

5.4.3.3.2.1 Gouvernance de la cybersécurité

La sécurité des systèmes d'information de Thales repose sur des équipes multidisciplinaires engagées dans des domaines tels que l'audit de sécurité, la gestion des risques et des vulnérabilités, la sensibilisation et la formation, la réponse à incident et la gestion de crise. Elle s'appuie aussi sur une organisation composée de responsables de la sécurité des systèmes d'information (RSSI). Ils agissent de façon coordonnée et accompagnent la sécurisation des solutions et des projets, notamment par l'animation d'une communauté constituée de plusieurs centaines d'experts en cybersécurité.

Le Directeur de la sécurité des systèmes d'information Groupe est rattaché au Directeur des Systèmes d'information.

5.4.3.3.2.2 Politiques

Le déploiement de la politique cybersécurité du Groupe repose sur :

• Une sensibilisation et une formation permanent des équipes

Un programme de formation en ligne portant sur tous les aspects de la cybersécurité est accessible à tous les collaborateurs, et des sessions de formation interne pour les ingénieurs cyber ont été organisées.

En 2023, plus de 23000 collaborateurs ont été sensibilisés.

• Un traitement des incidents amélioré

Les capacités de détection pour évaluer les cyber-risques et répondre aux alertes ont été améliorées afin d'assurer une surveillance globale en continu (35 campagnes de chasse des menaces, 550 incidents traités par le CERT (19) en 2023).

Thales est membre actif de cercles professionnels et interprofessionnels visant à partager les menaces pressenties ou survenues. Ainsi le CERT Thales participe à l'InterCERT France, au CCIA (Conseil pour la CyberSécurité des Industriels de l'Armement), au CCTA (Conseil pour la CyberSécurité du Transport Aérien), au FIRST (Forum of Incident Response and Security Teams), à l'Aviation ISAC (Information Sharing and Analysis Center), entre autres.

• Le déploiement d'un modèle « Zéro Trust »

La mise en application du modèle « Zéro trust » à travers la conception et l'implémentation des principes de sécurité au niveau des infrastructures et solutions ainsi que dans le renforcement de la politique d'authentification s'est traduit par la poursuite du déploiement de solutions d'authentification à plusieurs facteurs.

• Une protection stricte contre le partage ou l'exposition de données sensibles et confidentielles

80 500 employés utilisent les outils de labellisation de documents, protégés par les contrôles de « Data Loss Prevention », cela représente plus de 4,9 millions de données par mois analysées.

5.4.3.3.2.3 Plans d'actions et indicateurs

L'organisation Cybersécurité de Thales assure la sécurité des systèmes d'information du Groupe, ainsi que celle des échanges d'informations avec les clients, les fournisseurs et l'ensemble des partenaires du Groupe. Cette démarche prend en compte l'ensemble du paysage numérique de l'organisation et de ses échanges avec ses partenaires pour gérer les risques de manière complète. Elle s'exprime à travers plusieurs activités stratégiques, comme par exemple :

l'actualisation et supervision de la politique et gouvernance SSI en conformité avec la norme ISO27001 ;
la réalisation périodique d'audits de sécurité approfondis pour évaluer la résilience des infrastructures face aux menaces (doublement du nombre d'audits réalisés en 2023) ;
l'évaluation de la maturité en matière de cybersécurité de la chaîne d'approvisionnement et des partenaires industriels clés (programme « Cyberprocurement » qui a évalué plus de 200 partenaires clés) ; et une centaine de Partenaires Industriels Clé (KIP) ;
l'évaluation de la maturité de la sécurité des Business Managed Networks (plateformes de développement et de production) conformément aux exigences de sécurité – y compris nationales (programme interne Reveal Cyber Strength) ;
l'identification proactive des vulnérabilités et des risques, suivie d'une mise en place de mesures préventives et correctives ;
l'accompagnement des équipes projet pour évaluer les risques de cybersécurité et les contrôles de sécurité à mettre en œuvre ;
l'accompagnement dans l'intégration de solutions de cybersécurité pour les clients et les partenaires du Groupe ;
le déploiement de solutions spécifiques afin de protéger les actifs numériques et physiques au sein du Groupe et pour les systèmes et produits vendus par Thales, tels que la solution Data Loss Prevention ou encore la solution Identity & Access Management ;
la veille et le partage d'une vision globale des cyber-menaces au sein du Groupe et définition des réponses les plus appropriées (distribution Cyberwatch et réseau de Cyber Threat Intelligence) ;
le développement de programmes de sensibilisation à la cybersécurité et offres de formations régulières pour renforcer la posture de sécurité de tous les collaborateurs ;
l'aide aux collaborateurs pour identifier et prévenir les situations à risque au sein de leur environnement de travail (sensibilisation aux cyber-gestes de secours et mise à disposition d'une solution de signalement et d'aide à la décision : plus de 29 000 courriers électroniques suspects signalés en 2023, dont 11 000 qualifiés de dangereux) ;
le renforcement de l'équipe d'intervention d'urgence pour réagir rapidement et efficacement en cas d'incident majeur, minimisant ainsi les impacts. Cette équipe intervient également pour la gestion des failles et alertes de sécurité pouvant toucher le système d'information et les produits Thales (Incident Response Team « CERT » centrale et pour les pays : Autorité d'enregistrement des CVEs, Full Member FIRST, membre de Trusted Introducer).

⁽¹⁹⁾ CERT : Computer Emergency Response Team – Centre d'alerte et de réponse aux attaques informatiques.

Nos engagements et actions pour la société

Ces initiatives et activités quotidiennes contribuent à instaurer chez Thales une culture de sécurité dynamique, proactive et adaptative, qui renforce la protection des activités et données internes du Groupe, tout comme la confiance dans les échanges avec les parties prenantes.

En qualité de partenaire de confiance, le Groupe est engagé dans la surveillance continue des menaces et dans la fourniture de services et d'environnements numériques respectant les réglementations, notamment en termes de protection de données

5.4.4 Plan de vigilance

La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 sur le Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordres impose l'établissement et la mise en œuvre effective d'un plan de vigilance.

Ce plan doit comporter les « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation ».

Engagé depuis plusieurs années dans la mise en œuvre d'une politique sociétale et environnementale responsable au sein de ses propres activités et auprès de ses principales parties prenantes, Thales poursuit une démarche d'amélioration continue de son plan de vigilance en ligne avec les meilleures pratiques.

5.4.4.1 Gouvernance

Le plan de vigilance est défini par la Direction de la RSE (cf. section 5.1.2) avec l'appui de la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI), de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction des Achats et de la Direction Juridique et Contrats.

sensibles. Les experts de Thales en la matière sont les premiers utilisateurs au quotidien des solutions développées pour leurs clients et partenaires : plateformes d'échange de communication sécurisées telles que Cryptobox / Cryptosmart / Citadel, le SOC by Thales Cyber Solutions, les modules de sécurité matériels (HSM).

L'acquisition de nouvelles entreprises, telles que Tesserent et Imperva en 2023, vient renforcer le positionnement de Thales en tant que leader mondial dans la sécurité des applications et des données.

5.4.4.2 Cartographie des risques relevant du Devoir de Vigilance

La DARCI a réalisé la cartographie 2022 des risques relevant du Devoir de Vigilance avec l'aide d'un prestataire externe spécialisé. Elle s'est inspirée des meilleures pratiques d'entreprises de secteurs similaires.

La DARCI a ainsi identifié, analysé et hiérarchisé les risques relevant du Devoir de Vigilance liés :

aux activités de Thales S.A. et des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement ;
aux activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

À cette fin, de nombreux entretiens ont été menés au sein du Groupe avec des responsables opérationnels, fonctionnels et géographiques. Les travaux ont également pris en compte les conclusions des audits internes et l'analyse du registre des alertes.

La cartographie 2022 des risques nets résiduels relevant du Devoir de Vigilance est résumée dans le tableau ci-dessous.

Nos engagements et actions pour la société

• MATRICE DES RISQUES LIÉS AU DEVOIR DE VIGILANCE

		Personnes ou périmètres impactés		Salariés Thales		Personnels Sous-traitants/ Fournisseurs/Prestataires		Communautés locales/ Environnement
l l l	Risque élevé Risque moyen Risque faible l Risque très faible		Sur sites Thales	Sur sites extérieurs/clients	Sur site Thales	Sur sites Fournisseurs & sous-traitants	Sur sites extérieurs/clients	Autour des sites Thales	Autour des sites clients	Autres communautés locales	Air, Terre, Eau, Espace, Biodiversité
		Divulgation ou vol de données personnelles	l	l	l
		Non respect des droits humains fondamentaux chez nos fournisseurs			l	l	l
		Discrimination	l	l	l	l	l
		Utilisation de Minéraux de Conflit par nos sous-traitants								l	l
		Accidents du travail	l	l	l	l	l
		Sureté des personnes dans des pays à risques	l	l	l		l
		Maîtrise insuffisante de la consommation d'énergie									l
		Mauvaise gestion de produits dangereux ou de déchets ; pollution des milieux	l	l	l	l	l	l	l		l
		Méconnaissance/sous-utilisation du système d'alerte Groupe	l	l	l	l	l	l	l	l	l
		Droits Humains et Libertés fondamentales			Santé Sécurité				Environnement

Il n'y a pas de risques considérés comme « élevés ».

Les risques sont identifiés et hiérarchisés selon leur importance et leur possible impact sur les salariés du Groupe, de ses sous-traitants et de ses fournisseurs, ainsi que sur les communautés locales et l'environnement. Il n'y a pas de risques considérés comme « élevés ».

Cette cartographie sera mise à jour en 2024 pour intégrer l'évolution éventuelle des risques identifiés ou l'apparition éventuelle de risques nouveaux.

5.4.4.3 Procédures d'évaluation régulière de la situation et actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves mises en place par Thales

5.4.4.3.1 Politiques mises en place vis-à-vis des collaborateurs de Thales et actions d'atténuation

5.4.4.3.1.1 Gouvernance

Le suivi des procédures d'évaluation régulière et les actions d'atténuation des risques d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes vis-à-vis des collaborateurs de Thales est effectué par trois directions :

• la Direction des Ressources Humaines pour les risques liés aux conditions de travail ;

la Direction de la Sûreté pour les risques liés à la sûreté des personnes dans des pays à risques ;
la Direction RSE pour les risques liées à l'environnement, à la Sécurité et la Santé sur le lieu de travail (cf. section 5.1.2).

5.4.4.3.1.2 Politiques, actions d'atténuation et suivi des mesures mises en œuvre

Travail forcé, travail des enfants : Thales déploie une politique de « tolérance zéro ». Thales s'appuie sur les définitions de l'OIT (1) pour catégoriser le travail forcé (Convention Fondamentale 29) ainsi que le travail des enfants (Convention 138 de l'OIT sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et Convention 182 de l'OIT sur les pires formes du travail des enfants) ;
Divulgation ou vol de données personnelles : en tant qu'un des leaders mondiaux de la cybersécurité, Thales apporte une attention toute particulière à la protection de ses réseaux informatiques et des données hébergées. Thales a défini et mis en œuvre un programme de conformité de la protection des données personnelles répondant aux exigences du Règlement UE 2016/679. Les politiques de cybersécurité et de protection des données personnelles sont présentées respectivement aux sections 5.4.4.2 et 5.4.2.2.6 ;
Discrimination : Thales déploie une politique combattant toute forme de discrimination et favorise la diversité et l'inclusion au sein du Groupe (cf. section 5.3.3) ;
Santé et sécurité du travail : une politique de prévention des risques liés à la santé et la sécurité au travail est déployée sur chacun des sites du Groupe, comme sur les chantiers extérieurs (cf. section 5.3.4) ;

⁽¹⁾ OIT : Organisation Internationale du Travail.

Nos engagements et actions pour la société

Sûreté des personnes dans des pays à risque : la direction de la sûreté du Groupe définit les mesures sécuritaires à mettre en place, assure une veille permanente ainsi qu'un suivi individuel des collaborateurs en mission professionnelle. Aucun déplacement dans un pays considéré comme sensible ne peut se faire sans l'approbation de la direction de la sûreté ;
Système d'alerte Groupe : l'efficacité du plan de vigilance repose en partie sur le système d'alerte mis en place au niveau du Groupe. Ce système est ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu'aux personnes physiques tierces (membre du personnel d'un client ou d'un fournisseur du Groupe, notamment). Le Groupe s'assure que ce système demeure facilement accessible via internet et garantisse la transmission confidentielle des alertes vers les personnes susceptibles de les traiter (cf. section 5.4.2.1.2) ;
Gestion de produits dangereux ou de déchets : la production de déchets dangereux par le Groupe est limitée et ne représente que 17 % de la production totale de déchets traités dans les filières adéquates. Thales poursuit son travail d'optimisation de la gestion de ses déchets et de gestion par anticipation de la substitution progressive des substances dangereuses (cf. section 5.2.4).

5.4.4.3.2 Politiques mises en place vis-à-vis des communautés locales potentiellement exposées aux activités du Groupe

5.4.4.3.2.1 Gouvernance

Les procédures d'évaluation régulière et les actions d'atténuation des risques d'atteintes graves envers l'environnement, ainsi qu'envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des communautés locales potentiellement exposées aux opérations du Groupe sont définies et suivies par la direction RSE.

5.4.4.3.2.2 Politiques, actions d'atténuation et suivi des mesures mises en œuvre

Les politiques et actions d'atténuation mises en œuvre sont décrites dans le présent document d'enregistrement conformément à l'engagement de Thales.

Minerais de conflits : Thales applique la règlementation européenne UE2017/821 sur les obligations liées au devoir de diligence à l'égard de la chaîne d'approvisionnement pour les importateurs d'étain, de tantale et de tungstène, de minerais et d'or provenant de zones de conflit ou à haut risque (cf. section 5.4.3.2) ;
Consommation d'énergie : Thales déploie depuis quelques années une politique forte en faveur des énergies renouvelables. De plus, en 2022, un plan de sobriété a été mis en place et déployé au sein du Groupe (cf. section 5.2.2.2) ;
Système d'alerte : il donne l'opportunité à des parties prenantes externes de faire remonter des alertes liées aux activités du Groupe (cf. section 5.4.2.1.2) ;
Gestion de produits dangereux ou de déchets : le Groupe met en œuvre une politique d'anticipation et de gestion responsable de ses risques de pollution (cf. section 5.2.4).

5.4.4.3.3 Politiques mises en place vis-à-vis des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels il existe une relation commerciale établie

5.4.4.3.3.1 Gouvernance

Les politiques d'atténuation des risques d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi qu'envers l'environnement du fait de l'activité des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie sont définies et mises en œuvre par la direction des achats en collaboration avec les directions concernées (direction RSE, direction RH).

5.4.4.3.3.2 Évaluation des risques chez les fournisseurs et sous-traitants

La direction des achats a mis en place une procédure d'identification des fournisseurs et sous-traitants les plus à risque. Cette procédure s'appuie sur trois critères : le type d'achat réalisé, le pays où est enregistré le fournisseur ou sous-traitant et enfin le volume d'achat engagé par Thales auprès de celui-ci.

5.4.4.3.3.3 Hiérarchisation du risque et mesures de prévention

La combinaison de ces différents critères a permis de cibler les fournisseurs et sous-traitants les plus à risque et de concentrer les ressources disponibles de Thales sur ceux-ci.

Mesures d'évaluation

Thales a choisi de recourir à l'expertise d'un organisme international tiers spécialisé pour évaluer les sous-traitants et fournisseurs identifiés comme les plus à risque.

En 2023, Thales a signé un partenariat avec EcoVadis dans le cadre d'une initiative sectorielle conduite par l'International Aerospace Environmental Group (IAEG). L'IAEG est une association industrielle à but non lucratif, qui compte 50 membres représentant 70 % du secteur mondial de l'aéronautique et de la défense. L'IAEG collabore à la recherche de solutions pour relever les défis de l'aéronautique en matière d'environnement et de RSE. Depuis sa création en 2007, EcoVadis est devenu le plus grand fournisseur reconnu d'évaluations RSE du monde en constituant un réseau international de plus de 100 000 entreprises évaluées. Thales entend profiter de l'expertise d'EcoVadis et de cette initiative sectorielle pour améliorer encore l'efficacité de sa politique d'achat responsable.

Actions d'atténuation et suivi des mesures mises en place

À l'issue des évaluations, la mise en œuvre de plans d'atténuation peut être demandée aux fournisseurs et sous-traitants et des audits sur site peuvent être réalisés.

Accompagnement des achats Groupe

Les équipes des achats Groupe sont à l'écoute des fournisseurs et sous-traitants pour les guider et les conseiller.

Un guide a été élaboré et mis à disposition des acheteurs du Groupe à cet effet. Les plans d'action sont joints au dossier du fournisseur dans la base fournisseurs des achats Groupe pour être partagés et suivis avec les acheteurs. Si le fournisseur ou sous-traitant refuse de participer au processus d'évaluation, ou s'il ne prend pas de dispositions appropriées pour déployer des actions correctives requises, Thales peut décider, selon le cas, de ne pas le sélectionner ou de mettre un terme à la relation commerciale. De 2021 à 2023, Thales a ainsi mis fin, pour ces motifs, aux relations commerciales avec une cinquantaine de fournisseurs ou sous-traitants référencés.

Les procédures d'évaluation régulière de la situation des fournisseurs et sous-traitants dans le cadre du Devoir de Vigilance font partie, avec les procédures d'évaluation de leur intégrité, de la politique de conformité des achats du Groupe.

Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise « Partenaires et Fournisseurs » de Thales

Tous les fournisseurs et sous-traitants de Thales doivent signer la Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise « Partenaires et fournisseurs » dès la phase de qualification, et avant toute contractualisation.

Cette charte, dont les termes ont été revus en 2019, notamment sur la base du code de conduite de l'International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC), intègre des engagements précis attendus de la part des fournisseurs et sous-traitants de Thales en matière de droits humains, de protection de l'environnement et de santé et sécurité des personnes.

Le nombre de nouveaux fournisseurs ayant signé cette charte fait l'objet d'un indicateur décrit à la section 5.4.3.2.2.

FOCUS

Le programme CopernIIc, coconstruit par Thales et Vinci Facilities, détermine un référentiel de prestations de Facility Management pour les sites de Thales

Ce programme couvre le maintien en condition opérationnelle de l'ensemble des locaux Thales (le chaud et le froid, les courants forts et faibles, les appareils élévateurs, le système de gestion technique des bâtiments) ainsi que les services aux occupants (l'accueil, la gestion du courrier et des colis, la propreté, la conformité aux contrôles et opérations de maintenance réglementaire).

Ce programme est mis en œuvre en France, UK, Allemagne, Pays-Bas et en Italie depuis 2022.

CopernIIc intègre la dimension Responsabilité Sociétale des Entreprises via quatre leviers :

Les termes contractuels exigent non seulement le strict respect de la législation en droit du travail, mais également la limitation au strict minimum du recours à des horaires décalés et parcellisés pour le personnel en charge du ménage et l'inclusion de personnes en situation de handicap. Ainsi, en France, le montant des prestations exécutées en 2023 par des personnes en situation de handicap s'est élevé à 1 M€.
Le cahier des charges est non seulement conforme aux différents règlements applicables en matière de tri et de valorisation des déchets, mais il permet même de devancer cette réglementation grâce à des contrats de valorisation conclus avec des PME innovantes. Un système de sur-tri est mis en œuvre pour maximiser la valorisation des déchets. Il est aussi demandé une traçabilité complète des mouvements par le biais d'un reporting qualitatif et quantitatif.
Pour la partie énergie, le contrat de performance énergétique mis en œuvre en France a permis d'économiser plus de 48 GWh/an en 2023 et 5 400 TeQCO2, soit une économie de plus de 6,5 M€. Au total ce contrat a permis d'économiser, depuis sa mise en service en 2019, plus de 173 GWh (données validées par les auditeurs externes). C'est une économie de 16 % des consommations tertiaires de 36 sites Thales en France. Il s'agit à ce jour du plus important contrat de performance énergétique du secteur privé.
Enfin, CopernIIc est un contrat de relations de service entre bénéficiaires et œuvrants, invitant chaque partie à coproduire la performance des services, via une appréciation mutuelle de la pertinence et des conditions de réalisation de ces derniers.

5.4.4.4 Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques

Le périmètre d'application du dispositif d'alerte de Thales inclut les signalements internes ou externes entrant dans les champs d'application de la loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 (relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) et de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 (relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre).

Ce dispositif est décrit dans la section 5.4.2.1.2.

5.4.4.5 Bilan et perspectives du plan de vigilance

Thales est engagé depuis plusieurs années dans la mise en œuvre d'une politique sociétale et environnementale responsable au sein de ses propres activités et auprès de ses principales parties prenantes.

La mise en œuvre du plan de vigilance a permis à Thales d'échanger sur ces sujets avec ses pairs et de nombreuses parties prenantes en participant à plusieurs groupes de travail au sein d'organisations professionnelles (telles que l'Afep, le Medef ou encore le Gifas) ou d'associations spécifiques (telles que le Pacte mondial des Nations Unies ou encore « Entreprises pour les Droits humains »). Ces travaux et échanges sont essentiels pour la dynamique d'amélioration continue que Thales entretient dans ce domaine.

Depuis 2017, date de promulgation de la loi sur le Devoir de Vigilance, Thales revoit et approfondit sa démarche de vigilance pour en assurer la pertinence et la cohérence avec les risques identifiés et leur évolution. Dans le cadre de sa démarche d'amélioration continue et d'alignement sur les meilleures pratiques de place, Thales entend encore renforcer son plan de vigilance en 2024.

Nos engagements et actions pour la société

5.4.5 Un Groupe impliqué auprès de ses communautés

Dans un contexte où les technologies évoluent rapidement, le Groupe s'efforce de transmettre à des publics variés sa passion pour l'innovation.

À travers le fonds de dotation de Thales Solidarity (cf. section 5.4.6.3), sa contribution à des chaires d'enseignement et de recherche (section 5.4.6.4), sa politique d'achat en faveur des PME, et les actions de sa filiale Géris (cf. section 5.4.6.2) Thales déploie de nombreuses actions en faveur de son écosystème, des territoires et de la société civile.

5.4.5.1 Thales partenaire de l'économie sociale et solidaire avec le programme Thales Solidarity

Grâce au programme Thales Solidarity, plus d'une cinquantaine de partenaires de l'économie sociale et solidaire ont été soutenus en 2023 dans une douzaine de pays.

5.4.5.1.1 Politique de Thales Solidarity

Le programme Thales Solidarity coordonne les actions solidaires du Groupe autour d'axes prioritaires et de critères communs afin de renforcer son impact sociétal.

Le programme s'appuie sur trois piliers :

le fonds de dotation ;
les initiatives soutenues par les entités de Thales à travers le monde ;
l'engagement des collaborateurs, via une « Core Team » de 22 correspondants, chargée de déployer et promouvoir Thales Solidarity dans les Activités Mondiales et les pays, mais aussi d'animer une communauté de relais et de volontaires dans les sites du Groupe.

Jusqu'en 2023, les actions solidaires du programme Thales Solidarity s'articulaient autour de trois axes d'engagement qui mettaient la technologie et l'innovation au service de :

l'éducation et l'insertion professionnelle ;
la citoyenneté numérique ;
la protection de l'environnement.

Au cours de l'année 2023, le Groupe a souhaité revoir les axes d'intervention du programme Thales Solidarity afin de s'aligner sur les nouvelles orientations stratégiques de Thales visant à créer un monde de confiance grâce aux sciences et aux technologies. Il a donc été décidé que, dès 2024, le programme aurait pour mission principale de stimuler l'intérêt pour les sciences et les technologies auprès du plus grand nombre - et notamment des jeunes générations – ainsi que de susciter et accompagner les vocations dans ces domaines.

5.4.5.1.2 Gouvernance du fonds de dotation

Le fonds de dotation finance et soutient des projets d'intérêt général innovants, qui répondent à l'un des trois axes d'engagement définis dans le programme. Garant de la solidité des projets et de la bonne utilisation des ressources, le fonds de dotation contribue à diffuser au sein du Groupe une méthodologie d'analyse et de suivi, ainsi qu'une meilleure compréhension des enjeux sociétaux.

Le Conseil d'administration du fonds, présidé par le Présidentdirecteur Général de Thales, comprend cinq autres dirigeants du Groupe, dont quatre membres du Comité exécutif. Il valide les axes stratégiques et s'appuie sur un Comité stratégique composé de 10 salariés représentant les principales familles professionnelles. Ce Comité est chargé d'étudier les dossiers et de sélectionner les projets en vue de leur financement. Il se réunit au moins deux fois par an et à chaque fois que le commissaire aux comptes le demande, sur convocation du Président ou sur la demande d'au moins un tiers des administrateurs en fonction.

5.4.5.1.3 Plan d'action et indicateurs

5.4.5.1.3.1 Les projets financés en 2023

En 2023, le fonds de dotation a sélectionné et financé cinq nouveaux projets dans les trois axes d'engagement du programme :

deux projets d'insertion professionnelle des femmes et des jeunes vers les métiers du numérique :
- le projet « Thales Digital Women Fellowship » porté par l'Association Polaris, accompagne sur l'année 2023/24 15 jeunes femmes issues de zones défavorisées de Dakar (Sénégal) vers l'insertion socio-professionnelle, grâce à l'acquisition de compétences numériques,
- en France, le projet « Digigreen » a, quant à lui, permis de former sept jeunes pendant trois mois, vers les métiers de la transition écologique à travers des outils numériques. Ce projet est mené par l'association « Semer l'Avenir, École de la Transition Écologique », qui accompagne des jeunes en décrochage scolaire, en rupture avec le système ;
deux partenariats sur la citoyenneté numérique et la découverte des métiers du numérique :
- en lien avec E-Enfance, une association qui agit pour la protection de l'enfance sur internet et l'éducation à la citoyenneté numérique, le développement et le renforcement des fonctionnalités de l'application 3018 de signalement des situations de harcèlement pour renforcer la capacité de prise en charge rapide et globale des jeunes victimes,
- le projet « Future of Tech », porté par l'Association Latitudes, vise à sensibiliser 4 000 collégiens et lycéens français aux pratiques responsables et aux métiers du numérique, autour d'un atelier immersif de deux heures ;
le projet « Capsule » du programme « Under the Pole », sur le thème de la protection de l'environnement :

Porté par l'association Antipodes, « Under the Pole » est un programme d'exploration sous-marine alliant recherche scientifique, éducation et recherche et développement. Le projet « Capsule » vise à déployer l'habitat sous-marin en grande profondeur pour révolutionner l'observation des milieux marins, en facilitant la plongée et en augmentant le temps d'étude.

5.4.5.1.3.2 L'engagement des entités du Groupe à travers le monde

Les initiatives soutenues dans le cadre du programme Thales Solidarity en 2023 sont :

Au Royaume-Uni, Thales soutient une approche stratégique de l'enseignement des STEM (science, technology, engineering and mathematics), avec l'ambition de diversifier à terme le vivier de talents dans ces domaines. En concentrant les efforts sur les écoles et les jeunes issus de milieux sous-représentés, cette approche vise à inciter les jeunes à poursuivre leurs études et à travailler dans le domaine des STEM.

En Amérique du Nord, Thales soutient le Challenge Technovation, une compétition internationale pour les jeunes filles de 10 à 18 ans, qui vise à développer leurs compétences entrepreneuriales dans le domaine de la technologie. En matière d'enseignement des STEM, Thales a également parrainé la « Journée des Métiers » du « Musée CR Smith » d'American Airlines de la région de Dallas-Fort Worth.

Au Brésil, une nouvelle promotion de 12 jeunes issus de milieux défavorisés a suivi le programme de formation professionnelle Formare, organisé par la Fundação Iochpe et avec la contribution volontaire des collaborateurs de Thales. Le Groupe a également financé plusieurs associations via un dispositif fiscal (Passatempo Educativo). Thales et la fondation CEAP ont par ailleurs permis à environ 4 000 adolescents de se former aux STEM. Des collaborateurs de Thales se sont portés volontaires pour plusieurs de ces projets en tant que mentors, éducateurs, facilitateurs et conférenciers.

En Colombie, Thales a renouvelé son partenariat avec EducaMás, pour la formation professionnelle à la programmation. Cette action s'appuie largement sur le mentorat des participants par des collaborateurs du Groupe.

En Inde, Thales a poursuivi son soutien au projet numérique Life Project For Youth (LP4Y), porté par Tomorrow's Foundation, un programme d'inclusion professionnelle et sociale de jeunes de 17 à 24 ans vivant dans l'extrême pauvreté et victimes d'exclusion.

À Singapour, en collaboration avec Halogen, une association d'aide pour les jeunes, les élèves de deux écoles secondaires ont pu visiter les sites de maintenance et de production de Thales.

Les actions de solidarité en faveur de l'urgence humanitaire :

À la suite des tremblements de terre en Turquie et en Syrie en février 2023, Thales Türkiye a immédiatement fait un don à l'Afad, une organisation locale de première urgence, et Thales UK a soutenu deux initiatives, Global Giving UK et les White Helmets, qui soutiennent les populations sinistrées. Des campagnes de collecte de dons financiers auprès des collaborateurs, abondées par Thales, ont été lancées en Espagne au profit de Cesal et en France pour la Fondation de France. Des collectes au profit de la Croix Rouge ont également été organisées aux États-Unis, au Canada et à Singapour. Au total, Thales a mobilisé plus de 63 000 euros de dons en faveur des opérations de secours en Turquie, dont près de 15 000 euros issus des collectes auprès des collaborateurs. Par ailleurs, des collectes de dons en nature ont été mises en place en Europe centrale et au Mexique.

Suite au séisme de septembre 2023 au Maroc, les équipes locales de Thales se sont mobilisées pour apporter leur soutien aux populations sinistrées et Thales Maroc a immédiatement fait un don de 15 000 euros au fonds souverain mis en place par le gouvernement local. En France, une collecte de dons auprès des collaborateurs a été organisée au profit de la Fondation de France, abondée par le Fonds de dotation Thales Solidarity à hauteur d'un euro pour un euro. Au total, 16 980 euros ont été reversés à la fondation. Ces dons ont contribué au déploiement d'actions de première nécessité, incluant la mise à l'abri et le soutien psychologique des victimes, ainsi qu'à des actions de reconstruction durable.

5.4.5.1.3.3 L'engagement des collaborateurs en faveur de l'intérêt général

Des missions bénévoles pour partager des compétences

Les collaborateurs du Groupe sont encouragés à s'engager dans des missions bénévoles pour soutenir des associations partenaires ou leurs bénéficiaires. Ils partagent leurs compétences techniques, de savoir-être et leur expérience du monde du travail.

En France, l'engagement est facilité depuis 2020 par une plateforme en ligne où les différentes missions sont présentées et mises à jour régulièrement.

Au Royaume-Uni, Thales offre à chaque salarié 24 heures de bénévolat par an et 80 heures pour les jeunes en début de carrière. En 2023, ce programme a pris de l'ampleur, avec plus de 1 303 salariés qui ont donné de leur temps et 17 518 heures enregistrées à fin octobre - soit une augmentation de 130 % depuis son lancement en 2021.

En Amérique latine, 94 employés bénévoles ont dispensé 900 heures de formation administrative et technique aux 12 étudiants du programme de formation professionnelle Formare.

Le soutien à la générosité des collaborateurs

Des collectes de biens ou de fonds sont proposées aux collaborateurs de manière ponctuelle, au profit d'associations locales, ou permanente, pour un accompagnement des organisations partenaires dans la durée.

En France, le dispositif de l'arrondi sur salaire - conçu par l'entreprise sociale et solidaire microDON - permet depuis 2016 à chaque salarié de soutenir un projet associatif, en donnant chaque mois les centimes indiqués après la virgule dans le montant de son salaire, avec une option de don complémentaire jusqu'à 10 euros. 100 % des dons sont reversés aux associations, après avoir été abondés par le Groupe à hauteur des dons des salariés et dans la limite d'un plafond de 200 000 euros. Fin 2023, cet outil de solidarité innovant comptait 4 650 micro-donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et a permis d'allouer 374 000 euros à 10 associations conformément aux choix des salariés.

Giving Tuesday, la journée mondiale de la générosité, la solidarité et l'engagement, a été célébrée pour la troisième année au sein du Groupe Thales le 28 novembre : 46 sites dans 11 pays ont organisé des activités solidaires telle que des collectes alimentaires, des collectes de produits d'hygiène, de jouets, de vêtements, ou encore de livres à destination des personnes démunies, mais aussi des rencontres avec des associations solidaires.

5.4.5.2 La contribution sociétale à travers les chaires d'enseignement et de recherche

5.4.5.2.1 Chaire sur l'identité numérique responsable

En 2019 Thales s'est associé à Télécom ParisTech pour créer une chaire internationale de recherche dédiée à l'identité numérique responsable. Ses travaux s'articulent autour de trois axes de recherche : l'étude des signaux faibles sur l'identité numérique avec une approche pluridisciplinaire en sciences sociales et techniques, l'étude des usages et des détournements par des utilisateurs d'horizons culturels, sociaux et démographiques divers, et enfin, l'analyse de l'acceptabilité dans une démarche centrée utilisateur.

En participant à cette chaire, l'objectif de Thales est de jouer un rôle dans le débat public ainsi que de nourrir ses réflexions et sa stratégie sur ces sujets. L'objectif est de contribuer à une réflexion globale et prospective au-delà des aspects purement technologiques.

Après trois ans de fonctionnement, l'intérêt croissant des sujets de recherche et la qualité des travaux ont amené Thales à renouveler son engagement en 2022 pour trois années supplémentaires. Se sont également joints à ce projet, en tant que mécènes, les sociétés Docaposte et Bouygues Telecom.

5.4.5.2.2 Chaire Grands Enjeux Stratégiques

Développée sous l'égide de la Fondation Saint Cyr, en partenariat avec l'Université Paris Sorbonne et l'École militaire de Saint-Cyr, la Chaire GESC (Grands Enjeux Stratégiques Contemporains) a pour objectif principal de sensibiliser les étudiants aux mutations géopolitiques en cours et à venir, et leurs conséquences sur les postures stratégiques européenne et française. Le rôle de la chaire est de faciliter l'invitation d'experts français et internationaux à travers l'organisation de conférences et de colloques. Depuis début 2021, ces colloques sont accessibles en direct et différé sur les réseaux sociaux, touchant ainsi un public élargi.

Nos engagements et actions pour la société

5.4.5.2.3 Chaire Économie de Défense (ECODEF)

En France, hébergée par le Fond de dotation de l'IHEDN et dirigée par un conseil scientifique composé d'économistes réputés et d'experts de la DGA et du SGA, la chaire ECODEF a pour objet l'étude de l'impact économique du secteur de la défense par la production de travaux scientifiques et l'organisation de conférences. Suite à la crise sanitaire, la chaire a initié sa contribution aux réflexions du ministère des Armées dans le cadre du plan de relance et la loi de programmation militaire. La chaire poursuit ces contributions.

5.4.5.2.4 Chaire Défense et Aérospatial

Dans le cadre de la Fondation Bordeaux Université, la chaire « Défense et Aérospatial », au sein de laquelle coopèrent l'Institut d'Études Politiques de Bordeaux et l'université de Bordeaux - est chargée de diffuser la recherche et la formation sur les questions stratégiques, opérationnelles, économiques et industrielles liées à la défense et à l'aérospatial. Elle développe des actions innovantes de formation (création de formations initiales, continues, spécifiques), de recherche (travaux sur la conflictualité entre puissances et le spatial de défense) et de diffusion des savoirs (via des ouvrages ou des conférences par exemple). Son approche est globale et intègre aussi l'étude des phénomènes de conflictualité, les stratégies sécuritaires nationales, européenne et alliées, les postures et les engagements opérationnels et les technologies militaires de ruptures.

5.4.5.3 Une politique d'achats responsable vis-à-vis des communautés

Même si Thales déploie des stratégies d'achats au niveau mondial, le Groupe est conscient de sa responsabilité locale, dans la mesure où, dans certaines régions, il est souvent un employeur ou un client majeur. Thales porte une attention particulière aux acteurs publics et privés des écosystèmes auxquels il participe.

Dans ce contexte, les achats déploient des actions de soutien vis-àvis des PME aux niveaux régional, national et international, afin qu'elles puissent bénéficier de la force commerciale de Thales, ainsi que de sa connaissance des marchés et des environnements locaux.

5.4.5.3.1 Une relation forte et durable avec les PME françaises

En France, Thales est membre fondateur de l'association Pacte PME depuis 2010 et ses actions de soutien concrétisent son engagement et sa politique territoriale.

La signature en 2019 de la convention « Action PME » avec le ministère des Armées vise notamment à améliorer l'information des PME, à développer les expérimentations, à poursuivre les partenariats tissés lors des études réalisées en amont, à offrir un soutien à l'export et enfin à valoriser les startups.

Enfin, Thales est impliqué dans 21 projets, sélectionnés mi-2023 et financés par le Fonds Européen de Défense (FED) 2022. Au total, 115 PME européennes différentes sont impliquées dans ces 21 projets (soit 150 participations de PME, certaines participant à plusieurs projets). L'objectif du FED est de faire découvrir de nouveaux partenaires potentiels partout en Europe. Les PME apportent des expertises pointues et une agilité très bénéfique dans les projets auxquels elles participent.

En 2023, le Groupe a acquis pour près de 2,9 Mds € de produits et services auprès de plus de 4 000 PME et ETI en France, soit près de 68 % du total de ses achats nationaux.

5.4.5.3.2 Des programmes et des actions à l'international

Au Royaume-Uni, en 2023, Thales poursuit son soutien aux PME locales, aux côtés du ministère de la Défense britannique. Le Groupe participe ainsi à l'événement « Meet the Buyer » du salon professionnel DSEi (Defense Security Equipement International) et à la conférence de l'association « Make UK ».

Un « UK SME Champion » a été désigné par Thales pour rejoindre le nouveau groupe de travail des PME au sein du forum des fournisseurs de la défense, qui réunit le Ministère, les PME, les maîtres d'œuvre de la défense ainsi que les associations professionnelles du secteur.

Thales participe également à des groupes de travail tels que l'ADPG (Aerospace & Defense Procurement Group) ou l'ADS (Aerospace, Defense Security & Space). Une cartographie des engagements vers les PME britanniques a été réalisée afin d'identifier les fournisseurs et de mesurer l'impact économique sur les territoires. En 2023, Thales a acquis pour plus de 200 M£ de produits et services auprès de 690 PME et ETI au Royaume-Uni, soit près de 31 % du total de ses achats britanniques.

En Australie, Thales participe activement au programme « Global Supply Chain » (GSC) du gouvernement australien depuis 2010. GSC est un élément important de la politique industrielle de défense australienne ; la plupart des grandes entreprises de défense opérant en Australie, dont Thales, sont ainsi incitées à travailler avec le tissu industriel local (en particulier les petites et moyennes entreprises) pour aider ce dernier à saisir les opportunités d'exportation.

Le rôle de l'équipe Thales au sein du programme GSC est de traduire et partager les attentes matérielles, techniques, et stratégiques du Groupe avec les fournisseurs pressentis. Dans ce programme d'accompagnement, Thales a choisi de se concentrer sur les fournisseurs, les startups et les institutions académiques résolument innovants.

Depuis que le Groupe a rejoint le programme, plus de 200 contrats auprès de 50 entreprises australiennes ont été passés. Un exemple de réalisation concrète est celui de l'entreprise Laserdyne, basée sur la Gold Coast en Australie, qui fournit depuis plus de 8 ans son produit de télémétrie laser à Thales Pays-Bas pour intégration dans des systèmes surveillance maritime (Mirador et Stir2).

5.4.5.3.3 Une politique d'achat inclusive

Thales tient à décliner ses engagements sociaux de solidarité et d'inclusion en tenant compte des spécificités locales et des particularités des tissus économiques.

En France, les Entreprises Adaptées (EA) et Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT) sont au cœur de l'économie sociale et solidaire. Thales entretient depuis de nombreuses années des relations avec ces entreprises, pour des travaux de sous-traitance industrielle, pour les achats généraux et depuis 2022 pour des achats de mécanique.

Cet engagement est porté depuis plus de 20 ans par l'accord Groupe en faveur des personnes en situation de handicap et donne lieu à des échanges réguliers avec la Direction des Ressources Humaines et les référents handicap de Thales dans les bassins d'emplois où sont implantés nos sites.

Depuis 2022, Thales a renforcé son partenariat avec l'association le « Réseau Gesat » (1), qui aide les équipes achats à qualifier les EA et ESAT. Des demandes d'information, accompagnées d'une description des exigences de chaque domaine du Groupe (par exemple : réparation, réutilisation, reconditionnement ou démantèlement de matériels électroniques, ou encore prestations IS/ IT) permettent d'identifier les EA-ESAT capables d'y répondre grâce à leurs investissements, leurs expériences et la montée en compétences de leurs équipes.

Par le biais d'événements (séminaire interne ou convention avec nos partenaires), les acheteurs et fournisseurs ont été encouragés en 2023 à développer la cotraitance avec les EA-ESAT.

(1) Le Réseau Gesat est un acteur de l'Économie Sociale et Solidaire, il crée depuis 40 ans la rencontre entre les EA et ESAT et leurs futurs clients privés ou publics.

Au Royaume-Uni, en 2023, en tant que signataire de la « Race at Work Charter » (voir section 5.3.3.3.7) , Thales s'engage à inclure dans la chaîne d'approvisionnement des entreprises dirigées par des personnes issues de minorités ethniques.

Enfin, au niveau du Groupe, Thales a déployé en 2023 un nouveau critère de sélection extra-financier valorisant, lors des consultations et de l'évaluation des offres, les propositions intégrant des solutions en faveur de l'inclusion.

5.4.5.4 Un acteur engagé envers ses communautés via Géris

Depuis 1982, afin de mettre en œuvre une politique de territorialité responsable, Thales dispose en France d'une entreprise de développement économique local, Géris Consultants SAS (Géris). Celle-ci contribue en interne au déploiement de l'Accord d'Anticipation du Groupe et, en externe, mène des missions imposées par l'État aux grandes entreprises qui se restructurent pour le maintien des usines dans les territoires et la création de nouveaux emplois industriels pérennes.

5.4.5.4.1 Politique de territorialité

Depuis de nombreuses années, Thales contribue à l'attractivité des territoires sur lesquels il est présent. Cela repose notamment sur une politique fondée sur une connaissance approfondie de ces territoires. Les relations partenariales de qualité entretenues avec les acteurs économiques et sociaux locaux ainsi que les représentants des institutions et des services de communautés locales sont aussi des aspects essentiels.

Définie dans l'accord de Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l'emploi par des démarches d'anticipation, cette politique s'articule autour de trois axes prioritaires :

le maintien et le développement des compétences ;
l'insertion des jeunes, l'éducation et la formation ;
le co-développement du tissu industriel et l'innovation ouverte.

5.4.5.4.2 Gouvernance de Géris

Géris Consultants SAS est une société par actions simplifiée dont l'associé unique est le Groupe Thales, qui nomme son président et son directeur général.

Le Conseil d'administration de Géris est constitué, en dehors du président, du directeur général et du responsable financier de Géris (lui-même comptable dans la structure Corporate de Thales), de personnes qualifiées salariées du Groupe nommées chaque année. Elles sont principalement issues des Directions des Ressources Humaines des Activités Mondiales du Groupe Thales. Les comptes de Géris sont vérifiés et certifiés annuellement par un commissaire aux comptes.

Le président réunit annuellement le Conseil d'administration où sont présentés le bilan des actions et les comptes de l'entreprise.

5.4.5.4.3 Plan d'action et indicateurs

Trois catégories d'actions doivent être distinguées. Deux concernent l'Accord d'Anticipation : celles menées de manière permanente au titre de la GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences), et celles, spécifiques, relatives aux GAE (Gestion Active de l'Emploi) décidées dans les Activités Mondiales qui subissent une baisse de charge conjoncturelle et structurelle à court terme.

Actions permanentes dans le cadre de l'Accord d'Anticipation

De manière permanente, Géris apporte son soutien aux salariés créateurs ou repreneurs d'entreprise (51 nouveaux projets en 2023, 15 ont été aidés financièrement à hauteur de 340 k€). De plus, en 2023, Géris a organisé son concours périodique « Coup de Pouce » où 4 projets ont été primés, pour un montant total de 60k€.

Par ailleurs Géris met en œuvre un dispositif de solidarité et de coopération interentreprises nommé Pass'Compétences qui soutient le développement d'une PME ou d'une startup prometteuse, en mettant à disposition des experts salariés volontaires de grandes entreprises. L'expertise de Géris, reconnue nationalement dans ce domaine, sert de référence dans l'expérimentation « Transfert de Compétences » que l'association France-Industrie associée à BPI France promeut depuis 2022 auprès des grandes entreprises qui en sont membres ainsi que des startups de la DEEPTECH.

Enfin Géris anime le réseau des Ingénieurs Pour l'École (IPE) de Thales, qui regroupera 20 salariés début janvier 2024 parmi les 80 IPE gérés par l'association éponyme. Cette association missionne des collaborateurs mis à sa disposition par Thales pour conduire des projets structurants sur le thème de l'insertion professionnelle des jeunes dans des académies et auprès de la Direction Générale de l'Enseignement Scolaire du Ministère de l'Éducation Nationale.

Actions spécifiques dans le cadre de l'Accord d'Anticipation

Géris apporte un soutien direct aux entités françaises du Groupe conduisant des « Gestions Actives de l'Emploi » (GAE). Cela peut concerner des sujets de réindustrialisation de sites, de mobilité interne (passerelles « métiers à métiers ») ou de mobilité externe territoriale ; mais aussi des initiatives de développement économique pour favoriser l'émergence d'une filière ; ou enfin des initiatives d'attractivité territoriale (relations avec établissements d'enseignement de tout niveau).

Ainsi, Géris a démontré la faisabilité de la réindustrialisation du site Thales DIS Pont-Audemer et défini le plan de reconversion professionnelle vers la fabrication de cartes électroniques à haute valeur ajoutée ; Géris contribue activement à sa mise en œuvre opérationnelle qui durera jusqu'à fin 2025.

Dans le cadre de la stratégie « France 2030 », sous l'impulsion du Comité Stratégique de Filière Santé et de la direction de Thales, Géris conduit depuis début 2022 le projet dénommé Proxiimed, qui consiste à faire naître la filière industrielle de l'imagerie médicale en créant un tiers-lieu partagé avec tous les acteurs locaux et nationaux concernés : CHU, laboratoires, industriels, organismes de formation ou encore comités de patients.

Par ailleurs, Géris est associé à la démarche de la direction de Thales Talent Acquisition sur le territoire de Cholet - où est situé le site de Thales SIX, en forte expansion - qui vise à développer des partenariats avec des établissements locaux d'enseignement afin d'élargir les pratiques de recrutement (notamment vers les niveaux Bachelor) et d'améliorer l'attractivité de Thales auprès des jeunes.

Action de développement de l'emploi industriel

Depuis sa création, Géris contribue à développer l'emploi industriel dans les PME françaises au travers les nombreuses missions conduites pour revitaliser les territoires qui subissent des fermetures d'usine et des plans de licenciement massifs. Ces missions pilotées avec les pouvoirs publics et les grandes entreprises en restructuration assujetties aux obligations légales ont permis de créer 450 emplois industriels nouveaux en 2023, portant ainsi le total à près de 7500 emplois pérennes créés depuis 15 ans dans plus de 1 500 PME/ PMI.

5.5 Méthodologies

5.5.1 Méthodologie de reporting des données environnementales

5.5.1.1 Organisation du reporting environnemental

Les données sources pour le reporting environnemental sont collectées :

par le réseau HSE Sites & Opérations pour les données relatives aux sites sur lesquels Thales opère ;
par le réseau HSE Projets et Produits pour les données relatives aux solutions ou produits vendus ;
auprès de la fonction centrale Achats pour les données relatives à l'empreinte carbone des produits achetés.

Sites & Opérations

Les données environnementales relatives aux activités propres de Thales sont collectées au travers d'un outil de reporting dédié. La maille élémentaire de reporting est l'établissement (empreinte d'une entité légale sur un site). La campagne de reporting annuel comporte plusieurs questionnaires. Elle s'étale sur les mois de décembre et janvier en fonction de la nature des informations collectées (données qualitatives en décembre, données quantitatives en janvier). Après soumission par les contributeurs de chaque établissement, les questionnaires sont revus et validés par les coordinateurs en charge de ce périmètre. Les données sont ensuite revues et consolidées par l'équipe centrale RSE.

Achats

La contribution des Achats au reporting environnemental concerne exclusivement le calcul de l'empreinte Carbone. Les achats effectués pendant l'année sont structurés par sous-catégories, chaque souscatégorie étant associée à un facteur d'émission spécifique. Les montants achetés par sous-catégorie sont disponibles dans l'outil centralisé des Achats. Les données prises en compte sont celles de l'ensemble des achats effectués sur l'année. Seuls sont exclus les achats donnant lieu par ailleurs à un comptage spécifique des émissions carbone (énergie et substances utilisées sur les sites, mobilité des collaborateurs).

Produits vendus

Les données nécessaires pour le calcul de l'empreinte carbone des produits vendus (émissions directes et indirectes) sont collectées par le biais du réseau HSE produits et projets. Les données sont vérifiées et consolidées par le coordinateur HSE produit de l'Activité mondiale concernée puis transmises à l'équipe centrale pour consolidation globale et publication des résultats.

Mobilité

Les données relatives à la mobilité des collaborateurs sont recueillies de la façon suivante :

pour ce qui est des déplacements domicile/travail, une enquête a été effectuée en 2021 permettant de caractériser les modes de déplacements domicile/travail des collaborateurs et d'estimer l'empreinte carbone de ces déplacements ;
pour ce qui est des véhicules d'entreprise et des locations de courte ou longue durée ainsi que des déplacements en train et en avion dans le cadre des missions des collaborateurs, les données sont fournies à Thales par les sous-traitants pour lesquels il existe un contrat cadre au niveau du Groupe ;
les données relatives à des prestations locales sont saisies au travers de l'outil de reporting des données environnementales Sites & Opérations.

5.5.1.2 Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone

Le calcul de l'empreinte carbone de Thales porte sur les scopes 1, 2 et 3 :

Scope 1 et 2 : empreinte carbone des sites sur lesquels Thales opère et des véhicules détenus par Thales ;
Scope 3 Produits : empreinte carbone des produits et services vendus (émissions directes liées à la consommation énergétique de ces produits ou indirectes liées à l'augmentation de consommation énergétique des plateformes sur lesquelles ces produits sont transportés ou embarqués) ;
Scope 3 Achats : empreinte carbone des produits et services achetés ;
Scope 3 Mobilité : empreinte carbone liée à la mobilité des collaborateurs (déplacements domicile/travail – véhicules d'entreprise non détenus par Thales – déplacements en voiture de location, train ou avion dans le cadre des missions).

L'empreinte carbone liée au transport des produits achetés ou vendus est intégrée au calcul de l'empreinte carbone Scope 3 – Achats.

Pour le Scope 2, la méthode de calcul de l'empreinte Carbone utilisée par le Groupe est une méthode hybride dont le principe est le suivant :

application de la méthode « location based » pour les établissements ne disposant pas d'un contrat spécifique pour l'approvisionnement en électricité renouvelable. C'est alors le mix énergétique moyen du pays qui est pris en compte ;
dès lors qu'un approvisionnement en électricité renouvelable est garanti par un contrat éligible pour la réduction des émissions de CO2, les émissions de CO2 liées à la part d'électricité renouvelable faisant l'objet de ce contrat sont considérées comme nulles. Pour le reste de la consommation électrique, les émissions sont calculées sur la base du facteur d'émission mix résiduel si ce facteur est disponible et du facteur d'émission mix total sinon.

Les contrats éligibles sont de quatre types : contrat avec garantie d'origine non liée, contrat avec garantie d'origine liée, Power Purchase Agreement ou auto-consommation (production solaire ou éolienne).

Les facteurs d'émission utilisés pour le calcul de l'empreinte carbone sont mis à jour annuellement afin de prendre en compte l'évolution des mix énergétiques de production dans les pays/régions où opèrent le Groupe et des contrats d'achats d'électricité signés par le Groupe ou les évolutions de l'inflation pour ce qui est des facteurs d'émission spend based.

5.5.1.3 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est détouré du périmètre des sociétés faisant l'objet de la consolidation financière, sans exclusion pour ce qui est des Achats, des Produits vendus et de la mobilité.

Pour ce qui est du périmètre Sites & Opérations, les établissements éligibles pour le reporting environnemental sont les suivants :

Établissements pour lesquels Thales assure le contrôle opérationnel à partir des seuils suivants :

établissement tertiaire > = 100 personnes ;
établissement semi-industriel > = 50 personnes ;
établissement industriel quels que soient les effectifs.

Lorsqu'un établissement non éligible se situe sur le même site qu'un établissement éligible, ses résultats sont intégrés dans le reporting de l'établissement éligible.

Par ailleurs certains établissements non éligibles peuvent faire le choix de participer au reporting environnemental dans un but d'amélioration de leur pilotage local.

Dans un but de comparaison des performances, le périmètre de consolidation intègre également les établissements éligibles sur la période 2018/2022 (2018 étant l'année de référence pour les objectifs environnementaux du Groupe) pour lesquels l'activité a été transférée sur un autre site ou dont l'activité a diminué, les faisant passer sous le seuil d'éligibilité.

Cas des cessions ou acquisitions :

en cas de cession d'activités, les données des années précédentes sont recalculées en excluant les établissements concernés ;
en cas d'acquisition, les établissements éligibles des sociétés acquises sont intégrées au reporting environnemental après une année complète d'exercice. Les résultats de l'année de référence

sont réévalués pour ce nouveau périmètre à partir des données disponibles au moment de l'intégration.

5.5.1.4 Indicateurs

Les indicateurs environnementaux sont revus régulièrement pour prendre en compte les évolutions réglementaires et les objectifs stratégiques du Groupe, ainsi que les retours d'expérience des années précédentes et l'évolution de l'état de l'art.

La description détaillée des indicateurs environnementaux est disponible dans l'outil de reporting pour ce qui concerne les données Sites & Opérations.

Pour les indicateurs d'intensité (rapportés au chiffre d'affaires), le chiffre d'affaires utilisé est le chiffre d'affaires total du périmètre de reporting financier de l'année courante. Dans un but de comparaison des performances, le chiffre d'affaires des années précédentes est également ramené au même périmètre (chiffres corrigés établis par la fonction Finance).

5.5.2 Méthodologie de reporting des données sociales

5.5.2.1 Méthode de reporting social

La partie sociale du Document d'enregistrement universel est un outil privilégié d'information concernant les données sociales, les politiques sociales mises en œuvre, les pratiques et actions qui s'inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe ainsi que leurs impacts. Elle reflète sa dimension internationale. Les informations qu'elle contient présentent la situation du Groupe au 31 décembre 2023.

5.5.2.2 Organisation et méthodologie

En 2023, les remontées d'informations ont été effectuées via la plateforme digitale WorkDay. Les Directeurs des Ressources Humaines pays ont été invités préalablement à vérifier l'exactitude et la mise à jour des données dans les systèmes de paie locaux ou dans leur outil WorkDay local. Les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel ont ensuite fait l'objet d'une extraction au niveau central. Certaines sociétés n'étant pas incluses dans l'outil WorkDay, un questionnaire quantitatif et qualitatif comprenant l'ensemble des indicateurs reproduits dans le présent document est adressé aux Directeurs des Ressources Humaines/Correspondants RH des sociétés ou pays concernés, selon les cas.

Les Directeurs des Ressources Humaines pays de l'ensemble des entités du Groupe sont par ailleurs interrogés sur la base d'un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s'ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d'indicateurs proposés par la Directive Européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 (1) .

L'ensemble des données a été transmis pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l'élaboration de la section concernée du Document d'enregistrement universel.

5.5.2.3 Périmètre

La définition des sociétés prises en considération pour l'élaboration du Document d'enregistrement universel n'a, cette année, pas fait l'objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2023 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l'article L233-3 du Code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation financière.

Ne sont pas pris en compte au titre du Document d'enregistrement universel, les effectifs rattachés à l'activité Transport du Groupe qui est en cours de cession au jour de la publication du présent document.

Pour plus de transparence, les données sociales chiffrées contenues dans le Document d'enregistrement universel sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le pourcentage d'effectif couvert.

5.5.2.4 Précisions

Les effectifs figurant au sein du Document d'enregistrement universel comprennent l'ensemble des salariés de chaque pays, quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée, temps plein ou temps partiel). Ils ne prennent pas en compte les contrats d'apprentissage et de professionnalisation (en revanche, le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement), les salariés en congé sans solde, les salariés en congé maladie (de plus de trois mois), les salariés en congé parental et les salariés en préavis non travaillé au 31 décembre de l'année considérée.

⁽¹⁾ Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) no 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises.

Méthodologies

S'agissant des salariés en congé maternité au 31 décembre de l'année considérée, elles ne sont pas prises en compte dans l'effectif actif. Toutefois, elles sont prises en compte pour le calcul de l'indicateur relatif au pourcentage de femmes dans les plus hauts niveaux de responsabilités.

Le nombre total de recrutements inclut les contrats à durée déterminée, à durée indéterminée et les contrats d'alternance conclus au cours de l'année 2023 mais n'inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d'apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l'année. Il n'intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages, de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement.

Le nombre total de départs inclut les démissions, l'ensemble des licenciements (pour motif économique, pour motif personnel), les ruptures conventionnelles, les retraites, les décès et les autres types de rupture ainsi que les fins de contrat à durée déterminée.

Le taux de rotation correspond au nombre total de départ, rapporté à la moyenne des effectifs de l'année considérée, tel que défini par les dispositions de la Directive EU 2022/2464 relative aux obligations de reporting en matière de durabilité des entreprises.

Le nombre de salariés non français et d'expatriés dans les équipes françaises prend en compte les collaborateurs non français, travaillant en France avec un contrat français ou en situation de mobilité internationale en France.

Pour le calcul du pourcentage de CODIRs comportant au moins 3 femmes, sont pris en compte le Comité exécutif du Groupe, les CODIRs des Activités Mondiales, des grands pays/régions (Amérique du Nord, Royaume-Uni, Australie, Allemagne, Pays-Bas) et de la Direction Générale du Développement International (DGDI) ainsi que les CODIRs des Business Lines.

Sont inclus dans la catégorie « Plus hautes responsabilités », les collaborateurs occupant des postes de niveau de responsabilité 10 à 12. Cette notion répond aux exigences de publication de la Directive EU 2022/2464 relative à la répartition des effectifs au niveau de l'encadrement supérieur (2) .

Le pourcentage de femmes dans les plus hautes responsabilités mesure le pourcentage de femmes occupant des postes de niveau de responsabilité 10 à 12 par rapport au total des collaborateurs occupant des postes de ce même niveau, sur la base du genre déclaré.

Le nombre moyen d'heures de formation par catégories de salariés correspond au nombre total d'heures de formation par catégorie rapporté à l'effectif Thales présent au 31 décembre de l'année considérée.

Les données relatives à l'absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur la base de l'effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie non rémunérés n'entrent donc pas dans le périmètre de calcul de cet indicateur). Les intérimaires ainsi que les titulaires de contrats d'apprentissage ou de professionnalisation et de conventions de stage ou de recherche sont pris en compte dans les effectifs pour déterminer les taux de fréquence et de gravité. Ces éléments chiffrés sont issus d'un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction Direction Hygiène, Sécurité, Environnement.

Le taux d'absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d'incapacité, d'origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d'études, de maternité/paternité ou pour événements familiaux sont exclues. Sont également exclues les absences pour lesquelles le salarié n'est plus payé par Thales.

Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l'année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d'heures théoriquement travaillées sur l'année.

Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d'heures théoriquement travaillées sur l'année.

Le taux d'emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d'unités bénéficiaires tel que déclaré dans la Déclaration Obligatoire d'Emploi des Travailleurs Handicapés en France.

⁽²⁾ Exigence de publication S1-9 – Métrique Diversité.

Tableaux récapitulatifs des indicateurs sociaux et environnementaux

5.6 Tableaux récapitulatifs des indicateurs sociaux et environnementaux

5.6.1 Indicateurs sociaux

Thème	KPI	Unité	Baseline 2018 (hors GTS)	Résultat 2022 (hors GTS)	Résultat 2023 (hors GTS)	2023 vs 2022	2023 vs 2018
	SANTÉ ET SÉCURITÉ Nombre d'accidents avec arrêt liés au travail (reconnus par les autorités)		236	189	181	-4 %	-23 %
	Nombre d'accidents sans arrêt liés au travail (reconnus par les autorités)		318	213	242	14 %	-24 %
	Nombre de jours perdus		5 719	6 136	6 201	1 %	8 %
	Taux de fréquence des accidents avec arrêt		2,21	1,53	1,40	-8 %	-37 %
	Taux de fréquence des accidents déclarables, avec ou sans arrêt		5,17	3,24	3,27	1 %	-37 %
	Taux de gravité des accidents avec arrêt		0,0532	0,0495	0,0479	-3 %	-10 %
	Nombre de maladies professionnelles reconnues par les autorités sanitaires		16	5	4	-1	-12
	Nombre de décès liés à un accident de travail ou une maladie professionnelle		0	0	2	2	2
CERTIFICATIONS	Nombre de sites certifiés ISO 45001		111	123	121	-2	10
	Part des salariés travaillant sur un site certifié ISO 45001	%		83,7	78,5	- 5,2 pts

	GROUPE	France	Royaume-Uni Allemagne		Pays-Bas	États-Unis		Canada Australie	Europe	Amérique Latine	Asie Pacifique & Eurasie	Afrique & Moyen Orient
Femmes	22 170	10 543	1 489	445	453	1 275	345	974	2 858	1 186	2 314	288
Hommes	58 637	29 749	4 917	1 553	2 140	3 353	829	3 064	7 230	1 245	3 628	929
Autres	54	5	23	1	0	4	3	9	11	2	0	0
Non déclaré	40	2	0	2	0	0	1	3	16	7	1	4
TOTAL	80 901	40 299	6 429	2 001	2 593	4 632	1 178	4 050	10 115	2 440	5 943	1 221

	TOTAL	FEMMES	HOMMES	AUTRES
Nombre de salariés ayant quitté l'entreprise en 2023	7 216	2 238	4 916	6
Taux global de départs	9,0 %	10,1 %	8,5 %	11,7 %

		GROUPE		France				Canada		Australie
	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres
Nombre de salariés	22 170	58 637	54	10 543	29 749	5	345	829	3	974	3 064	9
Nombre de salariés en CDI	21 039	57 698	53	10 258	29 441	5	342	826	3	925	2 964	8
Nombre de salariés en CDD	1 131	939	1	285	308	0	3	3	0	49	100	1
Nombre de salariés en temps plein	19 521	56 689	49	8 718	28 536	5	335	816	3	884	2 994	7
Nombre de salariés en temps partiel	2 649	1 948	5	1 825	1 213	0	10	13	0	90	70	2

Tableaux récapitulatifs des indicateurs sociaux et environnementaux

F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres
1 489	4 917	23	445	1 553	1	453	2 140	0	1 275	3 353	0
1 461	4 882	23	425	1 507	1	392	1 966	0	1 275	3 353	0
28	35	0	20	46	0	61	174	0	0	0	0
1 295	4 761	20	314	1 477	1	268	1 893	0	1 265	3 344	0
194	156	3	131	76	0	185	247	0	10	9	0
			Royaume-Uni		Allemagne			Pays-Bas			États-Unis

		Europe (Autre)			Amérique Latine			Asie Pacifique & Eurasie		Afrique & Moyen-Orient
	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres
Nombre de salariés	2 858	7 230	11	1 186	1 245	2	2 314	3 628	0	288	929	0
Nombre de salariés en CDI	2 719	7 102	11	1 186	1 245	2	1 769	3 490	0	287	922	0
Nombre de salariés en CDD	139	128	0	0	0	0	545	138	0	1	7	0
Nombre de salariés en temps plein	2 662	7 074	11	1 186	1 245	2	2 307	3 620	0	287	929	0
Nombre de salariés en temps partiel	196	156	0	0	0	0	7	8	0	1	0	0

• RECRUTEMENTS

		Groupe			France			Grands pays d'implantation			Autres pays d'implantation
	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H	Autres
En nombre	3 882	8 555	17	1 991	4 211	0	786	2 343	8	1 105	2 001	9
En pourcentage	31,20 %	68,70 %	0,10 %	32,10 %	67,90 %	0 %	25,10 %	74,70 %	0,30 %	35,50 %	64,20 %	0 %

• % DE SALARIÉS FORMÉS EN 2023

• % DE SALARIÉS AYANT BÉNÉFICIÉ D'ÉVALUATIONS RÉGULIÈRES DE LEUR PERFORMANCE ET DE DÉVELOPPEMENT DE CARRIÈRE

Femmes	Hommes	Total
87 %	89 %	89 %

Femmes	Hommes	Autres	Total
97 %	98 %	95 %	97 %

• NOMBRE MOYEN D'HEURES DE FORMATION PAR CATÉGORIES DE COLLABORATEURS

	Encadrement supérieur (LR10-12)			Encadrement (LR7-9)			Non-Cadres (LR0-6)
Total	H	F	Total	H	F	Total	H	F
16	14,9	20,3	18,4	18,1	19,4	12,7	13,4	11,8

	Total	France	Grands pays d'implantation	Autres pays d'implantation
Nombre de femmes recrutées en 2023	3 882	1 991	786	1 105
(en pourcentage)	31,2 %	32,1 %	25,1 %	35,5 %
Nombre de femmes dans les effectifs	22 170	10 543	4 981	6 646
(en pourcentage)	27,4 %	26,2 %	23,9 %	33,7 %
Nombre de femmes parmi les non-cadres	7 807	3 256	1 374	3 177
(en pourcentage)	42,4 %	39,7 %	34,5 %	51,1 %
Nombre de femmes ingénieures et cadres	11 342	5 723	2 621	2 998
(en pourcentage)	23,5 %	23,2 %	21,5 %	26,2 %
Nombre de femmes parmi les postes à plus haut niveau de responsabilités	2 232	1 564	401	267
(en pourcentage)	20,4 %	21,1 %	17,9 %	20,9 %

Tableaux récapitulatifs des indicateurs sociaux et environnementaux

	2020	2021	2022	2023	Objectifs 2026
Proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR10 à 12)	18,0%	18,9 %	19,4 %	20,4 %	22,50 %
Proportion de Comités de direction composés d'au moins trois femmes	68%	71,0 %	75,6 %	86,8 %	75 % de Comités de direction composés d'au moins 4 femmes

En % (vs genre déclaré)	Groupe	France	Grands pays d'implantation du Groupe	Autres pays d'implantation du Groupe
Femmes recrutées (a) en 2023	31,2 %	32,1 %	25,1 %	35,5 %
Femmes dans les effectifs	27,4 %	26,2 %	23,9 %	33,8 %
Femmes parmi les non-cadres (LR0 - 6)	42,4 %	39,7 %	34,5 %	51,1 %
Femmes Ingénieurs et Cadres (LR7 - 9)	23,5 %	23,2 %	21,5 %	26,2 %
Femmes dans les plus hautes responsabilités (LR10-12)	20,4 %	21,1 %	17,9 %	20,9 %
Femmes membres du Comité Exécutif	0,252	NA	NA	NA

(a) CDI, CDD, Apprentis.

• **RÉPARTITION DE L'ENCADREMENT SUPÉRIEUR* PAR GENRE**

	Groupe		France		Grands pays d'implantation		Autres pays d'implantation
	F	H	F	H	F	H	F	H
En nombre	2 232	8 687	1 564	5 839	401	1 839	267	1 009
En %	20,4 %	79,6 %	21,1 %	78,9 %	17,9 %	82,1 %	20,9 %	79,1 %

• TAUX D'EMPLOI DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP EN FRANCE

2020	2021	2022
6,36 %	6,69 %	6,83 %

• RÉPARTITION DE L'EFFECTIF PAR TRANCHES D'ÂGE

		Moins de 30 ans			30-50 ans			Plus de 50 ans
	F	H	Autres	F	H	Autres	F	H
En nombre	3 398	8 170	16	12 138	29 778	26	6 622	20 664
En %	29,3 %	70,5 %	0,1 %	28,9 %	71,0 %	0,1 %	24,3 %	75,7 %

Tableaux récapitulatifs des indicateurs sociaux et environnementaux

Taux de couverture	Salariés EEE des pays de plus de 50 salariés	Salariés hors EEE des pays de plus de 50 salariés
	Luxembourg	Argentine
	Pologne	Canada
	République Tchèque	Colombie
	Roumanie	Égypte
		Émirats arabes unis
		États-Unis
		Hong-Kong
		Inde
		Israël
		Japon
0 - 19 %		Corée du Sud
		Malaisie
		Maroc
		Oman
		Philippines
		Arabie Saoudite
		Afrique du Sud
		Taïwan
		Thaïlande
		Turquie
		Chine
20 - 39 %		Singapour
40 - 59 %		Mexique
60 - 79 %		Finlande
	Allemagne	Australie
80 - 100 %	Belgique	Brésil
	Espagne	Suisse
	France
	Italie
	Norvège
	Pays-Bas
	Portugal
	Suède
	Royaume-Uni

5.6.2 Indicateurs environnementaux

Le périmètre de reporting environnemental 2023 est identique à celui du périmètre financier, excluant les activités en cours de cession. Dans un but de comparaison des performances, les résultats des années précédentes ont également été ramenés à ce même périmètre et diffèrent donc des résultats publiés au titre de l'année 2022.

Thème	KPI	Unité	2018	2022	2023	2023	2023
DÉCHETS	Production de déchets non dangereux					vs 2022	vs 2018
	(hors déchets exceptionnels)	tonnes	17 659	19 244	15 656	-18,6 %	-11,3 %
	par personne	kg/pers	218	269	224	-16,9 %	2,9 %
	Production de déchets dangereux (hors déchets exceptionnels, DEEE, SF6, NF3, explosifs)	tonnes	3 431	3 647	3 699	1,4 %	7,8 %
	Production totale de déchets
	(hors déchets exceptionnels)	tonnes	21 090	22 891	19 355	-15,4 %	-8,2 %
	par M€ de chiffre d'affaires	t/M€	1,30	1,30	1,05	-19,4 %	-19,2 %
	Production de déchets exceptionnels	tonnes	721	3 598	4 886	35,8 %	577,9 %
	Quantité de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) recyclés	tonnes	9 412	13 988	10 817	-22,7 %	14,9 %
	Taux de recyclage des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels)	%	53,3	72,7	69,1	- 3,6 pts	+ 15,8 pts
	Quantité de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) incinérés avec récupération d'énergie	tonnes	3 806	2 656	3 014	13,5 %	-20,8 %
	Taux de valorisation des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels)	%	74,9	86,5	88,3	+ 1,9 pt	+ 13,5 pts
	Quantité de déchets dangereux recyclés (hors déchets exceptionnels, DEEE, SF6, NF3, explosifs)	tonnes	1 228	1 020	1 024	0,3 %	-16,6 %
REJETS	Émissions de NOx	tonnes de NOx	58	52	50	-3,8 %	-13,2 %
ATMOSPHÉRIQUES	Émissions de SO2	tonnes de SO2	1,3	1,4	1,5	14,5 %	14,8 %
	Rejets atmosphériques (solvants)	tonnes	369	254	406	59,9 %	10,0 %
EAU	Prélèvements d'eau (hors utilisation pour la géothermie)	milliers de m3	1 718	1 479	1 510	2,1 %	-12,1 %
	par M€ de chiffre d'affaires	3/M€ m	106	84	82	-2,7 %	-22,6 %
	Prélèvements d'eau (total)	milliers de m3	2 254	2 253	2 359	4,7 %	4,7 %
	par M€ de chiffre d'affaires	3/M€ m	139	128	128	-0,2 %	-7,8 %
	Rejets d'eaux industrielles	milliers de m3	629	604	567	-6,2 %	-9,9 %
ÉNERGIE	Consommation totale d'énergie	MWh	1 007 125	906 591	869 855	-4,1 %	-13,6 %
	Par M€ de chiffre d'affaires	MWh/M€	62,0	51,6	47,2	-8,5 %	-23,9 %
	Consommation d'électricité	MWh	706 365	646 621	620 979	-4,0 %	-12,1 %
	Part d'électricité d'origine renouvelable	%	23,3	74,8	90,1	+ 15,3 pts	+ 66,8 pts
	part d'électricité d'origine renouvelable liée à des garanties d'origine	%	0,0	92,6	96,0	+ 3,3 pts	+ 96,0 pts
	part électricité d'origine renouvelable liée à PPA (Power Purchase Agreement)	%	0,0	1,9	1,3	- 0,6pt	+ 1,3 pt
	part électricité liée à de l'autoconsommation	%	0,00	0,85	0,86	+ 0,0 pt	+ 0,9 pt
	Consommation de combustible	MWh	271 949	240 557	230 769	-4,1 %	-15,1 %
	dont consommation de gaz	MWh	255 762	229 047	219 826	-4,0 %	-14,1 %
	Part de combustible d'origine renouvelable	%	0,0	19,1	20,1	+ 1 pt	+ 20,1 pts
	Part de biogaz dans la consommation de gaz	%	0,0	20,0	21,1	+ 1 pt	+ 21,1 pts
	Consommation de chaleur et vapeur	MWh	28 811	19 413	18 107	-6,7 %	-37,2 %

Tableaux récapitulatifs des indicateurs sociaux et environnementaux

Thème	KPI	Unité	2018	2022	2023	2023 vs 2022	2023 vs 2018
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFETS DE SERRE	Total Scope 1	milliers de t de CO2	76	66	61	-7,4 %	-20,0 %
	dont émissions liées aux substances	milliers de t de CO2	25	27	24	-10,9 %	-3,5 %
	Total Scope 2 location-based	milliers de t de CO2	166	139	127	-8,6 %	-23,4 %
	Total Scope 2 market-based (Thales methodology)	milliers de t de CO2	166	76	36	-51,9 %	-78,2 %
	Total Scope 1 et 2 location-based	milliers de t de CO2	242	205	188	-8,2 %	-22,3 %
	Total scope 1 et 2 market-based (Thales methodology)	milliers de t de CO2	242	141	97	-31,2 %	-59,9 %
	Total Scope 3	milliers de t de CO2	12 760	8 728	8 184	-6,2 %	-35,9 %
	Émissions de CO2 liées aux achats de biens et services	milliers de t de CO2	2 334	2 716	2 444	-10,0 %	4,7 %
	Émissions de CO2 liées à la phase d'utilisation des produits mis sur le marché	milliers de t de CO2	10 228	5 863	5 577	-4,9 %	-45,5 %
	dont émission directes	milliers de t de CO2	2 760	1 687	1 420	-15,8 %	-48,6 %
	dont émissions indirectes	milliers de t de CO2	7 468	4 176	4 157	-0,5 %	-44,3 %
	Émissions de CO2 liées aux voyages professionnels	milliers de t de CO2	70	45	52	16,8 %	-25,1 %
	Émissions de CO2 liées aux véhicules d'entreprise	milliers de t de CO2	18	17	18	10,0 %	0,8 %
	Émissions de CO2 liées aux déplacements domicile-travail	milliers de t de CO2	110	88	93	5,6 %	-15,6 %
	Total Scope 1, 2 (location-based) et 3	milliers de t de CO2	13 002	8 933	8 373	-6,3 %	-35,6 %
	Total Scope 1, 2 (market-based, Thales methodology) et 3	milliers de t de CO2	13 002	8 869	8 281	-6,6 %	-36,3 %
	Total Scope 1, 2 (location-based) et 3 par M€ de chiffre d'affaires	tonnes de CO2/ M€	801	508	454	-10,6 %	-43,3 %
	Total Scope 1, 2 (market-based) et 3 par M€ de chiffre d'affaires	tonnes de CO2/ M€	801	505	449	-11,0 %	-43,9 %
ÉCO-CONCEPTION	Nombre de personnes de l'ingénierie formées à l'éco-conception				6 599
CERTIFICATIONS	Nombre de sites certifiés ISO 14001		124	127	123	-4	-1
	Nombre de sites certifiés ISO 50001		32	27	27	0	-5
	Part des salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001	%		83,4	78,2	- 5,2 pts
	Part des sites industriels certifiés ISO 50001	%		23,8	24,1	+ 0,3 pt
CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES	Nombre de salariés travaillant sur les sites concernés par le reporting environnemental		70 555	72 417	72 106	-0,4 %	2,2 %
	rapporté au nombre total de salariés	%		94,5	89,1	- 5,4 pts

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion

5.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Thales, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l'Entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le rapport de gestion du groupe Thales (ci-après la « Société » ou l'« Entité »), en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la Déclaration de Performance Extra-Financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration :

de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'Entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l'Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Le présent rapport est établi conformément au programme de vérification RSE_SQ_Programme de vérification_DPEF.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 13 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d'intervention de 15 semaines.

Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction RSE, la Direction Juridique des Ressources Humaines, la Direction Santé, Sécurité, Environnement, la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle interne, et la Direction des Achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 ^ealinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques « Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires », « Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise » et « Impacts liés à l'évolution des réglementations », nos travaux ont été réalisés au niveau de l'Entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'Entité consolidante et dans une sélection d'entités (1) ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

(1) Informations sociales : entités juridiques de Thales France ; entités juridiques de Thales Italie.

Informations environnementales : Thales Land Mulwala (Australie) ; DIS Curitiba ; SGF Gennevilliers ; LAS Elancourt ; DIS Vantaa ; AVS France MIS Vélizy ; TAS Cannes ; Templecombe Hub ; Thales Nederlands B.V. (Hengelo) – Indicateurs de déchets uniquement. Informations sociétales : Directions contributrices au niveau Groupe.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion

pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 20 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L'organisme tiers indépendant,

Mazars SAS

Paris La Défense, le 4 mars 2024

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

Diversité et inclusion ;
Santé et sécurité au travail ;
Impacts sur l'environnement et la biodiversité liés aux activités du Groupe ;
Impacts liés à l'évolution des réglementations ;
Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d'influence) ;
Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance

	• Effectif total
	• Pourcentage de femmes dans les recrutements
Informations sociales	• Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées
	• Pourcentage de Comités de Direction comportant au moins 3 femmes
	• Taux d'absentéisme
	• Part des licenciements dans l'ensemble des départs
	Nombre moyen d'heures de formation par salarié dans le Groupe •
	• Entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption
	• Pourcentage de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption
	• Alertes reçues via le dispositif d'alerte du Groupe
Informations sociétales	• Pourcentage de nouveaux fournisseurs s'étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise de Thales
	• Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance
	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (collaborateurs Thales) •
	• Taux de gravité des accidents du travail (collaborateurs Thales)
	• Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié ISO 45001
	• Réduction des émissions directes opérationnelles (opération internes scopes 1, 2 et 3 – voyages d'affaires)
Informations HSE	• Réduction des autres émissions (scope 3 – achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus et déplacements domicile-travail des collaborateurs)
	• Taux de recyclage des déchets non dangereux
	• Pourcentage de salariés travaillant sur sites certifié ISO 14001
	• Nouveaux développements intégrant de l'écoconception
	• Taux de Product Line Architects et de Product Line Managers formés ou sensibilisés à l'écoconception

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

5.8 Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

5.8.1 Table de correspondance recommandations de TCFD

Recommandation TCFD	Section correspondante du Document d'enregistrement universel
Supervision par le Conseil d'administration :
• Décrire le contrôle exercé par le Conseil d'administration sur les risques et opportunités liés au climat	5.1.2 « Une gouvernance RSE pour accélérer la transformation durable »
Identifier les risques et opportunités :	5.2.1.2 « Management des impacts, risques et opportunités liés
• Veuillez décrire les risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme	à l'environnement »
Impact sur la stratégie d'investissement :
• Décrire l'impact des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie d'investissement	5.2.1.2.4.« Matérialité des impacts environnementaux »
Résilience de la stratégie d'investissement : Veuillez détailler la résilience de la stratégie d'investissement, en considérant différents scenarii climatiques, y compris un scénario 2 °C ou inférieur	5.2.1.2 « Management des impacts, risques et opportunités liés à l'environnement »
Évaluer les risques :
• Veuillez décrire vos processus de gestion des risques pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat	5.2.1.2.4 « Cartographie des risques environnementaux »
Gérer les risques :
• Veuillez décrire les processus de gestion des risques liés au climat	5.2.1. Pilotage et gouvernance des enjeux environnementaux »
Intégrer les risques :
• Veuillez décrire comment les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques	5.2.1.2 « Management des impacts, risques et opportunités liés à l'environnement »
Utilisation des indicateurs :
• Veuillez fournir des informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d'investissement et du processus de gestion des risques	5.5.1. Méthodologie de reporting des données environnementales
Mesure des émissions de GES :
• Veuillez fournir des informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des scopes 1 et 2, et le cas échéant, du scope 3	5.2.2. Lutter contre le changement climatique et agir en faveur de la sobriété énergétique
Fixation des objectifs :
• Veuillez fournir des informations sur les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs	5.2.2. Lutter contre le changement climatique et agir en faveur de la sobriété énergétique

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

5.8.2 Table de correspondance SASB

Thème	Indicateur	Données 2023	Unité	Réf. SASB
Gestion de l'énergie	Consommation totale d'énergie	3 131 478	GJ	RT-AE-130a.1
	Part d'énergie renouvelable	90	% (électricité)	RT-AE-130a.2
	Part d'énergie issue du réseau	99	%	RT-AE-130a.3
Gestion des déchets	Part des déchets dangereux recyclés	28	%	RT-AE-150a.1
dangereux	Nombre et quantité totale des déversements à déclarer	0		RT-AE-150a.2
	dont quantité récupérée	0
Sécurité des données	Nombre de violations de données
	dont part impliquant des informations confidentielles	Non communiqué		RT-AE-230a.1
	Description de l'approche visant à identifier les risques de sécurité des données dans les (1) activités de l'entreprise et les (2) produits, et à y répondre	Cf. sections 3.1.6 et 5.4.3.3.2		RT-AE-230a.2
Sécurité des produits	Nombre de rappels émis
	dont nombre total d'unités rappelées	Non communiqué		RT-AE-250a.1
	Nombre de pièces contrefaites détectées
	dont pourcentage évité	Non communiqué		RT-AE-250a.2
	Nombre de consignes de navigabilité reçues	3		RT-AE-250a.3
	total des unités affectées	Plusieurs centaines
	Montant total des pertes financières résultant de procédures judiciaires liées à la sécurité des produits	Non communiqué		RT-AE-250a.4
Économie de carburant et émissions en phase d'utilisation	Chiffre d'affaires lié à des produits/services participants à la réduction des émissions de CO2	Environ 20 %		RT-AE-410a.1
	Description de la stratégie visant à réduire la consommation de carburant et les émissions de gaz à effet de serre (GES) des produits.	Cf. section 5.2.2		RT-AE-410a.2
Approvisionnement en matériaux	Description de la gestion des risques associés à l'utilisation de matériaux critiques	Cf. sections 5.2.4 5.4.3.2.2		RT-AE-440a.1
Éthique des affaires	Montant total des pertes financières à la suite de procédures judiciaires associées à des incidents de corruption et/ou de trafic international illicite	0		RT-AE-510a.1
	CA des activités de défense réalisé dans des pays dont l'indice de lutte contre la corruption Transparency International 2023 est inférieur à 30.	< 0.1 %	En % du CA global 2023	RT-AE-510a.2
	Discussion des processus de gestion des risques liés à l'éthique des affaires sur la chaîne de valeur	Cf. section 5.4.2		RT-AE-510a.3

5.8.3 Table de concordance GRI

INDEX GRI

• GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION

Code	Description	Localisation
102-1	Nom de l'organisation.	Page de couverture.
102-2	Une description des activités de l'organisation.	2.1 Secteurs opérationnels
102-3	Le lieu géographique du siège de l'organisation.	6.1 Renseignements de caractère général sur la Société
102-4	Le nombre de pays dans lesquels l'organisation est présente et le nom des pays où les activités sont importantes.	5.6.1 Indicateurs sociaux 2.5 Organisation du Groupe
102-5	La nature du capital et de la forme juridique.	6.1 Renseignements de caractère général sur la Société
102-6	Les marchés desservis, notamment : les lieux géographiques où sont proposés les produits et les services ; les secteurs d'activité ; les types de clients et de bénéficiaires.	Profil du Groupe 2.1 Secteurs opérationnels
102-7	Le nombre total d'employés ; le nombre de sites d'activités ; les ventes nettes ; la capitalisation totale répartie en termes de dettes et de fonds propres.	5.6.1 Indicateurs sociaux 2.5.2 Données sur les principales filiales opérationnelles Note 2. Informations sectorielles Note 10. Actifs et passifs opérationnels courant
102-8	Le nombre total d'employés par contrat de travail, par genre, par région, par type d'emploi.	5.6.1 Indicateurs sociaux
102-9	Une description de la chaîne d'approvisionnement de l'organisation.	Modèle d'affaire 5.1.5.1 Risques pris en compte dans le cadre de la DPEF
102-10	Les modifications significatives de la taille de l'organisation, de sa structure, de sa propriété ou de sa chaîne d'approvisionnement.	Profil du Groupe
102-11	Application du principe de précaution ou l'approche préventive.	5.1.5.1 Risques pris en compte dans le cadre de la DPEF 5.4.4 Plan de Vigilance
102-12	Une liste de chartes, principes ou autres initiatives, développés en externe auxquels l'organisation se conforme ou qu'elle approuve.	Principes Directeurs de l'OCDE à l'intention des multinationales, Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l'Homme, Pacte Mondial des Nations Unies, Objectifs de Développement Durables, etc.
102-13	Une liste de principales adhésions à des associations, ainsi qu'aux organisations de défense nationales ou internationales.	Thales est membre de nombreuses associations professionnelles nationales et régionales. Au niveau international, il y a notamment : le Pacte Mondial des Nations Unies, la Chambre de Commerce Internationale, l'IFBEC (International Forum of Business Ethical Standard) et Business at OCDE.
102-14	Une déclaration émanant du décideur le plus haut placé au sein de l'organisation concernant la pertinence du développement durable pour l'organisation.	Rapport Intégré 2023/2024
102-16	Une description des valeurs, principes, normes et règles de conduite de l'organisation.	5.4.2 « Une politique de responsabilité d'entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé Code Éthique du groupe » (voir site internet)
102-18	La structure de gouvernance de l'organisation.	4.1 Composition du Conseil d'administration
102-40	Une liste des groupes de parties prenantes impliquées par l'organisation.	5.1.3 Maintenir un dialogue permanent avec les principales parties prenantes
102-41	Le pourcentage du nombre total d'employés couverts par des accords de négociation collective.	5.6.1 Indicateurs sociaux
102-42	Les fondements d'identification et de la sélection des parties prenantes à impliquer.	5.1.3 Maintenir un dialogue permanent avec les principales parties prenantes 5.1.6 Préparation de la mise en œuvre de la Directive Européenne sur la communication en matière de durabilité
102-43	L'approche de l'organisation en matière d'implication des parties prenantes.	5.1.3 Maintenir un dialogue permanent avec les principales parties prenantes 5.1.6 Préparation de la mise en œuvre de la Directive Européenne sur la communication en matière de durabilité
102-44	Les enjeux et préoccupations majeurs qui ont été soulevés lors de l'implication des parties prenantes.	5.1.6 Préparation de la mise en œuvre de la Directive Européenne sur la communication en matière de durabilité
102-45	Une liste de l'ensemble des entités incluses dans les états financiers consolidés de l'organisation.	2.3.4 Chiffre d'Affaires

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

Code	Description	Localisation
102-46	Une explication de la procédure définissant le contenu du rapport et les périmètres de l'enjeu.	Chapitre 3 « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques » 5.1 Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable
6.1	L'organisation doit inclure une explication des modalités d'application du principe de matérialité pour identifier les enjeux pertinents.	5.1.6 Préparation de la mise en œuvre de la Directive Européenne sur la communication en matière de durabilité
102-47	Une liste des enjeux pertinents identifiés au cours du processus de définition du contenu du rapport.	5.1.6 Préparation de la mise en œuvre de la Directive Européenne sur la communication en matière de durabilité
102-48	L'effet de toute réaffirmation d'informations fournies dans des rapports précédents et les raisons de ces réaffirmations.	Pas de changements sur les méthodes de mesures, la nature des activités de l'entreprise ou la période de reporting utilisée.
102-49	Les modifications significatives par rapport aux périodes de reporting précédentes dans la liste des enjeux pertinents et des périmètres des enjeux.	Pas de changement significatif
102-50	La période de reporting correspondant aux informations fournies.	er janvier 2023 au 31 décembre 2023 1
102-51	La date du rapport précédent le plus récent.	Le dernier rapport a été déposé le 3 avril 2023 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
102-52	Cycle de reporting.	Annuel
102-53	Le point de contact pour les questions relatives au rapport ou à son contenu.	[email protected]
102-56	Une description de la politique et de la pratique actuelle de l'organisation relative à la vérification externe du rapport	5.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

• GRI 302 : ÉNERGIE

Code	Description	Localisation
302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	5.2.2.2 Stratégie de lutte contre le changement climatique et de sobriété énergétique
302-2	Consommation énergétique en dehors de l'organisation	5.2.2.5 Réduire l'empreinte des émissions du Scope 3
302-3	Intensité énergétique	5.2.2.2 Stratégie de lutte contre le changement climatique et de sobriété énergétique
302-4	Réduction de la consommation énergétique	5.2.2.2 Stratégie de lutte contre le changement climatique et de sobriété énergétique
302-5	Réduction des besoins énergétiques, de produits et des services	5.2.2.5 Réduire l'empreinte des émissions du Scope 3

• GRI 303 : EAU

Code	Description	Localisation
303-1	Intéraction avec l'eau en tant que ressource partagée	5.2.5.1 Préservation de l'eau
303-2	Gestion des impacts liés au rejet d'eau	5.2.5.1 Préservation de l'eau
303-4	Rejet d'eau	5.2.5.1 Préservation de l'eau
303-5	Consommation d'eau	5.2.5.1 Préservation de l'eau

• GRI 304 : BIODIVERSITÉ

Code	Description	Localisation
304-2	Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité	5.2.5.2 Biodiversité et écosystèmes
304-3	Habitats protégés ou restaurés	5.2.5.2 Biodiversité et écosystèmes

• GRI 305 : ÉMISSIONS

Code	Description	Localisation
305-1	Émissions directes de GES (Scope 1)	5.2.2.4 Réduire les émission des Scope 1 et Scope 2
305-2	Émissions indirectes de GES liées à l'énergie (Scope 2)	5.2.2.4 Réduire les émission des Scope 1 et Scope 2
305-3	Autres émissions indirectes de GES (Scope 3)	5.2.2.5 Réduire l'empreinte des émissions du Scope 3
305-4	Émissions de GES en intensité	5.2.2 Lutter contre le changement climatique et agir en faveur de la sobriété énergétique
305-5	Réduction des émissions de GES	5.2.2 Lutter contre le changement climatique et agir en faveur de la sobriété énergétique

• GRI 306 : DÉCHETS

Code	Description	Localisation
305-1	Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets	5.2.4 Réduire, réutiliser et recycler les déchets
305-2	Gestion des impacts significatifs liés aux déchets	5.2.4 Réduire, réutiliser et recycler les déchets
305-3	Déchets générés	5.2.4 Réduire, réutiliser et recycler les déchets
305-4	Déchets non disposés à l'élimination	5.2.4 Réduire, réutiliser et recycler les déchets
305-5	Déchets disposés à l'élimination	5.2.4 Réduire, réutiliser et recycler les déchets

• GRI 401 : EMPLOI

Code	Description	Localisation
401-1	Le nombre total d'employés et le taux de recrutement de nouveaux employés au cours de la période de reporting, par groupe d'âge, genre et région.	5.6.1 Indicateurs sociaux
	Le nombre total d'employés et le taux de rotation du personnel au cours de la période de reporting, par groupe d'âge, genre et région.	5.6.1 Indicateurs sociaux
401-2	Les avantages standard accordés aux employés à temps plein de l'organisation et non aux employés temporaires ou à temps partiel, par sites d'activité importants.	5.3.4 Assurer un environnement de travail sur et de qualité

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

• GRI 402 : RELATION EMPLOYÉS/ DIRECTION

Code	Description	Localisation
402-1	Le nombre minimal de semaines de préavis généralement fourni aux employés et à leurs représentants avant la mise en œuvre de modifications opérationnelles significatives pouvant les toucher considérablement.	5.3.4 Assurer un environnement de travail sûr et de qualité

• GRI 404 : FORMATION ET ÉDUCATION

Code	Description	Localisation
404-1	Le nombre moyen d'heures de formation que les employés de l'organisation ont suivies au cours de la période de reporting, par : genre ; catégorie professionnelle.	5.3.1 Développer tous les talents du Groupe
404-2	Type et champ d'application des programmes mis en œuvre et de l'assistance fournie pour la mise à niveau des compétences des employés.	5.3.1 Développer tous les talents du Groupe
404-3	Le pourcentage du nombre total d'employés par genre et par catégorie professionnelle ayant bénéficié d'une revue de performance et d'évolution de carrière au cours de la période de reporting.	5.3.1 Développer tous les talents du Groupe

• GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES

Code	Description	Localisation
405-1	Le pourcentage d'individus présents dans les organes de gouvernance de l'organisation dans chacune des catégories de diversité suivantes : genre ; groupe d'âge : moins de 30 ans, de 30 à 50 ans et plus de 50 ans ; le cas échéant, les autres indicateurs de diversité (tels que les minorités ou les groupes vulnérables).	4.1 Composition du Conseil d'Administration

5.8.4 Table de correspondance des « adverse criteria » de la SFDR

Indicateur	Unité	2022	2023
Indicateurs environnementaux
Émissions de GES	Scope 1 (milliers de t de CO2)	66	61
	Scope 2 (milliers de t de CO2)	76	36
	Scope 3 (milliers de t de CO2)	8 728	8 184
	Émissions totales de GES (milliers de t de CO2)	8 933	8 373
Empreinte carbone	Empreinte carbone	Non concerné	Non concerné
Intensité de GES	Intensité de GES (tonnes par M€)	505	449
Exposition à des sociétés actives dans le secteur des combustibles fossiles	Part d'investissement dans des sociétés actives dans le secteur des combustibles	0	0
Part de consommation et de production d'énergie non renouvelable	Part de la consommation et de la production d'énergie qui provient de sources d'énergie non renouvelables, par rapport à celle provenant de sources d'énergie renouvelables (% du total des sources d'énergies)	33,2 %	30,3 %
Intensité de consommation d'énergie par secteur à fort impact climatique	Consommation d'énergie en GWh par million d'euros de chiffre d'affaires	0,052	0,047
Activités ayant une incidence négative sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité	Sites situés dans ou à proximité des zones sensibles sur le plan de la biodiversité, si les activités de ces sociétés ont une incidence négative sur ces zones.	n.a.	n.a.
Rejets dans l'eau	Rejets d'eaux industrielles (milliers de m3 )	604	567
Ratio de déchets dangereux et de déchets radioactifs	Tonnes de déchets dangereux et de déchets radioactifs produites (tonnes)	3 647	3 699
Indicateurs sociaux et sociétaux
Violations des principes du pacte mondial des Nations unies et des principes directeurs de l'OCDE pour les entreprises multinationales	Participation à des violations des principes du Pacte mondial des Nations unies ou des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.	Non	Non
Absence de processus et de mécanismes de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte mondial des Nations unies et des principes directeur de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales	Absence de politique de contrôle du respect des principes du Pacte mondial des Nations unies ou des principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, ni de mécanismes de traitement des plaintes ou des différents permettant de remédier à de telles violations.	Non	Non
Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé	Écart de rémunération moyen non corrigé entre les hommes et les femmes	n.a.	n.a.
Mixité au sein des organes de gouvernance	Ratio femmes/hommes moyen dans les organes de gouvernance des sociétés concernées (% du nombre total des membres)	50 %	50 %
Exposition à des armes controversées (mines antipersonnel, armes à sous munitions, armes chimiques ou armes biologiques)	Participation à la fabrication ou à la vente d'armes controversées	Non	Non

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

5.8.5 Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière	Section du D.E.U. 2023	Page(s)
Modèle d'affaires	1
Principaux risques extra-financiers	5.1.5.1	145
Résultat des politiques appliquées par la Société ou le Groupe incluant des indicateurs clés de performance	5.1.5.3	150 à 151
Lutte contre la corruption
Description du risque « conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d'influence) »	5.1.5.1.5 et 5.4.2.1	148, 191
Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats	5.4.2.1.3	192 à 193
Respect des droits humains
Description du risque	5.4.2.2	196
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats	5.4.2.2 & 5.4.4	196, 202 à 205
Conséquences sociales et sociétales
Description du risque lié à la « diversité et l'inclusion »	5.3.3	180 à 185
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la diversité et d'inclusion	5.3.3.3	180
Description du risque lié à la « protection de la santé et sécurité des collaborateurs »	5.3.4	186 à 188
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la protection de la santé et sécurité des collaborateurs	5.3.4.2	186 à 187
Description du risque lié à la « vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise »	5.1.5.1.6 & 5.4.3.2	149 & 197
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise	5.4.4.3.3	204
Autres informations obligatoires
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés	5.3.3.4	183
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées	5.3.3.3.3	182
Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physique et sportives	5.3.4.1.3	186
Lutte contre l'évasion fiscale	5.4.2.1.8	196
Lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable	Ces informations se sont pas pertinentes au regard des activités du Groupe, qui n'interviennent pas dans les cycles industriels de production ou de consommation alimentaire
Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves	5.3.2.2.3	177
Description du risque lié aux « impacts environnementaux liés aux activités du Groupe »
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe	5.4.4	202
Description du risque lié à l'« anticipation des normes environnementales dans la conception des produits »	5.2.5.3	165
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits	5.2.5.3	165
Autres informations obligatoires
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	5.2.2.5	159
Économie circulaire	5.2.3.2	161
Plan d'action visant à réduire les émissions liées aux transports amont et aval, notamment par le recours aux modes ferroviaire et fluvial ainsi qu'à l'électromobilité et aux biocarburants.	5.2.2.5.1	159
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	5.7	219

6.1 Renseignements de caractère

général sur la Société 234

et sa répartition 235 6.2.2 Capital potentiel 237 6.2.3 Renseignements sur l'actionnariat 237 6.4 Informations boursières

et communication financière 247 6.4.1 L'action Thales 247 6.4.2 Politique de communication financière 250 6.4.3 Autres titres de marché 250

6.5 Historique 251

depuis la clôture 245

au cours de l'exercice 2023 245

d'exercices antérieurs 245

réglementées 246

6.2 Capital et actionnariat 235 6.2.1 Renseignements sur le capital émis

6.3 Conventions réglementées 245 6.3.1 Engagements et conventions autorisés

6.3.2 Engagements et conventions autorisés

6.3.3 Conventions autorisées au cours

6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

6.1		Renseignements de caractère général sur la Société	234
6.2	Capital et actionnariat
	6.2.1	Renseignements sur le capital émis et sa répartition	235
	6.2.2	Capital potentiel	237
	6.2.3	Renseignements sur l'actionnariat	237

6.3		Conventions réglementées	245
	6.3.1	Engagements et conventions autorisés depuis la clôture	245
	6.3.2	Engagements et conventions autorisés au cours de l'exercice 2023	245
	6.3.3	Conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs	245

6.4	Informations boursières et communication financière
	6.4.1	L'action Thales	247
	6.4.2	Politique de communication financière	250
	6.4.3	Autres titres de marché	250

6.5	Historique		251

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société

Dénomination sociale

Thales

Forme juridique

Thales est une société anonyme à Conseil d'administration régie par la législation française, notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l'État détient plus de 20 % du capital.

Siège social

4, rue de la Verrerie – 92190 Meudon – France. Téléphone : + 33 (0)1 87 72 36 37.

Immatriculation

n o 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; code APE : 7010 Z.

Identifiant d'entité juridique (LEI) : 529900FNDVTQJOVVPZ19.

Durée

Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l'assemblée générale du 24 mai 2013. La date d'expiration est désormais fixée au 23 mai 2112.

Objet social

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
1. l'étude, la construction, l'installation, la maintenance, l'exploitation, la fabrication, l'achat, la vente, l'échange, l'apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi-ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d'une manière générale, de tous produits concernant les applications de l'électronique dans tous les domaines ;
1. à cet effet, le dépôt, l'achat, la vente, l'échange, l'apport, la concession ou l'exploitation de tous brevets d'invention, licences et marques de fabrique ou de commerce ;
1. la recherche, l'obtention, l'acquisition, la cession, l'échange, l'apport, la location ou l'exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci-dessus ;
1. la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d'intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ;
1. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci-dessus.

Exercice social

D'une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre.

Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général.

Répartition statutaire des bénéfices

Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution.

Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d'actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède.

Cette obligation d'information s'applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent.

En cas d'absence de déclaration, l'actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré.

Tous les mois, dans le cadre de l'information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d'actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l'ensemble des franchissements de seuils (statutaires et légaux).

Assemblée générale : convocation et conditions d'admission, droits de vote double et exercice des droits de vote

Les informations relatives à ces sections figurent dans le chapitre 4, « Gouvernance et rémunération », section 4.2.8.

6.2 Capital et actionnariat

6.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition

Au 31 décembre 2023, suite à une opération de réduction de capital réalisée avec effet au 13 mars 2023, le capital social était égal à 630 630 420 € divisé en 210 210 140 actions d'une valeur nominale de 3 €.

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com) l'information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d'actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué.

Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La tenue des comptes d'actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32, rue du Champ de Tir – BP 81 236 – 44312 Nantes Cedex – France).

Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d'une action ordinaire appartenant à l'État français, décidée par le décret n^o 97-190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 240).

6.2.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices

Date	Nature de l'opération	Primes d'apport, d'émission ou de fusion (euros)	Nombre d'actions créées / annulées	Montant nominal des variations de capital (euros)	Montant du capital (euros)	Nombre cumulé d'actions composant le capital
31 décembre 2018		4 068 146 411			639 312 243	213 104 081
Exercice 2019	Exercice d'options de souscription d'actions	6 192 050	213 425	640 275
31 décembre 2019		4 074 338 461			639 952 518	213 317 506
Exercice 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	1 130 870	48 452	145 356
31 décembre 2020		4 075 469 331			640 097 874	213 365 958
Exercice 2021	Exercice d'options de souscription d'actions	1 058 492	45 351	136 053
31 décembre 2021		4 076 527 823			640 233 927	213 411 309
Exercice 2022	Exercice d'options de souscription d'actions	0	0	0
31 décembre 2022		4 076 527 823			640 233 927	213 411 309
Exercice 2023	Réduction de capital par annulation d'actions	-370 950 601	-3 201 169	-9 603 507
31 décembre 2023		3 705 577 222			630 630 420	210 210 140

6.2.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

Au 31 décembre 2023, le nombre total des droits de vote exerçables s'élevait à 303 590 362. Ce nombre tient compte des droits de vote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4.2.8).

Comme mentionné plus haut, le nombre d'actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Société (www.thalesgroup.com, rubrique « Investisseurs/ Information réglementée »).

Société et capital

Capital et actionnariat

	Situation au 31/12/23			Situation au 31/12/22			Situation au 31/12/21
	Actions	% du capital	% droits de vote	Actions	% du capital	% droits de vote	Actions	% du capital	% droits de vote
TSA	54 786 654	26,06 %	36,09 %	54 786 654	25,67 %	35,15 %	54 786 654	25,67 %	34,75 %
État (dont 1 action spécifique)	2 060	— %	— %	2 060	— %	— %	2 060	— %	— %
Secteur Public (a)	54 788 714	26,06 %	36,09 %	54 788 714	25,67 %	35,15 %	54 788 714	25,67 %	34,75 %
Dassault Aviation (b)	54 750 000	26,05 %	29,92 %	52 531 431	24,62 %	29,92 %	52 531 431	24,62 %	29,79 %
Thales	3 541 786	1,68 %	— %	3 277 303	1,53 %	— %	493 175	0,23 %	— %
Salariés (c)	6 109 028	2,91 %	3,84 %	6 330 466	2,97 %	3,81 %	6 899 087	3,23 %	3,99 %
Autres actionnaires	91 020 612	43,30 %	30,15 %	96 483 395	45,21 %	31,12 %	98 698 902	46,25 %	31,47 %
TOTAL	210 210 140	100 %	100 %	213 411 309	100 %	100 %	213 411 309	100 %	100 %

(a) Aux termes du Pacte d'actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l'exclusion de l'État français directement. Depuis le 29 janvier 2018, l'EPIC Bpifrance détient l'intégralité du capital de TSA à l'exception d'une action de préférence conservée par l'État français. L'EPIC Bpifrance et l'État français ont, en outre, convenu de se concerter vis-à-vis de TSA dans les conditions décrites dans l'avis AMF n^o218C0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l'État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2023.

(b) Dassault Aviation détient 44 372 918 actions au nominatif pur, dont 36 069 349 sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2023, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.

(c) Cette ligne présente l'actionnariat salarié total. À titre d'information, depuis la loi no 2019-486 du 22 mai 2019, l'actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l'absence de modification des statuts pour les inclure) et s'élève, au 31/12/2023, à 4 870 934 actions et 9 188 903 droits de vote, soit 2,32 % du capital et 3,03 % des droits de vote exerçables.

6.2.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices

Au cours de l'année 2019, le nombre d'actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :

730 000 titres ont été acquis sur le marché ;
906 402 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
993 676 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
223 640 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
506 515 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2019.

Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2019, 560 866 actions, soit 0,26 % du capital.

Au cours de l'année 2020, le nombre d'actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :

180 000 titres ont été acquis sur le marché ;
1 310 502 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
1 285 002 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
226 125 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
42 645 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2019.

Le capital auto-détenu représentait ainsi au 31 décembre 2020, 497 596 actions, soit 0,23 % du capital.

Au cours de l'année 2021, le nombre d'actions autodétenues s'est réduit à la faveur des opérations suivantes :

790 000 titres ont été acquis sur le marché ;
1 413 610 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
1 494 365 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
150 130 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
563 536 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2021.

Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2021, 493 175 actions, soit 0,23 % du capital.

Au cours de l'année 2022, le nombre d'actions autodétenues s'est réduit à la faveur des opérations suivantes :

2 995 104 titres ont été acquis sur le marché ;
735 314 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
781 117 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
129 067 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
36 106 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2021.

Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2022, 3 277 303 actions, soit 1,53 % du capital.

Au cours de l'année 2023, le nombre d'actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :

3 713 535 titres ont été acquis sur le marché ;
591 432 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
621 129 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
218 186 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
3 201 169 actions ont été annulées dans le cadre de la réduction de capital.

Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2023, 3 541 786 actions, soit 1,68 % du capital.

6.2.2 Capital potentiel

6.2.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, il n'existe plus aucun titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Le capital potentiel maximal au 31 décembre 2023 est donc égal au capital social en circulation, soit 210 210 140 actions.

6.2.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations, bons et options)

Options d'achat et de souscription d'actions (stock-options)

Au 31 décembre 2023, tous les plans d'options d'achat d'actions et de souscription d'actions sont arrivés à échéance. Thales a pris la décision d'arrêter d'attribuer des options en 2012.

6.2.3 Renseignements sur l'actionnariat

6.2.3.1 Répartition au 31 décembre 2023

6.2.3.2 Actionnaires de concert

6.2.3.2.1 « Secteur Public » (TSA)

TSA est une société holding dont le capital est, au 31 décembre 2023, intégralement détenu par l'EPIC Bpifrance à l'exception d'une action de préférence conservée par l'État français. TSA détient directement 54 786 654 actions Thales.

L'État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifique », qui lui confère les principaux droits (1) décrits en section 6.2.3.3.5.

6.2.3.2.2 « Partenaire Industriel » (Dassault Aviation)

Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris », est une société anonyme qui détient 26,05 % du capital de Thales, soit 54 750 000 actions Thales au 31 décembre 2023.

Dassault Aviation est contrôlée par le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient, au 31 décembre 2023, 64,31 % du capital et 79,26 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation.

6.2.3.3 Pacte d'actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux, convention spécifique et action spécifique

Par le biais de la signature d'une « convention d'adhésion », conclue avec l'État en présence d'Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s'est substitué en 2009 aux droits et obligations d'Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d'actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (2) .

6.2.3.3.1 Pacte d'actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

Le pacte d'actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d'Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

⁽¹⁾ En application de l'article 3 du décret n^o 97-190 du 4 mars 1997.

⁽²⁾ Cf. Décision n^o 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007.

Ce pacte avait été signé en application de l'accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s'était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (3). Ce pacte reprenait, pour l'essentiel, les dispositions du pacte d'actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4) .

À l'occasion de l'acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l'accord d'actionnaires qui liait jusqu'ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes (5) :

Composition des organes sociaux de Thales

Le Conseil d'administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2023, respecter la répartition suivante :

5 personnes proposées par le Secteur Public ;
4 personnes proposées par Dassault Aviation ;
2 représentants des salariés ;
1 représentant des salariés actionnaires ;
4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

Le nombre d'administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d'administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d'administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d'administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d'actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d'administrateurs représentant les salariés.

Dans l'hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d'administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs.

Le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties.

En cas de changement de Président-Directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu'elles n'ont pas l'intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

Enfin, il est précisé qu'au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des Comités du Conseil de Thales.

Décisions devant être soumises au Conseil d'administration de Thales

Les parties s'engagent à soumettre à l'accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d'administration de Thales relatives notamment à l'élection et à la révocation du Président-Directeur général, à l'adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri-annuel et à des opérations d'acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d'actifs ainsi qu'aux accords stratégiques d'alliance de coopération technologique et industrielle.

Cependant, Dassault Aviation s'est engagé expressément à renoncer à l'exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d'opérations potentielles de cessions ou d'acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (6) .

En cas d'exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-Directeur général, à l'issue d'une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

Participation des actionnaires

Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement.

Le Secteur Public s'engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

Durée du pacte

En l'absence de dénonciation à l'échéance contractuelle du 31 décembre 2021, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2026. Il pourra faire l'objet d'une tacite reconduction par période de cinq ans.

Le pacte sera résilié de plein droit et l'action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l'une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l'autre, un acte créant pour le concert une obligation d'offre publique sur Thales.

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public

Le Secteur Public bénéficie d'une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s'ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l'exercice des droits de vote qu'il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l'État, étant observé que lesdites obligations font l'objet d'une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;
de changement de contrôle de Dassault Aviation.

⁽³⁾ Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l'article 1er-1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n^o 86-912 du 6 août 1986 précitée.

⁽⁴⁾ Ce pacte est présenté dans l'annexe du rapport du Conseil d'administration de Thales à l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l'AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (consultable sur le site de l'AMF).

⁽⁵⁾ Dans la perspective d'un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d'actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d'actionnaires de telle sorte que le Conseil d'administration de Thales comporte 18 membres dont 6 proposés par le Secteur Public, 5 par le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président n'ayant pas abouti, le Pacte d'actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l'effet d'un avenant n^o 2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site de l'AMF.

⁽⁶⁾ Opérations d'acquisitions ou de cessions, identifiées par l'État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France.

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu'est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

Le Secteur Public (7) était lié par un engagement de conservation d'une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (8) .

6.2.3.3.2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l'État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;
les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l'Union européenne ;
l'accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;
les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ;
Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d'intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l'exécution par Dassault Aviation d'une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l'État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :
- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d'actionnaires ; et, s'il le juge nécessaire,
- demander à Dassault Aviation de suspendre l'exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou
- lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l'issue d'un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l'État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

6.2.3.3.3 Franchissements de seuils et déclarations d'intention

• Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public visà-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

L'évolution du concert a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1 er décembre 2008.

Elle est consultable sur le site du BALO : https://www.journalofficiel. gouv.fr/balo/index.php.

• Dassault Aviation a déclaré (9) avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote.

Ce franchissement résulte de l'attribution de droits de vote doubles à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

• Dassault Aviation a déclaré (10), « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote, soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de vote de la Société ».

Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d'une augmentation du nombre total d'actions et de droits de vote Thales et qu'à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n'avait franchi aucun seuil.

• Le 15 janvier 2018, l'État et l'EPIC Bpifrance ont conclu une convention de dotation aux termes de laquelle l'État a décidé de doter l'EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, soit 99,99 % du capital de cette société (l'État conservant une action de TSA), étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote.

Cette convention de dotation prévoit notamment que l'EPIC Bpifrance agira de concert avec l'État vis-à-vis de TSA et, par l'intermédiaire de TSA, aux côtés de l'État, de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de Thales.

Le franchissement de concert en hausse, par l'EPIC Bpifrance, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l'objet d'une décision préalable de l'Autorité des marchés financiers de non-lieu à l'obligation de dépôt d'une offre publique, reproduite dans la Décision n^o217C0137 en date du 16 janvier 2018.

• Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018, l'EPIC Bpifrance a déclaré (11) avoir franchi de concert avec l'État indirectement en hausse, par l'intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de la société Thales, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de cette société. À cette occasion, l'EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l'intermédiaire de la société TSA, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote et 1/3 des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales, que l'État reste prédominant au sein de ce concert, et que, conformément à la convention de dotation, l'EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au Conseil d'administration de Thales de sorte que les représentations de l'État et de Dassault Aviation audit conseil resteront inchangées.

⁽⁷⁾ TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n^o 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012.

⁽⁸⁾ Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l'AMF. « Le Secteur Public s'engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu'à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales ».

⁽⁹⁾ Cf. décision AMF n^o 212C0909 du 12 juillet 2012 consultable sur le site de l'AMF.

⁽¹⁰⁾ Cf. décision AMF n^o 216C0199 du 20 janvier 2016 consultable sur le site de l'AMF.

⁽¹¹⁾ Cf. décision AMF n^o 218C0345 du 6 février 2018, consultable sur le site de l'AMF.

Société et capital

Capital et actionnariat

Dassault Aviation a déclaré (12) avoir franchi individuellement en hausse, le 25 juillet 2023, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 665 702 actions Thales représentant 91 295 051 droits de vote, soit 25,05 % du capital et 29,49 % des droits de vote de la Société. Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d'une acquisition d'actions Thales sur le marché et qu'à cette occasion, le concert constitué par (i) l'EPIC Bpifrance de concert avec l'État indirectement par l'intermédiaire de TSA et (ii) Dassault Aviation n'a franchi aucun seuil. Conformément à la réglementation applicable, la déclaration a mentionné les intentions de Dassault Aviation pour les 6 mois à venir, et notamment que :
- Dassault Aviation envisage de poursuivre l'acquisition d'actions supplémentaires de Thales en fonction des opportunités de marché et, en tout état de cause, dans le respect du maintien de la prédominance de l'Etat français au sein du concert ;
- Dassault Aviation n'a pas l'intention d'acquérir seule le contrôle de Thales, sachant que le concert détient d'ores et déjà ce contrôle, ni de demander la modification de la répartition du nombre d'administrateurs au sein de Thales.
Par suite de la reprise, le 5 septembre 2023, par l'État de la dotation de l'ensemble des 109 999 999 actions TSA auprès de l'EPIC Bpifrance, le concert entre l'État et l'EPIC Bpifrance au sein de TSA a pris fin. À cette occasion, l'EPIC Bpifrance (13) a déclaré avoir franchi de concert avec l'État indirectement en baisse, à cette même date, par l'intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de Thales, les seuils de 50 %, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir aucun titre de la Société. À cette occasion, l'EPIC Bpifrance a franchi indirectement en baisse, par l'intermédiaire de la société TSA, les seuils de 1/3 des droits de vote et de 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni la participation de ce concert au sein de Thales.

6.2.3.3.4 Convention spécifique

Le 28 décembre 2006, l'État (ministère de la Défense et ministère de l'Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l'État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l'annexe du décret n^o 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Ses principaux éléments sont les suivants :

a) Dans le cas où l'actif stratégique est une société (la « société stratégique »)

Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.
Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

b) Dans le cas où l'actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d'activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique »)

Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.
Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l'alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers

Devront être respectivement notifiés à l'État, lequel s'engage à communiquer sa décision d'agrément ou de refus avant l'expiration d'un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l'État gardé pendant ce même délai valant agrément à l'opération envisagée.

6.2.3.3.5 Action spécifique détenue par l'État français et autres restrictions liées aux investissements étrangers en France

L'action spécifique détenue par l'État (14) français lui confère les principaux droits suivants :

« Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu'en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d'un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l'Économie (…) » ;
« Un représentant de l'État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d'administration de la Société sans voix délibérative » ;
« (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d'affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret ».

Ces actifs sont constitués, au 31 décembre 2023, de la majorité du capital des sociétés suivantes :

Thales DMS France SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales SIX GTS France SAS, Thales LAS France SAS, Thales Nederland BV, Thales AVS France SAS, Thales Underwater Systems NV.

Par ailleurs, à raison de certaines activités de Thales, dans le domaine notamment de la défense, les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d'être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France, résultant de l'article L. 151-3 du code monétaire et financier ainsi que de l'article 10 de la loi n^o 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations.

6.2.3.4 Actions auto-détenues

Au 31 décembre 2023, Thales détenait 3 541 786 de ses propres actions (1,68 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci-après, conférées au Conseil d'administration par l'assemblée générale.

Les actions auto-détenues ne font l'objet d'aucun nantissement et sont donc cessibles librement.

6.2.3.4.1 Autorisation d'opérer sur ses propres actions

Dans sa délégation au Président-Directeur général pour les opérations sur actions propres, le Conseil d'administration du 2 mars 2022, sous condition de l'adoption de la résolution relative au rachat d'actions par l'Assemblée Générale du 11 mai 2022, a fixé le prix maximum de rachat à 140€. Le Conseil d'administration du 7 mars 2023, sous condition de l'adoption de la résolution relative au rachat d'actions par l'Assemblée Générale du 10 mai 2023, a décidé d'augmenter, à compter du 11 mai 2023, ce prix maximum de rachat à 190€.

(13) Cf. décision AMF no 223C1384 du 7 septembre 2023, consultable sur le site de l'AMF.

c) Tout projet de transferts d'actifs sensibles à un tiers

⁽¹²⁾ Cf. décision AMF no 223C1198 du 28 juillet 2023, consultable sur le site de l'AMF.

⁽¹⁴⁾ En application de l'article 3 du décret n^o 97-190 du 4 mars 1997.

Les opérations de l'exercice 2023 se soldent par une acquisition nette de 264 483 actions propres, qui se décompose comme suit :

achats de titres sur le marché en vue de leur annulation (3 458 535) ;
• achat de titres sur le marché pour servir les engagements de livraison d'actions gratuites (218 186);
livraison aux bénéficiaires d'actions gratuites et opération d'actionnariat salarié 2021 (-218 186) ;
contrat de liquidité, vente nette de la période (-29 697 actions) ;
réduction du capital par annulation d'actions (-3 201 169).

6.2.3.4.2 Autorisation d'annuler ses propres titres

L'autorisation conférée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 17 mai 2005, pour une durée de vingt-quatre mois, d'annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d'une autorisation de racheter ses propres titres, a été renouvelée par les assemblées générales du 16 mai 2007, du 15 mai 2009, 18 mai 2011, du 24 mai 2013, du 13 mai 2015, du 17 mai 2017, du 15 mai 2019, du 6 mai 2021 et du 10 mai 2023.

Le Conseil d'administration, agissant en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 6 mai 2021, a décidé d'annuler, avec effet au 13 mars 2023, 3 201 169 actions (soit 1,5 % de son capital) acquises dans le cadre du programme de rachat décidé lors de sa séance du 2 mars 2022. Il est envisagé que le solde des actions acquises dans le cadre du programme de rachat décidé lors de sa séance du 2 mars 2022 (voir section 6.2.3.4.3.1 ci-dessous) et non encore annulées, soit 4 268 227 actions correspondant à environ 2 % du capital, soient annulées, sur décision du Conseil d'administration, au cours du dernier trimestre 2024.

6.2.3.4.3 Programme de rachat d'actions (15)

6.2.3.4.3.1 Descriptif du programme de rachat approuvé par l'assemblée générale du 10 mai 2023

Part maximum du capital susceptible d'être rachetée par la Société : 10 % du capital social à la date du rachat.
Nombre maximal théorique d'actions pouvant être rachetées (à titre indicatif et compte tenu du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023) : 21 021 014.
Montant maximal théorique du programme : 3 993 992 660 euros (16) .
Prix d'achat unitaire maximum : 190 euros.

Les objectifs du programme de rachat approuvé par l'assemblée générale du 10 mai 2023 sont les suivants :

céder ou d'attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes, ou en cas d'allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers telles que les opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un

prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financier ;

annuler des actions, dans le cadre d'une résolution d'Assemblée générale en vigueur ; et
plus généralement, réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'Autorité des marchés financiers en vertu d'une pratique de marché.

Durée du programme : dix-huit mois à compter de l'assemblée générale du 10 mai 2023, soit au plus tard jusqu'au 9 novembre 2024.

Thales a procédé à des rachats d'actions sur le fondement de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 10 mai 2023 dans le cadre notamment des deux contrats significatifs visés ci-après.

Contrat de liquidité

Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, dont l'objet est d'assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l'AFEI figurant en annexe de la décision de l'AMF du 22 mars 2005 ainsi que, depuis janvier 2019, avec la décision AMF n^o 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises.

Mandat de rachat d'actions

Considérant les perspectives de croissance et de génération de trésorerie, ainsi que le désendettement rapide du Groupe, le Conseil d'administration du 2 mars 2022 a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions portant au maximum sur 3,5 % du capital (environ 7,5 millions d'actions). Ce programme a débuté le 4 avril 2022 et s'est terminé comme prévu fin mars 2024.

À cette fin, Thales a conclu un contrat d'achat d'actions avec un prestataire de services d'investissements. Le Groupe pourra à tout moment suspendre ou interrompre la mise en œuvre de ce programme notamment en fonction des circonstances de marché.

Dans ce contexte, Dassault Aviation a indiqué à Thales son intention de demeurer en deçà du seuil de 30 % des droits de vote et qu'elle procéderait donc aux conversions du nominatif au porteur nécessaires à cette fin.

Les actions acquises au titre de ce programme de rachat ont vocation à être annulées. Ainsi, une première opération d'annulation portant sur 3 201 169 actions, soit 1,5 % du capital, est intervenue avec effet au 13 mars 2023 (cf. section 6.2.3.4.2 ci-dessus).

6.2.3.4.3.2 Opérations réalisées sur les actions de la Société au cours de l'exercice 2023

Thales est intervenu en 2023 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF (articles 241-1 et suivants).

Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d'actions validé en assemblée générale du 11 mai 2022 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2023 et le 10 mai 2023 et conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 10 mai 2023 pour les transactions intervenues du 11 mai 2023 au 31 décembre 2023.

Thales détenait, au 1er janvier 2023, 3 277 303 de ses propres actions, soit 1,53 % du capital, et 3 541 786 titres au 31 décembre 2023.

⁽¹⁵⁾ Ce programme a été mis en œuvre sur la base de l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 6 mai 2021 (douzième résolution) et s'est poursuivi sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 11 mai 2022 (quinzième résolution) et du 10 mai 2023 (huitième résolution). Il se poursuivra sur la base de la douzième résolution soumise à l'assemblée générale du 15 mai 2024 sous réserve de son adoption. (cf. section 6.2.3.4.3.3 ci-après).

⁽¹⁶⁾ Ainsi qu'il a été communiqué au marché les 13 et 16 mars 2023, compte tenu, d'une part, de la réduction de capital opérée à cette date portant sur 1,5 % du capital et, d'autre part, de l'auto-détention s'élevant post réduction de capital à 704 884 actions.

Société et capital Capital et actionnariat

Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2023

Le nombre total d'actions détenues à cette date est de 3 541 786, représentant 1,68 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est la suivante :

Cession ou attribution d'actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,	475 071
notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes
Actions autodétenues en vue de leur annulation	3 022 470
Régulation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l'AFEI	44 245

Valeur de marché du portefeuille d'actions autodétenues au 31 décembre 2023

474 422 234,70 €, au cours de clôture du 31 décembre 2023 soit 133,95 €.

	Flux bruts cumulés du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023
	Achats	Ventes
Nombre de titres	4 304 967	621 129
Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites	133,43	134,25
Montants (en euros)	574 419 320	83 387 893

Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n'a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme).

6.2.3.4.3.3 Descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale du 15 mai 2024

Part maximum du capital susceptible d'être rachetée par la société : 10 % du capital social à la date du rachat.
Nombre maximal théorique d'actions pouvant être rachetées (à titre indicatif et compte tenu du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023) : 21 021 014.
Montant maximal théorique du programme : 3 993 992 660 euros.
Prix d'achat unitaire maximum : 190 euros.

Les objectifs du programme de rachat d'actions proposé à l'assemblée générale du 15 mai 2024 sont les suivants :

céder ou attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes, ou en cas d'allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
permettre l'animation du marché de l'action Thales par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, dont la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Durée du programme : dix-huit mois à compter de l'assemblée générale du 15 mai 2024, soit au plus tard jusqu'au 14 novembre 2025.

Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du programme de rachat proposé ci-dessus, la Société envisage de poursuivre le contrat de liquidité mentionné dans la section 6.2.3.4.3.1 ci-dessus. Par ailleurs, le programme de rachat d'actions, décidé par le Conseil d'administration du 2 mars 2022 et portant sur un maximum sur 3,5 % du capital (voir p. 227 du Document d'enregistrement universel 2022, section « Mandat de rachat d'actions ») a été mené à son terme pour ce montant, comme prévu, fin mars 2024.

6.2.3.5 Plans d'attribution d'actions gratuites, d'unités ou de phantom shares soumises ou non à conditions de performance

Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des actions gratuites dans le cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont décrits ci-après.

6.2.3.5.1 Attributions d'actions gratuites

Attributions gratuites d'actions et/ou d'actions de performance

En 2023, le Conseil d'administration, sur autorisation de l'assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un quinzième plan d'attribution gratuite d'actions.

Le Président-Directeur général (mandataire social) est exclu du bénéfice de ce plan.

L'attribution du 20 juillet 2023 se caractérise de la manière suivante :

Actions soumises à conditions de performance

Depuis le plan attribué en 2022, 4 critères sont retenus : l'EBIT, le free cash-flow opérationnel, la croissance organique du chiffre d'affaires et la réduction des émissions opérationnelles de gaz à effet de serre ; chacun de ces critères pesant respectivement pour 40 %, 25 %, 25 % et 10 %.
Les conditions de performance sont calculées par tranche sur trois exercices consécutifs : 2024, 2025 et 2026.
La validation des droits se fait par tranche d'un tiers lors des conseils d'administration clôturant les comptes des trois exercices concernés.
Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués.
Tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l'issue d'une période d'acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan.

Société et capital

Capital et actionnariat

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	20/07/2023	30/06/2022	01/07/2021	24/11/2020
	Actions de Performance	Actions de Performance	Actions de Performance	Actions de Performance
Nombre de bénéficiaires à la date d'octroi	848	815	850	957
Cours de l'action à la date d'octroi (euros)	138,55 €	116 €	86,04 €	79,6 €
Nombre d'actions attribuées	286 010	268 555	303 360	375 235
Solde d'actions gratuites au 31/12/2022	—	267 485	297 010	361 785
Annulation d'attributions pendant l'exercice 2023	310	4 515	4 520	3 970
Ajustement		—	—	—
Attributions anticipées pendant l'exercice 2023 (a)	—	195	850	750
Nombre d'actions livrées à l'échéance du plan	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Solde d'actions gratuites, net des annulations et attributions anticipées au 31/12/2023	285 700	262 680	289 580	351 715
Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/2023	847	797	808	898
Période d'acquisition	du 20/07/2023 au 20/07/2027	du 30/06/2022 au 30/06/2026	du 01/07/2021 au 01/07/2025	du 24/11/2020 au 24/11/2024

(a) Du fait de décès de bénéficiaires.

Attributions d'actions au cours de l'exercice 2023

Dix plus importantes attributions d'actions à des salariés au cours de l'exercice	Nombre d'actions attribuées	Cours de l'action à la date d'octroi	Date du plan
Actions soumises à conditions de performance	53 650	138,55 €	20/07/2023

Durant l'exercice 2023, les attributions d'actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 125 et 7 200 actions.

6.2.3.5.2 Attribution d'unités ou d'unités soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l'action Thales

Aucun plan d'attribution d'unités n'a été mis en œuvre pour les salariés en 2023.

6.2.3.5.3 Attribution de phantom shares ou de phantom shares soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l'action Thales

En juillet 2023, un plan de phantom shares basé sur le prix de l'action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers. Ce plan vient se substituer au plan d'actions gratuites de performance dont ont bénéficié les salariés français.

À ce titre, 328 personnes ont reçu 87 870 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la même date.

6.2.3.5.4 Validation des conditions de performance au titre de l'exercice 2023

Plans d'options, d'actions et d'unités et de phantom shares	Validation 1er tiers de l'attribution		Validation 2e tiers de l'attribution		Validation 3e tiers de l'attribution
soumis à conditions de performance	Exercice de référence	% d'atteinte des conditions de performance	Exercice de référence	% d'atteinte des conditions de performance	Exercice de référence	% d'atteinte des conditions de performance
25 novembre 2020	2021	100 %	2022	100 %	2023	100 %
er juillet 2021 1	2022	100 %	2023	100 %	2024	— %
30 juin 2022	2023	100 %	2024	— %	2025	— %
20 juillet 2023	2024	— %	2025	— %	2026	— %

6.2.3.6 Actions détenues par le public

La Société est en droit de s'informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l'identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI »).

Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d'année auprès d'Euroclear France et des informations sur l'actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit :

Capital et actionnariat

(en milliers d'actions)	31/12/2023	31/12/2022
Institutionnels français	16 490	18 366
Institutionnels non-résidents	64 063	68 179
Autres (sociétés de bourse…)	2 130	2 125
Actionnariat salarié	6 109	6 330
Actionnaires individuels et associations (a)	7 404	7 201
Non identifiés	934	612
Sous-total ensemble du public	97 130	102 814
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS	210 210	213 411

(a) Essentiellement résidents français.

	En % du capital total		En % du capital flottant (hors autodétenu)
	31/12/23	31/12/22	31/12/23	31/12/22
Institutionnels français	7,8	8,6	17,0	17,9
Institutionnels non-résidents	30,5	32,0	66,0	66,3
Autres (sociétés de bourse…)	1,0	1,0	2,2	2,0
Actionnariat salarié	2,9	3,0	6,3	6,2
Actionnaires individuels et associations	3,5	3,4	7,6	7,0
Non identifiés	0,4	0,3	0,9	0,6
ENSEMBLE DU PUBLIC	46,2	48,2	100	100

• RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

31/12/2023	Nombre d'actions détenues (en milliers)	En % du capital total	En % du capital flottant	Nombre d'investisseurs
France	16 490	7,8	18,1	94
Europe continentale (hors France)	7 450	3,5	8,2	144
Amérique du Nord	41 758	19,9	45,9	144
Royaume-Uni & Irlande	12 235	5,8	13,4	81
Reste du monde	2 620	1,3	2,9	65
TOTAL	80 553	38,3	88,5	528

6.2.3.7 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, les salariés et anciens salariés du Groupe détenaient 6 109 028 actions Thales, représentant 2,91 % du capital (et 3,84 % des droits de vote exerçables) (d) .

Détention, par pays	En nombre d'actions	En % de l'actionnariat salarié	En % du capital	Droits de vote afférents en % du total des droits de vote exerçables
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – France et monde (2 fonds dédiés (a))	3 872 228	63,39 %	1,84 %	2,54 %
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – Pays-Bas (1 fonds dédié (b))	77 069	1,26 %	0,04 %	0,05 %
Actions détenues via un trust – SIP (c) – Royaume-Uni	207 329	3,39 %	0,10 %	0,07 %
Actions en détention directe – États-Unis	72 241	1,18 %	0,03 %	0,02%
Actions en détention directe – France et Monde	158 484	2,59 %	0,08 %	0,10 %
Actions en détention directe issues d'attributions d'actions gratuites (article L. 225-197-1 du Code de commerce) – France et Monde	1 721 677 (e)	28,18 %	0,82 %	1,05 %
Nombre total de titres détenus par les salariés ou anciens salariés (d)	6 109 028	100%	2,91 %	3,84 %
CAPITAL TOTAL	210 210 140	–	–	–

(a) Fonds « Actions Thales » et « World classic ».

(b) Fonds « Netherlands Classic ».

(d) Cette ligne présente l'actionnariat salarié total. À titre d'information, depuis la loi n^o 2019-486 du 22 mai 2019, l'actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l'absence de modification des statuts pour les inclure) et s'élève, au 31 décembre 2023, à 4 870 934 actions et 9 188 903 droits de vote, soit 2,32 % du capital et 3,03 % des droits de vote exerçables.

(e) Ce nombre d'actions inclut les plans LTI en unités de performance 2014 et 2015 livrés en 2018 et 2019.

⁽c) Équivalents FCPE.

6.3 Conventions réglementées

6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture

Le Conseil d'administration n'a autorisé aucun nouvel engagement ou convention réglementée depuis la clôture.

6.3.2 Engagements et conventions autorisés au cours de l'exercice 2023

Aucun engagement et aucune convention n'a été autorisé par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023 en application de l'article R.225-30, alinéa 1 du Code de commerce.

6.3.3 Conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs

Les conventions autorisées par le Conseil d'administration et approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie en 2023 ont été déclarées aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur.

GIE Software République (convention approuvée par l'Assemblée générale du 11 mai 2022) :

Le 27 janvier 2022, Thales SA a participé à la création d'un Groupement d'Intérêt Economique (GIE) constitué sans capital et dénommé « Software République » avec plusieurs sociétés partenaires dont Dassault Systèmes SE (société ayant avec Thales SA un administrateur commun, Monsieur Charles Edelstenne) et présentant l'intérêt pour Thales SA de favoriser l'amorçage de projets innovants dans le domaine des mobilités connectées.

Au titre de l'exercice 2023, Thales SA a réglé à ce Groupement d'Intérêt Economique la somme cumulée de 156 000 euros TTC à titre de cotisation annuelle et de prise en charge de coûts de projet.

6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée Générale de la société Thales,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Convention déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Avec le G.I.E. Software République

Personne concernée

M. Charles Edelstenne, président du conseil d'administration de la société Dassault Systèmes SE et membre du conseil d'administration de votre société, associées du G.I.E.

Nature, objet et modalités

Votre société a participé à la création, le 27 janvier 2022, d'un groupement d'intérêt économique constitué sans capital et dénommé « Software République » avec plusieurs sociétés partenaires dont la société Dassault Systèmes SE.

Au titre de l'exercice 2023, votre société a réglé à ce groupement d'intérêt économique la somme cumulée de €156 000 toutes taxes comprises à titre de cotisation annuelle et de prise en charge des coûts du projet.

Paris-La Défense, le 4 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes

Mazars Ernst & Young Audit Dominique Muller Jean-François Ginies Ariane Mignon Vincent Gauthier

6.4 Informations boursières et communication financière

6.4.1 L'action Thales

6.4.1.1 Marché de cotation

L'action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).

Code ISIN : FR0000121329 Reuters : TCFP.PA Bloomberg : HO FP

6.4.1.2 Place dans les indices

Au 31 décembre 2023, le titre Thales fait partie des principaux indices suivants :

indices Euronext Paris : CAC 40, SBF 120, SBF 250, CAC Large 60, CAC All-Shares et CAC SBT 1,5 ;
indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300.

6.4.1.3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris

6.4.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2022 à décembre 2023

	Nombre de séances	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions d'euros)	Volume moyen journalier	Cours moyen pondéré (euros)	Cours le plus haut (euros)	Cours le plus bas (euros)	Cours de clôture (euros)
Année 2023
Janvier	22	7 295 482	858,1	331 613	117,62	124,85	112,40	121,40
Février	20	7 037 189	885,9	351 859	125,89	135,50	116,70	132,20
Mars	23	7 672 043	1 011.8	333 567	131,88	138,25	126,45	136,35
er trimestre 2023 1	65	22 004 714	2 755.8	338 534	125,24	138,25	112,40	136,35
Avril	18	4 533 401	633,8	251 856	139,80	144,15	135,40	138,40
Mai	22	5 007 753	677,8	227 625	135,34	142,10	130,30	130,30
Juin	22	4 776 906	635,4	217 132	133,01	137,55	126,55	137,20
e 2 trimestre 2023	62	14 318 060	1 946.9	230 936	135,98	144,15	126,55	137,20
Juillet	21	4 691 294	631,3	223 395	134,58	140,20	128,80	135,95
Août	23	4 511 859	605,4	196 168	134,17	139,00	128,35	134,80
Septembre	21	4 054 773	553,8	193 084	136,58	140,95	130,80	133,10
e 3 trimestre 2023	65	13 257 926	1 790.5	203 968	135,05	140,95	128,35	133,10
Octobre	22	5 820 650	803,7	264 575	138,08	145,70	126,65	139,15
Novembre	22	5 102 680	703,8	231 940	137,93	142,10	133,95	136,95
Décembre	19	4 276 456	581,5	225 077	135,97	140,30	133,60	133,95
e 4 trimestre 2023	63	15 199 786	2 089.0	241 266	137,44	145,70	126,65	133,95
ANNÉE 2023	255	64 780 486	8 582,0	254 041	132,48	145,70	112,40	133,95

Société et capital

Informations boursières et communication financière

	Nombre de séances	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions d'euros)	Volume moyen journalier	Cours moyen pondéré (euros)	Cours le plus haut (euros)	Cours le plus bas (euros)	Cours de clôture (euros)
Année 2022
Janvier	21	7 233 243	581,2	344 440	80,36	84,20	74,92	81,44
Février	20	10 418 970	919,7	520 949	88,27	106,60	77,56	102,90
Mars	23	23 256 733	2 601,5	1 011 162	111,86	123,10	99,10	113,95
er trimestre 2022 1	64	40 908 946	4 102,4	639 202	100,28	123,10	74,92	113,95
Avril	19	10 481 349	1 276,7	551 650	121,81	131,15	111,85	122,00
Mai	22	8 931 708	1 046,5	405 987	117,17	127,75	112,25	113,60
Juin	22	7 753 171	885,1	352 417	114,16	118,45	110,10	117,05
e 2 trimestre 2022	63	27 166 228	3 208,3	431 210	118,10	131,15	110,10	117,05
Juillet	21	7 532 926	903,4	358 711	119,93	125,70	110,10	121,35
Août	23	4 299 312	532,9	186 927	123,95	128,55	118,40	120,15
Septembre	22	6 861 550	791,3	311 889	115,32	123,65	108,15	113,00
e 3 trimestre 2022	66	18 693 788	2 227,6	283 239	119,16	128,55	108,15	113,00
Octobre	21	6 634 504	775,3	315 929	116,87	129,65	109,00	128,65
Novembre	22	7 787 939	942,4	353 997	121,01	129,60	111,30	122,15
Décembre	21	5 506 164	661,8	262 198	120,20	123,70	116,30	119,30
e 4 trimestre 2022	64	19 928 607	2 379,6	311 384	119,40	129,65	109,00	119,30
ANNÉE 2022	257	106 697 569	11 918,0	415 166	111,70	131,15	74,92	119,30

6.4.1.3.2 Données annuelles de 2022 et 2023

• ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE

	2023	2022
Cours de clôture (en euros)	133,95	119,30
Plus haut en séance (en euros)	145,70	131,15
Plus bas en séance (en euros)	112,40	74,92
Cours moyen pondéré (en euros)	132,48	111,70
Dividende versé au titre de l'exercice précédent (en euros)	2,94	2,56
Taux de rendement total de l'année (TSR) (a) (en %)	+14,8 %	+63,1 %
Variation du titre Thales sur la période (en %)	+12,3 %	+59,5 %
Variation du CAC 40 sur la période (en %)	+16,5 %	(9,5 %)

(a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende versé au cours de l'année (au titre de l'exercice précédent) et rapporté au cours initial.

	2023	2022
Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers)	254	415
Nombre total de titres échangés sur la période (en millions)	65	107
Total des capitaux échangés sur la période (en millions d'euros)	8 582	11 918
Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers)	5 398	8 891
Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d'euros)	715	993
Nombre total d'actions composant le capital (fin de période, en millions)	210	213

6.4.1.3.3 Graphique et commentaires sur l'évolution du cours et des volumes échangés du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023

• ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2023 AU 31 DÉCEMBRE 2023

Commentaires sur l'évolution du cours en 2022 et 2023

Le marché a enregistré une bonne performance en 2023, avec un CAC 40 en hausse de 16,5 %. Le titre Thales a de son côté été légèrement moins performant que l'indice (+12,3 % sur l'année), ayant bénéficié d'un re-rating important des sociétés de défense en 2022.
Le marché a enregistré une performance mitigée en 2022, avec un CAC 40 en baisse de 9,5 %. Le titre Thales a de son côté été le plus performant de l'indice (+59,5 % sur l'année), bénéficiant de la qualité de ses résultats et du re-rating important des sociétés de défense.

Commentaires sur l'évolution des volumes échangés en 2022 et 2023

2023 a été une année de ralentissement en termes de titres échangés, avec 65 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une baisse de 39 %). Les volumes échangés ont connu un ralentissement par rapport à 2022 dès le deuxième trimestre et se sont stabilisés sur le reste de l'année.
2022 a été une année de hausse en termes de titres échangés, avec 107 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une hausse de 36 %). Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles, notamment entre fin février et mi-mars 2022 après l'invasion de l'Ukraine par la Russie.

6.4.1.4 Dividende et politique de distribution

Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d'actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l'organisme de compensation de place Euroclear.

L'assemblée générale du 10 mai 2023 a approuvé la distribution d'un dividende de 2,94 € par action.

Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2020, 2021 et 2022 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le code général des impôts (article 158-3 2°) : Document d'enregistrement universel 2023 – Thales ²⁴⁹ ⁸⁰

• DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES QUATRE DERNIERS EXERCICES

(en euros)	(a) 2023	2022	2021	2020
Dividende	3,40	2,94	2,56	1,76

(a) Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024.

6.4.2 Politique de communication financière

6.4.2.1 Orientation générale

Thales s'attache à fournir à l'ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion d'information.

Outre le présent Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l'ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l'activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d'entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel ainsi que des communiqués de presse. En complément, Thales publie également un rapport intégré et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines.

L'ensemble des documents d'information, les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet www.thalesgroup.com.

Par ailleurs, Thales organise des réunions d'information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l'occasion d'opérations stratégiques ou financières importantes.

Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques, de « journées investisseurs » (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe.

Thales échange également régulièrement avec la communauté des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d'entreprise, incluant les questions sociales et sociétales, l'environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies à double usage.

Un premier Capital Markets Day dédié aux enjeux ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) s'est tenu en octobre 2021.

Enfin, d'une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d'approfondir leur connaissance des activités et de la stratégie du Groupe.

6.4.2.2 Calendrier prévisionnel de la communication financière en 2024

30 avril	Publication de l'information trimestrielle relative au premier trimestre 2024
15 mai	Assemblée générale des actionnaires
23 juillet	Publication des résultats consolidés du premier semestre 2024
23 octobre	Publication de l'information trimestrielle relative au troisième trimestre 2024
14 novembre	Capital Markets Day

6.4.2.3 Contacts

Direction des Relations Investisseurs

4, rue de la Verrerie 92190 Meudon – France e-mail : [email protected]

6.4.2.4 Documents accessibles au public

Les statuts de Thales, les procès-verbaux des assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d'administration aux assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales.

Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Groupe (https ://www.thalesgroup.com/fr/investor/ information-reglementee).

6.4.3 Autres titres de marché

Au 31 décembre 2023, neuf emprunts obligataires du Groupe sont côtés. Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6.2 des comptes consolidés, page 270.

6.5 Historique

1893

Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson-Houstn Electric Corp., dans le domaine de la production et du transport de l'électricité.

1918

Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes, de l'électroacoustique et du radar.

1968

Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activités d'électronique professionnelle de Thomson-Brandt.

1982

Nationalisation.

1983

Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d'Électricité (devenue Alcatel-Lucent).

1987

Vente des activités d'imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités de semiconducteurs avec celles de l'italien SGS.

1989

Acquisition des activités d'électronique de défense du groupe Philips.

1997

Cession de la participation dans SGS-Thomson (devenue STMicroelectronics).

1998

Privatisation et apport d'actifs d'Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Création d'Alcatel Space, détenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d'Alcatel, d'Aerospatiale et de Thomson-CSF.

1999

Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, coentreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale (devenue Airbus) dans l'avionique.

2000

Acquisition de la société britannique Racal electronics. Thomson-CSF se renomme Thales.

2001

Cession de la participation dans Alcatel Space.

2007

Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d'Alcatel-Lucent et cession à DCNS (devenue Naval Group) des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS (devenue Naval Group) auprès de l'État français.

2009

Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %.

2011

Montée au capital de DCNS (devenue Naval Group) à hauteur de 35 %.

2014

Lancement du plan stratégique Ambition 10.

2019

Acquisition de Gemalto, finalisée le 2 avril 2019.

2021

Annonce du projet de cession de l'activité Transport à Hitachi.

2023

Acquisition de la société de cybersécurité américaine Imperva, ainsi que l'annonce de l'acquisition de la société française Cobham Aerospace Communications.

7.1 Comptes consolidés 254 7.1.1 Compte de résultat consolidé 254 7.1.2 État du résultat global consolidé 255

consolidés 255 7.1.4 Bilan consolidé 256

7.3 Rapports des Commissaires

7.3.1 Rapport des Commissaires aux

7.3.2 Rapport des Commissaires aux

7.4.2 Honoraires des Commissaires

7.4 Commissaires aux comptes 332 7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires 332

aux comptes 324

comptes sur les comptes consolidés 324

comptes sur les comptes annuels 329

aux comptes 332

consolidés 257 7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés 258

de la société mère 297 7.2.2 Comptes de Thales société mère 301

de la société mère 297

7.1.3 Variation des capitaux propres

7.1.5 Tableau des flux de trésorerie

7.2 Rapport de gestion et comptes

7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes

7.1		Comptes consolidés	254
	7.1.1	Compte de résultat consolidé	254
	7.1.2	État du résultat global consolidé	255
	7.1.3	Variation des capitaux propres consolidés	255
	7.1.4	Bilan consolidé	256
	7.1.5	Tableau des flux de trésorerie consolidés	257
	7.1.6	Notes annexes aux comptes consolidés	258
7.2		Rapport de gestion et comptes de la société mère	297
	7.2.1	Rapport de gestion sur les comptes de la société mère	297

7.2.2	Comptes de Thales société mère	301

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes 324 7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 324 7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 329 7.4 Commissaires aux comptes 332 7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires 332 7.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 332

7.1 Comptes consolidés

7.1.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros) Notes	2023	2022
Chiffre d'affaires Note 2	18 428,4	17 568,8
Coût de l'activité	(13 662,0)	(13 113,4)
Frais de recherche et développement	(1 107,7)	(1 063,6)
Frais commerciaux	(1 384,0)	(1 350,4)
Frais généraux et administratifs	(621,0)	(598,5)
Coût des restructurations Note 10.3	(91,4)	(98,5)
Résultat opérationnel courant Note 2	1 562,3	1 344,4
Note 3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	(387,9)	(23,9)
Note 4.1 Perte de valeur sur actifs immobilisés	—	—
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence	1 174,4	1 320,5
Note 5.1 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	147,4	180,0
Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence	1 321,8	1 500,5
Intérêts financiers relatifs à la dette brute	(159,6)	(75,9)
Intérêts financiers relatifs à la trésorerie et équivalents	161,4	25,8
Intérêts financiers nets Note 6.1	1,8	(50,1)
Note 6.1 Autres résultats financiers	(65,0)	(98,5)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9.3	(77,8)	(4,9)
Note 7.1 Impôt sur les bénéfices	(252,2)	(225,1)
Résultat net des activités poursuivies	928,6	1 121,9
Résultat net des activités non poursuivies Note 1.3	74,3	9,1
RÉSULTAT NET	1 002,9	1 131,0
Résultat net, part du Groupe	1 023,4	1 120,6
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	949,1	1 111,5
Dont, résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe	74,3	9,1
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	(20,5)	10,4
Note 8.2 Résultat par action (en euros)	4,91	5,29
Résultat par action dilué (en euros) Note 8.2	4,89	5,28

L'information sectorielle, incluant le calcul de l'EBIT, est présentée en Note 2.1.

7.1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)		2023			2022
		Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		1 023,4	(20,5)	1 002,9	1 120,6	10,4	1 131,0
Écarts de conversion	Note 8.1	(95,2)	(0,9)	(96,1)	(10,5)	3,9	(6,6)
Couverture de flux de trésorerie	Note 8.1	47,8	6,5	54,3	(12,2)	(4,8)	(17,0)
Sociétés mises en équivalence	Note 5.1	19,0	—	19,0	(18,7)	—	(18,7)
Activités non poursuivies		9,9	—	9,9	(19,8)	—	(19,8)
Éléments reclassés ultérieurement en résultat		(18,5)	5,6	(12,9)	(61,2)	(0,9)	(62,1)
Gains (pertes) actuariels/retraites	Note 9.3	(262,6)	(4,0)	(266,6)	457,1	10,7	467,8
Actifs financiers à la juste valeur		(3,1)	(0,2)	(3,3)	(30,3)	(13,5)	(43,8)
Impôts différés	Note 7.2	28,0	1,0	29,0	(58,8)	(2,8)	(61,6)
Sociétés mises en équivalence	Note 5.1	(3,7)	—	(3,7)	23,3	—	23,3
Activités non poursuivies		(14,4)	—	(14,4)	146,9	—	146,9
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat		(255,8)	(3,2)	(259,0)	538,2	(5,6)	532,6
Autres éléments du résultat global		(274,3)	2,4	(271,9)	477,0	(6,5)	470,5
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		749,1	(18,1)	731,0	1 597,6	3,9	1 601,5

7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Nombre d'actions en circulation (en milliers)	Capital	Primes	Réserves	Couverture de flux de trésorerie	Écarts de conversion	Actions propres	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
AU 1ER JANVIER 2022	212 918		640,2 4 076,6	2 116,8	(104,7)	(216,9)		(37,7) 6 474,3	244,4	6 718,7
Résultat net de l'exercice	—	—		— 1 120,6	—	—		— 1 120,6		10,4 1 131,0
Autres éléments du résultat global	—	—	—	538,2	(19,9)	(41,3)	—	477,0	(6,5)	470,5
Résultat global 2022	—	—	—	1 658,8	(19,9)	(41,3)		— 1 597,6	3,9	1 601,5
Distribution de dividendes de la société mère	—	—	—	(563,4)	—	—		— (563,4)	—	(563,4)
Part des tiers dans les distributions des filiales	—	—	—	—	—	—	—	—	(41,7)	(41,7)
Paiements en actions	—	—	—	22,8	—	—	—	22,8	—	22,8
(Achats)/ventes de titres d'autocontrôle	(2 784)	—	—	(4,6)	—	—		(344,6) (349,2)	—	(349,2)
Autres	—	—	—	(8,1)	—	(0,1)	—	(8,2)	1,0	(7,2)
AU 31 DÉCEMBRE 2022	210 134			640,2 4 076,6 3 222,3	(124,6)	(258,3)		(382,3) 7 173,9	207,6	7 381,5
Résultat net de l'exercice	—	—		— 1 023,4	—	—		— 1 023,4		(20,5) 1 002,9
Autres éléments du résultat global	—	—	—	(255,8)	92,2	(110,7)		— (274,3)	2,4	(271,9)
Résultat global 2023	—	—	—	767,6	92,2	(110,7)	—	749,1	(18,1)	731,0
Distribution de dividendes de la société mère	—	—	—	(633,7)	—	—		— (633,7)	—	(633,7)
Part des tiers dans les distributions des filiales	—	—	—	—	—	—	—	—	(49,3)	(49,3)
Paiements en actions	—	—	—	24,4	—	—	—	24,4	—	24,4
(Achats)/ventes de titres d'autocontrôle	(3 466)	—	—	(16,4)	—	—		(474,6) (491,0)	—	(491,0)
Réduction de capital par annulation d'actions (a)	—		(9,6) (371,0)	—	—	—	380,6	—	—	—
Autres	—	—	—	8,1	—	(0,8)	—	7,3	(1,2)	6,1
AU 31 DÉCEMBRE 2023	206 668			630,6 3 705,6 3 372,3	(32,4)	(369,8)		(476,3) 6 830,0	139,0	6 969,0

(a) Le 08 mars 2023, le Conseil d'administration a décidé de réduire le capital social de Thales par voie d'annulation de 3 201 169 actions propres détenues au nominatif, représentant 1,5 % de son capital social, avec effet au 13 mars 2023. Ces actions avaient été rachetées entre le 1er avril 2022 et le 15 février 2023, dans le cadre du programme de rachat annoncé le 3 mars 2022.

La colonne « réserves » inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite à hauteur de -1 421,7 M€ à fin 2022 et -491,6 M€ à fin 2023.

7.1.4 Bilan consolidé

Actif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/23	31/12/22
Écarts d'acquisition	Note 4.1	8 939,6	5 470,0
Autres immobilisations incorporelles, net	Note 4.2	1 288,1	1 565,8
Immobilisations corporelles, net	Note 4.2	3 596,1	3 478,9
Participations dans les sociétés mises en équivalence	Note 5	1 648,4	1 589,3
Titres de participation non consolidés	Note 6.4	129,2	127,2
Actifs financiers non courants	Note 6.4	343,9	132,8
Impôts différés actifs	Note 7.3	1 183,3	1 043,0
ACTIFS NON COURANTS		17 128,6	13 407,0
Stocks, en-cours, et coûts d'exécution des contrats	Note 10.1	4 250,8	3 672,3
Actifs sur contrats	Note 10.2	2 897,0	2 410,5
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	Note 10	786,4	641,9
Clients et autres créances courantes	Note 10.4	6 269,1	5 810,1
Instruments dérivés, courant - actif	Note 6.6	133,4	172,6
Impôts sur les bénéfices	Note 7.3	194,3	194,7
Actifs financiers courants	Note 6.2	112,2	221,3
Trésorerie et équivalents trésorerie	Note 6.2	3 979,9	5 099,6
Actifs destinés à être cédés	Note 1.3	3 034,0	2 790,5
ACTIFS COURANTS		21 657,1	21 013,5
TOTAL DE L'ACTIF		38 785,7	34 420,5

Passif

(en millions d'euros) Notes	31/12/23	31/12/22
Capital, primes et autres réserves	7 676,1	7 814,5
Écarts de conversion	(369,8)	(258,3)
Actions propres	(476,3)	(382,3)
Total attribuable aux actionnaires de la société mère	6 830,0	7 173,9
Participations ne donnant pas le contrôle	139,0	207,6
CAPITAUX PROPRES Note 8.1	6 969,0	7 381,5
Dettes financières à long terme Note 6.2	5 720,3	3 991,1
Instruments dérivés, non courant - passif Note 6.6	—	1,0
Provisions pour retraite et avantages à long terme Note 9.3	1 552,5	1 907,7
Impôts différés passifs Note 7.3	319,4	396,6
PASSIFS NON COURANTS	7 592,2	6 296,4
Passifs sur contrats Note 10.2	9 788,6	8 313,6
Provisions pour risques et charges Note 10.3	1 726,7	1 752,0
Fournisseurs et autres dettes courantes Note 10.4	7 644,1	6 918,7
Instruments dérivés, courant - passif Note 6.6	187,8	328,2
Impôts sur les bénéfices Note 7.3	220,5	168,2
Dettes financières à court terme Note 6.2	2 713,3	1 480,3
Passifs destinés à être cédés Note 1.3	1 943,5	1 781,6
PASSIFS COURANTS	24 224,5	20 742,6
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	38 785,7	34 420,5

7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Notes (en millions d'euros)	2023	2022
RÉSULTAT NET	1 002,9	1 131,0
Moins, résultat net des activités non poursuivies	(74,3)	(9,1)
Résultat net des activités poursuivies	928,6	1 121,9
À ajouter (déduire) :
Charge (profit) d'impôt sur les bénéfices	252,2	225,1
Intérêts financiers nets	(1,8)	50,1
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence Note 5.1	(147,4)	(180,0)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Note 5.1	123,7	60,8
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Note 4.2	1 045,1	1 058,8
Note 4.1 Perte de valeur sur actifs immobilisés	—	—
Note 9.3 Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme	170,6	163,7
Note 3.2 Perte (profit) sur cessions et autres	387,9	23,9
Note 10.3 Dotations nettes aux provisions pour restructuration	(15,6)	(52,1)
Autres éléments	(39,0)	17,3
Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts	2 704,3	2 489,5
Var. du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges Note 10	172,7	966,4
Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies), dont : Note 9.3	(1 181,5)	(231,8)
• au titre de la réduction des déficits et de l'assurance des engagements de retraite au Royaume-Uni	(1 078,2)	(95,1)
• au titre des contributions/prestations récurrentes	(103,3)	(136,7)
Intérêts financiers payés	(147,5)	(69,0)
Intérêts financiers reçus	158,8	26,6
Impôts sur les bénéfices payés	(195,4)	(156,3)
Cash-flow net opérationnel lié aux activités poursuivies	1 511,4	3 025,4
Cash-flow net opérationnel lié aux activités non poursuivies	85,0	(30,6)
CASH-FLOW NET OPÉRATIONNEL	- I - 1 596,4	2 994,8
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Note 4.2	(625,6)	(534,6)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Note 4.2	4,1	9,2
Investissement net d'exploitation	(621,5)	(525,4)
Investissements dans les filiales et participations Note 6.3	(3 578,7)	(417,8)
Cessions de filiales et participations Note 6.3	131,5	2,0
Trésorerie des sociétés acquises/cédées	20,9	26,9
Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants	(18,5)	(3,9)
Diminution (augmentation) des actifs financiers courants	(80,9)	(213,3)
Investissement financier net	(3 525,7)	(606,1)
Cash-flow net d'investissement lié aux activités poursuivies	(4 147,2)	(1 131,5)
Cash-flow net d'investissement lié aux activités non poursuivies	(86,0)	(39,0)
CASH-FLOW NET D'INVESTISSEMENT	-II- (4 233,2)	(1 170,5)
Distributions de dividendes de la société mère Note 8.1	(633,7)	(563,4)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales	(49,3)	(41,7)
Rachat d'actions	(491,0)	(350,7)
Augmentation des dettes financières	3 654,7	90,7
Remboursement des dettes financières	(908,7)	(786,9)
Cash-flow net de financement lié aux activités poursuivies	1 572,0	(1 652,0)
Cash-flow net de financement lié aux activités non poursuivies	19,1	(96,8)
CASH-FLOW NET DE FINANCEMENT	-III- 1 591,1	(1 748,8)
Variations de change liées aux activités poursuivies	-IV- (56,3)	2,7
Variations de change liées aux activités non poursuivies	-V- 12,6	1,8
VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (Note 6.2-b) I+II+III+IV+V	(1 089,4)	80,0
Dont, activités poursuivies	(1 120,1)	244,6
Dont, activités non poursuivies	30,7	(164,6)

La dette nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en notes 6.2 et 6.3.

7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d'euros.

Note 1.	>	Référentiel comptable	259
Note 2.	>	Informations sectorielles	262
Note 3.	>	Incidence des variations de périmètre	264
Note 4.	>	Immobilisations corporelles et incorporelles	265
Note 5.	>	Sociétés mises en équivalence	267
Note 6.	>	Financement et instruments financiers	268
Note 7.	>	Impôts sur les bénéfices	276
Note 8.	>	Capitaux propres et résultats par action	279
Note 9.	>	Avantages au personnel	281
Note 10.	>	Actifs et passifs opérationnels courants	285
Note 11.	>	Litiges	288
Note 12.	>	Événements postérieurs à la clôture	288
Note 13.	>	Principes comptables	289
Note 14.	>	Honoraires des Commissaires aux comptes	295
Note 15.	>	Liste des principales sociétés consolidées	296

Note 1. Référentiel comptable

Le 4 mars 2024, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l'assemblée générale des actionnaires convoquée le 15 mai 2024.

Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024.

1.1 Base de préparation des états financiers consolidés 2023

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2023.

Ces principes, décrits dans la Note 13, sont inchangés par rapport à ceux retenus dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2022.

La réforme des retraites en France, votée en avril 2023, conduit notamment à reculer l'âge de départ en retraite de 62 à 64 ans. Le Groupe a en conséquence ajusté les hypothèses retenues dans le cadre des évaluations actuarielles relatives aux indemnités de fin de carrière. L'incidence sur les comptes n'est pas significative.

La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l'OCDE, dite «Pilier 2», visant notamment à établir un taux d'imposition minimum de 15 %, a été adoptée le 29 décembre 2023 dans le cadre de la loi de Finances. Elle entre en application en France à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2024.

En raison de son chiffre d'affaires, le Groupe entre dans le champ d'application de cette réforme.

L'International Accounting Standards Board (IASB) a publié le 23 mai 2023 des amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » qui prévoient une exemption obligatoire et temporaire à la comptabilisation des impôts différés associés à cette imposition complémentaire (« top-up tax ») dans les états financiers ainsi que des informations spécifiques à inclure dans les annexes aux états financiers.

L'exception de non-reconnaissance d'impôts différés liés à Pilier 2 prévue par les amendements à IAS 12 « Impôts sur le revenu » est appliquée par le Groupe.

Sur la base des estimations réalisées au titre des exercices 2022 et 2023, le Groupe n'attend pas d'impact significatif sur ses comptes.

Les amendements aux normes existantes IAS 1 et IFRS statement practice 2 (information à fournir sur les méthodes comptables), IAS 8 (définition des estimations comptables) et IAS 12 (impôts différés rattachés à des actifs et passifs issus d'une même transaction) sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

1.2 Nouveaux textes d'application obligatoire après le 31 décembre 2023

Les textes adoptés par l'IASB et applicables aux exercices postérieurs au 31 décembre 2023 sont les suivants :

amendement à IAS 1 : dettes non courantes assorties de covenants ;
amendement à IAS 1 : classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ;
amendement à IFRS 16 : passif de location relatif à une cessionbail ;
amendement à IAS 21 : effet des variations des cours des monnaies étrangères - absence de convertibilité ;
amendement à IAS 7 et IFRS 7 : entente de financements fournisseurs.

Ils ne devraient pas impacter le Groupe de manière significative.

1.3 Classement des activités Transport en « activités non poursuivies »

Le 3 août 2021, Thales est entré en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession du secteur opérationnel Transport pour une valeur d'entreprise de 1,66 milliard d'euros. Les groupes ont signé un Sale and Purchase Agreement le 10 février 2022. La séparation des activités en cours de cession est finalisée au sein du Groupe.

À date, les discussions avec la DG Compétition de la Commission Européenne et l'autorité anglaise de concurrence (CMA) sont toujours en cours. La conclusion de la transaction est attendue pour le premier semestre 2024.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe a procédé au classement des données financières de ce secteur opérationnel en « activités non poursuivies ».

Pour chacune des périodes publiées, les impacts de ce classement sur les états financiers du Groupe sont les suivants :

les actifs et les passifs destinés à la vente sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan. Conformément à IFRS 5, les transactions intra-groupe restent éliminées ;
le résultat net des activités Transport est présenté sur une ligne unique du compte de résultat intitulée « résultat net des activités non poursuivies » ;
dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, les cash-flows nets des activités d'exploitation, d'investissement et de financement de l'activité Transport sont présentés sur des lignes distinctes.

Données financières relatives aux activités non poursuivies :

Compte de résultat	2023	2022
Chiffre d'affaires	1 821,8	1 772,4
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence	93,3	9,1
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	2,5	3,5
Résultat financier	(13,4)	(8,1)
Impôt sur les bénéfices	(8,1)	4,6
Résultat net	74,3	9,1

Le chiffre d'affaires correspond à la contribution de l'activité Transport au chiffre d'affaires consolidé. Les flux intra-groupe ne sont pas significatifs.

Le résultat opérationnel exclut les coûts de structure du Groupe qui ne seront plus refacturés aux activités Transport à l'issue de l'opération). Le résultat net des activités poursuivies est dégradé en conséquence.

Il inclut les coûts directement associés à la transaction (honoraires des conseils, plans de rétention du personnel mis en place dans le cadre de la transaction, coûts de séparation des activités…). Il inclut en outre l'annulation des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles de l'activité Transport, et constatées en résultat opérationnel courant, conformément aux dispositions d'IFRS 5.

	2023	2022
Flux de trésorerie
Cash-flow net des activités opérationnelles	85,0	(30,6)
Cash-flow net des activités d'investissement	(86,0)	(39,0)
Cash-flow net des activités de financement	19,1	(96,8)
Change et autres	12,6	1,8
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	30,7	(164,6)

	2023	2022
Cash-flow net des activités opérationnelles	85,0	(30,6)
Moins, contribution au titre de la réduction des déficits au UK	1,8	3,2
Investissement net d'exploitation	(29,4)	(40,5)
Free cash-flow opérationnel	57,4	(67,9)

Actifs financiers courants	1,1	1,9
Trésorerie	227,4	196,8

Trésorerie (dette) nette	152,0	119,9

Actif	31/12/23	31/12/22	Passif	31/12/23	31/12/22
Écart d'acquisition	879,8	879,8	Dettes financières à long terme	50,6	50,8
Immobilisations corp. et incorp.	252,4	207,7	Provisions pour retraite	113,4	92,4
Actifs financiers non courants	55,1	48,6	Impôts différés passifs	11,4	23,9
Impôts différés actifs	27,8	23,6	Passifs courants opérationnels	1 742,2	1 586,5
Actifs courants opérationnels	1 590,4	1 432,1	Dettes financières à court terme	25,9	28,0
Actifs financiers courants	1,1	1,9
Trésorerie	227,4	196,8

Actifs destinés à être cédés	3 034,0	2 790,5	Passifs destinés à être cédés	1 943,5	1 781,6

Au 31 décembre 2023, le montant cumulé reconnu dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat et relatif aux activités non poursuivies s'élève à :

-15,6 M€ au titre de la différence de conversion ;
-2,1 M€ au titre de la couverture de flux de trésorerie.

Les écarts actuariels accumulés au titre des engagements de retraite s'élèvent à -77,8 M€.

1.4 Principales sources d'estimation

Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Les estimations utilisées par le Groupe pour élaborer les états financiers intègrent la prise en compte des risques induits par le changement climatique, qu'ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients et aux engagements sectoriels. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des faits réels différents de ceux estimés ou des changements d'estimations ou d'hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et/ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants :

Contrats comptabilisés à l'avancement (Note 10)

Une proportion importante de l'activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme, obtenus parfois dans un contexte de forte compétition.

Ces projets peuvent :

présenter un très haut degré de complexité technologique ;
devoir répondre à des exigences opérationnelles, réglementaires ou contractuelles très élevées, difficiles à atteindre, ou évolutives ;
faire face à des aléas de développement ou d'approvisionnement durant la phase d'exécution dont la durée est souvent de plusieurs années.

Leur structure contractuelle (maîtrise d'œuvre de grands systèmes, consortium, joint-venture, partenariat public-privé…) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité.

La comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d'un arrêté comptable dépend principalement :

des estimations de chiffre d'affaires et de marge à terminaison, incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux ;
des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison.

Le suivi des coûts encourus à date, ainsi que l'estimation des données à terminaison, s'appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d'affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction des opérations et la Direction financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l'occasion de chaque clôture.

Litiges (Notes 10.3 et 11)

Le Groupe exerce ses activités en France et à l'international dans des environnements contractuels, légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l'ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et constitue le cas échéant des provisions dans ses comptes. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 11.

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13-b : ainsi, à la date de prise de contrôle, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l'effet d'événements futurs, incertains à la date d'acquisition.

Écarts d'acquisition (Note 4.1)

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur. Leur valeur est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilité aux changements d'hypothèses majeures sont réalisés pour corroborer les conclusions des tests mis en œuvre.

Retraites et avantages à long terme (Note 9.3)

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 13-k. Les hypothèses actuarielles retenues (taux d'actualisation, taux d'inflation, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe.

Impôts différés actifs (Note 7)

Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée par juridiction sur la base des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités sur un horizon de trois à cinq ans, de l'historique de pertes fiscales de l'entité, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

Note 2. Informations sectorielles

2.1 Activité commerciale et EBIT par secteur

Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 13-a. Leur calcul permet d'exclure des éléments non opérationnels et non récurrents.

En particulier, l'EBIT, présenté ci-après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s'ajoute la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d'entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition et autres charges directement liées à l'acquisition).

2023	Aérospatial	Défense et Sécurité	I&S numériques	Autres, élim, non alloués	Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12	9 272,0	35 247,0	658,6	73,7	45 251,3
Prises de commandes hors Groupe	5 591,7	14 139,2	3 342,4	58,4	23 131,7
Chiffre d'affaires hors Groupe	5 210,5	9 795,6	3 346,9	75,4	18 428,4
Chiffre d'affaires inter-secteurs	127,7	386,0	75,5	(589,2)	—
Chiffre d'affaires total	5 338,2	10 181,6	3 422,4	(513,8)	18 428,4
EBIT	371,1	1 251,4	507,6	2,0	2 132,1
• dont, part dans Naval Group	—	—	—	91,2	91,2
• hors Naval Group	371,1	1 251,4	507,6	(89,2)	2 040,9
Acquisitions d'immobilisations (a)	162,8	230,9	80,7	151,2	625,6
Dotation aux amortissements (a)	102,4	153,8	81,7	112,5	450,4

2022	Aérospatial	Défense et Sécurité	I&S numériques	Autres, élim, non alloués	Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12	9 224,2	30 970,8	632,2	130,0	40 957,2
Prises de commandes hors Groupe	5 892,2	13 959,2	3 615,5	83,6	23 550,5
Chiffre d'affaires hors Groupe	4 704,8	9 156,0	3 617,6	90,4	17 568,8
Chiffre d'affaires inter-secteurs	101,8	365,5	65,4	(532,7)	—
Chiffre d'affaires total	4 806,6	9 521,5	3 683,0	(442,3)	17 568,8
EBIT	234,6	1 179,5	494,2	26,3	1 934,6
• dont, part dans Naval Group	—	—	—	118,8	118,8
• hors Naval Group	234,6	1 179,5	494,2	(92,5)	1 815,8
Acquisitions d'immobilisations (a)	135,0	175,2	90,7	133,7	534,6
Dotation aux amortissements (a)	107,5	152,2	92,4	118,2	470,3

(a) Immobilisations corporelles et incorporelles, hors PPA et IFRS 16.

Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont décrits en Note 13-a.

Le chiffre d'affaires inclut, en 2023, 162,5 M€ (113,4 M€ en 2022) d'autres produits correspondant essentiellement à des subventions et des redevances de brevets.

Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d'affaires figurant en « Autres, élim & non alloués » concernent les activités Corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l'élimination des flux entre les secteurs.

L'EBIT non alloué inclut la quote-part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group, le résultat des activités Corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d'affaires hors Groupe.

Le carnet de commandes à fin 2023 s'élève à 45 251,3 M€. Environ 70 % de ce montant devrait se traduire en chiffre d'affaires dans les 3 ans.

Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l'EBIT s'analyse comme suit :

	2023	2022
Résultat opérationnel courant	1 562,3	1 344,4
Retraité de l'amortissement des actifs acquis :	380,3	381,1
• actifs incorporels	357,3	358,1
• actifs corporels	23,0	23,0
Retraité des charges directement liées aux acquisitions	9,7	—
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	147,4	180,0
Retraité de l'amortissement des actifs acquis liés aux sociétés en équivalence	32,4	29,1
EBIT	2 132,1	1 934,6

2.2 Chiffre d'affaires par pays de destination

2023	Aérospatial	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres	Thales
Destination géographique :
Europe	3 497,2	6 714,7	964,4	46,2	11 222,5
Amérique du Nord	788,1	722,5	1 063,7	6,4	2 580,7
Australie & Nouvelle Zélande	46,6	716,8	48,3	—	811,7
Total marchés matures	4 331,9	8 154,0	2 076,4	52,6	14 614,9
Marchés émergents (a)	878,6	1 641,6	1 270,5	22,8	3 813,5
TOTAL	5 210,5	9 795,6	3 346,9	75,4	18 428,4
Reconnaissance du chiffre d'affaires :
À l'avancement	3 171,5	8 208,9	742,8	55,2	12 178,4
À un moment précis	2 039,0	1 586,7	2 604,1	20,2	6 250,0
TOTAL	5 210,5	9 795,6	3 346,9	75,4	18 428,4

2022	Aérospatial	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres	Thales
Destination géographique :
Europe	3 281,9	5 767,5	1 098,2	46,3	10 193,9
Amérique du Nord	656,1	630,7	1 121,8	6,1	2 414,7
Australie & Nouvelle Zélande	44,0	829,3	85,0	—	958,3
Total marchés matures	3 982,0	7 227,5	2 305,0	52,4	13 566,9
Marchés émergents (a)	722,9	1 928,5	1 312,6	37,9	4 001,9
TOTAL	4 704,9	9 156,0	3 617,6	90,3	17 568,8
Reconnaissance du chiffre d'affaires :
À l'avancement	2 964,4	7 326,2	700,9	49,6	11 041,1
À un moment précis	1 740,5	1 829,8	2 916,7	40,7	6 527,7
TOTAL	4 704,9	9 156,0	3 617,6	90,3	17 568,8

(a) Marchés émergents : tous pays hors Europe, Amérique du Nord, Australie et Nouvelle-Zélande.

En 2023 comme en 2022, l'activité du Groupe se répartit entre des clients civils à hauteur de 48 % et des clients militaires pour 52 %.

Note 3. Incidence des variations de périmètre

3.1 Principales variations de périmètre

a) Évolutions de l'année 2023

Début octobre 2023, Thales a cédé à Safran Electrical & Power son activité de systèmes électriques aéronautiques. Cette activité avait dégagé en 2022 un chiffre d'affaires avoisinant les 145 M€. L'activité n'est plus consolidée depuis cette date.

Mi-octobre 2023, Thales a finalisé l'acquisition de Tesserent, l'un des principaux acteurs de la cybersécurité en Australie et en Nouvelle-Zélande, pour un montant de 182,9 MAUD (112 M€). Cette activité avait dégagé un chiffre d'affaires 2022 d'environ 110 M€. L'activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis octobre 2023.

Début décembre 2023, Thales a finalisé l'acquisition d'Imperva, société de cybersécurité spécialisée dans la sécurité des données et des applications basée aux États-Unis, pour un montant de

b) Évolutions de l'année 2022

Début mai 2022, Thales a finalisé l'acquisition de l'activité Simulation et Entrainement de Ruag pour un montant de 113,7 M CHF. Cette activité avait dégagé en 2021 un chiffre d'affaires avoisinant les 90 M€. L'activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1er mai 2022.

En juillet 2022, le Groupe a finalisé l'accord avec Leonardo pour prendre le contrôle de la joint-venture Advanced Acoustic Concepts, que Thales détenait précédemment à 49 %. Cette joint-venture avait généré un chiffre d'affaires d'environ 70 M€ en 2021. Dans les comptes consolidés, cette opération s'est traduite par un résultat de réévaluation de la part antérieurement détenue de 33 M€, puis une prise de contrôle de la société.

3.434 M€. Cette activité avait dégagé un chiffre d'affaires 2022 d'environ 500 MUSD. L'activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1er décembre 2023.

Avec l'intégration d'Imperva, le portefeuille élargi de Thales en matière de cybersécurité offre désormais des solutions complémentaires pour aider les clients à sécuriser leurs applications, leurs données et les identités dans l'ensemble de leur écosystème numérique.

L'allocation du prix d'acquisition sera réalisée au cours du premier semestre 2024, permettant d'identifier en particulier la valeur des technologies et de la relation clientèle.

Début octobre 2022, Thales a finalisé l'acquisition de OneWelcome, leader européen de la gestion des identités et des accès clients, pour un montant de 95,5 M€. L'activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis cette date.

En octobre 2022, Thales a acquis les sociétés S21sec et Excellium, deux acteurs majeurs du conseil, de l'intégration et des services managés de cybersécurité en Europe, pour un montant de 98,3 M€. S21sec et Excellium avaient généré en 2021 un chiffre d'affaires combiné de 59 M€. L'activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1er octobre 2022.

Fin décembre 2022, Thales a apporté son activité dédiée aux produits IoT cellulaires à Telit Cinterion, en échange d'une participation de 25 % dans Telit Cinterion. Cette participation est mise en équivalence dans les comptes du Groupe depuis cette date.

3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres

	2023	2022
Cessions de titres et d'activités	85,5	(13,7)
Honoraires directement liés aux acquisitions/cessions d'entreprises	(60,4)	(17,3)
Cessions d'actifs mobiliers et immobiliers	(6,3)	(1,5)
Incidence des liquidations/modifications de régimes de retraites (Note 9)	(402,9)	(29,4)
Litige (a)	(3,8)	38,0
TOTAL	(387,9)	(23,9)

(a) En 2022, indemnisation reçue suite à un accord transactionnel relatif à un ancien litige.

Note 4. Immobilisations corporelles et incorporelles

4.1 Écarts d'acquisition

a) Évolutions

Les écarts d'acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d'UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU) :

	01/01/23	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Variation change	31/12/23
Avionique (a)	443,6	15,0	(15,0)	—	(0,4)	443,2
Espace	492,1	—	—	—	1,7	493,8
Systèmes d'Information et de Communications Sécurisés (b)	777,2	(22,9)	—	—	(3,7)	750,6
Systèmes Terrestres et Aériens	322,6	—	—	—	(0,6)	322,0
Systèmes de Mission de Défense	508,6	—	—	—	(3,4)	505,2
Identité & Sécurité numériques (e)	2 925,9	3 571,7	—	—	(72,8)	6 424,8
TOTAL	5 470,0	3 563,8	(15,0)	—	(79,2)	8 939,6

	01/01/22	Acquisitions	Cessions	Actif destiné à être cédé	Variation change	31/12/22
Avionique (a)	365,9	77,8	—	—	(0,1)	443,6
Espace	491,8	—	—	—	0,3	492,1
Systèmes d'Information et de Communications Sécurisés (b)	721,4	123,9	—	(67,6)	(0,5)	777,2
Systèmes Terrestres et Aériens (c)	341,4	(21,1)	—	—	2,3	322,6
Systèmes de Mission de Défense (d)	458,7	50,6	—	—	(0,7)	508,6
Identité & Sécurité numériques (e)	2 823,7	101,2	(76,0)	67,6	9,4	2 925,9
TOTAL	5 202,9	332,4	(76,0)	—	10,7	5 470,0

(a) L'allocation préliminaire du prix d'acquisition de l'activité Ruag Training & Simulation, acquise en mai 2022, a été finalisée en 2023. L'activité systèmes électriques

aéronautiques a été vendue début octobre 2023 à Safran Electrical & Power.

(b) L'allocation préliminaire du prix d'acquisition des sociétés S21sec et Excellium, acquises en octobre 2022, a été réalisée au premier semestre 2023.

(c) L'allocation du prix d'acquisition des activités d'aides à la navigation de Moog, acquises en décembre 2021, a été finalisée fin 2022.

(d) L'allocation du prix d'acquisition de Advanced Acoustic Concepts, acquise en juillet 2022, a été finalisée fin 2022.

(e) L'activité dédiée aux produits IoT cellulaires a été vendue fin 2022 à Telit en échange d'une prise de participation de 25 % dans la nouvelle société Telit Cinterion. L'allocation préliminaire du prix d'acquisition de OneWelcome, acquise en octobre 2022, a été réalisée au premier semestre 2023 (-40,8 M€). En 2023, ce montant inclut l'écart d'acquisition d'Imperva (3 466,5 M€), et celui de Tesserent (142,0 M€). L'allocation du prix d'acquisition sera réalisée en 2024.

b) Tests de dépréciation

Les écarts d'acquisition ainsi que les unités génératrices de trésorerie (UGT) font l'objet de tests de perte de valeur annuels mis en œuvre dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe. La totalité des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles est testée au niveau des UGT.

Pour la réalisation de ces tests, la valeur d'utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d'exploitation futurs sur une durée de trois ans et d'une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs…), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée.

À fin 2023, les flux de trésorerie retenus sont issus de l'exercice de prévisions détaillées sur deux ans, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur une année supplémentaire. Ces flux reflètent la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel. À fin 2023, comme à fin 2022, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse de taux d'actualisation de 8 %, identique pour toutes les UGT, les risques spécifiques à chaque UGT étant pris en compte dans leurs projections respectives.

Les hypothèses retenues en matière de croissance des activités et de valeur terminale sont fondées sur une approche spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années, taux de croissance à long terme de 2 %). Dans le cas de l'activité Avionique, les projections de revenus ont été construites avec une hypothèse de retour du trafic aérien au niveau d'avant la crise en 2024.

Le Groupe a par ailleurs testé la sensibilité des valeurs d'utilité des UGT retenues à la variation des hypothèses clés. Considérées individuellement, une augmentation de 1 point du taux d'actualisation, une diminution de 1 point du taux de croissance à long-terme ou une diminution de 2 points de la rentabilité opérationnelle sur l'année normative n'entraîneraient la constatation d'aucune perte de valeur.

Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie bas-carbone, le Groupe met en œuvre des plans d'actions visant la réduction de ses émissions de CO2 opérationnelles, l'accélération des innovations et la généralisation de l'écoconception. Leur impact éventuel sur les flux de trésorerie a été intégré dans les plans d'affaires des UGT concernées pour les besoins des tests de dépréciation. Sur la base des analyses conduites dans le cadre des travaux internes sur le changement climatique, le Groupe n'a pas identifié de risque significatif en lien avec le climat dont les conséquences financières seraient susceptibles d'entraîner une perte de valeur de ses actifs.

4.2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles

a) Évolution des immobilisations nettes

	01/01/23	Acquisitions	Cessions	Dot.aux amort.	Périmètre et change	31/12/23
Immobilisations incorporelles acquises	1 401,7	—	—	(357,3)	75,5	1 119,9
Frais de développement capitalisés	40,6	20,2	—	(20,2)	1,4	42,0
Autres immobilisations incorporelles	123,5	65,4	(0,2)	(55,9)	(6,6)	126,2
Immobilisations incorporelles	1 565,8	85,6	(0,2)	(433,4)	70,3	1 288,1
Droits d'utilisation des contrats de location	1 400,7	166,3	—	(214,4)	(0,5)	1 352,1
Immobilisations corporelles acquises (PPA)	28,8	—	—	(23,0)	—	5,8
Autres immobilisations corporelles	2 049,4	540,0	(3,9)	(374,3)	27,0	2 238,2
Immobilisations corporelles	3 478,9	706,3	(3,9)	(611,7)	26,5	3 596,1
TOTAL	5 044,7	791,9	(4,1)	(1 045,1)	96,8	4 884,2
Moins, nouveaux contrats de location		(166,3)	—
Investissement d'exploitation (a)		625,6	(4,1)

	01/01/22	Acquisitions	Cessions	Dot.aux amort.	Périmètre et change	31/12/22
Immobilisations incorporelles acquises	1 756,3	—	—	(358,1)	3,5	1 401,7
Frais de développement capitalisés	35,3	19,5	—	(18,9)	4,7	40,6
Autres immobilisations incorporelles	151,6	45,6	(0,7)	(62,5)	(10,5)	123,5
Immobilisations incorporelles	1 943,2	65,1	(0,7)	(439,5)	(2,3)	1 565,8
Droits d'utilisation des contrats de location	1 417,5	198,8	—	(207,4)	(8,2)	1 400,7
Immobilisations corporelles acquises (PPA)	51,8	—	—	(23,0)	—	28,8
Autres immobilisations corporelles	1 929,7	469,5	(8,5)	(388,9)	47,6	2 049,4
Immobilisations corporelles	3 399,0	668,3	(8,5)	(619,3)	39,4	3 478,9
TOTAL	5 342,2	733,4	(9,2)	(1 058,8)	37,1	5 044,7
Moins, nouveaux contrats de location		(198,8)	—
Investissement d'exploitation (a)		534,6	(9,2)

(a) Présenté dans le tableau des flux de trésorerie.

b) Détail par nature

		31/12/22
	Brut	Amort.	Net	Net
Technologies acquises	1 762,3	(1 284,5)	477,8	725,6
Relations clientèle acquises	868,0	(410,8)	457,2	496,4
Carnets de commandes acquis	75,2	(69,1)	6,1	8,3
Marques et autres	391,1	(212,3)	178,8	171,4
Actifs incorporels acquis (regroupements d'entreprises)	3 096,6	(1 976,7)	1 119,9	1 401,7
Frais de développement	951,1	(909,1)	42,0	40,6
Autres immobilisations incorporelles	1 127,9	(1 001,7)	126,2	123,5
Immobilisations incorporelles	5 175,6	(3 887,5)	1 288,1	1 565,8
Droit d'utilisation des contrats de location	2 270,0	(917,9)	1 352,1	1 400,7
Terrains	65,0	(1,3)	63,7	55,9
Constructions	2 355,6	(1 609,0)	746,6	719,8
Installations techniques, matériel et outillages industriels	3 834,6	(3 017,6)	817,0	773,3
Autres immobilisations corporelles	1 421,1	(804,4)	616,7	529,2
Immobilisations corporelles	9 946,3	(6 350,2)	3 596,1	3 478,9

Note 5. Sociétés mises en équivalence

5.1 Évolution des participations mises en équivalence

	31/12/23	31/12/22
Participations à l'ouverture	1 589,3	1 341,6
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	147,4	180,0
Différence de conversion	(20,3)	(17,9)
Couverture de flux de trésorerie	39,3	(0,8)
Gains (pertes) actuariels sur retraites et autres	(3,7)	23,3
Quote-part dans le résultat global des sociétés mises en équivalence	162,7	184,6
Dividendes versés	(123,7)	(60,8)
Dividendes votés non encore versés	2,2	(11,8)
Périmètre (Telit Cinterion et Advanced Acoustic Concepts) et autres	17,9	135,7
Participations à la clôture	1 648,4	1 589,3
Dont, Naval Group	841,7	840,0

5.2 Informations financières résumées relatives à Naval Group

Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l'État français à la gouvernance de la société. Naval Group est un groupe spécialisé dans l'industrie navale de défense.

Les états financiers de Naval Group, après retraitements d'intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis), se présentent comme suit :

Bilan résumé à 100 %	31/12/23	31/12/22
Actif non courants	1 982,5	2 033,3
Actifs courants	4 811,8	4 767,9
Total de l'actif	6 794,3	6 801,2
Capitaux propres retraités, part de l'entité	1 570,6	1 565,6
Participations ne donnant pas le contrôle	0,4	0,4
Passifs non courants	321,6	325,5
Passifs courants	4 901,7	4 909,7
Total du passif et des capitaux propres	6 794,3	6 801,2
Trésorerie nette	1 025,3	1 247,8
Intégration dans Thales :	31/12/23	31/12/22
Quote-part de Thales (35 %) dans les capitaux propres retraités	549,7	548,0
Écart d'acquisition	292,0	292,0
Participation dans Naval Group	841,7	840,0
Compte de résultat à 100 %	2023	2022
Chiffre d'affaires	4 257,4	4 353,2
Résultat opérationnel après mises en équivalence	188,3	319,2
Résultat financier	45,7	8,2
Impôt	(52,1)	(68,7)
Activités abandonnées	(1,1)	0,5
Résultat net retraité	180,8	259,2
• dont, part de l'entité	180,8	259,3
dont, participations ne donnant pas le contrôle •	—	(0,1)
Intégration dans Thales :	2023	2022
Quote-part de Thales dans le résultat, part entité	63,3	90,8
• dont, impact du PPA	(28,0)	(28,0)
Quote-part dans le résultat avant PPA	91,3	118,8
Dividendes reçus de Naval Group	59,1	27,6

5.3 Engagements et parties liées

a) Engagements à l'égard des sociétés mises en équivalence

Au 31 décembre 2023, l'en-cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co-entreprises s'élève à 240,5 M€ (240,8 M€ au 31 décembre 2022). Le Groupe n'a pas d'engagement hors bilan significatif à l'égard des entreprises associées.

La politique du Groupe est de n'émettre ces engagements qu'à hauteur de la participation de Thales ou d'obtenir une contregarantie par l'autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier.

b) Transactions avec les sociétés mises en équivalence

Le montant des transactions avec les sociétés mises en équivalence est présenté ci-après :

	2023	2022
Chiffre d'affaires	396,0	438,9
Achats	221,2	214,3
Prêts et comptes courants financiers débiteurs	71,0	59,3
Emprunts et comptes courants financiers créditeurs	—	0,3

Note 6. Financement et instruments financiers

6.1 Résultat financier

a) Intérêts financiers nets

	2023	2022
Intérêts financiers relatifs aux contrats de location	(31,0)	(26,3)
Autres charges financières (a)	(128,6)	(49,6)
Produits financiers sur trésorerie et équivalents de trésorerie	161,4	25,8
TOTAL	1,8	(50,1)

(a) Ce montant inclut -18,0 M€ en 2023 et -12,0 M€ en 2022 au titre des swaps de taux.

b) Autres résultats financiers

	2023	2022
Profits (pertes) de change	(26,0)	(27,7)
Inefficacité des couvertures de change	(2,0)	(1,0)
Variation de juste valeur des instruments dérivés (a)	(27,5)	(64,7)
Autres	(9,5)	(5,1)
TOTAL	(65,0)	(98,5)

(a) Ce montant se compose essentiellement des variations de juste valeur du report/déport (-22,3 M€ en 2023 et -49,0 M€ en 2022).

6.2 Trésorerie (dette financière) nette

La trésorerie (dette financière) nette du Groupe s'établit comme suit :

		31/12/23	31/12/22
Actifs financiers non courants : placements repris du fonds de pension au Royaume-Uni		190,1	—
Actifs financiers courants		112,2	221,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie		3 979,9	5 099,6
Trésorerie et autres placements	(A)	4 282,2	5 320,9
Dettes financières		6 979,2	3 970,7
Dettes de location		1 454,9	1 505,3
Dette brute *	(B)	8 434,1	5 476,0
Trésorerie (dette) nette des activités poursuivies	(A-B)	(4 151,9)	(155,1)
Trésorerie (dette) nette des activités non poursuivies	(C)	152,0	119,9
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE	(A-B+C)	(3 999,9)	(35,2)
* Dont :
dettes financières à long terme •		5 720,3	3 991,1
• dettes financières à court terme		2 713,3	1 480,3
• instruments dérivés en couverture de taux		0,5	4,6

a) Actifs financiers courants

	31/12/23	31/12/22
Dépôts à terme (a)	100,6	200,5
Comptes courants débiteurs auprès de parties liées	8,9	17,7
Intérêts courus	2,7	3,1
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	112,2	221,3

(a) Dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d'une maturité entre 3 et 12 mois.

b) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie disponible figurant à l'actif consolidé s'élève à 3 979,9 M€ au 31 décembre 2023 (5 099,6 M€ au 31 décembre 2022). Elle inclut :

3 345,4 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (4 119,9 M€ à fin 2022). Ces montants incluent 2 614,6 M€ (3 436,7 M€ à fin 2022) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires;
634,5 M€ de positions bancaires des filiales, principalement à l'étranger (979,7 M€ à fin 2022). Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l'exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée.

Le rapprochement avec les tableau des flux de trésorerie s'établit ainsi :

	31/12/23	31/12/22
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	5 296,4	5 216,4
Dont, trésorerie et équivalents des activités poursuivies à l'ouverture	5 099,6	5 049,4
Dont, trésorerie et équivalents des activités non poursuivies à l'ouverture	196,8	167,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	4 207,3	5 296,4
Dont, trésorerie et équivalents des activités poursuivies à la clôture	3 979,9	5 099,6
Dont, trésorerie et équivalents des activités non poursuivies à la clôture	227,4	196,8

c) Dettes financières

	31/12/23	31/12/22
Emprunts obligataires	5 000,0	3 300,0
NEU CP (billets de trésorerie)	1 745,1	562,0
Comptes courants créditeurs auprès de parties liées	181,3	42,8
Découverts bancaires	8,7	56,1
Intérêts courus et autres dettes	44,1	9,8
DETTE FINANCIÈRE BRUTE	6 979,2	3 970,7

Emprunts obligataires à fin décembre 2023

Nominal Date d'émission		Date d'échéance	Nature de taux	Coupon	Taux d'intérêt effectif
					Avant couverture	Après couverture
500 M€	avril 2018	avril 2024	fixe	0,88 %	0,94 %	1,11 %
500 M€	janvier 2018	janvier 2025	fixe	0,75 %	0,91 %	0,91 %
600 M€	octobre 2023	octobre 2025	fixe	4,00 %	4,26 %	4,26 %
500 M€	novembre 2020	mars 2026	fixe	0,00 %	0,08 %	0,08 %
500 M€	janvier 2020	janvier 2027	fixe	0,25 %	0,33 %	0,33 %
700 M€	mai 2020	mai 2028	fixe	1,00 %	1,10 %	1,10 %
600 M€	octobre 2023	octobre 2028	fixe	4,13 %	4,28 %	4,28 %
500 M€	juin 2023	juin 2029	fixe	3,63 %	3,83 %	3,83 %
600 M€	octobre 2023	octobre 2031	fixe	4,25 %	4,42 %	4,42 %

Dette financière brute par échéances

31/12/23	Total	Échéances
		2024	2025	2026	2027	>2027
Dette financière brute au bilan	6 979,2	2 498,9	1 097,5	499,7	499,4	2 383,7
Flux de trésorerie contractuels	7 565,9	2 635,8	1 205,2	577,1	577,2	2 570,6

31/12/22	Total	Échéances
		2023	2024	2025	2026	>2026
Dette financière brute au bilan	3 970,7	1 277,2	500,7	499,1	498,8	1 194,9
Flux de trésorerie contractuels	4 057,4	1 303,8	517,6	512,4	508,3	1 215,3

Dette financière brute par devise

	31/12/23	31/12/22
Euro	6 973,2	3 963,9
Autres	6,0	6,8
TOTAL	6 979,2	3 970,7

Évolution de la dette financière brute

01/01/23	Flux de trésorerie	Autres variations			31/12/23
		Périmètre	Change	Autres
3 970,7	2 965,1	43,3 (6,7)		6,8	6 979,2

01/01/22			Autres variations		31/12/22

			Périmètre	Change	Autres
Dette financière brute	4 402,0	(486,6)	68,5	61,2	(74,4)	3 970,7

En 2023, la colonne « flux de trésorerie » comprend le remboursement de l'emprunt obligataire d'échéance juin 2023, ainsi que l'émission de NEU CP. En 2022, la colonne « flux de trésorerie » comprenait le remboursement de l'emprunt obligataire d'échéance mai 2022, ainsi que l'émission de NEU CP.

La colonne « autres » inclut les frais d'émission des nouveaux emprunts obligataires, la variation de valeur des dérivés en couverture d'emprunts obligataires ainsi que la variation de valeur des dettes sur acquisition de titres.

d) Dettes de location

Évolution de la dette de location

01/01/23	Flux de trésorerie (a)		31/12/23
		Périmètre
1 505,3	(219,1)	8,8		166,3	1 454,9

			Autres variations
		Périmètre	Change et autres	Nouvelles dettes (b)
1 515,5	(209,6)	(4,5)	5,1	198,8	1 505,3
		01/01/22 Flux de trésorerie (a)		Autres variations	Change et autres Nouvelles dettes (b) (6,4)

(a) Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette de location.

(b) Nouveaux baux signés dans l'exercice, et impact des renégociations des baux existants.

Dette de location par échéances

31/12/23	Total		Échéances
		2024	2025	2026	2027	>2027
Dette de location brute au bilan	1 454,9	214,9	203,7	180,5	156,2	699,6
Flux de trésorerie contractuels	1 614,9	245,4	229,7	202,5	175,0	762,3

31/12/22 Total				Échéances
		2023	2024	2025	2026	>2026
Dette de location brute au bilan	1 505,3	207,8	192,4	176,9	143,9	784,3
Flux de trésorerie contractuels	1 672,0	236,8	216,6	197,6	163,0	858,0

6.3 Variation de la dette nette

	2023	2022
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE À L'OUVERTURE	(35,2)	(795,0)
Cash-flow net des activités opérationnelles lié aux activités poursuivies	1 511,4	3 025,4
Retraité de la contribution au titre de la réduction des déficits de retraite et du buy-in au R-U (Note 9.3)	1 078,2	95,1
Investissements nets d'exploitation lié aux activités poursuivies	(621,5)	(525,4)
Free cash-flow opérationnel des activités poursuivies	1 968,1	2 595,1
Investissements dans les filiales et participations (a)	(3 578,7)	(417,8)
Cessions de filiales et participations	131,5	2,0
Dette nette des sociétés acquises/cédées	(16,6)	(37,1)
Contribution au titre de la réduction des déficits de retraite et du buy-in au R-U (note 9.3)	(1 078,2)	(95,1)
Variation des prêts financiers	(18,5)	(3,9)
Distribution de dividendes par la société mère	(633,7)	(563,4)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales	(49,3)	(41,7)
Rachats d'actions et levées d'options de souscription d'actions (b)	(491,0)	(350,7)
Nouvelles dettes de location	(166,3)	(198,8)
Variations de change et autres	(64,1)	(10,3)
Contribution des activités poursuivies à la variation de trésorerie (dette) nette	(3 996,8)	878,3
Contribution des activités non poursuivies à la variation de trésorerie (dette) nette	32,1	(118,5)
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE À LA CLÔTURE	(3 999,9)	(35,2)

(a) Inclut, en 2023, 3 433,8 M€ au titre d'Imperva. Ce montant tient compte des couvertures de change mises en place dans le cadre de la transaction (impact 36 M€). (b) Incluant, en 2023, 461,3 M€ au titre du programme de rachat d'actions en vue de leur annulation (328,7 M€ en 2022).

6.4 Actifs financiers non courants

a) Titres de participation non consolidés

Les titres de participation non consolidés s'élèvent à 129,2 M€ à fin 2023 contre 127,2 M€ à fin 2022. À fin 2023, ce poste est composé de participations individuellement non significatives.

b) Actifs financiers non courants

	31/12/23	31/12/22
Prêts accordés à des sociétés mises en équivalence	71,0	59,3
Placements repris du fonds de pension au Royaume-Uni (note 9.3)	190,1	—
Autres créances et prêts évalués au coût amorti	41,7	41,6
Placements évalués en valeur de marché	59,7	50,6
Valeur brute	362,5	151,5
Provisions pour dépréciation	(18,6)	(18,7)
NET	343,9	132,8

6.5 Synthèse des actifs et passifs financiers

À fin 2023, les catégories d'actifs et passifs financiers restent identiques à celles présentées à fin 2022.

Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d'IAS 32 et IFRS 9, évalués au coût amorti. Ils sont décrits dans la Note 10.

	31/12/23						31/12/22
	Au coût	Résultat	Juste valeur par :		Valeur	Juste	Valeur	Juste
	amorti		Capitaux propres non recyclables	Capitaux propres recyclables	au bilan	valeur	au bilan	valeur
Actifs financiers non courants :
Titres de participation	—	—	129,2	—	129,2	129,2	127,2	127,2
Créances et prêts financiers, non courants	343,9	—	—	—	343,9	343,9	132,8	132,8
Dérivés documentés en couverture	—	—	—	—	—	—	—	—
Actifs financiers courants :
Dérivés documentés en couverture	—	—	—	133,4	133,4	133,4	172,6	172,6
Dérivés non documentés en couverture	—	—	—	—	—	—	—	—
Actifs financiers courants	112,2	—	—	—	112,2	112,2	221,3	221,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 445,3	2 534,6	—		— 3 979,9 3 979,9			5 099,6 5 099,6
Passifs financiers non courants :
Dettes financières à long terme	5 720,3	—	—		— 5 720,3 5 660,8			3 991,1 3 728,2
Dérivés documentés en couverture	—	—	—	—	—	—	1,0	1,0
Passifs financiers courants :
Dérivés documentés en couverture	—	0,5	—	177,3	177,8	177,8	309,0	309,0
Dérivés non documentés en couverture	—	10,0	—	—	10,0	10,0	19,2	19,2
Dettes financières à court terme	2 713,3	—	—		— 2 713,3 2 709,8			1 480,3 1 486,8

Les techniques de valorisation des actifs et passifs financiers sont décrites en note 13.i.

6.6 Gestion des risques financiers

a) Gestion du risque de marché

Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous.

		31/12/23	31/12/22
	Actif	Passif	Actif	Passif
Instruments dérivés non courant :
• instruments dérivés de taux	—	—	—	1,0
Instruments dérivés courant :
• instruments dérivés de change	133,4	186,8	169,4	323,6
• instruments dérivés de taux	—	1,0	3,2	4,6
Instruments dérivés de change, net	(53,4)		(154,2)
Instruments dérivés de taux, net	(1,0)		(2,4)

Risque de change

Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l'étranger.

Aux 31 décembre 2023 et 2022, le montant des dérivés en portefeuille s'analyse comme suit :

	31/12/23					31/12/22
	Valeur nominale			Valeur de	Valeur	Valeur de
	USD	GBP	Autres	Total	marché	nominale	marché
Couvertures de négociation et opérations commerciales
Documentées en couverture :
Ventes à terme de devises		3 398,9 1 092,8	1 862,4	6 354,1		6 888,6	(41,0)
Achats à terme de devises	1 666,8	997,0	2 091,7	4 755,5	19,1	4 292,2
Options acheteuses de devises (call et put)	27,2	—	—	27,2	1,3	98,4	2,6
Non documentées en couverture :
Ventes à terme de devises	—	23,0	—	23,0	—	—	—
Options vendeuses de devises (call et put)	—	—	—	—		40,2
Options acheteuses de devises (call et put)	—	—	—	—	—	40,1	0,4
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie (documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises		606,3 1 052,9	304,3	1 963,5		740,7	(1,0)
Swaps de change acheteurs de devises	27,2	529,3	759,9	1 316,4	18,4	410,8
Couvertures d'actifs nets à l'étranger (documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	651,6	—	—	651,6	(64,2)	1 120,6	(95,6)
Swaps de change acheteurs de devises	—	574,8	—	574,8		1 124,0
Couvertures d'actifs nets à l'étranger (non documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	108,5	—	—	108,5	(10,0)	144,5	(19,6)
Swaps de change acheteurs de devises	—	97,4	—	97,4		96,4
Couvertures d'acquisitions (documentées en couverture)
Options vendeuses de devises (call et put)	289,6	—	—	289,6		—	—
Options acheteuses de devises (call et put)	1 556,6	—	—	1 556,6	(4,8)	—	—
Swaps de change acheteurs de devises	411,8	—	—	411,8	(13,2)	—	—
ACTIF (PASSIF) NET TOTAL					(53,4)		(154,2)

Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture.

La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d'opérations commerciales est généralement inférieure à 3 ans. La maturité des dérivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place de swaps de change. Les autres caractéristiques des dérivés sont alignées avec celles du risque couvert.

La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l'euro, à la livre sterling, au dollar canadien et au dollar australien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d'environ 82 M€ au 31 décembre 2023 et de 132 M€ au 31 décembre 2022.

La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d'offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l'euro, à la livre sterling et au dollar canadien, aurait été sans impact sur le résultat au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022.

Risque de taux

Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d'intérêt notamment à travers l'évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l'exposition à ce risque. Aux 31 décembre 2022 et 2023, le montant des dérivés en portefeuille s'analyse comme suit :

		31/12/23		31/12/22
	Nominal	Valeur de marché	Nominal	Valeur de marché
En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) :
• swaps adossés à l'emprunt obligataire 2023	—	—	400,0	(4,0)
• swaps adossés aux NEU CP	1 700,0	(0,5)	512,0	(0,6)
		(0,5)		(4,6)
En couverture de flux de trésorerie (swaps payeurs taux fixe) :
• swaps de refixation/emprunt obligataire 2023	—	—	400,0	3,2
swaps de pré-couverture de l'emprunt obligataire 2024 (a) •		(0,5)	—	(1,0)
		(0,5)		2,2
Swaps non documentés en couverture :
• swap payeur taux fixe adossé à un prêt	—	—	—	—
ACTIF NET TOTAL		(1,0)		(2,4)

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l'émission, retournés à la date d'émission (avril 2018).

Le tableau ci-après synthétise l'exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque.

31/12/23 < 1 an			> 1 an		Total
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dette financière brute	(2 282,9)	(216,0)	(4 476,2)	(4,1)	(6 759,1)	(220,1)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents		4 092,1		190,1	—	4 282,2
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(2 282,9)	3 876,1	(4 476,2)	186,0	(6 759,1)	4 062,1
Instruments dérivés documentés en couverture	1 699,8	(1 699,8)	—	—	1 699,8	(1 699,8)
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(583,1)	2 176,3	(4 476,2)	186,0	(5 059,3)	2 362,3

31/12/22	< 1 an		> 1 an		Total
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dette financière brute	(1 172,1)	(105,1)	(2 691,5)	(2,0)	(3 863,6)	(107,1)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents		5 320,9			—	5 320,9
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(1 172,1)	5 215,8	(2 691,5)	(2,0)	(3 863,6)	5 213,8
Instruments dérivés documentés en couverture	512,0	(512,0)	—	—	512,0	(512,0)
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(660,1)	4 703,8	(2 691,5)	(2,0)	(3 351,6)	4 701,8

Une hausse de 1 point des taux d'intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2023, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 33,5 M€ (46,3 M€ en 2022).

b) Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l'encaissement des créances.

Risque de crédit d'un client gouvernemental

Plus de 60 % du chiffre d'affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l'incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s'efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d'assurance auprès des agences de crédit-export (comme BPI France) ou d'assureurs privés.

En 2023, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d'affaires pour Thales : l'État français (environ 3,9 Md€ contre 3,5 Mds d'€ en 2022), l'État britannique (environ 0,8 Md€ contre 0,7 Md€ en 2022) et l'État australien (environ 0,6 Md€ contre 0,7 Md€ en 2022).

Au 31 décembre 2023, ces trois États bénéficiaient d'une notation de crédit de première ou de haute qualité (France : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody's – Royaume-Uni : AA par S&P Global Ratings et Aa3 par Moody's – Australie : AAA par S&P Global Ratings et Aaa par Moody's).

Risque de défaillance d'un client non-gouvernemental

Thales réalise un peu moins de 40 % de son chiffre d'affaires auprès de ses clients non-gouvernementaux (opérateurs privés d'infrastructures critiques, avionneurs, etc.). Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s'avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe.

Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit.

La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l'exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l'analyse de l'antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2023 et 2022, l'antériorité de ces créances s'échelonne comme suit :

31/12/23	Total	Créances échues depuis :
		Moins de 3 mois	3 à 6 mois	Plus de 6 mois
Créances échues non provisionnées :
TOTAL	954,5	743,8	92,7	118,0

31/12/22	Total	Créances échues depuis :
		Moins de 3 mois	3 à 6 mois	Plus de 6 mois
Créances échues non provisionnées :
TOTAL	1 025,7	722,9	98,8	204,0

Risque de crédit sur les contreparties bancaires

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l'une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d'application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation.

31/12/23	Valeur brute	Montants	Soldes nets	Effet des autres accords de compensation		Net
	comptable (avant compensation)	compensés au bilan	présentés au bilan	Accords de compensation	Collatéraux financiers
Instruments dérivés - Actif	133,4	—	133,4	(101,0)	—	32,4
Instruments dérivés - Passif	187,8	—	187,8	(101,0)	—	86,8

31/12/22	Valeur brute	Montants compensés au bilan	Soldes nets présentés au bilan	Effet des autres accords de compensation	Net
	comptable (avant compensation)			Accords de compensation	Collatéraux financiers
Instruments dérivés - Actif	172,6	—	172,6	(166,0)	—	6,6
Instruments dérivés - Passif	329,2	—	329,2	(166,0)	—	163,2

c) Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d'exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l'accès aux sources externes de financement.

Le Groupe gère ce risque en s'efforçant d'anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes :

des capitaux propres (cf. Note 8.1) ;
un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment sa ventilation par échéance) ;
une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2023, s'élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2028 ;
ainsi qu'un programme de billets de trésorerie (NeuCP).

Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités (cash pooling), ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une position consolidée et d'accéder aux marchés financiers à partir de Thales société mère, qui fait l'objet de notations financières par S&P Global Ratings (A-, perspective stable) et Moody's (A2, perspective stable).

Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l'évolution de la notation de Thales. L'abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée et non utilisée mentionnée ci-dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation.

Note 7. Impôts sur les bénéfices

La détermination de la charge d'impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d'intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux États-Unis et de l'Organschaft en Allemagne.

7.1 Charge d'impôt

	2023	2022
Impôts exigibles	(400,8)	(349,2)
Impôts différés	148,6	124,1
TOTAL	(252,2)	(225,1)

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et celle comptabilisée

	2023	2022
Résultat net	1 002,9	1 131,0
Moins résultat net des activités non poursuivies	(74,3)	(9,1)
Moins résultat net des sociétés mises en équivalence	(147,4)	(180,0)
Moins charge d'impôt	252,2	225,1
Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence	1 033,4	1 167,0
Taux théorique moyen d'imposition	24,4 %	23,9 %
Produit (charge) d'impôt théorique	(252,5)	(278,8)
Éléments en rapprochement :
• Effet des crédits d'impôts	71,5	65,7
• Effet des impôts à taux réduit	27,2	22,1
• Impôts non pris en compte dans le taux théorique	(28,8)	(23,5)
• Effet des distributions de dividendes	(12,1)	(9,1)
• Incidence des changements de taux sur les impôts différés	(0,9)	0,8
• Variation de la provision pour impôt différé actif	(74,7)	6,7
• Ajustements sur exercices antérieurs	3,2	(4,9)
• Autres	14,9	(4,1)
Produit (charge) d'impôt comptabilisé	(252,2)	(225,1)
Taux effectif d'impôt	24,4 %	19,3 %

Le taux théorique moyen d'imposition s'obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des sociétés mise en équivalence. Pour chaque société consolidée, l'impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d'impôt statutaire local. Le taux théorique moyen d'imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s'élève à 25,83 %, représente, en 2023, environ 55 % du résultat avant impôt (70 % en 2022).

L'effet des crédits d'impôts inclut :

l'effet de la non imposition des crédits d'impôt recherche en France (172,6 M€ en 2023, 167,7 M€ en 2022) ;
les avantages fiscaux liés à l'effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA, en Australie et aux Pays-Bas).

Les « impôts à taux réduit » correspondent à l'incidence de la taxation à 10,3 % en France des redevances de brevets et titres de propriété industrielle.

Les « impôts non pris en compte dans le taux théorique » comprennent notamment les State tax aux USA, l'IRAP en Italie ainsi que l'impôt des établissements à l'étranger.

7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres

Sociétés consolidées par intégration globale	2023		2022
	Base	Impôt	Base	Impôt
Conversion des états financiers des entités étrangères	(96,1)	—	(6,6)	—
Couverture de flux de trésorerie	70,1	(15,8)	(31,2)	14,2
Autres éléments du résultat global reclassés en résultat		(26,0) (15,8)	(37,8)	14,2
Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume-Uni	(159,4)	—	194,6	—
Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays	(107,2)	29,0	273,2	(62,3)
Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat	(266,6)	29,0	467,8	(62,3)
Paiements en actions et autres		4,2		2,3
IMPÔT DIFFÉRÉ ENREGISTRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L'EXERCICE	17,4		(45,8)

7.3 Actifs et passifs d'impôt présentés au bilan

	01/01/23	Profit (charge)	Capitaux propres	Flux de trésorerie	Périmètre et change	Autres	31/12/23
Impôts exigibles actifs	194,7	(62,2)	—	84,6	(2,9)	(19,9)	194,3
Impôts exigibles passifs	(168,2)	(338,6)	—	110,8	(6,3)	181,8	(220,5)
Impôts exigibles net	26,5	(400,8)	—	195,4	(9,2)	161,9	(26,2)
Impôts différés actifs	1 043,0	52,2	17,4	—	65,7	5,0	1 183,3
Impôts différés passifs	(396,6)	96,4	—	—	(19,6)	0,4	(319,4)
Impôts différés net	646,4	148,6	17,4	—	46,1	5,4	863,9
TOTAL		(252,2)	17,4	195,4

	01/01/22	Profit (charge)	Capitaux propres	Flux de trésorerie	Périmètre et change	Autres	31/12/22
Impôts exigibles actifs	214,5	77,1	—	(104,0)	3,0	4,1	194,7
Impôts exigibles passifs	(140,7)	(426,3)	—	260,3	0,2	138,3	(168,2)
Impôts exigibles net	73,8	(349,2)	—	156,3	3,2	142,3	26,5
Impôts différés actifs	951,2	40,8	(45,8)	—	8,7	88,1	1 043,0
Impôts différés passifs	(491,4)	83,3	—	—	(34,9)	46,4	(396,6)
Impôts différés net	459,8	124,1	(45,8)	—	(26,2)	134,5	646,4
TOTAL		(225,1)	(45,8)	156,3

a) Impôts exigibles

Le décaissement d'impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d'impôt imputés. L'imputation des crédits d'impôt, au titre de l'impôt décaissé sur l'exercice ou à décaisser dans l'exercice suivant, est présentée dans la colonne « autres ».

b) Impôts différés

Évolution par nature

	01/01/23	(Charge)/ Produit de l'exercice	Imputation en capitaux propres	Périmètre, change et autres	31/12/23
Différences temporelles :	949,8	148,9	48,4	105,8	1 252,9
• retraites et prestations assimilées	399,6	25,9	65,5	10,4	501,4
• actifs incorporels	(200,5)	123,3	—	27,3	(49,9)
• provisions sur contrats	247,7	(11,8)	—	(27,1)	208,8
• autres	503,0	11,5	(17,1)	95,2	592,6
Déficits reportables	533,2	74,4	—	19,8	627,4
Total avant dépréciation	1 483,0	223,3	48,4	125,6	1 880,3
Dépréciation	(836,6)	(74,7)	(31,0)	(74,1)	(1 016,4)
Actif net d'impôt différé	646,4	148,6	17,4	51,5	863,9

	01/01/22	(Charge)/ Produit de l'exercice	Imputation en capitaux propres	Périmètre, change et autres	31/12/22
Différences temporelles :	878,6	125,9	(109,4)	54,7	949,8
• retraites et prestations assimilées	552,0	(5,2)	(126,2)	(21,0)	399,6
• actifs incorporels	(383,9)	171,8	—	11,6	(200,5)
• provisions sur contrats	219,3	16,4	—	12,0	247,7
• autres	491,2	(57,1)	16,8	52,1	503,0
Déficits reportables	640,1	(8,5)		(98,4)	533,2
Total avant dépréciation	1 518,7	117,4	(109,4)	(43,7)	1 483,0
Dépréciation	(1 058,9)	6,7	63,6	152,0	(836,6)
Actif net d'impôt différé	459,8	124,1	(45,8)	108,3	646,4

Déficits fiscaux reportables

Les déficits fiscaux reportables représentent au total une économie potentielle d'impôt de 627,4 M€ au 31 décembre 2023 (533,2 M€ au 31 décembre 2022). Les dates de prescription des déficits fiscaux reportables sont les suivantes :

	31/12/23		31/12/22
2024	1,2	2023	2,5
2025-2028	0,5	2024-2027	17,6
Au-delà de 2028	7,0	Au-delà de 2027	—
Sans limitation de durée	618,7	Sans limitation de durée	513,1
Total	627,4	Total	533,2
Dont, dépréciés	(570,8)	Dont, dépréciés	(515,3)
Actif net d'impôt différé	56,6	Actif net d'impôt différé	17,9

Conformément à la note 13-j, seuls les actifs d'impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d'utilisation.

Note 8. Capitaux propres et résultats par action

8.1 Capitaux propres

a) Capital

Au 31 décembre 2023, le capital social de Thales société mère s'élève à 630 630 420 € et se compose de 210 210 140 actions de 3 €. Au 31 décembre 2022, il s'élevait à 640 233 927 € et se composait de 213 411 309 actions de 3 €.

b) Actions propres

Au 31 décembre 2023, Thales société mère détient en propre 3 541 786 actions. Celles-ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de -476,3 M€.

Dans le cadre des autorisations conférées par l'assemblée générale au Conseil d'administration, la Société a effectué, en 2022 et 2023, les opérations suivantes :

	2023	2022
Actions propres à l'ouverture	3 277 303	493 175
Achats dans le cadre du contrat de liquidité	591 432	735 314
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité	(621 129)	(781 117)
Cessions aux salariés (plan d'actionnariat)	—	(36 106)
Livraisons d'actions gratuites	(218 186)	(129 067)
Achats dans le marché (a)	3 713 535	2 995 104
Annulation d'actions	(3 201 169)	—
Actions propres à la clôture	3 541 786	3 277 303

(a) Incluant 3 458 535 actions en 2023 et 2 765 104 actions en 2022 dans le cadre du programme de rachat d'actions annoncé le 3 mars 2022.

Aux 31 décembre 2023 et 2022, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

	2023	2022
Nombre d'actions	44 245	73 942
Trésorerie (en millions d'euros)	27,7	23,1

c) Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, le cas échéant compensée par l'incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères.

Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global », puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s'analysent comme suit :

	2023	2022
Écarts de conversion au 1er janvier	(258,3)	(216,9)
Variation de valeur	(115,7)	(36,2)
Recyclé en résultat des cessions	5,0	(5,1)
Variation brute	(110,7)	(41,3)
Impôt différé	—	—
Périmètre et autres	(0,8)	(0,1)
Écarts de conversion au 31 décembre	(369,8)	(258,3)

Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont les suivants :

(en euros)	31 décembre 2023		31 décembre 2022		31 décembre 2021
	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Dollar australien	1,6263	1.6347	1,5693	1,5154	1,5615	1,5783
Livre sterling	0,8691	0,8688	0,8869	0,8548	0,8403	0,8584
Dollar U.S.	1,1050	1,0829	1,0666	1,0500	1,1326	1,1816

Par ailleurs, le taux moyen de la devise de l'Argentine a été déterminé de manière spécifique en 2023 pour prendre en compte la dévaluation de la devise intervenue en toute fin d'année.

d) Réserve de couverture de flux de trésorerie

Le Groupe utilise des instruments dérivés afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu'à ce que les flux couverts impactent le résultat.

	2023	2022
Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier	(124,6)	(104,7)
Variation de valeur des dérivés	83,4	(11,5)
Recyclé en charges (produits) opérationnels	38,0	(29,3)
Recyclé en charges (produits) d'impôt sur les bénéfices	(7,4)	13,3
Variation de périmètre et change	(21,8)	7,6
Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre	(32,4)	(124,6)

Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change et taux des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change et taux en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

e) Distribution de dividendes par la société mère

Au titre des exercices 2021 et 2022, les montants unitaires des dividendes mis en distribution s'élèvent à 2,56 € et 2,94 €.

Le 4 mars 2024, le Conseil d'administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 15 mai 2024, la distribution d'un dividende de 3,40€ par action au titre de l'exercice 2023.

S'il est approuvé, ce dividende sera détaché le 21 mai 2024 et mis en paiement le 23 mai 2024. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s'élèvera à 2,60 € par action, compte tenu de l'acompte de 0,80 € par action déjà versé en décembre 2023.

Les distributions de 2022 et 2023 sont décrites ci-après :

Année	Décision	Nature	Dividende par action (en €)	Date de mise en paiement	Modalités de distribution	Total (en M€)
2023	Conseil d'administration du 28 septembre 2023	Acompte 2023	€0,80	déc. 2023	Numéraire	165,7
	Assemblée générale du 10 mai 2023	Solde 2022	€2,24	mai 2023	Numéraire	468,0
	Distributions de dividendes en 2023					633,7
2022	Conseil d'administration du 29 septembre 2022	Acompte 2022	€0,70	déc. 2022	Numéraire	147,2
	Assemblée générale du 11 mai 2022	Solde 2021	€1,96	mai 2022	Numéraire	416,2
	Distributions de dividendes en 2022					563,4
2021	Conseil d'administration du 30 septembre 2021	Acompte 2021	€0,60	déc. 2021	Numéraire	127,4

f) Participations ne donnant pas le contrôle

Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous-groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %).

La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n'est individuellement pas significative.

La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d'utilisation.

8.2 Résultat par action

	2023	2022
Numérateur (en millions d'euros) :
Résultat net, part du Groupe (A)	1 023,4	1 120,6
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	949,1	1 111,5
Dénominateur (en milliers) :
Nombre moyen d'actions en circulation (B)	208 507	211 833
Plans d'actions gratuites et en unités (a)	656	515
Nombre moyen d'actions en circulation dilué (C)	209 163	212 348
Résultat net par action (en euros) (A)/(B)	4,91	5,29
Dont, résultat net par action des activités poursuivies	4,55	5,25
Résultat net par action dilué (en euros) (A)/(C)	4,89	5,28
Dont, résultat net par action dilué des activités poursuivies	4,54	5,23
Cours moyen de l'action	€132,48	€111,70

(a) Les actions/unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes.

Note 9. Avantages au personnel

9.1 Effectif consolidé

L'effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2023, il s'élève à 81 060 personnes (76 776 personnes à fin 2022). L'effectif est constitué aux trois-quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager.

9.2 Charges de personnel

En 2023, les charges de personnel s'élèvent à 8 327,9 M€ (7 666,7 M€ en 2022).

9.3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme

Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraite, d'indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d'ancienneté au moment du départ…).

a) Description des régimes

Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou le régime complémentaire obligatoire AGIRC-ARRCO). Au-delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d'autres régimes à cotisations définies (aux Pays-Bas, au Royaume-Uni depuis 2002, par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le versement des cotisations : il n'existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charge dans le résultat de l'exercice.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d'avantages :

des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d'autres avantages à long terme (médailles du travail…), notamment en France. Ces engagements ne sont pas, en général, couverts par des actifs de couverture ;
des retraites complémentaires, principalement au Royaume-Uni. en Allemagne et en Suisse. Ces régimes assurent le versement d'une rente basée sur le salaire et indexée sur l'inflation. La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de

couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d'insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée.

Fin 2023, Thales a conclu un accord pour assurer l'intégralité des engagements au titre du régime de retraite principal britannique (Thales UK Pension Scheme). En vertu de cet accord, Thales a mis en place, auprès de Rothesay, une couverture d'assurance de ses engagements bruts de retraite évalués à un montant de 2,677 Mrds £. En contrepartie, Thales a transféré les actifs de couverture des régimes correspondants, complété d'un décaissement net de 850 M£ (980,7 M€).

Par ailleurs, Thales a racheté au fonds de pension anglais 165 M£ (190,1 M€) d'actifs de couverture d'une échéance moyenne de 5 ans, comptabilisés désormais en « actifs financiers non courants ».

Depuis le buy-in, Thales a engagé l'opération de cession complète à l'assureur desdits engagements (« buy-out ») qui sera effective d'ici à mi-2025 au plus tard, à l'issue notamment du traitement administratif des dossiers des plus de 15.000 participants. Les modalités et conditions du « buy-out » ont déjà été contractuellement agréées avec Rothesay, sans coût complémentaire.

Dans le cadre de cette transaction, une charge non courante de 349 M£ (402,9 M€) a été enregistrée en 2023 (note b).

Les garanties accordées à Thales UK Pension Scheme par Thales société mère pour couvrir les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement seront formellement levées à l'issue du « buy-out », mais sont devenues sans objet.

Par ailleurs, le versement à la contribution annuelle à la réduction du déficit de financement (75 M£ par an) a été arrêté à compter du 1 er décembre 2023.

b) Évolution de la provision au bilan

	2023	2022
Provision à l'ouverture	(1 907,7)	(2 447,3)
Moins, provision à l'ouverture liée aux activités non poursuivies	—	(35,5)
Coût des services rendus (résultat opérationnel courant)	(92,8)	(129,4)
Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant)	(402,9)	(29,4)
Intérêts nets	(70,8)	(28,5)
Frais de gestion des fonds	(5,2)	(6,0)
Écarts actuariels/autres avantages à long terme	(1,8)	29,6
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(77,8)	(4,9)
Charge totale de la période	(573,5)	(163,7)
Réévaluation (comptabilisée en autres éléments du résultat global) (a)	(266,6)	467,8
Prestations et contributions versées	1 181,5	231,8
• au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni	97,5	95,1
• au titre de la couverture d'assurance des obligations de pension au Royaume-Uni	980,7	—
• au titre des autres contributions/prestations	103,3	136,7
Écarts de conversion	(7,9)	30,4
Variations de périmètre et autres	21,7	8,8
Provision à la clôture	(1 552,5)	(1 907,7)
Dont :
• avantages postérieurs à l'emploi	(1 338,4)	(1 699,1)
• autres avantages à long terme	(214,1)	(208,6)

(a) Principalement lié à l'évolution des taux d'actualisation, notamment au Royaume-Uni.

c) Évolution des engagements et des actifs de couverture

2023	Royaume-Uni	France	Autres	Total
Engagements au 1er janvier	(2 914,9)	(1 198,2)	(523,7)	(4 636,8)
Coût normal de la période	(8,0)	(66,5)	(18,3)	(92,8)
Charge d'intérêt	(140,0)	(43,8)	(15,0)	(198,8)
Cotisations versées par les salariés	(5,8)	—	(4,7)	(10,5)
Modifications et liquidations de régime	(133,9)	—	(1,0)	(134,9)
Écarts actuariels d'expérience	(13,1)	(25,2)	3,0	(35,3)
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières	(129,5)	(51,9)	(50,7)	(232,1)
Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques	0,7	3,2	(1,7)	2,2
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme	—	(0,8)	(1,0)	(1,8)
Prestations payées par le fond	163,0	3,3	19,4	185,7
Prestations payées par l'employeur	0,7	84,8	24,0	109,5
Variation de change, périmètre et autres	(60,0)	15,6	(0,6)	(45,0)
Engagements au 31 décembre	(3 240,8)	(1 279,5)	(570,3)	(5 090,6)
Placements au 1er janvier	2 457,5	85,6	240,7	2 783,8
Rendement des placements	120,4	3,2	4,4	128,0
Contribution de l'employeur	1 097,3	(33,7)	8,4	1 072,0
Cotisations versées par les salariés	5,8	—	4,7	10,5
Modifications et liquidations de régime	(268,0)	—	—	(268,0)
Prestations payées par le fond	(163,0)	(3,3)	(19,4)	(185,7)
Écarts actuariels d'expérience	(61,5)	(0,8)	7,3	(55,0)
Variation de change, périmètre et autres	45,7	(0,9)	10,0	54,8
Placements au 31 décembre (a)	3 234,2	50,1	256,1	3 540,4
Limitation de l'actif au 31 décembre	—	—	(2,3)	(2,3)
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE	(6,6)	(1 229,4)	(316,5)	(1 552,5)

(a) les actifs de couverture des engagements de retraite au Royaume-Uni sont désormais gérés par Rothesay.

2022	Royaume-Uni	France	Autres	Total
Engagements au 1er janvier	(4 465,3)	(1 394,1)	(587,5)	(6 446,9)
Coût normal de la période	(21,8)	(84,2)	(23,4)	(129,4)
Charge d'intérêt	(77,1)	(11,0)	(6,6)	(94,7)
Cotisations versées par les salariés	(7,1)	—	(2,9)	(10,0)
Modifications et liquidations de régime	—	(28,5)	0,1	(28,4)
Écarts actuariels d'expérience	(204,3)	(18,5)	(2,5)	(225,3)
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières	1 545,7	187,6	130,9	1 864,2
Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques	(34,7)	6,9	4,0	(23,8)
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme	—	25,5	4,1	29,6
Prestations payées par le fond	162,0	3,0	11,1	176,1
Prestations payées par l'employeur	0,7	101,6	24,2	126,5
Variation de change, périmètre et autres	187,0	13,5	(75,2)	125,3
Engagements au 31 décembre	(2 914,9)	(1 198,2)	(523,7)	(4 636,8)
Placements au 1er janvier	3 660,1	109,2	195,0	3 964,3
Rendement des placements	63,9	0,8	1,5	66,2
Contribution de l'employeur	117,3	(19,0)	7,0	105,3
Cotisations versées par les salariés	7,1	—	2,9	10,0
Modifications et liquidations de régime	—	—	(1,0)	(1,0)
Prestations payées par le fond	(162,0)	(3,0)	(11,1)	(176,1)
Écarts actuariels d'expérience	(1 067,4)	(2,4)	(20,4)	(1 090,2)
Variation de change, périmètre et autres	(161,5)	—	66,8	(94,7)
Placements au 31 décembre	2 457,5	85,6	240,7	2 783,8
Limitation de l'actif au 31 décembre	(43,1)	—	(11,6)	(54,7)
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE	(500,5)	(1 112,6)	(294,6)	(1 907,7)

d) Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

2023	Royaume-Uni	France
Taux d'inflation	2,99 %	2,22 %
Taux d'actualisation	4,40 %	3,12 %

2022	Royaume-Uni	France
Taux d'inflation	3,12 %	2,35 %

Taux d'actualisation	4,79 %	3,71 %

Pour chaque pays, les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence à l'indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même monnaie.

La sensibilité de l'engagement net à une modification du taux d'actualisation au 31 décembre 2023, Royaume-Uni exclu, est présentée ci-après :

Sensibilité en points de base	+25	+50	+100	-25	-50	-100
Réduction (hausse) de l'engagement net (M€)	47,8	92,0	167,5	(53,4)	(110,5)	(237,9)

États financiers Comptes consolidés

9.4 Rémunérations fondées sur des actions

Au 31 décembre 2023, sont en vigueur :

1 185 575 actions gratuites ;
454 500 phantom shares, réglables en trésorerie à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans.

a) Attribution d'actions gratuites

Tous ces plans sont soumis à des conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d'attribution. Leurs caractéristiques sont décrites dans la section 6.2 du Document d'enregistrement universel 2023.

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	Période d'acquisition	Cours de l'action à la date d'octroi	Solde d'actions gratuites au 31/12/22 (a)	Actions attribuées en 2023	Actions annulées en 2023	Actions livrées en 2023	Solde d'actions gratuites au 31/12/23
20/07/2023	du 20/07/2023 au 20/07/2027	138,55 €	—	286 010	(310)	—	285 700
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	116,00 €	267 485	—	(8 450)	(195)	258 840
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	86,04 €	297 010	—	(6 840)	(850)	289 320
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	79,60 €	361 785	—	(9 140)	(930)	351 715
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	104,50 €	223 483	—	(10 481)	(213 002)	—
							1 185 575

(a) Après ajustements.

b) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l'action Thales

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	Période d'acquisition	Solde de phantom shares au 31/12/22 (a)	Phantom shares attribuées en 2023	Phantom shares annulées en 2023	Phantom shares livrées en 2023	Solde des phantoms shares au 31/12/23
20/07/2023	du 20/07/2023 au 20/07/2027	—	87 870	(785)	—	87 085
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	83 600	—	(3 285)	—	80 315
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	97 980	—	(1 760)	—	96 220
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	196 210	—	(4 580)	(750)	190 880
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	128 164	—	(5 580)	(122 584)	—
						454 500

(a) Après ajustements.

c) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions

Dans les comptes consolidés, l'avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci-dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci-après :

Plans	Juste valeur résiduelle à fin 2023	Charge 2023	Charge 2022
Actions gratuites	57,3	(24,4)	(22,8)
Phantom shares et autres plans (a)	24,0	(19,2)	(21,8)
Cotisations sociales sur l'ensemble des plans	17,5	(9,7)	(12,5)
TOTAL	98,8	(53,3)	(57,1)
Dont, contrepartie :
• Capitaux propres		24,4	22,8
• Dettes d'exploitation		28,9	34,3

(a) Cette ligne inclut la charge relative à la rémunération de long terme (LTIP) du Président-Directeur général, dont les conditions sont décrites dans les documents de référence ou d'enregistrement universel des années concernées.

9.5 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif, et comptabilisés en charge dans l'exercice, se décomposent comme suit :

	2023	2022
Avantages à court terme :
• Rémunérations fixes	7,5	7,0
• Rémunérations variables	7,3	6,8
• Charges sociales patronales	5,8	5,4
• Jetons de présence	0,6	0,6
Autres avantages (incluant les cotisations sociales) :
• Avantages postérieurs à l'emploi	3,4	4,4
• Rémunérations fondées sur des actions	8,0	6,2

En cas d'entrée ou de sortie au sein du Comité exécutif en cours d'année, les rémunérations prises en compte dans le tableau ci-dessus sont celles correspondant à la période de présence au sein de cet organe.

À fin 2023, la part des dirigeants dans l'engagement de retraite (Note 9.3) s'élève à 12,6 M€.

Note 10. Actifs et passifs opérationnels courants

Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges, tels que définis dans la Note 13-d.

Leur évolution est présentée ci-après :

Évolution sur la période	01/01/22	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	31/12/22	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	31/12/23
Stocks et en-cours	3 336,0	346,7	(10,4)	3 672,3	670,1	(91,6)	4 250,8
Actifs sur contrats	2 477,6	(93,3)	26,2	2 410,5	456,9	29,6	2 897,0
Avances et acomptes versés	411,0	222,2	8,7	641,9	148,6	(4,1)	786,4
Clients et aut. créances courantes	5 442,9	505,7	(138,5)	5 810,1	510,1	(51,1)	6 269,1
Instruments dérivés – actif	99,7	(10,3)	83,2	172,6	27,9	(67,1)	133,4
Passifs sur contrats	(7 068,5)	(1 190,0)	(55,1)	(8 313,6)	(1 265,5)	(209,5)	(9 788,6)
Provisions pour risques et charges	(1 771,8)	(31,6)	51,4	(1 752,0)	8,5	16,8	(1 726,7)
Fournisseurs et autres dettes	(6 066,6)	(663,7)	(188,4)	(6 918,7)	(713,7)	(11,7)	(7 644,1)
Instruments dérivés – passif	(234,1)	—	(94,1)	(328,2)		140,4	(187,8)
BFR et provisions, net	(3 373,8)	(914,3)	(317,0)	(4 605,1)	(157,1)	(248,3)	(5 010,5)
Provision pour restructuration		(52,1)			(15,6)
AUGMENTATION (DIMINUTION) DU BFR & PROV.		(966,4)			(172,7)

10.1 Stocks, en-cours et coûts d'exécution des contrats

	31/12/23	31/12/22
Marchandises	62,7	58,7
Matières premières	1 318,8	1 118,3
Produits semi-finis et finis	2 164,3	1 868,3
Travaux-en-cours	1 175,1	1 092,9
Valeur brute	4 720,9	4 138,2
Provisions pour dépréciation	(723,9)	(736,8)
Stocks et en-cours, net	3 997,0	3 401,4
Valeur brute	1 017,0	1 031,7
Amortissements cumulés	(763,2)	(760,8)
Coûts d'exécution des contrats, net	253,8	270,9
TOTAL	4 250,8	3 672,3

10.2 Actifs et passifs sur contrats

	31/12/23	31/12/22
Factures à établir, brut	9 613,7	8 829,4
Factures à établir, dépréciation	(15,8)	(19,4)
Avances et acomptes reçus des clients	(6 700,9)	(6 399,5)
Actifs sur contrats	2 897,0	2 410,5
Avances et acomptes reçus des clients	(14 944,5)	(13 180,3)
Factures à établir	8 061,1	7 652,1
Produits constatés d'avance	(2 905,2)	(2 785,4)
Passifs sur contrats	(9 788,6)	(8 313,6)

Pour un contrat donné, un actif (passif) sur contrat représente le chiffre d'affaires cumulé non encore facturé, diminué des avances et acomptes reçus du client. Ce montant augmente en fonction de l'avancement du chiffre d'affaires du contrat et se réduit au fur et à mesure de la facturation des prestations au client ou de l'encaissement d'avances et acomptes.

10.3 Provisions pour risques et charges

	01/01/23	Utilisations	Dotations	Reprises	Périmètre, change & autres	31/12/23
Restructuration	50,0	(32,0)	24,7	(8,3)	6,3	40,7
Litiges techniques et autres	274,8	(31,3)	59,6	(19,9)	(8,7)	274,5
Garanties	299,2	(100,7)	67,3	(13,4)	(1,4)	251,0
Pertes à terminaison	433,0	(143,5)	160,5	(18,3)	(0,4)	431,3
Provisions sur contrats	435,2	(51,9)	103,6	(10,1)	(10,8)	466,0
Autres (a)	259,8	(53,1)	68,7	(10,4)	(1,8)	263,2
TOTAL	1 752,0	(412,5)	484,4	(80,4)	(16,8)	1 726,7

	01/01/22	Utilisations	Dotations	Reprises	Périmètre, change & autres	31/12/22
Restructuration	100,5	(54,6)	17,3	(14,8)	1,6	50,0
Litiges techniques et autres	354,0	(30,0)	44,1	(35,0)	(58,3)	274,8
Garanties	267,2	(70,8)	116,6	(18,1)	4,3	299,2
Pertes à terminaison	443,2	(77,7)	89,9	(21,3)	(1,1)	433,0
Provisions sur contrats	387,1	(43,6)	109,9	(7,7)	(10,5)	435,2
Autres (a)	219,8	(67,6)	110,8	(15,8)	12,6	259,8
TOTAL	1 771,8	(344,3)	488,6	(112,7)	(51,4)	1 752,0

(a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d'assurance, les provisions pour risques sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres.

Le coût des restructurations s'analyse comme suit :

	2023	2022
Dotations de l'exercice	(24,7)	(17,3)
Utilisations de l'exercice	32,0	54,6
Reprises de l'exercice	8,3	14,8
Net	15,6	52,1
Dépenses de l'exercice	(107,0)	(150,6)
Coût des restructurations	(91,4)	(98,5)

10.4 Échéancier des créances et des dettes

Les soldes présentés au bilan s'analysent comme suit :

			31/12/22
	Total	< 1 an	> 1 an	Total
Créances clients et factures à établir, brut	3 996,1	3 854,3	141,8	3 776,5
Provisions pour dépréciation clients	(137,9)	(101,2)	(36,7)	(141,7)
Créances clients et factures à établir, net	3 858,2	3 753,1	105,1	3 634,8
Impôts et taxes (hors impôt sur les sociétés)	1 639,7	1 469,3	170,4	1 397,2
Autres créances, brut	776,6	653,2	123,4	784,0
Provisions pour dépréciations des autres créances	(5,4)	(5,4)	—	(5,9)
Autres créances, net	2 410,9	2 117,1	293,8	2 175,3
Créances clients et autres créances courantes	6 269,1	5 870,2	398,9	5 810,1
Dettes fournisseurs et effets à payer	2 741,1	2 736,5	4,6	2 507,6
Prov. pour congés payés et organismes sociaux	2 472,4	2 410,4	62,0	2 253,8
Impôts et taxes (hors impôt sur les sociétés)	1 662,1	1 662,9	(0,8)	1 408,1
Autres dettes et charges à payer	768,5	561,5	207,0	749,2
Dettes fournisseurs et autres dettes courantes	7 644,1	7 371,3	272,8	6 918,7

L'évolution des provisions pour dépréciation des comptes clients s'analyse comme suit :

	01/01/23	Dotation / reprise	Change et périmètre	31/12/23
Provisions pour dépréciation clients	(141,7)	6,0	(2,2)	(137,9)

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l'État français, et d'effets de commerce. Au 31 décembre 2023, l'en-cours des créances et effets de commerce cédés s'élève à 145,4 M€ (contre 225,8 M€ au 31 décembre 2022).

Ces cessions étant sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, les créances concernées font l'objet d'une « décomptabilisation » de l'actif.

10.5 Engagements liés aux contrats commerciaux

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses contreparties (principalement ses clients) peuvent faire l'objet de garanties ou d'engagements de trois types :

a) Garanties bancaires

Garanties de soumission : Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d'offres. Afin d'assurer le caractère définitif de l'offre présentée, et d'obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2023, le montant total de ces garanties s'élève à 17,9 M€ (29,1 M€ au 31 décembre 2022).
Garanties de bonne exécution : De la signature du contrat jusqu'à la fin de son exécution, le Groupe peut s'engager, par l'intermédiaire de banques, à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procéder à la mise en place de garanties de bonne exécution. Au 31 décembre 2023, le montant total de ces garanties s'élève à 1 322,4 M€ (1 358,8 M€ au 31 décembre 2022). Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par

affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l'affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant.

Garanties de restitution d'avances : Pour financer l'exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d'en garantir la restitution éventuelle en cas de nonrespect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place, à la demande du client, une garantie de restitution d'avances. Au 31 décembre 2023, le montant total de ces garanties s'élève à 3 126,9 M€ (2 881,4 M€ au 31 décembre 2022).
Cautions de garantie : Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s'appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l'intermédiaire de banques, d'une caution de garantie. Au 31 décembre 2023, ces engagements s'élèvent à 83,3 M€ (56,2 M€ au 31 décembre 2022).

L'échéancier de ces engagements se présente comme suit :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/23	31/12/22
Garanties de soumission	11,5	4,8	1,6	17,9	29,1
Garanties de bonne exécution	412,6	510,7	399,1	1 322,4	1 358,8
Garanties de restitution d'avances	816,8	1 275,5	1 034,6	3 126,9	2 881,4
Cautions de garantie	16,7	51,8	14,8	83,3	56,2
Autres cautions bancaires	127,4	118,2	233,8	479,4	359,9
TOTAL	1 385,0	1 961,0	1 683,9	5 029,9	4 685,4

Par ailleurs, dans le cadre du développement de ses activités dans les domaines spatiaux et des services de connectivité à bord des avions civils, le Groupe a souscrit différents engagements d'achat de bande passante qui représentent au 31 décembre 2023 des paiements résiduels pour une valeur actualisée d'environ 310 M€. Les échéances de règlement de ces engagements d'achat s'échelonnent jusqu'en 2038 selon les contrats. Au 31 décembre 2023, le Groupe considère cet engagement d'achat et les actifs associés (95.6 M€ enregistrés en avances et acomptes versés) comme raisonnablement couvert sur la base de contrats commerciaux signés à date, des prospects identifiés et plus globalement des perspectives du marché de la connectivité à bord des avions.

Des garanties sont délivrées par Thales SA (société mère) en faveur de clients visant à garantir les obligations de ses filiales principalement au titre de contrats commerciaux. Ces garanties internes, sans intermédiation bancaire, telles que reportées dans le paragraphe 19.1 des comptes de Thales SA (société mère), ne sont en conséquence pas intégrées dans les données consolidés.

b) Engagements de compensation

L'obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l'obligation légale ou réglementaire de réalisation d'obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects.

Les risques associés sont décrits dans la section 3.1.3.a du Document d'enregistrement universel 2023.

Note 11. Litiges

En fin d'année 2022, Thales s'est vu remettre dans le cadre d'une information judiciaire, une réquisition en vue de communiquer des documents et informations portant sur des relations commerciales entreprises par Gemalto (devenue Thales Communication et Sécurité Numériques) avant son acquisition par Thales en 2019.

Thales coopère pleinement avec les autorités judiciaires. Les conclusions de cette information judiciaire ne sont toutefois pas connues à date, en ce compris d'éventuelles conséquences financières qui résulteraient de la conclusion des investigations menées.

À la date de publication du présent document, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Note 12. Événements postérieurs à la clôture

Mi-juillet 2023, Thales est entré en négociations exclusives en vue d'acquérir, pour 1,1 milliard de dollars, Cobham Aerospace Communications (« AeroComms »), un des principaux fournisseurs de systèmes de communications avancés, innovants et ultra-fiables, permettant des communications de sécurité pour les cockpits. Cette entreprise devrait générer un chiffre d'affaires d'environ 200 millions de dollars en 2023. Dans le cadre de ce projet, les organisations représentatives du personnel de Thales et de Cobham Aerospace Communications ont été consultées. L'acquisition a été finalisée en avril 2024, après l'approbation des autorités antitrust et l'obtention des autorisations réglementaires usuelles.

L'activité spatiale bénéficie de perspectives de croissance favorables dans l'essentiel de ses activités notamment l'observation, l'exploration, la navigation, les télécommunications militaires ainsi que les services. Cependant, l'activité des télécommunications commerciales est confrontée à une situation perturbée du fait d'une demande structurellement plus faible. C'est pourquoi le Groupe a annoncé début mars un projet d'adaptation de Thales Alenia Space concernant 1 300 postes, dont 1 000 en France, qui seront redéployés au sein du Groupe, et ce, sans départ contraint. Ce redéploiement se fera sur les années 2024 et 2025 en concertation avec les instances représentatives des salariés.

Note 13. Principes comptables

a) Présentation des états financiers

Compte de résultat

Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique par destination.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte :

du résultat de cessions d'immobilisations incorporelles ou corporelles, d'activités ou de participations ;
de l'incidence des variations de périmètre sur le résultat net consolidé avant impôts (Note 13-b) ;
de l'incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ;
des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ;
d'autres éléments opérationnels provenant d'événements à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes.

Bilan

Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d'exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d'un an et la part à plus d'un an.

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie permet l'analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 13-i. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories :

le cash-flow net des activités opérationnelles, qui inclut les intérêts financiers. Les flux de trésorerie relatifs à l'impôt sur les sociétés sont présentés dans cette catégorie, sauf s'ils sont spécifiquement rattachables aux activités d'investissement ou de financement ;
le cash-flow net des activités d'investissement, incluant les investissements nets d'exploitation (acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et les investissements financiers nets ;
le cash-flow net des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au capital dans le cadre d'exercices d'options, les acquisitions/cessions d'actions propres, les émissions et remboursements d'emprunts, la variation des découverts bancaires…

Le Groupe présente par ailleurs l'évolution de sa dette nette, solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute et la dette de location, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements incluant les actifs repris du fonds de pension au Royaume-Uni. La variation de la trésorerie nette, présentée en Note 6.3, met en évidence le free cash-flow opérationnel, qui correspond au cash-flow net des activités opérationnelles, diminué des investissements nets d'exploitation. Cet agrégat est par ailleurs retraité de la contribution à la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, ainsi qu'en 2023, du décaissement effectué auprès de Rothesay dans le cadre de la couverture d'assurance du fonds de pension Thales UK Pension Scheme.

Information sectorielle et résultats ajustés

Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants :

le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites) et étatiques/ défense (États, agences spatiales et autres organismes parapublics) ;
le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d'Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense», qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique/défense ;
le secteur Identité & Sécurité Numériques regroupe les activités qui développent des solutions d'identification et de sécurité digitales pour une base de clientèle commerciale et étatique, et certaines activités digitales anciennement affectées au secteur Défense & Sécurité, en particulier dans la protection des données d'entreprise.

Le secteur opérationnel Transport étant considéré comme une activité non poursuivie depuis la signature des accords de négociation exclusive avec Hitachi Rail, les données financières de ce secteur sont exclues des informations présentées en Note 2.

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente des indicateurs-clés définis comme suit :

L'EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s'ajoute la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre des regroupements d'entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition et autres charges directement liées à l'acquisition).

Le résultat net ajusté est présenté dans le rapport de gestion du Groupe. Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôt associés :

l'amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition (regroupements d'entreprises) ;
les autres charges directement liées à ces regroupements d'entreprises ;
les pertes de valeur sur actifs immobilisés ;
le résultat des cessions, variations de périmètre et autres ;
la variation de valeur des instruments dérivés, comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier » ;
les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « résultat financier sur retraites et avantages à long terme ».

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions détenues en autocontrôle.

Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instruments ayant un effet dilutif. L'effet dilutif des attributions d'actions gratuites et d'unités est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée.

Engagements hors bilan

Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans les notes suivantes :

Note 9.3-a : engagements liés au financement des retraites ;
Note 10.5 : engagements liés aux contrats commerciaux.

Parties liées

Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l'État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants.

La section 6.2.3.3 du document de référence 2023 décrit les principales dispositions relatives au pacte d'actionnaires régissant les relations entre l'État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu'à la convention spécifique liant l'État et Thales.

Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent dans les notes suivantes :

le chiffre d'affaires avec l'État français (principalement avec la Direction générale de l'Armement) en Note 6.6-b ;
les transactions avec les co-entreprises en Note 5.3.

Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives.

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l'exercice, figurent dans la Note 9.5.

b) Périmètre de consolidation et variations de périmètre

Périmètre de consolidation

Les états financiers des sociétés d'importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d'importance significative que Thales contrôle conjointement (co-entreprises) ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (entreprises associées) sont mises en équivalence.

Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 15.

La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sur le site internet du Groupe (https:// www.thalesgroup.com/fr/global/responsabilite-dentreprise/ documents-cles)

Prise de contrôle (regroupements d'entreprises)

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise.

Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l'actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l'option qu'il applique.

Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d'évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès qu'ils sont encourus.

Les écarts d'acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d'acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan en « immobilisations incorporelles ». Les écarts d'acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ».

Ces écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l'objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d'acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur sont réversibles.

c) Chiffre d'affaires

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour le Groupe sont les suivants :

Segmentation des contrats en obligations de prestations

Certains contrats prévoient la fourniture au client de biens et services distincts (par exemple lorsqu'ils combinent construction d'actif(s), exploitation et/ou maintenance). Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations), avec des taux de marge différenciés et des rythmes de reconnaissance du chiffre d'affaires propres.

Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sousjacents, afin de refléter la part du prix à laquelle Thales s'attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services.

Les options notifiées par le client pour la fourniture de biens ou services supplémentaires distincts sont généralement comptabilisées séparément du contrat initial.

Évaluation du chiffre d'affaires affecté aux obligations de prestations

Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne sont pris en compte que s'il est hautement probable que la levée ultérieure des incertitudes entourant l'élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d'affaires déjà reconnu.

Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution d'une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires.

Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives, afin de refléter un prix de vente « au comptant » de la prestation fournie. Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place, à travers les termes contractuels, un financement au bénéfice de l'une des parties au contrat.

Le chiffre d'affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu'il est hautement probable que celles-ci seront acceptées par le client.

Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu'ils deviennent juridiquement exécutoires.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement ou à un moment précis

Le chiffre d'affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite, c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis.

Si le transfert du contrôle des biens au client est progressif, le chiffre d'affaires correspondant est alors reconnu à l'avancement, lorsqu'il peut être démontré que :

le bien vendu n'a pas d'usage alternatif ; et
le Groupe dispose d'un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable), en cas de résiliation pour une raison autre qu'un défaut de performance de Thales.

Ces critères sont réunis pour la grande majorité des contrats de conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe.

Le chiffre d'affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif, et/ou au titre duquel le Groupe n'a pas de droit exécutoire à être payé en cas d'arrêt du contrat pour convenance, est reconnu lorsque le bien est livré au client. C'est le cas de la vente d'équipements (principalement dans l'avionique civile) et de pièces détachées.

Le chiffre d'affaires relatif aux contrats de services est généralement reconnu selon l'avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu'ils sont rendus par Thales.

Méthode de mesure de l'avancement

La méthode de mesure de l'avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.

Reconnaissance de la marge

Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu'elle est connue, en application des dispositions d'IAS 37 sur les contrats déficitaires.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes (présenté en Note 2.1) correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestations non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

d) Actifs et passifs opérationnels

Stocks et en-cours

Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de revient. Les en-cours, produits semi-finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d'œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d'une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats.

Lorsqu'il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d'un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l'emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe.

Coûts d'exécution des contrats

Ces coûts couvrent les travaux préparatoires, non directement financés par le client, mais nécessaires à l'exécution d'un contrat. Ils ne participent pas à la détermination de l'avancement. Ils sont inscrits à l'actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d'affaires est reconnu.

Actifs et passifs sur contrats

Pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d'affaires comptabilisé au titre de l'ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein des rubriques « actifs sur contrat » ou « passifs sur contrat ».

Créances clients

Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client.

Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l'initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps. L'évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10.4.

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l'État français, et d'effets de commerce. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l'objet d'une « décomptabilisation » de l'actif, la quasi-totalité des risques et avantages associés ayant été transférée (le risque de dilution étant conservé par Thales). Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées.

e) Frais de recherche et de développement

Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères d'inscription à l'actif du bilan ci-après sont satisfaits :

le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l'expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ;
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;
il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé en interne ;
l'entreprise a l'intention de produire et de commercialiser ou d'utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d'hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l'aéronautique. Des taux de rentabilité interne minimums sont requis dans le cas de projets jugés risqués.

La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d'acteurs limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc la capitalisation des coûts engendrés.

Les frais de développement inscrits à l'actif sont amortis sur la durée d'utilisation du produit. En règle générale, le mode d'amortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l'amortissement linéaire est pratiqué. La période d'amortissement est fonction du domaine d'activité.

7 États financiers Comptes consolidés

Les actifs font par ailleurs l'objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4.1. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais de développement.

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôt liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d'un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d'impôt sur les bénéfices.

f) Restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d'actifs. L'ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagements, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » dans le compte de résultat.

g) Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement :

les écarts d'acquisition (Note 13-b) ;
les actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, principalement les technologies, les relations clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d'utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l'absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation attendus (méthode des superprofits, méthode des redevances…) ;
les frais de développement ayant fait l'objet d'une inscription à l'actif (Note 13-e).

Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L'amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d'utilisations suivantes :

20 ans pour les constructions ;
1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages industriels ;
5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier…).

Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d'utilisation estimés, et donc leur durée ou leur mode d'amortissement, sont significativement différents.

Les frais financiers directement supportés lors de l'acquisition ou pendant la période de construction d'une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif.

h) Contrats de location

Les contrats répondant à la définition d'un contrat de location au sens de la norme IFRS 16 (c'est-à-dire les contrats qui confèrent au preneur le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie) sont comptabilisés au bilan, à l'exception des contrats de faible valeur ou de durée inférieure à 12 mois (par mesure de simplification, tel que permis par la norme). Dans les comptes du Groupe, les contrats de location comptabilisés au bilan concernent principalement des contrats de location immobilière (bureaux et sites de production) et, dans une moindre mesure, des véhicules de fonction et quelques matériels informatiques.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à partir de la date de mise à disposition de l'actif sous-jacent. La dette de location inscrite au passif en contrepartie d'un droit d'utilisation de l'actif loué correspond aux engagements de loyers futurs actualisés sur la durée du contrat, ainsi qu'au coût d'exercice des options s'il est raisonnablement certain qu'elles seront exercées. Le droit d'utilisation est ajusté, le cas échéant, des paiements effectués d'avance au bailleur, des coûts directs initiaux engagés nets des avantages reçus par le bailleur, et des coûts de remise en état si une obligation est identifiée.

Dans le cas des contrats immobiliers, la durée de location initiale retenue pour le calcul de la dette correspond à la durée contractuelle qui est généralement non-résiliable, le Groupe acceptant le plus souvent de renoncer à des d'options de résiliation anticipée afin de bénéficier de conditions économiques plus avantageuses. Pour ces contrats, les options de renouvellement prévues ne sont généralement pas prises en compte car les durées contractuelles sont souvent longues et la date d'exercice de ces options est trop éloignée pour que le Groupe puisse juger leur exercice raisonnablement certain.

Le Groupe peut être amené à réviser cette durée au cours de la vie d'un contrat dans le cas où un événement significatif surviendrait, tel que la mise en œuvre d'une réorganisation, ou la réalisation d'investissements coûteux dans les aménagements intérieurs. Dans ces situations, le Groupe veille à ce que la durée d'amortissement des aménagements intérieurs soit cohérente avec la durée retenue pour l'estimation de la dette.

Par ailleurs, lorsque la date de fin d'un contrat est proche, et en l'absence de projet de déménagement, la durée de location est réestimée de manière à refléter l'intention du Groupe de renouveler le contrat. Dans cette situation, comme pour les contrats sans limitation de durée (mais résiliables à tout moment avec préavis par le preneur ou le bailleur) ou pour les contrats de courte durée renouvelables sans limite par tacite reconduction, la date de fin du contrat est estimée en tenant compte des conditions légales et contractuelles en vigueur, mais aussi du contexte particulier de chaque contrat (fluidité du marché immobilier local, relations avec le bailleur…) et des conditions économiques entourant le contrat de location (appréciation de la perte économique que représente, pour le Groupe, l'abandon des aménagements ou constructions qu'il a réalisés sur l'actif loué…). Cette méthodologie est conforme à la position du Comité d'interprétation des IFRS de novembre 2019.

Dans le cas des autres natures de location, il n'existe généralement pas d'option de résiliation anticipée ou de renouvellement, la durée de location retenue correspond donc à la durée non-résiliable.

Les loyers futurs sont actualisés au taux de financement marginal de l'entité preneuse. Ce dernier est déterminé en tenant compte du mode de financement du Groupe, c'est-à-dire qu'il se décompose entre le taux de swap local dans la devise de l'entité et la marge applicable à la société mère pour un financement d'une maturité correspondant à la duration de l'engagement restant.

Le droit d'utilisation est présenté au sein des immobilisations corporelles (Note 4.2). Il est amorti linéairement sur la durée d'utilisation de l'actif sous-jacent. La charge d'amortissement du droit d'utilisation est incluse dans l'EBIT.

La dette des contrats de location est présentée au bilan au sein de la dette financière (Note 6.2). La charge d'intérêts est présentée au compte de résultat au sein des intérêts financiers nets (Note 6.1).

Dans le tableau des flux de trésorerie :

les intérêts payés sont inclus dans le cash-flow des activités opérationnelles ;
l'amortissement de la dette (part « en capital » du loyer versé) est présenté dans le cash-flow des activités de financement sur la ligne « diminution des dettes financières ». Il est donc exclu du cash-flow des activités opérationnelles ;
les nouvelles dettes de location sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie dans la mesure où leur contrepartie est l'enregistrement à l'actif du bilan d'un droit d'usage.

i) Actifs financiers, passifs financiers et instruments dérivés

Actifs financiers

La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l'évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l'instrument financier et l'intention de gestion du Groupe. Ainsi :

les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts sont évalués au coût amorti s'ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux ;
dans les autres cas, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le résultat, à l'exception des instruments de capitaux propres (titres de participation…) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent, sur option, les « autres éléments du résultat global ».

Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés dans le bilan du Groupe :

• Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quotepart de situation nette détenue par le Groupe.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résultat, soit, sur option irrévocable investissement par investissement, à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », sans recyclage ultérieur en résultat. Cette option a été retenue par le Groupe pour l'ensemble des titres en portefeuille à fin 2021. En conséquence, les variations de valeurs ultérieures, positives ou négatives, et, le cas échéant, les plus ou moins-values de cession, seront comptabilisées directement en capitaux propres, sans affecter le résultat. Seuls les dividendes affectent le résultat financier.

Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation s'il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient.
Les dépôts à terme que Thales a l'intention de détenir jusqu'à échéance sont comptabilisés au coût amorti.
Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV, fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le compte de résultat.

Trésorerie et équivalents trésorerie

Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt. Les primes d'émission, les primes de remboursement et les frais d'émission sont pris en compte dans le calcul du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l'emprunt.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

Les dérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux, et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, sont comptabilisés comme suit :

la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu'à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est enregistrée en résultat;
le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l'opération de couverture.

La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers » car elle est exclue de la relation de couverture.

La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture : les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que l'élément couvert.

En ce qui concerne les dérivés de change fermes souscrits en couverture d'actifs et passifs financiers, et documentés en couverture de juste valeur, le report/déport est étalé linéairement au sein du résultat financier.

Les dérivés de taux font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie :

une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d'actifs et de passifs;
une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d'intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple).

Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d'intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l'instrument dérivé.

Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu'à ce que les flux couverts impactent le résultat.

Juste valeur des instruments financiers

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont définies comme suit :

niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou indirectement ;
niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l'exception des dettes financières.

La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d'intérêt Euribor à la clôture de l'exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2).

La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables…) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits.

La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l'entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés.

j) Actifs et passifs d'impôt différé

Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable ou en cas de déficit reportable.

Les actifs d'impôt différé ne sont pas constatés s'il est probable que la société concernée ne pourra pas les recouvrer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon de trois à cinq ans, de l'historique de pertes fiscales de l'entité, et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

k) Retraites et autres avantages à long terme

Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d'actualisation financière, d'inflation, de mortalité, de rotation du personnel…

Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d'hypothèses ou les écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes :

• les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode ;

• les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3).

Dans le cadre d'une modification, d'une réduction ou d'une liquidation de régime, le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus.

La charge d'intérêt nette, déterminée sur la base du taux d'actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier.

l) Paiements fondés sur des actions

Plans d'actions gratuites

Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gratuites sous condition de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d'une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d'attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres.

La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d'attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d'acquisition des droits et en tenant compte des conditions de présence.

Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l'ajustement du nombre probable d'instruments dont l'acquisition par les membres du personnel est attendue à l'issue de la période d'acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l'évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la date d'attribution.

La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la perte des droits.

Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l'action Thales

S'agissant de plans réglés en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d'évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu'au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous-jacentes.

Note 14. Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2023 et 2022, incluant les honoraires relatifs aux activités Transport, est présenté ci-après.

Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementaires (exemple : acompte sur dividende, augmentation de capital…) ainsi que d'autres prestations compatibles avec la mission de Commissaire aux comptes : attestations de dépenses, missions de procédures convenues, prestations de nature fiscale sans incidence significative.

En milliers d'euros	Mazars		EY		Total
	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Certification des comptes	6 300	5 823	6 016	5 673	12 316	11 496
• Émetteur	930	917	414	404	1 344	1 321
• Filiales	5 370	4 906	5 602	5 269	10 972	10 175
Autres services	746	1 052	992	834	1 738	1 886
• Émetteur	266	246	108	87	374	333
• Filiales	480	806	884	747	1 364	1 553
TOTAL	7 046	6 875	7 008	6 507	14 054	13 382

Note 15. Liste des principales sociétés consolidées

(outre Thales SA, société mère)

Dénomination sociale	Pays	% d'intérêt au 31/12/2023	% d'intérêt au 31/12/2022
1. Entités contrôlées (intégration globale) (a)
Advanced Acoustic Concepts, LLC	États-Unis	100 %	100 %
Ground Transportation Systems Canada Inc	Canada	100 %	100 %
GTS Deutschland GmbH	Allemagne	100 %	100 %
GTS France SAS	France	100 %	100 %
Imperva, Inc.	États-Unis	100 %	— %
Thales Alenia Space France SAS	France	67 %	67 %
Thales Alenia Space Italia SpA	Italie	67 %	67 %
Thales Australia Ltd	Australie	100 %	100 %
Thales Avionics, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales AVS France SAS	France	100 %	100 %
Thales Belgium SA	Belgique	100 %	100 %
Thales Canada Inc.	Canada	100 %	100 %
Thales Defense & Security, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales Deutschland GmbH	Allemagne	100 %	100 %
Thales DIS Brasil Cartões e Soluções de Tecnologia Ltda	Brésil	100 %	100 %
Thales DIS CPL USA, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales DIS France SAS	France	100 %	100 %
Thales DIS Mexico SA de CV	Mexique	100 %	100 %
Thales DIS (Singapore) Pte Ltd	Singapour	100 %	100 %
Thales DIS Technologies B.V	Pays-Bas	100 %	100 %
Thales DIS UK Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %
Thales DIS USA, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales DMS France SAS	France	100 %	100 %
Thales Espana Grp, S.A.U.	Espagne	100 %	100 %
Thales Ground Transportation Systems Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %
Thales LAS France SAS	France	100 %	100 %
Thales Nederland B.V.	Pays-Bas	99 %	99 %
Thales Security Solutions & Services Company	Arabie saoudite	100 %	100 %
Thales Services Numériques SAS	France	100 %	100 %
Thales SIX GTS France SAS	France	100 %	100 %
Thales Solutions Asia Pte Ltd	Singapour	100 %	100 %
Thales UK Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %
Trixell	France	51 %	51 %
2. Sociétés mises en équivalence
Airtanker Ltd	Royaume-Uni	15 %	15 %
Arab International Optronics	Égypte	49 %	49 %
Aviation Communications & Surveillance Systems	États-Unis	30 %	30 %
Diehl Aerospace GmbH	Allemagne	49 %	49 %
Lynred	France	50 %	50 %

(a) Sociétés dont le chiffre d'affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Exemptions de publication de filiales :

Thales applique l'exemption 408 aux Pays-Bas qui permet à Gemalto BV (précédemment Gemalto Holding BV) de ne plus produire de comptes consolidés depuis 2019.

Naval Group France 35 % 35 % Telespazio SpA Italie 33 % 33 % Telit Cinterion Royaume-Uni 25 % 25 %

La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, située au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, a demandé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l'exercice 2023, en application de l'alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand.

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère

7.2.1.1 Activité et résultats

Les produits d'exploitation s'élèvent à 882,3 M€ contre 781,9 M€ en 2022. Le chiffre d'affaires est de 248,4 M€ contre 248,0 M€ en 2022.

La description des activités par domaine est présentée dans les annexes jointes.

Les principales composantes du chiffre d'affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d'études, ces dernières étant réalisées pour l'essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. La hausse du chiffre d'affaires s'explique essentiellement par une facturation plus importante des études sur 2023.

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 609,6 M€ contre 507,7 M€ en 2022. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu'à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées.

Le résultat d'exploitation est déficitaire de (71,4) M, contre (89,4) M€ en 2022.

Le résultat financier est bénéficiaire de 1 363,3 M, contre 1 180,7 M€ en 2022.

Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s'élèvent en 2023 à (29,7) M€ pour (7,7) M€ en 2022. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 3,3 M€ en 2023, elles se montaient à 87,2 M€ en 2022.

Les revenus des participations perçus en 2023 atteignent 1 561,6 M€ pour 1 102,0 M€ en 2022.

Le résultat exceptionnel est négatif de (15,3) M, contre 24,5 M€ en 2022. Il est essentiellement constitué de charges de restructuration.

L'impôt sur les sociétés est un produit de 30,4 M€ (7,0 M€ en 2022). Il correspond au net (i) du montant à recevoir des filiales bénéficiaires intégrées fiscalement et (ii) de la charge d'impôt à payer à l'État.

En 2023, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du code général des impôts) se sont élevées à (0,3) M€.

L'exercice 2023 se solde par un bénéfice net de 1 307,0 M, en hausse par rapport à l'exercice 2022 (1 122,8 M€).

7.2.1.2 Bilan au 31 décembre 2023

Le total du bilan est de 27 678,7 M à fin 2023, en augmentation de 4 611,9 M€ par rapport au total du bilan à fin 2022 de 23 065,4 M€.

L'actif immobilisé, de 20 937,0 M€ contre 15 474,3 M€ en 2022, est constitué principalement par les immobilisations financières.

L'évolution à la hausse des titres de participation de 5 159,8 M€ s'explique principalement par une augmentation de capital de Centelec UK Ltd et de Thales USA Inc.

Les autres immobilisations financières sont en augmentation de 199,3 M€.

L'actif circulant, de 6 741,7 M€ à fin décembre 2023, est en diminution de 849,4 M€ liés aux dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires.

Le solde des comptes courants vis-à-vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 8 414.8 M€ à fin 2023, contre 6 964,7 M€ fin 2022.

Les dettes financières s'élèvent à 7 446,5 M€ à fin 2023 contre 4 577,3 M€ à fin 2022. Elles incluent des emprunts obligataires pour un montant total de 5 000,0 M€, des NEU CP pour 1 754,8 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis-à-vis des filiales et participations du Groupe.

À fin 2023, le capital social s'élève à 630,6 M€ et les capitaux propres atteignent 8 329,3 M€ contre 8 036,3 M€ à fin 2022.

Information sur les délais de paiements Clients et Fournisseurs

Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique (LME).

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

Présentation ci-dessous de l'antériorité des dettes et créances commerciales par rapport à la date de facture :

• FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D. 441-4)

	Article D.441 I.-1e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441 I.-2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 551					196	590					248
Montant total des factures concernées (TTC en M€)	89.8	5.1	0.7	0.2	0.7	6,7	112.6	6.9	3.6	0.1	2.2	12,8
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)				12,78 % 0,73 % 0,09 % 0,03 % 0,10 %		0,95 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)										12,43 % 0,77 % 0,39 % 0,01 % 0,24 %		1,41 %
B. Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures comptabilisées en litige						56						—
Nombre des factures non comptabilisées						454						—
Montant total des factures comptabilisées en litige (TTC en M€)						0,6						—
Montant total des factures non comptabilisées (TTC en M€)						12,2						—
C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement					Délais contractuels : 60 jours						Délais contractuels : 45 jours

7.2.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice

À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

7.2.1.4 Perspectives pour l'exercice en cours

Le résultat qui sera dégagé par la Société en 2024 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l'exercice 2023 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, déterminés par l'évolution de leur activité et de leurs performances en 2024.

7.2.1.5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate (1) que le bénéfice distribuable composé :

S'élève au total à	3 957 231 854,40 €
sur le report à nouveau créditeur	165 595 572,00 €
augmenté du montant de l'acompte sur dividende de 0,80 € versé le 7 décembre 2023 et prélevé
augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2023	2 484 612 320,39 €
déduction faite de la dotation à la réserve légale	— €
du bénéfice net comptable de l'exercice 2023	1 307 023 962,01 €

L'assemblée générale décide (1) d'affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :

Distribution d'un dividende unitaire de 3,40 € aux
210 210 140 actions portant jouissance le
er janvier 2023 (incluant l'acompte sur dividende 1
de 0,80 euro par action payé le
7 décembre 2023 à valoir sur le dividende 2023)	714 714 476,00 €
Report à nouveau créditeur, pour le solde	3 242 517 378,40 €
TOTAL ÉGAL AU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	3 957 231 854,40 €

L'assemblée générale prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,80 € par action mis en paiement le 7 décembre 2023 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s'élève à 2,60 € par action.

La date de détachement du dividende est le 21 mai 2024 et le solde du dividende sera mis en paiement le 23 mai 2024.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4^e alinéa de l'article L. 225-210 du Code de commerce, n'auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.

Pour les personnes physiques domiciliées en France n'ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, le dividende entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu et ouvre droit à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158.3.2° du code général des impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice	Dividende unitaire (a)	Montant total de la distribution
2020	1,76 €	374 777 030,32 €
2021	2,56 €	543 570 552,92 €
2022	2,94 €	615 213 587,81 €

(a) Le dividende correspond à l'intégralité des revenus distribués au titre de l'exercice. La totalité du dividende était éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du CGI.

⁽¹⁾ Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 15 mai 2024.

7.2.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère

Conformément aux articles L. 225-100, L. 232-1, L. 247.1 et R. 225-102 du Code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le Document d'enregistrement universel 2023 :

Rapport de gestion Code de commerce	Chapitres/Note	Pages
1.Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2023	Chapitre 7.2	297
Tableau des filiales et participations	Note 23	320
Tableau des prises de participation et franchissements des seuils dans les sociétés françaises	Note 23	320
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	Note 24	323
Tableau des options d'achat et de souscription d'actions en cours de validité au 31 décembre	Note 15	314
Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société	Note 14	313
Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal	Note 6	307
Évènements survenus depuis la clôture de l'exercice	Note 22	319
Informations sur les succursales existantes (Article L. 232-1.II du Code de Commerce)	Note 24	323
2. Dispositif de contrôle et de gestion des risques	Chapitre 3	54
3. Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023	Chapitre 2 & 7	22, 252
Présentation de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées	Chapitre 2.1	24
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	Chapitre 3	54
Information sur l'utilisation des instruments financiers
(en complément de la note annexe aux comptes de la Société) Informations sur les activités de recherche et développement	Note 6 Chapitre 2.2	268 37
4. Gouvernement d'entreprise	Chapitre 4	78
Rémunérations des autres dirigeants	Chapitre 4.5	129
Rémunérations fondées sur des actions	Chapitre 6.2.2. & 9.4	237, 284
5. Société et Capital	Chapitre 6	232
	Chapitre 6.2.1.3	236

Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice
État de la participation des salariés au capital social	Chapitre 6.2.3.7	244
Attributions gratuites d'actions et d'unités de performance réalisées pendant l'exercice	Chapitre 6.2.3.5	242
Description du programme de rachat d'actions adopté par l'assemblée générale	Chapitre 6.2.3.4 Chapitre 6.2.3.4.3.2	240
Opérations de l'exercice sur les actions propres de la Société État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l'exercice par les dirigeants, dirigeants assimilés et		241
personnes liées	Chapitre 4.6	130
Conventions réglementées (articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)	Chapitre 6.3	245
Prêts aux PME de moins de 3 ans autorisés par l'article L. 511-6,3 bis al.2 du Code monétaire et financier (néant)	Non applicable	Non applicable
Informations sur l'évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices	Chapitre 6.4.1	247
6. Déclaration de Performance Extra-Financière, incluant	Chapitre 1,3 et 5	4, 54, 132
Modèles d'affaires	Chapitre 1	4
Principaux risques retenus	Chapitre 3 & 5.1.5.1	54, 144
Politiques et mesures de résultats associés	Chapitre 5.2 à 5.4	153 à 209
Rapport de l'organismes tiers indépendant	Chapitre 5.8	223
Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière	Chapitre. 8.6 & 8.7	341
Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion (art. L. 225-100-1 2° et 4°, L. 255-102-2, L. 225-102-4 et L 225-637-1 du Code de commerce)	Chapitre 5.2 & 5.3	153, 174

7.2.2 Comptes de Thales société mère

7.2.2.1 Compte de résultat par nature

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022
Refacturation des loyers et travaux immobiliers		217,3	211,5
Études		31,1	36,5
Chiffre d'affaires		248,4	248,0
Redevances		296,7	259,1
Refacturation des frais		312,9	248,6
Autres produits d'exploitation		609,6	507,7
Reprises sur provisions		16,9	15,7
Transfert de charges		7,4	10,5
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		882,3	781,9
Achats et variations de stocks		(76,1)	(72,4)
Autres charges externes		(571,4)	(495,7)
Impôts et taxes		(15,1)	(12,7)
Frais de personnel		(258,3)	(241,2)
Dotations aux amortissements		(16,7)	(16,2)
Dotations aux provisions		(16,1)	(33,1)
Total charges d'exploitation		(953,7)	(871,3)
BÉNÉFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	Note 3	(71,4)	(89,4)
Intérêts financiers assimilés nets		(233,1)	(27,1)
Revenus de participation		1 561,6	1 102,0
Autres revenus financiers		78,2	126,0
Autres charges financières		(43,4)	(20,2)
Résultat financier	Note 4	1 363,3	1 180,7
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT		1 291,9	1 091,3
Résultat exceptionnel	Note 5	(15,3)	24,5
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		1 276,6	1 115,8
Impôt sur les sociétés	Note 6	30,4	7,0
RÉSULTAT NET		1 307,0	1 122,8

Les notes en annexe font partie intégrante des états financiers de la société mère.

Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.2.2 Bilan

Actif

Notes (en millions d'euros)	31/12/23	31/12/22
Immobilisations corporelles et incorporelles, net Note 7	112,3	74,8
Titres de participation Note 8	19 531,8	14 399,9
Actions propres non affectées à des plans Note 14	476,3	382,3
Autres immobilisations financières Note 9	816,6	617,3
Total actif immobilisé	20 937,0	15 474,3
Stocks et en-cours	1,0	3,7
Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 16	1,1	0,1
Clients et effets à recevoir Note 16	274,0	206,1
Autres créances Note 16	321,6	240,7
Comptes-courants des sociétés du Groupe Note 10	2 702,7	2 820,8
Valeurs mobilières de placement Note 11	100,0	200,0
Disponibilités Note 11	3 341,3	4 119,7
Total actif circulant	6 741,7	7 591,1
TOTAL ACTIF	27 678,7	23 065,4

Passif

Notes (en millions d'euros)	31/12/23	31/12/22
Capital social	630,6	640,2
Prime d'émission, de fusion ou d'apport	3 705,6	4 076,5
Réserves et report à nouveau	2 686,1	2 196,8
Résultat	1 307,0	1 122,8
Total capitaux propres Note 13	8 329,3	8 036,3
Provisions pour risques et charges Note 17	229,9	204,7
Dettes financières Note 12	7 446,5	4 577,3
Comptes-courants des sociétés du Groupe Note 10	11 117,5	9 785,5
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Note 16	34,4	29,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 16	213,7	96,1
Autres dettes Note 16	307,4	336,2
Total dettes	19 119,5	14 824,4
TOTAL PASSIF	27 678,7	23 065,4

Les notes en annexe font partie intégrante des états financiers de la société mère.

7.2.2.3 Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)	Notes	2023	2022
Résultat net		1 307,0	1 122,8
À ajouter (déduire) :
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp.	Note 7	16,7	16,2
Dotations (reprises) aux provisions pour retraite et avantages à long terme	Note 17	12,1	(28,1)
Dotations (reprises) aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales	Note 4	26,4	(79,5)
Autres éléments		(28,3)	1,6
Autofinancement d'exploitation		1 333,9	1 033,0
Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d'exploitation		44,0	161,1
CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	- I -	1 377,9	1 194,1
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(55,0)	(18,9)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		—	0,6
Investissement net d'exploitation		(55,0)	(18,3)
Investissements dans les filiales et participations	Note 8	(5 279,4)	(39,3)
Cessions de filiales et participations	Note 8	131,1	—
Diminution (augmentation) des autres placements		100,0	(200,0)
Diminution (augmentation) des autres immob. financières et actions propres		(662,6)	(362,4)
Augmentation (diminution) des comptes-courants débiteurs		92,4	(679,5)
Investissement financier net		(5 618,5)	(1 281,2)
CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	- II -	(5 673,5)	(1 299,5)
Distributions de dividendes	Note 13	(633,5)	(563,4)
Augmentation de capital (levées d'options de souscription)		—	—
Augmentation des dettes financières		3 571,7	76,7
Remboursement des dettes financières		(758,9)	(636,1)
Augmentation (diminution) des comptes-courants créditeurs		1 344,9	1 070,2
CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	- III -	3 524,2	(52,6)
ÉCART DE CONVERSION DES COMPTES EN DEVISES	- IV -	(7,0)	6,3
AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS	I+II+III+IV	(778,4)	(151,7)
Disponibilités en début de période		4 119,7	4 271,4
Disponibilités en fin de période		3 341,3	4 119,7

Les notes en annexe font partie intégrante des états financiers de la société mère.

7.2.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres

(en millions d'euros)	Nombre d'actions en circulation (milliers)	Capital	Primes d'émission	Résultats non distribués	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2022	213 411	640,2	4 076,5	2 308,0	452,2	7 476,9
Affectation du résultat 2021	—	—	—	452,2	(452,2)	—
Dividendes	—	—	—	(563,4)	—	(563,4)
Augmentation de capital	—	—	—	—	—	—
Résultat 2021	—	—	—	—	1 122,8	1 122,8
Au 31 décembre 2022	213 411	640,2	4 076,5	2 196,8	1 122,8	8 036,3
Affectation du résultat 2022	—	—	—	1 122,8	(1 122,8)	—
Dividendes (note 13.2)	—	—	—	(633,5)	—	(633,5)
Réduction de capital	(3 201)	(9,6)	(370,9)	—	—	(380,5)
Résultat 2023	—	—	—	—	1 307,0	1 307,0
Au 31 décembre 2023	210 210	630,6	3 705,6	2 686,1	1 307,0	8 329,3

Les notes en annexe font partie intégrante des états financiers de la société mère.

7.2.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère

Note 1.	>	Principes comptables mis en œuvre	305
Note 2.	>	Évolution des participations directes de Thales	305
Note 3.	>	Résultat d'exploitation	305
Note 4.	>	Résultat financier	306
Note 5.	>	Résultat exceptionnel	307
Note 6.	>	Impôts sur les sociétés	307
Note 7.	>	Immobilisations corporelles & incorporelles	308
Note 8.	>	Titres de participation	309
Note 9.	>	Autres immobilisations financières	310
Note 10.	>	Comptes courants des sociétés du Groupe	310
Note 11.	>	Disponibilités et autres placements	311
Note 12.	>	Dettes financières	311
Note 13.	>	Capitaux propres	312
Note 14.	>	Actions propres	313
Note 15.	>	Plans d'attribution aux salariés/d'options aux salariés	314
Note 16.	>	Stock, créances et dettes	314
Note 17.	>	Provisions pour risques & charges	315
Note 18.	>	Risques juridiques	316
Note 19.	>	Engagements hors bilan	317
Note 20.	>	Risques de marché	317
Note 21.	>	Parties liées	319
Note 22.	>	Événements postérieurs à la clôture	319
Note 23.	>	Filiales et participations	320
Note 24.	>	Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce)	323

Note 1. Principes comptables mis en œuvre

La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales.

Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC n^o 2014-03 et ses règlements modificatifs. Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci-après.

Note 2. Évolution des participations directes de Thales

2023

En février et juillet 2023, Thales a souscrit à l'augmentation de capital de Centelec UK ltd pour 1 810,0 M€ dans le cadre du reclassement des filiales GTS sous une holding destinée à être cédée à Hitachi Rail.

En septembre 2023, Thales a souscrit à l'augmentation de capital de Thales SESO SAS pour 4,1 M€.

En octobre 2023, Thales a cédé Thales Avionics Electrical Systems SAS pour 131,1 M€ à Safran Electrical & Power.

En décembre 2023, Thales a souscrit à l'augmentation de capital de Thales USA Inc pour 3 462,7 M€ dans le cadre du financement de l'acquisition d'Imperva.

Note 3. Résultat d'exploitation

Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France.

3.1 Produits d'exploitation

En conséquence, les produits d'exploitation incluent :

les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d'études, qui constituent le chiffre d'affaires (248,4 M€ en 2023, contre 248,0 M€ en 2022), pour l'essentiel réalisé en France ;
les redevances perçues des filiales pour l'exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère.

3.2 Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d'autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe).

2022

En septembre 2022, Thales a souscrit à l'augmentation de capital de Thales Cloud Secure pour 2,8 M€.

En décembre 2022, Thales a souscrit à l'augmentation de capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS pour 25 M€.

Rapport de gestion et comptes de la société mère

Note 4. Résultat financier

4.1 Principes comptables

Le résultat financier inclut essentiellement :

les intérêts financiers relatifs à la dette nette ;
les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – Note 8) ;

4.2 Analyse du résultat financier

la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (Note 17) ;
le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20.

	Notes	2023	2022
INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS		(233,1)	(27,1)
Intérêts et produits financiers sur créances financières		197,3	50,5
Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations		130,8	38,8
Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie		66,5	11,7
Intérêts et charges financières		(412,3)	(65,6)
Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations		(333,2)	(38,7)
Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières		(79,1)	(26,9)
Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières		(3,3)	(1,0)
Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales		(14,8)	(11,0)
REVENUS DES PARTICIPATIONS	Note 23	1 561,6	1 102,0
AUTRES REVENUS FINANCIERS		78,2	126,0
Reprises sur provisions liées à des participations (a)		3,3	87,2
Reprises sur provisions sur actions propres		—	1,2
Reprises financières sur provision pour indemnités de fin de carrière et autres avantages	Note 17	—	32,6
Gains de change		14,8	—
Gain sur cession SICAV		59,6	—
Autres		0,5	5,0
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES		(43,4)	(20,2)
Dotations aux provisions liées à des participations (a)		(29,7)	(7,7)
Dotations financières aux provisions pour indemnités de fin de carrière et autres avantages	Note 17	(10,9)	—
Pertes de change		—	(3,7)
Perte sur cession SICAV		—	(6,3)
Autres		(2,8)	(2,5)
RÉSULTAT FINANCIER		1 363,3	1 180,7

(a) Provisions liées à des participations	2023		2022
	Reprises	Dotations	Reprises	Dotations
Provisions pour dépréciation de titres	0,6	(28,5)	79,7	(7,1)
Avimo Group Ltd	—	(10,8)	—	(3,8)
Thales Seso SAS	—	(4,0)	—	—
Thales Security Solutions & Services Company	—	(3,9)	—	—
Thales Europe SAS	—	(3,0)	—	—
Thales Global Services SAS	—	(1,4)	7,4	—
Thales Avionics Electrical Systems SAS	—	—	44,4	—
Crystal SAS	—	—	25,5	—
ODAS	—	—	—	(3,0)
Autres	0,6	(5,4)	2,4	(0,3)
Provision pour risques filiales (Note 17.2)	2,7	(1,2)	7,5	(0,6)
Thales Digital Factory SAS	—	(1,1)	2,8	—
Thales Seso SAS	2,7	—	—	(0,2)
Thales Global Services SAS	—	—	4,7	—
Thales Immobilien Deutschland Gmbh	—	—	—	(0,4)
Autres	—	(0,1)	—	—
TOTAL	3,3	(29,7)	87,2	(7,7)

Note 5. Résultat exceptionnel

5.1 Principes comptables

Le résultat exceptionnel inclut :

les coûts des restructurations : ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d'actifs. L'ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat ;
les plus ou moins-values de cessions d'actifs, en particulier d'activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées au résultat des cessions ;
les autres produits et charges provenant d'événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant.

5.2 Analyse du résultat exceptionnel

	2023	2022
Coût des restructurations	(9,0)	(5,0)
Dotations aux provisions	(14,5)	(12,0)
Litige (a)	(2,7)	39,3
Autres	10,9	2,2
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(15,3)	24,5

(a) En 2022, indemnisation reçue suite à un accord transactionnel relatif à un ancien litige.

Note 6. Impôts sur les sociétés

6.1 Cadre général et principes comptables

Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l'intégration fiscale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l'article 223A du Code général des impôts.

En application de la convention d'intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l'impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d'impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d'impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d'imputer les déficits transmis comme si elles n'avaient pas été intégrées fiscalement.

Le taux de l'impôt sur les sociétés, relatif à l'exercice 2023, s'élève à 25,83 % comme en 2022, contribution sociale sur les bénéfices incluse.

La Société bénéficie d'un crédit d'impôt lié à l'effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d'impôt est comptabilisé en diminution de la charge d'impôt sur les sociétés.

6.2 Impôt exigible

Le produit net d'impôt s'analyse comme suit :

	2023	2022
Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires	213,6	162,3
Impôt sur les bénéfices dû à l'État	(170,0)	(156,7)
Produit d'intégration fiscale au titre de l'impôt sur les bénéfices	43,6	5,6
Crédit d'impôt recherche	6,7	6,4
Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts	(19,9)	(5,0)
PRODUIT D'IMPÔT	30,4	7,0

6.3 Situation fiscale différée

La Société dispose d'économies futures d'impôt issues des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (217,8 M€ en base au 31 décembre 2023 contre 188,4 M€ à fin 2022). Celles-ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des provisions pour retraite. Il n'existe plus aucun déficit reportable au 31 décembre 2023.

Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés.

Note 7. Immobilisations corporelles & incorporelles

7.1 Principes comptables

Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l'essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d'utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les autres biens.

Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d'une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan.

7.2 Détail par nature

	31/12/23			31/12/22
	Valeur brute	Amort. & dépréc. cumulés	Net	Valeur brute	Amort. & dépréc. cumulés	Net
Immobilisations incorporelles	20,8	(20,8)	0,0	20,9	(20,9)	0,0
Constructions	208,2	(161,1)	47,1	203,3	(167,6)	35,7
Install techniques, matériels et outillages industriels	60,8	(46,6)	14,2	62,7	(47,0)	15,7
Autres	57,6	(6,6)	51,0	34,3	(10,9)	23,4
Immobilisations corporelles	326,6	(214,3)	112,3	300,3	(225,5)	74,8
TOTAL	347,4	(235,1)	112,3	321,2	(246,4)	74,8

7.3 Évolution des immobilisations nettes

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 01/01/2022	0,4	72,3	72,7
Acquisitions	—	18,9	18,9
Dotation aux amortissements	(0,4)	(16,4)	(16,8)
Valeur nette au 31/12/2022	0,0	74,8	74,8
Acquisitions	—	55,0	55,0
Cessions	(0,1)	(28,7)	(28,8)
Amortissements cumulés sur immobilisations sorties	0,1	27,9	28,0
Dotation aux amortissements	—	(16,7)	(16,7)
VALEUR NETTE AU 31/12/2023	0,0	112,3	112,3

Note 8. Titres de participation

8.1 Principes comptables

Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d'acquisition. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas échéant.

Les perspectives de rentabilité sont déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d'exploitation futurs sur une durée de trois ans et d'une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs…), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Dans le cas de DIS, les projections ont été établies sur un horizon cohérent avec le plan d'affaires d'acquisition.

Les flux de trésorerie retenus sont issus de l'exercice de prévisions sur deux ans, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur une année supplémentaire. Ces flux reflètent au cas particulier la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel.

Les hypothèses retenues en matière de croissance de l'activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années, croissance limitée à 2 %). Le taux d'actualisation retenu en 2023 comme en 2022 s'élève à 8 %.

Dans le cas de l'activité Avionique, les projections de revenus ont été construites avec une hypothèse d'un retour du trafic aérien au niveau d'avant la crise en 2024.

8.2 Évolution des titres de participation

Le détail des titres de participation figure dans la Note 23. Leur évolution est présentée ci-après :

	Notes	Valeur brute	Provision	Net
VALEUR AU 01/01/2022		15 620,5	(1 332,5)	14 288,0
Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital		39,3	0,0	39,3
Augmentation du capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS		25,0	—	25,0
Souscription au Fonds ACE Aéro partenaires		6,4	—	6,4
Souscription au Fonds MIRIS		5,0	—	5,0
Augmentation du capital de Thales Cloud Securise		2,9	—	2,9
Dotations aux provisions	Note 4	0,0	(7,1)	(7,1)
Reprises de provisions	Note 4	0,0	79,7	79,7
VALEUR AU 31/12/2022		15 659,8	(1 259,9)	14 399,9
Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital		5 279,4	0,0	5 279,4
Augmentation du capital de Thales USA Inc		3 462,7	—	3 462,7
Augmentation du capital de Centelec UK Ltd		1 810,0	—	1 810,0
Augmentation du capital de Thales Seso SAS		4,1	—	4,1
Souscription au Fonds ACE Aéro partenaires		2,6	—	2,6
Cessions/opérations sur le capital		(119,6)	0,0	(119,6)
Cession des titres Thales Avionics Electrical Systems SAS		(119,6)	—	(119,6)
Dotations aux provisions	Note 4	0,0	(28,5)	(28,5)
Reprises de provisions	Note 4	—	0,6	0,6
VALEUR AU 31/12/2023		20 819,6	(1 287,8)	19 531,8

Note 9. Autres immobilisations financières

9.1 Principes comptables

Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes-courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10).

Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d'engagements immobiliers et les autres créances de nature financière.

Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non recouvrement.

9.2 Détail par nature

	Notes		31/12/23		31/12/22
		Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Prêts à des filiales et participations directes	Note 23	515,2	—	515,2	512,1	—	512,1
Prêts à d'autres filiales du Groupe		280,7	—	280,7	89,5	—	89,5
Autres immobilisations financières		20,7	—	20,7	15,7	—	15,7
TOTAL		816,6	—	816,6	617,3	—	617,3

9.3 Détail par échéances et par devises

Répartition par échéances	31/12/23	31/12/22
Inférieure à un an	610,0	70,3
De un à cinq ans	12,9	544,6
Supérieure à cinq ans	193,7	2,4
TOTAL	816,6	617,3

Répartition par devises	31/12/23	31/12/22
Euro	86,2	109,3
Livre sterling	696,4	496,1
Rand d'Afrique du Sud	10,3	11,9
Bath Thaïlandais	23,7	—
TOTAL	816,6	617,3

Note 10. Comptes courants des sociétés du Groupe

10.1 Cadre général et principes comptables

Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis-à-vis de ses filiales, dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe.

Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s'applique à l'ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales.

De par leur nature, les créances et dettes auprès des sociétés du Groupe ont une échéance inférieure à un an.

10.2 Comptes courants débiteurs

	31/12/23	31/12/22
Dettes des filiales et participations directes vis-à-vis de Thales Note 23	1 731,1	2 132,0
Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales	457,9	238,7
Dettes d'autres filiales du Groupe vis-à-vis de Thales	513,6	450,1
TOTAL	2 702,6	2 820,8

	31/12/23	31/12/22
Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales Note 23	7 966,6	7 107,5
Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales	439,7	359,3
Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales	254,7	100,8
Dépôts d'autres filiales du Groupe auprès de Thales	2 456,5	2 217,9
TOTAL	11 117,5	9 785,5

Note 11. Disponibilités et autres placements

11.1 Principes comptables

Le poste disponibilités comprend les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Le poste valeurs mobilières de placement inclut des dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d'une maturité entre 3 et 12 mois.

11.2 Détail du poste « Disponibilités »

La trésorerie disponible figurant à l'actif au 31 décembre 2023 et mobilisable immédiatement s'élève à 3 341,3 M€ (4 119,7 M€ à fin 2022). Ces montants incluent 2 608.2 M€ (3 436,7 M€ à fin 2022) de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires.

Note 12. Dettes financières

12.1 Principes comptables

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d'émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt.

12.2 Dettes financières par nature

	Taux nominal	31/12/23	31/12/22
Emprunt obligataire, échéance octobre 2031	Fixe 4,25 %	600,0	—
Emprunt obligataire, échéance juin 2029	Fixe 3,625 %	500,0	—
Emprunt obligataire, échéance octobre 2028	Fixe 4,125 %	600,0	—
Emprunt obligataire, échéance mai 2028	Fixe 1 %	700,0	700,0
Emprunt obligataire, échéance janvier 2027	Fixe 0,25 %	500,0	500,0
Emprunt obligataire, échéance mars 2026	Fixe 0 %	500,0	500,0
Emprunt obligataire, échéance octobre 2025	Fixe 4 %	600,0	—
Emprunt obligataire, échéance janvier 2025	Fixe 0,75 %	500,0	500,0
Emprunt obligataire, échéance avril 2024	Fixe 0,875 %	500,0	500,0
Emprunt obligataire, échéance juin 2023	Fixe 0,75 %	—	600,0
NEU CP		1 754,8	562,0
Autres dettes financières		651,7	698,0
Intérêts courus		40,0	17,3
DETTE FINANCIÈRE BRUTE		7 446,5	4 577,3

Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d'une ligne de crédit bancaire confirmée de 1 500 M€ venant à échéance en décembre 2028. Il n'existe pas de clause de remise en cause d'ici son terme de cette ligne de crédit disponible.

12.3 Dettes financières par échéances et devises

Répartition par échéances	31/12/23	31/12/22
Inférieure à un an	2 946,5	1 268,5
De un à cinq ans	3 400,0	2 608,8
Supérieure à cinq ans	1 100,0	700,0
TOTAL	7 446,5	4 577,3

Répartition par devises	31/12/23	31/12/22
Euro	6 825,1	3 968,5
Livre Sterling	621,4	608,8
TOTAL	7 446,5	4 577,3

Note 13. Capitaux propres

13.1 Capital

Le capital social de Thales s'élève à 630 630 420 € et se compose de 210 210 140 actions de 3 € contre 213 411 309 au 31 décembre 2022. La répartition du capital est présentée ci-après :

	31/12/23			31/12/22
	Actions	% du capital	% droits de vote	Actions	% du capital	% droits de vote
T.S.A.	54 786 654	26,06 %	36,09 %	54 786 654	25,67 %	35,15 %
État (dont 1 action spécifique)	2 060	—	—	2 060	—	—
Secteur Public (a)	54 788 714	26,06 %	36,09 %	54 788 714	25,67 %	35,15 %
Dassault Aviation (b)	54 750 000	26,05 %	29,92 %	52 531 431	24,62 %	29,92 %
Thales (c)	3 541 786	1,68 %	—	3 277 303	1,53 %	—
Salariés (d)	6 109 028	2,91 %	3,84 %	6 330 466	2,97 %	3,81 %
Autres actionnaires	91 020 612	43,30 %	30,15 %	96 483 395	45,21 %	31,12 %
TOTAL (e)	210 210 140	100,00 %	100,00 %	213 411 309	100,00 %	100,00 %

(a) Aux termes du pacte d'actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l'exclusion de l'État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l'État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2023.

(b) Dassault Aviation détient 44 372 918 actions au nominatif pur, dont 36 069 349 actions sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2023, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.

(c) L'auto-détention est composée de 44 245 actions au porteur dans le cadre d'un contrat de liquidité et de 3 497 541 actions au nominatif pur.

(d) Cette ligne présente l'actionnariat salarié total. À titre d'information, depuis la loi n^o 2019-486 du 22 mai 2019, l'actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l'absence de modification des statuts pour les inclure) et s'élève, au 31/12/2023, à 4 870 934 actions et 9 188 903 droits de vote, soit 2,32 % du capital et 3,03 % des droits de vote exerçables.

(e) Par décision du Conseil d'administration du 7 mars 2023 ayant pris effet le 13 mars 2023, le capital a été réduit par annulation de 3 201 169 actions propres représentant environ 1,5 % du capital social au 31/12/2022.

Au 31 décembre 2023, il n'existe pas de titre donnant accès au capital de la Société.

13.2 Réserves et report à nouveau

	31/12/22	Affectation du résultat 2022	Solde du dividende 2022	Acompte sur dividende 2023	31/12/23
Réserve légale	64,0	—	—	—	64,0
Réserve indisponible	8,3	—	—	—	8,3
Réserve ordinaire	128,9	—	—	—	128,9
Autres réserves	0,3	—	—	—	0,3
Report à nouveau	1 995,3	1 122,8	(467,9)	(165,6)	2 484,6
TOTAL	2 196,8	1 122,8	(467,9)	(165,6)	2 686,1

Au titre de l'exercice 2022, Thales a distribué 615,2 M€ de dividendes (soit 2,94€ par action) dont 147,3 M€ d'acompte sur dividende en décembre 2022, et 467,9 M€ de solde versé en juin 2023.

Au titre de l'exercice 2023, Thales a distribué, en décembre 2023, un acompte sur dividende de 165,6 M€.

Note 14. Actions propres

14.1 Principes comptables

Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l'assemblée générale au Conseil d'administration.

Celles-ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction de leur affectation :

les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d'acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre ;
les actions propres affectées à un plan d'attribution d'actions gratuites et à l'actionnariat salarié sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d'acquisition si les actions ont été affectées dès l'origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition.

Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés. Ainsi :

les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l'objet d'une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois). Les plans non couverts par des actions attribuées font l'objet également de la constitution d'une provision au passif ;
les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant.

14.2 Évolution des actions propres

Évolution en nombre

	2023			2022
	Actions propres cessibles librement	Actions propres affectées à des plans	Total actions propres	Actions propres cessibles librement	Actions propres affectées à des plans	Total actions propres
Au 1er janvier	3 277 303	—	3 277 303	456 711	36 464	493 175
Achat dans le cadre du contrat de liquidité	591 432	—	591 432	735 314	—	735 314
Cession dans le cadre de liquidité	(621 129)	—	(621 129)	(781 117)	—	(781 117)
Cession aux salariés (plan d'actionnariat)	—	—	—	—	(36 106)	(36 106)
Achat dans le marché	3 713 535	—	3 713 535	2 995 104	—	2 995 104
Livraison d'actions gratuites	(218 186)	—	(218 186)	(129 067)	—	(129 067)
Réduction de capital	(3 201 169)	—	(3 201 169)	—	—	—
Actions reclassées	—	—	—	358	(358)	—
Variation nette	264 483	—	264 483	2 820 592	(36 464)	2 784 128
Au 31 décembre	3 541 786	—	3 541 786	3 277 303	—	3 277 303

Évolution en valeur

Actions propres cessibles librement	2023	2022
Au 1er janvier	382,3	34,7
Achat dans le cadre du contrat de liquidité	78,4	74,0
Cession dans le cadre de liquidité	(81,3)	(73,8)
Achat dans le marché	496,0	356,1
Livraison d'actions gratuites	(18,5)	(8,7)
Réduction de capital	(380,6)	—
Au 31 décembre	476,3	382,3
Dépréciation	—	—
Net au 31 décembre	476,3	382,3
Cours moyen de l'action en décembre	135,97 €	120,20 €
Coût des plans en cours (Part Thales SA)	2023	2022
Provision actions gratuites (Note 17.2)	(20,9)	(15,6)
Actions propres affectées à des plans	2023	2022
Au 1er janvier	—	3,0
Cession aux salariés (plan d'actionnariat)	—	(3,0)
Au 31 décembre (a)	—	—

(a) Actions destinées aux salariés britanniques dans le cadre du plan d'actionnariat salarié.

Note 15. Plans d'attribution aux salariés/d'options aux salariés

Au 31 décembre 2023, sont en vigueur :

• 1 185 575 actions gratuites ;

• 454 500 phantom shares, réglables en trésorerie à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans.

Il n'y a plus de stocks options exerçables, le dernier plan ayant expiré en septembre 2021.

15.1 Attribution d'actions gratuites

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	Période d'acquisition	Cours de l'action à la date d'octroi	Solde d'actions gratuites au 31/12/22 (a)	Actions attribuées en 2023	Actions annulées en 2023	Actions livrées en 2023	Solde d'actions gratuites au 31/12/23
20/07/2023	du 20/07/2023 au 20/07/2027	138,55 €	—	286 010	(310)	—	285 700
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	116,00 €	267 485	—	(8 450)	(195)	258 840
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	86,04 €	297 010	—	(6 840)	(850)	289 320
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	79,60 €	361 785	—	(9 140)	(930)	351 715
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	104,50 €	223 483	—	(10 481)	(213 002)	—
							1 185 575

(a) Après ajustements.

15.2 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l'action Thales

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	Période d'acquisition	Solde de phantom shares au 31/12/22 (a)	Phantom shares attribuées en 2023	Phantom shares annulées en 2023	Phantom shares livrées en 2023	Solde des phantoms shares au 31/12/23
20/07/2023	du 20/07/2023 au 20/07/2027	—	87 870	(785)	—	87 085
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	83 600	—	(3 285)	—	80 315
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	97 980	—	(1 760)	—	96 220
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	196 210	—	(4 580)	(750)	190 880
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	128 164	—	(5 580)	(122 584)	—
						454 500

(a) Après ajustements.

Note 16. Stock, créances et dettes

16.1 Stock

À fin 2023, les stocks incluent des travaux dans le cadre des activités immobilières ou de recherche de la Société.

16.2 Créances et dettes – Principes comptables

Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont revalorisées au cours de clôture.

Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales courantes.

Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues/ versées aux filiales et les encaissements/décaissements de Thales vis-à-vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change », en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture.

16.3 Créances et dettes par nature

		31/12/22
	Brut	Provision	Net	Net
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	1,1	—	1,1	0,1
Clients et effets à recevoir	275,4	(1,4)	274,0	206,1
Autres créances	325,3	(3,7)	321,6	240,7
État, impôt sur les sociétés	94,2	—	94,2	90,8
Créances fiscales et sociales	42,7	—	42,7	43,4
Autres (a)	188,4	(3,7)	184,7	106,5
TOTAL	601,8	(5,1)	596,7	446,9
Avances et acomptes reçus sur commande	34,4	—	34,4	29,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	213,7	—	213,7	96,1
Autres dettes	307,4	—	307,4	336,2
Dettes fiscales vis-à-vis des filiales intégrées	69,1	—	69,1	105,3
Dettes fiscales hors IS et sociales	117,4	—	117,4	109,7
Autres (b)	120,9	—	120,9	121,2
TOTAL	555,5	—	555,5	461,6

(a) Incluant les charges constatées d'avance (franchises de loyers) et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.

(b) Incluant les franchises de loyers et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.

16.4 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2023

	Net		Échéances
		< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	1,1	1,1	—	—
Clients et effets à recevoir	274,0	274,0	—	—
Autres créances	321,6	306,6	11,1	3,9
TOTAL CRÉANCES	596,7	581,7	11,1	3,9
Avances et acomptes reçus sur commande	34,4	34,4	—	—
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	213,7	213,7	—	—
Autres dettes	307,4	245,3	49,6	12,5
TOTAL DETTES	555,5	493,4	49,6	12,5

Note 17. Provisions pour risques & charges

17.1 Principes comptables

Une provision est constituée lorsque l'entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s'agit essentiellement des provisions suivantes :

Provisions pour retraite et autres avantages au personnel

Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l'entreprise se limite aux cotisations versées. Celles-ci sont enregistrées dans l'exercice où elles sont encourues.

La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d'autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l'année où le salarié atteint ses 35 ans d'ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d'un régime de retraite supplémentaire.

Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013-02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d'actualisation financière, d'inflation, de mortalité, de rotation du personnel.

La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes :

le coût des services rendus, représentatif de l'accroissement de l'engagement sur l'exercice, est enregistré en résultat d'exploitation ;
la charge de désactualisation de l'engagement net, ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l'incidence des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre projeté et réel) sur l'engagement net, sont enregistrés en résultat financier ;
l'incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel.

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

Provisions pour risques filiales

Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote-part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

Provisions pour restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

17.2 Détail des provisions

	31/12/22	Dotations	Reprises	31/12/23
Retraite et autres avantages au personnel (Note 17.3)	100,2	19,9	(7,8)	112,3
Risques filiales	18,2	1,2	(2,8)	16,6
Restructurations	1,4	0,1	(0,6)	0,9
Actions gratuites	15,6	10,4	(5,1)	20,9
Autres	69,3	28,3	(18,4)	79,2
TOTAL	204,7	59,9	(34,7)	229,9

17.3 Retraite et autres avantages au personnel

Les provisions constatées au bilan s'analysent de la manière suivante :

	2023
	Retraite	Autres avantages	Total
Provision au 31 décembre 2022	(96,8)	(3,4)	(100,2)
Reprise nette aux provisions, dont :	(12,0)	(0,1)	(12,1)
Coût des services rendus au cours de l'exercice :	(3,9)	(0,2)	(4,1)
Charge financière :	(11,0)	0,1	(10,9)
• Intérêts nets	(3,4)	(0,1)	(3,5)
• Gains (pertes) actuariels	(7,6)	0,2	(7,4)
Prestations et contributions versées	2,8	0,2	3,0
Modification de régime	—	—	—
Autres	0,1	(0,2)	(0,1)
Provision au 31 décembre 2023	(108,8)	(3,5)	(112,3)
Dont :
• Engagements	(151,2)	(3,5)	(154,7)
• Placements	42,4	—	42,4

Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes :

	31/12/23	31/12/22
Taux d'actualisation	3,12 %	3,71 %
Taux d'inflation	2,22 %	2,35 %

Note 18. Risques juridiques

À la date de publication du présent document, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Note 19. Engagements hors bilan

19.1 Avals et cautions

Engagements donnés	31/12/23	31/12/22
Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles		10 915,7
Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales	5 501,4	4 439,7
Contre-garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume-Uni	70,7	1 095,6
Autres garanties données à des filiales du Groupe		675,0
Autres garanties données		436,3
Total		17 562,3
Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (note 23)	4 351,7	5 002,1
Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe		12 319,4
Dont relatifs aux participations directes et indirectes		240,8

Engagements reçus	31/12/23	31/12/22
Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées		4,3

19.2 Engagements de location immobilière

	31/12/23	31/12/22
Contrats de location simple	801,5	856,9
à moins d'un an	118,9	120,4
de un à cinq ans	390,3	389,0
à plus de cinq ans	292,3	347,5

Note 20. Risques de marché

20.1 Principes comptables

La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d'intérêt et de change du groupe Thales.

Instruments dérivés de taux

Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l'élément couvert.

Instruments dérivés de change

Thales couvre les risques de change nés d'offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production.

Lorsque l'élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture. Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. Les primes d'options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couverture.

Lorsque l'élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change sont qualifiés de position ouverte isolée. Dans ce cas, la valeur de marché du dérivé est comptabilisée au bilan en contrepartie d'un compte d'attente également au bilan. Une provision est constatée en cas de valorisation négative. Cette valorisation prend en compte l'engagement de Thales vis-à-vis des filiales opérationnelles au titre de ces offres.

Thales couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture.

Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts/emprunts en devises couverts, à l'exception du report/déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture.

Rapport de gestion et comptes de la société mère

20.2 Gestion du risque de taux

Aux 31 décembre 2023 et 2022, la Société détient les instruments dérivés décrits ci-après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture.

Instruments dérivés de taux	31/12/23		31/12/22
	Nominal	Valeur de marché	Nominal	Valeur de marché
Swaps payeurs taux variable
• swaps adossés à l'emprunt obligataire 2023	—	—	400,0	(4,0)
• swaps adossés aux NEU CP	1 700,0	(0,5)	512,0	(0,6)
Swaps payeurs taux fixe
• swaps de refixation/emprunt obligataire 2023	—	—	400,0	3,2
swaps de pré-couverture de l'emprunt obligataire 2024 (a) •		(0,5)	—	(1,0)
• swap payeur taux fixe adossé à un prêt	—	—	—	—

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l'émission, retournés à la date d'émission (avril 2018).

20.3 Gestion du risque de change

Aux 31 décembre 2023 et 2022, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants :

	31/12/23				31/12/22
	USD	GBP	Autres	Total	Valeur de marché	Total	Valeur de marché
Couvertures d'offres et opérations commerciales :
Ventes à terme de devises	3 374,5	1 115,8	1 857,7	6 348,0	19,5	6 834,5	(42,4)
Achats à terme de devises	1 640,2	992,8	2 082,6	4 715,6		4 209,4
Options vendeuses de devises (call et put)	—	—	—	—		40,2	3,0
Options acheteuses de devises (call et put)	27,2	—	—	27,2	1,3	138,5
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie :
Swaps de change vendeurs de devises	1 366,4	1 052,9	304,3	2 723,5		2 005,8	(116,2)
Swaps de change acheteurs de devises	27,2	1 201,5	759,9	1 988,5	(55,9)	1 631,2
Couvertures d'Acquisition
Swaps de change vendeurs de devises	—	—	—	—	(13,2)	—
Swaps de change acheteurs de devises	411,8	—	—	411,8		—	—
Options vendeuses de devises (call et put)	289,6	—	—	289,6		—
Options acheteuses de devises (call et put)	1 556,6	—	—	1 556,6	(4,8)	—	—

En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d'opérations commerciales courantes, des garanties de change « miroir ».

Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d'offres commerciales, ces garanties étant conditionnées à l'obtention des contrats.

Note 21. Parties liées

21.1 Définition

21.2 Accords conclus avec les actionnaires de Thales

La section 6.2.3.3 du Document d'enregistrement universel 2023 décrit les principales dispositions relatives au pacte d'actionnaires régissant les relations entre l'État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu'à la convention spécifique liant l'État et Thales.

21.3 Accords conclus avec Naval Group

Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group, filiale contrôlée conjointement avec l'État.

Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d'optimiser l'articulation de l'activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, R&D, achats).

21.4 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit :

	2023	2022
Avantages à court terme :
• Rémunérations fixes	6,4	6,0
• Rémunérations variables	7,8	5,8
• Indemnités de départ	—	—
• Charges sociales patronales	5,4	4,7
• Jetons de présence	0,6	0,6
Autres avantages :
• Avantages postérieurs à l'emploi	2,4	3,1

En cas d'entrée ou de sortie au sein du Comité Exécutif en cours d'année, les rémunérations prises en compte dans le tableau ci-dessus sont celles correspondant à la période de présence au sein de cet organe.

Au 31 décembre 2023, la part des membres du Comité Exécutif dans les engagements de retraite (Note 17.3) s'élève à 12,1 M€.

Note 22. Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe n'a pas connaissance d'évènements significatifs postérieurs à la clôture.

Note 23. Filiales et participations

(en millions)			Données de la Société (en devise locale)
			Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Capital
	A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société
1. Filiales	GEMALTO B.V	EUR	20,8	104,1	88,6
	THALES USA INC	USA	75,2	-142,0	4 107,4
	THALES HOLDING UK PLC	GBP	0,0	-6,5	726,8
	CENTELEC UK LTD	EUR	0,0	7,7	1 810,0
	THALES AVS FRANCE SAS	EUR	1 657,3	305,4	213,1
	THALES DMS FRANCE SAS	EUR	2 110,5	365,1	122,2
	THALES LAS FRANCE SAS	EUR	2 082,2	216,5	199,8
	THALES ALENIA SPACE SAS	EUR	0,0	33,3	918,0

	THALES COMMUNICATION & SECURITE NUMERIQUES SA	EUR	0,0	370,0	669,5
	THALES DEUTSCHLAND GMBH	EUR	334,7	-17,4	27,1
	THALES INTERNATIONAL SAS	EUR	0,0	48,4	313,0
	AVIMO GROUP Ltd	SGD	0,0	1,9	56,4
	THALES SERVICES NUMERIQUES SAS	EUR	603,3	30,9	1,5
	THALES NETHERLAND BV	EUR	587,0	54,6	29,5
	THALES DIGITAL FACTORY	EUR	29,7	-0,3	40,1
	THALES UNDERWATER SYST NV	EUR	0,0	0,2	4,5
	SIFELEC	EUR	0,0	0,8	38,3
	THALES EUROPE SAS	EUR	0,0	74,4	23,2
	THALES HOLDING NORWAY AS	NOK	0,0	105,1	419,8
	THALES CORPORATE VENTURES SAS	EUR	0,0	0,4	15,0
	THALES CANADA INC	CAD	307,2	14,1	20,8
	THALES BELGIUM S.A.	EUR	154,0	15,8	31,9
	THALES SESO SAS	EUR	15,2	-0,8	0,4
	THALES IMMOBILIER GROUPE	EUR	0,0	1,7	20,0
	THALES GLOBAL SERVICES SAS	EUR	874,3	0,8	0,5
	THALES SUISSE SA	CHF	33,0	25,8	40,0
	CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LTD	USD	12,4	-2,1	1,0
	THALES COMMUNICATIONS Ltda	BRL	0,0	0,0	0,0
Total des filiales
2. Participations

	NAVAL GROUP	EUR	4 265,6	260,7	563,0
	TELESPAZIO SpA	EUR	701,2	42,7	50,0
	ELETTRONICA SPA	EUR	—	34,1	—
	LYNRED	EUR	219,1	8,5	6,0
	UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOLDING	EUR	—	—	33,9
Total des participations
TOTAL (A)
	B. Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations
	1. Filiales non reprises au paragraphe A
Filiales françaises
Filiales étrangères
Total
	2. Participations non reprises dans le paragraphe A
Dans des sociétés françaises
Dans des sociétés étrangères

Total
TOTAL ( B )
TOTAL GÉNÉRAL ( A + B )
	Informations relatives aux entreprises liés
Filiales directes de Thales (A)
Filiales directes de Thales (B)
Autres filiales du Groupe

				Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR)
Dividendes encaissés par Thales au cours de l'exercice	Cautions et avals donnés par Thales	Dettes	Créances	Prêts et avances consentis par Thales et non encore remboursés	Pourcentage du capital détenu	Titres (valeur nette)	Titres (valeur brute)	Capitaux propres autres que le capital
	0,0	356,8	450,0	—	100 % €	4 762,4	4 762,4	2 795,2
	1 131,2	0,0	230,80	—	100 % €	4 173,3	4 173,3	388,4
	—	7,6	532,00	506,30	100 %	1 870,1	2 571,7	389,5
	—	321,6	—	—	100 %	1 810,0	1 810,0	0,0
105,5	360,2	832,8	—	—	93 %	1 016,0	1 016,0	169,0
584,3	1 323,0	3 290,3	—	—	100 %	802,6	802,6	80,0
410,5	108,4	1 557,7	0,1	—	100 %	754,9	754,9	307,3
	—	—	—	—	67 %	683,1	683,1	563,1
190,7	— 15,4	314,6 544,9	7,0 —	— —	82 % 100 %	590,8 545,0	590,8 545,0	173,4 282,8
	6,0	—	9,9	—	100 %	398,5	398,5	44,4
	—	36,2	—	—	100 %	102,2	250,7	-0,1
	0,1	59,6	—	—	100 %	237,4	237,4	240,2
	125,3	395,9	—	—	99 %	235,2	235,2	216,5
	—	—	19,6	—	100 %	0,0	155,7	-7,9
	420,0	—	—	—	100 %	8,9	129,2	4,1
	—	33,1	—	—	100 %	113,8	113,8	4,5
	—	—	152,6	—	100 %	85,2	88,2	17,3
	—	13,8	—	—	100 %	77,1	77,1	-187,0
	—	2,6	—	—	100 %	15,3	73,3	8,5
	299,9 150,1	119,0 67,4	16,7 —	— —	100 % 100 %	63,6 53,2	63,6 53,2	14,6 -3,4
	—	0,1	7,7	—	100 %	0,0	40,5	9,6
	—	—	98,0	—	100 %	35,9	40,0	14,2
	0,3	—	144,0	—	100 %	6,1	33,4	24,1
	64,8	1,2	3,2	—	100 %	26,4	26,4	16,2
	—	—	0,6	—	100 %	20,3	21,8	23,5
	—	—	—	—	100 %	0,0	11,0	0,0
	4 004,7	7 955,2	1 672,2	506,3		18 487,3	19 758,8
	—	—	—	—	35 %	833,7	833,7	476,4
	—	—	—	8,9	33 %	89,8	89,8	232,6
	—	—	—	—	33 %	26,7	26,7	97,6
	—	—	—	—	50 %	26,4	26,4	175,6
	—	—	—	—	50 %	24,3	24,3	16,1
	—	—	—	8,9		1 000,9	1 000,9
	4 004,7	7 955,2	1 672,2	515,2		19 488,2	20 759,7

	—	7,1	22,2	—		7,0	12,3
	—	—	—	—		0,1	0,7
	—	7,1	22,2	—		7,1	13,0
	—	—	—	—		23,7	26,7
	347,0	4,3	36,7	—		12,8	20,2
	347,0	4,3	36,7	—		36,5	46,9
	347,0	11,4	58,9	—		43,6	59,9
	4 351,7	7 966,6	1 731,1	515,2		19 531,8	20 819,6

1 560,8	4 004,7	7 955,2	1 672,2	515,2
	—	7,1	22,2	—
	347,0	11,4	58,9	—

Note 23. Filiales et participations

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l'exercice 2022 et 2023

Pourcentage de détention Investissement			Au 31/12/22					Au 31/12/23
	> 5 %	> 20 %	> 33 %	> 50 %	> 66 %	> 5 %	> 20 %	> 33 %	> 50 %	> 66 %
1. En augmentation
196 Centelec SAS	—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
197 Centelec SAS	—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
198 Centelec SAS	—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
199 Centelec SAS	—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
200 Centelec SAS	—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
Centelec UK Ltd	—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
2. En diminution
196 Centelec SAS	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
Thales Avionics Electrical Systems SAS	—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
199 Centelec SAS	—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
Crystal SAS	—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
Thales Cloud Securise	—	—	—	—	95 %	—	—	—	—	—

Note 24. Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce)

Au 31 décembre 2023, la société Thales a un établissement secondaire enregistré en France au RCS et listé dans le Kbis de la Société.

7.2.2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

	2019	2020	2021	2022	2023
1. Capital en fin d'exercice
Capital social	640,0	640,1	640,2	640,2	630,6
Nombre des actions ordinaires existantes	213 317 506	213 365 958	213 411 309	213 411 309	210 210 140
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice d'options de souscription d'actions	93 803	43 305	0	0	0
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	252,5	237,8	245,2	248,0	248,4
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	479,9	462,7	450,3	1 046,2	1 345,5
Impôt sur les bénéfices	43,1	78,9	50,3	7,0	30,4
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	501,9	509,3	452,2	1 122,8	1 307,0
Résultat distribué	127,3	374,7	543,6	615,2	165,6 (a)
3. Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,45	2,54	2,35	4,93	6,55
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,35	2,39	2,12	5,26	6,22
Dividende net attribué à chaque action	0,60	1,76	2,56	2,94	0,80 (b)
4. Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice, dont :	876	873	849	873	906
• Ingénieurs et cadres	790	792	779	812	848
• Techniciens & agents de maîtrise	86	81	70	61	58
Frais de personnel, dont :	232,1	212,7	222,4	241,2	258,4
• Masse salariale de l'exercice	165,0	151,5	156,6	170,9	184,8
• Sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice(sécurité sociale, œuvres sociales)	67,1	61,2	65,8	70,3	73,6

2019 : Capital porté de 639 312 243,0 € à 639 952 518,0 € suite à une augmentation de capital.

2020 : Capital porté de 639 952 518,0 € à 640 097 874,0 € suite à une augmentation de capital.

2021 : Capital porté de 640 097 874,0 € à 640 233 927,0 € suite à une augmentation de capital.

2022 : Capital identique à fin 2021.

2023 : Capital porté de 640 233 927 € à 630 630 420 € suite à une réduction de capital.

(a) Acompte sur dividende.

(b) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 15 mai 2024.

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée Générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des revenus et des coûts des contrats commerciaux et évaluation des engagements liés

Point clé de l'audit Notre réponse

Une part significative des revenus et du résultat opérationnel courant de votre groupe est liée à la comptabilisation des différents contrats. Certains contrats prennent en compte l'effet d'engagements connexes significatifs. Pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, la méthode de l'avancement par les coûts est retenue pour reconnaître le revenu (M€ 12 178,4 pour l'exercice au 31 décembre 2023). Pour ceux dont le transfert de contrôle s'effectue à la livraison, le revenu est reconnu à la réalisation de cet événement (M€ 6 250 pour l'exercice le 31 décembre 2023).

Votre groupe détermine les prises de commandes, les revenus et la marge des contrats selon les modalités décrites dans les notes 1.4 « Principales sources d'estimation », 13.c) « Principes comptables – Chiffre d'affaires », 13.d) « Principes comptables – Actifs et passifs opérationnels » et 10.5 « Engagements liés aux contrats commerciaux » de l'annexe aux comptes consolidés.

La comptabilisation des revenus et de la marge relatifs à ces contrats, ainsi que l'évaluation des engagements qui y sont liés lors d'un arrêté comptable dépend principalement :

des estimations des revenus et de la marge à terminaison de chaque contrat et, en particulier, du niveau des provisions pour risques techniques, contractuels et commerciaux ;
des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison ;
du respect des engagements contractuels du groupe.

Les estimations des données à terminaison, ainsi que, pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, l'avancement par les coûts, s'appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes d'information et les procédures internes de votre groupe, impliquant notamment les chargés d'affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des opérations et financière, notamment à l'occasion de chaque clôture.

Nous avons considéré la comptabilisation des revenus et des coûts des contrats commerciaux ainsi que l'évaluation des engagements qui y sont liés comme un point clé de notre audit, compte tenu de l'impact de ces contrats sur les comptes consolidés de votre groupe et du niveau d'estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison.

Nos travaux ont notamment consisté à :

prendre connaissance des systèmes d'information et des procédures de votre groupe relatifs à l'enregistrement des commandes, l'estimation des revenus, des coûts à terminaison et des coûts encourus, ainsi qu'à la mesure de l'avancement par les coûts et testé la conception et l'application des contrôles jugés clés ;
rapprocher les données de gestion des contrats des données comptables figurant dans les systèmes d'information ;
sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque, et nous entretenir avec les chargés d'affaires, les directions des opérations et financière de leur suivi et de leur appréciation des risques par rapport à ces contrats pour :
apprécier, pour ces contrats, les analyses de votre Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l'achèvement et, le cas échéant, l'identification des différentes obligations de prestations ;
apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles y compris celles de révisions de prix, notamment concernant les revenus restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestations non encore exécutées. Notamment, nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des montants de marge réalisés à la clôture par votre groupe ;
analyser le caractère raisonnables des principales hypothèses de reconnaissance des revenus et des coûts à terminaison, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats. Ces travaux intègrent l'expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues ;
analyser, pour chaque contrat sélectionné, la cohérence des revenus et de tous les autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux dispositions contractuelles et opérationnelles.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 13.c) « Principes comptables – Chiffre d'affaires », 13.d) « Principes comptables – Actifs et passifs opérationnels », 10.2 « Actifs et passifs sur contrats » et 10.5 « Engagements liés aux contrats commerciaux » de l'annexe aux comptes consolidés.

Tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

Point clé de l'audit Notre réponse

Au 31 décembre 2023, les écarts d'acquisition s'élèvent à M€ 8 939,6 et les autres immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à M€ 4 884,2.

Les écarts d'acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d'UGT qui correspondent aux activités mondiales de votre groupe.

La direction réalise des tests de perte de valeur des UGT de votre groupe. La quasi-totalité des immobilisations corporelles et des autres immobilisations incorporelles est testée au niveau des UGT.

Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits dans les notes 1.4 « Principales sources d'estimation » et 4.1 b) « Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés.

L'évaluation des valeurs d'utilité des actifs nets de chacune des UGT est fondée sur des flux de trésorerie futurs actualisés qui reposent sur des hypothèses, des estimations ou des jugements significatifs de la direction. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur des UGT constituaient un point clé de l'audit.

Avec nos experts en évaluation intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons notamment :

rapproché la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT testée avec les états financiers consolidés ;
examiné les modalités de mise en œuvre des tests, la méthode d'évaluation des valeurs d'utilité et l'exactitude arithmétique des calculs réalisés ;
apprécié les projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de chaque activité, à la prise en compte des plans d'actions liés aux impacts du changement climatique et à la performance financière de l'exercice 2023 ;
apprécié les hypothèses actuarielles retenues en tenant compte du contexte économique et notamment de facteurs tels que les projections d'inflation ;
examiné la cohérence des deux premières années de projections de flux de trésorerie avec le budget présenté à votre conseil d'administration, ainsi que la cohérence des projections des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ;
apprécié la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses de marché et les consensus observés ;
apprécié les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie ;
réalisé des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité des UGT déterminée par la direction à une variation du taux d'actualisation, du taux de croissance à l'infini et du taux d'EBIT.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 4 « Immobilisations corporelles et incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par vos assemblées générales du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la quarante et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

États financiers

Rapports des Commissaires aux comptes

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des comptes

Nous remettons au comité d'audit et des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 4 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

Ariane Mignon Vincent Gauthier

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Dominique Muller Jean-François Ginies

7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée Générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Évaluation des titres de participation

Point clé de l'audit Notre réponse

Les titres de participation s'élèvent à un montant net de M€ 19 531,80 au 31 décembre 2023 et représentent un poste significatif de l'état de la situation financière. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur comptable ou de leur valeur d'inventaire.

Comme indiqué dans la note 8 « Titres de participation » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus.

Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin de l'exercice afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d'établissement des plans stratégiques des entités du groupe. L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments patrimoniaux (capitaux propres des entités concernées) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés).

Nous avons donc considéré que l'évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Pour apprécier l'évaluation des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à :

concernant les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux :
- comparer les capitaux propres retenus aux comptes annuels des entités concernées, qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ;
concernant les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, avec l'implication dans l'équipe d'audit de spécialistes en évaluation :
- apprécier les projections de flux de trésorerie des entités concernées par rapport à l'environnement économique et financier de chaque activité, et à la performance financière de l'exercice en examinant notamment la cohérence :
  - des deux premières années de projections de flux de trésorerie avec les données retenues dans le budget du groupe présenté à votre conseil d'administration,
  - des projections de flux de trésorerie des années suivantes avec les dernières estimations de la direction,
- apprécier les hypothèses actuarielles retenues en tenant compte du contexte économique et notamment de facteurs tels que les projections d'inflation ;
- apprécier les hypothèses actuarielles retenues au regard des risques susceptibles d'entraîner une perte de valeur des titres de participation de votre société, tels que ceux induits par le changement climatique ;
- analyser les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie projetés ;
- étudier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus observés.

Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la note 8 « Titres de participation » de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par vos assemblées générales du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la quarante et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit et des comptes

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris-La Défense, le 4 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Dominique Muller Jean-François Ginies Ariane Mignon Vincent Gauthier

7.4 Commissaires aux comptes

Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants :

7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

MAZARS
Tour Exaltis
61, rue Henri Regnault
92075 Paris-La Défense cedex
Représenté par M. Dominique Muller et Mme Ariane Mignon.

Mandat en cours conféré par l'assemblée générale du 15 mai 2019 expirant avec la révision des comptes de l'exercice 2024.

ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex

Représenté par M. Vincent Gauthier et M. Jean-François Ginies.

Mandat en cours conféré par l'assemblée générale du 6 mai 2021 expirant avec la révision des comptes de l'exercice 2026.

7.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2023 et 2022 est détaillé en Note 14 des Comptes Consolidés (page 295).

États financiers

8.1 Attestation du responsable

8.3 Informations financières historiques incorporées

du Document d'enregistrement

8.2 Évolutions apportées à la structure du Document d'enregistrement

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport

universel 336

8.5 Table de concordance du rapport

8.6 Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE)

de la Déclaration de Performance

8.7 Table de correspondance

8.8 Tableaux de publication des

sur le gouvernement d'entreprise 340

2019/980 341

Extra-Financière 343

données de la Taxonomie 2023 344

universel 2023 336

par référence 337

de gestion 338

8.1	Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel	336
8.2	Évolutions apportées à la structure du Document d'enregistrement universel 2023	336
8.3	Informations financières historiques incorporées par référence	337
8.4	Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion	338

8.5	Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise	340
8.6	Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980	341
8.7	Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière	343
8.8	Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2023	344

8.1 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 338 et 339 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données ainsi que des comptes historiques incorporés par référence dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Paris-La Défense, le 3 avril 2024

Patrice Caine Président-Directeur général

8.2 Évolutions apportées à la structure du Document d'enregistrement universel 2023

Aucune évolution notable n'est à signaler dans la structure du Document d'enregistrement universel 2023 par rapport à celui de 2022, à l'exception du chapitre 5 dont le contenu et la structure ont été modifiés pour favoriser un alignement progressif avec les exigences du premier rapport de durabilité qui devra être publié en 2025.

En application de l'article 19 du règlement 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 240 à 283 et 310 à 314 du document de référence 2022 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 3 avril 2023;
les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l'exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurants respectivement aux pages 8 à 13, et 34 à 43 du document de référence 2022 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 3 avril 2023;
les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 218 à 269 et 302 à 306 du document de référence 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 6 avril 2022;
les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l'exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurants respectivement aux pages 8 à 11, et 30 à 39 du document de référence 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 6 avril 2022.

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre partie du Document d'enregistrement universel.

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu aux articles L. 451-1– 2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF. Elle inclut les informations requises pour le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Pour plus de détails, se reporter à la table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière, figurant en section 8.7 ci-après.

	Section du Document d'enregistrement universel 2023	Page(s)
Article L. 225-100-1 du Code de commerce :
Analyse de l'évolution des affaires	1, 2.1, 2.2, 2.3	5, 24, 37, 39
Analyse des résultats	2.3	39
Analyse de la situation financière, y compris endettement	2.3.7	48
Indicateurs clés de performance financière et extra-financière (ayant trait à l'activité spécifique de la Société et du Groupe)	1, 2.3, 5.1.5.3	5, 39, 150
Principaux risques et incertitudes	3	56
Indication sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions	3.1.2, 3.3.1, 7.1.6, Note 6	58, 70, 268
Exposition aux risques de prix, crédit, liquidité et trésorerie	3.1.2, 3.3.1, 3.4, 7.1.6, Note 6	58, 70, 72, 268
Indications sur l'utilisation d'instruments financiers	3.3.1, 7.1.6, Note 6	70, 268
Article L. 22-10-35 Code de commerce :
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire	3.1.7, 5.1.5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.4, 5.2.5	65, 145, 153, 155, 163, 164
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	3.4	72
Article L. 225-102 du Code de commerce :
Actionnariat salarié au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	1, 6.2.1.2, 6.2.3.1, 6.2.3.7, 7.2.2.5, Notes 14 et 15	5, 235, 237, 244, 313, 314
Article L. 225-102-1 du Code de commerce :
Déclaration de Performance Extra-Financière	8.7	343
Article L. 225-37-1 du Code de commerce :
Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale	5.3.2, 5.3.3	176, 180
Article L. 225-102-4 du Code de commerce :
Plan de vigilance	5.4.4	202
Article L. 225-102-2 du Code de commerce :
Informations relatives aux sites classés « Seveso »	5.2.1.2.2	154
Article L. 232-1 du Code de commerce :
Situation au cours de l'exercice 2023	2.3	39
Évolution prévisible de la situation et des perspectives d'avenir	2.3.9	49
Événements importants survenus depuis la fin de l'exercice 2023	7.1.6, Note 12, 7.2.2.5,
	Note 22	288, 319
Activités en matière de recherche et développement	2.2	37
Succursales existantes	7.2.2.5, Note 24	323
Article L. 233-6 du Code de commerce :
Prise de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	7.2.2.5, Note 23	320
Activités et résultats de Thales SA, société mère	2.5.1.2, 2.5.1.3, 7.2	52, 297
Activités des filiales de Thales SA au cours de l'exercice 2023	7.2.2.5, Note 23	320

	Section du Document d'enregistrement universel 2023	Page(s)
Article L. 233-13 du Code de commerce :
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de votes aux assemblées générales, et modification intervenues au cours de l'exercice.	6.2.1.2, 6.2.3.2 235, 237
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuil dans la Société en 2023	6.2.1.2, 6.2.3.3.3	235, 239
Article R. 225-102 du Code de commerce :
Tableau des résultats des 5 derniers exercices	7.2.2.6	323
Article L. 225-211 du Code de commerce :
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	6.2.3.4.3, 7.2.2.5,Note 14	241, 313
Articles L. 22-10-57 et L. 22-10-59 du Code de commerce :
Rapports sur les stock-options et les actions gratuites :	6.2.2.1, 6.2.2.2, 6.2.3.5.1, 4, 7.1.6 Note 9.4, 7.2.2.5, Note 15	237, 242, 243, 284, 314
Articles L. 233-7 et L. 233-13 du Code de commerce :
Informations sur l'actionnariat	6.2	235
Article R. 228-90 alinéa 1 du Code de commerce :
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	n.a.
Article D. 441-4 du Code de commerce :
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	7.2.1.2	297
Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce :
Aliénation de participations croisées	n.a.
Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier :
Montant des prêts à moins de trois ans consentis à des PME	n.a.
Articles L. 621-18-2 du code monétaire et financier et 223-26 du règlement général de l'AMF :
Information sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	4.6	130
Article 243 bis du code général des impôts :
Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices	6.4.1.4	249
Article 223 quater du code général des impôts :
Montant des dépenses et charges fiscalement non déductibles et l'impôt qui en résulte	7.2.2.5, Note 6	307
Article 464-2 du Code de commerce :
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles	n.a.
Loi no 2016/1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »
Dispositif anti-corruption	5.4.2.1.3	192
Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 et Règlements Délégués (UE) no 2021/2178 du 6 juillet 2021 et o n 2021/2139 du 4 juin 2021
Déclaration « taxonomie environnementale »	5.2.6	167
États financiers :
Comptes annuels	7.2.2	301
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (incluant leur appréciation sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise)	7.3.2	329
Comptes consolidés	7.1	254
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	7.3.1	324
Identification des Commissaires aux comptes	7.4	332
Honoraires des Commissaires aux comptes	7.1.6, Note 14	295
Autres informations :
Rapport de gestion sur les comptes de la société mère	7.2.1	297
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	6.3.4	246

8.5 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise

Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d'administration a approuvé, lors de la séance du 4 mars 2024, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et a chargé son Président d'en rendre compte à l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2024. Avant d'être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations, ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat général, de la Direction financière et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel et afin d'en faciliter la lecture, les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, prévu aux articles L. 225-37 dernier alinéa, L. 22-10-8 à L. 22-10-11, et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Type d'information	Section du Document d'enregistrement universel 2023	Page(s)
Adhésion à un Code de Gouvernance d'entreprise et application du principe « comply or explain »	4.2	90
Composition et fonctionnement du Conseil d'administration	4.2.1	91
Modalités d'exercice de la Direction générale	4.2.1	91
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	4.2.1	91
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	4.2.3	97
Limitation des pouvoirs du Directeur général	4.2.1, 4.2.6	91, 103
Politique de diversité du Conseil d'administration et de ses Comités	4.2.5	101
Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes	4.2.5	101
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale	4.2.8	103
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	4.2.8	103
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	4.2.8	104
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	4.2.8	105
Procédure d'évaluation des conventions courantes – mise en œuvre	4.2.8	105
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires durant l'exercice	4.1.1	80
Information sur les rémunérations :
Rémunération et avantages de toute nature des administrateurs et du Dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2023	4.4.1	107
Politique de rémunération des mandataires sociaux	4.4.2	119
Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux	4.4.1.1 A), 4.4.1.4, tableau no 3	107, 116
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	n.a.
Engagement de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux	4.4.1	107
Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	n.a.
Ratios d'équité	4.4.1.1 D) 1)	111
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios d'équité	4.4.1.1 D) 1)	111
Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	4.4.1.1 A), 4.4.1.1.D) 2)	107, 112
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225-100 du Code de commerce	4.4.2.1. B) a)	121
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	n.a.
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration)	n.a.
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	n.a.
Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux*	4.4.1.1 B), 4.4.1.4	109, 115

* Les conditions de conservation par le Président – Directeur général des actions qui lui ont été attribuées gratuitement en 2023 figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, p. 117

8.6 Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

Afin de faciliter la lecture du Document d'enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations requises par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

o N	Rubrique	Page(s)
1.	Rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	1, 336
2.	Contrôleurs légaux des comptes	332
3.	Facteurs de risques	56 à 71
4.	Informations concernant la Société	234
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	24 à 36
5.2	Principaux marchés	14 à 15
5.3	Événements importants dans le développement des activités	24 à 36
5.4	Stratégie et objectifs	16 à 17
5.5	Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication	37 à 38
5.6	Position concurrentielle	8, 24 à 36
5.7	lnvestissements	50 à 51
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	52 à 53
6.2	Liste des filiales importantes	320 à 322
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	7, 39 à 49, 254 à 257, 301 à 303
7.2	Résultats d'exploitation	7, 39 à 49, 254
8.	Trésorerie et capitaux	à 257
8.1	Informations sur les capitaux	235 à 244, 254 à 256, 279 à 280, 302
8.2	Source et montant des flux de trésorerie	à 303, 312 39, 44, 48, 257, 269, 271, 276, 287, 303
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	73 à 75, 293 à 294
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	70 à 71, 274 à 275
8.5	Sources de financement attendues	39, 44, 254, 269,
9.	Environnement réglementaire	271 67 à 69
10.	Informations sur les tendances	48
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	49
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
12.1	Conseil d'administration et Direction générale	80 à 103
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	89
13.	Rémunération et avantages
13.1	Rémunérations et avantages en nature	107 à 128
13.2	Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	71, 110 à 111, 177 à 180, 261, 281 à 283, 284, 294, 315 à 316

o N	Rubrique	Page(s)
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	91
14.2	Contrats de service	126, 246
14.3	Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération	97 à 101
14.4	Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables	90
14.5	Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	93
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	213
15.2	Participations et stock-options des Administrateurs	115
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	179
16.	Principaux actionnaires
16.1	Franchissements de seuils	234, 239
16.2	Existence de droits de vote différents	104
16.3	Contrôle de Thales	235, 237 à 240
16.4	Accord connu de Thales dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	104, 237 à 240
17.	Transactions avec des parties liées	268, 274, 289, 319
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats
18.1	Informations financières historiques	254 à 257, 301 à 303
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	n.a.
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	324 à 331
18.4	Informations financières pro forma	n.a.
18.5	Politique en matière de dividendes	49, 299
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	288, 316
18.7	Changement significatif de la situation financière	n.a.
19.	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	235
19.1.1	Capital souscrit	235 à 236
19.1.2	Autres actions	237
19.1.3	Actions auto-détenues	240 à 242
19.1.4	Valeurs mobilières	n.a.
19.1.5	Conditions d'acquisition	104, 117, 241
19.1.6	Options ou accords	117 à 118
19.1.7	Historique du capital	235 à 236
19.2	Acte constitutif et statuts	234
19.2.1	Objet social	234
19.2.2	Droits et privilèges des actions	103 à 104
19.2.3	Éléments de changement de contrôle	103 à 104
20.	Contrats importants	n.a.
21.	Documents disponibles	250

8.7 Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière	Section du D.E.U. 2023	Page(s)
Modèle d'affaires	1
Principaux risques extra-financiers	5.1.5.1	145
Résultat des politiques appliquées par la Société ou le Groupe incluant des indicateurs clés de performance	5.1.5.3	150 à 151
Lutte contre la corruption
Description du risque « conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d'influence) »	5.1.5.1.5 et 5.4.2.1	148 , 191
Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats	5.4.2.1.3	192 à 193
Respect des droits humains
Description du risque	5.4.2.2	196
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats	5.4.2.2 & 5.4.4	196, 202 à 205
Conséquences sociales et sociétales
Description du risque lié à la « diversité et l'inclusion »	5.3.3	180 à 185
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la diversité et d'inclusion	5.3.3.3	180
Description du risque lié à la « protection de la santé et sécurité des collaborateurs »	5.3.4	186 à 188
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la protection de la santé et sécurité des collaborateurs	5.3.4.2	186 à 187
Description du risque lié à la « vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise »	5.1.5.1.6 & 5.4.3.2	149 & 197
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise	5.4.4.3.3	204
Autres informations obligatoires
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés	5.3.3.4	183
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées	5.3.3.3.3	182
Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physique et sportives	5.3.4.1.3	186
Lutte contre l'évasion fiscale	5.4.2.1.8	196
Lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable	Ces informations se sont pas pertinentes au regard des activités du Groupe, qui n'interviennent pas dans les cycles industriels de production ou de	consommation alimentaire
Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves	5.3.2.2.3	177
Description du risque lié aux « impacts environnementaux liés aux activités du Groupe »
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe	5.4.4	202
Description du risque lié à l'« anticipation des normes environnementales dans la conception des produits »	5.2.5.3	165
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits	5.2.5.3	165
Autres informations obligatoires
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	5.2.2.5	159
Économie circulaire	5.2.3.2	161
Plan d'action visant à réduire les émissions liées aux transports amont et aval, notamment par le recours aux modes ferroviaire et fluvial ainsi qu'à l'électromobilité et aux biocarburants.	5.2.2.5.1	159
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	5.7	219

8.8 Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2023

Catégorie (activité transitoire) (20)

• TABLEAU DE CHIFFRE D'AFFAIRES

Année Fiscale	Année Critères de contribution substantielle

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires absolu (3)	Part du chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)
		Meur	%	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/ EL	O; N; N/ EL	O; N; N/EL
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie)
Traitement de données, hébergement et activités connexes	8.1	57	0 %	O	N	N	N	N	N
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1)		57	0 %	100 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
dont habilitantes			%	%	%	%	%	%	%
dont transitoires		57	0 %
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
				EL;N/EL	EL;N/EL	EL;N/EL	EL;N/EL	EL;N/EL	EL;N/EL
Fabrication d'équipements électriques et électroniques	12	9241	50 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
Fabrication d'avions	321	1827	10 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Réparation, remise en état et remanufacturage	5.1	1 169	6 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
Traitement de données, hébergement et activités connexes	8.1	414	2 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL

Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)		12 651	69 %	%	%	%	%	%	%
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A)		12 708	69 %	%	%	%	%	%	%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie		5 720	31 %
TOTAL (A + B)		18 428	100 %

		Critères d'absence de préjudice important	(DNSH - Does Not Significant Harm)
climatique (11)	Atténuation du changement	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
	O;N	O;N	O;N	O;N	O;N	O;N	O;N	%	H	T

	n.a.	O	O	O	O	O	O	0 %		T
								0 %
								%
								%

8.8 Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2023

• TABLEAU DE CHIFFRE D'AFFAIRES

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles

à la taxinomie 5 720 31 % TOTAL (A + B) 18 428 100 %

A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)

Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2023 Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2023

• TABLEAU DE CAPEX

Année Fiscale	Année					Critères de contribution substantielle
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d'investissement absolues (3)	Part des dépenses d'investissement	Atténuation du changement	Adaptation au changement	Ressources aquatiques et marines	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes
			(4)	climatique (5)	climatique (6)	(7)			(10)
		Monnaie	%	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/ EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie)
Installation, maintenance et
réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	7.3	7	1 %	O	N	N	N	N	N
Installation, maintenance et
réparation d'instruments et de
dispositifs liés à la performance énergétique des bâtiments	7.5	2	0 %
Installation, maintenance et
réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	7.6	2	0 %
Acquisition et propriété de
bâtiments	7.7	24	3 %
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires
légers	6.5	14	2 %
Traitement de données,
hébergement et activités connexes	8.1	10	1 %
Dépenses d'investissement des activités
durables sur le plan environnemental (A.1)		59	7 %	%	%	%	%	%	%
dont habilitantes		11	1 %	%	%	%	%	%	%
dont transitoires		10	1 %
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
				EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL		EL; N/EL EL; N/EL	EL; N/EL
Acquisition et propriété de bâtiments	7,7	126	14 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Transport par motos, voitures
particulières et véhicules utilitaires légers	6,5	23	3 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Traitement de données,
hébergement et activités connexes	8,1	21	2 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Fabrication d'avions	321	14	2 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Fabrication d'équipements
électriques et électroniques Réparation, remise en état et	1,2	71	8 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
remanufacturage	5,1	3	— %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non
durables sur le plan environnemental (A.2)		259	29 %	%	%	%	%	%	%
Dépenses d'investissement des activités
éligibles à la taxonomie (A)		318	35 %	%	%	%	%	%	%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Dépenses d'investissement des activités non éligibles
à la taxinomie		582	65 %
Total (A+B)		900	100 %

Catégorie (activité transitoire) (20)

Le total (A+B) correspond aux acquisitions de l'année + la dette IFRS16 hors résiliations anticipées + le stock d'immobilisations des acquisitions de l'année (Imperva et Tesserent)

Critères de contribution substantielle		Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)
Pollution Biodiversité (9) et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des dépenses d'investissemen t alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
O; N; O; N; N/EL N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	%	H	T

N N	n.a.	O	O	O	O	O	O	1 %	H

								1 %	H
								0 %	H
								2 %
								0 %
								0 %
%								3 %
%								%
								%

• TABLEAU DE CAPEX

Dépenses d'investissement des activités non éligibles

de l'année (Imperva et Tesserent)

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

à la taxinomie 582 65 % Total (A+B) 900 100 %

A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)

Le total (A+B) correspond aux acquisitions de l'année + la dette IFRS16 hors résiliations anticipées + le stock d'immobilisations des acquisitions

Acquisition et propriété de bâtiments 7,7 126 14 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 15 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6,5 23 3 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1 % Traitement de données, hébergement et activités connexes 8,1 21 2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Fabrication d'avions 321 14 2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Fabrication d'équipements électriques et électroniques 1,2 71 8 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 % Réparation, remise en état et remanufacturage 5,1 3 — % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 % Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 259 29 % % % % % % % 16 % Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) 318 35 % % % % % % % 19 %	EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL

Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2023 Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2023

• TABLEAU D'OPEX

Année Fiscale	Année			Critères de contribution substantielle
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d'epxloitation absolues (3)	Part des dépenses d'exploitation (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)
		Monnaie	%	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/ EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie)
			%
Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1)		0	% 0 %	%	%	%	%	%	%
dont habilitantes			%	%	%	%	%	%	%
dont transitoires			%
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
				EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL

Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)		0 %	0 %	%	%	%	%	%	%
Dépenses d'exploitation des activités éligibles
à la taxonomie (A)		0 %	0 %	%	%	%	%	%	%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Dépenses d'exploitation des activités non
éligibles à la taxinomie TOTAL (A + B)		16 385 16 385	100 % 100 %

Catégorie (activité transitoire) (20)

				Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)
Catégorie (activité transitoire) (20)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Part des dépensed d'exploitation alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Garanties minimales (17)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Pollution (15)	Économie circulaire (14)	Ressources aquatiques et marines (13)	Adaptation au changement climatique (12)	Atténuation du changement climatique (11)
H T		%	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N



		0 %
		%
		%

		%
		%

		0

• TABLEAU D'OPEX

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d'exploitation des activités non

éligibles à la taxinomie 16 385 100 % TOTAL (A + B) 16 385 100 %

• TABLEAUX DE MULTI-ÉLIGIBILITÉ

		Part de CA/(CA absolu)
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	0 %	13 %
Adaptation au changement climatique (6)	n.a.	n.a.
Ressources aquatiques et marines (7)	%	n.a.
Économie circulaire (8)	%	66 %
Pollution (9)	%	n.a.
Biodiversité et écosystèmes (10)	%	n.a.

		Part de CapEx/(CapEx absolu)
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	7 %	27 %
Adaptation au changement climatique (6)	n.a.	n.a.
Ressources aquatiques et marines (7)	%	n.a.
Économie circulaire (8)	%	10 %
Pollution (9)	%	n.a.
Biodiversité et écosystèmes (10)	%	n.a.

	Part d'OpEx/(OpEx absolu)
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	0 %	0 %
Adaptation au changement climatique (6)	n.a.	n.a.
Ressources aquatiques et marines (7)	%	n.a.
Économie circulaire (8)	%	0 %
Pollution (9)	%	n.a.
Biodiversité et écosystèmes (10)	%	n.a.

Conception et réalisation : Ruban Blanc.

Crédits Photos : THALES, Quentin REYTINAS, Alex PARINGAUX, Adrien DASTE, Jacob LUND, Denis FERNANDES/PHOTOPOINTCOM.

AI assistant

Thales — Annual Report 2023

1699_reg_doc_2024-04-04_0126c2a7-173c-4ff6-afaf-7c0e6e714e36.pdf

Message du Président 2

1

2

Activités 22

3

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 54 3.1 Risques opérationnels et stratégiques 57 3.2 Risques juridiques et règlementaires 67 3.3 Risques financiers 70 3.4 Environnement de contrôle des risques 72 4

5

6

7

États financiers 252 7.1 Comptes consolidés 254 7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 297 7.3 Rapports des Commissaires aux comptes 324 7.4 Commissaires aux comptes 332

8

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Le modèle d'affaires du Groupe

-

-

2.1 Secteurs opérationnels

2.1.1 Secteur Aérospatial

2.1.1.1 Chiffres clés

2.1.1.2 Aérospatial

2.1.1.2.1 Présentation générale

2.1.1.2.2 Position concurrentielle

2.1.1.2.3 Faits marquants 2023

2.1.1.3 Espace

2.1.1.3.1 Présentation générale

2.1.1.3.2 Position concurrentielle

Marché des télécommunications

Marché de l'Observation

Marché de l'Exploration

Marché de la Navigation

2.1.1.3.3 Faits marquants 2023

Marché commercial

Marché institutionnel

2.1.2 Secteur Défense et Sécurité

2.1.2.1 Chiffres clés

2.1.2.2 Systèmes d'information et de communication sécurisés

2.1.2.2.1 Présentation générale

Marché de la défense et sécurité

Thales Annual Report 2023