Document d'enregistrement universel 2020

incluant le Rapport Financier Annuel

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Sommaire

	Message du Président	2
1.	Le modèle d'affaires du Groupe Profil du Groupe	4 6
	Leader dans l'Aérospatial, le Transport, la Défense et la Sécurité Nos priorités stratégiques et nos ambitions Notre processus de création de valeur	9 10 12
	Notre contribution aux objectifs de développement durable de l'ONU	14
2.	Activités	16
2.1	Secteurs opérationnels 2.2 Recherche et innovation 2.3 Rapport sur l'activité et les résultats 2.4 Présentation des investissements 2.5 Organisation du Groupe	18 31 33 42 44
3.	Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques	46
3.1	Risques opérationnels et stratégiques 3.2 Risques juridiques et règlementaires 3.3 Risques financiers 3.4 Environnement de contrôle des risques	49 59 61 63
4.	Gouvernance et rémunération	68
4.1	Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 4.2 Gouvernement d'entreprise 4.3 Direction générale et Comité exécutif 4.4 Rémunération des mandataires sociaux 4.5 Rémunération des autres dirigeants 4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier realisées au cours de l'exercice 2020	70 79 92 93 113 114
5.	Responsabilité d'entreprise et performance extra-financière	116
5.1	Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable	118
	5.2 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière 5.3 Tableau de bord de la performance extra‑financière	119 122
	5.4 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe	123
	5.5 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux 5.6 Une politique de responsabilité d'entreprise	138

fondée sur un engagement éthique affirmé 156 5.7 Un groupe proactif à l'égard de ses parties prenantes 159 5.8 Notes méthodologiques 173 5.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 175 5.10 Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD 177

6. Société et capital 180 6.1 Renseignements de caractère général sur la Société 182 6.2 Capital et actionnariat 183 6.3 Conventions réglementées 194 6.4 Informations boursières et communication financière 196 6.5 Historique 200 7. États financiers 202 7.1 Comptes consolidés 204 7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 254 7.3 Rapports des Commissaires aux comptes 286 7.4 Commissaires aux comptes 293 8. Annexes 294 8.1 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 296 8.2 Évolutions apportées à la structure du document d'enregistrement universel 2020 296 8.3 Informations financières historiques incorporées par référence 296 8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 297 8.5 Table de concordance du rapport sur le Gouvernement d'entreprise 299 8.6 Table de concordance - Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 300 8.7 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière 302

Document d'enregistrement universel 2020

incluant le Rapport Financier Annuel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 9 avril 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017-1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017-1129.

Message du Président

2020 : la mobilisation des équipes, partout dans le monde, a démontré la résilience humaine et économique de Thales

Patrice Caine Président-directeur général « En 2020, les résultats de Thales ont été logiquement marqués par la crise du Covid-19. La mobilisation des équipes, partout dansle monde, a démontré la résilience humaine et économique du Groupe, ainsi que son agilité. Le plan global d'adaptation à la crise, que nous avons mis en œuvre très rapidement, a généré des économies estimées à environ 850 M€ sur l'année, 100 M€ au‑dessus de l'objectif. Dans ce contexte inédit de pandémie mondiale, je tiens à réitérer, avec l'ensemble du Conseil d'administration, mes remerciements à toutes les équipes de Thales pour leur engagement exemplaire ainsi qu'à nos clients et partenaires pour leur confiance.

Le deuxième semestre 2020 a affiché un fort redressement tant au niveau des prises de commande que de la rentabilité. La marge d'EBIT avant charges de restructuration est ainsi revenue au niveau du deuxième semestre 2019. Nous avons notamment enregistré de très beaux succès commerciaux dans le spatial, qu'il s'agisse des missions du programme Copernicus de surveillance de l'environnement et d'observation de la Terre ou des missions d'exploration spatiale à destination de la Lune ou de Mars. Le Groupe a pris en carnet pas moins de 14 contrats militaires de plus de 100 M€ dans 7 pays, dont un des plus grands contrats de son histoire : la réalisation des systèmes de mission pour les futures frégates F126 de la Marine allemande(1).

Par ailleurs, en 2020, la génération de trésorerie a été à nouveau très solide. Elle illustre à la fois la robustesse de notre business model civil‑défense et la focalisation des équipes sur la performance opérationnelle.

Cette solide performance financière, combinée aux bonnes perspectives sur la majorité de nos marchés, permet au Conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée générale le versement d'un dividende de 1,76 euros, qui correspond au taux de distribution de 40 % qui avait été retenu avant que la crise ne s'amplifie.

Notre stratégie digitale, renforcée par notre position de leader dans la cybersécurité, a continué de porter ses fruits dans toutes les activités du Groupe. Elle s'est par exemple traduit par la signature du contrat avecDeutsche Bahn pour le développement du premier « nœud » numérique de signalisation ferroviaire en Europe, ou par l'annonce de partenariats avec Google cloud et Microsoft dans la sécurisation du cloud.

Cette année exceptionnelle a été enfin l'occasion de mettre en pratique notre Raison d'être, que nous avions définie fin 2019 avec la participation de plus de 30 000 salariés du Groupe : « construire ensemble un avenir de confiance ». Au‑delà des initiatives de solidarité mises en œuvre partout dans le Groupe pendant la crise, nous avons continué de renforcer la place du développement durable dans notre stratégie. Ainsi, Thales s'est fixé des objectifs ambitieux en termes de diversité, de réduction des émissions de CO2 ou de prévention de la corruption. Depuis le 1er janvier 2021, ces objectifs sont intégrés dans la rémunération variable de deux tiers des collaborateurs. Plus largement, ces attentes accrues de nos clients ouvrent de belles opportunités de croissance à notre portefeuille de solutions, qu'il s'agisse de contribuer à rendre le monde plus sûr, plus vert, ou plus solidaire.

Dans un contexte économique et sanitaire toujours incertain, notre positionnement unique, associant un portefeuille technologique de rang mondial et une expertise approfondie quant à nos 5 grands marchés, va nous permettre de retrouver très rapidement notre dynamique de croissance rentable.»

⁽¹⁾ Anciennement connu sous le nom de MKS180.

Le modèle d'affaires du Groupe

Profil du Groupe	6
Leader dans l'Aérospatial, le Transport, la Défense et la Sécurité	9
Nos priorités stratégiques et nos ambitions	10
Notre processus de création de valeur	12
Notre contribution aux objectifs de développement durable de l'ONU	14

PROFIL DU GROUPE Thales en 2020

CHIFFRES CLÉS 2020

CHIFFRE D'AFFAIRES 17,0Mds€

EBIT (1) 1352M€ 8% du chiffre d'affaires

FREE CASH-FLOW OPÉRATIONNEL (1) 1057M€ NOTRE RAISON

CONSTRUISONS

NOTRE MISSION

D'ÊTRE

ENSEMBLE UN AVENIR DE CONFIANCE

Radars, sonars Capteurs optroniques, électromagnétiques, inertiels Détecteurs passifs Sondes de surveillance de réseaux Satellites d'observation et d'écoute électronique Surveillance et renseignement terrestres Drones et systèmes de reconnaissance aéroportés Capteurs biométriques

DÉTECTION ET COLLECTE DES DONNÉES

LA DONNÉE DANS LA CHAÎNE DE DÉCISION CRITIQUE

rapides et efficaces à chaque moment décisif.

plus sûr.

Réseaux de communications sécurisés et résilients Radios logicielles

TRANSMISSION ET STOCKAGE DES DONNÉES

Thales développe des solutions de plus en plus durables pour aider ses clients

la confiance est essentielle au développement de nos sociétés. Confiance dans nos institutions. Confiance dans nos infrastructures. Confiance dans la technologie.

À une époque où le progrès offre de fantastiques opportunités, et soulève de nombreuses interrogations, il est primordial que nous ayons tous confiance en ceux qui font avancer le monde pour le rendre meilleur et

Confiance les uns envers les autres.

à maîtriser des environnements toujours plus complexes, et à prendre des décisions

Liaisons de données tactiques

sécurisés

Communications par satellites Data centers

Solutions de sécurité numérique

UNE R&D D'EXCEPTION

AU CŒUR D'UN ÉCOSYSTÈME D'INNOVATION MONDIAL

Thales consacre 20% de son chiffre d'affaires à la R&D ; un tiers des collaborateurs y contribue. Ces investissements s'appuient sur un écosystème d'innovation co-développé avec les clients, fondé sur des partenariats académiques et entrepreneuriaux.

UN PORTEFEUILLE UNIQUE DE COMPÉTENCES DIGITALES Grâce à l'expertise exceptionnelle de ses équipes et à une politique de croissance externe ciblée, Thales construit son expertise numérique autour des quatre technologies clés dans les chaînes de décision critique : la connectivité et la mobilité, le big data, l'intelligence

artificielle et la cybersécurité.

Modules de connectivité IoT

LES 4 ATOUTS

STRATÉGIQUES

DE THALES

Thales en 2020

Systèmes de commandement Supervision des trafics aériens

TRAITEMENT DES DONNÉES ET PRISE DE DÉCISION

C'est pourquoi, chez Thales, nous nous efforçons de transformer les technologies les plus innovantes en solutions à la fois créatives et résilientes, au service de l'humain et durables. Ceci, afin que nos clients affrontent les défis d'un monde incertain avec confiance et explorent ces nouvelles frontières avec

ensemble, cultivons le potentiel extraordinaire de la technologie pour construire un avenir dans lequel

optimisme.

chacun puisse avoir confiance.

big data

UNE IMPLANTATION MONDIALE Thales est implanté dans 70 pays et compte des clients dans plus de 100 pays. son organisation au plus proche des clients, sa longue expérience des marchés internationaux et des partenariats complexes sont des

la résilience du modèle économique de Thales se fonde sur 5 grands marchés utilisant des technologies et savoirfaire complémentaires mais avec des cycles d'affaires différents. Dans presque toutes ses activités, Thales est dans le top 3 mondial ou numéro un en europe.

atouts commerciaux essentiels.

et ferroviaires Systèmes de mission Traitement avancé de l'information (images, vidéo,

sémantique) Fusion de données,

Brouillage Missiles, armements

UNE PROFONDE

MARCHÉS

CONNAISSANCE DE SES

RENDEMENT TOTAL POUR L'ACTIONNAIRE SUR 5 ANS (TSR) (au 31/12/2020)

+17% action Thales

+39% CAC 40

ÉMISSIONS DE CO2 OPÉRATIONNELLES DIRECTES(2) -40% d'ici 2030

NOMBRE DE COLLABORATEURS 80 500

opérationnel) 10 % TRANSPORT 25 % AEROSPATIAL

48 % DÉFENSE & SÉCURITÉ

18 % IDENTITÉ & SÉCURITÉ NUMÉRIQUES

46% AUTRES ACTIONNAIRES

6 Thales — Document d'enregistrement universel 2020 (1) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable. (2) Émissions Scopes 1, 2 et 3 (voyages d'affaires). (3) Proposé à l'Assemblée Générale du 6 mai 2021.

NOTRE RAISON D'ÊTRE

Thales en 2020

CHIFFRE D'AFFAIRES 17,0Mds€

CHIFFRES CLÉS 2020

4 SECTEURS OPÉRATIONNELS (répartition du chiffre d'affaires par secteur

(1) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable. (2) Émissions Scopes 1, 2 et 3 (voyages d'affaires). (3) Proposé à l'Assemblée Générale du 6 mai 2021.

48 % DÉFENSE & SÉCURITÉ

10 % TRANSPORT

25 % AEROSPATIAL

18 % IDENTITÉ & SÉCURITÉ NUMÉRIQUES

PRISES DE COMMANDES 18,5Mds€

12 %

opérationnel)

Thales en 2020

PROFIL DU GROUPE

EBIT (1) 1352M€

8% du chiffre d'affaires

STRUCTURE

RÉSULTAT NET AJUSTÉ(1) 937M€

UNE PRÉSENCE MONDIALE (répartition du chiffre d'affaires par zone géographique)

EUROPE 55 %

ASIE AMÉRIQUE 14 % DU NORD

RESTE DU MONDE 6 %

MOYEN ORIENT 7 %

DE L'ACTIONNARIAT (au 31/12/2020 en actions)

3% SALARIÉS

26% ÉTAT FRANÇAIS

46% AUTRES ACTIONNAIRES

25% DASSAULT AVIATION

R&D AUTOFINANCÉE(1) 1025M€

AUSTRALIE NOUVELLE ZÉLANDE 6 %

CONSTRUISONS ENSEMBLE UN AVENIR DE CONFIANCE

la confiance est essentielle au développement de nos sociétés. Confiance dans nos institutions. Confiance dans nos infrastructures. Confiance dans la technologie. Confiance les uns envers les autres.

ensemble, cultivons le potentiel extraordinaire de la technologie pour construire un avenir dans lequel chacun puisse avoir confiance.

NOTRE MISSION

Thales développe des solutions de plus en plus durables pour aider ses clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes, et à prendre des décisions rapides et efficaces à chaque moment décisif.

LA DONNÉE DANS LA CHAÎNE DE DÉCISION CRITIQUE

LES 4 ATOUTS STRATÉGIQUES DE THALES

DIVIDENDE (en euros)

1,75 1,76 2,08 (3)

0,60

2016 2017 2018 2019 2020

1,60

ÉMISSIONS DE CO2 OPÉRATIONNELLES DIRECTES(2)

FREE CASH-FLOW OPÉRATIONNEL (1) 1057M€

RENDEMENT TOTAL POUR L'ACTIONNAIRE SUR 5 ANS (TSR) (au 31/12/2020)

+17% action Thales

+39% CAC 40

-40% d'ici 2030

NOMBRE DE COLLABORATEURS

80 500

UNE R&D D'EXCEPTION AU CŒUR D'UN ÉCOSYSTÈME D'INNOVATION MONDIAL

UN PORTEFEUILLE UNIQUE DE COMPÉTENCES DIGITALES

Grâce à l'expertise exceptionnelle de ses équipes et à une politique de croissance externe ciblée, Thales construit son expertise numérique autour des quatre technologies clés dans les chaînes de décision critique : la connectivité et la mobilité, le big data, l'intelligence artificielle et la cybersécurité.

UNE PROFONDE CONNAISSANCE DE SES MARCHÉS

UNE IMPLANTATION MONDIALE

Thales est implanté dans 70 pays et compte des clients dans plus de 100 pays. son organisation au plus proche des clients, sa longue expérience des marchés internationaux et des partenariats complexes sont des atouts commerciaux essentiels.

Thales en 2020

LEADER DANS L'AÉROSPATIAL, LE TRANSPORT,

DÉFENSE

& SÉCURITÉ

LEVIERS DE CROISSANCE

dans les plateformes. DOMAINES D'EXPERTISE

de valeur.

CIVIL/ MILITAIRE

POSITION CONCUR-RENTIELLE

Capteurs et systèmes de mission.

Communications, systèmes de commandement et de contrôle, réseaux et systèmes d'infrastructure, solutions de sécurité et de cybersécurité pour les pays, les villes et les infrastructures critiques.

• hausse des budgets de défense sur nos marchés.

• leader mondial des technologies radars et sonars.

solutions de combat collaboratif.

N˚1

EN EUROPE (électronique de défense)

• Croissance continue du poids des systèmes intelligents

• Partenaire de longue date des forces armées, sur toute la chaîne

• expert des réseaux de communication sécurisés, au cœur des

• Maîtrise des nouvelles technologies numériques différenciatrices. • les centres de contrôle du trafic aérien équipés par Thales couvrent plus de 40% de la surface de la Terre.

N˚2 MONDIAL (communications militaires) N˚2 MONDIAL (gestion du contrôle

aérien)

• numérisation rapide des forces armées. • Fortes demandes dans la cybersécurité.

LA DÉFENSE ET LA SÉCURITÉ

solutions d'identité et de sécurité numériques.

IDENTITÉ ET SÉCURITÉ

de réseau mobile, cartes bancaires.

NUMÉRIQUES

objets connectés, biométrie, etc.).

• Dématérialisation croissante dans le cloud :

de paiement, des cartes sIM physiques.

de sécurisation et d'identification.

LEVIERS DE CROISSANCE

DOMAINES D'EXPERTISE

CIVIL

POSITION CONCUR-RENTIELLE

Gestion et contrôle des identités, protection et chiffrement des données, biométrie, sécurisation des objets connectés, gestion des abonnements et authentification des clients pour les opérateurs

• Marchés en très forte croissance (protection des données,

• Plus de 1000 milliards d'objets connectés prévus en 2035.

besoins en authentification et en protection des données. • Une offre très complémentaire des autres activités du Groupe. • accélération de la croissance « digitale » portée par la crise sanitaire et les besoins accrus de connectivité et de sans-contact.

• n°1 mondial sur les marchés de la protection de données, des documents d'identité sécurisés, des cartes bancaires

450 opérateurs de téléphonie mobile et 30 000 entreprises. • Impliqué dans plus de 200 programmes gouvernementaux

N˚1 MONDIAL

• Partenaire de plus de 3 000 institutions financières,

AÉRONAUTIQUE

Équipements électroniques pour une plus grande sécurité et fiabilité des vols, simulateurs civils et militaires, connectivité et multimédia de bord.

Équipements embarqués pour le pilotage, la navigation et le contrôle des avions.

LEVIERS DE CROISSANCE

arrêt brutal au premier semestre 2020 de la croissance du trafic aérien mondial, causé par l'épidémie de Covid-19.
Malgré de fortes incertitudes sur la trajectoire de la reprise, la croissance à long terme du trafic aérien mondial n'est pas remise en cause.
Forte demande de connectivité et recherche accrue d'efficacité opérationnelle et environnementale.

DOMAINES D'EXPERTISE

seul industriel du secteur leader à la fois des équipements électroniques embarqués et au sol.
Présent sur la grande majorité des types d'avions civils et militaires et tous les nouveaux grands programmes aéronautiques.

CIVIL/ MILITAIRE

POSITION CONCUR-RENTIELLE

N˚2 MONDIAL (multimédia de cabine et connectivité)

ESPACE

Équipements, charges utiles, satellites, systèmes et services pour le secteur spatial.

LEVIERS DE CROISSANCE

Positionnement unique des systèmes spatiaux pour répondre à de nouveaux besoins de communication et d'observation.
spatial militaire : une priorité croissante pour de nombreux pays.

DOMAINES D'EXPERTISE

• leader mondial dans la construction de satellites commerciaux de télécommunications.

CIVIL/ MILITAIRE

POSITION CONCUR-RENTIELLE

TRANSPORT TERRESTRE

signalisation ferroviaire, contrôle et supervision de réseaux de transport urbains et de grandes lignes.

solutions de billetique.

LEVIERS DE CROISSANCE

60% de la population mondiale sera urbaine en 2030 (OnUhabitat).
les transports en commun sont plébiscités pour leur efficacité et leur impact climat.
Tendance forte vers des solutions de transports plus automatisées, voire autonomes.
Rénovation des systèmes de signalisation : un levier performant pour augmenter l'efficacité des infrastructures.
Plans de relance nationaux très orientés « mobilité verte » suite à la crise sanitaire.

DOMAINES D'EXPERTISE

Réalisation de la signalisation de 85 lignes de métro dans 45 villes.
Créateur de standards du secteur ferroviaire : CBTC (Communication-Based Train Control) pour les métros et eTCs (European Train Control System) pour les grandes lignes.
leader dans la signalisation des métros sans conducteur.

CIVIL

POSITION CONCUR-RENTIELLE

N˚2 MONDIAL (signalisation et supervision ferroviaires)

8 Thales — Document d'enregistrement universel 2020

LEADER DANS L'AÉROSPATIAL, LE TRANSPORT, LA DÉFENSE ET LA SÉCURITÉ

Capteurs et systèmes de mission.

TRANSPORT TERRESTRE

solutions de billetique.

habitat).

45 villes.

CIVIL

POSITION CONCUR-RENTIELLE

LEVIERS DE CROISSANCE

et leur impact climat.

suite à la crise sanitaire. DOMAINES D'EXPERTISE

automatisées, voire autonomes.

de transport urbains et de grandes lignes.

signalisation ferroviaire, contrôle et supervision de réseaux

• 60% de la population mondiale sera urbaine en 2030 (OnU-

• les transports en commun sont plébiscités pour leur efficacité

• Rénovation des systèmes de signalisation : un levier performant

• Plans de relance nationaux très orientés « mobilité verte »

• Réalisation de la signalisation de 85 lignes de métro dans

• leader dans la signalisation des métros sans conducteur.

N˚2 MONDIAL

(signalisation et supervision ferroviaires)

CBTC (Communication-Based Train Control) pour les métros et eTCs (European Train Control System) pour les grandes lignes.

• Tendance forte vers des solutions de transports plus

pour augmenter l'efficacité des infrastructures.

• Créateur de standards du secteur ferroviaire :

Découvrez le détail de nos expertises dans la section 2.1 du Document d'Enregistrement Universel 2020

Thales en 2020

AÉROSPATIAL

AÉRONAUTIQUE

multimédia de bord.

et le contrôle des avions.

remise en cause.

aéronautiques.

CIVIL/ MILITAIRE

POSITION CONCUR-RENTIELLE

ESPACE

pays.

CIVIL/ MILITAIRE

POSITION CONCUR-RENTIELLE

pour le secteur spatial.

LEVIERS DE CROISSANCE

DOMAINES D'EXPERTISE

de télécommunications.

DOMAINES D'EXPERTISE

opérationnelle et environnementale.

électroniques embarqués et au sol.

LEVIERS DE CROISSANCE

Équipements électroniques pour une plus grande sécurité et fiabilité des vols, simulateurs civils et militaires, connectivité et

Équipements embarqués pour le pilotage, la navigation

• arrêt brutal au premier semestre 2020 de la croissance du trafic aérien mondial, causé par l'épidémie de Covid-19. • Malgré de fortes incertitudes sur la trajectoire de la reprise, la croissance à long terme du trafic aérien mondial n'est pas

• Forte demande de connectivité et recherche accrue d'efficacité

• seul industriel du secteur leader à la fois des équipements

• Présent sur la grande majorité des types d'avions civils et militaires et tous les nouveaux grands programmes

N˚2 MONDIAL (multimédia de cabine et connectivité)

Équipements, charges utiles, satellites, systèmes et services

• Positionnement unique des systèmes spatiaux pour répondre à de nouveaux besoins de communication et d'observation. • spatial militaire : une priorité croissante pour de nombreux

• leader mondial dans la construction de satellites commerciaux

N˚2 MONDIAL (satellites civils)

N˚3 MONDIAL

(avionique commerciale) Communications, systèmes de commandement et de contrôle, réseaux et systèmes d'infrastructure, solutions de sécurité et de cybersécurité pour les pays, les villes et les infrastructures critiques.

LEVIERS DE CROISSANCE

hausse des budgets de défense sur nos marchés.
numérisation rapide des forces armées.
Fortes demandes dans la cybersécurité.
Croissance continue du poids des systèmes intelligents dans les plateformes.

DOMAINES D'EXPERTISE

Partenaire de longue date des forces armées, sur toute la chaîne de valeur.
leader mondial des technologies radars et sonars.
expert des réseaux de communication sécurisés, au cœur des solutions de combat collaboratif.
Maîtrise des nouvelles technologies numériques différenciatrices.
les centres de contrôle du trafic aérien équipés par Thales couvrent plus de 40% de la surface de la Terre.

CIVIL/ MILITAIRE

POSITION CONCUR-RENTIELLE N˚1 EN EUROPE (électronique de défense)

N˚2 MONDIAL (communications militaires)

IDENTITÉ ET SÉCURITÉ NUMÉRIQUES

solutions d'identité et de sécurité numériques.

LEVIERS DE CROISSANCE

Marchés en très forte croissance (protection des données, objets connectés, biométrie, etc.).
Plus de 1000 milliards d'objets connectés prévus en 2035.
Dématérialisation croissante dans le cloud : besoins en authentification et en protection des données.
Une offre très complémentaire des autres activités du Groupe.
accélération de la croissance « digitale » portée par la crise sanitaire et les besoins accrus de connectivité et de sans-contact.

DOMAINES D'EXPERTISE

n°1 mondial sur les marchés de la protection de données, des documents d'identité sécurisés, des cartes bancaires de paiement, des cartes sIM physiques.
Partenaire de plus de 3 000 institutions financières, 450 opérateurs de téléphonie mobile et 30 000 entreprises.
Impliqué dans plus de 200 programmes gouvernementaux de sécurisation et d'identification.

CIVIL

POSITION CONCUR-RENTIELLE

Vision et

stratégie

NOS PRIORITÉS STRATÉGIQUES ET NOS AMBITIONS

NOUS CONCEVONS DES PRODUITS ET SOLUTIONS EN PHASE AVEC LES BESOINS DE NOS CLIENTS : SÉCURITÉ PHYSIQUE ET NUMÉRIQUE DES PAYS ET DES CITOYENS, ACCÈS À L'INFORMATION ET À LA CONNAISSANCE, CONTRIBUTION À UN DÉVELOPPEMENT PLUS DURABLE, PLUS SÛR ET PLUS INCLUSIF.

Patrice Caine, Président-directeur général

RENFORCER NOTRE POSITIONNEMENT SUR DES MARCHÉS EN CROISSANCE À LONG TERME

Scénarios de croissance du trafic aérien mondial

Leader des solutions intelligentes et digitales pour les marchés de la défense

les grands clients militaires de Thales ont confirmé leurs plans d'investissement, nécessaires afin de mieux protéger leurs citoyens face à un contexte géopolitique mondial tendu.

les solutions intelligentes et digitales, dont Thales est un des leaders mondiaux, occupent une place croissante dans les plateformes de défense, qu'elles soient aériennes, navales ou terrestres.

Avancées 2020

Des prises de commandes records, en dépit de la crise de la Covid-19.

14 commandes de plus de 100 M€ venant de 7 pays, incluant le contrat majeur des frégates allemandes MKs180.

Priorités 2021

Continuer de capitaliser sur les besoins croissants des armées du monde entier pour des systèmes toujours plus intelligents permettant de mieux identifier les menaces et de coordonner les forces dans des environnements complexes.

accompagner les armées dans leurs enjeux de transition énergétique.

Prêt pour accompagner le redressement de l'aéronautique civil

Thales a rapidement mis en place un plan d'action structurel pour s'adapter à l'effondrement du marché aéronautique civil dû à la Covid-19.

Concentrer la R&D sur l'élaboration de solutions « vertes », digitales et connectées pour l'aviation civile, notamment à travers l'optimisation des opérations aériennes.

VIsIOn eT sTRaTÉGIe

Accélérer les synergies entre Thales et Gemalto

Formidable levier d'accélération de la stratégie digitale de Thales, l'acquisition de Gemalto en 2019 a renforcé la différenciation du portefeuille d'activités du Groupe en y ajoutant une expertise unique dans 3 domaines technologiques clés liés à la sécurité digitale : la biométrie et l'identité digitale, la connectivité sécurisée de l'internet des objets (IoT) et la protection

Par cette acquisition, Thales est devenu le leader des marchés de l'identité, de la sécurité numérique et de la cybersécurité, seul acteur au monde capable d'offrir des solutions complètes pour sécuriser les chaînes de décision critiques dans leur

les synergies de coûts réalisées en 2020 sont estimées à 80 millions d'euros, soit près de 20 millions de plus que ce qui était

l'année 2020 a été celle de l'accélération des synergies à travers l'élaboration au sein du Groupe, dans tous les domaines d'activité, de solutions intégrant les

en septembre, Thales a lancé la plateforme CipherTrust Data security qui rassemble le meilleur de la technologie de Thales et de Gemalto pour simplifier la sécurité des données sensibles des entreprises. De même, les solutions de biométrie de Gemalto sont aujourd'hui systématiquement incluses dans les offres de sécurité de Thales

Poursuivre le développement de nouvelles offres afin d'atteindre entre 300 et 500 millions d'euros de synergies de

Générer 110 millions d'euros de synergies

~100

¹¹⁰ ¹²⁰ ¹²⁰

2019 2020 2021 2022

Plan d'octobre 2019 Remise à jour en mars 2021

pour les sites sensibles (aéroports).

Priorités 2021

revenus d'ici 2023.

de coûts en 2021.

~20

Synergies de coûts

~60 80

et le cryptage des données.

Avancées 2020

prévu initialement.

technologies de Gemalto.

ensemble.

INVESTIR POUR SOUTENIR LA CROISSANCE DANS LA DURÉE

Thales, accélérateur de la transformation digitale des marchés

Thales dispose de tous les atouts pour jouer un rôle clé dans la transformation digitale en cours,

• son positionnement centré sur les chaînes de décision critique, par nature de plus en plus

• l'intégration de Gemalto, complétée par des

• le renforcement des partenariats noués au sein d'écosystèmes d'innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models

• des actions menées depuis plus de 5 ans en direction des startups innovantes ; • l'augmentation des investissements R&D ciblés sur les quatre domaines clés

4 DOMAINES D'EXPERTISE DIGITALE

Big Data

Cybersécurité

grâce à :

digitalisées ;

acquisitions ciblées ;

et les technologies ;

d'expertise digitale.

Connectivité

Intelligence artificielle

Avancées 2020

sécurité des données. Priorités 2021

identité numérique…).

les investissements faits par Thales depuis 5 ans dans le digital ont fortement contribué aux grands succès commerciaux du Groupe en 2020 : premier grand contrat de signalisation digitale en allemagne, MKs180, cloud de défense pour l'OTan, partenariat avec Google Cloud dans la

Continuer de capitaliser sur la digitalisation de la société pour développer de nouveaux services (esiM, gestion de trafic de drones,

Continuer d'accompagner nos clients vers une transformation digitale de confiance fondée sur des technologies toujours plus résilientes, explicables et sécurisées.

Le développement durable, au cœur de la stratégie de Thales

Depuis plus de vingt ans, Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d'entreprise et de développement durable fondée sur les standards internationaux les plus élevés. aujourd'hui, qu'il s'agisse de défense, de sécurité, de transport ferroviaire, d'aérospatial ou d'identité et de sécurité numériques, les solutions de Thales participent à rendre un monde plus sûr plus

25 % Aérospatial

Plus respectueux de l'environnement : 25 %+

Signalétique ferroviaire
Satellites de surveillance de l'environnement
Optimisation du trafic aérien et des opérations

Plus inclusif : 15%+

Satellites Telecom - Identité numérique - e-Gouvernement - Solutions médicales

solidaire et plus « vert ».

Plus sûr : 55 %+ - Défense - Sécurité numérique - Sécurité des infrastructures

10 % Transport

Construisons ensemble un avenir de confiance

Avancées 2020

indirectes (scopes 1, 2 et 3).

48 % Défense et Sécurité

en 2019.

Disclosures.

des nations Unies. Priorités 2021

collaborateurs.

18 % Identité et Sécurité numériques

Déploiement de la raison d'être élaborée

Mise en œuvre de la stratégie pour un futur bas-carbone adoptée en 2019 et forte baisse des émissions de CO2 directes et

adhésion aux principes et recommandations de la Task force on Climate-related Financial

signature de la « Déclaration des chefs d'entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial

Inscription d'objectifs Rse quantitatifs dans la rémunération variable de 54 000

Poursuite des plans d'actions pour atteindre les objectifs ambitieux définis en matière d'environnement et de diversité pour 2023.

Spatial : retour d'une croissance durable sur un secteur en pleine évolution

Avancées 2020

De très beaux succès commerciaux, notamment sur les nouvelles missions de surveillance environnementale de la Terre de l'esa (projet Copernicus) et dans l'exploration spatiale.

Priorité 2021

Rester à la pointe de l'innovation à travers le développement de satellites reconfigurables en orbite (Projet space Inspire) et la réalisation des grands projets spatiaux (Galileo, constellation lightspeed).

INVESTIR POUR SOUTENIR LA CROISSANCE DANS LA DURÉE

Le développement durable, au cœur de la stratégie de Thales

VIsIOn eT sTRaTÉGIe

Leader des solutions intelligentes et digitales pour les marchés de la défense

les grands clients militaires de Thales ont confirmé leurs plans d'investissement, nécessaires afin de mieux protéger leurs citoyens face à un contexte géopolitique

les solutions intelligentes et digitales, dont Thales est un des leaders mondiaux, occupent une place croissante dans les plateformes de défense, qu'elles soient aériennes, navales ou

Des prises de commandes records, en dépit

14 commandes de plus de 100 M€ venant de 7 pays, incluant le contrat majeur des

accompagner les armées dans leurs enjeux

mondial tendu.

terrestres.

Avancées 2020

de la crise de la Covid-19.

frégates allemandes MKs180.

Priorités 2021

environnements complexes.

de transition énergétique.

RENFORCER NOTRE POSITIONNEMENT SUR

Patrice Caine, Président-directeur général

NOS PRIORITÉS STRATÉGIQUES

ET NOS AMBITIONS

DES MARCHÉS EN CROISSANCE À LONG TERME

Scénarios de croissance du trafic aérien mondial

Croissance 2010 -19 : + 6 %

Avancée 2020

4,8

Mds de passagers-km source : IaTa

civil dû à la Covid-19.

Avancées 2020

dans l'exploration spatiale.

Thales a rapidement mis en place un plan d'action structurel pour s'adapter à l'effondrement du marché aéronautique

De très beaux succès commerciaux, notamment sur les nouvelles missions de surveillance environnementale de la Terre de l'esa (projet Copernicus) et

Prêt pour accompagner le redressement de l'aéronautique civil

8,4

Priorité 2021

2,8

2010 2020 2024

opérations aériennes.

Priorité 2021

lightspeed).

Spatial : retour d'une croissance durable sur un secteur en pleine évolution

Concentrer la R&D sur l'élaboration de solutions « vertes », digitales et connectées pour l'aviation civile, notamment à travers l'optimisation des

Zone d'incertitude

Prévisions pré Covid-19

Rester à la pointe de l'innovation à travers le développement de satellites reconfigurables en orbite (Projet space Inspire) et la réalisation des grands projets spatiaux (Galileo, constellation

Vision et

stratégie

aujourd'hui, qu'il s'agisse de défense, de sécurité, de transport ferroviaire, d'aérospatial ou d'identité et de sécurité numériques, les solutions de Thales participent à rendre un monde plus sûr plus solidaire et plus « vert ».

Avancées 2020

Déploiement de la raison d'être élaborée en 2019.

Mise en œuvre de la stratégie pour un futur bas-carbone adoptée en 2019 et forte baisse des émissions de CO2 directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3).

adhésion aux principes et recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosures.

signature de la « Déclaration des chefs d'entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial des nations Unies.

Priorités 2021

Inscription d'objectifs Rse quantitatifs dans la rémunération variable de 54 000 collaborateurs.

Poursuite des plans d'actions pour atteindre les objectifs ambitieux définis en matière d'environnement et de diversité pour 2023.

Thales, accélérateur de la transformation digitale des marchés

Thales dispose de tous les atouts pour jouer un rôle clé dans la transformation digitale en cours, grâce à :

son positionnement centré sur les chaînes de décision critique, par nature de plus en plus digitalisées ;
l'intégration de Gemalto, complétée par des acquisitions ciblées ;
le renforcement des partenariats noués au sein d'écosystèmes d'innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies ;
des actions menées depuis plus de 5 ans en direction des startups innovantes ;
l'augmentation des investissements R&D ciblés sur les quatre domaines clés d'expertise digitale.

Avancées 2020

Priorités 2021

Continuer de capitaliser sur la digitalisation de la société pour développer de nouveaux services (esiM, gestion de trafic de drones, identité numérique…).

Continuer d'accompagner nos clients vers une transformation digitale de confiance fondée sur des technologies toujours plus résilientes, explicables et sécurisées.

Accélérer les synergies entre Thales et Gemalto

Avancées 2020

les synergies de coûts réalisées en 2020 sont estimées à 80 millions d'euros, soit près de 20 millions de plus que ce qui était prévu initialement.

l'année 2020 a été celle de l'accélération des synergies à travers l'élaboration au sein du Groupe, dans tous les domaines d'activité, de solutions intégrant les technologies de Gemalto.

Priorités 2021

Poursuivre le développement de nouvelles offres afin d'atteindre entre 300 et 500 millions d'euros de synergies de revenus d'ici 2023.

Générer 110 millions d'euros de synergies de coûts en 2021.

Synergies de coûts

NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR

VIsIOn eT sTRaTÉGIe

année consécutive.

Compétition mondiale pour les talents

CaPITal INTELLECTUEL

CaPITal HUMAIN

CaPITal

et achats de biens et services).

CaPITal SOCIÉTAL

la corruption et le trafic d'influence.

CaPITal FINANCIER

(cible 100 % en 2023).

Augmentation de l'impact de l'intelligence artificielle

²⁰²⁰ 4 atouts stratégiques

Une R&D d'exception au cœur d'un écosystème d'innovation mondial

Connectivité mobile et multiplication des cybermenaces

Un portefeuille unique de compétences digitales

Une profonde connaissance de ses marchés

Une implantation mondiale

Une entreprise responsable

et éthique

Une gouvernance solide adaptée aux défis actuels et à venir

Ethique, intégrité et conduite responsable au cœur de notre modèle

Des solutions pour contribuer à la transition écologique

Des marchés partageant de nombreuses technologies

Aéronautique Défense Sécurité Transport

terrestre

Spatial

Près de 400 brevets déposés en 2020 dont 25%

6% du chiffre d'affaires investi en R&D autofinancée.

Thales classé dans le Top 100 des entreprises les plus innovantes

Nos réalisations

entreprise préférée des ingénieurs (Universum France 2020).

Baisse de 35 % des émissions de CO2 directes opérationnelles en valeur absolue depuis 2018 (scope 1&2 et voyages d'affaire). Baisse de 29 % des émissions de CO2 indirectes en valeur absolue depuis 2018 (utilisations des produits et services vendus

27 % d'électricité d'origine renouvelable et baisse de 7 % de la consommation d'électricité par rapport à 2018. 44% des nouveaux développements intègrent l'éco-conception

69 % des achats réalisés auprès de fournisseurs européens

264 M€ d'impôts soit un taux moyen d'imposition de 23,1 %. 292 M€ investis dans des Fonds solidaires par plus de 20 000 salariés épargnants (dispositifs PeG et PeRCO). sur 2019-2020, 11 270 personnes formées à la lutte contre

Premier contributeur français à l'initiative « Arrondi sur salaire » de MicroDOn (en montant collecté et nombre de donateurs).

Forte génération de free cash-flow opérationnel en dépit de la crise. Forte amélioration de la marge d'eBIT des secteurs transport (+2,4 points) et Identité et sécurité numériques (+2,2 points).

de 5 points depuis 2018 (cible 75 % en 2023).

dont 38 % auprès de fournisseurs en France.

60 % des déchets non dangereux sont recyclés en augmentation

dans les technologies clés numériques.

au monde par Clarivate Analytics pour la 6e

7 427 recrutements dont 31 % de femmes. 3,30% de taux d'absentéisme dans le monde. 50% de femmes au Conseil d'administration. Implantation du Groupe dans plus de 70 pays.

ENVIRONNEMENTAL

RÉPONDRE AUX GRANDES TENDANCES SOCIÉTALES, ENVIRONNEMENTALES ET TECHNOLOGIQUES

Connectivité mobile et multiplication des cybermenaces

VIsIOn eT sTRaTÉGIe

Nos ressources

INTELLECTUEL

CaPITal

1025M€ de R&D autofinancée.

les activités techniques du Groupe, de la recherche à l'ingénierie, concernent

Plus de 31 000 salariés et anciens salariés

ENVIRONNEMENTAL

alignée sur la trajectoire 2°C des accords

adhésion aux principes et recommandations de la Task Force on Climate-related Financial

signature des engagements pour des achats responsables par la Direction Générale. Premières actions de mécénat mises en œuvre au sein du programme Thales Solidarity.

plus de 30 000 personnes.

CaPITal HUMAIN

7 419 M€ de masse salariale. 7 heures de formation en moyenne par collaborateur dans l'année. 94 % de contrats à temps plein, et 98 % de contrats à durée indéterminée.

CaPITal

Déploiement de la stratégie pour un futur bas-carbone

CaPITal SOCIÉTAL Une politique éthique affirmée. Des achats représentant 40% du chiffre d'affaires.

CaPITal FINANCIER Un endettement très limité : 2,5 Mds€

au 31 décembre 2020 (0,9 Mds€ hors dette de location). 1 057 M€ de free cash-flow opérationnel

Profil de crédit très solide, notation s&P : BBB+.

en 2020.

Un portefeuille de plus de 22000 brevets.

80 500 salariés.

actionnaires.

de Paris.

Disclosures (TCFD).

Croissance exponentielle des données produites

ATTRACTION ET RÉTENTION DES TALENTS

MAÎTRISÉS

Agences

13%

47%

gouvernementales

Forces armées

NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR

Croissance et urbanisation de la population mondiale

RÉPONDRE AUX GRANDES TENDANCES SOCIÉTALES,

ENVIRONNEMENTALES ET TECHNOLOGIQUES

APPROCHE RESPONSABLE EXIGEANTE

Transition énergétique et urgence climatique

EXCELLENCE

Clients commerciaux

17%

Opérateurs d'infrastructures critiques

23%

OPÉRATIONNELLE RISQUES

4 fondamentaux

Construisons ensemble un avenir de confiance.

Thales s'efforce de transformer les technologies les plus innovantes en solutions à la fois créatives et résilientes, au service de l'humain et durables.

Notre raison d'être

Augmentation de l'impact de l'intelligence artificielle Compétition mondiale pour les talents

²⁰²⁰ 4 atouts stratégiques

Une R&D d'exception au cœur d'un écosystème d'innovation mondial

Un portefeuille unique de compétences digitales

Une profonde connaissance de ses marchés

Une implantation mondiale

Une entreprise responsable et éthique

Une gouvernance solide adaptée aux défis actuels et à venir

Ethique, intégrité et conduite responsable au cœur de notre modèle

Des solutions pour contribuer à la transition écologique

Un modèle résilient fondé sur une diversité de clients et de marchés

Des marchés partageant de nombreuses technologies

Aéronautique Défense Sécurité Transport

terrestre Spatial

Nos réalisations

CaPITal INTELLECTUEL

Près de 400 brevets déposés en 2020 dont 25% dans les technologies clés numériques. 6% du chiffre d'affaires investi en R&D autofinancée. Thales classé dans le Top 100 des entreprises les plus innovantes au monde par Clarivate Analytics pour la 6e année consécutive.

7 427 recrutements dont 31 % de femmes. 3,30% de taux d'absentéisme dans le monde. 50% de femmes au Conseil d'administration. Implantation du Groupe dans plus de 70 pays. 4e entreprise préférée des ingénieurs (Universum France 2020).

CaPITal ENVIRONNEMENTAL

27 % d'électricité d'origine renouvelable et baisse de 7 % de la consommation d'électricité par rapport à 2018.

44% des nouveaux développements intègrent l'éco-conception (cible 100 % en 2023).

60 % des déchets non dangereux sont recyclés en augmentation de 5 points depuis 2018 (cible 75 % en 2023).

69 % des achats réalisés auprès de fournisseurs européens dont 38 % auprès de fournisseurs en France.

Premier contributeur français à l'initiative « Arrondi sur salaire » de MicroDOn (en montant collecté et nombre de donateurs).

Document d'enregistrement universel 2020 — Thales

NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE L'ONU

En tant que membre du Pacte Mondial, Thales contribue concrètement à la transformation du monde à travers son cœur de métier et sa stratégie. Cela se traduit notamment par une implication croissante dans la réalisation des Objectifs de Développement Durable qui sont désormais pleinement pris en compte par le Groupe. Ceci est notre Communication sur le Progrès sur la mise en œuvre des principes du Pacte mondial des Nations Unies. Nous apprécions vos commentaires sur

VIsIOn eT sTRaTÉGIe

UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020

17,0 Mds€

COLLABORATEURS RÉMUNÉRATIONS EN 2020

7,4 Mds€

FOURNISSEURS ACHATS 2020

7 Mds€

ÉTATS IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 2020(1)

264M€

ACTIONNAIRES DIVIDENDES VERSÉS EN 2020

85M€

CAPACITÉ À FINANCER LA CROISSANCE FUTURE

R&D AUTOFINANCÉE EN 2020

1 025 M€

ACQUISITIONS CUMULÉES 2018-2020

5,1 Mds€

ENVIRONNEMENTALE

COMBATTRE LA COVID-19

des initiatives individuelles.

destinés aux hôpitaux.

données personnelles.

décideurs de tous secteurs.

leur développement.

la base du bon fonctionnement d'un État.

(1) Impôt sur les sociétés figurant sur le compte de résultat ajusté. Voir sections 2.3.2 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Le modèle de croissance rentable de Thales s'appuie sur des valeurs partagées. La réussite économique du Groupe génère des bénéfices pour la société dans son ensemble, un impératif pour poursuivre une stratégie résiliente. Le partage de la valeur s'incarne aussi bien financièrement que, plus largement, dans la contribution du Groupe aux Objectifs de Développement Durable de l'ONU.

UNE LIGNE DE CRÉDIT LIÉE À LA PERFORMANCE

S'APPUYER SUR LA TECHNOLOGIE POUR MIEUX

prioriser les cas en fonction de l'urgence médicale.

PROTÉGER ET GARANTIR L'IDENTITÉ DES CITOYENS

en décembre 2020, Thales a, pour la première fois, inclus des objectifs climat dans les termes et conditions de la nouvelle ligne de crédit revolving de 1,5 Mds € signée avec 17 banques internationales. son taux sera lié à l'objectif de réduction de l'empreinte carbone directe et indirecte de Thales (scopes 1, 2 et 3), en lien avec la stratégie pour un futur bas carbone mise en place par le Groupe et ses engagements sur les dix prochaines années. en fonction de l'atteinte, ou non, de ces objectifs, le coût du crédit syndiqué sera ajusté à la baisse ou à la hausse, grâce à un système de bonus/malus.

Partout dans le monde, des collaborateurs de Thales ont contribué à la lutte contre la Covid-19 et ses effets, soit à travers des actions du Groupe soit par

ainsi, grâce à leurs compétences techniques, de nombreux collaborateurs ont rejoint des initiatives citoyennes locales ou nationales pour produire des masques et des visières pour les personnels. au Royaume-Uni, Thales, en partenariat avec une vingtaine d'autres entreprises, a produit des respirateurs

les capacités en Ia de Thales ont également été sollicitées pour développer, en un temps record, une solution basée sur de l'Ia appliquée aux images CTscans thoraciques. elle permet de fournir instantanément, suite à l'acquisition de l'image, une première recommandation de diagnostic et de criticité des atteintes pulmonaires, et ainsi d'adapter la prise en charge du patient et de

À l'heure de la multiplication des échanges numériques, la question de l'identité n'a jamais été aussi vitale que ce soit pour les citoyens, les États ou les tierces parties (sites marchands, compagnies de transport, systèmes bancaires, opérateurs de téléphonie, etc.). les solutions d'identité numérique développées par Thales et adoptées par de nombreux États (Belgique, Thaïlande, australie, Texas, etc.) permettent de garantir l'identité d'une personne tout en protégeant ses

Cette certification de l'identité est le fondement de la relation de confiance et

le Conseil européen de l'Innovation (eIC), Thales et Thales alenia space ont organisé le premier eIC Corporate Day virtuel, qui a rassemblé 14 startups parmi les plus innovantes d'europe. Ces journées ont permis de mettre en relation des entreprises, des entrepreneurs innovants et des dirigeants et

au niveau mondial, Thales a également initié le programme d'accélération international aI@Centech destiné aux startups qui fournissent des solutions utilisant l'intelligence artificielle. en leur apportant conseil, expertise et accès aux plateformes technologiques de Thales, ce programme les aide à élaborer des solutions de pointe pour les marchés du Groupe tout en accompagnant

AIDER LES STARTUPS INNOVANTES À SE DÉVELOPPER

4 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE PRIORITAIRES

Chaque fois que cela s'avère pertinent, ces quatre Objectifs de Développement Durable prioritaires sont pris en compte par Thales lors du lancement de nouveaux projets.

ODD	ENJEUX	RÉALISATIONS
	• augmenter nos investissements en R&D et nos partenariats publics. • Contribuer à une industrie durable et responsable. • Développer les savoir-faire et la capacité d'innovation de nos équipes.	• Plus de 40% des collaborateurs du Groupe occupent des fonctions liées à la R&D. • Thales soutient plus de 220 doctorants à travers le monde. • En 2020, Thales a consacré 1 025 M€ en R&D autofinancée. • 84 % des collaborateurs travaillent sur un site certifié ISO 14001 (management environnemental) et 77 % travaillent sur un site ISO 45001 (santé et sécurité au travail).
	• Réduire l'impact de nos activités et de nos produits sur le changement climatique. • anticiper l'impact du changement climatique sur nos marchés. • Participer à la mise en œuvre des engagements de l'accord de Paris.	• Depuis 2018, Thales publie ses émissions en valeur absolue sur les 3 scopes (incluant les achats et les phases d'utilisation). • En 2019, Thales s'est engagé d'ici 2030 à réduire de 40 % ses émissions de gaz à effet de serre directes opérationnelles, et de 15 % ses émissions indirectes. • En 2020, les émissions directes sont en baisse de 35 %, et les émissions indirectes sont en baisse de 29 % par rapport à 2018. • En 2020, Thales adopte les principes et recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures.
	• Favoriser la diversité et l'inclusion dans l'ensemble du Groupe. • Développer les meilleures pratiques en matière de recrutement et de carrière féminine. • lutter contre les clichés et les stéréotypes.	• En 2020, les femmes représentent 31 % des recrutements dans le monde, 29 % des recrutements en Europe et 32 % des recrutements en France. • À fin 2020, les femmes occupent 18 % des postes à responsabilité (contre 14,9 % à fin 2016).
	• Combattre la corruption, placer les droits de l'homme au cœur de notre chaîne de valeur. • soutenir la mise en place d'institutions résilientes et transparentes.	• Sur 2019 et 2020, 11 270 formations de sensibilisation à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence ont été réalisées. • Signature de la « Déclaration des chefs d'entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial des Nations Unies.

6 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE IMPORTANTS

Conscient des enjeux importants portés par ces Objectifs de Développement Durable, Thales les intègre progressivement depuis deux ans dans sa politique RSE.

UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES

VIsIOn eT sTRaTÉGIe

NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS

DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE L'ONU

Chaque fois que cela s'avère pertinent, ces quatre Objectifs de Développement Durable prioritaires sont pris en compte par

pleinement pris en compte par le Groupe.

4 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE PRIORITAIRES

ODD ENJEUX RÉALISATIONS

• augmenter nos investissements en R&D et nos partenariats publics. • Contribuer à une industrie durable et

• Développer les savoir-faire et la capacité d'innovation de nos équipes.

• Réduire l'impact de nos activités et de nos produits sur le changement climatique. • anticiper l'impact du changement climatique

• Favoriser la diversité et l'inclusion dans l'ensemble du Groupe.

• Participer à la mise en œuvre des engagements de l'accord de Paris.

• Développer les meilleures pratiques en matière de recrutement et de carrière féminine. • lutter contre les clichés et les stéréotypes.

• Combattre la corruption, placer les droits de l'homme au cœur de notre chaîne de valeur.

• soutenir la mise en place d'institutions résilientes et transparentes.

6 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE IMPORTANTS

du Pacte Mondial https://www.thalesgroup.com

Découvrez comment Thales s'implique envers les ODD en tant que membre

Ceci est notre Communication sur le Progrès sur la mise en œuvre des principes du Pacte mondial des

Nous apprécions vos commentaires sur

Nations Unies.

NOUS SOUTENONS son contenu.

Thales lors du lancement de nouveaux projets.

responsable.

sur nos marchés.

Conscient des enjeux importants portés par ces Objectifs de Développement Durable, Thales les intègre progressivement depuis

deux ans dans sa politique RSE.

LE PACTE MONDIAL

• Plus de 40% des collaborateurs du Groupe occupent

• Thales soutient plus de 220 doctorants à travers le monde. • En 2020, Thales a consacré 1 025 M€ en R&D autofinancée. • 84 % des collaborateurs travaillent sur un site certifié ISO 14001 (management environnemental) et 77 % travaillent sur un site

• Depuis 2018, Thales publie ses émissions en valeur absolue sur les 3 scopes (incluant les achats et les phases d'utilisation). • En 2019, Thales s'est engagé d'ici 2030 à réduire de 40 % ses émissions de gaz à effet de serre directes opérationnelles,

• En 2020, les émissions directes sont en baisse de 35 %, et les émissions indirectes sont en baisse de 29 % par rapport à 2018. • En 2020, Thales adopte les principes et recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures.

• En 2020, les femmes représentent 31 % des recrutements dans le monde, 29 % des recrutements en Europe et 32 %

• Sur 2019 et 2020, 11 270 formations de sensibilisation à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence ont été réalisées. • Signature de la « Déclaration des chefs d'entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial

• À fin 2020, les femmes occupent 18 % des postes à responsabilité (contre 14,9 % à fin 2016).

des fonctions liées à la R&D.

des recrutements en France.

des Nations Unies.

ISO 45001 (santé et sécurité au travail).

et de 15 % ses émissions indirectes.

UNE LIGNE DE CRÉDIT LIÉE À LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

S'APPUYER SUR LA TECHNOLOGIE POUR MIEUX COMBATTRE LA COVID-19

Partout dans le monde, des collaborateurs de Thales ont contribué à la lutte contre la Covid-19 et ses effets, soit à travers des actions du Groupe soit par des initiatives individuelles.

PROTÉGER ET GARANTIR L'IDENTITÉ DES CITOYENS

Cette certification de l'identité est le fondement de la relation de confiance et la base du bon fonctionnement d'un État.

AIDER LES STARTUPS INNOVANTES À SE DÉVELOPPER

Activités

2.1	Secteurs opérationnels	18
2.1.1	Secteur Aérospatial	18
2.1.2	Secteur Transport	22
2.1.3	Secteur Défense & Sécurité	24
2.1.4	Secteur Identité et Sécurité Numériques	29
2.2	Recherche et innovation	31
2.2.1	La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance	31
2.2.2	Les quatre domaines techniques clés	31
2.2.3	Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle	33
2.3	Rapport sur l'activité et les résultats	33
2.3.1	Chiffres clés en données ajustées	33
2.3.2	Présentation de l'information financière	34
2.3.3	Prises de commandes	37
2.3.4	Chiffre d'affaires	39
2.3.5	Résultats ajustés	40
2.3.6	Résultats consolidés	41
2.3.7	Situation financière au 31 décembre 2020	41
2.3.8	Proposition de dividende	41
2.3.9	Perspectives	41
2.4	Présentation des investissements	42
2.4.1	Investissements en R&D	42
2.4.2	Investissements d'exploitation	42
2.4.3	Acquisitions et prises de participations	43
2.5	Organisation du Groupe	44
2.5.1	Relations entre Thales et ses filiales	44
2.5.2	Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels	45

2.1 Secteurs opérationnels

2.1.1 Secteur Aérospatial

2.1.1.1 Chiffres Clés

(en millions d'euros)	2020	2019
Carnet de commandes au 31 décembre	6 591	7 306
Prises de commandes	3 822	4 829
Chiffre d'affaires	4 217	5 595
EBIT(a)	–76	521
Effectifs consolidés	17 519	18 559

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 34.

2.1.1.2 Aérospatial

2.1.1.2.1 Présentation générale

Thales accompagne les constructeurs aéronautiques, les forces armées, les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes, les équipages et les passagers pour rendre les vols plus efficaces, plus sûrs et plus confortables. Les systèmes sécurisés et nativement connectés conçus par Thales permettent aux avions, aux hélicoptères et aux drones de voler en toutes circonstances et d'interfacer tous les éléments de l'écosystème aéronautique, au sol ou en vol.

La gamme des équipements, systèmes et applications avioniques couvre les domaines suivants :

Avionique de vol :
- pilotage et contrôle de l'avion, à savoir les systèmes et solutions électroniques et informatiques certifiées ou issues du monde ouvert permettant le vol sécurisé et optimisé des aéronefs dans un ciel toujours plus dense, connecté et automatisé,
- alimentation électrique de l'avion, à savoir les systèmes d'électrification des aéronefs couvrant la génération, la conversion et les moteurs permettant de contribuer à la réduction de l'empreinte carbone de l'aviation.
Expérience passager : les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu'elles offrent à leurs passagers à travers des systèmes multimédias de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit. Thales met également à profit les dernières technologies d'analyse de données pour permettre aux compagnies d'accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées aux passagers selon leurs profils.
Simulation et formation : l'entraînement sur simulateur des forces armées terrestres, maritimes et aériennes leur permettant de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et australiens, de même que des services d'entrainement et de formation.

Pour toutes ces activités, des prestations de support et services sont proposées : les services de maintenance des équipements et des aéronefs, desupportauxmissionsdespilotesetd'optimisationdesopérationsproposées par Thales, grâce à des solutions numériques de pointe permettant aux opérateurs civils et militaires d'optimiser les coûts d'exploitation et de garantir une disponibilité accrue des appareils.

De plus, Thales fournit des solutions d'amplification de puissance et d'imagerie à rayons X destinées à l'industrie spatiale, de défense et au secteur médical.

En 2020, les activités d'aéronautique civile (avionique de vol, expérience passager) ont été directement affectées par la chute du marché de l'ordre de 40 %, impact ressenti par l'ensemble des acteurs du secteur aéronautique (compagnies aériennes, avionneurs, systémiers, etc.). Les autres activités (aéronautique militaire, spatial, tubes micro‑ondes) ont par ailleurs été affectées par la perturbation des opérations liées aux mesures sanitaires mises en place pendant le deuxième trimestre. Les activités d'aéronautique civile ont réalisé un chiffre d'affaires d'environ 1,3 milliard d'euros en 2020, contre 2,15 milliards d'euros en 2019. Elles sont à peu près équilibrées 50‑50 entre première monte et après‑vente.

2.1.1.2.2 Position concurrentielle

Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l'avionique de vol avecGarmin,GeneralElectric,Honeywell, Raytheon Technologies, Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Avicopter, Bell, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, Sikorsky, Sukhoi ou encore Textron Aviation.

Sur le segment des systèmes de multimédia de bord et de connectivité, Thales est l'un des principaux acteurs avec les sociétés Gogo, Panasonic Avionics et Safran.

La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec dessociétés de défense nord‑américaines comme CAE, L3Harris, Lockheed Martin ou encore Raytheon Technologies.

Dans le domaine des sous‑systèmes d'hyperfréquence et d'imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems, CPI, L3Harris).

2.1.1.2.3 Faits marquants 2020

L'ampleur et la durée sans précédents de la crise sur l'activité avionique civile ont incité Thales à mettre l'accent sur ses leviers de reprise, les innovations qui permettront à Thales et à ses partenaires de l'industrie aéronautique de s'inscrire dans la dynamique d'un environnement durable, notamment par le développement d'une aviation plus « verte » (avec pour objectif commun une aviation à zéro émission à l'horizon 2035). Les leviers explorés par Thales comprennent les moyens de calcul de trajectoires optimisées, l'intégration de systèmes plus connectés, et la présence plus importante de systèmes électriques à bord des aéronefs. Thales a notamment mis en avant la capacité de ses systèmes existants

à réduire l'empreinte carbone de la génération actuelle d'avions de l'ordre de 10 % sur les trois à cinq années à venir.

L'année 2020 a néanmoins été marquée par l'essor de l'activité drones de Thales, notamment le développement de la solution Soarizon de gestion d'opérations drones. Cette solution a, par exemple, fait ses preuves dans le cadre de livraisons par drones de médicaments à destination de sites éloignés et isolés en Écosse. Thales a également démarré des essais pour l'usage de drones pour des opérations de surveillance sur de longues distances en partenariat avec l'opérateur gazier Teréga, ou encore signé un accord avec le Conseil de développement économique (EDB) de Singapour portant sur le développement et la production d'une nouvelle gamme de produits pour drones dont le module « Remote ID » d'identification et de suivi.

En matière d'avionique embarquée, Thales, en partenariat avec StandardAero, a débuté la campagne d'essais d'un système de pilote automatique quatre axes pour hélicoptères et, parmi les contrats significatifs, China Eastern Airlines a sélectionné le transpondeur NXT-800 DO-260B de Thales/ACSS pour se conformer aux nouvelles exigences de l'administration de l'aviation civile chinoise (CAAC).

Dans le domaine de l'avionique militaire, la fonction LLF (Low-Level Flight) de l'avion de transport polyvalent A400M a été certifiée par les autorités de certification militaire, une avancée majeure pour ce programme pour laquelle le système de gestion de vol (FMS) signé Thales est un élément central. Aux États-Unis, après la finalisation par l'US Army de ses tests opérationnels, le Corpus Christi Army Depot lui a livré son premier hélicoptère Black Hawk UH-60 V. Thales est à bord avec le système de gestion du vol ainsi que le GPS TopStar 200.

Concernant le multimédia de cabine, en réaction à la crise liée à la pandémie, mais aussi dans l'optique d'accélérer la reprise progressive du trafic aérien dans un monde post-Covid-19, Thales a lancé Ready to Fly, un portefeuille de solutions pour renforcer la transformation digitale du transport aérien centrée sur le passager, en lui offrant des produits et services intégrés, et en améliorant l'efficacité de l'équipage et la personnalisation de la relation aux passagers. L'année a également été marquée par le lancement de l'offre Optiq, une nouvelle génération d'écrans à haute résolution avec un premier contrat signé avec une grande compagnie aérienne fin 2020. L'année a été enfin marquée par la sélection par Sichuan Airlines de la solution CORE pour sa nouvelle flotte d'Airbus A350.

Dans le domaine de l'entraînement et de la simulation, Thales était parmi les partenaires du consortium « Ventilator Challenge » au Royaume-Uni, fournissant au National Health Service des moyens virtuels de formation destinés aux opérateurs des ventilateurs réalisés en urgence. Par ailleurs, pendant toute la période de crise, Thales a continué à fournir des niveaux complets de prestations d'entraînement et de formation à ses clients militaires et de la sécurité civile dans le monde entier. En matière de contrats, les forces armées allemandes ont renouvelé leur confiance envers le consortium Helicopter Flight Training Services dans le cadre de la modernisation de quatre simulateurs de mission NH90, et Airbus Defence and Space a signé un contrat pour la livraison d'un simulateur de vol A400M à l'armée de l'air belge, le neuvième réalisé dans cette configuration. Enfin, entre autres jalons réussis concernant le Reality H, le simulateur de vol d'hélicoptère phare de Thales, soulignons les nouvelles installations pour le compte de la société commune Helisim à Grand Prairie au Texas, ou à Marignane près de Marseille.

S'agissant des systèmes électriques, Thales a renforcé ses relations commerciales avec Boeing en pérennisant la fourniture complète du système de conversion de puissance du programme B787. Thales a également conclu un premier contrat avec Leonardo pour la fourniture d'équipements de conversion de puissance électrique sur son futur hélicoptère AW249. Au cours de l'année 2020, Thales a accéléré son engagement dans le développement de solutions électriques au service des objectifs de réduction de CO2 et d'émission de polluants de l'aéronautique. Ainsi des projets majeurs sont lancés dans les domaines de l'hybridation électrique, des réseaux électriques haute tension et de la génération électrique haute performance, s'appuyant sur le plan de relance aéronautique. Enfin, cette année s'est terminée avec la préparation finale du premier vol du Falcon 6X de Dassault Aviation pour lequel Thales a développé et fournit le système de conversion et génération électrique avec, comme première mondiale pour un avion d'affaires, le démarrage électrique AC (courant alternatif) de l'APU (Auxiliary Power Unit).

Dans le domaine des sous‑systèmes imagerie et hyperfréquences, Thales a notamment remporté tous les amplificateurs de puissance en bande C pour les satellites geostationnaires commandés afin de permettre le déploiement de la 5G aux Amériques(13 satellites pour un total d'environ 200 tubes). En réponse à la crise sanitaire, Thales et NEHS DIGITAL, soutenus par l'Agence de l'innovation de défense, ont conçu une solution basée sur l'Intelligence Artificielle qui permet aux professionnels de santé de disposer d'un premier diagnostic grâce à une pré‑analyse desimages pulmonaires issues du scanner. Enfin, Thales a obtenu l'approbation de la US Food and Drug Administration (FDA) pour commercialiser et vendre son système de radiologie dynamique haut de gamme aux États-Unis.

2.1.1.3 Espace

2.1.1.3.1 Présentation générale

Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %), Thales Alenia Space est un constructeur de satellites, implanté dans 17 sites, fournissant des technologies spatiales pour les télécommunications, la navigation, l'observation de la Terre et la gestion de l'environnement, l'exploration, les sciences ainsi que les infrastructures orbitales. Thales Alenia Space forme, avec Telespazio, la Space Alliance afin de proposer une offre complète de solutions incluant les services. La Société a réalisé un chiffre d'affaires de 1,8 milliard d'euros en 2020 et emploie 7 700 salariés dans 9 pays. Les solutions de Thales Alenia Space adressent à la fois les marchés commerciaux, institutionnels et de défense.

L'espace pour se connecter – Thales Alenia Space propose différentes lignes de produits susceptibles de répondre, de manière très customisée, aux nouvelles attentes du marché des télécommunications. D'une offre basée sur la plateforme Spacebus 4000 B2, particulièrement adaptée pour les opérateurs régionaux, à Spacebus NEO, qui embarque les solutions VHTS pour apporter du Très Haut Débit à travers le monde, en passant par la nouvelle ligne de produits entièrement numérique et reconfigurable en orbite, Space Inspire, Thales Alenia Space apporte, au cas par cas, des réponses concrètes aux opérateurs, au service de la connectivité, de la mobilité et de la réduction de la fracture numérique. De plus, Thales Alenia Space a été la première société mondiale à offrir un traitement entièrement numérique des charges utiles de la classe du térabit. Thales Alenia Space est également le seul fabricant de satellites à équiper ses charges utiles d'un processeur numérique puissant de 5e Génération. La Société est également leader mondial et le partenaire de référence en matière de constellations opérationnelles pour assurer la complémentarité des besoins pour les orbites moyennes ou basses.

L'espace pour sécuriser et défendre – De nombreux pays ont choisi de faire appel à l'expertise de Thales Alenia Space en matière de système de télécommunications à vocations militaires ou duales, permettant d'accompagner les troupes armées sur les théâtres d'opération. Dans le domaine de l'Observation de la Terre dédiée à des applications de surveillance, Thales Alenia Space propose des charges utiles optiques et radars de Haute et Très Haute Résolution, à l'état de l'art de la technologie. Avec NorthStar, Thales Alenia Space s'est également lancée dans un nouveau projet stratégique, l'enjeu que représente l'observation de l'espace depuis l'espace.

L'espace pour observer et protéger – Altimétrie, océanographie, climatologie, gestion de l'environnement, étude du cycle du carbone, cartographie et gestion de crises… Les satellites de Thales Alenia Space aident à mieux comprendre la Terre et à la protéger. L'entreprise est présente à bord de cinq des six nouvelles missions Copernicus, dont trois en tant que maître d'œuvre. Ces succès reflètent la capacité de Thales Alenia Space à meneràbiendesmissions complexesd'observationde laTerredansdiverses configurations, incluant des solutions optique et radar. En complément de son implication dans le programme européen Copernicus, ainsi que dans la 3e génération de Meteosat, Thales Alenia Space via sa joint‑venture Leostella, contribue au déploiement de BlackSky, une constellation de 60 satellites d'observation optiques submétriques à forte revisite.

L'espace pour explorer – Vénus, Mars, Mercure, Saturne, le Soleil, comètes et exoplanètes, demain la Lune… Thales Alenia Space a toujours été un partenaire incontournable à bord des plus fantastiques missions d'explorations internationales à travers le système solaire. Fournisseur de 50 % du volume pressurisé de l'ISS, des trois premiers modules qui formeront la future station spatiale lunaire, des deux premiers modules de la station spatiale commerciale Axiom, ainsi que des modules cargos ATV et Cygnus, Thales Alenia Space est devenue le leader mondial dans le domaine des modules pressurisés. La Société a capitalisé sur son expertise en matière d'infrastructures orbitales et de systèmes de transports pour adresser les marchés d'exploration du futur, parmi lesquels le système de transport réutilisable Space Rider ou encore le vaisseau spatial Orion. Thales Alenia Space est également au cœur de l'aventure des missions scientifiques de demain, avec les programmes ExoMars 2022, Solar Orbiter, Bepi Colombo, Juice ou Euclid. De plus, Thales Alenia Space propose une nouvelle offre de véhicules dédiés à l'On-Orbit Servicing. Ces derniers seront en capacité de mener un large éventail d'opérations en orbite, allant de l'inspection à l'extension de la vie opérationnelle d'un satellite en passant par la manipulation robotique ou la désorbitation de débris spatiaux.

L'espace pour voyager et naviguer – A l'avant‑garde de la navigation par satellite en Europe, Thales Alenia Space est maitre d'œuvre du système EGNOS actuellement en opération et fournit notamment le segment sol de mission Galileo. KARI, l'agence spatiale sud‑coréenne, a choisi Thales Alenia Space pour la fourniture de services « Safety Of Life » destinés à des applications aéronautiques en particulier. Thales Alenia Space est également architecte système de Kinéis, la première constellation française composée de 25 nanosatellites destinée à l'Internet des Objets (IoT) et a déployé des stations MEOLUT Next dédiées aux services de SAR (Search and Rescue). La Société a par ailleurs été sélectionnée par la société Omnispace afin de développer une infrastructure de réseau satellitaire dédiée également à l'Internet des Objets (IoT).

2.1.1.3.2 Position concurrentielle

L'année 2020, perturbée par une crise sanitaire sans précédent, a permis de confirmer que les satellites ont plus que jamais leur place dans le monde d'aujourd'hui et dans celui de demain :

la souveraineté des États ainsi que la défense et la sécurité des citoyens s'appuient toujours plus sur des solutions satellitaires mais s'évaluent également au travers des nouveaux enjeux de l'exploration spatiale tels que le retour de l'homme sur la Lune et Mars en objectif ou la commercialisation de l'espace ;
la surveillance et la gestion de l'environnement sont au cœur des préoccupations à l'échelle locale et mondiale ;
les besoins en connectivité des personnes et des objets, associés aux besoins de transmission de contenus haut débit resteront de plus en plus importants;
les applications de géolocalisation et de sécurité des personnes continuent de croître.

Les fabricants de satellites doivent répondre aux exigences de fournir du débit élevé au coût le plus bas, de la transparence dans la connectivité pour les objets en mouvement partout dans le monde et une flexibilité accrue en termes de mission et de couverture. La complémentarité des solutions reste d'actualité avec les constellations qui restent adaptées aux nouveaux services : Internet des Objets (IOT – Internet of Things), Services en orbite (OOS – On Orbit Servicing), Surveillance de l'espace (SSA – Space Situational Awareness) qui devient un véritable enjeu gouvernemental, Observation à fort taux de revisite… ou pour des besoins régionaux.

Marché des télécommunications

Sur le marché des télécommunications, 22 satellites géostationnaires ont été commandés en 2020, dont 18 sur le marché ouvert et 4 satellites gouvernementaux. Ces volumes s'apparentent à la tendance observée en 2019 où il y a eu 17 satellites commandés dans le monde, 13 pour le marché commercial et 4 satellites gouvernementaux, ce qui était en nette amélioration par rapport aux années 2017 et 2018 qui n'avaient respectivement enregistré que 10 et 9 commandes. Mais le renouvellement de la flotte en bande C a renforcé artificiellement la tendance puisque 13 satellites ont été commandés pour répondre à cette demande pour un marché très contraint pour les opérateurs non américains. Suite à l'impact Covid-19, le marché des télécoms GEO est globalement résilient, notamment sur les secteurs du haut débit et de la souveraineté. Le marché s'oriente vers les nouveaux besoins en connectivité, notamment suite à la crise Covid-19 qui a démontré que les satellites jouent, plus que jamais, un rôle essentiel dans le monde d'aujourd'hui et de demain. Le besoin croissant en connectivité, que ce soit entre les personnes ou les objets, est devenu une question cruciale. Toutes les applications satellitaires liées à la fourniture de l'internet à haut débit (croissance moyenne supérieure à 20% sur 2020/2029 pour le HTS), à l'Internet des Objets, et la complémentarité des systèmes satellitaires et terrestres pour le déploiement de la 5G sont en croissance.
Les opérateurs sont de plus en plus confrontés à la nécessité de développer des services avancés et de saisir de nouvelles opportunités commerciales, et ce, à tout instant. Ils s'orientent vers des solutions variées et flexibles : solutions numériques innovantes (Hybride et VHTS), solutions logicielles, satellites de petite taille (GEO et non GEO) et vers le développement des services en orbite.
Les constellations sont bien présentes, il y a un consensus marché sur la matérialisation d'au moins 3 constellations LEO. Plusieurs projets sont en cours, après le succès d'Iridium et de Globalstar. Exemples :
- Telesat a sélectionné Thales Alenia Space en février 2021 pour développer sa constellation haut débit Lightspeed,
- SES O3b mPower MEO : commande à Boeing de 4 satellites supplémentaires basés sur la plate‑forme 702x SDS,
- Avancement du projet de Starlink, qui devrait commencer à fournir desservices partiels en 2022, en même temps que O3b mPower.

Le marché des constellations de services mobiles par satellite (MSS) est dynamique (croissance de 2 % en 2019) avec de nouveaux entrants sur le marché de l'IoT comme Omnispace (TAS sélectionné pour le développement de deux satellites), Astrocast, Analytical Space etc.

Marché de l'Observation

On constate une segmentation du marché autour de 2 familles de produits : HP (haute résolution inférieure à 30 cm, permettant la veille stratégique (i.e. la détection et l'identification) et HREV (haute revisite, submétrique à 50 cm).
Les nouveaux usages sont en pleine expansion : la surveillance maritime, de sites d'intérêt, l'appui aux opérations de défense et de sécurité, l'agriculture de précision, l'évaluation de dommages naturels (déforestation, inondation, gestion de l'eau) pour les gouvernements et les assurances notamment, mais aussi le suivi de la reprise économique et le trading (finance), les transports et infrastructures, l'urbanisation, etc.
Développement de nouvelles technologies bord et sol tels que de nouveaux capteurs combinés (hyperspectral, radar + optique…), de nouveaux processing bord et sol et des plateformes/cloud incluant des solutions analytiques (IA/Machine learning) de fusion de données hétérogènes incluant des données météo, océanographique, média (open source) pour apporter plus de contexte, extraire l'information utile, détecter le changement, remonter les anomalies et alerter.
Développement du NewSpace et des smallsats : concerne pour la majorité des startups, au stade de « Proof of Concept » ou pré‑opérationnelles, qui proposent des données, des produits d'informations et leur« Constellation as a Service »(BlackSky, Planet, Satellogic, Iceye). De nombreuses démonstrations sont en cours avec des clients potentiels.
- Devant l'évolution du marché du spatial, Thales Alenia Space a souhaité se positionner sur les segments de marché en croissance tirés par l'apparition de nouveaux besoins (Internet des Objets (IOT- Internet of Things), Services en orbite (IOS – In Orbit Services), la haute revisite, la surveillance de l'espace, et renforcer son offre au sein de la Space Alliance (pour proposer également des services). Depuis deux ans, Thales Alenia Space est devenu un acteur majeur du New Space (Omnispace, Kineis, ARGOS NEO, BlackSky).
- Dans le domaine des télécom, l'offre diversifiée GEO/LEO constellations/produits Space Bus Neo et Space Inspire/ positionnement sur le marché du new space permet d'adresser tous les segments pendant cette période de transition du marché. Thales Alenia Space demeure le leader incontesté des constellations (Globalstar 2, 03b, Iridium NEXT) et ce marché reste attractif en terme de solution pour les opérateurs et les états, en étant complémentaire des solutions GEO.

Marché de l'Exploration

Les États-Unis mènent une course à la conquête de la Lune, en compétition avec la Chine, et font appel à l'expertise de l'industrie spatiale européenne. Les missions foisonnent, notamment dans le cadre du programme Artemis qui vise un retour de l'homme sur la Lune d'ici 2024, et l'expertise de Thales Alenia Space est au cœur de tous ces programmes emblématiques (Station Spatiale Lunaire, HLS, VIPER).
Les missions d'explorations martiennes ont également le vent en poupe et Thales Alenia Space est fortement impliquée dans ExoMars et MSR.
Les missions privées voient également le jour :station spatiale AXIOM.

Marché de la Navigation

TAS est le seul industriel à déployer des systèmes de navigation SBAS à l'export basés sur l'héritage EGNOS : Thales Alenia Space a signé, en 2016, avec l'Agence Spatiale Coréenne un contrat portant sur la fourniture du système de navigation par satellite KASS (Korean Augmentation Satellite System). Dans cette même dynamique, l'ASECNA a sélectionné début 2019, Thales Alenia Space pour mener un projet Phase B, incluant la fourniture d'un service pré‑opérationnel en 2020, d'un SBAS en Afrique sub‑saharienne, pour accompagner la croissance importante du trafic aérien dans cette zone avec une solution satellitaire optimisée (une étape a été franchie en septembre 2020 avec l'émission d'un premier signal satellite transmis par la charge utile de navigation du satellite GEO NigComSat 1R et par une station en liaison montante déployée à Abuja au Nigeria).
Des grands pays tels que l'Australie sont intéressés pour se doter de ces solutions en raison des bénéfices associés : souveraineté par rapport au GPS, augmentation des signaux permettant une meilleure sécurité du trafic aérien.
Ce marché est tiré par les nouvelles applications : route (péage automatique…), rail (signalisation/séparation des trains sur les voies ferrées…).

Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Airbus Group, Boeing, Lockheed Martin, Maxar, et Northrop Grumman. Il faut compter aussi sur l'arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs issus du New Space, comme de nombreuses start up.

Dans les domaines institutionnels et militaires, dont l'évolution dépend largement de l'environnement budgétaire des États et des agences spatiales, les principaux concurrents européens sont Airbus Group et OHB, qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes, et Boeing et Lockheed Martin à l'export. En 2020 plusieurs leviers institutionnels significatifs sont à mettre à l'actif de la dynamique du secteur spatial : l'attribution des grands contrats d'exploration (Mars et Lune) et d'observation (Copernicus expansion) votés lors de la conférence ministérielle de l'ESA et un accroissement de la coopération internationale dans le domaine de l'exploration.

2.1.1.3.3 Faits marquants 2020

Marché commercial

Dansle domaine destélécommunications, ThalesAlenia Space a annoncé la construction du satellite Amazonas Nexus et a signé avec l'opérateur SES un contrat pour fournir les satellites SES-22 et SES-23. Enfin, le démarrage des activités pour le satellite de télécommunication SATRIA destiné à réduire la fracture numérique en Indonésie a été acté. Des étapes majeures ont également été franchies avec la mise en service du satellite EUTELSAT KONNECT, premier satellite de la gamme Spacebus NEO tout électrique et la ligne de produit flexible Space Inspire a passé avec succès la revue de définition préliminaire, revue que les charges utiles Spainsat NG ont également tenues dans les délais.

Dans le domaine de l'exploration, Thales Alenia Space fabriquera deux éléments pressurisés majeurs de la station spatiale commerciale Axiom.

Dans le domaine de l'observation, Thales Alenia Space a été choisie par NorthStar et a annoncé aux côtés de Leostella le démarrage officiel des trois premiers satellites de la constellation Skylark dédiée à l'observation de l'espace depuis l'espace ainsi qu'à la surveillance des débris spatiaux.

Dans le domaine de l'Internet des Objets, Thales Alenia Space a démarré les constellations Ominispace et Kineis, toutes deux dédiées à l'Internet des Objets.

Marché institutionnel

Dansle domaine de l'observation, ThalesAlenia Space a signé5contrats parmi les six nouvelles missions d'observation Copernicus expansion de l'ESA pour la protection de l'environnement, la surveillance du climat, l'évaluation des catastrophes naturelles et d'autres missions sociétales : maître d'œuvre pour les missions CHIME, CIMR, ROSE-L, responsable du radar altimétrie IRIS pour la mission CRISTAL et responsable de la charge utile pour la mission CO2M. De plus, la Space Alliance, formée par Thales Alenia Space et Telespazio, a signé un contrat avec le ministère de la Défense italien et l'Agence spatiale italienne (ASI) permettant de lancer le développement de deux satellites supplémentaires et la mise à niveau des segments sol, afin de compléter la constellation COSMO-SkyMed de Seconde Génération (CSG).

Dans le domaine de l'exploration, Thales Alenia Space devient un acteur majeur du programme Artemis de la NASA visant le retour de l'Homme sur la Lune d'ici 2024 en fournissant les modules I-HAB et ESPRIT, contribution européenne sous contrat ESA, le module HALO en partenariat avec Northrop Grumman et en étant sélectionnée au sein du consortium mené par Dynetics pour concevoir le système d'atterrissage habité de la NASA (HLS-Human Lander System). De plus, la Société fournit les systèmes thermomécaniques pour le module de service européen de la capsule Orion. Thales Alenia Space fournira également la technologie de communication du rover VIPER qui cherchera de l'eau sur la Lune et contribuera à la mission de défense planétaire HERA de l'ESA. La Société a aussi signé le contrat Space Rider avec l'ESA qui permettra à l'Europe d'avoir son propre système de transport spatial non habité en orbite basse. Enfin, le contrat d'étude Comet Interceptor signé avec l'ESA permettra de découvrir des comètes, dans leurs états d'origines, non révélées à ce jour. Thales Alenia Space est également impliqué sur la mission Mars Sample Return conjointement dirigée par la NASA et l'ESA en développant l'Orbiteur de Retour vers la Terre (ERO).

Dans le domaine de la navigation, Thales Alenia Space a signé 4 nouveaux contrats d'études avec l'ESA et la GSA basés sur le programme EGNOS pour améliorer les services « Safety Of Life » et développer des applications d'intégrité destinées à la route et au rail. Le nano satellite ANGELS a été mis en service avec à son bord l'instrument ARGOS NEO développé sous responsabilité Thales Alenia Space.

La Société a également signé un contrat pour fournir le transmetteur de télémétrie du lanceur européen VEGA.

L'innovation et le développement de partenariat, essentiels pour garantir l'avenir d'un secteur en constante évolution

Thales Alenia Space a continué à développer ses partenariats stratégiques pour répondre aux nouveaux besoins du marché de l'innovation numérique, en particulier avec la signature d'un protocole d'accord avec le ministère de l'Économie du Grand Duché de Luxembourg. Dans cette suite logique, Thales Alenia Space, par le biais du projet PROMISE et dans le cadre du programme HORIZON 2020 de la Commission européenne, renforce son ambition de voir l'Europe assurer son indépendance technologique. De plus, le défi « Retour sur la Lune », mené par la Société, est renforcé par son association avec Dynetics à la phase d'étude de développement de la cabine pressurisée du système d'atterrissage habité de la NASA (HLS-Human Lander System) dans le cadre son programme Artemis. Aussi, dans le cadre du programme EGNOS, la collaboration avec l'ASECNA pour la fourniture de services de navigation par satellite en Afrique et dans l'Océan Indien a avancé en validant l'architecture et la couverture géographique du système. Dans la même lignée, le premier service ouvert SBAS africain a été fourni en partenariat avec l'ASECNA et NIGCOMSAT. Thales Alenia Space est impliqué dans d'autres partenariats comme avec CommStar Space Communications pour la prochaine génération de satellites à relais de données hybride entre la Terre et la Lune, avec la Wallonie (Belgique) dans le cadre du programme «Industries du Futur».

2.1.2 Secteur Transport

2.1.2.1 Chiffres Clés

(en millions d'euros)	2020	2019
Carnet de commandes au 31 décembre	3 918	4 076
Prises de commandes	1 652	1 751
Chiffre d'affaires	1 618	1 910
EBIT(a)	86	56
Effectifs consolidés	7 945	7 724

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 34.

2.1.2.2 Systèmes de Transport Terrestre

2.1.2.2.1 Présentation générale

Le Groupe est l'un des tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines des télécommunications et des systèmes de supervision de la régulation ferroviaire. Il propose également des solutions de mobilité et de billettique.

L'offrede Thales couvre lesbesoinsdesréseauxde transport urbain (métros et tramways) et des réseaux grandes lignes (lignes conventionnelles, à grande vitesse ou fret) tout au long de la durée de vie du réseau, tant pour les infrastructures existantes que pour celles nouvellement construites. Thales capitalise sur son savoir‑faire en matière de systèmes d'information critiques et de cyber sécurité, de big data, d'Internet of Things et d'Intelligence Artificielle pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées et protégées, afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations. Les systèmes livrés par Thales contribuent également à renforcer la sécurité des usagers, du personnel et des infrastructures de ses clients.

2.1.2.2.2 Position concurrentielle

Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents, Thales est un véritable spécialiste de la régulation ferroviaire et se démarque de ses principaux concurrents qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant. La montée en puissance marquée de la transformation digitale dans les produits, les solutions et les opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur de premier plan et reconnu, qui jouit d'une position unique sur ces marchés. L'acquisition de Cubris, chef de file des systèmes de conduite assistée (DAS) pour trains de grandes lignes, dont l'intégration au sein du Groupe est désormais achevée, renforce sa position et ouvre la voie aux futurs trains autonomes ou à pilotage automatique (Automatic Train Operation ou ATO).

Dans le domaine de la signalisation, Thales est en concurrence directe avec des acteurs intégrés tels que Siemens, Alstom, Hitachi Rail, Bombardier Transport, qui se sont développés par voie de croissance externe ces dernières années : rachat d'Invensys par Siemens, de General Electric Signalling par Alstom, d'Ansaldo STS par Hitachi Rail, ainsi qu'aux côtés de sociétés locales sur des créneaux de marché spécifiques. Cette tendance à la consolidation du marché se poursuit avec l'acquisition en cours de Bombardier Transport par Alstom.

Le segment de marché des communications et de la supervision est couvert par des acteurs de la signalisation ferroviaire, mais également par des spécialistes des réseaux et de la sécurité tels que Nokia, Huawei et Icomera. Tirant parti de ses activités traditionnelles, Thales est un fournisseur reconnu de solutions pour les communications embarquées.

Pour optimiser les activités de billettique et de péages routiers et leur permettre de se concentrer sur le développement de l'activité et la repositionner comme un chef de file sur ce marché, Thales a décidé de ne plus chercher de partenaires externes et de privilégier les partenaires stratégiques. Thales est un fournisseur reconnu sur ce segment de marché trèsfragmenté, où le Groupe se retrouve en concurrence avec des acteurs historiques tels que Cubic, Conduent, Flowbird, Vix, mais également avec de nouveaux entrants venus du secteur des technologies de l'information tels que Atos, Capgemini, IBM, T-Systems.

2.1.2.2.3 Faits marquants 2020

Pour les activités de signalisation, communications, sécurité, supervision et billettique intégrées grandes lignes :

En Allemagne, Deutsche Bahn fait de nouveau confiance à Thales et a sélectionné sa technologie de pointe pour le développement du premier « nœud » de signalisation numérique en Europe. Pour rappel, à l'automne 2018, l'Allemagne avait décidé de numériser son réseau et ses opérations ferroviaires. Afin de mettre en œuvre cette modernisation, Deutsche Bahn avait lancé un programme nommé Digital Rail Germany, pour le déploiement de nouvelles technologies numériques sur les chemins de fer. La région de Stuttgart sera équipée d'un système de verrouillage numérique (DSTW), du système européen de contrôle des trains (ETCS) et de la conduite automatique des trains (ATO). Ces nouvelles technologies promettent jusqu'à 35 % de capacité en plus dans le réseau, une meilleure qualité et ponctualité, moins de coûts de maintenance et d'exploitation grâce à l'architecture moderne et uniforme de l'installation, l'interopérabilité européenne des systèmes et une efficacité énergétique améliorée. Ce projet concerne la restructuration complète du nœud ferroviaire de Stuttgart qui représente environ 60 km de voie. Cette modernisation fera de Stuttgart et de sa région le premier hub ferroviaire numérisé en Allemagne et en Europe d'ici 2025, et un modèle pour les projets futurs. Par ailleurs, dans le cadre du projet DSD (Digitale SchieneDeutschland), Thaless'est vu attribuer un dessept projets pilotes. Thales livrera un système de signalisation numérique IxL, en adaptant les anciennes interfaces aux nouveaux standards numériques, participant ainsi à créer l'architecte ferroviaire de demain.

En France, dans le cadre du projet ARGOS, le groupement Thales-Engie-Vossloh devient le principal fournisseur de SNCF Réseau dans le développement des postes d'aiguillage du futur. Dans l'esprit du partenariat d'innovation ARGOS, le Groupement Thales-Engie Solutions-Vossloh arrivé en première position de la compétition, propose un véritable accompagnement de SNCF Réseau dans sa conduite de changement. La solution proposée offre une grande modularité, une standardisation des équipements, une réduction des stocks de matériel et des coûts de traitement de l'obsolescence. Elle permet également de viser une réduction de 30 % des délais de mise en œuvre. Dans la phase de déploiement, le Groupement Thales-Engie Solutions-Vossloh sera responsable d'une tête de série située dans la région Auvergne-Rhône-Alpes dont la première étape concernera l'axe Lyon-Vienne.

En Pologne, Thales a été sélectionné par PKP pour fournir un centre de contrôle à la pointe de la technologie pour opérer les corridors européens ferroviaires L7, E-30, Warsaw-Lodz et E-20. Thales contribue ainsi à l'expansion d'un transport ferroviaire interopérable dans toute l'Europe. Ce projet démontrera également la force du groupe Thales à combiner le domaine de la sécurité et des transports.

EnNorvège,Bane NOR estdevenu lepremiergestionnaired'infrastructure à mettre en œuvre la nouvelle norme européenne pour les interfaces entre la gestion du trafic et le système de signalisation. C'est une solution totalement nouvelle pour le marché, qui apportera des avantages majeurs à l'ensemble de la communauté ferroviaire. Thales fournira le Traffic Management System (TMS). Ce projet, réalisé en collaboration avec Siemens, est développé dans le cadre du programme national de déploiement de la technologie ERTMS de Bane NOR, tout en suivant les recommandations d'EULYNX. Avec ce contrat, Thales contribue de nouveau à moderniser l'industrie ferroviaire.

En Espagne, Adif confie à Thales la maintenance des installations de contrôle deslignes à grande vitesse Madrid-Séville et Cordoue-Malaga. Thales réalisera la maintenance de plus de 2 200 kilomètres de lignes du réseau à grande vitesse espagnol, lequel est le plus étendu d'Europe et le deuxième au monde derrière celui de la Chine. Parallèlement, dans le cadre de la libéralisation des lignes à grande vitesse, Thales s'est vu confier le nouveau projet de construction dans les gares d'Atocha et de Séville Santa Justa. Thales fête également l'entrée en service commercial de la section Zamora-Pedralba sur la ligne entre Madrid et le nord‑ouest de l'Espagne, équipé de la technologie ERTMS 2 sur ses 110 kilomètres.

En Suisse, Thales a de nouveau montré sa capacité à mettre en œuvre un projet complexe. Le tunnel du Ceneri, troisième et dernier tunnel de la nouvelle liaison ferroviaire à travers les Alpes, est entré en service commercial à la mi‑décembre 2020. En septembre 2016, AlpTransit Gotthard SA a attribué à Thales le contrat de signalisation de 57 millions d'euros pour le tunnel du Ceneri, le dernier tronçon du corridor ferroviaire transalpin qui reliera Zurich et Milan en moins de trois heures. Thales a déployé sa technologie de pointe ETCS (European Train Control System) niveau 2, en gérant l'ensemble du projet et en intégrant les systèmes de signalisation. Plus de 300 trains par jour pourront rouler à des vitesses allant jusqu'à 250 km/h dans les deux sens.

En Autriche, ÖBB et Thales collaborent activement sur la numérisation des solutions de signalisation, ainsi que sur les questions de migration et de compatibilité des systèmes.

En Grèce, grâce à la technologie Thales, les trains circuleront à des vitesses allant jusqu'à 200 km/h, réduisant le temps de trajet des passagers entre Patras et Athènes à deux heures.

En Turquie, les Chemins de fer turcs ont à nouveau fait confiance à la technologie Thales pour la maintenance des systèmes de signalisation et de télécommunications sur le tronçon Ankara-Kosekoy de la ligne à grande vitesse Ankara-Istanbul, prise par plus de 7,5 millions de voyageurs chaque année.

En Égypte, dans le cadre du programme de modernisation de la signalisation du réseau ferroviaire égyptien, Thales procède à la mise en service de sept gares majeures. Ainsi, Thales remplace les anciens systèmes de signalisation mécaniques sur les 159 km de la ligne Le Caire-Alexandrie, les 48 km du tronçon Le Caire-Benha et les 180 km de la ligne Asyut-Nagahamadi par son système d'enclenchement électronique (EIS). Ces remplacements de systèmes sont réalisés au sein de trois projets de rénovation parmi les plus ambitieux de la compagnie nationale des chemins de fer égyptiens (ENR).

Thales modernise les chemins de fer dans la région de Cape Town en Afrique du Sud. La question de la modernisation des chemins de fer en Afrique du Sud est un élément clé du plan de développement socio‑économique entrepris par le gouvernement sud‑africain il y a plus de 5 ans. Pour soutenir son ambition, la Passenger Rail Agency of South Africa (Prasa) a décidé d'investir près de 15 milliards d'euros. Le consortium Thales-Maziya a remporté en 2013 le contrat de modernisation des équipements de signalisation, de communication et de gestion des trains couvrant 46 gares et 250 km de route sur le réseau de Prasa à Cape Town.

Thales augmente l'intelligence destrains pour optimiser le trafic ferroviaire et économiser 30 % de leur consommation énergétique. La stratégie éco‑responsable de Thales dans le monde du ferroviaire est présentée au sein d'un livre blanc «décarboniser le transport : le cas des chemins de fer». Ce document décrit le positionnement du ferroviaire dans le paysage des transports. Il aborde comment le ferroviaire peut attirer et absorber du trafic supplémentaire. Enfin, il explique comment l'IA et les outils numériques peuvent être utilisés pour permettre l'expansion du secteur ferroviaire.

Pour les activités de signalisation, communications, sécurité, supervision et billettique intégrées urbaines :

En Amérique du Nord, Thales continue son expansion au Canada et a signé un contrat avec le Broadway Subway Constructors General Partnership (BSCGP) pour déployer sa technologie de signalisation CBTC (Communications Based Train Control) SelTrac™ à Vancouver. Ce contrat porte sur la signalisation de Broadway Subway, prolongement direct de la ligne SkyTrain Millennium sur 5,7 km le long du Broadway Corridor, elle‑même déjà équipée de la solution de signalisation CBTC SelTrac™ de Thales. Composée de 700 mètres de voie aérienne et 5 km de voie souterraine, la nouvelle ligne desservira six stations sous le Broadway Corridor. À New York, la Queens Boulevard Line (QBL) équipée de la technologie CBTC SelTrac™ de Thales, a été officiellement mise en service. La technologie Thales permet à l'opérateur New York City Transit de faire circuler 58 rames par heure sur certaines parties de cette ligne de 44 km et 23 stations, améliorant ainsi la capacité de transport, la sécurité et la ponctualité.

En Chine, Thales via sa coentreprise Thales SEC Transportation System (TST), s'est particulièrement bien positionnée en 2020. Ainsi, TST s'est vu commander son système de signalisation innovant, TSTCBTC ®2.0, pour le projet de ligne 6 – phase 1 du métro de Zhengzhou. Premier projet de signalisation remporté par TST à Zhengzhou, il porte à 15 le nombre de villes d'implantation de la coentreprise en Chine continentale. TST va également fournir les systèmes de signalisation pour la première phase de la nouvelle ligne 4 à Nanchang, capitale et plus grande ville de la province de Jiangxi, dans l'est de la Chine. La première phase de la ligne 4 du métro de Nanchang a une longueur opérationnelle totale de 39,6 km, dont 34,1 km de ligne souterraine, 5,5 km de ligne aérienne avec 29 stations, ce qui en fait la plus longue ligne de métro de Nanchang, avec le plus grand nombre de stations. Deux lignes sont entrées en service : la ligne de métro 16 – la plus rapide – de Hangzhou qui s'appuie sur les technologies du système de signalisation TST pour une sécurité et une efficacité maximales. Ainsi que la ligne 3 de WuXi qui couvre une longueur de voie opérationnelle de 28,5 km et 21 stations. De plus, TST a développé le système de signalisation TSTCBTC®2.0, qui a reçu la certification China Urban Rail, ce qui en fait le premier produit de contrôle des trains basé sur les communications (CBTC) certifié dans l'histoire du métro chinois.

À Hong Kong, la ligne MTR Tuen Ma, équipée des dernières solutions Thales SelTrac™ CBTC entièrement automatisées et intégrées avec une technologie évolutive, est désormais opérationnelle. Dès 2016, les équipes Thales à Hong Kong et au Canada ont travaillé sur ce projet avec le partenaire MTR Corporation pour garantir la sécurité et la fiabilité du système et éviter les interruptions de service.

En Corée du Sud, Thales a signé un contrat avec DAEATI, chef de file coréen en matière de technologies de signalisation ferroviaire, pour fournir du nouveau matériel de signalisation dans le cadre de l'augmentation de capacité du dépôt de la ligne 2 d'Incheon. Les trains seront livrés en 2021 avec la solution Vehicle On Board Controller (VOBC) de Thales. Depuis le lancement du service commercial de la ligne 2 du métro d'Incheon en juillet 2016, le trafic journalier est passé de 90 000 à 180 000 passagers, créant ainsi une demande de six trains supplémentaires.

Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, au Royaume-Uni, Thales a installé 108 caméras thermiques dans les locaux de Network Rail, afin de protéger le personnel et d'assurer la continuité des activités. Ces caméras thermiques ont pour objectif de protéger le personnel de Network Rail en surveillant la température corporelle des employés à l'entrée du site, pour rechercher des signes de fièvre et assurer le fonctionnement ininterrompu du réseau ferroviaire national.

À Singapour, Thales et SBS Transit collaborent pour offrir une meilleure expérience de voyage aux passagers du réseau ferroviaire MRT. La technologie Thales, conceptualisée avec SBS Transit depuis février 2020, fournira des informations en temps réel sur la densité de passagers, ce qui permettra une gestion efficace des foules dans les stations améliorant ainsi le confort général des passagers.

En Turquie, la technologie SelTrac™ de contrôle des trains par télécommunications (CBTC) Thales a été choisie pour équiper la 1re portion de la ligne M10 d'Istanbul. La ligne M10 sera la première ligne de métro reliant l'aéroport international Sabiha Gökçen, deuxième aéroport le plus fréquentéde Turquie,surlariveasiatiqued'Istanbul, et comprendra7,5kmde rail et quatre stations. Ce projet fait partie des priorités du gouvernement turc d'amélioration des moyens de transport dans les grandes agglomérations.

Aux Pays-Bas, les systèmes de billettique de Thales ont été sélectionnés par GVB, la société de transports publics d'Amsterdam, pour remplacer tous les lecteurs de cartes de leur flotte de bus et de tramways. Ces nouveaux lecteurs de cartes permettront aux voyageurs de payer par téléphone portable, carte bancaire, carte de crédit ou QR code.

Au Danemark, Thales gère avec succès tout le programme du système des distributeurs automatiques danois de l'opérateur Rejsekort. Plus précisément, Thales gère différents services comme les opérations, la maintenance et la mise en place de nouvelles fonctionnalités dans un système, et ce pour près de 4000 bus, 500 arrêts, et avec différents types de billets. Près de la moitié des 5,5 millions de Danois possèdent et utilisent une carte de transports, et plus d'un million en sont des utilisateurs réguliers. Le contrat de gestion de services Thales, d'une durée de 10 ans, a pris effet en 2015 juste après la mise en service de la version finale du système, et se poursuivra jusqu'en 2025, avec une possibilité d'extension de 10 ans. De nouvelles fonctionnalités sont livrées tous les ans.

Au Qatar, Thales a déployé avec succès une suite complète de solutions sur cinq tronçons des trois lignes du métro de Doha (Red, Gold et Green lines) récemment inaugurées et totalement opérationnelles. Premières du genre au Qatar, les nouvelles lignes sont équipées de la technologie avancée de signalisation et de contrôle des trains de Thales, solution intégrée de communication et de supervision, ainsi que d'un système billettique de pointe. Le métro de Doha relie l'aéroport international Hamad, Lusail City, Al Wakra, Education City et la vieille ville.

Aux Émirats arabes unis, à Dubaï, Thales équipe la Route 2020, une des lignes de métro sans conducteur les plus longues du monde. Ce métro autonome fonctionne grâce à la technologie de signalisation et aux systèmes de supervision intégrée, de télécommunications, de sécurité et de billettique déployés par Thales, auxquels s'ajoutent le service aux voyageurs. La Route 2020 est un prolongement de la Red line du métro de Dubaï, longue de 67 km. Ses 15 km de long – 11,8 km en aérien et 3,2 km en souterrain – relient les stations Nakheel Harbour et Tower au site d'Expo-Dubaï 2020. La Route 2020 a été officiellement inaugurée en juillet 2020.

En Égypte, Thales a équipé la ligne 3 du métro du Caire, récemment mise en service, de solutions de supervision intégrée, de télécommunications, de services aux voyageurs, de sécurité et de billettique. Cette ligne 3 devrait transporter 1,5 million de passagers par jour.

En Afrique du Sud, Thales modernise l'ensemble du réseau Gautrain qui comprend 10 stations de la ligne express, 9 parkings relais et 125 bus, et déploie l'utilisation de la carte bancaire sans contact EMV comme titre de transport. Les passagers pourront utiliser leur carte bancaire sans contact sur les valideurs de bus et pour franchir les portillons d'accès des gares et parkings dans une approche intermodale. Ce déploiement s'inscrit aussi dans une logique de Park & Ride, dont Thales est un des précurseurs.

En Inde, le tronçon II du métro d'Hyderabad est entré en exploitation grâce à Thales. Long de 11 km, ce tronçon comprend 9 stations. Equipé des systèmes de signalisation, supervision et communication Thales, ce tronçon reliant la gare routière Jubilee à la gare routière Mahatma Gandhi réduira le temps de trajet à environ 16 minutes contre 45 minutes par route pour les voyageurs quotidiens.

2.1.3 Secteur Défense & Sécurité

2.1.3.1 Chiffres Clés

(en millions d'euros)	2020	2019
Carnet de commandes au 31 décembre	23 245	21 774
Prises de commandes	9 922	9 907
Chiffre d'affaires	8 085	8 266
EBIT(a)	1 039	1 153
Effectifs consolidés	30 451	30 894

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 34.

2.1.3.2 Systèmes d'information et de communication sécurisés

2.1.3.2.1 Présentation générale

Les forces armées, les forces de sécurité et les Opérateurs d'Importance Vitale s'appuient sur Thales pour leurs systèmes d'information et de télécommunications, interopérables et sécurisés. Positionné au cœur du continuum Défense & Sécurité, le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés. Les solutions qu'il fournit répondent aux besoins de marchés où l'utilisation des nouvelles technologies numériques comme les réseaux 5G, la cryptographie, la cybersécurité, le cloud computing, l'Intelligence Artificielle et le big data sont déterminantes. Tirant pleinement parti des technologies digitales, le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de nouveaux modèles de services.

Le Groupe ayant décidé en 2020 de donner une plus forte visibilité à ses activités cybersécurité d'une part, et développement/exploitation de systèmes d'information critiques d'autre part, le segment systèmes d'information critiques et de cybersécurité a été scindé en septembre en deux domaines distincts – solutions de cyberdéfense, d'un côté, et systèmes d'information critique de l'autre. Les activités Systèmes d'information et de communication sécurisésse déclinent donc désormais en cinq segments :

les produits de radiocommunications : Thales conçoit pour les trois milieux – terre, air et mer – des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques, des systèmes d'identification ami/ennemi (IFF), des solutions de guerre électronique des communications, ainsi que des systèmes de radionavigation pour l'aéronautique. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d'œuvre du programme CONTACT, pour l'armée française ;
les réseaux et systèmes d'infrastructure : Thales conçoit, fournit, déploie, soutient et exploite des réseaux de communications fixes ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité, d'agences ou d'organisations internationales et des opérateurs d'infrastructures critiques. Ses solutions résilientes et sécurisées s'appuient sur l'ensemble des technologies militaires et civiles. En France, Thales assure la rénovation des systèmes de communication de la Défense avec le programme Descartes, celle des réseaux stratégiques de l'État ainsi que le soutien du système d'information du ministère des Armées. Au‑delà, Thales exploite lessystèmes de communication sur les théâtres d'opérations en Afghanistan, au Mali et en République Centrafricaine ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes. Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite, en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi à l'export ;
les systèmes de protection : leader européen du champ de bataille numérisé, Thales développe des systèmes de combat collaboratif et des systèmes d'information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR – Computerized Command, Control, Communications, Intelligence, Surveillance, Reconnaissance). S'appuyant sur ces technologies développées pour ses clients militaires (France, OTAN, Export), le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les villes, les infrastructures critiques, les aéroports et autres sites particulièrement sensibles. L'ensemble de ces systèmes visent à permettre la prise de décision – automatique ou par des opérateurs – plus rapide et plus pertinente ;
les solutions de cyberdéfense : Thales est un acteur majeur dans ce domaine, et conseille ses clients dans leurs stratégies cyber, en amont, et en formant leurs équipes face au risque cyber, ou en cas de crise, en intervenant directement en support pour l'identification et la qualification des attaques et leur remédiation. Grâce à une connaissance approfondie évolutive des attaques,

tirée du renseignement d'intérêt cyber (cyberthreat intelligence) le Groupe permet à ses clients de mieux anticiper, détecter et répondre aux cybermenaces. Il opère de manière sécurisée 5 centres de supervision de cybersécurité dans le monde et protège réseaux et données, notamment sensibles ou classifiées, grâce à des produits de cybersécurité high‑grade.

• les systèmes d'informations critiques : grâce à sa maîtrise des systèmes d'informations critiques, Thales, acteur majeur en France et au niveau européen, contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients. Le Groupe conçoit notamment des systèmes d'information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d'intégration de logiciels, notamment dans le domaine de l'IoT, et en assurant l'infogérance de ces systèmes en particulier dans le cadre de projets d'hybridation de cloud.

2.1.3.2.2 Position concurrentielle

Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d'activité et les marchés concernés.

Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, contrôle et commandement – les concurrents sont majoritairement américains : L3 Harris Technologies, General Dynamics, Raytheon, Collins Aerospace. Les sociétés israéliennes Rafael et Elbit Systems sont également des concurrents dans le domaine des solutions intégrées de commandement et de communication, ainsi que des fournisseurs de solutions logicielles, tels que le danois Systematic, ou des intégrateurs de systèmes d'information généralistes, tels que Atos et Sopra Steria. En Europe, les principaux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications, BAE Systems, Rohde & Schwarz, Leonardo, le finlandais Bittium et le turc Aselsan.

Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell, Airbus Group, etc.), des équipements (Siemens, Johnson-Tyco, etc.), des services (INEO, etc.) et des systèmes d'information (IBM, Atos, Capgemini, etc.). Ces derniers sont aussi des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d'information critiques.

Enfin, dans le domaine de la cybersécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme Orange cyberdéfense dans le civil, BAE Systems, Ultra Electronics, Airbus Group ou Secunet dans la défense, et également Atos, Sopra Steria ou Capgemini dans le domaine des ESN (entreprises de services numériques).

2.1.3.2.3 Faits marquants 2020

Dansle domaine dessystèmes d'information et de communication sécurisés quatre commandes d'un montant supérieur à 100 millions d'euros ont été enregistrées en 2020 : celle pour la fourniture du segment sol du programme SYRACUSE IV dans les communications par satellite militaires pour les forces armées française (voir ci‑dessous, réseaux et systèmes d'infrastructure) ; un avenant d'un contrat à long terme pour la modernisation des réseaux d'infrastructure des forces armées; un avenant dansle cadre du programme Scorpion (systèmes de protection) ; et une commande pour des chiffreurs de dernière génération pour la France.

Dans le domaine des produits de radiocommunications, le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales se poursuit, avec notamment la livraison de plus de 400 postes radios pour les véhicules (version tactique) ; et la livraison d'un prototype de la version aéronautique, qui a assuré la première liaison en vol à bord du Rafale F4, l'avion de combat deDassaultAviation.Le système CONTACT intégrera également les prochains standards de l'hélicoptère Tigre et des avions ravitailleurs MRTT. Dans le même temps, Thales poursuit le développement de SYNAPS, la version export de CONTACT, déjà vendu en Europe et à l'international. Fin 2020, le Groupe a signé un partenariat avec Indra en Espagne afin d'étendre sa gamme et adresser ce marché. Pour répondre aux besoins liés à CONTACT et à SYNAPS, Thales a annoncé son intention de renforcer et agrandir son centre d'expertise radiocommunications en France d'ici 2023.

Parmi les contrats radios significatifs remportés en 2020, figurent la sélection de Thales pour la fourniture des équipements réseau tactiques et stations de communication par satellite à l'armée américaine. Dans le domaine de communications navales, le Groupe fournira des systèmes de communication pour les futures frégates multifonctions de la Marine allemande (MKS 180) dans le cadre d'un contrat historique signé à la fin de l'année. Dans le domaine aéronautique, Thales contribuera également à la rénovation des systèmes de communication des avions de détection et de commandement aéroporté (AWACS) de l'OTAN.

Thales a également remporté un contrat majeur de renseignement électronique en partenariat avec Airbus.

Dans le domaine des réseaux et systèmes d'infrastructure, Thales s'est vu confier en2020un nouveau contratmajeur pour la réalisation du segment sol du programme Syracuse IV (SYstème de RAdioCommunication Utilisant un SatellitE), système de nouvelle génération de communication par satellite des forces armées françaises. Dès 2023, les forces armées bénéficieront de capacités de communication interopérables accrues en termes de débit, de disponibilité, de résistance aux menaces et de connectivité de bout‑en‑bout. Thales a aussi remporté un contrat pour la modernisation du réseau d'infrastructure du ministère des Armées.

Thales a poursuivi son investissement dans les technologies numériques et déploie notamment un système 4G sécurisé sur un site sensible en France. En 2020, le Groupe a continué à développer son offre cloud de Défense : celle‑ci couvre les besoins spécifiques des opérateurs et utilisateurs du monde de la défense de la métropole jusqu'au théâtre des opérations et tire parti de partenariats stratégiques avec des acteurs majeurs du cloud civil. Le Groupe a été sélectionné par l'OTAN pour fournir son premier cloud de défense sur le théâtre. En ce qui concerne les réseaux résilients, le réseau de transmissions des bases aériennes françaises maintenu par Thales (Moyens de Transmission des Bases Aériennes), élément clé de la sécurité et de la surveillance de l'espace aérien civil et militaire en France, a été certifié « Air Traffic Management».

En matière de services, la commercialisation de la marketplace IVEN, une plateforme numérique qui promet de révolutionner la chaîne d'approvisionnement de l'aéronautique a progressé. De même pour les services, le Groupe a été sélectionné par le ministère de la Justice français pour fournir des Bracelets Anti-Rapprochement conçus pour protéger les victimes de violence. Quant aux contrats de services pour l'Union européenne, l'ONU et l'OTAN, certains ont généré des avenants. Thales a assuré la continuité des services à ses clients – sans interruption – pendant la crise Covid-19.

Concernant les systèmes de protection, l'offre de Thales s'adresse aux marchés défense et sécurité. Dans le domaine de la défense, Thales a été notifié du Système d'Information des Armées (LICORN), de la version 3 du système de Command & Control de l'artillerie, et de la tranche 3 de production des véhicules Jaguar (Engin blindé, spécialisé dans la reconnaissance et le combat) et Griffon (véhicules blindés multi‑rôles pour l'armée de terre française) dans le cadre du programme Scorpion.

Dans le domaine de la sécurité, l'activité bénéficie pleinement des synergies avec Gemalto en intégrant par exemple les solutions biométriques pour la gestion des grands événements ou la sécurité des aéroports. Thales a enregistré les premières commandes à l'international, au Moyen-Orient et en France pour sa nouvelle plateforme digitale de sécurité basée sur l'Intelligence Artificielle. Ce véritable centre de commandement numérique fédère un ensemble extrêmement large de capteurs, et exploite leur flux de données au travers d'algorithmes pour aider les opérateurs de sécurité à se concentrer sur leur valeur ajoutée et à mieux décider afin de garantir au mieux la sécurité de sites sensibles, de villes, d'événements majeurs. Avec une capacité puissante d'analyse de data, la plateforme peut également jouer un rôle clé dans la gestion de crise à l'échelle d'un pays, telle celle liée à la pandémie Covid-19. Dans le domaine des opérations portuaires, le port de Doha a renouvelé sa confiance en Thales pour l'accompagner dans les problématiques globales de sécurité de ce site industriel stratégique. Une nouvelle offre d'opérations aéroport a été lancée en 2020 pour permettre aux opérateurs de s'adapter aux nouvelles contraintes liées à la pandémie Covid-19 en proposant notamment un parcours passager sans contact. Des avenants ont également été signés aux contrats de sécurité des aéroports d'Oman, Bahrein, New York et Genève.

Dans le domaine de la cyberdéfense, Thales a ouvert son premier centre d'opérations réseaux et de cybersécurité aux Pays-Bas, et remporté un contrat majeur avec TENNET, opérateur réseau électrique aux Pays-Bas et en Allemagne.

L'expertise cyber de Thales a contribué aussi à livrer un « portefeuille électronique » en Australie, qui consiste en la dématérialisation des documents et des moyens de paiement pour 3,5 millions utilisateurs. Aussi en Australie, un jalon majeur a été franchi dans la conception des trois sous‑systèmes de cybersécurité dans le cadre du projet majeur de transformation de la gestion du trafic aérien, OneSky. Des contrats ont été remportés pour la crytopgraphie avancée en Allemagne, pour le déploiement de la solution de communication sécurisée « Cryptosmart» d'Ercom au ministère des Armées en France pour sécuriser le télétravail, et pour le CNES (transformation de SOC).

Grâce à des partenariats stratégiques existants avec les sociétés Verint, Nettitude, Sequoia, Threat Quotient et ESET, Thales a constitué un puissant écosystème de renseignement d'intérêt cyber (Cyberthreat intelligence). La commercialisation de la nouvelle plateforme de détection d'attaques avancées basée sur l'Intelligence Artificielle (Cybels Analytics), ainsi que de services de détection à forte valeur ajoutée, dont certains en partenariat avec Airbus et Verodin, s'est poursuivie en 2020. Thales continue le développement des infrastructures de formation et d'entraînement (Cyber Range), notamment en lien avec des acteurs institutionnels locaux. Ainsi, en 2020 Thales a conçu et lancé une nouvelle cyberacadémie à Dubaï, et a ouvert en partenariat avec le gouvernement du Pays de Galles, un centre d'infrastructure numérique, NDEC (National Digital Exploitation Centre).

Systèmes d'informations critiques : En France, Thales continue à être un partenaire majeur de projets de transformation numérique et d'hybridation de cloud, en particulier pour l'État français ou des opérateurs critiques. Parmi les contrats remportés en 2020 figure l'infogérance pour les hôpitaux de Paris, la mise en production d'un système d'information géographique pour le GIE Comutitres, la fourniture d'un logiciel embarqué dans la nouvelle génération de pompes volumétriques médicales FRESENUS, qui a obtenu l'agrément de conformité européenne. Le Groupe a su aussi maintenir les conditions opérationnelles du centre de production de données GAIA malgré la crise sanitaire, et a poursuivi le développement et le déploiement du centre de supervision de cybersécurité Galileo en France. Par ailleurs, sa solution de traitement de données des instruments d'imagerie, basé sur cloud computing, a été qualifiée par Eumetsat dans le cadre du programme Copernicus.

2.1.3.3 Systèmes terrestres et aériens

2.1.3.3.1 Présentation générale

Dans le domaine de la défense, Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous‑systèmes à l'intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d'œuvre. Les systèmes d'architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l'emploi» standardisées pour les sous‑systèmes et produits embarqués, ce qui permet d'augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l'opérateur, ainsi que les coûts occasionnés pendant la durée de vie des systèmes.

Dans le domaine de l'optronique, qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d'objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous‑marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dansle monde entier.L'expertise de Thales dans les domaines de l'optique s'applique également aux domaines civils des optiques haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute‑puissance pour des applications industrielles et scientifiques. Thales est spécialisé dans les systèmes de commandement et de contrôle pour les opérations aériennes,lessystèmesradars et lessystèmesintégrés de défense aérienne dans plus de 45 pays. En tant qu'intégrateur de systèmes de mission, Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l'OTAN, le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) de l'armée française, et le système des forces aériennessuisses pour la surveillance de l'espace aérien et la conduite des opérations aériennes(FLORAKO). Les domaines d'excellence de Thales sont l'intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différé, les interfaces homme‑machine et les architectures orientées services.

Thales propose une large gamme de systèmes d'armes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP/T), courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire,système ForceSHIELDou EagleSHIELDpour la lutte anti‑drone). Le Groupe fournit par ailleurs la famille du missile léger multirôle (LMM).

Thalesdétient50 %de ThalesRaytheonSystems, co‑entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2). ThalesRaytheonSystems fournit à l'OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS).

Sur tous les continents, Thales offre l'une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien et de conduite de tir. Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires, soit 1 300 radars en service dans le monde entier.

Les systèmes et équipements proposés par Thales dans le domaine civil, concourent à accroitre la mobilité des voyageurs et des marchandises en toute sécurité.

En ce qui concerne le contrôle et la gestion du trafic aérien, l'offre de Thales s'étend des équipements conventionnels d'aide à la navigation, aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d'aide à la navigation par satellite ainsi que des solutions de gestion aéroportuaire. Thales possède la plus grande base installée d'équipements au niveau mondial. De plus, le Groupe est leader de la transformation digitale qui a lieu dans le secteur. Thales développe des solutions visant à l'intégration de nouveaux véhicules tels que les drones dans la gestion du trafic aérien pour optimiser les flux mais aussi la protection desinfrastructuressensibles contre les drones malveillants.

Thales joue un rôle clé en tant qu'architecte et intégrateur du système de gestion du trafic aérien du futur, notamment dans le cadre de l'initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades» de l'OACI (1). Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR (2) en Europe et un acteur‑clé du programme NextGen aux États-Unis.

2.1.3.3.2 Position concurrentielle

Dans le domaine militaire, Thales est le premier fournisseur européen d'optronique multi domaine sans concurrence européenne dans le domaine des nacelles de combat aéroportées. Les concurrents sont Lockheed Martin et Rafael. Les savoir‑faire de ce domaine sont déclinés pour des applications terrestres et navales. Sur ces segments, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord‑américains (Raytheon, Lockheed Martin et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit) ainsi que SAFRAN, Leonardo et Hensoldt. Le segment de marché dessystèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss-Maffei Wegmann et Nexter.

Thales est, en Europe, un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d'armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États-Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile, ainsi que des partenaires stratégiques en systèmes d'armes. Les Israéliens Rafaël et IAI, ainsi que les russes Almaz-Antei complètent ce panorama.

Thales est un fournisseur de premier plan en système de surveillance et de conduite des opérations aériennes. Les principaux concurrents sur ce segment sont les groupes américains Lockheed-Martin et Raytheon, et en Europe Airbus, Indra et Saab.

Les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Leonardo, Hensoldt, BAE Systems, Indra, Saab et Elta.

Thales intervient en Europe en tant qu'intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d'autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes.

Avec plus de 40 % de l'espace aérien mondial contrôlé par le système ATC 'TopSky' et 8 000 navaids installées dans le monde entier, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils.

Les principaux autres acteurs du domaine civilsont les groupes américains Raytheon et Leidos, les européens Indra et Leonardo (Selex) et, sur certaines niches, Saab, Frequentis et Harris.

2.1.3.3.3 Faits marquants 2020

Dans le cadre des activités de Véhicules et Systèmes tactiques, Thales a signé un contrat avec le gouvernement australien d'une durée de dix ans, estimé à plus d'un milliard de dollars australiens pour la fabrication dans le pays et la fourniture de munitions destinées aux forces armées australiennes. Ce contrat permettra également de sécuriser d'importants volumes à l'export.

La relation commerciale de long terme avec les forces australiennes concernant les services de gestion de la logistique des munitions a été prolongée jusqu'en décembre 2028.

Quarante‑trois véhicules Bushmaster ont été commandés par les forces armées néo‑zélandaises. Les Pays-Bas et la Jamaïque, déjà clients, ont également passé de nouvelles commandes pour ces véhicules.

Le Hawkei, après avoir passé avec succès les tests d'endurance dans les conditions les plus sévères, est entré dans sa phase de pleine production au rythme de deux véhicules par jour.

En ce qui concerne les activités optroniques, en France, l'Armée de l'Air et de l'Espace a prononcé en octobre la Première Capacité Opérationnelle (PCO) du pod TALIOS autorisant les Forces Françaises à utiliser le pod sur les théâtres d'opérations. La DMAé a notifié à Thales le Maintien en Condition Opérationnelle des pods TALIOS et DAMOCLES pour la Marine Nationale et l'Armée de l'Air et de l'Espace. Dans le cadre du programme SMDR (Système de Mini-Drones de Renseignement), Thales a livré 26 mini drones Spy'Ranger 330 à la DGA (Direction générale de l'Armement) en 2020.

Le Royaume-Uni a sélectionné le système d'alerte Elix-IR pour équiper la nouvelle flotte de la Royal Air Force dans ses missions de reconnaissance et de surveillance aérienne. Le ministère de la Défense britannique a sélectionné le RWS Protector (Remote Weapon System) développé par Kongsberg. Pour le Véhicule Mécanisé d'Infanterie (MIV), ce système sera installé avec une suite de senseurs Thales.

Dans le secteur des lasers, Thales a intégré un laser à l'instrument SuperCam – un des sept instruments stratégiques embarqués à bord du rover Perseverance – qui s'est envolé pour Mars en juillet 2020 afin de participer à la recherche de traces de vie microbienne sur la planète.

Thales a été notifié par la DGA dansle domaine des activités de systèmes de protection de l'espace aérien, lors du salon Euronaval, d'un contrat pour équiper les bâtiments de la Marine nationale du système RAPIDFire. Dansle cadre du programme ACCS de l'OTAN, ThalesRaytheonSystems a franchi avec succès de nouveaux jalons du programme PNO (Premier Niveau Opérationnel) qui vise à valider la capacité du système ACCS pour l'armée de l'air française. En mars, une convention de prêt a été établie avec la Direction des Ressources Humaines de l'Armée de l'Air (DRHAA) pour une durée de trois ans. Cette convention porte sur la mise en service de VOLTS (Virtual Operations Learning & Training Solution) au sein de trois centres de formations de l'armée de l'air française. En

⁽¹⁾ Organisation de l'Aviation Civile Internationale.

⁽²⁾ Single European Sky ATM Research.

septembre, la DGA a notifié à Thales un contrat portant sur les évolutions fonctionnelles du système MARTHA, principal composant tactique du système SCCOA. À l'export, le missile LMM (Lightweight Multi‑role Missile) franchit une nouvelle étape avec les premiers essais de tir réussis à partir d'un hélicoptère de la Royal Navy. Le contrat de service « Future Air Defence Available Project» (F-ADAPT) portant sur la modernisation, l'amélioration et le renforcement des capacités de défense aériennes de l'armée britannique et des Royal Marines a été prolongé jusqu'en 2026.

Pour les activités des radars de surface, l'année 2020 fut marquée par la contribution exceptionnelle du programme MKS 180 qui intègre une partie radar importante au travers notamment de la fourniture de 4 radars APAR Block 2 dans sa toute nouvelle version, développée pour la Marine néerlandaise. Dans le domaine naval encore, une commande de 12 radars NS50 destinés à équiper les chasseurs de mines des marines belge et néerlandaise a été finalisée avec la société Kership. Ceci constitue la première commande de ce nouveau radar compact dédié à des missions de surveillance et de conduite de tir.

En France, les programmes Sea Fire et Ground Fire poursuivent leur développement en temps et en heure permettant ainsi la notification des tranches complémentaires.

Dans le domaine de la surveillance aérienne, une nouvelle commande de 7 radars Ground Master 200 par un pays du sud‑est asiatique permet à ce produit de consolider sa position de leader du segment. La version livrée à l'armée française a conclu positivement son programme intensif de qualification opérationnelle. Sur le segment longue portée, le Bangladesh a rejoint le club des utilisateurs du Ground Master 400 en faisant l'acquisition de 2 radars et devenant ainsi le 22e pays disposant d'un radar Ground Master. Dans l'activité civile, Thales a remporté un succès majeur aux États-Unis en étant sélectionné par la FAA (Federal Aviation Administration) pour le renouvellement du parc de radars secondaires(Programme MSBRS : Mode S Beacon Replacement System) assurant la sécurité des vols intérieurs du continent. Dans le segment des radars côtiers les actions importantes de développement commercial ont permis de signer des contrats, notamment en Ouganda pour la protection contre les trafics, réalisant ainsi une performance d'ensemble bien au‑delà des ambitions initiales.

En 2020, dans le domaine des activités de mobilité aérienne, les équipes Thales ont pu inaugurer le nouveau centre de formation pour le client OneSky et passer la revue de conception critique avec succès. OneSky porte sur l'intégration de l'ensemble des trafics aériens, civil et militaire, dans un seul et même système en Australie.

En France, Thales, dans le cadre du programme 4-FLIGHT (portant sur la modernisationdu SystèmedeContrôlede l'EspaceAérien Français)aréalisé avec succès de nouvelles Utilisations Opérationnelles Programmées pour la DSNA (Direction des Services de la Navigation Aérienne).

Thales a remporté également le contrat en Dakota du Nord portant sur les systèmes de surveillance et de communications dans le cadre du déploiement de Vantis, le réseau de gestion du trafic de drones couvrant la région de McKenzie. Thales a également livré avec succès le système TopSky-ATC à son client NAV Portugal, désormais équipé de la solution de contrôle aérien la plus avancée au monde et les Tests d'Acception Site (SAT) ont été menés avec succès chez le client tchèque. Enfin, la mise en place d'Acceptation Usine à distance (Remote Factory Acceptance Test) a permis de s'adapter au contexte de l'année et de franchir des jalons importants notamment avec le client taïwanais et le client français. Par ailleurs, de nombreux grands projets ATC (Air Traffic Control) ont progressé nominalement et plusieurs pays ont commandé un nouveau système ATC dont par exemple le Mexique.

2.1.3.4 Systèmes de missions de défense

2.1.3.4.1 Présentation générale

Thales réalise des systèmes de combat électroniques, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer.

Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plateformes.

Pour les missions de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne. Embarqués à bord d'aéronefs ou de plateformes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous‑systèmes acoustiques, des sous-systèmes de guerre électronique, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets ayant pour objet le recueil d'informations d'origine électromagnétique ainsi que des systèmes de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de reconnaissance et d'acquisition d'objectifs.

Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l'ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc.), les systèmes d'armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d'ingénierie et de soutien de plateformes navales.

Dansle domaine de la lutte sousla mer, Thales propose une large gamme de solutions comprenant toute la suite sonar pour sous‑marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones navals, ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous‑marin.

2.1.3.4.2 Position concurrentielle

Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l'un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Leonardo, Saab, Hensoldt, Indra et les américains Raytheon, Northrop Grumman, BAE Systems et L3/Harris.

Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, les principaux concurrents sont Airbus, Leonardo, Hensoldt, Saab, Indra, Elbit, IAI, L3/Harris, Safran et China Aerospace Science and Technology Corporation.

Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Saab, Leonardo, Lockheed Martin, Hanwha, et Terma.

Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik, Ultra Electronics et les nouveaux entrants Elbit, ECA et Kraken. Thales est en compétition avec Lockheed Martin, Raytheon, Northrop Grummann et L3/Harris outre-Atlantique.

2.1.3.4.3 Faits marquants 2020

Systèmes de combat électroniques

Dans le domaine des activités Rafale, 8 avions ont été livrés à l'Armée de l'air indienne par Dassault Aviation, le contrat global portant sur 36 plateformes. Ces premières livraisons ont parfaitement respecté le planning prévisionnel du programme malgré les contraintes liées à l'épidémie de Covid-19. En France, la montée en puissance des services verticalisés du Rafale, en lien avec Dassault Aviation, est à présent effective. Par ailleurs, dans le domaine de la digitalisation, la DGA a notifié un contrat portant sur la maintenance prédictive associant Intelligence Artificielle et big data.

Sur le plan international, plusieurs pays ont exprimé leur intérêt pour le Rafale. Plusieurs offres d'envergure ont été remises en 2020 ou ont été préparées pour être soumises en 2021. La première à se concrétiser concerne la Grèce qui, en date du 25 janvier 2021 a officiellement commandé 18 Rafale (6 neufs et 12 de seconde main). La France a également fait part de son intention de commander 12 Rafale en 2021.

Afin de préparer le futur, les activités se sont très fortement mobilisées concernant les senseurs du programme du système de combat aérien du futur, le SCAF, autour de la feuille de route des développements et de la mise en place de partenariats industriels au niveau européen. Cette dynamique a conduit la DGA à signer au nom de l'Allemagne, de l'Espagne et de la France, avec Indra, FCMS, et Thales, la phase 1 A du contrat portant sur le développement d'une suite de senseurs connectés dédiée au SCAF.

Systèmes de surveillance et de renseignement aéroportés

Thales a signé le contrat OCÉAN, contrat verticalisé pour le soutien sur 10 ans des avions de patrouille maritime Atlantique 2 (ATL2) qui assurent un rôle opérationnel prépondérant, tant pour la défense des enjeux maritimes de la France que de la dissuasion. Thales, en tant que partenaire de Dassault, le maître d'œuvre de ce contrat, assurera le soutien de ses équipements présents sur le parc des ATL2.

Egalement dans le domaine de la surveillance deux avions légers de surveillance et de reconnaissance (ALSR) ont été livrés à l'Armée de l'Air française.

À l'issue d'examens de sécurité et d'essais en vol rigoureux, le watchkeeper a été déployé à mi‑année par le 47e Régiment Royal d'Artillerie pour des missions de sécurité maritime au dessus de la Manche. Système de drone aérien (UAS) le plus grand d'Europe, le watchkeeper est le premier système opérationnel au Royaume-Uni autorisé à voler dans l'espace aérien civil.

Le dernier‑né des radars de surveillance aéroportés, l'AirMaster C est 30 % moins exigeant en termes de volume, de poids et de puissance que les autres radars de sa catégorie. Il est dédié à l'ensemble des missions de surveillance maritime, terrestre et aérienne.

Systèmes navals de surface

Damen Schelde Naval Shipbuilding et Thales ont signé un contrat de 1,5 milliard d'euros pour la fourniture et l'intégration du système de mission et de combat des quatre nouvelles frégates multi‑mission F126 (ex. MKS 180) pour la Marine allemande. La première frégate sera opérationnelle en 2028 et l'ensemble du programme se développera sur une période de dix ans. Ce contrat, l'un des plus importants jamais signés par Thales, est une étape clé dans le développement de l'industrie de défense européenne et renforce la position prééminente de Thales sur la scène internationale en matière d'intégration navale.

Fort de quarante ans d'expérience au service de la Marine indonésienne, Thales équipe aujourd'hui l'intégralité des bâtiments de guerre en service dans le pays et s'est vu renouveler la confiance du ministère de la Défense indonésien par la signature d'un nouvel accord au profit du maître d'œuvre PT Len et Thales, pour la modernisation du KRI Usman-Harun, l'une des trois frégates légères multi‑rôle en opération dans le pays. 2020 a également été l'occasion pour la Marine indonésienne de réceptionner son second navire de la classe PKR équipé par Thales.

Au Canada, le navire CCGS (1) John Cabot, a été livré aux garde‑côtes canadiens. Dernier des trois nouveaux Navires « Offshore Fisheries Science Vessels » (OFSV), cette classe de grands navires sert de plateforme pour conduire des activités de recherches scientifiques de premier plan. Thales est responsable de la conception, du développement et de l'installation du pont intégré, de la navigation, des communications et du système de missions.

Systèmes de lutte sous la mer

Après le succès de la première phase du programme franco‑britannique de lutte anti‑mine autonome MMCM au cours de laquelle les deux démonstrateurs ont réussi leurs essais en mer en situation opérationnelle, la France et le Royaume-Uni ont célébré le dixième anniversaire du traité de Lancaster House par la signature d'un contrat conjoint permettant de lancer la phase de production pour la livraison de huit systèmes (quatre pour la France et quatre pour le Royaume-Uni). Le programme MMCM est une première étape dans le renouvellement du concept opérationnel de guerre des mines du futur, en France et au Royaume-Uni, basé sur l'utilisation des systèmes autonomes, susceptibles de remplacer les chasseurs de mines traditionnels.

Le premier sous‑marin nucléaire d'attaque de la classe Suffren, développé dans le cadre du programme Barracuda, a été livré à la DGA avec ses systèmes sonar, de communication et de guerre électronique.

LaMarine polonaise a commandé à Thales, en partenariat avec Leonardo, quatre sonar trempés Flash Sonics et le traitement de bouées associé pour ses hélicoptères de lutte anti‑sous‑marine de dernière génération.

Le premier sous-marin Collins rénové a été accepté par le client australien dans le cadre du programme SEA1439 Phase 6, connu sous le nom de Collins Sonar Capability Assurance Program (CSCAP). Ce projet vise à prolonger la vie opérationnelle des six sous-marins de la classe Collins de la Royal Australian Navy au-delà de 2030 par : le remplacement complet des antennes cylindriques modulaires et des antennes de flancs ; la mise à niveau du logiciel de traitement interne et de la nouvelle infrastructure de réseau sonar ; la fourniture de nouvelles consoles et de nouveaux écrans sonar ; la mise en œuvre d'un nouveau système d'entraînement et de simulation sonar au Combat System Support Facility situé en Australie occidentale (WA).

Le centre d'excellence en acoustique à Sydney, en Australie, a été inauguré. Thales investit continuellement dans la recherche et le développement de nouveaux matériaux et produits sonar. Thales est un fournisseur de classe mondiale de céramiques piézoélectriques et de capteurs acoustiques de haute performance.

Le projet BlueGuard, partenariat entre la startup MyDataModels et Thales, a été sélectionné lors de l'appel à projet « Blue Innovation Challenge » avec la Métropole Nice Côte d'Azur. Le projet consiste à réaliser un démonstrateur de système intelligent de surveillance d'approches sous‑marines de zones côtières sensibles afin d'assurer une protection permanente et fiable de la façade maritime pour faire face aux nouvelles menaces, notamment répondre à l'apparition des drones sous‑marins.

2.1.4 Secteur Identité et Sécurité Numériques

2.1.4.1 Chiffres Clés

(en millions d'euros)	2020	2019
Carnet de commandes au 31 décembre	589	588
Prises de commandes	3 023	2 572
Chiffre d'affaires	2 992	2 551
EBIT(a)	324	264
Effectifs consolidés	14 737	15 347

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 34.

2.1.4.2 Identité et Sécurité Numériques

2.1.4.2.1 Présentation générale

Plus de 30 000 organisations comptent d'ores et déjà sur les solutions d'Identité & Sécurité Numériques de Thales pour vérifier les identités des personnes et des objets, autoriser l'accès à des services numériques, analyser de vastes quantités d'informations et protéger des données.

Les solutions incluent l'accréditation des identités physiques et numériques, diverses méthodes d'authentification (y compris la biométrie), la Connectivité Mobile et le chiffrement de données. Ces technologies aident les organisations à protéger tout type de service numérique comme le télétravail, l'administration en ligne… Parmi les clients figurent quelques‑unes des plus grandes entreprises mondiales – mais aussi des gouvernements – qui comptent sur nous pour authentifier des milliards d'identités et protéger des milliers de milliards d'échanges de données chaque jour.

L'offre globale se décline en plusieurs sous‑segments :

solutions d'IoT : connectivité et sécurité pour l'Internet des Objets.
services bancaires et de paiement : solutions de paiement pour les transactions numériques et physiques, et sécurité de la banque en ligne ;
protection du cloud et License Logicielle : gestion des accès, chiffrement des données et solutions de distribution de licences logicielles;
solutions d'Identité et Biométrie : programmes d'identité régalienne comprenant des documents d'identité sécurisés. Solutions d'identification soutenues par l'expertise de Thales en biométrie ;
solutions de Connectivité Mobile : authentification des utilisateurs et des appareils auprès des réseaux mobiles. Analyse de données pour les fournisseurs de services de communication.

2.1.4.2.2 Position concurrentielle

Thales est un leaderdumarché Identité etSécuritéNumériques(DIS), marché de 23 milliards d'euros qui se situe au croisement des identités sécurisées et de la cybersécurité. 75 % des ventes annuelles en 2020 provenaient d'offres pour des marchés sur lesquels Thales est N° 1 : protection des données, documents d'identité sécurisés, cartes de paiement, cartes SIM amovibles et gestion des abonnements eSIM. Thales figure également parmi les trois premiers acteurs des modules de connectivité cellulaire IOT, de la vérification d'identité, des cartes eSIM et de la biométrie pour la prévention de la criminalité.

Sur le marché Identité et Sécurité Numériques, Thales est le numéro 1 mondial. Ses principaux concurrents sont Idemia, Broadcom, Giesecke & Devrient et HID. Quelques concurrents plus petits occupent certains marchés niches.

Thales possède le portefeuille de produits le plus large, associant la gestion desidentités et la protection des données, et qui préserve chaque étape du cycle de vie des services numériques. Les solutions proposées sécurisent les appareils et le cloud ainsi que lesréseaux qui les connectent, alors que les concurrents ne servent qu'une partie du marché global. Cette expertise unique est fondée sur des décennies d'expérience, d'importants investissements en R&D et plus de 5 000 brevets.

2.1.4.2.3 Faits marquants 2020

Thales a montré sa résilience tout au long de la crise Covid-19, car les produits, solutions et services fournis par DIS étaient essentiels pour aider les économies à continuer à fonctionner et pour soutenir la transformation numérique des gouvernements et des entreprises. DIS a bien résisté depuis le début de la pandémie avec des salariés qui restaient productifs même à distance et une flexibilité d'utilisation des sites de production. Les différents secteurs d'activité de DIS ont été diversement impactés; positivement pour les activités de Connectivité Mobile, services bancaires & paiement (paiements sans contact et numérique), cyber sécurité (télétravail) et négativement pour les solutions d'identité liées aux voyages (passeports, etc.) ainsi que pour les secteurs de l'automobile et des points de vente de notre activité IoT. Néanmoins, DIS a continué à fournir des solutions innovantes à un grand nombre de sociétés de premier ordre et aux gouvernements.

En 2020, Thales a vendu ses solutions d'identité numérique et des permis de conduire mobiles à plusieurs clients institutionnels, par exemple, une solution mobile de permis et d'identifiants numériques pour l'État du Queensland en Australie ainsi qu'un contrat avec l'État de Floride pour la fourniture des permis de conduire mobiles. Le Texas a choisi Thales pour fournir la totalité des permis de conduire et des cartes d'identité électroniques de ses citoyens. Il s'agit du 11e État américain à faire confiance à la technologie numérique du Groupe. Plus de 7 millions de cartes électroniques seront délivrées chaque année aux résidents du Texas.

En Suède, l'autorité de police nationale a renouvelé sa confiance à Thales pour la fourniture de documents de voyage et d'identité innovants et hautement sécurisés, ainsi que les services, tout aussi innovants, d'enregistrement des citoyens. Thales fournira près de 12 millions de documents aux citoyens suédois sur les cinq à sept années à venir.

Thales a affirmé sa position de leader mondial de la technologie de SIM embarquée (eSIM) en remportant un contrat avec le fabricant de montre connectée Oppo ainsi qu'avec la marque Motorola pour son smartphone, le RAZR. Le Samsung Galaxy S20 a été le premier smartphone intégrant une solution à puce unique sécurisée en mesure de prendre en charge à la fois la Connectivité Mobile et du stockage sécurisé. Le composant sécurisé, développé par Thales, permet des services sans contact très performants et une expérience de Connectivité Mobile entièrement numérique.

En Arabie Saoudite, Thales s'est associé à Saudi Telecom Company (STC), la plus grande société de télécommunications au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, pour fournir la plateforme nationale eSIM à tous ses clients du Royaume. Grâce à cela, les utilisateurs équipés d'appareils compatibles eSIM pourront profiter d'une activation instantanée des abonnements mobiles. Ailleurs au Moyen-Orient, la Commercial Bank of Kuwait (CBK) a acquis un hub de tiers de confiance (Trusted Service Hub) de Thales pour ses services de paiement mobile. La plateforme numérise les cartes de débit ou de crédit des utilisateurs et les émet dans un format numérique tokenisé sur leur smartphone pour pouvoir effectuer des paiements sans contact sécurisés via l'application mobile CBK.

En France, Docaposte, filiale numérique de La Poste a orchestré le déploiement d'une solution d'authentification forte intégrant la technologie de Thales afin de sécuriser l'Identité Numérique La Poste. L'application permet aux utilisateurs de s'identifier de façon simple et sécurisée à des services en ligne.

Thales a déployé sur Google cloud sa solution d'activation de cartes eSIM. Elle offre aux opérateurs télécom un appui sécurisé et très modulable les aidant à faire face au boom des abonnements mobiles pour des appareils compatibles eSIM. Les deux sociétés se sont également associées pour sécuriser les clouds publics et privés afin d'améliorer la sécurité et la confidentialité des données.

Toujours dans le domaine de la cybersécurité, Fujitsu a enrichi ses capacités en matière de sécurité grâce aux services Thales de gestion de clés et de chiffrement des données dans le cloud.

Thales a consolidé sa position dans le marché automobile à travers un partenariat avec la société Anritsu pour tester la connectivité des voitures ainsi qu'une collaboration avec la société IoTerop pour l'activation à distance des services pour les voitures du groupe PSA.

2.2 Recherche et innovation

Thales doit maîtriser des technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier les technologies de détection, d'analyse, ou d'élaboration de décision, afin de concevoir et développer les systèmes d'information critiques. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l'aéronautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense, de la sécurité et de la sécurité numérique.

Thales fonde sa vision de l'innovation sur l'ouverture et le partenariat selon plusieurs dimensions :

une dimension technologique grâce à la collaboration avec les laboratoires académiques;
une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME et les startups;
une dimension « marché » par la co‑innovation d'usage avec les clients et leurs écosystèmes.

2.2.1 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance

Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l'ingénierie, concernent plus de 30 000 personnes. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 1 025 M€ en R&D autofinancée en 2020, soit 6,0 % de son chiffre d'affaires.

Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin de faire émerger et amener à maturité :

2.2.2 Les quatre domaines techniques clés

La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines :

technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, technologies quantiques, optronique, acoustique, techniques radiofréquence, maîtrise des contraintes thermiques;
technologies du logiciel : calculateurs de traitement, systèmes embarquéstempsréel,systèmes distribués, cloud computing, plateformes numériques, ingénierie dirigée par les modèles, cybersécurité;
sciences de l'information et de l'algorithmie : Intelligence Artificielle, algorithmie de traitement du signal et des images, optimisation, systèmes autonomes, environnements synthétiques, facteurs humains;
systèmes : conception fonctionnelle et architecturale des systèmes, support en termes de méthodologie, de processus outillés et d'expertise.

• des innovations sur l'ensemble du spectre technologique du Groupe ;

de nouveaux concepts de systèmes ou de produits;
de nouveaux outils et méthodes d'ingénierie dessystèmes d'information critiques.

FOCUS 1

Refit Optimizer, quand l'IA en Recherche Opérationnelle résout les grands défis de planification

L'optimisation des opérations de maintenance des navires est un défi majeur de planification de milliers d'activités. Un calendrier non optimal, les conflits d'exécution et les imprévus affectent la productivité du chantier. Les planificateurs recherchent une solution pour gérer efficacement ces événements à la fois préventivement (gestion des risques) et en réaction aux incidents (re‑planification dynamique).

Refit Optimizer vise à vaincre ces contraintes multicritères et à augmenter la performance opérationnelle. Il crée la confiance de l'utilisateur grâce au dialogue humain-IA qui rend le raisonnement automatique compréhensible par l'opérateur. Un module de simulation fournit des analyses de données avancées pour générer des prévisions, l'évaluation des risques et la détermination du chemin critique.

Des essais comparatifs au‑delà de 500 tâches montrent 15 % d'économie dans l'affectation des ressources, 23 % de réduction des délais pour une génération de la solution 80 fois plus rapide. Cette solution profite à l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement des chantiers navals.

Dans tous ses pays d'implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d'écosystèmes d'innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies.

Thales figure à nouveau en 2020 au classement de la prestigieuse revue Nature, dans la catégorie « industriels ayant le plus grand impact et contribution à la science » et est reconnu comme le 1er acteur européen et au 9e rang mondial dans le domaine de la physique. Cette reconnaissance internationale de Thales souligne l'excellence des équipes de recherche du Groupe, mais est aussi la conséquence des étroites collaborations menées entre Thales et les écosystèmes de la recherche et de l'innovation partout dans le monde (Europe, Singapour, Amérique du Nord, Inde, Chine, Moyen-Orient).

Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires académiques.

Le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans l'une des rares unités mixtes internationales du CNRS comportant un partenaire industriel.

En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n'en citer que quelques‑uns, le CNRS, le CEA, l'École polytechnique, Telecom ParisTech, Sorbonne Université.

La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine des nanotechnologie, avec le CEA-LETI dans le cadre du III-V Lab (GIE dont les membres sont Nokia, Thales et le CEA-LETI, premier laboratoire européen industriel sur les semi‑conducteurs III-V), avec le CEA-LIST pour la vision artificielle et les méthodes formelles, avec Sorbonne Université dans l'Intelligence Artificielle, etc.

FOCUS 2

La Floride choisit Thales pour opérer sa transformation numérique

En 2020, Thales a été retenu par le Département des Transports de l'État de Floride comme fournisseur officiel de solutions et de services d'identification pour accompagner la transformation numérique du « Sunshine State ». Thales fournira dès janvier 2021 son Digital ID Wallet, une solution mobile innovante et hautement sécurisée largement distinguée (Frost & Sullivan 2019, 'Leader Etabli' en identité numérique par Juniper Research en 2020 etc.), qui offrira aux résidents de Floride une version digitalisée et encryptée de leurs identifiants et permis de conduire sur smartphone. Plus de 17 millions d'utilisateurs potentiels bénéficieront dès 2021 d'une identité mobile de confiance, les protégeant ainsi des tentatives toujours plus sophistiquées d'usurpation d'identité. Avec Thales Digital ID Wallet, les Floridiens pourront s'authentifier en ligne pour accéder en toute sécurité à des portails de services, prouver leur identité, mais aussi leur capacité à conduire, ou encore partager des attributs d'identité avec des tiers, en face à face, de téléphone à téléphone, en toute sécurité et simplicité.

Au Royaume-Uni, Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT-UK, conduisant des programmes communs dans le domaine de l'autonomie avec les partenaires stratégiques : universités de Southampton, de Bristol et de Cranfield. Thales entretient également de solides relations dans les domaines de l'IA, de la cybersécurité, et du dialogue homme‑machine notamment avec Digital Catapult et l'Alan Turing Institute. Thales Uk entretient un réseau de « visiting » professeurs et de positions de «fellow » permettant à Thales de tirer parti des investissements nationaux dans ces sujets d'intérêt scientifiques. Au Royaume-Uni, Thales soutient plus de 45 doctorants sur un vaste éventail technologique.

Au Canada, le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux et institutions de recherche tels que l'Institut de Valorisation des Données (IVADO), l'université de Toronto, l'université McGill, l'École polytechnique de Montréal et l'université Laval avec lesquelles Thales a monté le consortium ENCQOR, plateforme d'innovation en 5G.

FOCUS 3

Un jumeau numérique pour notre Planète

ThalesAlenia Space est un acteur majeur du programme européen Copernicus d'observation de la terre pour la surveillance de l'environnement, des océans, et plus généralement de l'ensemble des paramètres clés pour observer, modéliser et prévoir les phénomènes essentiels affectant notre planète.

En 2020, Thales a conforté sa place de leader dansle domaine avec la mission CHIME (Copernicus Hyperspectral Imaging Mission for the Environment) qui lui a été confiée par l'Agence Européenne de l'Espace (ESA).

L'ambition est de créer un véritable jumeau numérique de la planète afin de disposer de modèles comportementaux, à haute‑résolution spatiale et temporelle, à l'échelle d'un continent, voire de l'ensemble du Globe.

Infrastructure de données unique, cette supra plateforme de données nourrira les nombreuses initiatives numériques fondées sur l'analyse de données massives et l'Intelligence Artificielle pour servir des domaines aussi variés que la surveillance de l'environnement,l'agriculture,lamétéorologie,l'océanographie, la sécurité alimentaire, etc.

Dans les pays à forte croissance, Thales développe des actions de recherche en complément de son implantation d'ingénierie. Ainsi en Inde, le Groupe a choisi de collaborer activement avec le prestigieux institut IIT (Indian Institute of Technology) de Madras à Chennai dans le domaine émergent des architectures hardware.

Depuis 6 ans désormais, Thales a structuré efficacement son action en direction des startups. Durant cette période, ce sont plus de 1 200 startup référencées par Thales et plus de 160 « Proof of Concept» menés. Thales s'implique dans l'écosystème d'accélération en étant membre fondateur de Starburst, un incubateur spécialisé dans le domaine aéronautique et spatial, et le référent cybersécurité de Station F.

La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient environ 220 doctorants à travers le monde. Ceux‑ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce l'attractivité du Groupe auprès des jeunes scientifiques.

2.2.3 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle

Thales accompagne ses activités de R&D d'une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle.

Le Groupe a déposé près de 400 nouvelles demandes de brevets en 2020. Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l'attention que porte Thales à l'innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs.

Le portefeuille, qui compte plus de 22 000 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché.

En 2020, Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics (anciennement Thomson Reuters Intellectual Property & Science), distinguant le Groupe pour le volume, le succès et l'influence de ses brevets, soulignant ainsi l'engagement du Groupe en matière d'innovation, de protection des idées et de commercialisation des inventions. Depuis 2012, Thales a fait partie 8 fois de ce classement prestigieux, prouvant ainsi, sur la durée, l'importance pour le Groupe d'une gestion de propriété intellectuelle active et ambitieuse.

2.3 Rapport sur l'activité et les résultats

Cette section examine la performance financière du Groupe en 2020. L'analyse de sa performance extra‑financière est présentée au chapitre 5 du présent document (pages 116 à 178).

2.3.1 Chiffres clés en données ajustées

(en millions d'euros, sauf résultat et dividende par action en euros)	2020	2019	Variation totale	Variation organique
Prises de commandes	18 476	19 142	–3%	–6%
Carnet de commandes en fin de période	34 430	33 839	+2%	+3%
Chiffre d'affaires	16 989	18 401	–7,7%	– 10,4%
EBIT(a)	1 352	2 008	–32,7%	–34,5%
En % du chiffre d'affaires	8,0%	10,9%	–3,0 pts	–2,9 pts
Résultat net ajusté, part du Groupe(a)	937	1 405	–33,3%
Résultat net ajusté, part du Groupe, par action(a)	4,40	6,61	–33,4%
Résultat net consolidé, part du Groupe	483	1 122	–56,9%
Free cash‑flow opérationnel (a)	1 057	1 372	–315
Trésorerie (dette) nette en fin de période(a)	–2 549	–3 311	+761
Dividende par action	1,76(b)	2,65	–0,89

(a) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions, section 2.3.2, page 34.

(b) Proposé à l'assemblée générale du 6 mai 2021.

Les nouvelles commandes de l'exercice 2020 s'établissent à 18 476 M€, en baisse de seulement 3 % par rapport à 2019 (– 6% en variation « organique », c'est‑à‑dire à périmètre et taux de change constants). Comme attendu, après avoir subi aux 2e et 3e trimestre 2020 des retards dans la finalisation des contrats dus à la crise sanitaire, le Groupe a bénéficié d'une dynamique commerciale très élevée au 4e trimestre dans le secteur Défense & Sécurité. Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes consolidé atteint 34,4 Mds€, un record historique.

Le chiffre d'affaires s'établit à 16 989 M€, en baisse de 7,7% par rapport à 2019, et de 10,4% à périmètre et taux de change constants. Le recul du chiffre d'affaires s'explique principalement par l'effondrement de la demandedansl'aéronautique civile (de l'ordrede –50%) et lesperturbations affectant les opérations dans l'ensemble des activités du Groupe.

Le Groupe affiche pour 2020 un EBIT de 1 352 M€ (8,0% du chiffre d'affaires), contre 2 008 M€ (10,9 % du chiffre d'affaires) en 2019, en baisse de 32,7% (et de 34,5 % en variation organique).

Dèsledébutavril2020, Thalesamis enœuvre unplan global d'adaptation à la crise afin de maintenir ses capacités productives au service de ses clients, de limiter les impacts industriels et financiers de cette crise et de renforcer ses capacités de financement au cas où la crise s'amplifierait ou se prolongerait. Ce plan a généré des économies estimées à environ 850 M€ sur l'année, ainsi qu'une baisse de 25 % des investissements d'exploitation à périmètre constant.

À 937 M€, le résultat net ajusté, part du Groupe est en baisse de 33%, en ligne avec l'évolution de l'EBIT.

Le résultat net consolidé, part du Groupe s'élève à 483 M€, en baisse de 57% par rapport à 2019. En plus de la baisse du résultat net ajusté, cette évolution s'explique par la réduction du résultat des cessions et par l'enregistrement d'une dépréciation du goodwill et des actifs incorporels au sein de l'activité d'aéronautique civile (multimédia de bord).

Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé de proposer la distribution d'un dividende de 1,76 € par action, correspondant à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action.

2.3.2 Présentation de l'information financière

Principes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thalessont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020.

Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d'exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés comme suit :

L'EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote‑part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d'entreprises (amortis‑se‑ment des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions) ;
Le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants :
- amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition (regroupements d'entreprises),
- charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier qui sont directement liées à ces regroupements d'entreprises,
- résultat des cessions, variations de périmètre et autres,
- perte de valeur sur actifs immobilisés,
- variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers» dans les comptes consolidés),
écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du «résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés) ;
Le free cash‑flow opérationnel correspond au cash‑flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, et après déduction des investissements nets d'exploitation.

Les définitions de l'EBIT et du résultat net ajusté impliquent la définition d'autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l'activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d'affaires et le coût de l'activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action, dont le calcul est détaillé pages 35 et 36.

La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes «trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants» et les dettes financières à court et long terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. À compter du 1er janvier 2019, elle intègre la dette de location inscrite au bilan dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16. Son calcul figure dans la Note 6.3 des états financiers consolidés.

La variation organique d'un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation destaux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l'année N-1, actualisée aux taux de change de l'année N pour les entités reportant en devises autres que l'euro, dont est déduite la valeur de l'indicateur pour les cessionsréalisées au cours de l'année N, et la valeur de cet indicateur pour l'année N, dont est déduite la valeur de l'indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l'année N. Le calcul de la variation organique du chiffre d'affaires est détaillé ci‑dessous.

. VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR TRIMESTRE

(en millions d'euros)	CA 2019	Effet change	Impact des cessions	CA 2020	Impact des acquisitions	Variation totale	Variation organique
1er trimestre	3 361	–0	–	3 899	+697	+16,0%	–4,7%
2e trimestre	4 829	–20	–	3 852	+0	–20,2%	– 19,9%
1er semestre	8 190	– 20	–	7 751	+ 697	– 5,4%	– 13,6%
3e trimestre	4 220	–79	–	3 963	+0	–6,1%	–4,3%
4e trimestre	5 991	– 116	–	5 275	+ 1	– 12,0%	– 10,2%
Année complète	18 401	– 215	–	16 989	+ 698	– 7,7%	– 10,4%

Principaux effets de périmètre :

Cessions : néant.

Acquisitions :

Consolidation de Gemalto à compter du 1er avril 2019 (secteur Identité & Sécurité Numériques).

(1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition ci-dessous.

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 font l'objet d'un audit des Commissaires aux comptes, y compris l'EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 «informations sectorielles», la trésorerie (dette) nette, dont la définition et le calcul figurent dans la Note 6.2 «trésorerie (dette financière) nette », et le free cash‑flow opérationnel, dont la définition et le calcul sont précisés dans la Note 6.3 « variation de la trésorerie nette ». Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations du Document d'enregistrement universel.

L'impact des écritures d'ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 est détaillé dans les tableaux ci-dessous. Le calcul du free cash-flow opérationnel est détaillé page 37.

. COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2020

	Ajustements
(en millions d'euros sauf résultat par action en euros)	Compte de résultat consolidé 2020	(1)	(2)	(3)	(4)	Compte de résultat ajusté 2020
Chiffre d'affaires	16 989					16 989
Coût de l'activité	(13 054)	457				(12 597)
Frais de R&D	(1 025)					(1 025)
Frais commerciaux	(1 306)	1				(1 305)
Frais généraux et administratifs	(613)	–				(613)
Coût des restructurations	(174)	5				(169)
Résultat opérationnel courant	818	463				1 281
Quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	44	27				71
Résultat opérationnel courant incl. le résultat des sociétés mises en équivalence	862					N/A
EBIT	N/A	490				1 352
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	42		(42)			–
Perte de valeur sur actifs immobilisés	(135)		135			–
Intérêts financiers nets	(60)					(60)
Autres résultats financiers	(82)			47		(34)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(45)				4	(41)
Impôt sur les bénéfices Taux effectif d'impôt sur les bénéfices(a)	(90) –16,8%	(131)	(27)	(15)	(1)	(264) –23,1%
Résultat net	492	359	66	32	3	953
Intérêts minoritaires	(9)	(8)				(16)
Résultat net, part du Groupe	483	352	66	32	3	937
Nombre moyen d'actions (milliers)	212 704					212 704
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	2,27					4,40

(a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence

Ajustements :

(1) Impact des regroupements d'entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions.

(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres et pertes de valeurs sur actifs immobilisés.

(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change.

(4) Écarts actuariels sur avantages à long terme.

Document d'enregistrement universel 2020 — Thales 35

. COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2019

			Ajustements
(en millions d'euros sauf résultat par action en euros)	Compte de résultat consolidé 2019	(1)	(2)	(3)	(4)	Compte de résultat ajusté 2019
Chiffre d'affaires	18 401					18 401
Coût de l'activité	(13 877)	528				(13 350)
Frais de R&D	(1 099)	1				(1 097)
Frais commerciaux	(1 383)	2				(1 381)
Frais généraux et administratifs	(637)	3				(634)
Coût des restructurations	(122)	21				(102)
Résultat opérationnel courant	1 283	554				1 837
Quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	142	29				171
Résultat opérationnel courant incl. le résultat des sociétés mises en équivalence	1 425					N/A
EBIT	N/A	583				2 008
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	219		(219)			0
Intérêts financiers nets	(43)					(43)
Autres résultats financiers	(84)			73		(12)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(69)				13	(56)
Impôt sur les bénéfices Taux effectif d'impôt sur les bénéfices(a)	(301) –23,1%	(146)	21	(24)	(4)	(454) –26,3%
Résultat net	1 146	436	(198)	49	10	1 443
Intérêts minoritaires	(25)	(14)				(38)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	1 122	423	(198)	49	10	1 405
Nombre moyen d'actions (milliers)	212 502					212 502
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)	5,28					6,61

(a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Ajustements :

(1) Impact des regroupements d'entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, autres charges directe‑ ment liées aux acquisitions.

(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres.

(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change.

(4) Écarts actuariels sur avantages à long terme.

. CALCUL DU FREE-CASH-FLOW OPÉRATIONNEL

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts	2 188	2 548	– 359
Variation du BFR et des provisions pour risques et charges	(420)	(341)	–79
Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni	(164)	(148)	– 16
Intérêts financiers nets reçus (payés)	(52)	(37)	– 16
Impôt sur les bénéfices payés	(109)	(154)	+45
Investissements nets d'exploitation	(387)	(496)	+109
Free cash‑flow opérationnel	1 057	1 372	– 315
Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations	1	(5 345)	+5 344
Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume-Uni	(98)	(98)	–0
Dividendes distribués	(85)	(463)	+378
Nouvelles dettes de location (IFRS 16)	(166)	(299)	+133
Change et autres	52	(151)	+206
Variation de la trésorerie (dette) nette	761	(4 984)	+ 5 745
Trésorerie (dette) nette en début de période	(3 311)	3 181
Dette de location IFRS 16 en début de période	–	(1 507)
Trésorerie (dette) nette en début de période, post IFRS 16	(3 311)	1 673
Variation de la trésorerie (dette) nette	761	(4 984)
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE EN FIN DE PÉRIODE	(2 549)	(3 311)

2.3.3 Prises de commandes

Les nouvelles commandes de l'exercice 2020 s'élèvent à 18 476 M€, en baisse de 3% par rapport à 2019 (– 6 % à périmètre et taux de change constants(1)). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d'affaires (« book‑to‑bill») s'élève à 1,09 contre 1,04 en 2019. Il atteint même 1,10 en excluant les activités Identité & Sécurité Numériques, dont les prises de commandes sont structurellement très proche du chiffre d'affaires.

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	3 822	4 829	–21%	–20%
Transport	1 652	1 751	–6%	–4%
Défense & Sécurité	9 922	9 907	0%	+1%
Identité & Sécurité Numériques	3 023	2 572	+18%	–7%
TOTAL – SECTEURS OPÉRATIONNELS	18 419	19 059	– 3%	– 6%
Autres	57	83
TOTAL	18 476	19 142	– 3%	– 6%
Dont marchés matures(a)	14 910	14 258	+5%	+3%
Dont marchés émergents(a)	3 567	4 883	–27%	–32%

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau ci-dessous.

Thales engrange 19 grandes commandes d'un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 5 052 M€ :

1 grande commande enregistrée au premier trimestre 2020, couvrant l'acquisition par un pays du Moyen-Orient d'un système de surveillance aérienne ;
3 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2020 : – la fourniture de sonars de lutte anti‑sous‑marine à la Marine américaine (secteur Défense & Sécurité),
- un contrat sécurisant la fourniture sur 10 ans de munitions à l'armée australienne (secteur Défense & Sécurité),
- la construction de 2 satellites de télécommunications pour SES (secteur Aérospatial) ;

⁽¹⁾ Compte tenu d'un effet change négatif de 207 M€ et d'un effet périmètre net positif de 717 M€, essentiellement lié à la consolidation de Gemalto au 1er avril 2019 (secteur Identité & Sécurité Numériques).

2 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2020, toutes les deux dans le secteur Défense & Sécurité :
- une nouvelle tranche du programme Scorpion de livraison de véhicules blindés à l'armée française,
- un contrat de soutien etservices de l'ATL 2 pour l'armée française en partenariat avec Dassault Aviation ;
13 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2020 :
- le contrat de développement de Space Rider, le futur système européen de transport spatial non habité, autonome et réutilisable (secteur Aérospatial),
- des travaux complémentaires sur la mission ExoMars 2020 et sur le segment sol et le centre de sécurité de la constellation Galileo (secteur Aérospatial),
- le développement du premier « nœud » numérique de signalisation ferroviaire en Europe pour le compte de la Deutsche Bahn (secteur Transport),
- la réalisation du segment sol de Syracuse IV, le système de nouvelle génération de communication par satellite des forces armées françaises (secteur Défense & Sécurité),
- 2 projets dans les réseaux cryptés de l'armée française (secteur Défense & Sécurité),
- la production de 8 systèmes autonomes de lutte anti‑mines dans le cadre du programme conjoint franco‑britannique MMCM (secteur Défense & Sécurité),
- la fourniture et l'intégration du système de mission et de combat, d'un radar multifonction et du système AWWS sur les quatre nouvelles frégates multi‑mission F126 de la Marine allemande (projet anciennement nommé MKS 180, secteur Défense & Sécurité),
- l'acquisition par un pays du Moyen-Orient d'un système de surveillance aérienne,
- le contrat de maintenance en condition opérationnelle des pods TALIOS et DAMOCLES pour l'armée française (secteur Défense & Sécurité),
- un contrat de support pour les systèmes de défense aérienne de courte portée de l'armée anglaise (Future ADAPT, secteur Défense & Sécurité),
- un contrat d'assemblage et d'intégration de stations de tir à distance et de systèmes de détection sur les véhicules de type Boxer de l'armée anglaise (projet MIV, secteur Défense & Sécurité).

À 13 424 M€, les prises de commandes d'un montant unitaire inférieur à 100 M€ sont en baisse de 8 % par rapport à 2019 (– 13 % à périmètre

constant), avec en particulier une forte baisse des commandes d'une valeur unitaire inférieure à 10 M€ dans l'avionique (– 42 % à périmètre constant) et dans les activités de production de passeports (secteur Identité & Sécurité Numériques), conséquences directes de la crise sanitaire.

Les prises de commandes du secteur Aérospatial s'établissent à 3822M€contre 4829 M€en2019(– 20 %à périmètre et taux de change constants). Cette évolution défavorable s'explique par l'effondrement des prises de commandes dans les activités d'aéronautique civile (avionique et multimédia de bord (IFE)) depuis le début de la crise sanitaire. Thales Alenia Space a enregistré de nombreux succès commerciaux dans les domaines de l'observation de la terre et de l'exploration spatiale. Conformément aux pratiques contractuelles des agences spatiales, les prises de commandes sur ces projets portent en général sur les premières tranches des projets (phases dites de définition avancée), pour des montants limités. En conséquence, les prises de commandes spatiales s'inscrivent en baisse sur l'année (– 5 % à périmètre et taux de change constants). Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes du secteur atteint 6,6 Mds€, en baisse de 10 %.

À 1 652 M€, les prises de commandes du secteur Transport sont en baisse de 4 % à périmètre et taux de change constants par rapport à 2019. Cette évolution traduit une solide dynamique dans les activités grandes lignes, avec notamment l'enregistrement d'une commande importante de la Deutsche Bahn, compensée par des décalages de commandes dans les activités ferroviaires urbaines. Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes consolidé du secteur est en baisse de 4 % à 3,9 Mds€.

À 9 922 M€ contre 9 907 M€ en 2019, les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité atteignent un nouveau record historique (+ 1 % à périmètre et taux de change constants). Le ratio de book‑to‑bill atteint 1,23 contre 1,20 en 2019 et 1,09 en 2018. Ce niveau élevé s'explique par l'enregistrement de 14 contrats de plus de 100 M€, dont un contrat majeur, d'une valeur supérieure à 1,5 Mds€, en Allemagne : le projet MKS180. Ce contrat, l'un des plus importants jamais signés par Thales, représente une étape clé dans le développement de l'industrie de défense européenne et renforce la position prééminente de Thales sur la scène internationale en matière d'intégration navale. Le carnet de commande du secteur atteint ainsi 23,2 Mds€, soit 2,9 années de chiffre d'affaires, renforçant la visibilité sur l'activité des années à venir.

À 3 023 M€, les prises de commandes du secteur Identité & Sécurité Numériques sont très proches du chiffre d'affaires, la majorité des activités de ce secteur opérant sur des cycles courts. Le carnet de commande n'est en conséquence pas significatif.

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation totale	Variation organique	Poids 2020 en %
France	4 580	5 372	– 15%	– 15%	24,8%
Royaume-Uni	1 314	1 730	–24%	–25%	7,1%
Autres pays d'Europe	6 215	4 266	+46%	+42%	33,6%
Sous‑total Europe	12 109	11 368	+ 7%	+ 5%	65,5%
États-Unis et Canada	2 002	2 040	–2%	–9%	10,8%
Australie et Nouvelle-Zélande	799	850	–6%	–5%	4,3%
Total marchés matures	14 910	14 258	+ 5%	+ 3%	80,7%
Asie	1 718	2 452	–30%	–34%	9,3%
Proche et Moyen-Orient	1 088	1 293	– 16%	–22%	5,9%
Reste du Monde	760	1 139	–33%	–38%	4,1%
Total marchés émergents	3 567	4 883	– 27%	– 32%	19,3%
TOTAL TOUS MARCHÉS	18 476	19 142	– 3%	– 6%	100%

. PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION – 2020

Du point de vue géographique , les prises de commandes dans les marchés émergentss'élèvent à 3 567 M€, en baisse de 32 %à périmètre et taux de change constants. À 14 910 M€, les prises de commandes dans les marchés matures se maintiennent à un niveau élevé (+ 3 % à périmètre et taux de change constants), tirées notamment par 12 grands contrats militaires dans 5 pays.

2.3.4 Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	4 217	5 595	–24,6%	–24,1%
Transport	1 618	1 910	– 15,3%	– 13,9%
Défense & Sécurité	8 085	8 266	–2,2%	– 1,8%
Identité & Sécurité Numériques	2 992	2 551	+17,3%	–5,9%
Total – secteurs opérationnels	16 912	18 322	– 7,7%	– 10,5%
Autres	77	79
TOTAL	16 989	18 401	– 7,7%	– 10,4%
Dont marchés matures(a)	12 375	12 858	–3,8%	–6,2%
Dont marchés émergents(a)	4 614	5 543	– 16,8%	–20,3%

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau page ci-dessous.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 s'établit à 16 912 M€, contre 18 322 M€ en 2019, en baisse de 7,7 %, après intégration de Gemalto. La variation organique (à périmètre et taux de change constants(1))s'établit à – 10,4 %, le recul du chiffre d'affaires au 2e semestre s'expliquant à plus de 70 % (en variation organique) par l'effondrement de la demande dans le secteur de l'aéronautique civile.

Dansle secteurAérospatial, le chiffre d'affairess'élève à 4 217 M€, en recul de 24,6% par rapport à 2019 (–24,1% à périmètre et change constants). Cette baisse reflète l'effondrement de la demande dansl'aéronautique civile (de l'ordre de 50% depuis le deuxième trimestre 2020), et les décalages d'appels d'offre induits par la crise du Covid-19 dans le domaine spatial.

Le secteur Transport enregistre un chiffre d'affaires de 1 618 M€, en baisse de 15,3 % par rapport à 2019 (– 13,9 % à périmètre et change constants). En plus des effets de phasage sur les grands contrats de signalisation ferroviaire urbaine (en particulier à Doha (Qatar) et à Londres) qui pèsent sur la croissance du secteur depuis fin 2018, cette baisse s'explique par les perturbations liées à la crise sanitaire, et notamment les retards de signature de contrats qui auraient dû générer du chiffre d'affaires dès le second semestre 2020.

Le chiffre d'affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 8 085 M€, en baisse de 2,2 % par rapport à 2019 (– 1,8 % à périmètre et change constants). Ce secteur bénéficie d'un effet de rattrapage au second semestre 2020, avec un chiffre d'affaires en croissance organique de 3,2 %. Ce retour à la croissance confirme la solide dynamique des solutions du Groupe, quis'appuie sur un carnet de commandes historique de plus de 23 Mds€ à fin décembre 2020.

À 2 992 M€, le chiffre d'affaires du secteur Identité & Sécurité Numériques est en baisse de 5,9 % à périmètre et change constants. Cette baisse traduit l'impact négatif de la crise sanitaire sur la demande de passeports depuis le deuxième trimestre et sur les modules de connexion IoT pendant le deuxième trimestre. Les cartes de paiement EMV et les cartes SIM, qui avaient connu une dynamique supérieure aux attentes sur le premier semestre, sont sans surprise en baisse sur le second semestre, affectées par une base de comparaison défavorable.

(en millions d'euros)	2020	2019	Variation totale	Variation organique	Poids 2020 en %
France	4 229	4 461	–5,2%	–5,7%	24,9%
Royaume-Uni	1 180	1 297	–9,1%	–9,9%	6,9%
Autres pays d'Europe	4 024	4 040	–0,4%	–4,2%	23,7%
Sous‑total Europe	9 432	9 798	– 3,7%	– 5,6%	55,5%
États-Unis et Canada	1 952	2 102	–7,1%	– 13,8%	11,5%
Australie et Nouvelle-Zélande	990	958	+3,4%	+4,6%	5,8%
Total marchés matures	12 375	12 858	– 3,8%	– 6,2%	72,8%
Asie	2 310	2 642	– 12,6%	– 16,9%	13,6%
Proche et Moyen-Orient	1 201	1 601	–25,0%	–26,6%	7,1%
Reste du Monde	1 104	1 301	– 15,1%	– 19,4%	6,5%
Total marchés émergents	4 614	5 543	– 16,8%	– 20,3%	27,2%
TOTAL TOUS MARCHÉS	16 989	18 401	– 7,7%	– 10,4%	100%

. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION – 2020

⁽¹⁾ Le calcul de la variation organique du chiffre d'affaires figure page 34.

Du point de vue géographique, cette baisse du chiffre d'affaires est marquée dans les marchés émergents (– 20,3 % organique), traduisant des effets de phasage anticipéssur quelques grands contrats, notamment dans le transport, après plusieurs années de forte croissance ; la baisse est plus faible dans les marchés matures (– 6,2 % organique), malgré l'impact de la chute des activités d'aéronautique civile en France.

2.3.5 Résultats ajustés

Le Groupe affiche pour 2020 un EBIT (1) de 1 352 M€, soit 8,0% du chiffre d'affaires, contre 2 008 M€ (10,9 % du chiffre d'affaires) en 2019. Le plan global d'adaptation à la crise a généré des économies estimées à environ 850 M€ sur l'année, 100 M€ au‑dessus de l'objectif.

EBIT (en millions d'euros)	2020	2019	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	– 76	521	n.s.	n.s.
En % du chiffre d'affaires	–1,8%	9,3%
Transport	86	56	+ 53,5%	+ 52,5%
En % du chiffre d'affaires	5,3%	2,9%
Défense & Sécurité	1 039	1 153	– 9,9%	– 9,5%
En % du chiffre d'affaires	12,9%	14,0%
Identité & Sécurité Numériques	324	264	+ 22,8%	+ 8,4%
En % du chiffre d'affaires	10,8%	10,3%
Total – secteurs opérationnels	1 373	1 994	– 31,1%	– 32,9%
En % du chiffre d'affaires	8,1%	10,9%
Autres – hors Naval Group	(43)	(50)
Total – hors Naval Group	1 331	1 943	– 31,5%	– 33,4%
En % du chiffre d'affaires	7,8%	10,6%
Naval Group (quote‑part à 35%)	22	65
TOTAL	1 352	2 008	– 32,7%	– 34,5%
En % du chiffre d'affaires	8,0%	10,9%

Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT négatif de 76 M€ (– 1,8% du chiffre d'affaires), contre un EBIT positif de 521 M€ (9,3 % du chiffre d'affaires) en 2019. La dégradation de la marge de ce secteur s'explique par l'impact sur la marge brute de l'effondrement du chiffre d'affaires des activités aéronautiques civiles et la hausse des charges de restructuration, en partie compensé par les mesures du plan global d'adaptation. Après un premier semestre fortement perturbé par la crise sanitaire, l'activité Spatial retrouve au second semestre un niveau de marge d'EBIT supérieure à celui du S2 2019.

L'EBIT du secteur Transport est en progression marquée et atteint 86 M€ (5,3% du chiffre d'affaires), contre 56 M€ (2,9 % du chiffre d'affaires) en 2019. En dépit de la crise du Covid-19, les actions engagées dans le cadre du plan de transformation de cette activité assurent une progression de la marge d'EBIT en ligne avec l'objectif à moyen terme (8 à 8,5 % de marge d'EBIT).

L'EBIT du secteur Défense & Sécurité s'élève à 1 039 M€, contre 1 153 M€ en 2019 (– 9,5 % à périmètre et change constants). La marge de ce secteurs'établit à 12,9% contre 14,0 % en 2019 (qui incluait environ 40 M€ d'éléments exceptionnels positifs). Cette marge d'EBIT solide, en haut de la fourchette d'objectif à moyen terme (12 à 13 %) malgré l'effet négatif des perturbations opérationnelles liées à la crise, démontre la résilience de ce secteur, grâce à une dynamique commerciale toujours forte, à l'impact des initiatives de compétitivité et à la bonne qualité d'exécution des projets.

À 324 M€ (10,8% du chiffre d'affaires), l'EBIT du secteur Identité & Sécurité Numériques progresse en ligne avec le plan de marche. Le secteur bénéficie de synergies de coûts plus élevées qu'attendu, d'un bon contrôle des coûts indirects dans le cadre du plan d'adaptation global mis en œuvre par le Groupe, et de l'effet de levier sur les ventes de cartes EMV et SIM au premier semestre.

À 22 M€ en 2020 contre 65 M€ en 2019, la contribution de Naval Group à l'EBIT baisse, conséquence directe de la crise sanitaire sur ses activités.

La hausse des intérêts financiers nets (–60 M€ contre – 43 M€ en 2019) s'explique principalement par la hausse de l'endettement net moyen. Les autres résultats financiers ajustés (1) (– 34 M€ en 2020 contre – 12 M€ en 2019) sont principalement affectés par la hausse des pertes de change. L'évolution du résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté(1) (– 41 M€ contre – 56 M€ en 2019) traduit la forte baisse des taux d'actualisations sur l'année 2019.

Le résultat net ajusté, part du Groupe (1) s'élève ainsi à 937 M€, contre 1 405 M€ en 2019, après un impôt sur les bénéfices ajusté (1) de – 264 M€ contre – 454 M€ en 2019. À 23,1 % en 2020 contre 26,3 % en 2019, le taux effectif d'imposition bénéficie de la baisse du taux d'impôt en France.

Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action (1) ressort à 4,40 €, en baisse de 33% par rapport à 2019 (6,61 €).

(1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition, page 34, et calcul pages 35 et 36.

2.3.6 Résultats consolidés

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'établit à 818 M€ contre 1 283 M€ en 2019, en recul de 36,3 %. Cette baisse s'explique par une dégradation de la marge brute de 1,4 points et une baisse des coûts indirects légèrement inférieure à la baisse du chiffre d'affaires. Par ailleurs, les coûts de restructuration sont en hausse, passant de 122 M€ à 174 M€.

Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence

Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 769 M€ contre 1 644 M€ en 2019, en baisse de 53%. Il inclut une quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence de 44 M€, en baisse de 69 %, dont une contribution de Naval Group en baisse de 67 % par rapport à l'année 2019.

Résultat net, part du Groupe

À 483 M€, le résultat net consolidé, part du Groupe diminue de 57 %. En plus des facteurs exposés ci‑dessus, cette évolution s'explique par la baisse du résultat des cessions et par l'enregistrement d'une dépréciation du goodwill et des actifs incorporels dans l'activité de multimédia de bord (actifs reconnus dans le cadre de l'acquisition de LiveTV).

2.3.7 Situation financière au 31 décembre 2020

Le free cash‑flow opérationnel (1) s'élève à 1 057 M€ contre 1 372 M€ en 2019. Le taux de conversion du résultat net ajusté, part du Groupe, en free cash‑flow opérationnel atteint 113 % (98 % en 2019). Cette solide performance traduit les actions mises en œuvre depuis 2019 dans le cadre de l'initiative « Cash » et les effets cash du plan global d'adaptation à la crise, qui inclut notamment une baisse de 25 % des investissements nets d'exploitation à périmètre constant. Le Groupe a par ailleurs bénéficié des initiatives de réduction des délais de paiement prises par certains clients institutionnels et gouvernementaux, et d'un effet de phasage des acomptes sur grands contrats moins négatif que prévu.

Au 31 décembre 2020, la dette nette s'élève à –2 549 M€ contre – 3 311 M€ au 31 décembre 2019 après prise en compte des nouvelles dettes de location pour 166 M€ (299 M€ en 2019) et après la distribution de 85 M€ de dividendes (463 M€ en 2019).

Les capitaux propres, part du Groupe s'élèvent à 5 115 M€, contre 5 449 M€ au 31 décembre 2019, le résultat net consolidé, part du Groupe (483 M€) ne compensant pas la hausse de l'engagement net de retraites (641 M€).

2.3.8 Proposition de dividende

Le Conseil d'administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 6 mai 2021, la distribution d'un dividende de 1,76 € par action. Ce niveau correspond à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action.

S'il est approuvé, ce dividende sera détaché le 18 mai 2021 et mis en paiement le 20 mai 2021. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s'élèvera à 1,36 € par action, compte tenu de l'acompte de 0,40 € par action déjà versé en décembre 2020.

2.3.9 Perspectives

L'environnement global demeure affecté par la crise sanitaire du Covid-19. Même s'il devrait s'inscrire en amélioration sur l'ensemble de l'année, le contexte sanitaire et macro‑économique reste très incertain à court terme et pourrait en particulier affecter la vitesse de redressement du trafic aérien et les plans d'investissements des entreprises.

Le Groupe va poursuivre la mise en œuvre de l'ensemble des leviers de son plan stratégique Ambition 10, porteur de croissance rentable et durable, combiné aux mesures d'adaptation structurelle dansses activités exposées à l'aéronautique civil, durablement affectées par la crise.

Le Groupe pourra par ailleurs s'appuyer sur la visibilité conférée par son carnet de commande de plus de 31 Mds€, sur la bonne orientation de la quasi‑totalité de ses marchés, et sur l'accélération des initiatives de croissance.

Ainsi, sur la base d'un contexte sanitaire et économique ne connaissant pas de nouvelles perturbations majeures, et d'une normalisation rapide des chaînes d'approvisionnement mondiales de semi‑conducteurs, Thales se fixe les objectifs suivants pour 2021 :

un chiffre d'affaires dans la fourchette de 17,1 à 17,9 Mds€(2), intégrant des perturbations toujours importantes de l'aéronautique civile combinées à la poursuite du redressement de la croissance dans les autres secteurs;
une marge d'EBIT comprise entre 9,5 % et 10 %, en hausse de 150 à 200 points de base par rapport à 2020, grâce au plein effet du plan global d'adaptation, à la poursuite des initiatives de compétitivité mises en œuvre dans le cadre du plan Ambition 10 et à la montée en puissance des synergies de coûts liées à l'acquisition de Gemalto.

Enfin, le succès des initiatives de maximisation de la génération de trésorerie amène le Groupe à revoir à la hausse son objectif de génération de cash‑flow sur la période 2019/2023 : le ratio de conversion en cash(3) devrait ainsi atteindre environ 95 % sur une base publiée(4).

^• comme en 2019 et en 2020, un ratio de book‑to‑bill supérieur à 1 ;

⁽¹⁾ Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition, page 34.

⁽²⁾ Sur la base du périmètre et des taux de change de mars 2021.

⁽³⁾ Division du free cash‑flow opérationnel par le résultat net ajusté, part Groupe.

⁽⁴⁾ Objectif précédent, fixé en octobre 2019 : ratio de conversion en cash d'environ 95 % avant éléments exceptionnels sur la période 2019/2023.

2.4 Présentation des investissements

La réalisation d'investissements ciblés en R&D, dans des immobilisations corporelles ou incorporelles on dans le cadre d'acquisitions et de prises de participations représentent des leviers majeurs de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe.

2.4.1 Investissements en R&D

La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité. Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs du Groupe. Une description des principaux domaines de R&D se trouve en section 2.2.2, page 31.

La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistrée directement en charge dans le compte de résultat du Groupe. Comme décrit dans la Note 4.2 des comptes consolidés, le Groupe a capitalisé 24,9 M€ de frais de développement en 2020, et, au 31 décembre 2020, la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s'élève à seulement 51,8 M€.

Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients, en particulier militaires et institutionnels spatiaux. Seules les dépenses de R&D autofinancées sont isolées dans le compte de résultat.

Au cours des derniers exercices, en soutien de son plan stratégique Ambition 10, le Groupe a décidé d'accélérer ses dépenses de R&D autofinancées, qui ont atteint 1 097 millions d'euros en 2019, en hausse de 50 % par rapport à 2016 (+ 25 % hors impact de l'acquisition de Gemalto). En 2020, dans le cadre du plan global d'adaptation à la crise du Covid-19, le Groupe a réduit ses dépenses de R&D autofinancées, tout en les gardant stables en pourcentage du chiffre d'affaires.

(en millions d'euros)	2018	2019	2020
Chiffre d'affaires	15 855	18 401	16 989
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat IFRS	881	1 099	1 025
Charges exclues du compte de résultat ajusté	–2	– 1	–
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat ajusté	879	1 097	1 025
En % du chiffre d'affaires	5,5%	6,0%	6,0%

Les domaines d'investissements prioritaires restent le développement des expertises digitales transverses (cybersécurité, Intelligence Artificielle, big data analytics, Digital Factory) et la conception des «dream products», nouveaux produitstrèsinnovants et disposant d'un potentiel demarché élevé.

D'ici 2023, le Groupe prévoit de maintenir un niveau élevé de dépenses de R&D autofinancées, compris entre 6,0 % à 6,5 % du chiffre d'affaires.

2.4.2 Investissements d'exploitation

Les investissements d'exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales : les investissements techniques et de production, les investissements immobiliers, et les investissements dans les systèmes d'information.

(en millions d'euros)	2018	2019	2020
Chiffre d'affaires	15 855	18 401	16 989
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	393	503	395
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	– 13	–7	–8
Investissement net d'exploitation	380	496	387
En % du chiffre d'affaires	2,4%	2,7%	2,3%

En 2020, compte tenu des impacts liés à la crise sanitaire, le Groupe a baissé de 25 % ses investissements d'exploitation à périmètre constant Cette réduction a été réalisée sur toutes les grandes catégories d'investissements : investissements techniques et de production, investissements immobiliers, et investissements dans les systèmes d'information.

2.4.3 Acquisitions et prises de participations

En soutien du plan stratégique Ambition 10, le Groupe poursuit une politique d'acquisitions ciblées afin de renforcer son portefeuille de technologies et d'accroître son potentiel de croissance. Cette stratégie a connu une accélération majeure avec l'acquisition de Gemalto, annoncée en décembre 2017 et réalisée en 2019.

(en millions d'euros)	2018	2019	2020	Total 2018/2020
Investissements nets dans les filiales et participations	72	4 980	23	5 075
Cessions nettes de filiales et participations	– 11	–364	–22	–396
Solde net des acquisitions et des cessions	61	4 616	1	4 679

Acquisitions réalisées en 2018

En 2018, les investissements notables du Groupe ont porté sur l'acquisition de la société Cubris, leader des systèmes de conduite assistée pour trains de grandes lignes, une technologie clé pour le futur train autonome, et une prise de participation de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries, dans le cadre du projet de constellation de satellites « BlackSky » utilisant les technologies de big data analytics.

Acquisitions réalisées en 2019

En décembre 2017, Thales et Gemalto ont annoncé la signature d'un accord de rapprochement incluant une offre publique en numéraire, au prix de 51€ par action coupon attaché, portant sur l'ensemble des actions Gemalto, pour une valeur des fonds propres d'environ 4,8 Mds€. Cette acquisition majeure a été finalisée le 2 avril 2019. En octobre 2019, le Groupe a pu racheter la totalité des actions encore en circulation à cette date, amenant ainsi le pourcentage de détention par Thales des actions Gemalto à 100 %.

En parallèle, pour répondre aux attentes de plusieurs autorités de concurrence, Thales a annoncé en février 2019 la signature d'un accord définitif de cession de son activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules). La cession, finalisée début juin 2019 pour un prix de 362 M€, a conduit à la comptabilisation d'une plus‑value de cession d'un montant de 223 M€.

En janvier 2019, Thales a finalisé l'acquisition des sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€.

Acquisitions réalisées en 2020

Les acquisitions et les cessions réalisées en 2020 ne sont pas significatives.

Le Groupe continue de rechercher des acquisitions ciblées en particulier pour compléter sa présence géographique et son portefeuille de technologies, en particulier dans le cadre de sa stratégie digitale.

2.5 Organisation du Groupe

2.5.1 Relations entre Thales et ses filiales

2.5.1.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2020

Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d'implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d'affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié (à l'exception de Naval Group).

2.5.1.2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe

Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d'une holding :

la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;
la gestion desfonctions centrales: élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, communication;
l'assistance spécialisée aux filiales : apport d'expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une redevance ;
le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de garanties.

Outre ces fonctions, Thales société mère exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 31 et suivantes.

La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra.

2.5.1.3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales

Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu'approuvés par leurs assemblées générales d'actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables.

Outre les remontées de dividendes et la perception d'une redevance pour l'exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie.

La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dansle cadre d'un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s'applique à l'ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales.

2.5.2 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels

2.5.2.1 Liste des principales sociétés consolidées

La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 15 page 285 des comptes consolidés du Groupe.

2.5.2.2 Principaux sites industriels

À fin 2020, seize sites employaient plus de 1 000 personnes :

Au 31 décembre 2020	Effectifs	Propriété	Surface en m²
France
Bordeaux (Sud-Ouest)	2 217	Propriété/location	60 000
Brest (Bretagne)	1 588	Location	56 000
Cannes (Provence)	1 840	Propriété/location	84 000
Cholet (Pays de la Loire)	1 574	Location	53 000
Gennevilliers (Île‑de-France)	3 570	Location	90 000
Elancourt (Île‑de-France)	3 685	Location	104 000
Rungis (Île‑de-France)	1 088	Location	23 000
Sophia (Provence-Alpes-Côte d'Azur)	970	Propriété	40 000
Toulouse (Sud-Ouest)	4 256	Propriété/location	142 000
Vélizy (Île‑de-France)	4 034	Location	125 000
Royaume-Uni
Crawley	1 650	Location	26 130
Pays-Bas
Hengelo	1 633	Propriété	87 000
Australie
Sydney	1 259	Location	84 327
Allemagne
Stuttgart	1 356	Location	59 000
Canada
Toronto	1 028	Location	20 500
Singapour
Singapour	1 881	Propriété/location	39 000

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

3.1	Risques opérationnels et stratégiques	49
3.1.1	Risques liés à l'environnement économique, sanitaire, et géopolitique mondial	49
3.1.2	Risques liés au positionnement compétitif des produits et services	51
3.1.3	Risques liés à l'exécution des contrats	52
3.1.4	Risques liés à l'attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents	54
3.1.5	Risques liés à l'intégration de Gemalto	54
3.1.6	Risques de dépendance envers des fournisseurs	55
3.1.7	Risques « cyber»	56
3.1.8	Risques environnementaux	57
3.1.9	Risques liés aux participations	58
3.2	Risques juridiques et règlementaires	59
3.2.1	Respect de la conformité	59
3.2.2	Protection de la propriété intellectuelle	60
3.3	Risques financiers	61
3.3.1	Liquidité, change, et crédit clients	61
3.3.2	Engagements de retraites	62
3.4	Environnement de contrôle des risques	63
3.4.1	Environnement interne	63
3.4.2	Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle	67

Le Groupe fournit des systèmes, produits et équipements complexes, de nature souvent critique pour ses clients, États ou grandes entreprises, partout dans le monde et fait face à 3 grandes catégories de risques : des risques opérationnels et stratégiques, des risques juridiques et réglementaires, et des risques financiers.

Le présent chapitre décrit cesrisques ainsi que l'environnement de gestion y afférent, conformément à l'article L. 225-100-1-I (3° et 4°) et II et L. 22-10-35 du Code de commerce et au règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, révisant la directive Prospectus 2003/71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règlement Prospectus). Il a été également établi en considération des Orientations sur les facteurs de risque émises dans le cadre dudit règlement Prospectus par l'ESMA le 1er Octobre 2019 (ESMA 31‑62‑1293 FR) auxquelles l'AMF a déclaré se conformer à compter du 4 décembre 2019 et qu'elle a commentées dans le guide AMF d'élaboration des Prospectus du 17 juin 2020. Il a été arrêté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 mars 2021 Certains des risques listés dans ce chapitre sont repris dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe et identifiés par l'indication « DPEF ». Leurs modalités de gestion sont décrites dans le chapitre 5 ci‑après.

Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités, sa réputation, sa rentabilité ou sa capacité à réaliser ses objectifs financiers. Pour y faire face, le Groupe :

s'attache à identifier les sources de risques le plus en amont possible, pour mieux en maîtriser les conséquences;
s'appuie sur un système proactif d'identification et de gestion des risques cohérent, couvrant l'ensemble de ses fonctions, et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé.

La gestion des risques du Groupe s'inscrit dans le cadre préconisé par l'AMF ; elle est un levier de management de Thales qui contribue à :

• Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe

La gestion des risques permet d'identifier et d'analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l'impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe.

• Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l'atteinte des objectifs

L'analyse des risques vise à identifier les principaux événements et situations susceptibles d'affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser l'atteinte desdits objectifs.

La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d'aide à la décision. Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé, de prendre des risques mesurés et réfléchis, et d'orienter leurs décisions quant à l'affectation des ressources humaines et financières.

• Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe

La démarche de maîtrise des risques du Groupe s'inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et internationales.

• Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité

Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d'entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et consolidées en intégration globale. La politique d'assurance du Groupe (voir section 3.4.1 b), centralisée, couvre le même périmètre.

Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une garantie absolue, en raison des limitations inhérentes à tout système, notamment induites par la prise en compte du rapport coûts/bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques, et du fait d'incertitudes externes au Groupe.

Cette section présente les risques jugés principaux par Thales à fin 2020. Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2020 en matière de gestion des risques, de contrôle interne, et d'audit interne. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l'occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3.4.2) au cours de l'année ainsi que lors de séances du Comité d'audit et des comptes qui se sont tenues en 2020.

Ces travaux permettent de classer les risques résiduels, tels qu'estimés par le Groupe à fin 2020 après déploiement des moyens et actions de maîtrise, par catégorie d'importance :

significative,
moyenne, ou
faible,

en combinant pour chaque risque son impact avec sa probabilité d'occurrence ou son caractère court terme/moyen terme/long terme :

Importance résiduelle faible	Importance résiduelle moyenne	Importance résiduelle significative
• Protection de l'environnement	• Attractivité, développement, et rétention	• Environnement économique,
• Protection de la Propriété Intellectuelle	des talents	sanitaire et géopolitique
	• Cyber‑sécurité	• Positionnement compétitif des produits et services
• Liquidité, change, et crédit clients • Dépendance envers des fournisseurs		• Exécution des contrats
• Gestion des participations	• Intégration de Gemalto
• Engagements de retraites	• Conformité

De plus, dans chacune des catégories décrites ci‑dessous (risques opérationnel et stratégique, risques juridiques et réglementaires, risques financiers), le risque résiduel estimé le plus significatif par le Groupe à fin 2020, après déploiement des moyens et actions de maîtrise, a été placé en tête.

3.1 Risques opérationnels et stratégiques

3.1.1 Risques liés à l'environnement économique, sanitaire, et géopolitique mondial

Importance résiduelle : significative

Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de défense dans de nombreux pays. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques etsont donc susceptibles de connaître des fluctuations d'une année sur l'autre. La réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l'enregistrement des commandes, dans le calendrier d'exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des financements des programmes de recherche et développement.

Une part significative du chiffre d'affaires de Thales est soumise au risque d'instabilité politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques peut affecter l'activité et la rentabilité du Groupe.

En particulier, un changement de gouvernement, un événement politique majeur, le développement de politiques protectionnistes, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves, émeutes, événements climatiques ou pandémies peuvent entraîner notamment : un durcissement des règles de contrôle des exportations, une interdiction de commercer, une interdiction de livraison, un contrôle des changes plus restrictif, des dépréciations d'actifs, l'expropriation ou la cession forcée de la participation de Thales, une situation sécuritaire empêchant Thales d'assumer ses obligations de performance, une rupture inopinée de contrat ou d'engagement, un appel abusif de caution ou de garantie, ou encore la non‑certification de documents nécessaires pour le paiement.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d'activités entre la défense (45 %) et le civil (55 %).

La solidité d'ensemble du portefeuille repose également sur un socle diversifié de nombreuses commandes d'un montant unitaire inférieur à 100 M€.

La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle.

Thales produit et vend dans de très nombreux pays et sait s'adapter à des environnements réglementaires variés ou changeants.

Thales a mis en place des équipes spécialisées dans l'ingénierie financière des contrats, afin d'identifier et analyser les risques et déterminer les moyens pour les réduire. Dans ce cadre, Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d'interruption de contrat, le risque de crédit ou d'appel abusif de cautions. Le Groupe peut également faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit notifiées ou confirmées, l'escompte de créances sans recours ou le crédit export.

Pandémie de la Covid-19

La crise sanitaire et économique planétaire engendrée par les vagues successives de propagation du virus Covid-19 devrait continuer d'impacter des pans entiers de l'économie mondiale en 2021 malgré le démarrage des campagnes de vaccination.

Le Groupe est plus particulièrement affecté dans ses 15 % d'activités liées au marché du transport aérien civil : avionique, systèmes électriques, systèmes de multimédia de bord, contrôle de trafic aérien, production de passeports. En fonction de l'ampleur, de la rapidité, et de l'efficacité des plans de soutien et de relance spécifiques mis en place dans différents pays et des campagnes de vaccination, la demande et les investissements de cette filière pourront être affectés plus durement ou plus durablement qu'actuellement anticipé.
Plus globalement, l'affaiblissement des économies mondiales, les restrictions de déplacements et de transports, ou des difficultés d'approvisionnement résultant d'une fragilisation des chaines de sous‑traitances pourront affecter tant les prises de commandes et le chiffre d'affaires du Groupe que les délais et coûts d'exécution de ses contrats.

Brexit Brexit

La sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne (« Brexit») pourrait se traduire par une situation économique et budgétaire dégradée dans le pays et une volatilité accrue de la livre sterling par rapport à l'euro. La modification des régimes de circulation des biens et des personnes entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni pourrait occasionner des difficultés logistiques et administratives générant des retards dans l'exécution des contrats.

Ce contexte défavorable pourrait affecter l'activité et la rentabilité de Thales, qui réalise 6,9 % de son chiffre d'affaires du Groupe au Royaume-Uni et y compte environ 6 500 employés.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Pandémie de la Covid-19

Depuis le début de cette crise, le Groupe a pour priorité de préserver la santé de ses salariés, de leurs proches, de ses clients et de la population.

Afin de minimiser la propagation du virus, le Groupe applique les directives gouvernementales des différents pays dans lesquels il opère, adaptant les modalités d'organisation du travail selon les recommandations des autorités de santé, notamment en ayant recours au télétravail et en déployant les outils numériques associés.

Le Groupe suit en permanence l'évolution de la situation et s'efforce d'assurer, dans la mesure du possible et dans le strict respect des consignes sanitaires, la continuité de ses opérations et de celles de ses clients et partenaires. Dans ce cadre, il est également attentif à soutenir par des mesures appropriées ses fournisseurs et sous‑traitants critiques les plus impactés.

Le Groupe s'appuie sur les dispositions (force majeure…) de ses contrats et accords pour protéger ses intérêts.

Dans les secteurs les plus touchés par une baisse d'activité, des réorganisationsinternes et des mesuresfavorisant la mobilité et le transfert de charges sont mises en œuvre.

L'impact sur les programmes en cours d'une éventuelle perturbation temporaire des mouvements de biens entre l'UE et le Royaume-Uni a été évalué, et des mesures de contingences ont été prises pour en minimiser les conséquences éventuelles (anticipation de livraisons, constitution de stocks, certification des fournisseurs britanniques…).

Le Groupe reste néanmoins attentif aux évolutions fiscales, légales et règlementaires qu'entrainent le Brexit, afin de prendre en tant que de besoin les dispositions complémentaires nécessaires.

3.1.2 Risques liés au positionnement compétitif des produits et services

Importance résiduelle : significative

Les lignes de produits et services développés par le Groupe doivent périodiquement être améliorées ou refondues pour accompagner l'évolution des marchés et gagner en compétitivité, en particulier en proposant des architectures modulaires et une variabilité permettant de s'adapter de manière compétitive aux spécifications de chaque client.

Une mauvaise anticipation de la demande (volume, performances opérationnelles, coût cible), un design ou un modèle d'affaires mal adaptés, ainsi qu'une estimation erronée des coûts de développement et des délais de mise sur le marché peuvent conduire à des ventes ou à une rentabilité moindres que prévus, ou à une dépréciation des stocks pour certains produits ou services.

Les marchés sur lesquels Thales est présent sont sensibles à des facteurs tels que l'évolution rapide des technologies, des modèles d'affaires, ou des normes et réglementations.

La digitalisation, tout en représentant un important levier de croissance pour le Groupe, pourrait également conduire à des reports de commandes par attentisme des clients, à des disruptions de marchés, à des changements de modèle d'affaires ou à l'apparition de nouveaux acteurs concurrents dans l'ensemble des activités de Thales.

Les évolutions des marchés suivants en sont une illustration :

le marché des satellites de télécommunications est affecté par la constante évolution des technologies induisant une diminution du coût du Mégabit transmis. En particulier, des incertitudes subsistent sur l'articulation entre les nouveaux modèles de constellations et les satellites plus traditionnels en orbite haute, dont la technologie évolue également pour offrir des solutions à plus forte capacité et hautement reconfigurables;
dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions civils, Thales est engagé depuis 2016 et jusqu'en 2028 auprès de la société SES sur un programme annuel d'achat de bande passante pour un montant prédéfini. La rentabilité de cette activité pourrait être affectée si la vente des services de connectivité devait s'avérer plusieurs années de suite significativement inférieure aux prévisions;
dans le domaine des cartes SIM, les solutions dématérialisées (eSIM) qui se substitueront ou complèteront l'offre du Groupe pourraient ne pas apporter de relais de croissance au niveau ou au rythme attendus.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Les Activités Mondiales et les Business Lines, responsables de la politique produit et de la R&D de leur périmètre, sont organisées par marchés pour piloter en cohérence les efforts d'innovation et la réponse aux besoins des clients.

Le développement des lignes de produits s'appuie sur une procédure et une organisation dédiées, distinctes du management des offres et projets.

Le Groupe développe et met à la disposition de ses entités des méthodologies, un environnement et une gamme d'outils d'ingénierie système, logiciel et matériel adaptés aux différents niveaux de complexité de ses produits et solutions.

Le Groupe actualise chaque année ses plans stratégiques, industriels et technologiques avec l'objectif d'assurer l'adéquation de l'offre à la demande, la pertinence et la compétitivité des portefeuilles produits, la maîtrise des technologies clé et l'optimisation des moyens industriels.

La diversité des activités du Groupe, la profondeur de son portefeuille de technologies, l'ouverture sur les écosystèmes d'innovation mondiaux (universités, startups, incubateurs) renforcent sa capacité d'adaptation aux évolutions de ses marchés.

Dans le domaine digital, le Groupe poursuit depuis plusieurs années un plan d'action structuré autour :

d'une maîtrise des technologies digitales clés en capitalisant sur ses investissements en R&D et sur ses acquisitions. Le Groupe pourra par exemple s'appuyer sur l'expérience acquise par Gemalto pour accélérer le développement de plateformes permettant d'enrichir son offre en mode « Software as a service »;
de la Digital Factory, qui accélère également la transformation digitale du Groupe avec ses équipes basées à Paris, Montréal et Singapour et a été rapprochée en 2020 de la fonction ingénierie du Groupe pour faciliter la perméabilité entre ces disciplines;
de partenariats avec ses clients pour accompagner leur transformation digitale.

Document d'enregistrement universel 2020 — Thales

3.1.3 Risques liés à l'exécution des contrats

Importance résiduelle : significative

Une proportion importante de l'activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme, obtenus parfois dans un contexte de forte compétition.

Ces projets peuvent :

présenter un très haut degré de complexité technologique ;
devoir répondre à des exigences opérationnelles, réglementaires ou contractuelles très élevées ou difficiles à atteindre ;
faire face à des aléas durant la phase d'exécution.

Leur structure contractuelle (maîtrise d'œuvre de grands systèmes, consortium, joint‑venture, partenariat public‑privé,…) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité.

Alors que ces contrats sont généralement conclus sur la base d'un prix de vente fixe et forfaitaire, leur durée et leur coût réels de développement et de réalisation sont susceptibles d'être significativement plus élevés qu'estimé en phase d'offre, avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales. De plus, en cas de non‑respect des performances ou du calendrier prévu, les clients peuvent parfois exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat.

Les contrats les plus complexes se déroulant sur plusieurs années, leur contribution économique au résultat du Groupe sur une année donnée peut être enregistrée, dans le respect des normes comptables en vigueur, sur la base d'une estimation des coûts à terminaison susceptible d'être ultérieurement corrigée.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le management des offres et de projets du Groupe fait l'objet d'un processus détaillé, et sans cesse enrichi, d'évaluation et de gestion des risques.

Un classement de criticité permet aux Directions générales des entités opérationnelles (Business Lines, Activités Mondiales, Direction générale du Groupe) de suivre et valider les offres et projets les plus risqués.
En phase d'offre, des revues de pairs indépendants et l'implication des fonctions (Technique, Ingénierie, Achats, Production, Juridique et Contrats, Finance, Qualité) contribuent à la maîtrise des engagements. Il est vérifié que la solution proposée répond au besoin du client et s'inscrit dans le cadre d'une politique produit.
En phase d'exécution, des revues régulières préparées suivant un format commun à l'ensemble du Groupe permettent de mesurer l'avancement technique, contractuel et financier de chaque contrat ; une attention particulière est portée à l'évolution des coûts à terminaison et à la mise en œuvre des plans d'actions correctives.
Plus globalement, la Direction générale suit régulièrement l'avancement du plan de performance du Groupe, Ambition Boost, qui offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à leurs enjeux propres en termes d'amélioration de la performance.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.3 a) Compensations

L'obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l'engagement de mettre en œuvre des compensations locales ou Offsets, directs (exécution de parties du contrat par des industriels locaux), semi‑directs (localisation dans le pays client d'activités du Groupe non directement liés à l'exécution de ce contrat), ou indirects (investissements locaux, formation, industrie…) dans des domaines hors du portefeuille d'activités principales de Thales.

La capacité du Groupe à prendre en compte la dimension Offsets dans ses propositions peut également être un levier important de différenciation, et donc de réussite commerciale.

La non réalisation de ces obligations contractuelles dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l'obligation, voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné.

Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années dans les pays ayant mis en œuvre une politique d'Offset (notamment en Inde) a entraîné un accroissement significatif de ses engagements d'Offsets.

Les unités de Thales qui exportent dans un pays de destination ayant une

politique d'Offset sont responsables de la réalisation des engagements d'Offsets contractés dès la phase d'offre et d'en piloter la réalisation.

Le Groupe a mis en place des organisations centrales spécifiques pour :

coordonner les politiques d'Offsets directs entre unités exportatrices et pays ou régions de destination ;
piloter certains programmes d'Offsets semi‑directs;
s'assurer, par délégation des unités, de la réalisation des obligations d'Offsets indirects, mission confiée à une structure permanente de gestion dénommée Thales International Offsets.

3.1.3 b) Satisfaction clients

Thalesopérantsurdesmarchésdont les clientssontparfoisstructurellement en nombre limité, l'insatisfaction de l'un d'entre eux pourrait avoir des conséquences significatives.

Une insatisfaction majeure, quelle qu'en soit la cause (retards de livraison, qualité ou performances insuffisantes, mauvaise compréhension des enjeux, manque de proximité…) pourrait altérer la confiance vis‑à‑vis de Thales, nuire à son image et lui faire perdre des parts de marché.

Le rétablissement de l'image et des positions du Groupe pourrait alors nécessiter des investissements et des efforts commerciaux substantiels.

Thales a mis en place un dispositif d'écoute permanente de ses clients, à plusieurs niveaux :

un réseau commercial de Key Account Managers, localisés au plus près des clients et en dialogue permanent avec eux ;
une organisation Qualité & Satisfaction Client, en relation directe avec les représentants Qualité du client, tout au long des contrats;
des enquêtes indépendantes régulières, permettant d'évaluer la satisfaction et la confiance des clients, et de mettre en œuvre, le cas échéant, des actions correctives;
des initiatives visant à renforcer sans cesse la culture Qualité et veiller à ce que le client soit au centre des préoccupations des équipes.

3.1.4 Risques liés à l'attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents

Importance résiduelle : moyenne

La performance du Groupe à court et moyen terme est très dépendante de sa capacité à recruter en temps voulu les talents ayant les compétences nécessaires à la conduite et au développement de ses activités, notamment en R&D et dans les filières de l'ingénierie, du logiciel et du numérique.

Si Thales n'était pas suffisamment attractif, son développement, son chiffre d'affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être négativement affectés.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique active de gestion des ressources humaines pour accroître son attractivité, favoriser l'intégration et développer les talents. Celle‑ci est décrite en section 5.4.1.

Dans ce cadre, en 2020, Thales a :

poursuivi la mise en œuvre de ses engagements en matière de diversité et d'inclusion ;
renforcé sa marque employeur en définissant sa raison d'être ;
actualisé son modèle de Leadership qui permet à tous les salariés du Groupe de s'approprier les compétences nécessaires pour réussir collectivement, quel que soit leur rôle dans l'organisation ;
initié une démarche de Smart working qui permet aux équipes d'adapter leur fonctionnement et leur environnement de travail à la nature de leurs missions. Cette initiative, basée notamment sur une répartition optimale entre travail sur site et hors site et sur le renforcement du travail collaboratif, vise à apporter un meilleur service à nos clients en conciliant agilité et efficacité tout en assurant aux collaborateurs un équilibre entre vie privée et vie professionnelle.

3.1.5 Risques liés à l'intégration de Gemalto

Importance résiduelle : moyenne

Thales a conclu en 2019 le rachat de Gemalto, une entreprise réalisant 3 Mds€ de chiffre d'affaires et employant 15 000 personnes dans 48 pays. Les activités issues de Gemalto, auxquelles ont été ajoutées les activités de Thales e-Security conservées par le Groupe et l'activité Guavus, constituent la Global Business unit Digital Identity & Security (DIS).

L'intégration de l'ensemble de ces activités au sein de Thales pourrait ne pas produire la totalité des synergies de coûts et de revenus et autres avantages attendus, entraîner des pertes de talents, et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière du Groupe.

Par ailleurs, si les performances financières effectives de ces activités devaient diverger de manière significative par rapport aux plans d'affaires ayant fondé les décisions d'investissement de Thales, le Groupe pourrait être amené à déprécier des écarts d'acquisition ou d'autres actifs incorporels, affectant ainsi négativement ses résultats et sa situation financière.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Fin 2020, la transition de l'ensemble des activités issues de Gemalto vers les règles et principes de gestion du Groupe est en voie d'achèvement.

Un Comité de pilotage dédié, composé notamment de plusieurs membres du Comité exécutif de Thales, suit régulièrement l'avancement de la réalisation des synergies de couts et de revenus.

3.1.6 Risques de dépendance envers des fournisseurs

Importance résiduelle : moyenne

Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant près de la moitié de son chiffre d'affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous‑systèmes. Ainsi, Thales est exposé à un risque de dépendance excessive à l'égard de certains de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa performance et sa rentabilité.

Cette dépendance excessive peut se révéler sous plusieurs formes :

dépendance à une technologie critique, notamment si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle exclusivité. Activer une source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe (ex. : dans le domaine aéronautique, où le temps nécessaire pour requalifier un fournisseur et le coût associé peuvent s'avérer particulièrement impactant) ;
difficulté d'approvisionnement : la concentration ou le déséquilibre entre l'offre et la demande sur certains marchés peuvent créer des tensions d'approvisionnementsusceptibles d'affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l'incapacité de s'approvisionner à des conditions et coûts favorables;
dépendance économique, si la part des achats de Thales venait à représenter plus de 50 % du chiffre d'affaires d'un fournisseur ; les actions de désengagement vis‑à‑vis de ce fournisseur pourraient alors affecter la performance du Groupe.

La détérioration de l'environnement économique mondial due à la pandémie Covid-19 a fragilisé de nombreux fournisseurs etsous‑traitants, en particulier dans la chaine d'approvisionnement liée au marché du transport aérien.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Face au risque de dépendance excessive, Thales met en œuvre différentes mesures de prévention ou correction, pilotées par la Direction des Achats :

la recherche de double source par famille technologique ;
la constitution ponctuelle de stocks adaptés;
une évaluation régulière des marchés fournisseurs permettant de mesurerleniveaudeconcentrationdessourcesd'approvisionnement ;

une surveillance du taux d'engagement des fournisseurs (montant des commandes d'achat de Thales rapporté au chiffre d'affaires annuel du fournisseur). Lorsque ce taux dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d'actions coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce taux d'engagement ;
un suivi de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de maîtrise des risques identifiées lors de sa sélection.

En complément de ces mesures, Thales a renforcé le processus d'évaluation, de qualification et de gestion des performances opérationnelles des fournisseurs, afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels; les audits d'évaluation des fournisseurs couvrent un périmètre élargi (système qualité, maturité industrielle, optimisation des flux, conformité aux règlementations environnementales, maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, solidité financière, etc.), et permettent ainsi une analyse plus approfondie des risques.

Pour améliorer la résilience des chaines d'approvisionnement, particulièrement celles fragilisées par la crise sanitaire, Thales participe aux initiatives sectorielles lancées notamment en France avec le GIFAS pour favoriser l'émergence de champions nationaux ou européens; le Groupe est ainsi membre fondateur du fonds d'investissement « ACE Aéro Partenaires» créé dans le cadre du plan de relance Aéronautique.

3.1.7 Risques « cyber »

Importance résiduelle : moyenne

3.1.7 a) Cybersécurité des systèmes d'information du Groupe

Le Groupe exploite – directement ou par l'intermédiaire de prestataires – dessystèmes d'information et desinfrastructuresinformatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d'information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d'ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de ses clients. Leur protection contre des dysfonctionnements, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale. Les causes de dysfonctionnement ou d'arrêt de ces systèmes peuvent être d'origine externe (virus ou autres maliciels et intrusions informatiques, coupures de réseaux, etc.) ou d'ordre interne (malveillance, atteinte à la confidentialité des données, erreur ou négligence humaine, obsolescence).

Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et sur ses résultats financiers.

La crise sanitaire Covid-19 :

a nécessité d'augmenter significativement les capacités de travail à distance des employés (accès réseaux, outils de visio‑conférence) ;
a généré une augmentation significative du nombre de cyberattaques.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le Groupe a mis en place des plans pluri‑annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection, afin de faire face à l'indisponibilité temporaire ou définitive d'une partie des systèmes d'information ainsi qu'aux menaces de cybersécurité auxquelles ils sont exposés. Ces plans sont pilotés par une organisation dédiée à la sécurité des systèmes d'information et intègrent des audits réguliers de vérification pour confirmer l'efficacité des moyens.

Un plan de protection contre les risques liés à la cybersécurité est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ce plan découlant d'analyses de risques comprend l'adaptation des moyens de protection déjà déployés et l'introduction de nouveaux dispositifs visant à renforcer la protection contre les attaques telles « cyber‑sabotage », « cyber‑crime » ou « cyber‑espionnage » afin d'identifier et corriger des éventuelles non‑conformités. Ceci inclut une surveillance des vulnérabilités des systèmes ainsi que des simulations d'intrusion.

Ce plan comprend également la mise en œuvre de moyens de veille contre les menaces et de supervision, appelés« Cyber‑security Operation Centers» (Centres de Gestion Opérationnelle de la Cyber‑sécurité) coordonnés au niveau mondial, afin de détecter le plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité des systèmes et apporter la réponse appropriée.

Des «règles clés» de la sécurité des systèmes d'information – issues de la politique de sécurité des systèmes d'information du Groupe alignée sur la norme ISO 27001 – visent à assurer l'homogénéité et la convergence desstratégies de cybersécurité pour l'ensemble du Groupe. Leur application fait l'objet d'un suivi régulier et d'un reporting vers la Direction de la Sécurité des systèmes d'information.

Un volet visant la sensibilisation des collaborateurs contre ces menaces complète le dispositif : des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes et leur rappeler les bonnes pratiques d'utilisation de ceux‑ci. Des forums d'échanges sur site sont régulièrement organisés avec l'ensemble des collaborateurs.

En 2020, 6 audits de sécurité des systèmes d'information ont été effectués, dont 5 menés conjointement par la Direction de l'Audit, des Risques, et du Contrôle Interne et la Direction de la Sécurité des Systèmes d'Information. D'autre part,13 tests techniques de sécurité des systèmes d'information (ou «tests d'intrusion ») sur des infrastructures informatiques clé du Groupe ont été réalisés.

Le contexte de la crise Covid-19 n'a pas nécessité de modifier les mesures de cybersécurité en vigueur dans le Groupe.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.7 b) Cybersécurité des produits, systèmes et solutions livrés

Le Groupe conçoit, développe seul ou avec des partenaires et sous‑traitants, et livre de nombreux produits et systèmes dont la mission est critique et qui sont exposés à la menace cyber.

Par ailleurs, le Groupe conçoit, développe, et fournit des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cyber‑protection. Il délivre aussi des services de cyber‑protection (exemples : supervision permettant de détecter des attaques cyber visant les systèmes de nos clients; services visant à auditer et tester la cybersécurité de systèmes de nos clients).

Dans les deux cas, ces produits et systèmes pourraient être défaillants face à des attaques informatiques et provoquer des dysfonctionnements pour nos clients.

La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impact sur l'activité des lignes de produit concernées, la réputation, et donc les résultats financiers du Groupe.

Thales pourrait ne pas détecter une faille en dépit des tests réalisés.

3.1.8 Risques environnementaux

Importance résiduelle : faible

Les produits de cyber‑protection sont en général soumis à des qualifications sous l'égide d'organismes tiers, tel que l'ANSSI en France. Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d'une cible de sécurité validée par le régulateur.

S'agissant des systèmes conçus et livrés par Thales, le Groupe a mis en place le projet « Cyber‑secured in Thales» dont l'objectif est de renforcer régulièrement la cybersécurité des systèmes existants et en développement.

Une cartographie des systèmes les plus critiques et les plus exposés a été réalisée et a permis d'établir un plan de tests et de remédiation.

Les équipes en charge des services de cybersécurité sont régulièrement auditées par des organismes certificateurs.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.8 a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF)

Les émissions générées par les activités du Groupe sont susceptibles d'affecter l'environnement. Le Groupe est exposé de manière limitée à ce risque dans la mesure où l'empreinte industrielle de ses sites et activités reste faible. Néanmoins, si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière, le Groupe serait exposé à des sanctions, à une dégradation de son image, voire à un refus par certains clients de s'engager avec Thales.

Par ailleurs, l'utilisation de produits et solutions du Groupe par ses clients tout au long de leur cycle de vie, notamment danslessecteurs du transport aérien et du numérique, contribue à l'émission de gaz à effet de serre induisant le réchauffement climatique.

Enfin, les risques liés au changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d'approvisionnement, instabilité des marchés,…) entrainent des évolutions règlementaires de plus en plus complexes. Ils pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et son modèle d'affaires, ou sur ses clients.

L'analyse des risques environnementaux des activités du Groupe est revue chaque année. Elle prend en compte l'évaluation des impacts significatifs, les évolutions scientifiques et techniques, l'évolution des enjeux et de la règlementation, sur la base d'une veille réglementaire internationale.

Le Groupe a déployé sur l'ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activités (voir section 5.5.2.1).

Pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux liés aux effets du changement climatique (inondations, ouragans, incendies, stress hydrique, etc.), Thales met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d'évaluation et de réduction de l'exposition de ses sites aux catastrophes naturelles (voir section 5.5.1.3.3).

Le Groupe a adopté une stratégie de réduction de son empreinte carbone sur l'ensemble de sa chaine de valeur, avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030 alignés avec la trajectoire 2°C de l'accord de Paris et prenant en compte la méthodologie « Science Based Targets». La progression vers ces objectifs est évaluée régulièrement et consolidée annuellement (voir section 5.5.2.3).

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.8 b) Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF)

L'évolution accélérée des réglementations environnementales pourrait disqualifier certaines solutions techniques, en particulier chez certains fournisseurs ou sous‑traitants. Ceci pourrait entraîner la nécessité de qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution, à faire évoluer sa chaîne d'approvisionnement ou mettre à niveau certains moyens industriels, avec les coûts et délais afférents à ces changements.

Par ailleurs, les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par Thales de la conformité des solutions commercialisées, voire pourraient introduire un désavantage compétitif.

Enfin, les attentes et les engagements sectoriels volontaires nationaux ou internationaux relatifs à l'économie circulaire ou à la réduction de l'empreinte carbone pourraient conduire, en particulier pour les produits à long cycle de vie (ex. : aéronautique), à disqualifier des solutions techniques ou à des surcoûts significatifs.

Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour en fonction des nouveaux enjeux, des attentes de nos clients, des évolutions réglementaires et des engagements volontaires (ex. : REACh en Europe, produits chimiques, économie circulaire, changement climatique…) à partir d'une veille réglementaire internationale active. Une attention spécifique a été portée en 2020 aux conséquences réglementaires du Brexit.

Ces éléments sont pris en compte dans la conception des produits et solutions du Groupe :

Thales est engagé dans l'écoconception de tous ses nouveaux produits et déploie des outils pour en favoriser l'appropriation par ses collaborateurs et anticiper les obsolescences et la réduction des émissions de CO2 en phase d'utilisation.
De nombreux exemples viennent illustrer la contribution significative des produits, solutions, et services du Groupe à la décarbonation, en particulier dans le domaine des transports (voir section 5.5.3).

Les engagements du Groupe pour un futur bas carbone et les objectifs associés sont déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d'approvisionnement et intégrés aux contrats et/ou spécifications qui leurs sont transmises.

Des solutions de substitution à l'emploi de substances dangereuses sont également développées en anticipation des échéances réglementaires. Voir section 5.5.2.3.2.

3.1.9 Risques liés aux participations

Importance résiduelle : faible

Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d'autres partenaires. En 2020, la quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 5 % de l'EBIT du Groupe.

Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d'affecter les résultats et la situation financière du Groupe.

En position minoritaire, Thales pourrait se voir imposer des décisions préjudiciables à ses intérêts.

De plus, l'application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif.L'accèsauxdonnées financières ou opérationnellespourrait être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle exclusif.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s'efforçant d'être représenté au Conseil d'administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance préservant au mieux lesintérêts de Thales.

3.2 Risques juridiques et règlementaires

3.2.1 Respect de la conformité

Importance résiduelle : moyenne

3.2.1 a) Conformité aux règles du commerce international

Thales vend directement ou indirectement ses produits, solutions, et services dans le monde entier à un très grand nombre de clients publics et privés. L'exportation ou la réexportation de nombreux produits, technologies et systèmes à usage militaire ou dual est soumise à l'obtention préalable de licences émises par les autorités des pays exportateurs.

D'autres règlementations, parfois à caractère extraterritorial (ex. : celles édictées aux États-Unis par l'Office of Foreign Assets Control (OFAC)), interdisent de commercer avec certains États, organismes, sociétés, ou individus.

Ces règlementations, souvent évolutives, fixent un cadre de mesures restrictives et de sanctions économiques et pénales enverstoute personne physique ou morale et tout État qui contreviendrait à ces dispositions.

De plus, rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l'exportation/ réexportation auxquels Thales est soumis ne s'alourdiront pas, (ii) que de nouvelles technologies, ou générations de produits ou systèmes développé(e)s par Thales ne feront pas également l'objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux ou contraignants, (iii) que des facteurs géopolitiques ou l'attention accrue des gouvernements au risque de violation des droits humains ne rendront pas impossible ou plus compliquée ou plus longue l'obtention, par Thales ou ses fournisseurs, de licences d'exportation/réexportation pour certains pays ou clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés ou ne déclenchent des mesures restrictives ou des sanctions économiques (embargo) qui empêcheraient Thales de faire ou de continuer des affaires avec certains pays ou certains clients.

Un accès plus limité à certains marchés militaires internationaux ou l'interdiction de traiter avec certains clients figurant sur des listes de sanctions économiques (OFAC, ONU, UE…) pourraient avoir une incidence négative sur l'activité de Thales.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le Groupe a mis en place un processus certifié ISO 9100 (certification renouvelée en 2019) pour assurer la conformité de ses transactions aux réglementations du commerce international et aux contrôles applicables en termes d'exportation/de réexportation ainsi qu'aux mesuresrestrictives et aux sanctions économiques en vigueur.

Ce processus comprend :

des procédures, des outils informatiques dédiés;
des programmes de sensibilisation de ses salariés, avec, en particulier, des modules d'e‑learning ;
un plan annuel d'audit interne ;
un système de veille des évolutions législatives, réglementaires et des restrictions applicables aux activités de Thales;
un dispositif de ''screening''des clients/utilisateurs finaux et autres partenaires, de manière à identifier les tierces parties sous sanctions.

Les unités opérationnelles s'appuient sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe, en charge de surveiller la bonne application des règles de conformité aux règlementations du commerce international, de suivre les demandes d'autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre au regard des activités commerciales à l'exportation.

3.2.1 b) Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d'influence) (DPEF)

L'activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d'activité variés dans 68 pays.

Le non‑respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d'éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d'influence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe.

Le Programme de conformité anticorruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, a encore été renforcé pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglementaires, notamment issues de la loi française «loi Sapin II». Ce programme est élaboré par la Direction Éthique, Intégrité, et Responsabilité d'Entreprise (DEIRE) et mis en œuvre par le réseau des « Compliance Officers» sous la supervision du Comité Intégrité et Conformité (voir 3.4.2 page 67).

En 2020, Thales s'est engagé dans une démarche de certification en application de la norme ISO 37001 « Systèmes de management anticorruption ». La certification a été délivrée par l'AFNOR en mars 2021 pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu'elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA). Le Groupe prévoit de poursuivre cette démarche en vue d'étendre le périmètre de cette certification. Des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et dispositions du Groupe sont régulièrement menés.

La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption et du trafic d'influence est présentée en section 5.6.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.2.1 c) Conformité aux règles de la concurrence

Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis‑à‑vis des fournisseurs, des clients, des partenaires que des concurrents eux‑mêmes.

Le non‑respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, desinterdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe.

3.2.1 d) Conformité aux règles de protection des données à caractère personnel

Thales est exposé au risque de non‑conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et, tout particulièrement, au règlement général européen sur la protection des données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018.

Comme toute entité localisée au sein de L'Espace Économique Européen, Thales est concerné par cette réglementation en tant que «responsable de traitement» lorsque le Groupe est amené à traiter les données personnelles de ses collaborateurs.

Thales est également concerné par cette réglementation en tant que «sous‑traitant» lorsqu'il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients.

Afin de prévenir ces risques, une équipe d'experts dédiée procède à l'analyse concurrentielle des accords et projets sensibles et effectue l'ensemble des notifications requises auprès des autorités régulatrices compétentes en Europe ou à l'étranger.

Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de sensibilisation à ces règles, notamment par la rédaction de directives, la mise en œuvre d'outils de formation en ligne ainsi que par le biais de formations dédiées vis‑à‑vis des employés les plus exposés.

Thales a déployé un programme de conformité, sous la coordination du Délégué à la protection des données Groupe (Data Protection Officer – DPO) s'appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités, dont le socle est une politique Groupe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu'il est sous‑traitant.

Au titre de cette politique de protection des données personnelles, Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles, revu les processus du référentiel Groupe, dispensé des formations à ses collaborateurs et mis en place des outils afin de s'assurer d'une bonne application de la réglementation.

3.2.2 Protection de la propriété intellectuelle

Importance résiduelle : faible

Développant des solutions à contenu technologique important, Thales est exposé aux risques de :

contrefaçon de droits de propriété intellectuelle lui appartenant ;
allégation de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers;
dépendance vis‑à‑vis de technologies appartenant à des tiers;
mise sur le marché de produits intégrant des brevets essentiels dans le domaine des télécommunications pouvant impliquer une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle (« patents pools»).

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intellectuelle, Thaless'appuie sur une gouvernance constituée d'un réseau d'Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et, plus particulièrement, de la Direction technique.

La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mise en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d'auteur, brevets, marques, noms de domaine) ainsi que de droits contractuels.

Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d'identification de celles‑ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Make/ Team/Buy stratégique.

Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités.

En ce qui concerne le risque d'actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l'identification et à l'analyse de ce risque dans le cadre des procédures d'obtention de ses propres brevets et/ou à l'occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de produits. En cas de réclamation de tiers contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l'appui si besoin de conseils externes spécialisés.

3.3 Risques financiers

3.3.1 Liquidité, change, et crédit clients

Importance résiduelle : faible

3.3.1 a) Liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d'exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l'accès aux sources externes de financement.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le Groupe gère ce risque en s'efforçant d'anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes :

des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés;
un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6.2 des comptes consolidés;
une ligne de crédit bancaire confirmée, venant à échéance en décembre 2023, non utilisée au 31 décembre 2020, et dont les spécificités sont exposées dans la Note 6.6 des comptes consolidés, ainsi qu'un programme de billets de trésorerie (NeuCP). Le cas échéant, des ressources complémentaires peuvent être mobilisées, à l'image du crédit‑relais (non utilisé) mis en place au début de la crise sanitaire en avril 2020.

Desinformations complémentaires figurent dansla Note 6.6 des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

3.3.1 b) Change

Le Groupe est exposé à l'évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités.

L'exposition principale résulte essentiellement de l'activité commerciale courante, dès lors qu'une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents. Dans une moindre mesure, la centralisation de trésorerie et la détention d'actifs nets dans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change.

Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n'ayant pas l'euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l'euro est susceptible d'avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l'essentiel dans la même devise que le chiffre d'affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar canadien et le dollar australien.

Par ailleurs, pour certaines activités du Groupe (avionique civile et spatial civil notamment), le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu'il s'agit d'activités réalisées hors de la zone dollar, la baisse de l'USD par rapport à la devise fonctionnelle de l'entité concernée estsusceptible d'avoir un impact négatifsur les comptes du Groupe. Il convient de noter à cet égard que l'activité multimédia de bord et connectivité, essentiellement implantée aux États-Unis, est naturellement immunisée contre ce risque.

Enfin, le Groupe est exposé à un risque dollar «indirect», sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès lors que son offre est en concurrence avec celles d'industriels qui bénéficient d'une base de coûts en dollar. Les activités aéronautiques, spatiales et défense sont particulièrement susceptibles d'être exposées à ce risque dollar «indirect».

Pour une part significative de son activité, Thales bénéficie d'une protection naturelle contre les variations de change, puisque plus de 40 % de son chiffre d'affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d'implantation industrielle du Groupe.

Pour le cas où l'USD est la monnaie de transaction de référence d'activités réalisées hors zone dollar, une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d'opérations de marché (change à terme et options).

Une approche similaire est appliquée si un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle de l'entité concernée.

Desinformations complémentaires figurent dansla Note 6.6 des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

3.3.1 c) Crédit client

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l'encaissement des créances.

Près de 60 % du chiffre d'affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d'entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l'incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison.

Plus de 40 % du chiffre d'affaires de Thales est réalisé auprès de clients non gouvernementaux (opérateurs privés d'infrastructures critiques, avionneurs.). Ces clients peuvent connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées susceptibles d'entraîner des défauts de paiement.

3.3.2 Engagements de retraites

Importance résiduelle : faible

Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uni, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. À ce titre, les engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni, représentent au 31 décembre 2020 un montant de 5 114 M€, couverts par des placements à hauteur de 3 612 M€, soit un sous‑financement latent de 1 502 M€.

L'évolution des paramètres de marchés peut modifier substantiellement, à la hausse ou à la baisse, le montant du sous‑financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants :

le niveau du taux d'actualisation des passifs, la baisse de ce taux entraînant l'augmentation du sous‑financement latent ;
l'évolution du rendement total des placements;
l'évolution de l'inflation prévisionnelle ;
la modification substantielle des tables de mortalité ;
l'évolution des changes (principalement la livre sterling contre l'euro).

L'augmentation du sous‑financement des régimes de retraite pourrait conduire le Groupe à verser des contributions plus importantes à ces régimes.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Thales s'efforce de limiter son exposition à ces risques, pour ce qui concerne les clients publics, étatiques, ou institutionnels, en souscrivant des polices d'assurance auprès des agences de crédit‑export (comme Bpifrance) ou d'assureurs privés.

Des informations complémentaires figurent également dans la Note 6.6 des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

En ce qui concerne ses clients non‑gouvernementaux, Thales réalise régulièrement des étudessur leur capacité à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit.

Desinformations complémentaires figurent dansla Note 6.6 des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des engagements et analyse régulièrement la sensibilité du sous‑financement à l'évolution possible des paramètres de marché. Au Royaume-Uni, depuis 2002, le régime de retraite à prestations définies a été fermé aux nouveaux entrants, qui bénéficient d'un régime à cotisations définies. La gestion des actifs de couverture des obligations du régime à prestations définies est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu'ils couvrent et, conformément à la réglementation applicable, assurée dans le cadre d'un trust, le Groupe étant consulté. Le Groupe est également associé à la politique générale de gestion des risques du régime (notamment le risque de taux), dans des conditions revues lors des valorisations triennales (la prochaine sur la base de la situation au 31 décembre 2020).

Desinformations complémentaires figurent dansla Note 9.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

3.4 Environnement de contrôle des risques

3.4.1 Environnement interne

Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l'Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants.

Ces contraintes spécifiques s'ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l'environnement de contrôle du Groupe.

L'organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des «trois lignes de défense » qui fournit un moyen efficace d'améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant les rôles et les devoirs essentiels. Les instances dirigeantes et la Direction générale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes :

La première ligne de défense est constituée desfonctions de management opérationnel qui hébergent et gèrent les risques; voir a) ci‑dessous,

La deuxième ligne de défense est constituée de fonctions qui surveillent les risques (parmi lesquels l'évaluation des risques, le contrôle financier, la sécurité, la qualité, la conformité, les assurances) ; voir b) ci‑dessous. Le contrôle interne mis en place au sein de Thaless'appuie sur le référentiel international du COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l'IFACI ; il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers :

de l'efficacité et de l'efficience des processus internes;
du contrôle interne comptable et financier :
- pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle, et de l'information comptable et financière publiée,
- pour prévenir le risque de fraude ;
de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires.

La troisième ligne de défense est constituée de la fonction Audit Interne, dont la mission est d'apporter une assurance indépendante ; voir c) ci‑dessous.

a) Les principaux acteurs opérationnels de management des risques

Au 31 décembre 2020, l'organisation de Thales, décrite ci‑dessous, s'appuie sur une structure matricielle à deux dimensions, les Activités Mondiales (Global Business Units ou GBU) et les pays.

• Les Activités Mondiales s'organisent en Business Lines (BL) qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions et services.

Pour les produits, solutions et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et dumarketing, de la compétitivité, de l'accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d'ingénierie, de développement, de production, d'intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l'optimisation des ressources, et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie).

• Sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s'assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects; il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux.

Les Grands Pays d'implantation du Groupe (Allemagne, Australie, États-Unis, Canada, France, Pays-Bas, Royaume-Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d'organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l'optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi que de la communication.

Le responsable de chacun des six Grands Pays, hors France, (voir liste ci‑dessus) rapporte à un « Président non exécutif», nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège, et assure la liaison entre le responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe.

Dans le reste du monde (autres pays d'Europe, Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen-Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale du Développement International (DGDI).

Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants, et organise les services partagés.

Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la coordination des pays.

Les instances dirigeantes du Groupe regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d'ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s'appuyant notammentsur les processusinternes etsur lestravaux du Comité directeur des risques et du Comité de supervision des risques.

La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles.

Enfin, certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales, qui assurent la mutualisation, la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser lesrisques liés à ces opérations. Ainsi :

les opérations d'acquisition totale ou partielle ou de cession d'activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l'occasion des réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions, composé des principales directions centrales;
toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe. Celle‑ci délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant la supervision.

b) Les principales fonctions de contrôle interne et de surveillance des risques

La fonction opérations et performance

La Direction générale Opérations et Performance anime l'ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d'offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande. Dans chaque entité, le Directeur des opérations coordonne, en étroite coopération avec le Directeur Juridique & Contrats et le Directeur financier de son unité, le management de l'ensemble des risques d'entreprise.

Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Client définit la politique et les objectifs qualité, et impulse la dynamique d'amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus, Chorus 2.0, applicable à l'ensemble des entités du Groupe. Les activités d'assurance qualité des offres, projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque entité opérationnelle, pour garantir la prise en compte et la satisfaction des exigences des clients et sécuriser l'exécution des opérations.

Le système de référence de Thales, Chorus 2.0, structuré par processus, définit les règles, pratiques et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Il est accessible à l'ensemble du personnel du Groupe via l'intranet.

Son architecture modulaire lui permet de s'adapter au contexte de l'activité ; il se complète, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales.

Chorus 2.0 fait bénéficier l'ensemble des sociétés du Groupe d'un langage commun et d'un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles, les règles, les pratiques et les modes de fonctionnement à appliquer ; il vise aussi à un alignement organisationnel homogène dans l'ensemble du Groupe.

Chorus 2.0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l'Audit interne, des Risques, et du Contrôle Interne.

Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d'environnement et au regard des normes et standards applicables à chaque activité.

Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables, qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre aux attentes de ses clients. En matière de Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s'agit de la certification ISO 9001, auxquelles s'ajoutent, selon les activités, de nombreuses normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense), EN 9100 (norme européenne décrivant un système d'assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial), EASA Part 21 subpart G (pour les activités de production en Europe), EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États-Unis) pour les activités d'entretien, EASA Part 147 (pour la formation à la maintenance aéronautique), ISO 14001 et OHSAS 18001/ISO 45001 (pour les aspects Environnement, Santé & Sécurité au travail), ISO 27001 (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l'Information), ISO 20000 (pour les aspects Système de Management de Services).

Thales s'impose une démarche d'amélioration continue : le Groupe a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d'identifier ses éventuels besoins d'amélioration continue, de les hiérarchiser et de suivre les plans d'actions associés.

En interne, la fonction Qualité et Satisfaction Client pilote la politique d'évaluation de la maturité des entités opérationnelles au travers d'un modèle interne de maturité intégré, Thales Integrated Maturity System (TIMS).

Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de management Chorus 2.0 et est aligné sur des standards internationaux notamment :

le modèle international CMMI® (Capability Maturity Model Integration) reconnu par de nombreux donneurs d'ordres pour les disciplines de développement, acquisition et services;
le modèle international SCOR® (supply chain Operations Reference).

Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu'aux responsables qualité des entités opérationnelles.

La fonction Finance

La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d'équipes locales pour assurer l'élaboration de l'information financière dans le respect des règles de contrôle interne.

À l'occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d'affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières soumises à consolidation.

Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction générale Finance du Groupe. Son organisation centrale comporte :

• Une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe. Les équipes en charge de la consolidation s'assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n'est autorisé qu'après validation. Des séances de formation ainsi qu'une expertise sur l'outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d'assurer la maîtrise du logiciel.

Les procédures comptables et financières du Groupe, présentées dans Chorus 2.0, sont applicables dans l'ensemble des entités. Elles définissent en particulier :

les règles et principes comptables applicables à l'établissement des comptes consolidés en normes IFRS,
la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités du Groupe,
le contenu et le format des reportings périodiques,
le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting associées.

Le questionnaire de contrôle interne ICQ, rempli par les directions financières (voir section Fonction d'évaluation des risques d'entreprise et de contrôle interne ci‑dessous) et les instructions qui l'accompagnent, constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude et de corruption.

Le dispositif de reporting financier s'appuie sur ces procédures comptables et financières, et le processus de consolidation centralisé estsupporté par un outil unique.LesDirecteurs financiers d'entitéssont garants du respect de ces procédures envers la Direction générale Finance du Groupe.

• Une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l'analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l'année en cours sont revues et commentées pour piloter l'activité afin d'atteindre les objectifs fixés.

Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d'affaires, résultat et cash‑flow. Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d'identifier, le cas échéant, les plans d'actions nécessaires à l'atteinte des objectifs.

La fixation des objectifs budgétaires annuels s'effectue en trois temps :

les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté et validé par la Direction générale du Groupe,
dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque grand pays d'implantation, et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un budget détaillé. Ce budget est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec les plans stratégiques des Activités Mondiales,
enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des grands pays d'implantation, et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. Le budget fait alors l'objet d'une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe ;
Une fonction trésorerie et financements, qui optimise les ressources financières et gère de manière centralisée les risques financiers (liquidité, change, taux, pensions…) du Groupe. Dans ce cadre, la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) assure le financement des filiales, la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l'ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. La DTFG assure également la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en œuvre de la couverture du risque de change de l'ensemble des entités, qui assurent à leur niveau le suivi de ce risque ;
Une fonction d'ingénierie financière, qui coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché, des financements clients, des crédits documentaires ou d'opérations plus complexes comme les financements de projets. La Direction des Affaires Financières Internationales, équipe intégrée de spécialistes localisés au siège du Groupe et dans les Activités Mondiales, intervient notamment afin de sécuriser les paiements à recevoir et de se couvrir des conséquences financières d'interruption de contrat ;
Unefonctionfiscalité,quiapporteunsoutienauxentitésopérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d'ensemble ;
Une fonction assurances, responsable de la mise en œuvre de la politique d'assurance et de gestion des risques assurables. Cette Direction de la Gestion des Risques assurables, centralisée, veille également à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe.

Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes, par des assurances adéquates souscrites auprès d'assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang.

Les polices d'assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que :

dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives,
transport de biens,
montages et essais,
responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques, et l'assurance corps d'aéronefs,
responsabilité civile des produits spatiaux,
risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d'intégrateur de produits navals,
responsabilité civile générale,
responsabilité civile environnement,
responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants,
individuelleAccident –Assistance Rapatriement pour le personnel dans le cadre d'une mission,
cyber.

Le Groupe n'a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l'année 2020.

Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l'assurance à des taux et dans des limites qu'il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafonds de garantie ; en outre, les exclusions générales à l'ensemble du marché (risque amiante par exemple) s'appliquent à Thales.

Au titre de l'assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s'élève en 2020 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l'estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel spécifique.

Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe, ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l'assurance. La garantie d'assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique fait l'objet d'un programme particulier.

Le secteur de l'assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l'avenir les niveaux actuels d'assurance avec des conditions financières similaires.

Afin de réduire l'exposition à la volatilité des marchés d'assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux :

la rétention du Groupe, par l'intermédiaire de sociétés captives d'assurance et de réassurance, au paiement des sinistres, pour les risques dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives, cyber, transport, responsabilité civile générale, montages & essais et spatiaux,
le transfert aux marchés d'assurance et de réassurance du paiement des sinistres catastrophiques ou de forte intensité.

En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire la fréquence et l'amplitude des risques accidentels d'incendie ou d'explosion ainsi qu'à détecter d'autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2020, à cause des restrictions liées au Covid-19, seulement 40 % des valeurs assurées ont ainsi fait l'objet d'un audit dit « multi‑périls» par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par des organismes extérieurs spécialisés en prévention des dommages électriques. Ces audits physiques ont été complétés par des visioconférences de suivi des plans de prévention sur 17 % des valeurs assurées.

En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d'assurer au mieux le maintien de l'exploitation et de minimiser les conséquences d'un événement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d'un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d'urgence qui s'imposent.

De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques, visant à réduire le risque de pertes d'exploitations pour Thales du fait d'un sinistre accidentel survenant sur leurs sites.

Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d'une politique d'assurances visant à couvrir l'exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et/ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public privé.

La fonction Éthique, Intégrité et Responsabilité d'Entreprise

La Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d'Entreprise élabore et actualise le programme de conformité Anticorruption, les autres programmes en matière d'intégrité et le programme de conformité Devoir de Vigilance. Elle élabore et propose au Secrétariat général les grands axes des autres politiques éthiques, d'intégrité et de responsabilité sur lesquels le Groupe devra se positionner. Elle réceptionne les alertes internes reçues dans le cadre de la procédure d'alerte Groupe et participe à leur traitement. D'une manière générale, elle définit et met en œuvre les moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d'éthique, d'intégrité et de responsabilité d'entreprise au sein du Groupe.

La fonction juridique et contrats

La Direction juridique et des Contrats(DJC) repose sur trois organisations:

Une organisation corporate au service des entités opérationnelles regroupant des juristes experts dans leur domaine ;
Une organisation de Juristes et Contract Managers déployée au sein des unités opérationnelles chargée de fournir une expertise dans le domaine contractuel, de la préparation de l'offre jusqu'au terme du contrat ;
Une organisation de Chief compliance Officers et de compliance Officers déployée sur l'ensemble de l'organisation du Groupe chargée de mettre en œuvre le programme de prévention de la corruption et du trafic d'influence. Ils déploient et mettent en œuvre également les autres programmes de conformité pertinents pour le Groupe compte tenu des règlementations les plus sensibles applicables à ses activités (Trade Compliance, Droit de la Concurrence, Protection de la Propriété Intellectuelle, Protection des Données à Caractère personnel, Droit de l'environnement), programmes qui sont élaborés et actualisés par les experts Corporate de la Direction juridique & Contrats.

La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d'un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe. DJC et DRH font appel, si nécessaire, à des cabinets juridiques extérieurs.

À l'exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les litiges et contentieux sont suivis par la DJC.

La fonction d'évaluation des risques d'entreprise et de contrôle interne

La Direction de l'Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) assure le développement et la mise à jour de questionnaires d'évaluation de contrôle interne (Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)), et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opérationnelles.

Questionnaire YAL : les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l'objet d'une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles et leur équipe de direction.149 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2020. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le réseau des Risk Advisors. La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roulement par la DARCI : en 2020, 14 questionnaires YAL ont fait l'objet d'un audit interne.
Questionnaire ICQ : en s'appuyant notammentsur la recommandation de l'Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence » et en liaison avec ses Commissaires aux comptes, le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude. L'ICQ est constitué d'objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients/fournisseurs/immobilisations) ;

il permet aux entités d'identifier leurs zones d'amélioration, qu'elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2020, 171 questionnaires, couvrant l'ensemble des entités opérationnelles et des services partagés ont été envoyés par la DARCI et 3 des questionnaires ICQ de l'année précédente ont été audités.

Le Groupe a mis en place une démarche d'évaluation des risques sur l'ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle. La DARCI établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels Thales est exposé, qu'ils soient d'ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou financier. Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de risques indépendants entre eux, mesurables en probabilité d'occurrence et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune, et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité.

Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un Risk Advisor, chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l'amélioration continue du dispositif de maîtrise.

La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risque par Activité Mondiale, par Grand Pays, ainsi que pour certains thèmes transverses, en complément aux risques déjà identifiés et pilotés par le management opérationnel. Les Directions opérationnelles concernées, la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont associées à ces travaux.

Le choix et la planification des audits internes conduits par la DARCI (voir c) ci‑dessous) découlent principalement de ces analyses de risques.

c) L'audit interne

La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d'un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d'audit et de conseil. Elle peut intervenir dansl'ensemble du Groupe (Thalessociété mère etses filiales contrôlées) ainsi que sur les filiales non contrôlées après accord avec les sociétés coactionnaires. Son périmètre d'intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, fonctionnels et opérationnels…). La DARCI travaille notamment avec le Comité d'audit et des comptes, le Comité directeur des risques, le Comité de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les Commissaires aux comptes.

Depuis 2006, la DARCI a été continûment certifiée par l'Institut Français de l'Audit et du Contrôle Interne (IFACI), ce qui permet d'assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. La dernière certification triennale IIA/IFACI a été obtenue en mars 2019 ; en février 2020, le dernier audit de surveillance IFACI a confirmé cette certification.

Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d'audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l'audit interne, l'étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d'intervention auprès des entités.

En 2020, 51 missions d'audit ou de conseil, découlant des analyses de risque du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en Comité d'audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de la DARCI. Du fait des restrictions de déplacements découlant de la crise sanitaire, une partie de ces audits ont été réalisés à distance. Ces missions ont porté sur les thèmes suivants :

Opérations : offres et projets, politique produit et industrie ;
Conformité : anticorruption, contrôle des exportations, sécurité des systèmes d'information ; protection des données personnelles;
Gouvernance : organisation, joint‑ventures, suivi des opérations d'acquisition ;
Contrôle interne : audits de sincérité des questionnaires de contrôle interne (YAL, ICQ, et «Welcome audit»).

3.4.2 Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée sur l'organisation des travaux du Conseil d'administration, son règlement intérieur, et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses comités, figure en section 4.2.1.

Le Comité d'audit et des comptes

Les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d'identification et de gestion des risques sont revus à l'occasion des réunions de ce Comité du Conseil d'administration. En 2020, le Comité d'audit et des comptes s'est réuni à 5 reprises.

La Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d'audit et des comptes un plan d'audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d'évaluation du contrôle interne et d'identification et de gestion des risques. Cette présentation est actualisée à mi- année.

À l'occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d'Information rend compte au Comité d'audit et des comptes de l'exposition aux risques et des engagements hors bilan significatifs.

Le Comité directeur des risques

Ce Comité, présidé par le Président-Directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d'allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, de cadrer la stratégie de transfert de certains risques à l'assurance, de valider la cartographie des risques du Groupe, et plus généralement de s'assurer de la complétude du dispositif d'évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s'appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques. En 2020, ce comité s'est tenu 3 fois.

Le Comité de supervision des risques

Ce comité est présidé par le Directeur de l'Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI). Il est en charge de l'analyse des sinistres et de l'évolution des menaces; il actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s'assure de leur appropriation au sein du Groupe, élabore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2020, le Comité de supervision des risques s'est réuni chaque semestre avec chacune des 7 Activités Mondiales, et à deux autres reprises sur des thèmes particuliers.

Le Comité Intégrité et Conformité

Ce Comité a été créé en 2019. Présidé par le Secrétaire général, il est composé des directeurs en charge des Directions Éthique, Intégrité et Responsabilité d'Entreprise, Juridique et Contrats, et Audit, Risques et Contrôle Interne. Il se réunit au minimum chaque mois et a pour mission principale de piloter l'élaboration, le déploiement, la mise en œuvre, l'évaluation et l'actualisation du Programme Intégrité et Conformité du Groupe. Il lui revient également d'évaluer la criticité des alertes internes reçues au sein du Groupe et des allégations d'atteinte à l'intégrité et à la conformité portées à sa connaissance. En 2020, ce comité s'est réuni 22 fois.

L'audit externe et le contrôle de l'information financière

Chaque année, la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes le manuel de révision comptable. Celui‑ci décrit les phases d'intervention des auditeurs externes.

Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu'elles peuvent encourir. Elles font l'objet soit d'une revue approfondie, soit d'une revue limitée, soit d'une revue pour les besoins statutaires.

Au‑delà de l'appréciation sur les états financiers, les Commissaires aux comptes présentent également chaque année à la direction du Groupe, dans le cadre de la clôture des comptes annuels, des recommandations portant sur l'amélioration du contrôle interne.

Gouvernance et rémunération

4.1	Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020	70
4.1.1 4.1.2	Administrateurs Autres participants aux séances du Conseil d'administration (sans voix délibérative)	70 78
4.2	Gouvernement d'entreprise	79
4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4	Composition, modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration Compte rendu de l'activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d'administration Évaluation du fonctionnement du Conseil	79 84 85 87
4.2.5 4.2.6 4.2.7	Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Autres informations	88 89 89
4.3	Direction générale et Comité exécutif	92
4.4	Rémunération des mandataires sociaux	93
4.4.1 4.4.2 4.4.3	Information relative à la rémunération 2020 des mandataires sociaux Révision de certains paramètres des Plans LTI 2019 et 2020 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021	93 104 107
4.5	Rémunération des autres dirigeants	113
4.6	État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier realisées au cours de l'exercice 2020	114

4.1 Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020

4.1.1 Administrateurs

4.1.1.1 Nommés en assemblée générale

PATRICE CAINE

(50 ans)

Président‑directeur général

Président du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination 23 décembre 2014

Échéance du mandat en cours AG 2022

Nombre d'actions détenues :

17 611 actions Thales (dont 12 811 actions détenues personnellement au nominatif et 4 700 via une société de portefeuille) ; et
100 par le Plan d'Épargne Groupe).

Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l'École polytechnique et de l'École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d'entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres

De 1995 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche-Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l'Industrie de la Recherche et de l'Environnement (DRIRE).

De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est responsable de la formation des ingénieurs‑élèves des corps techniques de l'État à l'École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est Conseiller technique chargé de l'énergie au Cabinet du ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie.

En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d'occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection.

En février 2013, Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Thales en qualité de Directeur général, Opérations et Performance.

Le 23 décembre 2014, il est nommé Président-Directeur général de Thales par le Conseil d'administration.

Il a reçu la médaille de la Défense nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l'Ordre National du Mérite, et en 2017, Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'honneur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : administrateur de Naval Group et de L'Oréal (1), Vice‑président du Gifas, Vice‑président de France Industrie (le Cercle de l'Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles), Président de l'Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT), membre du Conseil national de l'industrie et de son Comité exécutif.

À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années

En France : administrateur de l'École des Mines de Paris. À l'étranger : néant.

⁽¹⁾ Société cotée.

LAURENCE BROSETA

(52 ans)

Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l'Ordonnance n° 2014‑948)

Date de première nomination 14 mai 2014

Échéance du mandat en cours AGO 2021

Nombre d'actions détenues

700 actions Thales

En outre, son époux, Xavier Broseta, détient :

450 actions Thales;
52 actions Thales dans le Plan d'Épargne Groupe.

Née le 22 septembre 1968, de nationalité française, Laurence Broseta est diplômée de l'École polytechnique et de Télécom Paris.

Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabilité opérationnelle d'exploitation des bus, tramways et métros à la RATP, puis participe à des projets de nouvellesinfrastructuresferroviaires en Angleterre, puis en Afrique du Sud, où elle crée et pilote la société d'exploitation locale.

En 2008, Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de transports (Bus, trains, métros, tramway) dans neuf pays, et du développement commercial.

De 2013 à 2019, elle est membre du Comex de Transdev, groupe international de services de mobilité et transport de voyageurs, d'abord Directrice générale France jusqu'en 2016, puis, Directrice International.

Depuis novembre 2019, Laurence Broseta est présidente de la société Antargaz de distribution de gaz et électricité, et vice‑présidente du groupe UGI pour l'Europe de l'ouest.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : membre du Conseil de surveillance et présidente du comité RSE de Vallourec (1), présidente de Antargaz SAS et Antargaz Énergies, Directrice générale de UGI France.

À l'étranger : Présidente du Conseil d'administration de Antargaz Belgium, Antargaz BV (Pays-Bas), Antargaz Luxembourg, Gasbottling, et Energysud.

Autres fonctions exercées par Mme Broseta au cours des cinq dernières années

En France : administratrice de Ratp Dev Transdev Asia, administratrice de filiales du groupe Transdev, administratrice de Thello, administratrice et Vice‑présidente de l'Union des Transports Publics. À l'étranger : administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne, Portugal, Corée, Inde, Allemagne, Chili, Colombie, Australie, Nouvelle Zélande).

CHARLES EDELSTENNE

(82 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire industriel

Membre du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination 19 mai 2009

Échéance du mandat en cours AG 2022

Nombre d'actions détenues 509 actions Thales

Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert‑comptable diplômé.

Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire général en 1975 puis Vice‑président chargé des affaires économiques et financières en 1986.

Entre 2000 et 2012, il est Président-Directeur général de Dassault Aviation.

Charles Edelstenne devient en janvier 2013 Directeur général puis, en mai 2018, Président du Groupe Industriel Marcel Dassault.

Il a été Fondateur, Gérant puis Président-Directeur général et est actuellement Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE(1), Président d'Honneur du Gifas, Président et administrateur de Dassault Medias SAS et du Groupe Figaro SAS, Président de la Société du Figaro SAS, administrateur de Carrefour SA(1), Directeur général de Dassault Wine Estates SASU, Président de Rond-Point Immobilier SAS, de Rond-Point Holding SASU, gérant de Rond-Point Investissement EURL, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2, et de la société civile Immobilière de Maison Rouge, administrateur de la SICAV Monceau DUMAS.

À l'étranger : Président du Conseil d'administration et administrateur de Dassault Belgique Aviation SA, administrateur de Dassault Falcon Jet Corp.

Autres fonctions exercées par M. Edelstenne dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années

En France : administrateur et Président d'honneur de Dassault Aviation SA(1), membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS et administrateur de Sogitec Industries SA.

BERNARD FONTANA

(59 ans)

Administrateur proposé par le Secteur Public (article 6 de l'Ordonnance n° 2014‑948)

Membre du Comité d'audit et des comptes

Date de première nomination 30 janvier 2018

Échéance du mandat en cours AG 2021

Nombre d'actions détenues

N'est pas dans l'obligation de détenir des actions Thales (article 6-VI de l'Ordonnance n° 2014‑948)

Né le 11 mars 1961, de nationalité française, Bernard Fontana est diplômé de l'École polytechnique et de l'École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris.

Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de l'armement au groupe SNPE (ex.-Société Nationale des Poudres et Explosifs), où il a occupé différents postes, notamment ceux de directeur de l'activité chimie fine, de la stratégie pour l'activité chimie puis de la zone Amérique du Nord. En 2001, il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE, en charge des activités chimie et explosifs industriels.

En 2004, il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que Vice‑président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe. Il devient à compter de 2006 Vice‑président exécutif d'ArcelorMittal, en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humaines. En 2010, il prend la tête de la division acier inoxydable, introduite en bourse sous le nom d'Aperam, et dont il devient alors le Directeur général.

Il prend en 2012 la Direction générale d'Holcim, leader mondial du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge. En septembre 2015, Bernard Fontana est nommé Directeur général d'Areva NP, puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatome en 2018.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Président du directoire de Framatome. Membre du bureau du GIFEN et Président de GIFEN Services. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Fontana au cours des 5 dernières années

En France : Directeur général délégué d'Areva NP.

À l'étranger : administrateur de ACC Limited(1)(2) (Inde), administrateur de Abuja Cement Limited(1) (Inde) et administrateur de Holcim Technology Limited (Suisse).

PHILIPPE KNOCHE

(51 ans)

Administrateur indépendant

Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations

Date de première nomination 6 mai 2020

Échéance du mandat en cours AG 2024

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales

Né le 14 février 1969, de nationalité franco‑allemande, Philippe Knoche est Ingénieur du Corps des Mines, diplômé de l'École polytechnique.

Philippe Knoche débute sa carrière en 1995 à la Commission européenne en tant que rapporteur à la Direction anti‑dumping, puis rejoint en 1998 le Consortium de Réalisation comme assistant du Président du Conseil de surveillance.

Il rejoint ensuite en 2000, comme Directeur de la Stratégie, le groupe Areva où il est par la suite nommé Directeur de la Business unit Traitement en 2004, Directeur du projet Olkiluoto 3 en 2006, puis Directeur du Business Group Réacteurs et Services en 2010, date à laquelle il rejoint le Comité exécutif du groupe.

En juillet 2011, il est nommé membre du Directoire d'Areva et Directeur général délégué en charge des opérations des activités nucléaires, puis en devient Directeur général et membre du Conseil d'Administration en janvier 2015.

Depuis juillet 2017, Philippe Knoche est Directeur général et administrateur d'Orano, entreprise issue de la restructuration du groupe Areva et opérant sur tout le cycle du combustible nucléaire.

Il est un orateur régulier sur les sujets de l'énergie, du climat, de l'innovation et témoigne également sur la cybersécurité.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Directeur général et administrateur d'Orano SA(1), Président-Directeur général d'Orano Cycle, Président du Conseil d'administration d'Orano Mining, membre permanent du Comité stratégique de SET Holding, membre du bureau de l'Union des Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM), membre du bureau du GIFEN.

À l'étranger : membre du Conseil d'Administration de l'International Council of Mining and Metals (ICMM).

Autres fonctions exercées par M. Knoche au cours des cinq dernières années

En France : Directeur général délégué puis Directeur général, Membre du Directoire puis administrateur d'Areva SA(2), Président d'AREVA NP SA, Président de la Société Française de l'Énergie Nucléaire.

À l'étranger : Président du Conseil de surveillance d'AREVA GmbH, Président du Conseil de Canberra Industries Inc.

(1) Société dont les titres de dette sont cotés.

(2) Société cotée.

PHILIPPE LÉPINAY

(67 ans)

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Membre du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination 8 mars 2007, avec effet au 1er avril 2007

Échéance du mandat en cours AG 2021

Nombre d'actions détenues

1 690 actions Thales;
1 618 actions Thales dans le Plan d'Épargne Groupe.

Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d'État de l'institut de marketing international, Université Paris VII

Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la SOPEMEA.

En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu'ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting.

Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2013, il est VP, Directeur des Relations Internationales au sein de Thales.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Délégué aux relations institutionnelles de la FAS (Fédération française des associations d'actionnaires Salariés et anciens Salariés), Vice‑président de la Fédération des Associations d'actionnaires Salariés de Thales (FAST), membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales», membre du Conseil de perfectionnement de l'ENSOA (École Nationale des Sous-Officiers d'Active) et membre du Conseil d'administration de la Chambre de Commerce franco‑libanaise. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années

En France : Président de la FAS, membre du Conseil d'orientation de la participation, de l'intéressement, de l'épargne salariale et de l'actionnariat salarié (COPIESAS). À l'étranger : néant.

ARMELLE DE MADRE

(50 ans)

Administratrice indépendante

Date de première nomination 28 juin 2017

Échéance du mandat en cours AG 2023

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales

Née le 2 mai 1970, de nationalités française et néerlandaise, Armelle de Madre est diplômée de l'Université de Columbia, New York, et de HEC, Paris.

Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu'analyste marketing chez Renault. Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège, puis responsable RH des activités logistiques de Renault. Elle est nommée, en 2006, Directrice des Ressources Humaines d'abord en charge de l'usine de Flins, puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault, périmètre incluant le Technocentre du groupe, l'un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés.

Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Stratégie et Innovation Sociale, puis, en 2011, le groupe Arkadin, fournisseur de solutions de Communications Unifiées, et filiale d'un des principaux opérateurs télécom au monde NTT, en qualité de Vice‑présidente Ressources Humaines en charge de l'Europe, du Moyen-Orient et de l'Afrique (EMEA). En 2016, elle devient Vice‑présidente Marketing EMEA puis en avril 2017, Directrice des Ressources Humaines d'Arkadin et rejoint, à ce titre, le Comité exécutif de ce groupe.

En Septembre 2019, Armelle de Madre est nommée Directrice des Ressources Humaines de Datadog, la plateforme de monitoring et d'analyse de données des infrastructures, réseaux et applications dont le siège est à New York.

Elle est également membre du Women's Forum États-Unis.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme de Madre dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant. 4

EMMANUEL MOULIN

(52 ans)

Représentant (nommé par arrêté du 2 novembre 2020) de l'État, administrateur proposé par le Secteur Public (article 4 de l'Ordonnance n° 2014‑948)

Membre du Comité stratégique & RSE

Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations

Date de première nomination 2 novembre 2020

Échéance du mandat en cours AG 2021

Nombre d'actions détenues(1)

Né le 22 octobre 1968, de nationalité française, Emmanuel Moulin est diplômé de Sciences-Po, de l'Essec, titulaire d'une maîtrise de droit de l'Université Paris II et ancien élève de l'ENA dont il sort en 1996.

Emmanuel Moulin rejoint la Direction générale du Trésor comme adjoint au bureau Transports de 1996 à 1998, puis au bureau Trésorerie politique et monétaire de 1998 à 2000.

Il est nommé administrateur suppléant de la Banque mondiale à Washington avant de devenir Secrétaire général du Club de Paris de 2003 à 2005 et poursuit sa carrière en devenant banquier senior chez Citigroup en 2006, en charge du secteur public pour la France et la Belgique.

En 2007, il est nommé Directeur adjoint de cabinet de Christine Lagarde, ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie où il est en charge des dossiers macro‑économiques, des dossiers financiers et des affaires européennes et internationales.

Il rejoint la Présidence de la République en juin 2009 en tant que conseiller économique du Président Nicolas Sarkozy. Après son départ de l'Élysée en mai 2012, il rejoint le groupe Eurotunnel en tant que Directeur général adjoint puis Directeur général délégué à compter du 1er janvier 2014.

En février 2015, il est nommé Directeur général de la banque d'affaires Mediobanca à Paris.

En mai 2017, il devient Directeur de cabinet du ministre de l'Économie, des Finances et de la Relance.

Depuis le 2 novembre 2020, Emmanuel Moulin est Directeur général du Trésor.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant

À l'étranger : néant

Autres fonctions exercées par M. Moulin au cours des cinq dernières années

En France : néant À l'étranger : néant

DELPHINE DE SAHUGUET D'AMARZIT

(47 ans)

Administratrice proposée

par le Secteur Public (article 6 de l'Ordonnance n° 2014‑948)

Date de première nomination 12 avril 2018

Échéance du mandat en cours AG 2021

Nombre d'actions détenues

N'est pas dans l'obligation de détenir des actions Thales (article 6-VI de l'Ordonnance n° 2014‑948).

Née le 9 mai 1973, de nationalité française, Delphine de Sahuguet d'Amarzit est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris et ancienne élève de l'ENA.

Après un début de carrière à l'Inspection Générale des Finances puis à la Direction du Trésor, elle est devenue, en 2003, conseillère technique pour les services financiers au cabinet du ministre de l'Économie et des Finances puis, en 2007, conseillère pour les affaires économiques et financières du Premier ministre. Entre 2009 et 2013, elle a dirigé le service des affaires multilatérales et du développement à la Direction générale du Trésor, où elle a notamment piloté l'organisation de la présidence française du G8 et du G20 pour le ministère des Finances avant de prendre la Direction du service du financement de l'économie, en charge des questions de financement des entreprises et de régulation financière.

En 2015, elle a rejoint le Comité de direction du groupe Canal+ en qualité de Secrétaire Générale. En juin 2016, elle a été nommée Directrice générale Déléguée de Groupama Banque, renommée Orange Bank après sa prise de contrôle conjointe par Orange.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : administratrice d'ID2S, Directrice générale déléguée d'Orange Bank SA. Administratrice et présidente du Conseil d'administration du CECOM (Centre d'Expertise en Conformité Orange Money) depuis le 6 décembre 2019. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme d'Amarzit au cours des 5 dernières années

En France : administratrice de BPI France SA. À l'étranger : administratrice de Dexia SA (Belgique) (2).

(2) Société cotée.

⁽¹⁾ L'État français détient 2 060 actions Thales directement. Son représentant, Emmanuel Moulin, n'est pas dans l'obligation d'en détenir (article 5 de l'Ordonnance n° 2014-948), et n'en détient pas.

LOÏK SEGALEN

(60 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire industriel

Membre du Comité d'audit et des comptes

Date de première nomination 19 mai 2009

Échéance du mandat en cours AG 2022

Nombre d'actions détenues 509 actions Thales

Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l'École Centrale de Lyon et de l'ESSEC.

Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International.

Conseiller financier auprès du Vice‑président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998/1999) puis Directeur.

En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de Dassault Aviation.

En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation.

En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation.

Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation.

Il est Officier de l'Ordre National du Mérite et Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'honneur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Directeur général délégué de Dassault Aviation(1), membre du bureau et du Conseil du Gifas. À l'étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), de Sabca(1) (Belgique) jusqu'au 18 juin 2020 et de SITAM Belgique (Belgique).

Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années

En France : administrateur de Sogitec Industries.

À l'étranger : administrateur de Dassault Procurement Services (USA), de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA), de Dassault International Inc. (USA) et de Sabca Limburg (Belgique).

ANNE-CLAIRE TAITTINGER

(71 ans)

Administratrice indépendante

Présidente du Comité d'audit et des comptes

Date de première nomination 15 mai 2012

Échéance du mandat en cours AG 2022

Nombre d'actions détenues 612 actions Thales

Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne-Claire Taittinger est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, titulaire d'une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d'études supérieures spécialisées d'urbanisme et titulaire d'un MBA HEC (CPA). Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsible d'opérations d'urbanisme à la Société centrale d'équipement du territoire.

Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis est devenue Président-Directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président-Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, d'Elm-Leblanc, Vice-Président-Directeur général du pôle industriel Deville, Président-Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat.

Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d'une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, fonctions qu'elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fond d'investissement en 2005.

Depuis septembre 2006, Anne-Claire Taittinger fait partie du pool d'investisseurs acquéreurs du Champagne Taittinger.

Anne-Claire Taittinger s'est engagée en 2004 dans le Women's Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Présidente de SAS Le Riffray. Depuis septembre 2018 : Membre du Comité de direction de la SAS E-Attestation.

À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années

En France : jusqu'en juillet 2018 : administratrice et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de Carrefour(1). Jusqu'en 2015 : administratrice et Présidente du Comité des Nominations, Rémunérations et Gouvernement d'Entreprise de Club Méditerranée(1)

À l'étranger : néant.

ANN TAYLOR

(73 ans)

Administratrice indépendante

Date de première nomination 15 mai 2012

Échéance du mandat en cours AG 2022

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales

Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l'Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire, et à l'Université de Sheffield où elle a obtenu un Master en Histoire de l'économie.

En 1974, elle est élue députée au Parlement de la circonscription de Bolton West, siège qu'elle conserve jusqu'en 1983.

Elle a ensuite exercé la fonction de Monitor au sein de la Housing Corporation, et fut conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987.

En 1987, Ann Taylor est élue député travailliste pour la circonscription de Dewsbury. Elle a ensuite été nommée, par le Premier Ministre (Tony Blair), Présidente de la Chambre des Communes (Leader of the House of Commons) en 1997 et 1998, puis Government Chief Whip de 1998 à 2001. Elle a participé à la plupart des Comités du gouvernement.

En mai 1997, elle devient membre du Conseil Privé de la Reine (Privy Council) dont elle en est nommée Présidente.

En 2001, elle est présidente du Comité du renseignement et de la sécurité sousl'autorité directe du Premier ministre.

En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est représentante à l'assemblée parlementaire du Conseil de l'Europe (Comité politique) et à l'Union de l'Europe occidentale (Comité de la défense). Elle a été membre de l'Assemblée parlementaire de l'OTAN.

En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense, et notamment ministre de l'Équipement et du soutien de la Défense en 2007 et 2009, puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010.

Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords, où elle préside le « Constitution Committee ». Elle est aussi Trustee du Musée national des mines de charbon et Présidente du Conseil et vice‑chancelière de l'Université de Bradford.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant.

À l'étranger : participe au Comité consultatif (advisory panel) de Thales UK Plc (1), siège au conseil de l'Université de Bradford.

Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant.

ÉRIC TRAPPIER

(60 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire industriel

Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations

Date de première nomination 19 mai 2009

Échéance du mandat en cours AG 2022

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales

Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplômé de l'École Sud Telecom (anciennement dénommée «Institut National Telecom »).

Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2, Mirage 2000).

En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996.

Directeur régions Moyen-Orient & Afrique en 2000, Directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient Directeur général International Adjoint en 2002.

En 2006, Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation.

Il est nommé Président-Directeur général de Dassault Aviation(2) en janvier 2013.

Il est Officier de l'Ordre National de la Légion d'honneur et Chevalier de l'Ordre National du Mérite.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : Président-Directeur général de Dassault Aviation (2), Président du Gifas, Président du Cidef, administrateur de Sogitec Industries.

À l'étranger: Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), Président de l'ASD (Belgique), Co-Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde) et administrateur de Dasbat Aviation LLC (Émirats arabes unis).

Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années

En France : administrateur-Gérant du GIE Rafale International, Gérant de Dassault International (France) (SARL), Premier Vice‑président du Gifas et Président du Comité Défense de l'ASD. À l'étranger : administrateur et Président de Dassault International Inc. (USA).

⁽¹⁾ Société du groupe Thales.

⁽²⁾ Société cotée.

MARIE-FRANÇOISE WALBAUM

(70 ans)

Administratrice proposée par le Partenaire industriel

Date de première nomination 17 septembre 2013

Échéance du mandat en cours AG 2022

Nombre d'actions détenues 500 actions Thales

Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie-Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l'Université Paris X.

Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu'en 1981 différents postes dans la banque de détail et l'analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l'Inspection Générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu'elle quittera à l'été 2012 après 39 ans de carrière.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : administrateur indépendant de FFP (1) (et membre du Comité financier et d'audit ainsi que du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations) et d'Imerys(1) (et présidente du Comité des nominations et présidente du Comité desrémunérations), et membre du Conseil de surveillance d'Isatis Capital. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par MmeWalbaum au cours des cinq dernières années

En France : administrateur indépendant d'Esso(1) (et Présidente du Comité d'audit) jusqu'au 18 mars 2020. À l'étranger : néant.

4.1.1.2 Représentants des salariés

ANNE-MARIE HUNOT-SCHMIT

(56 ans)	Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, Anne-Marie Hunot-Schmit est titulaire d'un troisième cycle
Administratrice représentant les salariés	en Mathématiques Appliquées et diplômée de l'IAE de Paris. Elle est également certifiée « Administrateur de Sociétés» par l'IFA-Sciences politiques Paris.
Membre du Comité stratégique & RSE	Elle intègre Dassault Electronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d'anticollision au sol (GPWS/GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000‑9.
Date de première nomination 9 décembre 2016	Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d'assurer la direction du contrôle des prix.
Échéance du mandat en cours 8 décembre 2024	À partir de l'automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l'activité Transports Terrestres. Depuis juin 2020, elle dirige l'évaluation des risques environnementaux au
Nombre d'actions détenues	sein de la Direction HSE du Groupe.
• 267 actions Thales;

• 186 actions Thales dans le Plan d'Épargne Groupe.

N'est pas dans l'obligation de détenir des actions Thales (article L. 225‑25 alinéa 3 du Code de commerce).

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Hunot-Schmit au cours des cinq dernières années

En France : néant. À l'étranger : néant. 4

Frédérique SAINCT

(62 ans)

Administratrice représentant les salariés

Membre du Comité d'audit et des comptes

Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations

Date de première nomination 9 décembre 2016

Échéance du mandat en cours 8 décembre 2024

Nombre d'actions détenues

10 actions Thales;
21 actions Thales dans le Plan d'Épargne Groupe.

N'est pas dans l'obligation de détenir des actions Thales (article L. 225‑25 alinéa 3 du Code de commerce).

À la connaissance de Thales :

il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration ;
aucun de ses membres n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années;
aucun de ses membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou à un placement sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
aucun de ses membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années;
il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiels entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l'égard de Thales.

4.1.2 Autres participants aux séances du Conseil d'administration (sans voix délibérative)

Outre le secrétaire du Conseil d'administration et les membres de la Directiongénéraleque le Président inviteàyparticiper en fonctionde l'ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d'administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes :

Le représentant de l'État au titre de l'action spécifique

Joël Barre, 65 ans, Ingénieur Général de classe exceptionnelle de l'armement, Délégué général pour l'armement.

Nommé par décret du ministre de l'Économie et des Finances du 6 avril 2018.

Représentant l'État au Conseil d'administration de Thales, au titre de l'action spécifique en application du décret no 97‑190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l'État français (voir page 189 et conformément à l'article 10 des statuts de la Société).

Le commissaire du gouvernement

78 Thales — Document d'enregistrement universel 2020

Jean-Luc Sourdois, 60 ans, Contrôleur Général des Armées

Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 3 juillet 2019, en vertu des dispositions légales et réglementaires s'appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels.

Le représentant du Comité Social et Économique Central

Marielle Marichy, 57 ans, désignée par le Comité Social et Économique Central comme son représentant au Conseil d'administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l'article L. 2323‑65 du code du travail.

Les Commissaires aux comptes

Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d'arrêté ou d'examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d'autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l'exercice 2020, étaient concernés :

Ernst & Young Audit, représenté par Jean-François Ginies, associé du cabinet ;
Mazars, représenté par Dominique Muller, associé du cabinet.

Née le 19 décembre 1958, de nationalité française, Ingénieur de l'École Centrale de Paris, Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984, devenue Alcatel en 1998, puis Thales Alenia Space en 2007.

Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite, d'abord en contrôle d'attitude puis en analyse mission, pour les clients télécom Europe et Export.

Depuis 2006, elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite ».

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d'autres sociétés

En France : néant. À l'étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Sainct au cours des cinq dernières années

4.2 Gouvernement d'entreprise

En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'Afep et le Medef – dont la version en vigueur date de janvier 2020 et qui est consultable sur le site internet de l'Afep à l'adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-r %C3 %A9vision-janvier-2020_- 002.pdf ou au siège social de la Société.

Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain)

La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep-Medef à l'exception de celles concernant :

Rubrique du code	Afep-Medef	Thales 03/03/2021	Explication
A. Administrateurs indépendants (ratios) :
• Conseil d'administration	1/3 (sociétés contrôlées)	31%	Les dispositions du pacte
• Comité d'audit et des comptes	2/3	1/3	d'actionnaires ne permettent pas de respecter les ratios
• Comité de la gouvernance et des rémunérations	>50%	1/3	du Code Afep-Medef.
B. Plan de succession du Dirigeant mandataire social (P-DG chez Thales)	Un Comité du Conseil établit un plan de succession du P-DG	Non	La nomination du P-DG relève aux termes du Pacte précité d'une décision des deux actionnaires (le Secteur Public et Dassault Aviation).

4.2.1 Composition, modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Rappel des règles du pacte d'actionnaires et composition du Conseil d'administration

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration. Aux termes du pacte d'actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l'AMF, le Conseil d'administration est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l'assemblée générale et 2 désignés par les organisations syndicales, conformément à la loi (art. L. 225‑27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10).

Sur les 14 sièges pourvus par l'assemblée, 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures» choisies en concertation entre le Secteur Public etDassaultAviation, 1 par le représentant dessalariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l'assemblée générale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4).

En outre, le pacte d'actionnaires prévoit que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert), et qu'au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil.

. SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L'ANNEXE III DU CODE AFEP-MEDEF)

Administrateurs au 31 décembre 2020	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions Thales	Nombre de mandats exercés dans d'autres sociétés cotées
Nommés par l'assemblée générale des actionnaires (14)
Sur proposition du Secteur Public(5)
Patrice Caine, Président-Directeur général	50	M	Française	17 611 (e)	1
Laurence Broseta(b)	52	F	Française	700	1
Bernard Fontana(b)	59	M	Française	–	–
L'État français, représenté par M. Emmanuel Moulin(c)	52	M	Française	2 060(a)	–
Delphine de Sahuguet d'Amarzit (b)	47	F	Française	–	–
Sur proposition du Partenaire industriel (Dassault Aviation)(4)
Charles Edelstenne	82	M	Française	509	2
Loïk Segalen	60	M	Française	509	2
Éric Trappier	60	M	Française	500	1
Marie-Françoise Walbaum	70	F	Française	500	2
Représentant les salariés actionnaires (1)
Philippe Lépinay	67	M	Française	3 308	–
Personnalités extérieures (4)
Philippe Knoche Administrateur indépendant (d)	51	M	Française et allemande	500	–
Armelle de Madre Administratrice indépendante(d)	50	F	Française et néerlandaise	500	–
Anne-Claire Taittinger Administratrice indépendante(d)	71	F	Française	612	–
Ann Taylor Administratrice indépendante(d)	73	F	Britannique	500	–
Désignés par les organisations syndicales(2)
Anne-Marie Hunot-Schmit	56	F	Française	453	–
Frédérique Sainct	62	F	Française	31	–

(a) L'État français détient 2 060 actions Thales directement. Son représentant, Emmanuel Moulin, n'est pas dans l'obligation d'en détenir (article 5 de l'Ordonnance n° 2014-948), et n'en détient pas.

(b) Administrateur (trice) proposé(e) par l'État (article 6 de l'ordonnance n° 2014‑948).

(d) Indépendance au sens du Code Afep-Medef, confirmée par le Conseil d'administration du 3 mars 2021.

(e) Dont 4 700 actions détenues au travers d'une société de portefeuille contrôlée par l'intéressé.

. SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L'ANNEXE III DU CODE AFEP-MEDEF) (SUITE)

Administrateurs	1re nomination	Mandat en cours		Comités*			Assiduité exercice 2020
au 31 décembre 2020		Début	Fin	S&R	A&C	G&R	Nombre de séances prises en compte et pourcentage d'assiduité(a)
Nommés par l'assemblée générale des actionnaires (14)							Conseils		Comités
Sur proposition du Secteur Public(5)
Patrice Caine, Président-Directeur général	23/12/2014	23/05/2018	AGO 2022	n n n n			7	100%	2	100%
Laurence Broseta(b)	14/05/2014	17/05/2017	AGO 2021				7	100%	n/a	n/a
Bernard Fontana(b)	30/01/2018	30/01/2018	AGO 2021		n n n n		7	100%	5	100%
L'État français, représenté par M. Emmanuel Moulin(c)	30/01/2018	30/01/2018 et arrêté du 02/11/2020	AGO 2021	n n n n		n n n n	1	100%	–	–
Delphine de Sahuguet d'Amarzit (b)	12/04/2018	12/04/2018	AGO 2021				7	86%	n/a	n/a
Sur proposition du Partenaire industriel (Dassault Aviation)(4)
Charles Edelstenne	19/05/2009	23/05/2018	AGO 2022	n n n n			7	100%	2	100%
Loïk Segalen	19/05/2009	23/05/2018	AGO 2022		n n n n		7	100%	5	100%
Éric Trappier	19/05/2009	23/05/2018	AGO 2022			n n n n	7	100%	4	100%
Marie-Françoise Walbaum	17/09/2013	23/05/2018	AGO 2022				7	100%	n/a	n/a
Représentant les salariés actionnaires (1)
Philippe Lépinay	01/04/2007	17/05/2017	AGO 2021	n n n n			7	100%	2	100%
Personnalités extérieures(4)
Philippe Knoche (à compter du 06/05/2020) Administrateur indépendant (d)	06/05/2020	06/05/2020 AGO 2024				n n n n	3	100%	2	100%
Armelle de Madre Administratrice indépendante(d)	28/06/2017	15/05/2019	AGO 2023				7	100%	n/a	n/a
Anne-Claire Taittinger Administratrice indépendante(d)	15/05/2012	23/05/2018	AGO 2022		n n n n		7	100%	5	100%
Ann Taylor Administratrice indépendante(d)	15/05/2012	23/05/2018	AGO 2022				7	100%	n/a	n/a
Désignés par les organisations syndicales (2)
Anne-Marie Hunot-Schmit	09/12/2016	09/12/2020	08/12/2024	n n n n			7	100%	2	100%
Frédérique Sainct	09/12/2016	09/12/2020	08/12/2024		n n n n	n n n n	7	100%	9	100%

(a) L'assiduité est calculée par rapport au nombre total de séances où l'administrateur était en fonctions,selon le cas, au Conseil ou au Comité concerné. L'assiduité des administrateurs ayant quitté leurs fonctions en cours d'année 2020 a été de 100 % : Mme Odile Renaud-Basso, représentante de l'État jusqu'au 02/11/2020 a assisté à 6 réunions du Conseil d'administration, 2 réunions du Comité stratégique & RSE et 3 réunions du Comité de la gouvernance et des rémunérations; M. Yannick d'Escatha, Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a assisté à 4 réunions du Conseil d'administration et 2 réunions du Comité de la gouvernance et des rémunérations.

(b) Administrateur (trice) proposé(e) par l'État (article 6 de l'ordonnance n° 2014‑948).

(c) Représentant de l'État administrateur, nommé par arrêté (article 4 de l'ordonnance n° 2014‑948). (d) Indépendance au sens du Code Afep-Medef, confirmée par le Conseil d'administration du 3 mars 2021.

* Comités : Stratégie et RSE (S&R), Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R). Statuts : n n n Membre, n n n Président

. CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 (ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ANNEXE III DU CODE AFEP-MEDEF)

	Départs	Nominations	Renouvellements
Conseil d'administration	Yannick d'Escatha Odile Renaud-Basso (représentant l'État administrateur)	Philippe Knoche Emmanuel Moulin (représentant l'État administrateur)	Anne Marie-Hunot Schmit Frédérique Sainct
Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale	Odile Renaud-Basso	Emmanuel Moulin	Anne Marie-Hunot Schmit
Comité d'audit et des comptes	–	–	Frédérique Sainct
Comité de la gouvernance et des rémunérations	Yannick d'Escatha (Président du Comité) Odile Renaud-Basso	Philippe Knoche (Président du Comité) Emmanuel Moulin	Frédérique Sainct

En conformité avec le Code Afep-Medef et la recommandation de l'AMF, les notices biographiques figurant dans la section 4.1.1 détaillent la liste des mandats exercés par les membres du Conseil d'administration dans des sociétés du Groupe et/ou dans des sociétés cotées, en France ou à l'étranger, et comportent desinformationsrelatives à leurs autres activités, domaines d'expertise ou d'expérience.

L'assemblée de 2014 a fixé la durée des mandats d'administrateurs à quatre ans.

L'âge moyen des administrateurs est de 60,7 ans au 31 décembre 2020. À cette date, en l'absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l'âge des administrateurs :

le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L. 225‑19 alinéa 2) ;
la limite d'âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du Code de commerce (article L. 225‑48).

Modalités de gouvernance : non-dissociation

La Société est une Société anonyme à Conseil d'administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général.

Le Conseil d'administration a en effet jugé, lors du renouvellement de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président-Directeur général, le 23 mai 2018, que l'absence de dissociation ne restreignait pas l'exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d'administration et le rôle de chacun de ses Comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci‑dessous l'extrait du chapitre II du règlement intérieur du Conseil et section 4.2.6 ci‑dessous).

L'examen de la rémunération du Président-Directeur général s'effectue, en Comité puis en Conseil, hors la présence de l'intéressé.

Les administrateurs ont la possibilité d'échanger lors des déplacements du Conseilsur dessites du Groupe, et notamment à l'occasion du Conseil annuel qui examine le plan stratégique. En outre, à compter de 2021, le Conseil d'administration tiendra au moins une séance formelle par an horsla présence du Président – Directeur général, animée par le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations.

Renforcement de la présence de femmes au Conseil d'administration

Les objectifs fixés par la loi n° 2011‑103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée desfemmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle modifiée (minimum de 40 % de femmes et d'hommes parmi les administrateurs, hors administrateursreprésentantslessalariés et lessalariés actionnaires), sont atteints depuis le 29 novembre 2016.

Au 31 décembre 2020, le pourcentage de femmes au Conseil d'administration atteint 43 % (6 sur 14 administrateurs) hors représentants des salariés, et 50 % (8 sur 16 administrateurs) en tenant compte des administrateurs représentant les salariés.

Indépendance des administrateurs

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné le 3 mars 2021, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l'administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep-Medef.

Le Conseil a décidé de conserver l'approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition d'un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel») ou d'une catégorie d'actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep-Medef. Dans ces conditions, seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures», aux termes du pacte d'actionnaires, peuvent être déclarés indépendants (au maximum, donc, 4 sur 16).

Le Comité de la gouvernance et desrémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu'il a transmis, courant janvier 2021, à chacune des « Personnalités Extérieures».

Parmi celles‑ci, seul M. Philippe Knoche a exercé au cours de l'année 2020 une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d'affaires avec Thales, à savoir la société Orano SA dont M. Philippe Knoche est Directeur général (voir biographie en page 72).

Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d'affaires réalisé par Thales avec Orano représentait un montant très sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d'affaires de Thales, d'une part, et Orano, d'autre part, ce seuil ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l'appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires.

Le Comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n'était de nature à compromettre la liberté de jugement de M. Philippe Knoche dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur de Thales et que rien ne s'opposait donc à ce qu'il puisse être déclaré administrateur indépendant par le Conseil.

Les trois autres administrateurs « Personnalités Extérieures» ont indiqué n'entretenir aucune relation d'affaires avec la Société ou son Groupe. Leurs questionnaires ne contiennent aucune autre réponse appelant une quelconque restriction à la qualification d'administrateurs indépendants. Le tableau ci‑dessous rappelle, conformément au Code Afep-Medef, les critères d'indépendance ainsi satisfaits pour les administrateurs concernés.

		Philippe Knoche	Armelle de Madre	Anne-Claire Taittinger	Ann Taylor
Critère 1	Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	4	4	4	4
Critère 2	Mandats croisés	4	4	4	4
Critère 3	Relations d'affaires significatives	4	4	4	4
Critère 4	Lien familial	4	4	4	4
Critère 5	Commissaire aux comptes	4	4	4	4
Critère 6	Durée de mandat supérieure à 12 ans	4	4	4	4
Critère 7	Statut du Dirigeant mandataire social non‑exécutif	4	4	4	4
Critère 8	Statut de l'actionnaire important	4	4	4	4

En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Armelle de Madre, Anne-Claire Taittinger, Ann Taylor et M. Philippe Knoche.

Au 3 mars 2021, date d'arrêté des comptes 2020, le Conseil d'administration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants, soit 31% de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep-Medef), proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées.

Règlement intérieur du Conseil d'administration et des Comités

Le règlement intérieurduConseild'administration,dont ladernière révision a été effectuée par le Conseil le 3 mars 2021, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d'administration et ses Comités, ni au Code d'Éthique, ni au Code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l'ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l'administrateur (voir notamment « Prévention des manquements d'initiés» ci‑dessous).

Le règlement intérieur reprend, outre les dispositions spécifiques au pacte d'actionnaires, les pratiques de place en matière de gouvernement d'entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep-Medef précité. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les révisions qu'il juge nécessaire.

Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres :

I) Membres du Conseil d'administration (composition du Conseil, indépendance, disponibilité, devoir premier, transparence, confidentialité, rémunérations)

Le règlement intérieur prévoit notamment que :

les membres du Conseil d'administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d'administration qui leur sont confiés;
chaque Dirigeant mandataire social doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée ;
les administrateurs doivent informer le Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s'abstenir d'assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante.

Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du Code de commerce, de devoir faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration.

En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration concernant les points suivants :

aucun d'entre eux n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années;
aucun n'a participé en qualité de dirigeant d'une société ayant fait l'objet d'une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire, au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
aucun n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années;
aucun d'entre eux n'a de lien familial avec l'un des membres du Conseil ou de la Direction générale ;
il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiels entre leurs fonctions exercées pour le compte de Thales et leurs intérêts privés ou d'autres fonctions exercées.

II) Attributions du Conseil d'administration (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, pacte d'actionnaires)

Le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président-Directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d'actifs d'un montant supérieur à 150 M€ (en montant d'engagement ou en chiffre d'affaires) ainsi que les accords stratégiques d'alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l'approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d'actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire industriel (Dassault Aviation).

Sont également soumises au Conseil d'administration les opérations d'un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil.

III) Information du Conseil d'administration (communication, formation)

Il est notamment prévu que :

les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffisant ;
le représentant de l'État au titre de l'action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du Comité Social et Économique central reçoivent l'intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l'ensemble des réunions du Conseil ;
tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rassemblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d'une séance d'information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par

la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires.

IV) Comités du Conseil d'administration (constitution et attributions, organisation, information, Comité d'audit et des comptes, Comité de la gouvernance et des rémunérations, Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale)

Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci‑dessous), il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d'information qui lui paraîtraient nécessaires à l'accomplissement de sa mission, et au Conseil d'administration, à titre exceptionnel, d'avoir recours à une expertise extérieure.

V) Fonctionnement du Conseil d'administration (réunions, participation et représentation, évaluation annuelle, mise à jour du règlement intérieur)

Ce chapitre fait l'objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la section 4.2.2 ci‑dessous.

Prévention des manquements d'initiés

Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recommandations formulées notamment par l'AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d'abstention d'intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas), il a été instauré deux fenêtres pour l'information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d'au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier.

Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société aprèsla publication du communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l'année suivante (y compris la date de l'assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l'ensemble de l'année lors de la publication des résultats annuels de l'exercice précédent.

Les administrateurs sont systématiquement informés par la Société de leur obligation de s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l'information trimestrielle, telles que définies par la Société, et de leur obligation d'abstention lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur).

Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis‑à‑vis de l'Autorité des marchés financiers et vis‑à‑vis de la Société des opérations mentionnées à l'article L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d'informer lesdites personnes de leurs propres obligations.

Les administrateurs peuvent, s'ils le souhaitent, consulter le Secrétaire général ou le Directeur Juridique et contrats avant toute opération sur titres.

Obligation de détention d'un nombre minimum d'actions

En application de l'article 10.3 des statuts, chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions, sauf dispense légale. Le Président-Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation d'actions dont il bénéficie dansle cadre de sa rémunération de long terme (voir section 4.4.3.1 B).

Récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées en 2020

L'état récapitulatif (visé par l'article 223‑26 du règlement général de l'AMF) des opérations mentionnées à l'article L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier réalisées en 2020 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.6.

4.2.2 Compte rendu de l'activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020

Nombre des réunions et taux de présence

Le Conseil d'administration s'est réuni sept fois en 2020. La participation moyenne des administrateurs a été de 99 %, témoignant de leur très forte implication durant cette année exceptionnelle. Les taux de présence individuels sont précisés en section 4.2.1 ci‑dessus.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également être invités aux autres séances du Conseil lorsqu'est présenté un compte rendu des travaux menés par le Comité d'audit et des comptes et que leur présence est susceptible d'enrichir les débats.

Principaux sujets abordés

Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d'administration (budget annuel et actualisation des prévisions, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président-Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, approbation des documents annuels d'assemblée et convocation à l'assemblée générale, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, délégations diverses au Président-Directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l'indépendance des administrateurs, etc.), l'ordre du jour de ses réunions en 2020 a porté sur le suivi de la gestion de la crise du Covid-19 et de ses conséquences, à savoir :

le bilan sanitaire et l'impact sur les activités;
les mesures prises pour assurer la continuité et le développement des activités tout en préservant la santé des collaborateurs du Groupe ;
diverses décisions relatives à l'assemblée générale annuelle 2020, tenue exceptionnellement à huis clos, et notamment la limitation du dividende 2019 au montant de l'acompte versé en décembre 2019 ;
la mise à jour, à l'occasion des comptes semestriels, des objectifs 2020 du Groupe.

Le Conseil a également traité des sujets suivants, sur le rapport le cas échéant d'un Comité :

le suivi des principaux enjeux stratégiques des différents domaines d'activité du Groupe ;
le programme actualisé de prévention de la Corruption et du trafic d'influence du Groupe ;
la politique bas‑carbone du Groupe ;
le nouveau programme d'engagement sociétal du Groupe (Thales Solidarity) ;
la mise en place du plan annuel de LTI (Long term incentive) avec conditions de performance, applicable aux salariés du Groupe ;
un projet de plan d'actionnariat salarié ;
le processus de sélection d'un Commissaire aux comptes;
le financement du plan de retraites au Royaume-Uni ;
la modification du règlement intérieur du Conseil en vue de la tenue, à partir de 2021, d'au moins une réunion du Conseil hors la présence du Président-Directeur général.

4.2.3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d'administration

Information des administrateurs

Dossiers du Conseil d'administration

Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est établi à mi année pour l'exercice suivant.

Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d'urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable.

Chaque convocation est accompagnée de l'ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui‑ci, lorsqu'il ne peut être complet à la date d'envoi), ainsi que du projet de procès‑verbal de la séance précédente, la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentairessont adressés aux administrateurs aprèsla convocation, voire remis en séance si l'urgence le justifie.

Une revue de presse et une sélection d'analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par courrier électronique.

L'envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d'optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier» aux administrateurs qui le souhaitent.

Formations complémentaires

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires.

Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration dispose de trois Comités : un Comité d'audit et des comptes, un Comité de la gouvernance et des rémunérations, et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale.

Comité d'audit et des comptes

Au 31 décembre 2020, les attributions de ce Comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l'essentiel le cadre fixé par l'ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n° 2006/43/CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE n° 537/2014 du 16 avril 2014.

Le Comité d'audit et des comptes agit sous la responsabilité du Conseil d'administration. Sans préjudice des compétences de ce dernier, il est notamment chargé des missions suivantes :

1) il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
2) il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et extra‑financière ;
3) il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d'administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assem‑ blée générale, y compris en cas de renouvellement;
4) il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés;
5) il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des condi‑ tions d'indépendance prévues par la réglementation en vigueur;
6) il approuve, dans le cadre autorisé par le Conseil d'administration, la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs, des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu'elle contrôle directement et indirectement. Il examine et valide les procédures liées et s'assure de leur respect;

7) il revoit la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce (mission ajoutée par le Conseil d'administration du 25 février 2020).

Il entend les Commissaires aux comptes sur :

1) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les diffé‑ rents sondages auxquels ils ont procédé ;
2) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement;
3) les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifica‑ tions ci‑dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente ;
5) les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauve‑ garde prises pour atténuer ces risques;
6) les faiblesses significatives du contrôle interne qu'ils auraient déce‑ lées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Il reçoit chaque année de leur part :

1) une déclaration d'indépendance ;
2) une actualisation des informations fournies en vue de leur désigna‑ tion, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau au‑ quel les Commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu'ils ont eux‑mêmes fournis;
3) le rapport complémentaire visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Il examine annuellement les budgets d'honoraires des Commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l'exercice écoulé.

Le Comité s'appuie notamment, pour l'exercice de ses missions, sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l'Audit Interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d'activité.

Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de ses travaux et des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

En outre, depuis 2010, par référence au rapport final de l'AMF sur le Comité d'audit (22 juillet 2010), les membres du Comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d'un échange avec les Commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout représentant de l'entreprise.

Au 31 décembre 2020, ce Comité est composé de :

Anne-Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ;
Bernard Fontana ;
Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés;
Loïk Segalen.

La composition du Comité d'audit et des comptessatisfait aux dispositions du Code de commerce : le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et au moins un administrateur, Président du Comité, présente, outre la qualification d'administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne-Claire Taittinger en page 75).

En revanche,le Comité n'est pas composé aux deux tiers d'administrateurs indépendants, comme préconisé par le Code Afep-Medef, mais d'un tiers seulement (l'administratrice représentant les salariés, Mme Frédérique Sainct, n'étant pas prise en compte dans la base de calcul). En effet, en vertu du pacte d'actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité : pour le Comité d'audit et des comptes, il s'agit de M. Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public, et de M. Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation.

Ce Comité s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2020, avec un taux de présence de ses membres de 100 %.

Les Commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du Comité, participent à l'ensemble des débats, sauf en cas de conflits d'intérêts (par exemple, lors de l'examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d'examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers.

Le Directeur général Finance et Systèmes d'Information, le Secrétaire général et le Directeur de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l'ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l'ordre du jour, d'autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur Juridique et contrats.

Outre les comptes annuels, le Comité a, en 2020, plus particulièrement examiné :

les comptes semestriels et, dans ce cadre, les effets comptables de la crise du Covid-19 ;
l'exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables;
le suivi des principaux contentieux ;
le plan d'audit externe et les honoraires des Commissaires aux comptes;
l'organisation du contrôle interne, l'actualisation de la cartographie des risques dans le cadre particulier de la crise du Covid-19, et le bilan de l'exécution du plan annuel d'audit ;
le plan d'audit pour 2021 ;
l'évolution du risque Cyber dans le contexte du Covid-19 ;
la nouvelle cartographie du risque de Corruption et de trafic d'in‑ fluence s'inscrivant dans le programme actualisé de prévention de la Corruption et du trafic d'influence du Groupe présenté au Conseil;
la préparation de la prochaine évaluation triennale des engage‑ ments de retraite du Groupe au Royaume-Uni, et du plan de finan‑ cement associé ;
le processus de sélection d'un Commissaire aux comptes titulaire ayant conduit à proposer son renouvellement à la prochaine as‑ semblée générale ;
la charte relative aux conventions réglementées et courantes conclues par la Société (voir section 4.2.7) ;
ainsi que le rapport du Conseil pour l'exercice 2019, relatif au contrôle interne et à la gestion des risques.

Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l'audit et au contrôle interne, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions.

Le Comité a également revu les communiqués financiers relatifs aux résultats.

Les réunions – qui, en cas d'arrêté ou d'examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux jours (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l'objet d'un compte rendu écrit à l'ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d'administration. En application de la recommandation de l'AMF dans son rapport sur le Comité d'audit en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé au procès‑verbal de la séance suivante du Conseil d'administration après approbation préalable par le Comité. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès‑verbaux éventuellement plus détaillés.

Comité de la gouvernance et des rémunérations

Conformément à l'article 17 du règlement intérieur du Conseil, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d'examiner :

la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ;
la rémunération du Président-Directeur général ainsi que tout en‑ gagement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ;
les projets de plans «LTI» (Long term incentive) soumis au Conseil ;
les projets d'opérations d'actionnariat salarié ;
les candidatures aux postes d'administrateurs appartenant à la ca‑ tégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d'actionnaires précité ;
au moins une fois par an, l'indépendance des administrateurs;
et d'une façon générale toute question relative à l'application du Code Afep-Medef sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le Comité a également pour mission de préparer l'évaluation du fonctionnement du Conseil (voir section 4.2.4) et d'en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat.

Au 31 décembre 2020, ce Comité est composé de :

Philippe Knoche, Président, administrateur indépendant ;
Emmanuel Moulin ;
Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés;
Éric Trappier.

Il s'est réuni quatre fois en 2020, avec un taux de présence de ses membres de 100 %.

La proportion d'administrateursindépendantsrecommandée par le Code Afep-Medef (au moins la moitié) n'est pas respectée, le ratio étant en effet d'un tiers (l'administratrice représentant les salariés, Mme Frédérique Sainct n'étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep-Medef). En effet, en vertu du pacte d'actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations, il s'agit de M. Emmanuel Moulin, représentant de l'État, nommé sur proposition du Secteur Public et de M. Eric Trappier, nommé sur proposition de Dassault Aviation.

Le Directeur général ressources humaines et le Secrétaire général sont conviés à l'ensemble des séances du Comité, le Président-Directeur général à certaines d'entre elles en fonction de l'ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence.

Figurent parmi les sujets traités en 2020 par le Comité :

l'examen de la rémunération globale du Président-Directeur général (ex.-post 2019 et politique de rémunération au titre de 2020) ;
l'examen de la candidature du nouveau Président du Comité, dont la nomination a été approuvée par l'assemblée générale ;
l'indépendance des administrateurs;
la politique de LTI du Groupe (Long term incentive) et la préparation d'un plan d'attribution gratuite d'actions (AGA) sous conditions de performance et en fonction du niveau de responsabilité ;
l'examen d'un projet de plan d'actionnariat salarié ;
l'harmonisation desstructures de rémunération variable des managers suite notamment à l'intégration de Gemalto ;
les modalités d'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'administration et le compte rendu présenté au Conseil ;
la question relative à la tenue d'une réunion du Conseil au moins par an hors la présence du Président-Directeur général ;
ainsi que le rapport du Conseil relatif au gouvernement d'entreprise.

Sur l'ensemble de ces sujets, le Comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion a fait l'objet d'un compte rendu écrit distribué à l'ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d'administration. En outre, les débats du Comité ont été consignés dans des procès‑verbaux éventuellement plus détaillés.

Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale

Conformément au règlement intérieur du Conseil, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) a pour principales missions d'apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d'activité et dans le domaine RSE et, en particulier :

d'étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d'activité, avant leur présentation au Conseil d'administration ;
d'étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d'examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan ;
d'étudier les projets d'acquisitions et de cessions significatives d'actifs (d'un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets d'accords ou de partenariats stratégiques
d'examiner la stratégie du Groupe en matière de RSE et d'assurer annuellement le suivi des résultats de celle‑ci ;
d'examiner la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe pour recommandation au Conseil.

Au 31 décembre 2020, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale est composé de :

Patrice Caine, Président ;
Charles Edelstenne ;
Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés;
Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires;
Emmanuel Moulin.

Pour ce type de comité, aucune condition d'indépendance des administrateurs n'est fixée, par la loi ou par le Code Afep-Medef.

Il s'est réuni deux fois en 2020, avec un taux de participation de 100 %, notamment pour examiner le budget 2020 et le rapport « Responsabilité d'entreprise et performance extra‑financière » au titre de l'exercice 2019, incluant la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe.

En 2020, ont été conviés aux réunions, par le Président du Comité, le Directeur général Finance et Systèmes d'Information, le Secrétaire général, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie. Chaque réunion a fait l'objet d'un compte rendu écrit distribué à l'ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d'administration, ou d'un compte rendu oral présenté par le Président-Directeur général, Président du Comité, avec éventuellement un dossier en support. Ces séances font l'objet de procès‑verbaux éventuellement plus détaillés.

4.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil

Le Conseil évalue son fonctionnement chaque année soit par voie d'auto‑évaluation formalisée, soit par voie d'évaluation externe, suivie dans les deux cas d'un échange en Comité de la gouvernance et des rémunérations puis en Conseil.

Le Conseil a procédé fin 2020, comme l'année précédente, à son évaluation sur la base d'un questionnaire établi avec le concours du Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations.

À l'issue de cette évaluation, les administrateurs ont en majorité considéré que le Conseil avait su maintenir un bon niveau de fonctionnement au cours de la crise du Covid-19. Ils se sont déclarés très majoritairement satisfaits de l'exercice de ses missions dans ce contexte particulier.

Les administrateurs ont notamment souligné que le Président – Directeur général leur avait transmis, à chaque réunion, lesinformations essentielles sur l'impact de la crise sur le Groupe et sa gestion par la Direction générale.

Ils ont par ailleurs souligné la transition réussie avec le nouveau Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations.

Pour 2021, ils ont en outre suggéré des thèmes pour l'essentiel liés à la crise du Covid-19 et à ses conséquences sur le Groupe, et ont formulé des suggestions sur quelques points d'organisation ou d'information.

La prochaine évaluation externe est prévue pour 2021.

4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes

Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et de ses Comités (informations visées par l'article L. 22-10-10 2°du Code de commerce et le § 6.2 du Code Afep-Medef)

Les administrateurs ont procédé à une évaluation de l'atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de sa séance du 5 mars 2018 et confirmés lors de ses séances des 25 février 2019 et 25 février 2020, ainsi que leur évolution potentielle pour 2021.

Libellé de l'objectif de diversité	Constats effectués sur 2020	Réévaluation éventuelle de l'objectif pour 2021 Objectif inchangé
Des expertises et expériences variées et complémentaires au sein du Conseil	En raison de leur expérience, les administrateurs disposent de compétences couvrant l'ensemble des secteurs d'activités dans lesquels le Groupe est présent (aéronautique, défense, spatial, transport, digital) ainsi que les principaux domaines transverses tels que la finance, l'industrie ou les ressources humaines. Voir matrice de compétences des administrateurs figurant ci‑dessous.
Une composition équilibrée hommes/femmes au sein du Conseil et des Comités	Cet objectif est jugé atteint, compte tenu de la présence au Conseil de 57% d'hommes et de 43% de femmes (hors administrateurs représentants les salariés), le taux de représentation des femmes s'élevant à 50% en prenant en compte les administrateurs représentants les salariés.	Objectif inchangé
Un équilibre en termes d'ancienneté des administrateurs	Cet objectif est jugé atteint, compte tenu d'une répartition équilibrée entre les administrateurs ayant moins de 4 ans d'ancienneté, ceux ayant entre 4 et 8 ans d'ancienneté et ceux ayant entre 8 et 12 ans d'ancienneté au Conseil.	Objectif inchangé

Comme en 2020, le Conseil a en outre rappelé que ces objectifs de diversité sont à considérer dans le respect des règles du pacte d'actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités. L'auto‑évaluation des compétences du Conseil, réalisée par les administrateurs à partir des postes personnellement occupés au long de leur carrière, est présentée ci‑dessous sous forme agrégée et non nominative. Elle témoigne d'une diversité et d'une complémentarité des expertises et expériences au sein du Conseil.

. COMPÉTENCES ÉVALUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS AU TRAVERS DES POSTES PERSONNELLEMENT OCCUPÉS (À JOUR AU 31/12/2020)

1) Au sein d'une activité Aéronautique & Spatiale				6					15 hors P-DG
2) Au sein d'une activité Transports			5					Connaissance des métiers et
3) Au sein d'une activité Défense & Sécurité					8			secteurs du Groupe
4) Au sein d'une activité Digital (l'une des 4 technologies-clé pour Thales)			4
5) Dans le domaine de la R&D			5
6) De Président-Directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué						10		Compétences transversales
7) Basé à l'étranger ou requérant de nombreux séjours à l'étranger permettant de développer une expérience multi-culturelle								14
8) Dans le domaine Finances				6
9) Dans le domaine Opérations/Ingénierie/Production				6				Compétences fonctionnelles
10) Dans le domaine RH/RSE				6
	0	2	4	6	8	10	12	14	16

Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes (informations visées par l'article L. 22-10-10 2°du Code de commerce et § 1.7 et 7 du Code Afep-Medef)

À fin 2020, le Comité exécutif du Groupe institué auprès de la Direction générale est composé de 3 femmes et de 11 hommes. Les femmes représentent ainsi 21,4 % de la composition du Comité contre 14,3 % à fin 2019, date à laquelle il était composé de 2 femmes et 12 hommes.

À fin 2020, les femmes représentent 18,0 % des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés (vs 14,7 % à fin 2016 et 17,2 % à fin 2019) sur une population représentant 13 % de l'effectif global. Cette population est constituée des personnes ayant un niveau de responsabilité (NR) coté entre 10 et 12 dans la classification en vigueur au sein du Groupe, le grade n° 12 étant le plus élevé(1). En outre, à fin 2020, 68 % des comités de direction du Groupe (Activités Mondiales, Business Lines, Grands Pays) comptaient au moins trois femmes (vs 27 % à fin 2016 et 50 % à fin 2019).

Lors de sa réunion du 9 février 2021, sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef précisées par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE), le Conseil d'administration a défini de nouveaux objectifs de mixité de moyen terme pour les instances dirigeantes du Groupe, à savoir :

un premier objectif de 20 % de femmes dans les postes de niveau de responsabilités (NR) 10 à 12, à horizon 2023 correspondant au terme du plan stratégique à 10 ans, Ambition 10 ; afin de lui conférer davantage d'impact, la Direction générale a décidé de décliner ce critère quantifiable dans la rémunération variable annuelle 2021 des 54.000 cadres du Groupe éligibles à celle‑ci ;
un second objectif de 75 % de Comités de Direction (GBUs, Business Lines, Grands Pays, Comité exécutif du Groupe) comportant au moins 3 femmes, à horizon également 2023.

Un ensemble d'actions engagées en faveur de la mixité concourent à la réalisation de ces objectifs : sensibilisations aux stéréotypes et biais inconscients, campagnes de communication et actions de formation visant à lutter contre le sexisme, soutien aux réseaux mixité, programmes spécifiques de développement desfemmes et mentorat, modèle de leadership inclusif…

Ces engagements et réalisations sont rendus publics dans la Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 du Groupe, approuvée par le Conseil d'administration sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale, et figurent en section 5.

4.2.6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Depuis le 23 décembre 2014, M. Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général, avec confirmation de la non‑dissociation le 23 mai 2018, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d'administration ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Les pouvoirs du Directeur général sont de plus limités par le règlement intérieur du Conseil qui prévoit, comme mentionné dans la section 4.2.1 ci‑dessus, que soient systématiquement soumis à l'approbation du Conseil, notamment, les acquisitions ou cessions d'un montant supérieur à 150 M€ et les opérations de plus de 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe. Ces limites ont été confirmées sans modification par le Conseil d'administration lors du renouvellement du Président-Directeur général intervenu le 23 mai 2018.

4.2.7 Autres informations

Convocation des assemblées générales d'actionnaires et conditions d'admission

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d'actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l'ordre du jour et le projet de résolutions de l'assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l'assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l'assemblée. Le Conseil d'administration s'attache, dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux minima légaux.

Au moins 21 jours avant l'assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueursont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com). Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux.

La date de l'assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d'au minimum six mois.

La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, estsubordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires ont la possibilité de voter par des moyens électroniques.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuisle 1er janvier 2015, en cas de notification par l'intermédiaire teneur de compte à la Société d'une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Le droit de vote et, par conséquent, le droit d'assister à l'assemblée générale, appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu‑propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci‑après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi.

⁽¹⁾ Cette population, qui excède marginalement la proportion prévue à l'article L. 20-10-10 2°du Code de commerce (10%), a été retenue par souci d'homogénéité et de cohérence.

Droits de vote doubles

Les actionnaires qui justifient d'une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale, mandatée à cet effet – cf. section 6.2.1) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également d'un droit de vote double dès leur attribution.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ainsi qu'en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire).

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l'assemblée spéciale des détenteurs d'actions bénéficiant d'un droit de vote double.

Il n'existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote.

Principaux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l'incidence d'une éventuelle offre publique est limitée, étant en outre précisé, notamment, que :

1. les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d'un pacte d'actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en section 6.2.3.3 et qui prévoit en particulier que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties;
1. en l'absence de dénonciation à l'échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l'objet d'une tacite reconduction par période de 5 ans;
1. tout franchissement du dixième ou d'un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l'Économie ; en outre, dans les conditions fixées par le décret n° 93‑1296 du 13 décembre 1993, le ministre chargé de l'Économie peut faire opposition aux décisions de cession ou d'affectation à titre de garantie d'actifs visés à l'annexe du décret n° 97‑190 du 4 mars 1997 (cf. section 6.2.3.3.5).

Autorisations d'assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2020 dans le domaine des augmentations de capital

(Tableau établi en application de l'article L. 225‑37‑4 3° du Code de commerce)

AG du 06/05/2020	Utilisation par le Conseil d'administration	Observations
Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital	Aucune utilisation	Plafonds globaux (16e résolution) :
• Avec DPS (11e résolution) : 53 millions d'actions, 3 Mds€ de titres de créance Sans DPS et avec possibilité d'un délai de priorité (12e résolution) : • 20 millions d'actions, 2 Mds€ de titres de créance • Sans DPS par placement privé (13e résolution) : 20 millions d'actions, 2 mds€ de titres de créance • Possibilité de sur‑allocation green shoe (14e résolution) : Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution/type d'opération ci‑dessus Durée 26 mois, soit jusqu'au 5 juillet 2022		En actions : • 20 millions d'actions pour les résolutions 12, 13,14 et 15 ; • 60 millions d'actions pour les résolutions 11, 12, 13, 14 et 15. En titres de créances • 2 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 12, 13 et 14 ; • 3 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 11, 12, 13 et 14.
Émission d'actions nouvelles en rémunération d'apports de titres de sociétés tierces	Aucune utilisation
Limite de 21,3 millions d'actions (15e résolution) Durée 26 mois, soit jusqu'au 5 juillet 2022
Émission d'actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG	Aucune utilisation	Nota : les opérations d'actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d'actions existantes, préalablement rachetées par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.
Plafond : 2 millions d'actions (17e résolution) Décote maximale : 30% pour PEE 5 ans et 40% avec conservation des titres pendant 10 ans

Durée 26 mois, soit jusqu'au 5 juillet 2022

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Au cours de l'exercice 2020, aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et, d'autre part, une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception de conventions courantes et conclues à des conditions normales.

Procédure d'évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales

Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d'administration a approuvé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations et de son Comité d'audit et des comptes, la procédure d'évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Celle‑ci s'inscrit dans le cadre d'une charte interne dont l'objet est également d'exposer la méthodologie ainsi que la procédure mises en œuvre pour identifier, qualifier et traiter les conventions conclues par Thales SA auxquelles les dispositions de l'article L. 225‑38 du Code de commerce sont applicables (conventions réglementées). Cette charte n'est pas rendue publique.

La procédure prévoit qu'en fin d'année civile, les principales directions concernées (en particulier, le Secrétariat général et la Direction financière du Groupe) revoient les informations transmises par les services concernés à l'occasion de la conclusion, la modification, le renouvellement, ou la résiliation desdites conventions, afin de pouvoir analyser le caractère normal de leurs conditions, ainsi que la pertinence des critères ayant permis de l'établir.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une des conventions concernées ne participent pas à cette évaluation.

La procédure prévoit en outre qu'à l'occasion de la préparation des comptes annuels, la Direction générale rend compte des travaux mentionnés ci‑dessus au Comité d'audit et des comptes, qui en fait rapport au Conseil.

Suite à cette revue, il est prévu que le Conseil d'administration puisse, sur recommandation de son Comité d'audit et des comptes, déterminer la conduite à tenir à l'égard des conventions ne répondant plus aux critères susvisés, ou encore réviser lesdits critères ou plus généralement la procédure elle‑même, afin notamment de prendre en considération les éventuelles modifications législatives ou réglementaires et/ou l'évolution des pratiques de place.

En outre, dans le cas où cette revue aboutirait au constat que l'autorisation préalable du Conseil d'administration a été omise pour une convention déterminée, il serait proposé à ce dernier de la ratifier avant sa présentation à l'assemblée générale pour approbation a posteriori conformément aux textes applicables, ou de l'amender voire d'y mettre fin.

Lors de sa réunion du 3 mars 2021, le Conseil d'administration a pris connaissance du rapport du Comité d'audit et des comptessur l'exécution de ladite procédure pour l'exercice 2020.

La revue a identifié une quinzaine de conventions pour des projets Défense et Industrie, pour des partenariats de R&D, pour des financements de projets, pour des achats de consommables ou des travaux d'aménagement, pour des cotisations professionnelles, ou encore pour la revente de consommables sanitaires en sur‑stockage.

Cette revue a permis de conclure que lesdites conventions conservent leur caractère d'opérations courantes et conclues à des conditions normales, et que les critères retenus par Thales SA pour déterminer les conventions revêtant cette qualification ne requièrent pas de modification particulière.

4.3 Direction générale et Comité exécutif

Comité exécutif au 31 décembre 2020

Patrice Caine Président-Directeur général

Jean-Loïc Galle Directeur général Opérations et Performance

Pascale Sourisse Directeur général Développement International

Clément de Villepin (1) Directeur général Ressources Humaines

Pascal Bouchiat Directeur général Finance et Systèmes d'Information

Isabelle Simon Secrétaire général

Philippe Keryer Directeur général adjoint Stratégie, Recherche et Technologie

Alex Cresswell Directeur Général de Thales UK

Marc Darmon Directeur général adjoint Systèmes d'Information et de Communication Sécurisés

Christophe Salomon Directeur général adjoint Systèmes Terrestres et Aériens

Philippe Duhamel Directeur général adjoint Systèmes de Mission de Défense

Yannick Assouad Directeur général adjoint Avionique

Hervé Derrey Directeur général adjoint Espace

Millar Crawford Directeur général adjoint Systèmes de Transport Terrestre

Philippe Vallée Directeur général adjoint Identité et Sécurité Numériques

(1) À compter du 5 avril 2021.

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1 Information relative à la rémunération 2020 des mandataires sociaux

La présente section 4.4.1 présente les éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2020 à l'ensemble des mandataires sociaux et, plus généralement, les informations requises par l'article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce. Ils font l'objet de la 9e résolution présentée à l'assemblée générale du 6 mai 2021. En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l'exercice 2021 sera suspendu et le Conseil d'administration soumettra à une nouvelle assemblée générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée, dans les conditions prévues à l'article L. 22‑10‑34 I du Code de commerce.

La sous‑section 4.4.1.1 expose les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur général. Ils font l'objet de la 8e résolution présentée à cette même assemblée générale. Le versement de la rémunération variable annuelle 2020 du Président-Directeur général ainsi que le versement des unités de performance acquises par ce dernier au titre du Plan LTI 2017 sont conditionnés à l'approbation de cette résolution.

4.4.1.1 Rémunération 2020 du Président-Directeur général

A. Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération fixe et variable annuelle 2020 de M. Patrice Caine a été fixée dans le respect de la politique de rémunération du Président-Directeur général de Thales approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020 (7e résolution).

Elle est composée :

d'un salaire fixe de 800 000 € (montant brut) ;
d'une rémunération variable annuelle cible de 800 000 € en cas d'atteinte des objectifs et, plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 1 200 000 € (150 % de la cible).

Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu'à atteindre 166,66 %, ce qui n'est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible.

La possibilité de demander la restitution de la part variable de la rémunération n'est pas prévue par la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général.

(i) Critères financiers de la rémunération variable annuelle 2020

Pour la partie financière, les critères étaient l'EBIT (35 %), les prises de commandes (20 %), et le free cash‑flow opérationnel (20 %). Le tableau ci‑après présente les échelles d'atteinte de ces 3 critères financiers.

. CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2020

Critères	Pondération	Seuils	Versement en % de la cible
EBIT	35%	Si résultats < 90% de l'objectif budgété –	0%
		Si résultats = 100% de l'objectif budgété	35,00%
		Si résultats > – 110% de l'objectif budgété	58,33%
Prises de commandes 20%		Si résultats < 90% de l'objectif budgété –	0%
		Si résultats = 100% de l'objectif budgété	20,00%
		Si résultats > – 110% de l'objectif budgété	33,33%
Free cash‑flow opérationnel	20%	Si résultats < objectif budgété – 2% du chiffre d'affaires budgété –	0%
		Si résultats = 100% de l'objectif budgété	20,00%
		Si résultats > – objectif budgété +2% du chiffre d'affaires budgété	33,33%
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS	75%

La définition et le calcul de ces critères figurent en section 2.3.

Les cibles déterminées par le Conseil en début d'année 2020 suite à l'établissement du budget n'ont pas été modifiées dans le contexte de la crise du Covid-19. Leurs niveaux d'atteinte tiennent donc compte de l'impact de cette crise sur le Groupe.

Critère	Poids	Réalisé en M€	Niveau d'atteinte
EBIT	35%	1 352	0%
Prises de commandes	20%	18 476	37,6%
Free cash‑flow opérationnel	20%	1 057	119,2%
Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible)	75%		41,8%

Réuni le 3 mars 2021, le Conseil d'administration a ainsi examiné les résultats obtenus pour les critères financiers.

Concernant l'EBIT, le Conseil a constaté qu'en dépit de la mise en place rapide d'un plan ambitieux d'adaptation à la crise et de la mobilisation de l'ensemble du personnel, l'EBIT avait été très fortement affecté par la crise sanitaire au 2e trimestre 2020. Il a souligné le redressement important de la marge au deuxième semestre, proche de 11 %. À 1 352 M€ sur l'année, l'EBIT est inférieur à 90 % de l'objectif budgété, et ne déclenche donc aucun paiement.

Le Conseil a par ailleurs noté l'importance des succès commerciaux du Groupe en 2020, aussi bien dans l'observation et l'exploration spatiale que dans les systèmes de défense. La signature de 14 contrats de plus de 100 M€ permet ainsi aux prises de commandes du secteur Défense & Sécurité d'atteindre un nouveau record historique. À 18 476 M€, les prises de commande sont néanmoins inférieures à l'objectif budgété, marquées par l'effet de la crise sur l'aéronautique civile et les décalages de commandes dans les autres secteurs. Ce niveau déclenche un paiement de 37,6 % sur ce critère.

Enfin, le Conseil s'est félicité du dépassement de l'objectif budgétaire concernant le Free cash‑flow opérationnel, la situation de trésorerie étant particulièrement importante dans les périodes de crise. Obtenu notamment grâce à la forte mobilisation des équipes, le niveau de 1 057 M€ déclenche un paiement à 119,2 % sur ce dernier critère.

Au total, en prenant en compte la pondération des 3 critères financiers, le Conseil a constaté que la part financière de la rémunération variable annuelle s'établissait ainsi à 250 982 €, soit 41,8 % de la cible.

(ii) Critères non financiers de la rémunération variable annuelle 2020

Conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général de Thales susvisée, sa performance a été évaluée en 2020 sur la réalisation des 3 critères non financiers suivants :

Actions stratégiques transverses : poursuite de la mise en œuvre des synergies de coûts, montée en puissance progressive des synergies de revenus, renforcement des initiatives de fertilisation du Groupe avec les technologies digitales de DIS (biométrie, big data, IOT…), préparation du rebond de l'activité Spatial ;
Adaptation de la stratégie d'implantation internationale du Groupe aux évolutions du contexte ; mise en œuvre de synergies dans l'organisation développement international ;
Responsabilité Sociale et Environnementale : poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité et à l'inclusion à tous les niveaux de l'entreprise ; maturation de la raison d'être du Groupe et mise en place des premières actions d'appropriation ; déploiement de la stratégie bas carbone définie en 2019.

Chacun de ces objectifs représentait 8,33 % des 25 % attribués à la partie non financière.

De même que pour les critères financiers, le Conseil d'administration a souhaité maintenir ces critères non‑financiers malgré la crise. Réuni le 3 mars 2021, celui‑ci les a passés en revue et, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, a fixé les taux d'atteinte suivants :

92,5 % sur les actions stratégiques transverses, constatant (i) le dépassement des objectifs 2020 de synergies de coûts, (ii) une matérialisation des synergies de revenus en ligne avec l'objectif 2023, en dépit de la crise du Covid-19, (iii) l'insertion progressive des technologies de l'Activité Mondiale DIS dans les autres solutions du Groupe, par exemple en matière de biométrie, d'IoT et de Connectivité, (iv) la forte croissance des offres as a service de DIS, et (v) le gain de plusieurs contrats majeurs par Thales Alenia Space, combiné à des gains de compétitivité importants;
100 % sur la stratégie d'implantation internationale du Groupe, constatant la mise en œuvre effective des synergies attendues dans l'organisation du développement international du Groupe, et l'efficience de cette nouvelle organisation internationale en temps de crise ;
100 % sur la Responsabilité Sociale et Environnementale, constatant notamment (i) le bon déploiement de la stratégie Bas Carbone du Groupe avec notamment la formation de plus de 350 managers, (ii) la poursuite des progrès en matière de mixité des instances dirigeantes et (iii) le déploiement concret de la raison d'être du Groupe et son appropriation par les équipes. Les réalisations du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale sont décrites en détail en section 5.

En prenant en compte la pondération de ces 3 critères non financiers, le Conseil d'administration a donc décidé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, de fixer le niveau d'atteinte de ces critères à 97,5 %, soit 195 000 €.

Cet examen a conduit le Conseil à décider, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable annuelle à verser en 2021 à M. Patrice Caine au titre de l'exercice 2020 devait s'élever à 445 982 €, ce qui représente 55,7 % de la rémunération variable annuelle cible.

B. Rémunération de long terme

Plan LTIP 2017

Lors de sa réunion du 3 mars 2021, le Conseil d'administration a constaté la satisfaction de la condition de présence du Président-Directeur général prévue dans le plan de rémunération de long terme attribué le 28 septembre 2017. Il avait déjà constaté les niveaux d'atteinte de ce plan lors de sa réunion du 25 février 2020. Sousréserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 8e résolution, il sera donc versé au Président-Directeur général 3.840 unités de performance valorisées au cours de bourse de clôture au 25 février 2021, soit un montant de 304 281 €. Ce montant sera versé pour moitié en dation en paiement d'actions Thales au cours de clôture au jour de ladite Assemblée, et pour le solde en numéraire.

Plan LTIP 2018

Le Conseil d'administration du 3 mars 2021 a également constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance relatives au plan de rémunération de long terme attribué le 5 mars 2018 (LTIP 2018). Il a noté que l'assemblée générale du 6 mai 2020 avait approuvé la révision à la hausse des objectifs fixés pour ce plan afin de tenir compte de l'acquisition de Gemalto. Les objectifs révisés sont décrits en page 93 du Document d'enregistrement universel 2019.

Critère	Poids	Réalisé en M€	Niveau d'atteinte
Free cash‑flow opérationnel cumulé 2018/2020 (en millions d'euros)	40%	2 813	13,69%
Prises de commandes moyennes sur 2018/2020 (en millions d'euros)	40%	17 884	26,84%
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes(a) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2020 comparée à celle du 31/12/2017	10 %	Médiane	5,00 %
Total Shareholder Return comparé à l'indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2020 comparée à celle du 31/12/2017	10 %	4e quintile	0 %
Niveau d'atteinte total (en % du nombre d'unités maximal)			45,53%

(a) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

Concernant le free cash‑flow opérationnel, le Conseil a constaté que l'impact de la norme IFRS 16 sur cet agrégat n'avait pas pu être pris en compte lors de la fixation des seuils du LTI 2018, et que cette norme avait eu un impact positif de 203 M€ en 2019, et de 223 M€ en 2020. En conséquence, le Conseil a souhaité neutraliser cet effet comptable. Sur cette base, le free cash‑flow opérationnel cumulé sur la période 2018/2020 s'élève à 2 813 M€, la performance 2018 (811 M€) inférieure à l'objectif budgétaire étant compensée par le très bon niveau observé en 2019 (1 169 M€). Cette réalisation, proche du plancher prévu sur ce critère, déclenche un paiement de 13,69 % sur ce critère.

Concernant le critère des prises de commandes, le Conseil a noté que le Groupe avait enregistré des prises de commandes moyennes de 17 884 M€ sur la période 2018/2020. Ce niveau, qui combine une performance en ligne avec les objectifs en 2018, une surperformance en 2019, et l'impact de la crise du Covid-19 en 2020, déclenche un paiement de 26,84 % sur ce critère.

Enfin, le Conseil a constaté que la performance boursière de l'action Thales, dividende réinvesti, s'est élevée à – 12 % entre le 29 décembre 2017 et le 30 décembre 2020. Ce niveau place le Groupe à la médiane du panel de sociétés européennes considéré, déclenchant un paiement de 5,00 % sur ce critère. Il place le Groupe dans le 4e quintile du marché européen, la médiane de l'indice Euro Stoxx étant de + 12 %. Ce dernier critère ne déclenche donc aucun paiement.

Ce LTIP 2018 se traduira donc par le versement, en 2022, de 45,53 % des unités du plan, soit 2 277 unités de performance à M. Patrice Caine, sous réserve du respect de la condition de présence et de l'approbation par l'assemblée générale 2022.

Ajustement des paramètres du plan LTI 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration a attribué au Président-Directeur général une rémunération variable de long terme sous la forme d'un nombre maximum de 8 000 unités de performance indexées sur le prix de l'action Thales (LTIP 2020) conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020 (7e résolution).

L'acquisition de cette rémunération aura lieu en 2024 et dépendra à la fois de conditions de performance calculées sur 3 exercices (2020, 2021 et 2022) et d'une condition de présence pendant 4 ans.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a décidé, lors de sa séance du 3 mars 2021, de procéder à certaines modifications des caractéristiques de ce plan, détaillées au § 4.4.2 ci‑après. Elles entreront en vigueur sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de la 7e résolution.

Dansle cas où l'assemblée générale du 6 mai 2021 n'approuverait pasla septième résolution susvisée, le nombre et les caractéristiques des unités de performance demeureront ceux de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020, tels que détaillés dans le tableau n° 6 ci‑après.

C. Synthèse de l'impact de la crise du Covid-19 sur la rémunération 2020 du Président-Directeur général

La synthèse des impacts de la crise du Covid-19 sur les principaux éléments de rémunération dus au Président-Directeur général au titre de l'exercice 2020, ou attribués de manière définitive à ce dernier au cours de ce même exercice, est résumée ci‑après :

Rémunération au titre de : (en milliers d'euros)	2020	2019	Variation
Fixe annuel	784	800	–2%
Variable annuel	446	849	–47%
Fixe + variable annuels	1 230	1 649	–25%
Rémunération de long terme	171 (LTI 2018) (a)	355 (LTI 2017) (b)	–52%
Variable annuel + rémunération de long terme	617	1 204	–49%
TOTAL	1 401	2 004	– 30%

(a) Valorisation des unités de performance du Plan LTI 2018 dont le nombre est arrêté fin 2020 : 2 277 unités évaluées au cours au 31/12/2020 (74,9 €).

(b) Valorisation des unités de performance du Plan LTI 2017 dont le nombre est arrêté fin 2019 : 3 840 unités évaluées au cours au 31/12/2019 (92,52 €).

D. Autres engagements

Nouveau régime de retraites à cotisations définies, en remplacement de la rémunération différée progressive et conditionnelle

Suite à l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2020 de sa 7e résolution, le Président-Directeur général a bénéficié, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020, d'un nouveau dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l'article 82 du code général des impôts, dans les conditions suivantes :

ce régime, porté par un assureur externe et financé par la Société, permet une sortie en rente ou en capital ;
ses caractéristiques financières sont fixées afin d'assurer à l'intéressé un montant de rente sensiblement équivalent au régime de rémunération différée progressive et conditionnelle dont il a bénéficié jusqu'au 31 décembre 2019.

Celles‑ci consistent dans :

la cristallisation des droits acquis en sa qualité de salarié et de mandataire social de la Société, et dont la valorisation brute s'élève à 10 260 € pour sa période salariée et à 101 528 € pour sa période en tant que mandataire social. Le régime précédent (non soumis au Code de la Sécurité sociale) prévoyait un doublement de la rente sous réserve d'avoir appartenu 10 ans au Comité exécutif. M. Patrice Caine ayant appartenu 7 ans à ce Comité jusqu'à date de cristallisation des droits (soit de 2013 à 2019), le Conseil d'administration a appliqué à cette rente, en vertu des textes en vigueur, un coefficient d'1,7 et a réputé la condition de présence au Comité exécutif satisfaite. Enfin, le bénéfice de la rente cristallisée au jour du départ en retraite demeurera conditionné à l'atteinte d'une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d'EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat ;
le versement d'une cotisation annuelle par la Société à un assureur externe (la « Cotisation Assureur»), destinée à assurer au mandataire social, au jour de la liquidation de ses droits, une rente nette sensiblement équivalente à celle qu'il aurait perçue s'il avait continué à bénéficier du régime en vigueur jusqu'à cette date : pour une année donnée, cette cotisation représente 32 % de la rémunération de base fixe réellement perçue entre le 1er décembre de l'année précédente et le 30 novembre de l'année concernée. Pour 2020, cette cotisation s'élève à un montant de 250 880 € ;
le versement par la Société à l'intéressé d'un montant permettant de compenser l'impact négatif de ce changement sur la rémunération nette de ce dernier après cotisations et impôt sur le revenu ; en effet, à la différence du régime précédent, les Cotisations Assureur ont le caractère d'avantage en nature et sont donc soumises, l'année de leur versement, à cotisations sociales ainsi qu'à l'impôt sur le revenu. Pour 2020, ce montant s'élève à 250 880 € ;
comme l'ancien régime, le nouveau régime n'est pas conditionné à la présence dans l'entreprise lors de la liquidation de la retraite, et son bénéfice est conditionné à l'atteinte de la même condition de performance : la cotisation n'est versée que si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d'EBIT fixés par le Conseil au Mandataire au cours des trois derniers exercices clos est supérieur ou égal à 80 %. Cette condition de performance a vocation à évoluer à partir de la cotisation 2022, sous réserve d'approbation par l'assemblée générale de sa 10e résolution (§ 4.4.3.1.B ci‑après).

Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M. Patrice Caine, Dirigeant mandataire social

Indemnité de rupture

Dans les conditions prévues par le Code Afep-Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandatsocial, horsle cas de la démission et de la faute grave ou lourde.

Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d'activité, hors rémunération de long terme). Le Président-Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n'a plus de contrat de travail avec la Société.

Le versement de cette indemnité serait subordonné à l'atteinte d'un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d'EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %.

Assurance-chômage privée

En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l'indemnité de rupture. Celle‑ci prévoit une indemnisation d'une durée d'un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu. Au 31 décembre 2020, cette assurance‑chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 205 680 € soit 25,7 % de la rémunération fixe du Président-Directeur général.

Avantages de toute nature

Monsieur Patrice Caine bénéficie d'avantages de toute nature détaillés dans le tableau ci‑après résumant les éléments de rémunération 2020.

E. Autres informations requises en vertu de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce

1) Ratios d'équité

Les ratios d'équité permettent de mesurer l'évolution des écarts de rémunération entre le Dirigeant mandataire social et les salariés. Pour accroître leur pertinence, ils ont été calculés sur le périmètre des sociétés françaises du Groupe et non sur celui de la seule société mère cotée. Ce dernier n'a pas été retenu carson effectif n'a pas été jugé représentatif(1).

En conséquence, ces ratios ont été calculés de la façon suivante :

au numérateur, des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées à celui‑ci (LTIP) (2) ;
au dénominateur, des rémunérations versées (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées (LTIP(3)), sur la base d'un équivalent temps plein, aux salariés actifs continûment présents du 1er janvier au 31 décembre 2020 à l'effectif des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France (Thales SA et les sociétés sous son contrôle exclusif au sens de l'article L. 233‑16 II du Code de commerce). Les personnels des succursales françaises et étrangères de ces sociétés sont intégrés au calcul dès lors qu'elles comptent plus de 50 salariés. Les expatriés sont exclus de la base de calcul. Pour 2019, ces rémunérations sont calculées hors Gemalto dans la mesure où l'acquisition est intervenue en cours d'année. Pour 2020, les données incluent Gemalto.

⁽¹⁾ À titre d'illustration, le ratio 2020 pour la société mère s'élève à 13 s'il est calculé par rapport à la moyenne des salariés et à 21 s'il est calculé par rapport à la médiane. Ces ratios sont inférieurs à ceux du périmètre France compte tenu de la nature des effectifs de la société mère (cadres principalement).

⁽²⁾ La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS. Les valorisations des plans 2017 à 2019 ont été corrigées suite à la revue par un actuaire. Les ratios moyens publiés en 2019 s'élevaient respectivement à 26, 28 et 33 en 2017, 2018 et 2019. (3) La rémunération de long terme des salariés a été évaluée à la juste valeur IFRS 2 en vertu des mêmes normes comptables.

. TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération versée au mandataire social (en €)	972 274	1 549 349(a)	1 780 393(a)	1 918 536(a)	2 013 177
Évolution de la rémunération du mandataire social (en %)		+59%	+15%	+8%	+5%
Rémunération moyenne versée aux salariés (en €)	64 090	64 527	66 225	66 104	67 222
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (en %)		+1%	+3%	+0%	+2%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salarié	15	24	27	29	30
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %)		+58%	+12%	+8%	+4%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	17	27	30	32	33
Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %)		+58%	+12%	+8%	+4%
Performance de la Société : EBIT (en M€)	1 354	1 543	1 685	2 008	1 352
Évolution par rapport à l'exercice précédent (en %)		+14%	+9%	+19%	–33%

(a) Suite à un recalcul du montant de la valorisation IFRS des plans LTI du Président-Directeur général, la rémunération présentée dans ce tableau a été modifiée par rapport à celle figurant dans le Document d'enregistrement universel 2019 (p. 94). Les ratios correspondants ont été recalculés en conséquence.

La hausse du ratio en 2017 et 2019 traduit les évolutions de la politique de rémunération du Dirigeant mandataire social : révision desrémunérations fixes et variables, mise en place d'une rémunération de long terme (LTI). La hausse de 5 % de la rémunération du Président-Directeur général en 2020 s'explique par le versement en 2020 de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2019, supérieur à celui de 2018 en raison de la surperformance sur les critères financiers.

À la différence de l'indicateur de performance de la Société (EBIT), l'impact de la crise du Covid-19 n'est pas visible sur les rémunérations « versées» en 2020 qui figurent dans le tableau ci‑dessus. En effet, les rémunérations versées intègrent les rémunérations variables annuelles 2019 (payées en 2020) et la valeur à l'attribution des plans de rémunération à long terme mis en place en 2020. L'impact de la crise sur la rémunération du Président-Directeur général figure en section C. ci‑dessus.

2) Contribution de la rémunération 2020 du Président-Directeur général à la performance long terme

Lors de l'examen de la rémunération variable 2020, le Conseil a constaté que celle‑ci fournit des incitations simples et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la part de la rémunération variable annuelle assise sur des critères financiers, et à la fois à l'atteinte d'objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme.

Le Conseil a noté que la politique de rémunération a joué son rôle dans le contexte de la crise du Covid-19 : tout en impactant le Président-Directeur général par une baisse très significative de sa rémunération variable annuelle (– 47 %), cette politique a contribué à ce que ce dernier focalise son attention et celle de son équipe de management sur les leviers clés de création de valeur dans la période après‑crise, en particulier la génération de trésorerie et les prises de commandes.

La rémunération variable annuelle inclut en outre, sur un rythme annuel, des critères non financiers permettant de promouvoir la bonne réalisation des objectifs stratégiques annuels ou pluri‑annuels et de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe, au cœur de son développement dans la durée.

De plus, le critère retenu sur la croissance est le niveau des prises de commande. Par nature, ce critère valorise particulièrement la signature de contrats s'étendant sur plusieurs années, un facteur important dans la performance long terme du Groupe.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général soumis au vote de l'assemblée générale du 6 mai 2021 en application de l'article L. 22‑10‑34, II du Code de commerce (8e résolution), figurent ci‑dessus etsont complétés par lestableaux annexes ci‑après établis conformément au Code Afep-Medef. Ils sont synthétisés dans le tableau ci‑après.

. TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2020 DE M. PATRICE CAINE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunérations	Politique approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020	Versés au titre de l'exercice 2020	Attribués au titre de l'exercice 2020 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération fixe annuelle	La politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 800 000 €.	784 000 € (a)
Rémunération variable annuelle	La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale à 800 000 €. Les critères de fixation sont les suivants : • financiers à hauteur de 75% (cf. description ci‑dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité ; • non financiers pour le solde, soit 25% de la rémunération variable (cf. description ci‑dessus). En cas de surperformance sur les objectifs financiers, la rémunération variable peut atteindre un maximum de 1 200 000 €, soit 150% de la rémunération fixe annuelle.		445 982 € (b)
Rémunération annuelle totale		1 229 982 € dont 36,3 % de rémunération variable annuelle et 63,7 % de rémunération fixe annuelle
Rémunération variable pluri‑annuelle	Aucune	–	–
Rémunération de long terme	Plan en unités 2020 (LTIP 2020) – Le nombre d'unités définitivement acquises dépendra du niveau d'atteinte, calculé sur 3 exercices, de conditions de performance portant sur les prises de commandes, le free cash‑flow opérationnel, et la performance boursière de Thales. L'acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu'au 24 février 2024 inclus), sauf décès, invalidité ou départ à la retraite. Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d'actions Thales et pour moitié en numéraire. Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent page 104 du Document d'enregistrement universel 2019. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a décidé, lors de sa séance du 3 mars 2021, de procéder à certaines modifications des caractéristiques du Plan LTI 2020. Ces modifications sont détaillées au § 4.4.2 ci‑après. Elles entreront en vigueur sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de la 7e résolution. Dans le cas où l'assemblée générale du 6 mai 2021 n'approuverait pas la 7e résolution susvisée, le nombre et les caractéristiques des unités de performance demeureront ceux de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020, tels que détaillés dans le tableau n° 6 ci‑après.	–	377 890 € (c)
Rémunération de long terme	Plan en unités 2017 (LTIP 2017) – Nombre d'unités de performance attribuées : 3 840. La valeur des unités validées et acquises est égale au cours de clôture de l'action constaté le 25 février 2021, soit 79,24 €. Le versement de la valeur des unités validées et acquises interviendra pour moitié en numéraire et pour moitié par dation en paiement d'actions Thales, sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 (8e résolution).	304 281 € (montant définitivement attribué)

(a) Sur proposition du Président-Directeur général, dans le contexte de la crise du Covid-19, le Conseil d'administration a approuvé, lors de sa réunion du 23 juillet 2020, une réduction de sa rémunération fixe annuelle par solidarité avec les employés du Groupe affectés par des mesures de chômage partiel. Sa rémunération fixe annuelle 2020 s'est ainsi élevée à 784 000 €.

(b) Le versement de la rémunération variable annuelle 2020 de M. Caine est subordonné à l'approbation par l'assemblée générale annuelle du 6 mai 2021 de sa 8e résolution. (c) Valeur IFRS à l'attribution (25 février 2020).

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Éléments de rémunérations	Politique approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020	Versés au titre de l'exercice 2020	Attribués au titre de l'exercice 2020 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération exceptionnelle	Aucune	–	–
Clause de non‑concurrence	Aucune	–	–
Indemnité liée à la prise de fonctions	Aucune	–	–
Régime de retraite à cotisations définies	Le Dirigeant mandataire social de Thales bénéficie d'un régime de retraite à cotisations définies, dont le montant représente 32 % du salaire fixe de base réellement versé des mois de décembre 2019 à novembre 2020. Chaque cotisation est conditionnée à la réalisation de conditions de performance sur les 3 derniers exercices. Cette rémunération a été approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020 (7e résolution). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.D du Document d'enregistrement universel 2020	(b)	Cotisation 2020 au régime, versée par Thales à l'assureur, pour le compte du Dirigeant mandataire social : 250 880 €
Indemnité de rupture	Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour le régime de retraite à cotisations définies, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l'indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d'activité, hors rémunération de long terme). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.D du Document d'enregistrement universel 2020.	–	–
Assurance chômage privée	M. Patrice Caine bénéficie d'une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l'atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l'indemnité de rupture. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.D du Document d'enregistrement universel 2020.	–	Cotisation patronale 2020 : 12 958 €
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Par décisions du Conseil d'administration du 25 février 2020, M. Patrice Caine ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat d'administrateur, qui est conservée par la Société.	–	–
Avantages de toute nature	M. Patrice Caine bénéficie : • des services d'un chauffeur avec voiture pour ses déplacements professionnels; • d'une assistance juridique et fiscale externe. Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d'un bilan de santé annuel à l'identique des cadres dirigeants de Thales, et d'une assurance responsabilité mandataire incluant la responsabilité pénale(a) .	3 987 € 28 665 €

(a) La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l'entreprise au titre de l'exercice 2020 s'élève à 2 663 €. L'assurance responsabilité est une assurance collective dont le coût n'est pas individualisable.

(b) Il est précisé qu'une somme de 250 880 € a été versée à l'intéressé en compensation des charges sociales et d'impôt sur le revenu, devenus exigibles suite à la cotisation effectuée en 2020 par l'entreprise au nouveau régime de retraite supplémentaire.

4.4.1.2 Rémunération 2020 des autres mandataires sociaux

A. Principes de rémunération des administrateurs

Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations duesauxadministrateursmembresdeComitésau titrede leurparticipation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an, montant inchangé depuis 2008. Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient :

au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d'année), sous réserve de respecter l'enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l'assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ;
au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le cas échéant).

Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d'un exercice est susceptible d'être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l'enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires.

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur.

B. Rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020

Au titre de 2020, la part fixe de cette rémunération est au plafond de 14 000 €, et la rémunération des administrateurs s'élève à un total (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 563 750 € (599 400 € au titre de 2019). Ce montant inclut la rémunération non perçue par le Président-Directeur général en sa qualité d'administrateur et de Président du Comité stratégique et RSE, qui est conservée par la Société. Le versement de cette rémunération est intervenu en intégralité en janvier 2021. Sur le total de 527 750 € effectivement versé, la part variable est majoritaire, comme préconisé par le Code Afep-Medef, et s'élève à 317 750 € (environ 60 % du total perçu).

À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l'année 2020 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant la rémunération due au titre de l'exercice 2019, s'est élevé à 557 500 €.

Le tableau annexe n° 3 relatif aux rémunérations des administrateurs, établi conformément au Code Afep-Medef, donne le détail nominatif par administrateur (cf 4.4.1.4 ci‑dessous).

4.4.1.3 Respect des recommandations du Code Afep-Medef

Recommandations Code Afep-Medef	Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social
Indemnité de rupture
Uniquement en cas de départ contraint	Oui
Conditions de performance sur deux ans	Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos
Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable)	12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d'activité, hors rémunération de long terme)
Régime de retraite à cotisations définies	–
Conditions de performance	Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos

4.4.1.4 Tableaux de synthèse établis conformément au Code Afep-Medef

. TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en milliers d'euros)	2020	2019
Patrice Caine, Président-Directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)	1 230,0	1 649,3
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l'exercice	377,9 (a)	431,3 (b)
TOTAL	1 607,9	2 080,6

(a) Valeur IFRS à l'attribution des unités de performance au titre du Plan LTI 2020 du Président – Directeur général. Il est précisé que, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021, il sera par ailleurs procédé au versement des 3 840 unités de performance au titre du Plan LTI 2017 dont la condition de présence est désormais remplie, et qui correspondent à un montant de 304 281 €.

(b) Valeur IFRS à l'attribution des unités de performance au titre du Plan LTI 2019 du Président – Directeur général. Le montant de 740 100 € qui figure dans le Document d'enregistrement universel 2019 correspond à la multiplication du nombre maximum d'unités attribuées au titre de ce Plan par le cours de l'action au 31/12/2019.

. TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en milliers d'euros)		2020		2019
	Dû au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice	Dû au titre de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Patrice Caine, Président-Directeur général
Rémunération fixe	784,0	784,0	800,0	800,0
Rémunération variable(a)	446,0	849,3	849,3	691,6
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(b)	–	–	–	–
Avantages en nature(c)	32,7	32,7	41,1	41,1
TOTAL PATRICE CAINE	1 262,7	1 666,0	1 690,4	1 532,7

(a) Cf. paragraphe 4.4.1.1 sur l'évaluation de la rémunération variable 2020.

(b) Ne reçoit pas de rémunération qui lui serait attribuée à raison de son mandat d'administrateur et de sa participation au Comité stratégique & RSE. Cette rémunération est conservée par la Société (décision du Conseil d'administration du 25 février 2020). Le montant de cette rémunération calculée et non versée à M. Patrice Caine au titre de l'exercice 2020 suite à ces décisions s'élève à 36 000 €.

(c) Le mandataire social bénéficie des services d'un chauffeur avec voiture et d'une assistance juridique et fiscale externe.

. TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET/OU TOUT PRÉLÈVEMENT)

Bénéficiaire (montants bruts en euros)	Attribué au titre de l'exercice 2020	Part variable/ total (%)	Attribué au titre de l'exercice 2019 et versé en 2020	Versé au cours de l'exercice 2019 (a)	Notes
L. Broseta	26 775	56%	28 602	26 095
Y. d'Escatha (jusqu'au 06/05/2020)	18 437	74%	39 400	43 950	(c)
Ch. Edelstenne	34 000	59%	37 400	36 950
B. Fontana (à compter du 30/01/2018)	32 087	63%	34 977	34 912	(c)
Ph. Knoche (à compter du 06/05/2020)	20 063	54%	–	–	(c)
Ph. Lépinay	34 000	59%	39 900	38 200	(b)
A. de Madre	31 500	56%	28 650	35 700
D de Sahuguet d'Amarzit (à compter du 03/04/2018)	24 650	52%	26 477	19 310	(c)
L. Segalen	37 750	63%	41 150	41 950
A.-C. Taittinger	39 750	65%	43 150	43 950
A. Taylor	31 500	56%	21 150	25 700
E. Trappier	36 500	62%	39 900	39 450
M.-F. Walbaum	31 500	56%	33 650	30 700
Inter CFE-CGC (A. M. Hunot-Schmit)	34 000	59%	36 150	39 450
FGMM-CFDT (F. Sainct)	42 750	67%	47 400	48 200
Comptable du Trésor – Ordonnance n° 2014‑948 (L. Broseta + B. Fontana + E. Moulin + O. Renaud-Basso + D. de Sahuguet d'Amarzit)	52 488		59 544	53 624
TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES	527 750	60%	557 500	558 141	(d)

(a) Depuis une décision du Conseil d'administration du 27 février 2017, la rémunération des administrateurs (ex. «jetons de présence ») est versée annuellement, en début d'exercice.

(b) M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l'Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 330 € en 2020.

(d) Ces montants n'incluent pas la rémunération non perçue par le Dirigeant mandataire social (et conservée par la Société) à raison de son mandat d'administrateur. En incorporant ce dernier montant, les montants bruts de jetons de présence attribués au titre des exercice 2019 et 2020 s'élèvent respectivement à 599 400 € et 563 839 €, ce qui demeure inférieur à l'enveloppe annuelle (600 000 €) autorisée par l'assemblée générale.

. TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant. La Société n'attribue plus d'options de souscription ou d'achat depuis 2012.

. TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

. TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Au cours de l'exercice 2020, il n'a pas été attribué d'actions de performance à M. Patrice Caine.

Dans le cadre de la politique de rémunération 2020 approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020 dans sa 7e résolution, il lui a été attribué une rémunération de long terme sous forme d'unités de performance dont les principales conditions sont exposées ci‑dessous.

Nom du dirigeant	Date du plan	Nombre maximum d'unités de performance	Conditions d'acquisition
Patrice Caine	26/02/2020	8 000 (a)	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans à compter du 26/02/2020 et soumises à conditions de performance

(a) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution, le nombre d'unités de performance qui pourrait être attribué au Président-Directeur général au titre du Plan LTI 2020 serait au maximum de 7 200.

. CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2020)

Critères LTIP 2020	Pondération	Objectifs	Seuils	Versement en nombre d'unités
Free cash‑flow opérationnel cumulé sur période 2020/2022	40% (3 200 unités maximum)	Plancher : 3,5 Mds€	Si résultats < plancher	0 unité
			Si résultats = plancher (= 33% du maximum)	1 070 unités
		Plafond : 4,5 Mds€	Si résultats > plafond de la période –	3 200 unités
			Variation linéaire entre plancher et plafond
Prises de commandes moyennes sur période 2020/2022	40 % (3 200 unités maximum)	Plancher : 19,5 Mds€	Si résultats < plancher	0 unité
			Si résultats = plancher (= 33% du maximum)	1 070 unités
		Plafond : 21,5 Mds€	Si résultats > plafond de la période –	3 200 unités
			Variation linéaire entre plancher et plafond
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes(a) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019	10 % (800 unités maximum)	Plancher : médiane du panel	Si TSR < médiane de l'indice	0 unité
			Si TSR = médiane du panel	500 unités
		Plafond : quintile le plus	Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel	800 unités
		élevé du panel	Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return comparé à l'indice Euro Stoxx. Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019	10% (800 unités maximum)	Plancher : médiane de l'indice Euro Stoxx	Si TSR < médiane de l'indice	0 unité
			Si TSR = médiane de l'indice	500 unités
		Plafond : quintile le plus élevé de l'indice	Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice	800 unités
			Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

(a) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

Nota : le « Total Shareholder Return » mesure la performance de l'action Thales, dividende réinvesti, sur la période considérée.

Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution, certains paramètres attachés de ce plan LTIP 2020 sont susceptibles d'être modifiés, comme précisé au § 4.4.2.

. TABLEAU 7 : ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L'EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de Dirigeant mandataire social n'inclut pas d'actions de performance. Par ailleurs, aucune action ou unité de performance attribuée au titre de ses anciennes fonctions de salarié ou de ses fonctions de Dirigeant mandataire social n'est devenue disponible au cours de l'exercice.

. TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant. M. Patrice Caine n'a reçu aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions pendant son mandat.

En 2020, il a exercé 3 438 options de souscription attribuées au titre de ses fonctions salariées précédentes.

. TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'UNITÉS DE PERFORMANCE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du dirigeant	Année d'attribution	Nombre d'unités attribués	Conditions d'acquisition
Patrice Caine	2017	3 840	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2017/2019. L'atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document d'enregistrement universel 2019, p. 93.
Patrice Caine	2018	2 277	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2018/2020. L'atteinte du niveau de performance est présentée dans la section 4.4.1.1.B ci‑dessus.
Patrice Caine	2019	8 000 (maximum)(a)	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2019/2021. Le détail des autres conditions figure en page 97 du document de référence 2018. Le nombre d'unités et certains paramètres du LTIP 2019 seront ajustés sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 6e résolution (cf. § 4.4.2).
Patrice Caine	2020	8 000 (maximum) (b)	Unités acquises après une période d'acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2020/2022. Le détail des autres conditions figure en pages 104 et 105 du Document d'enregistrement universel 2019.
			Le nombre d'unités et certains paramètres du LTIP 2020 seront ajustés sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution (cf. § 4.4.2).

(a) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 6e résolution, le nombre d'unités de performance qui pourrait être attribué au Président-Directeur général au titre du Plan LTI 2019 serait au maximum de 7 200.

(b) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution, le nombre d'unités de performance qui pourrait être attribué au Président-Directeur général au titre du Plan LTI 2020 serait au maximum de 7 200.

. TABLEAU 10 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

. TABLEAU 11

Dirigeant mandataire social	Patrice Caine
Date de début de mandat en cours(a)	23 mai 2018
Date de fin de mandat	AG 2022
Contrat de travail	non
Régime de retraite supplémentaire	oui(c)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	oui (b)(c)
Indemnité relative à une clause de non concurrence	non

(a) Patrice Caine a été initialement nommé Président-Directeur général le 23 décembre 2014.

(b) Décision prise en 2015, renouvelée en 2018.

4.4.2 Révision de certains paramètres des Plans LTI 2019 et 2020

À l'occasion de l'examen de la rémunération 2020 du Président-Directeur général, le Conseil d'administration a constaté que la crise du Covid-19 avait un impact majeur sur les plans de rémunération de long terme (Plans LTI) 2019 et 2020, dont les paramètres ont été établis avant la crise du Covid-19.

En effet, la baisse d'activité dans l'aéronautique civile s'étendra au moins jusqu'en 2022 et réduira substantiellement le caractère incitatif de ces 2 plans.

Afin que les critères de performance reflètent la performance attendue du Groupe dans ce contexte, et pour rétablir une forme de rémunération de la performance à long terme du Président-Directeur général, le Conseil a décidé, lors de sa séance du 3 mars 2021, de proposer à l'assemblée générale du 6 mai 2021 certaines modifications des Plans LTI 2019 et 2020 :

les planchers et plafonds seraient ajustés a minima pour conserver des conditions de performance exigeantes, les révisions étant concentrées sur les plafonds appliqués à chaque critère ;
la taille de ces deux Plans serait en parallèle réduite de 10 %, assurant que leur valorisation reste inférieure à celle à l'attribution.

Les modifications par Plan sont détaillées ci‑après. Elles sont soumises à des résolutions distinctes et n'entreront en vigueur que sous réserve de leur approbation respective.

Leur impact sur la valeur IFRS des Plans LTI 2019 et 2020 est présenté ci‑dessous :

Valeur IFRS	LTI 2019	LTI 2020
Valorisation à l'attribution	431 272 €	377 890 €
Valorisation au 31/12/2020, après modification	228 594 €	248 585 €
Variation	–47%	–34%

En modifiant ces paramètres, le Conseil a souhaité être particulièrement attentif à l'équilibre entre les éléments de rémunération du Président-Directeur général, à la cohérence de la politique de rémunération avec celle des autres dirigeants et salariés de l'entreprise, et à l'impact de la crise sur le cours de l'action et la rémunération des actionnaires. Il a en particulier noté que le Groupe avait fait peu appel aux mécanismes d'activité partielle et que, du fait de leur construction, les plans de rémunération à long terme des autres dirigeants du Groupe seraient beaucoup moins affectés par la crise.

Il a également considéré que la forte réduction du dividende 2019, décidée au cœur de la crise, au mois d'avril 2020, était ponctuelle, et que cette proposition d'ajustement mesuré des paramètres des Plans LTI 2019 et 2020 était cohérente avec la reprise d'un taux de distribution de dividende en ligne avec celui envisagé avant‑crise, soit un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté proposé à l'assemblée générale du 6 mai 2021, rendu possible grâce, notamment, à la solide génération de trésorerie du Groupe.

A. Ajustements des paramètres du Plan LTI 2019

Les principes et critères du Plan LTI 2019 ont été fixés par la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 15 mai 2019, en sa 6e résolution (vote ex. ante) et l'attribution corrélative d'unités de performance au Président-Directeur général a été approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020 en application de la 5e résolution (vote ex. post).

Les ajustements du Plan LTI 2019 détaillés ci‑dessous sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 6 mai 2021 (6e résolution). En cas de rejet de cette résolution, les principes et critères du Plan LTI 2019 resteront inchangés.

Dans les modifications proposées, les planchers seraient quasiment inchangés, tandis que le plafond sur les prises de commandes moyennes serait abaissé de 9 % et celui sur le free cash‑flow opérationnel serait abaissé de 18 %.

Le nombre d'unités de performance pouvant être attribuées, au plancher et au maximum, au Président-Directeur général, serait également réduit à hauteur de 10 %.

Critères LTIP 2019	Structure actuelle	Nouvelle structure
Free cash‑flow opérationnel cumulé sur période 2019/2021	1 070 unités au plancher(a) 3 200 unités au plafond Plancher : 3,4 Mds€ Plafond : 4,4 Mds€	960 unités au plancher(a) 2 880 unités au plafond Plancher : 3,4 Mds€ Plafond : 3,6 Mds€
Prises de commandes moyennes sur période 2019/2021	1 070 unités au plancher(a) 3 200 unités au plafond Plancher : 18,7 Mds€ Plafond : 20,7 Mds€	960 unités au plancher(a) 2 880 unités au plafond Plancher : 18,5 Mds€ Plafond : 18,9 Mds€
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes(b) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2021 comparée à celle du 31/12/2018	500 unités au plancher(a) 800 unités au plafond Plancher : médiane du panel Plafond : quintile le plus élevé du panel	450 unités au plancher(a) 720 unités au plafond Plancher : inchangé Plafond : inchangé
Total Shareholder Return comparé à l'indice Euro Stoxx : Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2021 comparée à celle du 31/12/2018	500 unités au plancher(a) 800 unités au plafond Plancher : médiane du panel Plafond : quintile le plus élevé du panel	450 unités au plancher(a) 720 unités au plafond Plancher : inchangé Plafond : inchangé

(a) Aucune unité en dessous du plancher.

(b) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

En cas d'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 6e résolution, les critères du Plan LTI 2019 seraient alors les suivants, étant précisé que les modifications résultant de l'adoption de ladite résolution sont identifiées ci‑après en bleu :

. CRITÈRES ET PONDÉRATIONS MODIFIÉS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME 2019 (LTIP 2019)

Critères LTIP 2019 modifiés	Pondération	Objectifs	Seuils	Versement en nombre d'unités
Free cash‑flow opérationnel cumulé sur période 2019/2021	40% (2 880	Plancher : 3,4 Mds€	Si résultats < plancher	0 unité
			Si résultats = plancher (= 33% du maximum)	960 unités
	unités maximum)	Plafond : 3,6 Mds€	Si résultats > plafond de la période –	2 880 unités
			Variation linéaire entre plancher et plafond
Prises de commandes	40 % (2 880 unités maximum)	Plancher : 18,5 Mds€	Si résultats < plancher	0 unité
moyennes sur période 2019/2021			Si résultats = plancher (= 33% du maximum)	960 unités
		Plafond : 18,9 Mds€	Si résultats > plafond de la période –	2 880 unités
			Variation linéaire entre plancher et plafond
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes(a) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2021 comparée à celle du 31/12/2018	10% (720 unités maximum)	Plancher : médiane du panel	Si TSR < médiane de l'indice	0 unité
			Si TSR = médiane du panel	450 unités
		Plafond : quintile le plus élevé du panel	Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel	720 unités
			Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return comparé à l'indice Euro Stoxx. Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2021 comparée à celle du 31/12/2018	10% (720 unités maximum)	Plancher : médiane de l'indice Euro Stoxx	Si TSR < médiane de l'indice	0 unité
			Si TSR = médiane de l'indice	450 unités
		Plafond : quintile le	Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice	720 unités
		plus élevé de l'indice		Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

(a) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

Nota : le « Total Shareholder Return » mesure la performance de l'action Thales, dividende réinvesti, sur la période considérée.

B. Ajustement des paramètres du Plan LTI 2020

Les principes et critères du Plan LTI 2020 ont été fixés par la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020, en sa 7e résolution (vote ex. ante).

Les ajustements du Plan LTI 2020 détaillés ci‑dessous sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 6 mai 2021 (7e résolution). En cas de rejet de cette résolution, les principes et critères du Plan LTI 2020 resteront inchangés.

Dans les modifications proposées de ce Plan LTI 2020, dont les 3 années de mesure de performance sont affectées par la crise, les planchers seraient respectivement abaissés de 6 et 7 %, le plafond sur les prises de commandes moyennes serait abaissé de 11 % et celui sur le free cash‑flow opérationnel abaissé de 20 %. Le nombre d'unités de performance pouvant être attribuées, au plancher et au maximum, au Président-Directeur général, serait également réduit à hauteur de 10 %.

Critères LTIP 2020	Structure actuelle	Nouvelle structure
Free cash‑flow opérationnel cumulé sur période 2020/2022	1 070 unités au plancher(a) 3 200 unités au plafond Plancher : 3,5 Mds€ Plafond : 4,5 Mds€	960 unités au plancher(a) 2 880 unités au plafond Plancher : 3,3 Mds€ Plafond : 3,6 Mds€
Prises de commandes moyennes sur période 2020/2022	1 070 unités au plancher(a) 3 200 unités au plafond Plancher : 19,5 Mds€ Plafond : 21,5 Mds€	960 unités au plancher(a) 2 880 unités au plafond Plancher : 18,2 Mds€ Plafond : 19,1 Mds€
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes(b) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019	500 unités au plancher(a) 800 unités au plafond Plancher : médiane du panel Plafond : quintile le plus élevé du panel	450 unités au plancher(a) 720 unités au plafond Plancher : inchangé Plafond : inchangé
Total Shareholder Return comparé à l'indice Euro Stoxx :Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019	500 unités au plancher(a) 800 unités au plafond Plancher : médiane du panel Plafond : quintile le plus élevé du panel	450 unités au plancher(a) 720 unités au plafond Plancher : inchangé Plafond : inchangé

(a) Aucune unité en dessous du plancher

(b) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

En cas d'approbation par l'assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution, les critères du Plan LTI 2020 seraient alors les suivants, étant précisé que les modifications résultant de l'adoption de ladite résolution sont identifiées ci‑après en bleu :

. CRITÈRES ET PONDÉRATIONS MODIFIÉS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME 2020 (LTIP 2020)

Critères LTIP 2020 modifiés	Pondération	Objectifs	Seuils	Versement en nombre d'unités
Free cash‑flow	40% (2 880 unités maximum)	Plancher : 3,3 Mds€	Si résultats < plancher	0 unité
opérationnel cumulé sur période			Si résultats = plancher (= 33% du maximum)	960 unités
2020/2022		Plafond : 3,6 Mds€	Si résultats > plafond de la période –	2 880 unités
			Variation linéaire entre plancher et plafond
Prises de commandes	40 % (2 880 unités maximum)	Plancher : 18,2 Mds€	Si résultats < plancher	0 unité
moyennes sur période 2020/2022			Si résultats = plancher (= 33% du maximum)	960 unités
		Plafond : 19,1 Mds€	Si résultats > plafond de la période –	2 880 unités
			Variation linéaire entre plancher et plafond
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes(a) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019	10% (720 unités maximum)	Plancher : médiane du panel	Si TSR < médiane de l'indice	0 unité
			Si TSR = médiane du panel	450 unités
		Plafond : quintile le plus élevé du panel	Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel	720 unités
			Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return comparé à l'indice Euro Stoxx. Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019	10% (720 unités maximum)	Plancher : médiane de l'indice Euro Stoxx	Si TSR < médiane de l'indice	0 unité
			Si TSR = médiane de l'indice	450 unités
		Plafond : quintile le	Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice	720 unités
		plus élevé de l'indice		Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

(a) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

Nota : le « Total Shareholder Return » mesure la performance de l'action Thales, dividende réinvesti, sur la période considérée.

4.4.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021

La présente section 4.4.3 présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, conformément à l'article L22‑10‑8 du Code de commerce.

Les sections 4.4.3.1 et 4.4.3.2 exposent les politiques de rémunération respectivement applicables au Président-Directeur général et aux administrateurs à compter de l'exercice 2021, qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale du 6 mai 2021 (10e et 11e résolutions). Si la 10e résolution est approuvée :

la politique de rémunération au sein de la section 4.4.3.1 sera, conformément à l'article L22‑10‑8 du Code de commerce, applicable au Président-Directeur général à compter de l'exercice 2021, sous réserve de son éventuelle révision lors d'une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ;
les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, en application de sa politique de rémunération, seront soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021, en application des articles L22‑10‑9 et L22‑10‑34 I. et II. du Code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale.

Si la 11e résolution est approuvée, la politique de rémunération présentée dans la section 4.4.3.2 sera, conformément à l'article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, applicable aux administrateurs à compter de l'exercice 2021, sous réserve de son éventuelle révision lors d'une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet.

Processus d'établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Ce processus est piloté par le Comité de la gouvernance et des rémunérations en conformité avec le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Pour définir la politique de rémunération du Président-Directeur général, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend en considération de nombreux paramètres : politique salariale des dirigeants et salariés du Groupe, analyses préparées par un conseil extérieur, pratiques d'entreprises comparables, priorités stratégiques, point de vue des actionnaires, recommandations des agences en conseil de vote, observations des parties prenantes, évolutions du Code Afep-Medef… Il prend également connaissance du taux d'atteinte des objectifs financiers et non financiers des années passées, ainsi que du budget pour l'année à venir. Par l'intermédiaire de son Président, Il prend tous renseignements utiles auprès de la Direction des Ressources Humaines, notamment en ce qui concerne l'évolution des pratiques salariales au sein du Groupe, ou des autres Directions ayant concouru à l'établissement de la politique (la Direction financière et le Secrétariat général).

Le Comité de la gouvernance et des rémunérations émet une recommandation au Conseil d'administration. Après examen de celle‑ci, le Conseil soumet sa décision au vote de l'assemblée générale. Tout changement n'est effectif qu'après approbation par l'assemblée générale.

Pour limiter les conflits d'intérêt, le Comité de la gouvernance et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant. Il peut également faire appel à un conseil externe. Enfin, le Président-Directeur général ne participe jamais aux délibérations ni au vote en Conseil d'administration sur sa propre rémunération.

Lorsqu'il le juge nécessaire, et notamment pour prendre en compte les évolutions du Code Afep-Medef, le Comité de la gouvernance et des rémunérations étudie l'opportunité de faire évoluer la politique de rémunération des administrateurs.

4.4.3.1 Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2021

Le Comité de la gouvernance et des rémunérations s'est réuni les 9 février et 1er mars 2021 pour recommander au Conseil d'administration de fixer la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2021 en conformité avec le cadre approuvé par l'assemblée générale du 6 mai 2020, rappelé ci‑dessous.

A. Cadre général

L'assemblée générale du 6 mai 2020 a approuvé une structure de rémunération pour le Président-Directeur général comportant les éléments suivants :

une rémunération fixe annuelle ;
une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à 100 % de la rémunération fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers étant prépondérant ;
une rémunération de long terme (Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l'action de Thales, sous forme d'actions ou d'unités de performance ; étant précisé que la rémunération variable du Dirigeant mandataire social intègre systématiquement un ou plusieurs critères liés à la

responsabilité sociale et environnementale, dans sa composante annuelle ou de long terme ;

une indemnité de rupture(1) ;
une assurance chômage privée(1) ; • un régime de retraite à cotisations définies(1) ;
une assistance juridique et fiscale ;
le bénéfice de la prévoyance santé à l'identique des cadres dirigeants;
une assurance responsabilité civile mandataire social ;
la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales; • le bénéfice d'un bilan de santé annuel à l'identique des cadres dirigeants;
les services d'un chauffeur avec voiture.

La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep-Medef (section 25.1), en vertu desquels, en particulier :

la rémunération du Dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l'entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d'attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ;
lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l'entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l'intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes.

La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe est composée d'une partie fixe, d'une partie variable annuelle et d'une rémunération de long terme (LTIP). La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte, d'une part, du niveau de responsabilité de chaque poste et, d'autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent.

⁽¹⁾ Autres rémunérations soumises à conditions de performance.

Ainsi, pour le Président-Directeur général, ces composantes sont proportionnées et s'équilibrent de la manière suivante :

lapartie fixe est établie en tenant comptedu niveaude responsabilités et d'études de rémunération sur des profils comparables;
la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe ; le plafond maximum de cette rémunération variable annuelle s'élève à 150 % de la rémunération fixe ;
la valeur à l'attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe.

La rémunération de long terme s'appuie sur l'atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d'une période de trois exercices. L'acquisition se fait en une fois à l'expiration d'une période de quatre ans. La majorité de l'attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s'ils existent, les objectifs communiqués au marché financier.

Le Président-Directeur général a en outre l'obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l'échéance de chaque LTIP, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP, jusqu'à avoir constitué un portefeuille d'actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à conserver pendant toute la durée de ses fonctions de Président-Directeur général.

Le Président-Directeur général bénéficie par ailleurs d'un régime de retraite à cotisations définies détaillé à la section 4.4.1.1.

Enfin, lesindemnités de départ du Président-Directeur général ne peuvent être versées qu'en cas de départ contraint, sous réserve de l'atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d'activité, hors LTIP), ce montant étant inférieur aux recommandations du Code Afep-Medef.

Conformément à ce Code (section 25.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du Président-Directeur général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S'agissant de la rémunération fixe, celle‑ci ne doit en principe être revue qu'à intervalle de temps relativement long (section 25.3.1 du Code).

Lapolitiquede rémunérationdu Président-Directeurgénéralprévoit un régime applicable aux circonstances exceptionnelles (cf paragraphe 4.4.3.2.B.f).

B. Mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-Directeur général sur l'exercice 2021

a) Structure de rémunération globale

Lors de sa réunion du 3 mars 2021, le Conseil d'administration a, sur la base des recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations et en conformité avec le cadre général décrit au A ci‑dessus, décidé de reconduire sur 2021 la politique 2020 de rémunération de son Président-Directeur général, en y apportant certains ajustements détaillés ci‑après :

annualisation des objectifs du plan LTIP 2021 ;
augmentation mesurée du poids des critères RSE dansla rémunération variable annuelle ;
ajustement de la condition de performance attachée au régime de retraite par cotisations définies, à compter de la cotisation 2022 ;
modification limitéede laclausede « circonstances exceptionnelles».

Dans sa décision, il a pris en considération le fait que la politique de rémunération du Président-Directeur général avait été adoptée par l'assemblée générale du 6 mai 2020 (7e résolution) avec un taux d'approbation de 59,84 %, ce taux s'expliquant essentiellement par le vote négatif de l'État actionnaire représentant 39 % des droits de vote.

Le Conseil d'administration a donc décidé :

de maintenir la rémunération fixe annuelle à 800 000 € ;
de maintenir la rémunération variable annuelle cible à 100% de la rémunération fixe annuelle avec un maximum à 150%de la rémunération fixe annuelle,soit 1200000euros en cas de dépassement des objectifs.

Le Conseil a par ailleurs décidé d'attribuer, au titre du Plan LTI 2021, un nombre cible de 6 700 unités de performance (10 720 au maximum) valorisées 443 111 € en normes IFRS à la date d'attribution ; chaque unité aura la valeur de l'action Thales au cours de clôture du 3 mars 2025. Le montant exact de cette rémunération dépendra de l'atteinte des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l'action Thales à la date d'acquisition des unités.

Conformément à sa pratique antérieure, le Conseil n'applique aucune période de report au versement à la rémunération du Président-Directeur général, autre que celle prévue par l'article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, en vertu duquel la rémunération variable annuelle 2021 du Président-Directeur général sera versée après approbation par l'assemblée générale des actionnaires à tenir en 2022.

Enfin, la politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité de demander au Président-Directeur général la restitution de sa rémunération variable annuelle ou d'unités de performance acquises au titre de son plan LTIP.

En synthèse, les parts fixes, variables annuelles et de long terme de la rémunération sont réparties comme suit.

	Fixe + Variable max + LTIP 2021*
	Fixe + Variable max + LTIP 2020*
Fixe	Fixe + Variable max + LTIP 2019*
Variable annuel LTIP	Fixe + Variable cible + LTIP 2021*
	Fixe + Variable cible + LTIP 2020*
	Fixe + Variable cible + LTIP 2019*

		33%		49%	18%
		34%		50%	16%
		33%		49%	18%
		39%	39%	22%
		40%	40%	20%
		39%	39%	22%
(en euros)	0 500 000	1 000 000	1 500 000	2 000 000	2 500 000

* Plans LTIP valorisés à leur juste valeur IFRS à la date de leur attribution.

Justification de la politique et de ses critères

Pour les rémunérations variables annuelles et de long terme, le Conseil a retenu des seuils et des critères de performance contribuant aux objectifs de la politique de rémunération. En effet, les critères financiers (EBIT, prises de commandes, free cash‑flow opérationnel) sélectionnés sont des indicateurs clés de la performance et de la compétitivité du Groupe. De plus, ces critères sont cohérents avec ceux qui ont été retenus dans la politique de rémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe. Les seuils ont été quant à eux positionnés afin de renforcer les incitations à dépasser les objectifs budgétaires et, en ce qui concerne la rémunération de long terme, à stimuler le développement du Groupe sur la durée. Le Conseil a enfin souhaité être attentif à la clarté et à la stabilité des règles de calcul.

Le Conseil a noté que cette politique de rémunération globale fournit des incitations claires et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plusimportantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la rémunération variable annuelle, et à la fois sur l'atteinte d'objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme. De plus, il a jugé important de compléter cette approche financière par l'inclusion, sur un rythme annuel, de critères non financiers afin notamment de promouvoir les objectifs stratégiques annuels ou pluri‑annuels et afin de renforcer la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux au cœur du développement du Groupe dans la durée.

Le Conseil a également souligné que cette politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale du Groupe. En effet, les incitations au développement commercial (rémunération variable liée aux prises de commandes) sont équilibrées par les incitations à la recherche de rentabilité (critères d'EBIT et de free cash‑flow opérationnel) à la fois sur l'année en cours (rémunération variable annuelle) et à moyen terme (LTI sur 3 ans).

Enfin, l'équilibre entre les composantes variables annuelles et de long terme assure que la politique de rémunération contribue à la pérennité du Groupe en minimisant l'incitation à atteindre les objectifs annuels aux dépens du développement à moyen terme.

Le Conseil a également noté que la rémunération fixe annuelle et les autres éléments de rémunération (régime de retraite à cotisations définies, indemnité de rupture, assurance‑chômage privée, avantages en nature) contribuaient à la compétitivité de la politique de rémunération afin d'attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant, qui constituent trois objectifs au service de l'intérêt social et de la pérennité du Groupe.

b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2021

Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme en 2020, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu'à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle, ce qui n'est pas le cas pour la partie non financière, qui reste plafonnée à 25 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible.

(i) Critères financiers 2021

Le Conseil d'administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la détermination de la rémunération variable 2020, à savoir :

l'EBIT pour 35 % ;
les prises de commandes pour 20 % ;
le free cash‑flow opérationnel pour 20 %.

Pour chacun des critères, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l'atteinte d'un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes), aucun montant n'est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l'objectif. Pour le critère du free cash‑flow opérationnel, aucun montant n'est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre d'affaires à la cible budgétaire.

Critères financiers de la rémunération variable annuelle Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35% Si résultats < – 90% de l'objectif budgété 0% Si résultats = 100% de l'objectif budgété 35,00% Si résultats > – 110% de l'objectif budgété 58,33% Prises de commandes 20% Si résultats < – 90% de l'objectif budgété 0% Si résultats = 100% de l'objectif budgété 20,00% Si résultats > – 110% de l'objectif budgété 33,33% Free cash‑flow opérationnel 20% Si résultats < – objectif budgété – 2% du chiffre d'affaires budgété 0% Si résultats = 100% de l'objectif budgété 20,00% Si résultats > – objectif budgété +2% du chiffre d'affaires budgété 33,33% TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 75%

Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers, également inchangées par rapport à 2020, sont détaillées ci‑dessous :

La définition et le calcul de ces critères figurent dans la section 2.3 du Document d'enregistrement universel 2020.

Comme chaque année, les objectifs sur chacun des critères financiers correspondent à ceux du budget annuel du Groupe approuvé par le Conseil d'administration. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers ne peuvent pas être communiqués.

Les niveaux d'atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le Document d'enregistrement universel 2021.

(ii) Critères non financiers 2021

Pour 2021, le Conseil a décidé de retenir quatre critères non financiers, dont un critère lié à la Responsabilité Sociale et Environnementale comptant pour 10 % de la rémunération variable cible, et trois critères individuels comptant pour 5 % chacun :

impact de la crise du Covid-19 (5 %) : poursuite de la mise en œuvre des mesures d'adaptation structurelle dans les activités exposées à l'aéronautique civile, avec un souci de préservation des compétences en vue du redressement à venir ;
actions transverses et stratégie (5 %) : avancement des synergies avec Gemalto ;
préparation de l'avenir (5 %) : revue détaillée des investissements R&D de court/moyen terme, promotion de l'apprentissage et l'embauche des jeunes;
un critère RSE (10 %) décliné selon 4 thématiques, dont les trois premières seront notamment appréciées à la lumière de la progression vers les objectifs quantifiés présentés au chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2020 :
- diversité et Inclusion : renforcer la participation des femmes dans les instances dirigeantes du Groupe,
- santé et sécurité au travail : renforcer la culture de sécurité au travail pour réduire dans la durée la fréquence des accidents de travail,
- déploiement de la Politique Bas Carbone : réduire les émissions opérationnelles directes en agissant sur les opérations (activités de production et de gestion immobilière) et sur la mobilité des personnes; réduire les émissions indirectes en agissant sur les achats de biens et services, et en investissant dans le développement de produits toujours plus éco‑responsables,
- poursuivre le renforcement des programmes de Conformité.

c) Rémunération de long terme (LTIP) 2021

Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président-Directeur général sur la performance à long terme du Groupe. En conformité avec le Code Afep Medef (§ 25.1.2), les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s'inspirent de celles applicables aux plans LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Groupe bénéficiaires (cf. section 6.2.3.5.1 du Document d'enregistrement universel 2020), sans toutefois être identiques. À cet égard, notamment, seul le Plan LTIP du Président-Directeur général comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales, ce qui est justifié par l'exercice du mandat social.

Pour prendre en compte le contexte sanitaire et macro‑économique particulièrement incertain au début 2021, le Conseil d'administration a souhaité adapter la mesure de la performance sur les 2 critères de performance internes. Cette mesure serait toujours réalisée de manière triennale, mais sur la base de l'atteinte moyenne (pour les prises de commande) ou cumulée (pour le free cash‑flow opérationnel) des objectifs budgétaires annuels, au lieu d'objectifs fixés a priori en valeur absolue sur trois ans. Cette structure de calcul est détaillée au § (ii) ci‑après.

Le LTIP est constitué d'unités de performance indexées sur le prix de l'action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d'actions Thales et à 50 % en numéraire.

Pour le Plan LTI 2021, le Conseil a décidé d'attribuer un nombre cible de 6 700 unités de performance (10 720 au maximum) valorisées 443 111 € en normes IFRS à la date d'attribution. Cette valorisation en normes IFRS est comparable à celle des plans LTI 2019 (431 272 €) et LTI 2020 (377 890 €). Les valorisations selon la méthode de calcul précédemment utilisée (nombre d'unités maximum multiplié par le cours au 31 décembre de l'année précédant l'attribution) sont également comparables : 816 000 € pour le plan LTI 2019, 740 160 € pour le plan LTI 2020 et 802 928 € pour le plan LTI 2021. La valorisation du plan LTI 2020 inférieure à celle du plan LTI 2019 traduit la baisse du cours de l'action pendant l'année, le nombre d'unités attribuées étant resté inchangé.

Ces unités sont soumises à une période d'acquisition de quatre années à compter du 3 mars 2021. Le nombre d'unités de performance définitivement acquises en 2025 dépendra du niveau d'atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices (2021/2023).

Conformément à l'article L. 22‑10‑34-II du Code de commerce, les versements afférant aux unités de performance seront soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

(i) Critères de performance du LTIP 2021

Le Conseil d'administration a décidé de conserver des critères exigeants, alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme et leur mise en œuvre dans le cadre du plan stratégique Ambition 10, centré sur la croissance et la compétitivité. La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices :

à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance, mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2021/2023 ;
à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash‑flow opérationnel cumulé réalisée sur la période 2021/2023 ; et
à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d'activité comparables incluant les 8 sociétés suivantes : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce, Safran) et pour l'autre moitié (10 %) à l'indice Euro Stoxx. Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2023 comparée à celle au 31 décembre 2020.

(ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du LTIP 2021

Les seuils et objectifs, fixés de manière exigeante et motivante par le Conseil, sont les suivants :

Critères LTI 2021	Pondération	Objectifs	Seuils	Versement en % du total cible
Free cash‑flow opérationnel cumulé sur période 2021/2023	40% (2 680 unités à la cible, 4 288 unités au plafond)	Plancher : 90% x (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023) Cible : budget 2021 + budget 2022 + budget 2023	Si résultat < plancher	0%
			Si résultat = plancher	20% (1 340 unités)
			Si résultat = cible	40% (2 680 unités)
		Plafond : 120% x (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023)	Si résultat > plafond de la période –	64% (4 288 unités)
			Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Prises de commandes moyennes sur période 2021/2023	40% (2 680 unités à la cible, 4 288 unités au plafond)	Plancher : 95% x (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023)/3	Si résultat < plancher	0%
			Si résultat = plancher	20% (1 340 unités)
		Cible : (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023)/3	Si résultat = cible	40% (2 680 unités)
		Plafond : 110% x (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023)/3	Si résultats > plafond de la période –	64% (4 288 unités)
			Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Total Shareholder return	10%	Plancher :	Si TSR < médiane du panel	0%
comparé à un panel de sociétés européennes (a) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/ 2023 comparée à celle du 31/12/2020	(670 unités à la cible, 1 072 unités au plafond)	médiane du panel Plafond : quintile le plus élevé du panel	Si TSR = médiane du panel	10% (670 unités)
			Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel	16% (1 072 unités)
			Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder return	10% (670 unités à la cible, 1 072 unités au plafond)	Plancher : médiane de l'indice Euro Stoxx Plafond : quintile le plus élevé de l'indice	Si TSR < médiane de l'indice	0%
comparé à l'indice Euro Stoxx. Mesure réalisée sur la performance au			Si TSR = médiane de l'indice	10% (670 unités)
			Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice	16% (1 072 unités)
31/12/2023 comparée à celle du 31/12/2020			Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

(a) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

Pour les critères de Free Cash‑flow opérationnel et de prises de commandes, les objectifs correspondront au cumul (pour le Free cash‑flow opérationnel) ou à la moyenne (pour les prises de commandes) des montants fixés dans les budgets annuels du Groupe approuvés par le Conseil d'administration en 2021, 2022 et 2023 au titre des exercices correspondants.

À l'issue de l'exercice 2023, le Conseil d'administration arrêtera le nombre d'unités de performance définitivement acquises, en fonction et après revue de l'atteinte desdites conditions de performance.

(iii) Conditions complémentaires d'acquisition du LTIP 2021(1)

Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président-Directeur général jusqu'au terme de la période d'acquisition de quatre ans. En cas de départ du Groupe pendant la période d'acquisition, tous les droits à unités en cours d'acquisition seront perdus. Seuls les cas de décès, d'invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits. La valeur de chaque unité de performance sera égale à la moyenne des 20 cours de bourse précédent le 3 mars 2025 au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext.

Le Président-Directeur général aura l'obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu'à avoir constitué un portefeuille d'actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de Dirigeant mandataire social.

Il est enfin rappelé que, conformément à la section 25.3.3 du Code Afep-Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président-Directeur général a pris l'engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance qu'il détient.

⁽¹⁾ Inchangées par rapport à la politique de rémunération 2020.

d) Régime de retraite à cotisations définies du Président-Directeur général

Suite à la décision de l'assemblée générale du 6 mai 2020, le Président-Directeur général bénéficie d'un régime de retraite à cotisations définies porté par un assureur externe et financé par la Société, qui permet une sortie en rente ou en capital.

Pour une année donnée, la Société cotise à hauteur de 32 % de la rémunération de base fixe réellement perçue par le Dirigeant mandataire social entre le 1er décembre de l'année précédente et le 30 novembre de l'année concernée. En outre, la Société verse annuellement à l'intéressé un montant équivalent permettant de compenser l'impact des charges salariales et de l'impôt sur le revenu, rendus exigibles par la prime versée par la Société.

Ce régime à cotisations définies conditionne le versement de la cotisation à une condition de performance que le Conseil a souhaité corriger à compter de 2022 :

l'ancien régime conditionnait la liquidation de la rente à la condition de performance suivante : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle (EBIT), apprécié à la date de cessation du mandat social, doit être égal ou supérieur à 80% sur les trois derniers exercices clos. Suite à l'arrêt du régime, cette condition continuera de s'appliquer à la rente cristallisée au 31/12/2019;
la politique de rémunération 2020 prévoyait un report à l'identique de cette condition sur le nouveau régime à cotisations définies : la nature de ce régime impose de vérifier que la condition de performance est satisfaite avant chaque cotisation annuelle. Cette condition est satisfaite pour la cotisation 2021, compte tenu de la performance opérationnelle moyenne constatée sur les exercices 2018 à 2020 (89 %) ;
à compter de la cotisation 2022 qui sera calculée sur la base des résultats de l'exercice 2021, il est proposé d'ajuster la condition de performance de manière suivante dans la mesure où elle s'appréciera désormais tous les ans avant chaque cotisation :
- si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n'est versée,
- si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire),
- si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation.

e) Autres éléments de la rémunération du Président-Directeur général

Le Président-Directeur général bénéficie de deux autres éléments de rémunération ayant fait l'objet d'engagements réglementés, décrits à la section 4.4.1.1 :

une indemnité de rupture ;
une assurance chômage privée.

Il bénéficie par ailleurs des autres éléments de rémunération suivants, également inchangés par rapport à 2020 :

assistance juridique et fiscale ;
prévoyance santé à l'identique des cadres dirigeants;
assurance responsabilité civile mandataire social ;
prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales;
bénéfice d'un bilan de santé annuel à l'identique des cadres dirigeants;
service d'un chauffeur avec voiture.

Le Président-Directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de sa qualité d'administrateur de Thales. Il n'a pas de contrat de services avec Thales SA ou l'une des sociétés contrôlées par celle‑ci au sens de l'article L. 233‑16 II ou III du Code de commerce.

Pour plus de détails se reporter à la section 4.4.1.1.

f) Circonstances exceptionnelles

La présente section décrit les dispositifs envisagés en cas de survenance d'un événement exceptionnel. Dans ce cadre, le Conseil propose d'introduire à partir de 2021 le nouveau cas décrit au (ii) ci‑après.

En cas (i) d'opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative, ou (ii) de survenance de circonstances ou événements d'origine extérieure à la Société, ayant des conséquences significatives sur le Groupe imprévisibles au moment de l'approbation de la présente politique de rémunération par le Conseil d'administration pour présentation à l'assemblée générale, le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'exercer son pouvoir discrétionnaire d'ajuster, tant à la hausse qu'à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…) de la rémunération variable annuelle ou de long terme (LTIP) du Dirigeant mandataire social, de façon à s'assurer que les résultats de l'application desdits critères reflètent tant la performance de celui‑ci que celle du Groupe. Le Conseil d'administration pourra, dans la même logique, ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d'évolution des normes comptables.

Ces ajustements seront décidés par le Conseil d'administration sur recommandation de son Comité de la gouvernance et desrémunérations, puis seront rendus publics sur le site internet de la Société.

Il est à noter que cette faculté se distingue de celle prévue à l'article L. 22‑10‑8-III alinéa 2 du Code de commerce.

Il n'est pas prévu que le Conseil d'administration puisse déroger à la présente politique de rémunération en cas de survenance de circonstances exceptionnelles autres que celles mentionnées ci‑dessus.

4.4.3.2 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021

Lors de sa réunion du 3 mars 2021, le Conseil d'administration a reconduit à l'identique la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l'assemblée générale du 6 mai 2020 (8e résolution).

a) Rémunération annuelle

Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris celle due aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an.

Les administrateurs perçoivent :

au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d'année), sous réserve de respecter l'enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l'assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ;
au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le cas échéant).

Les éventuels censeurs perçoivent une rémunération exclusivement variable, liée à l'assiduité aux séances, de 2 500 € (ou d'un montant inférieur si le Conseil en décide) par réunion.

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette structure a été établie de sorte que la part variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs. Ceux‑ci sont ainsi incités à observer une stricte assiduité aux réunions, qui est indispensable à la bonne réalisation de leur mission.

Il n'est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la restitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération.

b) Rémunération exceptionnelle

Des rémunérations complémentaires peuvent être exceptionnellement allouées aux administrateurs, conformément à L. 225‑46 du Code de commerce, sur décision du Conseil, en dehors de l'enveloppe annuelle autorisée de 600 000 €, dans les cas suivants :

conformément au règlement intérieur du Conseil, le Président peut demander la constitution de comités spécifiques ayant pour mission d'étudier un projet d'opération, telle que la conclusion d'un contrat important, la réalisation d'un investissement ou d'un désinvestissement, et pour lequel la saisine d'un des comités permanents n'apparaîtrait pas constituer le meilleur moyen d'instruire le dossier en vue d'une décision du Conseil d'administration. Dans ce cas, le Conseil d'administration peut décider d'accorder à ses membres une rémunération exceptionnelle sous la forme d'une somme forfaitaire due au prorata des séances auxquelles ceux‑ci ont participé ;
le Conseil peut également confier des missions ponctuelles à un administrateur, et décider d'accorder à celui‑ci une rémunération exceptionnelle proportionnelle aux travaux effectués.

4.5 Rémunération des autres dirigeants

La rémunération totale versée au cours de l'année 2020 aux membres du Comité exécutif, en dehors du Président-Directeur général, représente un montant total de 13 005 k€ incluant 29.9 % de part variable au titre de 2019. Comme pour le Président-Directeur général, la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance.

. DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2019 ET 2020

(en milliers d'euros)		2019
	Versé au cours de l'exercice	Versé au cours de l'exercice
Comité exécutif (hors Président-Directeur général)
Rémunération fixe	5 754	5 268
Rémunération variable	3 883	4 056
Rémunération en unités soumises à conditions de performance et de présence (plan LTI 2015(a))	–	4 195
Retraite à cotisations définies	1 926	–
Indemnité de départ	1 400	–
Avantage en nature	42	49
Total hors cotisations	13 005	13 568
Cotisations patronales	3 713	4 000
CHARGE TOTALE	16 617	17 568

(a) Plan arrivé à échéance en 2019. La valeur totale mentionnée a été distribuée pour moitié par dation d'actions.

Les membres du Comité exécutif bénéficient à compter de 2020 d'une retraite à cotisations définies dont la cotisation versée par Thales à l'assureur est considérée comme un avantage en nature.

Par ailleurs, à fin décembre 2020, les membres du Comité exécutif autres que le Président-Directeur général disposent globalement d'un total de 228 332 actions de performance, et de 27 237 phantom shares. La ventilation par date d'attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent en sections 6.2.2.2 et 6.2.3.5 (pages 185 et 191). Enfin, l'état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées figure en section 4.6.

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier realisées au cours de l'exercice 2020

Visé par l'article 223‑26 du règlement général de l'AMF.

À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l'AMF par des personnes tenues au dépôt d'une déclaration (1), en vue d'une publication sur son site (http://www.amf-france.org) :

Nom du dirigeant	Instrument financier	Nature de l'opération	Montant total de l'opération (en euros)	Prix unitaire (en euros)
Patrice Caine	Options d'achat	Exercice	50 046,00 40 510,92 301 175,06 34 280,15 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 485 982,64 186 568,80 0,00 0,00 0,00	26,3400
	Options d'achat	Exercice		26,3400
Personne liée à Patrice Caine	Action	Acquisition		64,0798
Philippe Knoche	Action	Acquisition		68,5603
Pascal Bouchiat	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
Marc Darmon	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
Hervé Derrey	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
Philippe Duhamel	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
Personne liée à Philippe Duhamel	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
Jean-Loïc Galle	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
Gil Michielin	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
Pierre-Eric Pommellet	Action	Cession		91,9899
	Action	Cession		91,6800
	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
Isabelle Simon	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
Pascale Sourisse	Action	Acquisition gratuite d'action (a)		0,0000
David Tournadre	Action	Acquisition gratuite d'action (a)	0,00	0,0000

(a) Cours d'acquisition 57,40 €.

⁽¹⁾ Il s'agit des personnes tenues à déclaration en application de l'article L. 621-18-2 a), b) et c) du code monétaire et financier. Les personnes visées à l'article L. 621-18-2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif.

Cette page a été laissée intentionnellement vide.

Responsabilité d'entreprise et performance extra-financière

5.1	Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable	118
5.2	Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière	119
5.3	Tableau de bord de la performance extra-financière	122
5.4	Les ressources humaines au service de la performance du Groupe	123
5.4.1 5.4.2 5.4.3 5.4.4	Renforcer l'attractivité du Groupe Promouvoir la diversité et une culture inclusive Assurer un environnement de travail sûr et de qualité Autres indicateurs sociaux	123 127 130 136
5.5	Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux	138
5.5.1 5.5.2 5.5.3 5.5.4	Politique générale en matière d'environnement Réduire l'impact environnemental tout au long de la chaine de valeur Panorama des produits et services écoresponsables Indicateurs environnementaux	138 142 152 155
5.6	Une politique de responsabilité d'entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé	156
5.6.1 5.6.2 5.6.3	Prévention de la corruption et du trafic d'influence Actions en faveur des droits de l'Homme et des libertés fondamentales Une politique fiscale responsable	156 157 158
5.7	Un groupe proactif à l'égard de ses parties prenantes	159
5.7.1 5.7.2 5.7.3 5.7.4	Cartographie des parties prenantes Établissement de la matrice de matérialité Des relations de confiance avec les clients L'intégration des enjeux de responsabilité d'entreprise	159 160 160
5.7.5 5.7.6	dans la chaîne d'approvisionnement Plan de vigilance Les engagements de Thales en faveur de la société civile	161 164 168
5.8	Notes méthodologiques	173
5.8.1 5.8.2	Données sociales Données environnementales	173 174
5.9	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	175
5.10	Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD	177

5.1 Une politique de responsabilité d'entreprise au service d'une performance économique durable

Depuis plus de vingt ans, Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d'entreprise fondée sur les standards internationaux les plus élevés. Celle‑ci est d'ailleurs illustrée désormais par la raison d'être que l'entreprise a adoptée en 2020 : « Construisons ensemble un avenir de confiance ».

La mise en œuvre d'une politique de responsabilité d'entreprise dans la durée, élément clé de la performance économique de Thales, est une des attentes essentielles de ses clients et de ses collaborateurs. À travers cette démarche, le Groupe répond également aux demandes de ses investisseurs et des marchés financiers pour une entreprise toujours plus performante, innovante et consciente de ses responsabilités, tout en s'inscrivant dans les évolutions actuelles structurantes de la société pour une relation plus transparente et de confiance entre les entreprises et l'ensemble de leurs parties prenantes.

En 2020, Thales a de nouveau confirmé son engagement au sein du Pacte Mondial des Nations Unies dont il est signataire depuis 2003 et met ainsi en œuvre, par le biais d'accords et de procédures, les dix principesrelatifs aux droits de l'Homme, au droit du travail, à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption qui le composent. Cette démarche a permis à Thales d'atteindre, dès 2012, le niveau Global Compact Advanced, le plus haut niveau de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui vise à créer un standard élevé en matière de performance RSE et à encourager la transparence.

L'année 2020 a également été marquée par la mise en place par Thales d'un Comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) en remplacement du Comité éthique et responsabilité d'entreprise créé en 2001. Cette évolution de la gouvernance interne en matière de responsabilité d'entreprise a pour objectif de mieux piloter les engagements et les actions en faveur d'un développement responsable et durable et de renforcer ainsi la contribution sociétale du Groupe. Piloté par le Secrétaire général, le Directeur général Ressources Humaines et le Directeur général Opérations et Performance, le Comité RSE rapporte directement au Président-Directeur général de Thales et rend compte annuellement de ses activités auprès du Comité exécutif, du Conseil d'administration de Thales et de son Comité stratégique et RSE.

En 2020, la direction du Groupe a souhaité renforcer la part économique de la rémunération variable et associer davantage l'ensemble des collaborateurs à la politique RSE. Dans ce cadre, il a été décidé, à compter de l'année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, de dédier 10 % de celle‑ci aux objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe sur les quatre principaux piliers de sa stratégie :

• diversité et inclusion ;

conformité : lutte contre la corruption et le trafic d'influence ;
santé et sécurité au travail ;
environnement et stratégie bas‑carbone.

En décembre 2020, Thales a pris l'initiative, pour la première fois, d'inclure des objectifs climat dans les conditions de sa nouvelle ligne de crédit bancaire de 1,5 Md € signée avec 17 banques internationales. Son taux d'intérêt sera lié à la réduction de l'empreinte carbone directe et indirecte du Groupe (Scopes 1, 2 et 3), en ligne avec la politique bas‑carbone mise en place et les engagements sur les dix prochaines années. En fonction de l'atteinte, ou non, de ces objectifs, le coût du crédit syndiqué sera ajusté à la baisse ou à la hausse, grâce à un système de bonus/malus.

Depuis 2016, Thales publie annuellement un rapport intégré responsabilité d'entreprise qui a pour objectif de détailler auprès de l'ensemble des parties prenantes – collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, communautéslocales, autorités publiques, ONG, etc. – la manière dont l'organisation interagit avec son écosystème et utilise les capitaux pour créer de la valeur à court, moyen et long terme. Dans ce document, Thales détaille son implication croissante dans la démarche des Objectifs de Développement Durable initiée par les Nations Unies en 2015.

La pertinence de la politique de responsabilité d'entreprise du Groupe a également été reconnue par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Ainsi, en 2020, pour la quatrième année consécutive, Thales a été classé parmi les entreprises ayant développé au niveau mondial la politique de responsabilité d'entreprise la plus avancée au sein du secteur « Aérospatial & Défense ». De même, les agences de notation extra‑financière MSCI et EthiFinance (Gaïa Rating) ont attribué respectivement la note AA (pour la 5e année consécutive) et l'indice 83/100 à Thales pour sa politique de responsabilité d'entreprise soulignant ainsi la constance de l'effort mené dans ce domaine.

Enfin, en 2020, Thales s'est engagé dans une démarche de certification en application de la norme ISO 37001 « Systèmes de management anticorruption ». La certification a été délivrée par l'AFNOR en mars 2021 pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu'elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS(1). Le Groupe prévoit de poursuivre cette démarche en vue d'étendre le périmètre de cette certification.

Il est important de noter qu'en dépit de la pandémie du Covid‑19, Thales a réaffirmé l'ensemble de ses priorités et maintenu les objectifs qu'il s'était fixés en matière de RSE.

⁽¹⁾ Sont concernées les trois sociétés régionales Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA sur leurs périmètres respectifs en Europe et Amérique Latine, au Moyen-Orient et Afrique, et en Asie.

5.2 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

En 2018, en vue d'identifier les principaux risques RSE publiés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, le Groupe a mené un travail d'identification et de cartographie des risques avec l'implication des principales fonctions support du Groupe(1) et l'aide d'un cabinet de conseil externe.

En 2020, ce groupe de travail s'est de nouveau réuni afin d'évaluer l'impact de la crise initiée par la pandémie mondiale de Covid-19 sur les six risques retenus pour la Déclaration de Performance Extra-Financière. Le Groupe considère que cette crise n'a pas substantiellement modifié la typologie des risques RSE auxquels il est exposé.

Les six risques ainsi sélectionnés portent sur :

1. la diversité et l'inclusion,
1. la protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs,
1. les impacts environnementaux liés aux activités du Groupe(2),
1. l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits(2),
1. la conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d'influence)(2),
1. la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

1. Diversité et inclusion

Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé, l'accroissement de la diversité des équipes et le développement d'une culture d'entreprise plus inclusive représentent des leviers importants de soutien à l'innovation et à la créativité grâce à une plus grande pluralité des approches, des points de vue et des idées.

Le manque de diversité des équipes pourrait peser sur la capacité du Groupe à prendre suffisamment en compte des changements technologiques importants, à répondre à l'évolution des attentes de ses clients et avoir ainsi des conséquences négatives sur sa compétitivité et sa rentabilité.

Depuis 2016, des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité et de l'inclusion au sens large ont été fixés pour l'ensemble du Groupe et font l'objet d'un tableau de bord de suivi trimestriel (voir chapitre 5.4.2).

Afin de favoriser la diversité des équipes et l'inclusion des collaborateurs dans le respect de leurs différences, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d'un Comité de pilotage, d'un Conseil de la Diversité et de l'Inclusion et d'une fonction centrale Diversité et Inclusion.

S'agissant de la mixité et de l'égalité professionnelle en France, le Groupe déploie depuis 2004 des plans d'actions négociés dans le cadre d'accords conclus avec les organisations syndicales.

Depuis 2009, Thales a signé un accord européen IDEA, porteur d'engagements dans les domaines de l'égalité entre les femmes et les hommes. Les actions du Groupe en la matière sont détaillées au chapitre 5.4.2.

(2) Ces trois risques sont repris dans le chapitre 3, facteurs de risques.

⁽¹⁾ Représentants des Directions Financière, Santé, Sécurité & Environnement, Ressources humaines, Achats, Audit, Risques & Contrôle Interne, Stratégie & Marketing, Éthique & Responsabilité d'Entreprise, Communication, ainsi que du Secrétariat général et de la Direction générale.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

2. Santé et sécurité au travail

Certaines activités de Thales peuvent exposer ses salariés, visiteurs, ou sous‑traitants à divers risques physiques (électriques, chimiques, rayonnements, chantiers ferroviaires, travail en hauteur, etc.).

Ces activités imposent de respecter partout où le Groupe opère de nombreuses et diverses dispositions réglementaires relatives à l'environnement de travail et à la sécurité industrielle afin d'assurer à l'ensemble des personnels concernés un cadre de travail sûr et sain.

L'absence de maîtrise de ces dispositions ou l'insuffisance de mesures visant à préserver la santé, la sécurité et la Qualité de Vie au Travail des personnels dont le Groupe est responsable pourraient l'exposer à des sanctions, à une dégradation de sa performance opérationnelle, et porter préjudice à sa réputation ou son attractivité.

Les activités du Groupe peuvent être significativement affectées par une crise sanitaire régionale, nationale, voire mondiale. La préservation de la santé de ses salariés et de ses partenaires et clients peut entraîner des coûts significatifs tout en affectant significativement la continuité de ses activités. La capacité du Groupe à respecter ses engagements pourrait être affectée. Les besoins clients pourraient également être brutalement, significativement et durablement réduits, entrainant une chute de l'activité. Thales a mis en place une organisation dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et à la sécurité au travail sur les sites du Groupe comme sur les chantiers extérieurs. Ses travaux incluent notamment une analyse desrisquesliés aux substances et produits manipulés ainsi qu'une anticipation de situation de crise sanitaire majeure pouvant intervenir à l'échelle internationale.

Des actions concrètes sont mises en œuvre en matière de prévention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs et en matière de qualité de vie et de bien‑être au travail par la Direction des Ressources Humaines et la Direction Santé, Sécurité et Environnement (voir chapitre 5.4.3).

Des évaluations et des suivis réguliers des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs et les entreprises intervenantes sont réalisés dans tout le Groupe.

Des comités de pilotage transverses multidisciplinaires, visant à supprimer ou diminuer ces risques, se réunissent plusieurs fois par an (voir chapitre 5.4.3).

Le risque spécifique lié à la pandémie Covid-19 a été intégré dans toutes les activités du Groupe. Une Cellule de Crise Centrale (CCC) Groupe coordonnée avec plus de 55 cellules de crises locales et avec le Comité exécutif a été mise en place. Elles ont en charge les prises de décision et l'établissement des règles et recommandations coordonnées, leur déploiement, le suivi de la situation, l'optimisation de la mise à disposition des moyens de protection nécessaires, le télétravail, la circulation des informations et la communication.

En outre, une attention particulière a été portée cette année à l'agilité nécessaire et à la maîtrise des risques liés à l'adaptation des modes de travail, aux aspects spécifiques liés aux risques psychosociaux et à la qualité de vie en mode hybride télétravail – présence sur site.

3. Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe

Les émissions générées par les activités du Groupe sont susceptibles d'affecter l'environnement. Le Groupe est exposé de manière limitée à ce risque dans la mesure où l'empreinte industrielle de ses sites et activités est faible. Néanmoins, si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière, le Groupe serait exposé à des sanctions, à une dégradation de son image, voire à un refus par certains clients de s'engager avec Thales.

Enfin, les risques liés au changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d'approvisionnement, instabilité des marchés…) entrainent des évolutions règlementaires de plus en plus complexes. Ils pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et son modèle d'affaires, ou sur ses clients.

Le Groupe a déployé sur l'ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activités (voir chapitre 5.5.2.1).

Le Groupe a adopté une stratégie de réduction de son empreinte carbone sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030 alignés avec la trajectoire 2°C de l'accord de Paris et prenant en compte la méthodologie « Science Based Targets». La progression vers ces objectifs est évaluée régulièrement et consolidée annuellement (voir chapitre 5.5.2.3).

Identification du risque Suivi et gestion du risque

4. Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits

L'évolution accélérée des réglementations environnementales pourrait disqualifier certaines solutions techniques, en particulier chez certains fournisseurs ou sous‑traitants. Ceci pourrait obliger le Groupe à qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution, à faire évoluer sa chaîne d'approvisionnement, ou mettre à niveau certains moyens industriels, avec les coûts et délais afférents à ces changements.

Enfin, les attentes et les engagements sectoriels volontaires nationaux ou internationaux relatifs à l'économie circulaire ou à la réduction de l'empreinte carbone pourraient conduire, en particulier pour les produits à cycle de vie long (ex. : aéronautique), à disqualifier des solutions techniques ou à des surcoûts significatifs.

Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour en fonction des nouveaux enjeux, des attentes des clients, des évolutions réglementaires et des engagements volontaires (ex. : REACh en Europe, produits chimiques, économie circulaire, changement climatique…) à partir d'une veille réglementaire internationale active. Une attention spécifiquea été portée en2020aux conséquencesréglementaires du Brexit.

Ces éléments sont pris en compte dans la conception des produits et solutions du Groupe :

Thales est engagé dans l'écoconception de tous ses nouveaux produits et déploie des outils pour en favoriser l'appropriation par ses collaborateurs et anticiper les obsolescences et la réduction des émissions de CO2 en phase d'utilisation ;
de nombreux exemples viennent illustrer la contribution significative des produits, solutions, et services du Groupe à la décarbonation, en particulier dans le domaine des transports (voir chapitre 5.5.3).

Les engagements du Groupe pour un futur bas-carbone et les objectifs associés sont également déclinés auprès des fournisseurs et de la chaîne d'approvisionnement et intégrés aux contrats et/ou spécifications qui leurs sont transmises.

Des solutions de substitution à l'emploi de substances dangereuses sont également développées en anticipation des échéances réglementaires (voir chapitre 5.5.2.2.2).

5. Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d'influence)

L'activité commerciale de Thales est répartie dans 70 pays.

Le non‑respect des lois et réglementations applicables en matière d'éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d'influence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe.

Le Programme de conformité anticorruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, a été renforcé en 2018 et 2019 pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglementaires, notamment issues de la loi française « Sapin II».

En 2020, Thales s'est engagé dans une démarche de certification en application de la norme ISO 37001 « Systèmes de management anticorruption». La certification a été délivrée par l'AFNOR en mars 2021 pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu'elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA). Le Groupe prévoit de poursuivre cette démarche en vue d'étendre le périmètre de cette certification.

La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption est présentée en chapitre 5.6.1.

6. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise

Les achats représentent environ 40 % du chiffre d'affaires du Groupe. Ils sont réalisés dans le monde entier auprès d'environ 19 000 fournisseurs actifs de toutes tailles ayant souvent eux‑mêmes leur propre chaîne de sous‑traitance.

Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe, il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale, environnementale et éthique par l'ensemble des parties prenantes de sa supply chain.

Le non‑respect par un fournisseur des lois en matière sociale, environnementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l'activité, l'image et la rentabilité du Groupe.

Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le plan de vigilance (voir chapitre 5.7.5) au titre de la mise en œuvre de la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

La Déclaration de Performance Extra-Financière comporte également les informations requises par l'article L. 225‑102‑1 III alinéa 2 du Code de commerce. Il s'agit des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien‑être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées.

Voir à ce sujet la table de concordance figurant en chapitre 8.6.

5.3 Tableau de bord de la performance extra-financière

Thème/risque	Politiques	Indicateur clé de performance		Résultats 2020
1. Diversité et Inclusion	Engagement de Thales : Permettre à chacun de donner	% de femmes dans les responsabilités les plus élevées	17,2%	18%
	le meilleur de lui‑même «Au sein de Thales, je travaille dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent nos différences et nos parcours.»	% de Comités de direction comportant au moins trois femmes	50%	68%
	Initiative transverse prise par le Comité exécutif dans le cadre du plan Ambition 10 Être un leader mondial avec une forte présence locale exige d'inclure la diversité sous toutes ses formes : genre, âge, origine et nationalité. Une organisation réellement diversifiée et globale est un atout de plus pour gagner en compétitivité et attirer et retenir les meilleurs talents locaux. La diversité stimule l'innovation et la créativité grâce à la multiplicité des approches, des points de vue et des idées. L'inclusion, qui suppose d'accepter la diversité et d'en reconnaître l'importance, améliore la performance collective de Thales.
2. Santé et sécurité	Engagement de Thales :	Taux d'absentéisme	Résultats 2019(a) 2,56% 2,32 0,057 77,5% – 1,8% – 1,7% 58% 84% en construction 5%	3,30%
au travail Être attentif à chacun «Au sein de Thales, mon manager me fait bien‑être.» «Au sein de Thales, je dispose des moyens et du soutien nécessaire pour concilier vie professionnelle et vie personnelle ». Engagement de Thales : Politique HSE « Thales s'engage à assurer un cadre de	confiance : il me responsabilise et veille à mon	Taux de fréquence des accidents du travail		1,66
		Taux de gravité des accidents du travail		0,056
	% de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ISO 45001		77,1%
	travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs.»
3. Impacts environ‑ nementaux liés aux activités du Groupe	Engagement de Thales : Politique HSE « Thales s'engage à préserver l'environnement	Réduction des émissions directes opérationnelles(b) Valeur absolue en référence à 2018		–35%
	en limitant les impacts (énergie, climat, ressources naturelles, …) et en prévenant les risques de pollution.»	Réduction des émissions indirectes(c) Valeur absolue en référence à 2018		–29%
		Taux de recyclage des déchets non dangereux		60%
		% de salariés travaillant sur site certifié ISO 14001		84%
4. Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits	Engagement de Thales : Politique HSE	Nouveaux développements intégrant de l'écoconception		44%
	« Thales s'engage à concevoir, acheter, produire, et fournir des solutions, produits, et services intégrant les exigences de santé, sécurité et environnement.»	Taux de Product Line Architects et de Product Line Managers formés ou sensibilisés à l'écoconception		33%

(a) Périmètre 2019 après intégration des activités de Gemalto – Données présentées à des fins de comparaison, lorsque cette mesure est disponible, conformément à l'article R225‑105‑1 du Code de commerce.

(b) Émissions directes opérationnelles : Opérations internes (Scope 1, 2 et 3 – voyages d'affaires).

Thème/risque	Politiques	Indicateur clé de performance	Résultats 2019(a)	Résultats 2020(b)
5. Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d'influence)	L'engagement de Thales : tolérance zéro envers la corruption «Une conduite éthique, intègre et conforme aux réglementations doit être la règle pour tous les collaborateurs du Groupe, partout dans le monde et à tous les niveaux de l'entreprise.» (extrait du Code d'Éthique)	Nombre d'entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption	108(d)	149
6. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise	Engagement de Thales : Faire adhérer ses fournisseurs à sa démarche de Responsabilité d'Entreprise « Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses fournisseurs, fondées sur une loyauté réciproque.» (extrait du Code d'Éthique) Thales demande à ses fournisseurs de respecter les engagements relatifs aux droits de l'Homme, au droit du travail et à la protection de l'environnement.	Formations sur la prévention de la corruption(e)	9 920	1 350
		Alertes reçues via le dispositif d'alerte du Groupe dont alertes portant sur des allégations de faits de corruption(f)	34 4	25 –
		Pourcentage de nouveaux fournisseurs	ND(g)	91%
		s'étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise de Thales Objectif 2023 : 100%
		Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance Objectif 2023 : 100%	ND(g)	24%

(d) L'activité mondiale Identité et Sécurité numériques n'avait pas été prise en compte en 2019 (ces évaluations sont effectuées via les Yearly Attestation Letters qui sont produites en début d'année). Pour 2020 ce chiffre couvre 100 % des entités.

(e) Dont en 2020, 597 via des formations à distance et 753 via des formations présentielles.

(f) Les quatre alertes relatives à des allégations de situation de corruption de 2019 ont été toutes clôturées, les enquêtes internes ayant confirmé l'absence de faits avérés de corruption. (g) Nouvel indicateur 2020.

5.4 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

Thales compte à fin 2020 plus de 80 500 collaborateurs répartis au sein des sept Activités Mondiales du Groupe, dont la mobilisation tout au long de l'année a permis, en dépit des circonstances exceptionnelles liées à la crise sanitaire, de répondre aux attentes de ses clients et de contribuer aux initiatives prises au service de la performance du Groupe. En 2020, dans le contexte de la pandémie mondiale du Covid-19, la fonction ressources humaines, en relation avec les Directions HSE, Opérations et Sureté,s'est mobilisée pour définir et déployer un ensemble de mesures tendant à la protection de la santé des salariés et à la poursuite des activités du Groupe.

5.4.1 Renforcer l'attractivité du Groupe

Le Groupe doit faire face à plusieurs défis :

faire découvrir les filières techniques et scientifiques et les opportunités qu'elles peuvent offrir aux jeunes diplômés, notamment aux profils féminins;
attirer des candidats aux compétences rares et recherchées;
développer et valoriser les talents du Groupe pour les fidéliser et les accompagner dans leur développement professionnel.

5.4.1.1 Susciter des vocations

Thales a poursuivi au cours de l'année 2020 ses actions visant à faire découvrir les filières techniques et scientifiques et les opportunités professionnelles qu'elles peuvent offrir aux plus jeunes et notamment aux jeunes femmes, pour les inciter à envisager des carrières scientifiques au sein des entreprises industrielles et technologiques.

• Les partenariats avec le monde éducatif

En 2020, Thales a poursuivi ses partenariats avec des établissements scolaires et universitaires, en France et à l'étranger afin de favoriser l'intégration professionnelle desjeunes et d'attirer lesfuturs collaborateurs du Groupe, en participant notamment à des forums, tables rondes et conférences. Dans le contexte inédit de crise sanitaire, les équipes en charge de ces partenariats se sont rapidement adaptées pour maintenir desliens avec le monde éducatif et continuer à promouvoir Thales auprès desjeunes à travers de nouveaux modes d'échanges et de collaboration.

Thales a renforcé son partenariat avec l'association « Article 1 » qui permet à des étudiants issus de milieux modestes d'être accompagnés par des professionnels dans le déroulement de leurs études, la recherche de stage et leur orientation professionnelle. Ainsi, 27 binômes de mentorat ont été mis en place en 2020 (contre 15 en 2019).

Partenaire de longue date de l'association « Elles Bougent » dont l'objectif est d'attirer les jeunes femmes vers les métiers de l'ingénierie, Thales compte aujourd'hui 410 marraines, salariées du Groupe, qui témoignent et transmettent leur passion pour leur métier afin d'encourager les jeunes femmes dans leur choix d'orientation professionnelle. À cet effet, elles participent aux actions de l'association (tables rondes, forums, interventions en milieu scolaire) et accueillent régulièrement des collégiens et lycéens sur site afin qu'ils puissent découvrir les métiers de l'ingénierie dans un groupe industriel comme Thales.

• Le réseau des ambassadeurs Thales

Intervenant au sein d'un réseau interne constitué d'anciens étudiants d'écoles partenaires et aujourd'hui collaborateurs du Groupe, près de 120 Campus Managers jouent un rôle d'ambassadeur de Thales auprès des étudiants. En 2020, ils ont notamment participé, malgré la crise sanitaire, à 70 actions menées auprès d'établissements scolaires et universitaires et à 20 forums de recrutement.

5.4.1.2 Attirer les meilleurs talents

• La marque Employeur Thales

La marque employeur met en lumière les valeurs portées par le Groupe. Elle est ainsi régulièrement mise en avant sur le site internet, sur les réseaux sociaux mais également lors des différents événements auxquels le Groupe participe.

Initiée en 2019, la refonte de la marque employeur a été finalisée en 2020. La promotion digitale de la marque (forums, témoignages …) a été renforcée tant à destination des salariés qu'à destination des candidats ou des personnes extérieures au Groupe qui suivent les actualités de Thales. Ces efforts ont été récompensés par la position qu'occupe Thales dans les différents classements français des entreprises préférées des salariés et des jeunes diplômés. À titre d'illustration, Thales se positionne à la 5e place du classement Glassdoor des meilleurs employeurs, et à la 4e place du classement desingénieurs expérimentésUniversum en 2020.

En 2020, Thales a participé à la première édition de la Fabrique Défense, un événement tourné vers les jeunes pour contribuer à l'affermissement du lien entre les Armées françaises et les jeunes en France et à l'émergence d'une culture européenne commune. À cette occasion, le Groupe a pu présenter ses différents métiers, son implication dans les grands programmesfrançais et européensde défense etses ambitions pour le futur.

• L'utilisation des réseaux sociaux et du digital

En 2020, le développement de la présence de Thales sur les réseaux sociaux s'est poursuivi au service du rayonnement et de l'attractivité du Groupe. À la fin de l'année 2020, plus de 721 000 personnes suivaient les actualités du Groupe sur LinkedIn (contre 550 000 en 2019, et 375 000 en 2018) et 75 000 personnes suivaient le compte Twitter @thalesgroup. Les candidaturesreçues en 2020 provenaient essentiellement des réseaux sociaux (35%) et des sites web d'offres d'emploi (42%).

La refonte du site carrières du Groupe a été finalisée en 2020 et met davantage en avant ses activités. Parallèlement, un nouvel espace consacré à la mobilité interne doit être déployé en2021 en vue de renforcer la visibilité des opportunités de mobilités internes et accompagner les collaborateurs qui souhaiteraient s'inscrire dans cette démarche.

• Une politique active d'intégration des jeunes

De longue date, Thales mène une politique dynamique d'intégration des jeunes dans le milieu professionnel. En dépit de la crise sanitaire, le Groupe a maintenu son engagement en faveur de cette intégration à travers un niveau élevé de recrutements en alternance et d'accueil de stagiaires. En France, Thales a ainsi conclu 1 295 contrats d'alternance et 1 270 conventions de stage en 2020.

5.4.1.3 Développer et valoriser les talents du Groupe

Le succès et la performance de Thales dépendent de sa capacité à fidéliser et accompagner ses talents dans leur développement professionnel, à anticiper les transformations et les évolutions des modes d'organisation du travail et à valoriser au mieux les collaborateurs dans l'accomplissement de leurs activités. Thales déploie également une politique de rémunération globale et responsable qui permet d'associer les collaborateurs aux résultats du Groupe et de valoriser leur investissement.

La politique d'emploi du Groupe a toujours été caractérisée par la volonté de créer des emplois pérennes et de limiter le recours aux contrats courts (contrats à durée déterminée et recours à l'intérim). 98 % de l'effectif est ainsi sous contrat à durée indéterminée.

Le taux de turn‑over(1) de Thales en2020est de3,85%(vs4,1%en2019(2)).

5.4.1.3.1 Une gestion dynamique et anticipée des compétences par famille professionnelle

L'ensemble des collaborateurs est réparti au sein de 15 familles professionnelles, chacune d'entre elles bénéficiant de l'expertise d'un leader opérationnel et de son Comité opérationnel, d'un responsable RH et d'une équipe support formation, pour anticiper les évolutions à court et à moyen terme, les tendances futures et proposer un plan d'actions collectif en termes de développement professionnel.

La gestion des compétences joue un rôle essentiel pour assurer le développement du Groupe dans un contexte où certaines activités sont affectées durablement par la crise du Covid-19 et où d'autres activités connaissent une croissance significative.

Dans ce cadre, le Groupe a développé auprès de 6 familles professionnelles(R&D, Industrie, Service Client, Qualité,Achats, Management Offres et Projets) une démarche de « management des compétences» centrée sur l'identification et le partage des compétences techniques disponibles. Cette démarche permet d'entretenir les compétences clés des équipes par une meilleure adéquation des plans de développement professionnel (transfert des compétences, coaching, formation, recrutement de profils spécifiques) aux besoins opérationnels anticipés. Cette démarche sera étendue aux autres familles professionnelles en 2021 afin d'alimenter le système d'information Workday.

5.4.1.3.2 L'évolution du modèle de Leadership

Dans le prolongement de l'intégration de Gemalto, de la définition de la raison d'être, et du déploiement de nouvelles organisations du travail à travers le Smart Working (voir section 5.4.3.2), Thales a revu en 2020 son modèle de leadership, le «Leadership@Thales».

⁽¹⁾ Le Turn-Over retenu correspond au turn-over volontaire, c'est-à-dire le nombre de démissions rapporté à l'effectif moyen. Voir note méthodologique.

⁽²⁾ Hors Activité Mondiale Identité et Sécurité numériques.

Dans ce cadre, les nouvelles compétences de ce modèle qui ont été définies précisent les comportements attendus de l'ensemble des collaborateurs. Ces compétences sont regroupées en trois thèmes : « Think Big », «Make it Happen » et « Together» et servent de repères et de guide tant lors des entretiens réguliers «Check In » que pour les démarches de mobilité ou de recrutement.

Les évolutions de ce modèle de leadership feront l'objet d'une communication dédiée au sein du Groupe au cours de l'année 2021 afin de favoriser l'appropriation et le développement des compétences associées, notamment par la mise à disposition d'une ressource en ligne, le Leadership@Thales E-Book, et à l'occasion des programmes de leadership.

5.4.1.3.3 L'accompagnement professionnel des collaborateurs

Afin d'améliorer«l'expérience salarié » et de contribuer plus efficacement au développement professionnel des collaborateurs, le Groupe a lancé en 2020, après une expérimentation réussie dans cinq pays pilotes en 2019, les entretiens « Check In », qui se substituent désormais aux entretiens annuels d'activité (EAA) et aux entretiens de développement professionnel (EDP).

Ces entretiens, planifiés régulièrement au cours de l'année, permettent au manager d'évoquer plusieurs fois par an avec chaque collaborateur ses objectifs, les feedbacks de son entourage professionnel, d'identifier ses besoins en formation et d'évoquer sa charge de travail. Dans le cadre de ces « Check In », et à l'aide de l'outil associé, plus de 61 000 collaborateurs ont pu définir leurs objectifs annuels avec leur manager.

5.4.1.3.4 L'offre de formation

L'engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu'un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l'expertise de chaque salarié. La politique de formation suivie par le Groupe a une double finalité :

répondre aux besoins du Groupe en matière de formation pour la mise en œuvre des projets de croissance, l'amélioration de sa performance et l'accompagnement des transformations;
prendre en compte les aspirations individuelles des salariés en termes d'évolution professionnelle, de mobilité, d'acquisition de nouvelles compétences.

Le département Talent & Culture International Learning participe à la formation et au développement professionnel des salariés dans les différents pays du Groupe en assurant notamment un socle de culture commune. Avec pour mission d'adapter les compétences individuelles et collectives aux évolutions des métiers, tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe, il est notamment en charge du pilotage du portail « Digital Learning », une interface centrée sur l'utilisateur pour lui offrir des expériences personnalisées et un suivi de ses progrès d'apprentissage accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Dans ses grands pays d'implantation (1), le Groupe dispose de douze campus d'université d'entreprise, les « Thales Learning Hub » qui bénéficient d'infrastructures adaptées pour l'organisation de séminaires, formation, ateliers.

La crise sanitaire a eu un impact significatif sur l'organisation des formations en présentiel. Ainsi, en France, près de 1 500 sessions de formation concernant plus de 9 000 salariés ont dû être annulées au 1er semestre 2020. Ce contexte a conduit à l'accélération de la digitalisation des formations et l'élargissement de l'offre de formations à distance. Pour y parvenir, les compétences des équipes de Talent & Culture ont été renforcées et enrichies afin de proposer un parcours de formation intégralement digital, de maîtriser les outils d'organisation de classes virtuelles et plus globalement l'organisation des formations à distance.

Malgré la crise sanitaire, les collaborateurs du Groupe ont suivi en moyenne 7 heures de formation en 2020. Le nombre total d'heures de formation dans le Groupe pour l'année considérée s'élève à 524 236 heures.

L'accélération de l'offre digitale de formation s'est notamment traduite par :

plus de 170 239 heures de formations digitales dispensées à travers les plateformes d'e‑learning, soit une augmentation de 15 % par rapport à 2019. Au cours de l'année, le portail Thales de « Digital Learning » a été utilisé par plus de 43 280 salariés et la plateforme UDEMY, assurant une offre externe de formation digitale, a été utilisée par plus de 7 500 salariés;
88 000 heures de formation réalisées en classe virtuelle (vs 1 700 heures en 2019).

Mise en œuvre du dispositif FNE-Formation pendant la période d'activité partielle

Dans le cadre de la crise sanitaire, la majorité des entités en France s'est inscrite dans le dispositif étatique « FNE-Formation», ce qui a permis aux salariés volontaires, pendant leur temps d'activité partielle :

de mettre à profit leur temps d'inactivité pour se former à de nouvelles compétences,
de maintenir, renforcer et développer leurs compétences,
de garder une ouverture sur l'extérieur, maintenir des liens sociaux, notamment avec l'environnement professionnel.

Plus de 780 actions de formation ont été engagées dans ce cadre.

En 2020, les formations déployées ont principalement porté sur les programmes liés :

à la transformation des métiers, notamment pour les équipes Ventes, Marketing, Technologie et Système d'information ou encore l'Ingénierie logicielle ;
au développement du leadership en période de crise et à l'ère digitale. Ainsi, le Thales Leadership Insights Channel, dont les contenus font l'objet d'une communication mensuelle à destination de plus de 1 750 managers, donne accès à des webinaires externes, des articles, des réflexions sur l'industrie et des formations en ligne. Les webinaires autour de la résilience, qui font intervenir plus de 160 senior leaders du Groupe, ont été visionnés à plus de 3 400 reprises;
à l'accompagnement des équipes de Talent & Culture dans la digitalisation de leur activité, permettant ainsi aux formateurs internes d'améliorer leur pratique d'animation de classes virtuelles.

5.4.1.3.5 Une politique de mobilité et d'expatriation attractive

Le déploiement de la nouvelle politique de Mobilité Internationale mise en place à compter de l'été 2019, afin d'inscrire le Groupe dans les pratiques actuelles du marché, a continué en 2020. Cette politique consiste notamment à favoriser une approche locale vers certains pays de destination (Singapour, États-Unis, Canada et Australie) par la conclusion de contrats de travail locaux qui offrent un plus grand panel de solutions en matière de conditions d'installation et de rémunération aux collaborateurs.

À fin 2020, 743 salariés étaient en situation de mobilité internationale au sein du Groupe à travers notamment trois dispositifs principaux :

• les détachementsinternationaux de longue durée (Long-Term Assignment, Thales Global Mobility, Commuters) ou de courte durée (Short-Term Assignment). À fin décembre 2020, 616 salariés étaient ainsi en

⁽¹⁾ Allemagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Canada, États-Unis, Émirats Arabes Unis pour le Moyen-Orient et l'Afrique, Australie et Singapour pour l'Asie du Sud Est.

situation de détachement international de longue durée ou de courte durée ;

le programme Career Plus qui permet de faire converger besoins opérationnels et volonté des salariés de tous profils aspirant à une mobilité internationale temporaire. À fin décembre 2020, 73 salariés suivaient ce programme ;
le Volontariat International en Entreprise (V.I.E.) qui permettait, à fin décembre 2020, à 54 jeunes ressortissants de l'Espace Économique Européen âgés de 18 à 28 ans de bénéficier d'une mission de 6 à 24 mois dans un pays étranger.

En 2020, les collaborateurs en situation de mobilité internationale proviennent de 23 pays d'origine différents et ont été envoyés en mobilité dans 61 pays de destination (1). Les pays d'origine sont essentiellement les pays européens, notamment la France (69 %) mais aussi les pays de la zone Asie-Pacifique (Singapour, Australie, Inde…), et de l'Amérique du Nord ainsi que certains pays émergents. S'agissant des pays de destination, les collaborateurs en situation de mobilité internationale exercent leur activité essentiellement en Europe (39 %), en Asie-Pacifique (24 %) et au Moyen-Orient (20 %).

Accompagner les expatriés pendant la crise du Covid-19

Pendant toute la durée de la crise sanitaire, le service Mobilité Internationale a accompagné individuellement les collaborateurs expatriés du Groupe en s'assurant qu'ils bénéficiaient d'un environnement de travail conforme aux préconisations sanitaires du Groupe, en répondant à leurs interrogations sur l'évolution de l'épidémie et en organisant, pour ceux qui le souhaitaient, un retour vers le pays d'origine ou un transfert vers un pays proche.

En 2020, la crise sanitaire a naturellement réduit le nombre de salariés en situation de mobilité internationale. L'interdiction de voyager, les fermetures de frontières et le durcissement des procédures d'immigration ont limité la durée des missions et conduit à la cessation anticipée de certaines missions.

5.4.1.3.6 Un système de rémunération qui associe les salariés aux résultats du Groupe

La politique de rémunération et d'avantages sociaux du Groupe repose sur la transparence, l'équité et le dialogue.

• Rémunération

Véritable composante de la politique sociale, le système de rémunération du Groupe vise à encourager la performance, reconnaitre les compétences et fidéliser les talents. Associant résultats collectifs et performances individuelles, elle prend en compte les pratiques du marché dans les pays d'implantation du Groupe.

Depuis plus de 20 ans, la politique de rémunération menée au sein du Groupe intègre, pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12, un plan mondial de rémunération variable qui définit, pour chaque niveau de responsabilité, un taux cible de rémunération variable. L'attribution de cette rémunération variable dépend de l'atteinte d'objectifs individuels et des résultats collectifs de l'activité. En 2020, 65 % de l'effectif, soit plus de 54 000 personnes, ont ainsi bénéficié d'une rémunération variable dans le Groupe.

Fin 2020, la direction du Groupe a souhaité renforcer la part économique de la rémunération variable et associer davantage l'ensemble des collaborateurs à la politique RSE. Dans ce cadre, il a été décidé, à compter de l'année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, de porter à 50 % la part de cette rémunération liée à des objectifs économiques (vs 40 % précédemment) et de dédier par ailleurs 10 % de la rémunération variable aux objectifs RSE, correspondant aux engagements du Groupe sur les quatre principaux piliers de sa stratégie RSE :

diversité et inclusion (2,5 %) ;
conformité : lutte contre la corruption et le trafic d'influence (2,5 %) ;
santé et sécurité au travail (2,5 %) ;
environnement et stratégie bas‑carbone (2,5 %).

La part de la rémunération variable dépendant du niveau d'atteinte des objectifs individuels représente 40 % de cette rémunération.

En 2020, en France, les rémunérations ont progressé de plus de 2,4 %, intégrant notamment les augmentationsindividuelles et les augmentations collectives issues des négociations menées avec les partenaires sociaux.

La masse salariale du Groupe, y compris participation et intéressement, s'élève à 7 419 M€ en 2020, contre 7 389 M€ en 2019.

Covid-19 : maintien du salaire en cas de recours à l'activité partielle

En application de l'accord Groupe France sur les mesures mises en œuvre au sein de Thales pour faire face à l'épidémie de Covid-19, les salariés bénéficiant d'un salaire mensuel brut de base inférieur ou égal à 2 300 euros ont vu leur rémunération mensuelle nette intégralement maintenue dans le cadre du recours à l'activité partielle. Pour les autres salariés en activité partielle, la rémunération nette mensuelle a été maintenue à hauteur de 92%. Par mesure de solidarité avec les équipes en activité partielle, des collaborateurs Cadres Dirigeants ont, sur la base du volontariat, renoncé à une fraction de leur rémunération brute de base.

• Intéressement et Participation

Dans un souci de cohésion des salariés au‑delà de leur entité d'appartenance et de solidarité entre l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, et afin d'associer plus étroitement les collaborateurs aux résultats, au développement et à l'amélioration des performances, le Groupe a mis en place depuis 2004 des accords de participation et d'intéressement mutualisés. Un nouvel accord d'intéressement triennal a été signé avec les partenaires sociaux le 5 juin 2020.

(en millions d'euros)	2018	2019	2020
Montant distribué au titre de la participation	46,2	36,4	80,3
• (dont quote‑part de Thales, société mère)	(1,37)	(1,09)	(2,4)
Montant distribué au titre de l'intéressement	51,4	42,6	27,2
• (dont quote‑part de Thales, société mère)	(1,4)	(1,2)	(0,8)

⁽¹⁾ Hors Activité Mondiale DIS.

• Épargne salariale et actionnariat salarié

En France, les collaborateurs bénéficient d'un dispositif leur permettant de se constituer une épargne salariale.

Ce dispositif est composé :

d'un Plan d'Épargne Groupe (PEG) dont les actifs s'élèvent à environ 370 M€ hors actionnariat salarié au 31 décembre 2020. Le fonds commun de placement d'actionnariat salarié constitue le cadre principal de la détention des titres de l'entreprise via le PEG. Les actifs gérés en actions Thales dans ce fonds s'élèvent à 263 M€ pour le compte de 26 199 porteurs de parts;
d'un Plan d'Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) qui permet aux salariés de se constituer une épargne pour la retraite. Les collaborateurs bénéficient d'un abondement de l'entreprise dont le montant est progressif selon leur ancienneté. Au 31 décembre 2020, les actifs gérés dans le PERCO s'élèvent à 507 M€, pour le compte de 41 308 porteurs.

Du fait notamment du succès des offres régulières d'actionnariat salarié, dont la dernière est intervenue en 2019, la participation des salariés et ancienssalariés au capital de Thales, tous modes de détention confondus (FCPE, actionnariat direct et actions issues des plans d'attribution d'actions gratuites), s'établit à 2,98 %(1) du capital de la Société au 31 décembre 2020.

• Les rémunérations à long terme

Les cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'une rémunération long terme en actions gratuites sous conditions de performance (ou équivalents monétaires pour les bénéficiaires hors de France). Le dispositif 2020, approuvé par le Conseil d'administration en novembre 2020, bénéficie à 1 505 collaborateurs répartis dans 44 pays (957 en France et 548 hors de France).

Des programmes de fidélisation à court et moyen terme (2 à 3 ans) sont également mis en place au profit de techniciens, ingénieurs et cadres.

5.4.2 Promouvoir la diversité et une culture inclusive

Dans un environnement international en constante évolution, la diversité et l'inclusion sont clés pour rester innovants et performants dans les domaines d'activité du Groupe. Thales promeut des environnements de travail respectueux de tous, stimulants et propices à la créativité et au bien‑être des collaborateurs, permettant ainsi à chacun de donner le meilleur de lui‑même au service de la performance collective.

Bâtir une entreprise mondiale et diversifiée reste dans ce cadre une priorité majeure du Groupe, essentielle à son développement.

Le Groupe souhaite notamment promouvoir plus largement l'accès des femmes aux plus hautes responsabilités, dans les équipes managériales et instances de direction.

En2016,le Président-Directeur général de Thales a pris des engagements ambitieux de long terme en matière de recrutement de femmes, d'accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé et de présence des femmes dans les comités de direction.

Début 2021, le Groupe a souhaité se doter d'objectifs moyen terme visant à renforcer encore la dynamique relative à la présence desfemmes dans les postes de direction. Dans ce cadre, le Groupe a pour objectif de porter, à fin 2023 :

à 20 % la proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés du Groupe (NR 10 à 12) ;
à 75 % la proportion de Comités de direction composés d'au moins trois femmes.

À fin 2020, les femmes représentent 18 % des 10 230 collaborateurs occupant les responsabilités les plus élevées (NR 10 à 12) et 68 % des 44 Comités de direction comportent au moins trois femmes.

• La Gouvernance

Afin de traduire dans tous les niveaux de son organisation, qu'ils soient centraux ou locaux, son engagement à devenir une entreprise plus diverse et inclusive, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour :

• d'un Comité de pilotage, composé de membres du Comité exécutif du Groupe et présidé par son Président-Directeur général, dont le rôle est de définir la stratégie, de valider les ressources allouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la diversité et de l'inclusion ;

d'une fonction centrale Diversité et Inclusion ;
d'un réseau international de relais Diversité & Inclusion en charge de promouvoir et d'accompagner le déploiement de la stratégie du Groupe au niveau des Activités Mondiales, régions et pays, en l'adaptant aux spécificités locales;
de comités de pilotage Diversité & Inclusion ad hoc au niveau des Activités Mondiales, régions ou pays.

Cette gouvernance s'appuie par ailleurs sur les réseaux ressources humaines (Talent et Culture, Recrutement) et Communication déjà existants afin de relayer les actions déployées au sein de l'organisation.

En janvier 2020, le Comité de pilotage a défini trois orientations principales pour l'année 2020 : la poursuite des actions en matière de promotion des femmes, la lutte contre le sexisme ordinaire et l'inclusion des personnes LGBT+.

5.4.2.1 Les politiques menées pour engager les équipes vers plus de mixité

Le Groupe s'est engagé, de longue date, dans une dynamique d'évolution volontariste en matière d'égalité professionnelle. Ainsi, dès 2004, en France, Thales a déployé, avec les organisations syndicales représentatives, des actions fortes en ce domaine (plans d'action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée). En Europe, l'accord IDEA signé en 2009 est porteur d'engagements dans tous les domaines de l'égalité entre les hommes et les femmes : recrutement, développement de carrière, égalité de rémunération, équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Par ailleurs, les initiatives locales se sont poursuivies, notamment en matière de sensibilisation des collaborateurs sur les sujets de diversité et d'inclusion.

En 2020, la place des femmes dans le Groupe a continué de croître. Ainsi, à fin 2020, elles représentent 26,3 % de l'effectif global.

⁽¹⁾ Il s'agit de l'actionnariat salarié total. A titre d'information, depuis la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, l'actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l'absence de modification des statuts pour les inclure) et s'élève, au 31/12/2020, à 4 651 454 actions et 8 276 889 droits de vote, soit 2,18% du capital et 2,63% des droits de vote exerçables.

5.4.2.1.1 Le recrutement et la carrière des femmes dans l'entreprise

• Recrutement

Le Groupe porte une attention particulière au recrutement et à la promotion des femmes aux postes à responsabilités de façon à créer davantage de mixité dans l'ensemble de l'organisation.

Ainsi, en 2020, tous contrats confondus, les femmes ont représenté 31 % desrecrutements dansle Groupe (2 230 femmessur 7 201 recrutements). Ce taux reste contraint par la sous‑représentation des femmes au sein des formations supérieures en ingénierie et en informatique, de l'ordre de 20 % dans la plupart des pays d'implantation du Groupe.

• Promotion

En 2020, la proportion de femmes a continué de progresser au sein des niveaux de responsabilité les plus élevés. En 4 ans, ce taux a progressé de plus de 3 points, passant de 14,9 % à 18,0 %.

La progression de la diversité dans les comités de direction est encore plus remarquable : à fin 2020, 68 % comptent au moins 3 femmes, soit 41 points de plus qu'en 2016.

	2016	2017	2018	2019	2020
Proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR 10 à 12)	14,9%	15,5%	16,5%	17,2%	18,0%
Proportion de comités de direction comptant au moins trois femmes	27%	34%	49%	50%	68%

Performance relative à la Diversité et l'Inclusion en 2020 (DPEF)

Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées : 18%

Pourcentage de comités de direction comportant au moins trois femmes : 68%

• Mentorat

Au sein du Groupe, le mentorat constitue un puissant levier de promotion des femmes.

Un programme international de mentorat dédié aux femmes, déjà mis en place depuis plusieurs années et impliquant les cadres dirigeants du Groupe, s'est poursuivi en 2020. Ce programme se traduit par l'organisation de rencontres entre tuteurs et tutorés toutes les quatre à six semaines et des rencontres collectives. Des collaborateurs provenant de 14 pays du Groupe composent la promotion 2019/2021.

En Amérique du Nord, une plateforme innovante de mentorat«MentorcliQ» a été mise en place. Cette plateforme propose cinq programmes de mentorat regroupant plus de 400 collaborateurs sur des cycles d'environ six mois. L'un d'eux, le programme Women@Thales est spécifiquement dédié au développement des carrières des femmes.

• Rémunération variable

En 2020, la diversité et l'inclusion faisaient partie des objectifsindividuels RSE pouvant être choisis par les collaborateurs occupant le plus haut niveau de responsabilité (NR 12), ces objectifs représentant 10 % de leur rémunération variable. En 2021, un objectif Diversité et Inclusion est inclus dans la rémunération de 54 000 collaborateurs (voir section 5.4.1.3.6).

• Animation du réseau WiTh

Avec plus de 3 000 membres, femmes et hommes, «WiTh » (We In Thales), réseau international de solidarité et de soutien aux actions en faveur de la mixité au sein de Thales, participe au développement de la carrière des femmes.

En 2020, ce réseau a organisé une convention annuelle réunissant plusieurs centaines de collaborateurs du Groupe. Cette convention a été l'occasion de mettre en lumière les acteurs, hommes et femmes, engagés sur le sujet de la diversité, de découvrir les initiatives d'autres sociétés et de participer à des ateliers en ligne sur des sujets liés à la promotion, la parentalité ou encore l'impact de la crise sanitaire sur la diversité.

5.4.2.1.2 La garantie d'une égalité de traitement

Depuis 2019, les sociétés françaises du Groupe sont tenues de publier un Index Égalité Femmes-Hommes. Cet index est bâti autour de 4 ou 5 indicateurs (en fonction du nombre de salariés), relatifs à l'écart de rémunération entre les femmes et les hommes, aux écarts de taux d'augmentations individuelles et de promotions entre les femmes et les hommes, au pourcentage de salariées ayant bénéficié d'une augmentation dans l'année suivant leur retour de congé de maternité ou d'adoption, et au nombre de salariés du sexe sous‑représenté dans les dix plus hautes rémunérations de l'entreprise. Il permet de mesurer les résultats en matière d'écarts de salaire entre les femmes et les hommes sur la base d'une note calculée sur un total de 100 points.

Au 1er mars 2020, 18 sociétés du Groupe en France ont publié leur index pour l'année 2019. 14 de ces sociétés, représentant plus de 37 000 salariés en France, obtiennent plus de 85 points sur 100. La société Thales SA a obtenu le score de 90/100, les sociétés Thales SIX GTS France, Thales DMS France, Thales AVS France, Thales LAS France et Thales Alenia Space France obtenant respectivement les scores de 89/100 pour les deux premières et 94/100 pour les trois autres.

Ces résultats témoignent de l'engagement de longue date du Groupe en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et des actions menées ces dernières années en la matière.

Comme les années précédentes, un budget annuel spécifique pouvant représenter jusqu'à 0,15 % de la masse salariale totale des entités françaises du Groupe a été reconduit au titre de l'année 2020 pour le traitement des éventuels écarts salariaux entre les hommes et les femmes, le déploiement d'actions en faveur de la promotion des femmes ainsi que d'actions de sensibilisation et de formation pour le soutien au développement professionnel des femmes.

5.4.2.1.3 La lutte contre le sexisme ordinaire

En 2019, Thales a rejoint l'initiative #StOpE au côté de 56 autres entreprises. En 2020, cet engagement contre le sexisme ordinaire s'est notamment traduit par :

la formation de près de 100 référents Harcèlement sexuel et Agissements sexistes représentants de la Direction et des Comités Sociaux et Économiques et de plus d'une quarantaine d'acteurs impliqués directement sur ces sujets (RH, juristes…) ;
le déploiement d'actions de sensibilisation dans les différentes Activités Mondiales du Groupe ;
la participation à l'élaboration d'une formation en ligne en partenariat avec d'autres entreprises participant à l'initiative #StOpE et la diffusion de ce module auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

5.4.2.2 Les politiques menées pour engager les équipes vers plus d'inclusion

Offrir un environnement de travail bienveillant et respectueux des personnes dans toutes leurs différences, permettant à chacun de donner le meilleur de soi, est au cœur de la politique de diversité et d'inclusion du Groupe.

5.4.2.2.1 L'inclusion des salariés en situation de handicap

La politique menée en matière d'emploi des personnes en situation de handicap depuis de nombreuses années permet au Groupe de progresser chaque année en matière d'emploi des personnes en situation de handicap.

	2017	2018	2019(a)
Taux d'emploi des personnes en situation de handicap en France	6,52%	6,71%	6,92%

(a) Donnée relative à l'année 2019, déclarée au cours de l'exercice 2020.

En 2020, le Groupe a maintenu son engagement en matière d'intégration des personnes en situation de handicap. En France, un nouvel accord triennal en faveur des personnes en situation de handicap intégrant l'ensemble des entités de l'Activité Mondiale Identité et Sécurité Numériques en France a été signé le 17 novembre 2020 à l'unanimité des organisations syndicales représentatives.

Au cours de l'année 2020, et en dépit de la crise sanitaire, Thales a intégré 45 personnes en situation de handicap en France dont 16 stagiaires et 12 jeunes en alternance.

Dans le cadre de son partenariat sur le handicap avec l'Université Paris-Est Créteil (UPEC), Thales a contribué en tant que membre fondateur et au côté d'autres acteurs économiques et institutionnels à la création en 2020 de la Fondation Partenariale UPEC. Dans le cadre de cette fondation, une chaire « Handicap, Autonomie, Emploi etsanté au travail» devrait être créée en 2021.

Après avoir désigné 59 référents handicap en 2019, Thales a initié en 2020 un cycle de formation sous forme digitalisée, toujours en partenariat avec l'UPEC. 14 référents ont commencé leur formation en 2020. Tous seront formés avant 2023.

Thales a également poursuivi la démarche de certification à la norme AFNOR X 50‑783 « Organismes Handi‑accueillants» de l'ensemble des sites en France. À fin 2020, 40 sites sont en conformité avec cette norme (31 à fin 2019).

La participation au programme « HUGO » dont l'objectif est d'assurer la formation et le recrutement en alternance de jeunes en situation de handicap dans le métier du logiciel s'est poursuivie.

En 2020, la conclusion de partenariats avec les acteurs du secteur protégé a représenté un volume d'achats et de sous‑traitance aux Entreprises Adaptées (EA) et aux Établissements et services d'aide par le travail (Esat) de 6 M€.

Lors de la journée internationale du handicap, de multiples manifestations organisées dans les sites du Groupe en France comme à l'étranger ont été l'occasion pour chacun, en situation de handicap ou non, de s'informer et d'échanger sur la situation des personnes handicapées.

Accompagner les personnes en situation de handicap pendant la crise du Covid-19

La qualité des process du Groupe en matière d'emploi et d'intégration des personnes en situation de handicap a permis pendant la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19 la poursuite de l'accompagnement des salariés concernés : envoi des équipements de travail nécessaires au lieu de résidence dans le cadre du recours au télétravail, reprise du travail sur site après validation du médecin du travail, rappel par les managers aux collaborateurs concernés des coordonnées du réseau compétent en la matière (médecin du travail, référents Handicap, assistantes sociales), mise à disposition d'équipements de protection individuelle adaptés pour les managers lors de leurs interactions avec des collaborateurs en situation de déficience auditive, accompagnement des parents d'enfants en situation de handicap pour faire face à la fermeture des structures spécialisées.

5.4.2.2.2 L'inclusion des personnes LGBT+

Fermement résolu à lutter contre toute forme de discrimination, Thales est engagé en faveur de l'inclusion des personnes lesbiennes, gays, bisexuelles ou transgenres (LGBT+).

En France, après avoir signé en 2019 la charte LGBT+ de l'association «l'Autre Cercle », association nationale de référence, le Groupe a diffusé un livret de sensibilisation sur le sujet de l'inclusion des personnes LGBT+. Une formation en ligne sera également mise en place en 2021 et accessible aux collaborateurs du Groupe en français et en anglais.

En Australie, Thales a rejoint l'organisation Pride In Diversity, qui permet notamment de donner accès à des formations et des ressources de sensibilisation favorisant la mise en place d'un environnement de travail inclusif et bienveillant.

5.4.2.2.3 Diversité culturelle

Présent dans plus de 60 pays, Thales est fondamentalement multiculturel. Cette diversité est une source de richesse et contribue à la force du Groupe, permettant la compréhension des écosystèmes dans lesquels il opère. Ses équipes, souvent engagées dans des projets impliquant plusieurs pays, réunissent des collaborateurs de cultures différentes dont les échanges et les interactions sont sources d'innovation.

En réponse au mouvement « Black Lives Matter», en Amérique du Nord, Thales a engagé une série d'initiatives portées par les équipes des pays concernés (États-Unis et Canada) sur le sujet de l'équité raciale, assorties d'une campagne de communication et d'actions de sensibilisation autour du thème de l'inclusion et de la célébration des différences.

À travers le Plan d'Action de Réconciliation (RAP) en Australie, Thales a, par une approche nationale coordonnée, officialisé son engagement permanent à créer des relations significatives et à améliorer les opportunités pour les peuples, communautés et entreprises aborigènes et insulaires du détroit de Torres.

5.4.2.2.4 Diversité intergénérationnelle

Si Thales bénéficie d'une forte attractivité et fait chaque année partie des entreprises préférées des jeunes diplômés, le Groupe s'emploie à maintenir une représentation large et équilibrée des groupes d'âge dans ses effectifs, convaincu de l'intérêt des complémentarités d'expérience et des échanges intergénérationnels.

• Quelques illustrations d'initiatives conduites dans les pays

Au Royaume-Uni, Thales poursuit son partenariat avec l'association Prince's Trust, au travers du programme « Get Into » dont la vocation est d'aider des jeunes de 16 à 30 ans, en dehors du système scolaire ou du marché de l'emploi, à gagner en compétences et expérience en vue de leur accès ou retour à l'emploi.

Au Brésil, Thales ouvre ses portes aux jeunes issus de milieux défavorisés en leur proposant des formations professionnelles dans le cadre du projet Formare, programme solidaire de formation. Ce partenariat entre Thales et « Fundação Iochpe » repose sur l'engagement bénévole des collaborateurs qui dispensent des cours dans le domaine administratif et technique depuis le site de São Bernardo do Campo, à des jeunes de la région métropolitaine de São Paulo.

5.4.2.2.5 Diversité cognitive

Thales souhaite adresser la diversité sous toutes ses formes, y compris des formes de diversité moins visibles telles que la diversité cognitive qui rend compte de différences neurologiques parfois mal connues (telles que l'autisme Asperger, la douance, les troubles dyslexiques…).

Au Royaume-Uni et en France, des réseaux de collaborateurs, soutenus par le Groupe, se sont créés dans le but de mieux faire connaître ce sujet, de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs, et d'accompagner les personnes concernées par la diversité cognitive.

5.4.3 Assurer un environnement de travail sûr et de qualité

Depuis de nombreuses années, Thales s'engage pour offrir à l'ensemble de ses collaborateurs un environnement de travail sûr et sain, dans lequel chacun dispose de la confiance et du support des équipes managériales mais également des moyens lui permettant de mener à bien ses missions et de concilier vie professionnelle et vie personnelle.

Résolument engagées dans une démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs du Groupe, les directions ressources humaines et Santé, Sécurité, Environnement, accompagnées du Service de Santé au Travail, se sont particulièrement mobilisées tout au long de l'année 2020, pour accompagner les collaborateurs dans le cadre de la crise sanitaire mondiale liée à la pandémie de Covid-19, qu'il s'agisse de soutenir les salariés en difficulté ou d'adapter les organisations de travail.

5.4.3.1 La poursuite d'un dialogue social dynamique et constructif

• Des instances de dialogue adaptées

De longue date, Thales prône la coopération avec les partenaires sociaux sur l'ensemble des sujets d'intérêt commun. Cette coopération s'est traduite en 2020 par un dialogue social visant notamment à accompagner les conséquences de la crise pour les collaborateurs et l'organisation des activités.

Le Comité d'Entreprise Européen, composé de 39 membres issus de 13 pays européens, s'est réuni à trois reprises (deux réunions plénières et un bureau) pour évoquer les perspectives économiques et financières du Groupe, les actualités des Activités Mondiales, l'impact de la crise sanitaire et du Brexit et l'intégration de Gemalto.

L'accord sur le Comité d'Entreprise Européen prévoit également l'organisation de réunions d'échanges et d'information au niveau de chaque Activité Mondiale afin de permettre aux membres du comité appartenant à chaque Activité d'échanger sur ses perspectives stratégiques et sociales transnationales. Lors de la réunion du bureau, les travaux de ces commissions ont été restitués.

En France, la représentation du personnel eststructurée autour de Comités Sociaux et Économique Centraux et d'Établissement ainsi que d'un réseau de représentants de proximité. L'organisation de ces instances résulte de la négociation collective.

• Un dialogue social dynamique

Les partenaires sociaux du Groupe en France ont conclu, dès le 26 mars 2020, un accord visant à accompagner l'adaptation des activités aux contraintes sanitaires. C'est dans ce cadre que les modalités de recours à l'activité partielle et au télétravail ont été définies.

Au mois de juin 2020, à la suite du premier confinement en France, les modalités d'une plus large reprise de l'activité et de l'accompagnement des collaborateurs faisant face à des situations particulières ont été arrêtées dans le cadre d'un nouvel accord Groupe.

Le contexte sanitaire et la démarche de Smart Working (voir section 5.4.3.2) ont également conduit les partenaires sociaux à renégocier les dispositions conventionnelles en vigueur au sein du Groupe en France relative au télétravail. En effet, le recours au télétravail, expérimenté depuis 2013 puis pérennisé en 2015 et reconduit en 2018, s'est progressivement amplifié au sein du Groupe. Fortes de cette expérience du recours au télétravail et des enseignements tirés de son utilisation massive dans le cadre de la crise sanitaire, la direction du Groupe et les organisations syndicales représentatives ont signé un nouvel accord le 17 décembre 2020 avec pour objectif de :

simplifier et élargir le recours à ce mode d'organisation à titre habituel et régulier, pour toutes les activités susceptibles d'être exercées, en tout ou partie, à distance, et pour tous les salariés (CDI, CDD, alternants et CIFRE), sans condition d'ancienneté ;
mieux anticiper de nouvelles situations exceptionnelles dans le futur ;
renforcer les moyens mis à disposition des télétravailleurs.

Le dynamisme du dialogue social en France s'est également traduit notamment par la signature au cours de l'année 2020 des accords collectifs Groupe suivants:

accord sur la composition et le fonctionnement du Comité Interentreprises, signé le 31 mars 2020 ;
accord Handicap, signé le 17 novembre 2020 ;
accord relatif au dispositif spécifique d'activité partielle de longue durée, signé le 13 novembre 2020.

Par ailleurs, 30 accords collectifs d'entreprises et d'établissements ont été signés dans les différentes entités françaises du Groupe en 2020.

À la fin de l'année 2020, 77 % des salariés du Groupe dans le monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs.

• Un dialogue social en accompagnement des transformations du Groupe

La crise sanitaire ayant fortement impacté le transport aérien et ses activités connexes, des discussions ont été engagées avec les partenaires sociaux à compter de septembre 2020 afin de définir une démarche globale de soutien et d'adaptation de l'emploi. Ces discussions ont abouti à la conclusion d'un accord signé en janvier 2021 visant d'une part à adopter des mesures spécifiques pour favoriser la reprise et la pérennité des activités impactées par la crise et d'autre part à préserver les compétences nécessaires dans la perspective d'une reprise de ces activités.

5.4.3.2 La démarche « Smart Working »

• Du télétravail au « Smart Working »

Déjà initiée dans plusieurs pays au cours des dernières années, une démarche de Smart Working a été engagée en 2020 dans l'ensemble du Groupe.

Cette démarche doit permettre, d'une part, d'accroître la performance collective des équipes et, d'autre part, d'améliorer le bien-être des collaborateurs, à travers notamment un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle et la mise à disposition d'un environnement de travail et d'outils permettant la réalisation de l'activité dans des conditions optimales.

Cette démarche de Smart Working vise à permettre aux équipes d'adapter leur organisation à leur situation particulière et nécessite, de ce fait, la réalisation d'un diagnostic sur les modes de management, les interactions au sein de l'équipe, l'environnement de travail et les outils de travail nécessaires. À l'issue de cette réflexion collective, l'équipe rédige une charte et se dote des moyens pour mettre en œuvre cette nouvelle organisation.

• Le suivi de l'engagement des collaborateurs

La majorité des entités en France a mis en place des enquêtes internes visant à évaluer la satisfaction des collaborateurssur la gestion de la crise sanitaire, le télétravail pendant le confinement ou encore l'organisation de la reprise d'activité. Ces évaluations ont permis de mettre en place des plans d'actions dédiés.

5.4.3.3 Des conditions de travail de qualité

Convaincu que le bien‑être des collaborateurs est un facteur clé de la performance durable et de l'attraction et de la fidélisation des talents, le Groupe a poursuivi en 2020 ses engagements et ses actions en matière d'amélioration de la Qualité de Vie au Travail.

• Les actions menées pour un meilleur équilibre des temps de vie

Chaque pays adapte son temps de travail à la législation locale et aux accords applicables. À la fin de l'année 2020, 94 % des salariés sont employés à temps plein, les contrats de travail à temps partiel répondant pour l'essentiel à un choix personnel du collaborateur.

En 2020, Thales a poursuivi les actions engagées en matière de promotion de la parentalité et d'équilibre des temps de vie. À titre d'illustration, en France, 444 enfants de collaborateurs bénéficient d'une place en crèche en 2020 (contre 426 en 2019 et 381 en 2018). En France, le Groupe propose également une solution de garde d'urgence en cas de défaillance du mode habituel de garde.

La démarche de Smart Working participe également au déploiement d'une organisation du travail qui concilie efficacité opérationnelle et meilleure organisation personnelle respectueuse des différents temps de vie.

• La protection des données personnelles

Des traitements de données personnelles ont dû être réalisés en 2020 afin de permettre aux sociétés du Groupe de mettre en œuvre les mesures de prévention adaptées, de gérer les organisations du travail ou encore d'assurer le suivi de l'activité partielle.

Une attention particulière a été portée à ces traitements, en collaboration avec les services de santé au travail et le Data Protection Officer Groupe afin de s'assurer de leur conformité avec le RGPD.

Différentes actions (telles que l'information des salariés, la création de fiches registres, le recueil du consentement des visiteurs sur les sites…) ont été mises en œuvre afin de s'assurer du respect de la règlementation.

5.4.3.4 L'accompagnement des collaborateurs pendant la crise sanitaire

5.4.3.4.1 L'accompagnement par la fonction ressources humaines et les Services de Santé au Travail

Dès le début de la crise, le Groupe a activé des cellules de crise pour mieux faire face à l'évolution de la situation sanitaire, préserver la santé des salariés et organiser la continuité de l'activité. Ces cellules de crise ont participé à l'élaboration des normes sanitaires et contribué à l'élaboration des communications à destination des collaborateurs. L'organisation de ces cellules de crise, auxquelles ont participé activement les équipes ressources humaines, est décrite au paragraphe 5.4.3.5.3.

Covid-19: Communiquer pendant la crise sanitaire

Pendant la crise sanitaire, le Groupe a mis en place un atelier «Listen» pour sensibiliser les managers sur la nécessité d'adapter leur mode de management en assurant une écoute active de leurs collaborateurs.

Une communication régulière relative aux succès et défis relevés pendant la crise a été diffusée à destination des collaborateurs pour leur permettre, dans le cadre d'un travail à distance, de continuer à se sentir impliqué au sein de leur communauté de travail.

Dès le début de la pandémie et tout au long de celle‑ci, le service de santé au travail en France a été associé à la cellule de gestion de crise du Groupe et a ainsi contribué, en étroite collaboration avec la Direction HSE et les membres de la cellule de crise, à accompagner l'ensemble des sites. C'est dans ce cadre qu'ont été organisées les réflexions sur l'identification des équipements de protection individuelle adaptés, les modules de sensibilisation des équipes en particulier dans le cadre de la continuité d'activité, l'harmonisation desrecommandations sanitaires adressées aux collaborateurs, et l'élaboration d'un partenariat avec un laboratoire d'analyse médicale donnant un accès facilité aux collaborateurs du Groupe.

En Australie, le service de garde d'urgence a été particulièrement sollicité par les collaborateurs du Groupe. Sur certains sites, des initiatives de transport privé ont été mises en place pour limiter le recours aux transports publics. Certains pays, notamment le Mexique, ont également maintenu les salaires et avantages sociaux pendant les périodes de réduction d'activité.

Un service de téléconsultation a été mis en place par lesservices de santé des sites en France pour accompagner les collaborateurs et notamment les personnes vulnérables.

En France, un accompagnement psychologique via une plateforme téléphonique est par ailleurs toujours à la disposition des collaborateurs qui en ressentent le besoin.

5.4.3.4.2 L'adaptation des organisations de travail

Dansle cadre des accords collectifssignés en France mais pluslargement au sein de l'ensemble des pays du Groupe, les entités locales ont rapidement adapté leurs organisations pour faire face à la crise sanitaire et aux restrictions imposées dans les pays.

Ainsi, en Pologne ou encore en Suisse, les collaborateurs dont l'activité ne pouvait qu'être exercée sur site ont été répartis en équipes afin de limiter la circulation et le regroupement des salariés dans les mêmes zones. En Chine et au Brésil, les horaires de travail des équipes ont été adaptés, là encore pour limiter la présence simultanée de collaborateurssur lessites.

Déjà déployé dans de nombreux pays du Groupe, le télétravail a été largement mis en œuvre dansle cadre de la crise sanitaire, en s'appuyant notamment sur des accords préexistants sur le sujet, comme en France, où le recours au télétravail est possible depuis 2013, dans le cadre d'accords collectifs successifs.

Une campagne d'information « Mieux vivre en télétravail » a été initiée en 2020 par plusieurs sociétés du Groupe en France et sera poursuivie en 2021. Cette campagne utilise des webinaires pour sensibiliser les collaborateurs sur des thématiques telles que les troubles musculo‑squelettiques,le sommeil,l'anxiété, ou bien l'équilibre alimentaire.

Au Canada, 75 % des collaborateurs se trouvaient en situation de télétravail pendant le premier confinement. Aux Pays-Bas, dès le mois de septembre 2020, alors que la diffusion de l'épidémie repartait largement à la hausse, l'ensemble des collaborateurs se trouvait en situation de télétravail. En Australie, le télétravail, forme d'organisation du travail déjà largement mise en place, a fait l'objet d'enquêtes auprès des collaborateurs pour mesurer la pleine efficacité du dispositif.

Le recours intensif au télétravail dans l'ensemble du Groupe a également été facilité par la qualité des équipements et outils informatiques et la mobilisation des équipes informatiques pour assurer la mise à disposition et la maintenance des équipements.

5.4.3.5 La prévention des risques en matière d'hygiène, de santé et de sécurité au travail

5.4.3.5.1 Politique et gouvernance

• Politique et analyse des risques

Le Groupe a réaffirmé depuis mars 2016 via l'un des 3 axes fondamentaux de sa politique Hygiène, Santé-Sécurité et Environnement (HSE), ses engagements au bénéfice de la prévention des risques et de la protection de ses salariés, lesquels s'inscrivent dans le cadre des principes éthiques du Groupe depuis plus de 15 ans.

Cette démarche volontaire et responsable est coordonnée par la Direction Hygiène Santé, Sécurité et Environnement (HSE) Groupe. Elle se décline, au plan opérationnel, au sein des pays et des Activités Mondiales par la mise en œuvre d'actions concrètes en matière de culture sécurité et de renforcement des compétences managériales liées à la prévention des risques sanitaires et de sécurité au travail. En 2019, l'adoption par le Comité exécutif du Groupe d'une vision HSE renouvelée a fixé les objectifs pour 2023, venant renforcer cette politique et sa mise en œuvre.

La politique du Groupe s'appuie sur 2 piliers :

assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs et aux intervenants, sur ses propres sites et sur ses chantiers extérieurs;
concevoir, acheter, produire et fournir des solutions, produits et servicesresponsables en matière de santé,sécurité et environnement.

Le pilotage de la performance est réalisé régulièrement via le suivi d'indicateurs dédiés.

. PERFORMANCE RELATIVE À LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL (DPEF)

	Cible 2023	2018	2019	2020	Variation 2018/2020
Accidents du travail
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt consécutif (Tf1 des salariés Thales)	1,55	2,22	2,32	1,66	–25,2%
Évolution du taux de gravité des accidents du travail	–	0,053	0,057	0,056	+5,6%
Certification ISO 45001
Part de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ISO 45001	–	83%	77,5%	77,1%	–6 pts

Note : Taux de fréquence des accidents du travail et taux de gravité 2018 retraités pour intégrer Gemalto. Part de salariés travaillant sur sites certifiés hors Gemalto en 2018.

Fin 2020, le Comité exécutif a souhaité renforcer la dimension collective de la reconnaissance de la performance. Dans ce cadre, il a été décidé à compter de l'année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, d'intégrer 10 % d'objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe au titre desquels la performance en matière de sécurité compte pour 2,5 % (cf. chapitre 5.4.1.3.6).

Pour soutenir l'atteinte de ces objectifs, le Groupe a défini en 2019 une feuille de route dite « culture HSE », qui prévoit sur une période de 4 ans (voir chapitre 5.4.3.5.2 Formation) :

le renforcement des actions d'aide au leadership et à l'appropriation par tous les collaborateurs de l'importance des enjeux HSE (« Masterclass HSE ») ;
le soutien des équipes dans la mise en œuvre de bonnes pratiques sur le terrain (« HSE 4 US »).

Les aspects relatifs à la Qualité de Vie au Travail, au bien‑être et aux risques psycho‑sociaux sont étroitement coordonnés avec la Direction des Ressources Humaines du Groupe, ainsi qu'avec les services de santé au travail (voir chapitre 5.4.3.4.1).

Les risques concernant la santé et la sécurité au travail font l'objet d'une auto‑évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles, sous la coordination du Comité de supervision desrisques Groupe. Celle‑ci permet de s'assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques de management HSE sur les sites et chantiers extérieurs pouvant déboucher, si besoin, sur un plan d'amélioration annuel construit avec les experts Groupe.

• Une organisation HSE dédiée

Soucieux d'améliorer constamment ses performances en matière de santé, de sécurité et d'environnement et de prévenir les risques industriels, le Groupe a mis en place, à l'échelon mondial, une gouvernance s'appuyant sur le réseau des managers experts HSE :

un réseau dédié de coordinateurs « HSE sites/opérations» au niveau des pays, des entités et des chantiers extérieurs, en fonction des implantations géographiques;
un réseau dédié de coordinateurs « HSE produits et services» au niveau des Activités Mondiales et des lignes de produits enrichi de correspondants dans les fonctions transverses (politiques produits, ingénierie, industrie, achats, services, offres et projets…).

Des Comités de Pilotage HSE transverses et internationaux animent la déclinaison de la politique HSE, assurent l'expertise et la dynamique, en permettant le déploiement des standards de prévention. Ils définissent les plans d'actions annuels et capitalisent le retour d'expérience pour améliorer la culture HSE. Le management opérationnel s'appuie sur ces réseaux coordonnés en famille professionnelle dédiée pour accroitre sa dynamique, son leadership, déterminer les besoins de recrutement et de formation et anticiper les enjeux futurs.

Les autres fonctions opérationnelles et transverses (ressources humaines, médecine du travail, industrie, ingénierie, achats etc.) sont associées à ces travaux pour assurer la cohérence des politiques en matière de prévention des risques hygiène, santé et sécurité au travail et environnement.

La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit en convention une fois par an. En 2020, cet événement de 2 jours s'est tenu sous forme d'une web confé‑ rence et a réuni plus de 860 collaborateurs de toutes fonctions à travers le monde. Quatre grands thèmes ont été développés :

La vision HSE, performance et situation sanitaire du Groupe;
La stratégie pour un Futur Bas-Carbone;
Les enjeux environnementaux, en particulier substances, écoconception et industrie;
La responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise.

Le tableau de bord international est émis et diffusé par la Direction des Opérations et de la Performance et intègre, pour la sécurité, la performance des sous‑traitants de rang 1.

Le réseau d'experts HSE a joué un rôle central dans la gestion de la crise sanitaire supporté par le Comité de pilotage HSE international. Ce dernier a eu pour rôle d'assurer la cohérence de la mise en œuvre des consignes sanitaires sur les sites tout en tenant compte des particularités nationales en parfaite coordination avec les autres fonctions et cellules de crises pays. Ce réseau d'experts s'est mobilisé au quotidien pour accompagner les collaborateurs et assurer leur sécurité sanitaire.

Le suivi des cas de contamination et du bon déploiement des règles sanitaires a été réalisé en continu.

5.4.3.5.2 Maintien de la compétence et sensibilisation aux risques

• Formation

La connaissance des risques opérationnels et des moyens de prévention associés est essentielle pour maintenir le bon niveau de vigilance des managers et collaborateurs, mais aussi leur conscience des risques, des mesures de maîtrise et leur appropriation des bons comportements à adopter.

L'organisation ressources humaines et HSE de Thales déploie et maintient les formations à la santé‑sécurité au travail sur le périmètre du Groupe.

Des besoins spécifiques sont identifiés sur les sites et chantiers et viennent compléter les programmes définis au niveau Groupe. Les plans de formation aux risques prévus fin 2019 ont été adaptés à la baisse durant la crise sanitaire, et remplacés par des formations et sensibilisations en lien avec la pandémie : compréhension de la crise et du mode de contamination du Covid-19, accueil sur les sites des collaborateurs et visiteurs, adoption des gestes barrière, bonne utilisation des moyens de protection individuelle, bonnes pratiques de nettoyage et règles de vie sur les sites. Une attention particulière a été portée à la prise en compte des risques spécifiques liés au télétravail ainsi qu'aux risques psycho‑sociaux (bonnes pratiques de sécurité et qualité de vie pour mettre en œuvre le télétravail, droit à la déconnexion, hygiène de vie, etc.).

Le maintien des compétences en matière de santé‑sécurité dans le Groupe, avec le support de modules de formation dédiés, est assuré par les formateurs internes, les managers HSE ou des organismes externes spécialisés. Des modules de formation en ligne sont mis à disposition de tous via le Thales Learning Hub. Par ailleurs, des contenus spécifiques directement accessibles sur l'intranet via une page dédiée au Covid‑19 et au télétravail, mise à jour en continu, ont été mis à la disposition des collaborateurs.

Toutes ces formations concernent (hors éléments dédiés à la crise sanitaire) :

les formations générales à la sécurité au travail (accueil et formation au poste, incendie, secouristes, etc.) ;
lesformationsspécifiques aux risquesrencontrés(risques électriques, chimiques,dusauxrayonnements,ergonomiques,psychosociaux,etc.) ;
les formations aux outils (analyses des risques, veille réglementaire, référentiels, techniques d'audits et d'inspection) ;
les formations de management et de bonnes pratiques de sécurité.

Hors sensibilisation spécifique « Covid » et hors modules de formation à distance, en 2020, plus de 50 000 heures de formation à la sécurité en présentiel ont été maintenues et dispensées dans le Groupe.

Pour améliorer l'accompagnement des managers et collaborateurs sur les sujets HSE, le Groupe a défini en 2019 un programme de formation spécifique pour les coordinateurs HSE, visant à développer leurs compétences d'animateur opérationnel, avec une attention particulière sur le support aux managers de proximité. D'autre part, des formations « culture HSE » définissant le modèle de leadership ont été développées à destination des comités de direction de sites/pays/Activités Mondiales. Le déploiement a été réalisé dans certaines unités en France, en Australie ou en Allemagne. Fort de ces expériences, une « Masterclass HSE » a été définie avec un consultant expert en culture HSE. Le déploiement de cette formation, ralenti par la crise sanitaire en 2020, fait partie des objectifs managériaux retenus pour être déployé largement en 2021.

• Sensibilisation – Communication

Des programmes de sensibilisation et de communication, définis et diffusés localement permettent également de maintenir le niveau d'appropriation et la sensibilité aux risques de tous les collaborateurs. Le Groupe publie trimestriellement une newsletter HSE et organise chaque année une campagne de sensibilisation Groupe.

Les quatre dernières campagnes ont abordé : les bonnes pratiques en matière de risque de chute de plain‑pied (2015), les risques de manutentions (2016), le risque routier (2017), ou encore les bons comportements managériaux pour intégrer l'hygiène, la santé‑sécurité et l'environnement dans les pratiques de terrain (2019). En octobre 2020 le Groupe a lancé la campagne mondiale « HSE 4 US », portant sur les 4 règles de base en matière de santé, sécurité et environnement. Chaque collaborateur a été invité à organiser au sein de son équipe un exercice permettant de s'approprier ces règles et d'adopter des comportements responsables.

Enfin un portail HSE dédié est accessible à tous sur l'intranet du Groupe.

5.4.3.5.3 Gestion des risques et maîtrise opérationnelle

• Crise sanitaire liée au Covid-19

Thales a activé son dispositif de gestion de crise dès le mois de janvier 2020. Ainsi le Groupe a accompagné ses sites en Asie dans la gestion de la crise sanitaire par l'élaboration des premières mesures de sécurité sanitaire, des nouvelles organisations du travail (roulement par équipes puis télétravail), la mise à disposition d'équipements de protection individuels (masques, blouses…) ou de consignes en matière de déplacement des voyageurs.

La Cellule de Crise Centrale (CCC) dédiée a été mise en place dès le 26 février 2020. Cette cellule de crise centrale a fait le lien avec l'ensemble des cellules de crises des entités ou des pays afin de coordonner les actions et définir la politique de sécurité sanitaire. Cette cellule rassemble toutes les fonctions impactées directement par la crise : Santé, Sécurité et Environnement, Médecin conseil, ressources humaines, Sureté, Communication, Systèmes d'Information, Opérations, Achats & Logistique.

Ce réseau a participé à l'élaboration des normes sanitaires et des consignes de poursuite de l'activité et a assuré un suivi très régulier de la situation pour les adapter en conséquence. Il a également contribué à l'élaboration des communications et outils à destination des collaborateurs.

Un socle de mesures communes à l'ensemble des entités du Groupe dans le monde a été défini en matière de protection sanitaire (règles de sécurité sanitaire, équipements de protection individuelle et collective, gestes barrières, ventilation des espaces de travail, gestion de la restauration d'entreprise, politique voyage, guides à destination des managers, accompagnement du retour au travail post confinement, bonnes pratiques en matière de télétravail, etc.), celui‑ci s'appliquant en complément des règlementations nationales ou dans les pays pour lesquels la règlementation en matière de mesures sanitaires était moins restrictive.

La Cellule de Crise Centrale s'est réunie de façon quotidienne durant les premiers mois de la crise pour suivre les événements et assurer la coordination avec le Comité exécutif. Elle a ensuite poursuivi ses activités sur une fréquence hebdomadaire.

En complément du réseau coordonné des cellules de crise, une task force achats et logistique a été activée dès le mois de mars afin de sécuriser l'approvisionnement en moyens de protection et de désinfection à l'échelle du Groupe.

Les collaborateurs ont été régulièrement informés, tout particulièrement pendant les périodes de confinement ou de restrictions fortes.

Covid-19

Plus de 50 documents de référence, livrets, vidéos, supports de sensibilisation ont été édités en français et en anglais.

• Management sur le terrain

Thales a intégré la maîtrise desrisquesliés à la sécurité au travail dansson référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs, dans toutes les entités à travers le monde.

Le processus HSE impose la mise en œuvre d'un système de management de la sécurité sur l'ensemble dessites afin d'assurer l'évitement, la maîtrise et la limitation des risques des activités opérationnelles exercées, en respectant les principes généraux de prévention. En 2020, les analyses de risques, les adaptations nécessaires et les règles déployées pour prendre en compte les aspects sanitaires dus à la pandémie y ont été incorporées.

Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l'organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d'alerte en cas d'accidents.

Des analyses de risques sont réalisées sur tous les sites du Groupe et régulièrement mises à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux. Ces analyses permettent aux directions opérationnelles, avec le support des experts HSE, de :

vérifier la conformité des activités exercées, des produits utilisés ou mis sur le marché, et s'assurer du maintien en conformité des installations;
s'assurer que lessalariés ne sont pas exposés à desrisquesspécifiques, sinon de les réduire et de les maîtriser ;
veiller à la disponibilité des moyens de protection collectifs et individuels concernant les risques résiduels, ne pouvant être évités;
contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l'homme et/ou à l'environnement via des accidents technologiques;
analyser et anticiper l'impact des nouvelles réglementations;
maintenir l'appropriation des instructions et procédures par les collaborateurs et partenaires externes, y compris par l'organisation d'exercices de scénarios d'urgence ;
intégrer les aspects hygiène, santé‑sécurité au management sur le terrain.

Les évaluations de risques et les analyses des exigences légales et obligations de conformité s'appuient sur une veille réglementaire active et sont formalisées sur tous les sites du Groupe, ainsi que sur les chantiers extérieurs.

Par ailleurs, le déploiement de la culture lean intègre les aspects HSE aux pratiques opérationnelles : animation d'équipes, visites d'atelier et actions d'amélioration. Parallèlement, les experts HSE du Groupe accompagnent l'application des standards HSE sur les sites et chantiers, et apportent leur support aux équipes pour assurer cohérence et suivi sur le terrain, en s'appuyant sur la norme de management ISO 45001. À titre d'illustration, au 31 décembre 2020, 77,1 % de l'effectif mondial des salariés du Groupe travaillent sur un site ou dans une organisation certifiée par cette norme de management. Les certifications groupées par pays étant largement déployées chez Thales, ce sont maintenant 128 sites qui sont certifiés contre 120 en 2019. Il est à noter que la réduction des effectifs de certaines entités au cours de l'année, particulièrement aux États-Unis et au Royaume-Uni, a entrainé la baisse de cet indicateur en 2020.

Performance relative à la santé-sécurité au travail (DPEF) :

Nombre d'employés travaillant sur un site certifié ISO 45001 en 2020 : 77,1%

. ÉVOLUTION DU NOMBRE D'EMPLOYÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 45001*

* 2018 : Sans Gemalto, 2019 et 2020 : avec Gemalto.

• Suivi de la performance et amélioration continue

Les sites certifiés mettent en œuvre des audits internes permettant en continu le partage des bonnes pratiques et l'amélioration des systèmes de management HSE. En 2020, cette surveillance a été maintenue malgré la crise, et des auto‑évaluations ont été conduites pour vérifier le bon déploiement des règles sanitaires. Les audits de surveillance par les organismes externes, maintenus en 2020, assurent pour leur part un contrôle extérieur. Le Groupe a renforcé ses outils internes en mettant en place un système d'évaluation de la maturité HSE, déployé depuis 2017 dans toutes les entités. Il permet de renforcer la culture HSE et l'engagement des managers et des collaborateurs, afin de soutenir l'amélioration des performances du Groupe et de celles de ses partenaires. Des auto‑évaluations de maturité HSE sont réalisées sur tous les sites industriels, et sont renforcées par des audits reposant sur une équipe de 22 auditeurs qualifiés.

Ainsi, tous les sites doivent réaliser un audit interne une fois par an, et 23 sites ont fait l'objet d'évaluation de maturité par les experts du Groupe en 2018 et 2019, majoritairement sur les sites ou chantiers présentant les plus grands risques (soit 22 % des sites industriels du Groupe). En 2020, du fait de la pandémie, un seul audit a été conduit, mais tous les sites ont conduit une auto‑évaluation sur le déploiement des règles sanitaires, consolidée au niveau du Groupe.

Par ailleurs, la performance santé‑sécurité pour les salariés du Groupe, suivie au niveau du Comité exécutif par la Direction des Opérations et de la Performance, a été significativement influencée par :

la crise sanitaire et les confinements;
l'adaptation des modes de travail avec un grand nombre de salariés travaillant à distance pendant une grande partie de l'année ;
des modes de fonctionnement parfois perturbés.

Le Groupe déplore en 2020 le décès d'un de ses collaborateurs et d'un sous‑traitant direct sur un des chantiers : le collaborateur en Australie, suite à la chute d'un équipement, et le sous‑traitant à Shanghai suite à un arrêt cardiaque. L'Australie a engagé l'intégralité de ses équipes dans une démarche approfondie de leadership et de transformation de la culture sécurité. Ainsi l'intégralité des comités de directions et tous les sites ont été formés et engagés dans des dynamiques et plans d'actions visant à développer la maturité au service de l'action concrète.

Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF) :

Taux de fréquence des accidents du travail dans le monde : 1,66 en 2020 (1,85 avec sous-traitants)

• ÉVOLUTION DU TAUX DE FRÉQUENCE (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D'ARRÊT)

2018	Salariés Thales		2,22
2019	Salariés Thales Salariés Thales et sous-traitants		2,32 2,52
2020	Salariés Thales Salariés Thales et sous-traitants	1,66 1,85

Note : une réglementation californienne spécifique (CAL-OSHA) impose de comptabiliser les cas de personnes Covid-19 positives dans le calcul du taux de fréquence des accidents du travail. Cette exigence locale n'a pas été consolidée dans la performance du Groupe. Elle représentait 14 cas sur l'année 2020, ce qui aurait porté le taux de fréquence à 1,76.

Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. En intégrant Gemalto, le taux consolidé fin 2018 aurait été de 2,22. En 2020, le contexte spécifique de la pandémie, avec le recours important au télétravail, a contribué à une nette amélioration de ce taux, avec un résultat de 1,66, 25% en dessous du taux de 2018. La cible du Groupe est un taux de 1,55 consolidé en 2023. Un important travail de prévention est réalisé par les équipes sur le terrain et l'attention reste focalisée sur les actions qui permettent de réduire l'incidence des accidents les plus graves particulièrement en Australie, en Allemagne et sur quelques organisations en France. Contrairement aux autres années où les causes d'accidents étaientsoit d'origine industrielle soit d'origine comportementale, il apparait en 2020 une nouvelle source d'accidents d'origine psycho‑sociale (10%) en lien spécifique avec le contexte de pandémie.

Le taux de fréquence est également consolidé depuis 2019 en incluant les sous‑traitants qui travaillent de façon permanente sur les sites et chantiers du Groupe. Il s'agit pour Thales de pouvoir vérifier que les pratiques de sécurité sont correctement déclinées dans l'exécution des opérations. Cette consolidation impacte le taux de fréquence Groupe qui atteint alors 1,85.

Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF) :

Taux de gravité des accidents du travail dans le monde : 0,056 en 2020 (0,058 avec sous‑traitants)

• ÉVOLUTION DU TAUX DE GRAVITÉ*

2018	Salariés Thales	0,053
2019	Salariés Thales	0,057
	Salariés Thales et sous-traitants	0,061
2020	Salariés Thales	0,056
	Salariés Thales et sous-traitants	0,058

^* : taux de gravité 2018 avec Gemalto. Le taux sans Gemalto s'élevait à 0,048 en 2018.

• ÉVOLUTION DU NOMBRE DE JOURS PERDUS*

Jours perdus liés aux accidents du travail. Jours perdus liés aux trajets domicile travail.

Le taux de gravité des accidents du travail était de 0,053 en 2018 pour l'ensemble du Groupe après consolidation suite à l'intégration des collaborateurs ex-Gemalto DIS.

En 2020, ce taux de gravité des accidents du travail est de 0,056 (0,058 avec intégration dessous‑traitants de rang 1)soit une amélioration par rapport à 2019 mais une légère dégradation par rapport à 2018. En effet, malgré un nombre d'accidents moindre, le nombre de jours perdus a augmenté par rapport à 2018. Ce résultat est dû en partie à la poursuite en 2020 d'arrêts de travail liés à deux accidents ayant eu lieu en 2019. Par ailleurs, 9 % des accidents de 2020 représentent à eux seuls 40 % du nombre de jours d'arrêts.

61% des sites du Groupe n'ont eu aucun arrêt dû à un accident de travail en 2020 et présentent des taux de fréquence et de gravité de 0.

5.4.4 Autres indicateurs sociaux

5.4.4.1 Répartition des effectifs actifs dans le monde

La répartition des effectifs du Groupe a été stable en 2020.

Avec 60 600 salariés actifs, soit 75 % de l'effectif, l'Europe reste la principale zone d'emploi.

(effectifs au 31 décembre 2020)		2019	2020
Grands pays d'implantation du Groupe	Allemagne	3 668	3 738
	Australie	3 745	3 573
	Canada	2 094	2 036
	États-Unis	4 823	3 995
	Pays-Bas	2 052	2 176
	Royaume-Uni	6 535	6 471
Autres pays d'Europe	Autriche	333	351
	Belgique	923	895
	Danemark	204	220
	Espagne	1 269	1 294
	Finlande	367	346
	Italie	2 792	2 827
	Norvège	238	269
	Pologne	1 380	1 275
	Portugal	464	445
	République Tchèque	337	311
	Roumanie	588	699
	Suède	142	115
	Suisse	504	461
	Autres[a]	74	63
Marchés émergents	Afrique du Sud	225	191
	Arabie Saoudite	404	343
	Brésil	892	1 034
	Chine-Hong Kong	1 542	1 433
	Colombie	139	147
	Égypte(b)	306	310
	Inde	1 345	1 418
	Israël	197	192
	Japon	135	128
	Mexique	1 311	1 176
	Moyen-Orient (hors Arabie Saoudite)(c)	937	728
	Philippines	187	181
	Russie	124	116
	Singapour	2 091	1 881
	Taiwan	115	122
	Thaïlande	59	103
	Turquie	307	299
	Autres(a)	623	559
France	France(d)	39 306	38 644
MONDE		82 718	80 569

(a) Autres pays de moins de cent salariés et établissements stables : Algérie, Argentine, Azerbaïdjan, Bolivie, Chili, Corée du Sud, Côte d'Ivoire, Croatie, Estonie, Grèce, Hongrie, Indonésie, Irlande, Jordanie, Kazakhstan, Lettonie, Malaisie, Maroc, Nouvelle Zélande, Nigeria, Ouzbékistan, Panama, Pérou, République Dominicaine, Sénégal, Turkménistan, Venezuela, Vietnam. (b) Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d'établissements stables appartenant à la société Thales Communications & Security, un au Qatar et un en Égypte.

(d) Les effectifs inscrits au 31 décembre 2020 s'élèvent pour la France à 42 701.

5.4.4.2 Indicateurs sociaux complémentaires

Indicateurs sociaux	Données 2020	Périmètre couvert (en %)
EFFECTIF(a) GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2020	80 569	100%
Effectif femmes/hommes
Femmes (en %)	26%	99,9%
Hommes (en %)	74%
Effectif par type de contrat CDI	98%	99,9%
Contrats à temps plein	94%	99,6%
Effectif par tranche d'âge
<30	12%	99,8%
30-39	25%	99,8%
40-50	28%	99,8%
>50	35%	99,8%
Départs
Nombre de départs	7 650	100%
Dont % de licenciements	25%	100%
Recrutements
Nombre total de recrutements	7 427	100%
% de femmes	31%	97%
Formation
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	7	95%
Indicateurs santé et sécurité
Taux d'absentéisme	3,30%	98,3%
Taux de gravité des accidents du travail	0,056
Taux de fréquence des accidents du travail	1,66
Autres
Masse salariale (en millions d'euros)	7 419
Salariés couverts par une convention collective (en %)	77%	92%
Taux d'emploi de personnes handicapées en France(b)	6,92%
Nombre d'emplois créés par le GÉRIS en 2020	515

(a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs.

(b) Donnée 2019 déclarée en 2020.

5.5 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux

5.5.1 Politique générale en matière d'environnement

5.5.1.1 Des engagements de longue date renouvelés et renforcés

En alignement avec ses valeurs, sa raison d'être («Construisons ensemble un avenir de confiance ») et sa stratégie de responsabilité sociétale, Thales est engagé depuis plus de 15 ans dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l'environnement. Cet engagement, inscrit dans le Code d'Éthique, se décline au travers d'une politique de réduction des impacts et risques environnementaux des activités à travers le monde et des produits et ce, à tous les échelons de l'organisation. Les risques environnementaux identifiés dans la DPEF sont ceux correspondants aux impacts environnementaux matériels liés aux activités du Groupe et à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits. Ils sont décrits au chapitre 5.2.

Dans le respect des réglementations en vigueur et par anticipation de certaines normes, cette politique se décline en quatre axes :

prévenir les effets des activités sur l'Homme et l'environnement ;
intégrer l'environnement dans les politiques produits et les services;

Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF)

réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile ;
cultiver un état d'esprit innovant dans le domaine de l'environnement.

Pour concrétiser son engagement, le Groupe fixe, depuis 2007, des objectifs de performance environnementale et durable. En 2019, le Comité exécutif a fixé de nouveaux objectifs pour une période quinquennale d'ici à 2023, avec une extension jusqu'à 2030 pour les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Ainsi, le Groupe, dans la continuité de ses engagements a renforcé sa stratégie environnementale au travers de sa stratégie pour un Futur Bas-Carbone, avec des objectifs ambitieux, impliquant l'ensemble de sa chaîne de valeurs. Cette politique est consultable sur le site internet de Thales et est explicitée dans le chapitre 5.5.2.3.

Par ailleurs, le Groupe continue de travailler à l'optimisation de la gestion de ses déchets et à gérer par anticipation la substitution progressive des substances dangereuses pouvant par ailleurs être susceptibles d'être source d'obsolescence de ses produits.

2018 2019 2020 Variation 2018/2020 Cible 2023 Cible 2030 Tendance Management environnemental Part de salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 89% 84% 84% –5 pts Ressources naturelles Taux de recyclage des déchets non dangereux(a) 55% 58% 60% +5 pts 75% J Écoconception Nouveaux développements intégrant de l'écoconception NA NA 44% +44 pts 100% J Taux de Product Line Architects, de Product Line Managers, de Product Design Authorities et de Design Authorities formés ou sensibilisés à l'écoconception NA 5% 33% +28 pts 75% J Climat (Milliers de t de CO2) Réduction des émissions directes opérationnelles(b) 344 340 225 –35% –20% –40% J Réduction des émissions indirectes(b) (c) 13 584 13 189 9 592 –29% –7% –15% J

Les valeurs détaillées figurent dans le tableau du chapitre 5.5.4 Indicateurs environnementaux.

(a) Hors déchets exceptionnels. Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l'activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.

(b) Exprimé en valeur absolue en référence à l'année 2018.

5.5.1.2 Une dynamique et une organisation partagée

5.5.1.2.1 Organisation mondiale

Soucieux d'améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place une organisation alignée avec ses enjeux : une Direction Santé Sécurité Environnement Groupe – chargée de définir la stratégie, la politique, les processus, méthodes et standards associés et de superviser et contrôler leur mise en œuvre dans l'ensemble du Groupe – animant un réseau HSE dédié au niveau mondial. Cette organisation est décrite au paragraphe 5.4.3.5.

5.5.1.2.2 Sensibilisation, formation et participation des collaborateurs

La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit en convention une fois par an. En 2020, cet événement de deux jours s'est tenu sous la forme d'une web conférence réunissant plus de 860 collaborateurs de toutesfonctions à traversle monde. Quatre grands thèmes ont été développés dont ceux des enjeux environnementaux et de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone (voir chapitre 5.5.2.3).

Des modules de formation en ligne sont disponibles pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, sur des thématiques générales telles que l'« éco‑responsabilité » ou spécifiques telles que la gestion des produits chimiques, de l'étiquetage des produits dangereux ou des enjeux en lien avec le changement climatique.

En 2020 l'organisation de plusieurssessions d'information sur la stratégie pour un Futur Bas-Carbone du Groupe, puis la mise à disposition de l'ensemble des collaborateurs d'un enregistrement via le site intranet du Groupe a permis de sensibiliser plus de 600 personnes. Dans la poursuite de la dynamique engagée en 2019, une attention particulière a été portée à la sensibilisation et la formation des équipes managériales à la déclinaison de la vision HSE 2023, à l'engagement des comités de directions aux enjeux climatiques et à la déclinaison de la politique pour un Futur Bas-Carbone.

Par ailleurs, presque 500 collaborateurs ont suivi en 2020 des sessions spécifiques de sensibilisation à l'écoconception. Pour soutenir les compétences en matière d'environnement dans le Groupe, d'autres modules de formation dédiés sont proposés aux différentes familles professionnelles : environnement, achats, conception, ventes, etc.

La Direction Santé Sécurité Environnement Groupe participe aussi aux différentes conventions d'autres métiers (Conférences fournisseurs, séminaires produits, etc.), pour expliciter les engagements, objectifs et plans d'action HSE déclinés par les opérationnels ainsi que leurs implications dans l'ensemble des process du Groupe.

Les équipes Thales à l'échelle mondiale s'engagent également pour protéger l'environnement au travers d'actions volontaires locales. L'année 2020 a notamment été marquée par une semaine dédiée au Développement Durable au cours de laquelle les équipes de chaque site ont été invitées à mettre en œuvre une réflexion sur leurs bonnes pratiques en matière de santé, sécurité et environnement au travail, et à mener des actions concrètes en faveur d'une gestion responsable de l'énergie tel que débrancher leurs équipements électroniques superflus en dehors des heures de bureau. Les résultats de ces actions ont ensuite été partagés afin d'encourager les bonnes pratiques et soutenir les démarches vertueuses.

Ilestànoterégalementqueplusieursgroupesdesalariés« éco‑conscients», désireux de s'engager davantage sur leur lieu de travail dans leurs fonctions et activités au quotidien, se sont créés à travers le Groupe, notamment en France, sur différents sujets tels que les économies d'énergie ou les déchets. Les équipes HSE travaillent de concert avec ces groupes afin de développer des synergies.

5.5.1.2.3 Relation avec les parties prenantes externes

Thales a à cœur de communiquer en toute transparence aussi bien vers les autorités administratives, que verssessalariés,ses clients, partenaires, fournisseurs et sous‑traitants ainsi que vers la société civile afin de partager ses enjeux environnementaux. Des procédures permettent également de recueillir, traiter et communiquer tout signalement et toute demande dans des délais courts. Il est également possible d'adresser des questions à la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe grâce à une adresse électronique spécifique.

Pour répondre aux attentes de ses parties prenantes (clients, société civile, investisseurs, agences de notation, collaborateurs, etc.), Thales met à disposition ses données environnementalessurson site internet et répond aux sollicitations des agences de notation extra‑financières (voir chapitre 5.1).

Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles, Thales promeut la préservation de l'environnement au travers d'interventions sur le changement climatique, les ressources naturelles ou de travaux avec des universitaires.

Enfin, les équipes HSE du Groupe participent aux travaux de l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) et du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS). La Vice-Présidente Santé, Sécurité et Environnement de Thales préside le Strategic Planning Committee de l'IAEG et la Commission Environnement et Développement Durable du GIFAS.

Au‑delà de sa contribution à ces organismes, Thales entretient desrelations directes sur les thèmes environnementaux avec de nombreux clients dans ses différents secteurs d'activité et en particulier les domaines de l'Aéronautique, du Spatial, de laDéfense, de la cybersécurité ou encore de l'Internet des Objets(IoT). Cesrelations permettent de mieux comprendre et intégrer leurs exigences liées à l'environnement dans les développements et les projets, ainsi que de s'assurer du partage de positions communes sur des thématiques et des approches en cours de construction.

5.5.1.3 Un processus de prévention des risques et d'amélioration continue

5.5.1.3.1 Processus de prévention et d'amélioration continue

Thales a intégré la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management Groupe, lequel est accessible à tous les collaborateurs.

Le processus dédié impose la mise en œuvre d'un système de management de l'environnement sur l'ensemble des sites afin d'assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux des activités opérationnelles exercées (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers), de la chaîne d'approvisionnement (achats, audits fournisseurs) et des produits livrés (politique produit, conception, offres, projets et services).

Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tousles niveaux de l'organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d'alerte en cas d'accidents.

Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l'anticipation des normes envi‑ ronnementales dans la conception des produits (DPEF) :

Salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 en 2020 : 84%

. ÉVOLUTION DU NOMBRE DE SALARIÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE ISO 14001

2018	Hors DIS	89 %
2019		84 %
2020		84 %

La baisse observée entre 2018 et 2019 est liée à l'intégration de Gemalto.

À fin 2020, 144 sites sont certifiés contre 138 en 2019. 84 % des salariés du Groupe travaillent sur un site certifié selon le référentiel ISO14001 qui intègre, entre autres, le management des impacts environnementaux des produits. Chaque année, des audits sont réalisés par les équipes d'auditeurs internes (politique d'audit, évaluation de la maturité) ou externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de prévention des assureurs.

Par ailleurs, afin d'assurer un support aux sites, la suite logicielle eHSE de gestion desrisques a été adaptée aux évolutions de la norme, notamment la prise en compte des enjeux des exigences des parties intéressées, des risques et opportunités au sein de l'analyse environnementale ainsi que l'efficacité des actions et les ressources associées.

Elle permet également, via un outil unique, à l'ensemble des entités du Groupe de déclarer, d'enregistrer et de gérer les plans d'actions liés aux incidents et accidents environnementaux.

Ces processus de gestion des risques environnementaux, et notamment ceux liés au changement climatique,sont décrit dansle paragraphe3.1.8.

5.5.1.3.2 Maitrise des risques industriels

Seuls 6 sites du Groupe présentent des risques industriels significatifs : 4 sont classés Seveso en Europe (1 «seuil haut» et 3 «seuil bas») et 2 sites sont classés à « haut risque industriel» en Australie.

Des systèmes de gestion de la sécurité (comprenant notamment une politique de prévention des accidents majeurs, un plan d'opération interne, une étude de dangers et les scénarios de gestion de risques associés…) sont mis en œuvre et inspectés régulièrement par les coordinations HSE des pays et par les administrations de tutelle, conformément à la règlementation applicable. Une revue du statut règlementaire et de la situation des 4 sites Seveso du Groupe en Europe a été conduite en 2020 à l'issue de l'accident Lubrizol.

Les politiques en matière d'assurance et d'indemnisation des victimes en cas d'accidents, incluant les accidents technologiques pouvant engager la responsabilité du Groupe, couvrent l'ensemble des sites assurés par le Groupe, dont ceux classés Seveso. Les risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendies, etc.) sont gérés localement avec le concours des directions Groupe concernées, si nécessaire. Ils font l'objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintesspécifiques. Le déploiement d'un outil de reporting des accidents permet d'identifier précisément la nature de ceux‑ci et de capitaliser afin de partager les retours d'expérience. En 2020, seuls 10 incidents sans impact significatif sur la santé et l'environnement se sont produits à travers le Groupe.

5.5.1.3.3 Cartographie des risques environnementaux

La cartographie desrisques du Groupe intègre un volet environnemental : il traite des facteurs de risques environnementaux liés aux activités du Groupe, à l'évolution grandissante des normes environnementales dans les pays où il opère et des facteurs de risques induits par le changement climatique.

L'analyse des risques environnementaux susceptibles d'affecter la santé des personnes, l'environnement et le Groupe (impacts réputationnels, financiers, capacité à poursuivre certaines activités, etc.) est revue périodiquement etsi besoin, mise à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques et des enjeux nouveaux ; elle est complétée des potentielles opportunités conséquentes de ces évolutions.

Cette analyse vise à :

vérifier que les salariés du Groupe, les personnes agissant sur ses sites permanents ou ses chantiers, et plus largement les populations à proximité de ceux‑ci, ne soient pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;
contrôler que les activités du Groupe ne portent pas atteinte à l'environnement ;
s'assurer de la conformité des activités exercées et des produits vendus;
anticiper les nouvelles réglementations et analyser leurs impacts dans la durée sur les engagements pris par le Groupe et sur la conception des nouveaux produits ou offres de services;
évaluer l'impact du changement climatique sur les activités du Groupe.

L'ensemble du dispositif de maîtrise des risques est évalué annuellement au niveau de chaque entité légale sous la coordination d'un Comité de supervision des risques et aboutit à :

un plan d'amélioration intégrant les recommandations des experts, décliné en plan d'actions à tous les niveaux de l'entreprise ;
la synthèse de la matérialité des impacts pour le Groupe, établie en concertation avec le Comité HSE international.

En parallèle et avec le support de partenaires spécialisés, Thales poursuit sa politique active d'ingénierie de prévention des risques. Les risques susceptibles de générer un sinistre majeur portant atteinte aux personnes, à l'environnement et/ou affectant significativement la chaîne de valeur (incendie, bris de machine, etc.) sont particulièrement suivis.

À cet effet, la Direction des Assurances du Groupe établit et pilote, dans une démarche préventive, un plan de visite des sites visant à réduire la probabilité de survenance de sinistres ou limiter les conséquences des incidents. En 2020, 40 sites ont bénéficié d'une telle visite. En complément et afin de respecter les restrictions de déplacement, des audioconférences de prévention des risques ont été organisées sur plus d'une vingtaine de sites du Groupe.

Il est à noter que le périmètre des visites de prévention couvre plus de 230 sites dont 184 ont fait l'objet d'une visite de prévention des risques. Les visites de risques couvrent plusieurs thématiques : dommages aux biens – incendie, risques naturels multiples et bris de machines. Pour rappel en 2019, les visites de prévention ont ainsi été déployées sur près de 160 sites (périmètre 2018 avant intégration de Gemalto).

Outre les risques liés aux activités du Groupe et aux catastrophes naturelles (séismes, etc.), les risques liés à l'adaptation au changement climatique sont spécifiquement analysés et réévalués, de sorte à en réduire l'exposition et la vulnérabilité pour le Groupe :

feux de forêts (par exemple aux États-Unis et en Australie) ;
stress hydrique ;
inondations;
tempêtes, vents violents;
conséquences de la déforestation et des perturbations de l'habitat de la faune ;
etc.

En 2020, le Groupe n'a fait l'objet d'aucun sinistre lié à des phénomènes climatiques ou à des catastrophes naturelles.

Au‑delàdesactivités courantes,lepilotagedesrisques environnementaux s'applique avec la même rigueur sur les opérations de cession ou d'acquisition afin de limiter les garanties concédées ou les risques repris au titre de ces opérations et ce, quels que soient leur nature, leur montant ou leur durée.

La compilation de l'ensemble des grilles d'évaluation des impacts environnementaux significatifs des sites et activités du Groupe ainsi que l'évaluation de leur matérialité sur le milieu environnant et en particulier au regard de leur nature, de leur quantification et de la sensibilité des milieux récepteurs permet de consolider la grille de matérialité suivante :

. MATÉRIALITÉ DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Matérialité des impacts	Activités de type industriel	Activités de type tertiaire	Commentaires Les activités industrielles du Groupe ne nécessitent pas de consommations intensives d'énergie, c'est pourquoi elle ne génèrent que de faibles quantités de gaz à effet de serre (scope 1 et 2).
Émissions de gaz	Faibles	Faibles
Pollutions des sols	Modérées	Négligeables
Consommations énergétiques	Faibles	Négligeables
Productions de déchets non dangereux	Faibles	Négligeables
Productions de déchets dangereux	Faibles	Négligeables	Du fait de ses activités industrielles, la production de déchets dangereux est limitée et ne représente que 18% de la production totale de déchets traités dans des filières adéquates.
Consommation d'eau	Faible	Négligeable	Le Groupe a une faible consommation en eau suite à une absence d'exploitation en zone à stress hydrique et aux nombreux plans mis en œuvre depuis plus de 15 ans. Ces plans sont complétés et optimisés par la mise en place de boucles de recyclages partout où cela est possible. Cet impact n'est donc pas matériel.
Émissions dans l'eau	Négligeables	Nulles	Les sites industriels collectent et traitent avant rejet leurs eaux usées. Seuls 31 sites sur les 188 du périmètre Groupe concernés par le reporting environnemental sont concernés.
Émissions atmosphériques	Négligeables	Nulles

5.5.1.3.4 Vulnérabilité et adaptation au risque climatique

La démarche d'adaptation au changement climatique engagée par le Groupe vise à réduire sa vulnérabilité par rapport aux effets du changement climatique tels que les aléas de catastrophes naturelles (tempêtes, inondations, etc.), les aléas sismiques, les incendies ou la raréfaction des ressource (voir 5.5.1.3.3).

Les engagements du Groupe dans une stratégie pour un Futur Bas-Carbone en ligne avec la trajectoire 2°C de l'Accord de Paris ont par ailleurs mis en évidence de nombreuses opportunitésliées à la lutte contre le changement climatique, en termes de performance énergétique et des procédés industriels (voir 5.5.2.3.3) mais également de développement de produits et solutions bas‑carbone (voir 5.5.2.3.5 et 5.5.2.3.6).

Par ailleurs, Thales reste associé à l'étude conjointe de l'AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et du Shift Project d'analyse de scénarios énergétiqueset climatiquesaccompagnéederecommandations aux entreprises.

5.5.1.3.5 Contentieux et alertes environnementales

Thales n'a fait l'objet d'aucun contentieux environnemental ayant donné lieu à une indemnité et n'a concédé aucune garantie générique en matière d'environnement en 2020. Par ailleurs, 4 sites(dont un site à deux reprises) ont fait l'objet d'un courrier, d'une demande ou d'une plainte environnementale (au sens de la norme internationale ISO 14001) de l'administration, d'employés ou de tierces parties pour un total de 5 en 2020 qui ont été traités ou sont en cours de traitement. Au 31 décembre 2020, le montant des provisions pour risques environnementaux s'élève à 4,3 M€ à l'échelle du Groupe.

5.5.2 Réduire l'impact environnemental tout au long de la chaine de valeur

5.5.2.1 Réduire l'impact environnemental de nos activités

5.5.2.1.1 Réduire, réutiliser et recycler les déchets

Les engagements de gestion responsable des déchets de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en décharge et l'optimisation du recyclage pour les déchets non dangereux.

Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF)

	2018	2019	2020	Variation 2018/2020	Cible 2023
Ressources naturelles
Taux de recyclage des déchets non dangereux (1)	55%	58%	60%	+5 pts	75%

Ces engagements ont permis de baisser le ratio de la production de déchets non dangereux par personne de 20 % entre 2018 et 2020 (hors déchets exceptionnels(1)), avec une diminution de la production totale de déchets de 16 %.

Par ailleurs le taux de mise en décharge a diminué entre 2018 et 2020 passant de 18,7 % à 13,5 % (hors déchets exceptionnels).

En octobre 2020, une initiative nommée « Energy from Waste »(l'énergie à partir des déchets), lancée sur le site de Piscataway (États-Unis) permet dorénavant d'utiliser les déchets qui étaient auparavant envoyés en décharge pour générer de l'électricité. En seulement 3 mois, 7 tonnes de déchets ont ainsi généré 4 MWh en alternative à l'enfouissement.

• ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS HORS DÉCHETS EXCEPTIONNELS (1)

* Basé sur l'effectif moyen annuel sur sites incluant les salariés, intérimaires, stagiaires et prestataires présents en permanence, et excluant les salariés en missions ou chantiers extérieurs permanents.

Les mesures prises conduisent à un taux de valorisation de tousles déchets (hors déchets exceptionnels) de 85 % et plus spécifiquement à un taux de recyclage des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) de 60 % en 2020.

Pour cela, diverses mesures associées au tri sélectif des déchets, à la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement, mais également le changement des comportements (politique d'impression, réutilisation des cartons et autres emballages) visent à réduire la production des déchets et à améliorer leur traitement. À titre d'exemple, les quantités de déchets de papier et d'emballages ont diminué de 24 % par rapport à 2018.

Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales, soit pour le transfert d'équipements d'un site à l'autre. Les déchets dits « dangereux » font aussi l'objet d'une attention particulière. Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion avant élimination. La quantité de déchets dangereux (hors exceptionnels) a diminué de 0,6 % depuis 2018.

Enfin, pour la majorité des sites Thales, la gestion des restaurants d'entreprise est confiée à des sociétés de restauration, et le Groupe n'a donc pas d'impact direct sur le gaspillage alimentaire. Néanmoins, comme avec l'ensemble de ses partenaires, Thales travaille avec ces sociétés partenaires pour mettre en place des solutions responsables de traitement et d'incitation à la diminution des déchets alimentaires.

C'est le cas notamment sur le campus de Bordeaux où une initiative de valorisation des surplus du restaurant d'entreprise au bénéfice d'une association locale a été mise en place en 2020. Cette collaboration a permis de collecter en moyenne 48 kilos de donations par semaine soit environ 120 repas qui ont ensuite été distribués par l'association.

5.5.2.1.2 Préserver l'eau

L'eau est une ressource fondamentale à préserver. Depuis plus de 20 ans, Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations d'eau comprenant, outre la chasse aux fuites, la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux, le remplacement d'équipements fortement consommateurs, l'optimisation des process industriels et le recyclage de l'eau pour sa réutilisation dans les procédés industriels ayant conduit le Groupe à une réduction importante et stabilisée de ses besoins en eau en 15 ans, réduisant ainsi la pression sur cette ressource rare de façon pérenne.

Les risques liés à la gestion de l'eau n'ont pas été identifiés comme matériels au niveau Groupe (voir 5.5.1.3.3). Néanmoins, malgré le faible niveau de consommation résultant des plans de gestion pluri‑annuels optimisés (favorisation des boucles de recyclages), et une absence d'exploitation en zone à stress hydrique – la gestion de la ressource en eau reste un sujet d'attention pour le Groupe qui demeure engagé à ne pas voir augmenter sa consommation.

Par ailleurs, depuis 2019, Thales répond au questionnaire « Water Security » du CDP (Carbon Disclosure Project), qui permet d'évaluer la prise en compte des risques actuels et futurs en matière de gestion de l'eau, tant au niveau de la stratégie que de l'utilisation, et a obtenu une note de B-, ce qui correspond à la moyenne sectorielle. En 2020, Thales a également répondu à ce questionnaire afin de répondre aux attentes de transparence de ses parties prenantes sans toutefois recevoir de note.

⁽¹⁾ Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l'activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.

	2018	2019	2020	2018/2020	Cible
Eau
Consommation d'eau (milliers de m³)	1 771	1 776	1 661	–6%	Pas d'augmentation de la consommation

En 2020, la consommation globale d'eau s'est élevée à 1 661 000 m³, en baisse de 6,2 % par rapport à 2018. Cette baisse confirme l'effort collectif de l'ensemble des sites, y compris le site de Mulwala (Australie) qui, en raison de ses activités et procédés industriels, représente à lui seul 36 % de la consommation d'eau du Groupe.

La sensibilisation des collaborateurs, la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contribuent à ces résultats.

5.5.2.1.3 Limiter les émissions industrielles

Rejets d'eaux industrielles	Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d'eaux industrielles : un peu plus de 600 000 m³ en 2020. 97 % de ces rejets sont émis par 8 sites dont 66 % par le seul site de Mulwala (Australie). Sur l'ensemble du Groupe, ces rejets ont diminué de 4,5 % par rapport à 2018, résultant des mesures d'optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux.
Rejets atmosphériques industriels	Les activités de Thales ne sont généralement pas à l'origine de rejets atmosphériques, excepté ceux de quelques sites industriels spécifiques ou ceux liés au fonctionnement des sites (chauffage notamment).
	Sur les quelques sites concernés, les rejets atmosphériques industriels sont canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres, laveurs, etc.) et régulièrement contrôlés. Il s'agit essentiellement de solvants.
	Les quantités utilisées sont limitées : un peu moins de 600 tonnes en 2020. 8 sites seulement sur les 142 sites concernés (sur 188) représentent 79 % des achats de solvants. Le site de Mulwala représente à lui seul 65 % de ces achats et 69 % des émissions atmosphériques induites par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants.
	À noter que, en 2020, 8 % des achats de solvants ont été liés aux mesures de prévention et de lutte contre le Covid-19. Pour cette raison, de nombreux sites n'en utilisant habituellement pas ont déclaré l'achat de solvants cette année. Ainsi, entre 2019 et 2020, les rejets atmosphériques industriels associés aux solvants ont augmenté de 11 % en raison des solvants liées à la crise sanitaire, mais également en raison d'une augmentation de la maturité du suivi et du reporting des quantités de solvants utilisés pour les procédés industriels à Singapour et en Pologne.
	Bien que certains sites aient supprimé ou remplacé des solvants par des lessives, ces rejets ont augmenté de 52 % entre 2018 et 2020 en raison de la mise en service en 2019 et les phases de montée en puissance d'un nouveau procédé de fabrication associé à l'augmentation de la capacité de production sur le site de Mulwala.
Lutte contre les nuisances sonores et olfactives	Les activités de Thales génèrent très peu de nuisances sonores et olfactives, néanmoins des actions sont mises en place pour les limiter. Les quelques installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération, pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d'atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes. Par ailleurs, l'utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit, par exemple pour les essais pyrotechniques.
	Seuls 5 sites du Groupe déclarent générer des nuisances olfactives. Il s'agit d'odeurs dues à des bassins d'évaporations, à l'usage de solvants et de peintures. Des actions adaptées sont mises en œuvre pour réduire ces nuisances : curage, installation de roues à aubes pour augmenter les niveaux d'oxygène dissous, réduction des usages, mise en place d'équipements d'aspiration et traitement des rejets, utilisation d'équipements de protection spécifiques pour les opérateurs.

Utilisation des sols et prévention des pollutions

Depuis plus de 20 ans, le Groupe assure une politique d'anticipation et de gestion responsable de ses risques de pollution. Peu de sites font l'objet de contaminations significatives dont la majeure partie trouve leur origine dans des pratiques industrielles anciennes et dont certaines sont extérieures à Thales (fruit d'acquisitions historiques). Toute nouvelle situation identifiée comme présentant un risque de pollution ou de pollution avérée est traitée au moyen d'une démarche rigoureuse d'investigation encadrée par des sociétés expertes extérieures et d'une gestion et d'un suivi responsables.

Lorsque lestechniques disponiblesle permettent, destraitements adaptés sont mis en œuvre. Leur objectif est la réduction maximale des impacts sur l'environnement en privilégiant les traitements in situ aux transferts de pollution pour traitement sur un autre site.

Certains sites industriels font l'objet d'un suivi périodique de nappe. Les dossiers concernés sont suivis de façon régulière par la Direction HSE du Groupe en coordination avec la Direction juridique dédiée aux sujets immobiliers et environnementaux et ce, en étroite coordination avec les autorités administratives concernées (DREAL, ARS, Préfets…).

Par ailleurs, le Groupe intègre les critères environnementaux dansle choix d'implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques, impacts de ses activités sur l'environnement humain et naturel, usage des sols. L'objectif est d'assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement.Ainsi, certaines activités comme la pyrotechnie font l'objet d'une implantation spécifique en raison des risques qu'elles génèrent, nécessitant de larges zones de sécurité alentour ainsi qu'une géologie adéquate. Ces superficies représentent près de 79 % des superficies occupées par le Groupe (deux sites en Australie et un site en France). Ces espaces sont toutefois valorisés et font l'objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages, voire agricoles.

Le reste des surfaces du Groupe se partage entre des zones industrielles (51 %) et des zones d'activités (41 %).

5.5.2.1.4 Préserver la biodiversité

La préservation des espèces, de leur habitat et des écosystèmes, l'utilisation privilégiée des espaces dédiés à la flore et la protection du patrimoine historique et naturel sont intégrées à toute décision afin de concourir à la protection de l'environnement. Ainsi, dès 2006, Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à proximité ou à l'intérieur de zones protégées et, sur certains sites, évalué l'impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépendance vis‑à‑vis des services écologiques rendus par la nature. Thales a alors consolidé une cartographie des risques liés à la biodiversité pour les sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rapport à la biodiversité. Si l'impact global des activités du Groupe se révèle faible sur la biodiversité, Thales incite ses sites et ses salariés à préserver et promouvoir les actions en faveur de la protection de la biodiversité. Ainsi sur certains sites, des inventaires sont réalisés, bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité, et des mesures de gestion ad hoc sont mises en œuvre.

Plusieurs sites australiens ont mis en place depuis plusieurs années des plans de gestion de l'habitat qui se poursuivent, notamment sur la prévention de l'érosion. En France, lors de la construction du campus de Mérignac en 2014, des engagements trentenaires ont été pris pour assurer la compensation environnementale : reboisement, préservation de la faune et de son habitat et réimplantation en zones humides. Les plans d'actions correspondants se poursuivent et délivrent tous les bénéfices attendus en matière de biodiversité.

De nombreux sites privilégient les aménagements extérieurs pour favoriser l'habitat naturel et mettre en valeur la faune. Sur le site de Pont-Audemer un projet global a été déployé en partenariat avec le parc régional et la ville : les employés ont réalisé un inventaire de la faune avec des élèves de lycée, construit des abris à chauve‑souris et nichoirs à oiseaux, planté des arbres fruitiers, et assisté à la création de deux mares et l'installation d'oies pour l'éco‑pâturage. Le site de Toulouse a mis en place une jachère apicole et un jardin partagé, les sites de Meudon et La Ciotat ont installé des ruches et sur le site de Gémenos les employés cultivent une butte de permaculture.

Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts, des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage, de pâturage ou de suppression de produits phytosanitaires. D'autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d'expositions photographiques sur la forêt, l'agroforesterie et les espèces présentes sur le site.

Il est à noter que l'impact des activitéssur la biodiversité est considéré faible.

5.5.2.2 Une dynamique d'innovation au service de la réduction de l'empreinte environnementale

Thales s'est engagé dans une démarche de développement de produits et systèmes écoresponsables qui répond à différents besoins :

respect et anticipation des réglementations environnementales, permettant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque industriel associé ;
création de valeur pour les clients et de différentiateurs sur le marché grâce à l'innovation ;
réduction des impacts environnementaux et respect des engagements du Groupe.

Les trois orientations mises en œuvre dans cette démarche sont :

la prise en compte de l'environnement durant tout le cycle de vie du produit ;
le développement de fonctionnalités permettant d'améliorer la performance environnementale des clients;
le développement de produits renforçant le contrôle et la compréhension des problématiques environnementales.

Cette démarche est associée aux processus clés du Groupe, parmi lesquels la politique produit, l'Ingénierie, l'Industrie et les Achats. Le Groupe développe également des méthodes et outils aidant les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables, à capitaliser sur les informations environnementales ainsi qu'à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations réglementaires.

L'exploitationdes analyses de cycle de vie etd'impacts environnementaux produits sur plusieurs années a permis de mettre en exergue la nécessaire substitution des substances dangereuses et la définition des phases des cycles de vie les plus impactantes en termes d'émissions de CO2. Pour la majorité des produits et solutions du Groupe, la phase d'utilisation est celle dont l'empreinte carbone est la plus élevée. Cela est principalement dû à des durées de vie des produits potentiellement très longues, de la classe 20 ans ou plus, et à des taux d'utilisation élevés. Les analyses montrent également que les actions de réduction des émissions de CO2 entraînent de manière générale une réduction des autres impacts environnementaux, identifiant ainsi les réels leviers d'action. En 2020, Thales a réalisé des analyses de cycle de vie simplifiées sur 12 produits en développement.

Pour les produits embarqués sur des plates‑formes mobiles, la nature (aéronautique, naval, ferroviaire, etc.) et le profil (durée de vie, pourcentage de temps en mobilité, etc.) de cette mobilité sont les paramètres prépondérants en termes d'impacts environnementaux. Cela est dû essentiellement à l'impact de la masse déplacée et dans une moindre mesure à leur consommation d'énergie. Pour les produits fixes, la consommation d'énergie est le paramètre prépondérant. La réduction des impacts dépend donc tant de notre capacité à en réduire l'intensité de par la contribution directe du design des produits que de celle de nos clients à réduire l'intensité énergétique des plateformes sur lesquelles ils sont embarqués.

Enfin, le Groupe contribue à la décarbonation de ses clients. En effet, plusieurs produits et systèmes développés par Thales permettent, de façon très significative, d'éviter une partie des émissions des clients qui les utilisent. On peut citer par exemple les systèmes de gestion de trafic, d'optimisation de trajectoire, d'assistance au pilotage ou encore les simulateurs qui permettent de limiter le volume d'entrainement en vol réel (voir 5.5.2.3.5).

Performance relative à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) :

Taux de Product Line Architects, de Product Line Managers, de Design Authorities et de Product Design Authorities formés ou sensibilisés à l'écoconception : 33%

La sensibilisation aux enjeux environnementaux et à leur prise en compte dans le développement des nouveaux produits doit accompagner le développement de la démarche d'écoconception. Des outils de formation et des sessions sont en place dans les différentes entités du Groupe depuis 2019 et ont permis de toucher environ 500 collaborateurs, s'accélérant en 2020 malgré la crise. Par ailleurs, des sessions plus spécifiquement orientées sur la prise en compte des impacts environnementaux par les responsables des politiques produits du Groupe sont en cours de déploiement vers cette population.

5.5.2.2.1 Développer l'écoconception

5.5.2.2 Une dynamique d'innovation

au service de la réduction de l'empreinte environnementale

Thales s'est engagé dans une démarche de développement de produits et systèmes écoresponsables qui répond à différents besoins :

• respect et anticipation des réglementations environnementales, permettant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque

• création de valeur pour les clients et de différentiateurs sur le marché

• réduction des impacts environnementaux et respect des engagements

• le développement de fonctionnalités permettant d'améliorer la

• le développement de produits renforçant le contrôle et la compré-

L'exploitation des analyses de cycle de vie etd'impacts environnementaux produits sur plusieurs années a permis de mettre en exergue la nécessaire substitution des substances dangereuses et la définition des phases des cycles de vie les plus impactantes en termes d'émissions de CO2. Pour la majorité des produits et solutions du Groupe, la phase d'utilisation est celle dont l'empreinte carbone est la plus élevée. Cela est principalement dû à des durées de vie des produits potentiellement très longues, de la classe 20 ans ou plus, et à des taux d'utilisation élevés. Les analyses montrent également que les actions de réduction des émissions de CO2 entraînent de manière générale une réduction des autres impacts environnementaux, identifiant ainsi les réels leviers d'action. En 2020, Thales a réalisé des analyses de cycle de vie simplifiées sur 12 produits

Pour un nombre limité de produits, ayant une durée de vie en phase d'utilisation courte et concernant des applications grand public, notamment les cartes bancaires ou cartes SIM et les périphériques associés, l'analyse montre que la phase de production génère les impactsles plusimportants. C'est alorssur cette phase du cycle de vie que portent en priorité les efforts de réduction desimpacts environnementaux. Enfin, le Groupe contribue à la décarbonation de ses clients. En effet, plusieurs produits et systèmes développés par Thales permettent, de façon très significative, d'éviter une partie des émissions des clients qui les utilisent. On peut citer par exemple les systèmes de gestion de trafic, d'optimisation de trajectoire, d'assistance au pilotage ou encore les simulateurs qui permettent de limiter le volume d'entrainement en vol réel

Les trois orientations mises en œuvre dans cette démarche sont : • la prise en compte de l'environnement durant tout le cycle de vie

performance environnementale des clients;

hension des problématiques environnementales.

industriel associé ;

du Groupe.

du produit ;

réglementaires.

en développement.

ils sont embarqués.

(voir 5.5.2.3.5).

grâce à l'innovation ;

Afin de s'inscrire dans une démarche pérenne, la prise en compte des enjeux environnementaux dans le développement des produits doit s'accompagner de création de valeur pour Thales et ses clients : amélioration des conditions opérationnelles, réduction des coûts totaux de possession, optimisation de la gestion de la fin de vie. Cette dimension est notamment traitée au travers de la politique produit et de la démarche d'écoconception mise en œuvre qui vise à concilier proposition de valeur et réduction des impacts environnementaux.

Les travaux menés ces dernières années pour caractériser les principaux produits Thales ont permis de dégager deux axes d'amélioration prioritaires :

le recours à des ressources durables pour la conception et la fabrication des produits, axe concernant notamment les substances dangereuses, les quantités de matière ou leur caractère recyclable ;
la réduction des consommations d'énergie et des émissions de CO2 des produits en phase d'usage.

Un Comité de pilotage transverse au Groupe, coordonné par la Direction HSE et rassemblant les coordinateurs HSE produits de toutes les Activités Mondiales, permet d'assurer la cohérence de la démarche, le partage d'informations et de bonnes pratiques, ainsi que la construction des indicateurs de performance durable suivis trimestriellement par le Directeur des Opérations et de la Performance, membre du Comité exécutif du Groupe.

Performance relative à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) :

Nouveaux développements intégrant de l'écoconception : 44%

La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour limiter la taille, la masse et faciliter le démantèlement mais également la substitution des substances les plus toxiques pour la santé et pour l'environnement. Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d'équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites. Les procédés de fabrication font également l'objet de mesures d'optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets.

Ainsi, s'appuyer sur les dimensions standards des plaques et profilés permet de réduire le volume de « copeaux ». Par ailleurs, depuis 2017, Thales utilise le procédé de fabrication additive («impression 3D ») pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial. Des études sont en cours pour élargir le champ d'utilisation de cette technique, notamment dansle domaine aéronautique. Cette technologie, combinée à l'utilisation d'outils d'optimisation topologique, limite la consommation de matière pour un besoin donné. Elle facilite également la réparabilité des pièces et permet une approche optimisée des offres de services. Par ailleurs, pour des activités spécifiques telles que les cartes bancaires et les cartes SIM, Thales développe des procédés de fabrication permettant l'utilisation de plastique recyclé pour les corps de carte.

Le tableau du chapitre 5.5.3 inclut quelques exemples de produits pour lesquels des réductions d'impacts environnementaux ont été réalisées suivant les axes décrits ci‑dessus.

Thales porte également une attention particulière à la disponibilité des ressources critiques telles que les métaux rares et répond aux enquêtes diligentées par les instances européennes et françaises. Enfin, Thales a réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en rationalisant, limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d'équipements d'un site à l'autre.

5.5.2.2.2 Obsolescence et substitution de matières dangereuses

Le nombre croissant, ainsi que l'évolution, des réglementations environnementales entraîne la limitation, voire l'interdiction de certaines substances. Cela se traduit par un risque grandissant qu'un équipement ou système ne puisse plus être fabriqué ou maintenu tout au long de son cycle de vie. C'est pourquoi Thales a déployé une démarche proactive qui repose sur une anticipation desrisques et la mise en place des actions nécessaires à leur maîtrise. Le Groupe porte une attention particulière aux technologies faisant intervenir des substances de la Liste Candidate du règlement européen REACh mais également d'autre règlementations telles que les directives RoHS, WEEE, et le règlement POP.

Cette démarche s'appuie sur une veille réglementaire centralisée, de périmètre en constante augmentation, dont les éléments de synthèse sont diffusés sous forme d'alertes reprenant la priorité et la criticité des sujets. Elle comprend la collecte des données relatives aux substances directement concernées par les réglementations et qui sont présentes dans les composants et sous‑ensembles intervenant dans les produits et solutions développés par le Groupe. L'ensemble de ces données est centralisé dans une base de données accessible à toutes les entités du Groupe, ainsi que dansles outils de PLM (Product Lifecycle Management) et les ERP (Enterprise Ressource Planning). Un outil d'analyse développé en interne permet de croiser l'ensemble desinformations pours'assurer de la conformité réglementaire et mener les analyses d'impact essentielles à l'anticipation des risques d'obsolescence et de gestion écoresponsable.

Conscient de l'enjeu, Thales met en place des plans de substitution pour maîtriser ces risques d'obsolescence. Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels, les études de substitution ont pour objectif d'évaluer les performances des procédés industriels alternatifs et de s'assurer que les produits ainsi fabriqués restent conformes aux exigences techniques. La re‑conception des produits et de leurs interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels peuvent être nécessaires et sont mis en œuvre sur plusieurs années.

Performance relative à l'anticipation des normes envi‑ ronnementales dans la conception des produits (DPEF) :

Procédés industriels concernés par la substitution des chromates : respect du calendrier en lien avec les dates fixées par la Commission européenne (2024 et 2026)

Dans le cas des chromates, Thales a initié dès 2013 la recherche de procédés de substitution pour plus de 30 procédés industriels utilisés pour ses applications par ses sous‑traitants. Le Groupe a ainsi engagé plus de 7 M€ pour ces travaux et le déploiement des procédés de substitution dans les équipements et les systèmes. À fin 2020, entre 60 % et 100 % des substitutions ont déjà été réalisées, en ligne avec les dates butoirs. Pour les rares procédés sans solution technique qualifiée à ce jour ou lorsque le déploiement industriel de solutions alternatives n'est pas complètement finalisé, Thales s'est assuré d'être couvert, ainsi que ses chaînes d'approvisionnement :

par les dossiers d'autorisation REACh dont les décisions finales ont été votées courant 2020 par la Commission européenne ;
du respect des conditions d'utilisation liées à ces autorisations;
de la poursuite de ses travaux de recherche de solutions alternatives pour aboutir à dessolutions qualifiéestechnologiquement maîtrisables.

De la même façon, le Groupe évalue l'exposition aux risques potentiels liés à d'autres substances comme par exemple le plomb ou le cadmium, et met en place chaque fois que nécessaire les études de recherche de solutions alternatives.

5.5.2.3 Le défi du changement climatique

5.5.2.3.1 Stratégie pour un Futur Bas-Carbone

Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF)

(en ktCO2)	Cible 2023	Cible 2030	Réalisé 2020	Tendance
Climat Réduction des émissions directes opérationnelles (comparées à 2018, en valeur absolue)	–20%	–40%	–35%	J
Réduction des émissions indirectes (comparées à 2018, en valeur absolue)	–7%	– 15%	–29%	J

Dans la continuité de ses engagements affirmés lors de la « Business Proposals for COP21 » dès 2015 puis lors du « French Business Climate Pledge » en 2017 et 2019, Thales a confirmé son engagement en novembre 2019 au travers de l'adoption de sa stratégie pour un Futur

Bas-Carbone articulée autour de trois piliers :

1. Réduire les émissions directes et celles des produits

Thales a pour objectif, en impliquant l'ensemble de sa chaîne de valeur, de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de manière ambitieuse avec des objectifs exprimés en valeur absolue alignés avec la trajectoire 2°C(1) :

réduction de 40 % des émissions directes opérationnelles d'ici 2030 (opérations internes, mobilité des personnels) avec un point intermédiaire de 20 % en 2023 ;
réduction de 15 % des émissions indirectes d'ici 2030 (achats, utilisation des équipements Thales par les clients) avec un point intermédiaire de 7 % en 2023.

2. Proposer à ses clients des fonctions et des services innovants et écoresponsables permettant de réduire leurs propres émissions de gaz à effet de serre

en développant des solutions de gestion intelligente du trafic (ferroviaire, routier, maritime et aérien), entraînant une diminution des émissions;
en optimisant l'efficacité énergétique du monde numérique par le développement de solutions « conçues pour être sobres en énergie » pour la science des données numériques, les algorithmes et l'Intelligence Artificielle.

3. Contribuer à la meilleure compréhension des phénomènes climatiques grâce notamment au développement de systèmes spatiaux dédiés

L'avancement par rapport à ces objectifs a pour référence l'année 2018 et fait l'objet d'un suivi régulier et de la publication d'une cartographie annuelle de l'empreinte carbone du Groupe.

La stratégie pour un Futur Bas-Carbone adoptée par le Groupe a été élaborée en 2018 en suivant la méthodologie reconnue mondialement des Science Based Targets Initiative (SBTi) à date. L'application de cette méthodologie est une initiative volontaire qui permet de déterminer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre cohérents avec les scénarios climatiques « 2°C par rapport à l'ère préindustrielle » tels que définis par l'Accord de Paris. Cette initiative internationale a été lancée par le WWF (World Wildlife Fund), le WRI (World Resources Institute) et le CDP (Carbone Disclosure Project). Cette méthodologie est également reconnue par la TCFD (Task Force on Climate‑related Financial Disclosures) mise en place par le G20 aux côtés de laquelle le Groupe s'est engagé en 2020 en devenant «signataire » des principes et recommandations. Une table de correspondance des éléments relatifs à la TCFD figure dans le chapitre 5.8.2. Le Groupe s'inscrit dans les axes des 4 piliers des recommandations de la TCFD :

1. Publication des informations relatives à la gouvernance des enjeux liés aux risques et opportunités climatiques;
1. Publication des risques et opportunités liés au climat;
1. Description de la méthodologie d'identification, d'évaluation et de gestion des risques liés au climat;
1. Publication des indicateurs et objectifs utilisés pour l'évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat.

5.5.2.3.2 Gouvernance de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone

La stratégie pour un Futur Bas-Carbone engage l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise qui ont la responsabilité de la décliner et de la déployer au sein de l'organisation au quotidien.

Son déploiement repose sur une gouvernance dédiée déclinée à plusieurs niveaux au sein du Groupe, s'appuyant sur :

Le Comité de pilotage central Groupe

Il est placé sous le sponsoring du Directeur des Opérations et de la Performance, membre du Comité exécutif ;
il associe :
- deux directeurs d'Activité Mondiale et le Secrétariat général en charge du pilotage de la politique RSE du Groupe,
- les pilotes de chacun des 4 piliers (opérations, achats, mobilité et produits) ainsi que d'autres fonctions clefs du Groupe telles

⁽¹⁾ La «trajectoire 2°C » signifie une réduction des émissions de gaz à effet de serre compatible avec les objectifs de l'Accord de Paris pour limiter le réchauffement climatique à 2°C, avec une méthodologie basée sur le standard reconnu des « Science Based Targets».

que la Direction HSE, la Direction des Affaires Financières ou la Direction de la Communication ;

il assure le suivi, la coordination, l'identification et la gestion des risques mais également des opportunités au regard de l'atteinte des objectifs fixés pour 2023 et 2030 ;
la première réunion s'est tenue en décembre 2020.

Des comités de pilotage pour chacun des quatre piliers : Opérations, Produits, Achats et Mobilité

Ils se réunissent deux fois par an et rendent compte au Comité de pilotage central du Groupe.
Ils sont accompagnés de groupes de travail multidisciplinaires se réunissant régulièrement pour développer les feuilles de routes et mettre en œuvre les plans d'actions.

De nombreuses réunions de sensibilisation et de formation ont été menées depuis 2019 afin d'accompagner la mise en œuvre (plus de 600 personnes associées).

À ces instances de gouvernance stratégique s'ajoute le Comité RSE du Groupe créé en octobre 2020 et placé sous l'autorité du Président-Directeur général (voir section 5.1).

Les impacts potentiels des enjeux et risques climat ont été intégrés dans la réflexion stratégique du Groupe dont la déclinaison reste alignée avec le respect de l'Accord de Paris, en particulier :

l'identification non seulement des risques mais également des opportunités de marchés, bénéfices et enjeux financiers associés;
la déclinaison de la politique d'achats responsables;
le lancement de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe avec l'intégration des enjeux de résilience. Une première réunion a eu lieu sur le dernier trimestre de 2020.

L'évaluation du risque correspondant à date est reprise au chapitre 5.2.

L'ensemble des unités opérationnelles du Groupe a initié localement des groupes de travail accompagnant concrètement la mise en œuvre des actions, y compris de sensibilisation associées.

Enfin, en 2020, le Comité exécutif a souhaité renforcer la dimension collective de la reconnaissance de la performance RSE. Dans ce cadre, il a été décidé, à compter de l'année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, d'intégrer 10 % d'objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe. La stratégie pour un Futur Bas-Carbone représente un quart de cette mesure (voir 5.4.1.3.6).

5.5.2.3.3 Réduire l'empreinte carbone des émissions opérationnelles directes

Les émissions opérationnelles directes du Groupe font référence aux émissions liées à la consommation d'énergie et de substances (scope 1&2) ainsi que les émissions liées à la mobilité des collaborateurs (scope 3 « voyages d'affaires»). En 2019, le Groupe s'est engagé à réduire ces émissions de 20 % d'ici à 2023 et de 40 % d'ici à 2030 en valeur absolue et en référence à l'année 2018.

Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF)

(en ktCO2)	2018	2019	2020	Variation 2018/2020	Cible 2023	Cible 2030
Climat Réduction des émissions directes opérationnelles	344	340	225	–35 %
Émissions liées à la consommation d'énergie et aux substances (scope 1&2)	251	249	196	–22%	–20 %	–40%
Émissions liées à la mobilité des collaborateurs (scope 3 voyages d'affaires)	93	91	29	–69 %

Réduire les émissions liées à la consommation d'énergie et de substances

(en ktCO2)	2018			2019	2020	Variation 2018‑2020
	Publié	Réajusté	Publié	Réajusté
Émissions liées à la consommation d'énergie et aux substances (scope 1&2)	233	251	230	249	196	–22%
Émissions liées aux énergies	208	226	204	223	160	–29%
• dont émissions liées à la consommation d'électricité (scope 2)	NA	167	NA	165	105	–37%
Émissions liées aux substances (scope 1)		25		26	36	+44%

Réduire les émissions liées à la consommation d'énergie

En 2020, Thales a fait évoluer sa méthodologie de calcul des émissions de CO2 liées à l'électricité afin d'affiner la prise en compte de l'électricité d'origine renouvelable éligible. La référence 2018 des émissions de CO2 électricité définie lors de la publication fin 2019 de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone du Groupe a été calculée en utilisant la méthode «location‑based » alignée avec la méthodologie des Science Based Targets Initiatives, bien que le reporting Thales des données publiées dans les précédentes DPEF considérait, pour 2018 et 2019, toute l'énergie verte comme éligible à la réduction des émissions de CO2. Ce changement a entrainé le recalcul des émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité pour 2018 et 2019 avec application de la stricte méthode «location‑based » tel que recommandé par le tiers expert référent du Groupe, Carbone 4.

	2018	2019	2020	Variation 2018/2020
Émissions liées à la consommation d'électricité (en ktCO2)	167	165	105	–37%
Part totale d'électricité d'origine renouvelable (%)	25%	26%	27%	+2 pts(a)
• dont part d'électricité d'origine renouvelable liée par un contrat spécifique (%)	NA	NA	80%

(a) En l'absence d'informations spécifiques sur la nature des contrats d'approvisionnement, le bénéfice des approvisionnements en électricité renouvelable n'a pas été pris en compte dans le calcul des émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité en 2018 et 2019.

Avant 2020, les sites ne disposaient pas des informations spécifiques sur la nature des contrats d'approvisionnement en électricité d'origine renouvelable. L'électricité d'origine renouvelable et éligible n'a été prise en compte qu'à partir de 2020 et à la seule condition qu'un contrat spécifique identifie les catégories d'origine telles que décrites ci‑dessous.

Ainsi, en 2020, l'étude approfondie des contrats d'électricité d'origine renouvelable du Groupe a permis de déterminer que 47 sites bénéficient d'un contrat spécifique éligible, contre seulement 16 en 2019. Ces contrats spécifiques d'approvisionnement sont majoritairement des contrats avec garanties d'origine liées (46 %), mais aussi des garanties d'origine non‑liées (28 %), des « Power Purchase Agreement» (23 %) et enfin de l'autoconsommation (3 %).

Cette nouvelle méthodologie avec des définitions renforcées n'a pu être consolidée qu'en 2020 et appliquées rétrospectivement aux années 2018 et 2019 entraînant un recalcul des émissions de CO2 correspondantes, afin d'assurer la cohérence et la robustesse des objectifs de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone.

La baisse significative des émissions liées à la consommation d'électricité observée s'explique par la forte augmentation du nombre de sites s'approvisionnant en électricité d'origine renouvelable, par ce changement méthodologique.

Pour information, l'expression des émissions de CO2 correspondant à la consommation d'énergie avec les méthodologies « market‑based » et «location‑based » est :

(en ktCO2)	2018	2019	2020	Variation 2018/2020
Émissions liées à l'électricité
Méthodologie «Location‑based »	167	165	157	–6%
Méthodologie «Market‑based »	125	120	96	–23%
Méthodologie Thales (critères d'électricité d'origine renouvelable éligibles)	–	–	105	NA

. ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIE

À fin 2020, 23 % des effectifs du Groupe travaillent dans des entités du Groupe certifiées ISO 50001 « Systèmes de management de l'énergie ». Par ailleurs, 20 sites accueillant 16 % de l'effectif du Groupe ont obtenu une certification de performance environnementale des bâtiments (HQE, BREEAM, etc.).

En 2020, le Groupe a continué à réduire sa consommation d'énergie fossile (gaz, fuel, charbon), en baisse de 2,5 % par rapport à 2018.

Réduire les émissions liées aux substances

Parallèlementàl'énergie,lesproduitsavec un fortpouvoirde réchauffement global, utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération, ont fait l'objet de plans d'actions détaillés.

De nombreux sites ont continué à remplacer les fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigènes moins émissifs, et ont mis en place des plans d'actions visant à limiter les fuites voire dans certains cas à remplacer les équipements les moins performants. Ainsi en 2020, le SF6, un des principaux gaz à effet de serre contenu dans les systèmes de climatisation ne représente plus que 1 % des émissions de CO2 dues aux substances.

Les émissions de l'ensemble du Scope 1 ont augmenté de 10 % entre 2018 et 2020, du fait de l'augmentation de 43 % des émissions de CO2 liées à la partie substances (protocole de Kyoto). L'explication repose sur la survenue d'une fuite de gaz d'extinction sur un système de protection incendie en France, et, en Australie, une légère augmentation de l'utilisation de solvants pour accompagner la montée en puissance de la production d'un site.

Réduire l'empreinte des émissions liées à la mobilité des collaborateurs

Le Groupe met en œuvre un plan d'action visant à réduire les émissions liées aux déplacements de tous ses collaborateurs.

Sur les prochaines années, ce plan bénéficiera de la démarche « Smart Working » lancée en 2020, visant à repenser la manière de travailler des collaborateurs du Groupe et à faire évoluer leurs espaces de travail (voir 5.4.3.2).

Organisation du travail

L'organisation du travail est ainsi repensée pour favoriser la mise en place progressive d'alternatives aux déplacements comprenant les bureaux partagés, les espaces communs de travail et le télétravail.

Sur ce dernier point, l'accord sur le télétravail signé le 17 décembre 2020 s'adressant aux collaborateurs travaillant en France, généralise et harmonise les dispositions qui prévalaient jusque‑là (voir 5.4.3.4.2).

Voyages d'affaires

Depuis plusieurs années, le Groupe met en œuvre une politique de voyages d'affaires visant à minimiser l'empreinte carbone associée. Les investissements dansles outils de communication (salles de télé‑présence, visioconférence…) permettent de limiter les déplacements professionnels.

Pour les voyages d'affaires ne pouvant être évités, le Groupe promeut l'utilisation du mode de transport adapté le plus écoresponsable à l'instar du train et des véhicules offrant une faible consommation énergétique. À ce titre, les loueurs de véhicules de courte durée sont incités à proposer des véhicules électriques ou hybrides.

En 2020, les émissions de CO2 liées aux voyages d'affairessont évaluées à 29 kT équivalent CO2, en baisse de 68 % par rapport à 2019 et de 69 % par rapport à 2018. Cette forte baisse s'explique par la réduction des voyages mise en œuvre dansle contexte de la pandémie de Covid-19.

Politique voitures de société

La politique relative aux voitures de société est définie par le Groupe et se décline au niveau de chaque pays en fonction des dispositionslégales et fiscales, des pratiques locales et du mix énergétique.

Pour la France, qui représente plus de 50 % du parc des véhicules, un catalogue de véhicules est disponible pour chaque usage avec l'ambition de réduire considérablement l'empreinte carbone associée, en ligne avec l'objectif de réduction des émissions opérationnelles de – 40 % d'ici 2030. À cet effet :

la motorisation diesel a été exclue pour les collaborateurs parcourant moins de 15 000 km par an ;
les autres motorisationssont privilégiées avec un objectif d'émissions inférieures à 120 g de CO2 par km (selon la norme NEDC soit 160 g de CO2 par km selon la norme WLTP). Pour cela, concernant les véhicules de fonction, l'enveloppe financière est d'autant plus abondée que l'émission carbone du véhicule est faible.

En 2020, le déploiement de cette politique a abouti à une augmentation significative des commandes de véhicule de fonction de motorisation hybride, puisqu'elles représentent quasiment 50 % des commandes.

Les commandes de véhicules de service électriques sont encouragées, y compris pour les véhicules utilitaires, associées au déploiement de bornes de rechargement sur les sites (69 en France soit 138 points de charge) et la mise en place d'un service de rechargement en itinérance ouvert désormais aux véhicules de fonction.

Cette tendance devrait se confirmer au fur et à mesure du renouvellement du parc, avec une demande complémentaire pour les véhicules électriques de diverses gammes.

Trajets domicile-travail

S'agissant des trajets domicile‑travail, une large réflexion est en cours pour favoriser au niveau de chaque site les initiatives d'autopartage et d'utilisation de transports écoresponsables dans le respect de la sécurité des collaborateurs.

Concernant l'installation des bornes de recharge sur les sites en France, le nombre d'usagers privés a augmenté de 52 % sur la période entre octobre 2019 etseptembre 2020, en sus de l'augmentation de 33 % pour les véhicules de société sur la même période, le tout représentant environ 900 recharges par mois et ce, malgré la baisse trèssignificative observée pendant le premier confinement de l'année 2020. La consommation électrique moyenne est de l'ordre de 14 000 kWh par mois, ce qui correspond à 90 000 km sans émissions de CO2, évitant ainsi l'émission de 11 tonnes de CO2. Ces résultats témoignent donc de l'engouement des collaborateurs pour les véhicules propres.

5.5.2.3.4 Réduire l'empreinte carbone des émissions indirectes

Les émissions indirectes du Groupe font référence aux émissions liées aux achats de biens et services ainsi que les émissions liées aux produits et services vendus (scope 3). En 2019, le Groupe s'est engagé à réduire ces émissions de 7 % d'ici à 2023 et de 15 % d'ici à 2030, en valeur absolue par rapport à l'année 2018.

Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF)

(en ktCO2)	2018	2019	2020	Variation 2018/2020	Cible 2023	Cible 2030
Climat Émissions indirectes	13 584	13 189	9 592	–29%
Dont émissions liées aux achats de biens et services (scope 3)	2 384	2 289	1 992	– 16%	–7%	– 15%
Dont émissions liées à l'utilisation des produits et services vendus (scope 3)	11 200	10 900	7 600	–32%

Réduire les émissions liées aux achats de biens et services

Dans le cadre de sa politique pour un Futur Bas-Carbone, le Groupe s'engage à réduire les émissions liées à ses achats de biens et services (scope 3).

Ces émissions ont été évaluées à 2 289 ktCO2eq pour 2019 et 1 992 ktCO2eq en 2020, soit une baisse de 13 % par rapport à 2019 et de 16 % par rapport à 2018. Ces estimations ont été réalisées en utilisant des facteurs d'émissions associés à chacune des catégories d'achats du Groupe, en accord avec le tiers externe (Carbone 4).

Le total de ces émissions a été calculé à périmètre constant 2018, c'est‑à‑dire en excluant les achats de l'Activité Mondiale DIS. Un plan d'action est en place pour intégrer les achats de l'Activité Mondiale DIS à l'évaluation des émissions du Groupe.

Un plan d'action a été mis en œuvre pour réduire les émissions liées à la chaîne d'approvisionnement du Groupe, notamment en engageant un dialogue avec ses fournisseurs. Les objectifs de ce plan d'action sont de :

récolter progressivement les données réelles des émissions de gaz à effet de serre liées à la production des biens et services achetés;
connaitre et engager des actions visant à réduire l'empreinte carbone de ces achats;
favoriser le recours à des fournisseurs dont l'empreinte carbone est faible, notamment au travers d'une politique d'achats responsables (voir 5.7.4.1).

Par ailleurs, dans le cadre d'un groupe de travail dédié au sein de l'International Aerospace Environmental Group (IAEG), Thales a pris part aux travaux de rédaction d'un guide sectoriel méthodologique de calcul des émissions liées tant aux achats de biens et services qu'aux biens d'équipements.

Réduire les émissions liées aux produits et services vendus

En 2020, Thales a continué d'affiner ses travaux de modélisation des émissions de CO2 pendant les phases d'utilisation des produits et services vendus. Même si les incertitudes inhérentes à ces modélisations restent significatives (de l'ordre de 15 %), le Groupe est convaincu de l'importance de fixer des objectifs et de mettre en œuvre des plans d'actions afin de réduire les émissions pendant ces phases qui représentent, pour la plupart des produits du Groupe, la majorité des émissions du cycle de vie.

Afin d'améliorer la représentativité des calculs, les scénarii caractéristiques d'utilisation ont été élargis tout en tenant compte des durées de vie réelles des plateformes (parfois significativement inférieures aux potentiels théoriques initialement pris en référence) et en ajustant les caractéristiques de certains équipements (consommation typique, profil d'utilisation, durée de vie). Dansl'optique de conserver une comparabilité des données, les calculs relatifs aux phases d'utilisation des produits et services vendus ont été actualisés pour les années 2018 et 2019.

En parallèle, les Activités Mondiales ont continué de travailler sur leurs feuilles de route en identifiant les produits prioritaires et les travaux à engager pour respecter les objectifs définis aux horizons 2023 et 2030.

Les émissions de CO2 liées à la phase d'utilisation des produits mis sur le marché en 2020 sont estimées à 7,6 millions de tCO2eq, en baisse de 30 % par rapport à 2019 et de 32 % par rapport à 2018 (11,2 millions de tCO2eq actualisées selon la méthodologie affinée et intégrant rétroactivement le périmètre de l'Activité Mondiale DIS pour ses équipements hardware).

Cette forte baisse par rapport à la référence 2018 traduit l'impact de la pandémie de Covid-19 sur les volumes de production des avionneurs, et, dans une moindre mesure, par les variations d'activités dans les autres secteurs ainsi que par les améliorations apportées aux produits et solutions.

5.5.2.3.5 Des solutions au service de la lutte contre le changement climatique

• Des solutions innovantes pour une mobilité durable

Les solutions fournies par Thales aux opérateurs de transport aérien et terrestre visent à optimiser l'efficacité opérationnelle pour le client tout en limitant l'impact environnemental (optimiser lestemps de vols,sécuriser les trajectoires, réduire la consommation de carburants fossiles, contribuer à la réduction des émissions de polluants dont les oxydes de carbone, de soufre et d'azote). Thales élabore des systèmes complexes à base d'Intelligence Artificielle (IA), et a mis son expertise sur le développement d'une IA écoresponsable, moins énergivore et basée sur l'apprentissage et la valorisation des connaissances ou l'utilisation de la seule donnée utile. Ces développements concernent les systèmes de gestion de trafic aérien et ferroviaire, ainsi que les systèmes de gestion de vol et ceux d'assistance à la conduite des trains.

Dans les domaines de la gestion de vol et de la gestion du trafic aérien, Thales développe depuis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d'améliorer les performances, tout en diminuant les impacts (bruit, consommation et émissions) pendant toutes les phases de vol. Parmi les réalisations récentes, on peut citer :

un système de gestion du trafic aérien avec une capacité d'actualisation des trajectoires toutes les minutes en fonction de la position réelle des avions, associée à une surveillance atmosphérique intégrant les vents et les phénomènes climatiques;
un système de gestion de vol qui permet de contrôler, adapter et affiner en permanence la trajectoire de l'avion pour un vol optimisé, plus sûr (évitement des événements météorologiques dangereux) et une plus faible consommation de carburant.

Thales participe au programme européen SESAR qui coordonne les activités de recherche et développement dans le domaine de la gestion du trafic aérien, et a notamment contribué en 2020 à l'équipement d'avions commerciaux avec des systèmes de gestion de vol nouvelle génération sur plus de 50 000 vols dont la performance environnementale a été enregistrée.

Dans un contexte d'urbanisation croissante, où 75 % de la population est attendue dans les villes pour 2050, créer les conditions d'une mobilité durable est un des leviers les plus efficaces pour contribuer à la réduction des émissions de CO2. Ainsi, les systèmes de gestion du trafic et d'assistance à la conduite permettent d'augmenter de façon sécurisée et en temps réel le nombre de véhicules circulant sur les réseaux ferroviaires et urbains tout en optimisant l'énergie consommée et en réduisant les embouteillages. De plus, Thales développe des possibilités de paiement favorisant l'interopérabilité des moyens de transport, rendant les transports publics plus attractifs et contribuant à la réduction des émissions de CO2.

Les systèmes de signalisation de Thales évoluent vers plus de décentralisation et de digitalisation avec le développement de contrôleurs d'objets (aiguilles, signaux) individualisés et capables de piloter directement les actuateurs (partie du système d'aiguillage). Ceci permet de réduire les besoins de câbles et d'économiser l'installation des relais de sécurité et la consommation électrique correspondante (3 watts par relais d'ancienne génération retiré). De plus, une architecture décentralisée nécessite moins de bâtiments, réduisant de la même façon leur empreinte environnementale.

Un autre aspect important est la contribution apportée par les satellites de navigation à la fluidité et la gestion des trafics. Elle joue un rôle évident dans une mobilité plus intelligente donc plus écologique. Les activités de navigation représentent environ un tiers de l'activité de la Ligne de produits Observation, Exploration et Navigation de Thales Alenia Space.

Thales est membre fondateur du Movin'On LAB, un « Think and Do Tank » qui regroupe des acteurs clés de l'écosystème de la mobilité. Thales leur apporte son expertise dans les domaines du numérique et de la cybersécurité au service d'une mobilité durable.

• Smart City

L'analyse des données rend le fonctionnement des villes plus efficace. Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d'eau, d'énergie, abonnements à différentsservices publics ou privés, usagers des transports, qui permettent aux administrateurs des villes d'améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l'empreinte environnementale. Thales, grâce à ses solutions d'analyse de données, permet aux acteurs de l'espace urbain :

d'exploiter efficacement les réservoirs de données de la ville connectée – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services sécurisés et optimisés en fonctionnement qui simplifient leur vie ;
d'informer les usagers sur le trafic en fournissant aux automobilistes et usagers des trains des données sur l'état du trafic quasiment en temps réel ;
de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coordination des différents acteurs, notamment en cas de crise. Ces solutions améliorent également l'efficacité environnementale des villes : consommation d'eau, d'énergie, usage optimisé des transports, etc.

Un autre exemple est le développement dessimulateurs dansles domaines civils et militaires. Au‑delà d'une démarche d'écoconception propre, ils permettent de réduire le nombre d'heures de vol nécessaires à la formation et à l'entrainement des pilotes et donc d'éviter les émissions des vols réels correspondants. L'utilisation accrue de l'Intelligence Artificielle rendra les simulations de plus en plus réalistes, avec un évitement accru des émissions de CO2. Ainsi Helisim, une joint‑venture entre Thales, Airbus Helicopters et Défense Conseil International spécialisée dans la formation sur simulateurs de vol pour les hélicoptères estime avoir permis d'éviter le rejet de 8 800 tonnes de CO2 dans l'atmosphère et continue d'éviter le rejet de plus de 18 grammes de CO2 toutes les secondes.

5.5.2.3.6 Surveillance et compréhension des effets du changement climatique

Via Thales Alenia Space, sa joint‑venture avec Leonardo, le Groupe est depuis plus de 40 ans un acteur majeur dans l'observation de la Terre, la compréhension du changement climatique et la surveillance de l'environnement. Ces activités, principalement réalisées au sein de la Ligne de produits Observation, Exploration et Navigation, représentent environ 25 % de son activité.

Certains de ces moyens d'observations sont également utilisés pour le contrôle et la prévention. Ils contribuent à une meilleure gestion des ressources halieutiques, agricoles et forestières et sont complétés par les systèmes de surveillance implantés sur des navires et des aéronefs. Parmi les éléments identifiés et suivis, permettant de déclencher les actions nécessaires à la protection de l'environnement, figurent notamment :

la pollution et le suivi des déplacements de pollution ;
les feux de forêt ;
l'érosion des plages;
la déforestation ;
l'exploitation illicite de mines ou de ressources naturelles;
l'amélioration de la sécurité du transport maritime.

Les satellites de météorologie géostationnaires, les instruments de mesures optiques, les satellites radars ERS et COSMO SKYMED, les satellites et instruments radars altimétriques pour l'océanographie ainsi que des instruments atmosphériques et radars d'observation des glaces contribuent à ces observations. Aujourd'hui, Thales Alenia Space est en charge des sentinelles S1 radar (A B C et D), S3 océanographie (A B C et D) et S6 Jason CS.

De plus, tous les satellites de météorologie géostationnaires européens ont été réalisés par Thales Alenia Space qui travaille actuellement sur la 3e génération pour le compte de l'Agence Spatiale Européenne (ESA) et d'EUMETSAT.

En 2020, Thales Alenia Space a été sélectionné par l'ESA pour 5 des 6 missions de la nouvelle phase de Copernicus, le programme phare d'observation de la Terre par satellite de la Commission européenne et de l'ESA. Thales sera notamment le maître d'œuvre des missions CHIME (imagerie hyperspectrale pour l'agriculture, la sécurité alimentaire, l'état des sols, la biodiversité…), CIMR (imagerie passive micro‑ondes pour mesurer la température de la surface des océans et de nombreux paramètres maritimes) et Rose-L (mission radar en bande L surveillant l'humidité des sols et l'épaisseur des glaces polaires). La Société sera par ailleurs responsable de la charge utile de la mission CO2M (surveillance des émissions du CO2) et de l'altimètre de la mission CRISTAL (topographie des glaces et des neiges polaires).

Les images récoltées par ces différents moyens d'observation fournissent des informations précieuses à la communauté scientifique, ainsi qu'aux organismes et autorités d'intervention dans le cadre de catastrophes naturelles. Ces données permettent aussi la réalisation de modèles numériquesaidantàlacompréhension etàlamodélisationdesphénomènes climatiques.

5.5.3 Panorama des produits et services écoresponsables

Innovation	Domaine/Secteur	Produits, service ou solution	Impact environnemental	Chiffres clés
Produits éco‑conçus
Optimisation de l'architecture produit	Spatial	Amplificateur faible bruit	Réduction de consommation matière et des émissions de CO2 en phase de lancement	Émissions de CO2 réduites de 50 %
Optimisation de l'architecture système	Aéronautique Multi Application Critical Controller (MACC)		Réduction de consommation matière et des émissions	Émissions de CO2 réduites de 60 %
		Remplacement de 5 modules par 1 seul permettant de couvrir les besoins des systèmes auxiliaires	de CO2 en phase d'utilisation
Utilisation de plastique recyclé ou bio‑sourcé pour les cartes SIM et les cartes bancaires	Digital	Nouveaux procédés de fabrication permettant l'utilisation de plastique recyclé pour la fabrication des produits : PET recyclé évitant leur rejet dans les océans, polystyrène recyclé des produits électroniques	Réduction de l'utilisation des ressources naturelles, recyclabilité, économie circulaire Réduction des volumes de déchets et de la pollution potentielle associée	Plus de 5 millions de contenants en plastique recyclé vendus en 2020
Hybridation de l'énergie pour alimenter les systèmes embarqués sur véhicules militaires et shelters	Défense	DYON Automatisation du switch entre alternateur d'un véhicule et batteries au lithium, complété par des panneaux solaires	Réduction de la consommation d'énergie fossile, des besoins en acheminement de cette énergie, de l'empreinte logistique et des émissions de CO2 tout en apportant des bénéfices opérationnels (autonomie, absence de bruit et de signature thermique, sécurisation du transport, etc.).
Alimentation par énergie renouvelable	Défense Surveillance côtière	Chargement des batteries du radar GO12 par des panneaux solaires Chargement des batteries des caméras par panneaux solaires	Réduction des émissions de CO2 Éviter le raccordement au réseau dans des zones difficiles d'accès ou le recours à un groupe électrogène

Fonctions au service du climat
Système de billettique pour une mobilité interopérable		TRANSCITY, solution de billettique intégrant les contraintes de cybersécurité et de protection des données personnelles, modulaire et évolutive	Amélioration de l'attractivité des réseaux de transports publics, contribuant à réduire les émissions de CO2	50 millions de transactions par jour gérées par TRANSCITY
Système de supervision et de contrôle des équipements dans les stations		Supervision et contrôle des équipements, en station, permettant d'optimiser, en temps réel, le mode de fonctionnement adapté au besoin	Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la sécurité et le confort des passagers	Centres de contrôle pour plus de 100 lignes de métro dans 31 pays
Optimisation de la stratégie de conduite de train sur la base des données issues des équipements de bord	Transport terrestre	GREENSPEED Driver Advisory System Définit la meilleure stratégie de conduite à partir de tables statiques ou en travaillant avec les données dynamiques d'un Greenspeed Train Management System, ce qui renforce les performances	Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la ponctualité et la sécurité : 15 % de réduction de la consommation d'énergie de traction.	Plus de 4 000 utilisateurs de GREENSPEED
Optimisation de la conduite de métro, avec ou sans conducteur		La fonction Green CBTC de la solution SELTRAC CBTC met en œuvre une conduite automatique qui réduit la consommation d'énergie et favorise la régénération au freinage	Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la fréquence (bénéfice comparable à la solution Greenspeed citée plus haut) : 15 % de réduction de la consommation d'énergie de traction.	SELTRAC CBTC sur plus de 100 lignes de métro dans 40 métropoles
Solution logicielle basée sur les données et fonctionnant dans un cloud privé, entièrement en ligne et cybersécurisée		ARAMIS, solution de management, contrôle, commande pour un trafic ferroviaire fiable, sécurisé, ponctuel et efficace énergétiquement	Amélioration de l'efficacité de plus de 30 % Augmentation de la capacité de plus de 30 % Les deux effets conduisant à une réduction des émissions de CO2	72 000 km de voies équipées et 52 000 trains par jour dans 16 pays gérés avec ARAMIS
Système de gestion de vol du futur entièrement connecté et évolutif		PureFlyt Permet de contrôler, adapter et affiner en permanence la trajectoire de l'avion pour un vol optimisé	Réduction de la consommation de carburant et des émissions de CO2 associées, augmentation de la sécurité des vols (évitement des phénomènes climatiques les plus sévères)	La combinaison des systèmes ATFM et PureFlyt peut permettre de réduire jusqu'à 10 % à l'horizon 2023
Maitrise des algorithmes de prédiction de trajectoire couplée à l'usage de l'IA	Aéronautique	Air Traffic Flow Management (ATFM)	Réduction de la consommation de carburant et des émissions de CO2 associées, augmentation de la sécurité des vols (évitement des phénomènes climatiques les plus sévères)	les émissions de CO2 de l'aviation commerciale

Responsabilité d'entreprise et performance extra-financière — Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux

Produits permettant la surveillance et la compréhension des phénomènes climatiques
Spectromètre qui travaillera dans le proche infrarouge et l'infrarouge à ondes courtes pour la mesure des émissions anthropiques du CO2	Spatial	Instrument CO2M, future mission du programme phare Copernicus, il sera le seul imageur pour le CO2, avec une fauchée de l'ordre de 200 km.	Mesure des émissions de CO2 et distinction du CO2 naturel et du CO2 produit par l'activité humaine Évaluation de l'efficacité des politiques mises en place par les États	1 ère tranche de contrat : 72 M€ Mesure des émissions avec une précision renforcée sur la surface de 4 km²
			Orientation des politiques climatiques
			Suivi de la réalisation des objectifs nationaux
Satellite embarquant un instrument radar à ouverture synthétique (SAR) en bande L		Rose-L, satellite de surveillance de l'environnement dans le cadre de Copernicus	Réduction du délai entre l'apparition d'une catastrophe naturelle ou anthropique et la première image réalisée après cette catastrophe Surveillance des terres et gestion des urgences	1 ère tranche du contrat : 40 M€

5.5.4 Indicateurs environnementaux

Le tableau ci‑après reprend quelques éléments permettant d'évaluer l'évolution des performances environnementales de Thales, à périmètre constant. En 2020, le périmètre comprend 32 pays et 188 sites. Ce périmètre représente 94 % du chiffre d'affaires et 95 % de l'effectif Groupe. L'année de référence pour les objectifs de la période 2019 à 2023/2030 est 2018. Le présent chapitre a fait l'objet d'une revue de sincérité par le cabinet Mazars. La majorité des indicateurs mentionnés dans le tableau ci‑après font l'objet d'une conclusion d'assurance modérée dont la liste est présentée dans l'avis détaillé qui figure au chapitre 5.8. « Rapport de l'organisme tiers indépendant.»

	Unités	2018	2019	2020	Évolution 2018/2020
Déchets
Taux de recyclage déchets non dangereux(a)	%	55%(c)	58%(c)	60%	+ 5 pts
Incluant les déchets exceptionnels	%	56%(c)	63%(c)	41%	–15 pts
Taux de recyclage des déchets dangereux	%	38%	45%	37%	– 1 pt
Production totale de déchets(a)	tonnes	22 548(c)	21 926(c)	18 996	– 16%
Par M de chiffre d'affaires	kg/M	1,31	1,26	1,19	–10%
Ratio de déchets non dangereux(a)	%	85%(c)	83%(c)	82%	–3 pts
Déchets non dangereux par personne(a)	kg/pers.	256(c)	208(c)	205	–20%
Eau
Consommation d'eau	milliers de m³	1 771	1 776	1 661	–6%
Par M de chiffre d'affaires	m³/M	103	102	104	+1%
Rejets
Rejets d'eaux industrielles	milliers de m³	629	566	601	–4,5%
Rejets atmosphériques (solvants)	tonnes	373(d)	510(d)	567	+52%
Énergie
Consommation totale d'énergie	milliers de tep	187(c)	184	175	– 7%
Par M de chiffre d'affaires	tep/M	10,92	10,63	10,94	+0%
Consommation d'électricité	milliers de tep	163(c)	161 (c)	152	–7%
Par M de chiffre d'affaires	tep/M	9,5	9,3	9,5	+0%
Part d'électricité d'origine renouvelable	%	25%	26%	27%	+2 pts
Consommation d'énergie fossile	milliers de tep	21,3(c)	21,0(c)	20,7	–3%
Par M de chiffre d'affaires	tep/M	1,24	1,21	1,30	+5%
Empreinte carbone
Émissions de CO2 directes opérationnelles	milliers de t de CO2	344(b)	340(b)	225	–35%
Émissions de CO2 liées aux énergies	milliers de t de CO2	226(b)	223(b)	160	– 29 %
Par M de chiffre d'affaires	kg de CO2 /M	13,1	12,8	10,0	–24%
Émissions de CO2 liées aux substances (Kyoto + R22)	milliers de t de CO2	25	26	36	+ 43 %
Dont liées au SF6	milliers de t de CO2	1,3	0,7	0,2	–85%
Émissions de CO2 liées aux voyages professionnels	milliers de t de CO2	93	91	29	– 69 %
Par M de chiffre d'affaires	kg de CO2 /M	5,4	5,2	1,8	–67%
Émissions de CO2 indirectes(e)	milliers de t de CO2	13 584	13 189	9 592	–29%
Émissions de CO2 liées aux achats de biens et services	milliers de t de CO2	2 384	2 289	1 992	– 16 %
Émissions de CO2 liées à la phase d'utilisation des produits mis sur le marché	milliers de t de CO2	11 200	10 900	7 600	– 32 %
Scopes 1, 2 et 3 selon le GHG Protocol	milliers de t de CO2	13 928	13 529	9 817	–30%
Scope 1	milliers de t de CO2	78(c)	78	86	+ 10 %
Scope 2	milliers de t de CO2	173(b)	171 (b)	110	– 37 %
Scope 3	milliers de t de CO2	13 676,8	13 279,9	9 620,7	– 30 %
TOTAL SCOPE 1, 2 ET 3 PAR CA	T DE CO2/M€	0,812	0,780	0,614	– 24%
Management environnemental Sites certifiés ISO 14001		–	138	144	–
% de salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001	%	89%(f)	84%	84%	–5 pts

(a) Hors déchets exceptionnels. Les déchets exceptionnels sont ceux produits hors de l'activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.

(b) Données mises à jour en 2020 (recalcul des émissions de CO2 électricité 2018/2019 selon une nouvelle méthodologie, voir section 5.5.2.3.3).

(d) La méthode de calcul des émissions de solvants a été améliorée en 2020 et réappliquée sur les données 2018 et 2019.

(e) Hors Activité Mondiale DIS pour les émissions liées aux achats de biens et services.

(f) Pourcentage 2018 hors Activité Mondiale DIS.

5.6 Une politique de responsabilité d'entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé

5.6.1 Prévention de la corruption et du trafic d'influence

La corruption et le trafic d'influence représentent un risque majeur pour les multinationales, en particulier pour celles qui ont une activité d'exportation, exposant les entreprises, ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants, à des sanctions civiles et pénales et pouvant gravement nuire à leur réputation.

Dèsla fin des années 1990, afin de se prémunir contre cesrisques, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l'objet d'une démarche d'amélioration continue. Celle‑ci est régulièrement évaluée et les dispositifs sont ajustés pour tenir compte des évolutionslégislatives et règlementaires, notamment l'entrée en vigueur en juin 2017 de la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II.

Elle s'appuie sur un programme de conformité dont les différentes composantes sont intégrées aux dispositifs opérationnels et est soutenue par une organisation dédiée.

5.6.1.1 Le programme de conformité anticorruption

Le programme de conformité anticorruption du Groupe repose sur :

un engagement de tolérance zéro sur les pratiques de corruption et de trafic d'influence au plus haut niveau du Groupe. Le Comité exécutif du Groupe, le Comité d'audit et des comptes ainsi que le Conseil d'administration ont revu en 2020 les mises à jour du Programme de conformité anticorruption applicable à l'ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe, en France et à l'étranger. En septembre 2020, le Président-Directeur général a adressé aux membres de son Comité exécutif une lettre réitérant son engagement personnel à respecter les règles d'intégrité et de conformité du Groupe, et leur a demandé de réaffirmer à leur tour le même engagement et de le communiquer à leurs collaborateurs directs. Au total plus de 300 managers du Groupe ont signé cet engagement;
un Code de conduite « Prévention de la corruption et du trafic d'influence » qui, dans la continuité des engagements portés par le Code d'Éthique, définit les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence ;
une cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence, établie en cohérence avec la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe. La méthodologie de cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence a été revue en 2020 ;
un dispositif d'évaluation des tierces parties (principalement clients, fournisseurs, sous‑traitants, et partenaires) incluant des mesures de prévention proportionnées aux risques identifiés;
des contrôles comptables intégrés aux règles de contrôle interne du Groupe visant à prévenir et détecter les faits de corruption et de fraude ;
un dispositif de formation revu en 2018 afin de proposer un parcours de formation innovant et adapté à l'exposition au risque de corruption des collaborateurs. Il se compose d'un module de formation obligatoire en ligne, suivi par 597 personnes en 2020, et d'une

formation en présentiel déployée auprès de 753 collaborateurs en 2020, ciblant en priorité les fonctions identifiées comme les plus exposées. En 2020, l'objectif de formation à la prévention de la corruption comptait parmi les objectifs pris en compte dans la détermination du montant de la rémunération variable des managers du Groupe et portait en particulier sur tous les nouveaux arrivants (mobilité ou recrutement) dans les postes exposés formés à la prévention de la corruption et du trafic d'influence. Ainsi, sur la période 2019/2020, 11 270 formations de sensibilisation à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence ont été réalisées, soit 5 794 personnes formées en présentiel et 5 476 en e‑learning.

• un dispositif d'alerte Groupe :

Thales a mis en place au niveau du Groupe un système d'alerte ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu'aux salariés des partenaires, fournisseurs et sous‑traitants du Groupe et des joint‑ventures dans lesquelles Thales possède une participation.

Ce dispositif permet de transmettre toute alerte entrant dansle champ d'application de la loi Sapin II et de la loi sur le devoir de vigilance, ainsi que celles relatives au signalement de pratiques contraires au Code d'Éthique (situations de harcèlement, comportements sexistes, atteintes à la liberté d'association ou syndicale, etc.).

En 2020, le dispositif d'alerte Groupe a reçu 25 alertes professionnelles (contre 34 en 2019). La baisse de 26 % du nombre d'alertes peuts'expliquer par les effets de la pandémie mondiale de Covid-19.

Parmi ces 25 alertes reçues, 18 ont été considérées comme recevables, dont 6 concernaient des soupçons de fraude, 3 des faits de harcèlement potentiels, 3 des faits de discrimination potentiels, 2 portaientsur des questions de sécurité, une sur des conflits d'intérêts potentiels et une sur un sujet lié à la qualité. Les deux autres alertes portaient sur des comportement perçus comme inappropriés et non conformes au Code d'Éthique (violence verbale, comportement irrespectueux, etc.). Aucune alerte n'a été liée à des allégations de faits de corruption.

Deux de ces alertes ont donné lieu à des sanctions (allant jusqu'au licenciement) et trois à des rappels de procédures.

Performance en lien avec le risque de non‑respect des règles concernant l'éthique des affaires (notamment, la lutte contre la corruption et le trafic d'influence) (DPEF) :

Nombre d'entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption en 2020 : 149
Formations sur la prévention de la corruption (e‑learning et présentiel) en 2020 : 1 350
Alertes reçues via le dispositif d'alerte du Groupe en 2020 : 25
dont alertes portant sur des allégations de faits de corruption : 0

L'ensemble des mesures mises en œuvre dans le cadre du programme de conformité anticorruption fait l'objet d'un suivi régulier.

Ce dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption. Thales est ainsi très présent danslesinstances professionnelles nationales(MEDEF (1), GIFAS(2), etc.) et internationales (ICC(3), IFBEC(4) etc.) traitant de l'éthique des affaires, ainsi qu'au sein de groupes de travail d'organisations intergouvernementales (OCDE, Nations Unies, etc.).

5.6.1.2 Des dispositifs opérationnels clairs

Les principaux piliers du programme de conformité anticorruption sont intégrés dans les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (Chorus 2.0). De plus, les processus qui régissent le management des offres et projets prévoient, dès la phase amont d'une affaire, la mise en œuvre de plans d'actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et du trafic d'influence.

5.6.1.3 Une organisation dédiée

Le programme de conformité anticorruption du Groupe inclut une organisation dédiée. Le Comité Intégrité et Conformité, présidé par le Secrétaire général, est composé des directeurs en charge respectivement de la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d'Entreprise, de la Direction juridique et Contrats et de la Direction Audit, Risques et Contrôle Interne. Le Comité Intégrité et Conformité pilote l'élaboration, le déploiement et la mise en œuvre, l'évaluation et l'actualisation du Programme Intégrité et Conformité Groupe. Le Comité Intégrité et Conformité se réunit mensuellement et, le cas échéant, à la demande de l'un de ses membres. Le Secrétaire général rend périodiquement compte des activités du Comité Intégrité et Conformité au Comité exécutif, au Comité directeur des risques et au Conseil d'administration et/ou ses comités en lien avec ces sujets (Comité d'audit et des comptes et Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale).

Le Comité Intégrité et Conformité s'appuie sur un réseau de 18 Chief Compliance Officers et 102 Compliance Officers. À l'exception du Chief Compliance Officer HR (nommé par le Directeur général Ressources Humaines avec l'accord du Secrétaire général), les Chief Compliance Officerssont nommésau seinde laDirection juridique etContrats etdisposent à ce titre d'un double rattachement, d'une part au Directeur Juridique et Contrats Groupe, et d'autre part à leur Directeur respectif.

Le Comité Intégrité et Conformité a mis en place en mars 2020 un Système de Management Anticorruption qui couvre l'ensemble du dispositif de conformité anticorruption.

Ce Système de Management Anticorruption :

définit les objectifs du programme de conformité prévention de la corruption et du trafic d'influence ;
rappelle les politiques et instructions associées;
précise les indicateurs de suivi et de performance du programme, ainsi que les contrôles associés.

Au moins une fois par an, le Comité effectue une revue de direction dédiée pour piloter le Système de Management Anticorruption du Groupe : il revoit notamment l'évolution du contexte externe et interne au Groupe et de celui de ses parties prenantes, l'engagement managérial, l'évaluation des risques de corruption et de trafic d'influence, l'atteinte des objectifs du Système de Management Anticorruption à l'aide d'indicateurs de suivi et de performance, la gestion des non‑conformités, la mesure de l'efficacité du Système de Management Anticorruption, l'adéquation des moyens humains et matériels à l'appui des actions du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence.

5.6.2 Actions en faveur des droits de l'Homme et des libertés fondamentales

Depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l'Homme, au droit du travail et au Droit de l'environnement qui s'inspirent de la déclaration universelle des droits de l'Homme et de la déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. En 2020, Thales a atteint pour la 9e année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui, en respectant 21 critères spécifiques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; il est à noter que ce niveau Advanced requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d'une revue de pairs. Parmi les 12 658 entreprises membres du Pacte Mondial, seules 663 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced en 2020, dont 137 françaises (en France le Global Compact compte 1 430 membres dont 1 324 entreprises).

En septembre 2020, Thales a été signataire de la « Déclaration des chefs d'entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial des Nations Unies à l'occasion de l'ouverture de la 75e assemblée générale de l'ONU. À travers cette signature, Thales s'est engagé à :

faire preuve d'un leadership éthique et d'une bonne gouvernance grâce à des stratégies, des politiques, des opérations et des relations fondées sur des valeurs lors de l'engagement avec toutes les parties prenantes;
investir dans la lutte contre les inégalités et les injustices systémiques grâce à une prise de décision inclusive, participative et représentative à tous les niveaux de l'entreprise ;
s'associer avec les Nations Unies, les gouvernements et la société civile pour renforcer l'accès à la justice, garantir la responsabilité et la transparence, assurer la sécurité juridique, promouvoir l'égalité et respecter les droits humains.

⁽¹⁾ Mouvement des Entreprises de France.

⁽²⁾ Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales.

⁽³⁾ International Chamber of Commerce.

⁽⁴⁾ International Forum on Business Ethical Conduct.

Le Groupe a également participé au sommet « Uniting Business LIVE » qui a réuni virtuellement pendant trois jours en amont de cette assemblée générale les chefs d'entreprises, gouvernements etsociété civile engagés envers la mission de l'ONU.

En matière de conformité aux règlementations du commerce international (en ce compris le processus de contrôle des exportations, les mesures restrictives et les sanctions économiques relativement à l'exportation et à la réexportation de matériels de guerre et de services associés ainsi que des équipements commerciaux et de biens/technologies double usage), Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes. Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prolifération des armes de destruction massive ; dans cette logique, Thales et les industriels de l'aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations Unies qui est entré en vigueur fin 2014.

Depuis 2004, Thales a cessé toute activité dans le domaine des armes à sous‑munitions, choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l'Homme, mais aussi d'anticiper les principes et définitions de la Convention d'Oslo relative à l'interdiction des armes à sous‑munitions.

En 2019, Thales s'est engagé publiquement à cesser de vendre et de produire des armes utilisant du phosphore blanc au plus tard en juin 2022. Cette décision vient répondre de façon proactive aux attentes de certaines de ses parties prenantes, dont des ONG et des fonds d'investissements.

Thales reste toujours très impliqué dans les réflexions liées à l'impact sur les droits de l'Homme de ses activités. Ainsi, Thales est membre depuis 2019 de l'association Entreprises pour les droits de l'Homme, lieu d'échanges, de travaux et de propositions d'entreprises internationales pour une meilleure intégration des droits de l'Homme dans les politiques et pratiques des entreprises par la mise en place de démarches de vigilance. Dans le cadre de cette association, Thales a participé à plusieurs groupes de travail impliquant des parties prenantes variées dont l'un initié par le Président du groupe de travail sur les entreprises et les droits de l'Homme des Nations Unies.

Enfin, en novembre 2020, Thales a participé pour la troisième année consécutive au Forum « Entreprises et droits de l'Homme ». Il s'agit du plus grand rassemblement annuel mondial sur les entreprises et les droits de l'Homme, réunissant plus de 2 000 participants provenant de gouvernements, entreprises, associations locales et société civile, cabinets juridiques, investisseurs, organismes de l'ONU, institutions nationales de défense des droits de l'Homme, organisations syndicales, milieux universitaires, et médias.

5.6.3 Une politique fiscale responsable

La politique fiscale de Thales est une politique mondiale applicable à l'ensemble des pays et qui intègre les règles d'éthique du Groupe en ce compris la lutte contre l'évasion fiscale.

En tant que groupe international, Thales acquitte des impôts, taxes, et droits significatifs dans de nombreux pays. Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec les réglementations locales, les traités internationaux et les directives des organisations internationales.

La fiscalité du Groupe est directement liée à la stratégie commerciale et aux activités. Le Groupe ne dispose d'implantations à l'étranger que dans l'objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. De plus, Thales respecte les principes énoncés par l'OCDE en matière de prix de transfert.

La fonction fiscale est dirigée par le Directeur Fiscal Groupe qui relève directement du Directeur général Finance et Systèmes d'Information, lui‑même membre du Comité exécutif du Groupe.

Le risque fiscal est pleinement intégré dans la mission d'analyse des risques de la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne et il constitue un des points d'évaluation du contrôle interne au travers de la « Yearly Attestation Letter».

5.7 Un groupe proactif à l'égard de ses parties prenantes

5.7.1 Cartographie des parties prenantes

La transformation rapide de la société, la mondialisation des échanges et le développement destechnologies numériques génèrent de nouveaux enjeux de responsabilité et d'éthique tant pour Thales que pour ses parties prenantes.

Ainsi, convaincues que l'écoute des parties prenantes est une source précieuse de savoirs et que la prise de décision s'enrichit du partage de différents points de vue, les équipes de Thales favorisent le dialogue avec leur écosystème.

Ces échanges de Thales avec ses parties prenantes sont structurés pour que les canaux pertinents d'information, les cadres et les lieux de dialogue soient appropriés à chaque partie prenante, en fonction des enjeux.

La politique de dialogue et l'identification des parties prenantes sont structurées selon leur pouvoir d'influence, c'est‑à‑dire la capacité de la partie prenante à influer et à peser sur les décisions du Groupe, et selon le niveau d'engagement que Thales souhaite développer avec elles.

Les parties prenantes ont été regroupées par enjeux prioritaires, afin de mieux piloter ce dialogue, améliorer la remontée d'informations sur leurs attentes et en favoriser la correspondance avec les objectifs à long terme du Groupe.

5.7.2 Établissement de la matrice de matérialité

Le dialogue avec les parties prenantes ainsi que la constitution d'ateliers internes spécifiques ont permis d'identifier et de classifier les enjeux de Thales sur les plans environnemental, social et économique en fonction :

des attentes des parties prenantes;
de leurs impacts sur l'activité du Groupe.

Ces enjeux ont été formalisés au travers d'une matrice de matérialité présentée ci‑dessous. Afin d'en assurer sa pertinence dans le temps, celle‑ci est régulièrement revue (la dernière révision date de janvier 2021) lors d'une session de travail spécifique réunissant les principales fonctions du Groupe (Direction des Ressources Humaines, direction des relations investisseurs, Direction HSE, Direction des Achats et direction éthique, intégrité et responsabilité d'entreprise).

Thales a également évalué le niveau de performance du Groupe sur chacun des enjeux. L'intégration de cette dimension supplémentaire dans la matrice permet d'affiner la stratégie et les politiques mises en œuvre par le Groupe ; il en découle une meilleure anticipation des attentes et une capacité à saisir les opportunités.

Cette matrice de matérialité, différente dans son approche des risques sélectionnés dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe, permet de renforcer la pertinence et l'efficacité de la politique RSE du Groupe.

5.7.3 Des relations de confiance avec les clients

La confiance client est au cœur de l'engagement de Thales et l'une de ses valeurs clés. La nature même des activités de Thales exige une relation et un engagement dansla durée. Thalesse doit d'agir comme un partenaire stratégique vis‑à‑vis de ses clients, comprendre leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels. Sa politique d'implantation locale, fondée sur la proximité, l'écoute et l'accompagnement des clients sur le long terme, lui permet d'être un acteur industriel majeur dans ses grands pays d'implantation et de développer sa présence dans les pays en forte croissance.

5.7.3.1 Une organisation au service de la relation client

L'organisation de Thales est conçue pour développer une relation au plus près de l'environnement et de l'activité de ses clients :

une implantation mondiale, assurant une présence locale, tant sur le plan commercial que sur les capacités opérationnelles;
un réseau mondial de 250 Key Account Managers (KAM) ou Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation client, transverse aux différentes organisations et activités du Groupe ;
des Lignes de produits construisant une stratégie et une offre de produits, systèmes et services adaptées aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients;
une organisation marketing, vecteur de cohérence entre l'offre de Thales et les besoins marchés et clients;
• des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels, travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires;
une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients.

5.7.3.2 La mesure régulière de la satisfaction et de la confiance client

L'évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients constitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu'une source permanente de progrès. Ainsi, Thales s'est doté d'un dispositif mondial d'écoute et de pilotage de la qualité de la relation client fondé sur :

un plan d'enquêtes de satisfaction d'une périodicité de 18 mois à 2 ans;
un réseau de consultants indépendants pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation ;
une plateforme numérique centralisée, recueillant les données et les feedbacks des clients;
des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés, types de clients, ligne de produits… ;
des plans d'actions animés par les responsables de comptes répondant aux problématiques spécifiques de chaque client ;
des analyses transverses, permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différentiateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de performance ;
des visites dédiées organisées avec les clients pour partager ce bilan, mettre en place les actions et suivre les évolutions.

L'envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients, qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s'inscrire dans une relation de confiance, coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd'hui et demain à leurs enjeux principaux.

Compte tenu du contexte de la pandémie du Covid-19, Thales n'a pas effectué d'enquête de satisfaction auprès de ses clients en 2020. La prochaine enquête sera initiée en 2021.

5.7.4 L'intégration des enjeux de responsabilité d'entreprise dans la chaîne d'approvisionnement

Thales conçoit et produit des solutions intégrées, composées d'équipements, de sous- systèmes ou de systèmes complets quisont, pour la plupart, développées avec l'aide de partenaires extérieurs. Ainsi, la part des achats représente environ 40 % du chiffre d'affaires du Groupe et provient à plus de 80 % de France, d'Europe et d'Amérique du Nord à l'image de l'empreinte industrielle du Groupe.

La qualité et la fiabilité de la chaîne d'approvisionnement contribuent donc activement à la valeur ajoutée de Thales et à la satisfaction de ses clients.

Répartition des achats par segment

Achats généraux & IS/IT	37%
Systèmes & équipements	21%
	7,1 Mds€
Ingénierie	12%
Mécanique	11%
Électronique	19%

5.7.4.1 Des Engagements pour des Achats Responsables

En 2020, les engagements pour des achats responsables ont été clairement énoncés et portés par la Direction générale du Groupe.

Cette politique Achats Responsables vise à doter Thales d'un avantage concurrentiel durable au niveau mondial, axé sur la création de valeur, l'innovation, les partenariats commerciaux et l'excellence opérationnelle.

Cette politique adresse six principaux axes :

la responsabilité des fournisseurs vis‑à‑vis des législations et règlementations en vigueur ;
l'établissement de relations de qualité basées sur la loyauté réciproque ;
le partage des expertises pour stimuler l'innovation ;
l'implication des fournisseurs aux côtés de Thales dans la lutte contre le changement climatique ;
le soutien spécifique aux PME locales avec des opportunités de développement international ;
l'élargissement du recours aux acteurs de l'Économie Sociale et Solidaire.

5.7.4.1.1 Être un acteur responsable

Thales estime que le développement d'une relation de confiance avec ses fournisseurs et sous‑traitants est une composante essentielle de la réussite de son développement durable.

Thales attend d'eux qu'ils se conforment pleinement aux lois et réglementations applicables dans les pays où ils sont enregistrés et où ils mènent leurs opérations ou fournissent leurs services, mais également qu'ils déclinent ces mêmes exigences auprès de leurs propres fournisseurs et sous‑traitants.

Pour concrétiser cette attente, Thales demande à ses fournisseurs et sous‑traitants du monde entier d'adhérer à sa démarche de responsabilité d'entreprise en signant une Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise qui les engage à respecter les principes de son Code d'Éthique et ceux du Pacte Mondial des Nations Unies et de l'OCDE.

Cette charte, mise à jour en 2019, constitue un socle des meilleures pratiques applicables aux principes essentiels de responsabilité d'entreprise, elle implique le respect des lois et réglementations applicables en matière de droits de l'Homme, conditions d'emploi, anticorruption et conflits d'intérêts, protection de l'information, environnement, santé et sécurité, conformité aux règles et pratiques commerciales(dont cellesrelatives au contrôle des exportations), éthique…

Afin d'évaluer la capacité et la volonté de sesfournisseurs etsous‑traitants à respecter ces engagements, Thales a renforcé la gestion des risques de sa chaîne d'approvisionnement en se dotant de processus dédiés concernant la lutte contre la corruption et le trafic d'influence d'une part et les autresthématiques de la responsabilité d'entreprise d'autre part. Selon les résultats obtenus à l'issue de l'application de ces processus, Thales peut décider la mise en œuvre d'actions correctives ou la réalisation d'audits. Le détail de ces processus est décrit au chapitre 5.7.5.4.2.

Le refus du fournisseur ou du sous‑traitant de se conformer à ces processus peut remettre en cause la relation commerciale établie avec Thales ou bien constituer un critère de non‑sélection. La procédure d'évaluation régulière dédiée à la responsabilité d'entreprise contribue ainsi au devoir de vigilance que Thales exerce vis‑à‑vis de sesfournisseurs etsous‑traitants.

Ce devoir de vigilance cible les droits humains, la santé et la sécurité des personnes, les atteintes à l'environnement et se focalise sur les fournisseurs considérés comme potentiellement à risque selon des critères qui concernent la catégorie d'achats, le pays dans lequel opère le fournisseur ou sous‑traitant, le montant des engagements de Thales auprès de ce fournisseur.

Indicateurs Achats responsables (DPEF)	2020	Cible 2023
Pourcentage de nouveaux fournisseurs s'étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise de Thales	91%	100 %
Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du devoir de vigilance(a)	24%	100 %

(a) Il s'agit de la première mesure de cet indicateur dont le processus associé a été déployé en 2020. Il devrait sensiblement progresser en 2021.

5.7.4.1.2 Des relations de qualité

Thales établit desrelations de coopération mutuelle avec ses partenaires, fondées sur une loyauté réciproque ; cette dernière implique, dans le cadre du processus Achats, le respect :

de la transparence des règles de sélection mises en œuvre ;
du traitement équitable des entrepriseslors de leur mise en compétition ;
du développement de relations équilibrées basées sur la confiance et le respect ;
de l'engagement d'appliquer les termes négociés;
de la garantie de la neutralité et l'indépendance des relations entre Thales et ses fournisseurs.

La politique Achats du Groupe s'appuie aussi sur dix pratiques d'achats responsables notamment présentes dans la Charte des Relations Fournisseurs Responsables, dont Thales est signataire depuis 2010. Cette charte vise à développer une relation équilibrée et de confiance entre fournisseurs et clients, dans la connaissance et le respect de droits et devoirs respectifs. À ce titre, le Groupe a également nommé en interne un médiateur à l'écoute des fournisseurs, dans le but d'éviter ou de résoudre au plus tôt les éventuels conflits qui pourraient naître avec eux ; le médiateur Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale du GIFAS.

5.7.4.1.3 Favoriser l'innovation

Les Achats ont un rôle clé pour contribuer plus encore à la démarche d'innovation de Thales en apportant toutes leurs expertises de l'écosystème fournisseurs. La compréhension des feuilles de route technologiques doit donc être au cœur de la relation et des échanges entre Thales et ses fournisseurs.

Ainsi, Thalesorganise régulièrementdesrevuesdepartaged'informations sur ces sujets avec ses fournisseurs stratégiques.

Le Groupe a également adapté son processus d'acquisition afin d'en faciliter l'accès aux startups et des échangesréguliers entresles Directions Achats et Techniques sont organisés à propos des jeunes entreprises innovantes avec lesquelles Thales est en relation. Dans ce cadre, ce sont plus de 160 PoC (Proof of Concept) impliquant ces startups qui ont déjà été réalisés à ce jour.

Thales noue également des partenariats avec des incubateurs et des accélérateurs afin de faire grandir des startups à fort potentiel (Starburst Aerospace, AI@Centech…).

En France, depuis 2012, cette volonté se concrétise dans le cadre de la Charte des PME innovantes du ministère de l'Économie.

5.7.4.1.4 Relever le défi du changement climatique

Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente au travers de ses activités et services, en particulier dansle cadre de sa stratégie « Futur Bas-Carbone » contribuant ainsi à atteindre une trajectoire globale limitant le réchauffement climatique à 2°C tel que défini dans l'Accord de Paris (voir chapitre 5.5.2).

Face à ce défi, les Achats ont un rôle clé et Thales s'est engagé à mieux connaître l'empreinte carbone de ses fournisseurs ayant les niveaux d'émissionsles plus élevés pour la production de leur produits ou services, l'objectif étant de déployer des plans d'actions en vue de les réduire.

En 2020, un questionnaire « Bas‑carbone » a été élaboré et adressé à plus de cent fournisseurs appartenant aux catégories d'achats identifiées comme émettant le plus de gaz à effet de serre. Ce questionnaire permet de mesurer la maturité des fournisseurs par la communication de leur propre empreinte carbone et de leur stratégie de réduction. Les premiers retours des fournisseurs consultés démontrent un engagement croissant pour le sujet ; à titre d'exemple, plus de 40 % des fournisseurs ayant répondu au questionnaire se sont engagés à respecter l'Accord de Paris.

En 2020, des consultations Achats pilotes, incluant des critères de sélection pondérés liés à la réduction de l'empreinte carbone des biens et services achetés et au respect de l'environnement, ont été lancées pour les voyages aériens, les locations de voitures de courtes et longues durées et l'emballage. Lors de la conclusion des contrats d'achats correspondants, les fournisseurs s'engageront sur des objectifs de réduction de leurs émissions chiffrés et jalonnés.

5.7.4.1.5 Penser globalement et agir localement

Compte tenu de la complexité croissante des environnements de ses clients et de leurs implantations mondiales, Thales développe une parfaite compréhension de leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels; pour répondre à leurs attentes, le Groupe déploie des stratégies globales, en particulier dans le domaine des Achats.

Néanmoins, Thales est conscient que, dans certaines régions, il est souvent un employeur ou un client majeur et porte donc une attention particulière aux acteurs publics et privés des écosystèmes auxquels il participe.

Dans ce contexte, les Achats déploient des actions spécifiques de soutien vis‑à‑vis des PME à plusieurs niveaux, régional et national mais également international afin qu'elles puissent bénéficier pour leur développement de la force commerciale de Thales, de sa connaissance des marchés et des environnements locaux.

Ces actions concrétisent la politique territoriale de Thales et son engagement auprès de l'association Pacte PME dont il est membre depuis 2010, comme de la Convention Action PME signée en France en 2019 avec le ministère des Armées.

Cette Convention vise notamment à améliorer l'information des PME, développer les expérimentations, poursuivre les partenariats tissés lors des études amont, les soutenir à l'export et enfin de valoriser les startup.

En 2020, Thales a confié plus de 1,6 Mds€ à plus de 2 500 PME et ETI en France, soit plus de 65 % du total de ses achats nationaux.

Covid-19 : Accompagnement des fournisseurs

Face à la crise sanitaire, Thales a mis en place un suivi méticuleux de ses fournisseurs par la chaîne d'approvisionnement, en particulier ceux impliqués dans les opérations critiques.

Ainsi, dès le début de la crise, Thales s'est mobilisé en créant une « cellule de crise» dédiée à ses fournisseurs, l'objectif étant de :

analyser les fournisseurs critiques et recenser ceux qui maintenaient ou non leurs activités, et ainsi être en capacité d'identifier les éventuels impacts sur les projets et programmes, notamment pour le ministère des Armées;
inventorier les situations à risques sous l'angle opérationnel de manière à identifier les problématiques de trésorerie rencontrées par les fournisseurs. Dans le domaine aéronautique, un suivi spécifique est effectué en France en lien avec le GIFAS et a fait l'objet de la signature d'une Charte d'engagement entre Clients et Fournisseurs;
prendre en compte le contexte de crise dans les procédures de réclamation et de pénalités envers les PME;
s'assurer que les échéances de paiement soient tenues malgré les éventuelles perturbations internes.

Thales a également relayé les mesures gouvernementales en vue d'accompagner les entreprises en difficulté. Dans ce cadre, au cas par cas, des commandes ont été notifiées par anticipation, des avances réalisées, des paiements accélérés… et ce, afin de soutenir la trésorerie des PME. Ces actions s'inscrivent pleinement dans les bonnes pratiques développées dans le cadre du plan Action PME mis en œuvre en France par le ministère des Armées , comme celle de l'association Pacte PME, dont Thales est l'un des membres fondateurs.

Plus particulièrement vis‑à‑vis des acteurs de la BITD (Base Industrielle et Technologique de Défense), Thales a partagé avec la DGA les situations critiques afin de mener des actions concertées, réduire les délais de paiement, revoir certaines conditions contractuelles…

• Approvisionnement des équipements de protection individuelle pour les collaborateurs

Dès l'entrée en vigueur des directives gouvernementales dans les différents pays, une «Task Force» s'est constituée rassemblant la Direction HSE, la Direction des Achats et la Direction Immobilière pour le pilotage opérationnel des sites du Groupe. Au sein de cette Task Force, les Achats ont dû faire face aux difficultés majeures du moment : pénurie de consommables (masques, gel hydroalcoolique, gants), réduction des moyens de transport aériens, fluctuation permanente des contraintes douanières. Dans l'urgence, une chaîne d'approvisionnement s'est cependant mise en place pour ce marché inhabituel et extrêmement tendu compte tenu de la demande internationale. Les premières livraisons massives se sont échelonnées à partir de début avril pour couvrir l'ensemble des besoins du Groupe dans la durée et pour tous les pays où le Groupe est implanté. Elles ont imposé un suivi permanent et un traçage rigoureux des livraisons à travers le monde.

La réactivité et le savoir-faire des Achats ont contribué au respect des différents protocoles sanitaires et à la protection des personnels, tout en assurant la continuité des opérations.

5.7.4.1.6 Avancer solidairement

Les Entreprises Adaptées (EA) et Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT) sont des acteurs clés au cœur de l'Économie Sociale et Solidaire. Thales entretient depuis de nombreuses années des relations avec ces acteurs, notamment pour des travaux de sous‑traitance industrielle ou pour les achats généraux.

Au travers de ses engagements Achats Responsables, Thales souhaite faire progresser le recours aux entreprises et établissements employant des personnes en situation de handicap, en élargissant ses relations à d'autres segments et catégories d'achats. Cette ambition est portée par les accords Groupe sur le handicap et donne lieu à des échanges réguliers avec la Direction des Ressources Humaines.

Une démarche a été initiée début 2020 en coopération avec le réseau GESAT dans le but d'élargir le recours aux EA et ESAT pour les segments d'achats industriels mécanique, ingénierie et électronique. Un diagnostic achats des prestations industrielles a été dressé par le GESAT pour ces segments et l'initiation de projets se poursuivra en 2021 dans le cadre de la convention de partenariat entre le réseau GESAT et Thales.

Pour 2020, le montant des engagements de Thales auprès des EA et ESAT a représenté près de 3,5 M€.

FOCUS : une attention particulière aux minerais provenant de zones de conflit

Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd-Frank, car non coté sur le marché financier des États-Unis, le Groupe exerce un devoir de «due diligence» relatif aux minerais provenant de zones de conflit (Conflict Minerals) pour répondre aux attentes de ses clients et être conforme à ses engagements. Il a par ailleurs intégré dans sa démarche les obligations induites par le règlement européen (UE) 2017/821 entré en vigueur au 1er janvier 2021.Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d'approvisionnement afin que la provenance des métaux visés par ces règlementations soit autant que possible vérifiée. Le Groupe demande à ses fournisseurs de s'engager à respecter sa «Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise», laquelle implique la conformité avec les lois et règlements applicables en matière d'approvisionnement de minerais de conflit comme les T3G (tungstène, étain, tantale, or).

En complément, le Groupe mène régulièrement des enquêtes auprès des fournisseurs potentiellement concernés pour collecter les informations relatives à l'origine des T3G présents dans leurs produits.

Sur demande des clients, les entités du Groupe renseignent et transmettent le formulaire «Conflict Minerals Reporting Template».

5.7.5 Plan de vigilance

La loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre demande la mise en place de « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits de l'Homme et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous‑traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation ».

L'article L225‑104‑1 alinéa 4 du Code de commerce requiert que les mesures de vigilance exigées soient regroupées au sein d'un plan dit de vigilance, contenant :

1. Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (voir chapitre 5.7.5.2).
1. Des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous‑traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques (voir chapitre 5.7.5.3).
1. Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves (voir chapitre 5.7.5.4).
1. Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques (voir chapitre 5.7.5.5).
1. Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité (voir chapitre 5.7.5.6).

5.7.5.1 Gouvernance du plan de vigilance

Le plan de vigilance du Groupe est défini par laDirection Éthique, Intégrité et Responsabilité d'Entreprise au sein du Secrétariat général qui en coordonne la mise en œuvre avec l'implication de la Direction des Ressources Humaines, la Direction Hygiène-Sécurité et Environnement, la Direction des Achats,laDirection de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne,laDirection juridique et Contrats et la Direction des Relations Investisseur.

5.7.5.2 Cartographie des risques relevant du Devoir de Vigilance

5.7.5.2.1 Identification des risques

L'identification des risques relevant du Devoir de Vigilance intègre les risques susceptibles de générer des atteintes graves envers :

• les droits humains (travail des enfants, travail forcé ou clandestin, salaires en‑dessous des minimums légaux, harcèlement sexuel et/ou violences sur le lieu de travail, non‑respect des règles de l'Organisation Internationale du Travail sur le nombre maximum d'heures de travail et/ou de repos, non‑respect de l'égalité de traitement au travail, non‑respect de la vie privée des salariés) ;

la santé et la sécurité des personnes (absence de prévention et de suivi des accidents graves du travail, absence de politique d'urgence en cas d'accident du travail, absence de politique et de suivi sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail) ;
l'environnement (pollution importante due aux activités industrielles, y compris les émissions de gaz à effet de serre, non‑respect des réglementations sur les produits dangereux).

Ce recensement des risques est le résultat des réflexions du groupe de travail interne pluridisciplinaire piloté par la direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d'Entreprise.

Ce recensement s'appuie également sur les travaux menés au sein des associations professionnelles et sectorielles dont Thales est membre (GIFAS, EDH, Medef…) et associant des parties prenantes externes variées (administrations, ONG, organisations syndicales…) qui viennent enrichir de leur expérience les réflexions et analyses du Groupe.

5.7.5.2.2 Hiérarchisation des risques

La hiérarchisation des risques relevant du Devoir de Vigilance est réalisée lors des travaux menés dans le cadre de l'établissement de la matrice de matérialité (voir chapitre 5.7.2), et l'élaboration de la Déclaration de Performance Extra-Financière de Thales (voir chapitre 5.2).

Au niveau des fournisseurs et sous‑traitants, l'analyse et la hiérarchisation des risques relevant du Devoir de Vigilance s'appuie sur trois critères : le type d'achat réalisé, le pays où opère le fournisseur ou sous‑traitant et le montant d'achat engagé par Thales auprès de celui‑ci.

Thales gère un large portefeuille de fournisseurs référencés sur des Segments d'achats, eux‑mêmes se décomposant en Catégories d'achats, ces dernières étant elles‑mêmes subdivisées en Codes Techniques d'Achats (CTA).

Chaque fournisseur référencé intervient pour un ou plusieurs CTA selon son domaine d'activités; le CTA est la plus petite unité de la segmentation des achats et donc la plus précise pour caractériser la typologie de l'achat en question.

Chacun des CTA a fait l'objet d'une revue entre la Direction des Achats, la DEIRE (Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d'Entreprise), la DARCI (Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne) et la Direction Hygiène-Sécurité et Environnement afin d'identifier les CTA dont les activités sont les plus exposées aux risques (ex. activités polluantes ou dangereuses pour la santé et l'environnement, de BTP, etc.). Cette évaluation a permis d'identifier 17 CTA à risque qui concernent les achats suivants :

l'usinage, la fonderie, la tôlerie ;
la fabrication de sous‑ensembles mécaniques;
les adhésifs, solvants, peinture, acides, alcools, résines, huiles… ;
les traitements de surface ;
les circuits imprimés nus;
les composants;
les travaux d'installation et de génie civil ;
les munitions.

Les pays où opèrent les fournisseurs et sous‑traitants et les montants des engagements de Thales auprès de ces fournisseurs et sous‑traitants sont également pris en compte pour évaluer leur niveau de risque au regard du Devoir de Vigilance.

Dans cette logique, l'exploitation de trois références externes, l'Environmental Performance Index (EPI), l'International Trade Union Confederation (ITUC), et le Global Slavery Index, a conduit à identifier 25 pays à risque.

Ainsi, un niveau de risque élevé est attribué aux fournisseurs et sous‑traitants étant à la fois dans un pays à risque et un CTA à risque.

Un niveau de risque modéré est attribué aux fournisseurs et sous‑traitants étant, soit dans un pays à risque, soit un CTA à risque.

Sur cette base, un jeu de mesures de prévention a été défini proportionnellement au niveau de risque associé à chacun des cas d'espèces.

Les listes des CTA et pays à risque peuvent faire l'objet de révision afin de suivre les évolutions des besoins du Groupe et les mises à jour des références externes retenues par Thales.

5.7.5.3 Procédures d'évaluation régulière au regard de la cartographie des risques

5.7.5.3.1 Procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales

Chaque année, toutes les filiales et entités du Groupe sont évaluées à travers un questionnaire de contrôle interne, la Yearly Attestation Letter (YAL), envoyé par laDirection de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) aux entités opérationnelles du Groupe (149 questionnaires envoyés lors de la campagne 2020). Cette procédure est détaillée dans le paragraphe 3.4.1.

Depuis l'instauration de la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance, les points de contrôle de la YAL ont été complétés afin de couvrir les enjeux portés par cette loi :

2 points de contrôle portent respectivement sur la protection des droits humains et la prévention des discriminations au travail ;
5 points de contrôle portent sur les aspects santé et sécurité du personnel et sur la protection de l'environnement, au sein des établissements du Groupe comme sur les sites d'installation.

5.7.5.3.2 Procédures d'évaluation régulière de la situation des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie

Les procédures d'évaluation régulière de la situation des fournisseurs et sous‑traitants dans le cadre du Devoir de Vigilance font partie, avec les procédures d'évaluation de leur intégrité, de la politique de Conformité des Achats du Groupe.

Tous les fournisseurs et sous‑traitants de Thales doivent signer la Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise Partenaires et Fournisseurs dès la phase de qualification, avant toute entrée en relation.

Cette charte, dont les termes ont été revus en 2019, notamment sur la base du Code de conduite de l'International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC), intègre des engagements précis attendus de la part des fournisseurs et sous‑traitants de Thales en matière de droits de l'Homme (notamment travail des enfants, travail forcé ou clandestin, salaires en‑dessous des minimums légaux, harcèlement sexuel et/ou violences sur le lieu de travail, non‑respect des règles de l'Organisation

Internationale du Travail…), de protection de l'environnement (pollution importante due aux activités industrielles, non‑respect des réglementations sur les produits dangereux…) et de santé et sécurité des personnes (absence de prévention et de suivi des accidents graves du travail, absence de politique d'urgence en cas d'accident du travail, absence de politique et de suivi sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail…).

Le nombre de nouveaux fournisseurs ayant signé cette charte fait l'objet d'un indicateur tel que décrit au chapitre 5.7.4.1.

De plus, depuis l'entrée en vigueur de la loi n° 2017- 399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance, lorsqu'il signe un contrat d'achat ou accepte une commande de Thales, le fournisseur ou sous‑traitant s'engage à respecter les clauses contractuelles spécifiques liées à l'«Intégrité et Responsabilité d'Entreprise » et au « Respect des dispositions concernant l'environnement et la prévention des risques en termes de sécurité » incluant des dispositions visant les domaines relevant du Devoir de Vigilance.

Cette disposition générale, qui concerne tous les fournisseurs, est complétée par des mesures de préventions complémentaires pour les fournisseurs et sous‑traitants identifiés à risque selon les trois critères décrits au chapitre 5.7.5.2 précédent.

• Mesures d'évaluation complémentaires :

Des outils spécifiques permettent d'extraire de la base des fournisseurs Thales les fournisseurs considérés comme à risque élevé et à risque modéré selon les critères définis précédemment.

Thales a ensuite recours au support d'un organisme tiers, spécialiste de la gestion des risques fournisseurs, pour soumettre à ses fournisseurs à risque un processus d'évaluation détaillé qui se déroule en trois phases.

• Phase 1 :

Enregistrement des fournisseurs à risque sur une plateforme dédiée à Thales soit par lots, soit individuellement.

Attribution d'un score Country Risk Index (IR score) à chaque fournisseur en fonction du pays où il opère selon les notations de quatre références extérieures :

Banque Mondiale (WGI),
The United Nations Human Development Index (HDI),
Transparency International Corruption Perceptions Index (CPI),
US Department Human Trafficking report.

• Phase 2 :

Renseignement par le fournisseur d'un questionnaire d'auto‑évaluation (Self-Assessment Questionnaire ou SAQ) dont résulte un score SAQ noté sur 100, 100 étant la meilleure note.

• Phase 3 :

Contrôle par l'organisme tiers des pièces probantes déposées par le fournisseur puis attribution d'un score DV (Desk Verification).

• Description du questionnaire d'auto-évaluation détaillée (SAQ) :

Ce questionnaire, constitué d'une centaine d'items, a été élaboré en lien avec l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) et le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS). Il a pour objectif d'évaluer les politiques et actions mises en œuvre par le fournisseur en matière de droits de l'Homme, de protection des libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes ainsi que d'environnement.

Les fournisseurs ont l'obligation de répondre à la totalité du questionnaire et de déposer des documents probants illustrant les dispositions et processus mis en œuvre.

La structure de ce questionnaire et le système de notation associé à chaque réponse contribuent à l'évaluation de la maturité du fournisseur dans chacun des domaines et permettent d'identifier les points faibles à analyser qui pourraient potentiellement devenir des facteurs de risques. 5

L'exécution de ce processus d'évaluation des fournisseurs requiert un travail approfondi de la part des experts de Thales et de ses prestataires. Afin de faciliter cette démarche, Thales effectue donc un important travail de pédagogie vis‑à‑vis de ses fournisseurs et sous‑traitants.

En 2020, un guide utilisateur de la procédure élaborée par Thales a été rédigé et mis à disposition des acheteurs du Groupe. Plus d'une vingtaine de sessions de sensibilisation ont été réalisées pour expliquer le processus d'évaluation et répondre aux questions des acheteurs de tous les segments d'achats et toutes les zones géographiques. Un support est assuré à la Direction des Achats Groupe afin de conseiller les acheteurs et faciliter l'exécution du processus.

5.7.5.4 Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

5.7.5.4.1 Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves adaptées aux filiales

L'ensemble des filiales et entités du Groupe doit mettre en œuvre le référentiel de processus du Groupe Chorus 2.0. Il s'agit d'un ensemble unifié de processus de management qui définit la façon dont Thales travaille : ses règles, pratiques et modes de fonctionnement. Il couvre toutes les activités opérationnelles du Groupe dont les ressources humaines, la Santé, la Sécurité et l'Environnement.

Les processus internes et politiques afférentes déployés par Thales dans les domaines relevant du Devoir de Vigilance sont notamment fondés sur les huit conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) :

Conventions n° 87 sur la liberté syndicale, la protection du droit syndical et n° 98 sur le droit d'organisation et de négociation collective ;
Conventions n° 29 sur le travail forcé et n° 105 sur l'abolition du travail forcé ;
Conventions n° 138 sur l'âge minimum et n° 182 sur les pires formes du travail des enfants;
Conventions n° 100 sur l'égalité des rémunérations et n° 111 sur la discrimination.

La politique sociale du Groupe s'appuie sur un dialogue social (voir chapitre 5.4.3.1) ainsi qu'une politique de diversité et d'inclusion (voir chapitre 5.4.2) qui participent à la prévention des risques.

En matière de santé/sécurité, Thales s'engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs. Le Groupe s'est donné comme objectif d'anticiper et de prévenir ces risques, y compris les risques psychosociaux et d'assurer des conditions d'hygiène, de sécurité, de santé et de Qualité de Vie au Travail (voir chapitre 5.4.3.5). Par ailleurs, plus de 77 % des collaborateurs travaillent sur des sites certifiés ISO 45001 (Système de Management de la Sécurité). De même plus de 80 % des collaborateurs travaillent sur des sites certifiés ISO 14001 (Système de Management de l'Environnement). Enfin, Thales déploie sur l'ensemble de ses sites des audits de maturité santé‑sécurité‑environnement dont les résultats sont revus annuellement à travers de la Yearly Attestation Letter (voir section 3.4.1).

En matière d'environnement, le Groupe se fixe, également depuis 2007, des objectifs de performance. Les objectifs ont été renouvelés par le Comité exécutif du Groupe début 2019 et fixés pour une période quinquennale (2019/2023) avec une extension jusqu'à 2030 pour les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (voir chapitre 5.5.2.3).

Enfin, le Code d'Éthique de Thales, disponible sur les sites internet et intranet du Groupe, est systématiquement communiqué et signé par les nouveaux collaborateurs afin de les sensibiliser dès leur arrivée aux principes éthiques qui régissent l'entreprise, dont notamment ceux liés au strict respect des droits de l'Homme, des règles visant à garantir la santé et la sécurité des collaborateurs, ainsi que des engagements environnementaux du Groupe.

5.7.5.4.2 Descriptif de la procédure et des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves pour les fournisseurs et sous-traitants

À l'issue du processus d'évaluation détaillée des fournisseurs et sous‑traitants décrit au chapitre 5.7.5.3.2 ci‑dessus, des mesures d'atténuation et de prévention des risques sont mises en œuvre en fonction du score DV (Desk Verification) obtenu par le fournisseur suite au renseignement du SAQ et à son contrôle. Ces mesures de prévention se déclinent en fonction du barème suivant, défini sur trois niveaux, le meilleur score étant égal à 100 :

si le score DV est supérieur à 50 : le risque est faible, il n'y a pas de mesure supplémentaire et le fournisseur sera réévalué dans les trois ans, sauf en cas d'alerte ;
si le Score DV est compris entre 30 et 50 : le risque est modéré, alors un plan d'action correctif est proposé par l'organisme tiers à la demande de Thales;
si le score DV est inférieur ou égal à 30 : le risque est élevé, alors un audit sur le site du fournisseur peut être réalisé par l'organisme tiers à la demande de Thales.

Si le fournisseur ou sous‑traitant ne prend pas de dispositions appropriées pour déployer des actions correctives requises ou s'il refuse de participer au processus, Thales peut décider, selon le cas, soit de ne pas le sélectionner lors de la consultation, soit de ne pas poursuivre la relation commerciale.

En 2020, Thales a ainsi mis fin à la relation commerciale avec près d'une dizaine de fournisseurs ou sous‑traitants référencés.

FOCUS : Prestations de gestion de sites et de gardiennage globales

Pour ce qui concerne les prestations liées à la gestion de ses sites en France, qu'ils soient tertiaires ou industriels, Thales a mis en place un modèle intégré qui confie ces prestations à un seul partenaire. Cette démarche permet un pilotage centralisé et global qui réduit le nombre d'interlocuteurs grâce à une gouvernance unique.

Ce choix aboutit ainsi à une meilleure maîtrise des risques auxquels pourraient être exposés les intervenants, en particulier pour ce qui concerne les prestations de nettoyage et de maintenances multi‑techniques, par un encadrement des conditions de rémunération de ces personnels et de leur intégration dans les plans de prévention des sites. Enfin, sur le plan environnemental, cette démarche sécurise le traitement des déchets par le recours à des prestataires nationaux reconnus.

Ce même modèle est également appliqué pour l'ensemble des prestations de gardiennage des sites Thales en France.

Ces prestations globalisées concernent désormais 65 sites Thales en France, soit plus de 80% du parc immobilier mondial de Thales, elles sont exécutées par près de 1500 intervenants.

En outre, le contrat global de prestations de gestion de site inclut une incitation au recours au secteur adapté et protégé permettant ainsi l'insertion chaque année dans les équipes sur site de plus d'une vingtaine de personnes en situation de handicap.

La gouvernance par Thales de ces contrats implique la Direction des opérations, la Direction de la Sûreté, la Direction HSE (Santé, Sécurité et Environnement), la Direction des Achats et la Direction juridique.

Cette approche a pu démontrer toute son efficacité et sa résilience lors de la crise sanitaire du Covid-19. Elle a ainsi permis le déploiement rapide des protocoles sanitaires tant pour les collaborateurs que pour les intervenants et la réouverture des sites de production dans les meilleures conditions possibles.

5.7.5.5 Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques

En 2019, Thales a revu son dispositif d'alerte professionnelle afin d'étendre son champ d'application aux signalements internes ou externes entrant dans les champs d'application de la loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ainsi que de la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

En 2020, le dispositif d'alerte Groupe a reçu 25 alertes professionnelles dont 18 ont été considérées comme recevables. Parmi ces 18 alertes, 2 entraient dans le champ d'application de la loi n° 2017- 399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre et portaient sur des enjeux de Santé-Sécurité sur le lieu de travail dans le cadre de la pandémie de Covid‑19. Les processus de gestion du risque pandémique mis en place par Thales ont permis de répondre aux inquiétudes soulevées par ces alertes et ainsi de clore ces alertes.

5.7.5.6 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité

Les mesures du plan de vigilance font l'objet d'un suivi notamment au travers d'un reporting et d'indicateurs décrits au paragraphe 5.3 et en particulier : des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, du pourcentage de salariés travaillant sur des sites certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001 et 14001, du pourcentage de nouveaux fournisseurs s'étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise de Thales (67 % en 2020), du pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance (24 % en 2020) et de l'évolution des alertes reçues via le dispositif d'alerte Groupe en 2020 (25 en 2020 contre 34 en 2019).

Par ailleurs, en octobre 2020, Thales a mis en place un Comité RSE dont le rôle est d'assurer un meilleur pilotage des engagements et des actions en faveur d'un développement responsable et durable et de renforcer ainsi la contribution sociétale du Groupe (voir section 5.1).

Fin 2020, le Comité exécutif a souhaité renforcer la dimension collective de la reconnaissance de la performance. Dans ce cadre, il a été décidé à compter de l'année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, d'intégrer 10 % d'objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe dont la moitié est directement liée aux enjeux portés par le Devoir de Vigilance (santé et sécurité des salariés, protection de l'environnement et stratégie bas-carbone du Groupe).

5.7.6 Les engagements de Thales en faveur de la société civile

En décembre 2019, Thales a annoncé le lancement de son programme Thales Solidarity et du nouveau fonds de dotation dédié, dont les premières actions ont vu le jour en 2020.

5.7.6.1 Déploiement du programme Thales Solidarity

La stratégie d'engagement sociétal de Thales vise à coordonner les actions solidaires du Groupe autour d'axes prioritaires et de critères communs, et augmenter son impact sociétal en mobilisant ses ressources et ses réseaux internes vers les mêmes objectifs. Cette évolution s'inscrit dans la continuité des actions de la Fondation Thales après 5 années de réalisations significatives.

Cette stratégie s'organise sous la bannière du programme Thales Solidarity et porte une mission sociétale alignée avec la raison d'être du Groupe : parce que la confiance est essentielle à l'épanouissement des sociétés, l'innovation doit s'ouvrir au plus grand nombre ; Thales s'engage à faire bénéficier la société civile de ses expertises etsestalents, pour permettre à chacun d'être acteur aujourd'hui des transformations décisives de demain.

Dans ce cadre, les actions solidaires soutenues à travers le Groupe s'inscrivent dans 3 axes d'engagement en mettant la technologie et l'innovation au service de l'éducation et l'insertion professionnelle, la citoyenneté numérique, et la protection de l'environnement.

Ces thèmes correspondent à la culture de Thales, celle d'une entreprise de chercheurs, d'ingénieurs, de techniciens et de passionnés de technologie pour qui l'éducation et l'intelligence collective sont des leviers essentiels pour améliorer le monde autour de nous. C'est en partageant ses expertises et sa capacité à comprendre le monde technologique et numérique que Thales peut apporter une contribution significative sur les domaines retenus.

Un engagement déployé à tous les niveaux du Groupe

Le fonds de dotation Thales Solidarity est un des piliers du programme et l'outil de financement et d'accompagnement de projets et d'initiatives de mobilisation solidaire. Il est garant de la solidité des projets et de la bonne utilisation des fonds.

Les entités de Thales – sites, pays, Activités Mondiales – soutiennent et déploient des actions de solidarité locales ou sur leur périmètre afin de renforcer l'impact sociétal dans les communautés où le Groupe est présent. Ces actions doivent progressivement s'aligner sur les 3 axes d'engagement et les critères communs du programme, et sont validées conformément à la politique Mécénat et Parrainage du Groupe.

Un réseau de 17 Délégués Thales Solidarity est chargé de déployer et de promouvoir le programme dans les Activités Mondiales et Pays, avec le soutien d'Ambassadeurs locaux sur les sites du Groupe en tant qu'interlocuteurs privilégiés des collaborateurs et des associations locales.

Une plateforme d'engagement, mise en œuvre avec l'entreprise sociale et solidaire microDON, vise à faciliter la mobilisation solidaire des collaborateurs tout au long de l'année : sur ce site, ils peuvent proposer des projets, s'inscrire à des missions bénévoles mises en ligne régulièrement ou adhérer à l'opération Arrondi sur salaire en France.

5.7.6.2 Les projets soutenus par le Fonds de dotation Thales Solidarity

Le Fonds Thales Solidarity a pour mission de contribuer à construire une innovation responsable, accessible et utile à tous, avec ceux qui préparent les transformations sociétales décisives de demain. Pour ce faire, le Fonds entend ouvrir et partager la capacité d'innovation, les expertises et lestalents du Groupe pour agirsur les 3 thématiques d'intérêt général définies dans le cadre du programme Groupe : l'éducation et l'insertion professionnelle, la citoyenneté numérique et la protection de l'environnement.

En 2020, le Fonds de dotation a sélectionné et financé au total 15 projets dans 8 pays qui ciblent plus de 7 000 élèves et adultes bénéficiaires sur l'année 2020/2021.

5.7.6.2.1 Onze projets parrainés par des collaborateurs

L'appel à projets annuel du Fonds Thales Solidarity vise à accompagner et valoriser l'engagement des collaborateurs en soutenant financièrement des initiatives d'intérêt général dans lesquelles ils sont impliqués, et qui s'inscrivent dans l'un des axes prioritaires du Fonds.

En juillet 2020, 11 projets lauréats dans 8 pays ont été retenus et ont reçu un soutien financier à l'automne pour lancer leurs premières actions, le plus souvent en distanciel. Parrainés par des collaborateurs basés en Espagne, aux États-Unis, en France et en Italie, ils doivent permettre d'accompagner plus de 2 600 enfants et adultes en Asie, en Afrique, en Amérique Centrale et en Europe sur l'année 2020‑21 :

quatre projets d'éducation aux technologies et au numérique visent à encourager les apprentissages et la curiosité scientifique de jeunes défavorisés en leur donnant accès à des méthodes pédagogiques innovantes et aux outils informatiques au Bénin, au Cambodge et en France. Par exemple, pour lutter contre la fracture numérique et réduire le décrochage scolaire, le Collège St Pie X des Apprentis d'Auteuil de Domont (Val d'Oise, France) a créé un FabLab pour mettre à disposition de 115 jeunes et des équipes pédagogiques un lieu de fabrication et d'échanges où ils pourront s'initier à différentes technologies;
trois projets en faveur de l'insertion professionnelle en Italie et au Sénégal ont pour objectif d'offrir des perspectives d'emploi à des femmes immigrées ou des jeunes en difficulté. Par exemple, pour mieux préparer les jeunes à la recherche d'emploi, l'association sénégalaise Concept développe la mise en ligne de 7 modules de formations via une plateforme qui permet à 450 jeunes au chômage de renforcer leurs compétences à distance ;
la citoyenneté numérique est au cœur de deux projets en Espagne et en France pour sensibiliser des adolescents à un usage responsable du numérique et aiguiser leur esprit critique face à la propagation de l'information. Par exemple, l'ONG Cesal à Madrid propose des ateliers de sensibilisation au bon usage de la technologie, pour favoriser le développement de compétences académiques, sociales et personnelles d'une trentaine d'adolescents à risque d'exclusion et de leur famille ;
deux projets sont consacrés à la protection de l'environnement pour accompagner des populations locales à la transition écologique en Équateur etsoutenir le déploiement d'une solution low tech durable à Haïti. Par exemple, le projet, porté par une ONG américaine, vise à faire adopter un nouveau four solaire auprès d'une communauté de familles à Haïti afin de réduire les impacts liés à l'utilisation du charbon tout en atténuant l'impact économique de ce remplacement grâce à la mise en place d'une production locale.

5.7.6.2.2 Un partenariat de 5 ans pour promouvoir l'éducation par la recherche

Sur l'année scolaire 2019‑20, le Fonds a renouvelé pour une dernière année le partenariat initié en 2015 par la Fondation Thales autour du programme pilote des Savanturiers du Numérique et des Technologies, porté par le Centre de Recherche Interdisciplinaire en France. Cette démarche d'apprentissage par la recherche, menée en classe de primaire et secondaire et parrainée par des ingénieurs, repose sur les méthodes et l'éthique de la recherche comme modèle pour des apprentissages collaboratifs et ambitieux. En 5 ans, le programme a impliqué 3 970 jeunes, 183 enseignants, et 99 mentors bénévoles de Thales.

Les premières actions pédagogiques et les formations ont mobilisé 525 élèves et 32 enseignants. Le confinement et les restrictions appliquées en France de mars à juin 2020 ont entraîné l'annulation des travaux de classe en présentiel et nécessité une réorganisation des activités : le programme s'est alors transformé pour devenir un outil au service de la continuité pédagogique. Des contenus éducatifs ont été publiés à travers des flash infos hebdomadaires envoyés à plus de 3 700 personnes pour permettre aux parents et aux éducateurs de continuer à s'exercer à l'éducation par la recherche de manière ludique et accessible, et leur apporter une veille d'information scientifique sur le Covid-19 à usage pédagogique.

5.7.6.2.3 Trois nouveaux projets d'innovation sociale en France

Trois projets en France, lancés à la rentrée 2020, illustrent l'engagement solidaire de Thales en faveur d'enjeux renforcés par la crise sanitaire. Ils visent à permettre aux jeunes décrocheurs, aux personnes éloignées de l'emploi ainsi qu'aux acteurs de l'intérêt général de développer leurs compétences et leur capacité à agir.

Le soutien du Fonds vise à favoriser l'expérimentation de ces solutions en 2021 en vue d'un déploiement ultérieur sur d'autres territoires :

Défi Insertion : ce projet, porté par l'association We Tech Care, vise à ouvrir les opportunités du numérique aux salariés en insertion pour leur permettre d'acquérir un bagage numérique minimum, essentiel à leur insertion sociale et professionnelle. Le pilote cible 4 000 personnes sur 3 territoires d'expérimentation : Occitanie, Hauts de France et Grand-Est ;
Agir pour la jeunesse : le partenariat avec Bordeaux Mécènes Solidaires expérimente un programme d'accompagnement scolaire en faveur des jeunes décrocheurs sur le territoire de Mérignac pour lutter contre les inégalités scolaires. À partir de septembre, deux centres sociaux ont pu poursuivre leurs activités de soutien scolaire en présentiel pour 117 élèves conformément aux restrictions sanitaires, d'éveil scientifique et d'orientation grâce à l'implication de collaborateurs bénévoles de Thales;
Tech for Good Enthusiasts : par le biais d'une plateforme web, l'association Latitudes accompagne des associationssur leurs enjeux technologiques en leur permettant d'échanger et de collaborer avec des professionnels du monde de la technologie. En 2020, des rencontres virtuelles ont été organisées avec 103 associations et contribué à renforcer la mission de l'association : aider les acteurs de l'intérêt général à tirer parti de l'innovation technologique.

5.7.6.3 L'engagement des collaborateurs facilité par une nouvelle plateforme digitale

En 2020, Thales Solidarity a lancé une plateforme digitale visant à faciliter l'engagement solidaire des collaborateurs en leur permettant de s'informer sur les projets et actualités du programme et surtout de découvrir différentes possibilités d'engagement. Active depuis janvier 2020, la plateforme a progressivement proposé différents programmes : participation à l'appel à projets, missions bénévoles, arrondi sur salaire, etc.

5 587 salariés ont activé leur compte sur cette plateforme, et plus de 10 % se sont inscrits à la newsletter, à l'appel à projets ou à des missions.

5.7.6.3.1 Des campagnes de bénévolat tout au long de l'année

En mars 2020, Thales Solidarity a mis en ligne sur la plateforme d'engagement une première campagne de bénévolat en France « Tous mobilisés contre le Covid » : 10 actions solidaires simples à réaliser dans le strict respect des mesures de confinement comme l'aide aux soignants dans leurs tâches quotidiennes, l'accompagnement des plus fragiles, le soutien scolaire à distance, l'aide aux enseignants pour leur utilisation du numérique, etc.

À partir de juillet, des missions bénévoles, réalisables à distance ont été proposées, en lien avec les axes du programme Thales Solidarity ou au profit d'associations soutenues par le Fonds, principalement dans les domaines de l'éducation, de l'insertion et de l'inclusion : parrainage ou mentorat d'élèves de quartiers prioritaires ou de chercheurs d'emplois; partage de compétences ou d'expertise technique avec des associations ou avec des publics bénéficiaires; activités ponctuelles de coaching, de participation à un jury ou pour des collectes de matériels scolaires. Des campagnes de mobilisation ont également été lancées pour la semaine européenne du développement durable avec de nouvelles missions liées à l'environnement, ou encore à l'occasion de Giving Tuesday, la journée internationale dédiée à la solidarité et l'engagement. Plus de 85 salariés, principalement en France, se sont engagés en 2020 sur 18 missions différentes.

5.7.6.3.2 Des appels à candidature pour devenir Ambassadeur ou soumettre un projet

La campagne d'appels à Ambassadeurs Thales Solidarity, lancée à l'automne sur la plateforme, a recueilli 22 premières candidatures : ouvert à tout collaborateur motivé, ce rôle consiste à promouvoir le programme et des opportunités d'engagement bénévole sur chaque site Thales, guider les collaborateurs qui souhaitent s'engager et développer un réseau local de bénévoles et de partenaires associatifs.

Enfin, la plateforme offre aussi aux collaborateurs la possibilité de soumettre un projet dans le cadre de l'Appel à projets annuel du fonds Thales Solidarity. 58 collaborateurs de 16 pays ont participé à l'édition 2020, ouverte sur le premier trimestre de l'année.

5.7.6.3.3 Une mobilisation continue en faveur des associations grâce à l'arrondi sur salaire

Lancé en mai 2016, le dispositif de «l'arrondi sur salaire », conçu par l'entreprise sociale et solidaire microDON, permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un projet associatif, en donnant chaque moisles centimes de son salaire, avec une option de don complémentaire jusqu'à 10 euros. 100 % des dons sont reversés aux associations après avoir été abondés par le groupe Thales à hauteur des dons des salariés dans la limite d'un plafond de 180 000 euros.

Sur l'année 2020, cet outil de solidarité innovant a encore mobilisé plus de 5 000 micro‑donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe, et permis d'allouer 364 729,82 euros à 9 projets d'intérêt général conformément aux choix des salariés. La collecte globale des 5 dernières années s'élève à plus de 1 350 000 euros, dont la moitié via l'abondement du Groupe.

Deux nouvelles organisations bénéficiaires ont été ajoutées à ce dispositif, en remplacement de projets dont les collectes sont arrivées à terme au cours de l'année : le Secours Populaire et la Fondation AP-HP (Assistance Publique – Hôpitaux de Paris) en soutien de la lutte contre la crise sanitaire.

Grâce à ces fonds, les associations soutenues ont pu adapter leurs actions pour faire face à la crise sanitaire, avec des résultats significatifs parmi lesquels :

Planète Urgence : 24 507 élèves, dont 54 % de filles, ont été équipés de kits scolaires dans 133 écoles au Bénin, au Cameroun, au Togo et à Madagascar ; les établissements ont aussi reçu des kits hygiène pour améliorer leurs conditions sanitaires;
Pour Un Sourire d'Enfant : 324 enfants cambodgiens de primaire et secondaire, dont 54 % de filles, ont bénéficié de cours de soutien scolaire et de la poursuite de l'aide scolaire à distance pendant 12 mois à Phnom Penh ;
Bibliothèques Sans Frontières : Face à l'urgence éducative, deux médiathèques mobiles «Ideas Box » ont été déployées pendant les vacances d'été à Marseille et Bordeaux pour fournir des contenus éducatifs et culturels à 842 enfants;
Le Cartable Fantastique : 800 enseignants et accompagnants en France ont été formés à l'utilisation d'outils numériques favorisant l'inclusion scolaire des enfants dyspraxiques;
Télécoms Sans Frontières : 52 000 personnes vulnérables et 30 organisations dans 7 pays ont été accompagnées, grâce aux technologies d'urgence, pour faire face à des catastrophes ou crises humanitaires, comme au Liban ou au Honduras;
Fondation AP-HP : le fonds d'urgence Covid a permis de débloquer rapidement des moyens supplémentaires pour soutenir les personnels hospitaliers.

• Autres exemples d'initiatives d'engagement local à l'international

Lessociétés du Groupe ont adapté leursoutien à certains projetslocaux et facilité l'engagement bénévole dessalariés autour d'initiativessolidaires. Plusieurs initiatives renforcent notamment la contribution de Thales en matière d'éducation aux sciences, à la technologie, à l'ingénierie et aux mathématiques (STEM) et d'insertion professionnelle.

En Amérique du Nord, et malgré la pandémie, Thales a maintenu son soutien au programme innovant Technovation Challenge, une compétition internationale destinée aux jeunes filles âgées de 10 à 18 ans et visant à développer leurs compétences en matière d'entrepreneuriat. 147 employés ayant un profil commercial ou technologique ont posé leur candidature pour devenir mentor ou jury des sessions finales. La nécessité de mener les activités en virtuel a permis aux mentors de participer à distance au programme de partenariat organisé avec la Coalition mondiale pour l'éducation de l'UNESCO, afin de soutenir l'éducation des filles qui sont touchées de manière disproportionnée par la pandémie.

Par ailleurs, le 1er décembre, plus de 100 collaborateurs de toute la région Amérique du Nord se sont réunis pour une célébration virtuelle de Giving Tuesday, la journée internationale dédiée à la solidarité et l'engagement, qui visait à mettre en valeur le bénévolat des employés et encourager d'autres personnes à se joindre au mouvement.

Pour s'adapter à la situation sanitaire au Royaume-Uni, Thales UK a offert un soutien à distance à ses écoles et collèges partenaires et réussi à nouer le dialogue avec les jeunes. La diffusion d'interviews et de vidéos pré‑enregistrées ont permis de toucher plus de 1100 jeunes. En outre, des conférences sur les carrières et des activités STEM ont été organisées dans 12 écoles à l'attention de plus de 400 étudiants.

Afin de proposer une alternative aux habituelles et très demandées visites de sites, 3 Insight Events ont été organisés sur le dernier trimestre : 83 étudiants de tout le Royaume-Uni ont ainsi pu travailler à distance avec Thales pendant une journée pour en apprendre davantage sur les carrières spécifiques aux STEM, participer à des activités et des défis en direct et recevoir des commentaires personnels. Ces événements sur les carrières dans les STEM ont permis d'avoir un impact significatif auprès des jeunes mais également au profit des enseignants, conseillers d'orientation et parents.

Thales UK a également travaillé avec le Smallpeice trust aux côtés de Leonardo, Siemens et GE pour réaliser le projet « Engineering at Home » afin de nourrir l'intérêt des jeunes étudiants pour les sciences. Les vidéos produites ont été visionnées plus de 1 000 fois en 2020. Le partenariat avec Primary Engineers a également été relancé autour du concours «If I was an Engineer».

Au Brésil, le partenariat entre Thales et Fundação Iochpe vise à déployer « Formare », un programme solidaire de formation professionnelle pour les jeunes issus de milieux défavorisés, qui repose sur le bénévolat. 49 collaborateurs ont dispensé 900 heures de cours dans les domaines administratif et technique au bénéfice de dix jeunes de la région métropolitaine de São Paulo. Une dizaine d'associations, principalement d'aide à l'enfance, ont également été soutenues au Brésil et dans 4 pays d'Amérique latine, grâce à des dons financiers, de matériels ou des collectes.

En Inde, le programme de bourses Shikhar Thales, destiné aux étudiants indiens qui souhaitent poursuivre leurs études en France au niveau du master, a permis de sélectionner 4 élèves en 2020. Par ailleurs, la plupart des employés ont versé leur salaire d'une journée au Fonds d'assistance et de secours aux citoyens dans les situations d'urgence (PM CARES) du Premier ministre – un fonds public de bienfaisance créé par le gouvernement indien pour lutter contre la pandémie de Covid-19. Outre le fonds PM CARES, les employés ont également fait des dons à diverses organisations à but non lucratif comme Save The Children, Uber Care, la Fondation United Sikh, la Fondation Future Point, la Fondation Elixir, la Fondation Akshaya Patra, entre autres.

Partout, dans tous les pays, de très nombreuses collectes de fonds et de biens matériels ou alimentaires ont été menées pour soutenir les organisations caritatives qui agissent en faveur des publics fragilisés par la crise sanitaire et des communautés locales.

5.7.6.4 Les collaborateurs et les sites de Thales mobilisés dans la lutte contre la pandémie de Covid-19

Partout dans le monde, des collaborateurs de Thales ont contribué à la lutte contre le Covid-19 et ses effets, soit à travers des actions du Groupe soit par des initiatives individuelles.

5.7.6.4.1 Initiatives citoyennes des collaborateurs

Grâce à leurs compétences techniques, de nombreux collaborateurs ont rejoint des initiatives citoyennes locales ou nationales pour produire des masques et des visières pour les personnels. De telles initiatives ont été lancées en Espagne mais également en France sur les sites de Toulouse, Bordeaux, Sophia-Antipolis, Aubagne, Thonon, Moirans, Brest et Vélizy. Afin d'alimenter les centres hospitaliers régionaux, les salariés ont partagé leurs compétences pour fabriquer ces matériels avec leur imprimante 3D personnelle ou celles de l'établissement, ou pour coordonner des productions bénévoles de Fab Labs locaux.

À Singapour, dans le cadre d'une initiative locale, des employés se sont portés volontaires pour coudre des masques en tissu réutilisables, qui ont été donnés à des personnes dans le besoin, notamment des enfants et des travailleurs étrangers migrants.

Au Brésil, les équipes de São Bernado do Campo, en soutien à l'hôpital universitaire Antonio Pedro, ont travaillé à la réparation des moteurs de lits médicalisés, et étudié la possibilité d'utiliser des imprimantes 3D pour fabriquer des pièces nécessaires à la réparation des matériels défaillants.

5.7.6.4.2 De l'expertise technique et du matériel de protection pour les équipes médicales

En France, 20 000 masques FFP2 ont été donnés aux instances hospitalières et aux professionnels de santé, auxquels s'ajoutent 260 000 masques cédés au profit de l'État.

Plusieurs sites de Thales en Chine, en France et aux Pays-Bas se sont mobilisés pour collecter et distribuer des vêtements de protection jetables aux professionnels de santé et hôpitaux locaux, dont ceux de Wuhan dès le mois de janvier, mais également des tablettes inutilisées pour permettre aux patients de rester en contact avec leurs proches comme cela a été le cas à Huizen aux Pays-Bas. Au Panama, Thales a par ailleurs offert 10 000 masques aux personnels qui assurent le fonctionnement des métros.

Au Royaume-Uni, Thales, en partenariat avec Airbus et une vingtaine d'autres entreprises, a produit des respirateurs pour répondre aux besoins croissants des hôpitaux, en apportant son expertise en matière de formation et de simulation de systèmes complexes. Au Brésil, les ingénieurs de Thales ont également travaillé avec des équipes universitaires locales sur un projet de production de ventilateurs.

5.7.6.4.3 Des solutions Thales en soutien des acteurs de la lutte contre la crise et du maintien crucial de leurs activités

Engagé aux côtés des hôpitaux contraints d'augmenter en un temps record leurs capacités et leurs équipements, le Groupe a fourni des détecteurs de radiologie permettant de réaliser des images de haute qualité, particulièrement utiles pour le filtrage des patients, leur suivi ainsi que l'analyse des lésions et dégradations des poumons.

Dans le cadre de la mise en place massive du télétravail, Thales a fourni gratuitement à ceux dont le maintien de l'activité est crucial dans la lutte contre la crise des solutions de sécurité informatique renforcée, pour protéger données, réseaux et télécommunications, à travers :

la mise en place d'un pack permettant d'embarquer sur son application Citadel une organisation toute entière ;
l'accès à Cryptobox pendant 45 jours, une solution de travail collaboratif sécurisée permettant de créer des espaces de travail virtuels pour partager et stocker tous les documents utiles;
la mise à disposition d'un rapport sur les risques de cybermalveillance. Plus de cinquante structures médicales en France ont ensuite demandé à recevoir les flux d'informationsrégulierssur l'analyse de la cyber menace ;
l'accès à son centre de renseignement sur les cyber menaces pour les hôpitaux du système de santé (NHS) au Pays de Galles, pour leur permettre de comprendre comment, et où, leurs systèmes peuvent être ciblés et ce qui peut être fait pour les protéger.

Pour assurer la continuité des opérations de la sécurité civile en France, les équipes de Thales, sur le site de Châtellerault notamment, ont assuré la maintenance, la fourniture des pièces de rechange et le support des hélicoptères de la sécurité civile, garantissant ainsi leur disponibilité, cruciale en cette période de crise sanitaire. Aux Pays-Bas, Thales aide la police néerlandaise à faciliter les flux d'informations entre les différentes salles d'urgence et les centres de crise. Les informations remontant de l'ensemble du pays sont intégrées en toute sécurité dans un système en ligne, permettant aux équipes de ces centres de crise de mieux évaluer la situation dans son ensemble et de prendre les bonnes décisions plus rapidement.

Thales accompagne également :

les services d'urgence et les pompiers, pour faire face à l'explosion des appels téléphoniques d'urgence en France ;
la télémédecine, en France, pour permettre aux médecins de suivre à distance les constantes de leurs patients confinés, grâce aux modules de connectivité intégrés dans des objets médicaux intelligents et aux liaisons sécurisées de Thales;
les opérateurs télécom en Amérique latine, pour le déploiement de campagnes d'utilité publique : les solutions de marketing mobile de Thales permettent de diffuser massivement et intelligemment des informations et d'en garantir la bonne prise de connaissance ;
les services d'état civil aux États-Unis, chargés de délivrer les pièces d'identité nécessaires à l'accès aux services sociaux essentiels. Thales s'est engagé à délivrer au plus vite de nouveaux documents aux citoyens confrontés à l'expiration de leurs pièces d'identité pendant la crise ;
les opérateurs de transport, essentiels aux déplacements des personnes impliquées dans la gestion de la crise, pour assurer la continuité des transports et les opérations de maintenance en urgence comme ce fut le cas au Caire suite à des inondations qui ont impacté le fonctionnement des lignes de métro.

5.7.6.4.4 Des propositions et partenariats pour des solutions novatrices

Dansle cadre d'un appel à projets du ministère français des Armées, lancé spécifiquement par l'Agence de l'Innovation de Défense (AID), Thales a soumis une dizaine de projets technologiques portant sur des solutions innovantes rapidement déployables afin de protéger la population, accompagner la prise en charge des malades, tester la population, surveiller l'évolution de la maladie au niveau individuel et l'évolution de la pandémie, ou aider à limiter les contraintes pendant la période de crise. Ces projets, parfois en soutien de PME/start up innovantes ou en collaboration avec des partenaires du monde médical, concernaient des outils d'aide à la gestion de crise, des solutions de soutien à la prise en charge médicale au profit des personnels de santé, des techniques de diagnostic rapide ou l'amélioration du travail à distance.

Enfin, ThalesDigital Solutions àMontréal a soumis neuf projets, développés en partenariat et sur financement gouvernemental, afin de proposer des solutions innovantes pour renforcer les capacités des organisations de santé, et le soutien à la prise de décision des pouvoirs publics.

5.7.6.5 La contribution sociétale à travers les chaires d'enseignement et de recherche

• Création d'une chaire sur l'identité numérique responsable

En 2019 Thales s'est associé à Télécom ParisTech pour créer une chaire internationale de recherche dédiée à l'identité numérique responsable dont le premier axe de recherche sera consacré aux vecteurs de confiance d'une identité numérique. L'identité est au cœur des enjeux du monde numérique et c'est aussi un des piliers du savoir‑faire de Thales. En soutenant cette chaire axée sur les aspects humains et sociologiques de l'identité numérique, Thales souhaite contribuer à une réflexion globale et prospective au‑delà des aspects purement technologiques.

• Chaire Grands Enjeux Stratégiques

Développée sous l'égide de la Fondation Saint Cyr, en partenariat avec l'Université Paris Sorbonne et l'École militaire de Saint-Cyr, la Chaire GESC (Grands Enjeux Stratégiques Contemporains) a pour objectif principal de sensibiliser les étudiants de ces organismes de formation aux mutations géopolitiques en cours et à venir, et leurs conséquences sur les postures stratégiques européenne et française. Le rôle de la chaire est de faciliter l'invitation d'experts français et internationaux à travers l'organisation de conférences et de colloques. Depuis début 2021, ces colloques sont accessibles en direct et différé sur les réseaux sociaux, touchant ainsi un public très élargi.

• Chaire Économie de Défense (ECODEF)

Hébergée par le Fond de dotation de l'IHEDN et dirigée par un conseil scientifique composé d'économistes réputés et d'experts de la DGA et du SGA, la chaire ECODEF a pour objet l'étude de l'impact économique du secteur de la défense par la production de travaux scientifiques et l'organisation de conférences sur ce sujet. La chaire a contribué aux réflexions du MINARM dans le plan de relance et la Loi de Programmation Militaire suite à la crise sanitaire.

• Chaire Défense et Aérospatiale

Dans le cadre de la Fondation Bordeaux Université, la chaire Défense et Aerospatiale où coopèrent Sciences Po Bordeaux et l'université de Bordeaux est chargée de diffuser la recherche et la formation sur les questionsstratégiques, opérationnelles, économiques et industriellesliées à la défense et à l'aérospatial. Elle développe des actions innovantes de formation (création de formations initiales, continues, spécifiques), de recherche (travaux sur la conflictualité entre puissances et le spatial de défense) et de diffusion des savoirs (ouvrages, conférences, etc.). Son approche est globale et intègre l'étude des phénomènes de conflictualité, lesstratégiessécuritaires nationales, européenne et alliées, 5

les postures et les engagements opérationnels, les technologies militaires de ruptures et l'impact sociétal du fait de défense.

5.7.6.6 Autres actions sociétales du Groupe

Les engagementsfortsduGroupe enmatière sociétale etde responsabilité d'entreprise ont donné lieu à la signature, dès novembre 2006 (renouvelé le 24 avril 2019 pour une durée de 6 ans), de l'Accord d'Anticipation qui vise à favoriser le développement professionnel et l'emploi par des démarches d'anticipation.

Parmi ses dispositions, cet accord définit la politique de territorialité du Groupe, ses ambitions, son organisation et sa mise en œuvre.

Cette politique s'articule autour de trois axes prioritaires :

le maintien et le développement des compétences;
l'insertion des jeunes, l'éducation & la formation ;
le co‑développement du tissu industriel et l'innovation ouverte.

En France, Thales est implanté dans 9 bassins d'emploi qui constituent le lieu d'application de sa politique de territorialité.

Son organisation, de nature paritaire, repose sur une structure nationale, la commission centrale de territorialité, et des commissions locales par bassin. Le Référent Anticipation Groupe anime et coordonne la communauté « Territorialité Thales». Les actions locales de territorialité sont animées par un binôme constitué de représentants de la fonction RH et des fonctions opérationnelles.

Sa mise en œuvre repose sur une connaissance approfondie et partagée du territoire. Elle vise à développer des relations partenariales de qualité avec les acteurs économiques etsociaux, lesreprésentants desinstitutions et des services des communautés locales ainsi qu'avec les élus.

La brochure « Territorialité – Mode d'Emploi » éditée en 2018 à destination de tous les salariés et dirigeants de Thales décrit de façon concise et pratique la démarche et les actions mises en œuvre.

Thales dispose également en France d'une société de développement économique locale dédiée, Géris Consultants. Elle contribue, aux côtés du Référent, grâce à ses expertises économiques, sociales et institutionnelles au déploiement de l'accord Groupe, en :

animant le réseau des Ingénieurs Pour l'École (IPE) aux côtés de la Déléguée Générale de l'association nationale détachée par Thales pour l'année 2020 et en participant au recrutement et renouvellement des salariés mis à disposition par le Groupe dans les académies (10 IPE Thales détachés en 2020) ;
accompagnant les salariés du Groupe dans leurs projets de reprise ou de création d'entreprises (54 nouveaux projets en 2020) ;
développant les compétences et performances des PME/PMI des bassins d'emploi, principalement via le dispositif Pass'Compétences :
- la démarche de solidarité et de coopération interentreprises Pass'Compétences vise à dynamiser le développement de PME par la mise à disposition d'experts salariés volontaires de grandes entreprises pour des missions structurantes de 12 à 18 mois. Dans ce cadre, 45 mises à disposition de salariés ont été réalisées depuis 2012,
- en 2020, 4 Pass'Compétences ont été mis en œuvre en Île‑de-France, Nouvelle Aquitaine et PACA ;
définissant en avril 2020 une expérimentation innovante de solidarité interentreprises, pour répondre de façon très agile aux difficultés des PME touchées par la crise sanitaire. Cette initiative a pour objectif d'accueillir au sein de grandes entreprises participantes des compétences des PME pour des missions de 6 à 12 mois;
facilitant l'insertion professionnelle des jeunes au travers d'actions dans le cadre de la fondation FIPA à laquelle adhère Thales (Fondation Innovations pour les Apprentissages) ou en interne :
- expérimentation de la démarche « Parcours d'Apprentissage Partagé » (PAP) avec les grands groupes membres de la FIPA ;
- organisation de la participation des alternants de Thales au concours annuel Altern'Up ;
- participation de PME au forum annuel Talent Day organisé par Thales.

Géris Consultants met enfin son savoir‑faire à la disposition de grandes entreprises et de collectivités territoriales pour accompagner, sous la forme de conseil et d'ingénierie financière innovante, des PME/PMI créatrices d'emplois pérennes dans les territoires impactés par des pertes d'emplois industriels. Les missions de revitalisation ainsi menées par Géris Consultants depuis 2009 ont permis la création de près de 5 900 emplois en France (dont plus de 515 en 2020), auprès de plus de 1 000 PME/PMI.

5.8 Notes méthodologiques

5.8.1 Données sociales

Méthode de reporting social

La partie sociale du Document d'Enregistrement Universel est un outil privilégié d'information concernant les données sociales, les politiques sociales mises en œuvre, les pratiques et actions qui s'inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe ainsi que leurs impacts. Elle reflète sa dimension internationale. Les informations qu'elle contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2020.

Organisation et méthodologie

En 2020, les remontées d'informations ont été effectuées via la plateforme digitale Workday. Les Directeurs des ressources humaines pays ont été invités préalablement à vérifier l'exactitude et la mise à jour des données dans les systèmes de paie locaux ou dans leur outil Workday local. Les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel ont ensuite fait l'objet d'une extraction au niveau central. Certaines sociétés n'étant pas incluses dans l'outil Workday, un questionnaire quantitatif et qualitatif comprenant l'ensemble des indicateurs reproduits dans le présent document est adressé aux Directeurs des Ressources humaines/Correspondants RH des sociétés ou pays concernés, selon les cas.

Les Directeurs des Ressources humaines pays de l'ensemble des entités du Groupe sont par ailleurs interrogés sur la base d'un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s'ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d'indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative (1) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen.

L'ensemble des données a été transmis pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l'élaboration du Document d'Enregistrement Universel.

Périmètre

La définition des sociétés prises en considération pour l'élaboration du Document d'Enregistrement Universel n'a, cette année, pas fait l'objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2020 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l'article L233- 3 du Code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation financière.

Pour plus de transparence, les données sociales chiffrées contenues dans le Document d'Enregistrement Universel sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le pourcentage d'effectif couvert.

Précisions

• Les effectifsactifsgérés figurantau seinduDocumentd'Enregistrement Universel comprennent l'ensemble des salariés de chaque pays, quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée, temps plein ou temps partiel). Ils ne prennent pas en compte les contrats d'apprentissage et de professionnalisation (en revanche, le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement), les salariés en congé sans solde, les salariés en congé maladie (de plus de trois mois), les salariés en congé parental et les salariés en préavis non travaillé au 31 décembre de l'année considérée.

À compter de l'exercice 2019, sont pris en compte dans les effectifs actifs, les salariées en congé maternité ainsi que les salariés dont le dernier jour de travail est le 31 décembre de l'année considérée.
Lenombretotalderecrutementsinclut lescontratsd'alternanceconclus au cours de l'année 2020 mais n'inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d'apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l'année. Il n'intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages, de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement.
Le nombre total de départs inclut les démissions, l'ensemble des licenciements (pour motif économique, pour motif personnel), les ruptures conventionnelles, les retraites, les décès et les autres types de rupture ainsi que les fins de contrat à durée déterminée.
Le taux de turn‑over correspond au nombre de démissions rapporté à la moyenne de l'effectif actif au 31 décembre de l'année N-1 et de l'effectif actif au 31 décembre de l'année N.
Le nombre de salariés non français et d'expatriés dans les équipes françaises prend en compte les collaborateurs non français, travaillant en France avec un contrat français ou en situation de mobilité internationale en France.
Pour le calcul du pourcentage de Comités de direction comportant au moins 3 femmes, sont pris en compte le Comité exécutif du Groupe, les Comités de direction des Activités Mondiales, des grands pays/régions (Amérique du Nord, Royaume-Uni, Australie, Allemagne, Pays-Bas) et de la Direction générale du Développement International (DGDI) ainsi que les Comités de direction des Lignes de produits.
Le pourcentage de femmes dans les plus hautes responsabilités mesure le pourcentage de femmes occupant des postes de niveau de responsabilité 10 à 12 par rapport au total des collaborateurs occupant des postes de ce même niveau.
Le nombre moyen d'heures de formation par employé correspond au nombre total d'heures de formation rapporté à l'effectif Thales présent au 31 décembre de l'année considérée.
Les données relatives à l'absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur la base de l'effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie non rémunérés n'entrent donc pas dans le périmètre de calcul de cet indicateur). Ces éléments chiffrés sont issus d'un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de l'Environnement.
Le taux d'absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d'incapacité, d'origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d'études, de maternité/paternité ou pour événements familiaux sont exclues. Sont également exclues les absences pour lesquelles le salarié n'est plus payé par Thales.
Le taux d'absentéisme total en France calculé conformément au bilan social correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour

⁽¹⁾ La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l'élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire.

tout type d'incapacité, d'origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés. Les congés autorisés, de maternité/paternité et pour événements familiaux sont inclus. En revanche, les absences pour lesquelles le salarié n'est plus payé par Thales restent exclues.

• Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l'année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d'heures théoriquement travaillées sur l'année.

5.8.2 Données environnementales

Périmètre

Le périmètre de consolidation des données environnementales est basé sur le périmètre de consolidation financière. Toutefois, compte tenu de l'activité et/ou de l'effectif restreint ou de l'absence de maîtrise opérationnelle par Thales, certains établissements n'ont pas été retenus.

Dansle cadre de ce rapport, lesindicateurs 2020 sont fournis à périmètre identique à 2018.

Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants :

Participation et contrôle opérationnel

Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de cette Société ;
Thales exerce le contrôle opérationnel de cette Société.

Les filiales et les joint‑ventures ne répondant pas aux critères ci‑dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental.

Activité/effectif

«établissement/site» exerçant une activité relevant de l'Operating Model 4, quel que soit l'effectif ;
«établissement/site» exerçant une activité relevant de l'Operating Model 3 dont l'effectif est supérieur à 50 personnes;
«établissement/site» exerçant une activité relevant de l'Operating Model 2 dont l'effectif est supérieur à 100 personnes.

L'instruction « Définition des niveaux de Système de Management HSE » détaille les niveaux d'Operating Model (classification selon le type d'activité : industrielle, semi‑industrielle, tertiaire).

Évolution du périmètre

Cessions/Acquisitions : société à inclure dès qu'un exercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux critères de sélection du périmètre.
Création d'activité : société à inclure dès qu'un exercice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux critères de sélection du périmètre.
Transfert d'un site à un autre : prise en compte des données dans le reporting :
- du site de départ du 1er janvier N à la date de transfert,
- du site d'arrivée de la date de transfert au 31 décembre N.
Absorption intra Groupe : intégration des données de l'entité absorbée pour la période 1er janvier N à la date d'absorption dans les données de l'entité absorbante.

Procédure de reporting

Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des données. Elle définit

Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d'heures théoriquement travaillées sur l'année.
Le taux d'emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d'unités bénéficiaires (travailleurs handicapés et recours à la sous‑traitance au secteur protégé) tel que déclaré dans la Déclaration Obligatoire d'Emploi des Travailleurs Handicapés en France.

également le rôle de chaque intervenant et favorise l'enregistrement des données (traçabilité, archivage, etc.).

Indicateurs

Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations, mais également à celui des priorités du Groupe. Certains de ces indicateurs, difficiles à appréhender, peuvent générer des réponses discordantes d'un pays à l'autre. Thales s'attache donc à modifier et à adapter son référentiel d'indicateurs pour rendre plus performant le reporting, tenant ainsi compte des retours d'expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux. La description des indicateurs est disponible dans l'outil de reporting. Une note méthodologique de calcul de l'empreinte carbone est également disponible.

Outil de reporting

Thales s'est doté d'un outil de reporting et de pilotage sur l'ensemble du périmètre de consolidation et disponible sur l'intranet. Il consolide des données au niveau de chaque entité, pays ou zone et au niveau Groupe. En outre, il est configuré de telle sorte qu'il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure, facteur de conversion, etc.). Cet outil permet également d'appliquer les règles de saisie, de validation et de consolidation définies dans la procédure de reporting.

Analyse des performances

Pour faciliter l'analyse des résultats, le reporting Groupe intègre les principes suivants :

les variations de périmètre liées notamment aux opérations de cessions et d'acquisitions. Pour chaque famille d'indicateurs, un chiffre brut est donné (ex. : consommation d'eau en mètres cubes) et un ratio complète l'information pour tenir compte des variations de périmètre (ex. : consommation d'eau par personne) ;
des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au cours de laquelle :
- l'évolution des performances est évaluée à périmètre constant,
- les coefficients tels que facteurs d'émissions pour les émissions de CO2 sont constants;
lors du changement de période, si les facteurs d'émissions sont modifiés, les performances de l'année de référence sont recalculées avec les nouveaux coefficients ; seuls les facteurs d'émission électricité sont modifiés chaque année sans application rétroactive sur les données des années précédentes, afin de tenir compte de l'évolution des mix énergétiques de production dans les pays/ régions où opèrent les sites et des contrats d'achat d'électricité signés par le Groupe ;
les principes et méthodes de reporting des données sont décrits dans l'instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales» et celui des émissions de CO2 dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 » disponibles dans le référentiel Groupe.

5.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux comptes de la société Thales, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3‑1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci‑après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société (ci‑après le « Référentiel») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponible sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822‑11‑3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, desrègles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225‑105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci‑après les «Informations».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques.
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22‑10‑36 en matière de respect des droits de l'Homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225‑105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225‑102‑1.
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour les risques de Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires, Vigilance sur le respect par lesfournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise et Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(2) ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233‑16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations;

⁽¹⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

⁽²⁾ Informations sociales : entités juridiques du périmètre Thales legacy France ; entités juridiques du périmètre Thales legacy Pays Bas.

Informations environnementales : Thales Land Mulwala (Australie); Thales Alenia Space – Cannes (France); Thales LAS – Elancourt (France); THAV Mérignac (France); Thales DMS France – Mérignac (France); Tczew – DIS (Pologne); Thales Deutschland GmbH (MIS)- Ulm (Allemagne); Thales AOW (Air Operations Weapons) – Belfast (Irlande); Thales Nederlands B.V. – Hengelo (Pays-Bas).

Informations sociétales : Directions contributrices au niveau Groupe.

pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 17 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 15 semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, audit et risques, juridique, ressources humaines, HSE et achats.

Conclusion

Surlabasede nostravaux, nous n'avonspasrelevéd'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris-La Défense, le 3 mars 2021 L'organisme tiers indépendant

Mazars SAS

Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

5.10 Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD

Pilier TCFD	Recommandation TCFD	Section correspondante du Document d'enregistrement universel
Gouvernance	Supervision par le Conseil d'administration :	5.5.2.3.2 Gouvernance de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone
	a) Décrire le contrôle exercé par le Conseil d'administration sur les risques et opportunités liés au climat
Stratégie	Identifier les risques et opportunités :	5.5.1.3.3 Cartographie des risques environnementaux
	a) Veuillez décrire les risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme
	Impact sur la stratégie d'investissement :	5.5.1.3.3 Cartographie des risques environnementaux
	b) Décrire l'impact des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie d'investissement
	Résilience de la stratégie d'investissement : Veuillez détailler la résilience de la stratégie d'investissement, en considérant différents scenarii climatiques, y compris un scénario 2°C ou inférieur	5.5.1.3.4 Vulnérabilité et adaptation aux risques climatiques
Gestion	Évaluer les risques :	5.5.1.3.1 Processus de prévention
des risques	a) Veuillez décrire vos processus de gestion des risques	et d'amélioration continue
	pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat	5.5.2.3.6 Surveillance et compréhension des effets du changement climatique
	Gérer les risques :	5.5.2.3.2 Gouvernance de la stratégie
	b) Veuillez décrire les processus de gestion des risques liés au climat	pour un Futur Bas-Carbone
	Intégrer les risques :	5.5.2.3.2 Gouvernance de la stratégie
	c) Veuillez décrire comment les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques.	pour un Futur Bas-Carbone
Indicateurs/	a) Utilisation des indicateurs :	5.5.4 Indicateurs environnementaux
Objectifs	Veuillez fournir des informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d'investissement et du processus de gestion des risques.
	b) Mesure des émissions de GES :	5.5.4 Indicateurs environnementaux
	Veuillez fournir des informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des scopes 1 et 2, et le cas échéant, du scope 3.
	c) Fixation des objectifs :	5.5.2.3.3 Réduire l'empreinte carbone de
	Veuillez fournir des informations sur les objectifs fixés pour gérer	nos émissions directes opérationnelles
	les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs.	5.5.2.3.4 Réduire nos émissions indirectes
		5.5.4 Indicateurs environnementaux

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

Diversité et Inclusion.
Santé et sécurité au travail.
Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe.
Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits.
Conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d'influence).
Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance

Indicateurs sociaux

Effectif total.
Pourcentage de femmes dans les recrutements.
Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées.
Pourcentage de Comités de Direction comportant au moins 3 femmes.
Taux d'absentéisme.
Part des licenciements dans l'ensemble des départs.
Nombre moyen d'heures de formation par salarié dans le Groupe.

Indicateurs HSE

Entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption.
Formation en matière de lutte contre la corruption.
Alertes reçues via le dispositif d'alerte du Groupe.
Pourcentage de nouveaux fournisseurss'étant engagéssur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d'Entreprise de Thales.
Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance.

Indicateurs sociétaux

Réduction des émissions directes opérationnelles (opération internes scope 1, 2 et 3 – voyages d'affaires).
Réduction des émissions indirectes (scope 3 achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus).
Taux de recyclage des déchets non dangereux.
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (salariés Thales).
Taux de gravité des accidents du travail (salariés Thales).
Pourcentage de salariés travaillant sur sites certifié ISO 14001.
Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001 / ISO 45001.
Nouveaux développements intégrant de l'écoconception.
Taux de Product Line Architects, Product Line Managers, Product Design Authorities et Design Authorities formés ou sensibilisés à l'écoconception.
Évaluation de la maturité opérationnelle des sites industriels.

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Société et capital

6.2	Capital et actionnariat	183
6.2.1	Renseignements sur le capital émis et sa répartition	183
6.2.2	Capital potentiel	185
6.2.3	Renseignements sur l'actionnariat	186
6.3	Conventions réglementées	194
6.3.1	Engagements et conventions autorisés depuis la clôture	194
6.3.2	Engagements et conventions autorisés au cours de l'exercice 2020	194
6.3.3	Conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs	194
6.3.4	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	195
6.4	Informations boursières et communication financière	196
6.4.1	L'action Thales	196
6.4.2	Politique de communication financière	199
6.4.3	Autres titres de marché	199

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société 182

6.5 Historique 200

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société

Dénomination sociale

Thales

Forme juridique

Thales est une société anonyme à Conseil d'administration régie par la législation française, notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l'État détient plus de 20 % du capital.

Siège social

Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie – France. Téléphone : + 33 (0)1 57 77 80 00.

Immatriculation

n° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; code APE : 7010 Z.

Identifiant d'entité juridique (LEI) : 529900FNDVTQJOVVPZ19.

Durée

Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l'assemblée générale du 24 mai 2013. La date d'expiration est désormais fixée au 23 mai 2112.

Objet social

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

l'étude, la construction, l'installation, la maintenance, l'exploitation, la fabrication, l'achat, la vente, l'échange, l'apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi‑ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d'une manière générale, de tous produits concernant les applications de l'électronique dans tous les domaines.

À cet effet, le dépôt, l'achat, la vente, l'échange, l'apport, la concession ou l'exploitation de tous brevets d'invention, licences et marques de fabrique ou de commerce ;

1. la recherche, l'obtention, l'acquisition, la cession, l'échange, l'apport, la location ou l'exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci‑dessus;
1. la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d'intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ;
1. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci‑dessus.

Exercice social

D'une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre.

Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général.

Répartition statutaire des bénéfices

Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution.

Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d'actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède.

Cette obligation d'information s'applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent.

En cas d'absence de déclaration, l'actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré.

Tous les mois, dans le cadre de l'information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d'actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l'ensemble des franchissements de seuils (statutaires et légaux).

Assemblée générale : convocation et conditions d'admission, droits de vote double et exercice des droits de vote

Les informations relatives à ces sections figurent dans le chapitre 4, Gouvernance et rémunération, section 4.2.7.

6.2 Capital et actionnariat

6.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition

Au 31 décembre 2020 le capital social est égal à 640 097 874 € divisés en 213 365 958 actions d'une valeur nominale de 3 €.

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com) l'information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d'actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La tenue des comptes d'actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32 rue du Champ de Tir – BP 81 236 – 44312 Nantes Cedex – France).

Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d'une action ordinaire appartenant à l'État français, décidée par le décret n° 97- 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 189).

Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur.

6.2.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices

Date	Nature de l'opération	Primes d'apport, d'émission ou de fusion (euros)	Nombre d'actions créées	Montant nominal des variations de capital (euros)	Montant du capital (euros)	Nombre d'actions composant le capital
31 décembre 2015		3 995 444 538			632 884 212	210 961 404
Exercice 2016	Exercice d'options de souscription d'actions	41 484 459	1 233 362	3 700 086
31 décembre 2016		4 036 928 997			636 584 298	212 194 766
Exercice 2017	Exercice d'options de souscription d'actions	16 276 572	463 959	1 391 877
31 décembre 2017		4 053 205 569			637 976 175	212 658 725
Exercice 2018	Exercice d'options de souscription d'actions	14 940 842	445 356	1 336 068
31 décembre 2018		4 068 146 411			639 312 243	213 104 081
Exercice 2019	Exercice d'options de souscription d'actions	6 192 050	213 425	640 275
31 décembre 2019		4 074 338 461			639 952 518	213 317 506
Exercice 2020	Exercice d'options de souscription d'actions	1 130 870	48 452	145 356
31 DÉCEMBRE 2020		4 075 469 331			640 097 874	213 365 958

6.2.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

Au 31 décembre 2020, le nombre total des droits de vote exerçables s'élevait à 314 497 147. Ce nombre tient compte des droits de vote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4.2.7). Comme mentionné plus haut, le nombre d'actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Société (www.thalesgroup.com, rubrique « Investisseurs/Information réglementée »).

	Situation au 31/12/2020			Situation au 31/12/2019			Situation au 31/12/2018
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	Nombre d'actions	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
TSA(a)	54 786 654	25,68%	34,84%	54 786 654	25,68%	34,87%	54 786 654	25,71%	35,68%
État (dont 1 action spécifique)	2 060	–	–	2 060	–	–	2 060	–	–
Secteur Public(a)	54 788 714	25,68%	34,84%	54 788 714	25,68%	34,87%	54 788 714	25,71%	35,68%
Dassault Aviation(b)	52 531 431	24,62%	29,79%	52 531 431	24,63%	29,81%	52 531 431	24,65%	28,39%
Thales	497 596	0,23%	–	560 866	0,26%	–	648 295	0,30%	–
Salariés (c)	6 356 208	2,98%	3,66%	6 183 434	2,90%	3,58%	5 575 167	2,62%	3,37%
Autres actionnaires	99 192 009	46,49%	31,71%	99 253 061	46,53%	31,74%	99 560 474	46,72%	32,56%
TOTAL GÉNÉRAL	213 365 958	100%	100%	213 317 506	100%	100%	213 104 081	100%	100%

(a) Aux termes du Pacte d'actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel»), le «Secteur Public » est représenté par la société TSA à l'exclusion de l'État français directement. Depuis le 29 janvier 2018, l'EPIC Bpifrance détient l'intégralité du capital de TSA à l'exception d'une action de préférence conservée par l'État français. L'EPIC Bpifrance et l'État français ont, en outre, convenu de se concerter vis‑à‑vis de TSA dans les conditions décrites dans l'avis AMF n° 218C0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l'État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2020.

(b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur, dont 41 154 349 sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2020, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.

(c) Cette ligne représente l'actionnariat salarié total. A titre d'information, depuis la loi No 219-846 du 22 mai 2019, l'actionnariat salarié au sens du Code du commerce (article L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des plans LTI antérieurs à 2016 (en l'absence de modification des statuts pour les inclure) et s'élève, au 31/12/2020, à 4 651 454 actions et 8 276 899 droits de vote, soit 2,18% du capital et 2,63 % des droits de vote exerçables.

6.2.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices

Au cours de l'année 2016, le nombre d'actions auto‑détenues s'est réduit à la faveur des opérations suivantes :

575 000 titres ont été acquis sur le marché ;
513 001 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
472 001 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
607 381 actions ont été cédées au titre des actions gratuites;
56 600 actions ont été cédées au titre des attributions de stock‑options;
41 714 actions ont été cédées aux salariés anglais dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2015.

Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2016, 749 559 actions, soit 0,35 % du capital.

Au cours de l'année 2017, le nombre d'actions auto‑détenues s'est réduit à la faveur des opérations suivantes :

852 000 titres ont été acquis sur le marché ;
819 512 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
743 512 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
606 653 actions ont été cédées au titre des actions gratuites;
40 000 actions ont été cédées au titre des attributions de stock‑options;
462 167 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2017.

Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2017, 568 739 actions, soit 0,27 % du capital.

Au cours de l'année 2018, le nombre d'actions auto‑détenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :

220 000 titres ont été acquis sur le marché ;
838 402 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
702 128 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
238 750 actions ont été cédées au titre des actions gratuites;
850 actions ont été cédées au titre des attributions de stock‑options;
37 118 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre du solde de l'opération d'actionnariat salarié 2017.

Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2018, 648 295 actions, soit 0,30 % du capital.

Au cours de l'année 2019, le nombre d'actions auto‑détenues a évolué à la faveur des opérations suivantes :

730 000 titres ont été acquis sur le marché ;
906 402 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
993 676 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
223 640 actions ont été cédées au titre des actions gratuites;
506 515 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2019.

Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2019, 560 866 actions, soit 0,26 % du capital.

Au cours de l'année 2020, le nombre d'actions auto‑détenues a évolué à la faveur des opérations suivantes :

180 000 titres ont été acquis sur le marché ;
1 310 502 titres ont été acquis dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
1 285 002 actions ont été cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
226 125 actions ont été cédées au titre des actions gratuites;
42 645 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2019.

Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2020, 497 596 actions, soit 0,23 % du capital.

6.2.2 Capital potentiel

6.2.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2020

	En nombre d'actions de 3 euros nominal
Capital social au 31/12/2020	213 365 958
Options de souscription d'actions en vigueur du plan du 15 septembre 2011, options à 26,34 €	43 305
Capital potentiel maximal (+0,02%)	213 409 263

6.2.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations, bons et options)

Au 31 décembre 2020, hormis les exercices éventuels d'options de souscription, il n'existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social.

Par convenance, bien qu'elles n'aient pas d'impact sur le capital potentiel, puisqu'elles portent sur des actions existantes, les options d'achat d'actions ont été présentées conjointement avec les options de souscription d'actions, dans la Note 15 des comptes de la société mère.

Options d'achat et de souscription d'actions (stock-options)

Au 31 décembre 2020, 43 305 options de souscription d'actions soumises à condition de performance sont encore en vigueur à un prix d'exercice de 26,34 €.

Tous les plans d'options d'achat d'actions sont arrivés à échéance.

Thales a pris la décision d'arrêter d'attribuer des options en 2012.

. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	15/09/2011
Décote à l'attribution	Néant
Conditions de performance	Oui
Période d'exercice	du 15/09/2015 au 14/09/2021
Prix d'exercice	26,34 €
NOMBRE D'OPTIONS EN VIGUEUR AU 31/12/2020, TOUTES A CONDITIONS DE PERFORMANCE NET DES ANNULATIONS(a) ET DES EXERCICES	43 305
Dont options exerçables au 31/12/2020	43 305
Dont options en vigueur détenues au 31/12/2020 par :
• le Président-Directeur général Patrice Caine(b)	–
• les autres membres du Comité exécutif	–
NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR	19
Dont membres du Comité exécutif (hors Président-Directeur général) au 31/12/2020	–
Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date du plan)	124 000

(a) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d'attribution, soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance.

(b) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur général.

Modalités d'exercice des stock-options

Les options de souscription d'actions Thales ont toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d'exercice sans décote par rapport au cours de bourse.

Les options de souscription sont exerçables en totalité.

Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à l'atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d'attribution. Les trois critères retenus étaient l'EBIT, le cash‑flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l'atteinte de ces conditions.

La validation des droits s'est faite par tranche d'un tiers lors des Conseils d'administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80,90 % des options attribuées.

. RAPPEL DES CONDITIONS DE PERFORMANCE CONSTATÉES SUR LES PLANS EXISTANTS

Plans d'options soumis à conditions de performance		Validation 1er tiers de l'attribution	Validation 2e tiers de l'attribution		Validation 3e tiers de l'attribution
	Exercice de référence	% d'atteinte des conditions de performance	Exercice de référence	% d'atteinte des conditions de performance	Exercice de référence	% d'atteinte des conditions de performance
15 septembre 2011	2012	100%	2013	100%	2014	42,71%

. ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D'OPTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2020

	Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix d'exercice (en euros)	Date d'échéance	Date du plan
1. Administrateurs
Options attribuées en 2020	Néant
Dont Patrice Caine	Néant
2. Dix plus importantes attributions d'options à des salariés
Options attribuées en 2020	Néant
3. Dix plus importants exercices d'options par des salariés (a)
Options exercées en 2020	8 000	26,34	–	23/09/2010
	7 000	26,34	–	23/09/2010
	3 000	26,34	–	23/09/2010
	1 900	26,34	–	23/09/2010
	1 900	26,34	–	23/09/2010
	1 538	26,34	–	15/09/2011
	1 350	26,34	–	23/09/2010
	1 335	26,34	–	15/09/2011
	1 200	26,34	–	23/09/2010
	1 200	26,34	–	23/09/2010

(a) Toutes sociétés du Groupe confondues.

6.2.3 Renseignements sur l'actionnariat

6.2.3.1 Répartition au 31 décembre 2020

6.2.3.2 Actionnaires de concert

6.2.3.2.1 « Secteur Public » (TSA)

TSA est une société holding dont le capital est, au 31 décembre 2020, intégralement détenu par l'EPIC Bpifrance à l'exception d'une action de préférence conservée par l'État français. TSA détient directement 54 786 654 actions Thales.

L'État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifique », qui lui confère les principaux droits(1) décrits en section 6.2.3.3.5.

6.2.3.2.2 «Partenaire Industriel » (Dassault Aviation)

Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris», est une société anonyme qui détient 24,62 % du capital de Thales, soit 52 531 431 actions Thales au 31 décembre 2020.

Dassault Aviation est contrôlée par la société Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient, au 31 décembre 2020, 62,24 % du capital et 76,87 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation.

6.2.3.3 Pacte d'actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux, convention spécifique et action spécifique

Par le biais de la signature d'une « convention d'adhésion », conclue avec l'État en présence d'Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s'est substitué en 2009 aux droits et obligations d'Alcatel-Lucent,sousréserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d'actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales(2).

6.2.3.3.1 Pacte d'actionnaires entre le « Secteur Public » et le «Partenaire Industriel »

Le pacte d'actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d'Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

Ce pacte avait été signé en application de l'accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales,Alcatel-Lucent et TSAquis'était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (3). Ce pacte reprenait, pour l'essentiel, les dispositions du pacte d'actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4).

À l'occasion de l'acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l'accord d'actionnaires qui liait jusqu'ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis‑à‑vis de Thales au sens de l'article L. 233‑10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes(5) :

Composition des organes sociaux de Thales

Le Conseil d'administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2020, respecter la répartition suivante :

5 personnes proposées par le Secteur Public ;
4 personnes proposées par Dassault Aviation ;
2 représentants des salariés;
1 représentant des salariés actionnaires;
- 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

Le nombre d'administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d'administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d'administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d'administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d'actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d'administrateurs représentant les salariés.

Dans l'hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d'administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs.

Le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties.

En cas de changement de Président-Directeur généralselon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu'elles n'ont pas l'intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

Enfin, il est précisé qu'au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thales.

Décisions devant être soumises au Conseil d'administration de Thales

Les parties s'engagent à soumettre à l'accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d'administration de Thalesrelatives notamment à l'élection et à la révocation du Président-Directeur général, à l'adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri‑annuel et à des opérations d'acquisitions ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d'actifs ainsi qu'aux accords stratégiques d'alliance de coopération technologique et industrielle.

Cependant, Dassault Aviation s'est engagé expressément à renoncer à l'exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales; cette renonciation porte sur une série d'opérations potentielles de cessions ou d'acquisitions; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques(6).

En cas d'exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-Directeur général, à l'issue d'une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

⁽¹⁾ En application de l'article 3 du décret n° 97- 190 du 4 mars 1997.

⁽²⁾ Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007.

⁽³⁾ Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l'article 1er - 1° du décret 93‑1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86‑912 du 6 août 1986 précitée.

⁽⁴⁾ Ce pacte est présenté dans l'annexe du rapport du Conseil d'administration de Thales à l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l'AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06‑194 (www.thalesgroup.com).

⁽⁵⁾ Dans la perspective d'un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d'actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d'actionnaires de telle sorte que le Conseil d'administration de Thales comporte 18 membres dont 6 proposés par le Secteur Public, 5 par le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président n'ayant pas abouti, le Pacte d'actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l'effet d'un avenant n° 2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site de l'AMF.

⁽⁶⁾ Opérations d'acquisitions ou de cessions, identifiées par l'État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France.

Participation des actionnaires

Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement.

Le Secteur Public s'engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

Durée du pacte

En l'absence de dénonciation à l'échéance contractuelle du31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l'objet d'une tacite reconduction par période de cinq ans.

Le pacte sera résilié de plein droit et l'action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l'une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l'autre, un acte créant pour le concert une obligation d'offre publique sur Thales.

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public

Le Secteur Public bénéficie d'une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s'ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l'exercice des droits de vote qu'il détient au‑delà de 10 % ou de réduire sa participation au‑dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l'État, étant observé que lesdites obligations font l'objet d'une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales» (cf. ci‑dessous) ;
de changement de contrôle de Dassault Aviation.

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu'est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

Le Secteur Public (1) était lié par un engagement de conservation d'une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014(2).

6.2.3.3.2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection desintérêtsstratégiques nationaux dans Thales» conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l'État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;
les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l'Union européenne ;
l'accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;
les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ;
Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d'intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l'exécution par Dassault Aviation d'une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l'État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :
- mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d'actionnaires; et, s'il le juge nécessaire,
- demander à Dassault Aviation de suspendre l'exercice des droits de vote dont elle bénéficie au‑delà de 10 %, ou
- lui demander de réduire sa participation au‑dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l'issue d'un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l'État pourra exercer la promesse de vente ci‑dessus définie.

6.2.3.3.3 Franchissements de seuils et déclarations d'intention

• Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis‑à‑vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

L'évolution du concert a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dansla Décision n° 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008.

Elle est consultable sur le site du BALO : https://www.journal-officiel. gouv.fr/balo/

• Dassault Aviation a déclaré (3) avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote.

Ce franchissement résulte de l'attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

• Dassault Aviation a déclaré (4) « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote, soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de vote de la Société ».

Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d'une augmentation du nombre total d'actions et de droits de vote Thales et qu'à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n'avait franchi aucun seuil.

⁽¹⁾ TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012.

⁽²⁾ Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l'AMF. «Le Secteur Public s'engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu'à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales».

⁽³⁾ Cf. décision AMF n° 212C0909 du 12 juillet 2012 consultable sur le site de l'AMF.

⁽⁴⁾ Cf. décision AMF n° 216C0199 du 20 janvier 2016 consultable sur le site de l'AMF.

• Le 15 janvier 2018, l'État et l'EPIC Bpifrance ont conclu une convention de dotation aux termes de laquelle l'État a décidé de doter l'EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, soit 99,99 % du capital de cette société (l'État conservant une action de TSA), étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote.

Cette convention de dotation prévoit notamment que l'EPIC Bpifrance agira de concert avec l'État vis‑à‑vis de TSA et, par l'intermédiaire de TSA, aux côtés de l'État, de concert avec Dassault Aviation vis‑à‑vis de Thales.

Le franchissement de concert en hausse, par l'EPIC Bpifrance, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l'objet d'une décision préalable de l'Autorité des marchés financiers de non‑lieu à l'obligation de dépôt d'une offre publique, reproduite danslaDécision n° 217C0137 en date du 16 janvier 2018.

Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018, l'EPIC Bpifrance a déclaré(1) avoir franchi de concert avec l'État indirectement en hausse, par l'intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis‑à‑vis de la société Thales, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de cette société. À cette occasion, l'EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l'intermédiaire de la société TSA, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote et 1/3 des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales, que l'État reste prédominant au sein de ce concert, et que, conformément à la convention de dotation, l'EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au Conseil d'administration de Thales de sorte que les représentations de l'État et de Dassault Aviation audit conseil resteront inchangées.

6.2.3.3.4 Convention spécifique

Le 28 décembre 2006, l'État (ministère de la Défense et ministère de l'Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l'État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l'annexe du décret n° 97‑190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci‑après les « actifs stratégiques»). Ses principaux éléments sont les suivants :

a) Dans le cas où l'actif stratégique est une société (la « société stratégique »)

Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.
Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.
b) Dans le cas où l'actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d'activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique »)
Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.
Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l'alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

c) Tout projet de transferts d'actifs sensibles à un tiers

d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers

Devront être respectivement notifiés à l'État, lequel s'engage à communiquer sa décision d'agrément ou de refus avant l'expiration d'un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l'État gardé pendant ce même délai valant agrément à l'opération envisagée.

6.2.3.3.5 Action spécifique détenue par l'État français et autres restrictions liées aux investissements étrangers en France

L'action spécifique détenue par l'État (2) français lui confère les principaux droits suivants :

« Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu'en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d'un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l'Économie (…)»;
« Un représentant de l'État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d'administration de la Société sans voix délibérative »;
« (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d'affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret.»

Ces actifs sont constitués, au 31 décembre 2020, de la majorité du capital des sociétés suivantes :

Thales DMS France SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales SIX GTS France SAS, Thales LAS France SAS, Thales Nederland BV, Thales AVS France SAS, Thales Underwater Systems NV.

Par ailleurs, à raison de certaines activités de Thales, dans le domaine notamment de la défense, les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d'être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France, résultant de l'article L. 151‑3 du code monétaire et financier ainsi que de l'article 10 de la Loi n° 86‑912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations.

⁽¹⁾ Cf. décision AMF n° 218C0345 du 6 février 2018, consultable sur le site de l'AMF.

⁽²⁾ En application de l'article 3 du décret n° 97‑190 du 4 mars 1997.

6.2.3.4 Actions auto-détenues

Au 31 décembre 2020, Thales détenait 497 596 de ses propres actions (0,23 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci‑après, conférées au Conseil d'administration par l'assemblée générale.

Les actions auto‑détenues ne font l'objet d'aucun nantissement et sont donc cessibles librement.

6.2.3.4.1 Autorisation d'opérer sur ses propres actions

Dans sa délégation au Président-Directeur général pour les opérations sur actions propres, le Conseil d'administration du 3 avril 2019, sous condition de l'adoption de la résolution relative au rachat d'actions par l'assemblée générale du 15 mai 2019, a fixé le prix maximum de rachat à 140 €. Le Conseil d'administration du 24 mars 2020, sous condition de l'adoption de la résolution relative au rachat d'actions par l'assemblée générale du 6 mai 2020, a décidé de maintenir, à compter du 7 mai 2020, ce prix maximum de rachat à 140 €.

Les opérations de l'exercice 2020 se soldent par une cession nette de 63 270 actions propres, qui se décompose comme suit :

opérations liées à la livraison de titres aux salariés (vente nette de 88 770 actions) :
- livraison aux bénéficiaires d'actions gratuites (– 226 125),
- cession aux salariés dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2019 (– 42 645),
- achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d'actions gratuites (180 000) ;
contrat de liquidité, achat net de la période : 25 500 actions.

6.2.3.4.2 Autorisation d'annuler ses propres titres

L'autorisation conférée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 17 mai 2005, pour une durée de vingt‑quatre mois, d'annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d'une autorisation de racheter ses propres titres, a été renouvelée par les assemblées générales du 16 mai 2007, du 15 mai 2009, 18 mai 2011, du 24 mai 2013, du 13 mai 2015, du 17 mai 2017 et du 15 mai 2019 sans que cette autorisation n'ait jamais été utilisée.

6.2.3.4.3 Programme de rachat d'actions

6.2.3.4.3.1 Descriptif du programme de rachat adopté par à l'assemblée générale du 6 mai 2020

• Part maximum du capital susceptible d'être rachetée : 10 %, à la date du rachat.

Nombre maximal de titres pouvant être achetés : 21 336 595 (à titre indicatif et compte tenu du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2020).
Montant maximal du programme : 2 987 123 300 euros.
Prix d'achat unitaire maximum : 140 euros.

Objectifs du programme

céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes;
conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
assurer l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
annuler des actions, dans le cadre d'une résolution d'assemblée générale en vigueur ;
remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l'attribution d'actions de la Société ;
durée du programme: dix‑huit mois à compter de l'assemblée générale du 6 mai 2020, soit au plus tard jusqu'au 3 novembre 2021 ;
contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, dont l'objet est d'assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l'AFEI figurant en annexe de la décision de l'AMF du 22 mars 2005 ainsi que, depuis janvier 2019, avec la décision AMF n° 2018‑01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises.

6.2.3.4.3.2 Opérations réalisées sur les actions de la Société au cours de l'exercice 2020

Thales est intervenu en 2020 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF (articles 241‑1 et suivants).

Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d'actions validé en assemblée générale du 15 mai 2019 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2020 et le 6 mai 2020 et conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 6 mai 2020 pour les transactions intervenues du 6 mai 2020 au 31 décembre 2020.

Thales détenait, au 1er janvier 2020, 560 866 de ses propres actions, soit 0,26 % du capital, et 497 596 titres au 31 décembre 2020.

Le solde des opérations réalisées en 2020 représente une cession nette de 63 270 titres, avec la répartition par objectif suivante :

a)	Cession nette ou attribution d'actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités	(88 770)
	prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes,
	et plan d'actionnariat salarié

b)	Régulation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l'AFEI																25 500
----	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--------

Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2020

Le nombre total d'actions détenues à cette date est de 497 596, représentant 0,23 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est la suivante :

a) Cession ou attribution d'actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes 297 096
b) Régulation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l'AFEI 200 500

Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020

37 269 940 €, au cours de clôture du 31 décembre 2020 soit 74,90 €.

	Flux bruts cumulés du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020
	Achats	Ventes
Nombre de titres	1 490 502	1 553 772
Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites	71,28	79,91
Montants (en euros)	106 247 108	124 158 429

Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n'a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme).

Le capital auto‑détenu représentait ainsi au 31 décembre 2020, 497 596 actions, soit 0,23 % du capital.

6.2.3.5 Plans d'attribution d'actions gratuites, d'unités ou de phantom shares soumises ou non à conditions de performance

Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des actions gratuites dansle cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont décrits ci‑après.

6.2.3.5.1 Attributions d'actions gratuites

Attributions gratuites d'actions et/ou d'actions de performance

En 2020, le Conseil d'administration, sur autorisation de l'assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un douzième plan d'attribution gratuite d'actions.

Le Président-Directeur général (seul mandataire social) est exclu du bénéfice de ce plan.

L'attribution du 24 novembre 2020 se caractérise de la manière suivante :

Actions soumises à conditions de performance

Les actions attribuées sont toutes soumises à l'atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d'attribution. Les trois critères retenus sont l'EBIT, le free cash‑flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l'atteinte de ces conditions;
la validation des droits se fait par tranche d'un tiers lors des conseils d'administration clôturant les comptes des trois exercices concernés;
les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués;
tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l'issue d'une période d'acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan.

Date du Conseil ayant	24/11/2020	25/09/2019	27/09/2018	28/09/2017		27/10/2016
décidé l'attribution	Actions de Performance	Actions de Performance	Actions de Performance	Actions de Performance	Actions gratuites	Actions de Performance
Nombre de bénéficiaires à la date d'octroi	957	917	738	764	550	232
Cours de l'action à la date d'octroi (euros)	80,52	104,50	121,75	94,66	83,10	83,10
Nombre d'actions attribuées	375 235	325 865	181 515	212 540	88 020	148 070
Solde d'actions gratuites au 31/12/2019	–	325 545	179 790	208 210	84 290	142 590
Annulation d'attributions pendant l'exercice 2020(a)		82 566	44 592	52 288	1480
Ajustement (b)						280
Attributions anticipées pendant l'exercice 2020(c)	–		195	250	350
Nombre d'actions livrées à l'échéance du plan	N/A	N/A	N/A	N/A	82 460	142 870
Solde d'actions gratuites, net des annulations et attributions anticipées au 31/12/2020	375 235	242 979	135 003	155 672	–	–
Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/2020	957	906	719	734	–	–
Période d'acquisition	du 24/11/2020 au 24/11/2024	du 25/09/2019 au 25/09/2023	du 27/09/2018 au 27/09/2022	du 28/09/2017 au 28/09/2021		du 27/10/2016 au 27/10/2020

(a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des radiations liées à la non‑atteinte partielle ou totale des conditions de performance.

(b) Réintégration d'un salarié annulé par erreur en 2019.

Attributions d'actions au cours de l'exercice 2020

Dix plus importantes attributions d'actions	Nombre d'actions	Cours de l'action	Date du plan
à des salariés au cours de l'exercice	attribuées	à la date d'octroi
Actions soumises à conditions de performance	50 835	80,52 €	24/11/2020

Durant l'exercice 2020, les attributions d'actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 105 et 7 500 actions.

6.2.3.5.2 Attribution d'unités ou d'unités soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l'action Thales

Aucun plan d'attribution d'unités n'a été mis en œuvre pour les salariés en 2020 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire social (page 102).

6.2.3.5.3 Attribution de phantom shares ou de phantom shares soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l'action Thales

En septembre 2020, un plan de phantom shares basés sur le prix de l'action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers. Ce plan vient se substituer au plan d'actions gratuites de performance dont ont bénéficié les salariés français.

À ce titre, 548 personnes ont reçu 224 160 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la même date.

6.2.3.5.4 Validation des conditions de performance au titre de l'exercice 2020

Plans d'options, d'actions et d'unités et de phantom		Validation 1er tiers de l'attribution		Validation 2e tiers de l'attribution	Validation 3e tiers de l'attribution
shares soumis à conditions de performance	Exercice de référence	% d'atteinte des conditions de performance	Exercice de référence	% d'atteinte des conditions de performance	Exercice de référence	% d'atteinte des conditions de performance
28 septembre 2017	2018	100%	2019	100%	2020	75,52%
27 septembre 2018	2019	100%	2020	75,52%	2021	–
25 septembre 2019	2020	75,52%	2021	–	2022	–
25 novembre 2020	2021	–	2022	–	2023	–

6.2.3.6 Actions détenues par le public

La Société est en droit de s'informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l'identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI»).

Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI» réalisées en fin d'année auprès d'Euroclear France et des informations sur l'actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit :

(en milliers d'actions)	31/12/2020	31/12/2019
Institutionnels français	26 143	26 377
Institutionnels non‑résidents	60 604	60 556
Autres (sociétés de bourse,…)	5 168	6 141
Actionnariat salarié	6 356	6 183
Actionnaires individuels et associations(a)	6 635	5 364
Non identifiés	642	816
Sous‑total ensemble du public	105 548	105 436
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS	213 366	213 318

(a) Essentiellement résidents français.

		En % du capital total	En % du capital flottant (hors autodétenu)
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Institutionnels français	12,3	12,4	24,6	25,0
Institutionnels non‑résidents	28,4	28,4	56,8	57,4
Autres (sociétés de bourse,…)	2,4	2,9	4,8	5,8
Actionnariat salarié	3,0	2,9	6,0	5,9
Actionnaires individuels et associations	3,1	2,5	6,2	5,1
Non identifiés	0,3	0,4	0,6	0,8
ENSEMBLE DU PUBLIC	49,5	49,4	100,0	100,0

. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

31/12/2020	Nombre d'actions détenues (en milliers)	En % du capital total	En % du capital flottant	Nombre d'investisseurs
France	26 143	12,3	24,8	94
Europe continentale (hors France)	8 184	3,8	7,8	188
Amérique du Nord	30 622	14,4	29,0	136
Royaume-Uni & Irlande	19 109	9,0	18,1	70
Reste du monde	2 690	1,3	2,5	67
TOTAL	86 748	40,8	82,2	555

6.2.3.7 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, les salariés et anciens salariés du Groupe détenaient 6 356 208 actions Thales, représentant 2,98 % du capital (et 3,66 % des droits de vote) (d).

Détention, par pays	En nombre d'actions	En % de l'actionnariat salarié (d)	En % du capital	Droits de vote afférents en % du total des droits de vote
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – France et monde (2 fonds dédiés(a))	3 933 525	61,88%	1,84%	2,36%
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – Pays-Bas (1 fonds dédié(b) )	75 570	1,19%	0,04%	0,04%
Actions détenues via un trust – SIP(c) – Royaume-Uni	243 738	3,83%	0,11%	0,08%
Actions en détention directe – États-Unis	73 189	1,15%	0,03%	0,02%
Actions en détention directe – France et Monde	111 547	1,75%	0,05%	0,06%
Actions en détention directe issues d'attributions d'actions gratuites (article L. 225‑197‑1 du Code de commerce) – France et Monde	1 918 639	30,19%	0,90%	1,10%
Nombre total de titres détenus par les salariés ou anciens salariés (d)	6 356 208	100%	2,98%	3,66%
CAPITAL TOTAL	213 365 958	–	–	–

(a) Fonds « Actions Thales» et «World classic ».

(b) Fonds « Netherlands Classic ».

(d) Cette ligne présente l'actionnariat salarié total. À titre d'information, depuis la Loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019, l'actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225‑102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l'absence de modification des statuts pour les inclure) et s'élève, au 31/12/2020, à 4 651 454 actions et 8 276 889 droits de vote, soit 2,18 % du capital et 2,63 % des droits de vote exerçables.

6.3 Conventions réglementées

6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture

Le Conseil d'administration n'a autorisé aucun nouvel engagement ou convention réglementée depuis la clôture.

6.3.2 Engagements et conventions autorisés au cours de l'exercice 2020

Au cours de l'exercice 2020, aucun nouvel engagement ou convention réglementée n'a été autorisé par le Conseil d'administration.

6.3.3 Conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs

Les conventions autorisées par le Conseil d'administration et approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie en 2020 ont été déclarées aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur. Elles sont décrites dans leur rapport spécial figurant en section 6.3.4.

Conseil d'administration du 6 mars 2008

FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d'administration du 6 mars 2008

Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public-Privé « FSTA », d'importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence au Royaume-Uni, le Conseil d'administration a :

• autorisé l'opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et sous‑traitant de celui‑ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous‑traitance des sociétés Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd) ;

autorisé l'émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés;
délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l'opération.

Au titre de la période du 27/10/2019 au 27/10/2020, Thales a facturé à Air Tanker, pour les lettres de crédit mises en place, la somme de 312 668 livres soit 355 010 €.

6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'assemblée générale de la société Thales S.A.,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission,sans avoir à nous prononcersur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225‑31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225‑31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225‑38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225‑30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Avec la société Thales UK, filiale à 100 % de votre Société Garanties consenties dans le cadre du Partenariat

Public-Privé «FSTA»

Dansle cadre du Partenariat Public-Privé « FSTA », votre Société a consenti des garanties au bénéfice de la société Thales UK Ltd., en sa qualité de membre et de sous‑traitant du consortium Air Tanker (Thales UK Ltd. ayant repris les engagements de sous‑traitance des sociétés Thales Avionics Ltd. et Thales Training & Simulation Ltd.).

Votre Conseil d'administration du 6 mars 2008 a autorisé l'émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee », « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et «Deed of Indemnity and Security ») danslestermes qui lui ont été présentés.

Les sommes facturées, au titre de la période du 27 octobre 2019 au 27 octobre 2020 par votre société au consortium Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place, se sont élevées à 312 668 GBP (soit 355 010,05 EUR).

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 3 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

Gregory Derouet Serge Pottiez

Mazars Ernst & Young Audit

Dominique Muller Jean-François Ginies

6.4 Informations boursières et communication financière

6.4.1 L'action Thales

6.4.1.1 Marché de cotation

L'action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).

Code ISIN : FR0000121329 Reuters : TCFP.PA Bloomberg : HO FP

6.4.1.2 Place dans les indices

Au 31 décembre 2020, le titre Thales fait partie des principaux indices suivants :

• indices Euronext Paris : CAC 40, SBF 120, SBF 250, CAC Large60 et CAC All-Shares;

• indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300.

L'action Thales a rejoint le CAC 40 le 21 juin 2019.

6.4.1.3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris

6.4.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2019 à décembre 2020 (données sur les cours, en euros)

	Nombre de séances	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions) (d'euros)	Volume moyen journalier	Cours moyen pondéré (euros)	Cours le plus haut (euros)	Cours le plus bas (euros)	Cours de clôture (euros)
Année 2020
Janvier	22	7 682 770	746,1	349 217	97,12	99,96	92,42	99,22
Février	20	9 088 206	864,1	454 410	95,08	99,64	90,12	90,8
Mars	22	13 604 805	1 026,60	618 400	75,46	94,7	52,5	76,38
1er trimestre 2020	64	30 375 781	2 636,90	474 622	86,81	99,96	52,5	76,38
Avril	20	6 576 113	471,4	328 806	71,69	77,92	67,4	69,14
Mai	20	8 080 720	533	404 036	65,95	71,62	59,76	68,78
Juin	22	9 564 387	701,9	434 745	73,39	81,58	67,62	71,88
2e trimestre 2020	62	24 221 220	1 706,30	390 665	70,45	81,58	59,76	71,88
Juillet	23	9 500 759	661,4	413 076	69,62	76,14	61,36	61,36
Août	21	6 560 212	443,2	312 391	67,55	71,72	60,96	65,5
Septembre	22	7 880 132	513,8	358 188	65,2	69,3	60,96	64,16
3e trimestre 2020	66	23 941 103	1 618,40	362 744	67,6	76,14	60,96	64,16
Octobre	22	8 930 935	560,6	405 952	62,77	67,76	55,02	55,88
Novembre	21	11 789 939	864,3	561 426	73,31	83,14	55,7	77,06
Décembre	22	6 721 410	517,6	305 519	77,01	81,88	70,86	74,9
4e trimestre 2020	65	27 442 284	1 942,50	422 189	70,78	83,14	55,02	74,9
ANNÉE 2020		257 105 980 388	7 904,10	412 375	74,58	99,96	52,5	74,9

	Nombre de séances	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions) (d'euros)	Volume moyen journalier	Cours moyen pondéré (euros)	Cours le plus haut (euros)	Cours le plus bas (euros)	Cours de clôture (euros)
Année 2019
Janvier	22	6 747 527	669,34	306 706	99,20	105,200	94,320	96,660
Février	20	6 786 821	706,88	339 341	104,15	109,200	96,380	108,250
Mars	21	5 496 065	592,35	261 717	107,78	110,900	104,500	106,750
1er trimestre 2019	63	19 030 413	1 968,57	302 070	103,443	110,900	94,320	106,750
Avril	20	5 357 891	578,62	267 895	107,99	112,500	104,550	106,450
Mai	22	7 054 348	709,54	320 652	100,58	105,500	96,840	98,560
Juin	20	8 671 571	913,44	433 579	105,34	108,850	97,400	108,650
2e trimestre 2019	62	21 083 810	2 201,60	340 061	104,421	112,500	96,840	108,650
Juillet	23	6 369 170	666,37	276 920	104,62	109,750	101,150	102,050
Août	22	6 184 876	630,91	281 131	102,01	106,750	97,300	105,150
Septembre	21	6 702 986	715,78	319 190	106,79	112,050	102,850	105,500
3e trimestre 2019	66	19 257 032	2 013,07	291 773	104,537	112,050	97,300	105,500
Octobre	23	13 055 203	1 220,63	567 618	93,50	107,200	86,200	87,640
Novembre	21	10 229 848	906,00	487 136	88,56	92,300	84,960	88,920
Décembre	20	8 623 538	770,25	431 177	89,32	93,920	85,780	92,520
4e trimestre 2019	64	31 908 589	2 896,87	498 572	90,787	107,200	84,960	92,520
ANNÉE 2019	255	91 279 844	9 080,11	357 960	99,475	112,500	84,960	92,520

6.4.1.3.2 Données annuelles de 2019 et 2020

. ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE

	2020	2019
Cours de clôture (en euros)	74,90	92,52
Plus haut en séance (en euros)	99,96	112,50
Plus bas en séance (en euros)	52,50	84,96
Cours moyen pondéré (en euros)	74,58	99,48
Dividende versé au titre de l'exercice précédent (en euros)	0,60	2,08
Taux de rendement total de l'année (TSR)(a) (en %)	–18,6%	–7,2%
Variation du titre Thales sur la période (en %)	–19,4%	–9,3%
Variation du CAC 40 sur la période (en %)	–8,1%	+27,5%

(a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende versé au cours de l'année (au titre de l'exercice précédent) et rapporté au cours initial.

	2020	2019
Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers)	412,4	358,0
Nombre total de titres échangés sur la période (en millions)	106,0	91,3
Total des capitaux échangés sur la période (en millions d'euros)	7 904,1	9 080,0
Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers)	8 832	7 607
Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d'euros)	658,7	756,7
Nombre total d'actions composant le capital (fin de période, en millions)	213,4	213,3

6.4.1.3.3 Graphique et commentaires sur l'évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

Cours de clôture au 31/12/19 : 92,52 € Cours de clôture au 31/12/20 : 74,90 € Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 80 (cours en euros) (volumes) 120 60 1 500 000 40 1 000 000 20 500 000 Cours de clôture le plus haut : 99,90 € Thales -19,4% CAC 40 -8,1% Cours de clôture le plus bas : 55,16 €

. ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2020 AU 31 DÉCEMBRE 2020

Commentaires sur l'évolution du cours en 2019 et 2020

2020a été une année marquée par la crise sanitaire et l'effondrement soudain de l'ensemble des marchés courant mars. Ainsi, le titre a perdu 19,4 %, quand son indice de référence, le CAC40, perdait 8,1 %.
En 2019, avec une baisse de plus de 9 % le cours de l'action Thales a largement sous‑performé son indice de référence, le CAC 40, qui a connu une hausse de 27,5 %.

Commentaires sur l'évolution des volumes échangés en 2019 et 2020

2020 a été une nouvelle année de hausse en terme de titres échangés, avec plus de 105 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une hausse de 16 %). Les volumes d'échange journaliers ont également été en hausse à 412 375 titres par jour. Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles : traditionnellement lors de l'annonce des résultats annuels et semestriels, ainsi que pendant le mois mars, au début de la crise sanitaire en Europe.
2019 a été une année de hausse en terme de titres échangés, avec plus de 91 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une hausse de 18,2 %). Les volumes d'échange journaliers ont également été en hausse à 357 960 titres par jour. Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles : traditionnellement lors de l'annonce des résultats annuels et semestriels.

6.4.1.4 Dividende et politique de distribution

Les dividendessont valablement payés aux titulaires d'actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l'organisme de compensation de place Euroclear.

Dans un souci d'exemplarité vis‑à‑vis de l'ensemble des parties prenantes du Groupe, et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid-19 venait à durer, le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa séance du 6 avril 2020, de revoir sa proposition de dividende au titre de l'exercice 2019.

L'Assemblée générale du 6 mai 2020 a ainsi approuvé la distribution d'un dividende de 0,60 € par action, correspondant à l'acompte déjà versé en décembre 2019.

Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2016, 2017 et 2018 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le code général des impôts (article 158‑3 2°) :

• DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES QUATRE DERNIERS EXERCICES

(en euros)	2020(a)	2019	2018	2017
Dividende	1,76	0,60	2,08	1,75

(a) Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2021.

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6.4.2 Politique de communication financière

6.4.2.1 Orientation générale

Thaless'attache à fournir à l'ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion d'information.

Outre le présent Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l'ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l'activité et lesrésultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d'entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel ainsi que des communiqués de presse. En complément, Thales publie également un rapport intégré et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines.

L'ensembledesdocumentsd'information,lesprésentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet www.thalesgroup.com.

Par ailleurs, Thales organise desréunionsd'information,le cas échéantsous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l'occasion d'opérations stratégiques ou financières importantes.

Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques, de «journées investisseurs» (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe.

Thales échange également régulièrement avec la communauté des investisseurssocialement responsables(ISR)sursa politique de responsabilité d'entreprise, incluant les questionssociales etsociétales, l'environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies à double usage.

Enfin, d'une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d'approfondir leur connaissance des activités et de la stratége du Groupe.

6.4.3 Autres titres de marché

6.4.2.2 Calendrier prévisionnel de la communication financière en 2021

6 mai	Publication de l'information trimestrielle
	relative au premier trimestre 2021
6 mai	Assemblée générale des actionnaires
23 juillet	Publication des résultats consolidés
	du premier semestre 2021
26 octobre	Publication de l'information trimestrielle
	relative au troisième trimestre 2021

6.4.2.3 Contacts

Direction des Relations Investisseurs

Tour Carpe Diem 31, place des Corolles – CS 20001 92098 Paris-La Défense – France Tél. : + 33 (0)1 57 77 89 02 e‑mail : [email protected]

6.4.2.4 Documents accessibles au public

Les statuts de Thales, les procès‑verbaux des assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d'administration aux Assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales.

Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Groupe(https://www.thalesgroup.com/fr/investor/information-reglementee).

Au 31 décembre 2020, neuf emprunts obligataires du Groupe sont côtés. Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6.2 des comptes consolidés, page 223.

1893

Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson-Houston Electric Corp., dans le domaine de la production et du transport de l'électricité.

1918

Créationde laCompagnie Généralede Télégraphie Sans Fil (CSF),pionnier des transmissions hertziennes, de l'électroacoustique et du radar.

1968

Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activités d'électronique professionnelle de Thomson-Brandt.

1982

Nationalisation.

1983

Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d'Électricité (devenue Alcatel-Lucent).

1987

Vente des activités d'imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités de semi‑conducteurs avec celles de l'italien SGS.

1989

Acquisition des activités d'électronique de défense du groupe Philips.

1997

CessiondelaparticipationdansSGS-Thomson(devenue–STMicroelectronics).

1998

Privatisation et apport d'actifs d'Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Création d'Alcatel Space, détenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d'Alcatel, d'Aerospatiale et de Thomson-CSF.

1999

Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, co‑entreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale (devenue Airbus Group) dans l'avionique.

2000

Acquisition de la société britannique Racal electronics. Thomson-CSF se renomme Thales.

2001

Cession de la participation dans Alcatel Space.

2007

Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d'Alcatel-Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès de l'État français.

2009

Acquisition par Dassault Aviation destitres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %.

2011

Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 %.

2014

Lancement du plan stratégique Ambition 10.

2019

Acquisition de Gemalto finalisée le 2 avril 2019.

Cette page a été laissée intentionnellement vide.

États financiers

Thales — Document d'enregistrement universel 2020

7.1	Comptes consolidés	204
7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.1.4 7.1.5 7.1.6	Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé Variation des capitaux propres consolidés Bilan consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés	204 205 206 207 209 210
7.2	Rapport de gestion et comptes de la société mère	254
7.2.1 7.2.2	Rapport de gestion sur les comptes de la société mère Comptes de la société mère	254 258
7.3	Rapports des Commissaires aux comptes	286
7.3.1 7.3.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	286 290
7.4	Commissaires aux comptes	293
7.4.1 7.4.2 7.4.3	Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Honoraires des Commissaires aux comptes	293 293 293

7.1 Comptes consolidés

7.1.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires	Note 2	16 988,9	18 401,0
Coût de l'activité		(13 053,7)	(13 877,3)
Frais de recherche et développement		(1 024,7)	(1 098,5)
Frais commerciaux		(1 306,2)	(1 382,9)
Frais généraux et administratifs		(613,1)	(636,7)
Coût des restructurations	Note 10.3	(173,6)	(122,2)
Résultat opérationnel courant	Note 2	817,6	1 283,4
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	Note 3.2	42,0	218,6
Perte de valeur sur actifs immobilisés	Note 4.1	(135,4)	–
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence		724,2	1 502,0
Quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	Note 5.1	44,3	142,0
Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence		768,5	1 644,0
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(67,3)	(62,9)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		7,6	19,6
Intérêts financiers nets	Note 6.1	(59,7)	(43,3)
Autres résultats financiers	Note 6.1	(81,5)	(84,4)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	Note 9.3	(45,1)	(68,9)
Impôt sur les bénéfices	Note 7.1	(90,3)	(301,0)
RÉSULTAT NET		491,9	1 146,4
Attribuable : aux actionnaires de la société mère		483,4	1 121,9
aux participations ne donnant pas le contrôle		8,5	24,5
Résultat par action (en euros)	Note 8.2	2,27	5,28
Résultat par action dilué (en euros)	Note 8.2	2,27	5,26

L'information sectorielle, incluant le calcul de l'EBIT, est présentée en Note 2.3.

7.1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d'euros)				2020			2019
			Total attribuable aux :		Total attribuable aux :
		actionnaires de la société mère	participations ne donnant pas le contrôle	Total	actionnaires de la société mère	participations ne donnant pas le contrôle	Total
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		483,4	8,5	491,9	1 121,9	24,5	1 146,4
Écarts de conversion(a)	Note 8.1	(79,4)	(2,5)	(81,9)	35,9	(0,3)	35,6
Couverture de flux de trésorerie(a)	Note 8.1	93,7	0,6	94,3	(40,8)	0,6	(40,2)
Sociétés mises en équivalence	Note 5.1	(11,5)	–	(11,5)	3,9	–	3,9
Éléments reclassés ultérieurement en résultat		2,8	(1,9)	0,9	(1,0)	0,3	(0,7)
Gains (pertes) actuariels/retraites(a)	Note 9.3	(641,3)	(5,0)	(646,3)	(510,9)	(8,8)	(519,7)
Actifs financiers à la juste valeur(a)		(55,8)	(22,5)	(78,3)	(12,4)	–	(12,4)
Impôts différés(a)	Note 7.2	54,2	1,3	55,5	56,7	2,2	58,9
Sociétés mises en équivalence	Note 5.1	(0,8)	–	(0,8)	(15,7)	–	(15,7)
Elements non reclassés ultérieurement en résultat		(643,7)	(26,2)	(669,9)	(482,3)	(6,6)	(488,9)
Autres éléments du résultat global, net d'impôt		(640,9)	(28,1)	(669,0)	(483,3)	(6,3)	(489,6)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		(157,5)	(19,6)	(177,1)	638,6	18,2	656,8

(a) Sociétés contrôlées.

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d'euros.

7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Nombre d'actions en circulation (en milliers)	Capital	Primes		Réserves(a) Couverture de flux de trésorerie	Écarts de conversion	Actions propres	Total attribuable aux actionnaires de la Société mère	Partici- pations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
AU 1ER JANVIER 2019 RETRAITÉ	212 456	639,3	4 068,1	1 339,0	(48,7)	(225,1)	(67,3)	5 705,3	224,9	5 930,2
Résultat net de l'exercice	–	–	–	1 121,9	–	–	–	1 121,9	24,5	1 146,4
Autres éléments du résultat global – sociétés contrôlées	–	–	–	(466,6)	(40,8)	35,9	–	(471,5)	(6,3)	(477,8)
Autres éléments du résultat global – sociétés en équivalence	–	–	–	(15,7)	(4,6)	8,5	–	(11,8)	–	(11,8)
Résultat global 2019	–	–	–	639,6	(45,4)	44,4	–	638,6	18,2	656,8
Souscriptions d'actions réservées aux salariés	213	0,7	6,2	–	–	–	–	6,9	–	6,9
Distribution de dividendes de la société mère	–	–	–	(463,1)	–	–	–	(463,1)	–	(463,1)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales	–	–	–	–	–	–	–	–	(18,3)	(18,3)
Paiements en actions	–	–	–	26,3	–	–	–	26,3	–	26,3
Achat/vente de titres d'autocontrôle	88	–	–	(40,8)	–	–	10,8	(30,0)	–	(30,0)
Rachat des intérêts minoritaires Gemalto	–	–	–	(437,0)	–	–	–	(437,0)	7,2	(429,8)
Autres	–	–	–	2,2	–	–	–	2,2	0,9	3,1
AU 31 DÉCEMBRE 2019	212 757	640,0	4 074,3	1 066,2	(94,1)	(180,7)	(56,5)	5 449,2	232,9	5 682,1
Résultat net de l'exercice	–	–	–	483,4	–	–	–	483,4	8,5	491,9
Autres éléments du résultat global – sociétés contrôlées	–	–	–	(642,9)	93,7	(79,4)	–	(628,6)	(28,1)	(656,7)
Autres éléments du résultat global – sociétés en équivalence	–	–	–	(0,8)	11,8	(23,3)	–	(12,3)	–	(12,3)
Résultat global 2020	–	–	–	(160,3)	105,5	(102,7)	–	(157,5)	(19,6)	(177,1)
Souscriptions d'actions réservées aux salariés	48	0,1	1,2	–	–	–	–	1,3	–	1,3
Distribution de dividendes de la société mère	–	–	–	(85,1)	–	–	–	(85,1)	–	(85,1)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales	–	–	–	–	–	–	–	–	(12,1)	(12,1)
Paiements en actions	–	–	–	13,4	–	–	–	13,4	–	13,4
Achat/vente de titres d'autocontrôle	63	–	–	(28,0)	–	–	17,9	(10,1)	–	(10,1)
Ajustement du PPA Gemalto : part des minoritaires	–	–	–	(29,7)	–	–	–	(29,7)	–	(29,7)
Autres variations de périmètre	–	–	–	(20,6)	–	–	–	(20,6)	(2,3)	(22,9)
Autres	–	–	–	(46,2)	–	0,2	–	(46,0)	(3,9)	(49,9)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	212 868	640,1	4 075,5	709,7	11,4	(283,2)	(38,6)	5 114,9	195,0	5 309,9

(a) Cette rubrique inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite, comptabilisés directement en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat (– 2 132,5 M€ à fin 2019, – 2 773,8 M€ à fin 2020).

7.1.4 Bilan consolidé

Actif

TOTAL DE L'ACTIF	31 807,8	31 223,4
ACTIFS COURANTS	17 426,5	15 878,7
Trésorerie et équivalents trésorerie Note 6.2	5 003,9	2 931,4
Actifs financiers courants Note 6.2	32,3	15,9
Impôts sur les bénéfices Note 7.3	220,2	212,6
Instruments dérivés, courant – actif Note 6.6	254,2	109,6
Clients et autres créances courantes Note 10.4	5 038,3	5 239,5
Avances et acomptes versés sur commandes en cours Note 10	433,9	549,5
Actifs sur contrats Note 10.2	2 935,2	3 088,9
Stocks, en‑cours et coûts d'exécution des contrats Note 10.1	3 508,5	3 731,3
ACTIFS NON COURANTS	14 381,3	15 344,7
Impôts différés actifs Note 7.3	966,8	1 002,1
Instruments dérivés, non courant – actif Note 6.6	13,0	16,8
Actifs financiers non courants Note 6.4	138,9	174,1
Titres de participation non consolidés Note 6.4	90,7	196,3
Participations dans les sociétés mises en équivalence Note 5	1 283,1	1 333,1
Immobilisations corporelles, net Note 4.2	3 569,9	3 830,4
Autres immobilisations incorporelles, net Note 4.2	2 284,5	2 810,4
Écarts d'acquisition, net Note 4.1	6 034,4	5 981,5
Notes (en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Passif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital, primes et autres réserves		5 436,7	5 686,4
Écarts de conversion		(283,2)	(180,7)
Actions propres		(38,6)	(56,5)
Total attribuable aux actionnaires de la société mère		5 114,9	5 449,2
Participations ne donnant pas le contrôle		195,0	232,9
CAPITAUX PROPRES	Note 8.1	5 309,9	5 682,1
Dettes financières à long terme	Note 6.2	5 209,7	4 306,4
Instruments dérivés, non courant – passif	Note 6.6	13,5	14,5
Provisions pour retraite et avantages à long terme	Note 9.3	3 441,4	2 945,2
Impôts différés passifs	Note 7.3	657,6	783,3
PASSIFS NON COURANTS		9 322,2	8 049,4
Passifs sur contrats	Note 10.2	6 453,5	6 414,9
Provisions pour risques et charges	Note 10.3	2 052,2	1 960,0
Fournisseurs et autres dettes courantes	Note 10.4	5 998,0	6 813,7
Instruments dérivés, courant – passif	Note 6.6	134,0	150,5
Impôts sur les bénéfices	Note 7.3	149,3	184,5
Dettes financières à court terme	Note 6.2	2 388,7	1 968,3
PASSIFS COURANTS		17 175,7	17 491,9
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		31 807,8	31 223,4

7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Notes (en millions d'euros)		2020	2019
Résultat net		491,9	1 146,4
À ajouter (déduire) :
Charge (profit) d'impôt sur les bénéfices		90,3	301,0
Intérêts financiers nets		59,7	43,3
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence		(44,3)	(142,0)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		71,6	111,0
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	Note 4.2	1 178,0	1 112,5
Pertes de valeur sur actifs immobilisés	Note 4.1	135,4	–
Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme	Note 9.3	183,3	154,9
Perte (profit) sur cessions et autres	Note 3.2	(42,0)	(218,6)
Dotations nettes aux provisions pour restructuration	Note 10.3	58,9	20,1
Autres éléments		5,6	19,0
Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts		2 188,4	2 547,6
Variation du besoin en fonds de roulement et des prov. pour risques et charges	Note 10	(420,3)	(341,3)
Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies), dont :	Note 9.3	(261,5)	(245,9)
• au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni		(98,0)	(98,1)
• au titre des contributions/prestations récurrentes		(163,5)	(147,8)
Intérêts financiers payés		(63,7)	(53,5)
Intérêts financiers reçus		11,3	16,9
Impôts sur les bénéfices payés		(108,6)	(153,6)
CASH‑FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	- I -	1 345,6	1 770,2
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(395,4)	(503,3)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		8,5	7,0
Investissement net d'exploitation		(386,9)	(496,3)
Investissements nets dans les filiales et participations	Note 6.3	(23,0)	(4 980,1)
Moins, trésorerie des sociétés acquises		–	271,9
Cessions nettes de filiales et participations	Note 6.3	21,6	364,1
Diminution (augmentation) des autres actifs financiers non courants		26,1	(11,1)
Diminution (augmentation) des actifs financiers courants		(24,2)	236,3
Investissement financier net		0,5	(4 118,9)
CASH‑FLOW NET DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	- II -	(386,4)	(4 615,2)
Distributions de dividendes de la société mère		(85,1)	(463,1)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales		(12,1)	(18,3)
Rachat d'actions et levées d'options de souscription		(8,9)	(23,0)
Augmentation des dettes financières		2 279,3	1 365,3
Remboursement des dettes financières		(975,9)	(732,6)
CASH‑FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	- III -	1 197,3	128,3
Impact des variations de change et autres	- IV -	(84,0)	10,6
AUGMENTATION (DIMINUTION) TOTALE DE LA TRÉSORERIE	I + II + III + IV	2 072,5	(2 706,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		2 931,4	5 637,5
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE		5 003,9	2 931,4

La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en notes 6.2 et 6.3.

7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1. Référentiel comptable		211
Note 2.	Informations sectorielles	214
Note 3.	Incidence des variations de périmètre	216
Note 4.	Immobilisations corporelles et incorporelles	217
Note 5.	Sociétés mises en équivalence	220
Note 6.	Financement et instruments financiers	222
Note 7.	Impôt sur les bénéfices	231
Note 8.	Capitaux propres et résultat par action	235
Note 9.	Avantages au personnel	237
Note 10.	Actifs et passifs opérationnels courants	243
Note 11.	Litiges	246
Note 12.	Événements postérieurs à la clôture	246
Note 13.	Principes comptables	247
Note 14.	Honoraires des Commissaires aux comptes	252
Note 15.	Liste des principales sociétés consolidées	253

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d'euros.

Note 1. Référentiel comptable

Le 3 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l'assemblée générale des actionnaires convoquée le 6 mai 2021.

Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024.

1.1 Base de préparation des états financiers consolidés 2020

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020(1).

Ces principes, décrits dans la Note 13, sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2019. Les nouveaux textes d'application obligatoire au 1er janvier 2020, notamment l'amendement à IFRS 3 (définition d'une activité), les amendements à IAS 1 et IAS 8 (définition de la matérialité dans les états financiers) ainsi que l'amendement au cadre conceptuel, n'ont pas d'incidence sur les états financiers du Groupe.

1.2 Nouveaux textes d'application obligatoire après le 31 décembre 2020

Le 27 août 2020, l'IASB a publié la seconde phase du projet de «réforme des taux d'intérêt de référence ». L'objectif de cette phase 2 est de traiter les impacts comptables liés au remplacement effectif des indices de référence.

Pour rappel, Thales avait fait le choix d'adopter par anticipation dès 2019 les amendements à IFRS 9 et IFRS 7 liés à la phase 1 du projet de «réforme des taux d'intérêts de référence ». L'adoption de ces amendements liés à la phase 1 permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l'évaluation de l'efficacité des relations de couverture et/ou dans l'appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu'à la levée de ces incertitudes.

Les amendements liés à la phase 2 ont été adoptés par l'Union européenne en décembre 2020. Thales a décidé de ne pas appliquer ces nouveaux amendements par anticipation au 31 décembre 2020. L'application par anticipation des amendements liés à la phase 2 serait sans impact pour Thales en l'absence de modification effective des indices de référence dansles contrats du Groupe au 31 décembre 2020.

Thales a continué de mener des travaux de recensement afin d'assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. Ce projet a visé à anticiper les impacts associés à la réforme et à mettre en œuvre le processus de transition vers les nouveaux indices. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en Note 6.6.

Les autres textes adoptés par l'IASB et applicables aux exercices postérieurs au 31 décembre 2020 sont des amendements mineurs aux normes existantes et ne devraient pas impacter le Groupe de manière significative. Leur analyse est en cours.

1.3 Conversion

Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont les suivants :

	31 décembre 2020		31 décembre 2019			31 décembre 2018
(en euros)	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Dollar australien	1,5896	1,6567	1,5995	1,6079	1,6220	1,5832
Livre sterling	0,8990	0,8894	0,8508	0,8759	0,8945	0,8860
Dollar U.S.	1,2271	1,1470	1,1234	1,1195	1,1450	1,1793

⁽¹⁾ Disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606/2002.

1.4 Conséquences de la pandémie du Covid-19

L'environnement global de l'exercice 2020 a été profondément modifié par la pandémie du Covid-19, qui a, comme pour toutes les entreprises européennes, perturbé l'activité de Thales à compter de mars 2020.

D'une part, cette crise a affecté la demande sur les marchés du Groupe, l'impact le plus important portant sur les activités d'aéronautique civile comptabilisées au sein du secteur opérationnel « Aérospatial».

D'autre part, les mesures mises en place pour limiter la propagation du virus ont eu un impact sur la production, l'exécution des projets, les approvisionnements et la capacité des clients à prendre livraison des produits et systèmes. Cet impact a été particulièrement significatif sur les comptes du premier semestre 2020.

Dans ce contexte, et avec comme première priorité la protection de la santé de ses collaborateurs, le Groupe a mis en œuvre un plan global d'adaptation afin de (1) maintenir ses capacités productives au service de ses clients, (2) limiter les impacts industriels et financiers de cette crise et (3) renforcer les capacités de financement au cas où la crise s'amplifierait ou se prolongerait.

Les éléments affectant les comptes consolidés de 2020 sont présentés ci‑après.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est majoritairement constitué de contrats de conception et de livraison de biens complexes ainsi que de contrats de services. Conformément à IFRS 15, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu à l'avancement des dépenses.

La crise sanitaire a engendré des inefficacités (sous‑activité, réorganisations, retards de planning…) et des coûts supplémentaires (achats d'équipements de protection, dépenses liées à la généralisation du télétravail…).

Selon IFRS 15, ces coûts ne participent pas à la mesure de l'avancement des dépenses, et ne génèrent donc pas de chiffre d'affaires. Ils sont comptabilisés au sein du résultat opérationnel courant dès lors qu'ils sont encourus.

Mesures de soutien des États

Les mesures de soutien des États(chômage partiel, incitations au maintien de l'emploi…) sont enregistrées en réduction des coûts concernés, dès lors que leur obtention est garantie.

Écarts d'acquisition

Dans le contexte de cette crise sanitaire, les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une attention particulière. Les analyses menées dans ce cadre ont conduit à la dépréciation des actifs incorporels associés aux activités IFE (multimédia de bord) – cf. Note 4.1.

Risque de crédit

L'exposition du Groupe au risque de créditsurses activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients dans les comptes 2020.

Autres actifs

Le Groupe a procédé à la revue des autres actifs : stocks, coûts d'exécution des contrats, frais de développement capitalisés et impôts différés actifs. Cette analyse n'a pas généré de dépréciation significative en 2020.

Provisions pour retraites et autres avantages à long terme

À fin décembre 2020, les engagements correspondants ont été réactualisés pour tenir compte de l'évolution des conditions de marché. Les impacts sont présentés en Note 9.3.

Risque de liquidité

Le Groupe a pris des mesures supplémentaires pour renforcer sa liquidité en mettant en place une nouvelle ligne de crédit syndiquée et en procédant à des émissions obligataires dont les caractéristiques sont décrites en Note 6.2.

1.5 Principales sources d'estimation

Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d'estimations ou d'hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et/ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants :

Contrats à l'avancement (Note 10)

Une part très significative du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats comptabilisés à l'avancement, et dont la réalisation s'étale souventsur plusieurs exercices. La comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d'un arrêté comptable dépend principalement :

des estimations de chiffre d'affaires et de marge à terminaison, incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux ;
des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison.

Le suivi des coûts encourus à date, ainsi que l'estimation des données à terminaison, s'appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d'affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction des opérations et la Direction financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l'occasion de chaque clôture.

Litiges (Note 11)

Le Groupe exerce ses activités en France et à l'international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l'ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 11.

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13‑b : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l'effet d'événements futurs, incertains à la date d'acquisition.

Écarts d'acquisition (Note 4.1)

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur. La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plansstratégiques établisselon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilité aux changements d'hypothèses majeures permettent de sécuriser les conclusions obtenues.

Retraites et avantages à long terme (Note 9.3)

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 13‑k. Les hypothèses actuarielles retenues (taux d'actualisation, taux d'inflation, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires.

Impôts différés actifs (Note 7)

Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon de trois à cinq ans, de l'historique de pertes fiscales de l'entité, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

Note 2. Informations sectorielles

2.1 Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants :

Le secteurAérospatialregroupe lesActivitésMondiales« Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites) et étatiques/défense (États, agences spatiales et autres organismes parapublics).
Le secteur Transport correspond à l'Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre », qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d'opérateurs d'infrastructures de transport terrestre.
Le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d'Information et de Communication Sécurisés»,« Systèmes

Terrestres et Aériens» et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique/défense.

• Le secteur Identité & Sécurité Numériques regroupe les activités de Gemalto (consolidé depuis le 1er avril 2019) qui développent des solutions d'identification et de sécurité digitales pour une base de clientèle commerciale et étatique, et certaines activités digitales anciennement affectées au secteur Défense & Sécurité, en particulier dansla protection et l'analyse des données d'entreprise.

En 2020, l'activité du Groupe se répartit entre des clients civils à hauteur de 53 % et des clients militaires pour 47 % (respectivement 55 % et 45 % en 2019).

2.2 Chiffre d'affaires

2020	Aérospatial	Transport	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres	Thales

Destination géographique :
Europe	2 805,7	965,2	4 789,4	839,5	32,7	9 432,5
Amérique du Nord	528,0	65,4	497,9	856,0	5,2	1 952,5
Australie et Nouvelle Zélande	40,8	46,5	835,9	67,1	–	990,3
Total marchés matures	3 374,5	1 077,1	6 123,2	1 762,6	37,9	12 375,3
Marchés émergents(a)	842,5	540,8	1 961,6	1 229,2	39,5	4 613,6
TOTAL	4 217,0	1 617,9	8 084,8	2 991,8	77,4	16 988,9
Méthode comptable :
À l'avancement	2 653,6	1 341,8	6 635,4	704,0	41,8	11 376,6
À un moment précis	1 563,4	276,1	1 449,4	2 287,8	35,6	5 612,3
TOTAL	4 217,0	1 617,9	8 084,8	2 991,8	77,4	16 988,9

2019	Aérospatial	Transport	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres	Thales
Destination géographique :
Europe	3 462,7	1 049,5	4 521,7	735,8	28,6	9 798,3
Amérique du Nord	780,5	88,6	467,3	757,7	7,4	2 101,5
Australie et Nouvelle Zélande	53,0	40,3	812,0	52,5	0,1	957,9
Total marchés matures	4 296,2	1 178,4	5 801,0	1 546,0	36,1	12 857,7
Marchés émergents(a)	1 298,9	731,7	2 464,5	1 005,0	43,2	5 543,3
TOTAL	5 595,1	1 910,1	8 265,5	2 551,0	79,3	18 401,0
Méthode comptable :
À l'avancement	3 383,9	1 632,4	6 709,0	472,0	36,1	12 233,4
À un moment précis	2 211,2	277,7	1 556,5	2 079,0	43,2	6 167,6
TOTAL	5 595,1	1 910,1	8 265,5	2 551,0	79,3	18 401,0

(a) Marchés émergents : tous pays hors Europe, Amérique du Nord, Australie et Nouvelle-Zélande.

2.3 Activité commerciale et EBIT par secteur

Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 13‑a. Leur calcul permet d'exclure des éléments non opérationnels et non récurrents.

En particulier, l'EBIT, présenté ci‑après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s'ajoute la quote‑part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d'entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition et autres charges directement liées à l'acquisition).

2020	Aérospatial	Transport	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres, élim., non alloués (a)	Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12	6 590,7	3 917,5	23 245,3	588,8	87,3	34 429,6
Prises de commandes hors Groupe	3 821,8	1 651,9	9 922,5	3 022,9	57,0	18 476,1
Chiffre d'affaires hors Groupe	4 217,0	1 617,9	8 084,8	2 991,8	77,4	16 988,9
Chiffre d'affaires inter‑secteurs	94,8	4,4	286,0	25,5	(410,7)	–
Chiffre d'affaires total	4 311,8	1 622,3	8 370,8	3 017,3	(333,3)	16 988,9
EBIT	(76,2)	86,1	1 038,9	324,3	(20,9)	1 352,2
• dont, part dans Naval Group	–	–	–	–	21,6	21,6
• hors Naval Group Acquisitions d'immos corp. et incorp.	(76,2) 83,5	86,1 15,9	1 038,9 135,8	324,3 73,1	(42,5) 87,1	1 330,6 395,4
Dotations aux amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles, PPA exclus	151,0	31,6	147,4	121,9	288,3	740,2

2019	Aérospatial	Transport	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres, élim., non alloués (a)	Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12	7 306,3	4 076,2	21 773,8	588,4	94,0	33 838,7
Prises de commandes hors Groupe	4 828,9	1 750,6	9 907,1	2 572,3	82,7	19 141,6
Chiffre d'affaires hors Groupe	5 595,1	1 910,1	8 265,5	2 551,0	79,3	18 401,0
Chiffre d'affaires inter‑secteurs	86,2	2,5	338,1	4,7	(431,5)	–
Chiffre d'affaires total	5 681,3	1 912,6	8 603,6	2 555,7	(352,2)	18 401,0
EBIT	520,8	56,1	1 152,7	264,1	14,3	2 008,0
• dont, part dans Naval Group • hors Naval Group	– 520,8	– 56,1	– 1 152,7	– 264,1	64,7 (50,4)	64,7 1 943,3
Acquisitions d'immos corp. et incorp.	124,1	20,4	162,1	68,4	128,4	503,3
Dotations aux amortissements d'immobilisations corporelles et incorporelles, PPA exclus	144,5	31,0	146,0	103,8	294,6	719,9

(a) Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d'affaires figurant en « Autres, élim & non alloués» concernent les activités corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l'élimination des flux entre les secteurs.

L'EBIT non alloué inclut la quote‑part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group, le résultat des activités corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d'affaires hors Groupe.

Le carnet de commandes à fin 2020 s'élève à 34 429,6 M€. Environ 70 % de ce solde devrait se traduire en chiffre d'affaires dans les 3 ans.

Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l'EBIT s'analyse comme suit :

	2020	2019
Résultat opérationnel courant	817,6	1 283,4
Moins, amortissement des actifs acquis :	456.6	527,5
• actifs incorporels	414,8	375,3
• actifs corporels	23,0	17,3
• stocks et en‑cours	–	74,0
• revenus différés	18.8	60,9
Moins, charges directement liées aux acquisitions :	6,6	26,5
• restructurations	5,0	20,7
• autres charges	1,6	5,8
Quote‑part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	44,3	142,0
Moins, amortissement des actifs acquis/sociétés en équivalence	27,1	28,6
EBIT	1 352,2	2 008,0

Note 3. Incidence des variations de périmètre

3.1 Principales variations de périmètre

Le 2 avril 2019, Thales a pris le contrôle de Gemalto, leader dans la sécurité numérique. Gemalto est consolidé dans les états financiers de Thales depuis cette date.

Conformément aux règles comptables, l'allocation du prix d'acquisition a été finalisée au premier trimestre 2020, conduisant à un écart d'acquisition définitif de 2 740 M€.

3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres

	2020	2019
Cessions de titres et d'activités	50,1	213,9
Activité GP HSM	1,4	223,2
Autres	48,7	(9,3)
Honoraires directement liés aux acquisitions d'entreprises (consultants, conseils…)	(5,4)	(28,3)
Cessions d'actifs mobiliers et immobiliers	(0,5)	(1,5)
Incidence des liquidations/modifications de régimes de retraites (Note 9)	(2,2)	34,5
TOTAL	42,0	218,6

Note 4. Immobilisations corporelles et incorporelles

4.1 Écarts d'acquisition

a) Évolution

Les écarts d'acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d'UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU) :

	01/01/2020	Acquisitions	Cessions	Pertes de valeur	Variation change	31/12/2020
Avionique	465,8	–	–	(98,2)	(1,9)	365,7
Espace	490,6	–	–	–	(0,6)	490,0
Aérospatial	956,4	–	–	(98,2)	(2,5)	855,7
Transport	879,8	–	–	–	–	879,8
Systèmes d'Information et de Communication Sécurisés	651,3	–	–	–	0,7	652,0
Systèmes Terrestres et Aériens	309,4	–	–	–	–	309,4
Systèmes de Mission de Défense	457,6	–	–	–	0,3	457,9
Défense & Sécurité	1 418,3	–	–	–	1,0	1 419,3
Identité & Sécurité Numériques	2 727,0	165,6(a)	–	–	(13,0)	2 879,6
TOTAL	5 981,5	165,6	–	(98,2)	(14,5)	6 034,4

(a) Dont 169,9 M€ au titre de l'allocation définitive du prix d'acquisition de Gemalto, portant l'écart d'acquisition à 2 739,9 M€.

	01/01/2019	Acquisitions	Cessions	Reclassement(c)	Variation change	31/12/2019
Avionique	463,8	–	–	–	2,0	465,8
Espace	489,2	–	–	–	1,4	490,6
Aérospatial	953,0	–	–	–	3,4	956,4
Transport	875,3	4,5	–	–	–	879,8
Systèmes d'Information et de Communication Sécurisés	850,6	60,0(a)	(142,0)(b)	(119,3)	2,0	651,3
Systèmes Terrestres et Aériens	309,3	–	–	–	0,1	309,4
Systèmes de Mission de Défense	457,0	–	–	–	0,6	457,6
Défense & Sécurité	1 616,9	60,0	(142,0)	(119,3)	2,7	1 418,3
Identité & Sécurité Numériques	–	2 605,5(d)	–	119,3	2,2	2 727,0
TOTAL	3 445,2	2 670,0	(142,0)	–	8,3	5 981,5

(a) Acquisition des sociétés Ercom et Suneris.

(b) Cession de l'activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM).

(c) Réaffectation des écarts d'acquisition relatifs aux activités de Guavus et Thales e-Security, compte tenu du changement d'organisation. Cette réaffectation a été réalisée sur la base des justes valeurs relatives à cette date.

(d) Dont, allocation préliminaire du prix d'acquisition de Gemalto : 2 570,0 M€.

b) Tests de dépréciation

Les écarts d'acquisition ainsi que les unités génératrices de trésorerie (UGT) font l'objet de tests de perte de valeur annuels mis en œuvre dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe. La quasi‑totalité des autres immobilisationsincorporelles et desimmobilisations corporelles est testée au niveau des UGT. Pour ces tests, la valeur d'utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d'exploitation futurs sur une durée de trois ans et d'une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs …), la valeur terminale est déterminée à partir de projectionsréaliséessur une durée appropriée. Dans le cas de DIS, les projections ont été établies sur un horizon cohérent avec le plan d'affaires d'acquisition.

À fin 2020, les flux de trésorerie retenus sont issus de l'exercice budgétaire annuel, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur les deux années suivantes. Ces flux reflètent au cas particulier la meilleure estimation du management sur les conséquences de la crise sanitaire à moyen terme.

En sus de la prise en compte des conséquences de la crise sanitaire, le taux d'actualisation a été recalculé en intégrant cette année une prime de risque spécifique permettant de refléter un niveau supplémentaire d'incertitude lié au contexte du Covid-19. Le taux d'actualisation retenu s'élève ainsi à 8 % pour le Groupe à fin 2020.Les hypothèses retenues en matière de croissance de l'activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois ans, croissance limitée à 2 %).

Dans le cas de l'activité Avionique, les projections de revenus ont été construites en tenant compte des analyses de l'Association Internationale du Transport Aérien (IATA) qui ne prévoit pas un retour du trafic aérien au niveau d'avant la crise avant fin 2023 au plus tôt. Le décalage d'un an à fin 2024 du retour du trafic aérien au niveau d'avant‑crise ne conduirait pas à constater de perte de valeur pour les UGT de l'activité Avionique (voir ci‑dessous le développement spécifique à l'UGT IFE), et l'activité Avionique considérée dans son ensemble.

Sur la base des valeurs d'utilité retenues, le Groupe a par ailleurs testé la sensibilité de toutes les autres UGT à la variation des hypothèses‑clés. Considérées individuellement, une augmentation de 1 point du taux d'actualisation, une diminution de 1 point du taux de croissance ou diminution de 2 points de la rentabilité opérationnelle sur l'année normative n'entraîneraient la constatation d'aucune perte de valeur.

Au 31 décembre 2020, l'application des projections d'activité au test de perte de valeur portant sur l'UGT IFE (multimédia de bord) au sein de l'activité Avionique a conduit à la constatation d'une dépréciation de certains actifs de cette UGT à hauteur de 135,4 M€. Ainsi, l'écart d'acquisition et les immobilisations incorporelles acquises de cette UGT ont été entièrement dépréciés pour des montants respectifs de 98,2 M€ et 37,3 M€. Au cas particulier d'IFE, un décalage d'un an des prévisions d'activité comme toute autre variation négative des hypothèses clés pourraient exposer les autres actifs de l'activité, avec un impact résiduel considéré non matériel aux bornes du Groupe.

4.2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles

	01/01/2020	Acquisitions	Cessions	Dotations aux amortissements	Pertes de valeur	Périm. et change	31/12/2020
Immobilisations incorporelles acquises	2 561,0	–	–	(414,8)	(37,3)	(52,1)	2 056,8
Frais de développement capitalisés	58,6	24,9	–	(28,7)	–	(3,0)	51,8
Autres	190,8	53,0	(2,4)	(69,9)	–	4,4	175,9
Immobilisations incorporelles	2 810,4	77,9	(2,4)	(513,4)	(37,3)	(50,7)	2 284,5
Droit d'utilisation des contrats de location	1 650,9	164,3	–	(244,6)	–	(27,5)	1 543,1
Immobilisations corporelles acquises	97,7	–	–	(23,0)	–	0,1	74,8
Autres immobilisations corporelles	2 081,8	317,5	(6,1)	(397,0)	–	(44,2)	1 952,0
Immobilisations corporelles	3 830,4	481,8	(6,1)	(664,6)	–	(71,6)	3 569,9
TOTAL	6 640,8	559,7	(8,5)	(1 178,0)	(37,3)	(122,3)	5 854,4
Moins, nouveaux contrats de location		(164,3)
Investissement d'exploitation(a)		395,4

a) Évolution des immobilisations nettes

	01/01/2019	Acquisitions	Cessions	Dotations aux amortissements	Périmètre	Change et autres	31/12/2019
Immobilisations incorporelles acquises	604,9	–	–	(375,3)	2 314,5	16,9	2 561,0
Frais de développement capitalisés	30,8	28,2	–	(27,4)	26,5	0,5	58,6
Autres	133,6	67,3	–	(64,3)	40,9	13,3	190,8
Immobilisations incorporelles	769,3	95,5	–	(467,0)	2 381,9	30,7	2 810,4
Droit d'utilisation des contrats de location	1 481,5	298,7	–	(229,3)	109,5	(9,5)	1 650,9
Immobilisations corporelles acquises	–	–	–	(17,3)	115,0	–	97,7
Autres immobilisations corporelles	1 808,9	407,8	(7,0)	(398,9)	269,7	1,3	2 081,8
Immobilisations corporelles	3 290,4	706,5	(7,0)	(645,5)	494,2	(8,2)	3 830,4
TOTAL	4 059,7	802,0	(7,0)	(1 112,5)	2 876,1	22,5	6 640,8
Moins, nouveaux contrats de location		(298,7)
Investissement d'exploitation(a)		503,3

(a) Présentés dans le tableau des flux de trésorerie.

b) Détail par nature

			31/12/2020	31/12/2019
		Brut Amortissement	Net	Net
Technologies acquises	2 083,6	(939,9)	1 143,7	1 465,8
Relations clientèle acquises	1 233,9	(551,4)	682,5	798,9
Carnets de commandes acquis	282,4	(274,6)	7,8	15,3
Marques et autres	385,4	(162,6)	222,8	281,0
Actifs incorporels acquis (regroupements d'entreprises)	3 985,3	(1 928,5)	2 056,8	2 561,0
Frais de développement	947,3	(895,5)	51,8	58,6
Autres immobilisations incorporelles	1 075,2	(899,2)	176,0	190,8
Immobilisations incorporelles	6 007,8	(3 723,2)	2 284,6	2 810,4
Droit d'utilisation des contrats de location	2 087,6	(544,5)	1 543,1	1 650,9
Terrains	64,2	(1,9)	62,3	53,5
Constructions	2 180,8	(1 407,0)	773,8	798,7
Installations techniques, matériel et outillages industriels	3 490,5	(2 713,6)	776,9	843,3
Autres immobilisations corporelles	1 258,0	(844,2)	413,8	484,0
Immobilisations corporelles	9 081,1	(5 511,2)	3 569,9	3 830,4

Note 5. Sociétés mises en équivalence

5.1 Évolution des participations mises en équivalence

	31/12/2020	31/12/2019
Participations à l'ouverture	1 333,1	1 306,3
Quote‑part dans le résultat net des sociétés en équivalence	44,3	142,0
Différence de conversion	(23,3)	8,5
Couverture de flux de trésorerie	11,8	(4,6)
Gains (pertes) actuariels sur retraite et autres	(0,8)	(15,7)
Quote‑part dans le résultat global des sociétés en équivalence	32,0	130,2
Dividendes versés	(71,6)	(111,0)
Périmètre et autres	(10,4)	7,6
Participations à la clôture	1 283,1	1 333,1
Dont, Naval Group	715,1	746,7

5.2 Informations financières résumées relatives à Naval Group

Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l'État français à la gouvernance de la Société. Naval Group est un Groupe spécialisé dans l'industrie navale de défense. Les états financiers de Naval Group, tels que retraités dans les comptes de Thales (PPA) se présentent comme suit :

Bilan résumé à 100% (après PPA)	31/12/2020	31/12/2019
Actif non courants	2 253,0	2 184,4
Actifs courants	4 406,1	4 551,6
Total de l'actif	6 659,1	6 736,0
Capitaux propres retraités, part de l'entité	1 208,6	1 299,1
Participations ne donnant pas le contrôle	0,5	16,6
Passifs non courants	558,7	609,1
Passifs courants	4 891,3	4 811,2
Total du passif et des capitaux propres	6 659,1	6 736,0
Trésorerie nette	1 628,5	1 903,3

Intégration dans Thales :	31/12/2020	31/12/2019
Quote‑part de Thales (35%) dans les capitaux propres retraités	423,1	454,7
Écart d'acquisition	292,0	292,0
Participation dans Naval Group	715,1	746,7

Compte de résultat à 100% (après PPA)	2020	2019
Chiffre d'affaires	3 323,0	3 712,1
Résultat opérationnel après mises en équivalence	(36,0)	167,3
Résultat financier	(2,4)	(7,1)
Impôt et autres	21,9	(58,1)
Résultat net retraité	(16,5)	101,7
• dont, part de l'entité • dont, participations ne donnant pas le contrôle	(11,7) (4,8)	107,1 (5,4)

Intégration dans Thales	2020	2019
Quote‑part de Thales dans le résultat, part entité	(4,1)	37,5
• dont, impact du PPA	(25,7)	(27,2)
Quote‑part dans le résultat avant PPA	21,6	64,7
Dividendes reçus de Naval Group		15,4

5.3 Engagements et parties liées

a) Engagements à l'égard des sociétés mises en équivalence

Au 31 décembre 2020, l'en‑cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co‑entreprises s'élève à 395,5 M€ (390,2 M€ au 31 décembre 2019). Le Groupe n'a pas d'engagement hors bilan significatif à l'égard des entreprises associées.

La politique du Groupe est de n'émettre ces engagements qu'à hauteur de la participation de Thales ou d'obtenir une contre‑garantie par l'autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier.

b) Transactions avec les sociétés mises en équivalence

Le montant des transactions avec les sociétés mises en équivalence est présenté ci‑après :

	2020	2019
Chiffre d'affaires	364,7	490,9
Achats	130,5	191,6
Prêts et comptes courants financiers débiteurs	29,3	32,6
Emprunts et comptes courants financiers créditeurs	2,6	7,5

Note 6. Financement et instruments financiers

6.1 Résultat financier

a) Intérêts financiers nets

	2020	2019
Intérêts financiers relatifs aux contrats de location	(27,3)	(27,4)
Autres charges financières :	(40,0)	(35,5)
• sur dette brute	(30,7)	(24,2)
• sur swaps de taux	(9,3)	(11,3)
Produits financiers sur trésorerie et équivalents de trésorerie	7,6	19,6
TOTAL	(59,7)	(43,3)

b) Autres résultats financiers

	2020	2019
Profits (pertes) de change	(22,6)	(9,0)
Inefficacité des couvertures de change	(4,1)	0,7
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change(a)	(47,1)	(72,5)
Résultat de change	(73,8)	(80,8)
Autres	(7,7)	(3,6)
TOTAL	(81,5)	(84,4)

(a) Ce montant se compose des variations de juste valeur du report/déport (– 37,9 M€ en 2020, – 64,8 M€ en 2019), et des impacts liés à la valeur temps des options de change pour les dérivés documentés en couverture (– 6,0 M€ en 2020 et en 2019), ainsi que des variations de juste valeur des dérivés non documentés en couverture.

6.2 Trésorerie (dette financière) nette

La trésorerie (dette financière) nette du Groupe s'établit comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers courants	32,3	15,9
Trésorerie et équivalents trésorerie	5 003,9	2 931,4
Trésorerie et autres placements (I)	5 036,2	2 947,3
Dettes financières	5 947,9	4 533,2
Dettes de location	1 637,5	1 724,7
Dette brute(a) (II)	7 585,4	6 257,9
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (I – II)	(2 549,2)	(3 310,6)
(a) Dont :. : - dettes financières à long terme - dettes financières à court terme - instruments dérivés en couverture de taux	5 209,7 2 388,7 (13,0)	4 306,4 1 968,3 (16,8)

a) Actifs financiers courants

	31/12/2020	31/12/2019
Comptes courants débiteurs auprès de parties liées	32,2	15,5
Intérêts courus	0,1	0,4
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	32,3	15,9

b) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie disponible figurant à l'actif consolidé s'élève à 5 003,9 M€ au 31 décembre 2020 (2 931,4 M€ au 31 décembre 2019). Elle inclut :

4 095,4 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (1 961,5 M€ à fin 2019). Ces montants incluent 2 870,9 M€ (51,4 M€ à fin 2019) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires;
908,5 M€ de positions bancaires créditrices des filiales, principalement à l'étranger (969,9 M€ à fin 2019). Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l'exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée.

c) Dettes financières

	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires	4 486,7	3 286,7
Billets de trésorerie	1 196,4	746,0
Emprunt à terme	80,0	80,0
Comptes courants créditeurs auprès de parties liées	150,9	165,9
Découverts bancaires	14,3	167,7
Dettes sur acquisition de titres	3,7	59,6
Intérêts courus et autres dettes	15,9	27,3
DETTE FINANCIÈRE BRUTE	5 947,9	4 533,2

Le Groupe a réalisé trois émissions obligataires en 2020. En janvier 2020, il a refinancé par anticipation l'emprunt obligataire venant à échéance en avril 2020. Il a procédé en mai 2020 à une émission obligataire de 700 M€ à 8 ans, et en novembre 2020, à une émission de 500 M€ d'échéance mars 2026, afin notamment d'anticiper les échéances obligataires de 2021.

Caractéristiques des emprunts obligataires à fin décembre 2020

Nominal	Date d'émission	Date d'échéance	Nature de taux	Coupon	Taux d'intérêt effectif
					Avant couverture	Après couverture
300 M€	Mars 2013	Mars 2021	Fixe(a)	2,25%	2,40%	1,04%
387 M€	Septembre 2014	Septembre 2021	Fixe	2,125%	0,55%	0,55%
500 M€	Mai 2019	Mai 2022	Fixe	0%	0,02%	0,02%
600 M€	Juin 2016	Juin 2023	Fixe(a)	0,75%	0,84%	0,98%
500 M€	Avril 2018	Avril 2024	Fixe	0,875%	0,94%	1,11%
500 M€	Janvier 2018	Janvier 2025	Fixe	0,75%	0,91%	0,91%
500 M€	Novembre 2020	Mars 2026	Fixe	0%	0,08%	0,08%
500 M€	Janvier 2020	Janvier 2027	Fixe	0,25%	0,33%	0,33%
700 M€	Mai 2020	Mai 2028	Fixe	1%	1,10%	1,10%

(a) Après retournement, intervenu au cours du premier semestre 2018, des swaps mis en place à l'origine.

Par ailleurs, afin de renforcer sa liquidité dans le cadre de la crise sanitaire Thales a conclu, en avril 2020, un prêt‑relais bancaire de 2 000 M€ (réduit à 800 M€ après les émissions obligataires de mai et novembre 2020). Ce prêt‑relais vient à échéance en avril 2021 et inclut une option d'extension de 6 mois supplémentaires; il ne prévoit pas de clause d'exigibilité anticipée.

Enfin, en décembre 2020, Thales a renouvelé sa ligne de crédit syndiquée de 1 500 M€, qui venait à échéance en décembre 2021. La nouvelle ligne vient à échéance en décembre 2023, avec possibilité d'extension jusqu'à décembre 2025.

Dette brute par échéance

31/12/2020	Total					Échéances
		2021	2022	2023	2024	> 2024
Dette brute au bilan(a)	5 947,9	2 158,7	503,4	598,6	499,6	2 187,6
Flux de trésorerie contractuels	6 063,3	2 161,6	525,8	622,8	517,5	2 235,6

31/12/2019	Total
		2020	2021	2022	2023	> 2023
Dette brute au bilan(a)	4 533,2	1 740,9	697,3	501,0	598,1	995,9
Flux de trésorerie contractuels	4 605,3	1 742,0	716,1	515,4	614,5	1 017,3

(a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux.

Ventilation de la dette brute par devise

TOTAL	5 947,9	4 533,2
Autres	6,6	19,0
Dollar US	3,8	54,9
Dollar canadien	–	109,5
Euro	5 937,5	4 349,8
	31/12/2020	31/12/2019

Évolution de la dette financière brute

	31/12/2019			Autres variations		31/12/2020
		Flux de trésorerie	Périmètre	Change	Autres (a)
Dette financière brute	4 533,2	1 526,5	–	(53,5)	(58,3)	5 947,9
	31/12/2018				Autres variations	31/12/2019

		Flux de trésorerie	Périmètre	Change	Autres (a)
Dette financière brute	2 713,0	835,7	891,5	116,7	(23,7)	4 533,2

(a) Incluant les frais d'émission des nouveaux emprunts obligataires, la variation de valeur des dérivés en couverture d'emprunts obligataires ainsi que la variation de valeur des dettes sur acquisition de titres.

d) Dettes de location

Évolution de la dette de location

	01/01/2020		Autres variations			31/12/2020
		Flux de trésorerie(a)	Périmètre	Change	Nouvelles dettes (b)
Dette de location	1 724,7	(223,0)	–	(30,4)	166,2	1 637,5

	01/01/2019			Autres variations		31/12/2019
		Flux de trésorerie(a)	Périmètre	Change	Nouvelles dettes (b)
Dette de location	1 507,2	(203,0)	115,3	6,5	298,7	1 724,7

(a) Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette de location.

(b) Nouveaux baux signés dans l'exercice, et impact des renégociations de baux existants.

Échéancier de la dette de location

31/12/2020	Total					Échéances
		2021	2022	2023	2024	> 2024
Dette de location	1 637,5	224,9	207,7	190,6	156,2	858,1

31/12/2019	Total		Échéances
		2020	2021	2022	2023	> 2023
Dette de location	1 724,7	227,4	210,6	185,3	163,3	938,1

6.3 Variation de la trésorerie nette

	2020	2019
Trésorerie (dette) nette à l'ouverture	(3 310,6)	1 673,3
Cash‑flow net des activités opérationnelles	1 345,6	1 770,2
Moins, contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au UK	98,0	98,1
Investissements nets d'exploitation	(386,9)	(496,3)
Free cash‑flow opérationnel	1 056,7	1 372,0
Investissements dans les filiales et participations	(23,0)	(4 980,1)
• dont, Gemalto	–	(4 762,4)
Dette nette des sociétés acquises	–	(729,4)
Cessions de filiales et participations	21,6	364,1
• dont, General Purpose HSM	3,1	361,7
Contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au UK	(98,0)	(98,1)
Variation des prêts financiers	26,1	(11,1)
Distribution de dividendes par la société mère	(85,1)	(463,0)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales	(12,1)	(18,4)
Rachats d'actions et levées d'options de souscription d'actions	(8,9)	(23,0)
Nouvelles dettes de location	(166,2)	(298,7)
Variations de change et autres	50,3	(98,2)
Variation totale	761,4	(4 983,9)
Trésorerie (dette) nette à la clôture	(2 549,2)	(3 310,6)

6.4 Actifs financiers non courants

a) Titres de participation non consolidés

Les titres de participation non consolidés s'élèvent à 90,7 M€ à fin 2020 contre 196,3 M€ à fin 2019, soit une diminution de 105,6 M€ sur l'exercice, dont – 77,1 M€ liés à des variations de valeurs de participations étrangères. À fin 2020, ce poste est composé de participations individuellement non significatives.

b) Actifs financiers non courants

	31/12/2020	31/12/2019
Prêts accordés à des partenaires	53,6	72,7
Prêts accordés dans le cadre des plans d'actionnariat salarié	–	11,4
Autres créances et prêts évalués au coût amorti	54,1	56,7
Placements évalués en valeur de marché	37,4	38,2
Valeur brute	145,1	179,0
Provisions pour dépréciation	(6,2)	(4,9)
NET	138,9	174,1

6.5 Synthèse des actifs et passifs financiers

À fin 2020, les catégories d'actifs et passifs financiers restent identiques à celles présentées à fin 2019.

Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d'IAS 32 et IFRS 9, évalués au coût amorti. Ils sont décrits dans la Note 10.

						31/12/2020	31/12/2019
	Au coût amorti		Juste valeur par :		Valeur	Juste	Valeur	Juste
		Résultat	Capitaux propres non recyclable	Capitaux propres recyclable	au bilan	valeur	au bilan	valeur
Actifs financiers non courants
Titres de participation	–	–	90,7	–	90,7	90,7	196,3	196,3
Créances et prêts financiers, non courants	101,5	37,4	–	–	138,9	138,9	174,1	174,1
Dérivés documentés en couverture	–	13,0	–	–	13,0	13,0	16,8	16,8
Actifs financiers courants
Dérivés documentés en couverture	–	–	–	254,2	254,2	254,2	108,2	108,2
Dérivés non documentés en couverture	–	–	–	–	–	–	1,4	1,4
Actifs financiers courants	32,3	–	–	–	32,3	32,3	15,9	15,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 133,0	2 870,9	–	–	5 003,9	5 003,9	2 931,4	2 931,4
Passifs financiers non courants
Dettes financières à long terme	5 196,7	–	–	13,0	5 209,7	5 294,8	4 306,4	4 369,4
Dérivés documentés en couverture	–	–	–	13,5	13,5	13,5	14,5	14,5
Passifs financiers courants
Dérivés documentés en couverture	–	–	–	133,8	133,8	133,8	149,3	149,3
Dérivés non documentés en couverture	–	0,2	–	–	0,2	0,2	1,2	1,2
Dettes financières à court terme	2 388,7	–	–	–	2 388,7	2 394,5	1 968,3	1 968,6

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont définies comme suit :

niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques;
niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou indirectement ;
niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l'exception des dettes financières.

La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d'intérêt Euribor à la clôture de l'exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2).

La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits.

La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l'entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés.

6.6 Gestion des risques financiers

a) Gestion du risque de marché

Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci‑dessous.

		31/12/2020		31/12/2019
	Actif	Passif	Actif	Passif
Instruments dérivés non courant
• instruments dérivés de taux	13,0	13,5	16,8	14,5
Instruments dérivés courant :
• instruments dérivés de change	254,2	134,0	108,2	150,5
• instruments dérivés de taux	–	–	1,4	–
Instruments dérivés de change, net	120,2		(42,3)
Instruments dérivés de taux, net	(0,5)		3,7

Risque de change

Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l'étranger.

Aux 31 décembre 2019 et 2020, le montant des dérivés en portefeuille s'analyse comme suit :

Instruments dérivés de change					31/12/2020		31/12/2019
				Valeur nominale
	USD	GBP	Autres	Total	Valeur de marché	Valeur nominale	Valeur de marché
Couvertures de négociations et opérations commerciales
Documentées en couverture
Ventes à terme de devises	2 743,1	995,7	2 264,9	6 003,7	89,1	6 360,0	(41,1)
Achats à terme de devises	1 060,9	853,8	1 670,6	3 585,3		3 556,6
Options vendeuses de devises (call et put)	–	–	33,9	33,9	5,0	–	2,5
Options acheteuses de devises (call et put)	122,2	–	33,9	156,1		133,5
Non documentées en couverture
Options vendeuses de devises (call et put)	15,3	1,1	33,6	50,0	0,8	94,2	0,5
Options acheteuses de devises (call et put)	39,9	2,6	166,4	208,9		95,9
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie (documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	590,8	–	383,4	974,2	28,7	1 080,4	13,0
Swaps de change acheteurs de devises	17,7	400,4	300,7	718,8		437,0
Couvertures d'actifs nets à l'étranger (documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	590,3	–	–	590,3	(3,7)	655,9	(16,7)
Swaps de change acheteurs de devises	–	586,0	–	586,0		630,1
Couvertures d'actifs nets à l'étranger (non documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	10,2	–	–	10,2	0,3	29,2	(0,5)
Swaps de change acheteurs de devises	–	10,4	–	10,4		28,4
ACTIF NET TOTAL					120,2		(42,3)

Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture.

La maturité des dérivésrelatifs aux couvertures d'opérations commerciales est généralement inférieure à 3ans.La maturité des dérivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place de swaps de change. Les autres caractéristiques des dérivés sont alignées avec celles du risque couvert.

La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l'euro, à la livre sterling, au dollar canadien et au dollar australien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d'environ 75 M€ au 31 décembre 2020 et de 91 M€ au 31 décembre 2019.

La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d'offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l'euro, à la livre sterling et au dollar canadien, aurait été sans impact sur le résultat au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019.

Risque de taux

Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d'intérêt notamment à travers l'évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l'exposition à ce risque. Aux 31 décembre 2019 et 2020, le montant des dérivés en portefeuille s'analyse comme suit :

Instruments dérivés de taux		31/12/2020		31/12/2019
	Nominal	Valeur de marché	Nominal	Valeur de marché
En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable)
• swaps adossés à l'emprunt obligataire 2023	400,0	7,9	400,0	6,7
• swaps adossés à l'emprunt obligataire 2021	300,0	5,1	300,0	10,1
		13,0		16,8
En couverture de flux de trésorerie (swaps payeurs taux fixe)
• swaps de refixation/emprunt obligataire 2023	400,0	(10,4)	400,0	(10,0)
• swaps de refixation/emprunt obligataire 2021	300,0	(1,0)	300,0	(1,9)
• swaps de pré‑couverture de l'emprunt obligataire 2024	– (a)	(2,1)	– (a)	(2,6)
		(13,5)		(14,5)
Swaps non documentés en couverture :
• cross currency swap payeur taux fixe adossé à un prêt	–	–	12,2	1,4
• swap payeur taux fixe adossé à un prêt	1,2	–	1,2	–
ACTIF NET TOTAL		(0,5)		3,7

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l'émission, retournés à la date d'émission (avril 2018).

Le tableau ci‑après synthétise l'exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque.

31/12/2020		< 1 an		> 1 an		Total
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dette financière brute(a)	(1 986,6)	(172,1)	(3 784,3)	(4,9)	(5 770,9)	(177,0)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents	–	5 036,2	–	–	–	5 036,2
EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS	(1 986,6)	4 864,1	(3 784,3)	(4,9)	(5 770,9)	4 859,2
Instruments dérivés documentés en couverture	–	–	–	–	–	–
EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS	(1 986,6)	4 864,1	(3 784,3)	(4,9)	(5 770,9)	4 859,2

(a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux.

États financiers — Comptes consolidés

31/12/2019		< 1 an		> 1 an		Total
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dette financière brute (a)	(843,5)	(897,4)	(2 785,0)	(7,3)	(3 628,5)	(904,7)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents	–	2 947,3	–	–	–	2 947,3
EXPOSITION NETTE AVANT PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS	(843,5)	2 049,9	(2 785,0)	(7,3)	(3 628,5)	2 042,6
Instruments dérivés documentés en couverture	–	–	–	–	–	–
EXPOSITION NETTE APRÈS PRISE EN COMPTE DES DÉRIVÉS	(843,5)	2 049,9	(2 785,0)	(7,3)	(3 628,5)	2 042,6

(a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux.

Une hausse de 1 point des taux d'intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2020, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 29,9 M€ (20,9 M€ en 2019).

b) Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l'encaissement des créances.

Risque de crédit d'un client gouvernemental

Près de 60 % du chiffre d'affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l'incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s'efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d'assurance auprès des agences de crédit‑export (comme BPI France) ou d'assureurs privés.

En 2020, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d'affaires pour Thales: l'État français(environ 3,1 Md€), l'État britannique (environ 0,8 Md€) et l'État australien (environ 0,7 Md€).

Au 31 décembre 2020, ces trois États bénéficiaient d'une notation de crédit de première ou de haute qualité (France : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody's – Royaume-Uni : AA par S&P Global Ratings et Aa3 par Moody's – Australie : AAA par S&P Global Ratings et Aaa par Moody's).

Risque de défaillance d'un client non-gouvernemental

Thales réalise environ 40 % de son chiffre d'affaires auprès de ses clients non‑gouvernementaux (opérateurs privés d'infrastructures critiques, avionneurs, etc.). Ces clientssontsusceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s'avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe.

Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des étudessur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit.

La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l'exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l'analyse de l'antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2020 et 2019, l'antériorité de ces créances s'échelonne comme suit :

31/12/2020	Total			Créances échues depuis
		Moins de 3 mois	3 à 6 mois	Plus de 6 mois
Créances échues non provisionnées
TOTAL	1 122,0	776,9	133,7	211,4

31/12/2019	Total		Créances échues depuis
		Moins de 3 mois	3 à 6 mois	Plus de 6 mois
Créances échues non provisionnées
TOTAL	1 087,2	731,8	136,7	218,7

Risque de crédit sur les contreparties bancaires

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles‑mêmes de premier rang.

Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l'une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d'application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation.

31/12/2020	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants compensés au bilan	Soldes nets présentés au bilan	Effet des autres accords de compensation		Net
				Accords de compensation	Collatéraux financiers
Instruments dérivés – Actif	266,0	–	266,0	(139,0)	–	127,0
Instruments dérivés – Passif	147,0	–	147,0	(139,0)	–	8,0

31/12/2019	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants compensés au bilan	Soldes nets présentés au bilan	Effet des autres accords de compensation		Net
				Accords de compensation	Collatéraux financiers
Instruments dérivés – Actif	126,4	–	126,4	(99,0)	–	27,4
Instruments dérivés – Passif	165,0	–	165,0	(99,0)	–	66,0

c) Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d'exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l'accès aux sources externes de financement.

Le Groupe gère ce risque en s'efforçant d'anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes :

des capitaux propres (cf. Note 8.1) ;
un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment sa ventilation par échéance) ;
une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2020, s'élèvant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2023 ;
un prêt‑relais bancaire d'un montant de 800 M€, non‑utilisé au 31 décembre 2020 ;
ainsi qu'un programme de billets de trésorerie (NeuCP).

Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités (cash pooling), ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une position consolidée et d'accéder aux marchés financiers à partir de Thalessociété mère, qui fait l'objet de notations financières par S&P Global Ratings (BBB+, perspective stable) et Moody's (A2, perspective négative).

Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants» liés à l'évolution de la notation de Thales. L'abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci‑dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation.

Note 7. Impôt sur les bénéfices

La détermination de la charge d'impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d'intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux États-Unis et de l'Organschaft en Allemagne.

7.1 Charge d'impôt

	2020	2019
Impôts exigibles	(169,8)	(397,0)
Impôts différés	79,5	96,0
TOTAL	(90,3)	(301,0)

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et celle comptabilisée

	2020	2019
Résultat net	491,9	1 146,4
Moins charge d'impôt	90,3	301,0
Moins résultat net des sociétés mises en équivalence	(44,3)	(142,0)
Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence	537,9	1 305,4
Taux théorique moyen d'imposition	27,0%	28,1%
Produit (charge) d'impôt théorique	(145,0)	(366,8)
Éléments en rapprochement :
• Effet des crédits d'impôts	68,7	75,8
• Effet des impôts à taux réduit	18,3
• Impôts non pris en compte dans le taux théorique	(1,5)	2,9
• Effet des distributions de dividendes	(1,2)	(8,6)
• Incidence des changements de taux sur les impôts différés	(26,3)	(2,5)
• Variation de la provision pour impôt différé actif	(11,1)	(16,3)
• Ajustements sur exercices antérieurs	2,6	7,3
• Autres	5,2	7,2
Produit (charge) d'impôt comptabilisé	(90,3)	(301,0)
Taux effectif d'impôt	16,8%	23,1%

Le taux théorique moyen d'imposition s'obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des sociétés mise en équivalence. Pour chaque Société consolidée, l'impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d'impôt statutaire local. Le taux théorique moyen d'imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s'élève à 32,02 %, représente, en 2020, environ 55 % du résultat avant impôt (60 % en 2019 avec un taux de 34,43 %).

L'effet des crédits d'impôts inclut :

L'effet de la non imposition des crédits d'impôt recherche (184,6 M€ en 2020, 204,9 M€ en 2019).
Les avantages fiscaux liés à l'effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA, en Australie et aux Pays-Bas).

Les «impôts non pris en compte dans le taux théorique » comprennent notamment les State tax aux USA, l'IRAP en Italie ainsi que l'impôt des établissements à l'étranger.

L'incidence des « changements de taux sur les impôts différés» correspond à l'effet de la baisse des taux d'impôts futurs en France sur les provisions et autres différences temporaires dotées dans l'exercice.

7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres

		2020		2019
Sociétés consolidées par intégration globale	Base	Impôt	Base	Impôt
Conversion des états financiers des entités étrangères	(81,6)	–	35,6	–
Couverture de flux de trésorerie	135,8	(41,5)	(64,3)	24,1
Autres éléments du résultat global reclassés en résultat	54,2	(41,5)	(28,7)	24,1
Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume-Uni	(491,8)	16,0	(290,1)	–
Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays	(154,5)	39,5	(229,6)	58,9
Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat	(646,3)	55,5	(519,7)	58,9
Auto‑contrôle et paiements en actions		2,3		3,0
IMPÔT DIFFÉRÉ ENREGISTRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L'EXERCICE		16,3		86,0

7.3 Actifs et passifs d'impôt présentés au bilan

	01/01/2020	Profit (charge)	Capitaux propres	Flux de trésorerie	Périmètre et change	Autres	31/12/2020
Impôts exigibles actifs	212,6	(21,3)	–	38,3	(9,4)	–	220,2
Impôts exigibles passifs	(184,5)	(148,5)	–	70,3	4,7	108,7	(149,3)
Impôts exigibles net	28,1	(169,8)	–	108,6	(4,7)	108,7	70,9
Impôts différés actifs	1 002,1	(26,8)	16,3	–	(22,9)	(1,9)	966,8
Impôts différés passifs	(783,3)	106,3	–	–	12,9	6,5	(657,6)
Impôts différés net	218,8	79,5	16,3	–	(10,0)	4,6	309,2
TOTAL		(90,3)	16,3	108,6

	01/01/2019	Profit (charge)	Capitaux propres	Flux de trésorerie	Périmètre et change	Autres	31/12/2019
Impôts exigibles actifs	45,8	(38,4)	–	162,4	42,8	–	212,6
Impôts exigibles passifs	(34,2)	(358,6)	–	(8,8)	(54,5)	278,9	(184,5)
Impôts exigibles net	11,6	(397,0)	–	153,6	(11,7)	278,9	28,1
Impôts différés actifs	891,7	(41,7)	86,0	–	74,2	(8,1)	1 002,1
Impôts différés passifs	(216,4)	137,7	–	–	(704,6) (a)	–	(783,3)
Impôts différés net	675,3	96,0	86,0	–	(630,4)	(8,1)	218,8
TOTAL		(301,0)	86,0	153,6

(a) Ce montant représente essentiellement l'impôt différé passif au titre des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Gemalto.

a) Impôts exigibles

Le décaissement d'impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d'impôt imputés. L'imputation des crédits d'impôt, au titre de l'impôt décaissé sur l'exercice ou à décaisser dans l'exercice suivant, est présentée dans la colonne « autres».

b) Impôts différés

Évolution par nature

	Au 01/01/2020	(Charge)/ Produit de l'exercice	Imputation en capitaux propres	Périmètre, change, et autres	Au 31/12/2020
Différences temporelles :	504,5	(48,2)	123,9	264,5	844,7
• retraites et prestations assimilées • actifs incorporels • provisions sur contrats • autres	581,9 (693,4) 264,4 351,6	(18,3) 146,0 (27,4) (148,5)	163,7 – – (39,8)	(15,4) 30,3 34,6 215,0	711,9 (517,1) 271,6 378,3
Déficits reportables	484,6	138,8	–	(10,6)	612,8
Total avant dépréciation	989,1	90,6	123,9	253,9	1 457,5
Dépréciation	(770,3)	(11,1)	(107,6)	(259,2)	(1 148,2)
Actif net d'impôt différé	218,8	79,5	16,3	(5,3)	309,3

États financiers — Comptes consolidés

	Au 01/01/2019	(Charge)/ Produit de l'exercice	Imputation en capitaux propres	Périmètre, change, et autres	Au 31/12/2019
Différences temporelles :	852,5	76,2	133,6	(557,8)	504,5
• retraites et prestations assimilées • actifs incorporels • provisions sur contrats • autres	464,9 (194,2) 273,7 308,1	(19,1) 83,4 9,3 2,6	108,6 – – 25,0	27,5 (582,6) (18,6) 15,9	581,9 (693,4) 264,4 351,6
Déficits reportables	158,1	36,1	–	290,4	484,6
Total avant dépréciation	1 010,6	112,3	133,6	(267,4)	989,1
Dépréciation	(335,3)	(16,3)	(47,6)	(371,1)	(770,3)
Actif net d'impôt différé	675,3	96,0	86,0	(638,5)	218,8

Déficits fiscaux reportables

Les déficits fiscaux reportables représentent au total une économie potentielle d'impôt de 612,8 M€ au 31 décembre 2020 (484,6 M€ au 31 décembre 2019). Les dates de péremption sont les suivantes :

	31/12/2020		31/12/2019
2021	3,4	2020	1,2
2022-2025	5,1	2021-2024	15,3
Au‑delà de 2025	59,8	Au‑delà de 2024	50,7
Sans limitation de durée	544,5	Sans limitation de durée	417,4
Total	612,8	Total	484,6
Dont, dépréciés	(568,8)	Dont, dépréciés	(433,1)
Actif net d'impôt différé	44,0	Actif net d'impôt différé	51,5

Conformément à la Note 13‑j, seuls les actifs d'impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d'utilisation.

Note 8. Capitaux propres et résultat par action

8.1 Capitaux propres

a) Capital

Au 31 décembre 2020, le capital social de Thales société mère s'élève à 097 874 € et se compose de 213 365 958 actions de 3 €, contre 317 506 actions au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 452 actions résultant d'exercices d'options de souscription d'actions.

b) Titres en circulation donnant accès au capital de la Société

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l'exception des options de souscription d'actions décrites dans la Note 9.4.

c) Actions propres

Au 31 décembre 2020, Thales société mère détient en propre 497 596 actions. Celles‑ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de de 38,6 M€.

Dans le cadre des autorisations conférées par l'assemblée générale au Conseil d'Administration, la Société a effectué, en 2019 et 2020, les opérations suivantes :

	2020	2019
Nombre d'actions propres au 1er janvier	560 866	648 295
Achats dans le cadre du contrat de liquidité	1 310 502	906 402
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité	(1 285 002)	(993 676)
Cession aux salariés (plan d'actionnariat)	(42 645)	(506 515)
Livraison d'actions gratuites	(226 125)	(223 640)
Achats dans le marché	180 000	730 000
Nombre d'actions propres au 31 décembre	497 596	560 866

Aux 31 décembre 2020 et 2019, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

	2020	2019
Nombre d'actions au 31 décembre	200 500	175 000
Trésorerie (en millions d'euros)	12,7	13,5

d) Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, le cas échéant compensée par l'incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères.

Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global», puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s'analysent comme suit :

	2020	2019
Écarts de conversion au 1er janvier	(180,7)	(225,1)
Variation de valeur	(102,7)	44,3
Recyclé en résultat des cessions	–	0,1
Variation brute	(102,7)	44,4
Impôt différé	–	–
Périmètre et autres	0,2	–
Écarts de conversion au 31 décembre	(283,2)	(180,7)

En 2020, la variation défavorable provient essentiellement de l'évolution de la livre sterling.

e) Couverture de flux de trésorerie

Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu'à ce que les flux couverts impactent le résultat.

	2020	2019
Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier	(94,1)	(48,7)
Variation de valeur des dérivés	69,0	(28,3)
Recyclé en charges (produits) opérationnels	53,1	(32,9)
Recyclé en charges (produits) d'impôt sur les bénéfices	(16,5)	15,8
Variation de périmètre et change	–	–
Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a)	11,4	(94,1)

(a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice.

f) Distribution de dividendes par la société mère

Le 25 février 2020, lors de l'examen des comptes annuels 2019, le Conseil d'administration avait décidé de proposer aux actionnaires, convoqués en assemblée générale le 6 mai 2020, la distribution d'un dividende de 2,65 € par action au titre de l'exercice 2019, correspondant à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action.

Au cours de sa séance du 6 avril 2020, le Conseil d'administration a décidé, dans un souci d'exemplarité vis‑à‑vis de l'ensemble des parties prenantes du Groupe, et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid-19 venait à durer, de revoir sa proposition de dividende au titre de l'exercice 2019 pour le limiter au montant de l'acompte de 0,60 € versé en décembre 2019.

Le 3 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 6 mai 2021, la distribution d'un dividende de [1,76 €] par action au titre de l'exercice 2020.

S'il est approuvé, ce dividende sera détaché le 18 mai 2021 et mis en paiement le 20 mai 2021. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s'élèvera à [1,36 €] par action, compte tenu de l'acompte de 0,40 € par action déjà versé en décembre 2020.

Les distributions de 2019 et 2020 sont décrites ci‑après :

Année	Décision	Nature	Dividende par action	Date de mise en paiement	Modalités de distribution	Total
2020	Conseil d'administration du 30 septembre 2020	Acompte 2020	0,40 €	12/2020	Numéraire	85,1 M€
	Assemblée générale du 6 mai 2020	Solde 2019	–	–	–	–
	Distributions de dividendes en 2020					85,1 M€
2019	Conseil d'administration du 25 septembre 2019	Acompte 2019	0,60 €	12/2019	Numéraire	127,5 M€
	Assemblée générale du 15 mai 2019	Solde 2018	1,58 €	05/2019	Numéraire	335,6 M€
	Distributions de dividendes en 2019					463,1 M€
2018	Conseil d'administration du 27 septembre 2018	Acompte 2018	0,50 €	12/2018	Numéraire	106,3 M€

g) Participations ne donnant pas le contrôle

Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous‑groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %).

La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n'est individuellement pas significative.

La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d'utilisation.

8.2 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions détenues en auto‑contrôle.

Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instruments ayant un effet dilutif. L'effet dilutif des options de souscription et d'achat d'actions, des attributions d'actions gratuites et d'unités, est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée.

		2020	2019
Numérateur (en millions d'euros)
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère	(A)	483,4	1 121,9
Dénominateur (en milliers)
Nombre moyen d'actions en circulation	(B)	212 704	212 502
Options de souscription(a)		44	123
Plans d'actions gratuites et en unités(b)		140	465
Nombre moyen d'actions en circulation dilué	(C)	212 888	213 090
Résultat net par action (en euros)	(A)/(B)	2,27	5,28
Résultat net par action dilué (en euros)	(A)/(C)	2,27	5,26
Cours moyen de l'action (en euros)		74,58	99,48

(a) Seuls les plans d'options dont le prix d'exercice est inférieur au cours moyen de l'action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué.

(b) Les actions/unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes.

Note 9. Avantages au personnel

9.1 Effectif consolidé

L'effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2020, il s'élève à 80 702 personnes contre 82 605 personnes à fin 2019. L'effectif est constitué aux trois‑quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager.

9.2 Charges de personnel

	2020	2019
Salaires et charges sociales(a)	(7 268,0)	(7 220,1)
Charges de retraite à prestations définies : coût des services rendus (Note 9.3)	(135,9)	(120,5)
Paiements fondés sur des actions (Note 9.4)	(15,3)	(47,9)
TOTAL	(7 419,2)	(7 388,5)

(a) Ces montants incluent notamment les charges de retraite à cotisations définies, la participation et l'intéressement.

9.3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme

Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l'emploi (régimes de retraite, d'indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d'autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d'ancienneté au moment du départ …).

a) Description des régimes

Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC). Au‑delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d'autres régimes à cotisations définies (aux Pays-Bas, au Royaume-Uni depuis 2002, par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le versement des cotisations : il n'existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charge dans le résultat de l'exercice.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d'avantages :

des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d'autres avantages à long terme (médailles du travail, …), notamment en France. Ces engagements ne sont en général pas couverts par des actifs de couverture ;
des retraites complémentaires, principalement au Royaume-Uni. Dans ce pays, le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d'une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée sur l'inflation. Ce plan, fermé aux nouveaux entrants en 2002, est géré dans le cadre d'un «trust» et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal.

La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d'insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée.

	2020	2019
Provision à l'ouverture	(2 945,2)	(2 326,7)
Coût des services rendus (résultat opérationnel courant)	(135,9)	(120,5)
Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant)	(2,3)	34,5
Intérêts nets	(34,9)	(49,0)
Frais de gestion des fonds	(5,9)	(6,8)
Écarts actuariels/autres avantages à long terme	(4,3)	(13,1)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(45,1)	(68,9)
Charge totale de la période	(183,3)	(154,9)
Réévaluation/retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat global)*	(646,3)	(519,7)
Prestations et contributions versées	261,5	245,9
• au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni	98,0	98,1
• au titre des autres contributions/prestations	163,5	147,8
Écarts de conversion	69,0	(54,8)
Variations de périmètre et autres	2,9	(135,0)
Provision à la clôture	(3 441,4)	(2 945,2)
Dont :
• avantages postérieurs à l'emploi	(3 176,1)	(2 690,9)
• autres avantages à long terme	(265,3)	(254,3)

b) Évolution de la provision au bilan

(a) Principalement lié à la baisse des taux d'actualisation, notamment au Royaume-Uni.

c) Évolution des engagements et des actifs de couverture

2020	Royaume-Uni	France	Autres	Total (7 049,6)
Engagements au 1er janvier	(4 811,1)	(1 422,5)	(816,0)
Coût normal de la période	(22,4)	(82,6)	(30,9)	(135,9)
Charge d'intérêt	(90,4)	(10,6)	(7,8)	(108,8)
Cotisations versées par les salariés	(8,4)	–	–	(8,4)
Modifications et liquidations de régime	(3,0)	3,2	(2,5)	(2,3)
Écarts actuariels d'expérience	10,5	(46,3)	(8,2)	(44,0)
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières	(623,6)	(96,0)	(18,3)	(737,9)
Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques	(0,2)	(0,1)	(0,3)	(0,6)
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme	–	(1,7)	(2,6)	(4,3)
Prestations payées par le fond	170,2	2,8	15,5	188,5
Prestations payées par l'employeur	0,7	103,9	33,1	137,7
Variation de change, périmètre et autres	263,2	1,5	7,4	272,1
Engagements au 31 décembre	(5 114,5)	(1 548,4)	(830,6)	(7 493,5)
Placements au 1er janvier	3 669,3	157,4	277,7	4 104,4
Rendement des placements	69,8	1,1	3,0	73,9
Contribution de l'employeur	115,9	0,4	7,5	123,8
Cotisations versées par les salariés	8,4	–	–	8,4
Modifications et liquidations de régime	–	–	–	–
Prestations payées par le fond	(170,2)	(2,8)	(15,5)	(188,5)
Écarts actuariels d'expérience	121,5	(1,1)	15,8	136,2
Variation de change, périmètre et autres	(202,5)	0,1	(3,7)	(206,1)
Placements au 31 décembre	3 612,2	155,1	284,8	4 052,1
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE	(1 502,3)	(1 393,3)	(545,8)	(3 441,4)

2019	Royaume-Uni	France	Autres	Total
Engagements au 1er janvier	(4 029,7)	(1 183,2)	(602,2)	(5 815,1)
Coût normal de la période	(19,6)	(68,0)	(32,8)	(120,4)
Charge d'intérêt	(115,0)	(18,4)	(13,6)	(147,0)
Cotisations versées par les salariés	(9,0)	–	(2,1)	(11,1)
Modifications et liquidations de régime	12,6	21,9	–	34,5
Écarts actuariels d'expérience	0,2	(36,2)	(11,1)	(47,1)
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières	(530,9)	(141,6)	(69,9)	(742,4)
Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques	(0,5)	(4,4)	2,5	(2,4)
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme	–	(8,5)	(4,6)	(13,1)
Prestations payées par le fond	165,1	2,8	11,0	178,9
Prestations payées par l'employeur	2,6	89,2	27,0	118,8
Variation de change, périmètre et autres	(286,9)	(76,1)	(120,2)	(483,2)
Engagements au 31 décembre	(4 811,1)	(1 422,5)	(816,0)	(7 049,6)
Placements au 1er janvier	3 164,9	147,9	175,6	3 488,4
Rendement des placements	91,5	2,3	4,2	98,0
Contribution de l'employeur	115,0	2,0	10,1	127,1
Cotisations versées par les salariés	9,0	–	2,1	11,1
Modifications et liquidations de régime	–	–	–	–
Prestations payées par le fond	(165,1)	(2,8)	(11,0)	(178,9)
Écarts actuariels d'expérience	241,1	7,6	23,5	272,2
Variation de change, périmètre et autres	212,9	0,4	73,2	286,5
Placements au 31 décembre	3 669,3	157,4	277,7	4 104,4
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE	(1 141,8)	(1 265,1)	(538,3)	(2 945,2)

d) Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

2020	Royaume-Uni	France	2019	Royaume-Uni	France
Taux d'inflation	2,94%	1,00%	Taux d'inflation	2,97%	1,15%
Taux d'actualisation	1,34%	0,35%	Taux d'actualisation	2,00%	0,73%
Duration moyenne des régimes	17 ans	10 ans	Duration moyenne des régimes	17 ans	10 ans

Pour chaque pays, lestaux d'actualisation retenussont obtenus par référence à l'indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même monnaie.

La sensibilité de l'engagement net à une modification du taux d'actualisation au 31 décembre 2020 est présentée ci‑après :

Sensibilité en points de base	+25	+50	+100	–25	–50	– 100
Réduction (hausse) de l'engagement net (M€)	292,8	547,7	1 015,3	(278,4)	(583,1)	(1 248,5)

Au Royaume-Uni, une hausse du taux d'inflation de 25 points de base se traduirait par une hausse de l'engagement de 124,7 M€. Une réduction du taux d'inflation de 25 points de base se traduirait par une réduction de l'engagement de 114,8 M€.

e) Allocation et rendement des actifs de couverture

Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 5,1 % en 2020 contre 10,6 % en 2019. Au 31 décembre 2020, l'allocation des actifs, essentiellement investis au Royaume-Uni, s'analyse comme suit :

Obligations indexées	13%	13%
Actions	27%	28%
Placements alternatifs	36%	34%
TOTAL	100%	100%

f) Financement

Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume-Uni.

Conformément à la réglementation, il est procédé, tous les trois ans, à une évaluation du niveau de financement des engagements de retraites. Sur la base de cette évaluation, il est décidé, en concertation avec les trustees, de l'opportunité d'un éventuel plan de financement et/ou de la mise en place de garanties en faveur du plan.

La dernière évaluation, sur la base de la situation à fin 2017, a conduit, à compter de 2019, et pour le plan principal Thales UK Pension Scheme, à une contribution annuelle à la réduction du déficit de financement de 75 M£ (5 M£ pour les autres plans). Une nouvelle évaluation sera menée sur la base de la situation à fin 2020.

Par ailleurs, en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques, des garanties couvrant les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales société mère. Au 31 décembre 2020, le solde de ces garanties est de 900 M£.

9.4 Rémunérations fondées sur des actions

Au 31 décembre 2020, sont en vigueur :

43 305 options de souscription d'actions à un prix d'exercice moyen pondéré de 26,34 € ;
908 889 actions gratuites;
467 297 phantom shares, réglables en trésorerie à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans.

Tous ces plans sont soumis à des conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d'attribution. Leurs caractéristiques sont décrites dans le chapitre 6.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

a) Options de souscription d'actions

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	Période d'exercice	Prix d'exercice	Nombre d'options en vigueur au 31/12/2019	Options exercées en 2020	Options annulées en 2020	Nombre d'options en vigueur au 31/12/2020
15/09/2011	du 15/09/2015 au 14/09/2021	26,34 €	54 603	(9 252)	(2 046)	43 305
23/09/2010	du 23/09/2014 au 22/09/2020	26,34 €	39 200	(39 200)	–	–
						43 305

b) Attribution d'actions gratuites

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	Période d'acquisition	Cours de l'action à la date d'octroi	Solde d'actions gratuites au 31/12/2019	Actions attribuées en 2020	Actions annulées en 2020 (a)	Actions livrées en 2020	Solde d'actions gratuites au 31/12/2020
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	79,60 €	–	375 235	–	–	375 235
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	104,50 €	325 545	–	(82 566)	–	242 979
27/09/2018	du 27/09/2018 au 27/09/2022	121,75 €	179 790	–	(44 592)	(195)	135 003
28/09/2017	du 28/09/2017 au 28/09/2021	94,66 €	208 210	–	(52 288)	(250)	155 672
27/10/2016	du 27/10/2016 au 27/10/2020	83,10 €	84 290 142 590	– –	(1 480) 280	(82 810) (142 870)	– –
							908 889

(a) Dont, respectivement sur les plans 2017, 2018 et 2019 : 50 068, 43 107 et 78 341 actions annulées du fait de la non atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2020.

c) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l'action Thales

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	Période d'acquisition	Solde de phantom shares au 31/12/19	Phantom shares attribuées en 2020	Phantom shares annulées en 2020 (a)	Phantom shares livrées en 2020	Solde des phantom shares au 31/12/2020
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	–	224 160	–	–	224 160
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	211 070	–	(57 931)	–	153 139
27/09/2018	du 27/09/2018 au 27/09/2022	61 775	–	(17 378)	–	44 397
28/09/2017	du 28/09/2017 au 28/09/2021	62 950	–	(17 349)	–	45 601
27/10/2016	du 27/10/2016 au 27/10/2020	37 150 34 170	– –	(2 900) (4 700)	(34 250) (29 470)	– –
						467 297

(a) Dont, respectivement sur les plans 2017, 2018 et 2019 : 14 979, 14 258 et 49 336 phantom shares annulées du fait de la non atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2020.

d) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions

Dans les comptes consolidés, l'avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci‑dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci‑après :

Plans	Juste valeur résiduelle à fin 2020	Charge 2020	Charge 2019
Actions gratuites	47,1	(13,4)	(15,5)
Unités indexées sur la valeur de l'action Thales	–	–	(11,0)
Phantom shares et autres plans(a)	21,8	(1,3)	(5,1)
Actionnariat salarié	–	–	(7,6)
Cotisations sociales sur l'ensemble des plans	11,3	(0,6)	(8,7)
TOTAL	80,2	(15,3)	(47,9)
Dont, contrepartie :
• Capitaux propres		13,4	26,3
• Dettes d'exploitation		1,9	21,6

(a) Cette ligne inclut la charge relative à la rémunération de long terme (LTIP) du Président-Directeur général, dont les conditions sont décrites dans les documents de référence ou d'enregistrement universel des années concernées.

La charge 2020 prend en compte l'impact de l'annulation de certains instruments sur les plans 2017, 2018 et 2019.

9.5 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l'exercice se décomposent comme suit :

	2020	2019
Avantages à court terme :
• Rémunérations fixes	6,7	6,2
• Rémunérations variables	3,3	5,2
• Indemnités de départ	2,4	–
• Charges sociales patronales	4,0	3,6
• Jetons de présence	0,6	0,6
Autres avantages (incluant les cotisations sociales) :
• Avantages postérieurs à l'emploi	3,8	3,0
• Rémunérations fondées sur des actions	1,5	5,1

À fin 2020, la part des dirigeants dans l'engagement de retraite (Note 9.3) s'élève à 21,1 M€.

Note 10. Actifs et passifs opérationnels courants

Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges, tels que définis dans la Note 13‑d.

Leur évolution est présentée ci‑après :

Évolution sur la période	01/01/2019	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	31/12/2019	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	31/12/2020
Stocks et en‑cours	3 080,6	219,4	431,3	3 731,3	(149,4)	(73,4)	3 508,5
Actifs sur contrats	2 538,4	335,2	215,3	3 088,9	(97,5)	(56,2)	2 935,2
Avances et acomptes versés	652,3	(122,5)	19,7	549,5	(111,3)	(4,3)	433,9
Clients et autres créances courantes	4 671,7	(13,8)	581,6	5 239,5	(109,4)	(91,8)	5 038,3
Instruments dérivés – actif	91,6	34,8	(16,8)	109,6	162,0	(17,4)	254,2
Passifs sur contrats	(6 108,2)	(92,3)	(214,4)	(6 414,9)	(139,8)	101,2	(6 453,5)
Provisions pour risques et charges	(1 730,8)	(44,1)	(185,1)	(1 960,0)	104,0	(196,2)	(2 052,2)
Fournisseurs et autres dettes	(6 148,5)	4,5	(669,7)	(6 813,7)	702,8	112,9	(5 998,0)
Instruments dérivés – passif	(273,7)	–	123,2	(150,5)	–	16,5	(134,0)
BFR et provisions, net	(3 226,6)	321,2	285,1	(2 620,3)	361,4	(208,7)	(2 467,6)
Provision pour restructuration	62,0	20,1	18,6	100,7	58,9	2,7	162,3
AUGMENTATION (DIMINUTION) DU BFR & PROVISIONS		341,3			420,3

10.1 Stocks, en-cours et coûts d'exécution des contrats

	31/12/2020	31/12/2019
Marchandises	105,4	91,9
Matières premières	1 018,2	1 136,7
Produits semi‑finis et finis	1 876,4	1 961,1
Travaux‑en‑cours	1 079,0	1 174,1
Valeur brute	4 079,0	4 363,8
Provisions pour dépréciation	(745,0)	(809,0)
Stocks et en‑cours, net	3 334,0	3 554,8
Valeur brute	757,3	744,1
Amortissements cumulés	(582,8)	(567,6)
Coûts d'exécution des contrats, net	174,5	176,5
TOTAL	3 508,5	3 731,3

10.2 Actifs et passifs sur contrats

	31/12/2020	31/12/2019
Factures à établir, brut	11 176,6	10 804,6
Factures à établir, dépréciation	(16,9)	(12,5)
Avances et acomptes reçus des clients	(8 224,5)	(7 703,2)
Actifs sur contrats	2 935,2	3 088,9
Avances et acomptes reçus des clients	(9 929,1)	(8 898,5)
Factures à établir	5 331,3	4 287,5
Produits constatés d'avance	(1 855,7)	(1 803,9)
Passifs sur contrats	(6 453,5)	(6 414,9)

Pour un contrat donné, un actif (passif) sur contrat représente le chiffre d'affaires cumulé non encore facturé, diminué des avances et acomptes reçus du client. Ce montant augmente en fonction de l'avancement du chiffre d'affaires du contrat et se réduit au fur et à mesure de la facturation des prestations au client ou de l'encaissement d'avances et acomptes.

10.3 Provisions pour risques et charges

	01/01/2020	Utilisations	Dotations	Reprises	Périmètre, change & aut.	31/12/2020
Restructuration	100,7	(29,0)	100,5	(12,6)	2,7	162,3
Litiges techniques et autres	212,0	(51,6)	42,3	(16,0)	1 87,1 (b)	373,8
Garanties	370,4	(86,1)	100,0	(27,8)	(5,0)	351,5
Pertes à terminaison	658,2	(195,1)	104,7	(13,8)	(6,6)	547,4
Provisions sur contrats	397,7	(65,6)	92,2	(42,3)	10,1	392,1
Autres(a)	221,0	(49,7)	61,8	(11,5)	3,5	225,1
TOTAL	1 960,0	(477,1)	501,5	(124,0)	191,8	2 052,2

	01/01/2019	Utilisations	Dotations	Reprises	Périmètre, change & aut.	31/12/2019
Restructuration	62,0	(51,4)	81,9	(10,4)	18,6	100,7
Litiges techniques et autres	159,4	(15,8)	49,2	(15,7)	34,9	212,0
Garanties	357,7	(95,7)	99,9	(11,4)	19,9	370,4
Pertes à terminaison	577,1	(150,4)	188,6	(39,4)	82,3	658,2
Provisions sur contrats	345,4	(85,6)	108,6	(8,7)	38,0	397,7
Autres(a)	229,2	(36,2)	59,2	(22,6)	(8,6)	221,0
TOTAL	1 730,8	(435,1)	587,4	(108,2)	185,1	1 960,0

(a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d'assurance, les provisions pour risques sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres. Les provisions pour risques fiscaux relatifs à l'impôt sur les bénéfices (34 M€) ont été reclassées en dette d'impôt sur l'exercice 2019.

(b) Provisions comptabilisées dans le cadre de la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de Gemalto.

Le coût des restructurations s'analyse comme suit :

	2020	2019
Dotations de l'exercice	(100,5)	(81,9)
Utilisations de l'exercice	29,0	51,4
Reprises de l'exercice	12,6	10,4
Net	(58,9)	(20,1)
Dépenses de l'exercice	(114,7)	(102,1)
Coût des restructurations	(173,6)	(122,2)

10.4 Échéancier des créances et des dettes

Les soldes présentés au bilan s'analysent comme suit :

			31/12/2020	31/12/2019
	Total	< 1 an	> 1 an	Total
Créances clients et factures à établir, brut	3 439,1	3 264,1	175,0	3 625,2
Provisions pour dépréciation clients	(153,7)	(106,2)	(47,5)	(121,7)
Créances clients et factures à établir, net	3 285,4	3 157,9	127,5	3 503,5
Impôts et taxes (hors IS)	1 167,9	1 095,4	72,5	1 194,1
Autres créances, brut	594,6	538,2	56,4	550,6
Provisions pour dépréciations des autres créances	(9,6)	(9,8)	0,2	(8,7)
Autres créances, net	1 752,9	1 623,8	129,1	1 736,0
Créances clients et autres créances courantes	5 038,3	4 781,7	256,6	5 239,5
Dettes fournisseurs et effets à payer	2 215,1	2 213,3	1,8	2 960,5
Provisions pour congés payés et organismes sociaux	1 810,9	1 763,3	47,6	1 854,8
Impôts et taxes (hors IS)	1 211,9	1 210,6	1,3	1 122,6
Autres dettes et charges à payer	760,1	737,4	22,7	875,8
Dettes fournisseurs et autres dettes courantes	5 998,0	5 924,6	73,4	6 813,7

L'évolution des provisions pour dépréciation des comptes clients s'analyse comme suit :

	31/12/2019	Dotation/ reprise	Change et périmètre	31/12/2020
Provisions pour dépréciation clients	(121,7)	(19,4)	(12,6)	(153,7)

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l'État français, et d'effets de commerce. Au 31 décembre 2020, l'en‑cours des créances et effets de commerce cédés s'élève à 294,1 M€ (contre 715,2 M€ au 31 décembre 2019). La variation de l'en‑cours s'explique essentiellement par le niveau élevé des créances échues sur l'État français au 31 décembre 2019.

Ces cessions étant sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, les créances concernées font l'objet d'une « décomptabilisation » de l'actif.

10.5 Engagements liés aux contrats commerciaux

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses contreparties (principalement ses clients) peuvent faire l'objet de garanties ou d'engagements de trois types :

a) Garanties bancaires

Garanties de soumission : Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d'offres. Afin d'assurer le caractère définitif de l'offre présentée, et d'obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2020, le montant total de ces garanties s'élève à 24,5 M€ (32,0 M€ au 31 décembre 2019).
Garanties de bonne exécution : De la signature du contrat jusqu'à la fin de son exécution, le Groupe peut s'engager, par l'intermédiaire de banques, à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procèder à la mise en place de garanties de bonne exécution. Au 31 décembre 2020, le montant total de ces garanties s'élève à 1 926,5 M€ (1 976,6 M€ au 31 décembre 2019). Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations

L'échéancier de ces engagements se présente comme suit :

est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l'affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant.

Garanties de restitution d'avances : Pour financer l'exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d'en garantir la restitution éventuelle en cas de non‑respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place, à la demande du client, une garantie de restitution d'avances. Au 31 décembre 2020, le montant total de ces garanties s'élève à 2 310,2 M€ (2 099,2 M€ au 31 décembre 2019).
Cautions de garantie : Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s'appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l'intermédiaire de banques, d'une caution de garantie. Au 31 décembre 2020, ces engagements s'élèvent à 217,1 M€ (159,0 M€ au 31 décembre 2019).

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/2020	31/12/2019
Garanties de soumission	20,6	2,6	1,3	24,5	32,0
Garanties de bonne exécution	887,6	737,2	301,7	1 926,5	1 976,6
Garanties de restitution d'avances	1 379,0	715,6	215,6	2 310,2	2 099,2
Cautions de garantie	114,5	63,9	38,7	217,1	159,0
Autres cautions bancaires	152,0	94,4	85,4	331,8	275,8
TOTAL	2 553,7	1 613,7	642,7	4 810,1	4 542,6

b) Garanties maison mère

Les garanties maison mère sont délivrées par Thalessociété mère et visent à garantir les obligations de ses filiales enversleurs clients principalement au titre de contrats commerciaux, mais aussi ponctuellement envers des fournisseurs au titre d'engagements d'achats de services à long terme.

Elles peuvent aussi être émises en faveur d'institutions financières afin d'améliorer les conditions des concours qu'elles accordent à certaines filiales.

L'encours total s'élève à 14 148,9 M€ au 31 décembre 2020 (15 278,5 M€ au 31 décembre 2019).

c) Engagements de compensation

L'obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l'obligation légale ou réglementaire de réalisation d'obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi‑directs ou indirects.

Les risques associés sont décrits dans la section 3.1.3.a du Document d'enregistrement universel 2020.

Note 11. Litiges

À la date de publication du présent document, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Note 12. Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe n'a pas connaissance d'événements significatifs postérieurs à la clôture.

Note 13. Principes comptables

a) Présentation des états financiers

Compte de résultat

Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique par destination.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte :

du résultat de cessions d'immobilisations incorporelles ou corporelles, d'activités ou de participations;
de l'incidence des variations de périmètre sur le résultat net consolidé avant impôts (Note 13‑b) ;
de l'incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ;
des pertes de valeurs sur actifs immobilisés;
d'autres éléments opérationnels provenant d'événements à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes.

Bilan

Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d'exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d'un an et la part à plus d'un an.

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie permet l'analyse de la variation du poste «trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 13‑h. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories :

le cash‑flow net des activités opérationnelles, qui inclut les intérêts financiers. Les flux de trésorerie relatifs à l'impôt sur les sociétés sont présentés dans cette catégorie, sauf s'ils sont spécifiquement rattachables aux activités d'investissement ou de financement ;
le cash‑flow net des activités d'investissement, incluant les investissements nets d'exploitation (acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et les investissements financiers nets;
le cash‑flow net des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au capital dans le cadre d'exercices d'options, les acquisitions/cessions d'actions propres, les émissions et remboursements d'emprunts, la variation des découverts bancaires …

Le Groupe présente par ailleurs l'évolution de sa trésorerie nette, solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements immédiatement disponibles. La variation de la trésorerie nette, présentée en Note 6.3, met en évidence le free cash‑flow opérationnel, qui correspond au cash‑flow net des activités opérationnelles, diminué des investissements nets d'exploitation, et augmenté de la contribution à la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni.

Résultats ajustés

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente des indicateurs‑clés définis comme suit :

L'EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s'ajoute la quote‑part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre des regroupements d'entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition et autres charges directement liées à l'acquisition).

Le résultat net ajusté, dont le calcul est présenté dans le rapport de gestion du Groupe, correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôt associés :

l'amortissement des actifs évalués dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition (regroupements d'entreprises) ;
les autres charges directement liées à ces regroupements d'entreprises;
les pertes de valeur sur actifs immobilisés;
le résultat des cessions, variations de périmètre et autres;
la variation de valeur desinstruments dérivés de change, comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier»;
les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le «résultat financier sur retraites et avantages à long terme ».

Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère, rapporté au nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice considéré.

Engagements hors bilan

Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans les notes suivantes :

Note 9.3‑f : engagements liés au financement des retraites;
Note 10.5 : engagements liés aux contrats commerciaux.

Parties liées

Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l'État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants.

La section 6.2.3.3 du Document d'enregistrement universel 2020 décrit les principales dispositions relatives au pacte d'actionnaires régissant les relations entre l'État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu'à la convention spécifique liant l'État et Thales.

Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent dans les notes suivantes :

le chiffre d'affaires avec l'État français (principalement avec la Direction générale de l'Armement) en Note 6.6‑b ;
les transactions avec les entreprises mises en équivalence en Note 5.3.

Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives.

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l'exercice, figurent dans la Note 9.5.

b) Périmètre de consolidation et variations de périmètre

Périmètre de consolidation

Les états financiers des sociétés d'importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d'importance significative que Thales contrôle conjointement (co‑entreprises), ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (entreprises associées) sont mises en équivalence.

Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 15.

Laliste exhaustivedesparticipations horsde France estparailleurspubliée souslesiteinternetduGroupe(https://www.thalesgroup.com/fr/global/ responsabilite-dentreprise/responsabilite-societale-des-entreprises).

Prise de contrôle (regroupements d'entreprises)

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise.

Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l'actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l'option qu'il applique.

Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d'évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles» dès qu'ils sont encourus.

Les écarts d'acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels». Les écarts d'acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan en «immobilisations incorporelles». Les écarts d'acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en «titres mis en équivalence ».

Ces écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l'objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d'acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur» au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en «résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur sont réversibles.

c) Chiffre d'affaires

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour le Groupe sont les suivants :

Segmentation des contrats en obligations de prestations

Certains contratsprévoient lafournitureau clientdebiensetservicesdistincts (par exemple lorsqu'ils combinent construction d'actif(s),exploitation et/ou maintenance). Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations), avec des taux de marge différenciés et des rythmes de reconnaissance du chiffre d'affaires propres.

Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous‑jacents, afin de refléter la part du prix à laquelle Thales s'attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services.

Les options notifiées par le client pour la fourniture de biens ou services supplémentaires distincts sont généralement comptabilisées séparément du contrat initial.

Évaluation du chiffre d'affaires affecté aux obligations de prestations

Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne sont pris en compte que s'il est hautement probable que la levée ultérieure des incertitudes entourant l'élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d'affaires déjà reconnu.

Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution d'une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires.

Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives, afin de refléter un prix de vente « au comptant» de la prestation fournie. Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place, à travers les termes contractuels, un financement au bénéfice de l'une des parties au contrat. Le chiffre d'affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu'il est hautement probable que celles‑ci seront acceptées par le client.

Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu'ils deviennent juridiquement exécutoires.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement ou à un moment précis

Le chiffre d'affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite, c'est‑à‑dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis.

Le transfert du contrôle des biens au client est progressif, le chiffre d'affaires correspondant étant alors reconnu à l'avancement, lorsqu'il peut être démontré que :

le bien vendu n'a pas d'usage alternatif et ;
le Groupe dispose d'un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable), en cas de résiliation pour une raison autre qu'un défaut de performance de Thales.

Ces critèressont réunis pour la grande majorité des contrats de conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe.

Le chiffre d'affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif, et/ou au titre duquel le Groupe n'a pas de droit exécutoire à être payé en cas d'arrêt du contrat pour convenance, est reconnu lorsque le bien est livré au client. C'est le cas de la vente d'équipements (principalement dans l'avionique civile) et de pièces détachées.

Le chiffre d'affaires relatif aux contrats de services est généralement reconnu selon l'avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu'ils sont rendus par Thales.

Méthode de mesure de l'avancement

La méthode de mesure de l'avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.

Reconnaissance de la marge

Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu'elle est connue, en application des dispositions d'IAS 37 sur les contrats déficitaires.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes (présenté en Note 2.3) correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

d) Actifs et passifs opérationnels

Stocks et en-cours

Les stocks et les en‑cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de revient. Les en‑cours, produits semi‑finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d'œuvre de production et des achats de sous‑traitance consommés au cours de la production, augmenté d'une quote‑part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats.

Lorsqu'il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d'un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l'emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe.

Coûts d'exécution des contrats

Ces coûts couvrent les travaux préparatoires, non directement financés par le client, mais nécessaires à l'exécution d'un contrat. Ils ne participent pas à la détermination de l'avancement. Ils sont inscrits à l'actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d'affaires est reconnu.

Actifs et passifs sur contrats

Pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d'affaires comptabilisé au titre de l'ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein des rubriques « actifs sur contrat», ou « passifs sur contrat».

Créances clients

Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client.

Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l'initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps. L'évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10.4.

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l'État français, et d'effets de commerce. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l'objet d'une « décomptabilisation » de l'actif, la quasi‑totalité des risques et avantages associés ayant été transférée (le risque de dilution étant conservé par Thales). Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées.

e) Frais de recherche et de développement

Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères d'inscription à l'actif du bilan ci‑après sont satisfaits :

le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l'expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ;
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles;
il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en interne ;
l'entreprise a l'intention de produire et de commercialiser, ou d'utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d'hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l'aéronautique. Des taux de rentabilité interne minimums sont requis dans le cas de projets jugés risqués.

La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d'acteurs limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc la capitalisation des coûts engendrés.

Les frais de développement inscrits à l'actif sont amortis sur la durée d'utilisation du produit. En règle générale, le mode d'amortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l'amortissement linéaire est pratiqué. La période d'amortissement est fonction du domaine d'activité.

Les actifs font par ailleurs l'objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4.1. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais de développement.

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôt liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d'un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d'impôt sur les bénéfices.

f) Restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation du Groupe vis‑à‑vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sitestelles que les mises au rebut d'actifs. L'ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagements, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations» dans le compte de résultat.

g) Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement :

les écarts d'acquisition (Note 13‑b) ;
les actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, principalement les technologies, les relations clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d'utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l'absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation attendus (méthode des superprofits, méthode des redevances…) ;
les frais de développement ayant fait l'objet d'une inscription à l'actif (Note 13‑e),

Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L'amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d'utilisations suivantes :

20 ans pour les constructions;
1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages industriels;
5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier …).

Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d'utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d'amortissement sont significativement différents.

Les frais financiers directement supportés lors de l'acquisition ou pendant la période de construction d'une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif.

h) Contrats de location

Les contrats répondant à la définition d'un contrat de location au sens de la norme IFRS 16 (c'est‑à‑dire les contrats qui confèrent au preneur le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie) sont comptabilisés au bilan, à l'exception des contrats de faible valeur ou de durée inférieure à 12 mois (par mesure de simplification, tel que permis par la norme). Dans les comptes du Groupe, les contrats de location comptabilisés au bilan concernent principalement des contrats de location immobilière (bureaux et sites de production) et, dans une moindre mesure, des véhicules de fonction et quelques matériels informatiques.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à partir de la date de mise à disposition de l'actif sous‑jacent. La dette de location inscrite au passif en contrepartie d'un droit d'utilisation de l'actif loué, correspond aux engagements de loyers futurs actualisés sur la durée du contrat, ainsi qu'au coût d'exercice des options s'il est raisonnablement certain qu'elles seront exercées. Le droit d'utilisation est ajusté, le cas échéant, des paiements effectués d'avance au bailleur, des coûts directs initiaux engagés nets des avantages reçus par le bailleur, et des coûts de remise en état si une obligation est identifiée.

Dans le cas des contrats immobiliers, la durée de location initiale retenue pour le calcul de la dette correspond à la durée contractuelle qui est généralement non‑résiliable, le Groupe acceptant le plus souvent de renoncer à des d'options de résiliation anticipée afin de bénéficier de conditions économiques plus avantageuses. Pour ces contrats, les options de renouvellement prévues ne sont généralement pas prises en compte car les durées contractuelles sont souvent longues et la date d'exercice de ces options est trop éloignée pour que le Groupe puisse juger leur exercice raisonnablement certain.

Le Groupe peut être amené à réviser cette durée au cours de la vie d'un contrat dans le cas où un événement significatif surviendrait, tel que la mise en œuvre d'une réorganisation, ou la réalisation d'investissements coûteux dans les aménagements intérieurs. Dans ces situations, le Groupe veille à ce que la durée d'amortissement des aménagements intérieurs soit cohérente avec la durée retenue pour l'estimation de la dette.

Par ailleurs, lorsque la date de fin d'un contrat est proche, et en l'absence de projet de déménagement, la durée de location est ré‑estimée de manière à refléter l'intention du Groupe de renouveler le contrat. Dans cette situation, comme pour les contrats sans limitation de durée (mais résiliables à tout moment avec préavis par le preneur ou le bailleur) ou pour les contrats de courte durée renouvelables sans limite par tacite reconduction, la date de fin du contrat est estimée en tenant compte des conditions légales et contractuelles en vigueur, mais aussi du contexte particulier de chaque contrat (fluiditédumarché immobilier local,relations avec le bailleur,…) et des conditions économiques entourant le contrat de location (appréciation de la perte économique que représente, pour le Groupe, l'abandon des aménagements ou constructions qu'il a réalisés sur l'actif loué, …). Cette méthodologie est conforme à la position du Comité d'interprétation des IFRS de novembre 2019.

Dans le cas des autres natures de location, il n'existe généralement pas d'option de résiliation anticipée ou de renouvellement, la durée de location retenue correspond donc à la durée non‑résiliable.

Les loyers futurs sont actualisés au taux de financement marginal de l'entité preneuse. Ce dernier est déterminé en tenant compte du mode de financement du Groupe, c'est‑à‑dire qu'il se décompose entre le taux de swap local dans la devise de l'entité et la marge applicable à la société mère pour un financement d'une maturité correspondant à la duration de l'engagement restant.

Le droit d'utilisation est présenté au sein des immobilisations corporelles (Note 4.2). Il est amorti linéairement sur la durée d'utilisation de l'actif sous‑jacent. La charge d'amortissement du droit d'utilisation est incluse dans l'EBIT.

La dette des contrats de location est présentée au bilan au sein de la dette financière (Note 6.2). La charge d'intérêts est présentée au compte de résultat au sein des intérêts financiers nets (Note 6.1).

Dans le tableau des flux de trésorerie :

• les intérêts payés sont inclus dans le cash‑flow des activités opérationnelles;

l'amortissement de la dette (part « en capital» du loyer versé) est présenté dans le cash‑flow des activités de financement sur la ligne « diminution des dettes financières». Il est donc exclus du cash‑flow des activités opérationnelles;
les nouvelles dettes de location sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie dans la mesure où leur contrepartie est l'enregistrement à l'actif du bilan d'un droit d'usage.

i) Actifs financiers, passifs financiers et instruments dérivés

Actifs financiers

La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l'évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l'instrument financier et l'intention de gestion du Groupe. Ainsi :

les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts sont évalués au coût amorti s'ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux ;
dans les autres cas, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le résultat, à l'exception des instruments de capitaux propres (titres de participation …) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent, sur option, les « autres éléments du résultat global».

Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés dans le bilan du Groupe :

• Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote‑part de situation nette détenue par le Groupe.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résultat, soit, sur option irrévocable investissement par investissement, à la juste valeur par « autres éléments du résultat global», sans recyclage ultérieur en résultat. Cette option a été retenue par le Groupe pour l'ensemble des titres en portefeuille à fin 2020. En conséquence, les variations de valeurs ultérieures, positives ou négatives, et, le cas échéant, les plus ou moins‑values de cession, seront comptabilisées directement en capitaux propres, sans affecter le résultat. Seuls les dividendes affectent le résultat financier.

Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation s'il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient.
Les dépôts à terme que Thales a l'intention de détenir jusqu'à échéance sont comptabilisés au coût amorti.
Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV, fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le compte de résultat.
Le poste «trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt. Les primes d'émission, les primes de remboursement et les frais d'émission sont pris en compte dans le calcul du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l'emprunt.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

Les dérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux, et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, sont comptabilisés comme suit :

la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu'à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est enregistrée en résultat ;
le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l'opération de couverture.

La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers» car elle est exclue de la relation de couverture.

La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture : les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global» puis recyclées en résultat financier au même rythme que l'élément couvert.

En ce qui concerne les dérivés de change fermes soucrits en couverture d'actifs et passifs financiers, et documentés en couverture de juste valeur, le report/déport est étalé linéairement au sein du résultat financier.

Les dérivés de taux font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie :

une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d'actifs et de passifs;
une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d'intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables, par exemple).

Dansle cas desrelations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes «swappés» à taux variables, les passifs financiers couverts par desinstruments dérivés de taux d'intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l'élément couvertsont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l'instrument dérivé.

Dansle cas desrelations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu'à ce que les flux couverts impactent le résultat.

j) Actifs et passifs d'impôt différé

Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

Les actifs d'impôt différé ne sont pas constatés s'il est probable que la Société concernée ne pourra pas les recouvrer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon de trois à cinq ans, de l'historique de pertes fiscales de l'entité, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

k) Retraites et autres avantages à long terme

Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d'actualisation financière, d'inflation, de mortalité, de rotation du personnel…

Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d'hypothèses ou les écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes :

Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode.
Les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3).

Dans le cadre d'une modification, d'une réduction ou d'une liquidation de régime, le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus.

La charge d'intérêt nette, déterminée sur la base du taux d'actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier.

l) Paiements fondés sur des actions

Plans d'actions gratuites

Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gratuites et/ ou des actions de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d'une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d'attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres.

La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d'attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d'acquisition des droits et en tenant compte des conditions de présence.

Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l'ajustement du nombre probable d'instruments dont l'acquisition par les membres du personnel est attendue à l'issue de la période d'acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l'évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la date d'attribution.

La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées,sansincidence sur les capitaux proprestotaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la perte des droits.

Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l'action Thales

S'agissant de plans réglés en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d'évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu'au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous‑jacentes.

Plans d'actionnariat salarié

Les offres d'achat d'actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d'Épargne Entreprise ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevées d'une interdiction légale de céder les actions pendant une période de cinq ans. L'évaluation de l'avantage accordé aux salariés tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d'incessibilité.

Note 14. Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2020 et 2019 est présenté ci‑après.

Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementaires (exemple : acompte sur dividende, augmentation de capital…) ainsi que d'autres prestations compatibles avec la mission de Commissaire aux comptes : attestations de dépenses, missions de procédures convenues, prestations de nature fiscale sans incidence significative.

(en milliers d'euros)		Mazars		Ernst & Young Audit	Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Certification des comptes	5 427	5 584	5 327	6 595	10 754	12 179 (a)
• Émetteur	896	965	398	595	1 294	1 560
• Filiales	4 531	4 619	4 929	6 000	9 460	10 620
Autres services	785	720	893	727	1 678	1 447
• Émetteur	251	286	58	43	309	329
• Filiales	534	434	835	684	1 369	1 118
TOTAL	6 212	6 304	6 220	7 322	12 432	13 626

(a) Incluant, en 2019, l'audit du bilan d'acquisition de Gemalto.

Note 15. Liste des principales sociétés consolidées

(outre Thales SA, société mère)

Dénomination sociale	Pays d'incorporation	% d'intérêt au 31/12/2020	% d'intérêt au 31/12/2019
1. Entités contrôlées (intégration globale)(a)
Tampa Microwave, LLC	États-Unis	51%	51%
Thales Alenia Space France SAS	France	67%	67%
Thales Alenia Space Italia SpA	Italie	67%	67%
Thales Australia Ltd	Australie	100%	100%
Thales Avionics, Inc.	États-Unis	100%	100%
Thales Avionics Electrical Systems SAS	France	100%	100%
Thales AVS France SAS	France	100%	100%
Thales Belgium S.A	Belgique	100%	100%
Thales Canada Inc.	Canada	100%	100%
Thales Defense & Security, Inc.	États-Unis	100%	100%
Thales Deutschland GmbH	Allemagne	100%	100%
Thales DIS AIS Deutschland GmbH	Allemagne	100%	100%
Thales DIS CPL USA, Inc.	États-Unis	100%	100%
Thales DIS France SA	France	100%	100%
Thales DIS Mexico SA de CV	Mexique	100%	100%
Thales DIS (Singapore) Pte Ltd	Singapour	100%	100%
Thales DIS Technologies B.V	Pays-Bas	100%	100%
Thales DIS UK Ltd	Royaume-Uni	100%	100%
Thales DIS USA, Inc.	États-Unis	100%	100%
Thales DMS France SAS	France	100%	100%
Thales Espana Grp, S.A.U.	Espagne	100%	100%
Thales Ground Transportation Systems Ltd	Royaume-Uni	100%	100%
Thales GTS UK Ltd	Royaume-Uni	100%	100%
Thales LAS France SAS	France	100%	100%
Thales Nederland B.V.	Pays-Bas	99%	99%
Thales Services Numériques SAS	France	100%	100%
Thales SIX GTS France SAS	France	100%	100%
Thales Solutions Asia Pte Ltd	Singapour	100%	100%
Thales UK Ltd	Royaume-Uni	100%	100%
Trixell	France	51%	51%
2. Sociétés mises en équivalence
Aviation Communications & Surveillance Systems	États-Unis	30%	30%
Airtanker Ltd	Royaume-Uni	15%	13%
Elettronica SpA	Italie	33%	33%
Naval Group	France	35%	35%
Diehl Aerospace GmbH	Allemagne	49%	49%
Lynred	France	50%	50%
Telespazio SpA	Italie	33%	33%

(a) Sociétés dont le chiffre d'affaires représente plus de 0.5 % du chiffre d'affaires consolidé.

Exemptions de publication de filiales :

Thales applique l'exemption 408 aux Pays-Bas qui permet à Gemalto Holding BV (précédemment Gemalto NV) de ne plus produire de comptes consolidés depuis 2019.

La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, situés au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, a demandé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l'exercice 2020, en application de l'alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand.

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère

7.2.1.1 Activité et résultats

Les produits d'exploitation s'élèvent à 684 M€ contre 735 M€ en 2019. Le chiffre d'affaires est de 238 M€ contre 253 M€ en 2019.

La description des activités par domaine est présentée dans les annexes jointes.

Les principales composantes du chiffre d'affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d'études, ces dernières étant réalisées pour l'essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. La diminution du chiffre d'affaires s'explique essentiellement par une facturation moins importante de travaux immobiliers et d'études sur 2020.

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 419 M€ contre 454 M€ en 2019. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu'à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiquesrendues par lesservices centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées.

Le résultat d'exploitation est déficitaire de (90) M€, contre (114) M€ en 2019.

Le résultat financier est bénéficiaire de 529 M€, contre 546 M€ en 2019.

Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s'élèvent en 2020 à (135) M€ pour (95) M€ en 2019. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 127 M€ en 2020, elles se montaient à 90 M€ en 2019.

Les revenus des participations perçus en 2020 atteignent 579 M€ pour 584 M€ en 2019.

Le résultat exceptionnel est négatif de (9) M€, contre 27 M€ en 2019. Il est essentiellement constitué d'indemnités de départ de salariés.

L'impôt sur les sociétés est un produit de 79 M€ (43 M€ en 2019). Il correspond au net (i) du montant à recevoir des filiales bénéficiaires intégrées fiscalement et (ii) de la charge d'impôt à payer à l'État.

En 2020, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du code général des impôts) se sont élevées à (0,3) M€.

L'exercice 2020 se solde par un bénéfice net de 509 M€, en hausse par rapport à l'exercice 2019 (502 M€).

7.2.1.2 Bilan au 31 décembre 2020

Le total du bilan est de 22 019 M€ à fin 2020, en augmentation de 1 737 M€ par rapport au total du bilan à fin 2019 de 20 282 M€.

L'actif immobilisé, de 15 311 M€ contre 15 430 M€ en 2019, est constitué principalement par les immobilisations financières.

L'évolution à la baisse des titres de participation de 46 M€ s'explique principalement par une réduction de capital de Thales Canada, Inc., partiellement compensée par une augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS.

Les autres immobilisations financières sont en diminution de 50 M€.

L'actif circulant, de 6 708 M€ à fin décembre 2020, est en augmentation de 1 856 M€, dont 2 134 M€ liés aux disponibilités. Ces montants incluent 2 872 M€ de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires.

Le solde des comptes courants vis‑à‑vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 5 313 M€ à fin 2020, contre 5 389 M€ fin 2019.

Les dettes financières s'élèvent à 6 507 M€ à fin 2020 contre 4 843 M€ à fin 2019. Elles incluent des emprunts obligataires pour un montant total de 4 487 M€, des billets de trésorerie pour 1 195 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis‑à‑vis des filiales et participations du Groupe.

À fin 2020, le capital social s'élève à 640,1 M€ et les capitaux propres atteignent 7 426 M€ contre 7 015 M€ à fin 2019.

Information sur les délais de paiements Clients et Fournisseurs

Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique (LME).

Présentation ci‑dessous de l'antériorité des dettes et créances commerciales par rapport à la date de facture :

. FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D. 441-4)

	Article D. 441 I.-1e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu										Article D. 441 I.-2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 657					127	581					223
Montant total des factures concernées (TTC)	63,9	–	0,6	1,3	0,1	2,0	49,6	0,9	0,7	1,2	6,3	9,1
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	10,87%	0,00%	0,11%	0,23%	0,01%	0,35%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							6,38%	0,12%	0,09%	0,15%	0,81%	0,00%
B. Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures comptabilisées en litige (TTC)						47						–
Montant des factures non comptabilisées						311						–
Montant total des factures comptabilisées en litige (TTC)						0,7						–
Montant total des factures non comptabilisées (TTC)						6,2						–
C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal – article L. 441‑6 ou article L. 443‑1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement					Délais contractuels : 45 jours fin de mois						Délais contractuels : 45 jours fin de mois

7.2.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice

À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

7.2.1.4 Perspectives pour l'exercice en cours

Le résultat dégagé par la Société en 2021 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l'exercice 2020 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, commandés par l'évolution de leur activité et de leurs performances en 2021.

7.2.1.5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate(1) que le bénéfice distribuable composé :

S'élève au total à	2 608 695 576,71 €
Augmenté du montant de l'acompte sur dividende de 0,40 € versé le 3 décembre 2020 et prélevé sur le report à nouveau créditeur	85 138 915,60 €
Augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2020	2 014 224 638,07 €
Déduction faite de la dotation à la réserve légale	(14 535,60 €)
Du bénéfice net comptable de l'exercice 2020	509 346 558,64 €

L'assemblée générale décide (1) d'affecter ce bénéfice de la façon suivante :

TOTAL ÉGAL AU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	2 608 695 576,71 €
Report à nouveau créditeur, pour le solde	2 233 171 490,63 €
1,76 € aux 213 365 958 actions portant jouissance 1er janvier 2020 (incluant l'acompte sur dividende de 0,40 € par action payé le 3 décembre 2020 à valoir sur le dividende 2020	375 524 086,08 €
Distribution d'un dividende unitaire de

L'assemblée générale prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,40 € par action mis en paiement le 3 décembre 2020 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s'élève à 1,36 € par action.

La date de détachement du dividende est le 18 mai 2021 et le solde du dividende sera mis en paiement le 20 mai 2021.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l'article L. 225‑210 du Code de commerce, n'auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.

Pour les personnes physiques domiciliées en France n'ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, le dividende entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu et ouvre droit à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158.3.2° du code général des impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice	Dividende unitaire	Montant total de la distribution
2017	1,75 €(a)	371 025 506,25 €
2018	2,08 €(a)	442 018 319,00 €
2019	0,60 €(a)	127 316 769,00 €

(a) Le dividende correspond à l'intégralité des revenus distribués au titre de l'exercice. La totalité du dividende était éligible à l'abattement prévu à l'article 158‑3 2° du CGI.

⁽¹⁾ Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 06 mai 2021.

7.2.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère

Conformément aux articles L. 225‑100, L. 232‑1, L. 247.1 et R. 225‑102 du Code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le Document d'enregistrement universel 2020 :

Rapport de gestion Code de commerce	Chapitre/Note	Pages
1. Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2020	Chapitre 7.2	286
Tableau des filiales et participations	Note 23	314
Tableau des prises de participation et franchissements des seuils dans les sociétés françaises	Note 23	316
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	Note 24	317
Tableau des options d'achat et de souscription d'actions en cours de validité au 31 décembre	Note 15	305
Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société	Note 14	034
Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal	Note 6	297
Événements survenus depuis la clôture de l'exercice	Note 22	313
Informations sur les succursales existantes (Article L. 232-1.II du Code de commerce	Note 24	317
2. Dispositif de contrôle et de gestion des risques	Chapitre 3	46
3. Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020	Chapitre 2 & 7	33 et 234
Présentation de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées	Chapitre 2.1	18
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	Chapitre 3	48
Information sur l'utilisation des instruments financiers
(en complément de la note annexe aux comptes de la Société)	Note 6	254
Informations sur les activités de recherche et développement	Chapitre 2.2	31
4. Gouvernement d'entreprise	Chapitre 4	68
Rémunérations des autres dirigeants	Chapitre 4.5	113
Rémunérations fondées sur des actions	Chapitre 6.2.2. & 9.4	181, 272

5. Société et capital Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	Chapitre 6 Chapitre 6.2.1.3	176 180
État de la participation des salariés au capital social	Chapitre 6.2.3.7	189
Attributions gratuites d'actions et d'unités de performance réalisées pendant l'exercice	Chapitre 6.2.3.5	187
Description du programme de rachat d'actions adopté par l'assemblée générale du 06 mai 2020 Chapitre 6.2.3.4		186
Opérations de l'exercice sur les actions propres de la Société	Chapitre 6.2.3.4.3.2	186
État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l'exercice par	Chapitre 4.6	114
les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées Conventions réglementées (poursuite des conventions existantes)	Chapitre 6.3	190
Informations sur l'évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices	Chapitre 6.4.1	192

6. Déclaration de performance extra-financière, incluant Modèles d'affaires	Chapitre 1, 3 et 5 Chapitre 1	4, 46 et 116 4
Principaux risques retenus	Chapitre 3 et 5.2	46 et 118
Politiques et mesures de résultats associés	Chapitre 5.3 à 5.7	122 & 172
Rapport de l'organismes tiers indépendant	Chapitre 5.9	175
Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière	Chapitre 8.7	302
Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion (art. L. 225‑100‑1 2° et 4°, L. 255‑102‑2, L. 225‑102‑4 et L 225‑637‑1 du Code de commerce)	Chapitre 5.4 & 5.5	123 et 138
Plan de vigilance	Chapitre 5.7.5	164

7.2.2 Comptes de la société mère

7.2.2.1 Compte de résultat par nature

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Refacturation des loyers et travaux immobiliers		219,0	224,9
Études		18,8	27,6
Chiffre d'affaires		237,8	252,5
Redevances		210,2	252,5
Refacturation des frais		208,4	201,9
Autres produits d'exploitation		418,6	454,4
Reprises sur provisions		17,0	20,3
Transfert de charges		10,7	7,4
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		684,1	734,6
Achats et variations de stocks et en‑cours		(63,5)	(33,2)
Autres charges externes		(454,2)	(535,1)
Impôts et taxes		(14,3)	(10,8)
Frais de personnel		(212,7)	(232,1)
Dotations aux amortissements		(17,0)	(16,9)
Dotations aux provisions		(12,4)	(20,3)
Total charges d'exploitation		(774,1)	(848,4)
BÉNÉFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	Note 3	(90,0)	(113,8)
Intérêts financiers assimilés nets		(22,5)	(11,6)
Revenus de participation		579,0	583,8
Autres revenus financiers		139,0	105,8
Autres charges financières		(166,3)	(132,2)
Résultat financier	Note 4	529,2	545,8
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT		439,2	432,0
Résultat exceptionnel	Note 5	(8,8)	26,8
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		430,4	458,8
Impôt sur les sociétés	Note 6	78,9	43,1
RÉSULTAT NET		509,3	501,9

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

7.2.2.2 Bilan

Actif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations corporelles et incorporelles, net	Note 7	79,9	95,4
Titres de participation	Note 8	14 246,6	14 292,2
Actions propres non affectées à des plans	Note 14	38,3	46,2
Autres immobilisations financières	Note 9	946,1	996,4
Total actif immobilisé		15 310,9	15 430,2
Stocks et en‑cours		11,0	5,6
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	Note 16	0,1	0,4
Clients et effets à recevoir	Note 16	149,3	250,7
Autres créances	Note 16	301,0	288,0
Comptes‑courants des sociétés du Groupe	Note 10	2 151,1	2 341,4
Actions propres affectées à l'actionnariat salarié	Note 14	–	4,3
Intérêts courus		0,1	0,3
Autres placements	Note 11	–	–
Disponibilités	Note 11	4 095,4	1 961,5
Total actif circulant		6 708,0	4 852,2
TOTAL ACTIF		22 018,9	20 282,4

Passif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital social		640,1	640,0
Prime d'émission, de fusion ou d'apport		4 075,5	4 074,3
Réserves et report à nouveau		2 215,7	1 798,9
Résultat		509,3	501,9
Total capitaux propres	Note 13	7 440,6	7 015,1
Provisions pour risques et charges	Note 17	208,5	237,4
Dettes financières	Note 12	6 506,5	4 843,2
Comptes‑courants des sociétés du Groupe	Note 10	7 464,0	7 729,8
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	Note 16	23,3	21,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 16	99,9	136,6
Autres dettes	Note 16	276,1	298,6
Total dettes		14 369,8	13 029,9
TOTAL PASSIF		22 018,9	20 282,4

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

7.2.2.3 Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Résultat net		509,3	501,9
À ajouter (déduire) :
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp.	Note 7	17,0	16,9
Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme	Note 17	17,0	6,6
Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales	Note 4	7,5	4,7
Autres éléments		25,7	0,4
Autofinancement d'exploitation		576,5	530,5
Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d'exploitation		53,6	(76,6)
CASH‑FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	- I -	630,1	453,9
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(4,0)	(8,1)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		–	–
Investissement net d'exploitation		(4,0)	(8,1)
Investissements dans les filiales et participations	Note 8	(35,1)	(5 101,7)
Cessions de filiales et participations	Note 8	110,8	0,2
Diminution (augmentation) des autres placements		(2,1)	247,7
Diminution (augmentation) des autres immob. financières et actions propres		8,7	(449,2)
Diminution (augmentation) des comptes‑courants débiteurs		113,4	(897,4)
Investissement financier net		195,7	(6 200,4)
CASH‑FLOW NET DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	- II -	191,7	(6 208,5)
Distributions de dividendes	Note 13	(85,2)	(463,0)
Augmentation de capital (levées d'options de souscription)		1,2	7,1
Augmentation des dettes financières		2 435,8	1 892,1
Remboursement des dettes financières		(783,6)	(186,1)
Augmentation (diminution) des comptes‑courants créditeurs		(214,2)	1 640,1
CASH‑FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	- III -	1 354,0	2 890,2
ÉCART DE CONVERSION DES COMPTES EN DEVISES	- IV -	(41,9)	16,5
AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS	I + II + III+ IV	2 133,9	(2 847,9)
Disponibilités en début de période		1 961,5	4 809,4
Disponibilités en fin de période		4 095,4	1 961,5

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

7.2.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres

(en millions d'euros)	Nombre d'actions en circulation (en milliers)	Capital	Primes d'émission	Résultats non distribués	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2019	213 104	639,3	4 068,2	1 808,5	453,4	6 969,4
Affectation du résultat 2018	–	–	–	453,4	(453,4)	–
Dividendes	–	–	–	(463,0)	–	(463,0)
Augmentation de capital	213	0,7	6,1	–	–	6,8
Résultat 2019	–	–	–	–	501,9	501,9
Au 31 décembre 2019	213 317	640,0	4 074,3	1 798,9	501,9	7 015,1
Affectation du résultat 2019	–	–	–	501,9	(501,9)	–
Dividendes (Note 13.2)	–	–	–	(85,1)	–	(85,1)
Augmentation de capital	49	0,1	1,2	–	–	1,3
Résultat 2020	–	–	–	–	509,3	509,3
Au 31 décembre 2020	213 366	640,1	4 075,5	2 215,7	509,3	7 440,6

7.2.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère

Note 1.	Principes comptables mis en œuvre	262
Note 2.	Évolution des participations directes de Thales	262
Note 3.	Résultat d'exploitation	262
Note 4.	Résultat financier	263
Note 5.	Résultat exceptionnel	264
Note 6.	Impôt sur les sociétés	265
Note 7.	Immobilisations corporelles & incorporelles	266
Note 8.	Titres de participation	267
Note 9.	Autres immobilisations financières	268
Note 10.	Comptes courants des sociétés du Groupe	268
Note 11.	Disponibilités et autres placements	269
Note 12.	Dettes financières	270
Note 13.	Capitaux propres	271
Note 14.	Actions propres	272
Note 15.	Plans d'attribution aux salariés/d'options aux salariés	273
Note 16.	Stocks – créances et dettes	274
Note 17.	Provisions pour risques & charges	276
Note 18.	Risques juridiques	277
Note 19.	Engagements hors bilan	278
	Note 20. Risques de marché	278
Note 21.	Parties liées	280
	Note 22. Événements postérieurs à la clôture	281
	Note 23. Filiales et participations	282
	Note 24. Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce)	285

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d'euros (M€), à l'exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d'actions.

Note 1. Principes comptables mis en œuvre

La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales.

Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC n° 2014‑03 (version consolidée au 1er janvier 2019) et intègrent les recommandations du 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de l'événement Covid-19 dans les comptes.

Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci‑après.

D'une part, cette crise a affecté la demande sur les marchés du Groupe, l'impact le plus important portant sur les activités d'aéronautique civile.

Note 2. Évolution des participations directes de Thales

En 2020

En mars 2020, Thales a acquis un complément de titres Crystal SAS pour un montant de 7,6 M€, portant ainsi sa participation de 90,27 % à 97,10 %.

En mai 2020, Gerac SAS a été cédé à Thales SIX GTS France SAS.

En 2020, Thales a libéré le capital restant vis‑à‑vis de Thales Digital Factory SAS pour 35,6 M€, puis souscrit à une nouvelle augmentation de capital pour 107 M€, dont 80,2 M€ non libéré.

Enfin, en décembre 2020, Thales a procédé à une réduction de capital de Thales Canada Inc. à hauteur de 104,9 M€.

En 2019

Le 2 avril 2019, Thales a pris le contrôle de Gemalto, leader dans la sécurité numérique. À l'issue d'une procédure de retrait obligatoire de la cote Euronext, Thales a acquis la totalité des titres Gemalto Holding BV pour un prix de 4 762,4 M€.

En janvier 2019, Thales a finalisé l'acquisition de Crystal SAS, détenant les sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€ représentant 90,27 % des titres.

En décembre 2019, dans le cadre d'un rapprochement des activités des groupes Thales et Gemalto, Thales a apporté la totalité des titres qu'elle détenait dansle capital de Thales SIX GTS France SAS à Thales DIS France SA portant le pourcentage de détention par Thales des actions Thales DIS France SA à 81,66%, le solde restant détenu par Gemalto Holding BV.

Par ailleurs en décembre 2019, Thales a recapitalisé Thales USA Inc à hauteur de 234 M€.

Note 3. Résultat d'exploitation

Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France.

3.1 Produits d'exploitation

En conséquence, les produits d'exploitation incluent :

Les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d'études, qui constituent le chiffre d'affaires (237,8 M€ en 2020, contre 252,5 M€ en 2019), pour l'essentiel réalisé en France.
Les redevances perçues des filiales pour l'exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère.

3.2 Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d'autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe).

L'année 2020 a fortement été impactée par la crise sanitaire liée à la Covid-19 entrainant une baisse générale de l'activité. Pour Thales Sa, ceci s'est traduit par une baisse de la redevance reçue des filiales et par des mesures mises en œuvre pour réduire les coûts et en limiter l'impact sur le résultat de la Société (baisse des dépenses de conseils externes, des coûts des services partagés, des frais de déplacement et d'événements de communication).

Note 4. Résultat financier

4.1 Principes comptables

Le résultat financier inclut essentiellement :

les intérêts financiers relatifs à la dette nette ;
les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations Note 8) ;
la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (Note 17) ;
le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20.

4.2 Analyse du résultat financier

	Notes	2020	2019
INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS		(22,5)	(11,6)
Intérêts et produits financiers sur créances financières		25,1	37,8
Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations		8,7	18,7
Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie		16,4	19,1
Intérêts et charges financières		(38,2)	(38,0)
Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations		(2,7)	(8,6)
Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières		(35,5)	(29,4)
Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières		2,1	1,7
Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales		(11,5)	(13,1)
REVENUS DES PARTICIPATIONS	Note 23	579,0	583,8
AUTRES REVENUS FINANCIERS		139,0	105,8
Reprises sur provisions liées à des participations(a)		127,3	89,8
Reprises sur provisions sur actions propres		6,0	–
Gains de change		1,2	8,7
Autres		4,5	7,3
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES		(166,3)	(132,2)
Dotations aux provisions liées à des participations(a)		(134,7)	(94,5)
Dotations aux provisions sur actions propres		(0,3)	(6,0)
Dotations financières sur provision pour indemnités de fin de carrière et autres avantages	Note 17	(22,8)	(28,4)
Dotation aux provisions compte courant		(1,5)	–
Autres		(7,0)	(3,3)
RÉSULTAT FINANCIER		529,2	545,8

(a) Provisions liées à des participations		2020
	Reprises	Dotations	Reprises	Dotations
Provisions pour dépréciation de titres	78,9	(128,8)	75,1	(38,6)
Thales Digital Factory SAS	–	(84,0)	–	(13,0)
Crystal SAS	–	(25,5)	–	–
Thales Avionics Electrical Systems SAS	–	(17,8)	33,0	–
Thales Seso SAS	–	(0,7)	–	(6,1)
Sifelec SAS	73,1	–	–	–
SAS Chatellerault	2,4	–	–	(1,0)
Avimo Group Ltd	2,1	–	37,9	–
Thales Global Services SAS	–	–	–	(14,2)
Gerac SAS	–	–	4,2	–
Autres	1,3	(0,8)	–	(4,3)
Provision pour risques filiales (Note 17.2)	48,4	(5,9)	14,7	(55,9)
Thales Global Services SAS	–	(5,3)	–	(9,6)
Thales Seso SAS	–	(0,6)	–	–
Thales Digital Factory SAS	46,3	–	–	(46,3)
Thales Security Solutions & Services Company	2,1	–	14,5	–
SAS Immeuble Pour l'Electronique	–	–	0,2	–
TOTAL	127,3	(134,7)	89,8	(94,5)

Note 5. Résultat exceptionnel

5.1 Principes comptables

Le résultat exceptionnel inclut :

les coûts des restructurations: ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d'actifs. L'ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations» au compte de résultat ;
les plus ou moins‑values de cessions d'actifs, en particulier d'activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées au résultat des cessions;
les autres produits et charges provenant d'événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant.

5.2 Analyse du résultat exceptionnel

	2020	2019
Coût des restructurations	(10,3)	(11,0)
Reprises de provisions(a)	4,6	35,9
Autres	(3,1)	1,9
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(8,8)	26,8

(a) Incluant essentiellement l'impact de la cristallisation du régime de retraite dirigeants, dans le cadre de la loi Pacte (4,6) en 2020 et (21,9 M€) en 2019.

Note 6. Impôt sur les sociétés

6.1 Cadre général et principes comptables

Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l''intégration fiscale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l'article 223A du code général des impôts.

En application de la convention d'intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l'impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d'impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d'impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d'imputer les déficits transmis comme si elles n'avaient pas été intégrées fiscalement.

Le taux de l'impôt sur les sociétés, relatif à l'exercice 2020, s'élève à 32,02 % contre 34,43 % en 2019, contribution sociale sur les bénéfices incluse. Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M€.

La Société bénéficie d'un crédit d'impôt lié à l'effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d'impôt est comptabilisé en diminution de la charge d'impôt sur les sociétés.

6.2 Impôt exigible

Le produit net d'impôt s'analyse comme suit :

	2020	2019
Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires	134,9	232,9
Impôt sur les bénéfices dû à l'État	(62,0)	(198,8)
Produit d'intégration fiscale au titre de l'impôt sur les bénéfices	72,9	34,1
Crédit d'impôt recherche	7,4	9,1
Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts	(1,4)	(0,1)
PRODUIT D'IMPÔT	78,9	43,1

En 2020 comme en 2019, aucune réintégration de frais généraux n'a été effectuée à la suite d'un redressement fiscal. Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39.4 du code général des impôts) représentent 0,3 M€ en 2020 contre 0,2 M€ en 2019, correspondant à l'amortissement excédentaire des véhicules.

6.3 Situation fiscale différée

La Société dispose d'économies futures d'impôt issues des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (202,5 M€ en base au 31 décembre 2020 contre 194,3 M€ à fin 2019). Celles‑ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des provisions pour retraite.

Il n'existe plus aucun déficit au 31 décembre 2020.

Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés.

Note 7. Immobilisations corporelles & incorporelles

7.1 Principes comptables

Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l'essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d'utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les autres biens.

Les immobilisations louées en crédit‑bail ou en location‑vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d'une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan.

7.2 Détail par nature

			31/12/2020			31/12/2019
	Valeur brute	Amort. & dépréc. cumulés	Net	Valeur brute	Amort. & dépréc. cumulés	Net
Immobilisations incorporelles	20,8	(20,1)	0,7	20,8	(19,8)	1,0
Constructions	215,5	(161,5)	54,0	204,1	(139,2)	64,9
Install techniques, matériels et outillages industriels	58,1	(41,6)	16,5	42,1	(39,3)	2,8
Autres	17,8	(9,1)	8,7	44,2	(17,5)	26,7
Immobilisations corporelles	291,4	(212,2)	79,2	290,4	(196,0)	94,4
TOTAL	312,2	(232,3)	79,9	311,2	(215,8)	95,4

7.3 Évolution des immobilisations nettes

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 01/01/2019	1,5	103,3	104,8
Acquisitions	–	8,1	8,1
Cessions	–	(0,6)	(0,6)
Dotation aux amortissements	(0,5)	(16,4)	(16,9)
Valeur nette au 31/12/2019	1,0	94,4	95,4
Acquisitions	–	4,0	4,0
Cessions	–	(2,5)	(2,5)
Dotation aux amortissements	(0,3)	(16,7)	(17,0)
VALEUR NETTE AU 31/12/2020	0,7	79,2	79,9

Note 8. Titres de participation

8.1 Principes comptables

Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d'acquisition. Les fraisd'acquisition sont comptabilisés en résultat.Lorsque lavaleurd'inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactionsrécentesousurlavaleurboursièredestitresdétenuslecaséchéant.

Les perspectives de rentabilité sont déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d'exploitation futurs sur une durée de trois ans et d'une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs …), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Dansle cas de DIS, les projections ont été établiessur un horizon cohérent avec le plan d'affaires d'acquisition.

Les hypothèses retenues en matière de croissance de l'activité et de valeur terminale sont fondéessur une approche raisonnable etspécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois ans, croissance limitée à 2%).

Dans le cas de l'activité Avionique, les projections de revenus ont été construites en tenant compte des analyses de l'Association Internationale du Transport Aérien (IATA) qui ne prévoit pas un retour du trafic aérien au niveau d'avant la crise avant fin 2023 au plus tôt. Le décalage d'un an à fin 2024 du retour du trafic aérien au niveau d'avant‑crise ne conduirait pas à constater de perte de valeur sur les titres des filiales de l'activité Avionique.

8.2 Évolution des titres de participation

Le détail des titres de participation figure dans la Note 23. Leur évolution est présentée ci‑après :

	Note	Valeur brute	Provision	Net
VALEUR AU 01/01/2019		10 449,7	(1 294,2)	9 155,5
Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital		5 101,7	–	5 101,7
Achat titres Crystal SAS		100,3	–	100,3
Achat titres Gemalto Holding BV		4 762,4	–	4 762,4
Achat titres Kineis		5,0	–	5,0
Augmentation du capital de Thales USA Inc		234,0	–	234,0
Cessions		(1,5)	0,0	(1,5)
Liquidation Thales Assurances et Gestion des Risques SAS		(1,5)	–	(1,5)
Dotations aux provisions	Note 4	–	(38,6)	(38,6)
Reprises de provisions	Note 4	–	75,1	75,1
VALEUR AU 31/12/2019		15 549,9	(1 257,7)	14 292,2
Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital		35,1	–	35,1
Achat titres Crystal SAS		7,6	–	7,6
Souscription Fonds ACE Aéro partenaires		0,7	–	0,7
Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS		26,8	–	26,8
Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS part non libérée		80,2	–	80,2
Cessions/opérations sur le capital		(110,8)	0,0	(110,8)
Cession Gerac SAS		(4,6)	–	(4,6)
Cession Eurotradia		(1,0)	–	(1,0)
Cession Vigeo		(0,1)	–	(0,1)
Cession Sofresa		(0,2)	–	(0,2)
Réduction capital Thales Canada Inc		(104,9)	–	(104,9)
Dotations aux provisions	Note 4	–	(128,8)	(128,8)
Reprises de provisions	Note 4	–	78,9	78,9
Autres		(3,6)	3,4	(0,2)
VALEUR AU 31/12/2020		15 550,8	(1 304,2)	14 246,6

Note 9. Autres immobilisations financières

9.1 Principes comptables

Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes‑courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10).

Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d'engagements immobiliers et les autres créances de nature financière.

Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non recouvrement.

9.2 Détail par nature

				31/12/2020			31/12/2019
	Notes	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Prêts à des filiales et participations directes	Note 23	879,6	–	879,6	907,3	–	907,3
Prêts à d'autres filiales du Groupe		55,8	–	55,8	37,9	–	37,9
Prêts à d'autres participations du Groupe		–	–	–	9,7	–	9,7
Autres immobilisations financières		12,4	(1,7)	10,7	43,2	(1,7)	41,5
TOTAL		947,8	(1,7)	946,1	998,1	(1,7)	996,4

9.3 Détail par échéances et par devises

Répartition par échéances	31/12/2020	31/12/2019
Intérieure à un an	903,2	83.1
De un à cinq ans	38,8	911,6
Supérieure à cinq ans	4,1
TOTAL	946,1	996,4

Répartition par échéances	31/12/2020	31/12/2019	Répartition par devises	31/12/2020	31/12/2019
Inférieure à un an	903,2	83,1	Euro	406,4	437,2
De un à cinq ans	38,8	911,6	Livre sterling	489,4	526,9
Supérieure à cinq ans	4,1	1,7	Rand d'Afrique du Sud	10,7	11,1
TOTAL	946,1	996,4	Bath Thaïlandais	29,4	10,8
			Yuan Chinois Offshore	10,2	10,4
			TOTAL	946,1	996,4

Note 10. Comptes courants des sociétés du Groupe

10.1 Cadre général et principes comptables

Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis‑à‑vis de ses filiales, dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe.

Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s'applique à l'ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales.

De par leur nature, les créances et dettes auprès des sociétés du Groupe ont une échéance inférieure à un an.

10.2 Comptes courants débiteurs

Note	31/12/2020	31/12/2019
Dettes des filiales et participations directes vis‑à‑vis de Thales Note 23	1 391,5	1 510,3
Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales	326,9	330,5
Dettes d'autres filiales du Groupe vis‑à‑vis de Thales	432,7	500,6
TOTAL	2 151,1	2 341,4

10.3 Comptes courants créditeurs

Note	31/12/2020	31/12/2019
Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales Note 23	5 215,0	5 540,3
Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales	436,9	299,8
Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales	203,6	299,9
Dépôts d'autres filiales du Groupe auprès de Thales	1 608,5	1 589,8
TOTAL	7 464,0	7 729,8

Note 11. Disponibilités et autres placements

11.1 Principes comptables

Le poste disponibilités comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

11.2 Détail du poste «Disponibilités»

La trésorerie disponible figurant à l'actif au 31 décembre 2020 et mobilisable immédiatement s'élève à 4 095,4 M€ (1 961,5 M€ à fin 2019). Ces montants incluent 2 870,9 M€ (51,8 M€ à fin 2019) de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires.

11.3 Détail du poste « Autres placements»

Les autres placements correspondent à des dépôts bancaires sur des comptes à terme d'une maturité entre 3 et 12 mois.

Note 12. Dettes financières

12.1 Principes comptables

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d'émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt.

12.2 Dettes financières par nature

	Taux nominal	31/12/2020	31/12/2019
Emprunt obligataire, échéance mai 2028	Fixe 1%	700,0	–
Emprunt obligataire, échéance janvier 2027	Fixe 0,25%	500,0	–
Emprunt obligataire, échéance mars 2026	0%	500,0	–
Emprunt obligataire, échéance janvier 2025	Fixe 0,75%	500,0	500,0
Emprunt obligataire, échéance avril 2024	Fixe 0,875%	500,0	500,0
Emprunt obligataire, échéance juin 2023	Fixe 0,75%	600,0	600,0
Emprunt obligataire, échéance mai 2022	0%	500,0	500,0
Emprunt obligataire, échéance septembre 2021	Fixe 2,125%	386,7	386,7
Emprunt obligataire, échéance mars 2021	Fixe 2,25%	300,0	300,0
Emprunt obligataire, échéance avril 2020	Variable Euribor 3M +0,2%	–	500,0
Billets de trésorerie		1 195,0	746,0
Autres dettes financières		802,2	793,3
Intérêts courus		22,6	17,2
DETTE FINANCIÈRE BRUTE		6 506,5	4 843,2

Le Groupe a réalisé trois émissions obligataires en 2020. En janvier 2020, il a refinancé par anticipation l'emprunt obligataire venant à échéance en avril 2020. Il a procédé en mai 2020 à une émission obligataire de 700 M€ à 8 ans, assortie d'un coupon de 1 %, et en novembre 2020, à une émission de 500 M€ d'échéance mars 2026 assortie d'un coupon de 0 %, afin notamment d'anticiper les échéances obligataires de 2021.

12.3 Dettes financières par échéances et devises

Répartition par échéances	31/12/2020	31/12/2019	Répartition par devises	31/12/2020	31/12/2019
Inférieure à un an	2 105,8	1 421,8	Euro	5 873,6	4 174,1
De un à cinq ans	2 700,7	2 921,4	Dollar singapourien	32,3	34,4
Supérieure à cinq ans	1 700,0	500,0	Livre sterling	600,6	634,7
TOTAL	6 506,5	4 843,2	TOTAL	6 506,5	4 843,2

⁽¹⁾ La seule clause d'exigibilité anticipée de cette ligne de crédit ne pourrait être mise en jeu que dans l'hypothèse où l'État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Société et où, simultanément, le ratio de la dette financière nette consolidée rapportée à l'EBITDA (résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3.

Note 13. Capitaux propres

13.1 Capital

Le capital social de Thales s'élève à 640 097 874€ et se compose de 213 365 958 actions de 3 €, contre 213 317 506 actions au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 48 452 actions résultant d'exercices d'options de souscription d'actions. La répartition du capital est présentée ci‑après :

			31/12/2020			31/12/2019
	Actions	% du capital	% droits de vote	Actions	% du capital	% droits de vote
T.S.A.	54 786 654	25,68 %	34,84 %	54 786 654	25,68 %	34,87 %
État (dont 1 action spécifique)	2 060	–	–	2 060	–	–
Secteur Public(a)	54 788 714	25,68%	34,84%	54 788 714	25,68%	34,87%
Dassault Aviation(b)	52 531 431	24,62%	29,79%	52 531 431	24,63%	29,81%
Thales(c)	497 596	0,23%	–	560 866	0,26%	–
Salariés(d)	6 356 208	2,98%	3,66%	6 183 434	2,90%	3,58%
Autres actionnaires	99 192 009	46,49%	31,71%	99 253 061	46,53%	31,74%
TOTAL (e)	213 365 958	100,00%	100,00%	213 317 506	100,00%	100,00%

(a) Aux termes du pacte d'actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel»), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l'exclusion de l'État directement. Depuis le 29 janvier 2018, l'EPIC Bpifrance détient l'intégralité du capital de TSA à l'exception d'une action de préférence conservée par l'État français. L'EPIC Bpifrance et l'État français ont, en outre, convenu de se concerter vis‑à‑vis de TSA dans les conditions décrites dans l'avis AMF n° 218c0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l'État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2020.

(b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur, dont 41 154 349 actions sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2020, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.

(c) L'auto‑détention est composée de 200 500 actions au porteur dans le cadre d'un contrat de liquidité et de 297 096 actions au nominatif pur.

(e) Au cours de l'année 2020, les exercices d'options de souscription d'actions ont conduit à la création de 48 452 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2020.

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l'exception des options de souscription d'actions décrites dans la note ci‑après.

13.2 Réserves et report à nouveau

	01/01/2019	Affectation du résultat 2019	Acompte sur dividende 2020	31/12/2020
Réserve légale	63,9	0,1	–	64,0
Réserve indisponible	8,3	–	–	8,3
Réserve ordinaire	128,9	–	–	128,9
Autres réserves	0,3	–	–	0,3
Report à nouveau	1 597,5	501,8	(85,1)	2 014,2
TOTAL	1 798,9	501,9	(85,1)	2 215,7

Au titre de l'exercice 2019, Thales a distribué, en décembre 2019, un dividende de 127,3 M€.

Au titre de l'exercice 2020, Thales a distribué, en décembre 2020, un acompte sur dividende de 85,1 M€.

Note 14. Actions propres

14.1 Principes comptables

Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l'assemblée générale au Conseil d'administration.

Celles‑ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction de leur affectation :

Les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d'acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre.
Les actions propres affectées à un plan d'attribution d'actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût

d'acquisition si les actions ont été affectées dès l'origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition.

Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés. Ainsi :

Les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l'objet d'une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois). Les plans non couverts par des actions attribuées font l'objet également de la constitution d'une provision au passif.
Les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant.

14.2 Évolution des actions propres

Évolution en nombre

			2020			2019
	Actions propres cessibles librement	Actions propres affectées à des plans	Total actions propres	Actions propres cessibles librement	Actions propres affectées à des plans	Total actions propres
Au 1er janvier	517 381	43 485	560 866	648 295		648 295
Achat dans le cadre du contrat de liquidité	1 310 502	–	1 310 502	906 402	–	906 402
Cession dans le cadre de liquidité	(1 285 002)	–	(1 285 002)	(993 676)	–	(993 676)
Cession aux salariés (plan d'actionnariat)	–	(42 645)	(42 645)	–	(506 515)	(506 515)
Achat dans le marché	180 000	–	180 000	180 000	550 000	730 000
Livraison d'actions gratuites	(226 125)	–	(226 125)	(223 640)	–	(223 640)
Actions reclassées	840	(840)	–	–	–	–
Variation nette	(19 785)	(43 485)	(63 270)	(130 914)	43 485	(87 429)
Au 31 décembre	497 596	–	497 596	517 381	43 485	560 866

Évolution en valeur

Actions propres cessibles librement	2020	2019
Au 1er janvier	52,2	67,3
Achat dans le cadre du contrat de liquidité	93,9	90,5
Cession dans le cadre de liquidité	(94,8)	(103,0)
Cession aux salariés (plan d'actionnariat)	–	–
Achat dans le marché	12,4	18,1
Livraison d'actions gratuites	(25,2)	(20,7)
Actions reclassées	0,1	–
Au 31 décembre	38,6	52,2
Dépréciation	(0,3)	(6,0)
Net au 31 décembre	38,3	46,2
Cours moyen de l'action en décembre	77,01 €	89,32 €
Coût des plans en cours (Part Thales SA)	2020	2019
Provision pour risques charges	(11,1)	(14,5)

Actions propres affectées à des plans		2019
Au 1er janvier	4,3	–
Livraison d'actions gratuites	(4,2)	(52,5)
Achat dans le marché	–	56,8
Actions gratuites reclassées	(0,1)	–
Au 31 décembre	0,0	4,3

Note 15. Plans d'attribution aux salariés/d'options aux salariés

Au 31 décembre 2020, sont en vigueur :

908 889 actions gratuites soumises à des conditions de performance ;
43 305 options de souscription d'actions à un prix d'exercice moyen pondéré de 26,34 € ;
467297phantom shares,soumises à des conditions de performance, réglables en trésorerie à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans.

15.1 Plans d'options de souscription d'actions en vigueur

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	Période d'exercice	Prix d'exercice	Nombre d'options en vigueur au 31/12/2019	Options exercées en 2020	Options annulées en 2020	Nombre d'options en vigueur au 31/12/2020
15/09/2011	du 15/09/2015 au 14/09/2021	26,34 €	54 603	(9 252)	(2 046)	43 305(a)
23/09/2010	du 23/09/2014 au 22/09/2020	26,34 €	39 200	(39 200)	–	–

(a) Plan soumis à l'atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d'attribution.

Attributions et exercices d'options au cours de l'exercice 2020

	Nombre d'options attribuées/ d'actions souscrites ou achetées	Prix d'exercice	Date du plan
1. Administrateurs
Options attribuées en 2020	Néant
2. Dix plus importantes attributions d'options à des salariés
Options attribuées en 2020	Néant
3. Dix plus importants exercices d'options par des salariés(a)
Options exercées en 2020	8 000	26,34 €	23/09/2010
	7 000	26,34 €	23/09/2010
	3 000	26,34 €	23/09/2010
	1 900	26,34 €	23/09/2010
	1 900	26,34 €	23/09/2010
	1 538	26,34 €	15/09/2011
	1 350	26,34 €	23/09/2010
	1 335	26,34 €	15/09/2011
	1 200	26,34 €	23/09/2010
	1 200	26,34 €	23/09/2010

(a) Toutes sociétés du Groupe confondues.

15.2 Attribution d'actions gratuites

Date du Conseil ayant décidé l'attribution	Période d'acquisition	Cours de l'action à la date d'octroi	Solde d'actions gratuites au 31/12/2019	Actions attribuées en 2020	Actions annulées en 2020	Actions livrées en 2020	Solde d'actions gratuites au 31/12/2020
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	80,52 €	–	375 235	–	–	375 235(a)
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	104,50 €	325 545	–	(82 566)	–	242 979(a)
27/09/2018	du 27/09/2018 au 27/09/2022	121,75 €	179 790	–	(44 592)	(195)	135 003(a)
28/09/2017	du 28/09/2017 au 28/09/2021	94,66 €	208 210	–	(52 288)	(250)	155 672(a)
27/10/2016	du 27/10/2016 au 27/10/2020	83,10 €	84 290 142 870(b)	– –	(1 480) –	(82 810) (142 870)	– –

(a) Plan soumis à l'atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d'attribution.

(b) Dont ajustement de 280 actions dû à la réintégration d'un salarié dont le motif de départ était erroné.

15.3 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l'action Thales

Date de décision d'attribution	Période d'acquisition	Solde de phantom shares au 31/12/2019	Phantom shares attribuées en 2020	Phantom shares annulées en 2020	Phantom shares livrées en 2020	Solde de phantom shares au 31/12/2020
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	–	224 160	–	–	224 160(a)
25/09/2019	du 27/09/2019 au 27/09/2023	211 070	–	(57 931)	–	153 139(a)
27/09/2018	du 27/09/2018 au 27/09/2022	61 775	–	(17 378)	–	44 397(a)
28/09/2017	du 28/09/2017 au 29/09/2021	62 950	–	(17 349)	–	45 601(a)
27/10/2016	du 27/10/2016 au 27/10/2020	37 150 34 170	– –	(2 900) (4 700)	(34 250) (29 470)	– –

(a) Plan soumis à l'atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d'attribution.

Note 16. Stocks – créances et dettes

16.1 Stocks

À fin 2019, les stocks incluaient des travaux‑en‑cours dans le cadre des activités immobilières ou de recherche de la Société. L'évolution des stocks entre 2019 et 2020 correspond essentiellement aux équipements de protection (masques, gels…) achetés dans le cadre de la Covid-19. Ce stock a été valorisé suivant un prix d'achat moyen.

16.2 Créances et Dettes – Principes comptables

Les dettes et créances commercialeslibellées en devisessont revalorisées au cours de clôture.

Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales courantes.

Les décalages temporaires de trésorerie entre lessommesreçues/versées aux filiales et les encaissements/décaissements de Thales vis‑à‑vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change », en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture.

16.3 Créances et dettes par nature

			31/12/2020	31/12/2019
	Brut	Provision	Net	Net
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	0,1	–	0,1	0,4
Clients et effets à recevoir	153,3	(4,0)	149,3	250,7
Autres créances	306,9	(5,9)	301,0	288,0
État, impôt sur les sociétés	114,5	–	114,5	90,4
Créances fiscales et sociales	30,2	–	30,2	34,2
Autres(a)	162,2	(5,9)	156,3	163,4
TOTAL	460,3	(9,9)	450,4	539,1
Avances et acomptes reçus sur commande	23,3	–	23,3	21,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	99,9	–	99,9	136,6
Autres dettes	276,1	–	276,1	298,6
Dettes fiscales vis‑à‑vis des filiales intégrées	89,4	–	89,4	108,3
Dettes fiscales hors IS et sociales	78,3	–	78,3	98,6
Autres(b)	108,4	–	108,4	91,7
TOTAL	399,3	–	399,3	456,9

(a) Incluant les Charges Constatées d'Avance (franchises de loyers) et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.

(b) Incluant les franchises de loyers et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.

16.4 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2020

	Net			Échéances
		< 1an	1 à 5 ans	> 5ans
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	0,1	0,1	–	–
Clients et effets à recevoir	149,3	149,3	–	–
Autres créances	301,0	281,7	7,2	12,1
TOTAL CRÉANCES	450,4	431,1	7,2	12,1
Avances et acomptes reçus sur commande	23,3	23,3	–	–
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	99,9	99,9	–	–
Autres dettes	276,1	186,8	57,8	31,5
TOTAL DETTES	399,3	310,0	57,8	31,5

Note 17. Provisions pour risques & charges

17.1 Principes comptables

Une provision est constituée lorsque l'entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s'agit essentiellement des provisions suivantes :

Provisions pour retraite et autres avantages au personnel

Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l'entreprise se limite aux cotisations versées. Celles‑ci sont enregistrées dans l'exercice où elles sont encourues.

La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d'autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l'année où le salarié atteint ses 35 ans d'ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d'un régime de retraite supplémentaire.

Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013‑02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d'actualisation financière, d'inflation, de mortalité, de rotation du personnel.

La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes :

le coût des services rendus, représentatif de l'accroissement de l'engagement sur l'exercice, est enregistré en résultat d'exploitation ;
la charge de désactualisation de l'engagement net, ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l'incidence des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre projeté et réel) sur l'engagement net, sont enregistrés en résultat financier ;
l'incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel.

Provisions pour risques filiales

Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote‑part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

Provisions pour restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation de la Société vis‑à‑vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n'attende plus de contrepartie de ces coûts.

17.2 Détail des provisions

	31/12/2019	Dotations	Reprises	31/12/2020
Retraite et autres avantages au personnel (17.3)	114,7	30,2	(13,2)	131,7
Risques filiales	64,9	5,9	(48,4)	22,4
Restructurations	0,7	0,9	(0,1)	1,5
Actions gratuites	14,5	3,6	(7,0)	11,1
Autres	42,6	4,2	(5,0)	41,8
TOTAL	237,4	44,8	(73,7)	208,5

17.3 Retraite et autres avantages au personnel

Les provisions constatées au bilan s'analysent de la manière suivante :

			2020
	Retraite	Autres avantages	Total
Provision au 31 décembre 2019	(110,8)	(3,9)	(114,7)
Reprise nette aux provisions, dont :	(16,8)	(0,2)	(17,0)
Coût des services rendus au cours de l'exercice :	(5,3)	(0,2)	(5,5)
Charge financière :	(22,7)	(0,1)	(22,8)
• Intérêts nets	(0,9)	–	(0,9)
• Gains (pertes) actuariels	(21,8)	(0,1)	(21,9)
Prestations et contributions versées	4,9	0,2	5,1
Modification de régime	4,6	–	4,6
Autres	1,7	(0,1)	1,6
Provision au 31 décembre 2020	(127,6)	(4,1)	(131,7)
Dont :
• Engagements	(174,9)	(4,1)	(179,0)
• Placements	47,3	–	47,3

Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	0,35%	0,73%
Taux d'inflation	1,00%	1,15%

Note 18. Risques juridiques

Note 19. Engagements hors bilan

19.1 Avals et cautions

Engagements donnés	31/12/2020	31/12/2019
Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles	9 813,7	10 453,9
Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales	2 824,0	3 375,0
Contre‑garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume-Uni	1 069,4	963,7
Autres garanties données à des filiales du Groupe	688,7	752,3
Autres garanties données	441,8	485,9
Total (a)	14 837,6	16 030,8
Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (Note 23)	2 862,0	3 191,0
Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe	11 580,1	12 449,6
Dont relatifs aux participations directes et indirectes	395,5	390,2

Engagements reçus	31/12/2020	31/12/2019
Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées	6,7	6,7

(a) La diminution des garanties entre 2019 et 2020 s'explique pour 74,6 M€ par l'évolution des taux de change.

19.2 Engagements de location immobilière

	31/12/2020	31/12/2019
Contrats de location simple	822,3	810,8
À moins d'un an	108,1	102,5
De un à cinq ans	378,2	356,5
À plus de cinq ans	336,0	351,8

Note 20. Risques de marché

20.1 Principes comptables

La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d'intérêt et de change du groupe Thales.

Instruments dérivés de taux

Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l'élément couvert.

Instruments dérivés de change

Thales couvre les risques de change nés d'offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production.

Lorsque l'élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture. Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. Les primes d'options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couverture.

Lorsque l'élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change sont qualifiés de position ouverte isolée. Dans ce cas, la valeur de marché du dérivé est comptabilisée au bilan en contrepartie d'un compte d'attente également au bilan. Une provision est constatée en cas de valorisation négative. Cette valorisation prend en compte l'engagement de Thales vis‑à‑vis des filiales opérationnelles au titre de ces offres.

Thales couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contratsfermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture.

Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts/emprunts en devises couverts, à l'exception du report/déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture.

20.2 Gestion du risque de taux

Aux 31 décembre 2020 et 2019, la Société détient les instruments dérivés décrits ci‑après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture.

Instruments dérives de taux	31/12/2020		31/12/2019
	Nominal	Valeur de marché	Nominal	Valeur de marché
Swaps payeurs taux variable
• swaps adossés à l'emprunt obligataire 2023	400,0	7,9	400,0	6,7
• swaps adossés à l'emprunt obligataire 2021	300,0	5,1	300,0	10,1
Swaps payeurs taux fixe
• swaps de refixation/emprunt obligataire 2023	400,0	(10,4)	400,0	(10,0)
• swaps de refixation/emprunt obligataire 2021	300,0	(1,0)	300,0	(1,9)
• swaps de pré‑couverture de l'emprunt obligataire 2024 (a)	–	(2,1)	–	(2,7)
• cross currency swap adossé à un prêt	–	–	12,2	1,4
• swaps payeur adossé à un prêt	1,2	–	1,2	–

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l'émission, retournés à la date d'émission (avril 2018).

20.3 Gestion du risque de change

Aux 31 décembre 2020 et 2019, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants :

					31/12/2020		31/12/2019
	USD	GBP	Autres	Total	Valeur de marché	Total	Valeur de marché
Couvertures d'offres et opérations commerciales :
Ventes à terme de devises	2 721,5	995,7	2 260,2	5 977,4	88,4	6 426,0	(41,1)
Achats à terme de devises	1 056,9	853,8	1 668,0	3 578,7		3 473,4
Options vendeuses de devises (call et put)	15,3	1,1	67,5	83,9	5,9	18,3	3,3
Options acheteuses de devises (call et put)	162,1	2,6	200,3	365,0		300,3
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie :
Swaps de change vendeurs de devises	1 191,3	–	383,4	1 574,7	25,3	1 765,2	(4,2)
Swaps de change acheteurs de devises	16,3	996,9	300,7	1 313,9		1 095,2

En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d'opérations commerciales courantes, des garanties de change « miroir».

Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d'offres commerciales, ces garanties étant conditionnées à l'obtention des contrats.

Note 21. Parties liées

21.1 Définition

21.2 Accords conclus avec les actionnaires de Thales

21.3 Accords conclus avec Naval Group

Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group, filiale contrôlée conjointement avec l'État.

Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d'optimiser l'articulation de l'activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, R&D, achats).

21.4 Rémunération des dirigeants (a)

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit :

	2020	2019
Avantages à court terme :
• Rémunérations fixes	5,5	5 3
• Rémunérations variables	2,7	3,7
• Indemnités de départ	2,4	–
• Charges sociales patronales	3,2	3,0
• Jetons de présence	0,6	0,6
Autres avantages (b) :
• Avantages postérieurs à l'emploi	3,8	3,0
• Rémunérations fondées sur des actions(c) (Note 15)	1,5	5,1

(a) Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dans les comptes de Thales société mère.

(b) Incluant les cotisations sociales.

Au 31 décembre 2020, la part des dirigeants dans les engagements de retraite (Note 17.3) s'élève à 21,1 M€.

Note 22. Événements postérieurs à la clôture

À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

Note 23. Filiales et participations

(en millions)					Données de la Société (en devise locale)
			Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Capital	Capitaux propres autres que le capital
	A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société
1. Filiales	GEMALTO HOLDING B.V.	EUR	–	103,4	88,6	2 427,2
	THALES HOLDING UK PLC	GBP	–	–1,7	726,8	402,0
	THALES AVS FRANCE SAS	EUR	1 271,2	–33,2	213,1	190,7
	THALES DMS FRANCE SAS	EUR	1 723,0	254,8	122,2	358,4
	THALES LAS FRANCE SAS	EUR	1 735,2	78,8	199,8	495,3
	THALES USA INC	USA	54,8	90,8	381,0	509,5
	THALES ALENIA SPACE SAS	EUR	–	36,3	918,0	526,2
	THALES DIS FRANCE SA - DPT OPERATIONAL	EUR	660,0	213,4	669,5	–161,6
	THALES MANAGEMENT & SERVICES DEUTSCHLAND GMBH	EUR	–	–5,5	27,1	270,0
	TH. INTERNATIONAL SAS	EUR	–	20,0	313,0	45,4
	AVIMO GROUP Ltd	SGD	–	0,4	22,1	35,3
	THALES NETHERLAND BV	EUR	408,4	45,6	29,5	260,4
	THALES DIGITAL FACTORY SAS	EUR	8,5	–30,0	155,6	–64,8
	THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS	EUR	–	–	4,5	4,1
	THALES SERVICES NUMERIQUES SAS - DPT CRITICAL INFORMATION SYSTEMS	EUR	461,3	11,9	1,5	213,0
	SIFELEC	EUR	–	–	38,3	4,5
	CRYSTAL SAS	EUR	–	–	18,4	20,3
	TH. AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS S.A.S	EUR	125,1	–23,3	6,9	44,6
	THALES HOLDING NORWAY AS	NOK	–	–	419,8	–186,9
	THALES CORPORATE VENTURES SAS	EUR	–	–2,0	15,0	10,4
	THALES CANADA INC	CAD	508,0	32,8	20,8	–135,0
	THALES BELGIUM S.A.	EUR	103,4	4,2	31,9	–18,9
	THALES EUROPE SAS	EUR	–	–29,2	43,2	–37,9
	THALES SESO SAS THALES GLOBAL SERVICES SAS - DPT FRANCE SHARED SERVICES	EUR EUR	8,9 604,7	–3,2 –4,3	0,4 0,5	10,4 14,6
	THALES SUISSE SA - DPT DEFENSE & HOMELAND SECURITY	CHF	42,7	8,3	40,0	1,0

	CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LTD	USD	15,0	–1,2	1,0	28,0
	SNC THALES MERIGNAC THALES COMMUNICATIONS Ltda	EUR BRL	– –	3,4 –	20,0 –	– –
	SAS CHATELLERAULT BRELANDIERE	EUR	–	–1,0	2,0	3,9

Total des filiales
2. Participations	NAVAL GROUP	EUR	3 323,0	61,6	563,0	76,7
	TELESPAZIO SpA	EUR	540,3	33,1	50,0	192,3
	ELETTRONICA SPA	EUR	–	18,7	–	84,9
	LYNRED	EUR	233,4	26,1	6,0	135,2
	UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOLDING	EUR	–	2,4	33,9	10,5
Total des participations
TOTAL (A)

	B. Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations
	1. Filiales non reprises au paragraphe A
Filiales françaises
Filiales étrangères

Total
	2. Participations non reprises dans le paragraphe A
Dans des sociétés françaises
Dans des sociétés étrangères
Total
TOTAL (B)
TOTAL GÉNÉRAL (A + B)
Informations relatives aux entreprises liés
Filiales directes de Thales(A)
Filiales directes de Thales(B)
Autres filiales du Groupe

Dividendes encaissés cours de l'exercice – – 210,8 491,2 57,2 713,2 – 46,3 240,3 6,0 – 104,4 – – 38,8 – – – – – 705,3 48,0 – – – – – – – – 2 661,5 – – – – – –	Dettes Cautions et avals donnés par Thales	Créances	Prêts et avances consentis par Thales	Pourcentage du capital	Titres	Titres
			et non encore remboursés	détenu	(valeur nette)	(valeur brute)

	488,2	408,7	386,7	100%	4 762,4	4 762,4
	396,9	31,1	489,4	100%	1 870,1	2 571,7
	472,7	–	–	93%	1 016,0	1 016,0
	1 860,6	3,8	–	100%	802,6	802,6
	1 283,8	–	–	100%	754,9	754,9
	–	184,9	–	100%	710,6	710,6
	–	10,3	–	67%	683,1	683,1
	247,1	11,3	–	82%	590,8	590,8
	–	31,8	–	100%	545,0	545,0
	–	120,3	–	100%	398,5	398,5
	–	–	–	100%	106,4	250,7
	371,1	–	–	99%	235,2	235,2
	–	49,6	–	100%	23,0	155,7
	–	–	–	100%	8,5	129,2
	27,5	–	–	100%	126,4	126,4
	33,1	–	–	100%	113,8	113,8
	–	5,5	–	97%	82,3	107,8
	0,3	32,6	–	100%	76,8	94,6
	–	–	–	100%	77,2	77,2
	10,1	–	–	100%	13,8	73,3
	15,1	17,8	–	100%	63,7	63,7
	–	42,1	–	100%	53,2	53,2
	–	182,9	–	100%	43,2	43,2
	0,3	8,0	–	100%	–	36,4
	–	45,0	–	100%	–	33,4
	0,5	0,2	–	100%	26,4	26,4
	–	–	–	100%	21,8	21,8

	– –	84,1 –	– –	100% 100%	20,0 –	20,0 11,0
	–	1,0	–	100%	3,1	10,0
	5 207,3	1 271,0	876,1		13 228,5	14 518,4

	–	16,6	–	35%	833,7	833,7
	–	–	3,5	33%	81,6	81,6
	–	–	–	33%	26,7	26,7
	–	–	–	50%	26,4	26,4
	– –	– 16,6	– 3,5	50%	23,4 991,9	24,3 992,8

	5 207,3 2 661,5	1 287,5	879,6		14 220,3	15 511,2

	7,5	14,2	–		14,0	19,4
	–	–			0,1	0,7
–	7,5	14,2	–		14,1	20,1
	–	–	–		12,1	12,1
200,5	0,2	89,8	–		–	7,4
200,5	0,2	89,8	–		12,1	19,5
200,5	7,7	104,0	–		26,3	39,6
	5 215,0 2 862,0	1 391,5	879,6		14 246,6	15 550,8


–	5 207,3 2 661,5 7,5	1 271,0 14,2	876,1 –

Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l'exercice 2019 et 2020

					31/12/2019	31/12/2020
Pourcentage de détention Investissement (Keuro)	> 5%	> 20%	> 33%	> 50%	> 66%	> 5%	> 20%	> 33%	> 50%	> 66%
1. En augmentation
193 Centelec SAS		–	–	–	–	–	–	–	–	100%
Crystal SAS		–	–		– 90,27%	–	–	–	–	97,10%
Kineis	8,33%	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Thales DIS France SA		–	–	–	81,66%	–	–	–	–	–
188 Centelec SAS		–	–	–	100%	–	–	–	–	–
Gemalto Holding BV		–	–	–	100%	–	–	–	–	–
2. En diminution
Gerac SAS		–	–	–	–	–	–	–	–	100%
SAS Pessac		–	–	–	–	–	–	–	–	100%
MIG Sud		–	–	–	–	–	–	–	–	99,90%
Eurotradia		–	–		– 16,53%	–	–	–	–	–
Sofresa		–	–	–	11,02%	–	–	–	–	–
Thales Assurances et Gestion des Risques SAS		–	–	–	100%	–	–	–	–	–
Thales SIX GTS France SAS		–	–	–	100%	–	–	–	–	–

Note 24. Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce)

Au 31 décembre 2020, la société Thales a un établissement secondaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la Société.

7.2.2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

	2016	2017	2018	2019	2020
1. Capital en fin d'exercice
Capital social	636,6	638,0	639,3	640,0	640,1
Nombre des actions ordinaires existantes	212 194 766	212 658 725	213 104 081	213 317 506	213 365 958
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice d'options de souscription d'actions	1 320 693	783 204	309 738	93 803	43 305
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	233,3	258,5	228,6	252,5	210,2
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	367,9	337,4	443,4	479,9	462,7
Impôt sur les bénéfices	78,0	9,8	61,4	43,1	78,9
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	431,1	383,8	453,4	501,9	509,3
Résultat distribué	338,3	371,0	442,0	127,3	85,1 (a)
3. Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,10	1,63	2,37	2,45	2,54
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,03	1,80	2,13	2,35	2,39
Dividende net attribué à chaque action	1,60	1,75	2,08	0,60	1,76 (b)
4. Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice, dont :	818	812	828	876	873
• Ingénieurs & cadres	727	723	736	790	792
• Techniciens & agents de maîtrise	91	89	92	86	81
Frais de personnel, dont :	191,5	207,7	226,4	232,1	212,7
• Masse salariale de l'exercice	137,8	151,2	164,5	165,0	151,5
• Sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)	53,7	56,5	61,9	67,1	61,2

: Capital porté de 632 884 212,0 € à 636 584 298,0 € suite à une augmentation de capital. : Capital porté de 636 584 298,0 € à 637 976 175,0 € suite à une augmentation de capital. : Capital porté de 637 976 175,0€ à 639 312 243,0 € suite à une augmentation de capital. : Capital porté de 639 312 243,0 € à 639 952 518,0 € suite à une augmentation de capital. : Capital porté de 639 952 518,0 € à 640 097 874,0 € suite à une augmentation de capital.

(a) Acompte sur dividende.

(b) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 06 mai 2021.

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'assemblée générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des comptes.

Fondement de l'opinion

• Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre auditselon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport.

• Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Test annuel de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition s'élèvent à M€ 6 034,4 et les autres immobilisations incorporelles et corporelles s'élèvent à M€ 5 854,4.

Les écarts d'acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d'UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe.

La direction réalise un test de perte de valeur annuel. La quasi‑totalité des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles est testée au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits dans les notes 1.5 et 4.1 b) de l'annexe aux comptes consolidés, étant précisé qu'en sus de la prise en compte des conséquences de la crise sanitaire, le taux d'actualisation a été recalculé en intégrant cette année une prime de risque spécifique permettant de refléter un niveau supplémentaire d'incertitude.

L'évaluation des valeurs recouvrables des actifs nets de chacune des UGT est fondée sur des flux de trésorerie futurs actualisés qui reposent sur des hypothèses, des estimations ou des jugements significatifs de la direction. Nous avons considéré que cette évaluation, constitue un point clé de l'audit.

Avec l'aide de nos experts en évaluation, nous avons notamment :

rapproché la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT testée avec les états financiers consolidés;
examiné les modalités de mise en œuvre, la méthode d'évaluation des valeurs recouvrables et l'exactitude arithmétique des calculs réalisés;
apprécié les projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de chaque activité, notamment, dans le contexte complexe et évolutif de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 et à la performance financière de l'exercice ;
examiné la cohérence de la première année du plan avec le budget présenté au Conseil d'administration, ainsi que la cohérence des projections de flux de trésorerie des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ;
apprécié la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses de marché et les consensus observés;
apprécié les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie projetés;
réalisé des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT déterminée par la direction à une variation du taux d'actualisation, du taux de croissance à l'infini et du taux d'EBIT.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la Note 4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Comptabilisation des revenus et des coûts des contrats

Risque identifié Notre réponse

Une partsignificative du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe est liée à la comptabilisation des différents contrats. Pour ceux de ces contrats dont le transfert de contrôle est progressif, la méthode de l'avancement par les coûts est retenue pour reconnaître le chiffre d'affaires. Pour ceux dont le transfert de contrôle s'effectue à la livraison, le chiffre d'affaires est reconnu à la réalisation de cet événement.

Votre Société détermine le chiffre d'affaires et la marge des contrats selon les modalités décrites dansles notes 1.5 « Principalessources d'estimation » et 13.c «Chiffre d'affaires» de l'annexe aux comptes consolidés.

La comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d'un arrêté comptable dépend principalement :

des estimations du chiffre d'affaires et de la marge à terminaison de chaque contrat, et en particulier du niveau des provisions pour risques techniques, contractuels et commerciaux ;
des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison.

Les estimations des données à terminaison, ainsi que, pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, l'avancement par les coûts, s'appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes d'information et les procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d'affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des Opérations et Financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l'occasion de chaque clôture.

Nous avons considéré la comptabilisation des revenus et des coûts des contrats comme un point clé de l'audit, compte tenu de l'impact de ces contrats sur les comptes consolidés du Groupe et du niveau d'estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison.

Nos travaux ont notamment consisté à :

procéder à une évaluation des systèmes d'information et des procédures du Groupe relatifs à l'estimation du chiffre d'affaires, des coûts à terminaison et des coûts encourus, ainsi qu'à la mesure de l'avancement par les coûts;
rapprocher les données de gestion des contrats aux données comptables figurant dans les systèmes d'information ;
sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque, et nous entretenir avec les chargés d'affaires, les directions des Opérations et Financière, sous le contrôle de la Direction générale, de leur suivi et de leur appréciation des risques par rapport à ces contrats pour :
- apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles, notamment concernant le chiffred'affairesrestantàcomptabiliser au titre d'obligations de prestations non encore exécutées;
apprécier,pour ces contrats,lesanalysesduGroupequi luiontpermis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l'achèvement et, le cas échéant, l'identification des différentes obligations de prestations. Notamment, nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des simulations de marge réalisées par le Groupe ;
corroborer les principales hypothèses du chiffre d'affaires et des coûts à terminaison avec les coûts engagés à date, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats. Ces travaux intègrent l'expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues;
analyser, pour chaque contrat sélectionné, la cohérence du chiffre d'affaires et de tous les autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux dispositions contractuelles et opérationnelles.

Litiges

Risque identifié Notre réponse

Le Groupe exerce ses activités en France et à l'international dans des environnements légaux et réglementaires, qui sont complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges juridiques, techniques et commerciaux.

La Direction juridique du Groupe centralise et traite, avec le concours de ses filiales concernées, l'ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale.

L'évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit le Groupe à comptabiliser des passifs et éventuellement des provisions pour dépréciation, dès lors que ces risques n'étaient pas intégrés dans les coûts à terminaison des contrats, ou à fournir une information en annexe aux comptes consolidés sur les passifs éventuels. La Note 11 «Litiges» de l'annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur évolution.

Nous avons considéré le recensement ainsi que l'évaluation des litiges et réclamations comme un point clé de l'audit en raison de l'importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres du Groupe, si ces estimations devaient varier.

Les diligences relatives aux litiges sur contrats commerciaux sont incluses dans les travaux présentés au sein du point clé de l'audit précédent.

S'agissant des autres litiges juridiques, techniques et commerciaux, nos travaux ont notamment consisté à :

prendre connaissance des procédures en vigueur dans le Groupe relatives au recensement, à l'évaluation et à la traduction comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale et apprécier par sondages leur correcte application ;
nous entretenir avec la Direction financière, la Direction juridique et le Secrétariat général, ainsi qu'avec les directions des principales entités consolidées, du statut de chaque litige significatif ;
interroger les principaux avocats du Groupe pour apprécier l'exhaustivité des litiges recensés et apprécier la nature des risques et des éventuels passifs associés;
réaliser une lecture des procès‑verbaux des séances du Comité d'audit et des comptes et du Conseil d'administration pour corroborer l'exhaustivité des litiges significatifs;
examiner la description retenue dans les notes 11 «Litiges» et 10.3 « Provisions pour risques et charges» de l'annexe aux comptes consolidés des risques et litiges significatifs identifiés à l'occasion de la mise en œuvre de ces procédures et leur traduction comptable de ces derniers.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l'article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

• Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222‑3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451‑1- 2 du code monétaire et financier.

• Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par l'assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la trente‑huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix‑huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

• Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

• Rapport au Comité d'audit et des comptes

Nousremettons au Comité d'audit et des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 3 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

Mazars Ernst & Young Audit

Grégory Derouet Jean-François Ginies Dominique Muller Serge Pottiez

7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'assemblée générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptablesfrançais, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des comptes.

Fondement de l'opinion

• Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

• Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié Notre réponse

Les titres de participation s'élèvent à un montant net M€ 14 246,6 au 31 décembre 2020 et représentent un poste important du bilan. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur comptable ou de leur valeur d'inventaire.

Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas échéant, étant précisé qu'en sus de la prise en compte des conséquences de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur le budget à moyen terme, le taux d'actualisation a été recalculé en intégrant cette année une prime de risque spécifique permettant de refléter un niveau supplémentaire d'incertitude

Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d'établissement des plans stratégiques des entités du Groupe. L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments patrimoniaux (capitaux propres des entités concernées) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés).

Nous avons donc considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Pour apprécier l'estimation des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à :

pour les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux :
- comparer les capitaux propres retenus aux comptes des entités concernées, qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques.
pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels avec l'implication dans l'équipe d'audit de spécialistes en évaluation :
- apprécier les projections de flux de trésorerie par rapport à l'environnement économique et financier de chaque activité, notamment, dans le contexte complexe et évolutif de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 et à la performance financière de l'exercice en examinant notamment la cohérence :
  - de la première année du plan avec le budget présenté au Conseil d'administration ;
  - des projections de flux de trésorerie des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ;
  - analyser les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux flux de trésorerie projetés;
  - étudier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus observés.

Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la Note 8 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

• Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441‑6 du Code de commerce.

• Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dansle rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225‑37‑4, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

• Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

• Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222‑3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451‑1- 2 du code monétaire et financier.

• Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la trente‑huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix‑huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

• Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude

significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.

• Rapport au Comité d'audit et des comptes

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 3 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

Grégory Derouet Jean-François Ginies Dominique Muller Serge Pottiez

Mazars Ernst & Young Audit

7.4 Commissaires aux comptes

Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants :

7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

Mazars

61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Représenté par M. Dominique Muller et M. Gregory Derouet. Mandat en cours conféré par l'assemblée générale du 15 mai 2019 expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

Ernst & Young Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Représenté par MM. Serge Pottiez et Jean-François Ginies. Mandat en cours conféré par l'assemblée générale du 13 mai 2015 expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

7.4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2019 et 2020 est détaillé en Note 14 des Comptes Consolidés (page 252).

7.4.2 Commissaires aux comptes suppléants

Auditex

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Mandat en cours, conféré par l'assemblée générale du 13 mai 2015 expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Annexes

8.1	Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel	296
8.2	Évolutions apportées à la structure du Document d'enregistrement universel 2020	296
8.3	Informations financières historiques incorporées par référence	296
8.4	Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion	297
8.5	Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise	299
8.6	Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980	300
8.7	Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière	302

8.1 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dansla consolidation, et que lesinformations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 297 et 299 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données ainsi que des comptes historiques incorporés par référence dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Paris-La Défense, le 8 avril 2021

Patrice Caine

Président-Directeur général

8.2 Évolutions apportées à la structure du Document d'enregistrement universel 2020

Aucune évolution notable n'est à signaler dans la structure du Document d'enregistrement universel 2020 par rapport à celui de 2019.

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence

En application de l'article 19 du règlement 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 182 à 232 et 264 à 267 du document de référence 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2020 ;
les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l'exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurants respectivement aux pages 6, 15 et 32 à 40 du document de référence 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2020 ;
les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 174 à 222 et 254 à 256 du document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2019 ;
les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l'exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurants respectivement aux pages 6, 16‑23, 26‑34 du document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2019 ;

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre partie du Document d'enregistrement universel.

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

La table de concordance ci‑dessous permet d'identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu aux articles L. 451‑1- 2 du code monétaire et financier et 222‑3 du règlement général de l'AMF. Elle inclut les informations requises pour le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 225‑100 et suivants du Code de commerce.

	Section du Document d'enregistrement universel 2020	Page(s)
Article L. 225‑100‑1 du Code de commerce :
Analyse de l'évolution des affaires	1, 2.1, 2.2, 2.3	4,18, 31, 33
Analyse des résultats	2.3	33
Analyse de la situation financière, y compris endettement	2.3.7	41
Indicateurs clés de performance financière et extra‑financière (ayant trait à l'activité spécifique de la Société et du Groupe)	1, 2.3, 5.3	33, 122
Principaux risques et incertitudes	3	46
Indication sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions	3.1.2, 3.3.1, 7.1.6 Note 6	51, 61, 222
Exposition aux risques de prix, crédit, liquidité et trésorerie	3.1.2, 3.3.1, 3.4, 7.1.6 Note 6	51, 61, 63, 222
Indications sur l'utilisation d'instruments financiers	3.3.1, 7.1.6 Note 6	61, 222
Article L. 22‑10‑35 Code de commerce :
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire	3.1.8, 5.2, 5.5.2 et 5.5.3	57, 119, 142, 152
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	3.4	63
Article L. 225‑102 du Code de commerce :
Actionnariat salarié au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	1, 6.2.1.2, 6.2.3.1 et 6.2.3.7, 7.2.2.5, Notes 14 et 15	4, 134, 186 193, 261
Article L. 225‑102‑1 du Code de commerce : Déclaration de Performance Extra-Financière	Voir section 8.7
Art. L. 225‑37‑1 du Code de commerce : Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale	5.4.1 et 5.4.2	123, 127
Art. L. 225‑102‑4 du Code de commerce : Plan de vigilance	5.7.5	164
Art. L. 225‑102‑2 du Code de commerce : Informations relatives aux sites classés « Seveso »	5.5.1.3.2	140
Article L. 232‑1 du Code de commerce :
Situation au cours de l'exercice 2020	2.3	33
Évolution prévisible de la situation et des perspectives d'avenir	2.3.9	41
Événements importants survenus depuis la fin de l'exercice 2020	7.1.6 Note 12, 7.2.2.5, Note 22	246, 281
Activités en matière de recherche et développement	2.2	31
Succursales existantes	7.2.2.5 Note 24	285
Article L. 233‑6 du Code de commerce :
Prise de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	7.2.2.5 Note 23	282
Activités et résultats de Thales SA, société mère	2.5.1.2, 2.5.1.3, 7.2	44, 45, 254
Activités des filiales de Thales SA au cours de l'exercice 2020	7.2.2.5 Note 23	282

	Section du Document d'enregistrement universel 2020	Page(s)
Article L. 233‑13 du Code de commerce :
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de votes aux assemblées générales, et modification intervenues au cours de l'exercice.	6.2.1.2, 6.2.3.2	184, 187
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuil dans la Société en 2020	6.2.1.2, 6.2.3.3.3	184, 188
Article R. 225‑102 du Code de commerce :
Tableau des résultats des 5 derniers exercices	7.2.2.6	285
Article L. 225‑211 du Code de commerce :
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	6.2.3.4.3, 7.2.2.5 Note 14	190, 272
Articles L. 22‑10‑57 et L. 22‑10‑59 du Code de commerce :
Rapports sur les stock‑options et les actions gratuites :	6.2.2.1 et 2, 6.2.3.5.1 et 4, 7.1.6 Note 9.4, 7.2.2.5 Note 15	185, 191, 192 240, 273
Articles L. 233‑7 et L. 233‑13 du Code de commerce :
Informations sur l'actionnariat	6.2	183
Article R. 228‑90 alinéa 1 du Code de commerce :
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	N/A
Article D. 441‑4 du Code de commerce :
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	7.2.1.2	254
Articles L. 233‑29, L. 233‑30 et R. 233‑19 du Code de commerce :
Aliénation de participations croisées	N/A
Articles L. 511‑6 et R. 511‑2- 1‑3 du code monétaire et financier :
Montant des prêts à moins de trois ans consentis à des PME	N/A
Articles L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier et 223‑26 du règlement général de l'AMF :
Information sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	4.6	114
Article 243 bis du code général des impôts :
Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices	6.4.1.4	198
Article 223 quater du code général des impôts :
Montant des dépenses et charges fiscalement non déductibles et l'impôt qui en résulte	7.2.2.5 Note 6	265
Article 464‑2 du Code de commerce :
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti‑concurrentielles	N/A
Loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »
Dispositif anticorruption	5.6.1	156
États financiers
Comptes annuels	7.2.2	252
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (incluant leur appréciation sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise)	7.3.2	290
Comptes consolidés	7.1	204
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	7.3.1	286
Identification des Commissaires aux comptes	7.4	293
Honoraires des Commissaires aux comptes	7.1.6 Note 14	252

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	Section du Document d'enregistrement universel 2020	Page(s)
Autres informations
Rapport de gestion sur les comptes de la société mère	7.2.1	254
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	6.3.4	195

8.5 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise

Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d'administration a approuvé, lors de ses séances des 25 février et 24 mars 2020, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et a chargé son Président d'en rendre compte à l'assemblée générale des actionnaires du 06 mai 2020. Avant d'être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations, ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat général, de la Direction financière et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

La table de concordance ci- après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel et afin d'en faciliter la lecture, les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, prévu aux articles L. 22‑10‑8 à L. 22‑10‑11, et L. 225‑37‑4 du Code de commerce.

Type d'information	Section du Document d'enregistrement universel 2020	Page(s)
Adhésion à un Code de Gouvernance d'entreprise et application du principe « comply or explain »	4.2	79
Composition et fonctionnement du Conseil d'administration	4.2.1	79
Modalités d'exercice de la Direction générale	4.2.1	79
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	4.2.1	79
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	4.2.3	85
Limitation des pouvoirs du Directeur général	4.2.1 et 4.2.6	79, 89
Politique de diversité du Conseil d'administration et de ses Comités	4.2.5	88
Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes	4.2.5	88
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale	4.2.7	89
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	4.2.7	89
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	4.2.7	89
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	4.2.7	89
Procédure d'évaluation des conventions courantes – mise en œuvre	4.2.7	89
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires durant l'exercice	4.1.1	70
Information sur les rémunérations :
Rémunération et avantages de toute nature des administrateurs et du Dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2020	4.4.1	93
Politique de rémunération des mandataires sociaux	4.4.3	107
Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux	4.4.1.1 A et 4.4.1.4 tableau n° 3	93, 101
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A
Engagement de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux	4.4.1	93
Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233‑16 du Code de commerce	N/A
Ratios d'équité	4.4.1.1 E 1)	96
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios d'équité	4.4.1.1 E 1)	96

Type d'information	Section du Document d'enregistrement universel 2020	Page(s)
Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	4.4.1. À et 4.4.1.1.E 2)	93, 97
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225‑100 du Code de commerce	4.4.3.1. B) a)	108
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	4.4.1.1.B	95
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225‑45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non‑respect de la mixité du conseil d'administration)	N/A
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	N/A
Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	N/A

8.6 Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

Afin de faciliter la lecture du Document d'enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations requises par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

N°	Rubrique	Page(s)
1.	Rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	1, 296
2.	Contrôleurs légaux des comptes	293
3.	Facteurs de risques	46‑62
4.	Informations concernant la Société	182
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	18-30
5.2	Principaux marchés	8‑9, 13
5.3	Événements importants dans le développement des activités	18-30
5.4	Stratégie et objectifs	10-11
5.5	Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication	31-32
5.6	Position concurrentielle	8‑9, 18‑30
5.7	lnvestissements	42-43
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	44-45
6.2	Liste des filiales importantes	282-283
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	6, 33-41, 204-209, 258-260
7.2	Résultats d'exploitation	6, 33-41, 204-209
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux	183-193, 204-208, 235-237, 259-260, 271
8.2	Source et montant des flux de trésorerie	33, 37, 41, 209, 223, 226, 230-231, 245, 260
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	64-65, 250-251
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	61-62, 230-231

N°	Rubrique	Page(s)
8.5	Sources de financement attendues	33, 37, 203, 223, 226
9.	Environnement réglementaire	59-60
10.	Informations sur les tendances	41
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	41
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
12.1	Conseil d'administration et Direction générale	68-89
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	78
13.	Rémunération et avantages
13.1	Rémunérations et avantages en nature	93-113
13.2	Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	62, 96, 126, 213, 237-240, 240-242, 251, 276-277
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	81
14.2	Contrats de service	112, 195
14.3	Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération	84-87
14.4	Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables	79
14.5	Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	82
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	136
15.2	Participations et stock‑options des Administrateurs	100
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	126
16.	Principaux actionnaires
16.1	Franchissements de seuils	182, 188
16.2	Existence de droits de vote différents	90
16.3	Contrôle de Thales	184, 186-189
16.4	Accord connu de Thales dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	90, 186-189
17.	Transactions avec des parties liées	222, 230, 247, 280
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats
18.1	Informations financières historiques	204-209, 258-206
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	286-292
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes	41, 256
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	246, 277
18.7	Changement significatif de la situation financière	N/A
19.	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	183
19.1.1	Capital souscrit	183-185
19.1.2	Autres actions	185-186
19.1.3	Actions auto‑détenues	190-191
19.1.4	Valeurs mobilières	N/A
19.1.5	Conditions d'acquisition	90, 102, 190

N°	Rubrique	Page(s)
19.1.6	Options ou accords	102-103
19.1.7	Historique du capital	183-185
19.2	Acte constitutif et statuts	182
19.2.1	Objet social	182
19.2.2	Droits et privilèges des actions	89-90
19.2.3	Éléments de changement de contrôle	89-90
20.	Contrats importants	N/A
21.	Documents disponibles	199

8.7 Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière

La table de concordance ci- après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel et afin d'en faciliter la lecture, les informations relatives à la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe, prévue aux articles L. 225‑102‑1, L. 22‑10‑36 et R. 225‑105 à R 225‑105‑2 du Code de commerce.

Éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière	Section du D.E.U. 2020	Page(s)
Modèle d'affaires	1	4
Principaux risques extra‑financiers	5.2	119
Résultat des politiques appliquées par la Société ou le Groupe incluant des indicateurs clés de performance	5.3 à 5.7	122 à 159
Lutte contre la corruption
Description du risque « conformité aux règles concernant l'éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d'influence)»	5.2 et 5.6.1	119 et 156
Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats	5.6.1.1 à 5.6.1.3	156 à 157
Respect des droits humains
Description du risque	5.2 et 5.7.5	119 et 164
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats	5.7.5.2 à 5.7.5.4; 5.6.2	164 à 166, 157
Conséquences sociales et sociétales
Description du risque lié à la « diversité et l'inclusion »	5.2 et 5.4.2	119 et 127
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la diversité et d'inclusion	5.4.2	127
Description du risque lié à la « protection de la santé et sécurité des collaborateurs»	5.2 et 5.4 3	119 et 130
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la protection de la santé et sécurité des collaborateurs	5.4.3	130
Description du risque lié à la « vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise »	5.2 et 5.7.5	119 et 164
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d'entreprise	5.7.5	164

Éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière	Section du D.E.U. 2020	Page(s)
Autres informations obligatoires :
• Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés	5.4.3	130
• Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées	5.4.2	127
• Lutte contre l'évasion fiscale	5.6.3	158
Lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien‑être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable	Ces informations se sont pas pertinentes au regard des activités du Groupe, qui n'interviennent pas dans les cycles industriels de production ou de consommation alimentaire
Conséquences environnementales :
Description du risque lié aux «impacts environnementaux liés aux activités du Groupe »	5.2 et 5.5	119 et 138
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe	5.5.1 à 5.5.3	138 à 152
Description du risque lié à l'« anticipation des normes environnementales dans la conception des produits»	5.2 et 5.5.2	119 et 142
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à l'anticipation des normes environnementales dans la conception des produits	5.5.1 à 5.5.3	138 à 152
Autres informations obligatoires :
• Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	5.5.2	142
• Économie circulaire	5.5.2.1 à 5.5.2.3	142 à 146
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	5.9	175

Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord 92400 Courbevoie France Tel: +33 (0)1 57 77 80 00 www.thalesgroup.com

Document imprimé par un imprimeur diplômé : Imprim'Vert sur un papier certifié PEFC • Crédits photos : © Thales, © Gilles Rolle • Création et réalisation : Agence Marc Praquin

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Thales — Annual Report 2020

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Document d'enregistrement universel 2020

Sommaire

Document d'enregistrement universel 2020

Message du Président

Le modèle d'affaires du Groupe

PROFIL DU GROUPE Thales en 2020

CHIFFRES CLÉS 2020

NOTRE RAISON D'ÊTRE

CONSTRUISONS ENSEMBLE UN AVENIR DE CONFIANCE

NOTRE MISSION

LA DONNÉE DANS LA CHAÎNE DE DÉCISION CRITIQUE

LES 4 ATOUTS STRATÉGIQUES DE THALES

UNE R&D D'EXCEPTION AU CŒUR D'UN ÉCOSYSTÈME D'INNOVATION MONDIAL

UN PORTEFEUILLE UNIQUE DE COMPÉTENCES DIGITALES

UNE PROFONDE CONNAISSANCE DE SES MARCHÉS

UNE IMPLANTATION MONDIALE

AÉRONAUTIQUE

LEVIERS DE CROISSANCE

DOMAINES D'EXPERTISE

N˚2 MONDIAL (multimédia de cabine et connectivité)

ESPACE

LEVIERS DE CROISSANCE

DOMAINES D'EXPERTISE

CIVIL/ MILITAIRE

TRANSPORT TERRESTRE

LEVIERS DE CROISSANCE

DOMAINES D'EXPERTISE

LEADER DANS L'AÉROSPATIAL, LE TRANSPORT, LA DÉFENSE ET LA SÉCURITÉ

LEVIERS DE CROISSANCE

DOMAINES D'EXPERTISE

CIVIL/ MILITAIRE

IDENTITÉ ET SÉCURITÉ NUMÉRIQUES

LEVIERS DE CROISSANCE

DOMAINES D'EXPERTISE

NOS PRIORITÉS STRATÉGIQUES ET NOS AMBITIONS

RENFORCER NOTRE POSITIONNEMENT SUR DES MARCHÉS EN CROISSANCE À LONG TERME

Leader des solutions intelligentes et digitales pour les marchés de la défense

Avancées 2020

Priorités 2021

Prêt pour accompagner le redressement de l'aéronautique civil

Spatial : retour d'une croissance durable sur un secteur en pleine évolution

Avancées 2020

Priorité 2021

INVESTIR POUR SOUTENIR LA CROISSANCE DANS LA DURÉE

Le développement durable, au cœur de la stratégie de Thales

Avancées 2020

Priorités 2021

Thales, accélérateur de la transformation digitale des marchés

Avancées 2020

Priorités 2021

Accélérer les synergies entre Thales et Gemalto

Avancées 2020

Priorités 2021

Synergies de coûts

NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR

RÉPONDRE AUX GRANDES TENDANCES SOCIÉTALES, ENVIRONNEMENTALES ET TECHNOLOGIQUES

2020 4 atouts stratégiques

Une entreprise responsable et éthique

Un modèle résilient fondé sur une diversité de clients et de marchés

Des marchés partageant de nombreuses technologies

Nos réalisations

CaPITal INTELLECTUEL

CaPITal ENVIRONNEMENTAL

NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE L'ONU

4 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE PRIORITAIRES

6 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE IMPORTANTS

UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES

UNE LIGNE DE CRÉDIT LIÉE À LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

S'APPUYER SUR LA TECHNOLOGIE POUR MIEUX COMBATTRE LA COVID-19

PROTÉGER ET GARANTIR L'IDENTITÉ DES CITOYENS

AIDER LES STARTUPS INNOVANTES À SE DÉVELOPPER

Activités

2.1.1 Secteur Aérospatial

2.1.1.1 Chiffres Clés

2.1.1.2 Aérospatial

2.1.1.2.1 Présentation générale

2.1.1.2.2 Position concurrentielle

Thales Annual Report 2020

²⁰²⁰ 4 atouts stratégiques