Thales — Annual Report (ESEF) 2024

Apr 8, 2025

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 8 avril 2025 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) no 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) no 2017/1129.

incluant le rapport financier annuel

2 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

3

4 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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1 Le modèle d'affaires du Groupe

Profil

7 Une performance financière et de durabilité solide

Faits marquants 2024

10 Activités

14 Création de valeur

16 Dialogue avec les parties prenantes

18 Nos actions clés

19 Priorités stratégiques

20 Une gouvernance adaptée aux enjeux du Groupe

22

6 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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8 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

1 Le modèle d'affaires du Groupe

Une performance financière et de durabilité solide

10 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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12 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Faits marquants 2024

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14 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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16 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Création de valeur

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18 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Dialogue avec les parties prenantes

19

20 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Nos actions clés

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22 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Priorités stratégiques

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24 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Une gouvernance adaptée aux enjeux du Groupe

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2 Activités

2.1 Secteurs opérationnels

2.1.1 Secteur Aérospatial

26

2.1.2 Secteur Défense

30

2.1.3 Secteur Cyber & Digital

36

2.1.4 Activité Systèmes de Transport Terrestre (GTS)

37

2.2 Recherche et innovation

2.2.1 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance

38

2.2.2 Les quatre domaines techniques clés

38

2.2.3 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle

39

2.3 Rapport sur l’activité et les résultats

2.3.1 Chiffres clés en données ajustées

40

2.3.2 Présentation de l’information financière

41

2.3.3 Prises de commandes

45# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

2 Activités

Secteurs opérationnels

2.1 Secteurs opérationnels

2.1.1 Secteur Aérospatial

2.1.1.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

	2024	2023
Carnet de commandes au 31 décembre	10 486	9 281
Prises de commandes	6 434	5 606
Chiffre d’affaires	5 471	5 221
EBIT Ajusté (a)	391	369
Effectifs consolidés	19 225	18 388

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 41.

Aérospatial: 27%, Défense: 53%, Cyber & Digital: 20%

2.1.1.2 Avionique

2.1.1.2.1 Présentation générale

Thales accompagne les constructeurs aéronautiques, les forces armées, les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes, les équipages et les passagers pour rendre les vols plus écoresponsables, plus connectés et plus sûrs. Les systèmes nativement cybersécurisés et connectés conçus par Thales permettent aux avions, aux hélicoptères et aux drones de voler en toute circonstance, et permettent à tous les éléments de l’écosystème aéronautique de s’interfacer ensemble, au sol ou en vol. La gamme des équipements, systèmes et applications couvre les domaines suivants :

• Avionique de vol : pilotage et contrôle de tout type d’aéronef, à savoir les systèmes et solutions électroniques et informatiques certifiées ou issues du monde ouvert permettant le vol sécurisé et optimisé des aéronefs dans un ciel toujours plus dense, connecté et automatisé ;
• Expérience passager : les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services en vol qu’elles offrent à leurs passagers grâce à des systèmes multimédia de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit. Thales met également à profit les dernières technologies d’analyse de données pour permettre aux compagnies aériennes d’accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées aux passagers selon leurs profils ;
• Simulation et formation : l’entraînement sur simulateur des forces armées terrestres, maritimes et aériennes leur permet de mieux préparer leurs missions, tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de plusieurs programmes de défense, ainsi que des services d’entrainement et de formation.

Pour toutes ces activités, des prestations de support et services sont proposées : les services de maintenance des équipements et des aéronefs, d’aide aux missions des pilotes, et d’optimisation des opérations, grâce à des solutions numériques de pointe, permettant aux opérateurs civils et militaires de minimiser les coûts d’exploitation et de garantir une disponibilité accrue des appareils. Par ailleurs, Thales fournit des solutions d’amplification de puissance et de radiologie utilisées dans différents domaines d’application : défense, sécurité, science, aéronautique, spatial et médical.

2.1.1.2.2 Position concurrentielle

Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Garmin, GE Aerospace, Honeywell et RTX, Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, Sikorsky et Textron. Sur le segment des systèmes de multimédia de bord et de connectivité, Thales est l’un des principaux acteurs, avec les sociétés Panasonic Avionics, Safran, SES, Starlink et Viasat. La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec des sociétés nord-américaines comme CAE, FlightSafety International, Lockheed Martin ou RTX. Dans le domaine des sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (CPI, iRay, Stellant Systems, Varex imaging).

2.1.1.2.3 Faits marquants 2024

L’année 2024 a été marquée par la finalisation de l'acquisition de Cobham Aerospace Communications, renforçant ainsi la position de Thales en tant que leader mondial des communications et de la connectivité sécurisée du cockpit. La gamme de produits intégrée à la suite de cette acquisition comprend notamment des systèmes complets de communication par satellite en bande L (antennes et émetteurs-récepteurs), des solutions complètes de gestion audio et radio numérique, ainsi que des antennes passives de connectivité, de communication et de navigation.

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Dans le domaine de l’avionique civile, la start-up américaine JetZero a choisi la solution de commandes de vol Fly-by-Wire de Thales pour sécuriser le vol de son avion innovant au fuselage intégré ultra- performant, permettant de réduire sa consommation de carburant de 50 %. La société Eve Air Mobility a opté pour la centrale anémobarométrique développée par Thales pour équiper son futur avion hybride à décollage et atterrissage verticaux (VTOL). Les solutions avioniques ScaleFlyt ont contribué à la sécurité d'un système de drone complet qui a reçu le premier rapport complet de vérification de la conception (DVR, Design Verification Report) pour les opérations de drone délivré par l'Agence européenne de la sécurité aérienne (AESA). Cette première renforce la position du Groupe sur le marché émergent des drones et participe au développement des solutions technologiques permettant les vols autonomes. Dans ce domaine, Thales coopère au projet « Autonomie des Mobilités Aériennes du Futur (AMAF) » avec le soutien du Consortium de recherche et d’innovation en aérospatiale du Québec. Thales a également annoncé son rôle de pilote dans le projet DECOR lancé par la DGAC (Direction générale de l’aviation civile) pour soutenir la transformation environnementale du transport aérien grâce à des solutions numériques permettant l’optimisation des trajectoires de vol ainsi que la gestion des flux du trafic aérien. Ce projet rassemble dix acteurs clés. Enfin, Thales a annoncé la fourniture du système de communication par satellite Inmarsat SwiftBroadband AVIATOR 700S à Collins Aerospace, dans le cadre d'un programme visant à fournir des systèmes de communication et de navigation pour les avions commerciaux.

En ce qui concerne l’avionique militaire, Thales a enregistré les premières commandes couvrant la mise à niveau du système de communication par satellite de la flotte d'avions de transport Boeing C-17 de l'US Air Force. Ces commandes annoncent l'introduction du système de communication par satellite AVIATOR 700D pour fournir des services mondiaux Inmarsat Aero H+ et SwiftBroadband à la flotte. Lufthansa Technik a choisi Thales pour fournir le système de communication audio/radio de son avion SIGINT (Signal INTelligence). La DGA a lancé le programme OMEGA (Opération de Modernisation des Equipements Géolocalisation et Navigation par un Système de Satellites des Armées). L’année 2025 marquera une avancée significative de ce programme avec le démarrage des essais de l’antenne CRPA (Controlled Reception Pattern Antenna) antibrouillage TopShield développée par Thales, qui conférera aux hélicoptères la résilience indispensable face à la multiplication des brouillages de signaux de navigation satellitaire.

En matière de services aux compagnies aériennes, Thales a signé l'extension d'un accord de coopération MRO (Maintenance, Repair and Operations) avec Eastern Airlines Technic pour les appareils de China Eastern Airlines, un contrat « Service Level Agreement » à long terme avec Airbus Helicopters, et un contrat pluriannuel « Parts-By-The-Hour » avec Babcock France, afin d’assurer la disponibilité de la flotte d'hélicoptères EC135 pour la Gendarmerie et les Douanes françaises. En 2024, une station FlytCare dédiée à Addis-Abeba en Éthiopie a également été ouverte pour soutenir Ethiopian Airlines, une étape importante a été franchie avec le déploiement sur 100 appareils de Southwest Airlines de la solution Aviobook Aviocast sur passerelle EFB (Electronic Flight Bag). Enfin, Thales a été classé à la 2e place du classement annuel des services rendus aux clients d'Airbus Supplier Support Ratings pour la deuxième année consécutive.

En ce qui concerne le multimédia de cabine, Thales a présenté FlytEDGE, le premier système de divertissement en vol basé sur des technologies « cloud », qui a remporté le prestigieux Crystal Cabin Award. Qatar Airways a été la première compagnie aérienne à annoncer la sélection de FlytEDGE pour équiper sa flotte d'A321 NX. L’année 2024 a également vu la livraison à Ethiopian Airlines du premier Airbus A350-1000 en Afrique équipé du système de divertissement à bord AVANT Up, ainsi que du premier A350-900 à Emirates, également équipé d'AVANT Up.

Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation, Thales a annoncé la signature d’un contrat avec Airbus Helicopters pour assurer la formation des forces armées allemandes avec huit simulateurs de vol Reality H. Thales a également remporté un contrat pour la simulation de conduite du véhicule blindé Piranha IV des forces armées suisses. Dans le cadre du programme Polygone, Thales a remporté un contrat de trois ans avec le BAAINBw (Office fédéral de l'équipement de la Bundeswehr, des technologies de l'information et du soutien) pour la maintenance des composants des simulateurs de menaces mobiles et de leurs périphériques.# 2.1.1.3 Espace

2.1.1.3.1 Présentation générale

Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %), Thales Alenia Space est un constructeur de satellites fournissant des technologies spatiales pour les télécommunications, la navigation par satellite, l’observation de la Terre incluant la gestion de l’environnement, l’exploration de l’espace, les sciences ainsi que les infrastructures orbitales. Thales Alenia Space forme avec Telespazio la Space Alliance afin de proposer une offre complète de solutions incluant les services. Les solutions de Thales Alenia Space adressent à la fois les marchés commerciaux, institutionnels et de défense.

L’espace pour se connecter : Thales Alenia Space propose différentes lignes de produits susceptibles de répondre, de manière très customisée, aux nouvelles attentes du marché des télécommunications. D’une offre basée sur la plateforme Spacebus 4000 B2, particulièrement adaptée pour les opérateurs régionaux, à Spacebus NEO, qui embarque les solutions VHTS (Very High Throughput Satellites) pour apporter du très haut débit à travers le monde, en passant par la nouvelle ligne de produits entièrement numériques et reconfigurables en orbite géostationnaire, Space INSPIRE, Thales Alenia Space apporte, au cas par cas, des réponses concrètes aux opérateurs, au service de la connectivité, de la mobilité et de la réduction de la fracture numérique. De plus, Thales Alenia Space a été la première société mondiale à proposer un traitement entièrement numérique des charges utiles de la classe du térabit. Thales Alenia Space est également le seul fabricant de satellites à équiper ses charges utiles d’un processeur numérique puissant de 5e et, prochainement, de 6e génération. Avec 3 constellations à son actif, Thales Alenia Space est également un des leaders mondiaux en matière de constellations opérationnelles pour assurer la complémentarité des besoins pour les orbites moyennes ou basses.

L’espace pour sécuriser et défendre : de nombreux pays ont choisi de faire appel à l’expertise de Thales Alenia Space en matière de systèmes de télécommunications à vocations militaires ou duales, permettant d’accompagner les forces armées sur les théâtres d’opération. Dans le domaine de l’observation de la Terre dédiée à des applications de surveillance, Thales Alenia Space propose des charges utiles optiques et radars de Haute et Très Haute Résolution, à l’état de l’art de la technologie, ainsi que des solutions de constellations pour allier précision et haute revisite, combinant le meilleur des technologies optiques et radars associées à un segment sol multifonction. Ces solutions sont en capacité d’assurer une surveillance permanente, en quasi temps réel, de jour comme de nuit et quelles que soient les conditions météorologiques.

L’espace pour observer et protéger : altimétrie, océanographie, climatologie, gestion de l’environnement, étude du cycle du carbone, cartographie et gestion de crises… Les satellites de Thales Alenia Space aident à mieux comprendre la Terre et à la protéger et reflètent la capacité du Groupe à mener à bien des missions complexes d’observation de la Terre dans diverses configurations, incluant des solutions optiques et radars. Outre le développement de la dernière génération de satellites de météorologie géostationnaire, Thales Alenia Space est impliquée dans 11 des 12 missions du programme européen Copernicus dédié à la surveillance de l’environnement, tout en capitalisant sur une expertise éprouvée en termes d’altimétrie et d’océanographie.

L’espace pour explorer : Thales Alenia Space a toujours été un partenaire incontournable à bord de célèbres missions d’explorations internationales à travers le système solaire. Fournisseur de 50 % du volume pressurisé de la station spatiale internationale, des cinq premiers modules qui formeront la future station spatiale lunaire, des trois premiers modules de la station spatiale commerciale Axiom, ainsi que des modules cargos destinés aux vaisseaux ravitailleurs ATV et Cygnus, Thales Alenia Space est ainsi devenue le leader mondial dans le domaine des modules pressurisés. La société a capitalisé sur son expertise en matière d’infrastructures orbitales pour adresser les marchés d’exploration du futur et des systèmes de transport. Thales Alenia Space est également au coeur de l’aventure des missions scientifiques emblématiques telles que Cassini-Huygens (exploration saturnienne), ExoMars et Mars Sample Return pour l’exploration de Mars, Solar Orbiter (exploration du soleil), Bepi Colombo (Mercure), Juice (Jupiter) ou Euclid (études de la matière et de l’énergie noires). De plus, Thales Alenia Space propose une nouvelle offre de véhicules dédiés à l’On-Orbit Servicing. Ces derniers seront en capacité de mener un large éventail d’opérations en orbite, allant de l’inspection à l’extension de la vie opérationnelle d’un satellite en passant par la manipulation robotique ou la désorbitation de débris spatiaux.

L’espace pour voyager et naviguer : à l’avant-garde de la navigation par satellite en Europe, Thales Alenia Space est maître d’œuvre du système EGNOS actuellement en opération, fournit le segment sol de mission Galileo et construit 6 des 12 satellites Galileo de Seconde Génération. Thales Alenia a livré au KARI, l’agence spatiale sud-coréenne, un système pour la fourniture de services Safety Of Life destinés à des applications aéronautiques en particulier qui est aujourd’hui opérationnel et la société a déployé plusieurs stations MEOLUT Next dédiées aux services de recherche et de sauvetage (Search and Rescue). Thales Alenia Space est également architecte système de Kinéis, la première constellation française composée de 25 nanosatellites destinée à l’Internet des Objets (IoT) et a développé les 2 premiers satellites de la constellation Omnispace. Thales Alenia Space travaille également de concert avec l’ESA afin de fournir une solution globale pour le démonstrateur orbital LEO-PNT (Low Earth Orbit Positioning Navigation and Timing). Cette constellation fonctionnera de façon combinée avec Galileo et d’autres systèmes de navigation par satellite pour garantir une géolocalisation d’une précision centimétrique, une robustesse et une résistance aux brouillages et aux attaques par usurpation d’identité, ainsi qu’une faible latence (acquisition ultra rapide).

2.1.1.3.2 Position concurrentielle

L’année 2024 a été marquée par un recalage du marché des satellites télécommunications géostationnaires commerciaux. En effet, le marché adressable des satellites géostationnaires commerciaux s'est stabilisé structurellement à un niveau bas sur les 4 dernières années, passant d’environ 20 satellites à 10 satellites par an. Thales Alenia Space se trouve en compétition non seulement avec les grands maîtres d’œuvre traditionnels comme Airbus, Maxar ou Boeing mais également avec de nouveaux acteurs qui se positionnent dans la gamme des petits satellites ou des constellations (Swiss2twelve, Astranis). La Chine et les États-Unis investissent significativement dans le spatial. Disposant d’un budget plus restreint, l’Europe a pour autant l’ambition de rester un leader dans tous les domaines d’activité du spatial.# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales

29 Activités

Secteurs opérationnels

Marché des télécommunications

Dans ce contexte fortement concurrentiel du domaine des télécommunications, Thales Alenia Space propose une solution innovante, Space INSPIRE, entièrement numérique et reconfigurable en orbite, et est en ordre de marche pour adresser les projets de constellations du futur. Cette solution Space INSPIRE est actuellement en cours d’intégration dans les salles blanches de Thales Alenia Space, pour une livraison du premier modèle de vol prévue en 2026.

Thales Alenia Space connaît par ailleurs de nombreux succès dans les domaines de l’observation de la Terre et de l’exploration spatiale, où elle renforce son leadership dans le domaine des infrastructures orbitales. Thales Alenia Space sera un acteur clé dans le cadre de la mission ARTEMIS, visant à favoriser le retour d’astronautes sur la Lune (en orbite et sur le sol sélène) pour des missions de longue durée. Ce type de missions fait l’objet de partenariats avec des acteurs principalement américains et européens.

Les fabricants de satellites doivent répondre aux grands enjeux de souveraineté, de défense et sécurité, de protection de l’environnement, de connectivité, mais également d’espace durable et d’éco-responsabilité, ainsi que d’indépendance de l’Europe, y compris du point de vue des composants électroniques.

Sur le marché des télécommunications, 9 satellites géostationnaires ont été commandés en 2024 : 4 satellites commerciaux sur le marché ouvert à la concurrence et 5 gouvernementaux (dont 1 de gré à gré). Les satellites de télécommunications sont essentiels pour la connectivité et la souveraineté. La complémentarité multi-orbite GEO/MEO/LEO semble être le modèle retenu par les opérateurs, la notion de multi-usage a également fait son entrée dans le paysage en particulier dans le domaine des constellations. La flexibilité à bord des satellites pour la reconfiguration des missions en orbite est devenue une priorité pour les grands opérateurs. Au‑delà des besoins commerciaux identifiés, les États commencent à intégrer ces solutions dans leurs réflexions à l’image de l’initiative de la constellation IRIS2, le nouveau projet phare de l’Union européenne ou le LEO PNT de l’Agence Spatiale Européenne qui viendra renforcer la performance de la constellation de navigation Galileo.

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	1	2	3	4	5	6	7	8

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales

29

Activités

Secteurs opérationnels

Marché de l’Observation

Sur le marché de l’Observation, on constate une segmentation autour de deux familles de produits : HP (haute performance avec une résolution inférieure à 30 cm, permettant la veille stratégique, la détection et l’identification) et HREV (haute revisite, submétrique à 50 cm) pour servir à la fois les nouveaux usages et les besoins des États. La demande de complémentarité optique et radar en constellation est une tendance qui semble en croissance sur ce marché. Face à cette évolution, Thales Alenia Space s’est clairement positionnée sur les segments de marché en croissance tirés par l’apparition de nouveaux besoins tels que l’Internet des Objets, et la haute revisite, et a renforcé son offre au sein de la Space Alliance pour proposer également des services.

Depuis plusieurs années, Thales Alenia Space a développé des partenariats vertueux avec les startups en travaillant sur de nombreux programmes parmi lesquels Omnispace, Kineis, ARGOS NEO ou BlackSky. Avec la multiplication des conflits géopolitiques, de plus en plus de pays se montrent intéressés par des solutions de haute revisite, combinant des capacités technologiques optiques et radars. Thales Alenia Space adresse ce type de demandes avec sa solution ALL-IN-ONE.

Marché de l’Exploration

Les États-Unis font appel à l’expertise de l’industrie spatiale européenne, notamment dans le cadre du programme Artemis qui vise le retour des astronautes sur la Lune et en orbite cislunaire. L’expertise de Thales Alenia Space est au cœur de tous ces programmes emblématiques (Station Spatiale Lunaire, Vaisseau spatial Orion, habitats lunaires multi-missions, systèmes de télécommunications et de navigation autour de la Lune). Des missions privées voient également le jour : station spatiale AXIOM, vaisseau REV-1 de Space Cargo, etc. On constate que de plus en plus de nouveaux pays veulent jouer un rôle dans l’Exploration (les Émirats arabes unis, la Corée du Sud, la Turquie, l’Inde ou le Japon) et qu’au-delà de Mars et la Lune, l’Europe se positionne pour prendre une place dans le vol habité et accroître son implication dans les infrastructures spatiales.

Marché de la Navigation

Thales Alenia Space est le seul industriel à déployer des systèmes de navigation (SBAS, satellite based augmentation system) à l’export basés sur l’héritage EGNOS : en Corée avec KASS et en Afrique au sein de sa coopération avec l’ASECNA. L’entreprise conforte ses positions sur Galileo Seconde Génération (6 satellites sur 12 ainsi que le segment sol de mission) et travaille sur le projet LEO-PNT (Low Earth Orbit Positioning Navigation and Timing) qui va favoriser l’émergence de nouvelles applications.

2.1.1.3.3 Faits marquants 2024

Marché commercial

En 2024, Thales Alenia Space a été retenue par l’opérateur japonais, SKY Perfect JSAT, pour lui fournir un satellite à propulsion électrique, numérique et reconfigurable en orbite, JSAT-31. Ce satellite est basé sur la nouvelle plateforme Space INSPIRE de Thales Alenia Space. Thales Alenia Space et Hispasat ont également lancé le développement de la première capacité mondiale d’un système de distribution quantique de clés depuis l’orbite géostationnaire. L’entreprise marocaine Panafsat et Thales Alenia Space ont annoncé un protocole d’accord (MoU) pour construire un système marocain de communications par satellite. Celui-ci a pour vocation d’apporter la connectivité à très haut débit à 26 pays africains, dont 23 francophones, adressant une population de plus de 550 millions d’habitants répartis sur une superficie de 12 millions de km². L’an dernier, 3 satellites de télécommunications ont été lancés avec succès : Merah Putih-2, au service de la réduction de la fracture numérique dans l'archipel indonésien, suivi du satellite ASTRA 1P pour SES, et de Koreasat 6A, qui améliorera les services de télécommunications et de navigation par satellite en Corée du Sud.

Marché institutionnel

Dans le domaine de l’observation de la Terre, l’année a été marquée par le lancement, en fin d’année, de Sentinel-1C, satellite du programme européen Copernicus au service de la surveillance de l’environnement. L’année a également été marquée par l’annonce de plusieurs contrats. Thales Alenia Space fournira en effet à OHB deux instruments radar à synthèse d’ouverture pour les deux futurs satellites du programme Harmony de l’ESA. De concert avec Sentinel-1, Harmony promet de livrer de précieuses données sur les interactions océan-glace-atmosphère avec une résolution sans précédent, afin de mieux comprendre les échanges thermiques dans les couches supérieures des océans, les facteurs des phénomènes météorologiques extrêmes et les impacts du changement climatique à long terme. Thales Alenia Space a également été retenue pour piloter Carb-Chaser, première constellation française pour surveiller les émissions de CO2 d’origine humaine, et plus particulièrement celles provenant des sites industriels. De plus, dans le cadre du CO2M destiné à la surveillance des émissions de CO2 générées par l’activité humaine et partie intégrante du programme européen Copernicus, Thales Alenia Space fournira également à OHB une charge utile additionnelle qui prendra place à bord du programme.

Dans le domaine de l’exploration spatiale, l’année aura été marquée par la signature d’un contrat avec l’ESA relatif à la poursuite de la mission ExoMars 2028. Tandis que l’orbiteur TGO (Trace Gas Orbiter) gravite depuis quelques années dans l’atmosphère de la planète rouge, cette seconde mission scrutera le sol martien pour y chercher des traces de vie - une quête qui fascine depuis longtemps l’humanité toute entière. La mission comprend un module de transfert, un module de descente et une plateforme d’atterrissage contenant le rover « Rosalind Franklin ». L’un de ses objectifs consistera à détecter la présence d’éventuels contaminants organiques, vivants ou fossilisés, qui seraient alors considérés comme une preuve de vie actuelle ou passée sur Mars. Thales Alenia Space est le maître d’œuvre industriel du programme, dans sa globalité. L’entreprise réalisera par ailleurs le satellite orbiteur de l’ESA, EnVision, future mission d’exploration scientifique de la planète Vénus. Thales Alenia Space a en outre signé une première tranche contractuelle avec l’ESA portant sur la démonstration, d’ici 2028, d’un service complet de transport de fret en direction et en provenance de stations spatiales en orbite basse terrestre. Le développement de ce service logistique est baptisé « LEO Cargo Return Service ». Thales Alenia Space a également signé avec l’ESA un avenant au contrat ESPRIT afin d'augmenter de manière significative la taille du module « Lunar View », embarqué à bord de la future station spatiale Gateway. Ce compartiment pressurisé offrira la meilleure vue plongeante à 360° sur la Lune. L’entreprise produira également le module de sas émirati (Emirates Airlock), commandé par le Mohammed Bin Rashid Space Centre (MBRSC). Sa conception permettra aux astronautes d’effectuer des sorties extravéhiculaires.

En matière de navigation par satellite, Thales Alenia Space s’est vue attribuer par l’ESA un contrat portant sur la fourniture d’une solution globale pour le démonstrateur orbital LEO-PNT. Ce futur programme adressera des applications émergentes telles que les véhicules à haut niveau d’autonomie (en offrant une couverture continue en zone urbaine dense), les systèmes aériens et maritimes sans pilote (UAS/MUS) ou encore la synchronisation des réseaux de télécommunications 5G/6G terrestres.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

2 Activités

Secteurs opérationnels

Marché de la défense

En 2024, Thales Alenia Space a été choisie par l'ESA pour fournir 6 satellites radars supplémentaires pour la constellation italienne duale, IRIDE. La société construira au total 13 satellites pour la constellation IRIDE, dont 12 satellites radar et 1 satellite optique. Soutenu par le plan national de relance et de résilience (PNRR) de l'Italie et dirigé par l'Agence Spatiale Européenne en collaboration avec l'Agence spatiale italienne, ce programme offrira des perspectives inégalées en matière de surveillance de l'environnement, de gestion des ressources et de durabilité. Thales Alenia Space propose également la solution de surveillance ALL-IN-ONE, qui combine le meilleur des capacités spatiales optiques et radars pour offrir une haute revisite et une surveillance en quasi-temps réel, de jour comme de nuit et quelles que soient les conditions météorologiques. En fin d’année 2024, la Commission européenne, l’ESA et le consortium des opérateurs SpaceRISE ont signé un contrat qui marque le point de départ de la constellation IRIS2. Ce projet a pour objet de doter l’Europe d’un programme « télécom » de grande envergure au service de sa souveraineté spatiale. Profitant de son expertise dans les constellations, Thales Alenia Space sera en mesure de participer, le cas échéant, de façon active à ce projet. Autre fait marquant, Thales Alenia Space a lancé en 2024 un plan d’adaptation visant à renforcer sa compétitivité sur un marché spatial en profonde mutation et ce, pour rester un acteur mondial de premier plan sur ce secteur d’activité. Des mesures ont été prises pour adapter la taille de l’entreprise à l'évolution des conditions du marché, tout en continuant à mettre l'accent sur l'innovation et la compétitivité. En effet, le marché adressable des satellites géostationnaires de télécommunications commerciales s'est stabilisé structurellement à un niveau bas sur les 4 dernières années, passant d’environ 20 satellites à 10 satellites par an. Le plan d'adaptation a également été conçu pour apporter toute la flexibilité nécessaire pour répondre à la demande future de satellites et de constellations de télécommunications. Cette approche permettra à Thales Alenia Space d'accroître sa rentabilité à moyen terme tout en améliorant sa compétitivité au niveau mondial.

2.1.2 Secteur Défense

2.1.2.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

	2024	2023
Carnet de commandes au 31 décembre	39 154	35 081
Prises de commandes	14 723	13 944
Chiffre d’affaires	10 969	9 628
EBIT Ajusté (a)	1 432	1 270
Effectifs consolidés	35 278	35 397

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 41.

Aérospatial 27 %
Défense 53 %
Cyber & Digital 20 %

Chiffre d’affaires

2.1.2.2 Systèmes d’information et de communication sécurisés

2.1.2.2.1 Présentation générale

Les forces armées, les forces de sécurité et les Opérateurs d’Importance Vitale s’appuient sur Thales pour leurs systèmes d’information et de télécommunications, interopérables et sécurisés. Positionné au cœur du continuum Défense, le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés. Les solutions qu’il fournit répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvelles technologies numériques comme les réseaux 4G et 5G, la cryptographie, le cloud computing, l’Intelligence Artificielle et le big data est déterminante. Tirant pleinement parti des technologies digitales, le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de nouveaux modèles de services. Les activités Systèmes d’information et de communication sécurisés se déclinent en cinq segments :

• Les produits de radiocommunications : Thales conçoit pour les trois milieux — terre, air et mer — des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques, des systèmes d’identification ami/ennemi (IFF), des solutions de guerre électronique des communications, ainsi que des systèmes de radionavigation pour l’aéronautique. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d’œuvre du programme CONTACT pour l’armée française.
• Les réseaux et systèmes d’infrastructure : Thales conçoit, fournit, déploie, soutient et exploite des systèmes de communications fixes ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité, d’agences ou d’organisations internationales et des opérateurs d’infrastructures critiques. Ses solutions résilientes et sécurisées s’appuient sur l’ensemble des technologies militaires et civiles. En France, Thales assure la rénovation des réseaux de communication du ministère de la défense avec le programme DESCARTES ainsi que celle des réseaux stratégiques de l’État. À travers le programme Astride, notifié en 2022, Thales assure la conception du réseau de communication haut-débit des théâtres d’opérations pour l’armée de terre française, atout majeur pour le combat collaboratif, ainsi que l’exploitation du système d’information du Quartier Général du ministère des Armées. Au-delà, Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d’opérations ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes. Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite, en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi à l’export. Enfin, Le Groupe est présent sur tous les grands programmes navals en cours : frégates FDI en France et en Grèce, T31 au UK et F126 en Allemagne, ainsi que sur les programmes emblématiques que sont les porte-avions Charles de Gaulle en France et Queen Elizabeth au Royaume-Uni.
• Les systèmes de protection : Thales développe des systèmes de combat collaboratif augmentés par l’utilisation de drones et de robots, ainsi que des systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR – Command, Control, Communications, Intelligence, Surveillance, Reconnaissance). Ces technologies, conçues pour ses clients militaires (France, OTAN, Export), répondent également aux besoins croissants en matière de sécurité pour les villes, les événements majeurs, les infrastructures critiques, les aéroports et autres sites particulièrement sensibles. Ces systèmes visent à permettre une prise de décision – automatique ou par des opérateurs – plus rapide et plus pertinente.
• Les technologies de cybersécurité souveraine : Thales est un acteur majeur dans ce domaine, et conseille ses clients dans leurs stratégies cyber, en amont, et en formant leurs équipes face au risque cyber, ou en cas de crise, en intervenant directement en support pour l’identification et la qualification des attaques et leur remédiation. Grâce à une connaissance approfondie et évolutive des attaques, tirée du renseignement d’intérêt cyber (cyberthreat intelligence), le Groupe permet à ses clients de mieux anticiper, détecter et répondre aux cybermenaces. Il opère de manière sécurisée onze centres de supervision de cybersécurité dans le monde et protège réseaux et données, notamment sensibles ou classifiés, grâce à des produits de cybersécurité high-grade. La partie civile de ces activités a été transférée vers l’activité mondiale Cyber & Digital depuis le 1er janvier 2024.
• Les systèmes d’informations critiques : grâce à sa maîtrise des systèmes d’informations critiques, Thales, acteur majeur en France, contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients. Le Groupe conçoit notamment des systèmes d’information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d’intégration de logiciels, notamment dans le cadre des programmes de transformation sécurisée de ses clients, et en assurant l’infogérance de ces systèmes, en particulier dans le cadre de projets d’hybridation de cloud.

2.1.2.2.2 Position concurrentielle

Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, commandement et contrôle – les concurrents sont les américains L3Harris et RTX (Raytheon Technologies), les israéliens Elbit Systems et Rafael et le turc Aselsan. Les principaux concurrents Européens sont Airbus, Rohde & Schwarz, BAE Systems ou Leonardo. Des fournisseurs de solutions logicielles, tels que le danois Systematic, ou des intégrateurs de systèmes d’information généralistes, tels qu’Eviden et Sopra Steria, sont également des concurrents. Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (ST Engineering, Honeywell ou Airbus), des équipements (Siemens, Johnson Controls, Motorola), des services (Equans, Ineo, Vinci Energies) et des systèmes d’information (IBM, Eviden, Capgemini, Sopra Steria). Ces derniers sont aussi des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d’information critiques. Dans le domaine de la cybersécurité défense, Thales est en concurrence avec des sociétés comme Orange Cyberdefense dans le civil, Airbus ou Secunet, et enfin dans le domaine des ESN (entreprises de services numériques) avec des entreprises telles que Sopra Steria, Capgemini ou Orange.

2.1.2.2.3 Faits marquants 2024

Dans le domaine des produits de radiocommunications, le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales, se poursuit, avec la signature fin 2024 de l’avenant 13 qui définit une nouvelle feuille de route pour la France jusqu’en 2030 au périmètre tactique et introduit une nouvelle logique de développement incrémental pour les avions de combat Rafale et les nouvelles plateformes : avion ravitailleurs MRTT, avion de renseignement stratégique ARCHANGE, hélicoptère Tigre.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

2 Activités

Secteurs opérationnels

Systèmes d’informations critiques

En 2024, les activités numériques de Thales ont remporté le Trophée Stratégie de croissance de Numéum x KPMG pour leur croissance organique à deux chiffres. Cette réussite est le fruit d’un positionnement visant à garantir la performance, la résilience et la sécurité des systèmes d’information critiques des clients. Plusieurs contrats majeurs ont été signés cette année, parmi les plus significatifs : pour le CNES le contrat « Surveillance et Gestion de Crise » dans le cadre de France 2030, qui a pour objectif de venir en appui de l’action de l’État et des acteurs publics par la mise en œuvre de traitements avancés de données satellitaires ouvertes et commerciales ; un contrat avec la start-up b.connect, lancée par 5 grands groupes bancaires français, qui s’attaque à la sécurité et à la fluidité des connexions sans mot de passe ; et enfin le contrat sur les services managés de supervision, d’administration et d’exploitation des infrastructures et des applications pour l’assureur Klésia.

Les activités numériques de Thales ont également renouvelé leurs contrats, avec le ministère de l’Intérieur pour la Plateforme d’Harmonisation, d’Analyse, de Recoupement et d’Orientation des Signalements (PHAROS) qui lutte contre les contenus illicites en ligne, et avec le Groupe Lisi, et particulièrement Lisi Aerospace, sur les activités d’hébergement et d’infogérance du système d’information.

L’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI) a validé l’entrée de l’offre « cloud de confiance » de S3NS, société détenue majoritairement par Thales, dans le processus de qualification SecNumCloud. L’octroi du jalon « J0 » entame la démarche officielle de S3NS auprès de l’ANSSI, avec l’objectif d’une qualification à l’été 2025. Une trentaine de premiers clients « pionniers », comme la Matmut, AGPM, Club Med, Birdz et b.connect, ont fait confiance à Thales dès décembre 2024.

2.1.2.3 Systèmes terrestres et aériens

2.1.2.3.1 Présentation générale

Les systèmes terrestres et aériens de Thales permettent aux clients civils et militaires une détection plus rapide, une compréhension plus approfondie pour une décision anticipée et des actions plus efficaces. Dans le domaine de la défense, le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous-systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission, la maîtrise d’œuvre, et la maintenance et les services associés. Thales est spécialisé dans les systèmes de surveillance, de défense aérienne intégrés incluant des systèmes de commandement et de contrôle. Ces systèmes visent à la protection de l’espace aérien et sont présents dans plus de 45 pays. En tant qu’intégrateur de systèmes, Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales de l’armée française (SCCOA) et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aériennes (FLORAKO) ou encore le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN. Les domaines d’excellence de Thales sont l’intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différé, les interfaces homme-machine (IHM) et les architectures orientées services.

Thales propose une large gamme de systèmes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP/T-NG) dont la conduite de tir, courte et très courte portée avec le système complet sol/air ForceShield qui inclut des missiles légers multirôles (LMM) et Starstreak, un canon de défense aérienne RapidFire, ainsi que des systèmes de lutte anti-drone. Sur tous les continents, Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres, navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien. Le Groupe équipe plus de 100 pays avec des radars civils et plus de 80 pays avec des radars militaires, soit plus de 4 000 radars en service dans le monde.

Dans le domaine de l’optronique, qui conjugue systèmes optiques et électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous-marine) et aérienne, pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. Thales dote aussi le combattant débarqué, forces spéciales ou conventionnelles, de solutions innovantes pour une perception optimale de la situation au combat : jumelles de vision nocturne, jumelles thermiques multifonctions, lunettes de visée, drones de contact et munitions téléopérées.

Parmi les contrats significatifs remportés en 2024, nous pouvons citer en France le contrat relatif aux systèmes de connectivité de la flotte d’avions de transport et de ravitaillement MRTT au standard 2, l’avenant 3 du contrat de guerre électronique SYMETRIE, plusieurs contrats de services et notamment le contrat ABSOLU pour le soutien de l’ensemble des matériels terrestres des équipements Thales. Au périmètre à l’international, Thales a enregistré des nouvelles commandes de Combat Net Radios pour l’armée américaine aux États-Unis ainsi qu’un contrat significatif de radios tactiques SYNAPS en Belgique. Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructure, l’année a été marquée par des activités autour du programme SYRACUSE IV, avec notamment la notification des contrats Nautonier (renouvellement du Maintien en Condition Opérationnelle de l’ensemble du programme) et Neptune (commande de nouvelles stations satcom On The Pause pour les blindés du programme SCORPION). L’avenant 1 a été notifié pour ASTRIDE, permettant l’hybridation des communications avec la 4G/5G des ressources commerciales civiles. Des stations navales ont été livrées en Malaisie et en Egypte, ainsi que LOS (Line of Sight) en Iraq. En ce qui concerne les réseaux d’infrastructure, le déploiement de DESCARTES, le débit de l’infrastructure des réseaux des armées françaises, se poursuit, ainsi que le Maintien en Condition Opérationnelle dédié aux transmissions nucléaires. Dans les réseaux Sol/Air, la station pilote du projet Ground-to-Air JERNAS aux Émirats arabes unis a passé l’étape d’acceptation. Côté naval, la revue du design a été passée avec succès pour les frégates allemandes F126. Au Royaume-Uni, les livraisons pour le programme frégates T31 ont eu lieu, et le contrat majeur MCCS (Maritime Communications Capability Support) a été attribué en fin d’année. MCCS comprend le Maintien en Condition Opérationnelle des systèmes de communication de la flotte britannique sur 10 ans. En Pologne, la Liaison L22 a été développée pour les frégates Miecznik. En ce qui concerne les Services, une nouvelle solution pour mesurer les émissions de carbone directes et indirectes liées à la chaîne d’approvisionnement, et ainsi diminuer l’impact environnemental, a été lancée dans le cadre du programme LORCA. Le socle d’hébergement du Système d’Information des Armées a été repensé pour réduire encore plus les temps de déploiement. L’exercice Guillaume avec le Nexium Defence Cloud a permis de démontrer cette amélioration. La Smart Digital Plaform, nouveau système de surveillance périmétrique, a été mise en service à Balard, le Quartier Général du ministère des Armées en France. Concernant les systèmes de protection, le Groupe a consolidé sa position dans le domaine du combat collaboratif grâce à l’initiative OpenDrobotics, facilitant les partenariats avec les fabricants de drones et de robots, notamment via des normes standardisées par l’OTAN. Combinée à la Combat Digital Platform, une solution qui facilite l’engagement collaboratif, cette initiative confère un avantage tactique aux forces armées. L’année 2024 a marqué les dix ans du programme Scorpion pour l’armée de terre française, avec la livraison de 760 véhicules GRIFFON et de 100 véhicules JAGUAR à la Direction générale de l’Armement (DGA). L’OTAN a renouvelé sa confiance en Thales pour le déploiement de son système de situation opérationnelle NCOP (NATO Common Operational Picture) dans sa version Ballistic Missile Defence (BMD). Enfin, en 2024, la joint- venture Athea, portée par Thales et Eviden, a mené avec succès la dernière phase du programe Artemis.IA pour la Direction du renseignement militaire (DRM), avec l’implémentation d’une solution de traitement massif de données et d’Intelligence Artificielle. Dans le domaine de la sécurité, de nouveaux contrats ont été signés avec les aéroports de Adani (Inde) et de Changi (Singapour) pour optimiser le parcours passager. L’offre Fly-to-Gate, une solution biométrique sans contact, améliore à la fois l’expérience des passagers et la sécurité des infrastructures aéroportuaires. Dans le domaine des technologies de cybersécurité souveraine, Thales a remporté plusieurs contrats majeurs en France et en Europe, notamment le projet GESA, infrastructure de gestion de clefs au profit de la défense, mais également le développement d’un nouveau composant de sécurité pour les systèmes critiques. Les produits Thales ont obtenu de nouvelles certifications, témoignant de l’expertise et du savoir-faire des équipes. L’agrément TRES SECRET de la diode ELIPS en est un exemple. En Allemagne, Thales va débuter la conception du Data Transfer Device III (DTD III), dispositif intégré de haute sécurité utilisé pour distribuer et charger du matériel cryptographique dans les systèmes, notamment embarqués, au profit du ministère de la Défense allemand (GE MoD). Enfin, le centre d’évaluation cyber (CESTI) a obtenu de nouvelles certifications (automobile, IoT) et a conforté sa position de leader mondial (3e place).# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 33

Activités

Secteurs opérationnels

2.1.2.3.2 Position concurrentielle

Dans le domaine militaire, Thales est le premier fournisseur européen d’optronique multi-domaine sans concurrence européenne dans le domaine des nacelles de combat aéroportées. Les concurrents sont Lockheed Martin et Rafael. Les savoir-faire de ce domaine sont déclinés pour des applications terrestres et navales. Sur ces segments, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord-américains (Raytheon, Lockheed Martin et Flir Systems), israéliens (principalement Elbit) ainsi que Safran, Leonardo et Hensoldt.

Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, et KNDS. Thales est un acteur majeur sur le marché des systèmes d’armes terrestres avec son mortier rayé.

En matière d’armement aéroporté BAE Systems, Elbit et LIG Nex1 sont les principaux concurrents de Thales et, sur le segment d’armement terrestre, nous retrouvons l’allemand Rheinmetall, l’américain General Dynamics Ordnance et le turc Aselsan.

Thales est, en Europe, un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États-Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile ainsi que des partenaires stratégiques en systèmes d’armes. Les israéliens Rafael et IAI complètent ce panorama.

Thales est un fournisseur de premier plan en système de surveillance et de conduite des opérations aériennes. Les principaux concurrents sur ce segment sont les groupes américains Lockheed Martin et Raytheon et en Europe Airbus, Indra et Saab.

Dans le domaine des radars de surface, Thales est le leader européen. Les principaux concurrents sont Aselsan, Elta, Leonardo, Lockheed Martin, Hensoldt, Indra, Raytheon et Saab.

Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes. Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par le système « TopSky-ATC » et 10 000 navaids installées dans le monde, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils. Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Leidos, les européens Indra et Leonardo (Selex) et, sur certaines niches, Saab, Frequentis et Harris.

2.1.2.3.3 Faits marquants 2024

Dans le domaine de la protection de l’espace aérien, Thales a participé activement à la protection des grands événements organisés à Paris en 2024. PARADE, le système déployé pour assurer la lutte anti-drone, développé en collaboration avec CS Group, est un système modulaire et multi-missions visant à détecter, classifier et neutraliser de manière sécurisée des micro et mini drones. Il peut être également utilisé pour la protection des sites militaires fixes ou projetés en opérations extérieures (OpEx). Également utilisé lors de ces événements, le système SAP (Single Air Picture) fournit une situation aérienne générale en détectant et suivant des drones en milieu urbain. D’autres systèmes ont également été mis en œuvre pour la protection de l’espace aérien de moyenne portée lors de ces événements, tel que le système SAMP/T, pour lequel Thales fournit le module d’engagement, la conduite de tir et le radar.

En 2024, Thales a également reçu une commande pour fournir le premier système de courte portée ForceShield au Portugal, ainsi que des commandes du ministère britannique de la Défense pour des missiles de courte portée LMM (Lightweight Multirole Missile).

Les activités de Thales dans les radars de surface sont en forte croissance, notamment sur les produits de la gamme Ground Master (GM400 alpha, GM200, GM200 MM/C & GM200 MM/A) conduisant à un total de plus de 270 Ground Masters vendus dans le monde depuis 2010. Par ailleurs, Thales poursuit le développement de sa nouvelle gamme de produits avec en particulier les premiers essais en mer pour le Sea Fire, la première livraison du radar naval NS50 et l’introduction d’Intelligence Artificielle dans le traitement des données.

Autre point d’innovation particulièrement important, Thales et la Direction Générale de l’Aviation Civile chilienne ont installé le premier radar de contrôle du trafic aérien entièrement alimenté par de l'énergie solaire dans le désert d'Atacama – une première dans le mode de l’aviation civile.

Pour accompagner cette forte croissance dans un contexte d’économie de guerre, Thales a adapté ses moyens industriels, allant jusqu’à multiplier par trois la capacité de production de certains produits.

Concernant les activités optroniques, l’Union européenne a signé le contrat pour le lancement du projet collaboratif de recherche STORE (Shared daTabase for Optronics image Recognition and Evaluation) coordonné par Thales. Ce projet a pour objectif de constituer une base de données images mutualisée ainsi que de développer et d’évaluer des algorithmes d’Intelligence Artificielle (IA) dédiés à l’analyse et au traitement de données issues de systèmes d’imagerie de plateformes terrestres.

Thales a fait l’acquisition d’Aeromapper, PME spécialisée dans le développement et la production de drones civils et militaires. Cette acquisition renforce l'offre drones de Thales. Ensemble, Thales et Aeromapper disposent de toutes les briques technologiques clefs des systèmes de drones : GCS (Ground Control Station), C2, liaison de données, avionique, charges utiles, système de mission, Intelligence Artificielle, gestion de données, connectivité/interopérabilité, survivabilité, indispensables aux systèmes de drones et munitions téléopérées déployés et opérés sur les champs de bataille de la guerre de haute-intensité.

Thales va fournir des caméras thermiques portables Sophie Ultima aux forces armées du Canada.

Dans le domaine des drones de contacts, Thales a démontré sa capacité à déployer des essaims de drones à un niveau d’autonomie inégalé grâce à l’IA.

Dans le domaine des solutions de mobilité aérienne, Thales va moderniser l'espace aérien de Bahreïn avec le système de messagerie aéronautique TopSky – AMHS.

Dans ce domaine, Thales se propose de fédérer un écosystème de start-up et PME pour faciliter l'intégration au combat des solutions les plus innovantes et répondre aux besoins des forces armées françaises en matière de drones de contact.

L’expertise de Thales s’applique également aux domaines civils des optiques Angénieux haut de gamme pour le cinéma et des lasers d’ultra haute-puissance pour des applications scientifiques, industrielles et spatiales. Les lasers haute puissance de Thales (photonique) sont sur Mars à bord des rovers Curiosity et Perseverance de la NASA et contribuent chaque jour à une meilleure connaissance du sol martien. Depuis 2012, plus d’un million de tirs laser ont été effectués sur la planète rouge. Basés sur la technique du CPA (Chirped Pulse amplification), qui a valu à ses concepteurs le Prix Nobel de Physique en 2018, les systèmes de laser proposés par Thales sont les plus performants au monde.

En 2024, Thales a créé la société GenF, sélectionnée par France 2030, dans le cadre de l'appel à projet « réacteurs nucléaires innovants » ; GenF a reçu le soutien du CEA, du CNRS et de Polytechnique. GenF ambitionne de développer et d’industrialiser la production d’énergie électrique issue de réactions de fusion nucléaire deutérium-tritium obtenues par confinement inertiel sous la pression de lasers à haute énergie.

Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Ces véhicules confèrent une protection, une mobilité et une charge utile remarquables pour les forces armées. Depuis 2005, Thales a produit plus de 1 200 Bushmasters qui ont été déployés en opérations au Moyen-Orient, en Afrique, dans la zone Pacifique et en Europe. Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous-systèmes et produits embarqués, ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l’opérateur, ainsi que les coûts de possession pendant la durée de vie des systèmes.

En ce qui concerne le contrôle et la gestion du trafic aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation, aux radars, centres et tours de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite ainsi que par des solutions de gestion aéroportuaire. Thales possède le plus grand nombre d’équipements au niveau mondial. De plus, le Groupe est leader de la transformation digitale qui a lieu dans le secteur. Thales développe des solutions visant à l’intégration de nouveaux véhicules tels que les drones dans la gestion du trafic aérien pour optimiser les flux ainsi que la protection des infrastructures sensibles et des grands événements contre les drones malveillants. Le Groupe couvre tout l’écosystème des drones et propose des solutions pour protéger le ciel et limiter les menaces des drones hostiles, civils ou militaires.

Thales a établi des Innovation Labs dédiés à la gestion du trafic aérien en Australie, à Singapour et en France. Le Groupe joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur du système de gestion du trafic aérien du futur, notamment dans le cadre de l’initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades » de l’OACI (Organisation de l’aviation civile). Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR en Europe et un acteur-clé du programme NextGen aux États-Unis.# La COCESNA (Corporación Centroamericana de Servicios de Navegación Aérea) et Thales ont signé deux contrats qui permettront de moderniser les systèmes de messagerie aéronautique AMHS (Aeronautical Message Handling System) et de gestion d’information aéronautique AIM (Aeronautical Information Management) ainsi que les infrastructures d’aides à la navigation (NAVAIDS) au Bélize, Guatemala, Costa Rica, Honduras, Salvador et Nicaragua. Thales fournira six équipements de mesure de distance de nouvelle génération (DME) pour équiper les aéroports croates de Vodnjan et de Zemunik de systèmes de navigation et de surveillance de haut niveau. Thales et une filiale de Thaicom, l’un des principaux opérateurs de satellites et fournisseur de communications intégrées par satellite d'Asie, établissent les bases du déploiement de la gestion du trafic aérien de drones (UTM) pour favoriser la croissance de l'écosystème des drones en Thaïlande.

2.1.2.4 Systèmes de mission de défense

2.1.2.4.1 Présentation générale

Thales réalise des systèmes de combat électroniques, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer. Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plateformes.

34 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

2 Activités

Secteurs opérationnels

Pour les missions de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne. Embarqués à bord d’aéronefs ou de plateformes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous-systèmes acoustiques, des sous- systèmes de guerre électronique, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets pour le recueil d’informations d’origines électromagnétiques ainsi que des systèmes de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de reconnaissance et d’acquisition d’objectifs.

Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc.), les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de plateformes navales.

Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales propose une large gamme de solutions comprenant toute la suite sonar pour sous- marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones navals, ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous-marin.

2.1.2.4.2 Position concurrentielle

Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l’un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Leonardo, Saab, Hensoldt, Indra et les américains Raytheon, Northrop Grumman, BAE Systems et L3Harris. Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, les principaux concurrents sont Airbus, Leonardo, Hensoldt, Saab, Indra, Elbit, IAI, L3Harris, Safran et China Aerospace Science and Technology Corporation. Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Saab, Leonardo, Lockheed Martin, Hanwha, et Terma. Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik, Ultra Electronics et les nouveaux entrants Elbit, Exail et Kraken. Outre-Atlantique, Thales est en compétition avec Lockheed Martin, Raytheon, Northrop Grummann et L3Harris.

2.1.2.4.3 Faits marquants 2024

Systèmes de combat électroniques

L’intérêt pour le Rafale au niveau international se poursuit. En janvier, la troisième partie du contrat signé par l’Indonésie comprenant 18 Rafale est entrée en vigueur. La totalité du contrat portant sur 42 Rafale est désormais effective. Les livraisons s’étaleront de 2026 à 2030. En août, la Serbie a commandé 12 Rafale dont la livraison est planifiée au cours de l’année 2028. Après avoir confirmé le standard F5 du Rafale, le ministère des Armées français a annoncé en octobre 2024 le lancement du développement du drone de combat qui viendra compléter le futur standard F5 du Rafale. Dans le cadre du développement de ce nouveau standard, Thales est mobilisé pour développer le nouveau radar RBE2 XG et le système de guerre électronique SPECTRA F5 pour le Rafale et le drone de combat. Les développements du RBE2 XG notifiés en 2023 se poursuivent conformément au calendrier prévoyant la livraison du premier radar assemblé en 2027, le premier vol en 2028 et le premier vol avec un contenu fonctionnel en 2031. Ce radar accroîtra significativement les performances du Rafale afin d’atteindre des niveaux de détection et de discrétion inégalés. Il permettra ainsi aux équipages de conserver la supériorité opérationnelle y compris dans un spectre électromagnétique hostile et fortement perturbé. Deux premières tranches ont été notifiées cette année permettant ainsi de démarrer les développements préliminaires de la suite SPECTRA F5, ainsi que de la suite de guerre électronique destinée au drone de combat. Pour renforcer la survivabilité du Rafale F5 à l’horizon 2033, dans le contexte de la prolifération accrue des menaces, la suite d’autoprotection SPECTRA poursuit ainsi son évolution tant sur les aspects matériels qu’algorithmiques. Pour cette nouvelle version F5, incluant le drone de combat, l’enjeu est d’opérer une rupture technologique en passant au tout numérique du récepteur large bande instantané.

Dans le domaine du soutien, l’activité commerciale a été dynamique avec l’obtention de prises de commandes tout au long de l’année, notamment pour les flottes de Mirage 2000, en France, aux Émirats arabes unis et en Inde avec, pour ce dernier pays, une augmentation de la part locale d’activités pour répondre à son besoin d’autonomie.

Le lancement du développement d’un démonstrateur de la suite de senseurs connectés dédiée au système de combat aérien du futur, le SCAF, se poursuit. L’avancement de cette phase, appelée 1B, menée conjointement au niveau européen, avec les partenaires industriels Indra et FCMS, est nominal et son échéance est prévue pour décembre 2025.

Concernant l’exécution des programmes, le déroulement s’opère dans le cadre de la montée des cadences rendue nécessaire pour honorer les engagements vis-à-vis des clients. Pour la Grèce, les suites de guerre électronique SPECTRA des 18 avions du premier contrat ont fait l’objet d’un programme de rénovation pour être mises dans la même configuration que les 6 avions du deuxième contrat livrés cette année. L’Egypte a qualifié son nouveau standard et l’a déployé sur ses 23 premiers Rafale. Ce même pays a réceptionné le premier avion de la seconde tranche, qui en comptera 31, à livrer jusqu’en 2026. La Croatie a accepté les 8 avions livrés cette année. Il en reste 4 à livrer en 2025. L’Indonésie a qualifié le standard qui concernera ses 42 Rafale. Enfin, les Émirats arabes unis ont validé l’ensemble des phases de définition des lots du programme des 80 Rafale à livrer entre 2026 et 2031.

Systèmes de surveillance et de renseignement

Dans le domaine de la guerre électronique navale, différents clients export ont retenu les systèmes de GE Vigile Mk2 et Vigile D pour équiper ou moderniser leurs bâtiments. Le système SENTINEL sélectionné quant à lui pour les futures Frégates de Défense et d’Intervention des Marines française et hellénique et pour la modernisation à mi-vie des frégates de classe Horizon en service dans les Marines française et italienne a franchi avec succès des jalons clés sur différents programmes comme par exemple des essais à la mer concluants et la formation à la maintenance des équipages.

Dans le cadre de la préparation du futur, le Direction générale de l’Armement (DGA) a confié à Thales une étude sur le développement d’une charge utile de leurre éjecté décalé. C’est également pour accompagner l’évolution des Marines et l’emploi des drones aériens que Thales a participé au premier dronathlon de la Marine nationale, avec le drone Curco équipé d’un système de guerre électronique, et aux exercices Repmus 2024 de l’OTAN avec le drone S100 de Schiebel. Le programme Peregrine, lancé en 2023, qui vise à fournir à la Royal Navy un système de drones aériens S100 équipés de capteurs de surveillance maritime pour protéger une frégate de type 23, avance conformément au calendrier. La Royal Navy a pu tester le système à la mer dès le mois d’août 2024.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 35

Activités

Secteurs opérationnels

Dans le domaine aéroporté, l’intérêt pour la solution de guerre électronique d’autoprotection de Thales se confirme. Après l’avoir sélectionnée pour le futur Guépard et pour l’avion ravitailleur MRTT, le France réitère son choix pour le Tigre Mk3. Pour les radars aéroportés de surveillance, l’année 2024 a été marquée par une forte innovation avec l’avancement du développement du AirMaster C sélectionné pour l’hélicoptère Guépard, et l’accélération sur les fonctions IA. En effet, en collaboration avec la DGA et la Marine nationale, des applications smart radar basées sur des fonctions IA ont été testées en vol à bord de l’ATL2 (l’appareil de patrouille maritime Atlantique 2).

Systèmes navals de surface

Thales est fier de participer à de nombreux programmes navals de surface à travers le monde, grâce à l'intégration de radars et/ou de sonars, de guerre électronique, de système de mission ou du système de gestion de combat TACTICOS.# Partout dans le monde, nos clients savent qu'ils peuvent compter sur les solutions hautement innovantes et technologiques de Thales afin de soutenir et de maintenir leur flotte. Après les succès commerciaux significatifs de 2023, l'année 2024 a été dédiée à l'exécution des grands programmes précédemment contractés. Au niveau européen, en 2024, la Marine allemande a confirmé l'acquisition de deux frégates F126 supplémentaires, portant le programme complet à six navires, marquant une étape importante pour l'équipe internationale en charge du projet. Thales poursuit de grandes avancées sur le programme des frégates britanniques T31 ainsi que sur le site d'intégration à terre de cette classe de navires. Par ailleurs, l’exécution de programmes majeurs, tels que les Frégates de Lutte Anti-Sous-Marine (ASWF) pour les Pays-Bas et la Belgique ainsi que le programme Miecznik polonais se poursuit, tout comme les contrats de services et de maintenance, en tant que Fournisseur de Maintenance Régional (RMP) Est en Australie ou dans le cadre des accords de Soutien opérationnel au Canada.

Systèmes de lutte sous la mer

En France, Thales a livré à la Marine nationale le premier système de drones de lutte contre les mines, en production de série, dans le cadre du programme franco-britannique MMCM (Maritime Mine Counter Measures). Il s’agit d’une première mondiale : la première capacité de systèmes autonomes de drones de surface en service auprès d’une Marine. Thales réalise une prouesse technologique avec des systèmes de drones autonomes, cyber sécurisés et incluant de l’Intelligence Artificielle (IA). La livraison du premier système de série à la Royal Navy est prévue début 2025. Dans le cadre du Programme SLAM-F (Système de lutte anti-mines du futur) Thales a été retenu par la Direction générale de l'Armement (DGA) pour la mandature d’un contrat de fourniture de huit véhicules sous-marins autonomes, équipés de sonars SAMDIS 600 de nouvelle génération. Ce programme vise à renouveler les capacités de guerre des mines de la Marine nationale avec un recours exclusif à des systèmes sans pilote ; huit autres systèmes sont prévus en option. La Royal Australian Navy a par ailleurs confié à Thales, en tant qu’intégrateur système, le développement d’une capacité opérationnelle complète (FOC) dans le cadre du programme de contre-mesures déployables contre les mines (DMCM) SEA 1778-1. L’acquisition de cette capacité représente une étape significative vers une autonomie évolutive dans la guerre des mines, identifiée comme une priorité de défense souveraine par l’Australie. Dans le cadre du Fonds européen de défense (FED), et dans la continuité du projet SEANICE achevé fin 2023, Thales s’est vu confier la conduite du projet SEACURE dont l’objectif est d’assurer des capacités souveraines en Europe dans la lutte anti-sous-marine et sur les fonds marins. Lancé en novembre 2024, ce programme s’étendra sur une période de 45 mois et mobilisera 35 partenaires de treize États membres de l’UE. Dans le cadre du projet européen E=MCM, financé par le FED, Thales a livré un sonar SAMDIS 600 pour son intégration à bord du drone sous-marin XXL de Naval Group. Pour la troisième année consécutive, Thales a participé à l’exercice REPMUS et a fait la démonstration en conditions réelles de ses solutions innovantes en matière de systèmes autonomes. Ses capacités de gestion de drones multiples, ses capteurs intelligents et ses systèmes de gestion du combat permettent aux forces navales de développer de nouveaux concepts d’opération, associant systèmes avec et sans pilotes pour mener à bien des missions nécessitant toujours plus de réactivité et de flexibilité. Lors de la première édition du Dronathlon organisé par la Marine nationale, la DGA et l'Agence de l'innovation de défense, Thales a été récompensé pour ses démonstrations multi-drone et multi-milieu autour de deux scénarios opérationnels : la reconnaissance en zone côtière et la mise en situation en haute mer. En recherche et développement, Thales a conclu en septembre 2024 un accord stratégique pour la protection des infrastructures critiques. Le Groupe est entré au capital de FEBUS Optics, société française spécialisée dans les solutions innovantes de mesure répartie par fibre optique (DFOS). L'objectif de ce partenariat est de co-développer des solutions avancées pour la protection des infrastructures critiques sous-marines (CUI).

36 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

2 Activités Secteurs opérationnels

2.1.3 Secteur Cyber & Digital

2.1.3.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

	2024	2023
Carnet de commandes au 31 décembre	875	816
Chiffre d’affaires	4 024	3 504
EBIT Ajusté(a)	585	491
Effectifs consolidés	17 077	16 209

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 41 .

Aérospatial Défense Cyber & Digital
27 % 53 % 20 %
Chiffre d’affaires

2.1.3.2 Cyber et Digital

2.1.3.2.1 Présentation générale

Dans un monde où le nombre de connexions numériques et de cyberattaques ne cesse de croître, Thales propose des produits et des services qui créent un cercle de confiance entre les personnes, les objets et les services numériques sur lesquels elles comptent. Les principales entreprises et gouvernements mondiaux, dans 180 pays, font confiance à Thales pour sécuriser leurs données personnelles et sensibles ainsi que tous les chemins y menant : les identités des personnes et des objets et leurs applications les plus critiques. Plus de 30 000 organisations dans le monde dépendent de solutions de Thales pour sécuriser leurs parcours numériques, en émettant et en vérifiant des identités, en accordant l’accès aux services numériques, en chiffrant les données, en protégeant les applications, et en sécurisant les transactions numériques. Thales apporte confiance et résilience aux secteurs clés tels que les services financiers, la distribution, la santé, la production, les services publics, les télécommunications, les aéroports et les infrastructures critiques. Les produits et solutions de cybersécurité de Thales sont au cœur des réseaux mondiaux, protégeant les identités numériques, les données et les applications. La cybersécurité est intégrée à chaque étape, de la conception à la livraison et au-delà. Thales consulte, partage des informations, analyse les risques, forme les personnes, détecte et répond aux incidents, et teste les défenses cyber pour contrer en continu le nombre croissant de menaces. Dans le domaine de l’identité numérique, Thales propose des solutions de paiement modernes et responsables, permettant à ses clients de proposer des expériences de paiement innovantes à leurs porteurs de cartes, dans un écosystème de services financiers impacté par les changements réglementaires et la transformation numérique. Dans le domaine de la biométrie, Thales conçoit, développe et livre aux gouvernements des solutions d’identité éthiques et biométriques, leur permettant de protéger les identités individuelles et les droits des citoyens avec le plus haut niveau de sécurité et de praticité. Dans le domaine des communications mobiles, Thales connecte de manière sécurisée des milliards d’individus et des centaines de millions d’objets, en construisant des solutions simples, fiables et de confiance pour la vie quotidienne des consommateurs et des entreprises. Dans tous ces domaines, Thales œuvre pour exploiter pleinement tout le potentiel des technologies transformatrices, notamment la biométrie, l’informatique quantique, le cloud, l'IoT (l’Internet des Objets) et l’IA. Les technologies de cybersécurité et d’identité numérique de Thales sont conçues pour apporter des solutions à une transformation numérique plus durable, contribuant ainsi à un monde plus sûr, plus vert et plus inclusif. Engagé à développer des technologies TrUE (Transparentes, Compréhensibles et Éthiques), Thales fournit des identités numériques de confiance, la confidentialité des données personnelles et la cybersécurité pour tous. En 2024, Thales Cyber & Digital a produit 24 % de cartes SIM amovibles et embarquées et de cartes de paiement plus éco-responsables, soit une augmentation de 8 % par rapport à l’année précédente. À la fin de l’année 2024, l’organisation utilisait 100 % d’électricité renouvelable, réduisant ainsi son impact environnemental et celui de ses clients. L’offre globale se décline en plusieurs segments et sous-segments :
* cybersécurité :
– produits de cybersécurité : sécurité des données, gestion des identités et des accès, et produits et plateformes de sécurité des applications ,
– services de cybersécurité premium (conseil, intégration, services de sécurité gérés).
* identité numérique et biométrie :
– services bancaires et de paiement : solutions modernes d'émission de cartes de paiement au format numérique et physique, et sécurité de la banque en ligne,
– solutions de connectivité pour réseaux mobiles : authentification des utilisateurs et des appareils aux réseaux mobiles, solutions de connectivité et de sécurité pour l'IoT, en particulier pour l’industrie automobile,
– solutions d'Identité et Biométrie : programmes d'identité nationale, y compris documents d’identité sécurisés, contrôle aux frontières, fluidité des voyages, identité de base, registre civil et des électeurs, justice criminelle.

2.1.3.2.2 Position concurrentielle

Thales est un leader mondial de la cybersécurité, sur un marché adressable de 46 milliards d'euros pour les activités de la cybersécurité et de l’identité numérique (sources : Gartner, IDC, Accenture, ABI research). 73 % de ses ventes en 2024 provenaient d’offres pour des marchés dans lesquels Thales est un leader mondial. Les principaux concurrents de Thales sont Idemia, Giesecke & Devrient, Broadcom, IBM, F5 Networks, Okta, Ping Identity, Cloudflare et Varonis. Il existe également de nombreux concurrents plus petits dans plusieurs marchés de niche ou locaux.# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 37

Activités

Secteurs opérationnels

Thales dispose du portefeuille de produits le plus large, combinant gestion des identités, sécurité des données et des applications, sécurisant les actifs les plus critiques, permettant ainsi de créer un cercle de confiance entre les personnes, les objets connectés et les services numériques des entreprises et des gouvernements. Cette expertise unique repose sur des décennies d’expérience, des investissements importants en R&D et plus de 5 000 brevets. Elle s’appuie également sur toutes les ressources technologiques de Thales.

2.1.3.2.3 Faits marquants 2024

En cybersécurité : Thales aide les organisations à renforcer leur cybersécurité et à se préparer à la cryptographie post-quantique. En collaboration avec Quantinuum, Thales a lancé le Post-Quantum Crypto Starter Kit, une solution innovante qui permet aux organisations de tester et de mesurer rapidement et facilement leur préparation face aux attaques de l’informatique quantique en utilisant les Modules Matériels De Securité (HSM) Luna de Thales et la technologie de génération de nombres aléatoires quantiques (QRNG) de Quantinuum.

En juin 2024, Thales et Google Cloud ont signé un nouveau partenariat pour déployer une plateforme SOC (Security Operations Centre) mondiale et fournir aux clients de Thales des capacités avancées de détection et de réponse aux incidents de cybersécurité. Ces services de nouvelle génération combinent l'expertise de Thales et les capacités SecOps (Security Operations) largement reconnues de Google Cloud, alimentées par l’IA d’Intel.

Un an après l’acquisition d’Imperva en décembre 2023, Thales a lancé Data Risk Intelligence, la première solution unissant les capacités de sécurité des données de la Data Security Fabric d’Imperva et de la CipherTrust Data Security Platform de Thales. Cette solution améliore la visibilité des risques liés aux données, priorise les menaces et fournit des recommandations actionnables pour sécuriser les données sensibles dans les environnements hybrides.

De plus, plusieurs analystes du secteur et partenaires technologiques ont reconnu Thales pour son leadership sur le marché de la cybersécurité :

• Gartner a reconnu Thales comme un Visionnaire dans le Magic Quadrant for Access Management de Gartner® (décembre 2024)
• IDC a reconnu Thales comme leader dans son MarketScape for Worldwide Web Application and API Protection Enterprise Platforms (septembre 2024)
• Thales a été désigné comme gagnant global dans la catégorie Identity Trailblazer lors des Microsoft Security Excellence Awards. Microsoft a reconnu le leadership de l’entreprise dans le domaine de l’identité, des solutions IAM et CIAM innovantes, et des initiatives liées à l’identité.

En identité numérique et biométrie : Grâce à son partenariat avec Google, Thales a lancé la solution eSIM Discovery, simplifiant l’activation des eSIM pour les appareils Android avec une gestion d’abonnement fluide. Simultanément, Eseye a choisi Thales pour fournir une connectivité locale optimale pour les appareils IoT. Ces deux collaborations simplifient le déploiement, sont plus pratiques pour les utilisateurs et assurent une connectivité résiliente et pérenne entre des milliards d’appareils dans le monde entier.

Thales s’est associé au Bureau du Premier ministre de l’Ile Maurice pour moderniser le système d’identité national avec des cartes eID avancées et le premier portefeuille d’identité numérique conforme à la norme ISO d’Afrique, renforçant ainsi la sécurité et la commodité.

En Australie, l’application Queensland Digital Licence développée par Thales avec des partenaires locaux a atteint plus de 500 000 utilisateurs depuis son lancement le 1er novembre 2023, un jalon important. Cette application, opérée par la plateforme de services d'identité numérique de Thales offrant une solution sécurisée et axée sur la confidentialité pour la gestion et le partage des données d'identité, a été saluée par ABI Insight comme un modèle pour les systèmes d'identité numérique dans le monde.

En Inde, Thales et Adani Airport Holdings Ltd (AAHL), le plus grand opérateur d’aéroports privés d’Inde, se sont associés pour transformer les opérations aéroportuaires et l’expérience des passagers à travers le pays. La solution FlytoGate de Thales a été déployée dans sept aéroports gérés par AAHL, réduisant le temps de traitement des passagers de 30 %.

Thales a lancé la première carte de paiement vocale du Brésil, conçue pour aider les utilisateurs malvoyants en énonçant les détails des transactions via une application connectée en Bluetooth. Cette innovation améliore la sécurité et l'inclusion, tout en étant en ligne avec l’engagement de Thales pour des solutions de paiement plus responsables et écologiques.

En France, Thales, Île-de-France Mobilités et Apple ont lancé le Passe Navigo numérique pour iPhone et Apple Watch. Cette nouvelle carte numérique simplifie les déplacements dans la région parisienne, en éliminant la nécessité de faire la queue aux distributeurs pour acheter des billets.

2.1.4 Activité Systèmes de Transport Terrestre (GTS)

2.1.4.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

	2024	2023
Carnet de commandes au 31 décembre	5 200	—
Prises de commandes	1 006	2 313
Chiffre d’affaires	718	1 822
EBIT Ajusté (a)	23	112
Effectifs consolidés	—	9 013

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 41.

2.1.4.2 Systèmes de Transport Terrestre

Après avoir signé le 4 août 2021 un accord en vue de céder cette activité, Thales a annoncé, le 31 mai 2024, la finalisation de la vente de son activité « Ground Transporation Systems » à Hitachi Rail. Grâce à cette cession, Thales renforce son orientation stratégique sur 3 marchés de haute technologie en croissance à long terme : Défense, Aérospatial, et Cybersécurité & Digital. L'impact de la cession a été comptabilisé au second trimestre de l’année 2024.

38 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

2 Activités

Recherche et innovation

2.2 Recherche et innovation

La conception de systèmes critiques passe par la maîtrise de technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision. Ces solutions innovantes servent les clients de Thales sur les marchés de l’aéronautique, du spatial, de la défense, de la cybersécurité et de la sécurité numérique.

Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat selon plusieurs dimensions :

• une dimension technologique grâce à la collaboration avec les laboratoires académiques ;
• une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME et les startups ;
• une dimension « marché » par la co-innovation d’usage avec les clients et leurs écosystèmes.

2.2.1 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance

Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, concernent environ 33 000 personnes. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 1 274 M€ en R&D autofinancée en 2024, soit 6,2 % de son chiffre d’affaires. Une part de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin de faire émerger et amener à maturité :

• des innovations sur l’ensemble du spectre technologique, avec un accent particulier sur les technologies de souveraineté qui comptent pour les clients dans les pays où Thales opère ;
• de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ;
• de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’information critiques.

2.2.2 Les quatre domaines techniques clés

La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines :

• technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, technologies quantiques, optronique, acoustique, techniques radiofréquence, maîtrise des contraintes thermiques, ainsi que les technologies numériques de soutien aux activités de conception tels la simulation et les jumeaux numériques ;
• technologies du logiciel : architectures de calcul temps-réel embarquées, edge computing, systèmes distribués, cloud computing, plateformes numériques, cybersécurité ;
• sciences de l’information et de l’algorithmie : Intelligence Artificielle, systèmes autonomes, facteurs humains, algorithmie quantique ;
• systèmes : axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes, ce domaine apporte un support en termes de méthodologie, de processus outillés et d’expertise, d’environnements synthétiques.

FOCUS 1 Thales Alenia Space à l’avant-garde des missions de défense planétaire de la NASA et de l’ESA contre les collisions d’astéroïdes et de comètes

En octobre 2024, Hera, la première mission de défense planétaire de l'ESA, a été lancée vers Dimorphos, lune de 160 mètres de diamètre intentionnellement déviée par la sonde spatiale DART de la NASA en 2022. En 2027, la NASA lancera la mission NEO Surveyor, pour cartographier les objets géocroiseurs d'une taille supérieure à 140 mètres. Les systèmes de communication de ces vaisseaux spatiaux, permettant de communiquer avec eux jusqu'à plusieurs centaines de millions de kilomètres, s'appuient sur les produits de Thales Alenia Space.

Le site de Thales Alenia Space en Espagne était responsable du sous-système d’Hera utilisant des transpondeurs bande X développés par l’Italie et des amplificateurs de haute puissance par la Belgique. BAE Systems, maître d'œuvre de NEO Surveyor, a choisi les transpondeurs Thales à bande S espagnols, les modulateurs français et les tubes belges bande K pour composer son sous- système.# Un succès sans frontières pour sauvegarder notre planète !

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 39

Activités Recherche et innovation

Dans tous ses pays d’implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies. Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires académiques.

En 2024, Thales a créé cortAIx - AI by Thales, regroupant sous cette bannière unique l’ensemble des activités en Intelligence Artificielle, soit environ 600 experts dans le Groupe. CortAIx se décline selon trois piliers : cortAIx Sensors, au plus près de la conception des capteurs, cortAIx Factory afin de faire rentrer l’intelligence artificielle dans les systèmes de commandement et de contrôle, enfin cortAIx Labs sur le volet de la recherche notamment en termes de « frugal learning », reinforcement learning ainsi que le sujet clé de la cybersécurité de l’IA, pour créer l’IA de confiance des systèmes de missions critiques.

Le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes internationales comptant un partenaire industriel depuis 2009. En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n’en citer que quelques-uns, le CNRS, le CEA, l’École polytechnique et Sorbonne Université. La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS avec une dizaine de laboratoires communs, avec le CEA-LETI dans le cadre du III-V Lab (GIE dont les membres sont Nokia, Thales et le CEA-LETI), avec le CEA-LIST pour l’Intelligence Artificielle et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques, avec Sorbonne Université dans l’Intelligence Artificielle, etc.

FOCUS 1

Un gyrotron Thales recordman du monde

Thales et l’Institut Max Planck pour la Physique des Plasmas ont établi un record du monde dans le domaine de la fusion nucléaire grâce au gyrotron TH1507U de Thales, développé spécialement pour le stellarator Wendelstein 7-X. Ce gyrotron a atteint une puissance de 1,3 mégawatt à une fréquence de 140 gigahertz pendant 360 secondes, jouant un rôle essentiel dans le chauffage et la stabilisation du plasma. Le projet Wendelstein 7-X, inauguré en 2015 en Allemagne, vise à approfondir la compréhension des plasmas pour favoriser la création de réacteurs de fusion commerciale, source potentielle d'énergie propre. La fusion nucléaire, qui nécessite le chauffage d'un gaz à des températures extrêmement élevées pour créer un plasma, est identifiée comme solution pour réduire les émissions mondiales de carbone. Le record du gyrotron de Thales renforce ainsi la position de l’entreprise en tant que leader de l’innovation dans le domaine de la fusion nucléaire.

Au Royaume-Uni, Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT-UK, avec entre autres des partenariats stratégiques avec les universités de Southampton et Bristol ainsi qu’une relation de long terme avec l’Université de Cranfield. Dans le domaine de la cybersécurité, Thales UK a également mis en place un certain nombre de collaborations, dont le Centre for Secure Information Technologies (CSIT), basé à l’Université Queen’s de Belfast, et le London Office of Rapid Cybersecurity Advancement (LORCA).

Au Canada, le Groupe travaille au développement des technologies de l’Intelligence Artificielle, aux applications en calcul quantique, des interactions Homme-Machine, des systèmes autonomes collaboratifs, et de la cybersécurité. Ces travaux sont réalisés au sein des écosystèmes de recherche, notamment en collaboration avec IVADO (Institut de Valorisation des Données) de l’université de Montréal, l’université de Toronto, l’université de l’Alberta, l’université McGill, Polytechnique Montréal, l’université Laval et l’institut quantique de l’université de Sherbrooke.

FOCUS 2

FlyEDGE : Révolutionner l’expérience passager

Fruit d’un projet d'innovation de Thales AVS à Bordeaux, FlyEDGE est une solution de divertissement en vol d'avant-garde développée et proposée à l'échelle mondiale par la Business Line Inflyt Experience (IFE). Grâce à sa conception innovante et numérique, FlyEDGE redéfinit le paysage du multimédia de cabine. En tirant parti de l'architecture hébergée dans le cloud et de technologies grand public, il intègre un centre de données embarqué répondant aux normes aéronautiques, débloquant ainsi de puissantes capacités d'informatique de pointe, dites « Edge Computing ». Cette approche pionnière donne aux compagnies aériennes l’accès à une plateforme connectée et adaptable, leur permettant de gérer leur flotte à distance, d'héberger une large gamme d'applications de divertissement grand public et d'accéder à des données détaillées, allant de la surveillance de l'état de santé des systèmes au taux d'engagement des passagers. Dévoilé en 2024, FlyEDGE a déjà obtenu la reconnaissance de l'industrie en remportant plusieurs prix prestigieux dont un Crystal Cabin en 2024 et a également été sélectionné par plusieurs compagnies aériennes en vue de déploiements d’ici 2026.

Dans les pays à forte croissance, Thales développe des actions de recherche en complément de son implantation d’ingénierie. Ainsi en Inde, le Groupe a mis en place en 2021 une équipe de recherche sur son site de Bangalore dans le domaine des architectures Open hardware. Cette équipe collabore déjà avec IIIT-Dehli (Indraprastha Institute of Information Technology Delhi) et le CMTI (Central Manufacturing Technology Institute, Bangalore).

Depuis 10 ans, Thales a structuré efficacement son action en direction des startups. Durant cette période, plus de 2 000 startups référencées par Thales et près de 200 « Proof of Concept » ont été menés.

La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient près de 250 doctorants à travers le monde. Ceux-ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques.

2.2.3 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle

Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle. Le Groupe a déposé un peu plus de 400 nouvelles demandes de brevets en 2024. Ce volume traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs. Le portefeuille, qui compte plus de 21 000 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché.

En 2025, Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate, distinguant le Groupe pour le volume, la qualité et l’influence de ses brevets, soulignant ainsi l’engagement du Groupe en matière d’innovation et de protection des inventions. Depuis 2013, Thales a fait partie 12 fois de ce classement prestigieux, prouvant ainsi, sur la durée, l’importance pour le Groupe d’une gestion de propriété intellectuelle active et ambitieuse.

(1) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions, section 2.3.2, page 41.
(2) Free cash-flow opérationnel des activités poursuivies, excluant ainsi l’activité Transport cédée le 31 mai 2024.

40 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

2 Activités Rapport sur l’activité et les résultats

2.3 Rapport sur l’activité et les résultats

Cette section examine la performance financière du Groupe en 2024. L’analyse de sa performance extra-financière est présentée au chapitre 5 du présent document (pages 142 à 234).

2.3.1 Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros, sauf résultat et dividende par action en euros)

	2024	2023	Variation totale	Variation organique
Prises de commandes	25 289	23 132	+9 %	+6,4 %
Carnet de commandes en fin de période	50 602	45 251	+12 %	+11 %
Chiffre d’affaires	20 577	18 428	+11,7 %	+8,3 %
EBIT Ajusté (a)	2 419	2 132	+13,4 %	+5,7 %
En % du chiffre d’affaires	11,8 %	11,6 %	+0,2 pts	(0,3) pts
Résultat Net Ajusté, part du Groupe (a)	1 900	1 768	+7 %
Résultat Net Ajusté, part du Groupe, par action (a)	9,24	8,48	+9 %
Résultat net consolidé, part du Groupe	1 420	1 023	+39 %
Free cash-flow opérationnel des activités poursuivies (a)(c)	2 142	1 968	+9 %
Free cash-flow opérationnel (a)	2 027	2 026	+1 %
Trésorerie (dette) nette en fin de période (a)	(3 044)	(4 190)	+1 146
Dividende par action (b)	3,70	3,40	+0,30

(a) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions, section 2.3.2, page 41.
(b) Proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2025.
(c) Free cash-flow opérationnel des activités poursuivies, excluant ainsi l’activité Transport cédée le 31 mai 2024.

Conformément à la norme IFRS5, les données financières du secteur opérationnel « Transport » pour 2023 et 2024 ont été classées en « activités non poursuivies » suite à l’entrée en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession de cette activité.

Les nouvelles commandes de l’exercice 2024 sont en progression de 9 % par rapport à 2023 à 25 289 M€ et +6,4 % en variation « organique » (à périmètre et taux de change constants). L’activité commerciale a été cette année encore portée par une forte demande dans le secteur de la défense et par la poursuite d’une dynamique soutenue dans le secteur Aérospatial.

Au 31 décembre 2024, le carnet de commandes consolidé s’élève à près de 51 Mds€, atteignant un nouveau record historique, en hausse de 5,4 Mds€ par rapport à fin 2023.# 2 Activités Rapport sur l’activité et les résultats

Le chiffre d’affaires s’établit à 20 577 M€, en hausse de 11,7 % par rapport à 2023 (+8,3 % en croissance organique). Cette croissance robuste reflète notamment la performance solide de l’activité Défense tout au long de l’année. L’EBIT Ajusté (1) s’établit en 2024 à 2 419 M€ (11,8 % du chiffre d’affaires), contre 2 132 M€ (11,6 % du chiffre d'affaires) en 2023, en croissance de +13,4 % (+5,7 % en variation organique). À 1 900 M€, le Résultat Net Ajusté, part du Groupe (1) est en hausse de +7 % par rapport à 2023. Le Résultat Net consolidé, part du Groupe s’élève à 1 420 M€, en forte progression de +39 % par rapport à 2023. Cette hausse s’explique notamment par l’enregistrement en 2023 d’une charge non courante et non récurrente liée à la mise en place d’une couverture d’assurance des engagements du Groupe au titre du régime de retraite principal britannique (Thales UK Pension Scheme). Ces engagements ont été transférés à Rothesay fin 2023. Le free cash-flow opérationnel des activités poursuivies (1)(2), s’élève à 2 142 M€, contre 1 968 M€ en 2023. En intégrant la contribution des activités non poursuivies, le free cash-flow opérationnel (1) s’élève à 2 027 M€ contre 2 026 M€ en 2023. Calculé sur le périmètre des activités poursuivies, le taux de conversion du Résultat Net Ajusté, part du Groupe, en free cash-flow opérationnel atteint 114 %. Cette performance à nouveau exceptionnelle, qui voit le taux de conversion dépasser 100 % pour la cinquième année consécutive, reflète l’excellente dynamique des nouvelles prises de commandes, les effets de phasage d’encaissement positifs liés à l’exécution des contrats et la mobilisation continue du Groupe sur son plan CA$H! visant à optimiser ce taux de conversion. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé de proposer la distribution d'un dividende de 3,70 € par action, correspondant à un taux de distribution de 40 % du Résultat Net Ajusté, part du Groupe. Un acompte sur dividende de 0,85 euros par action a été distribué le 5 décembre 2024. Le solde de 2,85 euros sera mis en paiement le 22 mai 2025.

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2.3.2 Présentation de l’information financière

Principes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024.

Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés comme suit :

• l'EBIT Ajusté, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions). En application de la norme IFRS 5, il n’inclut pas la contribution à l’EBIT Ajusté des activités non poursuivies.
• le Résultat Net Ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants :
  • amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (regroupements d’entreprises),
  • charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises,
  • résultat des cessions, variations de périmètre et autres,
  • perte de valeur sur actifs,
  • variation de juste valeur des instruments dérivés (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les comptes consolidés),
  • écart actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés).
    En application de la norme IFRS 5, cet agrégat inclut le résultat net des activités non poursuivies, sous déduction des éléments d’ajustements correspondants.
• Le free cash-flow opérationnel correspond au cash-flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, et après déduction des investissements nets d'exploitation. Pour faciliter la comparaison avec le Résultat Net Ajusté, le free cash-flow opérationnel est obtenu en sommant le free cash-flow opérationnel des activités poursuivies et le free cash-flow opérationnel des activités non poursuivies.

Les définitions de l’EBIT Ajusté et du Résultat Net Ajusté impliquent la définition d’autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l’activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action, dont le calcul est détaillé pages 43 et 44. La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie », des « Actifs financiers courants », des placements incluant les actifs repris du fonds de pension au Royaume-Uni et les dettes financières à court et long terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. À compter du 1er janvier 2019, elle intègre la dette de location inscrite au bilan dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16. Son calcul figure dans la Note 6.2 des états financiers consolidés. La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année N-1, actualisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisées au cours de l’année N, et la valeur de cet indicateur pour l’année N, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l’année N. Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires est détaillé ci-dessous.

VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE

(En millions d’euros)

	CA 2023	Effet change	Impact des cessions	CA 2024	Impact des acquis.	Variation totale	Variation organique
1er trimestre	4 026	(17)	(32)	4 421	+131	+9,8%	+7,9%
2e trimestre	4 690	1	(34)	5 071	+211	+8,1%	+4,4%
1er semestre	8 716	(16)	(66)	9 493	+342	+8,9%	+6,0%
3e trimestre	4 138	(22)	(33)	4 576	+226	+10,6%	+6,6%
4e trimestre	5 574	22	(1)	6 508	+182	+16,7%	+13,0%
ANNÉE COMPLÈTE	18 428	(15)	(100)	20 577	+749	+11,7 %	+8,3 %

PRINCIPAUX EFFETS DE PÉRIMÈTRE SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES

(En millions d’euros)

	T1	T2	T3	T4	2024
Acquisitions
Aérospatial	59	60	75	194
Cobham Aerospace Communications	59	60	75	194
Défense	6	13	25	44
Get Sat	6	12	15	33
Other	1	1	10	11
Cyber & Digital	131	146	154	80	511
Imperva	116	127	136	80	459
Tesserent	15	19	18	—	52
Total acquisitions	131	211	226	182	749
Cessions
Aérospatial	(31)	(33)	(33)	—	(97)
Systèmes électriques aéronautiques	(31)	(33)	(33)	—	(97)
Défense
Cyber & Digital	(1)	(1)	(1)	(1)	(4)
Autres	(1)	(1)	(1)	(1)	(4)
Total cessions	(32)	(34)	(33)	(1)	(100)
Impact net	100	176	193	181	649

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 font l’objet d’un audit des Commissaires aux comptes, y compris l'EBIT Ajusté dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « Informations sectorielles », la trésorerie (dette) nette, dont la définition figure dans la Note 13 a) « Présentation des états financiers », le free cash-flow opérationnel des activités poursuivies, dont la définition est précisée dans la Note 13 a) « Présentation des états financiers » et le calcul dans la Note 6.3 « Variation de la dette nette », et le free cash-flow opérationnel des activités non poursuivies, dont le calcul figure dans la Note 1.3 « Classement de l’activité Transport en activité non poursuivie ». Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent communiqué. L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 est détaillé dans les tableaux pages 43 et 44. Le calcul du free cash-flow opérationnel est détaillé page 45.

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COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT AJUSTÉ ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2024

(en millions d’euros sauf résultat par action en euros)

	Ajustements (1) (2) (3) (4)	Compte de résultat consolidé 2024	Compte de résultat ajusté 2024
Chiffre d’affaires	—	20 577	20 577
Coût de l’activité	573	(15 203)	(14 630)
Frais de R&D	—	(1 274)	(1 274)
Frais commerciaux	—	(1 590)	(1 590)
Frais généraux et administratifs	—	(693)	(693)
Coût des restructurations	—	(118)	(118)
Résultat opérationnel courant	573	1 699	2 272
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	52	95	147
Résultat opérationnel courant incl.

COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT AJUSTÉ ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2023 (en millions d’euros sauf résultat par action en euros)

	Ajustements	Compte de résultat consolidé 2023	(1)	(2)	(3)	(4)	Compte de résultat ajusté 2023
Chiffre d'affaires		18 428	—	—	—	—	18 428
Coût de l’activité		(13 662)	390	—	—	—	(13 272)
Frais de R&D		(1 108)	—	—	—	—	(1 108)
Frais commerciaux		(1 384)	—	—	—	—	(1 384)
Frais généraux et administratifs		(621)	—	—	—	—	(621)
Coût de restructurations		(91)	—	—	—	—	(91)
Résultat opérationnel courant		1 562	390	—	—	—	1 952
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		147	32	—	—	—	180
Résultat opérationnel courant incl. le résultat des sociétés mises en équivalence		1 710	—	—	—	—	N/A
EBIT Ajusté		N/A	422	—	—	—	2 132
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres		(388)	—	388	—	—	—
Pertes de valeur sur actifs		—	—	—	—	—	—
Intérêts financiers nets		2	—	—	—	—	2
Autres résultats financiers		(65)	—	—	28	—	(37)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme		(78)	—	—	—	2	(76)
Impôt sur les bénéfices		(252)	(97)	(14)	(5)	—	(370)
Taux effectif d’impôt sur les bénéfices (a)		24,4 %	—	—	—	—	20,1 %
Résultat net des activités poursuivies		929	325	373	22	1	1 651
Résultat net des activités non poursuivies		74	—	20	11	—	105
Résultat Net		1 003	325	394	33	1	1 756
Intérêts minoritaires		21	8	—	—	—	13
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE		1 023	317	394	33	1	1 768
Nombre moyen d’actions (milliers)		208 507	—	—	—	—	208 507
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)		4,91	—	—	—	—	8,48

(a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Ajustements :
(1) Impact des regroupements d’entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions et aux cessions.
(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres, et pertes de valeurs sur actifs immobilisés.
(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change.
(4) Écarts actuariels sur avantages à long terme.

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CALCUL DU FREE CASH-FLOW OPÉRATIONNEL (en millions d’euros)

	2024	2023	Variation
Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts	3 175	2 704	+471
Variation du BFR et des provisions pour risques et charges	26	173	-147
Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au R-U	(117)	(103)	-14
Intérêts financiers nets reçus (payés)	(140)	11	-151
Impôt sur les bénéfices payés	(185)	(195)	+10
Investissements nets d'exploitation	(617)	(622)	+5
Free cash-flow opérationnel, activités poursuivies	2 142	1 968	+174
Free cash-flow opérationnel, activités non poursuivies	(116)	57	-173
Free cash-flow opérationnel	2 027	2 026	+1
Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations	359	(3 464)	+3 823
Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume-Uni	(13)	(1 078)	+1 066
Dividendes distribués	(708)	(634)	-75
Rachat d’actions dans le cadre du programme approuvé en mars 2022	(176)	(461)	+285
Nouvelles dettes de location (IFRS 16)	(143)	(166)	+24
Autres	(199)	(378)	+179
Variation de la trésorerie (dette) nette	1 146	(4 155)	+5 301
Trésorerie (dette) nette en début de période	(4 190)	(35)	-4 155
Variation de la trésorerie (dette) nette	1 146	(4 155)	+5 301
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE EN FIN DE PÉRIODE	(3 044)	(4 190)	+1 146

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2.3.3 Prises de commandes

Les nouvelles commandes de l’exercice 2024 s’élèvent à 25 289 M€, en progression de 9 % par rapport à 2023 en variation totale, et en hausse de +6 % à périmètre et taux de change constants (1). Pour la quatrième année consécutive, les prises de commandes sont supérieures de plus de 20 % au chiffre d’affaires (« book-to-bill »). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires s’établit ainsi à 1,23, stable par rapport à 2023, et à 1,28 en excluant les activités Cyber & Digital, dont les prises de commandes sont structurellement très proches du chiffre d’affaires.

(en millions d’euros)	2024	2023	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	6 434	5 606	+15 %	+14 %
Défense	14 723	13 944	+6 %	+5 %
Cyber & Digital	4 032	3 524	+14 %	+1 %
TOTAL – SECTEURS OPÉRATIONNELS	25 189	23 073	+9 %	+6 %
Autres	100	58
TOTAL	25 289	23 132	+9 %	+6 %
Dont marchés matures (a)	19 010	18 683	+2 %	(1 %)
Dont marchés émergents (a)	6 279	4 449	+41 %	+39 %

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays.

En 2024, le Groupe a signé 35 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 8 674 M€ :

• quatre grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2024 :

  • cans le cadre du contrat signé en 2022 par l’Indonésie pour l’acquisition de 42 Rafale, l’entrée en vigueur de la troisième tranche (18 appareils et support associé à la flotte),
  • contrat en tranches phasées avec la Direction Générale de l’Armement (DGA) en vue de développer la nouvelle génération des sonars qui équiperont les prochains SNLE français,
  • commande d’un système de surveillance aérienne pour un client militaire au Moyen-Orient,
  • deuxième tranche du contrat signé en 2023 entre la France et l'Italie pour la production de 400 missiles sol-air ASTER B1NT.

• huit grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2024 :

  • commande d’un système de nouvelle génération de divertissement à bord « FLYTEDGE » nativement cloud pour une compagnie aérienne de grande renommée internationale,
  • commande par SKY Perfect JSAT à Thales Alenia Space de JSAT-31, un satellite de nouvelle génération reconfigurable en orbite grâce à la technologie Space INSPIRE,
  • Exomars 2028, un contrat de maîtrise d'ouvrage signé entre Thales Alenia Space et l’Agence Spatiale Européenne pour relancer la mission européenne d’exploration de la Planète rouge,
  • commande de deux nouvelles frégates F126 par la Marine allemande. Ce contrat additionnel porte à six le nombre de frégates F126 acquises par la Marine allemande en quatre ans,
  • commande par le ministère de la Défense néerlandais de sept radars compacts Ground Master 200 multi-mission supplémentaires,
  • contrat de services pour la maintenance de la flotte de la Marine royale australienne,
  • commande par un client asiatique de radars de surveillance aérienne longue portée Ground Master 400 Alpha de dernière génération,
  • commande par le Service Interarmées des Munitions (SiMu) de plusieurs dizaines de milliers de munitions de 120 mm rayée.

• sept grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2024 :

  • notification par la DGA de la seconde tranche de développement du futur radar RBE2 XG destiné au standard F5 du Rafale,
• commande pour la fourniture de systèmes de lutte anti sous- marine dans le cadre de la première phase du programme de construction des six frégates de classe HUNTER pour la Marine royale australienne,
  • commande portant sur la rénovation d’un système de gestion du trafic aérien,
  • Commande du ministère de la Défense britannique pour la fourniture de missiles LMM (Lightweight Multi-role Missile) afin de renforcer les capacités de défense aérienne de l’Ukraine ;
  • commande destinée aux forces armées britanniques portant sur des missiles LMM,
  • commande portant sur la fourniture des radars multifonctions Ground Fire et des modules d’engagement à la suite de l’acquisition par la France de sept systèmes de défense aérienne SAMP/T NG,
  • commande pour la fourniture d’équipements de communication, de vétronique, de navigation et d’optronique destinés aux véhicules du programme SCORPION de l’armée de terre française.# Activités

Rapport sur l’activité et les résultats

• seize grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2024 :
– commande pour la fourniture d’un satellite destiné à la mission scientifique EnVision de l’Agence Spatiale Européenne pour la compréhension de la planète Venus,
– avenant au contrat CO2M avec OHB System, pour la charge utile du troisième satellite de la mission européenne CO2M focalisée sur les émissions de CO2 générées par l’activité humaine,
– avenant au contrat avec l’Agence Spatiale Européenne portant sur le développement du module de communication et de ravitaillement ESPRIT destiné à la future station spatiale cislunaire Gateway,
– commande pour le développement de la première capacité mondiale d’un système de distribution quantique de clés depuis l’orbite géostationnaire, en collaboration avec Hispasat,
– commande du Centre spatial Mohammed Bin Rashid pour développer le module de sas émirati Airlock à bord de la future station cislunaire Gateway,
– Entrée en vigueur du contrat lié à la fourniture de 12 Rafale à la Serbie,
– commande de Naval Group pour la fourniture d’équipements dans le cadre du contrat de livraison de sous-marins aux Pays‑Bas,
– commande dans le cadre du contrat AJISS pour le « Soutien en Service » des navires de la Marine royale canadienne,
– commande portant sur le développement et la production de 430 autodirecteurs de missiles nouvelle génération d'interception, de combat et d'auto-défense MICA-NG,
– commande du ministère de la Défense britannique portant sur le développement et la préparation de l’industrialisation des missiles STARStreak HVM (High Velocity Missile) destinés aux forces armées,
– commande de la Direction des services de la navigation aérienne (DSNA) ayant pour but d’améliorer le système de gestion du trafic aérien 4-Flight,
– avenant au contrat CONTACT avec la DGA dotant les forces armées d’une gamme de radios logicielles conçues pour le combat collaboratif,
– commande du ministère de la Défense britannique afin d’assurer la permanence et la manœuvrabilité des communications opérationnelles de la Royal Navy,
– Commande de la DGA dans le cadre du programme SYRACUSE IV pour équiper les véhicules SCORPION de l’armée française avec la solution sécurisée de communications par satellite de Thales ;
– commande de la DGA pour concevoir, délivrer et maintenir un système de communication résilient,
– commande de la DGA pour la réalisation du système de gestion et de distribution des clés de chiffrement du ministère des Armées et de l’injecteur de clé.

D’un montant total de 16 615 M€, les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M€ continuent de bénéficier d’une dynamique favorable. Les prises de commandes du secteur Aérospatial s’établissent à 6 434 M€ contre 5 606 M€ en 2023 (14 % à périmètre et taux de change constants). Cette solide progression reflète plusieurs tendances :
• d’une part, le marché de l’Avionique a continué de bénéficier en 2024 d’une demande soutenue dans ses différents segments ;
• d’autre part, l’activité Spatial affiche des prises de commandes en croissance soutenue, grâce notamment à cinq commandes de valeur unitaire supérieure à 100 M€ enregistrées au quatrième trimestre, dont quatre dans les activités d’OEN (Observation, Exploration & Science et Navigation) ;
• Au 31 décembre 2024, le carnet de commandes du secteur atteint 10,5 Mds€, en hausse de 13 % par rapport à 2023.

À 14 723 M€ contre 13 944 M€ en 2023, les prises de commandes dans le secteur Défense atteignent un nouveau record historique (+ 5 % à périmètre et taux de change constants). Le ratio de book-to-bill s’établit à 1,34, supérieur à 1,2 pour la sixième année consécutive. Ce niveau élevé s’explique par la poursuite d'une forte demande sur l’ensemble des activités, avec l’enregistrement en 2024 de vingt-sept contrats de valeur unitaire supérieure à 100 M€. Le carnet de commandes du secteur atteint ainsi un nouveau record historique, à 39,2 Mds€ (en hausse de 12 %), soit 3,6 années de chiffre d’affaires, offrant ainsi une forte visibilité sur l’activité pour les années à venir.

À 4 032 M€, les prises de commandes du secteur Cyber & Digital sont structurellement très proches du chiffre d’affaires, la majorité des activités de ce secteur opérant sur des cycles courts. Le carnet de commandes n’est en conséquence pas significatif.

— — —

	1	2	3	4	5	6	7	8
Document d’enregistrement universel 2024 – Thales
47
Activités Rapport sur l’activité et les résultats

PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION - 2024 (en millions d’euros)

	2024	2023	Variation totale	Variation organique	Poids 2024 en %
France	6229	6132	+2 %	+1 %	25 %
Royaume-Uni	1682	3095	-46 %	-48 %	7 %
Autres pays d’Europe	7292	6248	+17 %	+16 %	29 %
Sous-total Europe	15203	15476	-2 %	-3 %	60 %
États-Unis et Canada	2796	2368	+18 %	+5 %	11 %
Australie et Nouvelle-Zélande	1011	839	+21 %	+13 %	4 %
Total marchés matures	19010	18683	+2 %	-1 %	75 %
Asie	2990	2403	+24 %	+22 %	12 %
Proche et Moyen-Orient	2263	1246	+82 %	+80 %	9 %
Reste du Monde	1027	799	+28 %	+28 %	4 %
Total marchés émergents	6279	4449	+41 %	+39 %	25 %
TOTAL TOUS MARCHÉS	25289	23132	+9 %	+6 %	100 %

Du point de vue géographique, les prises de commandes dans les marchés matures se sont élevées à 19 010 M€, un niveau très proche de 2023, mais qui intégrait le contrat majeur MSET au Royaume-Uni de 1,8 Md£. L’activité commerciale est restée par ailleurs solide, notamment dans le reste de l’Europe (en hausse organique de 16 %) et en Australie et Nouvelle-Zélande (en progression organique de 13 %). Les prises de commandes dans les marchés émergents ont fortement crû en 2024, pour atteindre 6 279 M€, (+39 % à périmètre et taux de change constants) notamment grâce à la poursuite du fort dynamisme du Groupe au Proche et Moyen-Orient (en hausse organique de 80 %).

(1) Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires figure page 41.

48 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

2 Activités Rapport sur l’activité et les résultats

2.3.4 Chiffre d’affaires (en millions d’euros)

	2024	2023	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	5471	5221	+4,8 %	+2,9 %
Défense	10969	9628	+13,9 %	+13,3 %
Cyber & Digital	4024	3504	+14,8 %	+1,4 %
Total – secteurs opérationnels	20463	18353	+11,5 %	+8,1 %
Autres	113	75	+50,0 %	+52,9 %
TOTAL	20577	18428	+11,7 %	+8,3 %
Dont marchés matures (a)	16303	14615	+11,6 %	+7,9 %
Dont marchés émergents (a)	4273	3814	+12,1 %	+9,6 %

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays.

Note : les données au 31 décembre 2023 ont été retraitées afin de refléter le transfert des activités de cybersécurité civiles depuis le secteur Défense vers le secteur Cyber & Digital.

Le chiffre d'affaires de l’exercice 2024 s’établit à 20 577 M€ , contre 18 428 M€ en 2023, en hausse de 11,7 % en variation totale et de 8,3 % en variation organique (à périmètre et taux de change constants (1)), tiré particulièrement par la solide performance du secteur Défense.

Dans le secteur Aérospatial, le chiffre d'affaires s'élève à 5 471 M€ , en hausse de 4,8 % par rapport à 2023 (+2,9 % à périmètre et taux de change constants). La dynamique de ce secteur reflète des tendances contrastées :
• l’activité Avionique enregistre une croissance organique « mid- single digit » en 2024, tirée notamment par une bonne dynamique à la fois des activités de première monte et des services d’après-vente, dans un contexte de retour aux niveaux d’avant Covid du trafic aérien. Le quatrième trimestre a toutefois été impacté comme anticipé par les retards de livraisons d’appareils aux compagnies aériennes conduisant à des décalages de chiffre d’affaires dans l’activité IFE (in-flight entertainment) ;
• l’activité Spatial affiche comme prévu un chiffre d’affaires quasiment stable. Le segment télécommunications continue d’être impacté par une demande structurellement plus faible sur le marché des satellites géostationnaires. À l’inverse, les activités d’OEN continuent de bénéficier de tendances favorables.

Le chiffre d'affaires du secteur Défense atteint 10 969 M€, en hausse de 13,9 % par rapport à 2023 (+13,3 % à périmètre et taux de change constants). Cette forte progression s’inscrit dans un contexte d’accroissement continu des capacités de production du Groupe, lui permettant ainsi de répondre à une demande forte sur l’ensemble des lignes de produits. La croissance est notamment tirée par les systèmes terrestres et aériens, à l’image des véhicules et systèmes tactiques ou des radars de surface. Par ailleurs, le quatrième trimestre 2024 a bénéficié de cut-off favorables.

À 4 024 M€, le chiffre d’affaires du secteur Cyber & Digital est en hausse de 1,4 % à périmètre et taux de change constants (et +14,8 % en variation totale, intégrant l’effet périmètre positif des acquisitions d’Imperva et de Tesserent). Cette croissance organique mesurée du chiffre d’affaires reflète des tendances différentes selon les activités :
• les activités de cybersécurité continuent d’enregistrer une dynamique soutenue, s’appuyant entre autres sur la solide performance d’Imperva ;
• par rapport à une base de comparaison élevée en 2023, le chiffre d’affaires des services de paiement a été impacté par le phénomène de déstockage de nos clients en Amérique du Nord ;
• enfin la digitalisation des activités de solutions de Connectivité Mobile poursuit sa forte progression. En effet, le chiffre d’affaires réalisé dans les solutions de connectivité totalement digitales (comprenant les eSIM ainsi que les plateformes de connectivité on-demand) affiche une croissance organique à deux chiffres et leur chiffre d’affaires représente en 2024 plus de la moitié du chiffre d’affaires de cette activité de solutions de connectivité mobile.# Activités

Rapport sur l’activité et les résultats

2.3.5 Résultats ajustés

Le Groupe affiche pour 2024 un EBIT Ajusté (1) de 2 419 M€, soit 11,8 % du chiffre d’affaires, contre 2 132 M€ ( 11,6 % du chiffre d'affaires) en 2023.

EBIT Ajusté (en millions d’euros)	2024	2023	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	391	369	+6,0 %	-13,9 %
En % du chiffre d’affaires	7,2 %	7,1 %	0,1 pts	-1,1 pts
Défense	1 432	1 270	+12,7 %	+13,0 %
En % du chiffre d’affaires	13,1 %	13,2 %	-0,1 pts	0,0 pts
Cyber & Digital	585	491	+19,2 %	-0,8 %
En % du chiffre d’affaires	14,5 %	14,0 %	0,5 pts	-0,3 pts
Total – secteurs opérationnels	2 408	2 130	+13,1 %	+5,2 %
En % du chiffre d’affaires	11,8 %	11,6 %	0,2 pts	-0,3 pts
Autres – hors Naval Group	(83)	(89)
Total – hors Naval Group	2 326	2 041	+14,0 %	+5,9 %
En % du chiffre d’affaires	11,3 %	11,1 %
Naval Group (quote-part à 35 %)	93	91
TOTAL	2 419	2 132	+13,4 %	+5,7 %
En % du chiffre d’affaires	11,8 %	11,6 %

Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT Ajusté de 391 M€ ( 7,2 % du chiffre d’affaires), contre 369 M€ (7,1 % du chiffre d’affaires) en 2023. La marge d’EBIT Ajusté du secteur est tirée par les activités Avionique, qui affichent une marge à deux chiffres et en croissance, intégrant la contribution de Cobham Aerospace Communications. Les activités Spatial pèsent toutefois sur la marge du secteur, affichant comme attendu une marge d’EBIT Ajusté négative en 2024 résultant de plusieurs facteurs : une hausse des dépenses attendue en matière de R&D, les coûts de restructuration liés au plan d’adaptation annoncé en mars 2024 et l’impact de l’inflation non reflété sur des contrats passés.

L'EBIT Ajusté du secteur Défense s’élève à 1 432 M€, contre 1 270 M€ en 2023 (+13,0 % à périmètre et change constants). La marge de ce secteur est stable à 13,1 %, contre 13,2 % en 2023.

À 585 M€ (soit 14,5 % du chiffre d’affaires), l’EBIT Ajusté du secteur Cyber & Digital enregistre une progression solide tant en valeur qu’en termes de marge. L’amélioration de la rentabilité provient notamment du succès de l’intégration d’Imperva ainsi que de la bonne tenue de la marge des services de paiements et des solutions de Connectivité Mobile dans des contextes compétitifs.

La contribution de Naval Group à l’EBIT Ajusté du Groupe s’établit à 93 M€ en 2024, contre 91 M€ en 2023.

À -166 M€ contre 2 M€ en 2023, les intérêts financiers nets augmentent fortement, comme anticipé. Cette hausse est liée principalement à l’accroissement substantiel du montant de la dette à la suite des acquisitions réalisées en 2023. Les autres résultats financiers ajustés (1) s’établissent à 35 M€ en 2024 contre -37 M€ en 2023 ) reflétant l’impact positif exceptionnel de distributions de dividendes de participations non consolidées ainsi que de résultats de change en amélioration. Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté (1) est en amélioration significative (-49 M€ contre -76 M€ en 2023) reflétant la disparition de la charge d’intérêt liée au transfert des obligations de pensions au Royaume-Uni réalisé en décembre 2023.

À 21 M€ contre 105 M€ en 2023, le Résultat Net Ajusté, part du Groupe, des activités non poursuivies est en ligne avec l’évolution de l’activité Transport, cédée au 31 mai 2024.

Le Résultat Net Ajusté, part du Groupe (1) s’élève ainsi à 1 900 M€, contre 1 768 M€ en 2023, après un impôt sur les bénéfices ajusté (1) de -427 M€ contre -370 M€ en 2023. À 20,4 % en 2024 contre 20,1 % en 2023 , le taux effectif d’imposition reste stable.

Le Résultat Net Ajusté, part du Groupe, par action (1) ressort à 9,24 €, en hausse de 9 % par rapport à 2023 (8,48 €).

2.3.6 Résultats consolidés

(en millions d’euros)	2024	2023
Chiffre d'affaires	20 576,6	18 428,4
Coût de l’activité	(15 202,7)	(13 662,0)
Frais de recherche et développement	(1 273,7)	(1 107,7)
Frais commerciaux	(1 590,3)	(1 384,0)
Frais généraux et administratifs	(692,9)	(621,0)
Coût des restructurations	(118,3)	(91,4)
Résultat opérationnel courant	1 698,7	1 562,3
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	(278,9)	(387,9)
Pertes de valeur sur actifs	(157,6)	—
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence	1 262,2	1 174,4
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	95,1	147,4
Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence	1 357,3	1 321,8
Intérêts financiers relatifs à la dette brute	(289,3)	(159,6)
Intérêts financiers relatifs à la trésorerie et équivalents	123,5	161,4
Intérêts financiers nets	(165,8)	1,8
Autres résultats financiers	39,4	(65,0)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(51,3)	(77,8)
Impôt sur les bénéfices	(247,3)	(252,2)
Résultat net des activités poursuivies	932,3	928,6
Résultat net des activités non poursuivies	412,1	74,3
RÉSULTAT NET	1 344,4	1 002,9
Résultat net, part du Groupe	1 419,5	1 023,4
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	1 007,4	949,1
Dont, résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe	412,1	74,3
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	(75,1)	(20,5)
Résultat par action (en euros)	6,91	4,91
Résultat par action dilué (en euros)	6,89	4,89

Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 699 M€ contre 1 562 M€ en 2023, en augmentation de 8,7 %. Cette hausse s’explique par la hausse du chiffre d’affaires de 11,7 % et par une amélioration de la marge brute de 0,3 point.

Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence

Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 1 357 M€ contre 1 322 M€ en 2023, en augmentation de 3 %.

Résultat net, part du Groupe

À 1 420 M€, le résultat net consolidé, part du Groupe augmente de 39 %. Cette évolution s’explique notamment par l’enregistrement en 2023 d’une charge non courante et non récurrente liée à la mise en place d’une couverture d’assurance des engagements du Groupe au titre du régime de retraite principal britannique (Thales UK Pension Scheme).

2.3.7 Situation financière au 31 décembre 2024

Se référer au tableau du free cash flow opérationnel en section 2.3.2

Le free cash-flow opérationnel (1) s’élève à 2 027 M€, contre 2 026 M€ en 2023. Il intègre une contribution de 2 142 M€ des activités poursuivies et de -116 M€ des activités non poursuivies. Sur le périmètre des activités poursuivies, le taux de conversion du Résultat Net Ajusté part du Groupe, en free cash-flow opérationnel atteint 114 %. Le solde net des acquisitions et des cessions de filiales et participations s’établit à 359 M€.

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie d’acquisition, le Groupe a finalisé en 2024 deux acquisitions :

• l’acquisition (le 2 avril 2024) de Cobham Aerospace Communications, un fournisseur de premier plan des technologies les plus avancées dans les systèmes avioniques polyvalents, intégrés et autonomes, basé principalement aux États-Unis et réalisant un chiffre d’affaires d’environ 200 M$ en 2023 (voir communiqués de presse du 12 juillet 2023 et du 2 avril 2024) ;
• la cession (le 31 mai 2024) à Hitachi Rail de l’activité Transport, un leader mondial des systèmes de signalisation ferroviaire et de contrôle des trains, des systèmes de télécommunications et de supervision, et des solutions de billettique (voir communiqués de presse du 4 août 2021 et du 31 mai 2024). Cette activité avait réalisé un chiffre d’affaires de 1 822 M€ en 2023.

Dans le cadre du programme de rachat d’actions annoncé en mars 2022, portant au maximum sur 3,5 % du capital et s’étant achevé en mars 2024, 1 245 757 actions ont été rachetées au cours de l’année 2024, soit 0,6 % du capital, pour un montant de 176 M€. Au total, le Groupe a ainsi racheté 7 469 396 actions dans le cadre de ce programme, soit 3,5 % du capital.

Au 31 décembre 2024, la dette nette s'élève à 3 044 M€ contre 4 190 M€ au 31 décembre 2023. Cette baisse reflète l’impact de la génération de free cash-flow opérationnel, des acquisitions et cessions pour -359 M€ (3 464 M€ en 2023), de la distribution de 708 M€ de dividendes (634 M€ en 2023), des nouvelles dettes de location pour 143 M€ (166 M€ en 2023) et, enfin, du programme de rachat d’actions.

Les capitaux propres, part du Groupe s’élèvent à 7 515 M€ contre 6 830 M€ au 31 décembre 2023. Cette augmentation traduisant la contribution positive du Résultat Net consolidé, part du Groupe (1 420 M€), diminuée de la distribution des dividendes (-708 M€) et des rachats d’actions (-176 M€).## 2 Activités

2.3.8 Proposition de dividende

Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en Assemblée générale le 16 mai 2025, la distribution d’un dividende de 3,70 € par action. Ce niveau correspond à un taux de distribution de 40 % du Résultat Net Ajusté, part du Groupe, par action. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 20 mai 2025 et mis en paiement le 22 mai 2025. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 2,85 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,85 € par action déjà versé en décembre 2024. (1) Sur la base des taux de change de mars 2025.

2.3.9 Perspectives

Thales entame l’année 2025 avec confiance, soutenu par la visibilité dont bénéficie le Groupe dans la grande majorité de ses activités. L’activité Avionique sera tirée en 2025 à la fois par les activités de première monte et de services d’après-vente, la poursuite de la croissance de l’activité Cobham Aerospace Communications, ainsi que le redressement progressif de l’activité IFE. S’agissant de l’activité Spatial, les perspectives demeurent favorables notamment dans les activités d’Observation, d’Exploration & Science, de Navigation, et de télécommunications militaires. Toutefois, la faiblesse structurelle de demande sur le marché des satellites géostationnaires modérera la croissance de cette activité. Thales poursuivra la mise en place de son plan d’adaptation des coûts, avec l’objectif d’une marge d’EBIT Ajusté de 7 %+ en 2028 dans l’activité Spatial. Le secteur Défense, qui bénéficie d’un carnet de commandes atteignant un niveau historique, sera encore soutenu en 2025 par une demande forte, dans un contexte de hausse des budgets militaires notamment dans les zones géographiques où le Groupe est présent. Avec la hausse de ses capacités de production engagée depuis plusieurs années, et un portefeuille de solutions premium intégrant des technologies différenciantes de premier plan, Thales est idéalement positionné pour répondre aux besoins de ses clients. Enfin, les activités Cyber et Digital bénéficieront d’une dynamique favorable en 2025, soutenue par le positionnement et le leadership uniques de Thales. La poursuite du développement d’Imperva renforcera ainsi la proposition de valeur différenciante dans les activités de cybersécurité afin de tirer profit d’un environnement porteur. De plus, l’activité de services de paiement devrait progressivement renouer avec la croissance. Enfin, le Groupe anticipe des dépenses nettes d’investissement légèrement supérieures à 700 M€ en 2025 (après 617 M€ en 2024) afin de répondre aux besoins d’augmentation des capacités de production notamment dans les activités Défense.

Ainsi, Thales annonce se fixer les objectifs suivants pour 2025 :
* un ratio de book-to-bill supérieur à 1 ;
* une croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre +5 % et +6 %, correspondant à un chiffre d’affaires entre 21,7 et 21,9 Mds€ (1) ;
* une marge d’EBIT Ajusté comprise entre 12,2 % et 12,4 %, en hausse de 40 à 60 points de base par rapport à 2024.

En outre, le Groupe devrait maintenir en 2025 un taux de conversion en cash élevé, situé entre 95 et 100 %.

Notes : (1) En l’absence de changements majeurs dans l’environnement macro-économique et géopolitique ; incluant les hausses de tarifs douaniers. La prévision de marge d’EBIT Ajusté a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Impact des nouvelles mesures fiscales en France

À la suite de l’adoption du budget 2025 et des différentes évolutions en matière de fiscalité qui lui sont assorties, les impacts pour le groupe Thales sont les suivants :
* ~80 M€ de charge fiscale supplémentaire liée à la contribution additionnelle temporaire à l'impôt sur les sociétés donnant lieu à une surtaxe de 41,2 % s'appliquant en 2025, entraînant un taux global de 36,1 % (au lieu des 25,8 % actuels) ;
* ~8 M€ de taxation sur les annulations d’actions ayant eu lieu en octobre 2024, dans le cadre du programme de rachat d’actions.

Il est par ailleurs à noter que l’impact de la contribution additionnelle temporaire à l’impôt sur les sociétés concernant Naval Group pourrait représenter un effet négatif de l’ordre de 8 M€ sur l’EBIT Ajusté de Thales en 2025. Ces différents impacts sont entendus avec une sortie de trésorerie correspondante en 2025.

1	2	3	4	5	6	7	8

2.4 Présentation des investissements

La réalisation d’investissements ciblés en R&D, dans des immobilisations corporelles ou incorporelles, ou dans le cadre d’acquisitions et de prises de participations, représentent des leviers essentiels de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe. Conformément à la norme IFRS 5, les données financières du secteur opérationnel « transport » pour 2022, 2023 et 2024 ont été classées en « activités non poursuivies » suite à l’entrée en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession de cette activité. Les éléments ci-dessous pour les années 2022, 2023 et 2024 portent donc uniquement sur les activités poursuivies. Après avoir signé le 4 août 2021 un accord en vue de céder cette activité, Thales a annoncé, le 31 mai 2024, la finalisation de la vente de son activité « Ground Transportation Systems » à Hitachi Rail.

2.4.1 Investissements en R&D

La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité. Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs. Une description des principaux domaines de R&D se trouve en section 2.2.2, page 38. La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistrée directement en charge dans le compte de résultat du Groupe. Comme décrit dans la Note 4.2 des comptes consolidés, le Groupe a capitalisé 21,4 M€ de frais de développement en 2024. Au 31 décembre 2024, la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s’élève à seulement 42,3 M€. Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients, en particulier militaires et institutionnels spatiaux. Seules les dépenses de R&D autofinancées sont isolées dans le compte de résultat. Au cours des derniers exercices, en soutien de son plan stratégique, le Groupe a décidé d’accélérer ses dépenses de R&D autofinancées, véritable atout stratégique et différenciant. En 2021, ces dépenses ont atteint 6,3 % du chiffre d’affaires. L’année suivante, les tensions sur les recrutements ont amené leur poids en pourcentage du chiffre d’affaires à légèrement baisser. Les dépenses R&D en 2023 ont progressé à un rythme proche de celui du chiffre d’affaires. En 2024, le Groupe a poursuivi ses efforts d’investissements en R&D, a un rythme de croissance supérieur à celui du chiffre d’affaires. Ainsi, en 2024, les dépenses de R&D autofinancées approchent les 1,3 milliards d’euros et représentent 6,2 % du chiffre d’affaires.

(en millions d’euros)	2022	2023	2024
Chiffre d’affaires	17 569	18 428	20 577
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat IFRS	1 064	1 108	1 274
Charges exclues du compte de résultat ajusté	—	—	—
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat ajusté	1 064	1 108	1 274
En % du chiffre d’affaires	6,1 %	6,0 %	6,2 %

Avec la création de cortAIx en 2024, Thales réaffirme sa stratégie d’accélération dans le domaine de l’Intelligence Artificielle de confiance pour les environnements critiques. Dans le domaine de l’électronique avancée, Thales investit notamment dans les nouvelles technologies de miniaturisation, éléments clés des nouvelles générations de capteurs. Sur les prochaines années, le Groupe prévoit de maintenir un niveau élevé de dépenses de R&D autofinancées, dont le poids pourrait représenter à moyen terme environ 6,5 % du chiffre d’affaires.

2.4.2 Investissements d’exploitation

Les investissements d’exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales : les investissements techniques et de production, les investissements immobiliers, et les investissements dans les systèmes d’information.

(en millions d’euros)	2022	2023	2024
Chiffre d’affaires	17 569	18 428	20 577
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	535	626	623
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	(9)	(4)	(6)
Investissements nets d’exploitation	525	622	617
En % du chiffre d’affaires	3,0 %	3,4 %	3,0 %

Depuis 2021, les investissements ont crû de façon continue, illustrant ainsi la volonté du Groupe de se doter des moyens nécessaires à répondre aux fortes perspectives de croissance qui s’offrent à lui. Ainsi, en 2021, la hausse des investissements de près de 20 % a surtout porté sur les investissements techniques et de production. En 2022, les investissements nets d’exploitation ont atteint 525 M€, en hausse de 17 % par rapport à 2021. Ils ont ainsi dépassé le précédent point haut de 2019. La hausse provient principalement des investissements immobiliers. La progression s’est poursuivie en 2023 pour atteindre 622 M€ d’investissements nets d’exploitation et a porté principalement sur les investissements en ingénierie et de montée en charge de ses capacités de production. En 2024, ces investissements se sont élevés à 617 M€ et ont permis d’agrandir plusieurs sites industriels et d’acheter les équipements de production et d’ingénierie nécessaires à la croissance de l’activité.

2.4.3 Acquisitions et prises de participations

En soutien de son plan stratégique visant à devenir un leader mondial des hautes technologies pour la Défense, l’Aérospatial et la Cyber et ainsi renforcer son portefeuille de technologies à forte croissance, le Groupe poursuit une politique d’acquisitions.# Activités

Organisation du Groupe

Relations entre Thales et ses filiales

Organigramme simplifié au 31 décembre 2024

Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d’implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié, à l’exception de Naval Group. Par ailleurs, le pourcentage de détention du capital est identique au pourcentage de droits de vote.

Rôle de Thales société mère dans le Groupe

Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d’une holding :
* la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;
* la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, communication ;
* l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une redevance ;
* le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de garanties.

Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 38 et suivantes. La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra.

Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales

Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu’approuvés par leurs Assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables. Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie. La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales.

Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites

Liste des principales sociétés consolidées

La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 15 des comptes consolidés du Groupe (page 303).

Principaux sites

À fin 2024, vingt sites employaient plus de 1 000 personnes :

31 décembre 2024	Effectifs	Mode de détention	Surface (en m²)
France
Bordeaux	2 815	Propriété/location	65 100
Brest	1 814	Location	60 900
Cannes	1 676	Propriété/location	63 300
Cholet	1 987	Location	61 800
Élancourt	3 646	Location	113 000
Gennevilliers	3 517	Location	91 900
Limours	1 351	Location	26 300
Meudon	1 231	Location	23 100
Rungis	1 022	Location	29 300
Sophia	1 141	Propriété/location	37 800
Toulouse	4 830	Propriété/location	162 800
Vélizy	3 760	Location	88 200
Royaume-Uni
Crawley	1 656	Location	34 200
Pays-Bas
Hengelo	2 116	Propriété	56 700
Australie
Sydney	1 241	Location	79 600
Singapour
Singapour	2 077	Propriété/location	30 500
Italie
Rome	1 308	Propriété/Location	52 300
Turin	1 001	Propriété	66 515
Inde
Noida	1 288	Location	14 000
Mexique
Mexico city	1 188	Propriété/Location	22 200

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

Risques liés à l’environnement économique, géopolitique et sociétal

Risques liés au positionnement compétitif des produits et services

Risques liés à l’intégration des acquisitions

Risques liés à l’exécution des contrats

Risques liés à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents (IRO)

Risques de dépendance envers des fournisseurs

Risques « cyber » (IRO)

Risques environnementaux (environnement et climat) (IRO)

Risques liés aux participations

Risques juridiques et règlementaires

Respect de la conformité (IRO)

Protection de la propriété intellectuelle

Risques financiers

Liquidité, change et crédit clients

Environnement de contrôle des risques

Environnement interne

Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle

Introduction

Le Groupe fournit des systèmes, produits et équipements complexes, de nature souvent critique pour ses clients, États ou grandes entreprises, partout dans le monde et fait face à 3 grandes catégories de risques : des risques opérationnels et stratégiques, des risques juridiques et réglementaires, et des risques financiers. Le présent chapitre décrit ces risques ainsi que l’environnement de gestion y afférent, conformément aux articles L. 232-1 (5° et 6°), L. 233-26 et L. 22-10.10 (7°) du Code de commerce et au règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, révisant la directive Prospectus 2003/71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règlement Prospectus).

Cette stratégie a connu une accélération majeure avec l’acquisition de Gemalto, annoncée en décembre 2017 et réalisée en 2019. Le Groupe a mené depuis deux acquisitions structurantes : Imperva finalisée en 2023 dans la domaine de la cybersécurité ainsi que Cobham Aerospace Communications, finalisée en 2024, dans le domaine des solutions innovantes de communication digitale sécurisée pour les cockpits.

(en millions d’euros)

	2022	2023	2024	Total 2022/2024
Investissements nets dans les filiales et participations	455	3 595	1 299	5 349
Cessions nettes de filiales et participations	(2)	(132)	(1 658)	(1 792)
SOLDE NET DES ACQUISITIONS ET DES CESSIONS	453	3 463	(359)	3 557

Acquisitions réalisées en 2022

Le Groupe a finalisé 4 acquisitions significatives en 2022 : 2 sociétés opérant dans la cybersécurité, OneWelcome et Maxive (qui regroupe les sociétés S21 Sec et Excellium), l’activité simulation & training de RUAG, et les 51 % qu’il ne détenait pas dans la société Advanced Acoustic Concepts. Fin décembre 2022, Thales a apporté son activité dédiée aux produits IoT cellulaires à Telit Cinterion, en échange d’une participation de 25 % dans la nouvelle entité. Cette opération ne se traduit pas par une écriture dans le tableau de flux de trésorerie.

Acquisitions réalisées en 2023

Thales a finalisé deux acquisitions structurantes en 2023. En octobre 2023, le Groupe a finalisé l’acquisition de Tesserent, l’un des principaux acteurs de la cybersécurité en Australie et en Nouvelle-Zélande ayant réalisé un chiffre d’affaires d’environ 110 M€ en 2022. En décembre 2023, Thales a finalisé l’acquisition d’Imperva, un leader de la cybersécurité, spécialisé dans la sécurité des données et des applications, basé aux États-Unis et ayant réalisé un chiffre d’affaires d’environ 500 M$ en 2022. Grâce à ces deux acquisitions, Thales se place ainsi parmi les cinq leaders mondiaux de la cybersécurité. En octobre 2023, le Groupe a par ailleurs finalisé la vente de son activité de systèmes électriques aéronautiques à Safran.

Acquisitions réalisées en 2024

En avril 2024, le Groupe a finalisé l’acquisition de Cobham Aerospace Communications, renforçant ainsi sa position de leader mondial dans le domaine des solutions innovantes de communication digitale et de connectivité sécurisées du cockpit. Par ailleurs, après avoir signé le 4 août 2021 un accord en vue de céder son activité, Thales a annoncé, le 31 mai 2024, la finalisation de la vente de cette activité « Ground Transportation Systems » à Hitachi Rail. Thales a également procédé à deux acquisitions qui viennent renforcer son portefeuille de technologies. En mai 2024, Thales a finalisé l’acquisition de Get SAT, société de premier plan fabriquant des antennes dédiées à la communication satellite, notamment pour des entreprises dans le domaine de la défense, de l’aéronautique civil et des services de secours. Cette acquisition vient renforcer l’offre de communications sécurisées par satellite et la position du Groupe dans l’intégration des communications. En octobre 2024, Thales a finalisé l’acquisition auprès de Boeing de la Société Digital Receiver Technology, spécialisée dans des produits de traitement du signal numérique, notamment des récepteurs et émetteurs-récepteurs sans fil. Cette acquisition stratégique renforce la position de Thales sur le marché américain de la défense et élargit son portefeuille de technologies de pointe. Enfin, le Groupe réaffirme sa stratégie d’acquisitions ciblées pour compléter sa présence géographique et son portefeuille de technologies, afin de renforcer son positionnement dans ses 3 grands secteurs d’activité : Défense, Aérospatial, et Cybersécurité & Digital. Thales n’a pas pour intention de se diversifier dans des marchés autres que ceux qu’il sert déjà.# Il a été également établi en considération des Orientations sur les facteurs de risque émises dans le cadre dudit règlement Prospectus par l’ESMA le 1er octobre 2019 (ESMA 31-62-1293 FR) auxquelles l’AMF a déclaré se conformer à compter du 4 décembre 2019 et qu’elle a commentées dans le guide d’élaboration des Prospectus du 28 juillet 2023 (DOC AMF 2020-06) et dans le guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel également mis à jour le 28 juillet 2023 (DOC AMF 2021-02).

Il a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 avril 2025. À certains des risques listés dans ce chapitre est accolée l’indication « IRO », en référence à la notion d’Impacts/Risques/Opportunités utilisée dans le cadre de la mise en œuvre de la directive européenne CSRD. Les modalités de gestion de ces risques sont décrites dans la partie rapport de durabilité (chapitre 5, partie 1 ci-après).

Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités, sa réputation, sa rentabilité ou sa capacité à réaliser ses objectifs financiers et de durabilité. Pour y faire face, le Groupe :
• s’attache à identifier les sources de risques le plus en amont possible, pour mieux en maîtriser les conséquences ;
• s’appuie sur un système proactif d’identification et de gestion des risques cohérent, couvrant l’ensemble de ses fonctions, et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé.

La gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre préconisé par l’AMF ; elle est un levier de management de Thales qui contribue à :

Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe

La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l’impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe.

Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs

L’analyse des risques vise à identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser l’atteinte desdits objectifs.

La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé, de prendre des risques mesurés et réfléchis, et d’orienter leurs décisions quant à l’affectation des ressources humaines et financières.

Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe

La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et internationales.

Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité

Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et qui sont consolidées en intégration globale. La politique d’assurance du Groupe (voir section 3.4.1 b), centralisée, couvre le même périmètre.

Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à l’atteinte des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une garantie absolue, en raison notamment des limitations inhérentes aux incertitudes externes au Groupe ou de l’évaluation du rapport coûts/bénéfices des actions, qui conduit à accepter un certain niveau de risques.

Cette section présente les risques jugés principaux par Thales à fin 2024. Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2024 en matière de gestion des risques, de contrôle interne et d’audit interne. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3.4.2) au cours de l’année ainsi que lors de séances du Comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2024.

Ces travaux permettent de classer les risques résiduels, tels qu’estimés par le Groupe à fin 2024 après déploiement des moyens et actions de maîtrise, par catégorie d’importance :
• significative ;
• moyenne ;
• faible ;

en combinant pour chaque risque son impact avec sa probabilité d’occurrence ou son caractère court terme, moyen terme ou long terme :

Importance résiduelle faible	Importance résiduelle moyenne	Importance résiduelle significative
• Protection de la propriété intellectuelle	• Dépendance envers des fournisseurs	• Environnement économique, géopolitique, et sociétal
• Liquidité, change, et crédit clients	• Exécution des contrats	• Cybersécurité
• Intégration des acquisitions	• Gestion des participations	• Conformité
• Positionnement compétitif des produits et services	• Environnement et climat	• Attractivité, développement, et rétention des talents

De plus, dans chacune des catégories décrites ci-dessous (risques opérationnels et stratégiques, risques juridiques et réglementaires, risques financiers), le risque résiduel estimé le plus significatif par le Groupe à fin 2024, après déploiement des moyens et actions de maîtrise, est décrit en premier.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 61
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

3.1 Risques opérationnels et stratégiques

3.1.1 Risques liés à l’environnement économique, géopolitique et sociétal

Importance résiduelle : significative

Identification du risque

Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de défense, dans de nombreux pays. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre. La réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des financements des programmes de recherche et développement.

Une part significative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques pourrait affecter l’activité et la rentabilité du Groupe. En particulier, un changement de gouvernement, un événement politique majeur, le développement de politiques protectionnistes, un conflit armé ou des actes de terrorisme ou de sabotage, une dégradation forte de la balance des paiements, une croissance de la dette et des taux d’intérêts, des mouvements sociaux, des grèves, émeutes, événements climatiques ou pandémies pourraient entraîner dans certains pays ou segments de marchés : une baisse significative de la demande, une réévaluation des besoins ou priorités, une altération des conditions de concurrence, une évolution des normes et exigences réglementaires à respecter, un durcissement des règles de contrôle des exportations, une interdiction de commercer, une pénurie de main d’œuvre, de composants ou de matériaux, une interdiction de livraison, un contrôle des changes plus restrictif, des dépréciations ou l’expropriation ou la cession forcée d’actifs, une situation sécuritaire empêchant le Groupe d’assumer ses obligations de performance, une rupture inopinée de contrat ou d’engagement, un appel abusif de caution ou de garantie, ou encore la non obtention de documents nécessaires pour des facturations ou paiements.

Par ailleurs, la prise en compte grandissante des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans les décisions d’investissements, renforcée par l’émergence de nouvelles réglementations nationales, européennes, voire internationales (Corporate Sustainability Reporting Directive, Devoir de Vigilance), pourrait restreindre la base de financements accessibles au Groupe, impactant potentiellement à la baisse la demande sur les instruments financiers émis par le Groupe et/ou limitant l’accès aux conditions les plus favorables lors de financements externes.

Suivi et gestion du risque

Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre les marchés de défense et les marchés civils. Dans le marché de la défense, Thales propose des solutions pour l’ensemble des milieux (terre, air, mer, espace, cyber). La solidité d’ensemble du portefeuille repose sur un socle diversifié de nombreuses commandes d’un montant unitaire le plus souvent inférieur à 100 M€. À titre d’illustration, 44 % des prises de commandes réalisées entre 2019 et 2024 étaient d’un montant inférieur à 10 M€. La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations locales dans de très nombreux pays, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle. À titre d’illustration, aucun pays export ne représente plus de 5 % des ventes du Groupe.

Thales possède un carnet de commandes significatif, en particulier dans le domaine de la défense, et opère également des contrats de service de long terme qui lui apportent un complément de visibilité sur ses revenus futurs.

Thales a mis en place des équipes spécialisées dans l’ingénierie financière des contrats, afin d’identifier et analyser les risques et déterminer les moyens pour les réduire. Dans ce cadre, Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d’interruption de contrat, ou le risque de crédit, ou d’appel abusif de cautions.# Il peut également faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit notifiées ou confirmées, l’escompte de créances sans recours ou le crédit export. Par sa taille et son implantation géographique mondiale, le Groupe a accès à une base de financements diversifiée. En ligne avec sa raison d’être, Thales a inscrit les enjeux RSE au cœur de sa stratégie. Le Groupe met en particulier l’accent sur le rôle de ses solutions pour contribuer à un monde plus sûr, plus respectueux de l’environnement et plus inclusif, ce qui correspond également aux attentes de ses clients. Ces initiatives sont présentées en détail dans le chapitre 5 de ce document.

62 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

3.1.2Risques liés au positionnement compétitif des produits et services

Importance résiduelle : significative

| Identification du risque # Il est vérifié que la solution proposée répond aux exigences du client, s’inscrit dans le cadre d’une politique produit, s’appuie sur des technologies suffisamment matures, bénéficiera des ressources et compétences nécessaires et sera réalisable dans les délais et conditions attendus ; • un classement de criticité permet aux Directions générales des entités opérationnelles (Business Lines, Activités Mondiales, Direction générale du Groupe) de suivre et valider les offres et projets les plus risqués ; • en phase d’exécution, des revues régulières préparées suivant un format commun à l’ensemble du Groupe permettent de mesurer l’avancement technique, contractuel et financier de chaque contrat ; pour les projets à long terme, une attention particulière est portée à l’évolution des coûts à terminaison, à la gestion des provisions et des risques, et à la mise en œuvre des plans d’actions correctives. Voir Note 10.3 « Provisions pour risques et charges », section 7.1.6 de ce document. — — —

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 65

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

3.1.4 a) Coopération industrielle et compensations

L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’engagement de mettre en œuvre des coopérations industrielles et compensations locales ou Industrial Cooperations & Offsets, directes (exécution de parties du contrat par des industriels locaux), semi-directes (localisation dans le pays client d’activités du Groupe non directement liées à l’exécution de ce contrat), ou indirectes (investissements locaux, formation, industrie…) dans des domaines hors du portefeuille d’activités principales de Thales. La capacité du Groupe à prendre en compte la dimension Industrial Cooperation & Offsets dans ses propositions peut également être un levier important de différenciation, et donc de réussite commerciale. La non réalisation de ces obligations contractuelles dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation, voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné. Le développement des prises de commandes de Thales dans les pays ayant mis en œuvre cette politique (notamment en Inde et aux Émirats arabes unis) a entraîné un accroissement significatif de ses engagements d’ Industrial Cooperation & Offsets. Les unités de Thales qui exportent dans un pays de destination ayant une politique d’Industrial Cooperation & Offsets sont responsables de la réalisation des engagements contractés. Le Groupe a mis en place des organisations centrales spécifiques pour :
* coordonner les politiques d’Industrial Cooperation & Offsets directs entre unités exportatrices et pays ou régions de destination ;
* piloter certains programmes d’Industrial Cooperation & Offsets semi-directs ;
* s’assurer, par délégation des unités, de la réalisation des obligations d’Industrial Cooperation & Offsets indirects, mission confiée à une structure permanente de gestion : Thales International Offsets.

L’évolution des politiques de certains pays d’exportation du Groupe vers une demande de production locale à plus forte valeur ajoutée a conduit Thales à étendre ses implantations locales, par exemple avec la société Thales Emarat Technology aux Émirats arabes unis ou avec la JV STES avec SAMI en Arabie saoudite.

3.1.4 b) Satisfaction clients (IRO)

Une insatisfaction majeure, quelle qu’en soit la cause (retards de livraison, qualité ou performances insuffisantes, mauvaise compréhension des enjeux, manque de proximité…) pourrait altérer la confiance vis-à-vis de Thales, nuire à son image et lui faire perdre des parts de marché. Le rétablissement de l’image et des positions du Groupe pourrait alors nécessiter des investissements et des efforts commerciaux substantiels. Thales opérant sur des marchés dont les clients sont parfois structurellement en nombre limité, les conséquences de l’insatisfaction de l’un d’entre eux pourraient être d’autant plus significatives. Thales a mis en place un dispositif d’écoute permanente de ses clients, à plusieurs niveaux :
* un réseau commercial de Key Account Managers, localisés au plus près des clients et en dialogue permanent avec eux ;
* une organisation Qualité & Satisfaction Client, en relation directe avec les représentants Qualité du client, tout au long des contrats, qui mène également des enquêtes de satisfaction auprès des clients ;
* des enquêtes régulières menées par des organismes indépendants, permettant d’évaluer la satisfaction et la confiance des clients et de mettre en œuvre, le cas échéant, des actions correctives.

Thales – Document d’enregistrement universel 2024 67

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

3.1.5 Risques liés à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents (IRO)

Importance résiduelle : significative

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

Dans un contexte mondial de tension et de volatilité sur le marché de l’emploi, la performance du Groupe à court et moyen terme est dépendante de sa capacité, partout dans le monde :
* à recruter les talents disposant de compétences techniques particulièrement recherchées et nécessaires à l’exécution de ses activités, notamment en R&D et dans les filières de l’ingénierie, du logiciel et du numérique ;
* à fidéliser les collaborateurs en accompagnant leur développement professionnel, en valorisant leur engagement et en leur offrant un environnement de travail répondant à leurs attentes.

Si Thales n’était pas suffisamment attractif, son développement, son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être négativement affectés. Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique de gestion des ressources humaines visant à accroître son attractivité et à favoriser l’intégration, la rétention et le développement des talents. Celle-ci est décrite en section 5.1.3.1.5. En 2024, pour maintenir et développer son attractivité, le Groupe a également :
* renforcé sa visibilité sur les réseaux sociaux à travers de nombreuses publications et campagnes ciblées qui ont contribué au rayonnement de la marque employeur du Groupe (3e employeur préféré des ingénieurs en France, 35e au Royaume-Uni) et au succès du site « Thales Carrières » avec 4 millions de « visites » et plus d’un million de candidatures déposées ;
* dynamisé la relation avec les candidats, dès leurs premiers contacts avec le Groupe, grâce à une nouvelle organisation du département « Talent Acquisition », et réduit les délais de recrutement ;
* soutenu la mobilité et le développement professionnel des salariés en élargissant son offre de formation, conformément à l’objectif visant à devenir « une entreprise apprenante », à travers :
* le lancement de nouvelles académies dédiées aux différents métiers, fonctions et domaines du Groupe : fin 2024, 31 académies animées par 1 600 salariés « formateurs internes » ont été constituées, permettant à de nombreux pays de partager dans ce cadre leurs savoirs,
* l’augmentation du nombre d’heures de formation par salarié (37 % étant réalisées en « e-learning ») ;
* renforcé les initiatives visant à promouvoir la diversité et une culture inclusive.

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Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

3.1.6 Risques de dépendance envers des fournisseurs

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentan t près de la moitié de son chiffre d’affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous-systèmes. Ainsi, Thales est exposé à un risque de dépendance excessive à l’égard de certains de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa performance et sa rentabilité. Cette dépendance excessive peut prendre plusieurs formes :
* dépendance à une technologie critique, notamment si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle exclusivité. Activer une source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe (ex. : dans les domaines aéronautique et spatial, où le temps et le coût nécessaires pour requalifier un fournisseur peuvent s’avérer particulièrement impactants) ;
* difficultés ou surcoûts d’approvisionnement : la concentration ou le déséquilibre entre l’offre et la demande sur certains marchés (ex. : composants et cartes électroniques, certaines pièces électro- mécaniques complexes, énergie, certaines matières premières) peuvent créer des tensions d’approvisionnement, pour Thales comme pour ses sous-traitants, susceptibles d’affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l’incapacité de s’approvisionner dans les coûts ou dans les délais attendus ;
* dépendance économique, si la part des achats de Thales venait à représenter plus de 50 % du chiffre d’affaires d’un fournisseur, rendant alors nécessaire la qualification de sources alternatives.

Par ailleurs, l’environnement géopolitique et économique mondial, l’inflation sur l’énergie et les matières premières ou la pénurie de main d’œuvre peuvent fragiliser certains des fournisseurs et sous- traitants du Groupe ou les empêcher de monter en cadence de production au rythme attendu. Enfin, la politique d’achats responsables menée par Thales peut conduire le Groupe à renoncer à engager, à suspendre, ou à mettre fin à ses relations commerciales avec les fournisseurs ou sous-traitants qui ne répondraient pas aux exigences ou standards requis.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

3.1.7 Risques « cyber » (IRO)

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque	Suivi et gestion du risque

Face au risque de dépendance excessive ou de tension dans certaines filières, Thales met en œuvre différentes mesures de prévention ou correction :
• une évaluation régulière des marchés fournisseurs et une diversification des sources d’approvisionnement, avec recherche systématique de doubles sources par famille technologique ;
• la constitution ponctuelle de stocks spécifiques ;
• une visibilité accrue (12 à 18 mois) donnée à certains fournisseurs sur le volume des commandes à venir, et l’anticipation de négociations d’achats (intégrant si nécessaire les besoins de fournisseurs de rang 1 notamment pour les composants électroniques) permettant de sécuriser les livraisons et les prix ;
• une surveillance du taux d’engagement des fournisseurs (montant des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires annuel du fournisseur) : lorsque ce taux dépasse 50 % pendant plus de deux années consécutives, un plan d’action coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce taux d’engagement ;
• un suivi de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de maîtrise des risques identifiées lors de sa sélection ;
• la sécurisation de l’accès à l’énergie avec la signature de contrats à long terme pour la fourniture d’électricité ;
• le recours ponctuel à des réagencements de plannings et priorités internes, voire à des modifications de conception de produits ou de sous-ensembles.

En complément de ces mesures, Thales a renforcé le processus de qualification, de gestion des performances opérationnelles, et d’évaluation des risques de ses fournisseurs ; les évaluations et audits des fournisseurs couvrent un large périmètre (système qualité, maturité industrielle, optimisation des flux, conformité aux réglementations, maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, solidité financière, sécurité incendie, cybersécurité, etc.), permettant ainsi une analyse plus approfondie des risques. Il résulte de ces évaluations une liste de fournisseurs dits « critiques » pour lesquels des plans d’action sont engagés et suivis systématiquement.

En France, Thales participe aux initiatives sectorielles de consolidation de l’écosystème aéronautique lancées avec le GIFAS ; le Groupe est ainsi membre fondateur des fonds d’investissement « ACE Aéro Partenaires 1 » et « Tikehau Ace Aero Partenaires 2 » créés dans le cadre du plan de relance Aéronautique.

68 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

3.1.7 Risques « cyber » (IRO)
Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque	Suivi et gestion du risque

a) Cybersécurité des systèmes d’information du Groupe

Le Groupe exploite directement ou par l’intermédiaire de prestataires des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d’ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de ses clients. Leur protection permanente contre des dysfonctionnements, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale.

Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être :
• d’origine externe (virus ou autres maliciels ou rançongiciels, intrusions informatiques, coupures de réseaux, indisponibilités liées à une attaque par déni de service distribué (DDOS), etc.) ;
• ou d’ordre interne (malveillance, atteinte à la confidentialité des données, erreur ou négligence humaine, obsolescence).

Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et sur ses résultats financiers. Dans le climat géopolitique de 2024, la tendance des attaques est à la hausse : tentatives de vol d’identifiants, d’exploitation de vulnérabilités, d’évitements des détections, d’attaques de type « ransomware » à des fins financières ou de perturbation, d’attaques de partenaires ou fournisseurs moins bien protégés dans le but de dérober des données ou de permettre des attaques par rebonds. Les motivations des attaquants pourraient être liées tant à de l’espionnage industriel qu’à la volonté de perturber les activités opérationnelles du Groupe par du sabotage.

En 2024, le Groupe a rassemblé au sein d’une Direction Cybersécurité ses activités, équipes et moyens de cybersécurisation des systèmes d’information (IS/IT), des infrastructures techniques (OT) et des produits et solutions livrés. Cette organisation met en œuvre une politique et un management cohérents et globaux de la cybersécurité des projets, solutions, et systèmes livrés aux clients (depuis l’offre jusqu’au dé-commissionnement) et permet de simplifier les échanges d’information avec les clients, fournisseurs et partenaires en matière de risques cyber.

L’effort de sensibilisation et de formation à la maitrise des risques cyber est continu et en augmentation, notamment au travers :
• d’actions de communication, de programmes de formations, de mise à disposition de procédures, d’exercices de gestion de cyber-crise…à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe ;
• de campagnes de sensibilisation menées auprès de fournisseurs et partenaires exposés.

Le Groupe s’applique à mettre en œuvre un modèle « Zero Trust » couplé à une détection proactive des menaces, vulnérabilités et incidents :
• protection des données et déploiement de solutions d’authentification à plusieurs facteurs (MFA) ;
• services de détection et de réponse aux attaques délivrés à partir de centres opérationnels de cybersécurité (SOC) ;
• coordination de la réponse aux incidents par une équipe centrale dont la mission est d’anticiper et répondre aux menaces émergentes ou critiques et d’analyser les incidents ;
• exploitation de technologies avancées en matière d’Intelligence Artificielle et de cryptographie post-quantique.

Des audits de sécurité approfondis permettant d’évaluer la résilience des infrastructures sont régulièrement menés, en coordination ou conjointement avec la Direction de l’Audit Interne (DARCI) par des auditeurs formés aux évolutions des menaces, technologies, processus et réglementations internationales. L’alignement des pratiques de sécurité du Groupe sur la norme ISO 27001 et la conformité aux exigences de sécurité – y compris nationales – des plateformes de développement et de production (Business Managed Networks) font l’objet de plans d’action spécifiques.

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Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

Identification du risque	Suivi et gestion du risque

b) Cybersécurité des produits, systèmes et solutions livrés

Le Groupe conçoit, développe, livre à ses clients et maintient en conditions de sécurité, seul ou avec des partenaires et sous-traitants, de nombreux produits et systèmes dont la mission est critique et qui sont exposés à la menace cyber. Par ailleurs, le Groupe conçoit, développe, et fournit des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cyber-protection. Il délivre aussi des services de cyber-protection (exemples : supervision permettant de détecter des attaques cyber visant les systèmes de nos clients ; services visant à auditer et tester la cybersécurité des systèmes de nos clients). Dans les deux cas, en dépit des tests réalisés, Thales pourrait ne pas détecter une faille de sécurité informatique dans ces produits, systèmes et services, et engendrer ainsi des vulnérabilités importantes chez les clients du Groupe. Les résultats financiers des lignes d’activités concernées pourraient en être affectés.

Les produits et systèmes conçus et livrés par le Groupe ayant vocation à être exploités dans des contextes opérationnels critiques (systèmes spatiaux, terrestres, maritimes, aéronautiques…) peuvent être soumis à une homologation de sécurité avant mise en service, sous l’égide de commissions ou autorités de tutelle nationales ou supranationales telles que l’ANSSI (France), la Commission européenne, l’OTAN, l’ESA, l’OCCAr… Les produits de cyber-protection sont généralement soumis à des qualifications réalisées par des organismes tiers tels que l’ANSSI en France.

Le Groupe participe aux travaux de plusieurs instances et Comités de standardisation – en France et à l’international (ISO, CCSDS, ECSS…) – en vue de faire évoluer ou de créer les standards cybersécurité de son écosystème. Il collabore également avec des organismes nationaux et internationaux (inter-CERT, CCIA, EU Space ISAC, Aviation ISAC) pour partager des informations sur les menaces et les retours d’expérience.

Un réseau de Responsables Cybersécurité Projets et Produits formés et animés par la Direction Cybersécurité est déployé dans les entités opérationnelles du Groupe pour accompagner le développement de la sécurité embarquée dans les produits et systèmes. Le Groupe évalue également la maturité en cybersécurité de ses fournisseurs et sous-traitants présentant des risques significatifs.

3.1.8 Risques environnementaux (environnement et climat) (IRO)

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque	Suivi et gestion du risque

a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe

Les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement au travers 1) des émissions qu’elles génèrent et de l’utilisation des ressources naturelles, ou 2) en cas d’accident industriel. De plus, l’utilisation des produits et solutions fournis par le Groupe, tout au long de leur cycle de vie, contribue 1) à la production d’émissions atmosphériques dont des gaz à effet de serre contribuant au changement climatique, et 2) à la production de déchets en fin de vie.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

Identification du risque

L’empreinte industrielle des sites et activités de Thales, qui reste faible, expose le Groupe de manière limitée à d’éventuelles sanctions ou atteintes à son image, notamment si certaines activités ne respectaient pas les lois et réglementations croissantes en la matière. La stratégie bas carbone mise en place par le Groupe depuis plusieurs années traduit son engagement dans la lutte contre le changement climatique et sa volonté de contribuer à la baisse de ses émissions et de celles de sa chaîne de valeur. Malgré les nombreuses actions déjà engagées (cf. ci-contre), le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’atteindre pleinement certains des objectifs affichés dans les horizons de temps qu’il s’est fixés. Les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des économies, etc.) pourraient avoir des effets négatifs sur la capacité d’adaptation du Groupe, sur sa performance et sur la résilience de son modèle d’affaires. Le Groupe analyse en permanence l’impact environnemental de ses activités en prenant en compte les évolutions réglementaires, sociétales, techniques et la sensibilité des milieux concernés. Il s’attache également à rationaliser ses implantations, dans la mesure du possible afin de limiter son empreinte industrielle. Le Groupe a déployé une organisation, des processus et des outils visant à assurer la maîtrise des activités réalisées sur ses sites industriels et à limiter leurs impacts environnementaux (voir section 5.1.1.2.1 b). Le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluation et de réduction de l’exposition de ses sites au changement climatique pour réduire sa vulnérabilité aux effets physiques de celui-ci (voir section 5.1.2.1.1. a). Il a par ailleurs réalisé en 2022 une analyse prospective approfondie de la résilience de ses implantations aux risques physiques attachés au changement climatique et de ses modèles d’affaires, en référence aux scénarios du GIEC (voir section 5.1.2.2). Le Groupe a pris des engagements quantifiés et mesurables pour réduire son impact sur l’environnement. Il poursuit en particulier une stratégie de réduction de son empreinte carbone, avec des objectifs cibles pour 2030 alignés avec l’Accord de Paris. Ces objectifs ont été validés par la « Science Based Target initiative » en mars 2023 (scopes 1, 2 et 3). Cette stratégie pour un futur bas-carbone est soutenue par des plans d’actions détaillés selon quatre volets : mobilité, opérations, achats et produits (voir section 5.1.2.4.1). L’atteinte des objectifs affichés par le Groupe est mesurée régulièrement et fait l’objet d’une consolidation et d’une publication annuelles (voir section 5.1.2.5.2).

Suivi et gestion du risque

3.1.8 b) Impacts liés à l’évolution des réglementations

La complexification et l’évolution accélérée des réglementations environnementales, ainsi que des contraintes de reporting extra-financier, l’intégration grandissante – par les clients du Groupe – de critères ESG dans les appels d’offres, l’évolution des attentes sociétales, ou des engagements sectoriels volontaires pourraient, notamment pour les produits et solutions dont les cycles de développement sont longs (ex. : aéronautique), disqualifier des solutions techniques développées par le Groupe ou par ses sous-traitants. Ceci pourrait entraîner :
* la nécessité de qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution ;
* de faire évoluer les chaînes d’approvisionnement ;
* de mettre à niveau certains moyens industriels ;
* des coûts et délais significatifs afférents à ces changements ;
* la nécessité de mettre en place de nouveaux outils de collecte et d’analyse de l’information et le développement de méthodes normalisées de quantification ;
* de développer un certain nombre de compétences et ressources internes.

Les différences réglementaires entre les pays complexifient la vérification de la conformité des solutions commercialisées, et pourraient introduire un désavantage concurrentiel.

Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour à partir d’une veille réglementaire couvrant notamment la réglementation européenne et les conventions internationales, intégrant les nouveaux enjeux, les attentes des clients et les engagements sectoriels volontaires. Les évolutions réglementaires relatives aux produits et aux substances chimiques (par exemple REACh en Europe), à l’économie circulaire, à l’eau, à la pollution, au changement climatique, et à la biodiversité font l’objet d’une attention spécifique. Plus globalement, les substances à risque d’interdiction ou de restriction d’utilisation sont identifiées afin de mettre en place des solutions alternatives en anticipation des échéances réglementaires. Cette démarche est intégrée dans la conception des produits nouveaux. Les différences réglementaires sont également prises en compte dans la conception des produits et solutions du Groupe.

3.1.9 Risques liés aux participations

Importance résiduelle : faible

Identification du risque

Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d’autres partenaires. En 2024, la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 6 % de l’EBIT Ajusté du Groupe. Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter les résultats et la situation financière du Groupe. En l’absence de contrôle exclusif, Thales pourrait se voir imposer dans ces sociétés des décisions préjudiciables à ses intérêts. Par ailleurs, l’application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. L’accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle exclusif.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) de ces sociétés et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles, de gouvernance et de conformité préservant au mieux ses intérêts.

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3.2 Risques juridiques et règlementaires

3.2.1 Respect de la conformité (IRO)

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque

3.2.1 a) Conformité commerciale (Trade Compliance)

Thales commercialise ses produits, solutions, et services dans le monde entier à un grand nombre de clients publics et privés. Certaines activités du Groupe sont soumises à des réglementations nationales ou internationales relatives au contrôle des exportations, aux transferts de matériels de guerre et aux biens ou technologies dits à « double usage ». Les activités du Groupe peuvent également entrer dans le champ d’application de certaines sanctions économiques ou de mesures restrictives adoptées à l’encontre d’un pays, d’un territoire ou de personnes physiques ou morales : mesures de gels, embargos, restrictions à l’importation ou à l’exportation de biens ou de technologies notamment. Thales doit être en capacité de réagir rapidement pour mettre en application le cas échéant toute mesure restrictive applicable à ses activités ou clients.

Suivi et gestion du risque

Afin de se conformer strictement aux réglementations en vigueur, le Groupe élabore et déploie un programme de conformité commerciale (« Trade Compliance ») sur la base des standards existants les plus exigeants. Ce programme couvre les domaines suivants :
* la conformité aux réglementations nationales et internationales relatives au contrôle des exportations ;
* le respect des mesures restrictives et des sanctions économiques internationales en vigueur à l’encontre de pays, d’organisations, ou de personnes.

Il repose sur les piliers suivants :
* un ensemble d’instructions et de directives publiées et mises à jour régulièrement par le Groupe dans son référentiel Chorus ;
* une organisation Trade Compliance structurée et déployée mondialement, intégrée à la Direction juridique et des Contrats du Groupe ;
* des sessions de formation et de sensibilisation dispensées régulièrement dans toutes les entités opérationnelles concernées ;
* le déploiement d’outils et de solutions informatiques adaptés, destinés à automatiser les tâches de contrôle et à sécuriser les opérations du Groupe ;
* une relation de confiance avec les autorités compétentes dans tous les pays dans lesquels Thales opère ;
* des audits réalisés régulièrement par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI).

Les détails de ce programme et l’organisation Trade Compliance du Groupe sont précisés en section 5.1.4.1 du présent document.

3.2.1 b) Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence)

L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 60 pays. Le non-respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe.# Le programme de conformité anti-corruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, est continuellement renforcé pour prévenir et détecter les risques identifiés par le Groupe à partir d’une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d’influence, comme l’exige notamment la législation française « Sapin II ». L’actualisation de cette cartographie effectuée en 2024 montre que les expositions brute et nette sont restées globalement stables. Le Groupe se conforme strictement aux règlementations nationales et internationales. Le programme de conformité est élaboré par la Direction Éthique & Intégrité (DEI) et validé par le Comité Intégrité et Conformité (CIC) ; il est mis en œuvre par le réseau des « Chief Compliance Officers » et des « Compliance Officers » sous la supervision du CIC. En 2024, la certification ISO 37001 « Systèmes de management anti-corruption (SMAC) » a été 1) renouvelée par l’AFNOR pour une nouvelle période de 3 ans (2024-2026) pour un périmètre regroupant Thales SA, les sociétés qu’elle contrôle en France, plusieurs filiales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA), et les sociétés contrôlées par Thales UK Ltd au Royaume-Uni, par Thales Nederland BV aux Pays-Bas, par Thales Canada Inc au Canada et par Thales USA Inc. aux USA et 2) étendue à deux zones importantes de son organisation internationale : l'Allemagne et l’Australie/Nouvelle-Zélande. Le Groupe prévoit d’étendre en 2025 ce périmètre de certification à Thales Italia SpA. La certification ISO 37001 est accordée aux seules sociétés capables de démontrer qu’elles disposent d’un Système de Management Anti-Corruption (SMAC) structuré, efficace, conforme aux normes internationales les plus exigeantes et soutenu par un fort engagement des dirigeants. Le Groupe a poursuivi en 2024 le déploiement de son nouveau Manuel de Contrôle Interne Anti-corruption (MCIA) et du Minimum Anti-corruption Questionnaire (MAQ) spécifiquement destiné aux quelques 200 très petites entités du Groupe (petites filiales, bureaux de représentation, établissements stables…). Par ailleurs, des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et procédures du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence sont régulièrement menés. La politique du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence est présentée en section 5.1.4.1.2 de ce document. Identification du risque Suivi et gestion du risque 3.2.1 c) Conformité aux règles de la concurrence Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis-à-vis des fournisseurs, des clients, des partenaires, que des concurrents eux-mêmes. Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe. Afin de prévenir ces risques, le Groupe renforce régulièrement son programme de conformité, avec a) une équipe juridique dédiée aux règles de la concurrence et à l’analyse des accords et projets sensibles, et b) une politique de sensibilisation reposant sur des guides, directives ou procédures, ainsi que sur des formations pour les activités et les personnels les plus exposés (tels que résultant d’une cartographie des risques). Ce programme couvre l’ensemble des pratiques anticoncurrentielles visées par les réglementations nationales et internationales, dont notamment celles relatives (i) aux accords anticoncurrentiels (par exemple : fixation de prix, répartition de marché, etc.), (ii) aux abus de position dominante (par exemple : discrimination abusive, rabais et ristournes, etc.), (iii) au contrôle des concentrations, contrôle des investissements étrangers et des subventions étrangères, et (iv) aux aides d’État. Le programme de conformité aux règles de la concurrence mis en place par le Groupe est détaillé au sein de la section 5.1.4.1.2 du présent document. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 73 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Risques juridiques et règlementaires Identification du risque Suivi et gestion du risque 3.2.1 d) Conformité aux règles de Protection des Données à Caractère personnel Thales est exposé au risque de non-conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et, tout particulièrement, au règlement général européen pour la Protection des Données Personnelles (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Comme toute entité localisée au sein de l’Espace Économique Européen, Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les données personnelles de ses collaborateurs. Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous-traitant » lorsqu’il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients. Thales a déployé un programme de conformité, sous la coordination d’un Délégué à la Protection des Données Groupe (Data Protection Officer – DPO) s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités, dont le socle est une politique Groupe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu’il est sous- traitant. En 2024, le Groupe a renforcé ses engagements en matière de protection des données personnelles en adoptant un nouveau standard : les « Binding Corporate Rules (BCR) ». Celles-ci définissent les principes et les procédures que chaque société du Groupe met en œuvre et que chaque salarié s’engage à respecter dans le cadre de ses missions pour protéger et sécuriser les données personnelles traitées, conformément à la législation applicable. Les BCR encadrent également les transferts de données personnelles entre les entités du Groupe. Au titre de cette politique de protection des données personnelles, Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles, revu les processus du référentiel Groupe et ses notices d’information, dispensé des formations à ses collaborateurs et mis en place des outils afin de s’assurer de la bonne application de la réglementation. Le programme de conformité aux règles de Protection des Données à Caractère personnel mis en place par le Groupe est détaillé au sein de la section 5.1.4.2 du présent document. 3.2.2Protection de la propriété intellectuelle Importance résiduelle : faible Identification du risque Suivi et gestion du risque Développant des solutions à contenu technologique important, Thales est exposé aux risques de : • contrefaçon de droits de propriété intellectuelle lui appartenant ; • allégation de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle belonging à des tiers ; • dépendance vis-à-vis de technologies belonging à des tiers ; • mise sur le marché de produits intégrant des brevets essentiels dans le domaine des télécommunications pouvant impliquer une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle (« patent pool s »). Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intellectuelle, Thales s’appuie sur une gouvernance constituée d’un réseau d’ Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et, plus particulièrement, de la Direction technique. La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mise en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur, brevets, marques, noms de domaine) ainsi que de droits contractuels. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identification de celles-ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Make/Team/Buy stratégique. Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités. Des formations dédiées, notamment auprès des jeunes embauchés, permettent d’entretenir une culture commune de Protection de la propriété intellectuelle. Le Groupe se protège contre le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle en procédant à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de ses produits. En cas de réclamation de tiers contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés. 74 Thales – Document d’enregistrement universel 2024 3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Risques financiers 3.3Risques financiers 3.3.1Liquidité, change et crédit clients Importance résiduelle : faible Identification du risque Suivi et gestion du risque 3.3.1 a) Liquidité Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement.

3.2.1 c) Conformité aux règles de la concurrence

Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis-à-vis des fournisseurs, des clients, des partenaires, que des concurrents eux-mêmes. Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe.

Afin de prévenir ces risques, le Groupe renforce régulièrement son programme de conformité, avec :
a) une équipe juridique dédiée aux règles de la concurrence et à l’analyse des accords et projets sensibles, et
b) une politique de sensibilisation reposant sur des guides, directives ou procédures, ainsi que sur des formations pour les activités et les personnels les plus exposés (tels que résultant d’une cartographie des risques).

Ce programme couvre l’ensemble des pratiques anticoncurrentielles visées par les réglementations nationales et internationales, dont notamment celles relatives :
(i) aux accords anticoncurrentiels (par exemple : fixation de prix, répartition de marché, etc.),
(ii) aux abus de position dominante (par exemple : discrimination abusive, rabais et ristournes, etc.),
(iii) au contrôle des concentrations, contrôle des investissements étrangers et des subventions étrangères, et
(iv) aux aides d’État.

Le programme de conformité aux règles de la concurrence mis en place par le Groupe est détaillé au sein de la section 5.1.4.1.2 du présent document.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 73

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques juridiques et règlementaires

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

3.2.1 d) Conformité aux règles de Protection des Données à Caractère personnel

Thales est exposé au risque de non-conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et, tout particulièrement, au règlement général européen pour la Protection des Données Personnelles (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Comme toute entité localisée au sein de l’Espace Économique Européen, Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les données personnelles de ses collaborateurs. Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous-traitant » lorsqu’il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients.

Thales a déployé un programme de conformité, sous la coordination d’un Délégué à la Protection des Données Groupe (Data Protection Officer – DPO) s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités, dont le socle est une politique Groupe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu’il est sous- traitant.

En 2024, le Groupe a renforcé ses engagements en matière de protection des données personnelles en adoptant un nouveau standard : les « Binding Corporate Rules (BCR) ». Celles-ci définissent les principes et les procédures que chaque société du Groupe met en œuvre et que chaque salarié s’engage à respecter dans le cadre de ses missions pour protéger et sécuriser les données personnelles traitées, conformément à la législation applicable. Les BCR encadrent également les transferts de données personnelles entre les entités du Groupe.

Au titre de cette politique de protection des données personnelles, Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles, revu les processus du référentiel Groupe et ses notices d’information, dispensé des formations à ses collaborateurs et mis en place des outils afin de s’assurer de la bonne application de la réglementation. Le programme de conformité aux règles de Protection des Données à Caractère personnel mis en place par le Groupe est détaillé au sein de la section 5.1.4.2 du présent document.

3.2.2Protection de la propriété intellectuelle

Importance résiduelle : faible

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

Développant des solutions à contenu technologique important, Thales est exposé aux risques de :
* contrefaçon de droits de propriété intellectuelle lui appartenant ;
* allégation de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle belonging à des tiers ;
* dépendance vis-à-vis de technologies belonging à des tiers ;
* mise sur le marché de produits intégrant des brevets essentiels dans le domaine des télécommunications pouvant impliquer une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle (« patent pool s »).

Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intellectuelle, Thales s’appuie sur une gouvernance constituée d’un réseau d’ Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et, plus particulièrement, de la Direction technique.

La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mise en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur, brevets, marques, noms de domaine) ainsi que de droits contractuels. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identification de celles-ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Make/Team/Buy stratégique. Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités.

Des formations dédiées, notamment auprès des jeunes embauchés, permettent d’entretenir une culture commune de Protection de la propriété intellectuelle. Le Groupe se protège contre le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle en procédant à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de ses produits. En cas de réclamation de tiers contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés.

74 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

3.3 Risques financiers

3.3.1 Liquidité, change et crédit clients

Importance résiduelle : faible

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

3.3.1 a) Liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement.# Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques financiers

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

b) Change

Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités. L’exposition principale résulte essentiellement de l’activité commerciale courante, dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité supportant les coûts afférents. Dans une moindre mesure, la centralisation de trésorerie et la détention d’actifs nets dans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change.

Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain et le dollar australien.

Par ailleurs, pour certaines activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique civile, le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar, la baisse de l’USD par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité concernée est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes du Groupe. Enfin, Thales est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés dans d’autres devises que le dollar dès lors que le Groupe est en concurrence avec des industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar.

Pour une part significative de son activité, Thales bénéficie d’une protection naturelle contre les variations de change, puisque plus de 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe.

Lorsque l’USD est la monnaie de transaction d’activités réalisées hors zone dollar, une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d’opérations de marché (change à terme et options). Une approche similaire est appliquée lorsqu’un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle de l’entité concernée. Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 a) des comptes consolidés au 31 décembre 2024.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 75

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques financiers

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

c) Crédit client

Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Plus de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison.

Moins de 40 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé auprès de clients non gouvernementaux. Ces clients peuvent connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées susceptibles d’entraîner des défauts de paiement.

En ce qui concerne les clients publics, étatiques ou institutionnels, Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences publiques de crédit- export (comme Bpifrance Assurance Export) ou d’assureurs privés. Des informations complémentaires figurent également dans la Note 6.6 b) des comptes consolidés au 31 décembre 2024.

En ce qui concerne ses clients non-gouvernementaux, Thales réalise régulièrement des études sur leur capacité à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère, ou recourir à des assureurs crédit. Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 b) des comptes consolidés au 31 décembre 2024.

76 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle des risques

Environnement interne

Dans le cadre de la gestion des risques financiers, le Groupe s’efforce d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières, à court et à long terme, suivantes :
* des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés ;
* un endettement brut, notamment obligataire, dont la présentation détaillée, dont sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6.2 des comptes consolidés ;
* une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2024, s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2028 ;
* ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP).

Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants. Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe.

L’organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des « trois lignes de maîtrise » qui fournit un moyen efficace pour améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant les rôles et les devoirs essentiels. Les instances dirigeantes et la Direction générale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes.

La première ligne de maîtrise est constituée des fonctions de management opérationnel qui hébergent et gèrent les risques, décrites dans la section a) ci-dessous.

La deuxième ligne de maîtrise est constituée de fonctions qui contribuent à identifier ou contenir les risques (parmi lesquels l’évaluation des risques, le contrôle financier, la sûreté, la qualité, la responsabilité d’entreprise et sa composante Santé/Sécurité/ Environnement (HSE), la conformité, les assurances) décrites dans la section b) ci-dessous.

Le contrôle interne mis en place au sein de Thales s’appuie sur le référentiel international du COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI ; il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers :
* de l’efficacité et de l’efficience des processus internes ;
* du contrôle interne comptable et de durabilité :
* pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle, et de l’information comptable, financière et de durabilité publiée,
* pour prévenir le risque de fraude ;
* de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires.

La troisième ligne de maîtrise est constituée de la fonction Audit Interne, dont la mission est d’apporter une assurance indépendante, et qui est décrite dans la section c) ci-dessous.

a) Les principaux acteurs opérationnels de management des risques

Au 31 décembre 2024, l’organisation de Thales s’appuie sur une structure matricielle à deux dimensions, les Activités Mondiales (Global Business Units ou GBU) et les pays :
* les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines (BL) qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions, et services. Pour les produits, solutions, et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et du marketing, de la compétitivité, de l’accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d’ingénierie, de développement, de production, d’intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l’optimisation des ressources et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie).
* sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s’assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects ; il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux. Les Grands Pays d’implantation du Groupe (Allemagne, Australie, États-Unis/Canada, France, Pays-Bas, Royaume-Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi que de la communication.

Le responsable de chacun des Grands Pays, hors France, (voir liste ci-dessus) rapporte à un « Président non exécutif », nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège et la liaison entre le responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe.

Dans le reste du monde (autres pays d’Europe, Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen-Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction Générale du Développement International (DGDI).

Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants et organise les services partagés. Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la coordination des pays.# Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle des risques

b) Les principales fonctions de contrôle interne et de surveillance des risques

La fonction opérations et performance

La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, avec la Direction générale Finance et Systèmes d’information, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise à son niveau, selon le besoin, des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d’offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande.

Dans chaque entité, le Directeur des opérations coordonne, en étroite coopération avec le Directeur Juridique & Contrats et le Directeur financier de son unité, le management de l’ensemble des risques d’entreprise.

Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Clients définit la politique et les objectifs qualité et engage la dynamique d’amélioration de la satisfaction clients. Elle pilote le référentiel de management des processus, Chorus 2.0, applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Les activités d’assurance qualité des offres, projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque entité opérationnelle, pour garantir la prise en compte et la satisfaction des engagements contractuels et sécuriser l’exécution des opérations.

Le système de référence de Thales, Chorus 2.0, structuré par processus, définit les règles, pratiques, et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Il contient également l’ensemble des notes de gouvernance qui régissent l’organisation et le fonctionnement du Groupe. Il est accessible à l’ensemble du personnel du Groupe via l’intranet. Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité ; il se complète, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales.

Chorus 2.0 fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles, les règles, les pratiques, et les modes de fonctionnement à appliquer ; il vise aussi à un alignement organisationnel homogène dans l’ensemble du Groupe.

Chorus 2.0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit Interne, des Risques, et du Contrôle Interne. Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement, et au regard des normes et standards applicables à chaque activité.

Thales détient de nombreuses certifications en regard des normes et règlements applicables à ses différents métiers : en matière de Qualité et pour toutes ses activités, le Groupe est certifié ISO 9001. S’y ajoutent, selon les activités, de nombreuses certifications à des normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense), EN 9100 (norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial), ainsi que des agréments de navigabilité civile (EASA PART 21 G pour les activités de production, EASA PART 145 pour les activités d’entretien) et de navigabilité étatique (agréments de conception FRA21Z, agréments de production FRA21G, agréments d’Organisme d’Entretien EMAR/FRA145…), ISO 14001 et ISO 45001 (pour les aspects Environnement, Santé & Sécurité au travail), ISO 27001 (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l’Information), ISO 20000 (pour les aspects Système de Management de Services), ISO 37001 (pour les aspects Système de Management anti-corruption).

Thales est engagé dans une démarche d’amélioration continue : le Groupe a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui lui permettent d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de suivre les plans d’action associés. Pour développer la maturité de ses opérations, Thales a construit un modèle de maturité appelé Thales Integrated Maturity Systems (TIMS). C’est l’outil de référence déployé par le Groupe pour évaluer localement la maturité de son organisation sur un périmètre donné (ex. : une entité, un projet, une fonction). Ce modèle de maturité est partagé par l’ensemble du Groupe et couvre tous les processus du système de management Chorus 2.0. Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu’aux responsables qualité des entités opérationnelles.

La fonction Finance

La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de contrôle interne. À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières soumises à consolidation.

Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction générale Finance du Groupe. Son organisation centrale comporte :

• une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe. Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel.

Les procédures comptables et financières du Groupe, présentées dans Chorus 2.0, sont applicables dans l’ensemble des entités. Elles définissent en particulier :

• – les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS,
• – la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités du Groupe,
• – le contenu et le format des reportings périodiques,
• – le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting associées.

Le questionnaire de contrôle interne ICQ, rempli par les directions financières (voir section Fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne ci-dessous) et les instructions qui l’accompagnent, constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude.

Le dispositif de reporting financier s’appuie sur ces procédures comptables et financières, et le processus de consolidation centralisé est supporté par un outil unique.# Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction générale Finance du Groupe ;
• une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’atteindre les objectifs fixés. Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d’affaires, résultat et cash-flow. Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifier, le cas échéant, les plans d’action nécessaires à l’atteinte des objectifs. La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps :
– les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté pour validation à la Direction générale du Groupe,
– dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque Grand Pays d’implantation et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à deux ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec les plans stratégiques des Activités Mondiales,
– enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des Grands Pays d’implantation et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. La première année du plan budgétaire fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe ;
• une fonction Trésorerie, Financements et Ingénierie financière (DTFI), qui optimise le financement du Groupe et de ses contrats et gère de manière centralisée les risques financiers (liquidité, change, crédit client, pensions…) du Groupe. Dans ce cadre, la DTFI assure le financement du Groupe et de ses filiales, la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. Elle gère par ailleurs la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en œuvre de la couverture du risque de change de l’ensemble des entités. Enfin, cette direction coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché, des financements clients, et plus généralement des instruments visant à sécuriser les paiements à recevoir et couvrir le Groupe des conséquences financières d’interruption de contrat ;
• une fonction fiscalité, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles notamment sur la réglementation fiscale applicable et dans le cadre des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble ;
• une fonction assurances, responsable de la mise en œuvre de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables. Cette Direction de la Gestion des Risques assurables, centralisée, veille également à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe. Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes, par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang. Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que :
– dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives ;
– transport de biens ;
– montages et essais ;
– responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aéronefs ;
– responsabilité civile des produits spatiaux ;
– risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals ;
– responsabilité civile générale ;
– responsabilité civile environnement ;
– responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants ;
– individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel dans le cadre d’une mission ;
– cyber.

Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l’année 2024. Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et dans des limites qu’il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafonds de garantie ; en outre, les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales. Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s’élève en 2024 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel spécifique. Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe. Ces niveaux de couverture sont aussi fonction des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance. La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique fait l’objet d’un programme particulier. Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec des conditions financières similaires. Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux :
– la rétention du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, cyber, transport, responsabilité civile générale, montages & essais et spatiaux,
– le transfert aux marchés d’assurance et de réassurance du paiement des sinistres catastrophiques ou de forte intensité.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 79
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
Environnement de contrôle des risques

En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire la fréquence et l’amplitude des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2024, 50 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multi-périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels. En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent. De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques, visant à réduire le risque de pertes d’exploitations pour Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant sur leurs sites. Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et/ ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public privé.

La fonction Santé/Sécurité/Environnement (HSE)
Au sein de la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, la fonction HSE a pour mission l’élaboration et le déploiement de la politique du Groupe sur les volets Environnement, Santé et Sécurité. Ce périmètre inclut :
• l’environnement des sites/opérations (activités industrielles), chantiers extérieurs et produits/projets du fait des risques et impacts liés aux activités du Groupe sur les ressources naturelles, émissions (eau, air, sols), génération et gestion de déchets, pollution des sols et sous-sols, efficience énergique et empreinte carbone ou biodiversité ;
• la santé des personnes en particulier pour ce qui concerne le risque d’exposition des salariés ou de tiers, ce risque pouvant être chimique (toxicité d’une substance produits chimiques, eaux usées…) biologique (légionnelles, potabilité de l’eau…) ou physique (rayonnements ionisants, bruit…) ;
• la sécurité des personnes du fait des risques technologiques ou techniques (installations équipements) en lien avec les activités exercées sur et hors sites Thales (machines, outillages, chantiers extérieurs) ou en lien avec leur déplacements et conditions de travail ainsi que l’utilisation des produits mis sur le marché.# Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle des risques

La fonction HSE assure une fonction de surveillance des risques et de contrôle interne sur son champ de compétence pour :
• prévenir et limiter les impacts des risques HSE : en les identifiant et les caractérisant selon les particularités locales, en assurant leur maîtrise au travers du déploiement de processus formalisés et de plans d’actions régulièrement mis à jour et en anticipant les risques nouveaux ;
• développer les scénarios de référence en matière de gestion de crise HSE ;
• alerter sur les risques HSE significatifs et gérer les situations de crise dans ce domaine selon la gouvernance du Groupe.

La fonction Éthique & Intégrité

La Direction Éthique & Intégrité élabore et actualise le programme de conformité anti-corruption ainsi que les autres programmes en matière d’intégrité. Elle élabore et propose au Secrétariat général les grands axes des autres politiques éthiques sur lesquels le Groupe devra se positionner, en accord avec les valeurs et priorités définies par le Groupe et en anticipant les évolutions sociétales et réglementaires. Elle élabore et actualise les règles de conduite et de procédures internes dans ces domaines (Code de conduite, Code d’Éthique, instructions Groupe, chartes…). Elle réceptionne les alertes internes adressées via la ligne d’alerte professionnelle du Groupe et participe à leur traitement dans le cadre de la procédure établie par le Groupe. D’une manière générale, elle définit et met en œuvre les moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d’éthique, d’intégrité au sein du Groupe.

La fonction juridique et contrats

La Direction juridique et des Contrats (DJC) repose sur trois organisations :
• une organisation « corporate » au service des entités opérationnelles regroupant des juristes experts sur des sujets tels que Fusions & acquisitions, Contentieux, Propriété intellectuelle… ;
• une organisation de juristes et « Contract Managers » déployée au sein des unités opérationnelles, chargée de fournir une expertise et un support dans le domaine contractuel, de la préparation des offres et accords jusqu’au terme des engagements ;
• une organisation de « Chief Compliance Officers » et de « Compliance Officer », déployée sur l’ensemble de l’organisation du Groupe, chargée de mettre en œuvre le programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence.
Avec l’aide des « Compliance Experts » de la Direction juridique et des Contrats, cette organisation élabore, actualise, déploie et met en œuvre également les autres programmes de conformité pertinents pour le Groupe compte tenu des réglementations les plus sensibles applicables à ses activités (Trade Compliance, Droit de la Concurrence, Protection de la propriété intellectuelle, Protection des Données à Caractère personnel, Droit de l’environnement).

La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe. DJC et DRH font appel, si nécessaire, à des cabinets juridiques extérieurs. À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les litiges et contentieux sont suivis par la Direction juridique et des Contrats.

La fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne

La Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) assure le développement et la mise à jour de questionnaires d’évaluation de contrôle interne :
• le questionnaire Yearly Attestation Letter (YAL) : les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles et leur équipe de direction. 126 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2024. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le réseau des Risk Advisors (voir ci-dessous). La DARCI vérifie également la sincérité et la conformité de ces déclarations par roulement : en 2024, 28 questionnaires YAL ont fait l’objet d’un audit interne.

80 Thales – Document d’enregistrement universel 2024
3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
Environnement de contrôle des risques

• le questionnaire ICQ : en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence » et en liaison avec ses Commissaires aux comptes, le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne, l’Internal Control Questionnaire (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude. Ce questionnaire est régulièrement actualisé. L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients/fournisseurs/immobilisations) ; il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2024, 144 questionnaires, couvrant l’ensemble des entités opérationnelles et des services partagés, ont été envoyés par la DARCI et 4 questionnaires ICQ ont fait l’objet d’un audit interne, étant précisé que 12 points de contrôle du questionnaire ICQ sont systématiquement revus par la DARCI à l’occasion des audits de YAL.

• le Manuel de Contrôle Interne Anti-corruption (MCIA) : il est organisé pour couvrir selon 3 niveaux de contrôle (niveau 1 : contrôle opérationnel systématique ; niveau 2 : contrôle a posteriori sur échantillon ; niveau 3 : audit), impliquant de nombreuses fonctions, chacun des risques de corruption identifiés dans une cartographie dédiée périodiquement remise à jour. En 2024, la DARCI a effectué une mission destinée à évaluer la mise en application de ce dispositif récent.

• le questionnaire MAQ : il est destiné à prévenir les risques de corruption et de fraude au sein des très petites entités du Groupe (bureaux de représentation, établissements stables, petites filiales, équipes distantes…) ; il comprend 10 points de contrôle et doit être rempli annuellement sous la responsabilité de l’entité dont dépend juridiquement la très petite entité concernée. Le Groupe recense de l’ordre de 200 très petites entités actives. La mise en application de ce dispositif est vérifiée notamment au travers des audits de YAL.

Le Groupe a mis en place une démarche d’évaluation des risques sur l’ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle. La DARCI établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels Thales est exposé, qu’ils soient d’ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou financier. Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de risques indépendants entre eux, mesurables en probabilité d’occurrence et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune, et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité. Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un Risk Advisor, chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise. La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risques par Activité Mondiale, par Grand Pays ; elle tient également à jour des cartographies de risques dédiées à des thèmes transverses (Cybersécurité, RGPD, Corruption, Devoir de Vigilance…), en complément aux risques déjà identifiés et pilotés par le management opérationnel. Les Directions opérationnelles et fonctionnelles concernées, la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont associées à ces travaux. Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI (voir c) ci-dessous) découlent principalement de ces analyses de risques.

c) L’audit interne

La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil. Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur des filiales non contrôlées après accord avec les coactionnaires. Son périmètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, fonctionnels et opérationnels…). La DARCI travaille notamment avec le Comité d’audit et des comptes, le Comité directeur des risques, les Comités de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les Commissaires aux comptes. Depuis 2006, la DARCI a été continûment certifiée par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne (IFACI), ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. En mars 2024, un audit de surveillance conduit par l’IFACI sur la base de son référentiel professionnel 2020 a confirmé cette certification. Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d’audit interne qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités. En 2024, 73 missions d’audit ou de conseil, découlant des analyses de risques du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en Comité d’audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de la DARCI.# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 81

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle des risques

Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle

Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses Comités. Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration, son règlement intérieur, et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses Comités, figure en section 4.2.1.

Le Comité d’audit et des comptes

Les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identification et de gestion des risques ainsi que le résultat du fonctionnement de ces dispositifs sont revus à l’occasion des réunions de ce Comité du Conseil d’administration. Celui-ci examine également, au moins une fois par an, la cartographie des principaux risques du Groupe, en s’appuyant sur les travaux du Comité stratégique et RSE du Conseil d’administration pour le suivi des risques en matière de durabilité. En 2024, le Comité d’audit et des comptes s’est réuni à 5 reprises.

La Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de gestion des risques. Cette présentation est actualisée à mi-année. À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information rend compte au Comité d’audit et des comptes de l’exposition aux risques et des engagements hors bilan significatifs.

Le Comité directeur des risques

Ce Comité, présidé par le Président-directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, de cadrer la stratégie de transfert de certains risques à l’assurance, de valider la cartographie des risques du Groupe, et plus généralement de s’assurer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s’appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques. En 2024, ce Comité s’est tenu 2 fois.

Le Comité de supervision des risques

Ce Comité est présidé par le Directeur de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI). Il est en charge de l’analyse des sinistres et de l’évolution des menaces ; il actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s’assure de leur appropriation au sein du Groupe, élabore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2024, le Comité de supervision des risques s’est réuni chaque semestre avec chacune des 6 Activités Mondiales.

Le Comité Intégrité et Conformité

Présidé par la Secrétaire générale du Groupe, ce Comité est composé des Directeurs en charge des Directions Éthique & Intégrité, Juridique & Contrats, et Audit, Risques et Contrôle Interne. Il se réunit au minimum chaque mois et a pour mission principale de piloter l’élaboration, le déploiement, la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du Programme Intégrité et Conformité du Groupe. Il lui revient également d’évaluer la criticité des alertes internes reçues au sein du Groupe et des allégations d’atteinte à l’intégrité et à la conformité portées à sa connaissance. En 2024, ce Comité s’est réuni 14 fois.

Le Comité stratégique RSE

Ce Comité, présidé par le Président-directeur général, est une instance de décision stratégique dédiée à la Responsabilité Sociétale et Environnementale au niveau du Comité exécutif. Il a pour mission de valider la politique, la stratégie et les objectifs RSE de Thales, incluant les indicateurs associés et les cibles quantifiées. Il s'assure que la stratégie du Groupe prend en compte l'ambition et les objectifs RSE, donne son accord sur les priorités et les plans d'action pour atteindre ces objectifs, et en revoit périodiquement les progrès. Il s’assure également de l’adéquation des moyens, investissements et ressources engagés pour soutenir l’ambition et les objectifs RSE du Groupe. En 2024, ce Comité s’est réuni 4 fois.

L’audit externe et le contrôle de l’information financière et de durabilité

Chaque année, la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes les instructions d’audit externe. Celui-ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes. Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue pour les besoins statutaires. À la suite de l’entrée en vigueur en 2024 en France de la directive européenne CSRD, le rapport de durabilité du Groupe est soumis à l’appréciation d’auditeurs de durabilité. Les Commissaires aux comptes présentent également chaque année à la direction du Groupe, dans le cadre de la clôture des comptes annuels, des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne.

Thales – Document d’enregistrement universel 2024

4 Gouvernance et rémunération

4.1 Composition du Conseil d’administration

4.1.1 Principes de composition du Conseil d'administration, pacte d'actionnaires et procédure de sélection des administrateurs

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), tel que publié sur le site de l’AMF, le Conseil d’administration est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l’Assemblée générale (ou par arrêté) et 2 désignés par les organisations syndicales et représentant les salariés, conformément à la loi (art. L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10). Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée ou par arrêté :

• 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation (1) ;
• 1 est occupé par le représentant des salariés actionnaires (2) ;
• 5 sont proposés à l’Assemblée générale par le Secteur Public ou nommé par arrêté (3) ; et
• 4 sont proposés à l’Assemblée générale par Dassault Aviation.

En outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le Président-directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert), et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil.

(1) Leur candidature est préalablement examinée par le Comité de la gouvernance et des rémunérations, comme indiqué en section 4.2.3.2 b) ci-après.
(2) Sa candidature est soumise à l’Assemblée générale conformément au Code de commerce et aux statuts (article 10).
(3) Conformément à l’article 4-I de l’ordonnance n°2014-948, l’État français nomme son représentant au Conseil directement par arrêté, sans solliciter l’Assemblée générale, et ce depuis la reprise de dotation par l’État des actions de la société TSA auprès de l’EPIC Bpifrance, réalisée le 5 septembre 2023. Par arrêté du 29 janvier 2024, M. Alexis Zajdenweber a succédé à M. Emmanuel Moulin comme représentant de l’État au Conseil d’administration.En pratique, la sélection des candidats aux fonctions d’administrateur s’opère conformément aux obligations de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d’administration, issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 (dite « Copé-Zimmerman »), et à la lumière des objectifs de diversité et de la matrice de compétences du Conseil, ainsi que des expertises et expériences des administrateurs (voir section 4.1.3 ci-après) ; l’ensemble étant en tout état de cause considéré dans le respect des règles du pacte d’actionnaires mentionnées ci-dessus. L’Assemblée générale de 2014 a fixé la durée des mandats d’administrateurs à 4 ans.

Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration

4.1.2 Composition du Conseil au 31 décembre 2024

a) Présentation synthétique (Tableau de synthèse établi conformément à l’Annexe III du Code Afep-Medef)

Administrateurs au 31 décembre 2024	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d’actions Thales	Nombre de mandats exercés dans d’autres sociétés cotées	Nommés par l’Assemblée générale des actionnaires (13) ou par arrêté (1)
(a) Sur proposition du Secteur Public (5)
Patrice Caine, Président-directeur général	54	M	Française	25 884	(h) 1
L’État français, représenté par M. Alexis Zajdenweber	(a)	48	M	Française	2 060	(c) 0
Delphine Gény-Stephann	(b)	56	F	Française	200
Bernard Fontana	(b)	63	M	Française	0	1
Anne Rigail	(b)	55	F	Française	0	0
Sur proposition du Partenaire Industriel (Dassault Aviation) (4)
Charles Edelstenne	(d)	86	M	Française	509	3
Loïk Segalen		64	M	Française	509	1
Éric Trappier		64	M	Française	500	1
Marie-Françoise Walbaum		74	F	Française	500	2
Représentant les salariés actionnaires (1)
Philippe Lépinay		71	M	Française	1 293	0
Personnalités extérieures (4)
Ruby McGregor-Smith Administratrice indépendante	(e) (f)	61	F	Britannique	500	1
Marianna Nitsch Administratrice indépendante	(e)	56	F	Autrichienne	500	0
Loïc Rocard Administrateur indépendant	(e)	52	M	Française	500	0
Anne-Claire Taittinger Administratrice indépendante	(e)	75	F	Française	612	0
Désignés par les organisations syndicales (2)
Anne-Marie Hunot-Schmit		60	F	Française	160	0
Stéphane Jubault	(g)	57	M	Française	14	0

(a) Depuis le 5 septembre 2023, l’État français nomme son représentant au Conseil directement par arrêté, sans solliciter l’Assemblée générale des actionnaires (article 4-I alinéa 1 de l’Ordonnance no 2014-948). Par arrêté du 29 janvier 2024, M. Alexis Zajdenweber a succédé à M. Emmanuel Moulin comme nouveau représentant de l’État au Conseil d’administration.
(b) Administrateur(trice) proposé(e) par l’État (article 6 de l’Ordonnance no 2014-948).
(c) L’État français détient 2 060 actions Thales directement et, indirectement via sa filiale à 100 % TSA SAS, 54 786 654 actions. Son représentant, Alexis Zajdenweber, n’est pas dans l’obligation d’en détenir (article 5 de l’Ordonnance no 2014-948), et n’en détient pas.
(d) M. Charles Edelstenne a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 9 janvier 2025. Par décision du Conseil d’administration du 4 février 2025, Mme Valérie Guillemet a été cooptée comme administratrice pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à approuver en 2026 les comptes de l’exercice 2025.
(e) Indépendance au sens du Code Afep-Medef, confirmée par le Conseil d’administration du 2 avril 2025.
(f) Administratrice nommée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024, succédant à Mme Ann Taylor, démissionnaire à l’issue de cette Assemblée.
(g) Administrateur représentant les salariés, désigné à compter du 9 décembre 2024, succédant à Mme Nadine Relier-David.
(h) Dont 4 700 actions détenues au travers d’une société de portefeuille contrôlée par l’intéressé.

Administrateurs au 31 décembre 2024	1re nomination	Mandat en cours	Comités*	Assiduité exercice 2024
	Début	Fin	S&R	A&C	G&R	Nombre de séances prises en compte et taux d’assiduité (c)	Conseils	Comités
Nommés par l’Assemblée générale des actionnaires (13) ou par arrêté (1) (a)
Sur proposition du Secteur Public (5)
Patrice Caine, Président-directeur général	23/12/2014	11/05/2022 AGO 2026				7 100%	6 100 %
L’État français, représenté par M. Alexis Zajdenweber	(a) (i)	Arrêté du 05/09/2023	04/09/2027			7 100%	11 100 %
Delphine Gény-Stephann	(b)	06/05/2021	06/05/2021 AGO 2025			7 100%	n.a	n.a
Bernard Fontana	(b)	30/01/2018	06/05/2021 AGO 2025			6 86%	6 100 %
Anne Rigail	(b) (h)	06/05/2021	06/05/2021 AGO 2025	RSE (h)		7 100%	5 100 %
Sur proposition du Partenaire Industriel (Dassault Aviation) (4)
Charles Edelstenne	(d)	19/05/2009	11/05/2022 AGO 2026			7 100%	6 100 %
Loïk Segalen		19/05/2009	11/05/2022 AGO 2026			7 100%	5 100 %
Éric Trappier		19/05/2009	11/05/2022 AGO 2026			5 71%	6 100 %
Marie-Françoise Walbaum	(h)	17/09/2013	11/05/2022 AGO 2026	RSE (h)		7 100%	5 100 %
Représentant les salariés actionnaires (1)
Philippe Lépinay		01/04/2007	06/05/2021 AGO 2025			7 100%	6 100 %
Personnalités extérieures (4)
Ruby McGregor-Smith Administratrice indépendante	(e) (f) (i)	15/05/2024	15/05/2024 AGO 2028			4 100%	n.a	n.a
Marianna Nitsch Administratrice indépendante	(e)	10/05/2023	10/05/2023 AGO 2027			7 100%	n.a	n.a
Loïc Rocard Administrateur indépendant	(e)	28/09/2023	15/05/2024 AGO 2028			7 100%	6 100 %
Anne-Claire Taittinger Administratrice indépendante	(e)	15/05/2012	11/05/2022 AGO 2026			7 100%	5 100 %
Désignés par les organisations syndicales (2)
Anne-Marie Hunot-Schmit		09/12/2016	09/12/2024 08/12/2028			6 86%	10 91 %
Stéphane Jubault	(g) (i)	09/12/2024	09/12/2024 08/12/2028			—	—	1 100 %

(a) Depuis le 5 septembre 2023, l’État français nomme son représentant au Conseil directement par arrêté, sans solliciter l’Assemblée générale des actionnaires (article 4-I alinéa 1 de l’Ordonnance no 2014-948). Par arrêté du 29 janvier 2024, M. Alexis Zajdenweber a succédé à M. Emmanuel Moulin comme nouveau représentant de l’État au Conseil d’administration.
(b) Administrateur (trice) proposé(e) par l’État (article 6 de l’Ordonnance no 2014-948).
(c) Le taux d’assiduité est calculé par rapport au nombre total de séances où l’administrateur était en fonctions, selon le cas, au Conseil ou au Comité concerné. Le taux d’assiduité des administrateurs ayant quitté leurs fonctions en cours d’année 2024 a été, pour Mme Nadine Relier-David, de 100 % sur les sept réunions du Conseil et sur les cinq réunions du Comité stratégique & RSE et, pour Mme Ann Taylor, de 67 % sur les trois réunions du Conseil tenues en 2024, jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Enfin, M. Emmanuel Moulin n’a pas participé à la réunion du Comité stratégique & RSE tenue début 2024, juste avant qu’il ne quitte les fonctions de représentant de l’État au Conseil d’administration.
(d) M. Charles Edelstenne a démissionné de son mandat d’admnistrateur avec effet au 9 janvier 2025. Par décision du Conseil d’administration du 4 février 2025, Mme Valérie Guillemet a été cooptée comme administratrice pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à approuver en 2026 les comptes de l’exercice 2025.
(e) Indépendance au sens du Code Afep-Medef, confirmée par le Conseil d’administration du 2 avril 2025.
(f) Administratrice nommée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024, succédant à Mme Ann Taylor, démissionnaire à l’issue de cette Assemblée.
(g) Administrateur représentant les salariés, désigné à compter du 9 décembre 2024, succédant à Mme Nadine Relier-David.
(h) Mmes Anne Rigail et Marie-Françoise Walbaum participent aux réunions du Comité stratégique & RSE pour les points de l’ordre de jour relevant de la RSE, ainsi qu’aux réunions des deux autres Comités traitant de sujets RSE.
(i) Pourcentages calculés à partir du nombre de réunions tenues depuis le début du mandat de l’intéressé(e) en cours d’année 2024.
* Comités : Stratégique et RSE (S&R), Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R). Statuts : Membre, Président.

Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration compte un seul membre exécutif, à savoir le Président-directeur général, M. Patrice Caine, et 15 membres non-exécutifs. L’âge moyen des administrateurs est de 62,9 ans au 31 décembre 2024. À cette date, en l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs :
• le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L. 225-19 alinéa 2) ;
• la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du Code de commerce (article L. 225-48).

b) Administrateurs indépendants

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l’administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep-Medef. Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep-Medef. Dans ces conditions, seuls les 4 administrateurs « Personnalités Extérieures » aux termes du pacte d’actionnaires (sur 16 administrateurs au total) peuvent être déclarés indépendants.# GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATION

4.1.2 INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Lors de sa réunion du 10 mars 2025, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a ainsi étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu’il a transmis en février 2025 à chacune de ces « Personnalités Extérieures ». Parmi celles-ci, Mme Marianna Nitsch, a indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou le Groupe. M. Loïc Rocard a indiqué avoir exercé, au cours de l’ensemble de l’année 2024, une activité professionnelle ou un mandat dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales, à savoir la société TechnicAtome SA dont M. Loïc Rocard est Président-directeur général (cf. biographie en page 96). Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec TechnicAtome SA était inférieur au seuil de 1 % du chiffre d’affaires de Thales, d’une part, et du chiffre d’affaires de TechnicAtome SA, d’autre part, ce seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires. Comme en 2024, le Comité, après avoir constaté que TechnicAtome SA est détenue à 20,3 % par la société Naval Group SA, elle-même détenue à 35 % par Thales, a conclu que cette circonstance n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance de M. Loïc Rocard, dans la mesure où Thales ne détient pas de mandat croisé indirect dans TechnicAtome SA. En effet, Thales détient seulement une participation minoritaire dans Naval Group qui détient à son tour une participation minoritaire dans TechnicAtome SA, alors que le Code Afep-Medef pose comme critère du mandat croisé la détention via une filiale. Le Comité a également considéré que l’exercice en parallèle par M. Loïc Rocard d’un mandat social exécutif au sein d’une entreprise publique n’est pas susceptible de remettre en cause son indépendance ; une déclaration en Conseil ayant été effectuée en ce sens par le représentant de l’État. Le Comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n’est de nature à compromettre la liberté de jugement de M. Loïc Rocard dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur de Thales et que rien ne s’oppose donc à ce qu’il puisse être déclaré administrateur indépendant par le Conseil. S’agissant de Mme Ruby McGregor-Smith, le Comité a constaté que le chiffre d’affaires réalisé avec Thales par le groupe Atkins Realis, dont celle-ci est administratrice de la maison-mère canadienne, représente moins d’1 % du chiffre d’affaires des deux groupes. Il a constaté qu’il en est de même pour la société OpSec Group, filiale du Special Purpose Acquisition Vehicle Investcorp Europe Acquisition Corp I dont celle-ci a été Chief Executive Officer (le Comité ayant relevé que Mme Ruby McGregor-Smith a quitté ce mandat avant la fin de l’année 2024). Enfin, s’agissant de Mme Anne-Claire Taittinger, quatrième administratrice « Personnalités Extérieures », le Comité a examiné sa situation au regard du fait qu’elle est administratrice de la Société depuis plus de douze ans, et ce depuis l’Assemblée générale du 15 mai 2024. Il a recommandé au Conseil de maintenir cette qualité, s’appuyant notamment sur les motifs suivants déjà relevés lors de sa réunion du 4 mars 2024 et relatifs à la situation particulière de la Société et de l’administratrice concernée :
* l’expérience de dirigeante d’entreprise de Mme Anne-Claire Taittinger et son ample connaissance de l’environnement global de Thales, lui permettant de questionner et « challenger » la Direction générale ;
* la personnalité, la capacité de jugement autonome et le sens critique de Mme Anne-Claire Taittinger, la mettant en position d’exprimer des positions parfois divergentes avec la Direction générale ou d’autres administrateurs ;
* la richesse des contributions de Mme Anne-Claire Taittinger aux travaux du Conseil, à la fois comme administratrice et comme Présidente du Comité d’audit et des comptes.

À la lumière de ces éléments, le Conseil a décidé de confirmer la qualité d’administratrice indépendante de Mme Anne-Claire Taittinger. Le Conseil débattra, au moins de façon annuelle, du maintien de la qualification d’administratrice indépendante de Mme Anne-Claire Taittinger et il en sera rendu compte dans chaque rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le tableau ci-dessous rappelle, conformément au Code Afep-Medef, les critères d’indépendance ainsi satisfaits pour les administrateurs concernés.

	Marianna Nitsch	Loïc Rocard	Anne-Claire Taittinger	Ruby McGregor-Smith
Critère 1	Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	P	P	P
Critère 2	Mandats croisés	P	P	P
Critère 3	Relations d’affaires significatives	P	P	P
Critère 4	Lien familial	P	P	P
Critère 5	Commissaire aux comptes	P	P	P
Critère 6	Durée de mandat supérieure à 12 ans	P	P	O
Critère 7	Statut du Dirigeant mandataire social non-exécutif	P	P	P
Critère 8	Statut de l’actionnaire important	P	P	P

Dans le tableau ci-dessus, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait mais ne remettant pas en cause, de l’avis du Conseil d’administration, la qualification d’administratrice indépendante.

88 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

4 Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration

En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Ruby McGregor-Smith, Marianna Nitsch, Anne-Claire Taittinger et M. Loïc Rocard. Au 2 avril 2025, date d’arrêté des rapports de gestion sur les comptes 2024, le Conseil d’administration compte donc, en son sein, quatre administrateurs indépendants, soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep-Medef), proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées. Pour les besoins du rapport de durabilité, il est précisé que ces administrateurs indépendants représentent 27 % du nombre total d’administrateurs non- exécutifs (quatre sur quinze).

c) Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice 2024 (établi conformément à l’annexe III du Code Afep-Medef)

	Départs	Nominations	Renouvellements
Conseil d’administration	Emmanuel Moulin (a)	Ann Taylor	Nadine Relier-David
		Alexis Zajdenweber (a)	Ruby McGregor-Smith
		Stéphane Jubault	Anne-Marie Hunot-Schmit
Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale	Emmanuel Moulin	Nadine Relier-David	Alexis Zajdenweber
		Stéphane Jubault
Comité d’audit et des comptes	Anne-Marie Hunot-Schmit
Comité de la gouvernance et des rémunérations	Emmanuel Moulin	Alexis Zajdenweber	Anne-Marie Hunot-Schmit

(a) En qualité de représentant de l’État administrateur.

4.1.3 Diversité et complémentarité des compétences au sein du Conseil d’administration et de ses Comités

a) Politique de diversité

Les administrateurs ont procédé à une évaluation de l’atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de sa séance du 5 mars 2018 et confirmés depuis lors, ainsi que leur évolution potentielle pour 2025.

Libellé de l’objectif de diversité	Constats effectués sur 2024	Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2025
Des expertises et expériences variées et complémentaires au sein du Conseil	En raison de leur expérience, les administrateurs disposent de compétences couvrant l’ensemble des secteurs d’activités dans lesquels le Groupe est présent (aéronautique, spatial, défense, cybersécurité, digital et identité numérique) ainsi que les principaux domaines transverses tels que la finance, l’industrie ou les ressources humaines. Voir matrice de compétences des administrateurs et recensement de leurs expériences RSE en sections 4.1.3 b et c ci-dessous.	Objectif inchangé. Le Conseil a pris note lors de son évaluation 2024 de certaines compétences souhaitées.
Une composition équilibrée hommes/femmes au sein du Conseil et des Comités	Cet objectif est jugé atteint. Au 31 décembre 2024, le pourcentage de femmes au Conseil d’administration atteint 46 % (6 sur 13 administrateurs) hors représentants des salariés et salariés actionnaires (a), et de 44 % (7 sur 16 administrateurs) en tenant compte de l’ensemble des administrateurs. Il est précisé que, pour les besoins du rapport de durabilité, ce dernier pourcentage s’élevait à 49,6 % en moyenne sur l’année 2024.	Objectif inchangé
Un équilibre en termes d’ancienneté des administrateurs	Cet objectif est jugé atteint. Le Conseil a noté qu’au 31 décembre 2024, les administrateurs ayant plus de 8 ans d’ancienneté représentent 50 % du Conseil et que les administrateurs de moins de 4 ans d’ancienneté en représentent 44 %.	Objectif inchangé

(a) Les objectifs fixés par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle modifiée (minimum de 40 % de femmes et d’hommes parmi les administrateurs, hors administrateurs représentants les salariés et les salariés actionnaires), sont atteints depuis le 29 novembre 2016.

Comme c’est le cas depuis 2020, le Conseil a en outre rappelé que ces objectifs de diversité sont à considérer dans le respect des règles du pacte d’actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités.

— — —

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	89

Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration

b) Matrice de compétences

L’auto-évaluation des compétences du Conseil au 2 avril 2025 (prenant ainsi en compte les changements intervenus au sein du Conseil depuis le début de l’année 2025), réalisée par les administrateurs à partir des postes personnellement occupés au cours de leur carrière, est présentée ci-dessous sous forme agrégée et non nominative, en excluant les compétences du Président-directeur général.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

4 Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration

Elle témoigne d’une diversité et d’une complémentarité des expertises et expériences au sein du Conseil. Compétences évaluées par les administrateurs au travers des postes personnellement occupés (*)

(*) Ce recensement exclut les compétences du Président-directeur général.

c) Expertise, compétences et formation en matière de durabilité

La compétence collective du Conseil en matière de durabilité résulte des expériences des administrateurs, en majorité retracées dans leurs biographies figurant en section 4.1.4. Pour les besoins du rapport de durabilité, le tableau ci-dessous présente, pour chacun des domaines « Environnement », « Social et sociétal » et « Gouvernance », regroupant les impacts, risques et opportunités matériels pour le Groupe présentés en section 5.1.1.4, le lien entre ces derniers et les expériences et expertises des administrateurs, lesquelles ont été recensées auprès des intéressés en mars 2025 :

| Domaine | Expériences et expertises des administrateurs en matière de durabilité (recensées hors Président-directeur général et hors participation des administrateurs au Conseil d’administration de Thales ou à ses Comités spécialisés) # Il a été Fondateur, Gérant puis Président-directeur général et Président d’honneur et membre du Conseil d’administration de Dassault Systèmes. M. Charles Edelstenne a démissionné de son mandat d’administrateur de Thales avec effet au 9 janvier 2025.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères (au 31/12/2024)

Mandats exercés dans d’autres sociétés

En France :

Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président d’honneur et administrateur de Dassault Systèmes SE (1), Président d’Honneur du Gifas, administrateur et Président d’honneur de Dassault Aviation SA (1), Président de Dassault Medias SAS et Président de son Conseil d’administration, Président du Conseil d’administration de Groupe Figaro SASU, Président de la Société du Figaro SAS, administrateur, membre du Comité des rémunérations et Président du Comité de la gouvernance de Carrefour SA (1), Directeur général de Dassault Wine Estates SASU, Président de Rond-Point Immobilier SAS, gérant de Rond-Point Investissement EURL, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2, et administrateur de la SICAV Monceau DUMAS.

À l’étranger :

Président du Conseil d’administration de SITAM Belgique SA, administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA).

Autres fonctions exercées par M. Edelstenne au cours des cinq dernières années

En France :

membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, administrateur de Sogitec Industries SA jusqu’en 2019, Président de Rond-Point Holding SAS jusqu’en 2022 et gérant de la société civile Immobilière Maison Rouge jusqu’en 2022.

(1)Société cotée.

BERNARD FONTANA (63 ans)

Administrateur proposé par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance no 2014-948)

Membre du Comité d’audit et des comptes

Date de première nomination	Ancienneté au Conseil	Échéance du mandat en cours	Nombre d’actions détenues
30 janvier 2018	6,9 ans	AG 2025	N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (art. 6-VI de l’Ordonnance no 2014-948).

Né le 11 mars 1961, de nationalité française, Bernard Fontana est diplômé de l’École polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris.

Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de l’armement au groupe SNPE (ex-Société Nationale des Poudres et Explosifs), où il a occupé différents postes, notamment ceux de directeur de l’activité chimie fine, de la stratégie pour l’activité chimie puis de la zone Amérique du Nord. En 2001, il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE, en charge des activités chimie et explosifs industriels.

En 2004, il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que Vice-président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe. Il devient à compter de 2006 Vice-président exécutif d’ArcelorMittal, en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humaines.

En 2010, il prend la tête de la division acier inoxydable, introduite en bourse sous le nom d’Aperam, et dont il devient alors le Directeur général. Il prend en 2012 la Direction générale d’Holcim, leader mondial du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge. En septembre 2015, Bernard Fontana est nommé Directeur général d’Areva NP, puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatome en 2018. Bernard Fontana est également administrateur et Président du Conseil d’administration d’Arabelle Solutions depuis le 31 mai 2024, et Président-directeur général d’Arabelle Solutions depuis le 28 octobre 2024.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

En France :

Président du directoire de Framatome, Président-directeur général d’Arabelle Solutions. Membre de la gouvernance du GIFEN et de Gifen Services.

À l’étranger :

Administrateur de SSAB (Suède) (1) et membre de son Remuneration Committee.

Autres fonctions exercées par M. Fontana au cours des cinq dernières années

En France :

Directeur général délégué d’Areva NP.

À l’étranger :

néant.

(1)Société cotée.

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1	2	3	4	5	6	7	8

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 93

Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration

DELPHINE GÉNY-STEPHANN (56 ans)

Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance no 2014-948)

Date de première nomination	Ancienneté au Conseil	Échéance du mandat en cours	Nombre d’actions détenues
6 mai 2021	3,7 ans	AG 2025	200 actions Thales N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (art. 6-VI de l’Ordonnance no 2014-948).

Née le 19 novembre 1968, de nationalité française. Diplômée de l’École polytechnique, de l’École des ponts ParisTech et du Collège des ingénieurs, Delphine Gény-Stephann est ancien ingénieur en chef du corps des ingénieurs des ponts, des eaux et des forêts.

Elle a débuté sa carrière en 1994 à la Direction du trésor du ministère de l’Économie et des Finances. De 1999 à 2005, elle est Chef de bureau à l’Agence des participations de l’État.

En 2005, Delphine Gény-Stephann rejoint le pôle des Matériaux haute performance du groupe Saint-Gobain comme Directrice du développement, puis Directrice financière de l’activité Matériaux céramiques. En 2013, elle est nommée Directrice external venturing du groupe et chargée des fusions-acquisitions du Pôle des Matériaux Innovants. En 2014, elle est Directrice du plan et de la stratégie de la Compagnie de Saint-Gobain, membre du Comité de direction générale du groupe, avant d’être nommée Directrice générale de l’activité Carbure de Silicium et Quartz en 2017.

Elle est par ailleurs administratrice de Thales et membre de son Comité d’audit et des comptes de novembre 2016 à novembre 2017. À cette date, elle est nommée secrétaire d'État auprès du ministre de l'Économie et des Finances, fonctions qu’elle exerce jusqu’en octobre 2018. Elle est consultante depuis 2019.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

En France :

membre du Comité d’orientation de GENEO capital, membre du Comité de surveillance de Holding d’infrastructures des métiers de l’environnement (contrôlant le groupe Saur), membre du Conseil d’administration d’EDF.

À l’étranger :

néant.

Autres fonctions exercées par Mme Gény-Stephann au cours des cinq dernières années

En France :

néant.

À l’étranger :

Non-executive Director d’Eagle Genomics Ltd (Royaume-Uni).

PHILIPPE LÉPINAY (71 ans)

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Membre du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination	Ancienneté au Conseil	Échéance du mandat en cours	Nombre d’actions détenues
8 mars 2007, avec effet au 1 er avril 2007	17,8 ans	AG 2025	• 552 actions Thales • 741 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce).

Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, Université Paris VII.

Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la SOPEMEA. En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du Développement chez Thales Engineering & Consulting. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2013, il est VP, Directeur des Relations Internationales au sein de Thales.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

En France :

Délégué aux relations institutionnelles de la FAS (Fédération française des associations d’actionnaires Salariés et anciens Salariés), Vice-président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST), membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales », membre du Conseil de perfectionnement de l’ENSOA (École Nationale des Sous-Officiers d’Active) et membre du Conseil d’administration de la Chambre de Commerce franco-libanaise.

À l’étranger :

néant.

Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années

En France :

Président de la FAS, membre du Conseil d’orientation de la participation, de l’intéressement, de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS).

À l’étranger :

néant.

94 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration

RUBY McGREGOR-SMITH (61 ans)

Administratrice indépendante

Date de première nomination	Ancienneté au Conseil	Échéance du mandat en cours	Nombre d’actions détenues
15 mai 2024	0,6 an	AG 2028	500 actions Thales

Née le 22 février 1963, Ruby McGregor-Smith, de nationalité britannique, est titulaire d'une licence en économie de l'Université de Kingston et d'un diplôme de troisième cycle en commerce mondial de la Saïd Business School de l'Université d'Oxford.

Après ses études universitaires, elle a obtenu le titre d'expert-comptable, puis a rejoint Serco Group PLC en 1991, l'un des principaux fournisseurs britanniques de services publics, où elle a exercé pendant neuf ans diverses fonctions opérationnelles et financières. En 2002, après un bref passage dans l'entreprise de gestion d’installations Service Group International (rachetée par Babcock International), Ruby McGregor-Smith a rejoint Mitie Group PLC, groupe britannique d'externalisation et de services énergétiques, en tant que Directrice Financière. En 2005, elle y a été promue au poste de Directrice des Opérations Groupe, avant de devenir, en 2007, Directrice Générale, et ce jusqu'en décembre 2016.# En 2012, Mme McGregor-Smith a été nommée Commandeur de l'Ordre de l'Empire britannique (CBE) pour les services rendus aux entreprises et à la diversité dans les entreprises. Elle a été nommée pair à vie en août 2015 (aujourd’hui non-affiliée) et a pris place à la Chambre des Lords le 16 octobre 2015, où elle a notamment participé à la sous-commission pour le marché de l'UE de juillet 2017 à juillet 2019. Elle a également été membre non-exécutif du Conseil d'administration du ministère britannique de l'Éducation de 2016 à janvier 2022, et Présidente des Chambres de Commerce Britanniques de 2020 à septembre 2022. Mme McGregor-Smith est membre de l'Institut des comptables agréés d'Angleterre et du Pays de Galles. Elle est actuellement administratrice non-exécutive d'Atkins-Realis Inc. et administratrice non-exécutive d'Everyman Media Group plc. Elle est également Présidente de l' Institute of Apprenticeships and Technical Education et d’Airports UK, et Vice-présidente non exécutive et Présidente du comité d’audit et des risques du Tideway Tunnel.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

En France : administratrice non-exécutive d'Atkins-Realis Inc. (et membre de son Comité d'audit et des risques et de son Comité Sécurité, Supervision des projets et Technologie) (1), administratrice non-exécutive d'Everyman Media Group plc (1) et Vice-présidente non- exécutive du conseil d’administration de Bazalgette Tunnel ltd (et référente pour les questions sociales et Présidente de son comité d’audit et des risques).

À l’étranger : Présidente non-exécutive d’Airports UK, Présidente de l'Institute of Apprenticeships and Technical Education, Présidente du Chartered Institute of Personnel and Development (CIPD) (mandat qu’elle a quitté en janvier 2025). Participe à l’ Advisory board du conseil d’administration de Thales UK Plc (2).

Autres fonctions exercées par Mme McGregor-Smith au cours des cinq dernières années

En France : néant.

À l’étranger : Présidente du Conseil d’administration de Mind Gym plc (1), Directrice générale d’Investcorp Europe Acquisition Corp I (1), Présidente des Chambres de Commerce Britanniques, membre non-exécutif du Conseil d'administration du ministère britannique de l'Éducation, Pro-Chancellor de l’Université de Surrey.

(1)Société cotée.
(2)Société du groupe Thales.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	95	Gouvernance et rémunération	Composition du Conseil d’administration	MARIANNA NITSCH (56 ans)	Administratrice indépendante	Date de première nomination	10 mai 2023	Ancienneté au Conseil
1,6 an	Échéance du mandat en cours	AG 2027	Nombre d’actions détenues	500 actions Thales	Née le 27 avril 1968, de nationalité autrichienne, Marianna Nitsch est diplômée en droit et sciences sociales à l’Université de Vienne, et titulaire d’un DEA de droit économique international à l’Université Paris I.	Mme Marianna Nitsch débute sa carrière comme avocate d’affaires en fusions-acquisitions à Paris, de 1991 à 2001.	Elle exerce ensuite des fonctions de Direction Juridique internationale puis Conformité au sein du groupe pharmaceutique Biogen Idec à Paris.	En 2007, elle rejoint le groupe General Electric en qualité de Directrice Juridique pour les activités immobilières en France puis Europe, et en devient ensuite Directrice Juridique et Conformité pour l’ensemble des activités de la zone Europe.
En 2013, elle rejoint en qualité de Secrétaire générale le groupe Chanel pour la zone EMEA et devient, en 2019, Directrice des Affaires Juridiques, de la Conformité et des Affaires Publiques pour l’ensemble du groupe Chanel, membre du Comité exécutif et Secrétaire du Conseil d’administration.	De 2018 à 2024, elle a présidé la Fondation Chanel France et était membre du Conseil d’administration de la Fondation Chanel UK de 2018 à 2024.	Marianna Nitsch participe en outre a plusieurs associations en France et Royaume-Uni dans l'industrie de luxe et pour la protection et promotion internationale de la propriété intellectuelle (membre du Conseil d’Administration de l’Unifab, de Walpole et membre de la commission influences et politiques publiques du Comité Colbert).	Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères	Mandats exercés dans d’autres sociétés	En France :	Vice-présidente des Conseils de Surveillance de Chanel SAS, Chanel Coordination, Chanel Parfums Beauté, et des Ateliers de Verneuil-en-Halatte, Administratrice de l’Union des fabricants pour la protection internationale de la propriété intellectuelle (Unifab).	À l’étranger :	membre du Conseil d’administration de Walpole (équivalent du Comité Colbert au Royaume-Uni).
Autres fonctions exercées par Mme Nitsch au cours des cinq dernières années	En France :	Présidente de la Fondation Chanel en France.	À l’étranger :	membre du Conseil d’administration de la Fondation Chanel au Royaume-Uni.	ANNE RIGAIL (55 ans)	Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance n o 2014-948)	Date de première nomination
6 mai 2021	Ancienneté au Conseil	3,7 ans	Échéance du mandat en cours	AG 2025	Nombre d’actions détenues	N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (art. 6-VI de l’Ordonnance no 2014-948).	Née le 8 mars 1969, de nationalité française et diplômée de l'École des Mines de Paris, Anne Rigail intègre Air Inter en 1991.
En 1996, elle est nommée Responsable du service client Air France de l'escale de Paris-Orly.	En 1999, elle devient Responsable de la correspondance passagers et bagages du hub Air France de Paris-Charles de Gaulle, puis responsable du produit client et bagage pour l'Exploitation Sol.	En 2005, elle est nommée Directrice des Opérations du hub de Paris-CDG puis Directrice du Hub de Paris-Charles de Gaulle en 2009.	Elle entre au Comité exécutif en 2013 en tant que Directrice générale adjointe en charge du Service en vol, responsable du Personnel Navigant Commercial.	Elle est nommée en 2017 Directrice générale adjointe Client.	À ce titre, elle supervise les produits et services au sol et en vol, y compris le design des salons Air France dans les aéroports, la configuration et la modernisation des cabines, ou encore le déploiement de la connectivité dans les avions.	Le 12 décembre 2018, Anne Rigail est nommée Directrice générale d’Air France.	Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères
Mandats exercés dans d’autres sociétés	En France :	néant.	À l’étranger :	néant.	Autres fonctions exercées par Mme Rigail au cours des cinq dernières années	En France :	Présidente de la Fondation Air France depuis juillet 2019, administratrice d’EDF de mai à décembre 2019.
À l’étranger :	néant.	96	Thales – Document d’enregistrement universel 2024	4	Gouvernance et rémunération	Composition du Conseil d’administration	LOÏC ROCARD (52 ans)
Administrateur indépendant	Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations	Date de première nomination	28 septembre 2023	Ancienneté au Conseil	1,3 an	Échéance du mandat en cours	AG 2028
Nombre d’actions détenues	500 actions Thales	Né le 3 juin 1972, de nationalité française, Loïc Rocard est un ancien élève de l'École polytechnique.	Il est également diplômé de l'ENAC, ingénieur général des ponts, des eaux et des forêts, titulaire d'une licence d'Histoire à Paris IV Sorbonne et d'un Master of Science de l'université de Californie à Berkeley.	Il a commencé sa carrière en 1997 au sein de la société Aéroports de Paris, pour laquelle il a travaillé dix ans.	Il a d’abord été Conseiller du Directeur des opérations aériennes, puis Directeur d’exploitation des terminaux de Roissy Charles de Gaulle 2, avant de diriger les deux projets de métro automatique de l’aéroport.	Loïc Rocard a ensuite rejoint le groupe Vinci pour conduire des projets de concessions ferroviaires, en particulier l’offre pour Sud Europe Atlantique (la LGV Tours-Bordeaux).	En 2010, il a occupé le poste de Directeur de l’exploitation de la société Cofiroute avant d’en être nommé Directeur général en 2012.
De mai 2014 à mai 2017, Loïc Rocard a été Conseiller, Chef du pôle Transports, Environnement, Énergie, Logement et Urbanisme au cabinet du Premier ministre.	Depuis mai 2017, Loïc Rocard est Président-directeur général de TechnicAtome SA.	Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères	Mandats exercés dans d’autres sociétés	En France :	Administrateur de LFB SA.	À l’étranger :	néant.
Autres fonctions exercées par M. Rocard au cours des cinq dernières années	En France :	néant.	À l’étranger :	néant.	LOÏK SEGALEN (64 ans)	Administrateur proposé par le Partenaire Industriel
Membre du Comité d’audit et des comptes	Date de première nomination	19 mai 2009	Ancienneté au Conseil	15,6 ans	Échéance du mandat en cours	AG 2026
Nombre d’actions détenues	509 actions Thales	Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC.	Il débute sa carrière en 1986 à la Direction financière de Dassault International.	Conseiller financier auprès du Vice-président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998-1999) puis Directeur.	En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de Dassault Aviation.	En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation.	En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation.
Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation.	Il est Officier de l’Ordre national du Mérite et Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur.

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MARIANNA NITSCH (56 ans)

Administratrice indépendante

• Date de première nomination : 10 mai 2023
• Ancienneté au Conseil : 1,6 an
• Échéance du mandat en cours : AG 2027
• Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales

Née le 27 avril 1968, de nationalité autrichienne, Marianna Nitsch est diplômée en droit et sciences sociales à l’Université de Vienne, et titulaire d’un DEA de droit économique international à l’Université Paris I. Mme Marianna Nitsch débute sa carrière comme avocate d’affaires en fusions-acquisitions à Paris, de 1991 à 2001. Elle exerce ensuite des fonctions de Direction Juridique internationale puis Conformité au sein du groupe pharmaceutique Biogen Idec à Paris. En 2007, elle rejoint le groupe General Electric en qualité de Directrice Juridique pour les activités immobilières en France puis Europe, et en devient ensuite Directrice Juridique et Conformité pour l’ensemble des activités de la zone Europe. En 2013, elle rejoint en qualité de Secrétaire générale le groupe Chanel pour la zone EMEA et devient, en 2019, Directrice des Affaires Juridiques, de la Conformité et des Affaires Publiques pour l’ensemble du groupe Chanel, membre du Comité exécutif et Secrétaire du Conseil d’administration. De 2018 à 2024, elle a présidé la Fondation Chanel France et était membre du Conseil d’administration de la Fondation Chanel UK de 2018 à 2024. Marianna Nitsch participe en outre a plusieurs associations en France et Royaume-Uni dans l'industrie de luxe et pour la protection et promotion internationale de la propriété intellectuelle (membre du Conseil d’Administration de l’Unifab, de Walpole et membre de la commission influences et politiques publiques du Comité Colbert).

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : Vice-présidente des Conseils de Surveillance de Chanel SAS, Chanel Coordination, Chanel Parfums Beauté, et des Ateliers de Verneuil-en-Halatte, Administratrice de l’Union des fabricants pour la protection internationale de la propriété intellectuelle (Unifab).
• À l’étranger : membre du Conseil d’administration de Walpole (équivalent du Comité Colbert au Royaume-Uni).

Autres fonctions exercées par Mme Nitsch au cours des cinq dernières années

• En France : Présidente de la Fondation Chanel en France.
• À l’étranger : membre du Conseil d’administration de la Fondation Chanel au Royaume-Uni.

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ANNE RIGAIL (55 ans)

Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance n o 2014-948)

• Date de première nomination : 6 mai 2021
• Ancienneté au Conseil : 3,7 ans
• Échéance du mandat en cours : AG 2025
• Nombre d’actions détenues : N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (art. 6-VI de l’Ordonnance no 2014-948).

Née le 8 mars 1969, de nationalité française et diplômée de l'École des Mines de Paris, Anne Rigail intègre Air Inter en 1991. En 1996, elle est nommée Responsable du service client Air France de l'escale de Paris-Orly. En 1999, elle devient Responsable de la correspondance passagers et bagages du hub Air France de Paris-Charles de Gaulle, puis responsable du produit client et bagage pour l'Exploitation Sol. En 2005, elle est nommée Directrice des Opérations du hub de Paris-CDG puis Directrice du Hub de Paris-Charles de Gaulle en 2009. Elle entre au Comité exécutif en 2013 en tant que Directrice générale adjointe en charge du Service en vol, responsable du Personnel Navigant Commercial. Elle est nommée en 2017 Directrice générale adjointe Client. À ce titre, elle supervise les produits et services au sol et en vol, y compris le design des salons Air France dans les aéroports, la configuration et la modernisation des cabines, ou encore le déploiement de la connectivité dans les avions. Le 12 décembre 2018, Anne Rigail est nommée Directrice générale d’Air France.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : néant.
• À l’étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Rigail au cours des cinq dernières années

• En France : Présidente de la Fondation Air France depuis juillet 2019, administratrice d’EDF de mai à décembre 2019.
• À l’étranger : néant.

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LOÏC ROCARD (52 ans)

Administrateur indépendant

Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations

• Date de première nomination : 28 septembre 2023
• Ancienneté au Conseil : 1,3 an
• Échéance du mandat en cours : AG 2028
• Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales

Né le 3 juin 1972, de nationalité française, Loïc Rocard est un ancien élève de l'École polytechnique. Il est également diplômé de l'ENAC, ingénieur général des ponts, des eaux et des forêts, titulaire d'une licence d'Histoire à Paris IV Sorbonne et d'un Master of Science de l'université de Californie à Berkeley. Il a commencé sa carrière en 1997 au sein de la société Aéroports de Paris, pour laquelle il a travaillé dix ans. Il a d’abord été Conseiller du Directeur des opérations aériennes, puis Directeur d’exploitation des terminaux de Roissy Charles de Gaulle 2, avant de diriger les deux projets de métro automatique de l’aéroport. Loïc Rocard a ensuite rejoint le groupe Vinci pour conduire des projets de concessions ferroviaires, en particulier l’offre pour Sud Europe Atlantique (la LGV Tours-Bordeaux). En 2010, il a occupé le poste de Directeur de l’exploitation de la société Cofiroute avant d’en être nommé Directeur général en 2012. De mai 2014 à mai 2017, Loïc Rocard a été Conseiller, Chef du pôle Transports, Environnement, Énergie, Logement et Urbanisme au cabinet du Premier ministre. Depuis mai 2017, Loïc Rocard est Président-directeur général de TechnicAtome SA.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : Administrateur de LFB SA.
• À l’étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Rocard au cours des cinq dernières années

• En France : néant.
• À l’étranger : néant.

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LOÏK SEGALEN (64 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire Industriel

Membre du Comité d’audit et des comptes

• Date de première nomination : 19 mai 2009
• Ancienneté au Conseil : 15,6 ans
• Échéance du mandat en cours : AG 2026
• Nombre d’actions détenues : 509 actions Thales

Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC. Il débute sa carrière en 1986 à la Direction financière de Dassault International. Conseiller financier auprès du Vice-président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998-1999) puis Directeur. En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de Dassault Aviation. En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation. En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation. Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation. Il est Officier de l’Ordre national du Mérite et Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur.# Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration

ANNE-CLAIRE TAITTINGER (75 ans)

Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’audit et des comptes
Date de première nomination : 15 mai 2012
Ancienneté au Conseil : 12,6 ans
Échéance du mandat en cours : AG 2026
Nombre d’actions détenues : 612 actions Thales

Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne-Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et titulaire d’un MBA HEC (CPA). Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire. Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis est devenue Président-directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président-directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, d’Elm-Leblanc, Vice-Président-directeur général du pôle industriel Deville, Président-directeur général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fonds d’investissement en 2005. Depuis septembre 2006, Anne-Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Champagne Taittinger. Anne-Claire Taittinger s’est engagée en 2004 dans le Women’s Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

• Mandats exercés dans d’autres sociétés
  • En France : Présidente de SAS Le Riffray, membre du Conseil d’administration de la Société des Amis du Louvre.
  • À l’étranger : néant.
• Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années
• En France : jusqu’en juillet 2018 : administratrice et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de Carrefour (1). Jusqu’en 2022 : Membre du Comité de direction de la SAS E-Attestation.
  • À l’étranger : néant.

(1)Société cotée.

ÉRIC TRAPPIER (64 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire Industriel
Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations
Date de première nomination : 19 mai 2009
Ancienneté au Conseil : 15,6 ans
Échéance du mandat en cours : AG 2026
Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales

Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplômé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom »). Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2, Mirage 2000). En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996. Directeur régions Moyen-Orient & Afrique en 2000, Directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient Directeur général International Adjoint en 2002. En 2006, Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation. Il est nommé Président-directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013. Il est Officier de l’Ordre national de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre national du Mérite. En 2022, il a été récompensé de la médaille de l’Aéronautique. Le 9 janvier 2025, M. Éric Trappier devient Président du Groupe Industriel Marcel Dassault.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

• Mandats exercés dans d’autres sociétés
  • En France : Président-directeur général de Dassault Aviation (1), Président de l’UIMM, Président d’honneur du Gifas.
  • À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), membre du Conseil d’administration de l’ASD (Belgique) et administrateur de Dasbat Aviation LLC (Émirats arabes unis).
• Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années
  • En France : administrateur de Sogitec Industries (France), Président du Gifas, Président du Cidef.
• À l’étranger : administrateur et Président de Dassault International Inc. (USA), Président du Comité Défense puis Président de l’ASD (Belgique). Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde).

(1)Société cotée.

MARIE-FRANÇOISE WALBAUM (74 ans)

Administratrice proposée par le Partenaire Industriel
Date de première nomination : 17 septembre 2013
Ancienneté au Conseil : 11,5 ans
Échéance du mandat en cours : AG 2026
Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales

Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie-Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’université Paris X. Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 après 39 ans de carrière. Depuis cette date, Marie- Françoise Walbaum exerce ou a exercé des mandats d’administratrice dans différentes sociétés, outre Thales, chez ESSO, Peugeot Invest, Imerys et Isatis.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

• Mandats exercés dans d’autres sociétés
  • En France : membre du Conseil de surveillance d’Isatis Capital.
  • À l’étranger : néant.
• Autres fonctions exercées par Mme Walbaum au cours des cinq dernières années
• En France : administrateur indépendant de FFP – devenue Peugeot Invest (1) – (et Présidente du Comité financier et d’audit ainsi que membre du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations) jusqu’à l’Assemblée générale du 24 mai 2024 et d’Imerys (1) (et Présidente du Comité des nominations ainsi que du Comité des rémunérations) jusqu’à l’Assemblée générale du 10 mai 2024, et administrateur indépendant d’Esso (1) (et Présidente du Comité d’audit) jusqu’au 18 mars 2020.
  • À l’étranger : néant.

(1)Société cotée.

ALEXIS ZAJDENWEBER (48 ans)

Représentant de l’État (nommé par arrêté du 29 janvier 2024), administrateur proposé par le Secteur Public (article 4 de l’Ordonnance no 2014-948)
Membre du Comité stratégique & RSE
Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations
Date de première nomination en qualité de représentant de l’État : 29 janvier 2024
Ancienneté au Conseil en qualité de représentant de l’État : 0,9 an
Échéance du mandat en cours (2) : 4 septembre 2027
Nombre d’actions détenues : L’État français détient 2 060 actions Thales directement et indirectement via sa filiale à 100 % TSA SAS, 54 786 654 actions. Son représentant, Alexis Zajdenweber, n’est pas dans l’obligation d’en détenir le nombre minimal prévu par les statuts (article 5 de l’Ordonnance no 2014-948) et n’en détient pas.

Diplômé de l’Institut d'études politiques de Paris puis de l’École nationale d’administration, Alexis Zajdenweber débute sa carrière en 2003 au ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, en tant qu’adjoint au chef du bureau Épargne et Marchés financiers de la direction du Trésor où il devient, en 2006, adjoint au chef du bureau Financement et Développement des entreprises. En 2007, il est détaché comme conseiller (concurrence et aides d’État, droit des sociétés et gouvernance d’entreprise) au service « Affaires économiques, financières et monétaires » à la représentation permanente de la France auprès de l’Union européenne à Bruxelles. Alexis Zajdenweber retrouve la direction générale du Trésor en 2009 comme chef du bureau des services bancaires et des moyens de paiement. Il y occupe ensuite, en 2011, les fonctions de chef du bureau des investissements, de la lutte contre la criminalité financière et des sanctions. En 2012, il est nommé conseiller chargé du secteur financier au cabinet du ministre de l’Économie et des Finances. Il rejoint l’Agence des participations de l’État en 2014 comme sous-directeur, chargé de la direction de participations Énergie. En 2017, il rejoint la présidence de la République comme conseiller Économie, Finances et Industrie. Alexis Zajdenweber est le Commissaire aux participations de l’État, directeur de l’Agence des participations de l’État, depuis sa nomination le 14 septembre 2022 par décret du Président de la République.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

• Mandats exercés dans d’autres sociétés
  • En France : administrateur de Renault SA (1) , administrateur de Bpifrance SA, administrateur de SNCF SA, administrateur d’EDF SA.
  • À l’étranger : néant.

(1)Société cotée.# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales

Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration

Administrateurs représentants des salariés

ANNE-MARIE HUNOT-SCHMIT (60 ans)

Administratrice représentant les salariés
Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations
Membre du Comité d’audit et des comptes

Date de première nomination
9 décembre 2016

Ancienneté au Conseil
8,1 ans

Échéance du mandat en cours
8 décembre 2028

Nombre d’actions détenues
* 1 action Thales
* 159 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe

N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce).

Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, Anne-Marie Hunot-Schmit est titulaire d’un troisième cycle en Mathématiques Appliquées et diplômée de l’IAE de Paris. Elle est également certifiée « Administrateur de Sociétés » par l’IFA-Sciences politiques Paris. Elle intègre Dassault Électronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’anticollision au sol (GPWS/GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000-9. Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix. À partir de l’automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l’activité Transports Terrestres. Entre juin 2020 et mai 2022, elle a dirigé l’évaluation des risques environnementaux au sein de la Direction HSE du Groupe, et se consacre depuis lors à son mandat et aux deux Comités dont elle est membre.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

• Mandats exercés dans d’autres sociétés
  • En France : néant.
  • À l’étranger : néant.
• Autres fonctions exercées par Mme Hunot-Schmit au cours des cinq dernières années
  • En France : néant.
  • À l’étranger : néant.

STEPHANE JUBAULT (57 ans)

Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination
9 décembre 2024

Ancienneté au Conseil
0,1 an

Échéance du mandat en cours
8 décembre 2028

Nombre d’actions détenues
* 14 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe

N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce).

Né le 19 novembre 1967, de nationalité française, Stéphane Jubault est titulaire d’un bac technique F3. Il débute alors sa carrière en 1986 comme technicien de maintenance au sein de la société Siplast, puis comme dessinateur d’étude pour la société Clemessy. En 1990, il devient technicien de réparation d’instruments de planche de bord chez SVA (Société Vendômoise d’Avionique) puis chez Sextant Avionique au centre logistique international à Châtellerault. Basé depuis 2007 sur le site de Vendôme devenu Thales avionique, intégrée aujourd’hui à l’Activité Mondiale Avionique, il passe un CQPM BTS électronique et exerce le métier de technicien méthode industriel pendant plusieurs années, avant de prendre en charge des responsabilités syndicales à plein temps notamment comme délégué syndical central référent et membre du bureau du Conseil de l’aéronautique au sein de sa fédération, jusqu’à sa désignation en qualité d’administrateur représentant les salariés de Thales.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

• Mandats exercés dans d’autres sociétés
  • En France : néant.
  • À l’étranger : néant.
• Autres fonctions exercées par M. Jubault au cours des cinq dernières années
  • En France : néant.
  • À l’étranger : néant.

(1) M. Sébastien Madelénat a été désigné le 23 janvier 2024 comme représentant du CSEC de Thales SA au Conseil d’administration, succédant dans ces fonctions à Mme Marielle Marichy.

À la connaissance de Thales :
* il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ;
* aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
* aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou à un placement sous administration judiciaire (a) au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
* aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
* il n’existe aucun contrat de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat ;
* il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales.

(a) À l’exception de Mme Delphine Gény-Stephann, administratrice non-exécutive de la société britannique Eagle Genomics Ltd. Cette société a en effet été d’abord placée, à la demande de son conseil d’administration (Board of Directors), sous le régime de la loi britannique sur l’insolvabilité (Insolvency Act 1986) par décision de la Haute Cour de Justice (High Court of Justice) du 20 mars 2024, puis a été placée par son administrateur judiciaire (Administrator) en procédure de liquidation volontaire (“Creditors’ Voluntary Liquidation”) le 13 mars 2025.

Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative)

Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes :

• Le représentant de l’État au titre de l’action spécifique
  Emmanuel Chiva, 54 ans, Délégué général pour l’armement. Nommé par décret du ministre de l’Économie et des Finances du 26 septembre 2022. Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales, au titre de l’action spécifique en application du décret no 97-190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page 244 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société).

• Le commissaire du gouvernement
  Jean-Luc Sourdois, 63 ans, Contrôleur Général des Armées. Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 3 juillet 2019, en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels.

• Le représentant du Comité Social et Économique Central
  Sébastien Madelénat, 45 ans, désigné (1) par le Comité Social et Économique Central comme son représentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323-65 du code du travail.

• Les Commissaires aux comptes
  Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d’autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l’exercice 2024, étaient concernés :

  • Ernst & Young Audit, représenté par Serge Pottiez, associé du cabinet ;
  • Forvis Mazars SA, représenté par Jean-Marc Deslandes, associé du cabinet.

Gouvernement d’entreprise

En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la version en vigueur date de décembre 2022 et qui est consultable sur le site internet de l’Afep à l’adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf ou au siège social de la Société.

Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain)

La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep-Medef à l’exception de celles concernant :

Rubrique du Code Afep-Medef	Thales	Explication
A. Administrateurs indépendants (ratios) (§ 10.3, § 17.1 et §18.1)
• Conseil d’administration	1/3 (sociétés contrôlées)	31 % Le pacte d’actionnaires conclu entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel encadre la composition du Conseil d’administration et de ses Comités, afin d’assurer le meilleur équilibre et alignement possible en leur sein, entre les représentants du Secteur Public et du Partenaire Industriel, les actionnaires du flottant et la Direction générale.
## Gouvernement d’entreprise
### 4.2.1 Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration

Afin de satisfaire aux meilleurs standards de gouvernance, le Conseil d’administration retient une approche constante selon laquelle les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (Secteur Public ou Partenaire Industriel) ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne sauraient être qualifiés d’indépendants. Il en résulte mécaniquement une déviation des dispositions du Code Afep-Medef relative aux ratios d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, du Comité d’audit et des comptes et du Comité de la gouvernance et des rémunérations. La Société tient toutefois à souligner que les administrateurs nommés sur proposition des actionnaires parties au pacte sont animés en premier lieu par l’intérêt de la Société, conformément à leurs devoirs fiduciaires et jouent un rôle moteur au sein du Conseil et de ses Comités dont bénéficie l’ensemble des actionnaires. En outre, l’équilibre des participations au sein du pacte et la différence de nature des deux actionnaires (État français d’une part et un acteur industriel majeur d’autre part) garantissent la prise en compte de l’ensemble des paramètres susceptibles d’asseoir les meilleures décisions pour la Société. Enfin, il est rappelé que le Comité d’audit et des comptes comme le Comité de la gouvernance et des rémunérations sont présidés par des administrateurs indépendants au sens du Code Afep- Medef. À cet égard, en anticipation de l’atteinte à compter du 15 mai 2024 par Mme Anne-Claire Taittinger, Présidente du Comité d’audit et des comptes, des douze années de mandat, le Conseil d’administration, après en avoir débattu lors de sa séance du 4 mars 2024, avait confirmé sa qualification d’administratrice indépendante (1). Cette position a été réitérée lors du Conseil du 2 avril 2025 (2). Enfin, le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations joue un rôle central dans le pilotage de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités, garantissant ainsi l’indépendance du processus.

• Comité d’audit et des comptes: 2/3
• Comité de la gouvernance et des rémunérations: > 50 %

B. Administrateurs indépendants (durée de mandat) (§ 10.5.6) :

Ancienneté de l’administrateur depuis sa première nomination < 12 ans

Une administratrice qualifiée d’indépendante par le Conseil (Mme Anne-Claire Taittinger) a dépassé la limite des 12 ans d’ancienneté.

(1) Voir à ce sujet les justifications apportées dans le Document d’enregistrement universel 2023, p. 95.
(2) Voir détails de cette décision en section 4.1.2 b ci-dessus.

102 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

4.2.1 Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration

La Société est une Société anonyme à Conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général. À chaque échéance de mandat du dirigeant concerné, le Conseil s’interroge sur l’opportunité de maintenir l’unicité de ces fonctions ou au contraire de les dissocier. Ainsi, lors du renouvellement de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président-directeur général, le 23 mai 2018, le Conseil d’administration avait considéré que l’absence de dissociation ne restreignait pas l’exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacun de ses Comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président-directeur général étant clairement établis (voir notamment ci-dessous section 4.2.1.1).

Le Conseil a confirmé ce choix, lors de sa réunion du 2 mars 2022, en prévision du renouvellement du mandat de Président-directeur général de M. Patrice Caine à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2022. Il a notamment fondé sa décision sur les motifs suivants :

a) L’adéquation de cette modalité de gouvernance aux particularités de l’actionnariat de la Société
La désignation d’un candidat commun par le Secteur Public et le Partenaire Industriel permet d’assurer la plus grande cohésion possible aux décisions prises par les organes sociaux dans l’intérêt de la Société.

b) L’adéquation de cette modalité de gouvernance aux besoins opérationnels de la Société
Cette modalité de gouvernance permet d’éclairer au mieux les décisions de la Direction générale et du Conseil d’administration, avec le bénéfice des compétences respectives de la Direction générale et des membres du Conseil d’administration, tout en facilitant une prise de décision rapide et efficiente. La pertinence de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général s’est tout particulièrement manifestée en période de crise sanitaire (voir Document d’enregistrement Universel 2020, p. 87). Celle-ci fait d’ailleurs l’objet d’appréciations très satisfaisantes de la part de l’ensemble des administrateurs, comme en attestent les évaluations du fonctionnement du Conseil, réalisées en interne ou par un consultant externe (voir page 94 pour 2022, page 101 pour 2023 et pages 107 et 108 pour 2024).

c) L’existence de mécanismes de contrôle efficaces de la Direction générale
Les pouvoirs du Président-directeur général sont en effet limités par l’obligation de soumettre de nombreuses opérations à l’approbation formelle du Conseil d’administration, comme indiqué en section 4.2.1.1 ci-après. De plus, les représentants des deux actionnaires de référence exercent individuellement et collectivement un contrepoids effectif au Président-directeur général en Conseil. En outre, plus de la moitié des administrateurs (hors Patrice Caine) exercent ou ont exercé des fonctions de Direction générale dans des groupes internationaux opérant dans des secteurs aussi variés que la défense, l’Aérospatial, le digital, l’énergie ou la finance (voir leurs biographies en section 4.1.4, pages 91 à 99), ce qui garantit une grande richesse des débats et des décisions reposant sur les meilleures compétences. Enfin, les travaux des Comités spécialisés – dont notamment le Comité d’audit et des comptes et le Comité de la gouvernance et des rémunérations, dont le Président-directeur général n’est pas membre et qui sont présidés par des administrateurs indépendants – permettent de bénéficier d’un regard libre et indépendant sur des questions fondamentales pour la Société.

d) Autres éléments d’appréciation
L’examen de la rémunération du Président-directeur général s’effectue en Comité puis en Conseil, hors la présence de l’intéressé. Cet examen a lieu concomitamment à la revue des comptes annuels. En outre, le Conseil d’administration tient au moins une séance par an hors la présence du Président-directeur général, conformément aux exigences de son règlement intérieur. Cette réunion annuelle est animée par le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations qui peut proposer de restreindre tout ou partie de la séance à certains administrateurs. En garantissant la libre expression des participants, cette réunion permet d’aborder des sujets variés en lien avec l’actualité, la Société et sa gouvernance. Une session s’est tenue le 25 juin 2024, réunissant l’ensemble des administrateurs autres que le Président-directeur général. Les thèmes suivants y ont notamment été abordés : le fonctionnement du Conseil et son articulation avec les Comités, la stratégie et le suivi des acquisitions. Le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations en a fait une synthèse au Président-directeur général. Enfin, les administrateurs ont la possibilité d’échanger lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe, et notamment à l’occasion du séminaire stratégique annuel du Conseil.

4.2.1.1 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Depuis le 23 décembre 2014, M. Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. De plus, les pouvoirs du Directeur général sont limités par le règlement intérieur du Conseil. Celui-ci prévoit que sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil le budget annuel, le plan stratégique pluriannuel, les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ (en montant d’engagement ou en chiffre d’affaires) ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel (Dassault Aviation). Sont en outre soumises au Conseil d’administration, en vertu du règlement intérieur du Conseil et du pacte d’actionnaires, les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil. Ces limites ont été confirmées par le Conseil d’administration sans modification, en même temps que la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, lors des deux renouvellements du Président-directeur général intervenus à l’issue des Assemblées générales des 23 mai 2018 et 11 mai 2022.

4.2.1.2 Obligation de détention d’un nombre minimum d’actions

En application de l’article 10.3 des statuts, chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions, sauf dispense légale. Le Président-directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation des actions qui lui sont attribuées dans le cadre de sa rémunération de long terme, dans les limites mentionnées en section 4.4.2.1 B.

(1) Par exception, voir sur ce point la situation de Mme Delphine Gény-Stephann en page 100 ci-dessus.# 103 Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise

4.2.1.3 Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités

Le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil le 4 mars 2024, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses Comités. Les administrateurs et autres participants permanents aux réunions du Conseil sont également soumis au respect du Code d’Éthique et du code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs (voir « Prévention des manquements d’initiés » ci-dessous).

Outre les dispositions spécifiques au pacte d’actionnaires qu’il reprend, le règlement intérieur s’inspire des meilleures pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep-Medef précité. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les révisions qu’il juge nécessaire.

Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres :

I) Membres du Conseil d’administration (composition du Conseil, indépendance, disponibilité, devoir premier, transparence, confidentialité, rémunérations)

Le règlement intérieur prévoit notamment que :

• les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont confiés ;
• chaque Dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée ;
• les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante.

Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du Code de commerce, de devoir faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration.

En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration concernant les points suivants :

• aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• aucun n’a participé en qualité de dirigeant d’une société ayant fait l’objet d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire (1), au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
• aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du Conseil ou de la Direction générale ;
• il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre leurs fonctions exercées pour le compte de Thales et leurs intérêts privés ou d’autres fonctions exercées ; et
• il n’existe pas de contrat de service liant les administrateurs à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat ;
• chaque administrateur déclare avoir connaissance du dispositif anti-corruption du Groupe, incluant la politique et le Code de conduite y afférents, revus par le Conseil d’administration et transmis à tout nouvel administrateur, et y adhérer.

II) Attributions du Conseil d’administration (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, pacte d’actionnaires)

Cette section traite essentiellement des attributions spécifiques du Conseil en lien avec le pacte d’actionnaire. Celles-ci consistent dans les décisions visées en section 4.2.1.1 ci-dessus, auxquelles s’ajoutent les modalités de nomination et révocation du Président-directeur général (ou du Président et du Directeur général en cas de présidence dissociée) qui sont subordonnées à l’approbation du Conseil avec une majorité d’administrateurs représentant le Partenaire Industriel (Dassault Aviation) en application du pacte d’actionnaires.

III) Information du Conseil d’administration (communication, formation)

Il est notamment prévu que :

• les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffisant ;
• le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du Comité social et économique central reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil ;
• tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rassemblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe.

Par la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires.

IV) Comités du Conseil d’administration (constitution et attributions, organisation, information, Comité d’audit et des comptes, Comité de la gouvernance et des rémunérations, Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale)

Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci-dessous), il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au Conseil d’administration, à titre exceptionnel, d’avoir recours à une expertise extérieure.

V) Fonctionnement du Conseil d’administration (réunions, participation et représentation, évaluation, mise à jour du règlement intérieur)

Ce chapitre encadre les principales modalités de convocation, réunion, participation et d’évaluation annuelle du Conseil d’administration. Il prévoit également la tenue d’au moins une réunion annuelle des administrateurs hors la présence du Président-directeur général.

Cette partie relative au fonctionnement du Conseil d’administration fait l’objet du compte-rendu annuel prévu par la loi (voir section 4.2.2 ci-dessous).

104 Thales – Document d’enregistrement universel 2024 4 Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise

4.2.2 Compte-rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024

4.2.2.1 Nombre des réunions et taux de présence

Le Conseil d’administration s’est réuni sept fois en 2024. La participation moyenne des administrateurs a été de 95 %. Les taux de présence individuels sont précisés en section 4.1.2 a) ci-dessus.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte-rendu des travaux menés par le Comité d’audit et des comptes et que leur présence est susceptible d’enrichir les débats.

4.2.2.2 Principaux sujets abordés

Outre les sujets récurrents relevant de la compétence du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président-directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, approbation des documents annuels d’assemblée dont le rapport sur le gouvernement d’entreprise (incluant celui sur les facteurs de risques) et de convocation à l’Assemblée générale, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, délégations diverses au Président-directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs, etc.), le Conseil a traité des sujets suivants, sur le rapport, le cas échéant, d’un Comité :

• le suivi des principaux enjeux stratégiques des différents domaines d’activité du Groupe ;
• le suivi de l’exécution de la cession de l’activité Transport ;
• l’intégration d’Imperva ;
• les opportunités d’acquisition ;
• la préparation de la journée Investisseurs du 14 novembre 2024 ;
• la mise en place du plan annuel de LTI (Long term incentive) avec conditions de performance, applicable aux salariés du Groupe ;
• le projet de plan d’actionnariat salarié 2024 (« Sharing Thales ») ;
• la revue du capital humain du Groupe avec un focus sur l’entreprise apprenante (learning company) et l’attractivité ;
• la préparation du premier rapport de durabilité à paraître en 2025 ; et
• la politique Achats.

4.2.3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration

4.2.3.1 Information des administrateurs

a) Dossiers du Conseil d’administration

Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est adopté au second semestre pour l’exercice suivant. Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès-verbal de la séance précédente, lequel est la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion.

Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l’urgence le justifie. Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs.# Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par courrier électronique. L’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d’optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » aux administrateurs qui le souhaitent.

b) Formations

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, à l’issue de leur entrée en fonction, les administrateurs bénéficient d’une information sur la Société, sur son organisation et ses activités, avec la participation, en tant que de besoin, des principaux dirigeants, membres de l’équipe de Direction générale. Chaque administrateur peut en outre demander à bénéficier de formations complémentaires sur les activités des sociétés du Groupe ou sur les sujets dont une meilleure connaissance lui paraît nécessaire à l’exercice de ses fonctions. En matière de durabilité, le Conseil avait suivi en septembre 2023 une formation de plusieurs heures, animée par un climatologue et glaciologue réputé et des représentants d’un assureur de premier plan, au cours de laquelle les administrateurs avaient été sensibilisés aux enjeux du changement climatique tels que mis en lumière par les travaux du GIEC, avec un focus relatif aux impacts déjà perceptibles chez certains acteurs économiques. Les administrateurs avaient eu préalablement accès à un e-learning de sensibilisation comportant les modules de formation Climat déployé depuis lors dans le Groupe. En 2024, les administrateurs ont bénéficié de formations complémentaires sur la CSRD lors des deux points d’étape sur la préparation du Groupe à celle-ci.

4.2.3.2 Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration dispose de trois Comités : un Comité d’audit et des comptes, un Comité de la gouvernance et des rémunérations, et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale.

a) Comité d’audit et des comptes

Les attributions de ce Comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16), reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive no 2006/43/CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE no 537/2014 du 16 avril 2014. Elles ont été complétées, par décision du Conseil du 4 mars 2024, à compter de l’exercice 2024, des missions prévues à l’article L. 821-67 du Code de commerce en matière de suivi et de contrôle des informations en matière de durabilité. Ainsi, le Comité d’audit et des comptes agit sous la responsabilité du Conseil d’administration et, sans préjudice des compétences de ce dernier, il est notamment chargé des missions suivantes :

1	2	3	4	5	6	7	8

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 105 Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise

1) il suit le processus d’élaboration de l’information financière ainsi que le processus d’élaboration des informations en matière de durabilité et celui mis en œuvre pour déterminer les informations à publier en la matière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;

2) il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière, et des informations en matière de durabilité ;

3) il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et, le cas échéant, des organismes tiers indépendants, et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, des Organismes Tiers Indépendants proposés à la désignation par l’Assemblée générale, y compris en cas de renouvellement ;

4) il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les organismes tiers indépendants de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l’Audit consécutives aux contrôles réalisés ;

5) il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les organismes tiers indépendants des conditions d’indépendance prévues par la réglementation en vigueur ;

6) il approuve, dans le cadre autorisé par le Conseil d’administration, la fourniture par les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les organismes tiers indépendants, ou les membres de leurs réseaux respectifs, des services autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement. Il examine et valide les procédures liées et s’assure de leur respect ;

7) il revoit la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Il entend les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les organismes tiers indépendants sur :

1) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ;

2) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, ainsi qu’au rapport de durabilité, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ;

3) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ;

4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente ;

5) les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;

6) les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et des informations en matière de durabilité.

Il reçoit chaque année de leur part :

1) une déclaration d’indépendance ;

2) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les organismes tiers indépendants sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu’ils ont eux- mêmes fournis ;

3) le rapport complémentaire visé à l’article 11 du règlement (UE) no 537/2014.

Il examine annuellement les budgets d’honoraires des Commissaires aux comptes et, le cas échéant, des organismes tiers indépendants. Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissaires aux comptes et, le cas échéant, aux organismes tiers indépendants au titre de l’exercice écoulé. Le Comité s’appuie notamment, pour l’exercice de ses missions, sur les travaux de la Direction financière, de la Direction RSE et de la Direction de l’Audit, des risques et du contrôle interne. Il approuve le programme d’audit annuel de cette dernière et en examine les conclusions et recommandations des rapports d’activité. Il est informé des plans d’action diligentés suite aux audits. Il prend connaissance des principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et des résultats de leur fonctionnement. Il examine au moins une fois par an la cartographie des principaux risques du Groupe. Il revoit annuellement le projet de chapitre « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques » du Document d’enregistrement universel, avant sa présentation au Conseil. Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses travaux et des résultats des missions de certification des comptes et des informations en matière de durabilité, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et des informations en matière de durabilité, et du rôle qu’il a joué dans ces processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Il transmet également au Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale le projet de rapport de durabilité, le compte- rendu de mission du certificateur, avec sa recommandation. Le rapport de durabilité apporte quelques précisions sur les missions du Comité d’audit et des comptes en matière de suivi de l’information de durabilité (voir section 5.1.1.2.1). En outre, les membres du Comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d’un échange avec les Commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout représentant de l’entreprise. Au 31 décembre 2024, ce Comité est composé de :

• Anne-Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ;
• Bernard Fontana ;
• Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés ; et
• Loïk Segalen.

La composition du Comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions du Code de commerce : le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur, Président du Comité, présente, outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne-Claire Taittinger en page 97). En revanche, contrairement à ce qui est préconisé par le Code Afep‑Medef, le Comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée, Mme Anne-Marie Hunot-Schmit, n’étant pas prise en compte dans la base de calcul en vertu du Code Afep‑Medef). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité d’audit et des comptes, il s’agit de M. Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public, et de M. Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation (sur ce point, voir explication donnée en page 101).# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

Le Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2024, avec un taux de présence de ses membres de 96 %. Les Commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du Comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes ou, à compter de 2024, d’organismes tiers indépendants le cas échéant). Deux fois par an, ils présentent leur compte-rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers. (1)Mme Valérie Guillemet, cooptée administratrice le 4 février 2025, a succédé à cette date à M. Eric Trappier comme membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations.

106 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, la Secrétaire générale et le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, d’autres représentants de la Direction financière, de la Direction RSE ainsi que le Directeur Juridique et contrats du Groupe.

Outre les comptes annuels, le Comité a, en 2024, plus particulièrement examiné :

• les comptes semestriels ;
• l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables ;
• le suivi des principaux contentieux ;
• le plan d’audit externe et les honoraires des Commissaires aux comptes, en matière de contrôle des comptes et des informations de durabilité ;
• le processus de sélection des Commissaires aux comptes à la certification des informations de durabilité ;
• l’organisation du contrôle interne, l’actualisation de la cartographie des risques (Groupe, Cyber, Corruption…), et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit ;
• le plan d’audit pour 2025 ;
• un point sur la connectivité aéronautique et l’évolution des engagements hors-bilan de consommation de bande passante dans ce domaine ;
• la gouvernance mise en place au sein du Conseil et de ses Comités pour la préparation du futur rapport de durabilité et l’avancement des travaux de préparation du Groupe à ce dernier tout au long de l’année ;
• la déclaration à effectuer au titre de la réglementation relative à la taxonomie environnementale, en coordination avec le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale ;
• le suivi de l’exécution de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes au titre de l’exercice 2023 ; ainsi que
• le rapport du Conseil pour l’exercice 2023, relatif aux facteurs de risques, au contrôle interne et à la gestion des risques.

Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions. Le Comité a également revu les communiqués relatifs aux résultats financiers. Les réunions font systématiquement l’objet d’un compte-rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ce compte-rendu est annexé au procès-verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le Comité. Ce compte-rendu retrace les principaux débats intervenus au sein du Comité ainsi que les recommandations formulées au Conseil.

b) Comité de la gouvernance et des rémunérations

Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner :

• la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ;
• la rémunération du Président-directeur général ainsi que tout engagement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ;
• les projets de plans « LTI » (Long term incentive) soumis au Conseil ;
• les projets d’opération d’actionnariat salarié ;
• les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des « Personnalités extérieures » sur lesquelles se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d’actionnaires précité ;
• au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs ; et
• d’une façon générale toute question relative à l’application du Code Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

Le Comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil (voir section 4.2.4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat.

Au 31 décembre 2024, ce Comité est composé de :

• Loïc Rocard, Président, administrateur indépendant ;
• Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés ;
• Alexis Zajdenweber ; et
• Éric Trappier (1).

Il s’est réuni six fois en 2024, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. En son sein, un administrateur, Président du Comité, présente la qualification d’administrateur indépendant. En revanche, la proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep-Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée, le ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice représentant les salariés, Mme Anne-Marie Hunot-Schmit n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep-Medef). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations, il s’agit de M. Alexis Zajdenweber, représentant de l’État, nommé sur proposition du Secteur Public et de M. Éric Trappier, nommé sur proposition de Dassault Aviation (sur ce point, voir explication donnée en page 101). Le Directeur général Ressources Humaines et la Secrétaire générale sont conviés à l’ensemble des séances du Comité, le Président-directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence.

Figurent parmi les sujets traités en 2024 par le Comité :

• l’examen de la rémunération globale du Président-directeur général (ex-post 2023) et sa politique de rémunération au titre de 2024 ;
• la politique de « LTI » des cadres du Groupe (Long term incentive) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditions de performance et en fonction du niveau de responsabilité ;
• le projet de plan d’actionnariat salarié 2024 (« Sharing Thales ») ;
• les modifications du règlement intérieur du Conseil relatives à la gouvernance du rapport de durabilité ;
• l’indépendance des administrateurs, et en particulier de celle d’administrateurs « Personnalités extérieures », y compris la nouvelle administratrice britannique nommée à l’Assemblée générale du 15 mai 2024 ;
• les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration, et le compte-rendu présenté au Conseil ; ainsi que
• le rapport du Conseil relatif au gouvernement d’entreprise.

(1)Par décision du Conseil du 4 février 2025, M. Eric Trappier a succédé à M. Charles Edelstenne comme membre du Comité stratégique & RSE, lequel avait démissionné de son mandat d’administrateur le 9 janvier 2025.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 107

Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

Sur l’ensemble de ces sujets, le Comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte-rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. Ce compte-rendu retrace les principaux débats intervenus au sein du Comité ainsi que les recommandations formulées au Conseil.

c) Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale

Par décision du Conseil du 4 mars 2024, les attributions du Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) ont été adaptées au regard des missions nouvellement confiées au Comité d’audit et des comptes pour le suivi des informations en matière de durabilité. Ainsi, conformément au règlement intérieur du Conseil modifié, ce Comité a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et dans le domaine RSE et, en particulier :

• d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au Conseil d’administration ;
• d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan ;
• d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets d’accords ou de partenariats stratégiques ;
• d’examiner la stratégie du Groupe en matière de RSE, y compris les enjeux significatifs de durabilité, d’assurer annuellement le suivi des résultats de celle-ci, et de transmettre au Comité de la gouvernance et des rémunérations les informations permettant de traduire ces objectifs dans la rémunération du Président-directeur général ;
• d’examiner le projet de rapport de durabilité du Groupe, avec le concours du Comité d’audit et des comptes, pour recommandation au Conseil.

Au 31 décembre 2024, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale est composé de :

• Patrice Caine, Président ;
• Charles Edelstenne (1) ;
• Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires ;
• Alexis Zajdenweber ;
• Stéphane Jubault, administrateur représentant les salariés, ayant succédé à Nadine Relier-David à compter du 9 décembre 2024.# Le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale s’est réuni cinq fois en 2024, avec un taux de participation de 97 %, notamment pour examiner le budget 2024, les projets d’acquisitions et le suivi du processus de cession de l’Activité Transport.

En outre, Mmes Anne Rigail et Marie-Françoise Walbaum ont participé, en tant qu’administratrices référentes en matière de RSE, aux deux réunions du Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale de 2024 pour les points de l’ordre du jour ayant traité de sujets de RSE, à savoir :

• la Déclaration de Performance Extra-Financière, ainsi que la déclaration taxonomie environnementale ;
• la gouvernance mise en place au sein du Conseil et de ses Comités pour la préparation du futur rapport de durabilité et l’avancement des travaux de préparation du Groupe à ce dernier au long de l’année ; et
• le programme RSE du Groupe à l’horizon 2030.

Elles ont également participé à deux réunions du Comité d’audit et des comptes sur les travaux de préparation du Groupe au futur rapport de durabilité et à une réunion du Comité de la gouvernance et des rémunérations sur la prise en compte des critères RSE dans la rémunération variable annuelle et de long terme du Président-directeur général (niveaux d’atteinte des objectifs au titre de l’exercice écoulé et objectifs de l’exercice en cours). Celles-ci ont également pu approfondir leur connaissance des enjeux RSE du Groupe à l’occasion de plusieurs sessions d’information dédiées organisées par la Direction générale au début des années 2024 et 2025. Le rôle de ces deux administratrices, qui a été formalisé début 2023 dans le cadre de l’évolution de la Gouvernance RSE du Conseil d’administration est décrit plus en détail dans le rapport de durabilité (voir section 5.1.1.2.1).

En 2024, ont été conviés aux réunions, par le Président du Comité, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, la Secrétaire générale, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie ainsi que, pour les points RSE de l’ordre du jour, la Directrice RSE. Chaque réunion a fait l’objet d’un compte-rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs si possible lors de la réunion suivante du Conseil d’administration, avec éventuellement un dossier en support. Ce compte-rendu retrace les principaux débats intervenus au sein du Comité ainsi que les recommandations formulées au Conseil.

4.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil

Le Conseil évalue, conformément aux préconisations du Code Afep- Medef, son fonctionnement chaque année soit par voie d’auto- évaluation formalisée, soit par voie d’évaluation externe suivie dans les deux cas d’un échange en Comité de la gouvernance et des rémunérations puis en Conseil. Le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations, administrateur indépendant, joue un rôle central dans le pilotage du processus d’évaluation afin d’en garantir l’indépendance. En effet :

• en cas d’évaluation formalisée interne, il participe à la préparation du questionnaire et à l’établissement du projet de synthèse pour le Comité ;
• en cas d’évaluation externe, il prépare et participe au processus d’appel d’offres (le cas échéant), revoit les projets de questionnaires et/ou guide préparés par le consultant en vue des entretiens individuels avec les administrateurs, et participe aux entretiens avec le consultant sur la restitution de ses travaux ; et
• dans les deux cas, il présente au Conseil les résultats de l’évaluation, au travers du compte-rendu du Comité.

Après une évaluation 2021 réalisée avec le support d’un consultant externe, il a été procédé en 2024, comme en 2022 et 2023, à une évaluation interne sur la base d’un questionnaire établi selon les principes ci-dessus et portant notamment sur les points d’amélioration issus de précédentes évaluations. Les administrateurs le souhaitant pouvaient en outre approfondir l’exercice au travers d’un entretien avec la Secrétaire générale.

Au terme de cette évaluation, les administrateurs ont souligné la qualité des travaux et débats du Conseil. Ils ont considéré le fonctionnement du Conseil en progrès par rapport à 2023. À cet égard, ils ont noté, pour le Conseil et chacun de ses Comités, les points forts, relevant que les délais de mise à disposition des documents restent un point d’amélioration attendu. Ils ont reconnu que les temps de débat stratégique et les informations fournies sur ces sujets ont permis une réflexion de qualité, notamment dans les domaines de la Défense et du Spatial. Ils ont suggéré quelques thématiques qui pourraient avec intérêt faire l’objet d’échanges au sein du Conseil ou des Comités. Ils ont également souligné l’efficience de la gouvernance RSE du Conseil en vue de la préparation du premier rapport de durabilité et en particulier le rôle des deux administratrices référentes en cette matière.

En matière d’enjeux de Ressources Humaines, les administrateurs ont à nouveau souligné l’intérêt et la richesse des sujets présentés et ont demandé que ceux-ci continuent d’être suivis dans le temps avec des focus sur certains thèmes. Ils ont enfin souligné la qualité des informations transmises au Conseil et aux Comités et de l’organisation de leurs réunions.

Les évaluations 2022 et 2023 (voir pages 94 du Document d’enregistrement universel 2022 et 101 du Document d’enregistrement universel 2023) avaient mis en lumière le souhait que le Conseil puisse s’enrichir de compétences dans les domaines de la RSE, du numérique et de la connaissance des pays hors OCDE ou encore du Spatial, si l’occasion s’en présentait lors de prochains renouvellements et dans le respect du pacte d’actionnaires. À l’occasion de cette évaluation 2024, ce constat a été réitéré par une majorité d’administrateurs considérant qu’il reste d’actualité, les compétences en matière de numérique et Spatial ayant été le plus souvent citées. Par ailleurs, quelques administrateurs ont mentionné des besoins de formation dans les domaines technologiques, notamment le Cyber et l’Intelligence Artificielle, ainsi que dans celui de la RSE/Directive CSRD.

S’agissant des 4 administrateurs récemment arrivés, ils ont souligné la qualité de l’accueil qui leur a été réservé et ont indiqué avoir disposé d’informations suffisantes à cet effet. Ils ont mentionné le souhait de continuer cette appropriation des métiers du groupe, le cas échéant en participant à de nouvelles sessions d’on-boarding. Enfin, la contribution individuelle des administrateurs a été considérée comme satisfaisante et ce, grâce en particulier à la liberté de parole, l’engagement des administrateurs et la qualité de l’ambiance de travail.

4.2.5 Plan de succession

L’élaboration du plan de succession du Président-directeur général tient compte des spécificités attachées à la gouvernance de la Société, dans la mesure où le pacte d’actionnaires en vigueur entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel prévoit que le Président-directeur général est choisi sur proposition commune de ces deux actionnaires. Dans ce cadre, le processus prévu en cas de succession survenant de manière inopinée (démission, empêchement, décès…) ou à l’échéance d’un mandat, après discussion avec les deux actionnaires concernés, est le suivant : les actionnaires signataires du pacte d’actionnaires se réunissent en amont du départ prévu ou, en cas d’évènement inopiné, rapidement après la survenance de cet événement, afin de sélectionner un successeur (ou deux successeurs en cas de dissociation de fonctions). Après avoir arrêté leur position commune, ils en informent le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations avant la réunion du Conseil d’administration appelée à statuer sur cette proposition, le Conseil d’administration se prononçant ensuite sur cette proposition conformément à ses règles de gouvernance.

4.2.6 Autres informations

4.2.6.1 Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes (informations visées par les § 1.7 et 8 du Code Afep-Medef)

À fin 2024, le Comité exécutif du Groupe institué auprès de la Direction générale est composé de 4 femmes et de 10 hommes. Les femmes représentent ainsi 28,6 % de la composition du Comité.

Lors de sa réunion du 30 mars 2022, sur recommandation de son Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef précisées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE), le Conseil d’administration avait décidé de fixer de nouveaux objectifs de mixité ambitieux à moyen terme pour les instances dirigeantes du Groupe sur la période 2024-2026, à savoir : 75 % de Comités de Direction (GBUs, Business Lines , Grands Pays, DGDI, Comité exécutif du Groupe) comportant au moins 4 femmes à horizon 2026, et 22,5 % de femmes dans les postes de niveau de responsabilité (LR) 10 à 12 en 2026 ; ce dernier critère quantifiable étant décliné dans la rémunération variable annuelle de l’ensemble des cadres du Groupe éligibles à celle-ci (plus de 58 000 collaborateurs).

À fin 2024, le Groupe est en ligne avec la trajectoire de ces nouveaux objectifs à horizon 2026. En effet, à fin 2024, les femmes représentent 21,1 % des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés (vs. 14,7 % à fin 2016, 19,4 % à fin 2022 et 20,4 % à fin 2023) sur une population représentant 14 % de l’effectif global, et 61,5 % des Comités de direction comptent au moins quatre femmes (vs. 30,3 % à fin 2019 et 52,6 % à fin 2023).

Lors de sa réunion du 2 avril 2025, le Conseil d’administration a en outre décidé de compléter ces objectifs en les projetant à un horizon 2030 aux niveaux suivants : 25 % de femmes occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés, et 85 % de Comités de Direction comportant au moins 4 femmes.# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales

Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

4.2.6.2 Prévention des manquements d’initiés

Afin de tenir compte de la réglementation en vigueur et des recommandations formulées notamment par l’AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas), il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier. Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’Assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précédent.

Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l’information trimestrielle, telles que définies par la Société, et de leur obligation d’abstention lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées (au sens de la réglementation en vigueur). Les administrateurs ont également été informés de leurs obligations déclaratives vis-à-vis de l’Autorité des marchés financiers et vis-à-vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d’informer lesdites personnes de leurs propres obligations. Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter la Secrétaire générale ou le Secrétaire du Conseil d’administration avant toute opération sur titres.

4.2.6.3 Récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées en 2024

L’état récapitulatif (visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées en 2024 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.6.

4.2.6.4 Convocation des Assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, ont le droit de participer aux Assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Ainsi, la date, le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée. Le Conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation supérieurs aux minima légaux. Conformément à la loi, au moins 21 jours avant l’assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com ). Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois. La participation aux Assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Les actionnaires ont la possibilité de voter par des moyens électroniques. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ou autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne peut être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’Assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci- après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi.

4.2.6.5 Droits de vote doubles

Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par Société Générale Securities Services, mandatée à cet effet – cf. section 6.2.1) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux Assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double dès leur attribution. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire). Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit de vote double. Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote.

4.2.6.6 Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique est limitée, étant en outre précisé, notamment, que :

(1) les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en section 6.2.3.3 et qui prévoit en particulier que le Président-directeur général est choisi sur proposition commune des parties ;

(2) en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2021, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2026. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans ;

(3) tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie ; et

(4) en outre, dans les conditions fixées par le décret no 93-1296 du 13 décembre 1993, le ministre chargé de l’Économie peut faire opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie d’actifs visés à l’annexe du décret n o 97-190 du 4 mars 1997 (cf. section 6.2.3.3.5).

4.2.6.7 Autorisations d’Assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2024 dans le domaine des augmentations de capital (Tableau établi en application de l’article L.```markdown

225-37-4 3° du Code de commerce) AG du 15/05/2024 Utilisation par le Conseil d’administration Observations Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital • Avec DPS (13e résolution) : 52,55 millions d’actions, 3 Mds€ de titres de créance • Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (14e et 17e résolution (a) ) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance • Sans DPS par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (15e et 17e résolution (a)) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance • Possibilité de sur-allocation green shoe (16e résolution) : Max 15  % des émissions réalisées propres à chaque résolution/type d’opération ci-dessus Durée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2026 Aucune utilisation Plafonds globaux (20e résolution) : En actions : • 20 millions d’actions pour les résolutions 14, 15, 16, 17 et 18 ; • 60 millions d’actions pour les résolutions 13, 14, 15, 16, 17, 18 et 19. En titres de créances : • 2 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 14, 15, 16 et 17 ; • 3 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 13, 14, 15, 16 et 17. Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes Limite de 52,55 millions d’actions (19e résolution) Durée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2026 Aucune utilisation Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces Limite de 21 millions d’actions (18e résolution) Durée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2026 Aucune utilisation Émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG Plafond : 2 millions d’actions (21e ésolution) Décote maximale : 30 % pour PEE 5 ans et 40 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2026 Aucune utilisation Nota : les opérations d’actionnariat salarié sont réalisées à partir d’actions existantes, préalablement rachetées par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. (a)La 17e résolution permet au Conseil de fixer, par dérogation, un prix d’augmentation de capital au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action lors des 20 séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d’une décote de 10 %.

4.2.6.8 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Au cours de l’exercice 2024, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et, d’autre part, une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception de conventions courantes et conclues à des conditions normales.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	111	Gouvernance et rémunération	Gouvernement d’entreprise

4.2.6.9 Procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales

Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d’administration a approuvé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations et de son Comité d’audit et des comptes, la procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Celle-ci s’inscrit dans le cadre d’une charte interne dont l’objet est également d’exposer la méthodologie ainsi que la procédure mises en œuvre pour identifier, qualifier et traiter les conventions conclues par Thales SA auxquelles les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce sont applicables (conventions réglementées). Cette charte n’est pas rendue publique. La procédure prévoit qu’en fin d’année civile, les principales directions concernées (en particulier, le Secrétariat général et la Direction financière du Groupe) revoient les informations transmises par les services concernés à l’occasion de la conclusion, la modification, le renouvellement, ou la résiliation desdites conventions, afin de pouvoir analyser le caractère normal de leurs conditions, ainsi que la pertinence des critères ayant permis de l’établir. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions concernées ne participent pas à cette évaluation. La procédure prévoit en outre qu’à l’occasion de la préparation des comptes annuels, la Direction générale rend compte des travaux mentionnés ci-dessus au Comité d’audit et des comptes, qui en fait rapport au Conseil. À l’issue de cette revue, il est prévu que le Conseil d’administration puisse, sur recommandation de son Comité d’audit et des comptes, déterminer la conduite à tenir à l’égard des conventions ne répondant plus aux critères susvisés, ou encore réviser lesdits critères ou plus généralement la procédure elle-même, afin notamment de prendre en considération les éventuelles modifications législatives ou réglementaires et/ou l’évolution des pratiques de place. En outre, dans le cas où cette revue aboutirait au constat que l’autorisation préalable du Conseil d’administration a été omise pour une convention déterminée, il serait proposé à ce dernier de la ratifier avant sa présentation à l’Assemblée générale pour approbation a posteriori conformément aux textes applicables, ou de l’amender voire d’y mettre fin. Lors de sa réunion du 2 avril 2025, le Conseil d’administration a pris connaissance du rapport du Comité d’audit et des comptes sur l’exécution pour l’exercice 2024 de la procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. La revue a identifié, au titre de l’exercice 2024, 90 conventions pour des projets Défense et Industrie, pour des partenariats de R&D, pour du financement de projet, du transport ou de la logistique, des achats de consommables, des cotisations professionnelles, et d’autres projets. Cette revue a permis de conclure que lesdites conventions conservent leur caractère d’opérations courantes et conclues à des conditions normales, et que les critères retenus par Thales SA pour déterminer les conventions revêtant cette qualification ne requièrent pas de modification particulière.

112 Thales – Document d’enregistrement universel 2024 4 Gouvernance et rémunération Direction générale et Comité exécutif

4.3 Direction générale et Comité exécutif

Comité exécutif au 31 décembre 2024

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	113	Gouvernance et rémunération	Rémunération des mandataires sociaux

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1 Information relative à la rémunération 2024 des mandataires sociaux

La présente section 4.4.1 présente les éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2024 à l’ensemble des mandataires sociaux et, plus généralement, les informations requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Ils font l’objet de la 11e résolution présentée à l’Assemblée générale du 16 mai 2025. En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2024 sera suspendu et le Conseil d’administration soumettra à une nouvelle Assemblée générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. La sous-section 4.4.1.1 expose les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Ils font l’objet de la 10e résolution présentée à cette même Assemblée générale. Le versement de la rémunération variable annuelle 2024 du Président- directeur général ainsi que le financement de ses droits à retraite au titre de 2024 pour son régime à cotisations définies, sont conditionnés à l’approbation de cette résolution. Enfin, la rémunération de long terme du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 (LTIP 2021) et de l’exercice 2022 (LTIP 2022) sera attribuée intégralement sous forme d’actions gratuites par décision du Conseil d’administration sous réserve de l’approbation des 12e et 15e résolutions présentées à cette même Assemblée générale. En cas de rejet de l’une ou l’autre des 12e et 15e résolutions, la rémunération de long terme du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 (LTIP 2021) sera, sous réserve d’approbation de la 10e résolution, versée pour moitié en dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire.

4.4.1.1 Rémunération 2024 du Président-directeur général

A. Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération fixe et variable annuelle 2024 de M. Patrice Caine a été fixée dans le respect de la politique de rémunération du Président-directeur général de Thales approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024 (10e résolution) avec un taux d’approbation de 98,57 %. Elle est composée :
* d’un salaire fixe de 1 000 000 € (montant brut) ;
* d’une rémunération variable annuelle cible de 1 000 000 € en cas d’atteinte des objectifs et, plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 1 500 000 € (150 % de la cible). Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 166,66 %, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible. La possibilité de demander la restitution de la part variable de la rémunération n’est pas prévue par la politique de rémunération 2024 du Président-directeur général.
```# Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

(i) Critères financiers de la rémunération variable annuelle 2024

Pour la partie financière, les critères étaient l’ EBIT Ajusté (35 %), les prises de commandes (20 %), et le free cash-flow opérationnel (20 %). Le tableau ci-après présente les échelles d’atteinte de ces 3 critères financiers.

CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2024

Critères	Pondération	Seuils	Versement en % de la cible
EBIT Ajusté	35 %	Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété	— %
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	35 %
		Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété	58,33%
Prises de commandes	20 %	Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété	— %
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	20 %
		Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété	33,33 %
Free cash-flow opérationnel	20 %	Si résultats ≤ objectif budgété - 2 % du chiffre d’affaires budgété	— %
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	20 %
		Si résultats ≥ objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété	33,33 %
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS	75 %

La définition et le calcul de ces critères figurent en section 2.3.

Critères	Poids	Réalisé en M€	Niveau d’atteinte
EBIT Ajusté	35 %	2 419	122 %
Prises de commandes	20 %	25 289	166,7 %
Free cash-flow opérationnel – activités poursuivies	20 %	2 142	166,7 %
Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible)	75 %		146 %

114 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Réuni le 2 avril 2025, le Conseil d’administration a examiné les résultats obtenus pour les critères financiers. L’EBIT Ajusté 2024 s’élève à 2 419 M€ et s’établit au-dessus du budget, notamment grâce à une croissance de chiffre d’affaires plus forte que prévu dans le secteur de la Défense ainsi qu’une bonne maîtrise des coûts. Cette performance déclenche un paiement de 122 % sur ce critère. Le Conseil s’est par ailleurs félicité de l’excellente dynamique commerciale du Groupe, avec en particulier la poursuite d’une demande forte dans le secteur de la Défense. En 2024, le Groupe a signé 35 grands contrats (valeur unitaire supérieure à 100 M€), contre 25 en 2023 et 29 en 2022. L’entrée en vigueur de 27 grands contrats dans le secteur de la Défense, a ainsi permis aux prises de commandes du secteur d’atteindre un nouveau record historique. À 25 289 M€, les prises de commandes sont plus de 15 % au-dessus du budget, déclenchant un paiement au plafond (166,66 %) sur ce critère. Enfin, le Conseil a noté l’excellent niveau du free cash-flow opérationnel des activités poursuivies, 2 142 M€, porté par la forte dynamique des prises de commandes ainsi que la mobilisation exemplaire des équipes pour l’amélioration de la génération de cash-flow. Nettement au-dessus de l’objectif budgétaire, ce niveau déclenche lui aussi un paiement au plafond (166,66 %) sur ce critère. Au total, en prenant en compte la pondération des 3 critères financiers, le Conseil a constaté que la part de la rémunération variable annuelle liée à l’atteinte des critères financiers s’établissait ainsi à 1 093 852 €, soit 146 % de la cible. Ce niveau reflète l’excellente performance financière du Groupe en 2024.

(ii) Critères non financiers de la rémunération variable annuelle 2024

Conformément à la politique de rémunération du Président-directeur général de Thales susvisée, sa performance a été évaluée en 2024 sur la réalisation des 4 critères non financiers suivants :

| Critère | Poids | Atteinte | Éléments d’appréciation Il a souligné la consolidation des actions déjà engagées avec les associations de référence en matière de mixité telles que « Elles Bougent », « Girls Code », ou « Technovation » et la poursuite de l’engagement de Thales en faveur de la promotion des métiers scientifique et technologiques.

(a)Sont pris en compte, outre le Comité exécutif du Groupe, les Comités de direction des Activités Mondiales, des Business Lines, des grands pays d’implantation du Groupe et de la DGDI (regroupant les autres pays d’implantations du Groupe), soit 39 Comités. Au 31 décembre 2024, 64,1 % des Comités de direction comptent au moins 4 femmes.

Réuni le 2 avril 2025, le Conseil d’administration a passé en revue les critères ci-dessus en prenant en compte la pondération de ces 4 critères non financiers, et a donc décidé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, de fixer le niveau d’atteinte de ces critères à 99 %, soit 247 500 €. Cet examen a conduit le Conseil à décider, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable annuelle à verser en 2025 à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2024 devait s’élever à 1 341 352 €, ce qui représente 134,1 % de la rémunération variable annuelle cible.

B. Rémunération de long terme

Plan LTI 2021

Lors de sa réunion du 2 avril 2025, le Conseil d’administration a constaté la réalisation de la condition de présence du Président-directeur général prévue dans le plan de rémunération de long terme attribué le 3 mars 2021. Il avait déjà constaté les niveaux d’atteinte de performance de ce plan lors de sa réunion du 4 mars 2024 qui auraient dû donner lieu à l’acquisition en 2025, de 10 318 unités de performance versées pour moitié en dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire. Le versement de ce LTIP 2021 restait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale de 2025.

Toutefois, le Conseil d’administration du 2 avril 2025 a décidé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, de proposer à l’Assemblée générale une évolution du support de la rémunération de long terme du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021. Ainsi, sous réserve de l’approbation des 12e et 15e résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2025, cette rémunération serait alors attribuée intégralement par voie d’attribution gratuite d’actions, pour les raisons précisées dans la section 4.4.2.1.B.a ci-dessous.

En conséquence, sous réserve de l’approbation des 12e et 15e résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2025, les 10 318 unités de performance au titre du LTIP 2021 deviendront sans objet et le Conseil d’administration attribuera en substitution 10 318 actions (correspondant au nombre d’unités au titre de la rémunération de long terme 2021 dont les conditions de performance et de présence ont déjà été satisfaites), dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions spécifique, conforme aux dispositions du Code de commerce : une période d’acquisition de deux ans leur sera applicable, de sorte que l’ensemble de ces actions seront livrées en juin 2027.

En l’absence d’approbation de l’une ou l’autre des 12e et 15e résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2025, les 10 318 unités de performance au titre du LTIP 2021 seraient versées, sous réserve d’approbation de la 10e résolution, pour moitié en dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire. La valeur des unités validées et acquises au titre du LTIP 2021 ainsi serait calculée sur la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action constatés le 2 mars 2025, soit 1 784 499 €.

(1) Le CO2e (équivalent CO2 ) est une unité créée par le GIEC (groupe intergouvernemental d’experts sur l’évolution du climat). Il a pour objectif d’uniformiser les effets climatiques des différents gaz à effet de serre. Il se calcule en fonction du potentiel de réchauffement global du gaz concerné sur une période de temps.

116 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

4 Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Plan LTI 2022

Le Conseil d’administration du 2 avril 2025 a également constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance relatives au plan de rémunération de long terme attribué le 2 mars 2022 (LTIP 2022).

Critère	Poids	Réalisé	Niveau d’atteinte
Free cash-flow opérationnel cumulé 2022/2024	35%	6,7 Mds€	100 %
Croissance organique du chiffre d’affaires 2022/2024 (taux moyen de croissance annuel composé, TMA)	35%	+7,2%	100 %
Réduction des émissions opérationnelles de gaz à effet de serre (CO2e) (a) Valeur absolue 2024 comparée à 2018 (à périmètre constant)	10%	-45 %	100%
Total Shareholder Return comparé à l’indice CAC 40 Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2024 comparée à celle du 31/12/2021	10%	+98,1 %	100%
Total Shareholder Return comparé à l’indice Stoxx Europe Total Market Aerospace & Defense Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2024 comparée à celle du 31/12/2021	10%	+98,1 %	67 %
NIVEAU D’ATTEINTE TOTAL (en % du nombre d’unités maximal)			97 %

(a)Scope 1, scope 2 et scope 3 « Voyages d’affaires ».

Concernant le free cash-flow opérationnel, le Conseil a constaté que l’année 2024 clôturait une période exceptionnelle, avec des résultats significativement supérieurs aux objectifs du plan. Le free cash-flow opérationnel ayant atteint un niveau sans précédent en 2022 et 2023 ainsi qu’une excellente performance de nouveau en 2024, la réalisation sur la période dépasse le plafond et déclenche donc un paiement à 100 % sur ce critère.

Concernant le critère des prises de commandes, le Conseil a constaté une excellente performance commerciale sur toute la période concernée. Cette surperformance sur 3 ans déclenche là aussi un paiement à 100 % sur ce critère.

Enfin, le Conseil a relevé que la performance boursière de l’action Thales, dividende réinvesti, s’est élevée à +98,1 % sur la période 2022/2024. Cette évolution traduit notamment le re-rating de l’action Thales au cours de l’année 2022 et la poursuite de sa bonne performance depuis. Ce niveau est supérieur à la médiane de l’indice Stoxx Europe Aerospace & Defense (de 69 % sur la période) et du CAC 40 (de 19 % sur la période). Le point d’entrée du quintile le plus élevé se situe à +303 % pour le Stoxx Europe Aerospace & Defense et à 52 % pour le CAC 40. Ces 2 derniers critères positionnent la performance du cours de l’action dans le quintile le plus élevé de l’indice CAC 40 et dans le troisième quintile de l’indice Stoxx Europe Aerospace & Defense, déclenchant ainsi respectivement des paiements à 100 % et 67 % du niveau maximum.

Le LTIP 2022 donnerait lieu au versement, en 2026, de 13 617 unités de performance à M. Patrice Caine, sous réserve du respect de la condition de présence et de l’approbation par l’Assemblée générale 2026.

Toutefois, le Conseil d’administration du 2 avril 2025 a décidé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, de proposer à l’Assemblée générale une évolution du support de la rémunération de long terme du Président-directeur général au titre de l’exercice 2022. Ainsi, sous réserve de l’approbation des 12e et 15e résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2025, cette rémunération serait alors attribuée intégralement sous forme d’attribution gratuite d’actions, pour les raisons précisées dans la section 4.4.2.1.B.a ci-dessous.

En conséquence, sous réserve de l’approbation des 12e et 15e résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2025, les 13 617 unités de performance au titre du LTIP 2022 deviendraient sans objet et le Conseil d’administration attribuerait en substitution 13 617 actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions spécifique, conforme aux dispositions du Code de commerce : une période d’acquisition de deux ans leur sera applicable de sorte que l’ensemble de ces actions seraient donc livrées en juin 2027, sous réserve du respect d’une condition de présence au 1er mars 2026 (sauf les cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire).

En l’absence d’approbation de l’une ou l’autre des 12e et 15e résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2025, les unités de performance seraient versées, sous réserve du respect de la condition de présence au 1er mars 2026 (sauf les cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire) et d’approbation par l’Assemblée générale annuelle à tenir en 2026 pour approuver les comptes 2025, pour moitié en dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire.

Plan LTI 2024

En conformité avec la 10e résolution approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 juin 2024, a attribué gratuitement au Président-directeur général un nombre maximum de 12 855 actions de performance 2024 (LTIP 2024), soit 0,006 % du capital, correspondant à environ 28 % du plafond en capital cumulé de 0,04 % autorisé sur une période de 38 mois. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra du niveau d’atteinte, calculé sur trois exercices, de conditions de performance portant sur le free cash-flow opérationnel, la croissance organique du chiffre d’affaires, la réduction des émissions de scopes 1 et 2 des gaz à effet de serre (CO2e (1)), la mixité et la performance boursière de Thales, tel que détaillé au § 4.4.1.4, tableau n° 6. L’acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu’au 25 juin 2028 inclus), sauf décès, invalidité ou départ à la retraite. Sous ces réserves, le nombre d’actions définitivement acquises sera déterminé lors du Conseil d’administration de 2027 arrêtant les comptes 2026, et l’attribution interviendra le 26 juin 2028.

C. Autres engagements

Régime de retraite supplémentaire de M.# Patrice Caine, dirigeant mandataire social

Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu’au 31 décembre 2019

Antérieurement au 1er janvier 2020, le Président-directeur général bénéficiait annuellement d’un dispositif constitué de deux régimes distincts donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant était déterminé suivant une méthode d’allocation de points. Monsieur Patrice Caine a acquis des droits au titre du Régime applicable aux salariés, pour la période allant de 2011 à 2014, puis au titre du Régime applicable aux Mandataires sociaux pour la période allant de 2015 à 2019. À compter du 1er janvier 2020, conformément à l’approbation de l’Assemblée générale du 6 mai 2020, cette rémunération différée a été arrêtée et les droits cristallisés au 31 décembre 2019. Ainsi, le Président-directeur général n’acquiert plus de droit au titre des Régimes précités.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 117 Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

À compter du 1er janvier 2020, ils ont été remplacés par un régime de retraite à cotisations définies, soumis à l’article 82 du code général des impôts. Les Règlements relatifs à la Rémunération différée progressive et conditionnelle prévoyaient un doublement de la rente sous réserve d’avoir appartenu 10 ans au Comité exécutif. M. Patrice Caine ayant appartenu 7 ans à ce Comité jusqu’à date de cristallisation des droits (soit de 2013 à 2019), la société a appliqué à cette rente, en vertu des textes en vigueur, un coefficient de 1,7 et a réputé la condition de présence au Comité exécutif satisfaite. Ce dispositif (incluant rentes et charges fiscales et sociales afférentes) est provisionné et financé par la Société.

Régime des salariés

La valorisation des droits annuels potentiels acquis par le Président- directeur général au titre du Régime applicable aux salariés s’élève à 10 260 euros. Conformément aux dispositions prévues, ce montant sera revalorisé selon l’évolution du point Agirc et portera ces droits annuels à 11 541 euros. Ce Régime est conforme aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale et le bénéfice des droits est soumis au respect d’une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise :

• pour bénéficier du versement d’une rente, il faut (i) justifier avoir perçu de Thales une rémunération ayant dépassé 8 plafonds de Sécurité sociale au titre d’au moins une année civile entre le 1er octobre 2007 et le 31 décembre 2019 et (ii) achever sa carrière au sein de Thales. Le régime a été fermé à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 ;
• l’acquisition des droits était progressive et s’appuyait sur la rémunération brute perçue par le bénéficiaire au cours de chaque exercice au titre de son activité salariée. Le dispositif s’inspirait du régime de retraite complémentaire Agirc et de son calcul d’acquisition des points. L’acquisition concernait la tranche de salaire non concernée par les régimes obligatoires, à savoir les salaires supérieurs à 8 Plafonds Annuels de Sécurité sociale (PASS) ;
• le calcul s’effectuait chaque année sur la rémunération déclarée à l’URSSAF en utilisant les valeurs annuelles des plafonds de Sécurité sociale et du salaire de référence Agirc officiels. L’assiette d’acquisition était égale à 20 % de la partie de salaire versée entre 8 PASS et 32 PASS maximum, ce qui avait pour effet de limiter l’acquisition annuelle à un maximum d’environ 14 213 euros ;
• cette assiette était ensuite divisée par le salaire de référence Agirc de l’exercice (prix d’acquisition d’un point) pour obtenir un nombre de points acquis au titre de l’exercice, puis multipliée par le coefficient de conversion résultant de la fusion des régimes AGIRC et ARRCO (applicable uniquement sur le nombre de points attribués chaque année jusqu’au 31 décembre 2018). La rémunération potentielle à verser était égale au nombre total de points acquis multiplié par la valeur du point Agirc au 31 décembre 2019.

Régime des Mandataires sociaux

La valorisation des droits annuels potentiels acquis par le Président- directeur général au titre du Régime applicable aux Mandataires sociaux s’élève à 101 528 euros. Conformément aux dispositions prévues, ce montant sera revalorisé selon l’évolution du point Agirc et portera ces droits annuels à 114 206 euros. Sous réserve des points qui suivent, les conditions d’acquisition des droits au titre du Régime des Mandataires sociaux sont identiques à celles prévues par le Régime applicable aux salariés telles que rappelées ci-dessus. Ce dispositif s’inspirait des régimes à prestations définies mais ne relevait pas de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise. En revanche, cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet et d’avoir liquidé sa retraite de Sécurité sociale. En outre, son bénéfice demeure conditionné au jour du départ en retraite à l’atteinte d’une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT Ajusté fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat.

Régime de retraite à cotisations définies soumis à l’article 82 du code général des impôts à compter du 1er janvier 2020

Le Président-directeur général bénéficie d’un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l’article 82 du code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après :

1) intitulé de l’engagement considéré : régime de retraite à cotisations définies ;
2) référence aux dispositions permettant d’identifier la catégorie de régime correspondant : article 82 du code général des impôts ;
3) conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : la catégorie des bénéficiaires est constituée des dirigeants mandataires sociaux de Thales SA ;
4) modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : l’assiette de cotisation est constituée (à l’exclusion de tout autre) de la rémunération de base fixe du bénéficiaire au titre de son activité de mandataire social de la société Thales SA dû pour la période du 1er décembre de l’année précédente au 30 novembre de l’année en cours, assujetti aux cotisations de Sécurité sociale dans les conditions prévues à l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale versée au cours de l’année civile. Les montants retenus sont les montants bruts, c’est à dire avant déduction des diverses retenues correspondant à la part salariale des cotisations aux régimes sociaux et aux régimes de prévoyance de toute nature ;
5) rythme d’acquisition des droits : le financement du régime est annuel ;
6) existence d’un plafond, montant et modalités de détermination de celui-ci : sans objet, le régime étant calculé par référence à un pourcentage de la rémunération ;
7) modalités de financement des droits : les cotisations au régime de retraite supplémentaire et les sommes forfaitaires visant à compenser l’impact négatif sur sa rémunération nette des charges sociales et fiscales sont financées à 100 % par la société. Le bénéficiaire peut cependant réaliser tout versement individuel et volontaire dans les conditions prévues par le contrat. Il est précisé que dans l’hypothèse où le terme du mandat du bénéficiaire arriverait avant le 30 novembre de l’année en cours, la cotisation et le versement forfaitaire ne seraient pas versés.

Le dispositif prévoit :

– le versement d’une cotisation annuelle par la Société à un assureur externe, représentant 32 % de la rémunération de base fixe brute réellement perçue entre le 1er décembre de l’année précédente et le 30 novembre de l’année concernée (i.e., rémunération fixe assujettie aux cotisations de Sécurité sociale dans les conditions prévues à l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale). La condition de performance est déterminée de la manière suivante :
* si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n’est versée,
* si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire),
* si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation ;
– le versement par la Société à l’intéressé d’un montant équivalent à la cotisation annuelle permettant de compenser l’impact négatif de ce changement sur la rémunération nette de ce dernier après cotisations et impôt sur le revenu ;

(1) À titre d’illustration, le ratio 2024 pour la société mère s’élève à 17 s’il est calculé par rapport à la moyenne des salariés et à 29 s’il est calculé par rapport à la médiane. Ces ratios sont inférieurs à ceux du périmètre France compte tenu de la nature des effectifs de la société mère (cadres principalement).
(2) La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS à la cible.
(3) La rémunération de long terme des salariés a été évaluée à la juste valeur IFRS 2 en vertu des mêmes normes comptables.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

4 Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

8) montant de la cotisation et du versement complémentaire au terme de la période :
– dans la mesure où la rémunération variable annuelle est ≥ 80 % de la cible, le montant de la cotisation s’élève à 316 000 euros,
– aussi, le montant brut du versement complémentaire s’élève à 316 000 euros ;

9) charges fiscales et sociales associées à la charge de la Société :
Les cotisations ou primes versées par l’entreprise dans le cadre de l’article 82 sont déductibles du résultat imposable et sont soumises en totalité aux cotisations sociales et aux prélèvements.

Le Conseil d’administration du 2 avril 2025 a constaté l’atteinte de la condition de performance relative au versement de la rémunération variable annuelle en 2024, à hauteur de 131,8 % de la cible. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2025 de sa 10e résolution, la Société procèdera en 2025 au financement des droits de retraite du régime à cotisations définies tel que décrit ci-dessus.

Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social

Indemnité de rupture

Dans les conditions prévues par le Code Afep-Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme).

Le Président-directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société. Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT Ajusté fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %.

Assurance-chômage privée

En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Celle-ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % de la fraction de revenu net fiscal se situant en dessous de 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS) et à 55 % de la fraction se situant au-delà, dans la limite de 8 PASS.

Au 31 décembre 2024, cette assurance- chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 231 840 euros soit 23,18 % de la rémunération fixe du Président-directeur général. Le montant de la cotisation versée au titre de cet avantage en nature s’élève à 14 606 euros pour l’année 2024.

Autres avantages de toute nature

Outre cette assurance-chômage privée, M. Patrice Caine bénéficie d’autres avantages de toute nature détaillés dans le tableau ci-après résumant les éléments de rémunération 2024.

D. Autres informations requises en vertu de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

1) Ratios d’équité

Les ratios d’équité permettent de mesurer l’évolution des écarts de rémunération entre le Dirigeant mandataire social et les salariés. Pour accroître leur pertinence, ils ont été calculés sur le périmètre des sociétés françaises du Groupe et non sur celui de la seule société mère cotée. Ce dernier n’a pas été retenu car son effectif n’a pas été jugé représentatif (1).

En conséquence, ces ratios ont été calculés de la façon suivante :

• au numérateur, des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées à celui-ci (LTIP) (2) ;
• au dénominateur, des rémunérations versées (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées (LTIP (3)), sur la base d’un équivalent temps plein, aux salariés actifs continûment présents du 1er janvier au 31 décembre 2024 à l’effectif des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France (Thales SA et les sociétés sous son contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce). Les personnels des succursales françaises et étrangères de ces sociétés sont intégrés au calcul dès lors qu’elles comptent plus de 50 salariés. Les expatriés sont exclus de la base de calcul.

	2020	2021	2022	2023	2024
Rémunération versée au mandataire social (en €) (a)	2 013 177	1 701 718	2 832 658	2 837 494	3 338 532
Évolution de la rémunération du mandataire social (%)	+5 %	-15 %	+66 %	— %	+18 %
Rémunération moyenne versée aux salariés (en €)	67 222	66 728	70 339	73 396	77 218
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (%)	+ 2 %	-1 %	+5 %	+4 %	+5 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	30	26	40	39	43
Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent (%)	+4 %	-15 %	+58 %	-4 %	12 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	33	28	45	43	48
Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent (%)	+4 %	-15 %	+58 %	-4 %	10 %
Performance de la Société : EBIT Ajusté (en M€)	1 352	1 649	1 935	2 132	2 419
Évolution par rapport à l’exercice précédent (%)	– 33 %	+22 %	+17 %	+10 %	+ 13 %

(a) La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la cible par application des normes IFRS.

La diminution des ratios observée en 2021 est principalement due à la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020 (montant impacté à la baisse par la crise du Covid-19) qui représente un poids plus important pour le Président-directeur général que pour les collaborateurs éligibles. Par ailleurs, à la différence de l’indicateur de performance de la Société (EBIT Ajusté), l’impact de la crise du Covid-19 est visible sur les rémunérations « versées » en 2021 qui figurent dans le tableau ci-dessus. Symétriquement, la hausse du ratio observée en 2022 traduit le niveau de rémunération variable versé en 2022 au titre de 2021, qui n’est plus affectée par la crise du Covid-19 comme l’était la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020. Elle traduit également le renforcement de la composante long terme de la rémunération approuvé par l’Assemblée générale, dont la valorisation IFRS atteint à présent 100 % de la rémunération fixe.

La baisse du ratio observée en 2023 est principalement liée à la stabilité de la rémunération versée au Président — Directeur général entre 2022 et 2023 tandis que la rémunération moyenne des salariés a augmenté de 4,35 % en moyenne et de 4 % en médiane. La hausse du ratio observée en 2024 traduit la revalorisation appliquée à la rémunération du Président — Directeur général au titre de l’année 2024 motivée par le souhait de la rendre plus compétitive et conforme aux pratiques de marché notamment compte tenu de la croissance du Groupe et de l’évolution de son périmètre d’activités.

2) Contribution de la rémunération 2024 du Président- directeur général à la performance long terme

Lors de l’examen de la rémunération variable 2024, le Conseil a constaté que celle-ci fournit des incitations simples et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la part de la rémunération variable annuelle assise sur des critères financiers, et à la fois à l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme.

La rémunération variable annuelle inclut en outre, sur un rythme annuel, des critères non financiers permettant de promouvoir la bonne réalisation des objectifs stratégiques annuels ou pluri-annuels et de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe, au cœur de son développement dans la durée. Elle intègre notamment, à court comme à long terme, des critères RSE quantifiables reflétant ainsi la montée en maturité du Groupe et sa performance dans ce domaine.

Depuis l’année 2022, l’augmentation du poids de la rémunération de long terme (LTI) dans la rémunération totale a contribué à renforcer les incitations du Président-directeur général à maximiser la création de valeur à long terme, et l’introduction d’un critère Climatique quantifiable, complété d’un critère mixité en 2024 dans cette rémunération de long terme a complété les incitations déjà mises en œuvre dans ce domaine au travers de la rémunération variable annuelle.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général soumis au vote de l’Assemblée générale du 16 mai 2025 en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce (10e résolution), figurent ci-dessus et sont complétés par les tableaux annexes ci-après établis conformément au Code Afep-Medef. Ils sont synthétisés dans le tableau ci-après.

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Éléments de rémunération	Politique approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024	Versés au titre de l’exercice 2024	Attribués au titre de l’exercice 2024 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération fixe annuelle	La politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 1 000 000 €.	1 000 000 €
Rémunération variable annuelle	La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale à 1 000 000 €. Les critères de fixation sont les suivants : • financiers à hauteur de 75 % (cf.

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération

Politique approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024	Versés au titre de l’exercice 2024	Attribués au titre de l’exercice 2024 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération variable pluri-annuelle	Aucune	—
Rémunération de long terme
Plan en actions de performance 2024 (LTIP 2024)		1 199 303 € (b)
Rémunération de long terme
Plan en unités 2021 (LTIP 2021)
Plan en unités 2022 (LTIP 2022)

Critère	Poids	Réalisé	Niveau d’atteinte
Free cash-flow opérationnel cumulé 2022/2024	35 %	6,7 Mds€	100 %
Croissance organique du chiffre d’affaires sur 2022/2024	35 %	(+) 7,2 % (taux moyen de croissance annuel composé, TMA)	100 %
Réduction des émissions opérationnelles des gaz à effet de serre (CO2e) (d)	10 %	-45 %	100 %
Valeur absolue 2024 comparée à 2018 (à périmètre constant)
Total Shareholder Return comparé à l’indice CAC40	10 %	98,1 %	100 %
Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2024 comparée à celle du 31/12/2021
Total Shareholder Return comparé à l’indice Stoxx Europe Total Market Aerospace & Defense	10 %	98,1 %	67 %
Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2024 comparée à celle du 31/12/2021

NIVEAU D’ATTEINTE TOTAL (en % du nombre d’unités maximal) : 97 % (b)Valorisation IFRS à l’attribution des actions de performance au titre du plan LTI 2024 du Président-directeur général. (c)La valeur des unités validées et acquises au titre du LTIP 2021 serait alors calculée sur la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action constatés le 2 mars 2025, soit 1 784 499 €. (d)Scope 1, scope 2 et scope 3 « Voyages d’affaires ».

Politique approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024	Versés au titre de l’exercice 2024	Attribués au titre de l’exercice 2024 (en montant ou valorisation comptable)
Sous réserve de l’approbation des 12e et 15e résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2025, le Conseil d’administration attribuerait 13 617 actions (correspondant au nombre d’unités de performance attribuées dans le cadre de la rémunération de long terme 2022), dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions spécifique, conforme aux dispositions du Code de commerce. Ces actions seraient soumises (i) à une période d’acquisition de deux ans (et seraient donc livrées en juin 2027) et (ii) au respect d’une condition de présence au 1er mars 2026 (sauf les cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire). En l’absence d’approbation de l’une ou l’autre des 12e et 15e résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2025, les unités de performance seraient versées, sous réserve du respect de la condition de présence au 1er mars 2026 (sauf les cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire) et d’approbation par l’Assemblée générale de 2026 appelée à approuver les comptes 2025, pour moitié en dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire.	—	—

Politique approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024	Versés au titre de l’exercice 2024	Attribués au titre de l’exercice 2024 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération exceptionnelle	Aucune	—
Clause de non-concurrence	Aucune	—
Indemnité liée à la prise de fonctions	Aucune	—
Régime de retraite à cotisations définies
Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu’au 31 décembre 2019
Indemnité de rupture

description ci-dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité ; • non financiers pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable (cf. description ci-dessus). En cas de surperformance sur les objectifs financiers, la rémunération variable peut atteindre un maximum de 1 500 000 €, soit 150 % de la rémunération fixe annuelle.

NIVEAU DE RÉALISATION DES OBJECTIFS

Niveau de réalisation des objectifs financiers

Réuni le 2 avril 2025, le Conseil d’administration a examiné les résultats obtenus pour les critères financiers.

Critère	Poids	Réalisé (en M€)	Atteinte
EBIT Ajusté	35 %	2 419	122 %
Prises de commandes	20 %	25	166,7 %
Free cash-flow opérationnel des activités poursuivies	20 %	2 142	166,7 %
Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible)	75 %		146 %

Niveau de réalisation des objectifs non financiers

Réuni le 2 avril 2025, le Conseil d’administration a passé en revue les critères non financiers.

Critère	Poids	Atteinte
Stratégie	3 %	99 %
Actions opérationnelles transverses	3 %	96 %
Talents et ressources humaines	4 %	98 %
Critères RSE	15 %
3 piliers Planète/climat	5 %	100 %
Sensibilisation au changement climatique et sécurité numérique	5 %	100 %
Mixité	5 %	100 %
Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible)	25 %	99 %

Au total, les critères financiers et non financiers, le Conseil a constaté que la rémunération variable s’établit à 1 341 352 € soit 134,1 % de la cible. Les détails relatifs aux contenus et taux de réalisation de ces objectifs figurent en section 4.4.1.A (i) et (ii) du Document d’enregistrement universel 2024.

Rémunération annuelle totale : 2 341 352 € dont 57,3 % de rémunération variable annuelle et 42,7 % de rémunération fixe annuelle.

(a) Le versement de la rémunération variable annuelle 2024 de M. Caine est subordonné à l’approbation par l’Assemblée générale annuelle du 16 mai 2025 de sa 10e résolution.Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.

Rémunération à raison du mandat d’administrateur
Par décision du Conseil d’administration du 4 mars 2024, M. Patrice Caine ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur, qui est conservée par la Société.

Avantages de toute nature
M. Patrice Caine bénéficie :
• des services d’un chauffeur avec voiture pour ses déplacements professionnels ;
• d’une assistance juridique et fiscale externe ;
• d’une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l’indemnité de rupture.
Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.

Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales, et d’une assurance responsabilité mandataire (a).
3 987 € 26 663 € 14 606 €

(a)La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l’entreprise au titre de l’exercice 2024 s’élève à 7 953 €. L’assurance responsabilité est une assurance collective dont le coût n’est pas individualisable.

124 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1.2 Rémunération 2024 des autres mandataires sociaux

A. Principes de rémunération des administrateurs

Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, a été réévalué à 1 200 000 € par an depuis 2024.

Les administrateurs perçoivent :
• au titre du Conseil, une rémunération fixe de 20 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 5 000 € par réunion ;
• au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 2 500 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 500 € par réunion présidée ;
• les administrateurs éventuellement désignés par le Conseil comme référents en matière de RSE perçoivent également 2 500 € par réunion de l’un des trois Comités spécialisés auxquels ils participent pour le(s) sujet(s) RSE à l’ordre du jour ;
• les montants variables ci-dessus par réunion sont affectés d’une décote de 25 %, si l’administrateur y participe à distance.

Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 1 200 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires.

Le Président-directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil et d’administrateur.

B. Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024

Au titre de 2024, la part fixe de cette rémunération s’élève, pour chaque administrateur, à 20 000 €.

La rémunération globale des administrateurs s’élève à un total (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 1 080 680 € (contre 599 329 € au titre de 2023). Ce montant inclut la rémunération non perçue par le Président-directeur général en sa qualité d’administrateur et de Président du Comité stratégique et RSE, qui est conservée par la Société. Le versement de cette rémunération est intervenu en intégralité en février 2025. Sur le total de 995 680 € effectivement versé, la part variable est majoritaire, comme préconisé par le Code Afep-Medef, et s’élève à 695 625€ (environ 70 % du total perçu).

À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l’année 2024 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant la rémunération due au titre de l’exercice 2023, s’est élevé à 558 879 €.

Le tableau no 3 relatif aux rémunérations des administrateurs, établi conformément au Code Afep-Medef, donne le détail nominatif par administrateur (cf. 4.4.1.4 ci-dessous).

4.4.1.3 Respect des recommandations du Code Afep-Medef

Recommandations Code Afep-Medef	Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, Dirigeant mandataire social
Indemnité de rupture	Uniquement en cas de départ contraint
Conditions de performance sur deux ans	Oui
Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable)	12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme)
Régime de retraite à cotisations définies	Conditions de performance (i) si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n’est versée ; (ii) si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire) ; (iii) si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation.

4.4.1.4 Tableaux de synthèse établis conformément au Code Afep-Medef

TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros)

	2024	2023
Patrice Caine, Président-directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	2 386,7	2 008,8
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	—	—
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	1 199,3 (a)	849,9 (b)
TOTAL	3 586,0	2 858,7

(a)Valeur IFRS à l'attribution à la cible des actions gratuites de performance au titre du Plan LTI 2024 du Président-directeur général. Il est précisé que, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 16 mai 2025, il sera par ailleurs procédé soit à une évolution du mode d’attribution des 10 318 unités de performance au titre du Plan LTI 2021 vers des actions gratuites, soit au versement des 10 318 unités de performance au titre du Plan LTI 2021 dont la condition de présence est désormais remplie, et qui correspondent à un montant de 1 784 499 € (voir section 4.4.1.1.B.a ci-dessus).
(b)Valeur IFRS à l’attribution à la cible des actions gratuites de performance au titre du Plan LTI 2023 du Président-directeur général.

1	2	3	4	5	6	7	8

125 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros)

	Dû au titre de l’exercice 2024	Versé au cours de l’exercice 2024	Dû au titre de l’exercice 2023	Versé au cours de l’exercice 2023
Patrice Caine, Président-directeur général
Rémunération fixe	1 000,0	1 000,0	850,0	850,0
Rémunération variable (a)	1 341,4	1 120,6	1 120,6	1 119,6
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (b)	—	—	—	—
Avantages en nature (c)	45,3	45,3	38,2	38,2
TOTAL PATRICE CAINE	2 386,7	2 165,9	2 008,8	2 007,8

(a)Cf. section 4.4.1.1 sur l’évaluation de la rémunération variable 2024.
(b)Ne reçoit pas de rémunération qui lui serait attribuée à raison de son mandat d’administrateur et de sa participation au Comité stratégique & RSE. Cette rémunération est conservée par la Société (décision du Conseil d’administration du 4 mars 2024). Le montant de cette rémunération calculée et non versée à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2024 suite à ces décisions s’élève à 85 000 €.
(c)Le Dirigeant mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture, d’une assistance juridique et fiscale externe et d’une assurance chômage privée.

TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET/OU TOUT PRÉLÈVEMENT)

Bénéficiaire (montants bruts en euros)	Attribué au titre de l'exercice 2024 et versé en 2025 (a)	Part variable / total (%)	Attribué au titre de l'exercice 2023 et versé en 2024 (a)	Versé au cours de l'exercice 2023 (a)	Notes
Ch. Edelstenne	66 875	70%	38 450	35 750
B. Fontana	50 468	66%	32 682	33 575
D. Gény-Stephann	46 750	64%	28 432	28 262
Ph. Knoche (jusqu'au 06/07/23)	—	—%	26 723	40 250	(c)
Ph. Lépinay	68 750	71%	38 450	38 250	(b)
A. de Madre (jusqu'au 10/05/23)	—	—%	11 370	30 750	(c)
R. McGregor-Smith (à compter du 16/05/24)	31 353	60%	—	—	(c)
M. Nitsch (à compter du 10/05/23)	55 000	64%	17 080	—	(c)
A. Rigail	56 312	70%	28 432	28 262
L. Rocard (à compter du 28/09/23)	81 250	75%	6 856	—	(c)
L. Segalen	66 875	70%	40 950	37 000
A.-C. Taittinger	80 000	75%	42 950	41 500
A. Taylor (jusqu'au 15/05/24)	17 397	57%	28 450	25 750	(c)
E. Trappier	57 500	65%	39 700	38 250
M.-F. Walbaum	65 625	70%	35 950	35 750
Inter CFE-CGC (A.-M. Hunot-Schmit)	75 000	73%	45 950	44 500
FGMM-CFDT (S. Jubault) à compter du 09/12/2024	3 135	60%	—	—	(c)
FGMM-CFDT (N. Relier-David) à compter du 11/05/22 et jusqu'au 08/12/2024	66 240	72%	38 450	21 562	(c)
FGMM-CFDT (F. Sainct) jusqu'au 11/05/22	—	—%	—	19 188	(c)
Comptable du Trésor – Ordonnance n°2014-948 (D. Gény-Stephann + B. Fontana + E. Moulin + A. Rigail + A. Zajdenweber)	107 150	—%	58 004	60 401
TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES	995 680	70%	558 879	559 000	(d)

(a)Depuis une décision du Conseil d'administration du 27 février 2017, la rémunération des administrateurs leur est versée annuellement et en totalité (part fixe et variable) au début de l'année suivant l'exercice au titre duquel elle est due.
(b)M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3.500 € en 2024.(c)Montants déterminés prorata temporis. (d)Ces montants n'incluent pas la rémunération non perçue par le dirigeant mandataire social (et conservée par la Société) à raison de son mandat d'administrateur. En incorporant ce dernier montant, les montants bruts de jetons de présence attribués au titre des exercices 2023 et 2024 s’élèvent chacun à 599 329 € et 1 080 680 €, ce qui demeure inférieur à l’enveloppe annuelle autorisée par l’Assemblée générale (600 000 € en 2023 et 1 200 000 € en 2024).

126 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

4 Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

• TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Néant. La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012.

• TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.

• TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Dans le cadre de la politique de rémunération 2024 approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024 dans sa 10e résolution et de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions à l’intéressé approuvée par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa 10e résolution, il a été attribué à M. Patrice Caine au cours de l’exercice 2024, une rémunération de long terme sous forme d'actions de performance dont les principales conditions sont rappelées ci-dessous.

Nom du dirigeant	Date du plan	Nombre maximum d’actions de performance	Conditions d’acquisition
Patrice Caine	25/06/2024	12 855	Actions acquises après une période d’acquisition de 4 ans à compter du 25/06/2024 et soumises à conditions de performance

127 Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

• CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2024)

Critères	LTI 2024	Pondération	Objectifs	Seuils	Versement en % du total cible
Free cash-flow opérationnel cumulé sur la période 2024/2026		30%	Plancher : 90 % x (budget 24 + budget 25 + budget 26) Cible :budget 24 + budget 25 + budget 26 Plafond : 120 % x (budget 24 + budget 25 + budget 26)	Si résultat < plancher —% Si résultat = plancher 15 % (1 285 actions) Si résultat = cible 30 % (2 571 actions) Si résultat ≥ plafond de la période 45 % (3 856 actions)	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Croissance organique du chiffre d’affaires 2024/2026 (taux moyen de croissance annuel composé, TMA)		30%	Plancher : 90 % x TMA (budget 24 + budget 25 + budget 26) Cible : TMA (budget 24 + budget 25 + budget 26) Plafond : 120 % x TMA ( budget 24 + budget 25 + budget 26)	Si résultat < plancher —% Si résultat = plancher 15 % (1 285 actions) Si résultat = cible 30 % (2 571 actions) Si résultats  ≥ plafond de la période 45 % (3 856 actions)	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Réduction des émissions de scopes 1 et 2 des gaz à effet de serre (CO 2e) Valeur absolue 2026 comparée à 2018 (à périmètre constant)		10%	Plancher : -48 % Cible : -50 % Plafond : - 52 %	Si résultat < plancher —% Si résultat = plancher 5 % (428 actions) Si résultat = cible 10 % (857 actions) Si résultat  ≥ plafond de la période 15 % (1286 actions)	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Part des femmes dans les postes de niveaux de responsabilité (NR) 10 à 12 Pourcentage 2026		10%	Plancher : 21,75 % Cible : 22,5 % Plafond : 23,25 %	Si résultat < plancher —% Si résultat = plancher 5 % (428 actions) Si résultat = cible 10 % (857 actions) Si résultat  ≥ plafond de la période 15 % (1 286 actions)	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Total Shareholder Return comparé à l'indice Stoxx Europe Total Market Aerospace & Defense - Mesure réalisée sur la performance au 31/12/ 2026 comparée à celle du 31/12/ 2023		10%	Plancher : médiane de l’indice Stoxx Europe Total Market Aerospace & Defense Plafond : quintile le plus élevé de l’indice	Si TSR < médiane de l'indice —% Si TSR = médiane de l'indice 10 % (857 actions) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice 15 % (1 285 actions)	Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return comparé à l'indice CAC 40 – Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2026 comparée à celle du 31/12/ 2023		10%	Plancher : médiane du CAC 40 Plafond : quintile le plus élevé du panel	Si TSR < médiane du panel —% Si TSR = médiane du panel 10 % (857 actions) Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel 15 % (1 286 actions)	Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

128 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

4 Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

• TABLEAU 7 : ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de Dirigeant mandataire social inclut des actions de performance depuis l’exercice 2024. Conformément à la 8e résolution approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024, il a été versé, le 16 mai 2024, au Président- directeur général 7 081 unités de performance valorisées selon la moyenne des 20 derniers cours de bourse de clôture précédents le 24 février 2024, soit un montant de 960 963 €. Ce montant a été versé pour moitié en dation en paiement d’actions Thales au cours de clôture au jour de ladite assemblée, et pour le solde en numéraire.

• TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant. M. Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions pendant son mandat.

• TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS OU D’ACTIONS DE PERFORMANCE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

1.Unités de performance

| Nom du dirigeant | Année d’attribution | Nombre d’unités attribué | Conditions d’acquisition # 4.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025

La présente section 4.4.2 présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Les sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 exposent les politiques de rémunération respectivement applicables au Président-directeur général et aux administrateurs à compter de l’exercice 2025, qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2025 (12e et 13e résolutions).

Si la 12e résolution est approuvée :
* la politique de rémunération au sein de la section 4.4.2.1 sera, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, applicable au Président-directeur général à compter de l’exercice 2025, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une Assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ;
* les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-directeur général, versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice, en application de sa politique de rémunération, seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 I. et II. du Code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale.

Si la 12e résolution est approuvée, la politique de rémunération présentée dans la section 4.4.2.2 sera, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, applicable aux administrateurs à compter de l’exercice 2025, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une Assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet.

Processus d’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Le processus d’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux est piloté par le Comité de la gouvernance et des rémunérations en conformité avec le règlement intérieur du Conseil d’administration. Pour définir la politique de rémunération du Président-directeur général, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend en considération de nombreux paramètres : politique salariale des dirigeants et salariés du Groupe, analyses préparées par un conseil extérieur, pratiques d’entreprises comparables, priorités stratégiques, point de vue des actionnaires, recommandations des agences en conseil de vote, observations des parties prenantes, évolutions du Code Afep-Medef, etc. Il prend également connaissance du taux d’atteinte des objectifs financiers et non financiers des années passées, ainsi que du budget pour l’année à venir.

Par l’intermédiaire de son Président, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend tous renseignements utiles auprès de la Direction des Ressources Humaines, notamment en ce qui concerne l’évolution des pratiques salariales au sein du Groupe, et des autres Directions ayant concouru à l’établissement de la politique (la Direction financière et le Secrétariat général). Enfin, pour la mesure de l’atteinte des objectifs RSE ainsi que pour l’établissement des objectifs dans ce domaine, il s’appuie sur les constatations et recommandations du Comité stratégique & RSE et sur les travaux des deux administratrices référentes en matière de RSE qui participent au point de l’ordre du jour correspondant du Comité de la gouvernance et des rémunérations.

(1) Autres rémunérations soumises à conditions de performance.

130 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

4 Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Le Comité de la gouvernance et des rémunérations émet une recommandation au Conseil d’administration. Après examen de celle-ci, le Conseil soumet sa décision au vote de l’Assemblée générale. Tout changement n’est effectif qu’après approbation par l’Assemblée générale. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant. Il peut également faire appel à un conseil externe. Enfin, le Président-directeur général ne participe jamais aux délibérations ni au vote en Conseil d’administration sur sa propre rémunération. Lorsqu’il le juge nécessaire, et notamment pour prendre en compte les évolutions du Code Afep-Medef, le Comité de la gouvernance et des rémunérations étudie l’opportunité de faire évoluer la politique de rémunération des administrateurs.

4.4.2.1 Politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2025

Sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations qui s’est réuni les 4 février et 10 mars 2025, le Conseil d’administration a adopté la présente politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2025.

A. Cadre général

La rémunération pour le Président-directeur général comporte les éléments suivants :
* une rémunération fixe annuelle ;
* une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à 100 % de la rémunération fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers étant prépondérant ;
* une rémunération de long terme (Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales, sous forme d’actions de performance ; étant précisé que la rémunération variable du Dirigeant mandataire social intègre systématiquement un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dans sa composante annuelle ou de long terme ;
* une indemnité de rupture (1) ;
* une assurance chômage privée (1) ;
* un régime de retraite supplémentaire comportant plusieurs volets (1) ;
* une assistance juridique et fiscale ;
* le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ;
* une assurance responsabilité civile mandataire social ;
* la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ;
* le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants ;
* les services d’un chauffeur avec voiture.

La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep-Medef (section 26.1), en vertu desquels, en particulier :
* la rémunération du Dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ;
* lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l’entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes.

La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe est composée d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme (LTIP). La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte, d’une part, du niveau de responsabilité de chaque poste et, d’autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent. Ainsi, pour le Président-directeur général, ces composantes sont proportionnées de la manière suivante :
* la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités et d’études de rémunération sur des profils comparables ;
* la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe ; le plafond maximum de cette rémunération variable annuelle s’élève à 150 % de la rémunération fixe ;
* la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 120 % de la rémunération fixe.

La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices. L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une période de quatre ans. La majorité de l’attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s’ils existent, les objectifs communiqués au marché financier.# Le Président-directeur général a en outre l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées :

• s’agissant des actions issues des plans en unités dont il a bénéficié en sa qualité de Président-directeur général, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe ;
• s’agissant des actions issues de plans d’attribution gratuite d’actions dont il aura bénéficié en sa qualité de Président- directeur général, à hauteur de 30 % des actions effectivement acquises, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, puis à hauteur de 10 % des actions effectivement acquises au-delà ; il est précisé à cet égard que, pour le respect de cette enveloppe d’un an de salaire fixe, les actions issues de plans en unités soumis à obligation de conservation s’ajouteront aux actions issues de plans d’attribution gratuite également soumis à cette obligation.

Ces obligations de conservation seront applicables pendant toute la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social. Le Président-directeur général bénéficie par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire détaillé à la section 4.4.2.1.B.e, lequel comporte plusieurs volets. Enfin, les indemnités de départ du Président-directeur général ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors LTIP), ce montant étant inférieur aux recommandations du Code Afep- Medef. Conformément à ce Code (section 26.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du Président- directeur général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S’agissant de la rémunération fixe, celle-ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (section 26.3.1 du Code). La politique de rémunération du Président-directeur général prévoit un régime applicable aux évènements exceptionnels (cf. section 4.4.2.1.B.g).

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	131
Gouvernance et rémunération Rémunération des mandataires sociaux B.Politique de rémunération détaillée du Président-directeur général a)Structure de rémunération globale

Lors de sa réunion du 2 avril 2025, le Conseil d’administration a décidé, sur les recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de ne pas faire évoluer la politique de rémunération du Président-directeur général, à l’exception du support de la rémunération de long terme attribuée à ce dernier au titre des exercices 2021 et 2022. Dans sa décision, le Conseil d’administration a également pris en considération d’une part, le taux d’approbation de 99,8 % des éléments mentionnés au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce (8e résolution) et, d’autre part, le taux d’approbation de 98,57 % de la politique de rémunération du Président-directeur général par l’Assemblée générale du 15 mai 2024 (10e résolution).

Les principales modifications envisagées par rapport à la politique de rémunération du Président-directeur général adoptée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024 sont les suivantes, leurs motifs et modalités étant détaillés dans les sections ci-après :

Résumé des évolutions proposées à l’Assemblée générale du 16 mai 2025 (en comparaison avec la politique approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024)

• Rémunération fixe annuelle
  • Inchangée
• Rémunération variable annuelle
  • Inchangée
• Rémunération de long terme (Plan LTI 2025)
  • Inchangée
• Rémunération de long terme (Plans LTI 2021 et 2022)
• Évolution du support de rémunération de long terme du Président-directeur général au titre des exercices 2021 et 2022 : celle-ci serait désormais attribuée non plus sous forme d’unités de performance mais d’actions gratuites
• Autres éléments de rémunération
  • Inchangés

Le Conseil d’administration a motivé sa décision d’évolution par les raisons suivantes :

• Depuis 2023, la rémunération de long terme du Président- directeur général est attribuée sous forme d’actions gratuites de performance. Précédemment, celle-ci était attribuée sous forme d’unités de performance versées pour moitié en numéraire et pour moitié par dation d’actions.
• Il est envisagé, pour les deux plans de rémunération de long terme en unités non encore versés, à savoir ceux approuvés par les Assemblées générales du 6 mai 2021 (10e résolution) au titre de 2021 et par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 (13e résolution) au titre de 2022, de faire évoluer le support de rémunération des unités vers des actions gratuites, sans modification du quantum attribué au plancher, à la cible ou au plafond, ni des conditions de performance et de présence y afférentes.
• Cette évolution, qui s’inscrit dans la continuité de la rémunération de long terme attribuée depuis 2023, permet en outre de renforcer l’alignement des intérêts du Président-directeur général sur ceux des actionnaires :
  • dans la mesure où l’intégralité de la rémunération de long terme au titre de 2021 et de 2022 serait désormais versée sous forme d’actions, et
• que l’obligation de conservation du dirigeant en sera renforcée à raison, notamment, de 10 % des actions effectivement acquises, après avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe.

Le Conseil d’administration a donc décidé de :

• maintenir inchangée la rémunération fixe du Président-directeur général à 1 000 000,00 € ;
• maintenir inchangé le poids relatif de la rémunération variable annuelle cible (100 % de la rémunération fixe annuelle), et son maximum (150 % de la rémunération fixe annuelle) en cas de dépassement des objectifs, tout en assujettissant pour l’année 2025 la faculté de surperformance sur les critères financiers à l’atteinte d’un objectif de rentabilité Groupe (EBIT Ajusté) ;
• maintenir inchangé le poids relatif de la rémunération variable long terme (LTI) par rapport aux autres éléments de rémunération, à la cible de 120 % de la rémunération fixe annuelle et au maximum de 180 % de celle-ci (soit 150 % du montant à la cible) ;
• maintenir le poids des critères RSE dans la rémunération variable court-terme à 15 % et dans la rémunération variable long terme à 20 %, ceux-ci ayant déjà été renforcés en 2024 ; et
• faire évoluer le support de la rémunération de long terme du Président-directeur général au titre des exercices 2021 et 2022 : sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2025 de ses 12e et 15e résolutions, cette rémunération sera alors attribuée intégralement sous forme d’actions gratuites.

L’ensemble de ces évolutions sont détaillées ci-après dans le cadre des développements relatifs aux différents éléments composant la structure de rémunération du Président-directeur général.

Conformément à sa pratique antérieure, le Conseil n’applique aucune période de report au versement à la rémunération du Président-directeur général, autre que celle prévue par l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, en vertu duquel la rémunération variable annuelle 2025 du Président-directeur général sera versée après approbation par l’Assemblée générale des actionnaires à tenir en 2026. Enfin, la politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité de demander au Président-directeur général la restitution de sa rémunération variable annuelle ou de ses LTI.

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Thales – Document d’enregistrement universel 2024 4 Gouvernance et rémunération Rémunération des mandataires sociaux

En synthèse, les parts fixes, variables annuelles et de long terme de la rémunération sont réparties comme suit.

	42 %	35 %	23 %	39 %	37 %	24 %	42 %	35 %	23 %	38 %	31 %	31 %	33 %	33 %	33 %	38 %	31 %	31 %
* Valorisation à la cible et en euros des plans LTI selon leur juste valeur IFRS à la date de leur attribution.
** Correspond à 150 % de la valorisation à la cible, telle que présentée dans le graphique de gauche.

Justification de la politique et de ses critères

Pour les rémunérations variables annuelles et de long terme, le Conseil a retenu des seuils et des critères de performance contribuant aux objectifs de la politique de rémunération. En effet, les critères financiers (EBIT Ajusté, prises de commandes, free cash-flow opérationnel) sélectionnés sont des indicateurs clés de la performance et de la compétitivité du Groupe. Les critères Climat et Mixité retenus dans le LTI (baisse des émissions opérationnelles et proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité (NR) 10 à 12) correspondent aux indicateurs sur lesquels le Groupe s’est fixé des objectifs à long terme et pour lequel il bénéficie à la fois du plus grand nombre de leviers d’actions, et des méthodologies d’évaluation les plus matures. De plus, ces critères sont cohérents avec ceux qui ont été retenus dans la politique de rémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe.

Les seuils ont été quant à eux positionnés afin de renforcer les incitations à dépasser les objectifs budgétaires et, en ce qui concerne la rémunération de long terme, à stimuler le développement du Groupe sur la durée et à accélérer la feuille de route RSE. Le Conseil a enfin souhaité être attentif à la clarté et à la stabilité globale des règles de calcul.

Le Conseil a noté que cette politique de rémunération globale fournit des incitations claires et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la rémunération variable annuelle, et à la fois sur l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière, performance environnementale et sociale), par le biais de la rémunération de long terme.De plus, il a jugé important de compléter cette approche financière par l’inclusion, sur un rythme annuel, de critères non financiers afin notamment de promouvoir les objectifs stratégiques annuels ou pluri-annuels et de renforcer la prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux au cœur du développement du Groupe dans la durée. Le Conseil a également souligné que cette politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale du Groupe. En effet, les incitations au développement commercial (rémunération variable liée aux prises de commandes ou à la croissance organique du chiffre d’affaires) sont équilibrées par les incitations à la recherche de rentabilité (critères d’EBIT Ajusté et de free cash-flow opérationnel), à la fois sur l’année en cours (rémunération variable annuelle) et à moyen terme (LTI sur 3 ans). Enfin, l’équilibre entre les composantes variables annuelles et de long terme assure que la politique de rémunération contribue à la pérennité du Groupe en minimisant l’incitation à atteindre les objectifs annuels aux dépens du développement à moyen terme. Le Conseil a également noté que les autres éléments de rémunération (régimes de retraite, indemnité de rupture, assurance- chômage privée, avantages en nature) contribuaient à la compétitivité de la politique de rémunération afin d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant, qui constituent trois objectifs au service de l’intérêt social et de la pérennité du Groupe.

b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2025

Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme en 2024, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, qui reste plafonnée à 25 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible.

(i) Critères financiers 2025

Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la détermination de la rémunération variable 2024, à savoir :
• l’EBIT Ajusté pour 35 % ;
• les prises de commandes pour 20 % ;
• le free cash-flow opérationnel pour 20 %.

Pour chacun des critères, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT Ajusté et prises de commandes), aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l’objectif. Pour le critère du free cash-flow opérationnel, aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre d’affaires à la cible budgétaire. Pour l’année 2025, comme en 2024, la faculté de surperformer sur ces critères financiers de la rémunération variable annuelle sera conditionnée à l’atteinte de l’objectif de rentabilité (EBIT Ajusté Groupe) arrêté par le Conseil d’administration (cf. objectif budgété ci-dessous).

(1) Sont pris en compte, outre le Comité exécutif du Groupe, les Comités de direction des Activités Mondiales, des Business Lines, des grands pays d’implantation du Groupe et de la DGDI (regroupant les autres pays d’implantation du Groupe), soit 39 Comités. Au 31 décembre 2024, 64,1 % des Comités de direction comptent au moins 4 femmes.

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 133 Gouvernance et rémunération Rémunération des mandataires sociaux

Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers, également inchangées par rapport à 2024, sont détaillées ci-dessous :

Critères financiers de la rémunération variable annuelle	Pondération	Seuils	Versement en % de la cible
EBIT Ajusté	35 %	Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété	—%
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	35,00 %
		Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété	58,33 %
Prises de commandes	20 %	Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété	—%
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	20,00 %
		Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété	33,33 %*
Free cash-flow opérationnel	20 %	Si résultats ≤ objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété	—%
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	20,00 %
		Si résultats ≥ objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété	33,33 %*
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS	75 %

*Pour l’année 2025, comme pour l’année 2024, la faculté de surperformer sur ces deux critères est assujettie à l’atteinte de l’objectif d’EBIT Ajusté Groupe (arrêté par le Conseil d’administration) utilisé pour le critère financier lié à cet agrégat.

La définition et le calcul de ces critères figurent dans la section 2.3 du présent Document d’enregistrement universel 2024. Comme chaque année, les objectifs sur chacun des critères financiers correspondent à ceux du budget annuel du Groupe approuvé par le Conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers ne peuvent pas être communiqués. Les niveaux d’atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le Document d’enregistrement universel 2025.

(ii) Critères non financiers 2025

Pour 2025, le Conseil a décidé de maintenir le poids global des critères non-financiers, soit 25 %, avec un critère lié à la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) à hauteur de 15 % de la rémunération variable cible souhaitant ainsi refléter l’importance de ce domaine dans la stratégie du Groupe. Il a donc décidé de retenir les quatre critères non-financiers suivants :
• la stratégie et la R&D (3 %) : poursuivre l’intégration et la réalisation des synergies liées à l’acquisition d’Imperva, partager avec le Conseil d’administration les principales opportunités de croissance externe et déployer la feuille de route IA au travers des 3 pôles de cortAIx ;
• les actions opérationnelles transverses (3 %) : mettre en œuvre le plan d’adaptation de l’activité Télécom Spatial, poursuivre la montée en cadence de production, en particulier dans le domaine de la Défense, ainsi que la montée en performance des livraisons en lien avec l’amélioration attendue de celle des fournisseurs ;
• les talents et ressources humaines (4 %) : piloter et suivre de manière coordonnée les ressources tel que planifié, poursuivre les réalisations du projet d’« Entreprise apprenante », et promouvoir l’engagement des collaborateurs ainsi que l’« expérience employés » ;
• le critère RSE (15 %) : Celui-ci est décliné selon les 3 piliers de la stratégie RSE du Groupe à moyen terme au travers de 3 critères ambitieux et quantifiables pesant chacun pour 5 % :
– le 1er pilier se concentre sur la planète, et comporte parmi ses objectifs la consolidation du déploiement de la politique bas- carbone pour réduire les émissions de CO2. Sur ce pilier, les objectifs 2025 sont : (i) la formalisation de la feuille de route par entité et l'identification des leviers associés pour réduire les émissions en ligne avec les engagements 2030 du Groupe, (ii) la sécurisation globale de l’accès aux énergies décarbonées et le renforcement du plan d’efficacité et de sobriété énergétique, (iii) une réduction de 52 % des émissions de CO2 en valeur absolue au titre des scopes 1 et 2 par rapport à 2018,
– le 2e pilier se concentre sur la société. Sur ce pilier, les objectifs 2025 portent sur : (i) la sensibilisation au changement climatique : former en 2025 sur base volontaire au « Passeport Climat Thales » 85 % des cadres (NR 8-12) représentant 45 900 collaborateurs environ ; et (ii) la sécurité numérique : poursuivre des actions spécifiques sur les réseaux informatiques dédiés aux projets (BMN) ;
– le 3e pilier concerne les collaborateurs la poursuite d’une croissance continue de la proportion des femmes dans les instances dirigeantes du Groupe. L’objectif 2025 est d’atteindre 67,5 % de Comités de direction avec au moins 4 femmes (1). Celui-ci est ambitieux dans la mesure où, d’une part, les femmes sont sous-représentées dans les formations d’ingénieurs alimentant les effectifs du Groupe (voir à ce sujet l’explication fournie ci-dessous en ce qui concerne l’objectif Mixité dans la rémunération de long terme) et, d’autre part, la bonne réalisation de cet objectif peut être affectée par les mobilités internes ou des départs en cours d’année.

c) Rémunération de long terme (Plan LTI ou LTIP) 2025

Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président-directeur général sur la performance à long terme du Groupe. En conformité avec le Code Afep-Medef (cf. section 26.1.2), les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s’inspirent de celles applicables aux plans LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Groupe bénéficiaires (cf. section 6.2.3.5.1), sans toutefois être identiques. À cet égard, notamment, seul le Plan LTI du Président-directeur général comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales, ce qui est justifié par l’exercice du mandat social. Le Conseil d’administration a souhaité conserver, pour les 2 critères de performance internes, une mesure triennale sur la base de l’atteinte moyenne (pour la croissance organique du chiffre d’affaires) ou cumulée (pour le free cash-flow opérationnel) des objectifs budgétaires annuels. Le Plan LTI 2025 prendra la forme d’actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (ci-après « LTI »). À la cible, la valeur (IFRS) à l’attribution du Plan LTI 2025 sera égale à 120 % de la rémunération fixe. Au plafond, le nombre de LTI attribué correspondra à 180 % de la rémunération fixe.

(1) La classification interne du Groupe compte 12 grades, le n° 12 étant le plus élevé. La population NR 10 à 12 représente, au 31 décembre 2024, 11 563 collaborateurs.
(2) Baromètre Égalité Femmes-Hommes 2022, Conférence des Grandes Écoles.# Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Les LTI sont soumises à une période d’acquisition de quatre années. Le nombre de LTI définitivement acquises au cours de l’exercice 2028 dépendra du niveau d’atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices (2025/2027).

(i) Critères de performance du Plan LTI 2025

Pour ce Plan LTI 2025, le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a décidé de confirmer les critères appliqués au Plan LTI 2024, ayant constaté qu’ils demeurent exigeants, et alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme du Groupe. Le Plan LTI 2025 sera donc assujetti à 4 objectifs, tous quantifiables :

• à hauteur de 30 % sur un objectif de croissance de l’activité, mesuré par le taux moyen annuel (TMA) de croissance organique du chiffre d’affaires constaté sur la période 2025/2027 ;
• à hauteur de 30 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash-flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2025/2027 ;
• à hauteur de 20 % sur des objectifs RSE. Ceux-ci sont en ligne avec la stratégie RSE à long terme du Groupe et complémentaires des objectifs assortis à la rémunération variable court-terme qui constituent les leviers d’action pour les atteindre. Ils sont évalués :
• pour moitié (10 %) sur la réduction des émissions de CO2 des scopes 1 et 2 à horizon 2027 en valeur absolue et mesurée en référence avec le niveau constaté en 2018 et à périmètre constant ; ce critère RSE est directement lié à la performance du Groupe en matière de réduction des émissions de CO2. Les objectifs plancher et cible à l’horizon 2027 ont été fixés respectivement à -48 % et à -50 % en comparaison avec 2018. Le caractère exigeant de ces niveaux d’atteinte résulte du fait qu’il est exprimé en valeur absolue et qu’il s’inscrit dans la trajectoire « validée » par le SBTi sur ces scopes sur la base du scénario 1,5 °C,
• pour moitié (10 %) sur la Mixité des instances dirigeantes déterminée par la part des femmes de femmes dans les postes de niveau de responsabilités (NR) 10 à 12 (1). Les niveaux d’atteinte de cet objectif, déterminés en ligne avec la stratégie à long terme du Groupe dans ce domaine, ont été fixés, à horizon 2027, à 22,5 % et 23,125 % respectivement au plancher et à la cible. Ceux-ci, à comparer avec le niveau de 21,1 % au 31/12/ 2024, sont ambitieux à double titre. En France, les femmes représentent 33,3 % des effectifs dans les formations d’ingénieurs (2), mais une grande disparité est constatée entre les filières de biologie ou de chimie où celles-ci représentent plus de la moitié des effectifs, et les filières « électroniques » ou « informatiques » où le ratio de mixité est largement en-dessous de 20 % (3). Or ce sont ces dernières filières qui nourrissent l’essentiel des collaborateurs du Groupe. De plus, Thales est très présent dans d’autres pays où les femmes sont sous-représentées dans les formations d’ingénieurs (USA 22 %, Royaume-Uni 21,5 %, Allemagne 20,3 %, Pays-Bas 19 %),
• la mesure des émissions de CO2 des scopes 1 et 2 (selon la méthodologie figurant pour 2025 en section 5.5.1.2) ainsi que celle de la part des femmes dans les postes de niveau de responsabilités (NR) 10 à 12 seront revues par le Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité qui devra fournir une assurance limitée garantissant ainsi la qualité de cette mesure ;
• à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2027 comparée à celle au 31 décembre 2024, évaluée : pour moitié (10 %), par rapport à celles des sociétés membres de l’indice Stoxx Europe Total Market Aerospace & Defense au 31 décembre 2027, pour l’autre moitié (10 %), par rapport à celles des sociétés membres de l’indice CAC 40 au 31 décembre 2027.

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Critères	Plan LTI 2025	Pondération	Objectifs	Seuils	Versement en % du total cible
Free cash-flow opérationnel cumulé sur période 2025/2027		30 %	Plancher : 90 % x (budget 25 + budget 26 + budget 27)	Si résultat < plancher —%	15 %
			Cible : budget 25 + budget 26 + budget 27	Si résultat = plancher 15 %	30 %
			Plafond : 120 % x (budget 25 + budget 26 + budget 27)	Si résultat = cible 30 %	45 %
				Si résultat  ≥ plafond de la période 45 %	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Croissance organique du chiffre d’affaires 2025/2027 (taux moyen de croissance annuel composé, TMA)		30 %	Plancher : 90 % x TMA ( budget 25 + budget 26 + budget 27)	Si résultat < plancher —%	15 %
			Cible : TMA (budget 25 + budget 26 + budget 27)	Si résultat = plancher 15 %	30 %
			Plafond : 120 % x TMA ( budget 25 + budget 26 + budget 27)	Si résultat = cible 30 %	45 %
				Si résultats  ≥ plafond de la période 45 %	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Réduction des émissions de scopes 1 et 2 des gaz à effet de serre (CO2e) (a)	Valeur absolue 2027 comparée à 2018 (à périmètre constant)	10 %	Plancher : -48 %	Si résultat < plancher —%	5 %
			Cible : - 50 %	Si résultat = plancher 5 %	10 %
			Plafond : - 52 %	Si résultat = cible 10 %	15 %
				Si résultat  ≥ plafond de la période 15 %	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Part des femmes dans les niveaux de responsabilités NR10-12	Valeur 2027	10 %	Plancher : 22,5 %	Si résultat < plancher —%	5 %
			Cible : 23,125 %	Si résultat = plancher 5 %	10 %
			Plafond : 23,75 %	Si résultat = cible 10 %	15 %
				Si résultat  ≥ plafond de la période 15 %	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Total Shareholder Return comparé à l'indice Stoxx Europe Total Market Aerospace & Defense	Mesure réalisée sur la performance au 31/12/ 2027 comparée à celle du 31/12/2024	10 %	Plancher : médiane de l’indice Stoxx Europe Total Market Aerospace & Defense	Si TSR < médiane de l'indice —%	10 %
			Plafond : quintile le plus élevé de l’indice	Si TSR = médiane de l'indice 10 %	15 %
				Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice 15 %	Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return comparé à l'indice CAC 40	- Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2027 comparée à celle du 31/12/ 2024	10 %	Plancher : médiane du CAC 40	Si TSR < médiane de l’indice —%	10 %
			Plafond : quintile le plus élevé de l’indice	Si TSR = médiane de l’indice 10 %	15 %
				Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice 15 %	Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

(a) Scope 1, scope 2. Pour les critères de free cash-flow opérationnel et de croissance organique du chiffre d’affaires, les objectifs correspondront au cumul des montants (pour le free cash-flow opérationnel) ou au taux moyen annuel de croissance (pour la croissance organique du chiffre d’affaires) fixés dans les budgets annuels du Groupe approuvés par le Conseil d’administration en 2025, 2026 et 2027 au titre des exercices correspondants. À l’issue de l’exercice 2027, le Conseil d’administration constatera le niveau d’atteinte desdites conditions de performance et arrêtera le nombre d’actions pouvant être définitivement acquises. Les actions seront définitivement acquises, sous réserve du respect de la condition de présence et sauf cas de décès ou d’invalidité, quatre années après la date d’attribution par le Conseil d’administration.

(ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du Plan LTI 2025

Les seuils et objectifs, fixés de manière exigeante et motivante par le Conseil, sont les suivants :

(iii) Conditions complémentaires d’acquisition du Plan LTI 2025

En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition, tous les droits à LTI en cours d’acquisition seront perdus. Seuls les cas de décès, d’invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits. Le Président-directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées :

• s’agissant des actions issues des plans en unités dont il a bénéficié en sa qualité de Président-directeur général, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu des Plans LTI correspondants, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe ;
• s’agissant des actions issues de plans d’attribution gratuite dont il aura bénéficié en sa qualité de Président-directeur général, à hauteur de 30 % des actions effectivement acquises, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, puis à hauteur de 10 % des actions effectivement acquises au-delà ; il est précisé à cet égard que, pour le respect de cette enveloppe d’un an de salaire fixe, les actions issues de plans en unités soumis à obligation de conservation s’ajouteront aux actions issues de plans d’attribution gratuite également soumis à cette obligation. Ces obligations de conservation seront applicables pendant toute la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social. Il est enfin rappelé que, conformément à la section 26.3.3 du Code Afep-Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président-directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance qu’il détient.d)Plans de rémunération de long terme au titre de 2021 et de 2022

Lors de sa réunion du 2 avril 2025, le Conseil d’administration, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale de faire évoluer le support de la rémunération de long terme attribuée au Président-directeur général au titre des exercices 2021 et 2022, des unités de performance en actions gratuites, dans la continuité de la rémunération de long terme attribuée au dirigeant depuis 2023 et pour renforcer l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires (voir section 4.4.2.1.B a) pour plus de détails à ce sujet).

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2025 de ses 12e et 15e résolutions :
• les unités de performance de la rémunération de long terme 2021 et 2022 seront sans objet et le Conseil d’administration pourra attribuer en substitution au Président-directeur général :
– 10 318 actions, correspondant au nombre d’unités au titre de la rémunération de long terme 2021 dont les conditions de performance et de présence ont déjà été satisfaites, et
– 13 617 actions, correspondant au nombre d’unités au titre de la rémunération de long terme 2022 dont les conditions de performance ont été satisfaites et dont la condition de présence au 1er mars 2026 (sauf les cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire) demeure applicable ;
• ces attributions s’effectueront dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions spécifique conforme aux dispositions du Code de commerce : une période d’acquisition de deux ans leur sera applicable, de sorte que l’ensemble de ces actions seront livrées en juin 2027, sous réserve, s’agissant de la rémunération de long terme 2022, de satisfaction de la condition de présence au 1er mars 2026 ;
• comme pour les autres attributions gratuites d’actions dont bénéficie le Président-directeur général, ce dernier devra conserver à hauteur de 30 % des actions effectivement acquises, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, puis à hauteur de 10 % des actions effectivement acquises au-delà.

À défaut d’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2025 de l’une des 12e et 15e résolutions, les unités de performance au titre de la rémunération de long terme 2021 et 2022 seraient versées, sous réserve de l’approbation de la 10e résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2025, pour moitié en dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire, dans les conditions approuvées respectivement par les Assemblées générales du 6 mai 2021 (10e résolution) et du 11 mai 2022 (13e résolution).

e)Régime de retraite supplémentaire

À la suite de l’approbation par l’Assemblée générale du 6 mai 2020, le Président-directeur général bénéficie de plusieurs dispositifs de retraite supplémentaire : l’un sous forme de rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu’au 31 décembre 2019, et l’autre sous forme de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l’article 82 du code général des impôts, mis en place afin d’assurer à l’intéressé un montant de rente sensiblement équivalent audit régime de rémunération différée progressive et conditionnelle.

(i)Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu’au 31 décembre 2019

Le Président-directeur général bénéficiait, antérieurement au 1er janvier 2020, d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant était déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépassait le plafond de cotisation Agirc. Plus précisément, Monsieur Patrice Caine a acquis des droits potentiels :
• pour la période allant de 2011 à 2014, au titre du Régime applicable aux salariés de Thales ;
• pour la période allant de 2015 à 2019, au titre du Régime applicable aux Mandataires sociaux de Thales.

À compter du 1er janvier 2020, conformément à l’approbation de l’Assemblée générale du 6 mai 2020, cette rémunération différée a été arrêtée et les droits cristallisés au 31 décembre 2019 au titre des deux régimes précités. Ainsi, le Président-directeur général n’acquiert plus de nouveaux droits au titre de ces régimes postérieurement à cette date.

La cristallisation des droits acquis au titre du Régime applicable aux salariés de Thales s’élève à 11 002 € (11 541 € après revalorisations). Celui-ci relève des dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. En conséquence, le versement de la rente est, notamment, soumis à une condition d’achèvement de la carrière de l’entreprise.

La cristallisation des droits acquis au titre du Régime applicable aux mandataires sociaux de Thales s’élève à 108 871 € (114 206 € après revalorisations). (Pour plus d’informations sur ce point, voir 4.4.1.1 C). Le Régime applicable aux mandataires sociaux de Thales ne relève pas des dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Toutefois, le bénéfice de la rente cristallisée au jour du départ en retraite demeure conditionné à l’atteinte d’une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT Ajusté fixés par le Conseil au Mandataire, lequel doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat. La réalisation de cette condition de performance sera appréciée par le Conseil lors du départ du dirigeant.

Les règlements des régimes prévoyaient un doublement de la rente sous réserve d’avoir appartenu 10 ans au Comité exécutif. M. Patrice Caine ayant appartenu 7 ans à ce Comité jusqu’à date de cristallisation des droits (soit de 2013 à 2019), le Conseil d’administration a appliqué à cette rente, en vertu des textes en vigueur, un coefficient de 1,7 et a réputé la condition de présence au Comité exécutif satisfaite.

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	137	Gouvernance et rémunération	Rémunération des mandataires sociaux

(ii)Régime de retraite à cotisations définies du Président-directeur général

À la suite de la décision de l’Assemblée générale du 6 mai 2020, le Président-directeur général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies porté par un assureur externe et financé par la Société, qui permet une sortie en rente ou en capital (article 82 du code général des impôts). Pour une année donnée, la Société cotise à hauteur de 32 % de la rémunération de base fixe réellement perçue par le Dirigeant mandataire social entre le 1er décembre de l’année précédente et le 30 novembre de l’année concernée. En outre, la Société verse annuellement à l’intéressé un montant équivalent permettant de compenser l’impact des charges salariales et de l’impôt sur le revenu, rendus exigibles par la prime versée par la Société.

À la suite de l’approbation de la 10e résolution par l’Assemblée générale du 6 mai 2021 (section 4.4.3.1.B page 112 du Document d’enregistrement universel 2020), ce régime à cotisations définies n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite, et son bénéfice est conditionné à l’atteinte d’une condition de performance constatée au titre de l’exercice N-1 déterminée comme suit :
• si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n’est versée ;
• si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire) ;
• si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation.

Ainsi, les versements interviennent après constat par l’Assemblée générale du respect des conditions de performance applicables à la rémunération variable au titre de l’exercice N-1.

f)Autres éléments de la rémunération du Président-directeur général

Le Président-directeur général bénéficie de deux autres éléments de rémunération décrits à la section 4.4.1.1, et rappelés ci-dessous :

(i)Indemnité de rupture

Dans les conditions prévues par le Code Afep-Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le Président-directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société. Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT Ajusté fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %.

(ii)Assurance chômage privée

L’intéressé bénéficie d’une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Celle-ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % de la fraction de revenu net fiscal se situant en dessous de 4 plafonds annuel de la Sécurité sociale (PASS) et à 55 % de la fraction se situant au-delà, dans la limite de 8 PASS.

Par ailleurs, le Président-directeur général bénéficie des autres éléments de rémunération suivants, également inchangés par rapport à 2024 :
• assistance juridique et fiscale ;
• prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ;
• assurance responsabilité civile mandataire social ;
• prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ;
• bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants ;
• service d’un chauffeur avec voiture.

Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de sa qualité d’administrateur de Thales.# Il n’a pas de contrat de services avec Thales SA ou l’une des sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l’article L. 233-16 II ou III du Code de commerce. Pour plus de détails se reporter à la section 4.4.1.1.

g) Évènements exceptionnels

La présente section décrit les dispositifs envisagés en cas de survenance d’un évènement exceptionnel. En cas (i) d’opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative, ou (ii) de survenance de circonstances ou évènements d’origine extérieure à la Société, ayant des conséquences significatives sur le Groupe imprévisibles au moment de l’approbation de la présente politique de rémunération par le Conseil d’administration pour présentation à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…) de la rémunération variable annuelle ou de long terme (LTIP) du dirigeant mandataire social, de façon à s’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui-ci que celle du Groupe. Le Conseil d’administration pourra, dans la même logique, ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d’évolution des normes comptables. Ces ajustements seront décidés par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, puis seront rendus publics sur le site internet de la Société. Il est à noter que cette faculté se distingue de celle prévue à l’article L. 22-10-8-III alinéa 2 du Code de commerce. Il n’est pas prévu que le Conseil d’administration puisse déroger à la présente politique de rémunération en cas de survenance d’évènements exceptionnels autres que ceux mentionnés ci-dessus.

4.4.2.2 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025

Lors de sa réunion du 2 avril 2025, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a décidé de maintenir à l’identique,la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2024 (11e résolution).

a) Rémunération annuelle

Le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris celle due aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 1 200 000 € par an. Les administrateurs perçoivent :

• au titre du Conseil, une rémunération fixe de 20 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 5 000 € par réunion ;
• au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 2 500 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 500 € par réunion présidée ;

138 Thales – Document d’enregistrement universel 2024 4 Gouvernance et rémunération Rémunération des autres dirigeants

• les administrateurs éventuellement désignés par le Conseil comme référents en matière de RSE perçoivent également 2 500 € par réunion de l’un des trois Comités spécialisés auxquels ils participent pour le(s) sujet(s) RSE à l’ordre du jour ;
• les montants variables ci-dessus par réunion sont affectés d’une décote de 25 %, si l’administrateur y participe à distance ;
• Les éventuels censeurs perçoivent une rémunération exclusivement variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € (ou d’un montant inférieur si le Conseil en décide) par réunion.

Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 1 200 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires. Le Président-directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette structure a été établie de sorte que la part variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs. Ceux-ci sont ainsi incités à observer une stricte assiduité aux réunions, qui est indispensable à la bonne réalisation de leur mission. Il n’est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la restitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération.

b) Rémunération exceptionnelle

Des rémunérations complémentaires peuvent être exceptionnellement allouées aux administrateurs, conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce, sur décision du Conseil, en dehors de l’enveloppe annuelle autorisée de 1 200 000 €, dans les cas suivants :

• conformément au règlement intérieur du Conseil, le Président peut demander la constitution de Comités spécifiques ayant pour mission d’étudier un projet d’opération, telle que la conclusion d’un contrat important, la réalisation d’un investissement ou d’un désinvestissement, et pour lequel la saisine d’un des Comités permanents n’apparaîtrait pas constituer le meilleur moyen d’instruire le dossier en vue d’une décision du Conseil d’administration. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut décider d’accorder à ses membres une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une somme forfaitaire due au prorata des séances auxquelles ceux-ci ont participé ;
• le Conseil peut également confier des missions ponctuelles à un administrateur, et décider d’accorder à celui-ci une rémunération exceptionnelle proportionnelle aux travaux effectués.

Ces rémunérations exceptionnelles, le cas échéant, seront soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce.

4.5 Rémunération des autres dirigeants

La rémunération totale versée au cours de l’année 2024 aux membres du Comité exécutif, en dehors du Président-directeur général, représente un montant total de 13 927 K€ incluant 33,3 % de part variable au titre de 2024. Comme pour le Président- directeur général, la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance.

DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITE EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2023 ET 2024 (en milliers d’euros)

	2024	2023
	Versé au cours de l’exercice	Versé au cours de l’exercice
Comité exécutif (hors Président-directeur général)
Rémunération fixe	6 214	6 526
Rémunération variable	4 633	6 972
Retraite à cotisations définies	3 026	2 432
Indemnité de départ	—	—
Avantage en nature	53	52
Total hors cotisations	13 927	15 982
Cotisations patronales	4 276	5 496
CHARGE TOTALE	18 203	21 478

Les membres du Comité exécutif bénéficient depuis 2020 d’une retraite à cotisations définies dont la cotisation versée par Thales à l’assureur est considérée comme un avantage en nature. Par ailleurs, à fin décembre 2024, 275 805 actions de performance et 32 540 phantom shares ont été attribuées aux membres du Comité exécutif autres que le Président-directeur général. La ventilation par date d’attribution et leurs caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent en section 6.2.3.5 (page 246). Enfin, l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées figure en section 4.6 page 139.

(1) Il s’agit des personnes tenues à déclaration en application de l’article L. 621-18-2 a), b) et c) du code monétaire et financier. Les personnes visées à l’article L. 621-18-2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif.

1	2	3	4	5	6	7	8

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 139 Gouvernance et rémunération État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2024

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2024

Visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF. À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration (1), en vue d’une publication sur son site (http://www.amf-france.org):

Nom du dirigeant	Instrument financier	Nature de l'opération	Montant total de l'opération (en euros)	Prix unitaire (en euros)
Loïc Rocard	Action	Acquisition	72 829,0000	145,6580
Patrice Caine	Action	Dation (a) (b)	480 339,6500	166,1500
Pascale Sourisse	Action	Cession	751 502,3000	146,9500
Millar Crawford	Action	Cession	83 653,4676	148,5852
Ruby McGregor-Smith	Action	Acquisition	76 479,9000	152,9598
Philippe Duhamel	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Sylvie Duhamel (liée à Philippe Duhamel)	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Pascale Sourisse	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Pascal Bouchiat	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Isabelle Simon	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Philippe Keryer	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Philippe Vallée	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Hervé Derrey	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Yannick Assouad	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Hervé Dammann	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Christophe Salomon	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—
Peggy Nahmany	Action	Acquisition gratuite d'actions (c)	—	—

(a) Paiement des unités de performance en partie par dation en actions Thales de la valeur d’unités attribuées dans le cadre du Plan d’attribution d’unités soumis à des conditions de performance.
(b) Déclaration du 6 mars 2025.
(c) Cours d'acquisition : 146 €.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

5.1 Rapport de durabilité

5.1.1 Informations générales

5.1.1.1 Base générale d’établissement du Rapport de durabilité

Le Rapport de durabilité a été établi sur la base du périmètre des comptes consolidés du Groupe figurant au chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2024. La chaîne de valeur du Groupe, telle que décrite en section 5.1.1.3.1.c « La chaîne de valeur », a été considérée lors de l’analyse de double matérialité ce qui a mené à l’identification de certains impacts, risques ou opportunités directement liés à tout ou partie de la chaîne de valeur du Groupe (se référer à la section 5.1.1.4.2 - Description spécifique des éléments d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (IROs) matériels et lien avec la stratégie et le modèle économique, pour plus de détails). Ainsi, certaines informations sur la chaîne de valeur sont également incluses dans le Rapport de durabilité, notamment en lien avec les émissions de gaz à effet de serre (GES) du scope 3, avec les travailleurs, les communautés affectées, les consommateurs et utilisateurs finaux ou encore les relations avec les fournisseurs.

Les informations en matière de durabilité ont été établies dans un contexte de première application des exigences légales et réglementaires résultant de la transposition de la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive ) (« Directive CSRD »). Cette première année d’application de la directive et des analyses de double matérialité qu’elle requiert, est caractérisée par des incertitudes sur l’interprétation des textes, l’absence de pratiques établies ou de données comparatives ainsi que par des difficultés de collecte de données en particulier au sein de la chaîne de valeur.

Dans ce contexte, le Groupe s’est attaché à respecter les exigences normatives fixées par les normes ESRS, telles qu’applicables à la date d’établissement du Rapport de durabilité, sur la base des informations disponibles dans les délais d’établissement dudit Rapport. Dans certains cas, les difficultés d'accès à des données fiables ont conduit à recourir à des estimations (cf. § 5.1.1.1.1.b) - Sources d’incertitude associées aux estimations et résultats) qui pourront être affinées à mesure que la qualité des données disponibles s'améliore. Enfin, le Groupe pourra être amené, le cas échéant, à faire évoluer certaines pratiques de reporting et de communication ainsi que le dispositif de contrôle interne relatif à la production des informations en matière de durabilité, dans une démarche d’amélioration continue.

5.1.1.1.1 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières

a) Horizon de temps
Les horizons court, moyen et long terme retenus dans le cadre du Rapport de durabilité sont ceux prescrits par les normes ESRS : l’horizon court terme est considéré comme l'année en cours, l’horizon moyen terme est entre 2 et 5 ans et l’horizon long terme est au-delà de 5 ans.

b) Sources d’incertitude associées aux estimations et aux résultats et estimations concernant la chaîne de valeur
Les informations de durabilité peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données internes et externes utilisées (données calculées pour la chaîne de valeur par exemple). Certaines informations font aussi l’objet d’estimations et de jugements, basés sur l’expérience, les référentiels internationalement reconnus en matière de durabilité et les meilleures informations disponibles. C’est le cas pour les données prospectives, les données manquantes ou la quantification d’informations en matière environnementale. Par exemple, pour les données environnementales relatives aux installations industrielles, les mesures directes ne sont pas toujours possibles et peuvent nécessiter le développement de modèles de calcul sur la base de données mesurées. Ces estimations sont sensibles aux choix méthodologiques et hypothèses retenues.

La nature et la portée des estimations réalisées et des limitations de périmètre de collecte constatées sur certaines données de ce Rapport sont explicitées dans les paragraphes méthodologiques de chaque section concernée. En particulier, Thales a eu recours à des estimations pour la détermination des émissions carbone du scope 3 qui couvrent plusieurs catégories comme les biens et services achetés, les déplacements professionnels et l’utilisation des produits vendus, chacune comportant des incertitudes. La précision de ces estimations peut être affectée par l’incomplétude ou l’insuffisante qualité des données souvent fournies par des tiers. Les facteurs d'émission, qui permettent de convertir les données d'activité en émissions de CO2, sont aussi sujets à des variations selon les sources et les contextes d'application. Les conventions et méthodologies adoptées, telles que les facteurs d'émission monétaires comportent également des marges d'erreur comme l'absence de consensus sur certaines pratiques de comptabilisation et les évolutions réglementaires constantes. Dans ce contexte, le Groupe fait ses meilleurs efforts pour être conforme aux meilleures pratiques et méthodologies de place.

Le Rapport de durabilité prend en compte :
• d’une part, les variations de périmètre du Groupe pour l’année 2024 et pour la base de référence considérée : ont été intégrés les effets de la cession des activités Génération Électrique et Transport et ceux de l’acquisition d’Imperva, Tesserent et Cobham Aerospace Communications, courant 2023 et 2024 ;
• d’autre part, certaines évolutions méthodologiques ou mises à jour dans le calcul de l'empreinte carbone par rapport à la Déclaration de Performance Extra-Financière 2023, à savoir : l’intégration des véhicules d'entreprise ou en location longue durée dans le scope 1, la mise à jour des facteurs d'émission, et l’introduction du scope 3 amont de l'énergie non publié précédemment. Ces évolutions sont précisées pour chaque tableau de données concerné. Aucune erreur matérielle n’a été identifiée sur les données publiées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière 2023 ayant servi de base de comparaison pour le Rapport de durabilité.

c) Informations particulières issues d’autres actes législatifs ou de déclarations généralement acceptées en matière d’information sur la durabilité
Afin de répondre aux obligations légales de communication extra- financière issues du Code de commerce, autres que celles relatives au Rapport de durabilité, la section 3 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel détaille les informations relatives au plan de vigilance, à la lutte contre l’évasion fiscale et aux actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans la réserve civile et militaire.

d) Périmètre
Pour cette première année d’application, certaines informations quantitatives n’ont pu être collectées que partiellement. Il s’agit :
• des informations sur les rémunérations pour lesquelles les données disponibles couvrent 96 % de l’effectif du périmètre consolidé du Groupe ;
• des informations relatives aux délais de paiements fournisseurs calculés sur le périmètre des principales entités juridiques françaises du Groupe ;
• des informations relatives aux engagements d’achats pour lesquelles les données disponibles couvrent environ 95 % des engagements du Groupe.

5.1.1.2 Gouvernance

5.1.1.3 Stratégie

5.1.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités

5.1.2 Environnement : Changement climatique

5.1.2.1 Identification des impacts, risques et opportunités matériels liés au climat

5.1.2.2 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique

5.1.2.3 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique

5.1.2.4 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique

5.1.2.5 Indicateurs relatifs à l’atténuation du changement climatique

5.1.2.6 La taxonomie environnementale européenne

5.1.3 Social

5.1.3.1 Personnel de l’entreprise

5.1.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur

5.1.3.3 Communautés affectées

5.1.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux

5.1.4 Gouvernance

5.1.4.1 Éthique des affaires

5.1.4.2 Protection des données et cybersécurité

5.1.4.3 Sécurité des institutions et des infrastructures digitales et physiques

5.1.5 Annexes au rapport de durabilité

5.1.5.1 Liste des exigences de publication auxquelles Thales s’est conformé pour le Rapport de durabilité

5.1.5.2 Indicateurs applicables aux investissements dans les sociétés

5.2 Rapport des auditeurs de durabilité

5.3 Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

5.3.1 Devoir de Vigilance

5.3.2 Politique relative à la lutte contre l’évasion fiscale

5.3.3 Réserve civile et militaire# Le Groupe met en œuvre les actions nécessaires pour améliorer ces taux de couverture.

5.1.1.1.2 Incorporation d’informations par référence

Afin de répondre aux exigences de publication de la directive CSRD tout en évitant les redondances au sein du Document d’enregistrement universel 2024, les points de données ci-après sont réputés inclus par référence dans le Rapport de durabilité :

Normes	Exigences de publication et points de données	Sections du Document d’enregistrement universel 2024
ESRS 2 GOV 1	• § 21a) Nombre de membres exécutifs et non exécutifs • § 21b) Représentation des salariés et des autres travailleurs • § 21c) Expérience acquise des membres du Conseil • § 21d) Diversité au sein du Conseil • § 21e) Pourcentage d’administrateurs indépendants • § 22a) Identité des organes d’administration, de direction et de surveillance • § 23a) Expertise en matière de RSE des organes d’administration, de direction et de surveillance • § 23b) Liens entre cette expertise et les IROs matériels	• 4.1.2.a • 4.1.1 et 4.1.2.a • 4.1.3.b, 4.1.3.c et 4.1.4 • 4.1.3.a • 4.1.2.b • 4.1.2.a et 4.1.4 • 4.1.3.c • 4.1.3.c
ESRS 2 SBM 1	Informations relatives à la description des produits	Parties « Nos activités » et du chapitre 1, « Le modèle d’affaires du Groupe »
ESRS 2 SBM 1	Informations sur les ressources et la création de valeur du modèle d’affaires	Parties « Priorités stratégiques » du chapitre 1, « Le modèle d’affaires du Groupe »

5.1.1.1.3 Dispositions transitoires appliquées

Pour la préparation de ce premier Rapport de durabilité, le Groupe a décidé d’adopter certaines mesures transitoires autorisées par les ESRS en optant pour l’exemption des informations requises en matière :
• de ventilation du chiffre d’affaires par grands secteurs en l’absence de norme ESRS sectorielle ;
• d’effets financiers attendus au titre des risques et opportunités matériels ;
• d’effets financiers attendus liés au changement climatique.

144 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.1.2 Gouvernance

5.1.1.2.1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance dans la gouvernance en matière de durabilité, la surveillance des impacts, risques et opportunités et le suivi des enjeux de durabilité matériels, et l’établissement du Rapport de durabilité

a) Gouvernance au niveau du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés

La gouvernance en matière de durabilité mise en œuvre par le Groupe favorise un alignement stratégique et opérationnel à tous les échelons de l’entreprise, à commencer par le Conseil d’administration et ses Comités spécialisés, comme présenté ci-dessous.

CONSEIL D’ADMINISTRATION
Approuve la stratégie RSE pluriannuelle du Groupe, en assure le suivi annuel et en rend compte à l’Assemblée générale, au travers du Rapport de durabilité. S’assure de la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux dans ses décisions. S’appuie à ces fins sur ses trois Comités et deux administratrices référentes en matière de RSE.

Comité d’audit et des comptes
Suit le processus d’élaboration des informations en matière de durabilité et celui mis en œuvre pour déterminer les informations à publier en la matière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Prend connaissance des principaux systèmes de gestion des impacts, risques et opportunités, ainsi que de contrôle et d’audit internes en matière d’information de durabilité. Est informé du résultat de leur fonctionnement et en suit l’efficacité. Supervise la procédure de sélection des auditeurs de durabilité et recommande au Conseil leur nomination ou renouvellement, puis suit le déroulement de leur mission.

(1) Les Commissaires aux comptes (ou selon le cas, organismes tiers indépendants) en charge de vérifier l’information en matière de durabilité informent le Comité d’audit et des comptes de leur programme général de travail, des modifications qui leur paraissent devoir être apportées au Rapport de durabilité, des irrégularités et inexactitudes qu’ils auraient découvertes, des faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information en matière de durabilité, y compris la surveillance des impacts, risques et opportunités.
En ce qui concerne ce premier Rapport de durabilité :
• le Comité d’audit et des comptes a été informé, en présence des deux administratrices référentes en matière de RSE, du bon déroulement de l’exercice de préparation des données lors de ses réunions des 25 novembre 2023, 20 février et 25 novembre 2024, 25 février et 19 mars 2025, cette dernière réunion ayant été tenue conjointement avec le Comité stratégique & RSE ;

Comité stratégique & RSE
Examine annuellement le projet de Rapport de durabilité, incluant notamment la déclaration taxonomie environnementale, les impacts, risques et opportunités matériels au sens de la double matérialité. Fixe les orientations stratégiques du Groupe en matière de durabilité et en assure le suivi annuel (plans d’action, KPIs, etc.) et, dans ce cadre, identifie et actualise les enjeux de durabilité significatifs pour le Groupe. À cette fin, il reçoit le projet de Rapport de durabilité revu par le Comité d’audit et des comptes et assorti des observations du ou des auditeurs de durabilité, avant présentation au Conseil, et peut formuler toutes observations utiles à cet égard.

Comité de la gouvernance et des rémunérations
Propose les objectifs de durabilité dans la rémunération variable annuelle et de long terme du P-DG, et en examine les niveaux d’atteinte, avec le support du Comité stratégique & RSE. Revoit régulièrement la matrice de compétences des administrateurs, y compris dans sa dimension durabilité. Examine toute question relative au bon fonctionnement du Conseil, au travers notamment de son évaluation annuelle.
• le Comité de la gouvernance et des rémunérations a revu les sections du Rapport de durabilité relatives à la gouvernance lors de sa réunion du 10 mars 2025 ;

2 administratrices référentes en matière de RSE
Participant aux points RSE du Comité stratégique & RSE, elles ont pour mission, sous le contrôle du Président de ce Comité :
• de coordonner l’action des trois Comités du Conseil dans le domaine des informations de durabilité. À cet égard, elles participent au Comité d’audit et des comptes revoyant le projet de Rapport de durabilité ainsi qu’au Comité de la gouvernance et des rémunérations revoyant les critères de durabilité dans la rémunération du Président-directeur général (atteinte et objectifs). En outre, elles échangent avec les Présidents de ces deux Comités qui peuvent les inviter le cas échéant à participer à d’autres réunions de leur Comité sur un thème de durabilité donné et/ou leur transmettre les documents correspondants pour recueil d’observations ; et
• d’approfondir, à la demande du Conseil, certains sujets de durabilité en interaction avec la Direction générale.

• le Conseil d’administration dans son ensemble a quant à lui été informé des obligations réglementaires en la matière lors de ses réunions des 1er février et du 4 mars 2024, puis a été informé de l’avancement des travaux de préparation du nouveau reporting au travers du compte rendu du Comité d’audit et des comptes lors de la séance du 28 novembre 2024, puis a approuvé le Rapport de durabilité lors de sa séance du 2 avril 2025.

(1) 4 Piliers composent le programme « Intégrité et Conformité : Anticorruption, Trade Compliance, Antitrust et Protection des données personnelles.

1	2	3	4	5	6	7	8
Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	145	Responsabilité sociétale et environnementale	Rapport de durabilité

b) Gouvernance au niveau du Comité exécutif et du Groupe

Le Comité stratégique RSE, instance de pilotage de niveau exécutif
Le Comité stratégique RSE a pour mission de valider, au niveau exécutif, la stratégie et les objectifs de la politique en matière de développement durable de Thales, ainsi que les indicateurs et objectifs associés, à partir notamment des enjeux mis en évidence par l’analyse de double matérialité du Groupe. Se tenant au moins une fois par trimestre, ce Comité donne son accord sur les priorités et les plans d'action pour atteindre les objectifs en matière de durabilité. Il s’assure également de l’adéquation des moyens, investissements et ressources engagés pour soutenir l’ambition et les objectifs de durabilité du Groupe.

La Direction RSE et les instances transversales de pilotage et de coordination de la politique en matière de durabilité au niveau Groupe
Dans le but d’allier vision stratégique, expertise et performance opérationnelle, une Direction RSE intégrée, rattachée au Secrétariat Général, s’appuie sur un maillage de correspondants dans le Groupe. Cette direction comprend deux pôles d’expertise, à savoir le pôle « Environnement, Santé et Sécurité » et le pôle « Responsabilité Sociale et Sociétale », qui élaborent et pilotent les feuilles de route de la politique RSE et animent des réseaux déployés au sein des Activités Mondiales, des organisations Grands Pays et des fonctions centrales. Un troisième pôle « Performance RSE et Projets » fournit par ailleurs les outils, méthodes et éléments de veille et d’anticipation en vue d’assurer le respect des réglementations applicables en matière de durabilité ainsi que l’efficience de la politique RSE de Thales. Deux instances transverses de pilotage et de coordination en matière RSE complètent le dispositif global au niveau du Groupe :
• le Comité de pilotage RSE Corporate réunit, sous la présidence de la Secrétaire générale, les correspondants RSE des fonctions centrales et les Directeurs de la Direction RSE.# Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

c) Suivi des IROs matériels, détermination et suivi des plans d’action et objectifs

Le Comité directeur des risques (Groupe) assure le suivi consolidé des IROs matériels, au travers de leur actualisation. Ce Comité a été associé aux travaux d’analyse et a validé, dans un format élargi incluant, outre ses membres permanents (Président-directeur général, Directeur Financier, Directeur des Opérations, Secrétaire générale), les Senior Executive Vice-President (SEVP) des fonctions Ressources Humaines et Stratégie, Recherche & Technologie, les résultats de la première analyse de double matérialité de Thales préparée par la Direction RSE (1) et la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI). L’actualisation de l’analyse de double matérialité est réalisée a minima tous les 5 ans par la DARCI et soumise à la validation du Comité directeur des risques. Ce Comité peut en outre décider de mises à jour additionnelles, partielles ou totales, à l’initiative de la DARCI, de la Direction RSE ou du Conseil d’administration, selon le cas, notamment en cas d’évolution significative du périmètre ou de l’organisation du Groupe (acquisitions, cessions, restructurations), de son environnement géopolitique, économique, technologique ou règlementaire ou des pratiques de place constatées.

En outre, chaque année, le Comité stratégique & RSE du Conseil d’administration, assisté par les deux administratrices référentes en matière de RSE, est informé, dans le cadre de la préparation du Rapport de durabilité au titre de l’exercice écoulé, des IROs matériels, de la mise en œuvre de la vigilance raisonnable ainsi que des résultats et de l’efficacité des politiques, actions, métriques et objectifs associés. Il bénéficie à cet égard des observations du Comité d’audit et des comptes, ces deux Comités pouvant formuler toutes observations utiles au Conseil dans le cadre de la gouvernance exposée en section 5.1.1.2.1.a) ci-dessus. La liste des IROs matériels au 31 décembre 2024, examinés par le Comité d’audit et des comptes, le Comité stratégique et RSE puis par le Conseil, dans le cadre de la revue du présent rapport, figure en section 5.1.1.4.2.

d) Plans d’action, détermination des objectifs et suivi de la progression des indicateurs concernant les impacts, risques et opportunités matériels

Le Comité de pilotage RSE Corporate et le Comité de pilotage Réseau RSE, sous la supervision du Comité stratégique RSE du Comité exécutif, coordonnent au niveau du Groupe les plans d’action, la détermination des objectifs et le suivi de la progression des indicateurs (voir section 5.1.1.2.1.b). Le Comité stratégique & RSE du Conseil d’administration suit les objectifs et plans d’action afférents aux enjeux de durabilité matériels (c’est-à-dire ceux mis en lumière par l’analyse de double matérialité), en s’appuyant sur les travaux du Comité d’audit et des comptes, et en rend compte au Conseil pour éventuelle décision (par exemple : ajustement d’un objectif, substitution ou ajout d’un nouvel indicateur, mise à jour de plans d’action).

5.1.1.2.2 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation des organes d’administration, de direction et de surveillance

Plusieurs incitations en matière de durabilité ont été mises en place par le Conseil d'administration dans la rémunération variable annuelle et de long terme du Président-directeur général. Ces incitations sont déterminées sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, lequel s’appuie sur les deux administratrices référentes en matière RSE comme exposé en section 5.1.1.2.1 a ci-dessus.

Pour 2024, le Conseil d’administration a décidé de renforcer le poids des critères de durabilité dans la rémunération variable court terme du Président-directeur général, de 10 % à 15 %, et dans sa rémunération variable long terme, de 10 % à 20 %, en réduisant corrélativement le poids d’autres critères internes.

Le critère de durabilité dans la rémunération variable annuelle 2024 du Président-directeur général (15 %) est décliné selon les 3 piliers de la stratégie en matière de durabilité du Groupe à moyen terme au travers de 3 critères quantifiables pesant chacun pour 5 % :

• le 1er pilier se concentre sur la planète, et comporte, parmi ses objectifs, le déploiement de la politique bas-carbone pour réduire les émissions de CO2 . Sur ce pilier, les deux objectifs 2024 sont une réduction en valeur absolue par rapport à 2018 :
  • (i) de 50 % des émissions de CO2 au titre des scopes 1 et 2, et
  • (ii) de 8 % des émissions de CO2 du scope 3 « usage des produits » ;
• le 2e pilier se concentre sur la société. Sur ce pilier, les deux objectifs 2024 portent sur :
• (i) la sensibilisation au changement climatique : formation en 2024 sur base volontaire au « Passeport Climat Thales » de 50 % des cadres de niveaux de responsabilité NR 8-12 représentant environ 26 000 collaborateurs, et
  • (ii) le renforcement de la politique de sécurité numérique en menant des actions spécifiques sur les réseaux informatiques dédiés aux projets (BMN – Business Managed Networks) ;
• le 3e pilier concerne les collaborateurs avec une priorité donnée à la croissance continue de la proportion des femmes dans les instances dirigeantes du Groupe. L’objectif 2024 est d’atteindre 60 % de Comités de direction avec au moins 4 femmes (2).

Les critères de durabilité dans la rémunération de long terme (20 %) du Président – Directeur général ont été établis en ligne avec la stratégie RSE à long terme du Groupe et sont complémentaires des critères de durabilité inclus dans sa rémunération variable court terme qui constituent les leviers d’action pour les atteindre.

(1) La classification interne du Groupe compte 12 grades, le n° 12 étant le plus élevé. La population NR 10 à 12 représentait, au 31 décembre 2024, 11 562 collaborateurs.

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Thales – Document d’enregistrement universel 2024
Responsabilité sociétale et environnementale
Rapport de durabilité
En 2024, les critères de durabilité dans la rémunération de long terme portent :
• pour moitié (10 %) sur la réduction des émissions de CO2 des scopes 1 et 2 à horizon 2026 en valeur absolue et mesurée en référence avec le niveau constaté en 2018 et à périmètre constant ; ce critère de durabilité est directement lié à la performance du Groupe en matière de réduction des émissions de CO2 pour ses opérations. Les niveaux d’atteinte de cet objectif à l’horizon 2026, déterminés en ligne avec la stratégie à long terme du Groupe dans ce domaine, ont été fixés à -48 % et à -50 % respectivement au plancher et à l’objectif. Ces objectifs s’inscrivent dans la trajectoire « validée » par la SBTi sur ces scopes sur la base du scénario 1,5 °C ;
• pour moitié (10 %) sur la mixité des instances dirigeantes déterminée par la part des femmes dans les postes de niveau de responsabilités (NR) 10 à 12 (1), ce qui constitue un nouvel objectif par rapport au Plan LTI 2023. Les niveaux d’atteinte de cet objectif, déterminés en ligne avec la stratégie à long terme du Groupe dans ce domaine, ont été fixés, à horizon 2026, à 21,75 % et 22,50 % respectivement au plancher et à l’objectif. Ceux-ci sont à comparer à 20,4 % au 31 décembre 2023.

5.1.1.2.3 Déclaration sur la vigilance raisonnable

Le Groupe a mis en place une gouvernance en matière de vigilance conformément aux exigences de la loi (no 2017-399) du 27 mars 2017, relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Ainsi, le Secrétariat Général pilote l’élaboration, la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du plan de vigilance. Il arrête chaque année le projet de mise à jour dudit plan, après avoir soumis toute évolution significative de la cartographie des risques à l’approbation du Comité directeur des risques. La gouvernance mise en place est décrite dans le plan de vigilance.# ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LA VIGILANCE RAISONNABLE ET CORRESPONDANCE AVEC LE RAPPORT DE DURABILITÉ

a) Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique

Voir dispositif de gouvernance décrit ci-dessus

b) Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les étapes de la vigilance raisonnable

Se référer à la section relative au dialogue avec les parties prenantes au sein des normes thématiques

c) Identifier et évaluer les impacts négatifs

Se référer aux sections relatives au dialogue avec les parties prenantes et à l’identification des IROs matériels en lien avec le modèle d’affaires au sein des normes thématiques

d) Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs

Se référer aux sections relatives aux actions au sein des normes thématiques

e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer

Se référer aux sections relatives aux indicateurs et aux processus visant à remédier aux impacts négatifs au sein des normes thématiques

5.1.1.2.4 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité

La qualité de l’information de durabilité fournie par le Groupe est évaluée au travers du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de Thales.

a) Dispositif de contrôle interne des informations en matière de durabilité

La DARCI a établi, en 2024, un manuel de contrôle interne pour l’information de durabilité, inspiré de la méthodologie d’audit financier, définissant des natures de contrôles applicables au reporting de durabilité :

• contrôle d’Existence : vérification de la réalité des informations mentionnées ;
• contrôle de Cohérence : compatibilité entre les données et cohérence par rapport à l’exercice précédent ou aux prévisions ;
• contrôle d’Exhaustivité : prise en compte de toutes les données nécessaires ;
• contrôle d’Exactitude : précision, actualisation et exactitude des données ;
• contrôle d’Autorisation : validation des données par les personnes dûment autorisées.

Ce manuel caractérise les objectifs de contrôle interne des informations relatives au Rapport de durabilité, en précisant pour chaque donnée :

• le type de contrôle et sa description ;
• la ou les exigences de publication concernées par le contrôle ;
• le périmètre et les limitations éventuelles ;
• le responsable du contrôle ;
• le document source ;
• l’outil associé, en cas de contrôle automatique ;
• la fréquence du contrôle ;
• la preuve attendue ;
• les modalités d’archivage de la preuve.

Les représentants des fonctions du Groupe, en charge des thématiques Environnement, Social, et Gouvernance sont responsables d’appliquer ou de faire appliquer ces contrôles par les équipes concernées. Pour les données qualitatives, des contrôles transverses ont été définis afin de garantir l’application des politiques conformément au référentiel Groupe Chorus notamment. Le déploiement de ce dispositif de contrôle interne a débuté en décembre 2024 et se poursuivra en 2025.

b) Méthodologie d’évaluation des risques dans le cadre de l’information en matière de durabilité

Pour la préparation de ce premier Rapport de durabilité, Thales a collecté des données plus détaillées que pour les Déclarations de Performance Extra Financière (DPEF) des années antérieures. Toutefois, en l’absence d’information fiable, des estimations ont été faites. Dans le cadre d’une mission spécifique de la DARCI en 2024, des entretiens internes et une analyse des processus ont été menés, afin de recenser et hiérarchiser les principaux risques de reporting :

• l’exhaustivité du périmètre de reporting, qui apparaît comme le plus significatif, en particulier concernant la prise en compte des entités récemment acquises par le Groupe ;
• la cohérence des données publiées qui pourrait être compromise par l’hétérogénéité des outils ou des réglementations locales ;
• la fiabilité et l’exactitude en raison de l’estimation des données quantitatives pouvant varier en fonction des méthodes utilisées, des hypothèses faites et des sources de données ;
• l’existence des éléments de reporting et leur validation, en raison de la nouveauté des informations attendues.

148 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

L’identification de ces risques de reporting a conduit à la définition des cinq catégories de contrôles présentées précédemment. Parmi ces risques, la non exhaustivité du périmètre de reporting est le plus significatif, en particulier pour les entités récemment acquises par le Groupe. L’hétérogénéité des outils, des définitions ou des réglementations locales, qui pourrait compromettre la cohérence des données publiées, est également à prendre en compte. Par ailleurs, les données quantitatives estimées sur la chaîne de valeur peuvent varier en fonction des méthodes utilisées, des hypothèses faites, et des sources de données. Le Groupe prévoit de procéder à un retour d’expérience en 2025, afin de tenir compte des éventuelles difficultés rencontrées lors de l’élaboration du Rapport de durabilité 2024, des enseignements du dispositif de contrôle interne et des recommandations des auditeurs de durabilité. Les conclusions seront partagées avec les fonctions concernées, pour définir et mettre en place, lorsque nécessaire, des plans d’action ad hoc. Enfin, une nouvelle mission DARCI programmée pour le second semestre 2025 aura pour objectif d’évaluer le dispositif de contrôle interne de durabilité et son déploiement.

5.1.1.3 Stratégie

5.1.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur

Les principaux marchés du Groupe de même que les principales lignes de produits et/ou services proposés sont décrits dans la partie « Nos activités » du chapitre 1, « Le modèle d’affaires du Groupe » du Document d’enregistrement universel 2024. Au 31 décembre 2024, Thales compte 83 020 collaborateurs qui sont majoritairement situés en France (50 %), en Europe hors France (26 %), sur le continent américain (10 %), ainsi qu’en Asie-Pacifique (12 %).

a) Stratégie en matière de durabilité

Le développent durable est une priorité stratégique du Groupe. En tant qu’acteur majeur dans les secteurs de la défense, de l’aéronautique et des hautes technologies, Thales reconnaît sa responsabilité et son rôle clé dans l’élaboration de solutions contribuant à faire face aux défis mondiaux contemporains. En donnant aux États souverains des moyens de protéger leurs espaces aériens, spatiaux, maritimes et cyber. En créant pour ses clients et partenaires des moyens toujours plus efficaces et plus frugaux pour réaliser leurs missions critiques. En mettant ses capacités de recherche et d’innovation au service de technologies plus éthiques et inclusives et d’une meilleure compréhension de la planète. Cette forte cohérence entre les objectifs opérationnels et les engagements sociétaux du Groupe est au cœur de sa stratégie d’entreprise. L’année 2023 avait marqué la fin d’un cycle d’objectifs portant sur les quatre piliers de la stratégie RSE définis en 2019 : décarbonation (objectifs validés par le SBTi), diversité et inclusion, éthique et intégrité, santé et sécurité au travail. Thales a atteint ou dépassé tous les objectifs pluriannuels de sa stratégie RSE, tels qu’ils avaient été définis en 2019 puis revus à la hausse en 2021. Dans un contexte de forte montée en puissance de ces enjeux, cette performance a amené le Groupe à élever son ambition et ses engagements à horizon 2030. Déclinée en neuf engagements stratégiques articulés selon trois piliers essentiels: la SOCIÉTÉ, la PLANÈTE et les COLLABORATEURS, la stratégie RSE volontariste du Groupe vise à faire de Thales un leader du développement durable sur ses marchés.

• Société – Business : Thales s’est donné pour objectif de protéger deux fois plus de grandes entreprises et gouvernements d’ici 2030 contre les cyberattaques. La cybersécurité est maintenant essentielle pour la stabilité mondiale. Ainsi, les actifs critiques protégés par Thales pour ses clients – les systèmes de contrôle aux frontières, les documents d'identité, les données bancaires, les systèmes de défense ou les systèmes de navigation aérienne - soutiennent les activités économiques et permettent de nombreux progrès dans la vie quotidienne des citoyens. À travers la croissance de son activité dans le domaine de la cybersécurité, Thales augmente son impact positif sur la société.
• – Éthique : Thales s’engage à ce que ses systèmes et solutions d’IA soient évalués selon les critères d’IA responsable de sa Charte Éthique du Numérique d’ici 2030. L'IA joue un rôle clé dans la résolution des grands défis de demain, bien qu'elle soulève des préoccupations éthiques cruciales. Ce constat est encore plus probant pour les secteurs de défense et de sécurité. Adopter une approche responsable est d’autant plus pertinent pour Thales que l'IA sera de plus en plus intégrée dans les solutions du Groupe.
• – Communautés : Thales souhaite renforcer la confiance dans les sciences et technologies en sensibilisant, d’ici à 2030, un million de jeunes à leur importance et à leurs enjeux grâce à ses initiatives d’engagement dans les écoles et à des programmes de bourse, comme le programme STEM for ALL de Thales Solidarity. Ceci afin de susciter des vocations d’ingénieurs chez ces jeunes et d’inciter la prochaine génération à la poursuite d’études et de carrières scientifiques. Par ce biais, le Groupe consolide sa contribution au monde scientifique et participe au partage et à la diffusion des savoirs.
• Planète – Climat : depuis 2019, le Groupe déploie sa stratégie pour un futur bas-carbone qui a déjà permis de réduire significativement ses émissions de CO2. Le Groupe poursuit ses actions pour atteindre ses objectifs, compatibles avec l’Accord de Paris, de réduction à horizon 2030 de 50 % de ses émissions des scopes 1 et 2 et de 15 % de ses émissions du scope 3, en valeur absolue et par rapport à 2018. Cette trajectoire de réduction a été validée par la SBTi en 2023.– Ressources : Thales souhaite s’insérer davantage dans l’économie circulaire et atteindre un niveau de valorisation des déchets non dangereux de 95 % en 2030. Le Groupe déploie également une démarche d’écoconception et de prise en compte de l’environnement durant le cycle de vie de ses produits. – Nature : en ligne avec ses initiatives pour protéger la biodiversité autour de ses sites, Thales vise à réduire l’intensité de ses prélèvements en eau de 30 % d’ici 2030 pour préserver les ressources hydriques de la planète.

• Collaborateurs

– Entreprise apprenante : la requalification et la montée en compétence (upskilling) des individus sont des défis importants dans un monde technologique en constante évolution. En tant que leader technologique avec plus de 33 000 ingénieurs de haut niveau, maintenir son expertise de pointe et attirer les meilleurs talents font partie des priorités du Groupe. Grâce à un nouvel indice (développé en interne), Thales compte mesurer la maturité des compétences pour assurer le développement de ses salariés et les dynamiques. Thales compte atteindre, au niveau Groupe, un score supérieur à 70 sur cet indice d'ici à 2030, reflétant, sur une échelle de 100, l’adéquation des compétences des collaborateurs par rapport au niveau théorique maximal possible. (1)La codification NR10 à NR12 correspond aux niveaux de responsabilité pour l’encadrement supérieur.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 149

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

– Diversité, équité et inclusion : Thales veille à construire une culture inclusive où chacun peut assumer sa différence, être respecté dans sa singularité, tout en trouvant sa place dans le collectif de travail, et porte une attention particulière à la diversité de ses employés. En continuité avec ses efforts déployés en matière de mixité depuis 2016, l’objectif du Groupe est de continuer à augmenter la représentation des femmes dans les postes de responsabilité les plus élevés pour atteindre 25 % en 2030.

– Bien-être et santé : Thales œuvre en faveur du bien-être et de la santé de ses collaborateurs, quels que soient leur métier et environnement de travail. Le Groupe souhaite renforcer ses efforts pour prévenir les accidents du travail et abaisser le taux de fréquence des accidents avec arrêt (Lost Time Injury Frequency Rate) à un niveau inférieur ou égal à 1 d'ici 2030.

Parmi ces engagements, le Groupe a identifié pour 2024 quatre actions prioritaires ayant un impact sur la société, la planète et les collaborateurs, accompagnées d’objectifs chiffrés pris en considération dans les critères de durabilité de la rémunération variable 2024 du Président-directeur général (cf. section 5.1.1.2.2) et des collaborateurs éligibles à une rémunération variable, soit 58 565 collaborateurs. Les critères de développement durable applicables aux collaborateurs en 2024 sont résumés ci-dessous.

• Société :
– former 50 % des cadres (NR 8-12) représentant environ 26 000 collaborateurs aux enjeux du changement climatique par le biais de la formation en ligne « Passeport Climat Thales » ;
– renforcer la politique en matière de sécurité numérique en menant des actions spécifiques sur les réseaux informatiques dédiés aux projets Business Managed Networks (BMN) du Groupe.

Cet objectif a été atteint : 34 770 collaborateurs ont été sensibilisés au changement climatique au travers de la formation Passeport Climat Thales ; en outre, les actions spécifiques de renforcement de la sécurité numérique sur les réseaux informatiques dédiés aux projets ont été menées.

• Planète :
diminuer, en valeur absolue, de 50 % les émissions des CO2 des scopes 1 et 2 et de 8 % les émissions du scope 3 (usage des produits) en 2024 par rapport à 2018, conformément à la trajectoire de réduction des émissions de Thales validée en mars 2023 par la SBTi.

Cet objectif a été atteint puisque le Groupe a réduit en valeur absolue ses émissions de CO2 des scopes 1 et 2 de 56,8 % et celles du scope 3 « usage des produits » de 35 % par rapport à 2018.

• Collaborateurs :
assurer une croissance continue de la proportion des femmes occupant des postes de niveau de responsabilité NR 10 à 12 (1) avec pour objectif 21 % en 2024 en ligne avec l’objectif 2026 arrêté par le Conseil d’administration.

Cet objectif a été atteint au 31 décembre 2024, avec un taux de 21,1 %.

En outre, à travers son portefeuille de produits et de solutions, Thales a continué de contribuer en 2024 à son ambition de durabilité :

• construire un monde plus sûr, au travers d’équipements de hautes technologies offrant aux États souverains les moyens de protéger leur territoire et leur population. Par exemple :
– Thales est le fournisseur n° 1 mondial de sonars de sous-marins, équipant plus de 50 Marines à travers le monde,
– Imperva, une marque du groupe Thales, déploie une gamme de services de protection du monde digital (données, applications, internet) contre les attaques malveillantes ;

• construire un monde plus respectueux de l’environnement, grâce à une offre de solutions permettant de réduire l’empreinte écologique de ses clients ou de mieux observer les phénomènes environnementaux. Ainsi :
– Thales offre des produits et services permettant de réduire jusqu’à 10 % l’impact environnemental du transport aérien civil grâce à l’optimisation des trajectoires des avions,
– dans le cadre du programme européen Copernicus, les satellites de Thales Alenia Space améliorent considérablement la connaissance de l’état de la Terre et des eaux de surface afin de mieux agir contre la dégradation de l’environnement et les conséquences du changement climatique,
– Thales a été sélectionné par l’Agence Spatiale Européenne (ESA) pour mener l’étude de faisabilité de l’initiative SOLARIS en matière de production d’énergie solaire spatiale ;

• construire un monde plus inclusif : Le Groupe fournit des produits et services responsables qui renforcent la confiance des utilisateurs et des fournisseurs de services.
– Thales fait bénéficier plus de 70 programmes nationaux de ses technologies sécurisées et de biométrie pour documents d’identités, contribuant au bon fonctionnement des démocraties et services publics.

150 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

b)Le modèle d’affaires de Thales

Les priorités stratégiques 2025 pour développer et sécuriser les ressources et la création de valeur du modèle d’affaires du Groupe sont détaillées dans la partie « Priorités stratégiques » du chapitre 1, « le modèle d’affaires du Groupe ».

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 151

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

c)La chaîne de valeur

Les 83 020 collaborateurs du Groupe opèrent, au sein de la chaîne de valeur de Thales, pour concevoir et développer des produits et solutions basés sur des hautes technologies qui répondent au besoin de sécurité, de durabilité, de connectivité et d’aide à la prise de décision dans trois secteurs d'activités : la défense et la sécurité, l’Aérospatial et, la cybersécurité et l’identité numérique. La chaîne de valeur de Thales est synthétisée comme suit :

152 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.1.3.2Intérêts et points de vue des parties prenantes

Thales encourage le développement de relations actives avec ses parties prenantes et s’attache à prendre en compte leurs attentes dans la définition et la mise en œuvre de sa stratégie en matière de durabilité, dans le respect de la confidentialité attachée à ses activités. Pour chacune des catégories de parties prenantes, Thales déploie une politique de dialogue appropriée et structurée en fonction des attentes et enjeux de celles-ci, mettant ainsi en œuvre sa raison d’être : « Construisons ensemble un avenir de confiance ». Cet échange permet au Groupe de partager ses politiques et plans d’action et d’en valider la pertinence :

Parties prenantes	Directions en charge du dialogue	Relations entretenues	Mise en œuvre 2024
Collaborateurs	DRH	Avec plus de 83 000 collaborateurs dans le monde dont 40 % dédiés à la R&T, les ressources humaines sont essentielles à la performance du Groupe. Thales développe de nombreux dispositifs de dialogue fondés sur la proximité, afin d’assurer le bien-être au travail, et d’être à l’écoute des préoccupations de ses collaborateurs. Le Groupe conduit tous les deux ans une enquête d’engagement dont les résultats sont partagés en interne afin de mettre en place les plans d’action nécessaires à l’amélioration des points identifiés comme perfectibles (Cf. section 5.1.3.1.5.b).
Clients et utilisateurs finaux	Direction de la Qualité et Direction du Marketing	Le Groupe est à l’écoute de ses clients et des utilisateurs de ses solutions. La réussite actuelle et future du Groupe repose sur une relation de confiance durable avec ses clients, conséquence d’un fort engagement des équipes et d’une politique de sûreté et de sécurité particulièrement exigeante.	Cf. section 5.1.3.4.
Régulateurs et autorités nationales et internationales	Direction des Relations Institutionnelles	Thales est présent dans des secteurs hautement régulés. Le Groupe entretient des relations étroites avec les autorités et s’assure de répondre strictement aux réglementations applicables. Thales, outre les échanges avec les autorités nécessaires à la réalisation des contrats en cours, entretient un dialogue avec les régulateurs et autorités à travers les organisations professionnelles dont il est membre ( International Aerospace Environmental Group IAEG), Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) et Association Européenne des industries de Défense et Aéronautiques (ASD)).	(Cf.
## Rapport de durabilité

Parties prenantes

Directions en charge du dialogue	Relations entretenues	Mise en œuvre
Fournisseurs
Direction des Achats	Les achats auprès des fournisseurs de Thales représentent près de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe. Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses partenaires, fondées sur des relations de confiance et le partage des ambitions et de la stratégie en matière de durabilité du Groupe, en vue de maintenir une chaîne d’approvisionnement responsable et performante. Cf. section 5.1.3.2
Investisseurs et analystes
Direction des Relations Investisseurs	Thales veille à donner aux marchés financiers une information financière exacte, précise et sincère, dans le respect de la règlementation applicable. Dans ce cadre, la Direction des relations avec les investisseurs met en œuvre une série d’outils de communication vers les investisseurs et les analystes financiers. Communication régulière avec les investisseurs et les analystes à travers l’organisation de roadshows ; Nombreuses participations à des réunions d’investisseurs sur les thématiques en matière de durabilité notamment. Publication du DEU et du rapport intégré sous des formats électroniques pour un meilleur partage. Capital Markets Day le 14 novembre 2024.
Agences de notation extra‑financière
Direction RSE	Les agences de notation extra‑financière jouent un rôle croissant dans l’évaluation de la politique de durabilité de Thales. Le Groupe a renforcé ses actions afin de mieux répondre à leurs attentes et d’enrichir les relations avec leurs analystes. Cette démarche a pour but d’échanger plus régulièrement et de façon plus approfondie sur les enjeux de durabilité de Thales. Réunions d’échange avec des analystes à l’occasion des évènements professionnels emblématiques du secteur Aéronautique et Défense permettant de faire connaitre les activités du Groupe sur les sujets de durabilité (Le Bourget, Euro-Satory…).
Organisations professionnelles
Directions des Activités Mondiales Thales, Direction RSE	Thales est membre de nombreuses organisations professionnelles nationales et internationales et participe ainsi à construire des approches communes et par filière sur des grands enjeux de durabilité. Le Groupe participe aux travaux de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) ainsi qu’à ceux du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) et de l’Association Européenne des industries de Défense et Aeronautiques (ASD). Au sein de l’AFEP et du Medef, le Groupe participe régulièrement aux consultations organisées par l’Union européenne sur des sujets de durabilité.
Futurs collaborateurs
DRH	Depuis de nombreuses années Thales entretient des relations fortes et régulières avec le monde de l’enseignement et la sphère universitaire. Cette approche est essentielle pour répondre aux défis croissants de recrutement. Thales se positionne à la 2e place du classement Universum, parmi les entreprises préférées des étudiants ingénieurs en France (2024). Cf. section 5.1.3.1
Instituts de recherches et université
Direction R&T	Dans tous ses pays d’implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes et des industriels pour innover ensemble sur les usages, les modèles d’affaires et les technologies, et renforcer ainsi son empreinte locale. Cf. section 5.1.3.3
ONG et société civile
Direction RSE	Avec son programme Thales Solidarity, le Groupe soutient la promotion des sciences et de la technologie au travers d’actions visant à : • démystifier les sciences et les technologies auprès du plus grand nombre et notamment des jeunes générations ; • susciter et accompagner les vocations dans ces domaines. Cf. section 5.1.3.3
Media
Direction de la Communication	Thales s’attache à développer des relations de confiance et transparentes avec la sphère médiatique des pays et territoires dans lequel le Groupe est implanté. Thales organise environ 3 visites mensuelles sur ses sites industriels, avec la presse locale, nationale et internationale, mais également les élus et les écoles. En 2024, environ 80 000 articles citant Thales ont été publiés dans les médias du monde entier.
Communautés locales et riverains
Direction RSE	Sur chacun de ses sites, Thales apporte une attention particulière aux relations développées avec les collectivités locales et les riverains des sites sur lesquels il opère. Le Groupe veille à ce que ses activités industrielles prennent en considération les enjeux de durabilité de l’écosystème dans lequel il se trouve. Cf. section 5.1.3.3

Ces directions en charge du dialogue continu avec une ou plusieurs parties prenantes ont ainsi participé aux travaux d’analyse de double matérialité du Groupe menés en 2023 (cf. § 5.1.1.4.1). Pour sélectionner les enjeux de durabilité matériels, Thales s’est appuyé notamment sur la consultation des parties prenantes internes et externes réalisée préalablement à son ESG Investor Day d’octobre 2021, ainsi que sur la perception de ces directions sur les impacts de l’entreprise en matière de durabilité sur les parties prenantes externes.

Intérêts et points de vue des parties prenantes en lien avec les normes sociales thématiques. En préambule des sections de ce Rapport répondant aux standards sociaux de la CSRD, Thales précise la manière dont sont pris en compte les intérêts, les points de vue et les droits des travailleurs de la chaîne de valeur, des communautés touchées et des consommateurs finaux. (1)Selon ESRS 1 AR16.

5.1.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités

5.1.1.4.1 Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels

a)Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par le Rapport de durabilité de l’entreprise

Pour la gestion des impacts, risques et opportunités requise par la CSRD, le Groupe s’est appuyé sur son système d’évaluation et de management des risques. Celui-ci se décline à travers des facteurs et scénarios de risques dont la gouvernance est attribuée selon les trois grands axes de responsabilité du Groupe : Corporate, Activités Mondiales/Business Lines, Entités locales. Pour les impacts et risques auxquels le Groupe est exposé, le Comité de supervision des risques (présidé par le VP Audit, Risques et Contrôle Interne) formule des recommandations au Comité directeur des risques (présidé par le Président - Directeur général), lequel s’assure de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise.

Dans ce cadre, les résultats de l’analyse de double matérialité du Groupe ont été approuvés en novembre 2023 par un Comité directeur des risques élargi aux Senior Executive Vice- President (SEVP) des fonctions Ressources Humaines et Stratégie, Recherche & Technologie. Comme requis dans les ESRS, l’analyse de double matérialité a été effectuée pour Thales et sa chaîne de valeur amont et aval. En amont de l’analyse de double matérialité, Thales a identifié et classé selon leur importance pour le Groupe d’une part, et pour ses parties prenantes, d’autre part, 80 sujets de durabilité, regroupés en 13 thèmes. Cette identification a été réalisée au travers d’entretiens menés avec ses parties prenantes internes et sur la base de la précédente analyse de simple matérialité menée en 2021 et des entretiens réalisés à cette occasion avec ses parties prenantes externes : clients, fournisseurs, ONG… La Direction RSE a ensuite réalisé une analyse des écarts entre ces enjeux de développement durable et les thèmes des 10 ESRS thématiques (Environnement, Social et Gouvernance) à prendre en compte (1). Les enjeux de durabilité ont été redéfinis ou précisés de manière à inclure tous les sujets requis par les ESRS, tout en intégrant les enjeux de durabilité spécifiques à Thales liés à ses activités et son modèle d’affaires. Tous les enjeux et leurs définitions ont été validés par les représentants des fonctions de Thales des fonctions suivantes : RSE, Ressources Humaines, Opérations (dont la Direction des Achats), Secrétariat Général (dont les directions Audit, Risques et Contrôle Interne, Juridique et Contrats et Éthique et Intégrité), Finance et Ventes.

b)Enjeux de durabilité retenus

Au terme de ce travail, dix-huit enjeux couvrant tous les standards ESRS des piliers Environnement, Social et Gouvernance (ESG) ont été identifiés pour l’analyse de double matérialité ainsi que deux spécifiques au Groupe (hors ESRS) et relatifs à des sujets de souveraineté, soit vingt enjeux au total.

c)Identification des impacts, risques et opportunités

À partir de ces enjeux, un travail d’identification des impacts, des risques et des opportunités (IROs) a été réalisé au cours d’un atelier réunissant les experts RSE, RH, Opérations, Secrétariat Général Finance et Ventes concernés. À cette fin, il a été tenu compte des activités du Groupe, de ses relations commerciales tout au long de sa chaîne de valeur, ainsi que des produits et services commercialisés par Thales. Pour l’évaluation de la matérialité de ces IROs, les enjeux ont été considérés comme étant de nature et d’importance équivalentes pour les différentes activités du Groupe ainsi que pour les géographies dans lesquelles Thales est présent. La méthodologie utilisée pour l’évaluation des IROs à court, moyen et long terme a inclus les variables requises, à savoir : • pour la matérialité d’impact : la gravité déterminée par l’ampleur, la portée et le caractère irrémédiable, et la probabilité ; • pour la matérialité financière : l’ampleur de l’effet financier et sa probabilité d’occurrence.# 5.1.1.4.2 Description spécifique des éléments d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (IROs) matériels et lien avec la stratégie et le modèle économique

À la suite de cette analyse de double matérialité, 11 enjeux ont été considérés comme matériels pour le Groupe, ainsi que 25 IROs matériels correspondants, comme décrit ci-dessous :

Enjeux de durabilité	IROs matériels : sens et nature d’impact	Description	ESRS	Effets réels / potentiels	Horizon temporel	Chaîne de valeur
Impact environnemental des produits	Impact négatif Performance environnementale en termes d'émissions de GES des produits et des solutions lors de leur utilisation par les clients	E1	Effets réels	Court, moyen et long terme	Chaîne de valeur aval
Diversité et inclusion	Impact négatif Incapacité du Groupe à instaurer une culture d’inclusion au sein de laquelle aucun collaborateur n’est dévalorisé ou traité de manière inéquitable du fait de ses singularités (âge, genre, religion, orientation sexuelle, origine culturelle, etc.)	S1	Effets potentiels	Long terme	Opérations propres
Diversité et inclusion	Impact négatif Désengagement de collaborateurs en raison d’une politique de rémunération perçue comme inéquitable	S1	Effets potentiels	Court et moyen terme	Opérations propres
Diversité et inclusion	Impact négatif Exposition des collaborateurs à la discrimination, au harcèlement ou à des préjugés inconscients, limitant leur inclusion au sein du Groupe	S1	Effets potentiels	Court et moyen terme	Opérations propres
Conditions de travail	Impact positif Employabilité des collaborateurs grâce au développement de compétences dans les domaines d’expertise du Groupe	S1	Effets réels	Court et moyen terme	Opérations propres
Droits humains & libertés fondamentales	Impact négatif Contribution via les relations commerciales établies, au non-respect de droits humains ou de libertés fondamentales des employés de la chaîne de valeur amont ou aval	S2	Effets potentiels	Moyen et long terme	Chaîne de valeur amont et aval
Droits humains & libertés fondamentales	Impact négatif Atteinte aux droits humains et libertés fondamentales des populations locales, liée à l’extraction de minerais de conflit	S2	Effets potentiels	Moyen et long terme	Chaîne de valeur amont
Impact social et sociétal lié à l'usage des produits et services	Impact positif Accès au savoir, à la communication et à l’emploi des individus et des communautés, favorisé par les solutions développées par Thales (ex : telecom, accès à internet)	S3	Effets réels	Court et moyen terme	Chaîne de valeur aval
Impact social et sociétal lié à l'usage des produits et services	Impact positif Accès à la mobilité (passeports, systèmes de navigation, permis de conduire) et au vote (cartes d'identité, solutions de vote électronique) des populations, favorisé par les solutions digitales développées par Thales	S3	Effets réels	Court et moyen terme	Chaîne de valeur aval
Impact social et sociétal lié à l'usage des produits et services	Opportunité Opportunités commerciales liées au développement de solutions innovantes	S3	Effets potentiels	Court, moyen et long terme	Opérations propres
Impact social et sociétal lié à l'usage des produits et services	Impact négatif Détournement d’usage d’équipements et services Thales	S3	Effets potentiels	Court, moyen et long terme	Chaîne de valeur aval
Qualité et sûreté des produits	Impact positif Garantie de la sécurité de l’utilisateur et de la fiabilité des produits certifiés	S4	Effets réels	Court, moyen et long terme	Chaîne de valeur aval
Qualité et sûreté des produits	Risque Risque lié à la défaillance de produits vendus	S4	Effets potentiels	Court, moyen et long terme	Chaîne de valeur aval
Qualité et sûreté des produits	Risque Risque de rappel et/ou retrait de la vente de produits défectueux	S4	Effets potentiels	Court, moyen et long terme	Chaîne de valeur aval
Qualité et sûreté des produits	Risque Risque de réputation pouvant entraîner la perte de marchés en cas de problèmes de qualité produits avérés	S4	Effets potentiels	Court, moyen et long terme	Chaîne de valeur aval
Relations clients : Sécurité et Souveraineté des états clients	Impact négatif Atteintes potentielles à la sécurité et à la souveraineté des États clients et de leurs populations en cas de violation des réglementations relatives au contrôle des exportations (gestion de l’information contrôlée)	S4	Effets potentiels	Court, moyen et long terme	Chaîne de valeur aval
Éthique et Conformité	Risque Risque lié au non-respect du droit de la concurrence	G1	Effets potentiels	Court, moyen et long terme	Opérations propres
Éthique et Conformité	Risque Risque lié au non respect des législations applicables en matière de corruption ou de trafic d'influence	G1	Effets potentiels	Court, moyen et long terme	Opérations propres
Éthique et Conformité	Risque Risque lié au non respect des législations applicables en matière de contrôle des exportations ou de sanctions économiques internationales	G1	Effets potentiels	Court, moyen et long terme	Opérations propres
Gouvernance d'entreprise	Impact positif Contribution à la protection des parties prenantes par la promotion de valeurs et d’une culture de conformité	G1	Effets réels	Court terme	Opérations propres et chaîne de valeur
Sécurité des institutions et infrastructures digitales et physiques	Impact positif Contribution au maintien de la paix et de la stabilité nécessaires à la prospérité et à la protection des souverainetés	Spécifique	Effets réels	Court, moyen et long terme	Chaîne de valeur aval
Sécurité des institutions et infrastructures digitales et physiques	Impact positif Contribution à la protection des infrastructures et des systèmes critiques essentiels au fonctionnement des organisations humaines	Spécifique	Effets réels	Court, moyen et long terme	Chaîne de valeur amont et aval
Protection des données et Cybersécurité	Impact positif Protection de l’infrastructure informatique des clients	Spécifique	Effets réels	Court et moyen terme	Chaîne de valeur aval
Protection des données et Cybersécurité	Risque Cyberattaque d’un élément du système IT du Groupe	Spécifique	Effets potentiels	Court et moyen terme	Opérations propres
Protection des données et Cybersécurité	Risque Risque de fuite de données et de cyberattaque chez les fournisseurs	Spécifique	Effets potentiels	Court et moyen terme	Chaîne de valeur amont

À ce jour, le Groupe n’a pas relevé d’impact de ces IROs matériels sur sa situation financière, ses résultats financiers et ses flux de trésorerie. De plus, Thales considère qu’il n’existe pas de risques et opportunités (IRO) matériels susceptibles d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et passifs déclarés dans les états financiers.

5.1.1.4.3 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de Thales

Thales a établi la liste des exigences de publication, auxquelles le Groupe s’est conformé, dans une table des matières présentée au § 5.1.5.1 de ce Rapport. Par ailleurs, le Groupe a publié les informations objet de l’exigence de publication (datapoints) au regard de l’intérêt de ces informations sur ses enjeux et ses impacts, risques, opportunités matériels, concluant, comme indiqué au § 5.1.1.4.1 ci-dessus, que les informations relatives à la pollution, la gestion de l’eau et les ressources marines, la biodiversité et l’économie circulaire ne sont pas matériels. Le seul sujet non adressé dans ce Rapport au titre de la non- matérialité de l’information concerne les effectifs non salariés (intérimaires et travailleurs indépendants) comme précisé au § 5.1.3.1.9.

En synthèse, et au vu des enjeux qualifiés comme matériels, le périmètre de reporting obligatoire intègre :
* six normes thématiques ESRS en plus des deux normes transverses ESRS 1 et ESRS 2.# Il s’agit des ESRS E1, G1 et S1, S2, S3 et S4 dont 15 sous-thèmes sont matériels parmi les 37 des normes ; • des informations « spécifiques à l’entité » au titre de deux enjeux propres au Groupe. En outre, deux autres enjeux relatifs au climat (réduction des émissions des opérations et des émissions de scope 3 « achats de biens et services ») ont été considérés comme non matériels. Toutefois, Thales s’étant engagé sur la réduction de son empreinte carbone (en lien avec l'Accord de Paris et telle que validée par la SBTi), ils sont reportés de manière volontaire au travers de points de données d’ESRS E1. Par ailleurs, la section 5.1.5.2 du Rapport de durabilité détaille, en application de la norme ESRS 1-35, les points de données significatifs ou importants requis en vertu d’autres réglementations de l’Union européenne énumérés à l’Annexe B d’ESRS 2, en particulier ceux prévus dans le Règlement sur la publication d'informations de durabilité dans le secteur des services financiers (SFDR).

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 157

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5.1.2Environnement : Changement climatique

IMPACT ENVIRONNEMENTAL DES PRODUITS

| Enjeux ESG matériels | Impacts, Risques et Opportunités # Responsabilité sociétale et environnementale

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5.1.2.1.2 Opportunités et risques de transition liés au changement climatique

Les opportunités et risques de transition liés au changement climatique ont été examinés lors de la réalisation de l’étude sur la résilience de la stratégie du Groupe et de son modèle économique face au changement climatique. La méthodologie (y compris l’utilisation de scénarios climatiques), les résultats et leur intégration dans la stratégie commerciale globale et la planification financière sont décrits dans le § 5.1.2.2.

5.1.2.2 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique

Le Groupe a réalisé, en collaboration avec une tierce partie, une étude sur la résilience de sa stratégie et de son modèle économique face au changement climatique, dont les conclusions ont été présentées au Comité exécutif du Groupe en juillet 2022. Les évolutions stratégiques du Groupe n’ont pas nécessité la mise à jour de cette étude. Cette étude a pour objectif d’aborder les défis liés au changement climatique et d'évaluer l’impact de celui-ci sur les principales activités de Thales (défense et sécurité, Aérospatial, et Identité & Sécurité Numériques) couvrant l’ensemble des Activités Mondiales du Groupe, afin d'anticiper les évolutions et d'évaluer les risques de transition et les opportunités.

5.1.2.2.1 Scénarios et hypothèses méthodologiques

Pour explorer la manière dont les activités principales de Thales pourraient évoluer dans un monde bas-carbone, deux scénarios de projection contrastés ont été élaborés à horizon 2030 et 2050 :

• Un scénario « Pro-technologie » qui prévoit :
• une transition socio-environnementale principalement fondée sur les innovations technologiques alimentant la croissance du PIB tout en réduisant significativement les impacts environnementaux ;
  • un changement technologique disruptif avec une amélioration très forte de la contribution à la décarbonation par rapport aux tendances historiques.
• Un scénario « Sobriété » qui prévoit :
  • Une transition socio-environnementale principalement fondée sur la résilience, à travers des changements comportementaux sociaux et sociétaux axés sur de nouveaux objectifs de prospérité ;
  • Une contribution à l’amélioration technologique de la décarbonation légèrement plus optimiste que les tendances historiques.

Les deux scénarios de transition à faible émission de carbone sélectionnés présentent des caractéristiques communes : ils sont alignés avec l’Accord de Paris et constituent donc deux manières possibles de maintenir le réchauffement climatique bien en dessous de +2 °C. Les deux scénarios utilisent deux types de leviers pour lutter contre le changement climatique : d’une part, la pénétration des technologies dans toutes les activités, avec des solutions à faible émission de carbone, l’efficacité énergétique et le stockage, et d’autre part, l’évolution des modes de consommation, y compris plus de sobriété. Les scénarios diffèrent par le poids accordé à ces deux leviers. L'étude réalisée est une analyse prospective (« analyse de scénario » au sens de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) visant à identifier les tendances clés des secteurs d’activité du Groupe.

Deux types d'analyses ont été menées en fonction du secteur étudié :

• quantitative et qualitative pour les secteurs du numérique et du spatial ;
• quantitative pour le secteur de l’aéronautique civile ;
• qualitative pour le secteur de la défense.

(1) « Notre stratégie pour un futur bas-carbone » (2019) et « Accélération de notre stratégie pour un futur bas-carbone » (2021).

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 159

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5.1.2.2.2 Résultats

Les conclusions de l'étude pour chacun des 4 secteurs étudiés, pour chaque scénario et selon les horizons temporels 2030 et 2050, sont décrites ci-après.

Dans l'aéronautique civile, la décarbonation peut générer des coûts accrus pour les acteurs du secteur. Les compagnies aériennes devraient supporter une grande partie des coûts avec un impact potentiel sur les prix des billets et la demande de trafic. Ce risque pourrait être accru dans le cas où l’approvisionnement en carburants durables (SAF) serait plus limité que dans les prévisions sectorielles ou dans les cas d’introduction ou d’extension de taxes carbone. Parallèlement, étant donné que les technologies et les carburants durables devraient avoir un impact limité avant 2030-35, ceci devrait inciter l’industrie à déployer des solutions de gestion du trafic constituant des opportunités pour Thales avec des solutions telles que Thales Green Operations permettant la décarbonation à court terme.

Dans le domaine du spatial, l’analyse de ces scénarios a mis en lumière certains risques dans le scénario « sobriété » : dans un monde plus économe, moins de données transmises et stockées pourraient réduire les charges utiles et induire une préférence pour des solutions terrestres (5G et filaires), qui consomment moins d'énergie. Néanmoins, dans les deux scénarios, les activités d'observation de la Terre s'étendraient et créeraient de nouvelles opportunités pour Thales comme par exemple dans le domaine de la prévention des évènements climatiques extrêmes et de la surveillance de l'impact environnemental de l'activité humaine sur la biodiversité.

Dans le domaine du numérique, dans les deux scénarios bas- carbone, malgré le potentiel ralentissement mondial de la croissance du flux de données, aucun risque n’a été identifié pour le développement des services de cybersécurité. Des opportunités existent pour Thales dans les deux scénarios : dans un monde pro- technologie, la numérisation de l'économie devrait augmenter la demande en cybersécurité. De même, la croissance du cloud pour les services informatiques devrait nécessiter une sécurité renforcée.

Enfin, dans le domaine de la défense, dans les deux scénarios étudiés, le changement climatique pourrait ajouter des contraintes aux forces armées en cas d'interventions dans les régions les plus touchées : les forces armées et leur logistique pourraient devoir manœuvrer dans des conditions plus extrêmes qu'aujourd'hui, avec un approvisionnement en ressources limité nécessitant de renforcer la robustesse de leur équipement pour garantir un niveau satisfaisant de disponibilité opérationnelle. Les contraintes liées à la sécurisation des approvisionnements énergétiques sur les théâtres d'opération pourraient renforcer la nécessité d’améliorer l’efficacité énergétique de leur équipement. Face aux évolutions anticipées, les solutions Thales devraient continuer à répondre aux besoins des forces de façon accrue. Par exemple, la multiplication des sources de menaces devrait nécessiter une accentuation de la détection, de l'analyse et de la prise de décision, ainsi que des solutions d'interopérabilité des forces armées, telles que celles proposées par Thales. Les transitions vers une économie bas-carbone resteront, pour le moment, une priorité de second ordre pour les forces armées par rapport à la supériorité militaire, bien que certains facteurs de risque comme la tension sur la demande de métaux critiques dans la chaîne d’approvisionnement puissent impacter cette priorité.

5.1.2.2.3 Intégration dans la stratégie commerciale globale

Sur la base de ces conclusions pour chaque activité, des impacts, risques et des opportunités pour Thales ont été identifiés. Pour mieux analyser la capacité d’intégrer ces opportunités d’innovation dans sa stratégie commerciale, le Groupe a conçu un outil permettant de les recenser et les classer pour chacune des activités du Groupe selon leurs impacts en matière de durabilité et en matière commerciale. Les Activités Mondiales du Groupe utilisent depuis 2024 cet outil dans le cadre de l’exercice de planification stratégique annuel pour préparer l’adaptation de leur stratégie et de leur modèle économique au changement climatique à court, moyen et long terme, en faisant évoluer leur portefeuille de produits et de services.

5.1.2.3 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique

En 2019, Thales a publié sa stratégie pour un futur bas-carbone et ses objectifs de réduction compatibles avec l’Accord de Paris à horizon 2030. Cette stratégie de réduction de l’empreinte carbone a été renforcée avec la soumission à la validation de la SBTi des engagements de réduction carbone. Cette validation a eu lieu en mars 2023. Les deux documents publiés en 2019 et 2021(1) constituent la politique du Groupe en matière de climat et décrivent ses ambitions en matière d’atténuation, seul enjeu matériel pour Thales en matière de changement climatique. La stratégie bas-carbone constitue la politique du Groupe liée à l’atténuation du changement climatique. Elle concerne toutes ses activités partout où il opère, ainsi que sa chaine de valeur en couvrant à la fois l’amont avec la réduction des émissions de GES des biens et services achetés et l’aval avec la réduction des émissions liées à l’usage des produits vendus.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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5.1.2.4 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique

La mise en œuvre de cette politique inclut donc les parties prenantes de la chaine de valeur de Thales, des fournisseurs aux clients en passant par les acteurs internes au Groupe. Les principales parties prenantes intéressées sont décrites au § 5.1.1.3.1. Cette politique se réfère à des initiatives tierces pour étayer les engagements qu’elle contient ; il y est ainsi mentionné que les objectifs 2030 sont soumis à validation par la SBTi, et que les émissions de GES du Groupe sont comptabilisées selon les exigences du GHG Protocol. Elle est mise à disposition des parties intéressées sur le site internet du Groupe, et les avancées de sa mise en œuvre sont publiées dans les rapports annuels. La gouvernance de cette politique est détaillée en section 5.1.1.2.1.

Le plan de transition de Thales vise à permettre une compréhension des efforts d’atténuation passés, actuels et futurs du Groupe afin de garantir la compatibilité de sa stratégie et de son modèle économique avec la transition vers une économie durable. Il est entendu néanmoins qu’il n’existe pas à ce jour de consensus sur des cibles ou trajectoires de réduction des émissions de GES déclinées au niveau d’une entreprise (les objectifs étant fixés au niveau des États) et qui puissent permettre de garantir la compatibilité d’une stratégie avec un scénario limitant le réchauffement de la planète à 1,5° conformément à l’Accord de Paris.

5.1.2.4.1 Ambition et stratégie

La stratégie bas-carbone mise en place par le Groupe depuis plusieurs années traduit son engagement dans la lutte contre le changement climatique et sa volonté de contribuer à la baisse de ses émissions et de celles de sa chaîne de valeur. Afin de définir ses ambitions et sa stratégie bas-carbone, Thales prend en considération son empreinte carbone et les enjeux pour ses activités d’une transition vers une économie bas-carbone. Dans ce cadre, le Groupe a défini des trajectoires de réduction d’émissions à horizon 2030 compatibles avec les engagements de l’Accord de Paris de 2015 sur le climat (voir § 5.1.2.4.2. Objectifs et trajectoire de décarbonation).

Les opérations du Groupe sont majoritairement des activités tertiaires et industrielles légères utilisant des matériaux et composants élaborés par sa chaîne d’approvisionnement. Pour cette raison, la majorité de ses émissions est donc liée au scope 3 (« achat de biens et services » et « utilisation des produits vendus »).

Empreinte carbone de Thales en 2024

• 32,0 % : Scope 3.1 & 3.9 (*)
• 2,7 % : Scope 3.6
• 1,6 % : Scope 3.11
• 63,2 % : Scope 1 et 2
• 0,5 % : Autres

(*) Historiquement, les émissions du scope 3.9 n’étaient pas dissociées de celles du scope 3.1.

Ainsi, la stratégie pour un futur bas-carbone de Thales publiée en 2019 a été renforcée en 2021 et articulée autour de trois grandes orientations définies en tenant compte de ce profil d’émission de GES.

Stratégie de Thales pour un Futur Bas-Carbone

• Réduire les émissions de GES liées aux opérations, en :
  • améliorant l’efficacité énergétique des activités du Groupe et des bâtiments qu’il occupe ;
  • recourant aux énergies d’origine renouvelable ;
  • éliminant et en gérant les substances et gaz réfrigérants les plus émissifs ;
  • assurant la transition vers une flotte de véhicules électriques/ hybrides.
• Proposer aux clients des fonctionnalités et des services innovants et écoresponsables afin de les aider à réduire leurs propres émissions de GES, en :
  • développant des solutions de gestion intelligente du trafic aérien et d’optimisation de trajectoires qui entraînent une réduction des émissions ;
• optimisant l’efficacité énergétique dans le domaine numérique grâce au développement de solutions « sobres en énergie par conception » pour les systèmes digitaux, les algorithmes et l’Intelligence Artificielle ;
  • proposant des systèmes de gestion de l’énergie permettant d’améliorer la sobriété des systèmes ;
  • améliorant la compréhension des phénomènes climatiques à l’aide du développement de systèmes spatiaux dédiés.
• Renforcer l’engagement de toute la chaîne de valeur, en :
  • validant des plans d’action des fournisseurs les plus émissifs ;
  • collaborant pour aligner les pratiques fournisseurs sur l’objectif de réduction du Groupe ;
  • mettant l’écoconception au service de l’innovation produits.

En s’engageant à la réduction de l’empreinte carbone de sa chaîne de valeur, Thales démontre ainsi qu’il :

• contribue aux objectifs ambitieux de décarbonation de l’aviation ;
• accompagne la transition énergétique des armées ;
• promeut un écosystème spatial responsable ainsi qu’une navigation spatiale durable ;
• optimise l’efficacité énergétique du monde numérique par le développement de solutions digitales « sobres en énergie par conception ».

La stratégie bas-carbone ainsi que le plan de transition de Thales se basent sur la résilience de la stratégie du Groupe et de son modèle économique face au changement climatique et tiennent compte de la robustesse de ses actifs face aux risques physiques liés au changement climatique (§ 5.1.2.1.1).

(1) Le Groupe s’est fixé les cibles suivantes à horizon 2030 :
* – Réduction de 50,4 % des émissions liées aux procédés opérationnels et à la consommation d’énergie (scopes 1 et 2), en référence à l’année 2018 et en valeur absolue, selon une ambition alignée avec une trajectoire de 1.5 °C ;
* – Réduction de 15 % des émissions liées à la chaine d’approvisionnement et à l’usage des produits par les clients (scope 3 des catégories achats de biens et services, voyages d’affaires et utilisation des produits vendus), en référence à l’année 2018 et en valeur absolue, selon une ambition alignée avec une trajectoire de 2 °C.

	1	2	3	4	5	6	7	8

Le plan de transition du Groupe est approuvé par le Comité stratégique & RSE (du Comité exécutif) et sa mise en œuvre est traitée, au niveau opérationnel, dans des Comités de pilotage bas- carbone et Environnement distincts selon les catégories d’émissions de GES traitées : Comité Achats et Opérations pour les scopes 1 & 2, et 3.1, Comité Mobilité pour le scope 3.6, et Comité Produits pour le scope 3.11. Les résultats du calcul des émissions sur les différents scopes (§ 5.1.2.5.2) et le lien avec les consommations d’énergie (§ 5.1.2.5.1) sont utilisés dans ces Comités pour illustrer les progrès réalisés par le Groupe. La mise en œuvre du plan de transition peut également faire l’objet de points ad hoc en Comité stratégique & RSE (du Comité exécutif). Enfin, plusieurs incitations concernant le déploiement de la stratégie bas-carbone ont été mises en place par le Conseil d'administration dans la rémunération variable annuelle et de long terme du Président-directeur général (§ 5.1.1.2.2).

Comité de pilotage bas-carbone et Environnement Opérations/Achats
Prés : SEVP Opération

Comité de pilotage bas-carbone et Environnement Produit
Prés : SEVP Opération & SEVP Stratégie, Recherche et Technologie

Comité de pilotage Bas-Carbone et Environnement Mobilité
Prés : SEVP Opération & SEVP Ressources Humaines

5.1.2.4.2 Objectifs et trajectoire de décarbonation

La stratégie du Groupe pour un futur bas-carbone, déployée depuis 2019, a déjà permis de réduire significativement ses émissions de CO2 , et plus particulièrement celles des scopes 1 et 2. En mars 2023, l’organisme indépendant Science Based Targets initiative (SBTi) a validé les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Thales à horizon 2030. Cette validation atteste de leur compatibilité avec l’Accord de Paris sur le climat.

Les objectifs (1) de réduction des émissions de Thales tels que validés par la SBTi sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Scope	Cible	Année de référence	Année cible	Trajectoire	Type
Scopes 1 et 2	-50,4 %	2018	2030	1,5 °C	Objectif à moyen terme Absolu
Scope 3	-15 %	2018	2030	2 °C	Objectif à moyen terme Absolu

Conformément aux règles de la SBTi, l’atteinte des cibles 2030 ne peut pas être réalisée par l’emploi de crédits carbone. La réduction des émissions de scopes 1 et 2 à fin 2024 est de 56,8 % par rapport aux émissions de 2018 ; celle des émissions du scope 3 est de 24,7 %. Les objectifs de réduction d’ici à 2030 ont été atteints, ils restent toutefois pertinents, compte tenu des perspectives de croissance du Groupe.

Année et valeurs de référence

Les premiers objectifs de réduction des émissions ont été définis et publiés en 2019, en utilisant l’année 2018 comme année de référence et cette année a été conservée lors de la soumission des objectifs 2030 SBTi, du fait de sa représentativité en termes d’activité. En 2024, l’année de référence utilisée pour les objectifs de réduction des émissions des scopes 1 & 2 et du scope 3 n’a pas été modifiée. En revanche, les valeurs de référence ont été modifiées du fait de la survenue de changements de périmètres ou de méthodologie (voir § 5.1.2.5.2.c).

a) Objectifs de réduction des émissions de GES des scopes 1 & 2 d’ici à 2030

L’objectif a été défini en référence à la méthodologie SBTi, avec une ambition alignée sur une trajectoire de 1.5 °C, et avec des émissions du scope 2 calculées selon la méthode dite « market based ». Il n’a pas été défini en référence à une trajectoire de décarbonation sectorielle. L’objectif a été validé par la SBTi en 2023. Les GES couverts par l’objectif sont les suivants : méthane (CH4), hexafluorure de soufre (SF6 ), protoxyde d'azote (N 2O), trifluorure d'azote (NF 3), dioxyde de carbone (CO2 ), perfluorocarbures (PFCs), hydrofluorocarbures (HFCs). L’objectif couvre donc un périmètre identique à celui de l’inventaire des émissions de GES tel que comptabilisé au § 5.1.2.5.2.# Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

b) Objectif de réduction des émissions de GES du scope 3 d’ici à 2030

L’objectif a été défini en référence à la méthodologie SBTi, avec une ambition alignée avec une trajectoire de 2 °C. Il n’a pas été défini en référence à une trajectoire de décarbonation sectorielle. L’objectif a été validé par la SBTi en 2023. L’objectif couvre un périmètre différent de celui de l’inventaire des émissions de GES tel que comptabilisé au § 5.1.2.5.2 Les émissions liées à l’amont de l’énergie, ne sont pas couvertes par l’objectif. L'objectif sur le scope 3 couvre 99,5 % des émissions des GES déclarées dans le paragraphe 5.1.2.5.2.

Les émissions des catégories concernées du scope 3 ont évolué comme suit dans les dernières années (en kt de CO2 e) :

Catégories du scope 3	2018 (a) Valeur	2018 (a) Répartition	2023 (a) Valeur	2023 (a) Répartition	2023 (a) Évolution vs 2018	2024 Valeur	2024 Répartition	2024 Évolution vs 2018
3.1 Achats de biens et services	2 123	21,1 %	2 373	31,2 %	11,8 %	2 365	31,4 %	11,4 %
3.6 Voyages d’affaires	316	3,1 %	172	2,3 %	-45,7 %	207	2,7 %	-34,6 %
3.9 Acheminement en aval	118	1,2 %	80	1,1 %	-32,4 %	100	1,3 %	-15,1 %
3.11 Utilisation des produits et services vendus	7 508	74,6 %	4 984	65,5 %	-33,6 %	4 869	64,6 %	-35,1 %
TOTAL SCOPE 3 (PÉRIMÈTRE OBJECTIF SBTi)	10 065	100 %	7 608	100 %	-24,4 %	7 541	100 %	-25,1 %

(a)Les données des années 2018 et 2023 sont différentes de celles publiées dans le Document d’enregistrement universel de 2023, du fait d’une modification des valeurs de référence expliquée au § 5.1.2.5.2.a).

5.1.2.4.3 Évaluation qualitative des émissions de GES potentielles verrouillées (1)

Afin de déterminer les émissions futures pouvant impacter les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe, Thales a mené une évaluation qualitative des émissions de GES potentielles verrouillées pour les principaux actifs du Groupe et pour l’impact environnemental des produits vendus.

a) Évaluation qualitative des émissions de GES potentielles verrouillées découlant des principaux actifs

Une évaluation qualitative des émissions de GES potentielles verrouillées découlant des principaux actifs a été réalisée en 2024 sur la base des émissions des scopes 1 et 2 de 2023. Les hypothèses retenues pour cette évaluation étaient les suivantes :

• comme l’objectif 2030 sur les scopes 1 et 2 est défini selon la méthode dite « market based », il peut être atteint par le recours aux énergies renouvelables. Du fait de l’objectif du Groupe de recourir de manière importante aux énergies renouvelables, il a été décidé d’exclure les émissions du scope 2 liées à l'électricité achetée, de l'estimation des émissions verrouillées ;
• les émissions des scopes 1 et 2 à retenir pour estimer les émissions verrouillées sont celles qui pourraient entraver la réalisation de l’objectif, sauf à réaliser des investissements avant la fin de vie des équipements émetteurs.

En excluant les émissions liées à la consommation d'électricité achetée, 86 % des émissions des scopes 1 et 2 de 2023 sont issues de la consommation de gaz (52 %), des émissions de N2 O (26 %) et des émissions de HFC liées à l’utilisation de fluides réfrigérants (8 %). Les autres postes d'émission représentent individuellement moins de 3 % des émissions restantes. L’évaluation a été réalisée à partir d’hypothèses d’évolution de ces 3 postes principaux ; les hypothèses portent sur le remplacement d’équipements arrivant en fin de vie par des équipements électriques ou des équipements plus efficaces (utilisant des gaz réfrigérants moins émissifs) et sur l’abattement de certaines émissions (N2O).

Les émissions cumulées de GES verrouillées associées aux principaux actifs de 2024 jusqu’en 2030 sont estimées à 324 kt CO2e, et à 450 kt de CO2e d’ici à 2050. Leur réduction année après année permet de conclure que ces émissions verrouillées ne risquent pas de compromettre la réalisation de l’objectif de réduction de 50,4 % des émissions de GES de 2018 d’ici à 2030. Il n’est donc pas prévu de plan de gestion, c’est-à-dire de transformation, de déclassement ou de suppression progressive d’actifs du Groupe.

Cette conclusion n’est pas modifiée par la prise en compte à partir de 2024 des émissions liées à l’usage de véhicules de société non détenus par le Groupe (en location longue durée) dans le scope 1 (et non plus dans le scope 3.6). Comme ces véhicules ont une durée de vie (pour ceux détenus) ou de location de quelques années, les émissions potentielles verrouillées associées n’ont pas d’impact sur la capacité à atteindre l’objectif à 2030.

À noter que la notion de « principaux actifs fermement planifiés (2) » n’a pas été prise en compte dans l’estimation des émissions verrouillées, sans que cela ne remette en cause la justesse de cette estimation.

b) Évaluation qualitative des émissions de GES potentielles verrouillées découlant des principaux produits

Du fait de la méthodologie retenue par le Groupe, les émissions cumulées de GES potentielles verrouillées découlant des principaux produits correspondent aux émissions directes de GES produites lors de la phase d’utilisation des produits vendus (§ 5.1.2.5.2). Ces émissions verrouillées sont calculées pour les années à venir en tenant compte des livraisons annuelles de produits sur lesquelles le Groupe s’est déjà engagé, et pour les produits dont la performance (consommation d’énergie, gaz réfrigérants utilisés) ne peut pas être modifiée sur la durée des engagements.

À fin 2024, les émissions verrouillées annuelles d’ici à 2030 ne compromettent pas la réalisation de l’objectif de réduction de 15 % par rapport à 2018. L’enjeu est de gérer, pour les engagements à venir, le fait d’avoir recours à des produits dont les émissions directes de GES produites lors de la phase d’utilisation seront réduites par rapport à leur version actuelle. C’est l’objectif attendu de la mise en œuvre des actions détaillées au § 5.1.2.4.4 :

• prise en compte de l’environnement durant tout le cycle de vie du produit ;
• développement de fonctionnalités permettant aux clients d’améliorer leur performance environnementale.

À ce stade, il n’est pas prévu de plan de gestion, c’est-à-dire de transformation, de déclassement ou de suppression progressive de produits à forte intensité de GES et d’énergie.

(1) Enjeu considéré non matériel au titre de l’analyse de double matérialité mais pour lequel Thales est engagé publiquement sur la réduction de son empreinte carbone en lien avec l'accord de Paris et tel que validé par la SBTi (ESRS 1 § 5.1.1.1.4).

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5.1.2.4.4 Actions et leviers de décarbonation

Les leviers de décarbonation et plans d’action détaillés ont été mis en place, adaptés à chaque scope et catégorie d’émission significative :

• pour les scopes 1 et 2 (1), il s’agit de l’amélioration de l’efficacité énergétique des activités du Groupe et des bâtiments, du recours aux énergies d’origine renouvelable, de l’élimination et de la gestion des substances et des gaz réfrigérants les plus émissifs, et de la transition vers une flotte de véhicules électriques ou hybrides.
• pour le scope 3, il s’agit des actions menées dans les catégories :
• « Achats de biens et services », en s’appuyant sur l’amélioration de la précision du calcul des émissions liées aux achats pour mieux en piloter la réduction, sur une démarche collaborative avec les fournisseurs du Groupe, sur la prise en compte des sujets de durabilité dans les processus d’appel d’offres et la sensibilisation des équipes,
  • « Voyages d’affaires », en déployant une politique de voyages responsable,
• « Utilisation des produits et services vendus », à travers la prise en compte de l’environnement durant le cycle de vie du produit, le développement de fonctionnalités permettant d’améliorer la performance environnementale des clients et le développement de produits renforçant le contrôle et la compréhension des problématiques environnementales.

La contribution quantitative estimée de chaque levier de décarbonation à la réalisation des objectifs par scope est synthétisée sur les graphiques ci-dessous, qui présentent également pour chaque scope, l’impact de la croissance prévisionnelle des activités (données en kteqCO 2) :

Contribution quantitative estimée des leviers de décarbonation par scope :

Contribution estimée des leviers de décarbonation à l’atteinte de la cible de réduction des émissions de scopes 1 et 2 (-50,4 % en 2030 vs 2018)

	Cible (138)		278	120	+50	0	-26	-22	-2	120 kteqCO2

(1)Le Groupe ayant fait valider par la SBTi ses objectifs de réduction des émissions de scope 2 selon la méthode dite « market based », le recours aux énergies renouvelables contribue à la réduction de ses émissions.

Les émissions des scopes 1 & 2 ont évolué comme suit dans les dernières années (en kt de CO2 e) :

Périmètre	2018 (a) Valeur	2018 (a) Répartition	2023 (a) Valeur	2023 (a) Répartition	2023 (a) Évolution vs 2018	2024 Valeur	2024 Répartition	2024 Évolution vs 2018
Scope 1	104	37,4 %	76	64,1 %	-26,7 %	84	70,2 %	-18,9 %
Scope 2	174	62,6 %	43	35,9 %	-75,5 %	36	29,8 %	-79,5 %
SCOPES 1 & 2	278	100 %	119	100 %	-57,3 %	120	100 %	-56,8 %

(a)Les données des années 2018 et 2023 sont différentes de celles publiées dans le Document d’enregistrement universel de 2023, du fait d’une évolution méthodologique expliquée au § 5.1.2.5.2.
(1)Estimations des émissions futures de GES susceptibles d’être causées par les principaux actifs ou produits de l’entreprise vendus au cours de leur durée de vie opérationnelle.
(2) Les principaux actifs fermement planifiés sont définis dans la CSRD comme « ceux que l’entreprise déploiera très probablement au cours des cinq années suivantes ».# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale Rapport de durabilité

Contribution estimée des leviers de décarbonation à l’atteinte de la cible de réduction des émissions de scopes 3 (-15 % en 2030 vs 2018)

10 065	7 541	+4 719	-1 203	-24	-2 477	8 555	kteqCO2
Cible (8 555)

Les hypothèses de croissance retenues reposent sur :
• l’augmentation prévisionnelle du chiffre d’affaires d’ici à 2030 pour les scopes 1 & 2 et 3.6 « voyages d’affaires » ;
• les hypothèses retenues dans l’exercice de planification stratégique par ligne de produit (extrapolées pour 2029 et 2030) pour les scopes 3.1 « achats de biens et services » et 3.11 « utilisation des produits vendus ».

Il est à noter que les objectifs de réduction des émissions de GES sont atteints sans prise en compte de l’adoption de nouvelles technologies.

a) Actions de réduction des émissions des scopes 1 et 2

La réduction des émissions des scopes 1 et 2 repose sur la mise en œuvre des quatre actions suivantes :

• l’amélioration de l’efficacité énergétique des activités du Groupe et des bâtiments qu’il occupe, en s’appuyant sur la réduction de la consommation énergétique des bâtiments, la mise en œuvre de systèmes de management de l’énergie certifiés ISO 50001 (sur les sites les plus consommateurs), le remplacement des équipements les plus énergivores et l’installation de panneaux solaires sur sites. En 2024, les principales actions menées ont porté sur l’optimisation des conditions d’opération (température, pression, hygrométrie), l’installation de dispositifs de Gestion Technique du Bâtiment et/ou Gestion Technique Centralisée pour améliorer la consommation énergétique, le remplacement de chaudières à gaz par des pompes à chaleur et la poursuite du déploiement d'actions de sobriété. Toutefois, dans un contexte de forte croissance, la consommation totale d’énergie du Groupe a augmenté de 6 % par rapport à 2023 ; elle a cependant reculé de 8 % depuis 2018. En 2025, les actions identifiées précédemment seront approfondies.
• le recours aux énergies d’origine renouvelable (1) dans les principaux pays dans lesquels le Groupe opère, en s’appuyant sur les dispositifs existants (garanties d’origine, certificats d’énergie renouvelable) pour attester ce recours. Ce levier repose, entre autres, sur la signature de contrats d’achat d’électricité renouvelable long terme (Power Purchase Agreement - PPA ) et sur des études de faisabilité portant sur la mise en place de panneaux solaires permettant d’autoconsommer l’électricité produite sur site. Par ailleurs, depuis mi 2024, toutes les nouvelles consultations pour renouvellement des contrats d’approvisionnement en gaz, requièrent de fournir a minima 75 % de biogaz lorsque le marché le permet. En 2024, la part d’électricité renouvelable dans la consommation totale d’électricité a encore progressé pour atteindre 90 %, tandis que celle du biogaz est de 26 % contre 20 % en 2023. En 2025, la possibilité de conclure des PPA pour la Belgique, la Pologne, le Royaume-Uni et l’Australie sera explorée et une étude sera menée sur la faisabilité d’une unité de géothermie sur un site français.
• l’élimination et la gestion des gaz réfrigérants les plus émissifs et des substances telles que le N2O : en 2024, les pays les plus contributeurs ont élaboré un plan d’action prévoyant :
  • le remplacement des équipements de production de froid en fin de vie par des équipements utilisant des gaz réfrigérants à faible potentiel de réchauffement global,
  • la substitution des gaz les plus émissifs par des gaz moins émissifs dans les installations existantes.
    Bien que certaines de ces actions aient été mises en œuvre en 2024, les émissions totales liées aux substances ont augmenté de 32,5 % par rapport à 2023 en raison principalement de la croissance de l’activité de la principale unité de production concernée. En 2025, outre la poursuite des mesures énoncées, le plan d’action de réduction des émissions de N2O sera complété.
• La transition vers une flotte de véhicules électriques/hybrides. La politique Groupe relative aux voitures de société a été mise en place en 2022. Elle répond principalement à des objectifs de réduction des émissions de GES. Elle a été appliquée en 2023 dans les pays majeurs du Groupe. Ce déploiement tient compte des dispositions légales et fiscales, des pratiques et de la disponibilité éventuelle d’une électricité à faible empreinte carbone. Les entités/pays du Groupe ont mis à jour leur catalogue de véhicules (limitation du catalogue aux véhicules essence ayant une émission maximum de 150gr/km CO2 et de 120gr/km CO2 pour les véhicules hybrides). En 2024, cette politique a conduit à une augmentation significative des motorisations électriques ou hybrides dans les commandes (68 % vs. 61 % en 2023) et les émissions liées aux véhicules de société sont en baisse de 2,3 % par rapport à 2023 et de 45,3 % par rapport à 2018.

1	2	3	4	5	6	7	8

En 2025, le crédit mobilité sera mis en œuvre : il s’agit d’un dispositif selon lequel le salarié renonce à sa voiture de fonction et reçoit en échange un budget mensuel dont le but est de conduire à un usage accru des mobilités dites « douces » (bicyclette, métro, train).

Les sites du Groupe sont amenés à étudier la mise en œuvre de ces actions et à les décliner dans le cadre de la feuille de route bas- carbone globale de leur pays ou entité de rattachement.

b) Actions de réduction des émissions du scope 3

Actions de réduction des émissions de scope 3 – « achats de biens et services »

La réduction des émissions du scope 3 – « achats de biens et services » passe principalement par la mise en œuvre des quatre actions suivantes :

• Amélioration de la précision du calcul des émissions liées aux achats pour mieux en piloter la réduction
  En 2024, le guide méthodologique de comptabilisation des émissions de GES du Groupe a été mis à jour, en intégrant la prise en compte des facteurs d’émission propres aux fournisseurs dans le calcul des émissions du scope 3.1. Une démarche de collecte des données fournisseurs, selon leur maturité, a également été initiée, tandis que la cartographie des leviers de réduction des émissions liées aux achats et la quantification de leurs impacts à horizon 2030 ont été améliorées. Les actions menées en 2024 ont permis de définir un cadre pour prendre en compte les données réelles fournisseurs (sous condition de leur fiabilité et mise à jour annuelle), ce qui permettra d’intégrer, dans le calcul des émissions du scope 3.1 du Groupe, des réductions d’émissions que les fournisseurs réalisent. En outre, un premier exercice de modélisation a été mené pour identifier et quantifier les leviers de décarbonation à activer pour l’atteinte des objectifs à horizon 2030. En 2025, il est prévu de lancer un projet d’automatisation de la collecte des données réelles fournisseurs et de leur intégration dans les outils de comptabilisation des émissions.
• Démarche collaborative avec les fournisseurs du Groupe pour réduire leurs propres émissions
  Thales collabore avec les fournisseurs du Groupe les plus émissifs pour les inciter, via des plans d’action quantifiés et jalonnés, à mettre en œuvre des feuilles de route de réduction de leurs émissions de GES à court, moyen et long terme. À fin 2024, plus de 280 plans d’action fournisseurs ont été validés, soit 45 % de l’empreinte carbone « achats de biens et de services ». Par ailleurs, les leviers de réduction des émissions par catégorie d’achat ont été recensés par Thales pour accompagner ses fournisseurs dans la définition de leur trajectoire de décarbonation. En 2024, les actions principales ont porté sur le suivi des plans d’action et des trajectoires de décarbonation, le suivi de la validation des objectifs de décarbonation des fournisseurs les plus émissifs par la SBTi et le soutien aux PME dans cette démarche (par la mise à disposition d’un guide pour expliquer les parcours de soumissions de dossiers SBTi). L’initiative « Pacte PME : L'Alliance pour la décarbonation et la transition énergétique » a également été déployée pour faciliter l’accompagnement de la décarbonation des PME et ETI françaises. Enfin, les fournisseurs ont été sollicités pour participer aux réflexions et démarches d’écoconception du Groupe : plus de 25 solutions (projets et produits phares) de Thales ont été identifiées pour mener des réflexions conjointes de réduction de l’empreinte carbone. En 2025, outre le renforcement des actions déjà entamées (la couverture de l’empreinte carbone achat par des plans d’action devrait notamment atteindre 50 %), il est prévu de digitaliser le programme d’engagement des fournisseurs, afin de renforcer l’évaluation et le suivi des plans d’action par les acheteurs.
• Prise en compte des sujets de durabilité dans les processus d’appel d’offres
  La prise en compte de la durabilité dans les processus d’appel d’offres est un élément clé pour transformer les chaînes d’approvisionnement. Depuis 2023, un nouveau critère de sélection des fournisseurs intitulé « Performance extra-financière – RSE » a été défini et compte désormais dans la note d’évaluation à hauteur de 15 %. Il permet notamment de valoriser les solutions éco-conçues et les engagements pris par les fournisseurs sur la réduction de leurs émissions de CO2. Les initiatives suivantes ont été menées en 2024 pour renforcer la prise en compte de la durabilité dans les processus d’appel d’offres :
  • suivi de l’application des critères sur les appels d’offres,
  • spécification des critères de sélection des fournisseurs sur des appels d’offres pilotes pour quatre catégories d’achats,
  • mise en place d’une organisation interne d’accompagnement des acheteurs dans l’évaluation de leurs fournisseurs.# Responsabilité sociétale et environnementale

Actions de réduction des émissions du scope 3 – « Achats de biens et services »

Les initiatives prévues pour 2025 sont les suivantes :
– extension des spécifications et des critères de sélection à de nouvelles catégories d’achats,
– renforcement des critères d’évaluation relatifs aux solutions achetées (produits/projets),
– intégration de la grille de critères de durabilité et des notations fournisseurs dans les outils Achats.

Sensibilisation des équipes

La mise en œuvre de la politique Achats responsables et de la politique bas-carbone du Groupe nécessite que les équipes Achats du Groupe soient sensibilisées aux enjeux climatiques. Dans ce but, les collaborateurs ont été incités à participer à des « Fresques du Climat ». Un parcours de formation a été également établi pour la fonction Achats afin de renforcer les compétences sur la décarbonation et la mobilisation des fournisseurs. Enfin, le réseau de référents « Achats bas-carbone », mis en place au sein de l’organisation Achats dès 2022 afin de soutenir les acheteurs de Thales a continué à se développer.

Les initiatives suivantes ont été menées en 2024 pour sensibiliser les équipes :
– déploiement de la formation « Achats bas-carbone » auprès des équipes Achats, assurée par les formateurs internes issus du réseau de référents : plus de 20 sessions de formation « Achats bas-carbone » se sont tenues en France et dans les principales régions d’implantation de Thales, contribuant à la formation de plus de 480 acheteurs, soit 32 % de la population Achats,
– organisation d’un séminaire rassemblant le réseau de référents Achats (constitué à date d’une quarantaine de collaborateurs) afin de partager les bonnes pratiques, les solutions « bas-carbone » proposées et de relayer les messages clés.

Les initiatives prévues pour 2025 sont les suivantes :
– poursuite du déploiement de la formation « Achats bas‑carbone » auprès des parties prenantes liées au processus Achat,
– renforcement et mise à jour des modules de formation Achats pour intégrer les nouveaux outils et pratiques développés,
– renforcement de la dynamique collective du réseau, notamment en envisageant son déploiement/extension au niveau des catégories d’achat et des Business Lines.

La mise en œuvre de ces initiatives contribuera à rendre les référents « Achats bas-carbone » plus autonomes, à améliorer le processus d’intégration des nouveaux entrants, et in fine à améliorer la collaboration avec les fournisseurs et à accélérer la réduction des émissions du scope 3 – « achats de biens et services ».

166 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Actions de réduction des émissions du scope 3 – « voyages d’affaires »

La réduction des émissions du scope 3 – « voyages d’affaires » repose sur la mise en œuvre d’une politique de voyages responsable. Cette politique, mise à jour en 2023, répond principalement aux objectifs de diminution de l’empreinte carbone. Elle a été appliquée en 2023 en France et dans les principaux pays du Groupe.

Les initiatives menées en 2024 concernant la politique voyages responsable sont :
• poursuite du déploiement de la politique dans les pays non couverts en 2023 ;
• sélection d’une seule agence de voyage pour le Groupe afin d’assurer un déploiement efficace et homogène de la politique voyages et du reporting des coûts et des émissions de GES ;
• déploiement d’une formation en ligne en France relative à la politique voyages.

En 2024, les émissions liées aux voyages d’affaires sont évaluées à 207 ktCO2, en hausse de 20,5 % par rapport à 2023 mais en baisse de 34,6 % par rapport à 2018. L’augmentation observée s’explique par le retour à une activité normale après la pandémie de COVID. Cette tendance reste alignée avec l’ambition du Groupe de maitriser ses émissions de GES liées aux voyages d’affaires.

Les initiatives concernant la politique voyages responsable prévues pour 2025 sont les suivantes :
• déploiement d’un outil de « Business Intelligence » permettant le suivi des coûts et des émissions de GES des voyages sur l’ensemble du Groupe ;
• déploiement d’une formation en ligne relative à la politique voyages dans l’ensemble du Groupe.

c) Actions de réduction des émissions du scope 3 – « utilisation des produits et services vendus »

La réduction des émissions du scope 3 – « utilisation des produits et services vendus » dépend des trois facteurs suivants :
• l’évolution des ventes de produits et services ;
• la réduction intrinsèque des émissions des produits vendus pendant leur phase d’utilisation ;
• la réduction des émissions, en phase d’utilisation, apportée par l’amélioration des plateformes mobiles sur lesquelles les produits sont installés, et par l’amélioration du mix énergétique pour les matériels fixes consommant de l’électricité.

Elle repose sur la mise en œuvre des deux actions suivantes :
• prise en compte de l’environnement durant le cycle de vie du produit, à travers l’optimisation de la consommation des équipements, et de leur masse pour les équipements mobiles (embarqués ou transportés) afin de réduire l’énergie nécessaire à leur mobilité ;
• développement de fonctionnalités permettant de contribuer à l’amélioration des plateformes mobiles et donc à la réduction des émissions indirectes des produits qu’elles embarquent.

La réduction des émissions liées à la consommation des équipements, ainsi qu’à l’amélioration du mix énergétique pour les matériels fixes consommant de l’électricité, a pour effet une réduction des émissions directes liées à l’utilisation des produits et services vendus. La réduction des émissions liées à la masse des équipements mobiles, ainsi qu’à l’amélioration des plateformes mobiles sur lesquelles ils sont embarqués ou transportés, a pour effet une réduction des émissions indirectes liées à l’utilisation des produits et services vendus.

Ces actions découlent de la mise en œuvre des politiques d’innovation du Groupe. Les Activités Mondiales de Thales actualisent annuellement leurs feuilles de route de réduction des émissions de GES en identifiant les produits prioritaires et les travaux à engager pour respecter les objectifs à horizon 2030. Ces travaux sont mis en œuvre par les équipes d’ingénierie, pour lesquelles des actions de sensibilisation et de formation sont réalisées, et pour lesquelles a été créée une communauté de référents écoconception. Ces actions sont généralement réalisées sur plusieurs années et leurs effets sur la réduction des émissions sont progressifs.

De 2018 à 2023, la diminution des émissions de scope 3.11 « utilisation des produits et des services vendus » est imputable, pour l’essentiel, à l’évolution de la quantité de produits vendus, et, pour 10 % aux adaptations produits accompagnant les évolutions de plateformes et aux améliorations des produits. Cette dynamique s’inverse de 2023 à 2024, puisque la réduction des émissions est portée exclusivement par les améliorations produits/plateformes mentionnées ci-dessus.

Prise en compte de l’environnement durant le cycle de vie du produit

Les actions permettant de prendre en compte l’environnement durant tout le cycle de vie du produit concernent dans certains cas des évolutions ou des choix d’architecture de l’équipement ou du système, dans d’autres, l’utilisation des meilleures techniques pour améliorer l’efficacité énergétique ou permettre la miniaturisation des constituants et en réduire la masse. Les outils de conception, tels que la simulation et l’optimisation topologique sont aussi utilisés pour réduire la masse des équipements mobiles.

Les initiatives suivantes ont été menées en 2024 :
• Thales a affiné les facteurs d’émission utilisés pour les lancements de satellites, défini des facteurs pour différents types de drones et mis à jour les facteurs associés aux plateformes sur la base des données publiques accessibles ;
• Thales a poursuivi ses efforts de réduction de masse et de consommation pour les équipements en développement et ceux pour lesquels une reconception (redesign) significative était en cours ;
• le Groupe a poursuivi sa politique de formation à l’écoconception de sa population ingénierie, ainsi que le déploiement et l’animation de sa communauté de référents écoconception.

Les réductions d’émissions liées à l’amélioration des performances des produits vendus et des plateformes ont conduit à la réduction des émissions de 186 kt de CO 2e entre 2023 et 2024.

À fin 2024, les actions de formation à l’écoconception ont touché 17 040 collaborateurs, soit 50,3 % de la population ingénierie du Groupe. La communauté des référents écoconception compte désormais 145 membres. Un site intranet dédié à cette communauté et accessible aux collaborateurs du Groupe donne accès aux informations, documents, règles et outils pertinents et supports de formations spécifiques. Il favorise les échanges et les partages de bonnes pratiques. Des groupes thématiques ont également été créés sur les aspects software et digital, hardware électronique et hardware mécanique.

Les initiatives suivantes sont prévues pour 2025 :
• le prolongement de celles menées en 2024, à savoir la réduction de masse et de consommation pour les produits en développement ou pour lesquels une reconception (redesign) significative est envisagée ;
• la poursuite de la miniaturisation et l’allègement des équipements pour accompagner les changements de plateforme et réduire leurs émissions ;
• la recherche d’opportunités complémentaires sur des produits pour lesquels une reconception (redesign) à court terme pourrait se justifier.

(1) À noter que le Groupe n’étant concerné par aucun des critères d’exclusion mentionné à l’article 12 du Règlement Délégué 2020/1818 du 17 juillet 2020, il n’est pas exclu des indices de référence « accord de Paris » et figure, depuis septembre 2023, dans le CAC SBT 1,5° d’Euronext.
(2) Le Groupe n’a pas d’activité économique liée au charbon, au pétrole ou au gaz.# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 167

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Développement de fonctionnalités permettant aux clients d’améliorer leur performance environnementale

Les actions d’amélioration consistent à proposer aux clients ou aux utilisateurs finaux des fonctions qui leur permettent de réduire leurs propres émissions, grâce à l’utilisation des solutions Thales. Ces solutions permettent la réduction directe ou indirecte de la consommation énergétique de ces acteurs, soit au travers de systèmes d’optimisation conduisant à une réduction des besoins en énergie, soit au travers de systèmes de gestion de l’énergie pour une plateforme ou un système donné, soit en rendant les solutions compatibles avec l’utilisation d’énergies renouvelables. Les initiatives menées en 2024 concernent :

• l’amélioration/optimisation des opérations aériennes ;
• l’optimisation des trajectoires de vol ;
• les systèmes de management de vol ;
• la gestion de l’énergie pour les plateformes mobiles terrestres ;
• la possibilité d’utiliser des énergies renouvelables ;
• la création de système mobiles permettant de rendre des formations disponibles au plus près des utilisateurs ;
• les moyens de simulations permettant de réduire le temps de formation passé en conditions réelles.

Ces initiatives associent les utilisateurs à leur mise en œuvre effective comme c’est le cas pour les opérations aériennes et les trajectoires de vol. Les fonctionnalités mises à disposition des clients ou des utilisateurs finaux par Thales bénéficient en général à l’ensemble de la plateforme qui les utilise. De ce fait, la part qui contribue effectivement à la réduction des émissions allouées aux produits du Groupe ne représente qu’une faible part de la réduction totale. Inversement, les produits Thales embarqués dans une plateforme mobile bénéficient de l’ensemble des améliorations apportées par les différents contributeurs à la plateforme. Il est en pratique très difficile d’isoler ces différentes contributions. En 2024, la réduction des émissions liées aux améliorations des plateformes provient pour l’essentiel des plateformes aéronautiques. Les initiatives prévues pour 2025 sont le prolongement de celles menées en 2024.

5.1.2.4.5 Planification financière et montants financiers supplémentaires significatifs

Les initiatives à mener, du fait de la mise en œuvre des leviers de décarbonation et des actions clés, ne nécessitent ni investissement ni financement significatif (1). En effet, les activités de Thales n’étant pas particulièrement émissives (2), l’évaluation qualitative des émissions de GES potentielles verrouillées (§ 5.1.2.4.3) montre qu’elles ne risquent pas de compromettre la réalisation des objectifs de réduction des émissions de GES d’ici à 2030. Les demandes de CapEx liés aux projets d’atténuation du changement climatique sont identifiées dans le cadre de l’élaboration des budgets pluriannuels. En 2024, la mise en œuvre de ces actions n’a nécessité aucun OpEx ni CapEx de montant significatif. De même aucun investissement financier supplémentaire n’a été nécessaire pour les initiatives relatives à la fin de vie des installations concernées. Aucune des initiatives prévues en 2025 en application des actions en rapport avec la politique en matière de changement climatique ne nécessite des OpEx ou CapEx d’un montant significatif, ni aucun investissement financier supplémentaire. L’explication de tout objectif ou plan (CapEX, plans CapEx, OpEX) que le Groupe s’est fixé en lien avec les critères établis dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission est fournie au § 5.1.2.6.

168 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.2.5 Indicateurs relatifs à l’atténuation du changement climatique

5.1.2.5.1 Consommation d’énergie et mix énergétique

Les informations quantitatives relatives à l’énergie consommée sont déclarées en tant que consommation finale d’énergie (§ 5.1.2.5.1.b). Elles sont fournies et utilisées pour calculer l’intensité énergétique (§ 5.1.2.5.1.c) à partir de l’identification de la part des activités du Groupe réalisées dans les secteurs à fort impact climatique (§ 5.1.2.5.1.a).

a) Activités du Groupe réalisées dans les secteurs à fort impact climatique

L’analyse des activités du Groupe au regard de la définition des secteurs à fort impact climatique au titre de la CSRD conduit à considérer que :

• la quasi-totalité des activités relève des secteurs à fort impact climatique ;
• les parties d’activités qui pourraient ne pas relever de ces secteurs à fort impact climatique ne sont isolées ni du point de vue de la collecte des données permettant d’identifier leur consommation d’énergie, ni du point de vue de leur chiffre d’affaires. Elles sont réalisées dans des établissements et au sein d’entités légales dont l’activité principale relève de secteurs à fort impact climatique ;
• tout effort d’identification des données de consommation d’énergie et de chiffre d’affaires pour ces parties d’activités conduirait à les estimer, ce qui remet en cause la pertinence du calcul d’une intensité énergétique associée aux activités réalisées dans les secteurs à fort impact climatique.

Thales a donc pris pour postulat que, dans le cadre du calcul de l’intensité énergétique requis au titre de la CSRD (§ 5.1.2.5.1.c), l’ensemble des activités du Groupe devait être considéré comme relevant de secteurs à fort impact climatique.

b) Consommations finales d’énergie

Les informations relatives à la consommation d’énergie et au mix énergétique sont les suivantes :

	2018	2023	2024	Évolution 2024 vs 2023	Évolution 2024 vs 2018
Consommation de charbon et de produits à base de charbon (en MWh)	75	—	—	-100,0 %	—
Consommation de pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh)	17 547	11 405	13 220	15,9 %	-24,7 %
Consommation de gaz naturel (en MWh)	263 502	180 552	186 647	3,4 %	-29,2 %
Consommation d’électricité de sources fossiles (en MWh) (b)	560 727	63 484	52 337	-17,6 %	-90,7 %
Consommation de chaleur, de vapeur et de froid de sources fossiles (en MWh) (a)	29 675	18 359	6 775	-63,1 %	-77,2 %
Consommation totale d’énergie fossile (en MWh)	871 451	273 874	258 978	-5,4 %	-70,3 %
Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %)	83,7 %	30,4 %	27,1 %	-3,3 pts	-56,6 pts
Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) (b)	nc	9 207	8 032	-12,8 %	—
Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %)	nc	1,0 %	0,8 %	-0,2 pts	—
Consommation de combustibles provenant de sources renouvelables (en MWh)	—	47 111	64 075	—	—
Consommation d’électricité acquise de sources renouvelables (en MWh) (b)	170 069	565 806	603 882	6,7 %	255,1 %
Consommation d’électricité renouvelable autoproduite (en MWh) (b)	4 928	4 558	—	-7,5 %	—
Consommation de chaleur, de vapeur et de froid acquis de sources renouvelables (en MWh) (a)	—	—	11 215	—	—
Consommation de chaleur, de vapeur et de froid renouvelables autoproduite (en MWh) (a)	—	—	4 305	—	—
Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh)	170 069	617 845	688 036	11,4 %	304,6 %
Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %)	16,3 %	68,6 %	72,0 %	+3,4 pts	+55,7 pts
CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (EN MWh)	1 041 520	900 926	955 046	6,0 %	-8,3 %

(a) La décomposition des consommations de chaleur, de vapeur et de froid selon les sources fossiles ou renouvelables n'est pas disponible pour les années antérieures à 2024. Par défaut, le montant total est reporté dans la catégorie des sources fossiles.
(b) La part du nucléaire dans le mix électrique résiduel des pays n'a pas pu être reconstituée pour l'année de référence 2018. Par défaut, la consommation totale d'électricité non renouvelable a été reportée dans la catégorie d'électricité de sources fossiles.

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L’évolution dans le temps de la consommation totale d’énergie, ventilée en consommation d’énergie fossile, nucléaire et renouvelable est la suivante :

Évolution du profil de la consommation d’énergie :

c) Intensité énergétique associée aux activités réalisées dans les secteurs à fort impact climatique

Du fait de la position détaillée au § 5.1.2.5.1, l’intensité énergétique associée aux activités réalisées dans les secteurs à fort impact climatique est la suivante :

	2023 (a) (b)	2024 (b)	Évolution 2024 vs 2023
Consommation totale d’énergie provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique par chiffre d’affaires net provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique (en MWh/M€)	47,2	46,4	-1,7 %

(a) Pour les ratios 2023 et 2024 : selon le chiffre d'affaires présenté dans le compte de résultat consolidé figurant au chapitre 7 États Financiers, section 7.1.1 du présent Document d'enregistrement universel.
(b) Pour le ratio de 2023 uniquement : sur la base de la consommation totale d'énergie de 2023 avant retraitement des mouvements de périmètre décrits en section 5.1.1.1.1. Le chiffre d’affaires provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique utilisé dans le calcul d’intensité ci-avant est celui correspondant au poste du compte de résultat des états financiers, en section 7.1 (20 577 M€).

5.1.2.5.2 Emissions brutes de GES des scopes 1, 2 et 3

Les émissions brutes de GES pour les scopes 1, 2 et 3 du Groupe sont publiées au § 5.1.2.5.2.a sur la base des éléments méthodologiques décrits au § 5.1.2.5.2.c.# a) Émissions brutes

En 2024, les valeurs utilisées pour l’année de référence ont été modifiées du fait de la survenue des changements significatifs suivants :

• La mise à jour du guide méthodologique de comptabilisation des émissions de GES du Groupe a conduit au transfert des émissions liées à l’usage de véhicules de société non détenus par le Groupe (en location longue durée) du scope 3.6 au scope 1. Les émissions de l’année de référence ont donc été recalculées en prenant en compte cette évolution. La nouvelle valeur de référence pour les scopes 1 et 2 n’a pas eu d’impact sur l’objectif, qui reste une réduction en valeur absolue de 50,4 % des émissions de 2018 d’ici à 2030 ; sa réalisation et la présentation des progrès accomplis au fil du temps figure au § 5.1.2.4.2.
• Les variations du périmètre des activités du Groupe, telles que présentées au § 5.1.1.1.1, ont conduit à un recalcul des valeurs de référence utilisées pour les objectifs de réduction des émissions des scopes 1 & 2 et du scope 3. En effet, l’impact de la cession des activités ELS (activité de systèmes électriques aéronautiques) a conduit à lui seul à une variation significative des émissions du scope 3. Les objectifs de réduction d’émissions restent inchangés à ce jour et toujours validés par la SBTi. Le Groupe a jusqu’à 2026 pour resoumettre, le cas échéant, ses objectifs de réduction d’émissions à la SBTi. Il en résulte une différence entre les valeurs publiées pour l’exercice 2023 et celles publiées pour l’exercice 2024, qui représente pour le total des scopes 1, 2 et 3 une variation de -20,5 % pour l’année 2018 et de -6,7 % pour l’année 2023. D’autres évolutions méthodologiques non significatives ont été apportées au calcul des émissions ; elles concernent notamment les émissions amont de l’énergie isolées dans le scope 3, et l’ajustement des méthodes de calcul des émissions de scope 2 fondées sur la localisation et fondées sur le marché. Le périmètre de reporting environnemental 2024 est identique à celui du périmètre financier, excluant les activités en cours de cession. Dans un but de comparaison des performances, les résultats des années précédentes sont ramenés au même périmètre et recalculés avec la même méthodologie que celle utilisée pour l’année en cours.

170 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Les émissions totales de GES ventilées par scope 1 et 2 et les émissions significatives de scope 3 pour l’année 2024 sont les suivantes :

	Années cibles 2018 (année de référence)	2023	2024	Évolution 2024 vs 2023	Évolution 2024 vs 2018	2030
Émissions de GES du scope 1
Émissions brutes de GES du scope 1 (kteqCO2)	104	76	84	10,7 %	-18,9 %
Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %)	—	—	—	—	—
Émissions de GES du scope 2
Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (kteqCO2)	174	130	133	2,6%	-23,7%
Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (kteqCO2)	174	43	36	-16,2%	-79,5%
ÉMISSIONS DE GES DES SCOPES 1 & 2 (TOTAL)
avec émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (kteqCO2)	278	206	217	5,6%	-21,9%
avec émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (kteqCO2)	278	119	120	1,0%	-56,8%
						139 (-50,4 % vs 2018)
Émissions significatives de GES du scope 3
Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (kteqCO2)	10 065	7 608	7 581	-0,4%	-24,7%	8 555 (-15 % vs 2018)
1 Biens et services achetés	2 123	2 373	2 365	-0,3%	11,4%
2 Biens d’investissement
3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2)	39
4 Transport et distribution en amont
5 Déchets produits lors de l’exploitation
6 Voyages d’affaires	316	172	207	20,5%	-34,6%
7 Déplacements domicile-travail des salariés
8 Actifs loués en amont
9 Acheminement en aval	118	80	100	25,5%	-15,1%
10 Transformation des produits vendus	Non applicable
11 Utilisation des produits vendus	7 508	4 984	4 869	-2,3%	-35,1%
Dont émissions directes	1 468	1 161	1 170	0,8%	-20,3%
Dont émissions indirectes	6 040	3 823	3 699	-3,2%	-38,8%
12 Traitement en fin de vie des produits vendus
13 Actifs loués en aval
14 Franchises	Non applicable
15 Investissements
ÉMISSIONS TOTALES DE GES
Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (kteqCO2)	10 343	7 814	7 798	-0,2%	-24,6%
Émission totales de GES (fondées sur le marché) (kteqCO2)	10 343	7 727	7 701	-0,3%	-25,5%

(a)Les émissions relatives aux biens d'investissement sont intégrées dans la catégorie 1 « Biens et services achetés ».
(b)Les émissions relatives aux activités de Transport et distribution en amont sont intégrées dans la catégorie 1 « Biens et services achetés ».
(c)Les émissions relatives aux actifs loués en amont sont intégrées selon le cas dans les émissions scope 1, scope 2 ou dans la catégorie 3 « Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie ».

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 171

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

b) L’intensité des émissions totales de GES

L’intensité des émissions totales de GES est la suivante :

	2023 (a) (b)	2024 (b)	Évolution 2024 vs 2023
Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) par chiffre d’affaires net (en teqCO2/M€)	454	379	-16,5 %
Émissions totales de GES (fondées sur le marché) par chiffre d’affaires net (en teqCO2/M€)	449	374	-16,7 %

(a)Pour les ratios 2023 et 2024 : selon le chiffre d'affaires présenté dans le compte de résultat consolidé figurant au chapitre 7 États Financiers, section 7.1.1 du présent Document d'enregistrement universel.
(b)Pour le ratio de 2023 uniquement : sur la base des émissions de GES de 2023 avant retraitement des mouvements de périmètre décrits en section 5.1.1.1.1.

c) Éléments méthodologiques

Méthodologie de comptabilisation des émissions de GES

La comptabilisation des émissions de GES est réalisée conformément aux règles détaillées dans le guide méthodologique interne. Ce guide respecte les exigences du GHG Protocol et est revu régulièrement notamment pour prendre en compte les améliorations proposées par les fonctions concernées dans la manière de collecter les données et d’améliorer la précision des calculs.

La comptabilisation des émissions de GES de Thales porte sur les scopes 1, 2 et 3 :

• scopes 1 et 2 : émissions de GES des sites sur lesquels Thales opère et des véhicules détenus par Thales ;
• scope 3 : le tableau ci-après précise pour chacune des catégories du scope 3 si elles sont incluses dans l’inventaire et leur caractère significatif ou non pour le Groupe :

Catégorie	Objet	Incluse dans l’inventaire	Significative
3.1	Achats de produits et services	Oui	Oui
3.2	Actifs immobilisés	Oui	Oui
3.3	Amont des énergies	Oui	Oui
3.4	Transport amont et distribution	Oui	Oui
3.5	Déchets générés par les opérations	Oui	Non
3.6	Voyages d’affaires	Oui	Oui
3.7	Déplacements domicile - travail	Oui	Non
3.8	Actifs loués en amont	Oui	Oui
3.9	Transport aval et distribution	Oui	Oui
3.10	Transformation des produits vendus	N/A	—
3.11	Utilisation des produits et services vendus	Oui	Oui
3.12	Fin de vie des produits vendus	Oui	Non
3.13	Actifs loués en aval	Oui	Non
3.14	Franchises	N/A	—
3.15	Investissements	Oui	Non

Les catégories sont considérées comme significatives si les émissions associées sont supérieures à 2 % du total scope 3. En deçà, une catégorie peut être retenue comme significative lorsque ses émissions sont prises en compte dans des cibles de réduction. La comptabilisation des émissions de GES inclut les émissions de CO 2, CH4 , N2O, HFC, PFC, SF6, et NF3. Aucun autre GES supplémentaire n’a d’émission significative justifiant leur prise en compte. Les valeurs les plus récentes du potentiel de réchauffement de la planète (PRP) publiées par le GIEC sur la base d’un horizon temporel de 100 ans sont utilisées pour calculer les équivalents CO2 des émissions de gaz autres que le CO2 . Les facteurs d’émission utilisés pour la comptabilisation des émissions de GES sont mis à jour annuellement afin de prendre en compte l’évolution des mix énergétiques de production dans les pays/ régions où opère le Groupe et des contrats d’achats d’électricité signés par le Groupe ou les évolutions de l’inflation pour ce qui est des facteurs d’émission « spend based ». La comptabilisation des émissions de GES est réalisée sur la même période de référence pour toutes les entités de sa chaîne de valeur.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Les principales bases de facteurs d’émission retenues sont :
* Pour scope 1 & 2 : IEA, GIEC, DEFRA, Base Carbone, eGrid, AIB, Green-e, NGA ;
* Pour scope 3.1 Achats : EXIOBASE, EPA, Ecoinvent, ADEME ou Base Empreinte, facteurs d’émissions propres aux fournisseurs ;
* Pour scope 3.11 Utilisation des produits - émissions directes : facteurs d’émission des consommations correspondant à la source d’énergie (dont IEA pour consommations électriques)
* Pour scope 3.11 Utilisation des produits - émissions indirectes : facteurs d’émission définis selon le type de plateforme (par exemple à partir des données OACI pour les plateformes aéronautiques commerciales) ou estimés par les experts internes

172 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5.1.2.5.2 Organisation de la collecte des données

Les données utilisées pour la comptabilisation des émissions de GES incluses dans l’inventaire sont collectées :
* par le réseau HSE Sites & Opérations pour les données relatives aux sites sur lesquels Thales opère ;
* par le réseau HSE Projets et Produits pour les données relatives aux solutions ou produits vendus ;
* auprès de la fonction centrale Achats pour les données relatives aux produits et services achetés ;
* par différents canaux complémentaires pour les données relatives à la mobilité des collaborateurs ;
* en contactant les entreprises concernées pour les données relatives aux investissements.

Sites & Opérations

Les données relatives aux activités propres de Thales sont collectées au travers d’un outil de reporting dédié. La maille élémentaire de reporting est l’établissement (empreinte d’une entité légale sur un site). La campagne de reporting annuel comporte plusieurs questionnaires. Elle s’étale sur les mois de décembre et janvier en fonction de la nature des informations collectées (données qualitatives en décembre, données quantitatives en janvier). Après soumission par les contributeurs de chaque établissement, les données sont revues et validées par les coordinateurs en charge de ce périmètre. Les données sont ensuite revues et consolidées par l’équipe centrale RSE.

Projets et Produits

Les données nécessaires pour la comptabilisation des émissions de GES des produits vendus (émissions directes et indirectes) sont collectées par le biais du réseau HSE Projets et Produits. Les données sont vérifiées et consolidées par le coordinateur HSE Produit de l’Activité Mondiale concernée puis transmises à l’équipe centrale RSE pour consolidation globale et publication des résultats. Dans le cas particulier des équipements vendus aux fabricants d’aéronefs civils, le Groupe considère les équipements montés sur les plateformes effectivement vendues dans l’année par ces constructeurs. Cela permet d’isoler facilement les produits destinés à la première monte de ceux vendus comme rechanges. Ces derniers ne sont pas intégrés dans le total car ils remplacent des équipements déjà existants et dont les émissions ont été précédemment comptabilisées. Les quantités de produits vendus reposent dans ce cas sur les données externes publiées par ces fabricants.

Achats

La contribution des Achats à la campagne de reporting annuel concerne exclusivement la comptabilisation des émissions de GES. Les données prises en compte sont celles des commandes engagées sur l’année. Ces commandes sont structurées par sous-catégories, chaque sous-catégorie étant associée à un facteur d’émission spécifique. Les montants engagés par sous-catégorie sont disponibles dans l’outil centralisé des Achats. Seules sont exclues les commandes donnant lieu par ailleurs à un comptage spécifique des émissions de GES (énergie et substances utilisées sur les sites, mobilité des collaborateurs).

Mobilité

Les données relatives à la mobilité des collaborateurs sont recueillies de la façon suivante :
* pour ce qui est des déplacements domicile/travail, une enquête a été effectuée en 2021 permettant de caractériser les modes de déplacements domicile/travail des collaborateurs et d’estimer l’empreinte carbone de ces déplacements,
* pour ce qui est des véhicules d’entreprise et des locations de courte ou longue durée ainsi que des déplacements en train et en avion dans le cadre des missions des collaborateurs, les données sont fournies à Thales par les sous-traitants pour lesquels il existe un contrat cadre au niveau du Groupe. Les données relatives à des services fournis par des prestataires locaux sont saisies dans l’outil utilisé pour la réalisation des campagnes de reporting annuel.

Investissements

Les émissions de GES des investissements sont calculées à partir des données des scopes 1 et 2 des entités dans lesquelles Thales a investi. Ces données sont collectées auprès des équipes Finance de ces entités. Lorsque l’entité contactée n’est pas en mesure de fournir ces données, une extrapolation est faite au prorata des montants investis, en prenant en compte la nature de l’activité.

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation des données relatives aux consommations d’énergie et aux émissions de GES est celui défini au § 5.1.1.1.1. Ainsi, les données publiées couvrent 100 % du périmètre de consolidation financière.

Données provenant des sites du Groupe :

Une campagne de collecte de données est organisée pour tous les établissements satisfaisant aux critères ci-dessous :
* établissement tertiaire dont les effectifs sont supérieurs ou égaux à 100 personnes ;
* établissement semi-industriel dont les effectifs sont supérieurs ou égaux à 50 personnes ;
* établissement industriel quels que soient les effectifs.

D’autres établissements participent également à cette collecte :
* soit de façon volontaire, dans un but d’amélioration de leur pilotage local,
* soit par intégration de leurs données à celles d’un autre établissement répondant à la campagne de collecte (établissement du même site ou d’une même entité).

Les résultats des établissements qui ne participent pas à la campagne de collecte sont ensuite estimés sur la base des résultats de la collecte, au prorata des effectifs. Pour 2024, la campagne de collecte couvre 89,6 % des salariés du groupe Thales. Les chiffres consolidés pour les établissements concernés sont ensuite extrapolés à 100 % pour couvrir l’ensemble du périmètre.

Cas des cessions ou acquisitions

En cas de cession d’activités, les données des années précédentes sont recalculées en excluant les établissements concernés. Les sociétés acquises sont intégrées au reporting annuel l’année de leur acquisition ; leur contribution est comptabilisée à partir de leur date d’acquisition. Les résultats de l’année de référence sont réévalués pour ce nouveau périmètre à partir des données disponibles au moment de l’intégration.

Indicateurs

Les indicateurs relatifs aux émissions de GES sont revus régulièrement pour prendre en compte les évolutions du contexte (réglementaires notamment). La description détaillée des indicateurs est formalisée dans l’outil de reporting. Pour les indicateurs d’intensité (rapportés au chiffre d’affaires), le chiffre d’affaires utilisé est le chiffre d’affaires total du périmètre de reporting financier de l’année courante. Dans un but de comparaison des performances, le chiffre d’affaires des années précédentes est également ramené au même périmètre (chiffres corrigés établis par la fonction Finance).

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 173

5.1.2.5.3 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone

Thales n’inclut pas les absorptions de GES, les crédits carbone ou les émissions évitées comme moyen d’atteindre les objectifs de réduction des émissions de GES (§ 5.1.2.4.2). Le Groupe n’a pas publié d’objectif « zéro net » au sens de la CSRD en plus des objectifs de réduction des émissions brutes de GES. Seule une partie des activités du Groupe a recours à l’achat de crédits carbone (§ 5.1.2.5.3.a), et une partie seulement de ces achats de crédits carbone sont utilisés pour étayer des allégations publiques de neutralité (§ 5.1.2.5.3.b).

a) Achat de crédits carbone

Le Groupe a recours au financement de projets d’atténuation du changement climatique, en dehors de sa chaîne de valeur, financés par l’achat de crédits carbone dans deux cas :
* Les Business Lines de l’Activité Mondiale CDI souhaitent pouvoir démontrer dans le cadre de leurs relations client/fournisseur que les émissions des scopes 1 et 2 de ces activités ont été significativement réduites, et neutralisées pour la partie résiduelle. Seules les informations échangées dans le cadre de la collaboration client/fournisseur permettent de mentionner et d’expliquer le recours à l’utilisation de ces crédits carbone ; cet usage n’entre donc pas dans le cadre défini d’allégation publique de neutralité. Seuls les crédits carbone achetés pour la gamme de produits EcoSIM de la Business Line MCS sont utilisés pour étayer des allégations publiques de neutralité (§ 5.1.2.5.3.b).
* Dans le cadre de certains contrats de vente, certains clients exigent que l’empreinte carbone des produits vendus suive une trajectoire de réduction leur permettant d’atteindre un niveau de neutralité. Dans ce cas, afin de neutraliser les émissions résiduelles après mise en œuvre des actions permettant la réussite des objectifs de réduction, des crédits carbone dont la qualité a été définie en relation avec les clients concernés sont achetés et la preuve de leur annulation (et donc de leur utilisation) leur est fournie.# Le tableau ci-après présente les informations relatives aux crédits carbone annulés au cours de l’année de référence :
Crédits carbone annulés au cours de l’année de référence
| | 2024 |
|---------------------------|--------|
| TOTAL (en teqCO2) | 8 384 |
| Part relative aux projets d’absorption (en %) | 54% |
| Part relative aux projets de réduction (en %) | 46% |
| Verified Carbon Standard (VCS) - Verra | 54% |
| Clean Development Mechanism (CDM) - UNFCCC | 46% |
| Part relative aux projets menés au sein de l’UE (en %) | —% |
| Part des crédits carbone pouvant être considérés comme des ajustements correspondants (en %) | —% |

Aucun crédit carbone acheté n’est pris en compte dans la comptabilité carbone du Groupe.

b)Allégations publiques de neutralité

La gamme de produits EcoSIM de la Business Line MCS fait l’objet d’une allégation publique de neutralité mise en œuvre par une communication commerciale apposée sur les produits concernés (carte SIM vendue aux acteurs des télécommunications) si le client le décide. Cette allégation vient en complément des actions d’atténuation mises en œuvre pour la réussite des objectifs de réduction des émissions de GES. L’Activité Mondiale CDI a ainsi réduit ses émissions de GES des scopes 1 et 2 de 89 % entre 2018 et 2024, dépassant d’ores et déjà l’objectif du Groupe à 2030 ; le recours aux crédits carbone n’a donc pas été réalisé au détriment des efforts de réduction des émissions de GES. Pour l’année 2024, 3101 tonnes de CO 2 de crédits carbone ont été achetées pour étayer les allégations publiques de neutralité de la gamme EcoSIM ; ces crédits sont conformes à des standards approuvés par l’Alliance International de Réduction et Compensation Carbone (ICROA).

5.1.2.5.4Tarification interne du carbone

Thales n’applique pas de mécanisme de tarification interne du carbone. Le sujet fait l’objet d’une veille active permettant d’apprécier la pertinence de sa mise en œuvre.

(1)Les actes délégués inclus dans le cadre réglementaire de la taxonomie environnementale européenne sont le Règlement (UE) 2021/2139 modifié par les Règlements (UE) 2022/1214 et 2023/2485 définissant le Règlement Délégué Climat, le Règlement (UE) 2023/2486 définissant le Règlement Délégué Environnement ainsi que le Règlement (UE) 2021/2178.

174 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.2.6La taxonomie environnementale européenne

La présente section est publiée en application du règlement européen n o 2020/852 en date du 18 juin 2020 et de ses actes délégués (1), sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables. Le règlement et ses actes délégués prescrivent la publication par Thales, sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2024 : du chiffre d’affaires (CA), des dépenses d’exploitation (OpEx) et des dépenses d’investissement (CapEx) afférentes aux activités du Groupe éligibles et alignées à un des objectifs environnementaux de la taxonomie verte, à savoir :
* l’atténuation du changement climatique (CCM) ;
* l’adaptation au changement climatique (CCA) ;
* l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et maritimes (WTR) ;
* la transition vers une économie circulaire (CE) ;
* la prévention et le contrôle de la pollution (POL) ;
* la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO).

Parmi les produits, solutions et services conçus par Thales, certains contribuent à apporter des bénéfices à deux objectifs parmi les six. Par exemple :
* des solutions d’avionique permettant l’optimisation de la trajectoire des avions et donc de leur consommation de carburant, participant ainsi à l’atténuation du changement climatique ;
* les activités de fabrication d’équipements électriques et électroniques participant, elles, à la transition vers une économie circulaire compte tenu de la du rée de vie des produits fabriqués et de leur réparabilité, prise en compte dans la conception d’origine.

Aucune activité de Thales n’est éligible aux quatre autres objectifs de la taxonomie européenne.

5.1.2.6.1Faits marquants et résultats 2024

L’éligibilité des activités de Thales à la taxonomie est stable par rapport à 2023. L’analyse d’alignement a été effectuée, quant à elle, pour la première fois, sur l’intégralité des activités éligibles du Groupe. En 2023, l’analyse d’alignement n’était, en effet, pas requise pour les principales activités éligibles de Thales (CCM 3.21 – fabrication d’aéronefs et CE1.2 – fabrication d’équipements électriques et électroniques). Malgré l’élargissement significatif du périmètre à analyser sur l’alignement, la déclaration 2024 ne met en évidence, comparée à 2023, qu’une légère amélioration des taux d’alignement en raison d’obstacles à l’alignement détaillés ci-après. Malgré tout, Thales poursuit la mise en place d’actions visant à rendre les activités et les investissements plus durables.

Résultats de l’application de la Taxonomie pour Thales en 2024

• Chiffre d’affaires (CA) : étant donné le périmètre des activités sur lequel porte l’analyse, Thales évalue son chiffre d’affaires éligible au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2024, à 64 % de son chiffre d’affaires consolidé 2024 soit 13,3 Mds€, dont 10,8 Mds€ au titre des équipements électriques et électroniques (fabrication et support), 2,0 Mds€ au titre de l’activité fabrication d’aéronefs (CCM 3.21) et 0,5 Md€ au titre des activités de traitement de données. Le chiffre d’affaires aligné est de 3 % (0,7 Md€). Il s’agit des activités de réparation et de remise en état des équipements électriques et électroniques (CE 5.1) de certaines Activités Mondiales. L’écart entre l’éligibilité et l’alignement du CA s’explique par des freins à l’alignement sur les critères de contribution substantielle suivants :
  • – présence de substances non autorisées pour l’alignement dans tous les produits via les composants achetés et malgré les certifications RoHS/REACH (activité CE 1.2) ;
  • – emballage non « eco-friendly » (caisses navettes, matériaux recyclés à 65 % minimum et recyclables, etc.) (activité CE 5.2) ;
  • – tous les data-centers de nos fournisseurs ne respectent pas le Code de conduite européen (activité CCM 8.1) ;
  • – présence de fluides frigorigènes dans des proportions supérieures au seuil autorisé (activité CCM 8.1).
    L’écart entre l’éligibilité et l’alignement du CA s’explique également par des freins à l’alignement sur le DNSH Pollution (annexe C) : pas de preuve apportée su ffisante quant à l’usage « essentiel » des substances (activités CE1.2 notamment).
• Dépenses d’investissement (CapEx) : le Groupe évalue ses dépenses d’investissement 2024 éligibles au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2024 à 294 M€ soit 34 % de ses dépenses d’investissement 2024 (876 M€ incluant les acquisitions, les augmentations de droit d’utilisation IFRS16 et les entrées d’immobilisations résultant des acquisitions du Groupe en 2024). Parmi ces dépenses d’investissement éligibles, 60 M€ sont alignées selon les critères de la Taxonomie Verte, soit 6,9 % des dépenses totales d’investissement. Ce chiffre est légèrement supérieur à celui déclaré en 2024 (6,6 %) en raison de l’alignement de la flotte de véhicules. L’écart entre l’éligibilité et l’alignement de ces investissements est lié au fait qu’ils correspondent pour partie à :
  • – des renouvellements de baux de locaux ne remplissant pas les critères de contribution substantielle (critères de performance énergétique) (activités CCM 7.7) ;
• – du matériel de traitement de données installé dans des datas centers non alignés : celui de Toulouse et ceux hébergés chez les fournisseurs du Groupe et qui ne remplissent pas encore les critères de contribution substantielle ou pour lesquels le Groupe n’a pas d’information (activité CCM8.1) ;
  • – des véhicules de fonction pour lesquels Thales ne dispose pas des informations de la part du prestataire qui gère une partie de la flotte à l’international (activité CCM6.5) ;
  • – des entrées d’immobilisations des sociétés acquises au cours de l’exercice, pour lesquelles, en l’absence d’information détaillée, aucun alignement n’a été déclaré.
• Dépenses d’exploitation (OpEx) : compte tenu de la faible matérialité des OpEx répondant à la définition restrictive de la taxonomie par rapport aux charges opérationnelles consolidées du Groupe, aucune analyse n’a été menée sur l’éligibilité et l’alignement de ces dépenses d’exploitation. Néanmoins, en 2024, le Groupe a effectué des dépenses ayant pour objectif de contribuer à l’atténuation du changement climatique. Ces dépenses peuvent concerner à titre d’exemple des actions de R&D lancées pour développer des emballages respectueux de l’environnement.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 175
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Liste des activités éligibles identifiées par Thales et ayant fait l’objet d’une analyse d’alignement en 2024 :

Objectif*	Numéro d’activité	Nom de l’activité selon les actes délégués de l’UE	Activités éligibles de Thales correspondantes	Indicateurs reportés	CA	CAPEX
CCM 3.21		Fabrication d’avions	• L'Avionique de vol : commandes de vol, calculateurs embarqués, systèmes de navigation et de localisation • EEE installés sur d'autres équipements : avionique de vol, électrification des aéronefs, logiciels • Les solutions de contrôle aérien (ATM) et d’avionique qui permettent d’optimiser la trajectoire des avions, et d’apporter une diminution pouvant aller jusqu’à 10 % du carburant consommé par le transport aérien • Radios de navigation	X	X
CCM 7.3		Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique	• Travaux d’isolation, remplacement de fenêtres, de portes, de lampes, de robinetterie, de systèmes de climatisation ou de chauffage	X
CCM 7.4		Installation, maintenance et réparation de stations de recharges pour véhicules électriques dans les bâtiments	• Bornes de recharge installées dans les parkings	X
CCM 7.5		Installation, maintenance et		X

Rapport de durabilité

5.1.2.6.2 Application de la taxonomie verte pour Thales

a) Analyse d'éligibilité

L’analyse de l’éligibilité a porté sur toutes les activités de Thales. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’exploitation et les immobilisations corporelles et incorporelles ont été calculés avec le souci d’éviter le double comptage. Chaque produit/projet a été affecté à une activité spécifique et les dépenses d’immobilier ont été traitées séparément par la fonction Immobilier pour l’ensemble du Groupe. Les analyses d'éligibilité ont été menées par les équipes en charge de la politique Produits et du HSE Groupe puis par les équipes Produits, HSE et Finance de chaque Activité Mondiale afin de déterminer si les activités de chaque ligne de produits répondent aux définitions de la règlementation et d’évaluer le chiffre d'affaires correspondant à partir des informations disponibles dans les ERP. Les dépenses d’exploitation telles que définies par le règlement Taxonomie étant non matérielles (voir § 5.1.2.6.3. Méthodologie retenue par Thales pour le calcul des indicateurs éligibles et alignés), l’analyse d’éligibilité a porté uniquement sur le chiffre d’affaires et sur les dépenses d’investissement.

Éligibilité du chiffre d’affaires

Comme pour la déclaration publiée en 2024, l'analyse menée a permis d’identifier comme éligibles :

• les activités d’infogérance réparties dans les Business Lines de l’Activité Mondiale Cybersécurité et Identité Digitale (CDI) ainsi que dans l’Activité Mondiale Systèmes d’Information et de Communications Sécurisés (SIX) entrant dans le champ de l’activité transverse « traitement de données, hébergement et activités connexes » (CCM 8.1) pour l’objectif d’atténuation du changement climatique ;
• les activités d’aéronautique de SIX (radio navigation) et de l’Activité Mondiale Avionique pour les aéronefs commerciaux et militaires et les Hélicoptères : solutions de contrôle aérien, équipements pour la gestion et le pilotage des vols, instruments de mesure (altitude, angle d'incidence…) et de positionnement (inertie, GPS), écrans de visualisation et de commande dans le champ de l’activité « fabrication d’avions » (CCM 3.21) pour l’objectif d’atténuation du changement climatique mais également dans le champ de l’activité « fabrication et maintenance d’équipements électriques et électroniques » (CE1.2) pour l’objectif de transition vers une économie circulaire ;
• les activités de réparation et maintenance liées notamment aux produits de radiocommunication, aux systèmes de vérification des identités, aux équipements de divertissement en vol (IFE), aux simulateurs de vol, aux équipements de radiologie, aux radars, aux lasers scientifiques et aux satellites d’observation dans le champ des activités CE 5.1 à 5.5 de l’objectif de transition vers une économie circulaire.

Après analyse, il s’avère que le chiffre d’affaires des activités CE 5.3, CE 5.4 et CE5.5 est inférieur au seuil que Thales s’est fixé pour ses déclarations (voir § 5.1.2.6.3. Méthodologie retenue par Thales pour le calcul des indicateurs éligibles et alignées) et qu’il n’y a aucun chiffre d’affaires éligible sur l’activité CE 3.2.

Éligibilité des dépenses d'investissement (CapEx)

Thales a identifié les dépenses d’investissement directement liées aux activités éligibles identifiées au titre du chiffre d’affaire (voir 5.1.2.6.2.a. éligibilité du chiffre d’affaires ci-dessus) :

• Pour l’objectif d’atténuation du changement climatique, cela concerne :
  • les activités de traitement de données, hébergement et activités connexes (CCM 8.1) des Activités Mondiales concernées (CDI et SIX),
  • les activités de fabrication d’aéronefs (CCM 3.21) de l’Activité Mondiale Avionique (AVS).
• Pour l’objectif de transition vers une économie circulaire, cela concerne :
• les activités de fabrication d’équipements électriques et électroniques (CE 1.2) ainsi que les activités de réparation, remise en état et remanufactufacturage (CE 5.1) de toutes les Activités Mondiales du Groupe.

En complément de ces CapEx, Thales a également considéré les investissements transverses à l’ensemble des activités du Groupe et a identifié des dépenses d’investissement « individuellement éligibles » à l’objectif d’atténuation du changement climatique :

• Les activités « immobilier » gérées en central pour l’ensemble du Groupe compte tenu de leur caractère transverse :
  • rénovation de bâtiments existants (CCM 7.2),
  • installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (CCM 7.3),
  • installation, maintenance et réparation de stations de recharges pour véhicules électriques dans les bâtiments (CCM 7.4),
  • installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (CCM 7.5),
  • installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables (CCM 7.6),
  • acquisition et propriété de bâtiments (CCM 7.7) ;
• Les véhicules de fonction mis à disposition des cadres dirigeants du Groupe :
  • transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (CCM 6.5).

Conformément au Règlement Taxonomie, les immobilisations provenant des regroupements d’entreprises (entrée de périmètre d’une filiale) de l’exercice 2024 ont été prises en compte dans l’assiette (dénominateur) de CapEx. Compte tenu de leur intégration récente, une analyse macroscopique a été menée sur ce périmètre, ayant permis d’identifier les entrées d’immobilisations relatives aux droits d’utilisation IFRS 16 comme éligibles, celles-ci étant principalement liées à des bâtiments ou véhicules.

(1)RoSH : Restriction of Hazardous Substances.
(2)REACH : Registration Evaluation Authorization and Restriction of Chemicals.

b) Analyse d'alignement

L’alignement repose sur trois conditions cumulatives :

• le respect des critères de contribution substantielle ;
• le respect du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH) ;
• le respect des Garanties Minimales.

L’analyse d’alignement a porté pour la première fois cette année sur toutes les activités éligibles du Groupe. Les dépenses d’exploitation telles que définies par le règlement Taxonomie étant non matérielles (voir § 5.1.2.6.3. Méthodologie retenue par Thales pour le calcul des indicateurs éligibles et alignés), l’analyse d’alignement a porté uniquement sur le chiffre d’affaires et sur les dépenses d’investissement.

Respect des critères de contribution substantielle

Les vérifications ont été effectuées dans le respect des préconisations des actes délégués de la taxonomie, pour chaque activité éligible, par les équipes opérationnelles des Activités Mondiales et Fonctions concernées.

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Respect du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH)

« Adaptation au changement climatique »

Ce DNSH est transverse à l’ensemble des activités susvisées. Pour ce faire, Thales a réalisé avec l’aide d’un prestataire extérieur, une évaluation des risques physiques et de la vulnérabilité liée au changement climatique de ses sites tel que recommandé par le Règlement Délégué dans son Annexe A.

Cette étude relative à la vulnérabilité des actifs du Groupe (365 sites étudiés) face à l’ensemble des risques physiques liés au changement climatique a été menée dans le but :

• d’évaluer l’exposition actuelle et future ;
• d’identifier les sites les plus impactés et les risques les plus impactants ;
• de proposer les axes génériques de solutions d’adaptation.

Elle a été réalisée en alignement avec les définitions de la taxonomie verte (vague de froid, vague de chaleur, température extrême, feu de forêts, inondations, sécheresse, glissement de terrain, tempête…). Elle prend en compte deux scénarios de changement climatique définis par le GIEC (SSP2-4.5 et SSP5-8.5) pour deux horizons de temps (2030 et 2050).

Cette étude conclut que le portefeuille d’actifs du Groupe est robuste face aux risques physiques en lien avec le changement climatique. Parmi les 365 lieux d’implantation couverts, seuls 11 sont évalués avec un risque prospectif très élevé et 35 avec un risque élevé. Les vagues de chaleur, les inondations et les mouvements de terrain sont identifiés comme les principaux risques à l’échelle du Groupe.

Une démarche avec trois sites pilotes a débuté pour définir une méthodologie permettant d’accompagner les sites concernés dans l’élaboration d’un plan d’adaptation. Les éventuels travaux effectués sur les 46 sites concernés sont jugés non alignés jusqu’à l’élaboration de leurs plans d’adaptation respectifs (voir également 5.1.2.1. Identification des impacts, risques et opportunités liés au changement climatique).

« Prévention et contrôle de la pollution »

Pour la plupart des activités éligibles de Thales, à l’exception des activités CCM 6.5 et CCM 8.1, la conformité au DNSH impose le respect des exigences de l’annexe C du règlement. Celles-ci s’appuient sur les règlements ou directives Européennes POP [(EU) 2019/1021], Mercure [(EU) 2017/852], ODS [(EC) 1005/2009], RoHS [2011/65/EU], REACH [1907/2006] et CLP [(EC) 1272/2008]. Les activités Thales respectent l’ensemble de ces réglementations, à l’exception de certains cas spécifiques d’exclusion réglementaire (ex fabrication d’avions).

Ces exigences sont complétées par des exigences spécifiques pour certaines activités :

• Pour l’analyse de l’activité Fabrication d’aéronefs (CCM 3.21)
  Les activités de Fabrication d’aéronefs étant exclues du champ d’application de la directive RoHS, la plupart des équipements relatifs à cette activité ne respecte pas les exigences de l’annexe C. Ils ne sont donc pas alignés pour ce DNSH et l’analyse n’a pas été poussée au-delà ;
• Pour l’analyse de l’activité Fabrication d’équipements électriques et électroniques (CE 1.2)
  Les critères de contribution substantielle pour cette activité étant beaucoup plus exigeants que la réglementation applicable, la majorité des équipements produits par Thales ont été considérés non-alignés.

Concernant le chiffre d’affaires éligible et les dépenses d’investissement directement liées :

• Traitement de données, hébergement et activités connexes (CCM 8.1)
  Pour mener l’analyse, Thales a pris en compte l’existence du Code de conduite européen relatif au rendement énergétique des centres de données pour évaluer la satisfaction des critères de contribution substantielle. L’activité respecte les critères de contribution substantielle quand elle met en œuvre l’ensemble des pratiques pertinentes énumérées en tant que pratiques attendues dans leur version la plus récente avec une vérification par un tiers indépendant tous les trois ans. À fin 2024, deux data-centers du Groupe (Élancourt et Toulouse) sont inscrits au Code de conduite européen mais seul celui d’Élancourt respecte tous les critères de contribution substantielle. Compte tenu des travaux relatifs au système de refroidissement planifiés, le data center de Toulouse devrait tous les respecter au cours de l’exercice 2025.
• Fabrication d’aéronefs (CCM 3.21)
  Pour le respect des critères de contribution substantielle, Thales a pris en compte la liste des avions respectant les critères de masse au décollage et de valeur métrique des émissions de CO2 prescrits par le texte et a appliqué le coefficient de remplacement communiqué par l’EASA.
• Fabrication d’équipements électriques et électroniques (CE 1.2)
  Sauf dans un nombre de cas très limité, l’activité de Thales ne consiste pas, à ce jour, à fabriquer des produits qui démontrent un remplacement proactif des substances dangereuses car il n’existe pas de solutions de remplacement pour les opérations effectuées en interne ni pour les opérations effectuées dans la chaîne de valeur. Des actions ont néanmoins été lancées pour remplacer progressivement les substances, quand cela est possible. Thales ne peut ainsi pas garantir l’absence de substances non autorisées pour l’alignement, dans la majorité de ses produits, et ce, malgré ses certifications RoHS (1)/REACH (2), les listes de substances de la taxonomie étant beaucoup plus restrictives et l’obtention de certificats au titre de chaque composant approvisionné en dehors du Groupe n’étant pas envisageable à ce jour. Il a donc été considéré pour la majorité des équipements que ce critère de contribution substantielle n’était pas satisfait et que l’activité n’était pas alignée.
• Réparation, remise en état et remanufacturage d’équipements électriques et électroniques (CE 5.1)
  Les activités de réparation et remise en état répondent aux critères de contribution substantielle car elles sont couvertes par un contrat de vente conforme aux dispositions en vigueur et l’activité met en œuvre un plan de gestion des déchets qui garantit que les matières du produit, en particulier les matières premières critiques, et les composants qui n’ont pas été réutilisés dans le même produit sont réutilisés ailleurs ou, lorsque la réutilisation n’est pas possible, sont recyclés ou, lorsque la réutilisation et le recyclage ne sont pas viables, sont éliminés conformément à la législation de l’Union et à la législation nationale applicable. Pour le remanufacturage, le plan de gestion des déchets est accessible au public.

Concernant les dépenses d’investissement « individuellement » éligibles :

• Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (CCM 7.3)
  Le Groupe mène une politique active et continue d’entretien et de rénovation de son parc immobilier. L’analyse, qui a porté principalement sur les lampes LED, a permis de confirmer que Thales satisfait pleinement aux critères de contribution substantielle pour cette activité.
• Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (CCM 7.5)
  Cela correspond principalement au remplacement des systèmes de GTB/GTC (Gestion Technique du Bâtiment/Gestion Technique centralisée). Thales s’est assuré auprès de ses fournisseurs que les produits et composants utilisés répondaient aux critères de contribution substantielle sur cette activité.
• Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables (CCM 7.6)
  Il s’agit essentiellement d’installation de panneaux solaires sur des sites de Thales, pour lesquels le texte ne prévoit pas de critère de contribution substantielle.
• Acquisition et propriété de bâtiments (CCM 7.7)
  Pour mener l’analyse d’alignement, Thales a pris en compte l’existence de Diagnostics de Performance Énergétique A (ou équivalent dans l’Union Européenne) ou à défaut, s’est assuré que le bâtiment analysé était inclus dans les 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle (données obtenues par Thales via des tiers spécialisés en l’absence de certifications existantes). Thales s’est donné comme objectif, dans la mesure du possible, de ne prendre en nouvelle location que des bâtiments dont les caractéristiques répondent aux critères de contribution substantielle de la Taxonomie. Néanmoins, dans la mesure où la majorité des dépenses d’investissement immobiliers concerne des renouvellements de baux, il apparaît qu’une part mineure des dépenses d’investissement éligibles au titre de cette activité Acquisition et propriété de bâtiments répondent à ces critères de contribution substantielle (4 %). En 2024, la construction de bâtiments respectant les règles de contribution substantielle sur deux sites du Groupe a généré des CapEx alignés, au prorata des surfaces occupées par les activités tertiaires.
• Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (CCM 6.5)
  Thales déploie une politique Groupe en faveur de la sélection de véhicules plus respectueux de l’environnement. Le prestataire du Groupe effectue lui-même l’analyse de respect des critères de contribution substantielle pour la flotte dont il a la gestion et transmet les informations à Thales. Il reste néanmoins un contrat à l’international pour lequel le Groupe ne dispose pas des informations nécessaires à l’analyse. Sur le contrat principal, le respect des critères en matière d’émissions de CO2 des véhicules est passé de 51 % en 2023 à 99 % en 2024.

178 Thales – Document d’enregistrement universel 2024# Pour les équipements satisfaisant aux critères de contribution substantielle, Thales a réalisé les analyses d’utilisation ou de présence de substances dans les équipements et a retenu comme alignée la part des activités qui montrent l’absence des substances exclues par le DNSH ou, en cas de présence, l’absence de solution alternative fiable. Sur la base du projet de FAQ, préparé par la Commission, Thales a considéré qu’il n’existe pas de solution alternative fiable lorsque l’une au moins des quatre conditions suivantes n’est pas respectée : – elle est plus sûre, – elle est techniquement réalisable (c'est-à-dire qu'elle offre la fonctionnalité et le niveau de performance technique requis pour l'utilisation), – elle est économiquement réalisable pour un opérateur économique, – elle est disponible.

Pour l’analyse des activités de support (CE 5.1 à CE 5.5) Thales a réalisé les analyses d’utilisation et/ou de présence de substances dans ses équipements. Pour les activités de réparation, remise en état et remanufacturage, Thales a retenu comme alignée la part des activités qui montrent l’absence des substances exclues par le DNSH ou, en cas de présence, l’absence de solution alternative fiable. Sur la base du projet de FAQ, préparé par la Commission, Thales a considéré qu’il n’existe pas de solution alternative fiable lorsque l’une au moins des quatre conditions mentionnées ci-dessus n’est pas respectée ;

Pour l’analyse de l’activité d’installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (CCM 7.3) Thales s’est appuyé sur sa politique d’achats responsables, qui engage ses fournisseurs sur des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance essentiels dont le respect des réglementations mentionnées ci-dessus ;

Pour l’a nalyse de l’activité de location de véhicules (CCM 6.5) L’analyse a été menée par le prestataire qui gère le parc principal de véhicules dans le cadre de sa propre déclaration de Taxonomie.

« Transition vers une économie circulaire » :

Pour l’analyse de l’activité de traitement de données (CCM 8.1) Les processus ont évolué afin de prendre systématiquement en compte l’écoconception dans les développements. Un plan de formation dédié est en cours de déploiement auprès des ingénieurs du Groupe. Par ailleurs, il existe un plan de gestion des déchets des équipements électriques et électroniques.

« Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines »

Pour l’analyse de l’activité de traitement de données (CCM 8.1) et des activités de support (CE 5.1 à CE5.5) Lorsqu’applicable, une analyse de la qualité des points d'eau affectés par les infrastructures de Thales a été effectuée.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 179

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Respect des garanties minimales

Une conduite des affaires intègre et conforme aux réglementations applicables, constitue, pour Thales, un impératif afin de préserver sa réputation, sa compétitivité et la pérennité de ses activités. La mise en œuvre des garanties minimales définies à l’article 18 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables a été vérifiée à travers :

• les engagements pris par le Groupe dans le cadre du Pacte Mondial des Nations Unies ;

• le programme d’Intégrité et de Conformité du Groupe (cf. section 5.1.4.1), en ce compris :

– La prévention de la corruption et du trafic d'influence et les domaines connexes relevant également de l’intégrité, tels que la prévention de la fraude, du blanchiment d’argent, des conflits d’intérêts, ou encore des délits d’initié. À ce titre, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et un dispositif d’alerte professionnelle qui encourage ses collaborateurs et ses parties prenantes à signaler les conduites ou situations contraires aux règles internes ou aux dispositions légales ou réglementaires (Section 5.1.4.1.2),

– La conformité commerciale ( « Trade Compliance ») : le contrôle des exportations et le respect des programmes d’embargos et de sanctions économiques internationales (Section 5.1.3.4.3),

– Le Droit de la Concurrence (Section 5.1.4.1.2),

– La protection des données personnelles (Section 5.1.4.2).

• le plan de vigilance visant à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous- traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation (Section 5.3.1) ;

• la politique fiscale : la gouvernance fiscale de Thales a pour rôle de s’assurer que les règles fiscales de l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère sont appliquées de façon rigoureuse (Section 5.3.2) ;

• aucune condamnation n’a été portée à la connaissance du Groupe en 2024 sur son périmètre consolidé concernant les sujets liés à la corruption ou au trafic d’influence (voir 5.1.4.1.4. Cas de corruption allégués ou recensés), aux droits humains (voir 5.1.3.1.13 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits humains), au Droit de la Concurrence ou à la fiscalité.

c)Analyse multi-objectifs

Certaines activités de Thales sont éligibles à la fois à l’activité « fabrication d’aéronefs » (CCM 3.21) et à l’activité « fabrication d’équipements électriques et électroniques (CE 1.2). Parmi ces activités, celles réalisées par l’Activité Mondiale Avionique (AVS) sont déclarées au titre de l’activité « fabrication d’aéronefs » (CCM 3.21) et celles réalisées par l’Activité Mondiale Systèmes d’Information et de Communications Sécurisés (SIX) sont déclarées au titre de l’activité « fabrication d’équipements électriques et électroniques » (CE 1.2) dans les tableaux réglementaires principaux présentés en 5.1.2.6.4. ci-dessous. Dans les deux cas, elles sont déclarées dans les deux catégories (CE 1.2 et CCM 3.21) dans les tableaux « multi-objectifs » présentés également en 5.1.2.6.4 ci-dessous.

180 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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d)Conclusion de l’analyse d’alignement des activités de Thales éligibles à la taxonomie au titre de l’exercice 2024

| Objectif * | Numéro d'activité | Nom de l’activité selon l’Annexe 1 de l’acte délégué de l’UE | Activités éligibles de Thales correspondantes | Indicateurs reportés | Contribu- tion substan- tielle | DNSH | Condi- tion minimale | CA | CAPEX | CCM | Adapt | Eau | CE | Poll* | Biodiv | CCM 7.3 | Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique | • Travaux d'isolation, remplacement de fenêtres, de portes, de lampes, de robinetterie, de systèmes de climatisation ou de chauffage | X | • | • | S.O | S.O | • | S.O | | CCM 7.5 | Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs liés à la performance énergétique des bâtiments | • Installation, maintenance et réparation de thermostats, de compteurs intelligents… | X | • | • | S.O | S.O | S.O | S.O | | CCM 7.6 | Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables | • Installation, maintenance et réparation de panneaux photovoltaïques, pompes à chaleur... | X | • | • | S.O | S.O | S.O | S.O | | CCM 7.7 | Acquisition et propriété de bâtiments | • Bâtiments achetés ou loués (IFRS16) | X | • | • | S.O | S.O | S.O | S.O | | CCM 6.5 | Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers | • Véhicules de fonction des collaborateurs du Groupe | X | • | • | S.O | • | S.O | | | CCM 8.1 | Traitement de données, hébergement et activités connexes | • Datas centers | X | • | • | • | • | • | S.O | S.O | | | • Cybersécurité | X | • | • | • | • | • | S.O | S.O | | | CCM 3.21 | Fabrication d’avions | • Avionique de vol | X | X | • | • | • | • | • | • | | CE 1.2 | Fabrication d’équipements électriques et électroniques | • EEE autonomes (voir détail dans tableau des activités éligibles) | X | X | • | • | • | • | • | • | | CE 5.1 | Réparation, remise en état et remanufacturage | • Réparations des équipements des activités correspondant au 1.2 | X | X | • | • | • | • | S.O | | CE 5.2 | Vente de pièces détachées | • Vente de pièces détachées pour les équipements du 1.2 | X | • | • | • | • | S.O | | CE 5.3 | Préparation en vue de la réutilisation de produits et de composants de produits en fin de vie | • Préparation pour certains équipements du 1.2 | X | • | • | • | • | S.O | | CE 5.4 | Vente de biens d'occasion | • Vente de biens d'occasion du 1.2 | X | • | • | • | • | S.O | | CE 5.5 | Produits en tant que service | | X | • | • | • | • | S.O | | * CCM : Climate Change Mitigation (Adaptation au Changement Climatique) CE : Circular Economy (Économie Circulaire) | • Ok | • Partiel

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 181

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5.1.2.6.3Méthodologie retenue par Thales pour le calcul des indicateurs éligibles et alignés

Pour ce qui concerne le calcul des indicateurs éligibles et alignés requis par le règlement taxonomie comme décrit dans l’acte délégué :

• le périmètre pris en compte est identique à celui retenu dans les états financiers consolidés ;

• la méthodologie relative à la détermination de l’assiette (dénominateur) est la suivante :

– le chiffre d’affaires utilisé en dénominateur est le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2024 selon les normes IFRS, c’est-à-dire sans les transactions intra-groupe (voir Note 2 des Comptes consolidés présentés en section 7.1.du présent Document d’enregistrement universel), – les dépenses d’investissement utilisées au dénominateur sont les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (systèmes d’information, dépenses techniques (ingénierie), production et services, immobilier et frais de développements immobilisés…) et les augmentations de droits d’utilisation de contrats de locations, ainsi que les entrées d'immobilisations corporelles et incorporelles résultants des acquisitions de l’année 2024 (voir Note 4.2 et 3.1. des Comptes consolidés présentés en section 7.1. du présent Document d’enregistrement universel), – les dépenses d’exploitation utilisées au dénominateur sont les frais de recherche et développement non financés par le client tels qu’ils figurent dans le compte de résultat consolidé, la maintenance des actifs corporels et les loyers court terme tels qu’ils figurent dans les coûts par nature des sociétés juridiques du Groupe. Ainsi, le dénominateur s’élève à 1,4 Md€, soit 7,8 % des dépenses d’exploitation totales du Groupe (voir 7.1.1. Compte de résultat consolidé présenté en section 7.1. du présent Document d’enregistrement universel). Thales a donc choisi d’opter pour l’exemption de matérialité permise pour les dépenses d’exploitation ; • la méthodologie relative à la détermination des montants éligibles et alignés (numérateur) est la suivante : – concernant le chiffre d’affaires, il s’agit du montant hors intra‑Groupe des activités éligibles ou alignées considérées individuellement, – concernant les dépenses d’investissement, il s’agit : • soit d’investissements d’exploitation relatifs aux activités éligibles ou alignées (au sens du chiffre d’affaires), • soit d’investissements immobiliers éligibles ou alignés, Pour ces dépenses d’investissements, conformément aux textes actuels, Thales n’a pas pris en compte dans ses analyses les bâtiments industriels et modulaires. Pour les bâtiments « mixtes » (hébergeant à la fois des activités industrielles et de bureau), seuls, ceux disposant d’une surface de bureaux supérieure à 1 000 m² ont été pris en compte. Dans ce cas, les montants intégrés dans le calcul des dépenses d’investissements ont été déterminés au prorata de la surface totale, • soit d’augmentations de droits d’utilisation de contrats de location relatifs à des activités éligibles ou alignés (comptabilisés au titre d’IFRS 16). Les valeurs de chiffre d’affaires, de dépenses d’exploitation et d’immobilisations corporelles et incorporelles proviennent des systèmes d’information des sociétés du Groupe. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’exploitation et les dépenses d’investissement ont été calculés avec le souci d’éviter le double comptage. Chaque produit/projet a été affecté à une activité spécifique et les dépenses d’immobilier ont été traitées séparément par la fonction Immobilier pour l’ensemble du Groupe. Application de seuils d’analyse par Thales Thales a décidé d’appliquer les seuils d’analyse suivants, dans le cadre de la publication des données : • pour le chiffre d’affaires, un seuil d’analyse de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe a été appliqué au niveau de chaque activité de taxonomie éligible identifiée, qu’elle soit dédiée à une Business Line ou transverse à plusieurs d’entre elles. Ainsi, les activités éligibles identifiées générant un chiffre d’affaires inférieur à 1 % du CA Groupe ne sont pas présentées au sein de cette publication ; • pour les dépenses d’investissement, un seuil de 100 K€ a été appliqué par investissement. Cette méthodologie est identique à celle utilisée pour la déclaration publiée en 2024.

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.2.6.4 Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2024

Tableau de Chiffre d’affaires Année Fiscale 2024

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm)	Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires absolu (3)	Part du chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou Éligible (A.2.) sur la taxinomie, année 2023 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Meur	%	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	%	H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)
Traitement de données, hébergement et activités connexes	CCM	8.1	11	—%	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N	O	O	O	N	N	O	—%	T
Fabrication d'équipements électriques et électroniques	CE	1.2	47	—%	N/EL	N/EL	N/EL	O	N/EL	N/EL	O	O	O	N	O	O	—%
Réparation, remise en état et remanufacturage	CE	5.1	600	3%	N/EL	N/EL	N/EL	O	N/EL	N/EL	O	O	O	N	O	N	O	—%
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1)			658	3%	—%	—%	—%	3%	—%	—%	—%
dont habilitantes				—%	—%	—%	—%	—%	—%	—%	—%
dont transitoires			11	—%	—%	—%	—%	—%	—%	—%	—%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	%	H	T
Fabrication d'équipements électriques et électroniques	CE	1.2	8 739	42%	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	50%
Fabrication d’avions	CCM	3.21	2 044	10%	EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	10%
Réparation, remise en état et remanufacturage	CE	5.1	1 114	5%	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	6%
Vente de pièces détachées	CE	5.2	222	1%	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL
Traitement de données, hébergement et activités connexes	CCM	8.1	482	2%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	2%
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)			12 601	61%	12%	%	%	49%	%	%	69%
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A)			13 259	64%	12%	—%	—%	52%	—%	—%	69%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie			7 317	36%
TOTAL (A+B)			20 577	100%	—	—	—

Tableau de CAPEX Année Fiscale 2024

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm)	Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d'investissement absolues (3)	Part des dépenses d'investissement (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des dépenses d'investissement alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année 2023 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Meur	%	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	%	H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)
Rénovation de bâtiments existants	CCM	7.2	2	—%	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N	O	O	O	O	N	O	—%
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM	7.3	16	2%	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N	O	N	N	O	N	O	1%	H
Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs liés à la performance énergétique des bâtiments	CCM	7.5	1	—%	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N	O	N	N	N	N	O	—%	H
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	CCM	7.6	—	—%	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N	O	N	N	N	N	O	—%	H
Acquisition et propriété de bâtiments	CCM	7.7	4	—%	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N	O	N	N	N	N	O	3%
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	CCM	6.5	26	3%	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N	O	N	O	O	N	O	2%	T
Traitement de données, hébergement et activités connexes	CCM	8.1	1	—%	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N	O	O	O	N	N	O	1%	T
Fabrication d'équipements électriques et électroniques	CE	1.2	5	1%	N/EL	N/EL	N/EL	O	N/EL	N/EL	O	O	O	N	O	O	O	—%
Réparation, remise en état et remanufacturage	CE	5.1	5	1%	N/EL	N/EL	N/EL	O	N/EL	N/EL	O	O	O	N	O	N	O	—%
Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1)			60	7%	6%	—%	—%	1%	—%	—%	7%
dont habilitantes			17	2%	2%	—%	—%	—%	—%	—%	1%
dont transitoires			29	3%	3%	—%	—%	—%	—%	—%	3%
A.2.

Rapport de durabilité

Tableau d’OPEX Année Fiscale 2024

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm)	Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d'exploitation absolues (3)	Part des dépenses d'exploitation (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des dépenses d'exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année 2023 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)	Monnaie
%	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	%	H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)
Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1)				—	—%	%	%	%	%	%	%	—%
dont habilitantes						%	%	%	%	%	%	%
dont transitoires						%	%	%	%	%	%	%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N
Acquisition et propriété de bâtiments	CCM		7.7	96	11%														14%
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	CCM		6.5	5	1%														3%
Traitement de données, hébergement et activités connexes	CCM		8.1	12	1%														2%
Fabrication d’avions	CCM		3.2	1	19	2%													2%
Fabrication d'équipements électriques et électroniques	CE		1.2	102	12%														8%
Réparation, remise en état et remanufactufacturage	CE		5.1	—	—%														—%
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)				234	27%	15%	—%	—%	12%	—%	—%	29%
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A)				294	34%	21%	—%	—%	13%	—%	—%	35%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxonomie				582	66%
Total (A+B)				876	100%

Le total (A+B) correspond aux acquisitions de l’année + la dette IFRS16 hors résiliations anticipées + les d'immobilisations des acquisitions de l’année.

186 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 187

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Tableau d’OPEX Année Fiscale 2024

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm)	Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d'exploitation absolues (3)	Part des dépenses d'exploitation (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des dépenses d'exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année 2023 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)	Monnaie
%	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	%	H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)
Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1)				—	—%	%	%	%	%	%	%	—%
dont habilitantes						%	%	%	%	%	%	%
dont transitoires						%	%	%	%	%	%	%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N
Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)				—%	—%	%	%	%	%	%	%	%
Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A)				—%	—%	%	%	%	%	%	%	%	—%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie
TOTAL (A+B)				1 434

188 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Tableau des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile

Activités liées à l’énergie nucléaire

1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON
2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON
3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON

Activités liées au gaz fossile

1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON
2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON
3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON

Tableaux de multi-éligibilité

	Part de CA/(CA absolu)	Aligné	Éligible	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)
	—%	12%
	N/A	N/A
	N/A	N/A
	3%	62%
	N/A	N/A
	N/A	N/A

	Part de CapEx/(CapEx absolu)	Aligné	Éligible	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)
	6%	21%
	N/A	N/A
	N/A	N/A
	1%	15%
	N/A	N/A
	N/A	N/A

	Part d'OpEx/(OpEx absolu)	Aligné	Éligible	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)
	N/A	N/A
	N/A	N/A
	N/A	N/A
	N/A	N/A
	N/A	N/A
	N/A	N/A

— — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8|

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 189

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.3 Social

5.1.3.1 Personnel de l’entreprise

SOCIAL

Enjeux ESG matériels	Impacts, Risques et Opportunités	Stratégie en matière de durabilité
Diversité et inclusion	• Impact négatif : incapacité du Groupe à instaurer une culture d’inclusion au sein de laquelle aucun collaborateur n’est dévalorisé ou traité de manière inéquitable du fait de ses singularités (âge, sexe, religion, orientation sexuelle, origine culturelle, etc.). • Impact négatif : désengagement de collaborateurs en raison d’une politique de rémunération perçue comme inéquitable. • Impact négatif : exposition des collaborateurs à la discrimination, au harcèlement ou à des préjugés inconscients, limitant leur inclusion au sein du Groupe.	• Collaborateurs : Construire un environnement professionnel inclusif et, apprenant.
Conditions de travail	• Impact positif : employabilité des collaborateurs grâce au développement de compétences dans les domaines d’expertise du Groupe.

Principales politiques

• Politiques en matière de respect des droits humains.
• Politiques en matière d’égalité de traitement, de prévention de la discrimination et du harcèlement et de diversité, d’équité et d’inclusion.
• Politiques en matière de formation et de développement des compétences.

Leviers d’actions

• Appliquer un principe de tolérance zéro en matière de discrimination.
• Sensibiliser et former les équipes aux principes de non-discrimination, aux stéréotypes et aux biais inconscients.
• Déployer des parcours de formation en lien étroit avec les besoins des activités opérationnelles.
• Mettre en œuvre des méthodes d’apprentissage diversifiées, adaptés aux besoins et singularité de chacun.
• Encourager l'utilisation de nouvelles technologies pour enrichir les modalités d'apprentissage.

Principaux objectifs

• 22,5 % de femmes dans les NR10 à 12 à fin 2026 et 25 % à horizon 2030.
• 75 % de Comités de direction composés d’au moins quatre femmes à horizon 2026.
• 80 % des nouveaux embauchés (hors les NR inférieurs à 7 de la famille professionnelle industrie) réalisant le module OnboardingU dans les 30 jours suivant leur arrivée.
• Communauté mondiale d’a minima 1 600 formateurs internes.
• Indice global de maturité des compétences des salariés à un niveau supérieur ou égal à 70 d'ici à 2030.
• Formation de 85 % des cadres (NR 8-12) représentant 45 890 collaborateurs aux enjeux du changement climatique en 2025 (a).

(a)La codification NR10 à NR12 correspond aux niveaux de responsabilité pour l’encadrement supérieur.

5.1.3.1.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes

Les ressources humaines sont essentielles à la performance du Groupe, qui compte plus de 83 000 collaborateurs dans le monde. Le Groupe adhère depuis plus de 20 ans au Pacte mondial des Nations unies, affirmant ainsi l’attention portée au respect des droits humains. Le Groupe respecte aussi les principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales ainsi que les principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) dans l’ensemble de ses activités. Thales développe des dispositifs de dialogue afin de favoriser le bien-être au travail et l’écoute de ses collaborateurs. En ce sens, Thales mène des enquêtes internes d’engagement et de satisfaction au travail tous les deux ans. De même, le Groupe pour renouveler sa stratégie de développement durable a associé les salariés à son élaboration à travers des ateliers collaboratifs. Une telle démarche a permis d’identifier les thèmes RSE clés de Thales en matière sociale.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024 190

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Cette approche permet à l’entreprise de mieux répondre aux attentes des équipes et de chercher à améliorer la satisfaction et l’engagement global des collaborateurs.

5.1.3.1.2 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique

Le développement et les innovations les plus porteuses du Groupe reposent sur l’intelligence humaine des femmes et des hommes de Thales, notamment les 40 % de collaborateurs qui travaillent dans le domaine de la Recherche et Technologie (R&T) et qui font l’objet d’une attention particulière. Les impacts identifiés en matière sociale (IRO) sont inhérents à l’activité du Groupe et concernent tous les collaborateurs de Thales. Ils ne résultent pas d’orientations stratégiques particulières de Thales. Thales entretient des relations fortes avec le monde de l’enseignement et la sphère universitaire. Cette approche est également essentielle pour répondre aux défis croissants de recrutement. Thales a identifié un impact positif relatif au développement des compétences pointues de ses collaborateurs dans les domaines d'expertise du Groupe, facilitant leur employabilité. Cet impact positif se décline au travers de tous les métiers du Groupe compte tenu de l’expertise reconnue des métiers de Thales, réputée notamment en ingénierie et dans les hautes technologies. Par ailleurs, Thales a identifié trois impacts négatifs potentiels/réels relatifs à l’incapacité potentielle du Groupe à instaurer une culture d’inclusion, la diminution de l’engagement des collaborateurs liée, le cas échéant, au manque d’équité perçu en matière de rémunération et l'exposition possible des salariés à la discrimination, au harcèlement ou à des préjugés. Ces impacts potentiels ou réels relèvent de cas ponctuels et ne sauraient être considérés comme systémiques. Aucun impact sur les effectifs n’a été relevé comme matériel en lien avec le plan de transition climatique. Enfin, Thales n’a pas identifié de risques spécifiques en matière de traite des êtres humains, de travail forcé ou encore de travail des enfants.

(1) France, Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Espagne, Belgique, Autriche, Portugal, Norvège, Suisse.

5.1.3.1.3 Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts

Thales dispose d’une organisation structurée en matière de représentation du personnel. Chaque instance de dialogue social est un partenaire pour débattre des axes stratégiques, économiques et industriels du Groupe. Au niveau européen, la Direction des Relations Sociales du Groupe assure la coordination du dialogue social avec le Comité d’Entreprise Européen de Thales, mis en place depuis 1993. Constitué de 35 membres issus de onze pays européens (1) et représentant plus de 70 % de l’effectif de Thales, il permet aux partenaires sociaux d’échanger sur des perspectives stratégiques et sociales transnationales. Le Comité d’Entreprise Européen se réunit 2 fois par an pour débattre de l’évolution des activités du Groupe. Des réunions extraordinaires peuvent également être organisées. En France, principal pays d’implantation du Groupe, la Direction Relations Sociales France, accompagnée d’un réseau de directeurs des relations sociales, anime le dialogue social au plus près des salariés. Plus précisément, Thales a mis en place :

• un Comité Social et Économique de Groupe ;
• 9 Comités Sociaux et Économiques centraux au niveau des entités juridiques ;
• 58 Comités Sociaux et Économiques d’établissements.

Ces instances sont réunies 2 fois par an pour le Comité de Groupe et mensuellement pour les autres. Ces Comités sont par ailleurs régulièrement informés et/ou consultés sur les projets de transformation de Thales en France. Les interactions avec les représentants du personnel quant à ces projets, qu’il s’agisse de processus d’information ou de consultation, permettent de prendre en considération les points de vue et les intérêts des salariés dans la mise en œuvre des projets envisagés. Par ailleurs, les établissements de plus de 50 salariés sont dotés de commissions « Santé, Sécurité et Conditions de Travail » en charge plus spécifiquement de ces sujets ainsi que de représentants de proximité dont la mission est de favoriser le dialogue entre les salariés, les représentants du personnel et les représentants de la Direction. Dans les autres pays d’implantation du Groupe, la représentation des salariés par des instances représentatives du personnel est organisée selon les modalités prévues par les règlementations et les accords applicables dans les pays concernés. Enfin, les réunions de négociations collectives avec les partenaires sociaux permettent de prendre en considération le point de vue des salariés. Les mesures mises en œuvre par le Groupe en matière de santé et de conditions de travail, d’avantages sociaux, d’égalité professionnelle, de handicap, de fin de carrière ou encore de prévoyance résultent de la négociation d’un accord collectif avec les organisations syndicales représentatives. À titre d’exemple, en 2024, les partenaires sociaux ont négocié et signé un nouvel accord collectif triennal en matière de recrutement, d'inclusion et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap au sein de Thales en France.

5.1.3.1.4 Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations

Chaque salarié du Groupe a à sa disposition différents types d’interlocuteurs et/ou de dispositifs qui lui permettent de faire part de ses préoccupations et de trouver les solutions les plus appropriées pour y répondre. Les interlocuteurs de proximité pour le personnel de l’entreprise :

• Le responsable hiérarchique : le premier niveau d’interlocuteur du salarié est son manager. L’ensemble du personnel d’encadrement a la responsabilité d’écouter les préoccupations des collaborateurs et de résoudre les difficultés, dans toute la mesure de ses possibilités. Les formations dispensées à l’ensemble des collaborateurs en situation de management rappellent cette obligation. Selon la nature des difficultés et préoccupations du salarié, le manager pourra orienter celui-ci vers un autre interlocuteur de l’entreprise, plus compétent pour traiter la problématique. Le salarié a également la possibilité, à sa propre initiative, de contacter un autre interlocuteur au sein de son organisation.
• Les Responsables Ressources Humaines, s’agissant notamment de préoccupations liées au développement de carrière, aux relations avec le management ou encore à une situation personnelle qui pourrait avoir des impacts, potentiels ou réels, sur la relation de travail.
• La médecine du travail, s’agissant par exemple de l’état de santé du salarié, de ses conditions de travail ou de toutes difficultés et/ou préoccupations liées à sa santé physique ou mentale.
• Les représentants du personnel, en matière de défense des intérêts des salariés, en position d’intermédiaire entre le salarié et la direction de l’entreprise, de médiateur pour accompagner le salarié dans ses démarches ou encore de représentant d’un ensemble de salariés concernés par des préoccupations communes.
• Les représentants de proximité, au nombre de 431 en France, jouent un rôle complémentaire d’intermédiaire entre les représentants du personnel, la direction et les salariés.
• Les réseaux de référents dédiés, mis en place pour les salariés qui rencontreraient des difficultés plus spécifiques. Ainsi, en France, un réseau de référents handicap permet aux salariés en situation de handicap de bénéficier d’un interlocuteur privilégié pour connaitre et résoudre les difficultés de ces collaborateurs. De la même manière, Thales dispose d’un réseau de référents harcèlement et agissements sexistes, dont les membres sont chargés d’entendre les préoccupations et les plaintes des salariés. Ils initient un dialogue entre les salariés et la Direction sur ces sujets.

Les dispositifs d’alerte

Le dispositif d’alerte professionnelle permet aux salariés de faire part de cas concrets dont ils auraient pu être victimes ou témoins en matière de discrimination et de harcèlement. Ils peuvent à ce titre utiliser les lignes d’alerte mises en place au niveau local ou au niveau du Groupe (les détails de ce dispositif et de la gouvernance associée sont exposés à la section 5.1.4.1.2).

5.1.3.1.5 Politiques concernant le personnel de l’entreprise

Les conditions de travail sont un élément essentiel dans la politique de gestion des Ressources Humaines du Groupe. Engagé à assurer aux salariés un environnement de travail sûr, sain et inclusif, Thales :

• porte une attention particulière au respect des droits humains ;
• met en œuvre des politiques dédiées à la prévention de l’atteinte à l’intégrité des collaborateurs ;
• veille à assurer une égalité de traitement à ses collaborateurs, en mettant en œuvre une politique de prévention de la discrimination et du harcèlement et en faisant la promotion d’une culture basée sur la diversité, l’équité et l’inclusion ;
• met en œuvre une politique de formation et de développement des compétences.

La Direction des Ressources Humaines s’assure du déploiement de cette politique dans l’ensemble des entités du Groupe qui sont chargées de leur application dans le respect des lois applicables.

— — —

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 191

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

a) Politiques mises en œuvre en matière de respect des droits humains

Depuis 2003 Thales est signataire du Pacte mondial des Nations unies, texte de référence en matière de droits humains, de droit du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption.# Le Groupe réaffirme chaque année son soutien aux 10 principes fondamentaux du Pacte et participe, à ce titre, à la promotion des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) proposés par le Pacte en matière de normes internationales du travail. Thales a plus spécifiquement mis en place des politiques internes pour contribuer aux objectifs suivants :
* l’ODD no 5 : « Égalité entre les sexes » ;
* l’ODD no 8: « Travail décent et la croissance économique » ;
* l’ODD no 4 : « Éducation de qualité ».
En 2023, Thales a renouvelé son engagement à promouvoir les Objectifs de Développement Durable auprès du Pacte Mondial des Nations Unies et a traduit cet engagement par l’inscription des ODD dans la stratégie de développement durable du Groupe. En 2024, Thales a renforcé son engagement sur ces sujets en signant les Women Empowerment Principles, une initiative portée par les Nations unies visant à l’émancipation des femmes dans le monde. Enfin, Thales dispose d’une politique de prévention des risques d’atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales pouvant résulter d’un usage détourné de ses produits et services (cf. section 5.1.3.3.3). Les engagements portés par le Groupe en matière de droits humains sont régulièrement communiqués aux parties prenantes, internes ou externes, grâce à différents canaux de diffusion (site internet du Groupe, Document d’Enregistrement Universel, etc.). Les collaborateurs sont en outre informés de ces engagements via le site intranet de Thales. En 2024, aucune violation d’un engagement de Thales en matière de droits humains n’a été constatée. Si des cas d’atteintes aux droits humains venaient à être signalés, ceux-ci seraient examinés dans le cadre de la procédure définie pour le traitement des alertes professionnelles.

b) Politiques mises en œuvre en matière d’égalité de traitement, de prévention de la discrimination et du harcèlement et de diversité, d’équité et d’inclusion

Le Groupe a défini une politique générale en matière d’inclusion, de gestion des risques de discrimination et de harcèlement, notamment auprès des populations minoritaires.

Politique générale et ressources

Cette politique repose sur deux axes principaux :
* favoriser la diversité, sous toutes ses formes, en tant que source d’innovation, de créativité et de performance ;
* promouvoir l’inclusion en créant les conditions d’un environnement de travail où chacun se sente lui-même, respecté dans ses différences mais également respectueux de la singularité de chacun, pour contribuer collectivement aux défis du Groupe.

Une équipe centrale met en place et identifie les actions les plus efficaces pour appliquer la politique générale définie par le Groupe. Elle travaille en collaboration avec un réseau international de correspondants « Diversité et Inclusion » au sein des différentes entités, fonctions et pays et anime la communauté « Together@Thales », qui réunit plus de 700 collaborateurs engagés sur les sujets de diversité, d’équité et d’inclusion.

Ainsi, Thales veille à :
* Assurer une égalité de traitement pour tous

Thales s’engage à assurer une égalité de traitement pour ses collaborateurs et à prévenir les actes de discrimination et de harcèlement. Le Code d’Éthique du Groupe rappelle l’engagement sans équivoque de Thales à assurer une égalité de traitement pour l’ensemble des collaborateurs et à prévenir tout acte de discrimination et de harcèlement. Ce document est accessible sur le site intranet en 5 langues différentes et sur le site internet du Groupe. Chaque nouvel embauché a l’obligation d’en prendre connaissance et s’engage à en respecter les dispositions.

• Accompagner les populations minoritaires

Thales a construit une stratégie d’accompagnement des populations minoritaires autour des 6 axes suivants :
– le genre,
– l’identité de genre et l’orientation sexuelle,
– le handicap,
– la diversité cognitive,
– l’intergénérationnel,
– la diversité ethnique et culturelle.

Pour chacun de ces axes, Thales organise des actions de communication et de sensibilisation des équipes, énoncées au § 5.1.3.1.6. Thales est notamment engagé de longue date en faveur de l’inclusion des personnes lesbiennes, gays, bisexuelles et transgenres ainsi que toutes les minorités de genre et d’orientation sexuelle. Cet engagement se traduit par la signature de la Charte d’Engagement LGBT+ de l’Autre Cercle en 2019 et 2023 et par la participation au Baromètre d’Inclusion LGBT+ de l’Autre Cercle. Le Groupe mène également une politique volontariste en faveur de la diversité générationnelle qui se traduit par l’intégration des jeunes dans le milieu professionnel à travers les stages et l’apprentissage et par la prévention de toute forme de discrimination à l’égard des populations plus expérimentées dites « senior ».

• Prévenir et corriger les discriminations

Thales réalise tous les deux ans une enquête d’engagement auprès de ses salariés. Dans ce cadre, plusieurs questions sont relatives à l’égalité de traitement, à la diversité et l’inclusion ou encore à la santé et la sécurité des collaborateurs. Les managers, accompagnés par les équipes RH des entités du Groupe, communiquent les résultats de l’enquête et identifient à chaque niveau de l’entreprise les points forts sur lesquels s’appuyer et, pour les points à améliorer, mettent en place des plans d’action et des mesures correctives. En 2023, près de 75 % des effectifs du Groupe ont participé à cette enquête. 80 % des répondants ont exprimé une opinion favorable concernant l’engagement du Groupe en faveur du respect de la diversité, de l’égalité des chances et de la liberté de s’exprimer. Enfin, la plateforme d’alerte professionnelle, accessible 24 h sur 24 et sept jours sur sept, est à la disposition des collaborateurs du Groupe et leur permet de signaler, notamment, des faits de harcèlement ou de discrimination. Ces cas font l’objet d’un traitement au niveau du Groupe ou au niveau local, en application de la procédure définie en la matière. Par ailleurs, d’autres dispositifs locaux sont mis en place, selon les législations et pratiques propres à chaque pays. En France, les 53 référents handicap et les référents harcèlement et agissements sexistes jouent également un rôle en matière de prévention de la discrimination.

(1)La diversité neurologique, dite également « diversité cognitive » désigne toutes les personnes ayant un fonctionnement neurologique ou psychologique qui s’écarte de la norme (personnes autistes, hypersensibles, sujettes à des troubles spécifiques du langage ou de l’apprentissage, ou encore douance).

192 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

c) Politiques mises en œuvre en matière de formation et de développement des compétences

Le Groupe a l’ambition de devenir une entreprise apprenante (learning company) où la gestion des compétences est centrale. Thales travaille au développement des compétences nécessaires à sa croissance, en permettant aux salariés d’apprendre en continu. En ce sens, Thales déploie un système de revue des compétences à disposition des collaborateurs leur permettant de se positionner par rapport aux compétences requises pour le poste. Cette politique de formation permet à Thales d’identifier les besoins essentiels en termes de compétences et d’élaborer des plans de développement individualisés, avec pour ambition :
* d’offrir des parcours d'apprentissage personnalisés répondant aux besoins identifiés, en commençant par le parcours d’intégration OnboardingU destiné aux nouveaux arrivants ;
* de renforcer la performance de l'entreprise en s’assurant que le Groupe dispose des compétences nécessaires à son développement et à sa performance à court et long terme ;
* de favoriser l'innovation et l'adaptabilité en intégrant les avancées des nouvelles technologies pour accélérer l’acquisition des compétences.

Des académies internes sont créées pour développer le savoir-faire des collaborateurs et en particulier les compétences critiques. À fin décembre 2024, 31 académies sont en place dans les différentes fonctions et domaines. Parallèlement, le Groupe intègre cette gestion des compétences dès le recrutement, en définissant les expertises attendues en fonction des qualifications requises pour chaque poste. La gouvernance du développement des talents est partagée entre plusieurs directions, toutes rattachées à la direction générale des ressources humaines du Groupe, comprenant :
* la Direction des opérations des ressources humaines, qui a notamment pour mission d’accompagner les familles professionnelles dans leur transformation en anticipant les compétences attendues pour chaque métier ;
* la Direction des talents, dont l’objectif est d’identifier les dirigeants et experts nécessaires à la performance du Groupe, d’assurer leur développement et de préparer leur succession ;
* la Direction Learning & Culture en charge de la formation et du développement professionnel des collaborateurs.

5.1.3.1.6 Actions liées au personnel de l’entreprise

a) Les actions en lien avec les enjeux liés à la Diversité, l’Équité et l’Inclusion

Thales met en place des conditions de travail inclusives où chacun peut assumer sa différence, être respecté dans sa singularité, tout en trouvant sa place dans le collectif de travail.# Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Thales veille en particulier à :
* appliquer un principe de tolérance zéro en matière de discrimination ;
* sensibiliser et former les équipes aux principes de non- discrimination, aux stéréotypes et aux biais inconscients, à travers différents formats : e-learning, conférences, vidéos, ateliers… ;
* communiquer largement sur les actions mises en œuvre par le Groupe et plus localement par les pays ou les régions pour favoriser l’inclusion, via notamment le réseau des « ambassadeurs Diversité et Inclusion » à travers le monde ;
* soutenir les initiatives portées par les salariés pour contribuer à la culture inclusive du Groupe au travers notamment des réseaux de salariés engagés sur ces sujets.

Ainsi, Thales organise des actions de communication et de sensibilisation des équipes, accompagne les salariés qui seraient en difficulté, suit l’impact des initiatives menées au moyen de baromètres dédiés ou encore participe à des actions communes avec d’autres entreprises engagées sur ces sujets ou à leur promotion au sein de la société civile. En France, Thales Mission Insertion accompagne les salariés en situation de handicap afin d’assurer leur insertion professionnelle dans l’entreprise et travaille avec plusieurs pairs pour améliorer la prise en compte de la diversité cognitive dans l’entreprise. Thales est par ailleurs engagé de longue date en faveur de l’inclusion des personnes lesbiennes, gays, bisexuelles et transgenres ainsi que toutes les minorités de genre et d’orientation sexuelle, ce qui se traduit par des actions de sensibilisation au niveau Groupe et dans les pays d’implantation du Groupe. Par ailleurs, afin de renforcer les liens entre générations, des programmes de mentorat dans plusieurs entités et pays d’implantation du Groupe sont en place. Enfin, Thales compte plus de 140 nationalités dans ses effectifs. Dans ce contexte multiculturel et international, plusieurs pays d’implantation ont mis en place des initiatives pour lutter contre les discriminations liées à l’origine ethnique comme la « Race Work Charter » signée en 2023 au Royaume-Uni ou le plan d’action de réconciliation lancé en 2019 en Australie avec une nouvelle feuille de route sur la période 2022-2024. Dans certains pays d’implantation du Groupe, des mesures spécifiques sont mises en œuvre pour tenir compte du contexte historique ou culturel du pays. C’est notamment le cas en Australie où la politique Diversité, Équité et Inclusion conduit à des actions spécifiques pour les populations aborigènes, plus généralement exposées à des conditions difficiles d’accès et de maintien dans l’emploi. De manière générale, en matière de prévention de la discrimination, le Groupe met en place des actions régulières de sensibilisation. Des actions de formation à la non-discrimination des équipes en charge du recrutement sont également organisées. D’autres initiatives visent à favoriser l’équité au sein du Groupe. À titre d’exemple, Thales déploie les actions suivantes :
* le Groupe soutient le réseau de salariés dédié à la mixité WiTh qui permet aux salariés de se rencontrer, d’échanger ou encore de bénéficier d’interventions extérieures pour leur développement professionnel ;
* Thales déploie depuis 2023, une campagne de communication, « #WomenInspiringWomen », avec pour objectif d’aider les générations actuelles et celles de demain à s’identifier et trouver leur place dans le domaine des STIM (Sciences, Technologies, Ingénierie et Mathématiques) ;
* Thales s’est par ailleurs engagé auprès de l’initiative « Neurodiversity in Business » qui a vocation à accompagner les grandes entreprises pour le recrutement et l’accompagnement des collaborateurs en situation de neurodiversité (1) dans le milieu professionnel.

Thales mesure l’efficacité des actions mises en œuvre grâce à l’enquête d’engagement réalisée tous les deux ans auprès des collaborateurs du Groupe. Cette enquête aborde des thématiques variées telles que le leadership, l’éthique, l’environnement, la rémunération, la qualité de vie au travail ou encore la diversité et l’inclusion. Des questions ouvertes permettent aux collaborateurs de s’exprimer sur ce qu’ils apprécient dans l’entreprise et ce qu'ils aimeraient voir s’améliorer. Cette enquête permet de mesurer l’engagement dans la durée des collaborateurs, d’apprécier l’évolution de leur perception sur les thématiques traitées, mais également de se situer par rapport à la moyenne des réponses des entreprises du même secteur d’activité ou d’un même pays.

(1)Niveau de Responsabilité (échelonnés de 1 à 12).
(2)Sont pris en compte, outre le Comité exécutif du Groupe, les Comités de direction des Activités Mondiales, des Business Lines, des grands pays d’implantation du Groupe et de la DGDI (regroupant les autres pays d’implantation du Groupe), soit 39 Comités.
(3)hors les NR inférieurs à 7 de la famille professionnelle industrie.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 193 Responsabilité sociétale et environnementale Rapport de durabilité b)Les actions en matière de formation et de développement des compétences Thales se fixe les priorités suivantes : • déployer des parcours d’apprentissage en lien étroit avec les besoins des activités opérationnelles ; • mettre en œuvre des méthodes d’apprentissage diversifiées, adaptées aux besoins et singularité de chacun ; • encourager l'utilisation de nouvelles technologies pour enrichir les modalités d'apprentissage ; • prendre en compte les aspirations individuelles des salariés en termes d’évolution professionnelle, de mobilité et d’acquisition de nouvelles compétences ; • définir et déployer des langages et comportements communs au sein du Groupe, en veillant à ce que les collaborateurs les comprennent et y adhèrent. Les sujets diversité et inclusion, leadership, transformation numérique et engagement font partie intégrante de cette culture ; • utiliser des académies internes pour produire et délivrer des contenus de formation pertinents, et enrichir régulièrement le catalogue des formations. 5.1.3.1.7Objectifs liés au personnel de l’entreprise En matière de gestion des effectifs, Thales s’est fixé des objectifs sur les thématiques suivantes : • l’accession des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité ; • la formation des collaborateurs. a)L’accession des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité Thales mène une politique volontariste en matière de promotion de ses collaboratrices aux plus hauts niveaux de responsabilité. Depuis 2016, Thales a structuré une gouvernance dédiée sur les sujets de Diversité et d’Inclusion et notamment sur les questions de mixité entre les hommes et les femmes et a défini des objectifs en matière d’accession des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité. Au fur et à mesure de l'atteinte de ses objectifs, Thales rehausse son niveau d’ambition en conservant la cohérence des orientations poursuivies. Ainsi, après l’atteinte, en 2023, de ses objectifs pluri- annuels fixés antérieurement, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité exécutif du Groupe, a décidé de définir de nouveaux objectifs pour 2026 et 2030 : • 22,5 % de femmes dans les NR (1) 10 à 12 à fin 2026 et 25 % à horizon 2030 ; • 75 % de Comités de direction (2) comportant au moins quatre femmes à horizon 2026 et 85 % à horizon 2030. Ces nouveaux objectifs ont été définis en tenant compte des projections de croissance des effectifs du Groupe et des conditions du marché de l’emploi, notamment dans le domaine des sciences et de la technologie où les femmes sont peu représentées. 2020 2021 2022 2023 2024 Objectifs 2026 Objectifs 2030 Proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR10 à 12) 18,0% 18,9% 19,4% 20,4% 21,1% 22,5% 25,0% Proportion de Comités de direction composés d’au moins 3 femmes (objectif 2023) 68,0 % 71,0% 75,6% 86,8% —% Proportion de Comités de direction composés d’au moins 4 femmes (à partir de 2024) 64,1% 75,0% 85,0% Selon la méthodologie historique du Groupe incluant, au numérateur, les femmes y c celles en congés maternité et au dénominateur l’ensemble des femmes et des hommes. En France, ces objectifs sont présentés aux partenaires sociaux lors des réunions de négociations périodiques en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. b)La formation des collaborateurs La Direction Learning & Culture a défini des objectifs autour de 3 thématiques pour l’année 2024 : • réalisation du module OnboardingU par 80 % des nouveaux embauchés (3) dans les 30 jours suivant leur arrivée (77,6 % en 2024) ; • communauté mondiale d’a minima 1600 formateurs internes ; Thales en compte 1 769 à fin 2024 ; • Thales s ’est fixé comme objectif d’atteindre 40 académies à disposition des salariés à horizon 2030 avec un objectif intermédiaire de 27 à fin 2024. À fin décembre 2024, Thales compte 31 académies. Par ailleurs, la stratégie du Groupe vise également à : • porter l’indice global de maturité des compétences des salariés à un niveau supérieur ou égal à 70 d'ici à 2030 ; • former, en 2025, 85 % des cadres (NR 8-12) représentant 46 423 collaborateurs aux enjeux du changement climatique. 194 Thales – Document d’enregistrement universel 2024 5 Responsabilité sociétale et environnementale Rapport de durabilité 5.1.3.1.8Caractéristiques des salariés de l’entreprise L’effectif actif de l’entreprise n’intègre ni les salariés dont l’absence est supérieure à trois mois ni les alternants. Ces modalités de détermination de l’effectif sont cohérentes avec les états financiers du Groupe et les données financières tenant compte ou intégrant une donnée se rapportant à l’effectif (cf. Note 9 du chapitre 7 « États financiers »). Les précédentes publications du Groupe en matière de reporting extra financier (notamment le Document d’Enregistrement Universel) étaient établies selon ces mêmes modalités de détermination de l’effectif.

5.1.3.1.7 Objectifs liés au personnel de l’entreprise

En matière de gestion des effectifs, Thales s’est fixé des objectifs sur les thématiques suivantes :
* l’accession des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité ;
* la formation des collaborateurs.

a) L’accession des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité

Thales mène une politique volontariste en matière de promotion de ses collaboratrices aux plus hauts niveaux de responsabilité. Depuis 2016, Thales a structuré une gouvernance dédiée sur les sujets de Diversité et d’Inclusion et notamment sur les questions de mixité entre les hommes et les femmes et a défini des objectifs en matière d’accession des femmes aux plus hauts niveaux de responsabilité. Au fur et à mesure de l'atteinte de ses objectifs, Thales rehausse son niveau d’ambition en conservant la cohérence des orientations poursuivies. Ainsi, après l’atteinte, en 2023, de ses objectifs pluri-annuels fixés antérieurement, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité exécutif du Groupe, a décidé de définir de nouveaux objectifs pour 2026 et 2030 :
* 22,5 % de femmes dans les NR (1) 10 à 12 à fin 2026 et 25 % à horizon 2030 ;
* 75 % de Comités de direction (2) comportant au moins quatre femmes à horizon 2026 et 85 % à horizon 2030.

Ces nouveaux objectifs ont été définis en tenant compte des projections de croissance des effectifs du Groupe et des conditions du marché de l’emploi, notamment dans le domaine des sciences et de la technologie où les femmes sont peu représentées.

	2020	2021	2022	2023	2024	Objectifs 2026	Objectifs 2030
Proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR10 à 12)*	18,0%	18,9%	19,4%	20,4%	21,1%	22,5%	25,0%
Proportion de Comités de direction composés d’au moins 3 femmes (objectif 2023)	68,0%	71,0%	75,6%	86,8%	—%
Proportion de Comités de direction composés d’au moins 4 femmes (à partir de 2024)					64,1%	75,0%	85,0%

*Selon la méthodologie historique du Groupe incluant, au numérateur, les femmes y c celles en congés maternité et au dénominateur l’ensemble des femmes et des hommes.

En France, ces objectifs sont présentés aux partenaires sociaux lors des réunions de négociations périodiques en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

b) La formation des collaborateurs

La Direction Learning & Culture a défini des objectifs autour de 3 thématiques pour l’année 2024 :
* réalisation du module OnboardingU par 80 % des nouveaux embauchés (3) dans les 30 jours suivant leur arrivée (77,6 % en 2024) ;
* communauté mondiale d’a minima 1600 formateurs internes ; Thales en compte 1 769 à fin 2024 ;
* Thales s’est fixé comme objectif d’atteindre 40 académies à disposition des salariés à horizon 2030 avec un objectif intermédiaire de 27 à fin 2024. À fin décembre 2024, Thales compte 31 académies.

Par ailleurs, la stratégie du Groupe vise également à :
* porter l’indice global de maturité des compétences des salariés à un niveau supérieur ou égal à 70 d'ici à 2030 ;
* former, en 2025, 85 % des cadres (NR 8-12) représentant 46 423 collaborateurs aux enjeux du changement climatique.

5.1.3.1.8 Caractéristiques des salariés de l’entreprise

L’effectif actif de l’entreprise n’intègre ni les salariés dont l’absence est supérieure à trois mois ni les alternants. Ces modalités de détermination de l’effectif sont cohérentes avec les états financiers du Groupe et les données financières tenant compte ou intégrant une donnée se rapportant à l’effectif (cf. Note 9 du chapitre 7 « États financiers »). Les précédentes publications du Groupe en matière de reporting extra financier (notamment le Document d’Enregistrement Universel) étaient établies selon ces mêmes modalités de détermination de l’effectif.# 5.1.3.1.8 Nombre de salariés et effectifs

Celles-ci permettent notamment de ne pas intégrer dans les indicateurs relatifs aux rémunérations les salariés dont la rémunération est fixée par voie réglementaire (alternants) ou les salariés qui ne perçoivent plus de rémunération (absences de longue durée). Tous les chiffres présentés sont calculés en effectif au 31/12/24 et non en équivalent temps plein (ETP). La France est le seul pays qui représente au moins 10 % du total des effectifs du Groupe.

Nombre de salariés au 31/12/2024

	GROUPE	Grands pays d’implantation	Autres pays d’implantation du Groupe	France	UK	Allemagne	Pays-Bas	États-Unis	Canada	Australie	Europe	Amérique Latine	Asie Pacifique & Eurasie	Afrique & Moyen-Orient
Femmes	22 724	10 809	1 524	474	486	1 340	365	996	2 908	1 158	2 299	365
Hommes	60 205	30 543	5 064	1 593	2 188	3 469	926	3 011	7 447	1 230	3 604	1 130
Autres	58	8	18	3	4	4	5	8	6	2	—	—
Non déclarés	33	2	—	7	1	2	—	7	7	2	3	2
TOTAL	83 020	41 362	6 606	2 077	2 679	4 815	1 296	4 022	10 368	2 392	5 906	1 497

	Femmes	Hommes	Autres	Non déclarés	TOTAL
Nombre de salariés	22 724	60 205	58	33	83 020
Nombre de salariés permanents (en CDI)	21 663	59 257	56	29	81 005
Nombre de salariés temporaires (en CDD)	1 054	905	2	4	1 965
Nombre de salariés au nombre d'heures non garanti (a)	—	—	—	—	—
Nombre de salariés à temps plein	20 066	58 039	54	30	78 189
Nombre de salariés à temps partiel	2 658	2 166	4	3	4 831

(a) Les salariés au nombre d’heures non garanti ne sont pas pris en compte dans le calcul de l’effectif du Groupe car leur proportion est considérée non matérielle.

TOTAL	Nombre de salariés ayant quitté l’entreprise en 2024	Taux de rotation des salariés
	6 765	8,07%

Précision méthodologique : Le taux de rotation est le nombre de salariés ayant quitté l’entreprise en 2024 divisé par l’effectif moyen (somme des salariés actifs et inactifs à la fin de chaque mois de l’année divisée par 12).

5.1.3.1.9 Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise

Les travailleurs non-salariés sont de 2 types :

• les intérimaires, en contrat avec une entreprise de travail temporaire, sont mis à disposition de Thales pour une mission à durée déterminée. Ils sont suivis dans l’outil de reporting financier. Ils représentent en moyenne 2 % de l’effectif, un niveau considéré comme « non-matériel » par le Groupe.
• les travailleurs indépendants, exerçant à leur compte une activité économique. Thales utilise leurs services de manière exceptionnelle et sur de courtes durées. Ce sujet a été considéré comme non matériel au regard de la matérialité de l’information.

5.1.3.1.10 Indicateurs de diversité

Répartition des effectifs par genre

À fin décembre 2024, la répartition des effectifs par genre, au sein de l’encadrement supérieur est la suivante :

Répartition de l’encadrement supérieur par genre*

Groupe	F	H	Autres	Non déclarés
En Nombre	2 430	9 124	6	2
En %	21,02%	78,91%	0,05%	0,02%

% de femmes dans l’encadrement supérieur calculé hors congés maternité au numérateur et, au dénominateur l’ensemble des femmes, hommes et autres.

Précisions méthodologiques :

• La notion d’« encadrement supérieur » correspond aux niveaux de responsabilité NR10 à 12, c’est-à-dire les plus hauts niveaux de responsabilité dans le Groupe ;
• Le pourcentage d’hommes et de femmes est calculé en tenant compte, au dénominateur, du nombre total d’hommes, de femmes, des collaborateurs ayant déclaré un genre autre qu’homme ou femme, ainsi que ceux n’ayant pas déclaré leur genre dans le système d’information RH du Groupe.

Répartition des effectifs par âge

À fin décembre 2024, la répartition des effectifs par tranches d’âge, au sein de la totalité des effectifs du Groupe est la suivante :

Répartition de l'effectif par tranches d'âge

	Moins de 30 ans	30-50 ans	Plus de 50 ans
	F	H	Autres
En Nombre	3 345	8 108	14
En %	4,04%	9,80%	0,02%

Précision méthodologique :

• La catégorie « Autres » correspond aux collaborateurs qui soit ont déclaré un genre autre qu’homme ou femme, soit n’ont pas déclaré leur genre dans le système d’information RH du Groupe.

Personnes en situation de handicap

Le pourcentage de salariés en situation de handicap dans le Groupe en application de la définition CSRD s’élève à 2,9 %. Ce chiffre est calculé en tenant compte, au numérateur, des salariés en situation de handicap dans les pays pour lesquels il existe une obligation d’emploi de travailleurs handicapés ou une politique volontaire en la matière, et, au dénominateur, du total des effectifs actifs du Groupe au 31 décembre 2024, tel que présenté en 5.1.3.1.8. La notion de « salarié en situation de handicap » correspond à la définition prise en compte par la législation nationale de chaque pays. Ce pourcentage s’élève toutefois à 4 % en tenant compte uniquement, au dénominateur, des effectifs des pays qui comptabilisent le nombre de travailleurs en situation de handicap, soit en application de la législation locale soit du fait d’une politique volontaire en la matière, à savoir 72,5 % de l’effectif total.

	F	H	Autres	Total
CSRD Pourcentage de salariés en situation de handicap dans les pays d’implantation du Groupe	1,1%	1,8%	—%	2,9%
Thales Pourcentage de salariés en situation de handicap dans les pays d’implantation du Groupe soumis à une obligation légale d’emploi de travailleurs handicapés et/ou appliquant une politique volontariste de recrutement et/ou de maintien dans l’emploi	1,5%	2,5%	—%	4,0%

Les pays d’implantation du Groupe pour lesquels il existe une obligation d’emploi de travailleurs handicapés sont les suivants : Afrique du Sud, Allemagne, Brésil, Chine, Égypte, Espagne, France, Italie, Japon, Philippines, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Taïwan, Thaïlande, Turquie. Sont par ailleurs pris en compte pour le calcul du second indicateur susmentionné les travailleurs handicapés au Royaume-Uni, qui conduit une politique volontaire en la matière. Le nombre de salariés en situation de handicap est calculé par les Directions Ressources Humaines des pays concernés en application de la règlementation locale applicable ou de la politique volontaire mise en place. Il est ensuite communiqué annuellement au département en charge des sujets de Diversité et Inclusion, au sein de la Direction RSE du Groupe qui consolide les données reçues et procède au calcul des deux indicateurs susmentionnés.

(1) STIM : Sciences, Technologie, Ingénierie et Mathématiques.

5.1.3.1.11 Indicateurs de formation et de développement des compétences

Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et de développement de carrière

Pour accompagner les collaborateurs dans le suivi de leur performance et de leur développement professionnel, le Groupe a mis en place une politique de suivi individualisé, au moyen d’entretiens appelés « Check-In » avec les managers. En cours d’année, le salarié est invité à réaliser son « Check-In Développement » pour échanger sur le développement de ses compétences, ses aspirations de carrière à moyen et long terme et définir un plan d’action de développement. En fin d’année, une campagne de « Check-In Performance » est organisée pour les salariés du Groupe. Chaque salarié est alors invité à s’autoévaluer sur sa performance globale et notamment l’état d’avancement des objectifs fixés. À l’issue d’un entretien avec son manager, ce dernier formalise la revue de performance dans le système RH. La campagne est clôturée au premier trimestre de l’année suivante. De plus, un entretien lié à la fixation des objectifs et des entretiens ad-hoc, à l’initiative du salarié ou de son manager, viennent compléter ce cycle annuel. Le tableau ci-dessous présente les pourcentages de collaborateurs, par genre, ayant bénéficié :

• d’un entretien de suivi de développement de carrière, au titre de l’année 2024 ;
• d’une évaluation de la performance, au titre de 2023 dont la campagne s’est terminée début 2024.

	Femmes	Hommes	Autres	Total sur l'effectif Groupe
% de salariés ayant eu au moins un entretien de développement de carrière	78,3%	86,0%	62,6%	83,9%
% de salariés ayant eu un entretien d'évaluation des performances	62,6%	69,6%	36,3%	67,6%

Nombre moyen d’heures de formation par salarié et par sexe

Thales anticipe les compétences attendues pour chaque métier, ce qui permet à chaque salarié de gérer son évolution professionnelle via un accès aux formations, mais aussi d’avoir une meilleure visibilité des parcours de carrière et des opportunités de mobilité. Ainsi, en 2024, le nombre moyen d’heures de formation par salarié s’élève à : 19 heures. La répartition par genre est la suivante :

	F	H	Autres	Total
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur et par genre	19,43	18,79	37,20	18,99

Précisions méthodologiques :

• pour le calcul de ces données, sont pris en compte uniquement les salariés actifs au 31 décembre 2024 ;
• sont comptabilisés dans la catégorie Autres, les collaborateurs ayant déclaré un genre autre qu’homme ou femme ainsi que ceux qui n’ont pas déclaré leur genre dans le système d’information RH du Groupe ;
• pour la comptabilisation du nombre moyen d’heures de formation par genre, le calcul est réalisé sur l’effectif du genre considéré. En prenant en compte tous les salariés présents sur 2024 (et non uniquement ceux présents au 31.12.24), cela aurait représenté une moyenne d’heures de 20,8 heures.

5.1.3.1.12 Indicateurs de rémunération

Écart de rémunération entre femmes et hommes (gender pay gap)

Depuis plusieurs années, le Groupe centre ses efforts sur le sujet en distinguant deux éléments : les écarts de rémunération à niveau de responsabilité équivalent et un accès équitable aux postes à responsabilité.# Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

À cet égard, afin de suivre les écarts de rémunération entre hommes et femmes, les calculs sont dans un premier temps effectués localement par niveau de responsabilité puis consolidés au niveau du Groupe de manière pondérée en fonction de la taille des pays (effectifs). Ce mode de calcul permet par ailleurs de neutraliser l’impact de l’évolution potentielle des taux de change d’une année sur l’autre ainsi que les différences de rémunération entre les pays, principalement liées aux différences de pratiques de marché et de coûts de la vie. Seuls les groupes par niveau de responsabilité au sein de chaque pays dont l’effectif est constitué d’au moins 5 femmes et 5 hommes sont pris en compte dans le calcul. En 2024, l'écart de rémunération à responsabilité équivalente était ainsi de 2,05 %, ce qui illustre l’engagement du Groupe en faveur d'un salaire égal pour un travail égal. Bien que l'écart global soit faible, certains domaines sur lesquels le Groupe doit se concentrer ont été identifiés et les régions et organisations concernées s'efforcent de combler les écarts mis en évidence. Le Groupe considère cette approche comme pertinente puisque le ratio 2024 permet une mesure couvrant 93,2 % des salariés actifs au niveau du Groupe et par ailleurs autorise la mise en place de plans d’action mieux ciblés.

Concernant l’accès équitable aux postes à responsabilité, le Groupe est engagé et communique sur le sujet depuis 2018. En 2024, 21,09 % des postes de dirigeants du Groupe sont occupés par des femmes (16,61 % en 2018). Cet écart est historiquement observé dans les secteurs des hautes technologies, de l’Aérospatial et de la Défense où davantage d'hommes poursuivent des études en STIM (1) et constituent la majorité du vivier de talents. Pour continuer à améliorer ce chiffre, le Groupe est engagé à promouvoir en interne et en externe le rôle des femmes et l’accès équitable à tous les niveaux de responsabilité dans l’entreprise.

L'écart de rémunération calculé en application de la CSRD est de 18,37 %, il regroupe à la fois l’enjeu d’écart de rémunération à niveau de responsabilité équivalent et l’enjeu d’équité d’accès aux postes à responsabilité. Les éléments précisés ci-dessus illustrent que le Groupe doit continuer à concentrer ses efforts sur l’accès équitable à tous les niveaux de responsabilité tout en continuant à garantir un écart de rémunération à poste équivalent cohérent.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 197

Le calcul est réalisé au 31/12/2024 selon la formule suivante :
Rémunération moyenne des hommes – Rémunération moyenne des femmes
Rémunération moyenne des hommes

Précisions méthodologiques : Les salariés considérés pour ce calcul sont les salariés actifs présents dans les effectifs au 31/12/2024. Les agrégats de rémunération relevés pour la base de calcul sont les salaires de base bruts annuels, complétés, pour les cadres, de la rémunération variable annuelle cible de l’année 2024 ramenée en équivalent temps plein (en cas de travail à temps partiel), ainsi que des Long term incentives (LTI) attribués en 2024 et valorisés selon les normes IFRS. Le périmètre géographique est mondial. Les données analysées proviennent du Système d’information ressources humaines (SIRH) global du Groupe.

Ratio d’équité

Au 31/12/2024, le ratio d’équité est de 50,6. Les salariés considérés pour ce ratio sont les salariés actifs présents dans les effectifs au 31/12/2024. Les agrégats de rémunération relevés pour la base de calcul (dénominateur) sont les salaires de base bruts annuels, complétés, pour les cadres, de la rémunération variable annuelle cible de l’année 2024 ramenée en équivalent temps plein (en cas de travail à temps partiel), ainsi que des Long term incentives (LTI) valorisés à leur date d’attribution selon les normes IFRS. La plus haute rémunération du Groupe qui concerne le Président- directeur général du Groupe, est constituée pour ce calcul de la rémunération fixe 2024, de la rémunération variable annuelle cible 2024 ainsi que des Long term incentives (LTI) attribués en 2024 et valorisés selon les normes IFRS. Contrairement au ratio d’équité historiquement publié en France dans le Document d’enregistrement universel mesurant l’évolution des écarts de rémunération entre le Dirigeant mandataire social et les salariés pour le périmètre des sociétés françaises du Groupe, le périmètre géographique du ratio d’équité présenté ici est mondial.

Le calcul est réalisé au 31/12/2024 selon la formule suivante :
Rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l’entreprise
Niveau médian de rémunération totale (excluant la personne la mieux payée)

Les données proviennent du Système d’information ressources humaines (SIRH) global du Groupe.

5.1.3.1.13 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits humains

Thales recense, au titre de l’année 2024, 105 signalements/ plaintes portant sur des problématiques liées aux conditions de travail, à l’égalité de traitement et aux droits humains. Ce recensement a été réalisé à travers deux canaux distincts :

• les signalements effectués via le dispositif d’alerte interne (82 signalements) ;
• le recensement, auprès des Directions des Ressources Humaines des pays dans lesquels le Groupe est implanté, des sanctions disciplinaires (27 dont 4 concernaient des situations ayant également fait l’objet d’un signalement via le dispositif d’alerte interne) et décisions de justice ayant force de chose jugée.

Les situations n’ayant donné lieu ni à un signalement via le dispositif d’alerte interne ni à sanction disciplinaire et/ou décision de justice ne sont pas recensées dans ce cadre.

Parmi les 105 signalements/plaintes ainsi recensés :

• 51 concernaient des problématiques de harcèlement/ discrimination,
• 54 portaient sur d’autres sujets en lien avec les conditions de travail et l’égalité de traitement.

Les investigations menées dans le cadre des signalements/plaintes en matière de harcèlement/discrimination ont permis d’identifier 19 situations avérées qui ont donné lieu à sanctions disciplinaires. Parmi les situations ayant fait l’objet d’une analyse finalisée, aucune n’a abouti à l’octroi de pénalités financières (amende ou indemnisation). Par ailleurs, aucun incident grave en matière de droits humains n’a été recensé en 2024 au sein du Groupe.

5.1.3.2 Travailleurs de la chaîne de valeur

TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR

Enjeux ESG	Impacts, Risques et Opportunités matériels	Stratégie en matière de durabilité
Droits humains & libertés fondamentales	• Impact négatif : contribution via les relations commerciales établies, au non-respect de droits humains ou de libertés fondamentales des employés de la chaine de valeur amont ou aval. • Impact négatif : atteinte aux droits humains et libertés fondamentales des populations locales, liée à l’extraction de minerais de conflit.	• Société : Contribuer à des sociétés plus responsables et plus durables grâce à la technologie. • Collaborateurs : Construire un environnement professionnel inclusif et apprenant.

Principales politiques	Leviers d’actions	Principaux objectifs
• Politique Achats Responsables. • Charte « Integrity & Corporate Responsibility » (ICR).	• Engagement des fournisseurs sur les principes de la Charte ICR. • Clause spécifique dans les contrats. • Évaluation ESG des fournisseurs requérant une attention particulière. • Veille des allégations relatives à la chaîne de valeur. • Critères de durabilité intégrés dans le processus d’appel d’offres. • Sensibilisation des équipes. • Accompagnement des fournisseurs par les Achats Groupe.	• Signature de la charte ICR par 100 % des nouveaux fournisseurs. • Évaluation de 100 % des fournisseurs considérés comme fournisseurs requérant une attention particulière.

198 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.3.2.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes

Thales place la responsabilité d’entreprise au cœur de ses opérations et a ainsi adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies depuis plus de 20 ans, confirmant l’attention portée au respect des droits humains. Le Groupe respecte aussi les principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales ainsi que les principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) dans l’ensemble de ses activités.

En 2024, le montant des achats du Groupe s’élève à 9,2 milliards d’euros (soit 45 % du chiffre d’affaires) dont 92 % proviennent d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Australie et de Singapour. Thales porte une attention particulière aux impacts négatifs, des activités de ses fournisseurs et sous-traitants (ci-après collectivement « fournisseurs ») en ce qui concerne le respect des droits humains, des droits sociaux, des libertés fondamentales, de la santé, de la sécurité et de l’environnement. Ces impacts négatifs ne présentent pas de caractère systémique mais pourraient survenir de manière ponctuelle. Ainsi, Thales a mis en œuvre une politique Achats Responsables ayant pour objectif d’identifier, de prévenir et de limiter de potentielles atteintes graves envers les droits humains, droits sociaux, libertés fondamentales, la santé et la sécurité et l’environnement chez ses fournisseurs.

5.1.3.2.2 Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique

Thales s’appuie sur un réseau d’environ 17 000 fournisseurs, qui pour certains disposent de leur propre chaîne d’approvisionnement. Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe, le respect complet des lois et standards internationaux en matière sociale, environnementale et éthique par l’ensemble des parties prenantes de sa chaîne d’approvisionnement ne peut être raisonnablement garanti.# Le non-respect par un fournisseur des lois et standards internationaux en matière sociale, environnementale et éthique est susceptible d’entraîner des conséquences sur l’activité, la réputation et la compétitivité du Groupe. Lors de l’analyse de double matérialité liée aux activités de Thales, les impacts négatifs suivants ont été considérés comme matériels : • le non-respect des droits humains et des libertés fondamentales des travailleurs de la chaîne de valeur ; • l’atteinte aux droits humains et aux libertés fondamentales des populations locales, liée à l'extraction de minerais de conflit. La notion de travailleurs des entités de la chaîne de valeur, amont et aval, désigne les travailleurs qui exécutent un travail au sein d’un fournisseur, et ce indépendamment de l’existence ou de la nature de la relation contractuelle directe de ce dernier avec Thales. Les impacts négatifs potentiels concernent les travailleurs de la chaîne de valeur et ce, sans distinction de type, de catégorie d’activité, d’appartenance à une industrie spécifique ou de situation géographique particulière. Thales identifie parmi les fournisseurs avec lesquels il entretient une relation commerciale établie, ceux étant les plus susceptibles de générer des impacts négatifs au regard de l’environnement, de la santé et de la sécurité, des droits humains, droits sociaux et libertés fondamentales. Ces derniers sont considérés au sein de Thales comme étant des fournisseurs requérant une attention particulière. Le critère de relation commerciale établie avec Thales est caractérisé par un niveau d’engagement significatif prédéfini. Les fournisseurs requérant une attention particulière opèrent dans des pays et/ou dans des catégories d’achats particulièrement exposés à des risques systémiques d’atteinte aux droits humains, aux droits sociaux et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité et à l’environnement. Ces fournisseurs sont soumis à des politiques, mesures et actions spécifiques détaillées ci-après. Concernant les risques d’esclavage moderne (notamment le travail des enfants et le travail forcé ou obligatoire), les pays particulièrement exposés sont identifiés au moyen de l’indice Global Slavery Index (GSI) de Walk Free, groupe international de défense des droits de l'Homme, tel que détaillé dans la section 5.1.3.2.5 ci-après.

5.1.3.2.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur amont

Par sa politique Achats Responsables, Thales veille aux impacts négatifs relatifs aux travailleurs de sa chaîne de valeur. Cette politique vise à accompagner les fournisseurs, notamment par l’intermédiaire de dialogues réguliers avec ces derniers ou leurs représentants légitimes, afin de les encourager à adopter des valeurs et pratiques plus responsables vis-à-vis des droits et conditions des travailleurs de la chaîne de valeur permettant d’assurer le respect des droits humains et des libertés fondamentales. La politique d’Achats Responsables de Thales, rendue disponible sur le site internet du Groupe, repose sur les six engagements suivants :
1. Conformité des fournisseurs vis-à-vis des législations et règlementations en vigueur ;
2. Établissement de relations de qualité, basées sur la loyauté réciproque ;
3. Partage de l’expertise afin de stimuler l’innovation ;
4. Implication des fournisseurs aux côtés de Thales dans la lutte contre le changement climatique ;
5. Soutien aux PME en leur offrant des opportunités de développement à l’international ;
6. Recours aux a cteurs de l’économie sociale et solidaire.

Parmi ces six engagements, les points 1, 2, 5 et 6 mentionnés ci‑dessus en gras ont un impact significatif sur les travailleurs de la chaîne de valeur de Thales. La politique Achats Responsables de Thales ainsi que les documents associés sont publiés sur la page internet de Thales.

a) La conformité des fournisseurs vis-à-vis des législations et règlementations en vigueur et des standards internationaux sur le respect des droits humains, des droits sociaux, des libertés fondamentales et sur la protection de l’environnement

Thales demande à ses fournisseurs (i) qu’ils se conforment aux standards internationaux, ainsi qu’aux lois et réglementations applicables dans les pays où ils sont enregistrés et où ils mènent leurs opérations et (ii) qu’ils déclinent ces mêmes exigences auprès de leurs propres fournisseurs. Thales attend également de tous ses fournisseurs qu’ils partagent son engagement envers les droits humains, en traitant les personnes avec respect et dignité, en favorisant la diversité, en acceptant les opinions divergentes, en promouvant l’égalité des chances et en instaurant une culture éthique et inclusive, conformément aux Conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Par ailleurs, Thales incite ses fournisseurs à respecter pleinement les principes directeurs des Nations unies ainsi que les conventions fondamentales de l’OIT qui couvrent la liberté syndicale, la négociation collective, le travail forcé, le travail des enfants, l'âge minimum, l'égalité de rémunération, la discrimination, ainsi que la santé et la sécurité au travail. Cette politique est mise en œuvre grâce aux processus et aux actions détaillées respectivement dans les sections 5.1.3.2.5 et 5.1.3.2.6 ci‑après.

b) Risques liés aux minerais de conflits et à leur extraction

Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd-Frank, le Groupe applique, au titre de sa politique Achats Responsables, des mesures de vigilance visant les minerais provenant de zones de conflit (Conflict Minerals). Cette politique est mise en œuvre grâce aux processus et aux actions détaillées respectivement dans les sections 5.1.3.2.5 et 5.1.3.2.6 ci‑après.

(1) Indice GSI : Walk Free est un groupe international de défense des droits de l'Homme qui se consacre à l'éradication de l'esclavage moderne, sous toutes ses formes. L'indice GSI a été conçu pour mettre en lumière l'ampleur de l'esclavage moderne et le degré de vulnérabilité à l'esclavage moderne de 160 pays, ainsi que les mesures prises par 176 gouvernements pour lutter contre ces crimes et violations des droits de l'Homme.

Indice GRI : Confédération syndicale internationale (CSI), Sur 163 pays, la CSI documente les violations des droits collectifs du travail reconnus internationalement par les gouvernements et les employeurs. La méthodologie est fondée sur les normes fondamentales au travail, en particulier le droit à la liberté, le droit à la liberté d'association, le droit à la négociation collective et le droit de grève.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	199	Responsabilité sociétale et environnementale	Rapport de durabilité

c) Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise « Partenaires et Fournisseurs » de Thales

La Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise « Partenaires et Fournisseurs » liste des engagements précis, attendus de la part des fournisseurs de Thales, notamment en matière de respect des droits humains et des libertés fondamentales, de l’environnement, de la santé et de la sécurité des personnes. Elle précise les attendus en matière de :
• lutte contre l’esclavage moderne, la traite des êtres humains, y compris le travail forcé ou en servitude, le travail des enfants, la discrimination, les inégalités, le harcèlement physique et psychologique ;
• conditions de travail : hygiène et sécurité, salaire minimum, respect des temps de travail et repos hebdomadaire, dialogue social (libre association et négociation collective) et protection de la vie privée ;
• conformité avec les lois et règlements applicables en matière d’approvisionnement de minerais de conflit comme les T3G (tungstène, étain, tantale, or).

Les termes de cette Charte sont revus régulièrement, sur la base du Code de conduite de l’International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC), des principes du Pacte Mondial des Nations Unies ainsi que des conventions de l’OIT notamment sur les aspects relatifs aux travailleurs de la chaîne de valeur. La Charte ICR publiée sur le site internet de Thales est disponible en plusieurs langues. Les actions relatives à la Charte ICR et objectifs associés sont détaillés en section 5.1.3.2.6 (actions) et section 5.1.3.2.7 (objectifs).

Gouvernance des politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur

Thales a mis en place une gouvernance spécifique afin d’identifier, prévenir et atténuer les risques d’impacts négatifs relatifs à sa chaîne de valeur sur l’ensemble des aspects RSE. Le Directeur des Achats du groupe Thales pilote le processus d’acquisition des biens et services. Il est rattaché au Directeur général « Opérations et Performance » du Groupe. Il est également Correspondant RSE, membre du « Steering Committee RSE Corporate ». La politique Achats Responsables est élaborée et mise en œuvre par la Direction des Achats avec le soutien de la Direction RSE, de la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction Éthique et Intégrité et de la Direction juridique et des Contrats. La Direction des Achats s’est dotée d’un département Achats Responsables, dont la mission est d’assurer le déploiement de la politique de développement durable du Groupe vis-à-vis des fournisseurs de ce dernier.

5.1.3.2.4 Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts

Thales est membre de l’association « Entreprises pour les droits de l’Homme », lieu d’échanges, de travaux et de propositions pour une meilleure intégration des droits humains dans les politiques et pratiques des entreprises. Le Groupe s’appuie sur différents intermédiaires de confiance afin d’identifier et d’évaluer les risques qui pèsent sur les travailleurs de la chaîne de valeur.# 5.1.3.2.5 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations

Ainsi, par exemple, les travaux menés par la Confédération Syndicale Internationale (CSI) et par Walk Free, notamment les indices GSI et GRI (1), sont utilisés par le Groupe pour l’identification des fournisseurs requérant une attention particulière (cf. section 5.1.3.2.5.a). Les interactions directes avec les travailleurs de la chaîne de valeur ou leurs représentants sont assurées par des canaux de communication permanents (Dispositif d’alerte) ou ponctuels (Audits RSE sur site). Les audits RSE effectués sur site incluent des entretiens avec le personnel du fournisseur concerné. Ces entretiens facilitent l’identification de potentielles atteintes à travers le dialogue avec des travailleurs de la chaîne de valeur. Enfin, que ce soit lors de la phase de sélection d’un fournisseur ou de la phase d’exécution d’un contrat conclu avec celui-ci, les représentants du Groupe ont l’opportunité d’interagir directement avec les salariés de la chaîne de valeur.

La Direction des Achats a mis à jour, en 2024, sa procédure permettant d’identifier, d’évaluer et d’accompagner les fournisseurs requérant une attention particulière. Cette procédure prévoit également une veille permanente, un dispositif d’alerte et une analyse détaillée des allégations négatives qui concerneraient les travailleurs de la chaîne de valeur amont. En fonction des résultats de ces analyses et évaluations, les mesures nécessaires (plan d’atténuation, audit RSE sur site, mise en place de procédures spécifiques, rapports, certifications, etc.) sont appliquées telles que définies dans la section 5.1.3.2.6. Ces procédures, dispositifs et canaux de communication sont détaillés ci-dessous.

a) Identification, évaluation et accompagnement des fournisseurs requérant une attention particulière

Critères d’identification retenus

La Direction des Achats a retenu trois critères sur la base desquels sont identifiés les fournisseurs concernés.

1. Pays du fournisseur
   Thales évalue le risque relatif au pays de localisation du fournisseur sur la base de 3 indices :

   • le Global Right Index (GRI) : indice applicable pour les risques Sociaux ;
   • l’ Environmental Performance Index (EPI) : indice applicable pour l’Environnement ; et
   • le Global Slavery Index (GSI) : indice applicable pour les droits humains.
     Les indices GSI et GRI sont issus des travaux menés par des organismes internationaux engagés activement en faveur des droits humains et sociaux de travailleurs, tels que la Confédération Syndicale Internationale et le groupe international de défense des droits de l’Homme.

2. Type d’achats réalisés
   Thales gère un large portefeuille de fournisseurs référencés sur des segments d’achats, se décomposant en catégories d’achats subdivisées en Codes Techniques d’Achats (CTA). Chaque fournisseur référencé intervient pour un ou plusieurs CTA selon son domaine d’activité. Le CTA est la plus petite unité de segmentation des achats et donc la plus précise pour caractériser la typologie d’achat concernée.

200 Thales – Document d’enregistrement universel 2024	5 Responsabilité sociétale et environnementale Rapport de durabilité

Chacun des CTA a fait l’objet d’une revue par les Directions de Thales suivantes :
*   la Direction des Achats ;
*   la Direction RSE ;
*   la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne ;
*   la Direction Éthique et Intégrité ;
*   la Direction juridique et des Contrats.

Cette revue a permis d’identifier et d’évaluer les CTA dont les activités sont les plus exposées aux risques liés à l’environnement, au respect des droits humains et des libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes.

1. Existence d’une relation commerciale établie avec Thales
   La combinaison de ces différents critères a permis à Thales d’identifier lesdits fournisseurs et mettre en œuvre des actions pour évaluer leur performance RSE, les accompagner et les suivre. Les actions et objectifs associés à ces fournisseurs sont détaillés en section 5.1.3.2.6 (actions) et 5.1.3.2.7 (objectifs).

Outils d’évaluation et de veille des IROs sur les travailleurs de la chaîne de valeur

Afin d’être en mesure d’effectuer une première évaluation des fournisseurs requérant une attention particulière avant tout nouvel engagement avec ceux-ci, Thales s’appuie sur plusieurs organismes tiers spécialisés dans l’évaluation RSE. Thales a ainsi signé un partenariat avec EcoVadis dans le cadre d’une initiative sectorielle conduite par l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) pour évaluer ses fournisseurs sur les critères relatifs aux droits humains, aux droits sociaux et au respect de l’environnement. En l’absence d’évaluation par EcoVadis d’un fournisseur concerné, Thales s’appuie sur un deuxième organisme tiers pour identifier l’existence d’éventuelles allégations à l’encontre de ce fournisseur. Dans le but de renforcer son dispositif d’évaluation, Thales a également conclu un partenariat avec Bureau Veritas Certification afin de réaliser des audits RSE sur site ayant pour objectif de contrôler et d’accompagner les fournisseurs dans le respect des droits humains, droits sociaux, libertés fondamentales, ainsi que de l’environnement. Il convient de souligner que les audits RSE effectués sur site incluent des entretiens avec le personnel du fournisseur concerné. Ces entretiens facilitent l’identification de potentielles atteintes à travers le dialogue avec des travailleurs de la chaîne de valeur amont. Ce partenariat inclut également, si nécessaire, à la demande de Thales, le contrôle des plans d’action mis en place par les fournisseurs requérant une attention particulière. La Direction des Achats de Thales s’est renforcée avec une équipe d’experts RSE chargée (i) de l’analyse des évaluations réalisées sur les fournisseurs requérant une attention particulière, (ii) de la définition et du suivi de la mise en œuvre d’éventuels plans d’action nécessaires pour traiter les risques ou les atteintes éventuellement identifiés (iii) du suivi des allégations et (iv) des réévaluations régulières.

Mesures visant à remédier et/ou à permettre de remédier aux impacts

Comme évoqué ci-dessus, à l’issue de la mise en œuvre des actions détaillées en section 5.1.3.2.6 et en fonction des résultats obtenus, Thales peut solliciter la mise en place de plans d’action par les fournisseurs concernés. Des audits sur site peuvent être réalisés par Bureau Veritas Certification afin de s’assurer de la mise en œuvre d’éventuels plans d’action nécessaires pour traiter les risques ou les atteintes éventuellement identifiés.

b) Dispositif d’alerte à disposition des travailleurs de la chaîne de valeur amont

Thales a mis en place un dispositif d’alerte Groupe à destination de ses parties prenantes internes et externes, incluant les travailleurs de la chaîne de valeur amont, qui leur permet de faire part d’atteintes, réelles ou potentielles, aux droits humains, aux droits sociaux, aux libertés fondamentales ou à l’environnement. Une plateforme numérique assure la confidentialité, la traçabilité et le suivi des alertes professionnelles. Le détail de ce dispositif et la gouvernance associée sont exposés à la section 5.1.4.1.2. Par ailleurs, en signant la Charte ICR (Section 5.1.3.2.3.c), les fournisseurs s’engagent à informer Thales, dans les meilleurs délais et par tous les moyens disponibles, de toute violation présumée des principes et des règles édictés dans ladite Charte. De plus, ils s’engagent à fournir à leurs employés les ressources nécessaires pour signaler toute préoccupation relative aux enjeux sociaux, environnementaux, sanitaires, juridiques, éthiques ou aux droits humains, et ce sans crainte de représailles, en utilisant notamment le dispositif d’alerte de Thales.

c) Dispositif de veille des allégations d’impacts négatifs relatifs aux travailleurs de la chaîne de valeur amont

Thales s’est doté d’un dispositif de veille des allégations, notamment au travers d’outils fournis par EcoVadis. Ces outils collectent des informations publiques sur les pratiques des fournisseurs requérant une attention particulière disposant d’une évaluation EcoVadis. Ces informations sont recueillies en permanence via plus de 100 000 sources de données (dont des ONG, la presse et des syndicats représentants des travailleurs). Dès lors qu’une allégation est identifiée sur un fournisseur de Thales, une alerte est envoyée à l’équipe d’experts RSE de la Direction des Achats de Thales.

5.1.3.2.6 Actions concernant les impacts importants sur les travailleurs de la chaîne de valeur et efficacité de ces actions

Thales met en place des actions visant à prévenir, atténuer et réparer les impacts négatifs significatifs sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité, ainsi que sur l’environnement, tout en cherchant à générer des impacts positifs. Les actions suivantes sont élaborées et mises en œuvre par la Direction des Achats avec l’appui de la DARCI, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction Éthique et Intégrité et de la Direction juridique et des Contrats, conformément à la gouvernance décrite en section 5.1.3.2.3.

Engagement des fournisseurs sur les principes de la Charte ICR

Pour garantir l’engagement de ses fournisseurs, la Direction des Achats de Thales veille à ce que chaque nouveau fournisseur adhère aux principes de la Charte ICR (section 5.1.3.2.3.c) en la signant. Cette démarche est effectuée dès la phase de qualification, et avant toute contractualisation avec chacun des fournisseurs concernés. À travers la Charte ICR et l’engagement de ses fournisseurs sur ses principes, Thales participe à la diffusion et l’application des meilleures pratiques notamment en matière de respect des droits humains et sociaux (engagements décrits section 5.1.3.2.3.c) sur l’ensemble des acteurs et travailleurs de la chaîne de valeur amont.# 202 Responsabilité sociétale et environnementale Rapport de durabilité

Clause spécifique dans les contrats

Le contrat entre Thales et le fournisseur comprend une clause stipulant l’obligation pour ce dernier de respecter les principes de la Charte ICR ainsi que les conséquences de toute violation de cette obligation.

Évaluation ESG des fournisseurs requérant une attention particulière

Les fournisseurs identifiés comme requérant une attention particulière (section 5.1.3.2.5.a) sont incités à commander une évaluation ESG à EcoVadis ou à un organisme équivalent. Ce dernier attribue une note au fournisseur reflétant sa maturité accompagnée de recommandations d’amélioration, incluant des formations et des plans d’action spécifiques adaptés au fournisseur.

En l’absence d’évaluation du fournisseur concerné, Thales peut faire appel à un organisme spécialisé dans l’évaluation des tiers en matière d’ESG. Les experts RSE de la Direction des Achats de Thales analysent l’évaluation communiquée par l’organisme. Dans le cas où Thales identifie une atteinte ou un risque lié aux droits humains, aux droits sociaux ou à l’environnement, ils élaborent un plan d’action à mettre en œuvre par Thales et/ou le fournisseur concerné.

Le pourcentage de fournisseurs concernés ayant été évalués fait l’objet d’un indicateur décrit à la section 5.1.3.2.7 (objectifs).

Veille des allégations relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur

Dans le cadre du dispositif de veille des allégations décrit en section 5.1.3.2.5.b, lorsqu’une allégation concernant un fournisseur de Thales est rapportée, l’équipe d’experts RSE de la Direction des Achats procède à son analyse. Si une atteinte ou un risque lié aux droits humains, aux droits sociaux ou à l’environnement est confirmé, cette équipe développe un plan d’action à mettre en œuvre par Thales et/ou le fournisseur concerné.

En 2024, Thales n’a reçu, via son dispositif d’alerte (détaillé en section 5.1.3.2.5.b), aucun signalement portant sur une allégation de non-respect des droits humains liée à sa chaîne de valeur.

Actions d’atténuation des impacts ou des risques

Comme indiqué ci-dessus, Thales peut solliciter la mise en place de plans d’action par les fournisseurs concernés et la réalisation d’audits RSE sur les sites des fournisseurs, par un tiers le cas échéant, dans le cadre d’une levée de doutes ou de contrôle d’implémentation d’un plan d’action ou de remédiation lié à un impact négatif réel identifié.

Pour limiter les risques liés aux minerais de conflits, Thales intègre dans sa démarche les obligations induites par le règlement européen (UE) 2017/821. Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d’approvisionnement afin que la provenance des métaux visés par ces règlementations soit vérifiée. Enfin, le Groupe mène régulièrement des enquêtes auprès des fournisseurs potentiellement concernés pour collecter les informations relatives à l’origine des T3G présents dans leurs produits.

Sur demande des clients, les entités du Groupe renseignent et transmettent le formulaire « Conflict Minerals Reporting Template ».

Critères de durabilité intégrés dans les processus d’appel d’offres

Un critère de sélection des fournisseurs intitulé « Performance extra- financière – RSE » a été défini et compte à hauteur de 15 % dans la note globale d’évaluation. Ce critère permet de valoriser les engagements de durabilité pris par les fournisseurs, intégrant notamment la présence des certifications ISO 45001 (systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail), ISO 14001 (systèmes de management environnemental) et ISO 37001 (systèmes de management anti-corruption), ainsi qu’un critère spécifique relatif à l’inclusion et la diversité.

Les principales initiatives menées au cours de l’année 2024 en matière de renforcement des sujets de durabilité dans les processus d’appel d’offres sont les suivantes :

• suivi de l’application des critères de sélection durabilité sur les appels d’offres ;
• spécification des critères de sélection des fournisseurs sur des appels d’offres pilotes pour quatre catégories d’achats ;
• mise en place d’une organisation interne d’accompagnement des acheteurs dans l’évaluation de leurs fournisseurs ;
• la réalisation de ces actions a permis aux acheteurs de s’approprier la mise en œuvre des critères de performance extra- financière dans les appels d’offres critiques et d’individualiser les critères en fonction des domaines d’activité des fournisseurs.

Les initiatives prévues pour 2025 sont les suivantes :

• extension des spécifications et compléments de critères à de nouvelles catégories d’achats ;
• renforcement des critères d’évaluation relatifs aux solutions achetées (produits/projets) ;
• intégration de la grille de critères de durabilité et capitalisation des notations fournisseurs dans les outils Achats.

Sensibilisation des équipes

Thales a déployé auprès des acheteurs et managers des achats des formations spécifiques au Devoir de Vigilance sous un format de e‑learning. Ces modules incluent une formation sur les impacts négatifs concernant les travailleurs de la chaîne de valeur.

En 2023 et 2024, plusieurs webinaires ont été organisés afin de présenter l’outil EcoVadis et de former les équipes à son utilisation.

Accompagnement des fournisseurs par les achats Groupe

Les équipes achats du Groupe demeurent attentives aux besoins exprimés par les fournisseurs en proposant de les accompagner.

Outils de suivi des actions par l’équipe d’experts RSE Achats

Lorsqu’un plan d’action est élaboré en collaboration avec un fournisseur, ce plan est intégré au dossier fournisseur dans la base des achats du Groupe. Cette démarche permet un partage et un suivi efficace avec les acheteurs concernés.

Outre les outils de suivi internes de Thales, l’équipe d’experts RSE Achats utilise la plateforme EcoVadis qui permet d’évaluer l’évolution de la maturité des sujets de durabilité des fournisseurs requérant, au fil du temps, une attention particulière et de comparer les performances d’un fournisseur avec les scores moyens des entreprises évaluées par EcoVadis.

5.1.3.2.7 Indicateurs et objectifs liés aux effectifs de la chaîne de valeur

Pour guider et évaluer ses progrès dans la gestion des impacts négatifs potentiels liés à la chaîne de valeur amont, Thales a mis en place des indicateurs et objectifs présentés ci-dessous. Ces objectifs sont établis par la gouvernance détaillée en section 5.1.3.2.3. Ces indicateurs sont mesurés par le département Achats Responsables.

Indicateurs et objectifs relatifs à la gestion des impacts négatifs importants liés aux travailleurs de la chaîne de valeur

En matière de gestion des impacts négatifs liés à la chaîne de valeur amont, Thales s’est fixé les indicateurs et objectifs suivants :

Indicateurs	2020	2021	2022	2023	2024	Objectifs 2025
Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales	91%	97%	99%	99%	100%	100%
Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme requérant une attention particulière (a)	24%	59%	97%	ND (b)	100%	100%

(a)Les fournisseurs requérant une attention particulière sont évalués par les outils définis en 5.1.3.2.5.a.
(b)Compte tenu du changement du processus d’évaluation et de la tierce partie en charge de celui-ci opéré en 2023, les données nécessaires pour le calcul de cet indicateur ne sont pas disponibles pour l’exercice considéré.

La mesure Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales et l’objectif associé font référence aux politiques et actions décrites en 5.1.3.2.3 et 5.1.3.2.6. Cette mesure est calculée annuellement depuis 2020. L’atteinte de l’objectif permet de prévenir les impacts et risques et de créer des opportunités d’amélioration du respect des droits humains, des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité ainsi que de l’environnement, par les acteurs de la chaîne de valeur amont.

La mesure Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme fournisseurs requérant une attention particulière et l’objectif associé font référence aux politiques et actions décrites en 5.1.3.2.3 et 5.1.3.2.6. Cette mesure est calculée annuellement depuis 2020. L’atteinte de la cible en 2024 est le résultat du renforcement du plan de vigilance opéré par Thales en 2024. L’objectif de ces indicateurs est d’évaluer la mise en œuvre effective des actions décrites au 5.1.3.2.6.

5.1.3.3 Communautés affectées

IMPACT SOCIAL ET SOCIÉTAL LIÉ À L'USAGE DES PRODUITS ET SERVICES

Enjeux ESG	Impacts, Risques et Opportunités matériels	Stratégie en matière de durabilité
Impact social et sociétal lié à l’usage des produits et services	• Impact positif : accès au savoir, à la communication et à l’emploi des individus et des communautés, favorisé par les solutions développées par Thales (ex : telecom, accès à internet). • Impact positif : accès à la mobilité (passeports, systèmes de navigation, permis de conduire) et au vote (cartes d’identité, solutions de vote électronique) des populations, favorisé par les solutions digitales développées par Thales. • Impact négatif : détournement d’usage d’équipements et services Thales. • Opportunités commerciales liées au développement de solutions innovantes.	• Société : contribuer à des sociétés plus responsables et plus durables grâce à la technologie. • Planète : changer les modes de fonctionnement pour respecter les limites planétaires.
* Réglementations nationales ou internationales relatives au contrôle des exportations, au transfert de matériels de guerre et aux biens dits à « double usage ».
* Principes Directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains ainsi qu’aux principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales.

Leviers d’actions

• Actions visant à prévenir les risques d’atteinte grave aux Droits Humains et aux libertés fondamentales pouvant résulter de cas d’usages détournés des équipements et services du Groupe.
• Solutions favorisant l’accès au savoir, à la communication et à l’emploi des individus.
• Solutions digitales pour fournir une identité aux individus.
• Projets collaboratifs et partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation.

Principaux objectifs

• Le Groupe n’a pas défini, à ce jour, d’objectifs spécifiques liés à ce sujet.

5.1.3.3.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes

Thales collabore avec ses parties prenantes dans un esprit de transparence et de dialogue constructif, notamment avec les communautés des pays où le Groupe est présent. Les impacts identifiés en matière sociale (IRO) sont inhérents à l’activité du Groupe et ne résultent pas d’orientations stratégiques particulières de Thales. À l’inverse, l’opportunité commerciale matérielle identifiée s’inscrit dans la priorité stratégique du Groupe de recourir à des technologies innovantes.

5.1.3.3.2 Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique

Thales participe activement au développement socio-économique de tout ou partie des populations civiles d’un État ou d’une zone géographique où sont implantées ses activités. De même, le développement et la mise en œuvre de technologies de pointe dans les télécommunications et les solutions numériques ont un impact positif auprès de diverses communautés à travers le monde où l’accès à ces technologies peut fortement contribuer à améliorer leurs conditions de vie.

(1)Mines anti-personnel, armes à sous-munitions, armes chimiques, armes biologiques et armes nucléaires hors traité de non-prolifération de 1968.

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| :---As a large language model, I am still learning and improving. I am trained on a massive dataset of text and code, and I am ablePLease provide the input text. I will then format it into perfect, readable Markdown according to your rules.# En 2024, Thales n’a pas eu connaissance de signalements relatifs à de potentielles atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales résultant d’un usage détourné de ses équipements et services. Les engagements de Thales sont déclinés dans le Code d’Éthique, la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise Partenaires et Fournisseurs ainsi que dans les codes et chartes spécifiques disponibles sur le site internet de Thales.

5.1.3.3.4 Processus d’interaction au sujet des impacts avec les communautés touchées

Afin d’identifier les impacts de ses activités avec les communautés touchées, le Groupe s’appuie sur différents partenaires de confiance. Dans le cadre des engagements pris au sein du Pacte Mondial des Nations Unies ainsi que de la participation à l’association Entreprises pour les droits de l’Homme, la Direction RSE et la Direction Éthique et Intégrité de Thales échangent régulièrement avec des experts, des ONG ou des associations sur les sujets relatifs au respect des droits humains dans la chaîne de valeur. Ces interactions sont organisées de façon régulière via plusieurs groupes de travail mis en œuvre par le Pacte Mondial des Nations Unies réseau France et l’association Entreprises pour les droits de l’Homme. Ces échanges permettent au Groupe d’adapter, le cas échéant, ses politiques en fonction des enjeux et des attentes de ses parties prenantes, notamment sur les sujets de responsabilité sociétale et environnementale.

5.1.3.3.5 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations

Thales a mis en place une plateforme digitale dédiée au recueil et au traitement des alertes professionnelles (Thales Alert Lines) (1) qui assure la confidentialité, la traçabilité et le suivi des alertes professionnelles dans un espace sécurisé. Ce dispositif est ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu’aux personnes physiques tierces. Il est accessible sur internet à toutes les parties prenantes du Groupe, y compris les communautés concernées et/ou leurs représentants.

La recevabilité de chaque signalement transmis via la plateforme d’alerte professionnelle est examinée de manière collégiale par un Comité de suivi des alertes (au niveau Groupe ou au niveau local) dans un délai de 15 jours calendaires à compter de sa réception. Le Groupe veille au respect de la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement, des personne(s) mise(s) en cause et des informations recueillies par toute personne chargée du recueil ou du traitement des signalements. Thales s’engage à ne pas exercer de représailles envers toute personne ayant effectué un signalement de bonne foi.

5.1.3.3.6 Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les communautés affectées, et efficacité de ces actions

Solutions développées par Thales favorisant l’accès au savoir, à la communication et à l’emploi et au Digital

L’impact social et sociétal lié à l’usage des produits et services de Thales est bénéfique pour les communautés concernées, notamment:

• Certaines solutions développées par Thales favorisent l’accès au savoir, à la communication et à l’emploi des individus et des communautés : Par exemple, Thales fournit ses produits à des opérateurs des secteurs de la connectivité et de la mobilité au service de la réduction de la fracture numérique . Les solutions de communication satellitaire de Thales contribuent également à la réduction de la fracture numérique dans des zones dépourvues d’infrastructures de télécommunications. En outre, les satellites de Thales aident à mieux comprendre la Terre et à la protéger (altimétrie, océanographie, climatologie, gestion de l’environnement, étude du cycle du carbone, cartographie et gestion de crises…) et fournissent des services de navigation (segment sol et satellites Galileo).
• Les solutions digitales : Le Groupe développe des solutions digitales qui permettent aux individus un accès à la mobilité (passeport, systèmes de navigation, permis de conduire) ou au vote (cartes d’identité, solutions de vote électronique). Thales contribue ainsi à rendre le monde plus sûr et plus inclusif.

Opportunités commerciales liées au développement de solutions innovantes

Thales participe à de nombreux projets collaboratifs au sein d'écosystèmes d'innovation, ce qui permet de partager des connaissances et des ressources pour réaliser des avancées technologiques significatives. Ainsi, le Groupe fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat sous plusieurs formes.

Tout d’abord, une dimension technologique grâce à la collaboration avec les laboratoires académiques, notamment le CEA, le CNRS, l’École polytechnique et la Sorbonne Université en France, la NTU à Singapour, IVADO au Canada et Alan Turing Institute au Royaume-Uni. Ensuite, le Groupe soutient des chaires d'enseignement dans diverses institutions (Chaire sur l’identité numérique responsable en association avec Telecom ParisTech, Chaire Grands Enjeux Stratégiques sous l’égide de la Fondation Saint Cyr, Chaire Économie Défense en association avec l’IHEDN, et la Chaire Défense et Aérospatial en lien avec la Fondation Bordeaux Université).

De même, Thales travaille avec de grands groupes industriels et des entreprises innovantes pour créer des synergies et accélérer le développement de nouvelles solutions technologiques. Ainsi, Thales travaille à une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME et les startups. Depuis huit ans, plus de 2000 startups ont été référencées par Thales, et près de 200 « proofs of concept » ont été réalisés.

Enfin, le Groupe noue des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies. Ces partenariats contribuent au développement de solutions technologiques avancées pour les clients du Groupe dans divers secteurs, notamment la défense, l'Aérospatial, la cybersécurité et l’identité numérique.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 205

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Détournement d’usage par un pays client d’équipements et services Thales

La politique de Thales visant à prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales pouvant résulter d’un usage détourné de ses équipements et services s’applique aux offres de vente et aux contrats en cours d’exécution ; elle permet aux entités concernées de procéder à des évaluations des risques sur la base desquelles pourront être définies et mises en œuvre des mesures de remédiation graduées en fonction des risques identifiés.

5.1.3.3.7 Objectifs liés aux communautés touchées

Le Groupe n’a pas défini d’objectifs spécifiques concernant l’impact social et sociétal lié à l’usage de ses produits et services. En 2025, dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe prévoit de faire un bilan de l’application de sa politique de prévention des risques de détournement d’usage d’équipements et de services Thales.

5.1.3.4 Consommateurs et utilisateurs finaux

QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITS ET RELATIONS CLIENTS

Enjeux ESG	Impacts, Risques et Opportunités matériels	Stratégie en matière de durabilité
Qualité et sécurité des produits	• Impact positif : garantie de la sécurité de l’utilisateur et de la fiabilité des produits certifiés. • Risque : risque lié à la défaillance de produits vendus. • Risque : risque de rappel et/ou retrait de la vente de produits défectueux. • Risque : risque de réputation pouvant entraîner la perte de marchés en cas de problèmes de qualité produits avérés.	• Société : Contribuer à des sociétés plus responsables et plus durables grâce à la technologie.
Relations client	• Impact négatif : atteintes potentielles à la sécurité et à la souveraineté des États clients et de leurs populations en cas de violation des réglementations relatives au contrôle des exportations (gestion de l’information contrôlée).

Principales politiques	Leviers d’actions	Principaux objectifs
• Politique qualité et sécurité des produits du Groupe. • Réglementations et standards de sûreté et sécurité pour l’avionique, le contrôle aérien et la défense. • Réglementations relatives au contrôle des exportations et aux sanctions économiques.	• Respect des régulations et standards pour la sécurité des produits pour l’avionique, le contrôle aérien et la défense. • Contrôles a priori et a posteriori des activités, soumises aux règlementations nationales et internationales relatives au contrôle des exportations.	• Le Groupe n’a pas défini d’objectifs spécifiques liés à ce sujet.

5.1.3.4.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes

Thales collabore avec ses parties prenantes dans un esprit de transparence et de dialogue constructif. Par exemple, en aéronautique, la culture de la sécurité s’étend à toute la chaîne industrielle tout au long de la vie des produits. Ainsi une charte de la sécurité signée avec Airbus promeut le développement d’une culture proactive et transparente d’échanges dans le domaine de la sécurité et d’une « fair and just culture ». Cette culture de la sécurité est entretenue par des formations et des communications régulières.

5.1.3.4.2 Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique

Thales est un leader mondial des hautes technologies spécialisé dans trois secteurs d’activité : Défense, Aérospatial et Cybersécurité & Identité numérique. Le Groupe développe des produits et solutions au service des clients et utilisateurs finaux de ces trois secteurs d’activités qui se caractérisent par des réglementations et des standards exigeants en matière de qualité et de sécurité des produits.# Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.3.4.3 Politiques relatives aux consommateurs finaux

Qualité et sécurité des produits

Attaché à la qualité et à la sécurité de ses produits et solutions, le Groupe a mis en place des politiques documentées dans le système de management Chorus 2.0 utilisé pour décrire tous les processus stratégiques et opérationnels du Groupe, applicables par toutes les entités dans le monde. Ces processus encadrent les activités, la gouvernance, les rôles, les indicateurs de performance et de maturité et les outils associés. Ce dispositif répond, entre autres, aux exigences en matière de qualité, de santé, de sécurité et d'environnement.

La politique Qualité, signée par le Président-directeur général fournit un cadre pour les objectifs de qualité des produits et solutions livrés aux clients et utilisateurs finaux.

Thales développe des solutions critiques conformes aux réglementations et standards de sécurité les plus exigeants pour les secteurs d’activités tels que l’Aérospatial ou la Défense. La politique et la gouvernance de sûreté et sécurité des produits, solutions et services est définie et pilotée par les entités en charge de chaque activité, selon leurs spécificités, avec les objectifs associés.

Thales s’assure de la conformité de ses produits et solutions aux réglementations et standards de sûreté et sécurité. Cette conformité est validée par des agréments, renouvelés régulièrement à la suite d’audits, et des certifications qui permettent la mise sur le marché des produits et solutions avec le niveau de sécurité requis.

Le plan d’action de gestion des risques de sécurité et de leurs conséquences (comme les coûts liés à l’assurance et aux dédommagements ou le risque réputationnel), font partie intégrante du système de management, de l’organisation et de la gouvernance en place, pour chacune de ces activités.

Ces certifications sont délivrées par des organismes nationaux et internationaux indépendants reconnus ou le cas échéant par des autorités spécifiques. L’ensemble de ces réglementations et standards sont déclinés dans le système de management Chorus 2.0 pour chacun des secteurs d’activités concernés et donc structurent les processus du Groupe pour délivrer des produits et solutions sûrs aux clients et aux utilisateurs finaux.

Afin d’assurer la sûreté des produits et solutions livrés aux clients, le Groupe s’appuie sur des équipes dédiées en sécurité des produits, qui dépendent des directions opérationnelles et sont en charge de la conception, du développement, de la fabrication et de la livraison des produits, solutions et services, ainsi que de leur support.

Par ailleurs, des équipes indépendantes des opérations, avec un haut niveau d’expertise en sécurité, assurent le contrôle des activités et le déploiement des exigences de sûreté dans l’entreprise et le transfert des conditions d’utilisation au client pour la sécurité des utilisateurs finaux.

Dans l’Aéronautique, l’EASA (European Aviation Safety Agency) est l’autorité de certification aéronautique européenne pour les produits et solutions avioniques. Elle est indépendante des industries. Elle octroie des agréments, les renouvelle, et certifie les produits et solutions Thales pour la sécurité des clients et utilisateurs finaux en se basant sur son cadre réglementaire. Elle propose des moyens, des standards de sécurité produits, pour démontrer leur conformité.

Concernant le contrôle de trafic aérien, les réglementations européennes et nationales s’appliquent à tous les produits et solutions de ce marché. Celui-ci a des spécificités différentes entre le civil et la défense. Sauf exception, les opérateurs de contrôle de trafic aérien européens doivent obtenir la certification de leur système en conformité avec la réglementation européenne auprès de leur autorité de certification nationale.

Relation Clients : sécurité et souveraineté des États clients

La nature même des activités de Thales suppose une grande confiance dans la relation que le Groupe entretient avec ses clients, notamment pour les activités de Défense. En la matière, Thales se conforme strictement à l’ensemble des réglementations relatives au contrôle des exportations et aux sanctions économiques en vigueur.

À cette fin, le Groupe a élaboré et déployé un programme de conformité « Trade Compliance » qui fait partie intégrante de son programme « Intégrité et Conformité ». Ce programme couvre les deux domaines suivants :

• la conformité aux réglementations nationales et internationales relatives au contrôle des exportations ;
• le respect des mesures restrictives et des sanctions économiques internationales en vigueur à l’encontre de pays, d’organisations, ou de personnes.

Il repose sur les piliers suivants :

• nn ensemble d’instructions et de directives publiées et mises à jour régulièrement par le Groupe ;
• une organisation « Trade Compliance » structurée et déployée mondialement, composée d’environ 150 experts ;
• des sessions de formation et de sensibilisation développées et mises à disposition des collaborateurs : « Trade Compliance-General Awarness », suivi par plus de 15 000 collaborateurs en 2024, « Trade Compliance Awareness » et « Trade Compliance Essentials »).
• le déploiement d’outils et de solutions informatiques destinés à automatiser les tâches de contrôle et sécuriser les opérations du Groupe ;
• une relation de confiance avec les autorités concernées dans tous les pays dans lesquels Thales opère ;
• des audits « Trade Compliance » réalisés régulièrement par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI).

Ce programme s’applique à l’ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe, en France et à l’étranger et permet d’assurer la gestion de l’information classifiée dont la divulgation pourrait nuire à la sécurité et la sûreté des États clients.

De plus, dans les processus décrits dans le système de référence Chorus, les règles et modalités de communication des informations aux clients et utilisateurs finaux sont définies en fonction de leur besoin tout en respectant les règles de confidentialité et sécurité définies par les clients pour préserver leur souveraineté, notamment dans le domaine Défense.

5.1.3.4.4 Actions relatives aux consommateurs finaux

Qualité et sécurité des produits

S’agissant de la sécurité des produits, les processus font l’objet d’une revue annuelle avec les équipes en charge pour s’assurer de l’atteinte des valeurs cibles de leurs indicateurs clés, de l’alignement avec la stratégie d’entreprise, et de la bonne prise en compte des parties concernées, dans les entités du Groupe. Cette revue annuelle analyse la feuille de route et les évolutions proposées. Une revue de direction annuelle avec le management valide les évolutions, les feuilles de route et les nouveaux objectifs des indicateurs tout en garantissant la bonne prise en compte des risques et opportunités, pour tous les processus du système de management qualité. Un suivi systématique est effectué pour contrôler la bonne application et l’efficacité de ces processus et définir et mettre en œuvre des actions d’amélioration à apporter. Ces processus stratégiques et opérationnels peuvent être enrichis par les entités du Groupe, pour répondre aux attentes des clients et utilisateurs des marchés qu’elles adressent.

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Afin d’assurer la qualité de tous les produits et solutions livrés, l’organisation repose sur des équipes qualité dédiées, en place dans toutes les entités et couvrant tous les pays. Ces équipes sont indépendantes des équipes opérationnelles en charge de la livraison des produits, solutions et services.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.3.4.4 Relation Clients : sécurité et souveraineté des États clients

Thales conforte la fiabilité de ce dispositif en obtenant des certifications externes délivrées par des organismes indépendants reconnus, comme l’ISO 9001 ou l’EN9100. Concernant le secteur d’activité de la défense, les produits et solutions livrés aux pays clients respectent les standards de sécurité d’usage. Ils sont contrôlés par les organismes de sécurité sous l’autorité des ministères de la défense des gouvernements des pays clients, comme le ministère des Armées en France. S’ajoutent aux standards nationaux, les standards provenant d’instances internationales comme l’OTAN. Ces organismes vérifient, valident et acceptent les solutions Thales vis-à-vis de leurs enjeux de sécurité en s’appuyant sur des standards recommandés par l’EDSTAR (European Defence Standardization Reference system) ou le NIAG (NATO Industrial Advisory Group).

L’organisation « Trade Compliance » (5.1.3.4.3) s’assure du respect des réglementations en matière de contrôle des exportations. Des contrôles a priori et a posteriori des activités de Thales, soumises aux règlementations nationales et internationales relatives au contrôle des exportations, sont par ailleurs exercés de façon systématique par les autorités compétentes dans les pays dans lesquels le Groupe opère. Ainsi, en France, des contrôles sur pièces sont réalisés tous les six mois pour chaque société exportatrice de matériels de guerre et assimilés. Des contrôles sur pièces ou sur place sont également réalisés par les autorités compétentes dans tous les pays depuis lesquels Thales exporte des produits ou des technologies contrôlées (tels que la France, les États-Unis, le Royaume-Uni ou encore les Pays-Bas). Ces contrôles visent notamment à s’assurer du strict respect des autorisations d’exportation délivrées et à vérifier la signature préalable des certificats d'utilisation finale par les utilisateurs finaux autorisés.

5.1.3.4.5 Processus d’interaction au sujet des impacts avec les consommateurs finaux

S’agissant du processus d’interaction avec les consommateurs finaux, ce processus est le même que celui décrit à la section 5.1.3.3.4.

5.1.3.4.6 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs finaux affectés de faire part de leurs préoccupations

S’agissant du processus visant à remédier aux impacts négatifs en lien avec les consommateurs finaux, ce processus est le même que celui décrit à la section 5.1.3.3.5.

En 2024, Thales n’a pas eu connaissance de signalements relatifs à de potentielles atteintes graves aux droits humains et libertés fondamentales liés à la gestion de l’information contrôlée.

5.1.3.4.7 Objectifs liés aux consommateurs finaux

Thales n’a pas défini d’objectif spécifique à ce sujet, mais s’appuie sur des équipes « qualité », « Trade Compliance » et « sûreté et sécurité », en place dans toutes les entités et pays concernés pour assurer la sûreté des produits et solutions livrés aux clients de l’aéronautique, du spatial et de la défense.

5.1.4 Gouvernance

5.1.4.1 Éthique des affaires

ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

Enjeux ESG	Impacts, Risques et Opportunités matériels	Stratégie en matière de durabilité	Éthique et conformité
	• Risque lié au non-respect des législations applicables en matière de corruption ou de trafic d'influence. • Risque lié au non-respect des législations applicables en matière de contrôle des exportations ou de sanctions économiques internationales. • Risque lié au non-respect du droit de la concurrence.	• Société : Les engagements du Groupe en matière d’éthique pour une conduite des affaires responsable et la construction d’un monde numérique frugal et éthique sont au cœur de sa contribution à des sociétés plus responsables et plus durables grâce à la technologie. • Gouvernance d’entreprise : Impact positif : Contribution à la protection des parties prenantes par la promotion de valeurs et d’une culture de conformité.

Principales politiques

• Code d’Éthique.
• Code de conduite – Prévention de la corruption et du trafic d’influence.
• Politique de prévention et de détection des risques de corruption et de trafic d’influence.
• Politique en matière de respect des législations applicables en matière de contrôle des exportations ou de sanctions économiques internationales (y compris instruction sur le screening des parties contractuelles soumis à des sanctions).
• Politique en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles.
• Dispositif d’alerte interne.
• Instruction Enquêtes internes en matière d’intégrité et de conformité.
• Politique Achats Responsables.
• Charte du Lobbying Responsable.

Leviers d’actions

• Engagement managérial constant réaffirmé de manière régulière par le P-DG du Groupe.
• Réseau de Chief Compliance Officers et de Compliance Officers pour déployer dans les différentes entités opérationnelles (GBU), Grands Pays et Régions du Groupe la politique définie au niveau du Comité Intégrité et Conformité.

Principaux objectifs

• Formation obligatoire à la prévention de la corruption et du trafic d’influence, avec un objectif de formation de 100 % de la population potentiellement exposée.

208 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.4.1.1 Rôle des organes d’administration et description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels

La conduite des affaires de façon éthique et conforme aux règlementations applicables constitue pour Thales un impératif en matière de réputation, de compétitivité et de pérennité de ses activités. Le Conseil d’administration de Thales est impliqué dans la prévention du risque de corruption et de trafic d’influence à travers principalement son Comité d’audit et des comptes, à qui sont présentés les résultats des audits de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne et qui est informé des éventuelles investigations diligentées par des autorités judiciaires. Le Comité stratégique & RSE du Conseil d’administration suit également cette thématique à travers sa revue du Rapport de durabilité. Ces Comités en rendent compte au Conseil. En outre, le Programme de Conformité anticorruption est présenté au Conseil de manière périodique. La dernière présentation, en novembre 2023, a porté sur l’ensemble des piliers de la loi Sapin II, à savoir la gouvernance et l’engagement managérial, la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence et la gestion de ces risques.

Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels

Thales applique une politique de tolérance zéro à l’égard de tout acte de corruption ou de trafic d’influence et développe une culture d’éthique, d’intégrité, de conduite des affaires responsable et de conformité au sein du Groupe et vis-à-vis des tiers. Compte tenu de ses activités, dans le domaine à la fois civil et militaire, sur le plan national, européen et international, le Groupe doit se conformer à un nombre toujours croissant de normes et de réglementations, certaines à portée extraterritoriale. Dans le cadre de son analyse de double matérialité, Thales a identifié trois risques relatifs à la conduite des affaires, ainsi qu’un impact positif quant à sa contribution à la protection des parties prenantes par la promotion de valeurs et d’une culture de conformité.

5.1.4.1.2 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise

Conduite des affaires et culture d’entreprise

Le Groupe conduit ses affaires de façon éthique. Les dirigeants du Groupe sont engagés dans la prévention et la détection de la corruption et du trafic d’influence et communiquent régulièrement à ce sujet, que ce soit en interne auprès des collaborateurs du Groupe ou par le biais de communications externes à l’attention des tiers avec lesquels le Groupe entretient des relations. L’éthique et la responsabilité d’entreprise sont des principes fondamentaux qui sont au cœur du modèle de gouvernance du Groupe. Ils guident la conduite managériale et les pratiques quotidiennes de Thales. Le Président-directeur général du Groupe rappelle régulièrement son engagement personnel et celui des instances dirigeantes du Groupe au service d’une politique de « tolérance zéro » en matière d’intégrité et de conformité.

Les politiques

Afin de promouvoir une culture d’entreprise éthique, le Groupe est doté d’un Comité Intégrité et Conformité, présidé par la Secrétaire générale, membre du Comité exécutif dans son rôle de garant de la conformité des activités du Groupe et couvre les domaines suivants :

• la prévention de la corruption et du trafic d'influence et les domaines connexes relevant également de l’intégrité, tels que la prévention de la fraude, du blanchiment d’argent, des conflits d’intérêts ou des délits d’initié ;
• la conformité commerciale (« Trade Compliance ») : le contrôle des exportations et le respect des programmes d’embargos et de sanctions économiques internationales ;
• le Droit de la Concurrence ;
• la protection des données personnelles (voir section 5.1.4.2).

De manière générale, les politiques et procédures en matière d’éthique et de conformité s’appliquent aux sociétés contrôlées directement ou indirectement par Thales, indépendamment de leur activité ou localisation géographique.

Code d’Éthique

Le Code d’Éthique de Thales intègre les principes et règles d’intégrité, de responsabilité et de transparence qui doivent être connus et appliqués par tous les collaborateurs du Groupe. Ce Code d’Éthique établit les règles de comportement applicables au sein du Groupe vis à vis des clients, fournisseurs, sous-traitants et partenaires, des collaborateurs, des actionnaires et marchés financiers, comme de la société civile dans son ensemble. Le Code d’Éthique s’adresse également aux fournisseurs, sous-traitants et partenaires de Thales, rappelant les attentes du Groupe à leur égard en matière d’éthique.# Ce document est communiqué en tant que de besoin, aux parties prenantes externes : clients, fournisseurs, partenaires, sous-traitants, actionnaires, administrations, gouvernements, collectivités locales…

Le Code d’Éthique reflète l’engagement de Thales à cultiver des relations de confiance avec ses parties prenantes. Les règles qui y figurent ne se substituent pas aux réglementations nationales et internationales applicables auxquelles le Groupe se conforme strictement. Les managers sont responsables de la diffusion, de la compréhension et de l’application effective du Code d’Éthique au sein de leurs entités.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 209

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Politique en matière de corruption et du trafic d’influence

La corruption, le trafic d’influence et les autres infractions relevant de l’intégrité (telles que la fraude, le blanchiment d’argent, les situations de conflits d’intérêts ou les délits d’initié) exposent les entreprises, leurs collaborateurs et leurs dirigeants à des sanctions civiles et pénales pouvant porter de graves atteintes à leur réputation et à leurs intérêts. En conséquence, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence est un des 4 piliers du Programme Intégrité et Conformité de Thales.

Le programme de conformité anti-corruption du Groupe est continuellement renforcé pour prévenir et détecter les risques identifiés par le Groupe à partir d’une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d’influence. Ce programme répond aux exigences des lois applicables, des réglementations contre la corruption et le trafic d’influence, telles que la loi française du 9 décembre 2016 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II »), la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« Foreign Corrupt Practices Act » de 1977), la loi britannique sur la corruption (« UK Bribery Act » de 2010), la Convention des Nations unies contre la corruption (dite « Convention Merida » du 9 décembre 2003) et autres lois anticorruption pertinentes mettant en œuvre ces règles et règlements.

Le programme de conformité anticorruption est élaboré par la Direction Éthique & Intégrité (DEI) et validé par le Comité Intégrité et Conformité (CIC). Il est mis en œuvre par le réseau des « Chief Compliance Officers » et des « Compliance » sous la supervision du CIC.

La politique de prévention et de détection du risque de corruption et de trafic d’influence est accessible aux collaborateurs du Groupe et est disponible sur le site internet. Le Groupe a mis en place un dispositif de formation pour la prévention de la corruption et du trafic d’influence. (Voir § 5.1.4.1.3 du Rapport de durabilité).

Politique en matière de respect des législations applicables en matière de contrôle des exportations ou de sanctions économiques internationales

Certaines activités du Groupe relèvent des réglementations nationales ou internationales relatives au contrôle des exportations, au transfert de matériels de guerre et aux biens dits à « double usage ». Ces réglementations prohibent toute exportation ou transfert des biens, technologies et services concernés sans l’accord préalable des autorités nationales ou régionales compétentes ; ces réglementations prohibent également la réexportation, le retransfert ou la revente à quiconque des biens et technologies et services ainsi exportés grâce à la signature obligatoire de Certificats d’Utilisation Finale (CUF) par les utilisateurs finaux autorisés.

Thales se conforme strictement à l’ensemble des réglementations relatives au contrôle des exportations et aux sanctions économiques en vigueur (voir § 5.1.3.3.3 du Rapport de durabilité).

Politique en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles

Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis-à-vis des fournisseurs, des clients, des partenaires, que des concurrents eux-mêmes. La lutte contre les pratiques anti-concurrentielles fait l’objet d’un programme de conformité spécifique (programme de conformité aux règles de concurrence), partie intégrante du Programme Intégrité et Conformité de Thales.

Le programme de conformité aux règles de concurrence fait l’objet d’une validation par le CIC. Il s’applique à l’ensemble des sociétés contrôlées par le Groupe et s’appuie sur une équipe d’experts en Droit de la Concurrence qui coordonne et anime un réseau d’une trentaine de référents, issus du département « Juridique et Contrats » ayant pour mission de s’assurer du respect de ces règles dans leurs périmètres respectifs.

Le programme couvre l’ensemble des pratiques anticoncurrentielles visées par les réglementations nationales et internationales, dont notamment celles relatives (i) aux accords anti-concurrentiels (par exemple : fixation de prix, répartition de marché, etc.), (ii) aux abus de position dominante (par exemple : discrimination abusive, rabais et ristournes, etc.), (iii) au contrôle des concentrations, contrôle des investissements étrangers et des subventions étrangères et (iv) aux aides d’État.

Ce programme repose sur les piliers suivants :
* un engagement de « tolérance zéro » sur l’ensemble des piliers de la conformité dont la conformité aux règles de concurrence ;
* une cartographie des risques de pratiques anticoncurrentielles ciblant les principales situations à risque auxquelles peut être confrontée chacune des Business Lines et proposant des plans d’action adaptés ;
* une politique générale détaillant le contenu du programme de conformité aux règles de concurrence ainsi que les processus et mécanismes internes de détection et de prévention. Cette politique est complétée par des guides, instructions et brochures par thématique ;
* un dispositif de formation et de sensibilisation aux règles de concurrence s’adressant aux collaborateurs exposés ;

Les formations en Droit de la Concurrence sont définies prioritairement en fonction des risques identifiés dans la cartographie des risques antitrust propre à chaque Business Line. Le Groupe s’appuie sur le réseau de correspondants antitrust qui sont responsables de la définition et du déploiement d’un plan de formation adapté en identifiant les thèmes prioritaires et les collaborateurs cibles. Ces actions de formation, qui s’appuient sur des outils/kits élaborés par le Groupe, incluent notamment des formations en ligne ou en présentiel sur l’antitrust en général ou des thèmes spécifiques, des cas pratiques, voire une combinaison de ces options ;
* un dispositif d’alerte au niveau du Groupe.

Dispositif d’alerte et traitement des signalements par Thales

Thales a mis en place une plateforme digitale dédiée au recueil et au traitement des alertes professionnelles (Thales Alert Lines) qui assure la confidentialité, la traçabilité et le suivi des alertes professionnelles dans un espace sécurisé.

Le dispositif d’alerte du groupe Thales (Thales Alert Lines) répond aux exigences de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II), de la loi du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance (droits humains, libertés fondamentales, santé/sécurité des personnes, environnement) des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (dite loi sur le Devoir de Vigilance) ainsi que de la directive européenne sur la protection des lanceurs d’alerte (Directive EU 2019/1937) transposée en droit français par la loi Waserman du 21 mars 2022.

Ce dispositif est ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu’aux personnes physiques tierces (membres du personnel d’une entreprise cliente ou d’un fournisseur/co-contractant du Groupe).

Cette plateforme digitale dédiée au recueil et au traitement des alertes professionnelles inclut une ligne d’alerte professionnelle dédiée au niveau du Groupe et plusieurs lignes d’alerte professionnelle pour les pays étrangers (i.e. USA/Canada/Royaume-Uni/Pays-Bas/Allemagne/Australie) et les entités françaises/espagnoles/italiennes/ portugaises ayant un effectif supérieur à 250 employés.

En octobre 2023, une formation spécifique a été dispensée aux collaborateurs désignés comme nouveaux membres des Comités locaux de suivi des alertes mis en place au sein du Groupe. Le Groupe sensibilise par ailleurs régulièrement les collaborateurs au dispositif d’alerte et un nouveau module de formation e-learning dédié a été intégré au parcours de formation anti-corruption qui sera accessible à partir de mars 2025.

210 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Ce dispositif permet de transmettre toute alerte professionnelle entrant dans le champ d’application de la loi Sapin II) et de la loi du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance. Il donne également la possibilité de transmettre les alertes relatives à des conduites ou situations qui iraient à l’encontre du Code d’Éthique, du Code de Conduite - Prévention de la corruption et du trafic d’influence, et d’une façon générale qui porteraient sur des faits contraires à la politique d’intégrité et de conformité du Groupe.

La recevabilité de chaque signalement transmis via la plateforme d’alerte professionnelle est examinée de manière collégiale par un Comité de suivi des alertes (au niveau Groupe ou au niveau local).

La protection des auteurs de signalement

Thales s’interdit de sanctionner, licencier ou discriminer tout collaborateur du Groupe en raison d’un signalement effectué de bonne foi et portant sur des faits relevant du champ d’application du dispositif d’alerte professionnelle.De même, le Groupe veille au respect de la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement, des personne(s) mise(s) en cause et des informations recueillies par la personne chargée du recueil ou du traitement des signalements. Les personnes en charge des enquêtes internes vérifient également en temps utile et par tous les moyens qu’ils jugent nécessaires que l’auteur d’un signalement, lorsqu’il est collaborateur du Groupe, n’est pas sanctionné ou discriminé pour avoir effectué un signalement dans le respect du dispositif d’alerte interne. Les personnes qui auraient pris des mesures de représailles contre l’auteur d’un signalement effectué de bonne foi s’exposeraient à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement.

5.1.4.1.3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin

Le Programme de conformité anticorruption

Le Comité Intégrité et Conformité (CIC) occupe une place centrale dans la mise en œuvre du dispositif anticorruption au sein du Groupe. Présidé par la Secrétaire générale, il est composé des directeurs en charge de la Direction Éthique et Intégrité, de la Direction juridique et des Contrats et de la DARCI. Le CIC pilote l’élaboration, le déploiement et la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du Programme Intégrité et Conformité.

Le programme de conformité anticorruption est élaboré par la Direction Éthique & Intégrité (DEI) et validé par le CIC. Il est mis en œuvre par le réseau des « Chief Compliance Officers » et des « Compliance Officers » sous la supervision du CIC.

Le programme de conformité anti-corruption du Groupe inclut les éléments suivants :

• l’engagement managérial et une gouvernance spécifique ;
• une cartographie dédiée aux risques de corruption et de trafic d’influence ;
• des mesures de gestion des risques visant à la prévention, la détection et la remédiation des risques :
• la prévention des risques repose sur un Code de Conduite et une politique relatifs à la prévention de la corruption et du trafic d’influence et une Charte du Lobbying Responsable, des instructions et procédures détaillées (dont un dispositif d’évaluation de l’intégrité des tiers) et des parcours de formation,
  • la détection des risques s’appuie sur un dispositif d’alerte professionnelle ainsi que sur un dispositif de contrôle interne ;
• le Code de Conduite - Prévention de la corruption et du trafic d’influence a fait l’objet en 2022 d’une campagne d’adhésion auprès des cadres dirigeants de Thales : près de 2 427 cadres dirigeants l’ont signé, soit 100 % de la population cible. Par ailleurs, depuis janvier 2022, tous les nouveaux collaborateurs du Groupe, ainsi que ceux bénéficiant d’une mobilité interne, sont invités à le signer – ainsi que le Code d’Éthique – et à déclarer toute situation, potentielle ou avérée, de conflit d’intérêts.

Procédure en matière d’enquêtes internes

Le CIC peut déclencher une enquête interne à partir d’un signalement déclaré recevable relevant des domaines couverts par le Programme Intégrité et Conformité, présentant a priori un risque de sanction administrative ou pénale (exemple : allégations de corruption ou trafic d’influence, fraude, atteinte aux règles de concurrence…) et/ou un risque de réputation, et nécessitant des investigations approfondies. L’instruction relative aux enquêtes internes en matière d’intégrité et de conformité comporte plusieurs dispositions spécifiques ainsi que des règles de confidentialité et de déontologie (indépendance, impartialité, discrétion, rigueur, diligence, …) qui s’imposent aux personnes en charge de conduire des enquêtes internes afin de garantir l’indépendance et l’impartialité des diligences effectuées dans le cadre d’une enquête interne. Tous les membres de l’équipe en charge de conduire une enquête interne doivent renseigner et signer une déclaration ad-hoc et confirmer leur engagement de confidentialité et d’intégrité, préalablement au démarrage de l’enquête interne. La personne ou l’équipe chargée de l’enquête interne rend compte au Comité Intégrité et Conformité du Groupe. À l’issue de l’enquête interne, des recommandations peuvent être émises aux entités du Groupe concernées consistant en l’élaboration et le suivi de plans d’action afin de remédier aux manquements. Les recommandations peuvent également porter sur des mesures disciplinaires.

Le programme de formation anticorruption du Groupe

Le Groupe s’est fixé pour objectif de former tous les collaborateurs potentiellement exposés dans les six mois de leur prise de fonction ou de leur mobilité interne et de renouveler les formations des collaborateurs potentiellement exposés au moins tous les deux ans.

Le dispositif de formation pour la prévention de la corruption et du trafic d’influence repose sur trois supports de formation :

• un module anticorruption en ligne (e-learning général) pour tous les collaborateurs potentiellement exposés au risque de corruption et de trafic d’influence (exposition faible, modérée ou élevée) ;
• un module de formation en présentiel pour les collaborateurs faisant partie des fonctions potentiellement les plus exposées (exposition élevée) ;
• des modules de formation en ligne (thématiques) pour les collaborateurs formés plus de deux ans auparavant.

Les modules de formation anticorruption (e-learning général et e‑learning thématique) sont également accessibles à l’ensemble des collaborateurs. Des modules de formation spécifiques dédiés aux fonctions du Groupe les plus exposées ont également été mis en place (Achats, Finance, Offres & Projets).

La Direction Éthique et Intégrité et la Direction des Ressources Humaines du Groupe revoient chaque année la cartographie des collaborateurs potentiellement exposés en combinant 3 critères d’exposition : le rattachement à l’une des 17 familles professionnelles considérées comme potentiellement exposées, le niveau de responsabilité et la présence dans les pays les plus exposés selon l’indice de perception de la corruption de Transparency International. Les collaborateurs qui combinent ces 3 critères constituent la population cible de la campagne annuelle de prévention de la corruption et du trafic d’influence. Cette cartographie permet de déterminer, pour chaque catégorie de collaborateurs concernés, un niveau d’exposition au risque de corruption et de trafic d’influence (faible, modéré, élevé) et le parcours de formation adapté.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 211 Responsabilité sociétale et environnementale Rapport de durabilité

La liste nominative des collaborateurs devant valider un parcours de formation au cours de l’année est ensuite établie en appliquant les objectifs de formation définis par le Groupe : former tous les collaborateurs potentiellement exposés dans les six mois de leur prise de fonction ou de leur mobilité interne et renouveler les formations des collaborateurs potentiellement exposés au moins tous les deux ans.

Indicateurs et objectifs

Au total, depuis 2018, Thales a formé plus de 54 700 collaborateurs, qu’ils soient potentiellement exposés ou non, à la prévention du risque de corruption et de trafic d’influence. Tous les membres du Comité exécutif du Groupe participent aux campagnes obligatoires de formation.

Thales a mis en place un indicateur lié au programme annuel de formation obligatoire à la prévention de la corruption et du trafic d’influence, avec un objectif de former 100 % de la population cible de l’année. En 2024, 6 214 collaborateurs potentiellement exposés ont été formés, représentant 100 % de la population cible de l’année. La population cible est constituée i) des collaborateurs ayant rejoint un poste potentiellement exposé (par voie de recrutement externe ou de mobilité interne vers une famille professionnelle potentiellement exposée) ayant pris leur poste entre le 1er juillet de l’année n-1 et le 30 juin de l’année n, et ii) des collaborateurs potentiellement exposés ayant déjà suivi et validé un parcours de formation à la prévention de la corruption et du trafic d’influence plus de deux ans auparavant. Les collaborateurs formés qui quittent le Groupe au cours de la période de la campagne obligatoire de formation ne sont pas comptabilisés dans les résultats annuels.

Au titre du Système de Management Anti-Corruption et pour les besoins de la certification ISO 37001, Thales a défini et déployé des indicateurs de déploiement de ses politiques et procédures et des indicateurs de performance. En 2024, la certification ISO 37001 « Systèmes de management anti-corruption » a été renouvelée par l’AFNOR pour une nouvelle période de 3 ans (2024-2026) pour un périmètre regroupant Thales SA, les sociétés qu’elle contrôle en France, plusieurs filiales de Thales International SAS, les sociétés contrôlées par Thales UK Ltd au Royaume-Uni et par Thales Nederland BV aux Pays-Bas, les sociétés contrôlées par Thales Canada Inc. au Canada et par Thales USA Inc. aux USA. En outre, elle a été étendue en 2024 à deux pays majeurs de son organisation internationale : l’Allemagne et l’Australie/la Nouvelle-Zélande. La certification ISO 37001 est accordée aux seules sociétés capables de démontrer qu’elles disposent d’un « Système de management anticorruption » structuré et robuste, (comprenant un dispositif rigoureux d’identification, de prévention, de contrôle et de traitement des risques de corruption), efficace et conforme aux normes internationales les plus exigeantes, et soutenu par un fort engagement des dirigeants. Le Groupe prévoit en 2025 d’étendre le périmètre de certification à Thales Italia SpA.

5.1.4.1.4 Cas de corruption allégués ou recensés

Thales n’a fait l’objet d’aucune condamnation en 2024 sur le fondement des dispositions applicables en matière de corruption ou de trafic d’influence. Les procédures et enquêtes en cours sont décrites dans la Note 11 des états financiers consolidés présentée au chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel.# En 2024, 10 signalements ont été reçus via le dispositif d’alerte professionnelle (« Thales Alert Lines ») portant sur des allégations de corruption et de trafic d’influence :
* 3 signalements ont été déclarés non recevables ;
* 3 alertes ont été clôturées sans suite ;
* 1 alerte a été clôturée avec le déploiement d’un plan d’action, à l’issue d’une investigation qui a permis d’identifier le non-respect d’une procédure interne, sans permettre de corroborer les allégations précitées ;
* 3 alertes sont toujours en cours de traitement à la date de publication du présent document.
Au titre des recommandations mises en œuvre en 2024, des mesures disciplinaires ont été adoptées à l’encontre d’un collaborateur.

5.1.4.1.5 Gestion des relations avec les fournisseurs

Le montant des achats du Groupe en 2024 s’élève à 9,2 milliards d’euros, soit 45 % de son chiffre d’affaires. Les données prises en compte sont celles des commandes effectuées sur l’année. La répartition géographique des achats de Thales s’établit comme suit :
* France 43 % ;
* Europe hors France 30 % ;
* Reste du Monde 27 %.

Gestion des relations avec les fournisseurs et impacts sur la chaîne de valeur amont

Thales entend contribuer à la protection de ses fournisseurs avec deux objectifs principaux :
* contribuer activement au développement du tissu économique local et promouvoir des pratiques durables et équitables ; et
* favoriser la prise en compte des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance par ses fournisseurs.

Contribuer au développement du tissu économique local et promouvoir des pratiques durables et équitables

Politique

Thales a mis en place une organisation internationale cohérente sur la base de processus achats spécifiques. Les procédures et instructions Achats sont accessibles aux acheteurs et collaborateurs de Thales dans le système de référence interne du Groupe. La politique Achats du Groupe prévoit un processus de sélection des fournisseurs favorisant la transparence et une concurrence loyale. Pour ce faire, Thales établit des relations de coopération avec ses fournisseurs, fondées sur une loyauté réciproque. Celle-ci implique :
* la transparence des règles de sélection mises en œuvre ;
* le traitement équitable des entreprises lors de leur mise en compétition ;
* des relations équilibrées, fondées sur la confiance et le respect ;
* l‘engagement d’appliquer les termes négociés ;
* la neutralité et l’indépendance de Thales dans ses relations avec les fournisseurs.

Afin de promouvoir des pratiques durables et équitables, Thales a établi un dispositif applicable à l’ensemble du Groupe afin de sélectionner ses fournisseurs, fondé sur les principes suivants :
* valider en interne une stratégie d’approvisionnement visant à optimiser le coût total de possession ;
* mettre en place un processus rigoureux d’évaluation et de qualification des fournisseurs ;
* appliquer des règles transparentes de mise en concurrence pour les fournisseurs ;
* communiquer de manière transparente sur les évaluations du rendement opérationnel afin d’élaborer des plans d’amélioration mutuelle ;
* gérer les risques pour assurer la continuité des activités et le respect des exigences en matière d’éthique et d’environnement.

Thales – Document d’enregistrement universel 2024 212
Responsabilité sociétale et environnementale Rapport de durabilité

Afin d’établir une relation de confiance et de respect avec ses fournisseurs, Thales agit sur 5 leviers :

(1) Achats responsables
La Direction des Achats de Thales a mis en place des politiques et des procédures permettant une relation forte et durable avec ses fournisseurs, notamment les PME. En France, le respect de ces principes a été attesté par l’attribution du Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables à Thales par le ministère de l’Économie et le Médiateur des entreprises. Ce label s’appuie sur la norme internationale ISO EN 20400, et repose sur quatre principes clés : l’engagement dans une démarche d’achats responsables, la qualité des relations fournisseurs, le respect des intérêts des fournisseurs et l’intégration de la responsabilité sociétale dans le processus d’achat. Ces principes visent à promouvoir des relations durables, équilibrées et transparentes entre les entreprises et leurs fournisseurs. Thales a également mis en place une stratégie pour un futur bas‑carbone. La politique d’achats responsables du Groupe intègre cette stratégie (cf. sections 5.1.2.4.1 et 5.1.2.4.2 relatives au changement climatique).

(2) Politique d’achat inclusive
Thales s’efforce de décliner ses engagements sociaux de solidarité et d’inclusion en tenant compte des spécificités locales et des particularités des tissus économiques. Par exemple, les Entreprises Adaptées (EA) et Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) sont, en France, au cœur de l’économie sociale et solidaire. Thales entretient depuis de nombreuses années des relations avec ces entreprises, pour des travaux de sous-traitance industrielle, pour les achats généraux et depuis 2022 pour des achats de mécanique. Cet engagement est porté depuis plus de 20 ans par l’accord Groupe en faveur des personnes en situation de handicap et donne lieu à des échanges réguliers avec la Direction des Ressources Humaines et les référents handicap de Thales dans les bassins d’emplois des sites de Thales.

(3) Inclusion des fournisseurs locaux
Dans le déploiement de ses stratégies d’achat, Thales est conscient de sa responsabilité locale dans la mesure où, dans certaines régions, il est souvent un employeur ou un client majeur. Thales porte une attention particulière aux acteurs publics et privés des écosystèmes auxquels il participe. Dans ce contexte, Thales déploie des actions de soutien vis-à-vis des PME au niveau régional, national ou international afin qu’elles puissent bénéficier de la force commerciale du Groupe et de sa connaissance des marchés et des environnements locaux. En 2024, le Groupe a acquis pour près de 2,8 Mds€ de produits et services auprès de plus de 3 800 PME et ETI en France, soit près de 70 % du total de ses achats nationaux. Thales entretient des liens étroits avec des pôles de compétitivité en France jouant un rôle actif dans ses systèmes d’innovation. Ces pôles rassemblent entreprises, laboratoires et établissements de formation pour soutenir l’innovation sur un territoire spécifique. Ils développent des projets collaboratifs en s’appuyant sur les structures existantes et un ancrage territorial solide. Les pôles de compétitivité dont Thales est un membre actif sont :
* – Aerospace valley : qui regroupe les acteurs de l’aéronautique de l’espace et des systèmes embarqués,
* – Systematic Paris région : qui se concentre sur les systèmes complexes, les logiciels et les technologies numériques.
À l’international, Thales participe activement au programme « Global Supply Chain » (GSC) du gouvernement australien depuis 2010 afin de travailler avec le tissu industriel local. Thales soutient également au Royaume-Uni des PME locales, aux côtés du ministère de la Défense britannique, dans le cadre de groupes de travail réunissant le ministère et les PME.

(4) Gestion des fournisseurs vulnérables
Thales met en œuvre des initiatives pour gérer les fournisseurs vulnérables. À la suite de la crise du COVID, le Groupe a été attentif à la situation critique de certains fournisseurs et a mené des actions de soutien concertées telles que le raccourcissement des délais de paiement, l’anticipation des commandes et la visibilité accrue sur l’activité à venir. Dans le cadre de la filière aéronautique, Thales a également soutenu des PME à travers des actions coordonnées par le GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales). Thales participe également aux fonds d’investissement « ACE Aéro partenaires 1 et 2 » créés dans le cadre du plan de relance aéronautique, dont l’ambition est de faire émerger des champions industriels notamment via la consolidation de la filière .

(5) Politique relative aux délais de paiement et aux retards de paiement
Thales respecte les conditions de paiement établies par les législations en vigueur applicables. Depuis 2015, Thales est labellisé « Relations Fournisseurs et Achats Responsables », ce qui témoigne d’un engagement solide pour le respect des délais de paiement, critère impératif pour l’obtention de la certification. Ce label implique un audit rigoureux garantissant que les pratiques commerciales de Thales respectent les normes les plus élevées. En France, les délais de paiement pratiqués sont conformes à la Loi de Modernisation de l’Économie (LME). Pour limiter les risques de retard de paiement des factures de ses fournisseurs, Thales a mis en place :
* – des « centres d'expertise comptabilité fournisseurs » par grandes zones géographiques afin de standardiser le processus de paiement et d’avoir une continuité d'activité dans le flux de paiement,
* – des campagnes de règlements mensuelles.

(1)Pourcentage exprimé par rapport au volume d’achats réalisé.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 213
Responsabilité sociétale et environnementale Rapport de durabilité

Favoriser la prise en compte des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance par ses fournisseurs

Thales promeut des valeurs éthiques rigoureuses dans le choix de ses fournisseurs et sous-traitants. En mettant l’accent sur ces valeurs, Thales s’assure que ses partenaires évitent tout comportement non conforme, réduisant le risque de sanctions. Cette approche proactive garantit la conformité et renforce la réputation et la fiabilité de la chaîne de valeur. En particulier, Thales veille aux valeurs de conformité sur les points suivants : Prévention de la corruption et du trafic d’influence Le niveau de risque d’un fournisseur est évalué selon les critères suivants : le pays d’enregistrement, la catégorie d’achat et le montant d’achat.# 5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.4.1.6 Pratiques en matière de paiement

Pour chaque niveau de risque, différentes mesures préventives doivent être appliquées :
• l’intégration de la clause standard Anticorruption dans le contrat d’achat avec le fournisseur ;
• l’engagement sur les principes de la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise « Partenaires et Fournisseurs » de Thales (Charte ICR) ;
• la réception d’un rapport d’analyse réalisé par un auditeur externe.

Respect des lois en matière sociale et environnementale

Le non-respect par un fournisseur de Thales des lois et standards internationaux relatifs aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité ainsi qu’à l’environnement pourrait avoir des conséquences dommageables, notamment sur les travailleurs de la chaîne de valeur amont. La Direction des Achats du Groupe, consciente de ce risque, met en œuvre une politique Achats Responsables via des processus et des actions spécifiques (cf. section 5.1.3.2 ci-dessus).

Respect des règles en matière de minerais de conflits

Le Groupe applique, au titre de sa politique Achats Responsables, des mesures de vigilance visant les minerais provenant de zones de conflit (cf. section 5.1.3.2 ci-dessus).

5.1.4.1.6 Pratiques en matière de paiement

Au regard de l’engagement du Groupe au titre de la transparence et de l’amélioration continue de ses pratiques de durabilité, Thales a réalisé une analyse approfondie du périmètre de reporting relatif aux indicateurs applicables aux délais de paiement. Pour 2024, Thales a considéré le périmètre de reporting des principales entités légales françaises qui représentent une part significative des achats du Groupe sachant que la politique Achats s’applique à toutes les sociétés quelle que soit leur taille. Les données provenant de ces entités sont considérées comme représentatives pour le calcul du délai de paiement des fournisseurs. À partir de 2025, Thales prévoit un élargissement du périmètre concernant les indicateurs de délais de paiement fournisseurs.

Pour 2024, les indicateurs suivants sont relevés :
• le délai moyen de paiement en France est de 52 jours à compter de la date de facturation (a) ;
• Thales règle à plus de 80 % ses factures dans les délais standards (b).

Pour calculer les indicateurs ci-dessus, Thales a retenu la méthodologie suivante :
(a) Le délai de paiement moyen en nombre de jours est établi comme la somme des différences entre la date de paiement effective et la date de début du délai de paiement pour chaque facture payée rapportée au nombre total de factures payées prises en compte dans le calcul. NB : La date de début de délai correspond à la date de facture fournisseur. La date de paiement correspond à la date à laquelle la facture est réglée par Thales au fournisseur.
(b) Le pourcentage de factures payées dans le respect des délais se calcule en divisant le nombre de factures payées dans les délais par le nombre total de factures payées.

Délais de paiement Thales et les PME

Thales reconnaît le rôle stratégique des PME et ETI pour le Groupe au sein de sa chaîne de valeur amont, lesquelles représentent environ 2/3 de ses fournisseurs français (1). En tant que membre fondateur de l’association Pacte PME depuis 2010, Thales s’engage activement à favoriser le développement des petites et moyennes entreprises. Cet engagement se manifeste par la promotion de bonnes pratiques, notamment en matière de délais de paiement, afin d’assurer la santé financière et la pérennité de ses fournisseurs. Par ailleurs, la certification de Thales au Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables atteste de son engagement à établir des relations transparentes et respectueuses avec ses fournisseurs. Cette reconnaissance souligne la volonté de Thales de garantir des délais de paiement équitables contribuant ainsi à la stabilité économique des PME avec lesquelles elle collabore.

Procédure judiciaire relative à des retards

Pour 2024, à la meilleure connaissance de Thales, une seule procédure judiciaire relative à des retards de paiement a été engagée par un fournisseur en France et celle-ci est considérée comme non matérielle.

214 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5.1.4.2 Protection des données et cybersécurité

PROTECTION DES DONNÉES ET CYBERSÉCURITÉ

Enjeux ESG	Impacts, Risques et Opportunités matériels	Stratégie en matière de durabilité
Protection des données et Cybersécurité	• Impact positif lié à la protection de l’infrastructure informatique des clients. • Risque lié à la cyberattaque d’un élément du système IT du Groupe. • Risque lié à la fuite de données et de cyberattaque chez les fournisseurs.	• Société : Contribuer à des sociétés plus responsables et plus durables grâce à la technologie.

Principales politiques
• Politique de protection des données personnelles.
• Règles d’entreprise en matière de données personnelles « BCR » (Binding Corporate Rules).
• Politique de Sécurité des Systèmes d’Information (PSSI).
• Politique de gestion de crise cyber.

Leviers d’actions
• Programme de formation incluant des modules e-learning et des sessions de formation en présentiel couvrant la cybersécurité ainsi que le RGPD.

Principaux objectifs
• Le Groupe n’a pas défini, à ce jour, d’objectifs spécifiques liés à ce sujet et travaille à la mise en œuvre des nouvelles législations et règlementations européennes en matière de cybersécurité.

La cybersécurité : un axe stratégique pour la protection des infrastructures des clients de Thales et de ses propres infrastructures IT

La sécurité des systèmes d’information et des produits et services de Thales repose sur des équipes multidisciplinaires engagées dans des domaines tels que l'audit de sécurité, la gestion des risques et des vulnérabilités, la sensibilisation et la formation, la réponse à incident et la gestion de crise. Cette sécurité s’articule autour d’une gouvernance centralisée et est soutenue par un réseau d’experts en cybersécurité. L'animation de cette communauté, composée de plusieurs centaines d’experts, permet une coordination efficace et la sécurisation des solutions tout au long de leur cycle de vie. L’organisation est structurée autour de responsables de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) et de responsables de la sécurité des produits et services, qui travaillent en synergie. Ils utilisent des méthodes standardisées et adaptées aux spécificités de chaque activité, ainsi que des outils de suivi et de contrôle performants pour garantir un niveau de sécurité optimal.

Politique

Le Groupe conçoit, développe, seul ou avec des partenaires, et livre de nombreux produits et systèmes dont la mission est critique et qui peuvent être exposés à la menace cyber. Par ailleurs, le Groupe conçoit, développe, et fournit des systèmes, des produits ou des services intégrant des capacités de cyber-protection tels que la supervision permettant de détecter des attaques cyber visant les systèmes des clients. La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impact sur l’activité opérationnelle du Groupe, sa réputation et ses résultats financiers. C’est pourquoi le Groupe a mis en place le projet « Cyber-secured in Thales » dont l’objectif est de veiller de manière régulière au bon niveau de cybersécurité des systèmes et produits existants et en développement. L’organisation Cybersécurité de Thales a pour mission d’assurer la sécurité des systèmes d’information, des produits et services, ainsi que celle des échanges d’informations avec les clients, les fournisseurs et les partenaires du Groupe. Cette démarche prend en compte le paysage numérique de l’organisation et ses échanges avec ses partenaires pour gérer les risques. Elle s’exprime à travers plusieurs activités stratégiques, comme par exemple :
• l’actualisation et supervision de la politique et gouvernance SSI en conformité avec la norme ISO 27001 ;
• la réalisation périodique d'audits de sécurité approfondis pour évaluer la résilience des infrastructures face aux menaces ;
• l’évaluation de la maturité en matière de cybersécurité de la chaîne d'approvisionnement et des partenaires industriels clés ;
• l’évaluation de la maturité de la sécurité des Business Managed Networks (plateformes de développement et de production) conformément aux exigences de sécurité, y compris nationales ;
• l’identification proactive des vulnérabilités et des risques, suivie d'une mise en place de mesures préventives et correctives.

Par ailleurs, les produits de cyber-protection réalisés par le Groupe sont très majoritairement soumis à des qualifications sous l’égide d’organismes tiers, tel que l’ANSSI en France. Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d’une cible de sécurité validée par le régulateur.

Thales a mis en place une politique de cybersécurité visant à renforcer la résilience de sa chaîne d’approvisionnement mondiale, en accordant une attention particulière aux fournisseurs stratégiques, notamment les PME et ceux présentant des risques accrus résultant de la cartographie des risques mise à jour régulièrement. Enfin, Thales est engagé dans une démarche d’adaptation continue de la cybersécurité des produits et services afin de faire face aux nouvelles menaces. Cette démarche est mise en œuvre en France conjointement avec le ministère des Armées. Elle est déclinée à travers la signature de « Conventions cybersécurité » avec de grands maîtres d’œuvre industriels et la mise en place d’un Conseil pour la Cybersécurité des Industries de l’Armement.

Protection contre le risque de cyberattaque chez les fournisseurs

Politique

La protection des données sensibles et personnelles échangées avec les fournisseurs est un enjeu majeur pour Thales.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Dans un contexte d’instabilité géopolitique et face à la recrudescence des cyberattaques ciblant tout particulièrement sa chaîne d’approvisionnement, Thales s’est appuyé sur son expertise pour développer depuis 3 ans, grâce à un travail collaboratif entre les fonctions Cybersécurité, Juridique et Achats, un programme visant à renforcer la résilience de sa chaîne d’approvisionnement au niveau mondial. Ce programme repose sur une cartographie des risques prenant en compte la typologie des produits/ solutions achetés, la sensibilité des données échangées et le mode de livraison. Ceci a permis d’identifier les fournisseurs les plus exposés et déployer les méthodes d’évaluation les plus adaptées basées sur l’ISO 27001 (questionnaires d’auto-évaluation, audits sur site). Ce dispositif d’évaluation offre un cadre méthodique pour identifier, prévenir et réduire les risques.

Pour renforcer la résilience de sa chaîne d’approvisionnement, Thales a également déployé une politique relative au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), visant à assurer la sécurité du traitement des données personnelles grâce à un programme d’évaluation général de conformité au RGPD, mis en place avant la phase de contractualisation avec les fournisseurs. Cette gouvernance est pilotée par le Délégué à la Protection des Données (DPO), qui dirige un réseau de 60 correspondants dont un correspondant Achats qui anime un réseau de référents présents dans toutes les entités et les régions. Ce maillage mondial permet l’application de la politique de protection des données personnelles du Groupe au niveau de la chaîne d’approvisionnement.

Ainsi, en 2024, le Groupe a renforcé ses engagements en adoptant un nouveau standard : les règles d’entreprise Thales en matière de données personnelles ou « BCR ». Les BCR de Thales ont été approuvées par la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL) en décembre 2023. Les BCR de Thales définissent les principes et les procédures que chaque société du Groupe met en œuvre et que chaque salarié s’engage à respecter dans le cadre de ses missions pour protéger et sécuriser les données personnelles traitées, conformément à la législation applicable. Les engagements souscrits par le Groupe au titre des BCR couvrent notamment :

• une gouvernance basée sur un DPO qui s’appuie sur un réseau de correspondants ;
• le déploiement d’une politique Groupe de protection des données personnelles applicable à toutes les entités contrôlées dans le monde. L’acceptation par les sociétés du Groupe est réalisée par la signature d’un accord intra-groupe référençant les BCR. Les BCR constituent désormais l’outil de transfert de données personnelles entre les sociétés du Groupe ;
• le registre de traitement des données personnelles, déployé dans le Groupe via un outil global de conformité. Il permet de répertorier tous les traitements de données personnelles et leurs caractéristiques, d’analyser et de gérer les demandes d’exercice des droits des personnes concernées et les éventuelles violations de données personnelles ;
• la réalisation d’analyses d’impact des traitements de données personnelles pour le compte du Groupe et pour celui de ses clients, en qualité de responsable de traitement ou de sous- traitant ;
• l’action de formation à grande échelle menée en 2023 par e‑learning à l’attention de tous les collaborateurs du Groupe dans le monde pour acquérir les bons réflexes en matière de protection des données personnelles dans le cadre du RGPD s’est poursuivie, ciblant pour la campagne 2024, 14 000 collaborateurs dans le Groupe en fonction de leur exposition par niveau de responsabilité et famille professionnelle ;
• la réalisation de contrôles internes et d’audits afin de s’assurer du déploiement effectif du programme de conformité.

Actions

La mise en œuvre de cette politique repose sur des objectifs mesurables, notamment le niveau de maturité de la chaîne d’approvisionnement et la réduction du temps de traitement des incidents pouvant compromettre la continuité d’activité ou la sécurité des données échangées avec les fournisseurs. Ces objectifs s’appuient sur des audits de sécurité, des autoévaluations, et des recommandations d’organismes certifiant tels que l’ISO 27001.

Les exigences contractuelles en matière de cybersécurité sont déclinées en fonction du risque identifié avant l’établissement de la relation commerciale. Les conditions générales d’achat ont également été mises à jour afin d’intégrer des exigences spécifiques relatives à la cybersécurité. Ces mesures sont accompagnées d’un tutoriel destiné à la fonction achats pour aider à la bonne compréhension des clauses contractuelles et des risques couverts.

Les fournisseurs s’engagent, via la charte Integrity & Corporate Responsibility (charte « ICR ») de Thales, à protéger les informations confidentielles contre les accès non autorisés, la destruction, l’utilisation abusive, les modifications et la divulgation, au moyen de mesures de sécurité techniques, physiques, organisationnelles et électroniques appropriées, qui seront révisées périodiquement pour refléter à tout moment, a minima, les normes sectorielles. À date, 90 % des fournisseurs actifs et 100 % des nouveaux fournisseurs en 2024 ont signé cette charte ou fourni un Code de conduite équivalent.

Un processus de gestion de crise cyber a également été défini, avec un service d’alertes et un point de contact mondial unique, Thales CERT (« Company Emergency Response Team »), pour permettre aux fournisseurs de signaler tout incident de cybersécurité. Une analyse d’impacts est réalisée à chacune des alertes reçues par Thales. Des indicateurs comme le nombre d’incidents de cybersécurité gérés par le CERT, le suivi des plans d’action et le pourcentage de collaborateurs ayant suivi les formations sur la cybersécurité permettent d’évaluer l’efficacité des mesures engagées.

Par ailleurs, Thales intègre des scénarios de risque prédictifs pour anticiper les menaces futures et adapter ses actions en fonction de la typologie des sociétés ciblées. Le suivi annuel des progrès et des niveaux de maturité cyber favorise une amélioration continue, soutenue par la mise en œuvre de plans d’action et de suivi, renforcée par un processus d’audits et une surveillance adaptée aux risques identifiés.

Par ailleurs, Thales a instauré un programme de formation pour les équipes achats, incluant des modules e-learning et des sessions de formation en présentiel couvrant la cybersécurité ainsi que le RGPD. De même, dans le cadre de l’élaboration de la politique de résilience Cyber, Thales a également participé au déploiement d’une approche sectorielle avec Dassault, Safran, Airbus pour développer le programme Aircyber au sein de la démarche de BoostAerospace dans le but d’aligner les méthodes d’évaluation et partager les bonnes pratiques au sein de la chaîne d’approvisionnement du secteur de l’Aéronautique et de la Défense. Enfin, pour sensibiliser et accompagner les fournisseurs à améliorer leur maturité dans ce domaine, une brochure a été communiquée sur le site Thales : Supplier | Thales Group, ainsi qu’un « motion design » dédié pour permettre de mieux appréhender les enjeux actuels en termes de cybersécurité.

5.1.4.3 Sécurité des institutions et des infrastructures digitales et physiques

SÉCURITÉ DES INSTITUTIONS ET INFRASTRUCTURES DIGITALES ET PHYSIQUES

| Enjeux ESG | Impacts, Risques et Opportunités matériels | Stratégie en matière de durabilité # Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

Pour nourrir cette ambition, Thales contribue à la sécurité et à la stabilité des institutions et des infrastructures physiques et digitales et s’appuie sur différentes politiques visant à :

• Protéger et renforcer la souveraineté
Chaque État souverain se veut garant de la stabilité de ses institutions et d’assurer aux populations et aux acteurs économiques de pouvoir agir et mener leurs activités en sécurité. Thales contribue de diverses manières à ces marqueurs de la souveraineté des États. Thales accompagne ses clients en contribuant, au moyen de ses produits, à leur permettre de prendre les bonnes décisions pour protéger leur souveraineté (détection, compréhension de la menace et protection). L’engagement du Groupe en matière de recherche et développement permet d'anticiper l’évolution des menaces et de proposer des solutions innovantes. Au travers de ses produits, Thales permet à ses clients de disposer des technologies les plus avancées pour relever les défis actuels et futurs et assurer la protection des espaces terrestre, maritime et aérien, qu’ils soient civils ou militaires. De même, Thales aide les gouvernements à émettre des identités numériques de confiance, notamment par le biais de documents d’identité hautement sécurisés qui contribuent à la protection des identités et de la citoyenneté en protégeant les frontières (système PARAF), en partageant des informations sur les menaces et en améliorant les défenses collectives (Système PARADE utilisé lors des grands événements organisés à Paris en 2024).

• Sécuriser les actifs numériques les plus critiques
Thales est leader dans la sécurisation des identités des personnes et des objets, des données sensibles et des applications. La protection des données et de tous les canaux d’accès est au cœur de sa mission, constituant la pierre angulaire de la confiance numérique que le Groupe instaure auprès de ses clients. Thales fait partie des acteurs d’envergure mondiale capables de proposer des solutions de souveraineté numérique : protection des réseaux, protection de la donnée, contrôle d’accès, biométrie, renseignement et conseil en cybersécurité, entre autres.

Actions
La mise en œuvre de cette politique repose sur différentes actions articulées autour des trois domaines d’activité du Groupe :

• Défense – Développement de solutions pour les trois milieux — terre, air et mer – de radiocommunication embarquées et tactiques, de systèmes d’identification ainsi que des systèmes de radionavigation pour l’aéronautique,
– Développement de systèmes de combat collaboratif et de systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées, permettant également de répondre aux besoins croissants de sécurité pour les aéroports, les infrastructures critiques et autres sites particulièrement sensibles,
– Apport technologique dans le contrôle et la gestion du trafic aérien, en offrant des équipements conventionnels d’aide à la navigation, des radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite,
– Conception de composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d’objectifs sur tout type de plateforme terrestre, navale et aérienne.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 217	Responsabilité sociétale et environnementale	Rapport de durabilité

• Cybersécurité et Identité numérique
– Sécurisation des données pour nombre d’entreprises et organisations gouvernementales à travers le monde, renforçant ainsi la confiance numérique et la souveraineté des États,
– Développement du chiffrement post-quantique pour préparer les clients de Thales aux futures menaces liées à l’émergence de l’informatique quantique,
– Renforcement de la sécurité de l’Intelligence Artificielle, garantissant la protection des systèmes intelligents contre les manipulations et les attaques sophistiquées,
– Programme de protection des données de santé : mise en place des systèmes de protection des données patients, garantissant la confidentialité des informations médicales et la conformité aux réglementations en vigueur,
– Mise en œuvre de solutions de cybersécurité avancées pour protéger les systèmes de contrôle aérien, assurant ainsi la sécurité des voyageurs et la continuité des opérations.

• Aérospatial
– Accompagnement des constructeurs aéronautiques, des forces armées, des compagnies aériennes, des opérateurs, des équipages et passagers pour rendre les vols plus écoresponsables, plus connectés et plus sûrs,
– Mise en place de systèmes nativement cyber sécurisés et connectés permettant aux aéronefs de voler en toutes circonstances, et permettant à tous les éléments de l’écosystème aéronautique de s’interfacer ensemble, au sol ou en vol,
– Fourniture des technologies spatiales pour les télécommunications, l’exploration de l’espace, la navigation, l’observation de la Terre et la gestion de l’environnement, incluant notamment la protection des ressources maritimes, telles que les ressources halieutiques, minérales, énergétiques.

• Objectifs
Thales est engagé à poursuivre ses efforts pour créer un environnement numérique sûr et fiable, essentiel au développement sociétal et économique. En renforçant la sécurité numérique et en offrant les outils permettant de veiller à garantir la souveraineté, Thales contribue non seulement à protéger les actifs de ses clients, mais aussi à promouvoir une société plus sûre, inclusive et durable. Fin 2024, Thales s’est fixé l’objectif de protéger deux fois plus de grandes entreprises et gouvernements contre les cyberattaques d’ici 2030. Il sera mis en œuvre dès 2025.

218 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Rapport de durabilité

5.1.5 Annexes au rapport de durabilité

5.1.5.1 Liste des exigences de publication auxquelles Thales s’est conformé pour le Rapport de durabilité

DR N°	Section	Libellé de la section	ESRS
		Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité	ESRS 2 BP1
		Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (L’entreprise peut publier ces informations en même temps que les publications auxquelles elles renvoient)	ESRS 2 BP2
		Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance	ESRS 2 Gov 1
		Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes	ESRS 2 Gov 2
		Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation	ESRS 2 Gov 3
		Déclaration sur la vigilance raisonnable	ESRS 2 Gov 4
		Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité	ESRS 2 Gov 5
		Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur	ESRS 2 SBM 1
		Intérêts et points de vue des parties prenantes	ESRS 2 SBM 2
		Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique	ESRS 2 SBM 3
		Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels	ESRS 2 IRO 1
		Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise	ESRS 2 IRO 2
		Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation	ESRS 2 GOV-3 pour ESRS E1
		Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique	ESRS E1-1
		Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique	ESRS 2 SBM-3 pour ESRS E1
		Identification des impacts, risques et opportunités liés au climat	ESRS 2 IRO 1 pour ESRS E1
		Politiques liées à l’atténuation du changement climatique	ESRS E1-2
		Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique	ESRS E1-3
		Objectifs liés à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci	ESRS E1-4
		Consommation d’énergie et mix énergétique	ESRS E1-5
		Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES	ESRS E1-6
		Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone	ESRS E1-7
		Tarification interne du carbone	ESRS E1-8
		Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat	ESRS E1-9
		Intérêts et points de vue des parties prenantes	ESRS 2 SBM-2 pour ESRS S1
		Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique	ESRS 2 SBM-3 pour ESRS S1
		Politiques concernant le personnel de l’entreprise	ESRS S1-1
		Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts	ESRS S1-2
		Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations	ESRS S1-3
		Actions liées au personnel de l’entreprise	ESRS S1-4
		Objectifs liés au personnel de l'entreprise	ESRS S1-5
		Caractéristiques des salariés de l’entreprise	ESRS S1-6
		Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise	ESRS S1-7
		Indicateurs de diversité	ESRS S1-9
		Personnes en situation de handicap	ESRS S1-10
		Indicateurs de formation et de développement des compétences	ESRS S1-12
		Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale)	ESRS S1-13
		Cas, plaintes et impacts graves sur les droits humains	ESRS S1-16
		Intérêts et points de vue des parties prenantes	ESRS S1-17
		Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle	ESRS 2 SBM-2 pour ESRS S2
		Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle	ESRS 2 SBM-3 pour ERS S2

Rapport de durabilité

DR N° Section Libellé de la section

• ESRS 2 SBM-2 pour ESRS S2
  • 5.1.3.2.3 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur
• ESRS S2-1
• 5.1.3.2.4 Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts
• ESRS S2-2
• 5.1.3.2.5 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations
• ESRS S2-3
• 5.1.3.2.6 Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions
• ESRS S2-4
• 5.1.3.2.7 Objectifs liés aux effectifs de la chaîne de valeur
• ESRS S2-5
• ESRS 2 SBM-2 pour ESRS S3
  • 5.1.3.3.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes
• ESRS S3-1
• 5.1.3.3.2 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique
• ESRS S3-2
• 5.1.3.3.3 Politiques relatives aux communautés affectées
• ESRS S3-3
• 5.1.3.3.4 Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts
• ESRS S3-4
• 5.1.3.3.5 Processus visant à remédier aux impacts négatifs, et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations
• ESRS S3-5
• 5.1.3.3.6 Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les communautés affectées, et efficacité de ces actions
• ESRS S3-6
• 5.1.3.3.7 Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels
• ESRS S3-7
• ESRS 2 SBM-2 pour ESRS S4
  • 5.1.3.4.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes
• ESRS 2 SBM-3 pour ESRS S4
• 5.1.3.4.2 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique
• ESRS S4-1
• 5.1.3.4.3 Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux
• ESRS S4-2
• 5.1.3.4.5 Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts
• ESRS S4-3
• 5.1.3.4.6 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations
• ESRS S4-4
• 5.1.3.4.4 Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux
• ESRS S4-5
• 5.1.3.4.7 Objectifs et indicateurs liés aux consommateurs et utilisateurs finaux
• ESRS S4-6
• ESRS 2 GOV-1
  • 5.1.4.1.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance
• ESRS 2 IRO-1 pour G1
  • 5.1.4.1 Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités matériels
• ESRS G1-1
  • 5.1.4.1.2 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise
• ESRS G1-2
  • 5.1.4.1.5 Gestion des relations avec les fournisseurs
• ESRS G1-3
  • 5.1.4.1.3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin
• ESRS G1-4
  • 5.1.4.1.4 Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin
• ESRS G1-5
  • 5.1.4.1.6 Pratiques en matière de paiement
• ESRS G1-6

5.1.5.2 Indicateurs applicables aux investissements dans les sociétés

Le Groupe inclut également un tableau des exigences qui découlent d’autres actes législatifs de l’Union Européenne, tels qu’ils sont énumérés à l’appendice B de la norme ESRS 2.

| Indicateurs d’impacts négatifs | Actes législatifs européens # 5.2 Rapport des auditeurs de durabilité

Exercice clos le 31 décembre 2024

À l'Assemblée générale

Le présent rapport est émis en notre qualité de Commissaire aux comptes de Thales. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024, incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées dans la section « 5.1.Rapport de durabilité » figurant dans le chapitre 5 « Responsabilité Sociétale et Environnementale » du Document d’enregistrement universel (ci-après le « Rapport de durabilité »).

En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, Thales est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise.

En application du II de l’article L. 821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :

• la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Thales pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du Comité Social et Économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail ;
• la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et
• le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ».

Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Thales dans le Rapport de durabilité, nous formulons un paragraphe d’observations.

Limites de notre mission

Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Thales, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Thales en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives.

Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Thales pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du Comité Social et Économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier que :

• le processus défini et mis en œuvre par Thales lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité, et
• les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS.

En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du Comité Social et Économique.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Thales avec les ESRS.

Concernant la consultation du Comité Social et Économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu.

Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Thales pour déterminer les informations publiées.

Concernant l’identification des parties prenantes

Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section « 5.1.1.3.2. Intérêts et points de vue des parties prenantes » du Rapport de durabilité. Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par Thales avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur.

Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO »)

Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section « 5.1.1.4.1. Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels » du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par Thales concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités, réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et, le cas échéant, ceux qui sont spécifiques au groupe, tel que présenté dans la section « 5.1.1.4.2. Description spécifique des éléments d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (IROs) matériels et lien avec la stratégie et le modèle économique » du Rapport de durabilité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par Thales pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par Thales des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et en avons apprécié la cohérence avec notre connaissance de Thales et avec les analyses de risques menées par le Groupe.

Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière

Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section « 5.1.1.4.1. Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels » du Rapport de durabilité.# Rapport des auditeurs de durabilité

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans la section « 5.1.1.1. Base générale d’établissement du Rapport de durabilité » décrivant les limites induites par les incertitudes inhérentes à la première année d’application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, le périmètre de collecte de certains indicateurs et les précisions méthodologiques et incertitudes relatives aux estimations réalisées par Thales pour la détermination d’indicateurs quantitatifs.

Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS.

Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5)

Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) et notamment les émissions de gaz à effet de serre ainsi que le plan de transition pour l’atténuation du changement climatique sont mentionnées dans la section « 5.1.2. Environnement : Changement climatique » du Rapport de durabilité.

En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission de gaz à effet de serre :

• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Thales visant à la conformité des informations publiées ;
• Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, et la chaîne de valeur amont et aval ;
• Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par Thales pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2 ;
• Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié :
  • La justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre,
  • Le processus de collecte d’informations ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ;
• Nous nous sommes entretenus avec la direction pour comprendre les principaux changements dans les activités, intervenus dans l’exercice, et susceptibles d’avoir une incidence sur le bilan d’émissions de gaz à effet de serre ;
• Pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ;
• En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles Thales a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre :
  • par entretien avec la direction, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations,
  • nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ou s'il y a eu des changements depuis la période précédente, et si ces changements sont appropriés.

En ce qui concerne les vérifications au titre du plan de transition pour l’atténuation du changement climatique, nos travaux ont principalement consisté à apprécier si les informations publiées au titre de ce plan répondent aux prescriptions d’ESRS E1 et décrivent de manière appropriée les hypothèses structurantes le sous-tendant, étant précisé que nous n’avons pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou le niveau d’ambition des objectifs de ce plan de transition.

Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852

Nature des vérifications opérées

Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Thales pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification :

• de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ;
• sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.

Conclusion des vérifications opérées

Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière

Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Concernant le caractère éligible des activités

Une information sur les activités éligibles figure dans la section « 5.1.2.6. La taxonomie environnementale européenne » du Rapport de durabilité. Nous avons apprécié, par entretien et par inspection de la documentation afférente, la conformité de l’analyse réalisée par Thales sur le caractère éligible de ses activités au regard des critères définis par les annexes des actes délégués complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du conseil.

Concernant les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent

Les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent figurent dans la section « 5.1.2.6. La taxonomie environnementale européenne » du Rapport de durabilité.

S’agissant des totaux de chiffre d’affaires, CapEx et OpEx (les dénominateurs), présentés dans les tableaux réglementaires, nous avons vérifié les rapprochements réalisés par Thales avec les données issues de la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des états financiers.

S’agissant des autres montants composant les différents indicateurs d’activités éligibles (les numérateurs), nous avons :

• mis en œuvre des procédures analytiques ;
• apprécié ces montants sur la base d’une sélection d’activités que nous avons déterminée en fonction de leur contribution aux indicateurs.

Enfin, nous avons apprécié la cohérence des informations figurant dans la section « 5.1.2.6. La taxonomie environnementale européenne » du Rapport de durabilité avec les autres informations en matière de durabilité de ce rapport.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2025

Le Commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Cédric HAASER
Marion HORY

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 227

Responsabilité sociétale et environnementale

Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

5.3 Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

Les parties 1 à 3 de la présente section 3 du chapitre 5 satisfont aux obligations d’information consolidée du rapport de gestion prévues aux articles L. 22-10-35 et L. 225-102-1 du Code de commerce. La section 5.1.5.2 du Rapport de durabilité contient les informations susceptibles d’être incorporées par référence dans la communication des prestataires de services financiers en application des actes législatifs de l’Union européenne, énumérés à l’Annexe B de la norme ESRS 2. Les informations de la présente section 3 du chapitre 5 ne sont pas couvertes par les diligences et l’opinion de l’organisme tiers indépendant en charge de la vérification des informations de durabilité.

5.3.1 Devoir de Vigilance

Thales a établi un plan de vigilance conformément aux exigences de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017, relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Ce plan comporte les mesures de vigilance décrites ci-dessous visant à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement. Ce plan couvre les activités des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Thales S.A. (quelles que soient leurs localisations) et celles des sous-traitants et fournisseurs (ci-après, collectivement, les fournisseurs) avec lesquels ces sociétés entretiennent une relation commerciale établie (lorsque ces activités sont rattachées à cette relation).

5.3.1.1 Gouvernance

Le schéma ci-dessous synthétise la gouvernance mise en place pour assurer la mise en œuvre effective du Devoir de Vigilance au sein du Groupe. Le Comité Intégrité et Conformité (CIC) pilote l’actualisation et la mise en œuvre du Devoir de Vigilance. Présidé par la Secrétaire générale, il réunit les directeurs de la Direction Éthique et Intégrité (DEI), de la Direction juridique et des Contrats (DJC) et de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI). Le Directeur de la Direction RSE (DRSE) participe aux réunions pour tous les points de l’ordre du jour liés au Devoir de Vigilance. Si nécessaire, les représentants des autres fonctions concernées sont invités à participer. Sous le contrôle du CIC, le Compliance Expert DDV actualise le plan de vigilance, coordonne sa mise en œuvre et le contrôle de sa mise en œuvre. Il est nommé conjointement par le Directeur juridique et des Contrats et le Directeur de la DRSE.

Thales – Document d’enregistrement universel 2024 228

Responsabilité sociétale et environnementale

Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

5.3.1.2 Cartographie des risques

La cartographie des risques a été révisée et approfondie en 2024 par la DARCI.

5.3.1.2.1 Périmètre et méthodologie

La cartographie est basée sur deux analyses distinctes : l’une porte sur les opérations propres du Groupe, l’autre porte sur les activités des fournisseurs avec lesquels celui-ci entretient une relation commerciale établie. Ces deux analyses ont été réalisées avec une méthodologie commune. Chaque risque a été évalué en fonction de sa probabilité de réalisation (sa fréquence) et de sa gravité. L’évaluation de la fréquence brute s’appuie notamment sur l’utilisation de bases de données « pays » publiées par des organismes indépendants reconnus. La gravité brute a quant à elle été évaluée au regard de l’ampleur de l’impact potentiel et du caractère plus ou moins réversible de cet impact. Le risque net a ensuite été déterminé au regard du risque brut et du niveau de maturité des mesures mises en place pour prévenir et atténuer ce risque (i.e. gouvernance, processus, actions concrètes, objectifs, indicateurs).

a) Analyse des opérations propres du Groupe

Les 3 grands enjeux couverts par le Devoir de Vigilance (droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité, environnement) ont été décomposés en 16 sous-thèmes (travail des enfants, travail forcé, salaire décent, discrimination, liberté d’association, risques psychosociaux, droits des communautés locales, divulgation de données personnelles, santé et sécurité au travail, sûreté des personnes dans les pays à risques, contribution au changement climatique, pollution des milieux, gestion inadéquate des déchets, consommation d’eau et stress hydrique, dégradation de la biodiversité et accidents industriels). Pour chaque sous-thème, les risques bruts et les risques nets ont été analysés et hiérarchisés au cours d’ateliers regroupant des représentants des fonctions concernées (notamment, DRH, DJC, DRSE et Direction de la sûreté). Ces ateliers ont été complétés par des entretiens approfondis avec des responsables opérationnels, fonctionnels ou géographiques et des représentants des partenaires sociaux et de la médecine du travail du Groupe. Les risques bruts attachés aux opérations propres du Groupe ont été évalués en fonction de la localisation géographique des entités du Groupe et de la nature de leurs activités.

b) Analyse des activités des fournisseurs

L’évaluation des risques liés aux activités des fournisseurs est moins granulaire que celle de l’évaluation des risques liés aux opérations propres du Groupe, en raison de l’étendue du périmètre analysé et de la moindre visibilité de Thales sur ces activités (Thales achète en effet une large gamme de biens et de services dans le monde entier auprès d’environ 17 000 fournisseurs). L’analyse a été décomposée en 3 thèmes (atteintes aux droits humains ou aux libertés fondamentales, atteintes aux droits sociaux ou à la santé et la sécurité des personnes et atteintes à l’environnement). Les risques bruts et les risques nets ont été analysés et hiérarchisés au cours d’ateliers regroupant des représentants des fonctions concernées (notamment, Direction des Achats, DRSE et DRH). Ces ateliers ont été complétés par des entretiens approfondis avec des responsables opérationnels, fonctionnels ou géographiques. Les risques bruts attachés aux activités des fournisseurs ont été évalués en fonction de la localisation géographique des fournisseurs et de la nature des prestations réalisées pour le Groupe.

5.3.1.2.2 Résultats

a) Risques d’atteintes aux droits humains et aux libertés fondamentales liés aux opérations propres

• Sous-thèmes :
  • Travail des enfants
  • Travail forcé
  • Salaire décent
  • Discrimination
  • Liberté d’association
  • Risques psychosociaux
  • Droits des communautés locales
  • Divulgation de données personnelles

Aucun des risques bruts analysés n’a été identifié comme significatif. Les risques bruts identifiés comme les plus élevés (fréquence modérée, gravité élevée) sont les risques psychosociaux, les risques de discrimination et les risques de divulgation de données personnelles. L’évaluation des risques nets montre que les mesures de prévention actuellement en place au sein du Groupe permettent d’atténuer ces risques. Néanmoins, le Groupe continue de leur porter une attention particulière.

b) Risques d’atteintes à la santé et à la sécurité liés aux opérations propres

• Sous-thèmes :
  • Santé et sécurité au travail
  • Sûreté des personnes dans les pays à risques

Aucun des risques bruts analysés n’a été identifié comme significatif. Les risques bruts identifiés comme les plus élevés (fréquence modérée, gravité élevée) sont les risques d’atteintes à la sûreté des personnes dans les pays à risques. L’analyse des risques bruts d’atteintes à la santé et à la sécurité au travail montre l’existence de risques spécifiques liés à certaines activités du Groupe telles que celles nécessitant la manipulation de produits pyrotechniques ou de certaines substances chimiques. L’évaluation des risques nets montre que les mesures de prévention actuellement en place au sein du Groupe permettent d’atténuer ces risques. Néanmoins, le Groupe continue de leur porter une attention particulière.

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Thales 229 – Document d’enregistrement universel 2024

Responsabilité sociétale et environnementale

Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

c) Risques d’atteintes à l’environnement liés aux opérations propres

• Sous-thèmes :
  • Contribution au changement climatique
  • Pollution des milieux
  • Gestion inadéquate des déchets
  • Consommation d’eau et stress hydrique
  • Dégradation de la biodiversité
  • Accidents industriels

Aucun des risques bruts analysés n’a été identifié comme significatif. L’analyse des risques bruts montre l’existence de risques spécifiques liés à certaines activités du Groupe telles que celles nécessitant l’usage de produits pyrotechniques. L’évaluation des risques nets montre que les mesures de prévention actuellement en place au sein du Groupe permettent d’atténuer ces risques. Néanmoins, le Groupe continue de leur porter une attention particulière.

d) Risques d’atteintes liés aux activités des fournisseurs

• Thèmes :
  • Atteintes aux droits humains ou aux libertés fondamentales
  • Atteintes aux droits sociaux ou à la santé et la sécurité des personnes
  • Atteintes à l’environnement

Aucun des risques bruts analysés n’a été identifié comme significatif. Pour chacun de ces 3 risques, il ressort des analyses réalisées que plus de 92 % du volume d’achats du Groupe est réalisé dans des pays classés en risque faible ou modéré.# L’évaluation des risques nets montre que les mesures de prévention actuellement en place au sein du Groupe permettent d’atténuer ces risques. Néanmoins, le Groupe continue de travailler à l’amélioration de l’efficacité de ces mesures. Ainsi, parmi les actions identifiées comme prioritaires en 2025, figurent l’approfondissement de la méthode de ciblage des fournisseurs requérant une attention particulière et la mise en place d’indicateurs de suivi complémentaires permettant de mesurer l’efficacité des mesures mises en place.

5.3.1.3 Mesures de prévention et d'atténuation des risques liés aux opérations propres

Les mesures de prévention et d’atténuation des risques bruts liés aux opérations propres et identifiés comme les plus élevés sont synthétisées ci-dessous.

5.3.1.3.1 Mesures de prévention et d'atténuation des principaux risques d’atteintes aux droits humains et aux libertés fondamentales liés aux opérations propres

a) Risques psychosociaux

L’évaluation et la prévention des risques psychosociaux sont assurées par la Direction des Ressources Humaines, avec le concours des services de prévention et de santé au travail. La prévention des risques psychosociaux est opérée à travers, notamment, la promotion de la qualité de vie et du bien-être au travail, la formation des managers, la liberté d’expression des salariés et la lutte contre les agissements sexistes, les situations de harcèlements et toutes formes de discrimination.

Mesures relatives à l’équilibre des temps de vie

En 2024, Thales a poursuivi les actions visant à favoriser l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle de ses collaborateurs et à améliorer leur bien-être et leur qualité de vie au travail.

Mesures visant à lutter contre les agissements sexistes, le harcèlement et les discriminations

Thales est résolument engagé à lutter contre toutes formes de sexisme et applique un principe de tolérance zéro. Thales est partenaire de l’initiative inter-entreprises #StOpE qui réunit 199 organisations engagées contre le sexisme ordinaire en entreprise. Thales met à la disposition des managers et des équipes des ressources humaines un guide qui définit une démarche de traitement des signalements de situations susceptibles de relever de faits de harcèlement et de violence au travail. En France, Thales compte par ailleurs plus de 120 référents « harcèlement sexuel et agissements sexistes ». Enfin, ce risque entre dans le champ du dispositif d’alertes professionnelles du Groupe et dans les scénarios de risque évalués chaque année par les entités du Groupe via le questionnaire de contrôle interne.

L’expression des salariés sur leur environnement de travail

La Qualité de Vie au Travail est l’une des principales thématiques de l’enquête d’engagement organisée tous les deux ans par Thales. Cette enquête permet aux collaborateurs du Groupe de s’exprimer sur leur environnement de travail. Elle permet au Groupe de mesurer l’engagement dans la durée de ses collaborateurs, d’apprécier l’évolution de leur perception sur les thématiques traitées, mais également de se situer par rapport à la moyenne des réponses des entreprises d’un même secteur d’activité ou d’un même pays. La dernière enquête d’engagement a été réalisée en juin 2023 auprès des collaborateurs du Groupe (CDI et CDD ayant plus de 3 mois d’ancienneté), sur la base du volontariat et de manière anonyme. C’est sur la base des résultats de cette enquête que les managers, accompagnés par les équipes de la Direction des Ressources Humaines, communiquent auprès de leurs équipes, identifient, à chaque niveau de l’entreprise, les axes d’amélioration et mettent en place les plans d’action et les mesures correctives nécessaires.

b) Risques de discrimination

Les mesures de prévention et d’atténuation des risques de discrimination sont décrites dans le rapport de durabilité, en section 5.1.3.1.

c) Risques de divulgation de données personnelles

Thales a mis en place une gouvernance pilotée au niveau du Groupe par le Délégué à la protection des données (Group Data Protection Officer ou DPO). Celui-ci s’appuie sur un réseau mondial de correspondants présents dans les différentes fonctions, pays et entités de Thales. Le DPO, rattaché au Directeur de la DJC du Groupe, élabore le programme de conformité en matière de données personnelles, sous le pilotage du CIC. Le DPO et son équipe travaillent en étroite collaboration avec d’autres fonctions du Groupe, telles que le responsable de la sécurité des systèmes d’information et l’ingénierie, afin que la protection des données personnelles soit prise en compte, d’un point de vue juridique comme des points de vue technique et organisationnel.

230 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

5 Responsabilité sociétale et environnementale

Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

Les engagements souscrits par le Groupe en matière de protection des données personnelles couvrent notamment :

• le déploiement d’une politique de protection des données personnelles applicable à toutes les entités contrôlées du Groupe dans le monde. En 2024, Thales a renforcé ses engagements en matière de protection des données personnelles en adoptant un nouveau standard : les règles d’entreprise Thales en matière de données personnelles (BCR, selon la terminologie anglaise « Binding Corporate Rules »). Les BCR de Thales ont été approuvées en 2023 par la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL), l’autorité française de référence ;
• le registre de traitement des données personnelles, déployé dans le Groupe via un outil global de conformité. Il permet de répertorier tous les traitements de données personnelles et leurs caractéristiques, d’analyser et de gérer les demandes d’exercice des droits des personnes concernées et les éventuelles violations de données personnelles ;
• la réalisation d’analyses d’impact des traitements de données personnelles pour le compte du Groupe et pour celui de ses clients, en qualité de responsable de traitement ou de sous- traitant ;
• la formation : la campagne menée en 2023 par e-learning à l’attention des collaborateurs du Groupe, pour acquérir les bons réflexes en matière de protection des données personnelles dans le cadre du RGPD, s’est poursuivie en 2024. La campagne 2024 a ciblé 14 000 collaborateurs du Groupe en fonction de leur exposition, par niveau de responsabilité et famille professionnelle ;
• la réalisation de contrôles internes et d’audits afin de s’assurer du déploiement effectif du programme de conformité.

Enfin, ce risque entre dans le champ du dispositif d’alertes professionnelles du Groupe et dans les scénarios de risque évalués chaque année par les entités du Groupe via le questionnaire de contrôle interne.

5.3.1.3.2 Mesures de prévention et d'atténuation des principaux risques d’atteintes à la santé et à la sécurité liés aux opérations propres

a) Risques d’atteintes à la sûreté des personnes dans les pays à risques

La Direction de la sûreté du Groupe (DSG) est rattachée au Secrétariat général du Groupe. Le Directeur de la sûreté pilote un Comité de direction regroupant les responsables de la sûreté des principaux pays et régions dans lesquels le Groupe est présent, qui se réunit sur une base semestrielle (trimestrielle à partir de 2025). Le Directeur de la sûreté s’appuie sur une équipe centrale (en charge notamment du suivi des déplacements dans les pays à risques) et sur un réseau international de correspondants (compétents localement sur l’ensemble du spectre de la protection des employés des biens et des informations du Groupe). Ce réseau permet d’avoir un maillage au plus près des collaborateurs sur leurs sites et dans leurs déplacements internationaux. La DSG fixe, au moyen d’instructions, les cadres généraux de la protection des personnes, des biens et des informations du Groupe, dans toutes les activités de celui-ci à travers le monde. Ces instructions s’appliquent en fonction du type d’activité et de l’environnement sécuritaire local et sont éventuellement complétées par des déclinaisons locales. Elles couvrent (i) la gestion du contrôle d’accès et de la circulation des personnes sur les sites du Groupe, (ii) l’identification, le traitement et le signalement des incidents de sûreté, (iii) la sûreté des déplacements hors sites, notamment les déplacements professionnels en pays sensibles et (iv) la sûreté des événements organisés hors sites. En matière de formation, la DSG a mis en place une formation initiale à la sûreté des personnes, des biens et des informations, obligatoire pour tous les nouveaux arrivants au sein du Groupe, quel que soit le pays de résidence. Cette formation initiale obligatoire est complétée par des formations spécifiques locales dispensées à tout ou partie des collaborateurs. Ces formations complémentaires sont à la discrétion des correspondants de sûreté locaux selon un principe de subsidiarité. La sûreté des expatriés fait quant à elle l’objet de sensibilisations et de formations dispensées par la DSG ou ses relais locaux. Dans les pays en guerre, les missionnaires font l’objet d’une formation sécuritaire spécifique par la DSG et/ou le Directeur Pays concerné. Enfin, ce risque entre dans le champ du dispositif d’alertes professionnelles du Groupe et dans les scénarios de risque évalués chaque année par les entités du Groupe via le questionnaire de contrôle interne.

b) Risques d’atteintes à la santé et à la sécurité au travail

Le pilotage opérationnel des problématiques de santé et de sécurité au travail est assuré par le pôle HSE (santé, sécurité, environnement) de la DRSE. Le pôle HSE a notamment pour mission l’élaboration et la formalisation de la politique de Thales et des plans d’action associés en matière de santé et de sécurité. Il s’assure également de leur mise en œuvre effective au sein des entités du Groupe.# Responsabilité sociétale et environnementale

Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

5.3.1.3.3 Mesures de prévention et d'atténuation des principaux risques d’atteintes à l’environnement liés aux opérations propres

Le pilotage opérationnel des problématiques environnementales est assuré par le pôle HSE (santé, sécurité, environnement) de la DRSE. Le pôle HSE a notamment pour mission l’élaboration et la formalisation de la politique de Thales et des plans d’action associés en matière d’environnement. Il s’assure également de leur mise en œuvre effective au sein des entités du Groupe.

Ce pôle s’appuie sur deux réseaux opérationnels au sein du Groupe :

• le réseau de responsables et coordinateurs « HSE sites et opérations » décrit dans le paragraphe précédent ;
• un réseau de responsables et coordinateurs « HSE produits et projets » décliné dans les Activités Mondiales(1) et lignes de produits, incluant des correspondants dans les fonctions transverses (relatives à la politique produit, l’ingénierie, l’industrie, les achats, les services ou encore les offres et projets).

Les Comités sur lesquels il s’appuie pour remplir sa mission sont décrits dans le paragraphe précédent. Le système de pilotage HSE pour le management des risques environnementaux est intégré dans le référentiel de management Groupe (Chorus), accessible aux collaborateurs. La mise en œuvre de ce système de management s’impose aux sites et organisations du Groupe.

La solution logicielle de gestion des risques « eHSE », déployée mondialement dans le Groupe, a été adaptée aux évolutions de la norme ISO 14001 afin de constituer un support efficace aux sites : elle facilite le reporting, la prise en compte des risques et opportunités liés à l’analyse environnementale et le suivi de l’efficacité des actions et des ressources associées.

Des modules de formation en ligne sont disponibles pour sensibiliser les collaborateurs aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, que ce soit sur des thématiques générales ou spécifiques, comme la gestion des produits chimiques, l’étiquetage des produits dangereux ou encore les enjeux liés au changement climatique.

Ce risque entre dans le champ du dispositif d’alertes professionnelles et dans les scénarios de risque évalués chaque année par les entités du Groupe via le questionnaire de contrôle interne. En outre, chaque année, des audits sont réalisés par des auditeurs externes (certification ISO 14001) et des visites de prévention (ingénierie environnementale et protection incendie) sont faites par les assureurs. Enfin, depuis 2023, la DARCI dispose d’une pratique d’audit interne dédiée aux risques HSE et procède ponctuellement à des missions d’audit HSE.

a) Risques de pollution des milieux

Thales a mis en place des mesures de prévention pour limiter les risques de pollution des milieux (rejets d’eaux industrielles, rejets atmosphériques, émissions électromagnétiques, nuisances sonores et olfactives) et continue de travailler à leur amélioration. À titre d’exemple, Thales travaille au recyclage de l’eau pour sa réutilisation dans les procédés industriels, partout où cela est possible. De même, les quelques sites de Thales dont l’activité entraîne des rejets atmosphériques industriels sont continûment à la recherche de solutions techniques de traitement de ces rejets ou de substitution de solvants par des produits ayant moins d’impact.

Le Groupe assure par ailleurs un suivi et une gestion responsables de pollutions historiques et des risques associés. Peu de sites de Thales sont concernés par ces situations majoritairement dues à des pratiques industrielles anciennes et souvent extérieures au Groupe (héritées d’acquisitions). La gestion des pollutions fait l’objet d’un suivi par les entités concernées, avec le support du pôle HSE. Les équipes opérationnelles sont aussi impliquées, en étroite coordination avec les autorités de tutelle concernées (telles que les agences de l’environnement, les DREAL (2), les ARS (3) ou encore les préfectures, en France).

b) Risques de gestion inadéquate des déchets

Diverses mesures associées permettent de réduire la production des déchets et d’améliorer leur traitement : la mise en place de filières de circularité, la réduction des emballages, la mise en place de plateformes d’échanges d’équipements, la collecte sélective des déchets, la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement ainsi que la sensibilisation pour inciter au changement des comportements (suppression du plastique, politique d’impression, réutilisation des cartons et autres emballages).

La gestion des déchets dangereux fait l’objet d’une attention particulière pour veiller à la traçabilité associée jusqu’à la fin de vie. Thales contrôle la gestion des déchets dangereux et non-dangereux au travers notamment de la mesure des déchets générés et des modes de traitement associés (recyclage, valorisation, élimination, mise en décharge). Les taux de valorisation et recyclage sont très fortement liés à la performance des prestataires locaux et aux techniques disponibles localement.

c) Risques d’accidents industriels

À l’échelle mondiale, seuls six sites du Groupe présentent des risques industriels significatifs : trois sont classés « Seveso » en Europe (l’un se situe en « seuil haut » et les deux autres en « seuil bas »), trois sites sont classés à « haut risque industriel » en Australie et au Royaume-Uni. Les systèmes de gestion de la sécurité (comprenant une politique de prévention des accidents majeurs, un plan d’opération interne, une étude des risques et les scénarios de gestion associés à ces risques) sont mis en œuvre et inspectés régulièrement par les coordinations HSE des pays et par les administrations de tutelle, conformément à la règlementation applicable.

Ces risques font l’objet de procédures spécifiques en ce qui concerne la prévention, la gestion des accidents et le traitement des plaintes. L’analyse des incidents et accidents permet d’identifier précisément leur nature, de les analyser, de prendre des mesures de gestion et de prévention et de partager les retours d’expérience. Enfin, les sites du Groupe font l’objet d’audits réguliers par un prestataire externe d’ingénierie en prévention des risques de dommages sur la base d’un planning pluriannuel (66 audits réalisés en 2024). Des plans d’actions d’amélioration, tant en matière de prévention que de protection, sont mis en œuvre à la suite de ces audits.

d) Risques de contribution au changement climatique

Les mesures de prévention des risques de contribution au changement climatique sont décrites dans le rapport de durabilité, en section 5.1.2.

e) Risques de consommation d’eau excessive par rapport aux ressources locales (stress hydrique)

Thales a mis en place des mesures de prévention pour limiter les risques de consommation d’eau excessive (en particulier dans des zones dites de stress hydrique) et continue de travailler à leur amélioration. À titre d’exemple, le Groupe s’est engagé dans la rénovation et le contrôle de l’état des canalisations de ses sites, la mise en place d’une gestion centralisée pour le pilotage des réseaux ou encore le remplacement d’équipements fortement consommateurs.

(1) World Resources Institute.
(2) Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement.
(3) Agence Régionale de Santé.

— — —

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 231# Responsabilité sociétale et environnementale

Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

L’étude menée par AXA XL Risk Consulting en 2021 a permis d’identifier les sites du Groupe localisés dans des zones dites de stress hydrique : les prélèvements en eau des sites situés en zone de stress hydrique élevé (localisés en zone dont le « Score WRI (1) » est supérieur à 3) représentent seulement 1,6 % du volume d’eau total du Groupe en 2023. Thales continue néanmoins de suivre les risques en lien avec le stress hydrique. Une mise à jour de l’étude a été faite en 2024 sans qu’il apparaisse d’évolution notable. Une cartographie du cycle de l’eau a été réalisée à l’échelle du Groupe afin de mieux contrôler la gestion de la ressource en eau. À partir de 2023, Thales a répondu au questionnaire Water Security du CDP, qui permet d’évaluer la prise en compte des risques actuels et futurs en matière de gestion de l’eau. Le Groupe a obtenu le score B- en 2023 et B en 2024. Ce score se situe au-dessus de la moyenne sectorielle.

5.3.1.4 Mesures de prévention et d'atténuation des risques liés aux activités des fournisseurs

Thales a défini et intégré dans ses processus internes un ensemble de mesures destinées à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves résultant des activités de ses fournisseurs. Ces mesures générales, décrites en section 5.1.3.2 du rapport de durabilité, varient en fonction du profil de risque des fournisseurs (signature de la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise, insertion de clauses contractuelles spécifiques, identification et évaluation par un tiers spécialisé indépendant des fournisseurs requérant une attention particulière, audit sur site, etc.). La section 5.1.2 du rapport décrit quant à elle les mesures spécifiques mises en place pour renforcer l’engagement des fournisseurs du Groupe dans la lutte contre le changement climatique. La section 5.1.4.2 du rapport décrit enfin les mesures spécifiques mises en place pour améliorer la gestion et la protection des données personnelles par les fournisseurs du Groupe.

5.3.1.5 Dispositif de contrôle de l’effectivité et de l’efficacité des mesures

Thales contrôle l’effectivité et l’efficacité des mesures de prévention et d’atténuation grâce aux indicateurs clés de performance (KPI), aux questionnaires de contrôle interne (Yearly Attestation Letters ou YAL) et aux audits internes. Les informations issues de ces moyens de contrôle sont utilisées pour les mises à jour régulières de la cartographie des risques par la DARCI.

5.3.1.5.1 Indicateurs clés de performance

Les fonctions concernées (RSE, RH, Achats, Sûreté) définissent des indicateurs clés de performance pour contrôler l’effectivité et l’efficacité des mesures de prévention et d’atténuation qu’elles ont élaborées. Les principaux indicateurs figurent en section 5.3.1.9 ci-dessous. Le suivi de ces indicateurs est assuré par les Correspondants RSE au sein de chaque GBU, de chaque Grand Pays et de DGDI.

5.3.1.5.2 Questionnaires de contrôle interne

La YAL est un questionnaire annuel d’auto-évaluation rempli par chaque entité opérationnelle de plus de 100 employés. La YAL comprend une centaine de points de contrôle, portant sur une quinzaine de scénarios de risque, placés sous la responsabilité des managers locaux. Ces scénarios prennent en compte les risques couverts par le Devoir de Vigilance et sont réexaminés régulièrement par la DARCI, conjointement avec le Compliance Expert DDV. La YAL est signée par le dirigeant de l’entité opérationnelle, après validation par les managers locaux en charge des opérations, de la finance, de la conformité, des ressources humaines et du HSE. La DARCI analyse annuellement le contenu des YAL et présente une synthèse de son analyse au CIC.

5.3.1.5.3 Audits internes

La DARCI réalise chaque année des audits internes qui permettent (i) de vérifier la sincérité des YAL et des données relatives aux indicateurs communiqués par les entités, (ii) d’identifier et d’analyser les manquements éventuels dans la mise en œuvre des mesures de prévention et d’atténuation par les entités, (iii) d’élaborer des recommandations pour améliorer l’effectivité et l’efficacité de ces mesures et (iv) de détecter des risques ou des atteintes graves non encore identifiées. Au cours de ces audits, la DARCI consulte les parties prenantes concernées, internes et externes à Thales, en tant que de besoin. Chaque année, la DARCI élabore une synthèse des conclusions des audits réalisés et la présente au Comité d’audit et des comptes du Conseil d’administration.

5.3.1.6 Dispositif d’alertes professionnelles

Le dispositif d’alertes professionnelles du Groupe (Thales Alert Lines) et les règles de traitement des alertes sont décrits dans le rapport de durabilité, en section 5.1.4.1.2. Une plateforme digitale, dédiée au recueil et au traitement des alertes, assure la confidentialité, la traçabilité et le suivi des alertes dans un espace sécurisé. Elle est accessible à tous sur le site internet et sur le site intranet du Groupe. Le dispositif d’alertes professionnelles est ouvert aux salariés du Groupe, ainsi qu’aux personnes physiques tierces.

5.3.1.7 Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance en 2024

En 2024, Thales s’est attaché à renforcer la gouvernance du Groupe concernant le Devoir de Vigilance et à mieux intégrer les processus de sa mise en œuvre dans le système de gestion des risques du Groupe. La cartographie des risques a été révisée. Le dispositif d’alertes professionnelles, ouvert aux salariés et aux personnes physiques tierces, a été amélioré pour en clarifier l’usage dans le cadre de l’exercice du Devoir de Vigilance. Les questionnaires de contrôle interne ont été complétés pour mieux couvrir les risques entrant dans le champ d’application du Devoir de Vigilance. Enfin, les obligations imposées aux fournisseurs du Groupe en matière de vigilance ont été renforcées : une nouvelle version de la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise, à laquelle les nouveaux fournisseurs du Groupe ont l’obligation de souscrire, a été élaborée. Elle sera publiée et mise en œuvre en 2025. Les fonctions du Groupe engagées dans la mise en œuvre du Devoir de Vigilance (RSE, RH, Achats, Sûreté) ont par ailleurs entretenu la dynamique créée ces dernières années permettant de renforcer constamment les mesures de prévention.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 233
Responsabilité sociétale et environnementale
Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

5.3.1.8 Objectifs 2025

En 2025, Thales a fixé les objectifs prioritaires suivants :
• approfondir la méthode de ciblage des fournisseurs requérant une attention particulière et mettre en place des indicateurs de suivi complémentaires permettant de mesurer l’efficacité des mesures de prévention des risques liés aux activités des fournisseurs ;
• lancer une campagne de formation pour former les dirigeants et les collaborateurs les plus concernés par la mise en œuvre du Devoir de Vigilance ;
• mieux intégrer le Devoir de Vigilance dans le Code d’éthique.

Les fonctions du Groupe engagées dans la mise en œuvre du Devoir de Vigilance (RSE, RH, Achats, Sûreté), dans une démarche d’amélioration continue, maintiendront leurs efforts pour renforcer encore les mesures en place.

5.3.1.9 Synthèse des principaux indicateurs de suivi du plan de vigilance

5.3.1.9.1 Opérations propres

a) Droits Humains & Libertés Fondamentales
* Proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR10 à 12) * Rapport de durabilité, section 5.1.3.1.7
* Proportion de Comités de direction composés d’au moins 3 femmes (objectif 2023) Rapport de durabilité, section 5.1.3.1.7
* Proportion de Comités de direction composés d’au moins 4 femmes (à partir de 2024) Rapport de durabilité, section 5.1.3.1.7
* Pourcentage de salariés en situation de handicap Rapport de durabilité, section 5.1.3.1.10

b) Santé & Sécurité

	2018	2023	2024	2024 vs 2023	2024 vs 2018
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	2,19	1,38	1,47	+7%	-33 %
Taux de gravité des accidents du travail	0,0545	0,0450	0,0406	-10 %	-26 %

c) Environnement

	Unité	2018	2023	2024	2024 vs 2023	2024 vs 2018
Émissions de GES scopes 1 et 2 (a)
Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001	%	—	78,2	76,8	-1,4 pts	—
Production totale de déchets (b)	kt	24,4	19,4	20,7	+7 %	-15 %
Production de déchets dangereux (b)	kt	6,9	3,7	4,8	+28 %	-30 %
Taux de recyclage des déchets non dangereux (b)	%	54	69	68	-1 pt	+14 pts
Prélèvements d’eau (c)	milliers de m3	1 781	1 562	1 639	+5 %	-8 %
Rejets d’eaux industrielles	milliers de m3	653	589	605	+3 %	-7 %
Rejets atmosphériques (solvants)	tonnes	367	405	688	+70 %	+87 %
Émissions de NOx	tonnes	58,2	50,8	56	+10 %	-4 %
Émissions de SO2	tonnes	1,42	1,62	1,62	-0,5 %	+14 %

(a) Fondées sur le marché.
(b) Hors déchets exceptionnels.
(c) Hors géothermie.

5.3.1.9.2 Activités des fournisseurs

• Pourcentage de nouveaux fournisseurs engagés sur les principes de la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales Rapport de durabilité, section 5.1.3.2.7
• Pourcentage de fournisseurs requérant une attention particulière évalués par un organisme expert indépendant Rapport de durabilité, section 5.1.3.2.7
• Émissions de GES liées aux achats de biens et services (scope 3.1) Rapport de durabilité, section 5.1.2.4.2

234 Thales – Document d’enregistrement universel 2024
5 Responsabilité sociétale et environnementale
Informations extra-financières requises en vertu d’autres dispositions légales que celles applicables au Rapport de durabilité

5.3.2 Politique relative à la lutte contre l’évasion fiscale

Thales acquitte des impôts, taxes, et droits significatifs dans de nombreux pays.

Gouvernance

La direction fiscale du Groupe est rattachée au directeur général Finance et Systèmes d’information.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Responsabilité sociétale et environnementale

Elle a pour mission : • de s’assurer que les règles fiscales en vigueur sont rigoureusement appliquées dans l’ensemble des pays dans lesquels Thales opère, en conformité avec les réglementations locales, les traités internationaux et les directives des organisations internationales ; • de veiller aux évolutions des règlementations fiscales et à leur application, notamment en matière de fiscalité internationale. Lorsque nécessaire, le Groupe s’appuie sur l’expertise de cabinets de conseil spécialisés.

Politiques, plan d’action et indicateurs

La politique fiscale de Thales est mondiale et applicable à l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent ; elle respecte les règles d’éthique du Groupe, dont la lutte contre l’évasion fiscale. La fiscalité du Groupe est directement liée à sa stratégie commerciale et à ses activités : • Thales ne dispose d’implantations à l’étranger que dans le seul objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels ; • le Groupe respecte les principes énoncés par l’OCDE en matière de prix de transfert. Thales a signé en 2022 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat au terme duquel les implications fiscales françaises des événements économiques et financiers qui concernent le Groupe sont partagées de façon continue et transparente. Enfin, le risque fiscal est pris en compte dans les questionnaires de contrôle interne YAL et ICQ mis en œuvre et régulièrement audités par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne de Thales.

Réserve civile et militaire

Partenaire de la Défense nationale, le Groupe soutient activement l'engagement de ses salariés réservistes. En France, une convention visant à soutenir la politique de réserve militaire a été renouvelée en 2024 avec le ministère des Armées : le Groupe octroie aux 200 collaborateurs concernés 20 jours/an pour se consacrer à leur activité de réserviste, sans réduction de salaire et avec une protection sociale spécifique. Des dispositions spécifiques sont par ailleurs prévus en cas d’opérations de renforcement de la sécurité intérieure ou d’opérations militaires.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 235

Responsabilité sociétale et environnementale 236

Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 237

6 Société et capital

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société

6.2 Capital et actionnariat

6.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition

6.2.2 Capital potentiel

6.2.3 Renseignements sur l’actionnariat

6.3 Conventions réglementées

6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture

6.3.2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2024

6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs

6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6.4 Informations boursières et communication financière

6.4.1 L’action Thales

6.4.2 Politique de communication financière

6.4.3 Autres titres de marché

6.5 Historique

238 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

6 Société et capital

Renseignements de caractère général sur la Société

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société

| | # Société et capital

Capital et actionnariat

6.2.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices

Date	Nature de l’opération	Primes d’apport, d’émission ou de fusion (euros)	Nombre d’actions créées / annulées	Montant nominal des variations de capital (euros)	Montant du capital (euros)	Nombre cumulé d’actions composant le capital
31 décembre 2019					4 074 338 461	639 952 518
Exercice 2020	Exercice d’options de souscription d’actions	1 130 870	48 452	145 356
31 décembre 2020					4 075 469 331	640 097 874
Exercice 2021	Exercice d’options de souscription d’actions	1 058 492	45 351	136 053
31 décembre 2021					4 076 527 823	640 233 927
Exercice 2022	Exercice d’options de souscription d’actions	—	—	—
31 décembre 2022					4 076 527 823	640 233 927
Exercice 2023	Réduction de capital par annulation d'actions	-370 950 601	-3 201 169	-9 603 507
31 décembre 2023					3 705 577 222	630 630 420
Exercice 2024	Réduction de capital par annulation d'actions	-573 008 474	-4 268 227	-12 804 681
31 décembre 2024					3 132 568 748	617 825 739

6.2.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

Au 31 décembre 2024, le nombre total des droits de vote exerçables s’élevait à 301 312 128. Ce nombre tient compte des droits de vote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4.2.6.5). Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Société (www.thalesgroup.com , rubrique « Investisseurs/ Publications/Information réglementée »).

240 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

6 Société et capital

Capital et actionnariat

	Situation au 31/12/24	Situation au 31/12/23	Situation au 31/12/22
	Actions	% du capital	% droits de vote
TSA	54 786 654	26,60%	36,37%
État (dont 1 action spécifique)	2 060	—%	—%
Secteur Public (a)	54 788 714	26,60%	36,37%
Dassault Aviation (b)	54 750 000	26,59%	29,89%
Thales	628 731	0,31%	—%
Salariés (c)	6 558 307	3,18%	3,98%
Autres actionnaires	89 216 161	43,32%	29,76%
TOTAL	205 941 913	100%	100%

(a) Aux termes du Pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État français directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2024.

(b) Dassault Aviation détient 44 372 918 actions au nominatif pur, dont 35 319 349 sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2024, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.

(c) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la loi no 2019-486 du 22 mai 2019, l'actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/2024, à 5 226 564 actions et 9 499 845 droits de vote, soit 2,54 % du capital et 3,15 % des droits de vote exerçables.

6.2.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices

Au cours de l’année 2020, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :
* 180 000 actions ont été acquises sur le marché ;
* 1 310 502 actions ont été acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 1 285 002 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 226 125 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
* 42 645 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2019.
Le capital auto-détenu représentait ainsi au 31 décembre 2020, 497 596 actions, soit 0,23 % du capital.

Au cours de l’année 2021 , le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes :
* 790 000 actions ont été acquises sur le marché ;
* 1 413 610 actions ont été acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 1 494 365 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 150 130 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
* 563 536 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2021.
Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2021, 493 175 actions, soit 0,23 % du capital.

Au cours de l’année 2022, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes :
* 2 995 104 actions ont été acquises sur le marché ;
* 735 314 actions ont été acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 781 117 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 129 067 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
* 36 106 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2021.
Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2022, 3 277 303 actions, soit 1,53 % du capital.

Au cours de l’année 2023, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :
* 3 713 535 actions ont été acquises sur le marché ;
* 591 432 actions ont été acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 621 129 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 218 186 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
* 3 201 169 actions ont été annulées dans le cadre de la réduction de capital.
Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2023, 3 541 786 actions, soit 1,68 % du capital.

Au cours de l’année 2024, le nombre d’actions autodétenues a diminué compte tenu des opérations suivantes :
* 2 120 757 actions ont été acquises sur le marché ;
* 603 565 actions ont été acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 564 071 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 352 731 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
* 452 348 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2024 ;
* 4 268 227 actions ont été annulées dans le cadre de la réduction de capital.
Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2024, 628 731 actions, soit 0,31 % du capital.

(1) En application de l’article 3 du décret no 97-190 du 4 mars 1997.
(2) Cf. Décision no 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007.

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241 Document d’enregistrement universel 2024 – Thales

6 Société et capital

Capital et actionnariat

6.2.2 Capital potentiel

6.2.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2024, il n’existe plus aucun titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Le capital potentiel maximal au 31 décembre 2024 est donc égal au capital social en circulation, soit 205 941 913 actions.

6.2.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations, bons et options)

Options d’achat et de souscription d’actions (stock-options)

Au 31 décembre 2024, tous les plans d’options d’achat d’actions et de souscription d’actions sont arrivés à échéance. Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012.

6.2.3 Renseignements sur l’actionnariat

6.2.3.1 Répartition au 31 décembre 2024

Répartition des droits de vote
* Salariés : 4 %
* Secteur Public : 36 %
* Actionnaires individuels et institutionnels : 30 %
* Dassault Aviation * : 30 %
* Autocontrôle : —

Répartition du capital
* Salariés : 3 %
* Secteur Public : 27 %
* Actionnaires individuels et institutionnels : 43 %
* Dassault Aviation : 27 %
* Autocontrôle : 0,3 %

* La participation en droits de vote de Dassault Aviation est très légèrement inférieure à 30 %.

6.2.3.2 Actionnaires de concert

6.2.3.2.1 « Secteur Public » (TSA)

TSA est une société holding dont le capital est, au 31 décembre 2024, intégralement détenu par l’État français. TSA détient directement 54 786 654 actions Thales. L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifique », qui lui confère les principaux droits (1) décrits en section 6.2.3.3.5.

6.2.3.2.2 « Partenaire Industriel » (Dassault Aviation)

Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris », est une société anonyme qui détient 26,59 % du capital de Thales, soit 54 750 000 actions Thales au 31 décembre 2024. Dassault Aviation est contrôlée par le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient, au 31 décembre 2024, 66,11 % du capital et 79,74 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation.

6.2.3.3 Pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux, convention spécifique et action spécifique

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substitué en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (2) .# Société et capital

Capital et actionnariat

Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007. (1) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr ) pris conformément aux dispositions de l’article 1 er-1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi no 86-912 du 6 août 1986 précitée. (2) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’Assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (consultable sur le site de l’AMF). (3)Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le Conseil d’administration de Thales comporte 18 membres dont 6 proposés par le Secteur Public, 5 par le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président n’ayant pas abouti, le Pacte d’actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l’effet d’un avenant n o 2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site de l’AMF. (4) Opérations d’acquisitions ou de cessions, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France.

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1 er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (1). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (2). À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes (3) :

Composition des organes sociaux de Thales

Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2024, respecter la répartition suivante :

• 5 personnes proposées par le Secteur Public ;
• 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;
• 2 représentants des salariés ;
• 1 représentant des salariés actionnaires ;
• 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés. Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs. Le Président-directeur général est choisi sur proposition commune des parties. En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce Groupe. Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des Comités du Conseil de Thales.

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri-annuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle. Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (4). En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

Participation des actionnaires

Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement. Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

Durée du pacte

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2021, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2026. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans. Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public

Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

• de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;
• de changement de contrôle de Dassault Aviation.

(1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF no 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012.
(2) Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. « Le Secteur Public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales ».
(3) Cf. décision AMF no 212C0909 du 12 juillet 2012 consultable sur le site de l’AMF.
(4) Cf. décision AMF no 216C0199 du 20 janvier 2016 consultable sur le site de l’AMF.
(5) Cf. décision AMF no 218C0345 du 6 février 2018, consultable sur le site de l’AMF.

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

Le Secteur Public (1) était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (2).# 6.2.3.3.2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

• Le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;
• Les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ;
• L’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;
• Les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ;
• Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers.

À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

• mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,
• demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou
• lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché).

À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

6.2.3.3.3 Franchissements de seuils et déclarations d’intention

• Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008. Elle est consultable sur le site du BALO : https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/index.php.
• Dassault Aviation a déclaré (3) avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote. Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote doubles à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.
• Dassault Aviation a déclaré (4), « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote, soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de vote de la Société ». Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’avait franchi aucun seuil.
• Le 15 janvier 2018, l’État et l’EPIC Bpifrance ont conclu une convention de dotation aux termes de laquelle l’État a décidé de doter l’EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, soit 99,99 % du capital de cette société (l’État conservant une action de TSA), étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote. Cette convention de dotation prévoit notamment que l’EPIC Bpifrance agira de concert avec l’État vis-à-vis de TSA et, par l’intermédiaire de TSA, aux côtés de l’État, de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de Thales. Le franchissement de concert en hausse, par l’EPIC Bpifrance, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l’objet d’une décision préalable de l’Autorité des marchés financiers de non-lieu à l’obligation de dépôt d’une offre publique, reproduite dans la Décision no 217C0137 en date du 16 janvier 2018.
• Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance a déclaré (5) avoir franchi de concert avec l’État indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de la société Thales, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de cette société. À cette occasion, l’EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l’intermédiaire de la société TSA, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote et 1/3 des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales, que l’État reste prédominant au sein de ce concert, et que, conformément à la convention de dotation, l’EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au Conseil d’administration de Thales de sorte que les représentations de l’État et de Dassault Aviation audit conseil resteront inchangées.

(1) Cf. décision AMF no 223C1198 du 28 juillet 2023, consultable sur le site de l’AMF.
(2) Cf. décision AMF no 223C1384 du 7 septembre 2023, consultable sur le site de l’AMF.
(3) En application de l’article 3 du décret no 97-190 du 4 mars 1997.

244 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

6 Société et capital

Capital et actionnariat

• Dassault Aviation a déclaré (1) avoir franchi individuellement en hausse, le 25 juillet 2023, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 665 702 actions Thales représentant 91 295 051 droits de vote, soit 25,05 % du capital et 29,49 % des droits de vote de la Société. Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d’une acquisition d’actions Thales sur le marché et qu’à cette occasion, le concert constitué par (i) l’EPIC Bpifrance de concert avec l’État indirectement par l’intermédiaire de TSA et (ii) Dassault Aviation n’a franchi aucun seuil. Conformément à la réglementation applicable, la déclaration a mentionné les intentions de Dassault Aviation pour les 6 mois à venir, et notamment que :
• Dassault Aviation envisage de poursuivre l’acquisition d’actions supplémentaires de Thales en fonction des opportunités de marché et, en tout état de cause, dans le respect du maintien de la prédominance de l’État français au sein du concert ;
• Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle de Thales, sachant que le concert détient d’ores et déjà ce contrôle, ni de demander la modification de la répartition du nombre d’administrateurs au sein de Thales.
• Par suite de la reprise, le 5 septembre 2023, par l’État de la dotation de l’ensemble des 109 999 999 actions TSA auprès de l’EPIC Bpifrance, le concert entre l’État et l’EPIC Bpifrance au sein de TSA a pris fin. À cette occasion, l’EPIC Bpifrance (2) a déclaré avoir franchi de concert avec l’État indirectement en baisse, à cette même date, par l’intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de Thales, les seuils de 50 %, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir aucun titre de la Société. À cette occasion, l’EPIC Bpifrance a franchi indirectement en baisse, par l’intermédiaire de la société TSA, les seuils de 1/3 des droits de vote et de 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni la participation de ce concert au sein de Thales.

6.2.3.3.4 Convention spécifique

Le 28 décembre 2006, l’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret no 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Ses principaux éléments sont les suivants :

a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique »)

• Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.
• Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.## 6.2.3.3.5 Action spécifique détenue par l’État français et autres restrictions liées aux investissements étrangers en France

L’action spécifique détenue par l’État (3) français lui confère les principaux droits suivants :

• « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;
• « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ;
• « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret ».

Ces actifs sont constitués, au 31 décembre 2024, de la majorité du capital des sociétés suivantes : Thales DMS France SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales SIX GTS France SAS, Thales LAS France SAS, Thales Nederland BV, Thales AVS France SAS, Thales Underwater Systems NV.

Par ailleurs, à raison de certaines activités de Thales, dans le domaine notamment de la défense, les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d’être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France, résultant de l’article L. 151-3 du code monétaire et financier ainsi que de l’article 10 de la loi no 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations.

6.2.3.4 Actions auto-détenues

Au 31 décembre 2024, Thales détenait 628 731 de ses propres actions (0,31 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci-après, conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale. Les actions auto-détenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont donc cessibles librement.

6.2.3.4.1 Autorisation d’opérer sur ses propres actions

Le Conseil d’administration du 7 mars 2023, sous condition de l’adoption de la résolution relative au rachat d’actions par l’Assemblée générale du 10 mai 2023, a décidé de fixer, à compter du 11 mai 2023, le prix maximum de rachat à 190 euros. Le Conseil d’administration du 4 mars 2024, sous condition de l’adoption de la résolution relative au rachat d’actions par l’Assemblée générale du 15 mai 2024, a décidé de maintenir ce prix inchangé.

(1)Compte tenu de la réduction du capital du 8 octobre 2024 portant sur 2,03 % du capital et tel que cela a été communiqué au marché à cette même date ; étant précisé que l’autodétention à cette date s’élevait à 680 929 actions.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 245

Société et capital

Capital et actionnariat

À l’issue des opérations de l’exercice 2024 décrites ci-après, le nombre d’actions propres détenues par la société à diminué de (2 913 055) actions par rapport à la situation au 31 décembre 2023 :

• achats d’actions sur le marché en vue de leur annulation (1 245 757) ;
• achat d’actions sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites ainsi que l’opération d’actionnariat salarié (875 000) ;
• livraison aux bénéficiaires d’actions gratuites et opération d’actionnariat salarié 2024 (-805 079) ;
• contrat de liquidité, achat net de la période (39 494 actions) ;
• réduction du capital par annulation d’actions (-4 268 227).

6.2.3.4.2 Autorisation d’annuler ses propres actions

L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 17 mai 2005, pour une durée de vingt-quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres actions, a été renouvelée par les Assemblées générales du 16 mai 2007, du 15 mai 2009, 18 mai 2011, du 24 mai 2013, du 13 mai 2015, du 17 mai 2017, du 15 mai 2019, du 6 mai 2021 et du 10 mai 2023.

Le Conseil d’administration du 8 octobre 2024, agissant en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 10 mai 2023, a décidé d’annuler, avec effet immédiat, 4 268 227 actions (soit 2,03 % du capital) acquises dans le cadre du programme de rachat décidé lors de sa séance du 2 mars 2022. Dans le cadre de ce même programme de rachat, le Conseil d’administration avait déjà décidé d’annuler, avec effet au 13 mars 2023, 3 201 169 actions (soit 1,5 % de son capital).

6.2.3.4.3 Programme de rachat d’actions

6.2.3.4.3.1 Descriptif du programme de rachat approuvé par l’Assemblée générale du 15 mai 2024

• Part maximum du capital susceptible d’être rachetée par la Société : 10 % du capital social à la date du rachat.
• Nombre maximal théorique d’actions pouvant être rachetées (à titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2024) : 20 594 191.
• Montant maximal théorique du programme : 3 912 896 290 euros (1).
• Prix d’achat unitaire maximum : 190 euros.

Les objectifs du programme de rachat approuvé par l’Assemblée générale du 15 mai 2024 sont les suivants :

• céder ou d’attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au Dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
• conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
• permettre l’animation du marché de l’action Thales par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
• l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 15 mai 2024, soit au plus tard jusqu’au 14 novembre 2025.

Thales a procédé à des rachats d’actions sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15 mai 2024 dans le cadre notamment des deux contrats significatifs visés ci-après.

Contrat de liquidité

Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 ainsi que, depuis janvier 2019, avec la décision AMF no 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises.

Mandat de rachat d’actions

Considérant les perspectives de croissance et de génération de trésorerie, ainsi que le désendettement rapide du Groupe, le Conseil d’administration du 2 mars 2022 a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions portant au maximum sur 3,5 % du capital (environ 7,5 millions d’actions). Ce programme a débuté le 4 avril 2022 et s’est terminé comme prévu fin mars 2024. À cette fin, Thales a conclu un contrat d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissements.

Dans ce contexte, Dassault Aviation avait indiqué à Thales son intention de demeurer en deçà du seuil de 30 % des droits de vote et qu’elle procéderait donc aux conversions du nominatif au porteur nécessaires à cette fin. Les actions acquises au titre de ce programme de rachat avaient vocation à être annulées. Ainsi, une première opération d’annulation portant sur 3 201 169 actions, soit 1,5 % du capital, est intervenue avec effet au 13 mars 2023 (cf. section 6.2.3.4.2 ci-dessus). Une seconde opération d’annulation portant sur 4 268 227 actions, soit 2,03 % du capital, est intervenue à la suite du Conseil d’administration du 8 octobre 2024 avec effet immédiat.

6.2.3.4.3.2 Opérations réalisées sur les actions de la Société au cours de l’exercice 2024

Thales est intervenu en 2024 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241-1 et suivants). Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2024 et le 28 mars 2024. Thales détenait, au 1er janvier 2024, 3 541 786 de ses propres actions, soit 1,68 % du capital, et 628 731 actions au 31 décembre 2024.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

6 Société et capital

Capital et actionnariat

Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2024

Le nombre total d’actions détenues par la Société à cette date est de 628 731, représentant 0,31% du capital social de Thales. La répartition par objectif est la suivante :

Objectif	Nombre d'actions
Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes	544 992
Actions autodétenues en vue de leur annulation — Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI	83 739
Valeur de marché du portefeuille d’actions autodétenues au 31 décembre 2024 87 173 553,15 €, au cours de clôture du 31 décembre 2024 soit 138,65 €.

Flux bruts cumulés du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024

	Achats	Ventes
Nombre d’actions	2 724 322	1 016 419
Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites	145,83	149,31
Montants (en euros)	397 297 650	151 762 208

Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme).

6.2.3.4.3.3 Descriptif du programme de rachat proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2025

• Part maximum du capital susceptible d’être rachetée par la société : 10 % du capital social à la date du rachat.
• Nombre maximal théorique d’actions pouvant être rachetées (à titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2024) : 20 594 191.
• Montant maximal théorique du programme : 6 178 257 300 euros.
• Prix d’achat unitaire maximum : 300 euros.

Les objectifs du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2025 sont les suivants :

• céder ou attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au Dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
• conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
• permettre l’animation du marché de l’action Thales par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
• l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, dont la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 16 mai 2025, soit au plus tard jusqu’au 15 novembre 2026.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du programme de rachat proposé ci-dessus, la Société envisage de poursuivre le contrat de liquidité mentionné dans la section 6.2.3.4.3.1 ci-dessus. Par ailleurs, le programme de rachat d’actions, décidé par le Conseil d’administration du 2 mars 2022 et portant sur un maximum sur 3,5 % du capital (voir p. 227 du Document d’enregistrement universel 2022, section « Mandat de rachat d’actions ») a été mené à son terme pour ce montant, comme prévu, fin mars 2024.

6.2.3.5 Plans d’attribution d’actions gratuites, d’unités ou de phantom shares soumises ou non à conditions de performance

Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des actions gratuites dans le cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont décrits ci-après.

6.2.3.5.1 Attributions d’actions gratuites

Attributions gratuites d’actions et/ou d’actions de performance

En 2024, le Conseil d’administration, sur autorisation de l’Assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un seizième plan d’attribution gratuite d’actions. Le Président-directeur général (mandataire social) est exclu du bénéfice de ce plan. L’attribution du 25 juin 2024 se caractérise de la manière suivante :

• Actions soumises à conditions de performance
• Depuis le plan attribué en 2024, 5 critères sont retenus : l’EBIT Ajusté, le free cash-flow opérationnel, la croissance organique du chiffre d’affaires, la réduction des émissions de scopes 1 et 2 de gaz à effet de serre et la part des femmes dans les postes de niveaux de responsabilité 10 à 12 ; chacun de ces critères pesant respectivement pour 40 %, 20 %, 20 %, 10 % et 10 %.
  • Les conditions de performance sont calculées par tranche sur trois exercices consécutifs : 2025, 2026 et 2027.
  • La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés.
  • Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués.
• Tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan.

	1	2	3	4	5	6	7	8
Date du Conseil ayant décidé l’attribution	25/06/2024	20/07/2023	30/06/2022	01/07/2021
Actions de Performance	Actions de Perf.	Actions de Perf.	Actions de Perf.	Actions de Perf.
Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi (a)	875	848	815	850
Cours de l’action à la date d’octroi (euros)	158,10 €	138,55 €	116,00 €	86,04 €
Nombre d’actions attribuées (a)	243 268	286 010	268 555	303 360
Solde d’actions gratuites au 31/12/2023	—	285 700	258 840	289 320
Annulation d’attributions pendant l’exercice 2024	326	1 670	1 740	2 120
Ajustement	—	—	4 940	—
Attributions anticipées pendant l’exercice 2024 (b)	—	—	—	—
Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Solde d’actions gratuites, net des annulations et attributions anticipées au 31/12/2024	242 942	284 030	262 040	287 200
Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/2024	873	840	792	798
Période d’acquisition	25/06/2024 au 25/06/2028	20/07/2023 au 20/07/2027	30/06/2022 au 30/06/2026	01/07/2021 au 01/07/2025

(a) Sont reportés dans ces chiffres, 3 298 actions soumises à conditions de performance attribuées à 4 bénéficiaires, aux termes et conditions du plan d’attribution gratuites d’actions du 25 juin 2024, en application de la délégation du Conseil d’administration.
(b) Du fait de décès de bénéficiaires.

Attributions d’actions au cours de l’exercice 2024

Dix plus importantes attributions d’actions à des salariés au cours de l’exercice	Nombre d’actions attribuées	Cours de l’action à la date d’octroi	Date du plan	Actions soumises à conditions de performance
	46 470	158,10 €	25/06/2024

Durant l’exercice 2024, les attributions d’actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 125 et 6 000 actions. Les attributions gratuites d’actions au Président - directeur général sont décrites au chapitre 4.4.1 de ce document.

6.2.3.5.2 Attribution d’unités ou d’unités soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l’action Thales

Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œuvre pour les salariés en 2024.

6.2.3.5.3 Attribution de phantom shares ou de phantom shares soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l’action Thales

En juin 2024, un plan de phantom shares basé sur le prix de l’action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers. Ce plan vient se substituer au plan d’actions gratuites de performance dont ont bénéficié les salariés français. À ce titre, 322 personnes ont reçu 72 587 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la même date.

6.2.3.5.4 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2024

Plans d’options, d’actions et d’unités et de phantom shares soumis à conditions de performance	Validation 1er tiers de l’attribution	Validation 2e tiers de l’attribution	Validation 3e tiers de l’attribution
Exercice de référence	% d’atteinte des conditions de performance	Exercice de référence	% d’atteinte des conditions de performance
1er juillet 2021	2022 100%	2023 100%	2024 100%
30 juin 2022	2023 100%	2024 100%	2025 —%
20 juillet 2023	2024 100%	2025 —%	2026 —%
25 juin 2024	2025 —%	2026 —%	2027 —%

6.2.3.6 Actions détenues par le public

La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure d’identification sous la directive « Droits des Actionnaires 2 » ou « SRD 2 »).Sur la base des résultats de ces enquêtes « SRD 2 » réalisées en fin d’année auprès du Central Securities Depository (CSD) France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des actions détenues par le public peut être estimée comme suit : (en milliers d’actions)

	31/12/2024	31/12/2023
Institutionnels français	14 979	16 490
Institutionnels non-résidents	61 306	64 063
Autres (sociétés de bourse…)	3 459	2 130
Actionnariat salarié	6 558	6 109
Actionnaires individuels et associations (a)	8 956	7 404
Non identifiés	516	934
Sous-total ensemble du public	95 774	97 130
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS	205 942	210 210

(a) Essentiellement résidents français.

	En % du capital total	En % du capital flottant (a)	En % du capital total	En % du capital flottant (a)
	31/12/24	31/12/23	31/12/24	31/12/23
Institutionnels français	7,3	7,8	15,6	17,0
Institutionnels non-résidents	29,8	30,5	64,0	66,0
Autres (sociétés de bourse…)	1,7	1,0	3,6	2,2
Actionnariat salarié	3,2	2,9	6,8	6,3
Actionnaires individuels et associations	4,3	3,5	9,4	7,6
Non identifiés	0,3	0,4	0,5	0,9
ENSEMBLE DU PUBLIC	46,5	46,1	100	100

(a) Ici capital flottant est entendu comme « public » tel que défini ci-dessus, i.e. capital social hors actions autodétenues et actions détenues de concert.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

	Nombre d’actions détenues (en milliers)	En % du capital total	En % du capital flottant (a)	Nombre d’investisseurs
France	14 979	7,3	16,8	97
Europe continentale (hors France)	6 427	3,1	7,2	152
Amérique du Nord	40 903	19,9	45,8	153
Royaume-Uni & Irlande	11 466	5,6	12,9	80
Reste du monde	2 510	1,2	2,8	64
TOTAL	76 285	37,1	85,5	546

(a) Ici capital flottant est entendu comme le « public » hors actionnariat salarié ; soit capital social hors actionnariat salarié, actions autodétenues et actions détenues de concert.

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Société et capital

Capital et actionnariat

6.2.3.7 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2024

Au 31 décembre 2024, les salariés et anciens salariés du Groupe détenaient 6 558 307 actions Thales, représentant 3,18 % du capital (et 3,98 % des droits de vote exerçables) (e) .

	En nombre d’actions	En % de l’actionnariat salarié	En % du capital	Droits de vote afférents en % du total des droits de vote exerçables
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – France et monde (2 fonds dédiés (a))	4 172 180	63,62 %	2,03 %	2,63 %
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – Pays-Bas (1 fonds dédié (b))	90 843	1,39 %	0,04 %	0,06 %
Actions détenues via un trust – SIP (c) – Royaume-Uni	184 832	2,82 %	0,09 %	0,06 %
Actions en détention directe – France et Monde (d)	210 143	3,20 %	0,10 %	0,13 %
Actions en détention directe issues d’attributions d’actions gratuites (article L. 225-197-1 du Code de commerce) – France et Monde	1 900 309 (f)	28,98 %	0,92 %	1,11 %
Nombre total d’actions détenues par les salariés ou anciens salariés (e)	6 558 307	100 %	3,18 %	3,98 %
CAPITAL TOTAL	205 941 913	–	–	–

(a) Fonds « Actions Thales » et « World classic ».
(b) Fonds « Netherlands Classic ».
(c) Équivalents FCPE.
(d) Y compris les détentions directes USA depuis le 14 octobre 2024.
(e) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la loi no 2019-486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) ainsi que les actions détenues au travers du Share Incentive Plan (SIP). Au 31 décembre 2024, ce total s’élève à 5 226 564 actions et 9 499 845 droits de vote, soit 2,54 % du capital et 3,15 % des droits de vote exerçables.
(f) Ce nombre d’actions inclut les plans LTI en unités 2014 et 2015 livrées en 2018 et 2019.

250 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Société et capital

Conventions réglementées

6.3 Conventions réglementées

6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture

Le Conseil d’administration n’a autorisé aucun nouvel engagement ou convention réglementée depuis la clôture.

6.3.2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2024

Aucun engagement et aucune convention n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 en application de l’article R. 225-30, alinéa 1 du Code de commerce.

6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs

Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2024 ont été déclarées aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur.

GIE Software République (convention approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022) : Le 27 janvier 2022, Thales SA a participé à la création d’un Groupement d’Intérêt Économique (GIE) constitué sans capital et dénommé « Software République » avec plusieurs sociétés partenaires dont Dassault Systèmes SE (société ayant avec Thales SA un administrateur commun, Monsieur Charles Edelstenne) et présentant l’intérêt pour Thales SA de favoriser l’amorçage de projets innovants dans le domaine des mobilités connectées. Au titre de l’exercice 2024, Thales SA a réglé à ce Groupement d’Intérêt Économique la somme de 96 000 euros TTC à titre de cotisation annuelle.

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251 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Société et capital

Conventions réglementées

6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

À l’Assemblée générale de la société Thales,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

• Avec le (G.I.E.) Software République
  • Personne concernée : M. Charles Edelstenne, administrateur de la société Dassault Systèmes et de votre société, toutes deux associées du G.I.E.
• Nature, objet et modalités : Votre société a participé à la constitution, le 27 janvier 2022, d’un groupement d’intérêt économique constitué sans capital dénommé « Software République » avec plusieurs sociétés partenaires dont la société Dassault Systèmes. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, votre société a réglé à ce groupement d’intérêt économique la somme cumulée de 96 000 euros toutes taxes comprises au titre de la cotisation annuelle.

Paris-La Défense, le 2 avril 2025
Les Commissaires aux comptes

Forvis Mazars SA
Jean-Marc Deslandes
Serge Pottiez

Ernst & Young Audit
Ariane Mignon
Vincent Gauthier

252 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Société et capital

Informations boursières et communication financière

6.4 Informations boursières et communication financière

6.4.1 L’action Thales

6.4.1.1 Marché de cotation

L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).
Code ISIN : FR0000121329
Reuters : TCFP.PA
Bloomberg : HO FP

6.4.1.2 Place dans les indices

Au 31 décembre 2024, le titre Thales fait partie des principaux indices suivants :

• indices Euronext Paris : CAC 40, CAC 40 ESG, SBF 120, SBF 250, CAC Large 60, CAC All-Shares et CAC SBT 1,5 ;
• indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300.# 6.4.1.3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris

6.4.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2023 à décembre 2024

Année	Mois	Nombre de séances	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions d’euros)	Volume moyen journalier	Cours moyen pondéré (euros)	Cours le plus haut (euros)	Cours le plus bas (euros)	Cours de clôture (euros)
2024	Janvier	22	4 431 121	603,7	201 415	136,24	142,30	132,15	135,35
	Février	21	6 545 039	891,5	311 669	136,21	162,00	131,45	137,05
	Mars	20	7 099 477	1 056,9	354 974	148,87	162,00	135,40	158,05
	1er trimestre	63	18 075 637	2 552,1	286 915	141,19	162,00	131,45	158,05
	Avril	21	4 771 139	752,3	227 197	157,68	162,80	152,55	157,95
	Mai	22	3 563 741	588,0	161 988	165,00	169,20	157,10	166,65
	Juin	20	5 199 970	823,4	259 999	158,35	174,50	148,15	149,50
	2e trimestre	63	13 534 850	2 163,8	214 839	159,87	174,50	148,15	149,50
	Juillet	23	4 892 097	734,6	212 700	150,16	157,85	141,10	146,95
	Août	22	2 852 719	420,9	129 669	147,54	153,80	140,25	152,00
	Septembre	21	4 257 417	621,8	202 734	146,05	151,65	139,10	142,55
	3e trimestre	66	12 002 233	1 777,3	181 852	148,08	157,85	139,10	142,55
	Octobre	23	4 796 865	719,8	208 559	150,06	155,20	141,90	148,15
	Novembre	21	6 463 709	973,3	307 796	150,57	164,65	139,70	141,50
	Décembre	20	5 282 075	734,1	264 104	138,98	143,70	135,25	138,65
	4e trimestre	64	16 542 649	2 427,2	258 479	146,72	164,65	135,25	138,65
	ANNÉE 2024	256	60 155 369	8 920,0	234 982	148,29	174,50	131,45	138,65

Année	Mois	Nombre de séances	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions d’euros)	Volume moyen journalier	Cours moyen pondéré (euros)	Cours le plus haut (euros)	Cours le plus bas (euros)	Cours de clôture (euros)
2023	Janvier	22	7 295 482	858,1	331 613	117,62	124,85	112,40	121,40
	Février	20	7 037 189	885,9	351 859	125,89	135,50	116,70	132,20
	Mars	23	7 672 043	1 011,8	333 567	131,88	138,25	126,45	136,35
	1er trimestre	65	22 004 714	2 755,8	338 534	125,24	138,25	112,40	136,35
	Avril	18	4 533 401	633,8	251 856	139,80	144,15	135,40	138,40
	Mai	22	5 007 753	677,8	227 625	135,34	142,10	130,30	130,30
	Juin	22	4 776 906	635,4	217 132	133,01	137,55	126,55	137,20
	2e trimestre	62	14 318 060	1 946,9	230 936	135,98	144,15	126,55	137,20
	Juillet	21	4 691 294	631,3	223 395	134,58	140,20	128,80	135,95
	Août	23	4 511 859	605,4	196 168	134,17	139,00	128,35	134,80
	Septembre	21	4 054 773	553,8	193 084	136,58	140,95	130,80	133,10
	3e trimestre	65	13 257 926	1 790,5	203 968	135,05	140,95	128,35	133,10
	Octobre	22	5 820 650	803,7	264 575	138,08	145,70	126,65	139,15
	Novembre	22	5 102 680	703,8	231 940	137,93	142,10	133,95	136,95
	Décembre	19	4 276 456	581,5	225 077	135,97	140,30	133,60	133,95
	4e trimestre	63	15 199 786	2 089,0	241 266	137,44	145,70	126,65	133,95
	ANNÉE 2023	255	64 780 486	8 582,0	254 041	132,48	145,70	112,40	133,95

6.4.1.3.2 Données annuelles de 2023 et 2024

ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE

	2024	2023
Cours de clôture (en euros)	138,65	133,95
Plus haut en séance (en euros)	174,50	145,70
Plus bas en séance (en euros)	131,45	112,40
Cours moyen pondéré (en euros)	148,29	132,48
Dividende versé au titre de l’exercice précédent (en euros)	3,40	2,94
Taux de rendement total de l’année (TSR) (a) (en %)	+5,7 %	+14,8%
Variation du titre Thales sur la période (en %)	+3,5 %	+12,3%
Variation du CAC 40 sur la période (en %)	(2,1 %)	+16,5%

(a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial.

	2024	2023
Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers)	235	254
Nombre total de titres échangés sur la période (en millions)	60	65
Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’euros)	8 920	8 582
Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers)	5 013	5 398
Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros)	743	715
Nombre total d’actions composant le capital (fin de période, en millions )	206	210

6.4.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024

ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1 ER JANVIER 2024 AU 31 DÉCEMBRE 2024

(cours en euros) (volumes)

• Cours de clôture le plus haut : 174,50 €
• Cours de clôture au 31/12/23 : 133,95 €
• Cours de clôture au 31/12/24 : 138,65 €
• Cours de clôture le plus bas : 131,45 €
• CAC 40 : - 2,1 %
• THALES : + 3,5 %

Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre

Commentaires sur l’évolution du cours en 2023 et 2024

• Le marché a enregistré une performance légèrement négative en 2024, avec un CAC 40 en baisse de -2,1 %. Le titre Thales a de son côté été plus performant que l’indice (+3,5 % sur l’année), ayant bénéficié de la solidité de ses résultats financiers et de perspectives favorables.
• Le marché a enregistré une bonne performance en 2023 , avec un CAC 40 en hausse de 16,5 %. Le titre Thales a de son côté été légèrement moins performant que l’indice (+12,3 % sur l’année), ayant bénéficié d'un re-rating important des sociétés de défense en 2022.

Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en 2023 et 2024

• 2024 a été une nouvelle année de ralentissement en termes de titres échangés, avec 60 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une baisse de 7 %). Les volumes échangés ont notamment connu une forte baisse au première trimestre par rapport à 2023, avant de connaître une évolution stable sur le reste de l’année. Cette baisse des volumes a également été observée sur l’indice CAC 40 avec un repli des volumes de transactions de -3,1 % sur le marché primaire en 2024 comparé à 2023. Le secteur Industrie de la classification GICS (Global Industry Classification Standard) a quant à lui essuyé une baisse de -21 % des volumes échangés entre 2023 et 2024.
• 2023 a été une année de ralentissement en termes de titres échangés, avec 65 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une baisse de 39 %). Les volumes échangés ont connu un ralentissement par rapport à 2022 dès le deuxième trimestre et se sont stabilisés sur le reste de l’année.

6.4.1.4 Dividende et politique de distribution

Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear. L’Assemblée générale du 15 mai 2024 a approuvé la distribution d’un dividende de 3,40 euros par action. Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2021, 2022 et 2023 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le code général des impôts (article 158, 3., 2°) :

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES QUATRE DERNIERS EXERCICES (en euros)

	2024 (a)	2023	2022	2021
Dividende	3,70	3,40	2,94	2,56

(a) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2025.

6.4.2 Politique de communication financière

6.4.2.1 Orientation générale

Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion d’information. Outre le présent Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel ainsi que des communiqués de presse. En complément, Thales publie également un rapport intégré et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines. L’ensemble des documents d’information, les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet www.thalesgroup.com . Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou financières importantes. Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques, de « journées investisseurs » (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe. À ce titre, une journée investisseurs (Capital Markets Day) a été organisée par Thales le 14 novembre 2024 et était ouverte aux analystes financiers, aux investisseurs institutionnels ainsi qu’aux journalistes. Cet évènement qui était de plus diffusé en direct sur le site internet du Groupe, fut l’occasion pour le Groupe de présenter aux marchés financiers une nouvelle feuille de route stratégique à horizon 2028.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

6 Société et capital

6.4.2.2 Calendrier prévisionnel de la communication financière en 2025

• 4 mars Publication des résultats consolidés de l’année 2024
• 24 avril Publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 2025
• 16 mai Assemblée générale des actionnaires
• 23 juillet Publication des résultats consolidés du premier semestre 2025
• 23 octobre Publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre 2025

6.4.2.3 Contacts Direction des Relations Investisseurs

4, rue de la Verrerie
92190 Meudon – France
e-mail : ir@thalesgroup.com

6.4.2.4 Documents accessibles au public

Les statuts de Thales, les procès-verbaux des Assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d’administration aux assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales. Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Groupe (https://www.thalesgroup.com/fr/investor/information-reglementee).

6.4.3 Autres titres de marché

Au 31 décembre 2024, huit emprunts obligataires du Groupe sont côtés. Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6.2 des comptes consolidés, page 276.

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256 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

6.5 Historique

• 1893 Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson- Houston Electric Corp., dans le domaine de la production et du transport de l’électricité.
• 1918 Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes, de l’électroacoustique et du radar.
• 1968 Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson-Brandt.
• 1982 Nationalisation.
• 1983 Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d’Électricité (devenue Alcatel-Lucent).
• 1987 Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités de semi-conducteurs avec celles de l’italien SGS.
• 1989 Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips.
• 1997 Cession de la participation dans SGS-Thomson (devenue STMicroelectronics).
• 1998 Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Création d’Alcatel Space, détenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel, d’Aerospatiale et de Thomson-CSF.
• 1999 Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, co- entreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale (devenue Airbus) dans l’avionique.
• 2000 Acquisition de la société britannique Racal electronics. Thomson-CSF se renomme Thales.
• 2001 Cession de la participation dans Alcatel Space.
• 2007 Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel- Lucent et cession à DCNS (devenue Naval Group) des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS (devenue Naval Group) auprès de l’État français.
• 2009 Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %.
• 2011 Montée au capital de DCNS (devenue Naval Group) à hauteur de 35 %.
• 2014 Lancement du plan stratégique Ambition 10.
• 2019 Acquisition de Gemalto, finalisée le 2 avril 2019.
• 2021 Annonce du projet de cession de l’activité Transport à Hitachi Rail.
• 2023 Acquisition de la société de cybersécurité américaine Imperva, ainsi que l’annonce de l’acquisition de la société française Cobham Aerospace Communications.
• 2024 Acquisition de la société française Cobham Aerospace Communications, et finalisation de la vente de l’activité Transport à Hitachi Rail. Tenue d'une journée investisseurs lors de laquelle fut communiquée la feuille de route stratégique à horizon 2028.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 257

7 États financiers

7.1 Comptes consolidés

7.1.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros)

Notes	2024	2023
Chiffre d'affaires Note 2	20 576,6	18 428,4
Coût de l’activité	(15 202,7)	(13 662,0)
Frais de recherche et développement	(1 273,7)	(1 107,7)
Frais commerciaux	(1 590,3)	(1 384,0)
Frais généraux et administratifs	(692,9)	(621,0)
Coût des restructurations Note 10.3	(118,3)	(91,4)
Résultat opérationnel courant Note 2	1 698,7	1 562,3
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Note 3.2	(278,9)	(387,9)
Pertes de valeur sur actifs Note 3.2	(157,6)	—
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence	1 262,2	1 174,4
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Note 5.1	95,1	147,4
Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence	1 357,3	1 321,8
Intérêts financiers relatifs à la dette brute	(289,3)	(159,6)
Intérêts financiers relatifs à la trésorerie et équivalents	123,5	161,4
Intérêts financiers nets Note 6.1	(165,8)	1,8
Autres résultats financiers Note 6.1	39,4	(65,0)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9.3	(51,3)	(77,8)
Impôt sur les bénéfices Note 7.1	(247,3)	(252,2)
Résultat net des activités poursuivies	932,3	928,6
Résultat net des activités non poursuivies Note 1.3	412,1	74,3
RÉSULTAT NET	1 344,4	1 002,9
Résultat net, part du Groupe	1 419,5	1 023,4
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	1 007,4	949,1
Dont, résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe	412,1	74,3
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	(75,1)	(20,5)
Résultat par action (en euros) Note 8.2	6,91	4,91
Résultat par action dilué (en euros) Note 8.2	6,89	4,89

L’information sectorielle, incluant le calcul de l’EBIT Ajusté, est présentée en Note 2.1.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 261

7.1.2 État du résultat global consolidé (en millions d’euros)

	2024		2023
	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	1 419,5	(75,1)	1 344,4
Écarts de conversion Note 8.1	240,4	0,9	241,3
Couverture de flux de trésorerie Note 8.1	(80,6)	(3,6)	(84,2)
Sociétés mises en équivalence Note 5.1	1,8	—	1,8
Activités non poursuivies	17,8	—	17,8
Éléments reclassés ultérieurement en résultat	179,4	(2,7)	176,7
Gains (pertes) actuariels/retraites Note 9.3	64,2	1,6	65,8
Actifs financiers à la juste valeur	(18,0)	(2,1)	(20,1)
Impôts différés Note 7.2	(32,0)	(2,9)	(34,9)
Sociétés mises en équivalence Note 5.1	6,6	—	6,6
Activités non poursuivies	2,6	—	2,6
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat	23,4	(3,4)	20,0
Autres éléments du résultat global	202,8	(6,1)	196,7
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	1 622,3	(81,2)	1 541,1

7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros)

	Nombre d’actions en circulation (en milliers)	Capital	Primes	Réserves	Couverture de flux de trésorerie	Écarts de conversion	Actions propres	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
AU 1ER JANVIER 2023	210 134	640,2	4 076,6	3 222,3	(124,6)	(258,3)	(382,3)	7 173,9	207,6	7 381,5
Résultat net de l’exercice	—	—	—	1 023,4	—	—	—	1 023,4	(20,5)	1 002,9
Autres éléments du résultat global	—	—	—	(255,8)	92,2	(110,7)	—	(274,3)	2,4	(271,9)
Résultat global 2023	—	—	—	767,6	92,2	(110,7)	—	749,1	(18,1)	731,0
Distribution de dividendes de la société mère	—	—	—	(633,7)	—	—	—	(633,7)	—	(633,7)
Part des tiers dans les distributions des filiales	—	—	—	—	—	—	—	—	(49,3)	(49,3)
Paiements en actions	—	—	—	24,4	—	—	—	24,4	—	24,4
(Achats)/ventes de titres d’autocontrôle	(3 466)	—	—	(16,4)	—	—	(474,6)

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 259

7 États financiers

7.1 Comptes consolidés

7.1.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros)

Notes	2024	2023
Chiffre d'affaires Note 2	20 576,6	18 428,4
Coût de l’activité	(15 202,7)	(13 662,0)
Frais de recherche et développement	(1 273,7)	(1 107,7)
Frais commerciaux	(1 590,3)	(1 384,0)
Frais généraux et administratifs	(692,9)	(621,0)
Coût des restructurations Note 10.3	(118,3)	(91,4)
Résultat opérationnel courant Note 2	1 698,7	1 562,3
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres Note 3.2	(278,9)	(387,9)
Pertes de valeur sur actifs Note 3.2	(157,6)	—
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence	1 262,2	1 174,4
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Note 5.1	95,1	147,4
Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence	1 357,3	1 321,8
Intérêts financiers relatifs à la dette brute	(289,3)	(159,6)
Intérêts financiers relatifs à la trésorerie et équivalents	123,5	161,4
Intérêts financiers nets Note 6.1	(165,8)	1,8
Autres résultats financiers Note 6.1	39,4	(65,0)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9.3	(51,3)	(77,8)
Impôt sur les bénéfices Note 7.1	(247,3)	(252,2)
Résultat net des activités poursuivies	932,3	928,6
Résultat net des activités non poursuivies Note 1.3	412,1	74,3
RÉSULTAT NET	1 344,4	1 002,9
Résultat net, part du Groupe	1 419,5	1 023,4
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	1 007,4	949,1
Dont, résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe	412,1	74,3
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	(75,1)	(20,5)
Résultat par action (en euros) Note 8.2	6,91	4,91
Résultat par action dilué (en euros) Note 8.2	6,89	4,89

L’information sectorielle, incluant le calcul de l’EBIT Ajusté, est présentée en Note 2.1.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 261

7 États financiers

Comptes consolidés

7.1.2 État du résultat global consolidé (en millions d’euros)

	2024		2023
	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	1 419,5	(75,1)	1 344,4
Écarts de conversion Note 8.1	240,4	0,9	241,3
Couverture de flux de trésorerie Note 8.1	(80,6)	(3,6)	(84,2)
Sociétés mises en équivalence Note 5.1	1,8	—	1,8
Activités non poursuivies	17,8	—	17,8
Éléments reclassés ultérieurement en résultat	179,4	(2,7)	176,7
Gains (pertes) actuariels/retraites Note 9.3	64,2	1,6	65,8
Actifs financiers à la juste valeur	(18,0)	(2,1)	(20,1)
Impôts différés Note 7.2	(32,0)	(2,9)	(34,9)
Sociétés mises en équivalence Note 5.1	6,6	—	6,6
Activités non poursuivies	2,6	—	2,6
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat	23,4	(3,4)	20,0
Autres éléments du résultat global	202,8	(6,1)	196,7
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	1 622,3	(81,2)	1 541,1

7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros)

	Nombre d’actions en circulation (en milliers)	Capital	Primes	Réserves	Couverture de flux de trésorerie	Écarts de conversion	Actions propres	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
AU 1ER JANVIER 2023	210 134	640,2	4 076,6	3 222,3	(124,6)	(258,3)	(382,3)	7 173,9	207,6	7 381,5
Résultat net de l’exercice	—	—	—	1 023,4	—	—	—	1 023,4	(20,5)	1 002,9
Autres éléments du résultat global	—	—	—	(255,8)	92,2	(110,7)	—	(274,3)	2,4	(271,9)
Résultat global 2023	—	—	—	767,6	92,2	(110,7)	—	749,1	(18,1)	731,0
Distribution de dividendes de la société mère	—	—	—	(633,7)	—	—	—	(633,7)	—	(633,7)
Part des tiers dans les distributions des filiales	—	—	—	—	—	—	—	—	(49,3)	(49,3)
Paiements en actions	—	—	—	24,4	—	—	—	24,4	—	24,4
(Achats)/ventes de titres d’autocontrôle	(3 466)	—	—	(16,4)	—	—	(474,6)
## Comptes consolidés
### 7.1.4 Bilan consolidé
(en millions d’euros)

Actif	Notes	31/12/24	31/12/23
Écarts d'acquisition	Note 4.1	8 899,2	8 939,6
Autres immobilisations incorporelles, net	Note 4.2	2 532,7	1 288,1
Immobilisations corporelles, net	Note 4.2	3 715,5	3 596,1
Participations dans les sociétés mises en équivalence	Note 5	1 648,2	1 648,4
Titres de participation non consolidés	Note 6.4	160,6	129,2
Actifs financiers non courants	Note 6.4	371,6	343,9
Impôts différés actifs	Note 7.3	1 366,6	1 183,3
ACTIFS NON COURANTS		18 694,4	17 128,6
Stocks, en-cours, et coûts d'exécution des contrats	Note 10.1	4 935,5	4 250,8
Actifs sur contrats	Note 10.2	3 242,7	2 897,0
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	Note 10	895,7	786,4
Clients et autres créances courantes	Note 10.4	7 146,2	6 269,1
Instruments dérivés, courant - actif	Note 6.6	135,1	133,4
Impôts sur les bénéfices	Note 7.3	160,6	194,3
Actifs financiers courants	Note 6.2	12,5	112,2
Trésorerie et équivalents trésorerie	Note 6.2	4 767,1	3 979,9
Actifs destinés à être cédés	Note 1.3	—	3 034,0
ACTIFS COURANTS		21 295,4	21 657,1
TOTAL DE L'ACTIF		39 989,8	38 785,7

(en millions d’euros)

Passif	Notes	31/12/24	31/12/23
Capital, primes et autres réserves		7 716,2	7 676,1
Écarts de conversion		(108,5)	(369,8)
Actions propres		(92,5)	(476,3)
Total attribuable aux actionnaires de la société mère		7 515,2	6 830,0
Participations ne donnant pas le contrôle		42,9	139,0
CAPITAUX PROPRES	Note 8.1	7 558,1	6 969,0
Dettes financières à long terme	Note 6.2	4 550,9	5 720,3
Instruments dérivés, non courant - passif	Note 6.6	—	—
Provisions pour retraite et avantages à long terme	Note 9.3	1 589,3	1 552,5
Impôts différés passifs	Note 7.3	634,8	319,4
PASSIFS NON COURANTS		6 775,0	7 592,2
Passifs sur contrats	Note 10.2	11 541,1	9 788,6
Provisions pour risques et charges	Note 10.3	1 964,7	1 726,7
Fournisseurs et autres dettes courantes	Note 10.4	8 332,7	7 644,1
Instruments dérivés, courant - passif	Note 6.6	352,7	187,8
Impôts sur les bénéfices	Note 7.3	193,0	220,5
Dettes financières à court terme	Note 6.2	3 272,5	2 713,3
Passifs destinés à être cédés	Note 1.3	—	1 943,5
PASSIFS COURANTS		25 656,7	24 224,5
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		39 989,8	38 785,7

(a) Le 08 mars 2023, le Conseil d’administration avait décidé de réduire le capital social de Thales par voie d’annulation de 3 201 169 actions propres détenues au nominatif, représentant 1,5 % de son capital social, avec effet au 13 mars 2023. Le 8 octobre 2024, le Conseil d’administration a décidé de réduire le capital social de Thales par voie d’annulation de 4 268 227 actions propres détenues au nominatif, représentant 2,03 % de son capital social, avec effet immédiat. La colonne « réserves » inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite à hauteur de -491,6 M€ à fin 2023 et -335,1 M€ à fin 2024.

7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d’euros)

	Notes	2024	2023
RÉSULTAT NET		1 344,4	1 002,9
Moins, résultat net des activités non poursuivies		(412,1)	(74,3)
Résultat net des activités poursuivies		932,3	928,6
À ajouter (déduire) :
Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices		247,3	252,2
Intérêts financiers nets		165,8	(1,8)
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence	Note 5.1	(95,1)	(147,4)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	Note 5.1	124,6	123,7
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	Note 4.2	1 155,4	1 045,1
Pertes de valeur	Note 3.2	157,6	—
Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme	Note 9.3	148,8	170,6
Perte (profit) sur cessions et autres	Note 3.2	278,9	387,9
Dotations nettes aux provisions pour restructuration	Note 10.3	18,4	(15,6)
Autres éléments		41,1	(39,0)
Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts		3 175,1	2 704,3
Var. du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges	Note 10	26,1	172,7
Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies), dont :	Note 9.3	(129,9)	(1 181,5)
• au titre de la réduction des déficits de retraite et de l'assurance des engagements de retraite au R-U		(12,5)	(1 078,2)
• au titre des prestations récurrentes		(117,4)	(103,3)
Intérêts financiers payés		(267,3)	(147,5)
Intérêts financiers reçus		127,7	158,8
Impôts sur les bénéfices payés		(185,3)	(195,4)
Cash-flow net opérationnel lié aux activités poursuivies		2 746,4	1 511,4
Cash-flow net opérationnel lié aux activités non poursuivies		(108,6)	85,0
CASH-FLOW NET OPÉRATIONNEL - I -		2 637,8	1 596,4
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	Note 4.2	(623,1)	(625,6)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	Note 4.2	6,3	4,1
Investissement net d'exploitation		(616,8)	(621,5)
Acquisition de filiales et participations	Note 6.3	(1 205,8)	(3 578,7)
Sous déduction de la trésorerie des sociétés acquises		36,8	43,4
Cessions de filiales et participations	Note 6.3	1 981,4	131,5
Sous déduction de la trésorerie des sociétés cédées		(461,3)	(22,5)
Remboursement de prêts d'actionnaires		142,6	—
Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants		(6,3)	(18,5)
Diminution (augmentation) des actifs financiers courants		101,5	(80,9)
Investissement financier net		588,9	(3 525,7)
Cash-flow net d'investissement lié aux activités poursuivies		(27,9)	(4 147,2)
Cash-flow net d'investissement lié aux activités non poursuivies		(34,9)	(86,0)
CASH-FLOW NET D'INVESTISSEMENT -II-		(62,8)	(4 233,2)
Distributions de dividendes de la société mère	Note 8.1	(708,4)	(633,7)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales		(14,3)	(49,3)
Rachat d'actions		(275,4)	(491,0)
Augmentation des dettes financières		158,2	3 654,7
Remboursement des dettes financières		(1 155,1)	(908,7)
Cash-flow net de financement lié aux activités poursuivies		(1 995,0)	1 572,0
Cash-flow net de financement lié aux activités non poursuivies		(7,3)	19,1
CASH-FLOW NET DE FINANCEMENT -III-		(2 002,3)	1 591,1
Variations de change liées aux activités poursuivies	-IV-	63,7	(56,3)
Variations de change liées aux activités non poursuivies	-V-	(76,6)	12,6
VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (Note 6.2-b)		559,8	(1 089,4)
Dont, activités poursuivies		787,2	(1 120,1)
Dont, activités non poursuivies		(227,4)	30,7

La dette nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en notes 6.2 et 6.3.

7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros.

• Note 1. Référentiel comptable 265
• Note 2. Informations sectorielles 267
• Note 3. Incidence des variations de périmètre et des autres éléments non courants 269
• Note 4. Immobilisations corporelles et incorporelles 271
• Note 5. Sociétés mises en équivalence 273
• Note 6. Financement et instruments financiers 274
• Note 7. Impôts sur les bénéfices 282
• Note 8. Capitaux propres et résultats par action 285
• Note 9. Avantages au personnel 287
• Note 10. Actifs et passifs opérationnels courants 291
• Note 11. Procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage 295
• Note 12. Événements postérieurs à la clôture 295
• Note 13. Principes comptables 296
• Note 14. Honoraires des Commissaires aux comptes 302
• Note 15. Liste des principales sociétés consolidées 303

Note 1. Référentiel comptable

Le 3 mars 2025, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le 15 mai 2025. Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024.

1.1 Base de préparation des états financiers consolidés 2024

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024. Ces principes, décrits dans la Note 13, sont inchangés par rapport à ceux retenus dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2023. La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE, dite « Pilier 2 », visant notamment à établir un taux d’imposition minimum de 15 %, est entrée en vigueur en 2024. En raison de son chiffre d’affaires, le Groupe entre dans le champ d’application de cette réforme. La charge d’impôt enregistrée en 2024 à ce titre n’est pas significative.# États financiers – Comptes consolidés

Note 1. Principes comptables et informations financières

1.1 Changements dans les principes comptables

L'exception de non-reconnaissance d'impôts différés liés à « Pilier 2 » prévue par les amendements à IAS 12 « Impôts sur le revenu » est appliquée par le Groupe. Les amendements à IAS 1 (Dettes non courantes assorties de covenants et Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants), l’amendement à IFRS 16 (Passif de location relatif à une cession-bail) et les amendements à IAS 7 et IFRS 7 (Entente de financements fournisseurs) sont sans incidence significative sur les états financiers du Groupe.

1.2 Nouveaux textes d’application obligatoire après le 31 décembre 2024

À la date de publication de ce document, le seul texte publié par l’IASB et adopté par l’Union Européenne, applicable aux exercices postérieurs au 31 décembre 2024, est l’amendement à IAS 21 « effet des variations des cours des monnaies étrangères – absence de convertibilité » ; Il ne devrait pas impacter le Groupe de manière significative.

1.3 Cession des activités Transport

Le 31 mai 2024, Thales a finalisé la cession du secteur opérationnel Transport à Hitachi Rail pour une valeur d’entreprise de 1,66 milliard d’euros. L’incidence de la transaction sur la dette nette du Groupe se présente comme suit :

	2024
Prix de cession	1 920,0
Moins, trésorerie nette à la date de cession	(337,0)
Moins, dette de location	75,0
Impact net de la cession sur la dette nette du Groupe	1 658,0

Dans les comptes du Groupe, l’activité est restée consolidée jusqu’à fin mai 2024. Conformément à IFRS 5, le résultat net de la période ainsi que le résultat de cession du secteur sont présentés au sein du résultat des activités non poursuivies :

Compte de résultat des activités non poursuivies	2024	2023
Chiffre d'affaires	717,9	1 821,8
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence	27,0	93,3
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	2,5	2,5
Résultat financier	(0,7)	(13,4)
Impôt sur les bénéfices	0,4	(8,1)
Résultat net de l'activité Transport	29,2	74,3
Résultat de cession de l'activité Transport, net d'impôt	382,9	—
Résultat net des activités non poursuivies	412,1	74,3

266 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7

États financiers

Comptes consolidés

Le free cash-flow opérationnel des activités Transport jusqu’à la date de cession est présenté ci-après :

	2024	2023
Cash-flow net des activités opérationnelles des activités non poursuivies	(108,6)	85,0
Moins, contribution au titre de la réduction des déficits au UK	0,9	1,8
Investissement net d'exploitation	(7,8)	(29,4)
Free cash-flow opérationnel	(115,5)	57,4

1.4 Principales sources d’estimation

Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Les estimations utilisées par le Groupe pour élaborer les états financiers intègrent la prise en compte des risques induits par le changement climatique, qu’ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients et aux engagements sectoriels.

Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des faits réels différents de ceux estimés ou des changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et/ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants :

Contrats comptabilisés à l’avancement (Note 10)

Une proportion importante de l’activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme, obtenus parfois dans un contexte de forte compétition. Ces projets peuvent :

• présenter un très haut degré de complexité technologique ;
• devoir répondre à des exigences opérationnelles, réglementaires ou contractuelles très élevées, difficiles à atteindre, ou évolutives ;
• faire face à des aléas de développement ou d’approvisionnement durant la phase d’exécution dont la durée est souvent de plusieurs années.

Leur structure contractuelle (maîtrise d’œuvre de grands systèmes, consortium, joint-venture, partenariat public-privé…) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité. Lorsque ces contrats sont conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire, leur durée et leur coût réels de développement et de réalisation sont susceptibles d’être significativement plus élevés qu’estimé en phase d’offre, avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales. De plus, en cas de non-respect des performances ou du calendrier prévu, les clients peuvent parfois exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat.

La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement :

• des estimations de chiffre d’affaires et de marge à terminaison, incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux ;
• des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison.

Le suivi des coûts encourus à date, ainsi que l’estimation des données à terminaison, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction des opérations et la Direction financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l’occasion de chaque clôture.

Litiges (Notes 10.3 et 11)

Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements contractuels, légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et constitue le cas échéant des provisions dans ses comptes. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 11.

Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13-b : ainsi, à la date de prise de contrôle, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition.

Écarts d’acquisition (Note 4.1)

Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur. Leur valeur est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilité aux changements d’hypothèses majeures sont réalisés pour corroborer les conclusions des tests mis en œuvre.

Retraites et avantages à long terme (Note 9.3)

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 13-k. Les hypothèses actuarielles retenues (taux d’actualisation, taux d’inflation, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe.

Impôts différés actifs (Note 7)

Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée par juridiction sur la base des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités sur un horizon de trois à cinq ans, de l’historique de pertes fiscales de l’entité, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

— — —

	1	2	3	4	5	6	7	8

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 267

États financiers

Comptes consolidés

Note 2. Informations sectorielles

2.1 Activité commerciale et EBIT Ajusté par secteur

Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 13-a. Leur calcul permet d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents. En particulier, l’EBIT Ajusté, présenté ci-après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges directement liées à l’acquisition).

2024

	Aérospatial	Défense	Cyber & Digital	Autres, élim, non alloués	Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12	10 485,9	39 153,5	875,4	87,4	50 602,2
Prises de commandes hors Groupe	6 434,2	14 723,3	4 031,6	100,4	25 289,5
Chiffre d’affaires hors Groupe	5 470,6	10 969,3	4 023,6	113,1	20 576,6
Chiffre d’affaires inter-secteurs	169,0	347,0	125,5	(641,5)	—
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	5 639,6	11 316,3	4 149,1	(528,4)	20 576,6
EBIT Ajusté	391,4	1 432,0	584,9	10,3	2 418,6
• dont, part dans Naval Group	—	—	—	93,0	93,0
• hors Naval Group	391,4	1 432,0	584,9	(82,6)	2 325,7
Acquisitions d’immobilisations (a)	134,5	241,6	100,7	146,3	623,1
Dotation aux amortissements (a)	101,8	167,9	94,2	115,1	479,0

2023

	Aérospatial	Défense	Cyber & Digital	Autres, élim, non alloués	Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12	9 281,0	35 081,1	815,6	73,7	45 251,3
Prises de commandes hors Groupe	5 606,1	13 943,5	3 523,7	58,4	23 131,7
Chiffre d’affaires hors Groupe	5 220,6	9 628,2	3 504,2	75,4	18 428,4
Chiffre d’affaires inter-secteurs	128,6	374,0	108,0	(610,6)	—
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	5 349,2	10 002,2	3 612,2	(535,2)	18 428,4

7 États financiers

Comptes consolidés

EBIT Ajusté	369,1	1 270,3	490,8	2,0	2 132,1
• dont, part dans Naval Group	—	—	—	91,2	91,2
• hors Naval Group	369,1	1 270,3	490,8	(89,2)	2 040,9
Acquisitions d’immobilisations (a)	162,8	229,2	82,5	151,1	625,6
Dotation aux amortissements (a)	102,4	151,7	83,9	112,4	450,4

(a) Immobilisations corporelles et incorporelles, hors PPA et IFRS 16. Les secteurs opérationnels du Groupe sont décrits en Note 13-a. Le chiffre d’affaires inclut, en 2024, 201,3 M€ (162,5 M€ en 2023) d’autres produits correspondant essentiellement à des subventions et des redevances de brevets. En 2024 comme en 2023, l’activité du Groupe se répartit entre des clients civils à hauteur de 46 % (contre 48 % en 2023) et des clients militaires pour 54 % (contre 52 % en 2023). Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres, élim & non alloués » concernent les activités Corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l’élimination des flux entre les secteurs. L’EBIT Ajusté non alloué inclut la quote-part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group, le résultat des activités Corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe.

Évolution du carnet de commandes :

	2024	2023
Carnet de commandes au 1er janvier	45 251,3	40 957,2
Prises de commandes	25 289,5	23 131,7
Chiffre d'affaires	(20 576,6)	(18 428,4)
Périmètre, conversion et autres	638,0	(409,2)
Carnet de commandes au 31 décembre	50 602,2	45 251,3

Environ deux tiers de ce montant devraient se traduire en chiffre d’affaires dans les 3 ans.

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268 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers

Comptes consolidés

Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT Ajusté s’analyse comme suit :

	2024	2023
Résultat opérationnel courant	1 698,7	1 562,3
Retraité de l'amortissement des actifs acquis :	534,4	380,3
• actifs incorporels	461,3	357,3
• actifs corporels	5,8	23,0
• revenus différés	67,3	—
Retraité des charges directement liées aux acquisitions	38,6	9,7
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	95,1	147,4
Retraité de l'amortissement des actifs acquis liés aux sociétés en équivalence	51,8	32,4
EBIT Ajusté	2 418,6	2 132,1

2.2 Chiffre d’affaires par pays de destination

2024

	Aérospatial	Défense	Cyber & Digital	Autres	Thales
Destination géographique :
France	1 259,4	4 444,9	176,8	50,7	5 931,8
Royaume-Uni	162,7	971,7	215,7	5,3	1 355,4
Autres pays d'Europe	2 377,3	1 904,9	850,1	22,9	5 155,2
Sous-total Europe	3 799,4	7 321,5	1 242,6	78,9	12 442,4
Amérique du Nord	785,0	907,9	1 220,8	7,0	2 920,7
Australie & Nouvelle Zélande	48,5	777,0	114,0	0,5	940,0
Total marchés matures	4 632,9	9 006,4	2 577,4	86,4	16 303,1
Marchés émergents (a)	837,7	1 962,9	1 446,2	26,7	4 273,5
TOTAL	5 470,6	10 969,3	4 023,6	113,1	20 576,6
Reconnaissance du chiffre d’affaires :
À l’avancement	3 320,5	9 041,6	1 350,6	78,3	13 791,0
À un moment précis	2 150,1	1 927,7	2 673,0	34,8	6 785,6
TOTAL	5 470,6	10 969,3	4 023,6	113,1	20 576,6

2023

	Aérospatial	Défense	Cyber & Digital	Autres	Thales
Destination géographique :
France	1 127,0	4 130,3	144,9	34,7	5 436,9
Royaume-Uni	135,2	866,2	203,2	3,4	1 208,0
Autres pays d'Europe	2 245,2	1 564,4	760,4	7,7	4 577,7
Sous-total Europe	3 507,4	6 560,9	1 108,5	45,8	11 222,6
Amérique du Nord	788,1	721,9	1 064,0	6,8	2 580,7
Australie & Nouvelle Zélande	46,6	711,6	53,5	—	811,7
Total marchés matures	4 342,1	7 994,3	2 225,9	52,6	14 614,9
Marchés émergents (a)	878,6	1 633,8	1 278,3	22,8	3 813,5
TOTAL	5 220,7	9 628,2	3 504,2	75,4	18 428,5
Reconnaissance du chiffre d’affaires :
À l’avancement	3 171,6	8 100,2	851,5	55,2	12 178,5
À un moment précis	2 049,0	1 528,0	2 652,7	20,2	6 249,9
TOTAL	5 220,6	9 628,2	3 504,2	75,4	18 428,4

(a) Marchés émergents : tous pays hors Europe, Amérique du Nord, Australie et Nouvelle-Zélande.

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2.3 Actifs non courants par pays d’origine

	31/12/24	31/12/23
France	13 729,6	11 659,5
Royaume-Uni	898,1	867,0
Amérique du Nord	2 002,6	2 545,6
Autres	2 064,1	2 056,6
TOTAL	18 694,4	17 128,6

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 269

7 États financiers

Comptes consolidés

Note 3. Incidence des variations de périmètre et des autres éléments non courants

3.1 Principales variations de périmètre

Variations de périmètre 2024

Début octobre 2024, Thales a finalisé l’acquisition auprès de Boeing de la société Digital Receiver Technology, Inc., société spécialisée dans les radios logicielles dédiées à la surveillance et au renseignement pour l’armée américaine. L’activité est consolidée depuis cette date. L’écart d’acquisition provisoire s’élève à 53,0 M€. L’allocation du prix d’acquisition sera réalisée au cours du 1er semestre 2025.

Début mai 2024, Thales a finalisé l’acquisition de la société GetSAT, société fabriquant des antennes dédiées à la communication satellite, notamment pour des entreprises dans le domaine de la défense, de l’aéronautique civil et des services de secours. L’activité est consolidée depuis le 1er mai 2024. Le Groupe a procédé à une allocation préliminaire du prix d’acquisition. Après affectation à des actifs incorporels (relation clients et technologies à hauteur de 41,9 M€ net d’impôt), l’écart d’acquisition résiduel s’élève à 56,2 M€. Ce montant, encore provisoire, pourra être ajusté jusqu’à fin avril 2025, conformément à IFRS 3.

Début avril 2024, Thales a finalisé l’acquisition de Cobham Aerospace Communications pour un montant de 941,3 M€, renforçant ainsi sa position de leader mondial dans le domaine des communications et de la connectivité sécurisée du cockpit. Le chiffre d’affaires 2023 de la société s’élevait à environ 180 M€. Le Groupe a procédé à une allocation préliminaire du prix d’acquisition. Après affectation à des actifs incorporels net d’impôt, l’écart d’acquisition résiduel s’élève à 519,3 M€. Ce montant, encore provisoire, pourra être ajusté jusqu’à fin mars 2025, conformément à IFRS 3.

Le bilan à la date d’acquisition se présente comme suit :

Cobham Aerospace Communications	Juste valeur à la date d’acquisition	Durée d'amortissement
Relations clientèle acquises	384,4	20 ans
Technologies acquises	174,1	13 à 16 ans
Carnet de commandes acquis	22,7	3 ans
Autres immobilisations corporelles et incorporelles	12,1
Impôts différés associés	(145,3)
Autres actifs et passifs courants et non courants	45,5
Trésorerie nette	(71,5)
Actif net (I)	422,0
Prix d’acquisition (II)	941,3
Écart d’acquisition (II) – (I)	519,3

Suivi des variations de périmètre 2023

Mi-octobre 2023, Thales a finalisé l’acquisition de Tesserent, l’un des principaux acteurs de la cybersécurité en Australie et en Nouvelle-Zélande, pour un montant de 112,0 M€. L’activité est consolidée depuis octobre 2023. L’allocation du prix d’acquisition a été réalisée en 2024. Après affectation à des actifs incorporels (relation clients à hauteur de 24,0 M€ net d’impôt), l’écart d’acquisition résiduel s’élève à 118,0 M€.

Début octobre 2023, Thales a cédé à Safran Electrical & Power son activité de systèmes électriques aéronautiques. Cette activité avait dégagé en 2022 un chiffre d’affaires avoisinant les 145 M€. L’activité n’est plus consolidée depuis cette date.

Début décembre 2023, Thales a finalisé l’acquisition d’Imperva, société de cybersécurité spécialisée dans la sécurité des données et des applications basée aux États-Unis, pour un montant de 3 434 M€. L’activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1er décembre 2023. Avec l'intégration d'Imperva, le portefeuille élargi de Thales en matière de cybersécurité offre désormais des solutions complémentaires pour aider les clients à sécuriser leurs applications, leurs données et les identités dans l'ensemble de leur écosystème numérique.

En 2024, le Groupe a procédé à une allocation du prix d’acquisition d’Imperva, telle que présentée ci-après :

Imperva	Juste valeur à la date d’acquisition	Durée d'amortissement
Relations clientèle acquises	672,4	15 à 16 ans
Technologies acquises	228,7	5 à 10 ans
Marques acquises	34,8	7 ans
Autres immobilisations corporelles et incorporelles	25,2
Impôts courants et différés	(108,5)
Autres actifs et passifs courants et non courants	(52,8)
Trésorerie nette	32,7
Actif net (I)	832,5
Prix d’acquisition (II)	3 434,0
Écart d’acquisition (II) – (I)	2 601,5

3.2 Résultat opérationnel non courant

	2024	2023
Cessions de titres et d’activités	(0,8)	85,5
Honoraires directement liés aux acquisitions/cessions d’entreprises	(18,7)	(60,4)
Cessions d'actifs mobiliers et immobiliers	1,7	(6,3)
Incidence des liquidations/modifications de régimes de retraites (Note 9)	(72,6)	(402,9)
Autres éléments non courants (a)	(188,5)	(3,8)
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	(278,9)	(387,9)
Perte de valeur sur actifs immobilisés	—	—
Autres pertes de valeur	(157,6)	—
Pertes de valeur sur actifs (a)	(157,6)	—

(a) Impact de la révision de la valeur de certains actifs et contrats, et des obligations associées.

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Thales – Document d’enregistrement universel 2024 270# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 271

États financiers Comptes consolidés

Note 4.Immobilisations corporelles et incorporelles

4.1Écarts d’acquisition

a)Évolutions

Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU) :

	01/01/24	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Variation change	31/12/24
Avionique (a)	443,2	519,3	—	—	0,4	962,9
Espace	493,8	—	—	—	(5,8)	488,0
Systèmes d’Information et de Communications Sécurisés (b)	750,6	109,2	—	(28,5)	2,2	833,5
Systèmes Terrestres et Aériens	322,0	13,2	—	—	0,7	335,9
Systèmes de Mission de Défense	505,2	—	—	—	1,7	506,9
Cyber & Digital (c)	6 424,8	(889,0)	—	28,5	207,7	5 772,0
TOTAL	8 939,6	(247,3)	—	—	206,9	8 899,2

	01/01/23	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Variation change	31/12/23
Avionique	443,6	15,0	(15,0)	—	(0,4)	443,2
Espace	492,1	—	—	—	1,7	493,8
Systèmes d’Information et de Communications Sécurisés	777,2	(22,9)	—	—	(3,7)	750,6
Systèmes Terrestres et Aériens	322,6	—	—	—	(0,6)	322,0
Systèmes de Mission de Défense	508,6	—	—	—	(3,4)	505,2
Cyber & Digital (c)	2 925,9	3 571,7	—	—	(72,8)	6 424,8
TOTAL	5 470,0	3 563,8	(15,0)	—	(79,2)	8 939,6

(a)L’écart d’acquisition, encore provisoire de Cobham Aerospace Communications s’élève à 519,3 M€ après allocation du prix d’acquisition.

(b)L’écart d’acquisition, encore provisoire, de GetSAT s’élève à 56,2 M€ après allocation du prix d’acquisition.

(c)L'écart d’acquisition d’Imperva (3 466,5 M€) constaté en 2023 a été affecté en 2024 à des actifs incorporels et des revenus différés pour un montant net d’impôt différé de 865,0 M€. L’écart d’acquisition définitif s’élève donc à 2 601,5 M€. L'écart d’acquisition de Tesserent (142,0 M€) constaté en 2023 a été affecté en 2024 à des actifs incorporels pour un montant net d’impôt différé de 24,0 M€. L’écart d’acquisition définitif s’élève donc à 118,0 M€.

b)Tests de dépréciation

Les écarts d’acquisition ainsi que les unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet de tests de perte de valeur annuels mis en œuvre dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe. La totalité des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles est testée au niveau des UGT. Pour la réalisation de ces tests, la valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs…), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée.

Au cas particulier de l’UGT Espace, la valeur terminale a été calculée sur la dernière année du plan d’affaire établi sur 5 ans, qui tient notamment compte :
* de perspectives favorables dans les activités d’Observation, d’Exploration & Science, de Navigation, et de télécommunications militaires ;
* du plan d’adaptation mis en œuvre et ;
* des investissements du Groupe en matière de recherche et développement qui doivent permettre de restaurer de façon pérenne la profitabilité de l’activité spatiale, avec l’objectif d’une marge d’EBIT Ajusté de l’ordre de 7 % à l’échéance du plan.

À fin 2024, les flux de trésorerie retenus sont issus de l’exercice de prévisions détaillées sur deux ans, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur une année supplémentaire. La construction du flux de la troisième année découle du plan d’affaires stratégique. Ce plan stratégique, réalisé historiquement par chacune des GBU durant le premier semestre, est confirmé ou revu (si besoin) à fin décembre dans le cadre du test d’impairment. Ces flux reflètent la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel.

À fin 2024, comme à fin 2023, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse de taux d’actualisation de 8 %, identique pour toutes les UGT, les risques spécifiques à chaque UGT étant pris en compte dans leurs projections respectives. Les hypothèses retenues en matière de croissance des activités et de valeur terminale sont fondées sur une approche spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années, taux de croissance à long terme de 2 %).

Le Groupe a par ailleurs testé la sensibilité des valeurs d’utilité des UGT retenues à la variation des hypothèses clés. Considérées individuellement, une augmentation de 1 point du taux d’actualisation, une diminution de 1 point du taux de croissance à long terme ou une diminution de 2 points de la rentabilité opérationnelle sur l’année normative n’entraîneraient la constatation d’aucune perte de valeur.

Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie bas-carbone, le Groupe met en œuvre des plans d’actions visant la réduction de ses émissions de CO2 opérationnelles, l’accélération des innovations et la généralisation de l’écoconception. Leur impact éventuel sur les flux de trésorerie a été intégré dans les plans d’affaires des UGT concernées pour les besoins des tests de dépréciation. Sur la base des analyses conduites dans le cadre des travaux internes sur le changement climatique, le Groupe n’a pas identifié de risque significatif en lien avec le climat dont les conséquences financières seraient susceptibles d’entraîner une perte de valeur de ses actifs.

272 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

États financiers Comptes consolidés

4.2Autres immobilisations corporelles et incorporelles

a)Évolution des immobilisations nettes

	01/01/24	Acquisitions	Cessions	Dot.aux amort.	Périmètre et change	31/12/24
Immobilisations incorporelles acquises (Note 3.1)	1 119,9	—	—	(461,3)	2 348,8	1 690,2
Frais de développement capitalisés	42,0	21,4	—	(20,8)	(0,3)	42,3
Autres immobilisations incorporelles	126,2	62,0	(0,1)	(45,9)	(0,6)	141,6
Immobilisations incorporelles	1 288,1	83,4	(0,1)	(528,0)	1 689,3	2 532,7
Droits d’utilisation des contrats de location	1 352,1	142,8	—	(209,3)	(3,6)	1 282,0
Immobilisations corporelles acquises (PPA)	5,8	—	—	(5,8)	—	—
Autres immobilisations corporelles	2 238,2	539,7	(6,2)	(412,3)	74,1	2 433,5
Immobilisations corporelles	3 596,1	682,5	(6,2)	(627,4)	70,5	3 715,5
TOTAL	4 884,2	765,9	(6,3)	(1 155,4)	1 759,8	6 248,2
Moins, nouveaux contrats de location	(142,8)	—	—	—	—	—
Investissement d’exploitation (a)	623,1	—	—	(6,3)	—	—

	01/01/23	Acquisitions	Cessions	Dot.aux amort.	Périmètre et change	31/12/23
Immobilisations incorporelles acquises	1 401,7	—	—	(357,3)	75,5	1 119,9
Frais de développement capitalisés	40,6	20,2	—	(20,2)	1,4	42,0
Autres immobilisations incorporelles	123,5	65,4	(0,2)	(55,9)	(6,6)	126,2
Immobilisations incorporelles	1 565,8	85,6	(0,2)	(433,4)	70,3	1 288,1
Droits d’utilisation des contrats de location	1 400,7	166,3	—	(214,4)	(0,5)	1 352,1
Immobilisations corporelles acquises (PPA)	28,8	—	—	(23,0)	—	5,8
Autres immobilisations corporelles	2 049,4	540,0	(3,9)	(374,3)	27,0	2 238,2
Immobilisations corporelles	3 478,9	706,3	(3,9)	(611,7)	26,5	3 596,1
TOTAL	5 044,7	791,9	(4,1)	(1 045,1)	96,8	4 884,2
Moins, nouveaux contrats de location	(166,3)	—	—	—	—	—
Investissement d’exploitation (a)	625,6	—	—	(4,1)	—	—

(a)Présenté dans le tableau des flux de trésorerie.

b)Détail par nature

| | 31/12/24 | | | 31/12/23 |
| :---------------------------------------- | :---------- | :----- | :--- | :---------- | :---------------------------------------- |
| | Brut | Amort. | Net | Net |
| Technologies acquises | 2 236,6 | (1 565,4) | 671,2 | 477,8 |
| Relations clientèle acquises | 2 085,2 | (553,5) | 1 531,7 | 457,2 |
| Carnets de commandes acquis | 76,0 | (74,1) | 1,9 | 6,1 |
| Marques et autres | 437,5 | (293,5) | 144,0 | 178,8 |
| Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) | 4 835,3 | (2 486,5) | 2 348,8 | 1 119,9 |
| Frais de développement | 948,6 | (906,3) | 42,3 | 42,0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 181,7 | (1 040,1) | 141,6 | 126,2 |
| Immobilisations incorporelles | 6 965,6 | (4 432,9) | 2 532,7 | 1 288,1 |
| Droit d’utilisation des contrats de location | 2 332,4 | (1 050,4) | 1 282,0 | 1 352,1 |
| Terrains | 65,3 | (1,8) | 63,5 | 63,7 |
| Constructions | 2 587,2 | (1 741,0) | 846,2 | 746,6 |
| Installations techniques, matériel et outillages industriels | 4 151,0 | (3 252,7) | 898,3 | 817,0 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 497,8 | (872,3) | 625,5 | 616,7 |
| Immobilisations corporelles | 10 633,7 | (6 918,2) | 3 715,5 | 3 596,1 |

273 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

États financiers Comptes consolidés

Note 5.Sociétés mises en équivalence

5.1Évolution des participations mises en équivalence

	31/12/24	31/12/23
Participations à l’ouverture	1 648,4	1 589,3
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	95,1	147,4
Différence de conversion	4,4	(20,3)
Couverture de flux de trésorerie	(2,6)	39,3
Gains (pertes) actuariels sur retraites et autres	6,6	(3,7)
Quote-part dans le résultat global des sociétés mises en équivalence	103,5	162,7
Dividendes versés	(124,6)	(123,7)
Dividendes votés non encore versés	6,5	2,2
Périmètre et autres	14,4	17,9
Participations à la clôture	1 648,2	1 648,4
Dont, Naval Group	882,4	841,7

5.2 Informations financières résumées relatives à Naval Group

Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la société. Naval Group est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense.Les états financiers de Naval Group, après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis), se présentent comme suit :

Bilan résumé à 100 %

	31/12/24	31/12/23
Actif non courants	1 917,7	1 982,5
Actifs courants	5 742,3	4 811,8
Total de l’actif	7 660,0	6 794,3
Capitaux propres retraités, part de l’entité	1 686,8	1 570,6
Participations ne donnant pas le contrôle	0,4	0,4
Passifs non courants	352,2	321,6
Passifs courants	5 620,6	4 901,7
Total du passif et des capitaux propres	7 660,0	6 794,3
Trésorerie nette	506,7	1 200,4

Intégration dans Thales :

	31/12/24	31/12/23
Quote-part de Thales (35 %) dans les capitaux propres retraités	590,4	549,7
Écart d’acquisition	292,0	292,0
Participation dans Naval Group	882,4	841,7

Compte de résultat à 100 %

	2024	2023
Chiffre d’affaires	4 354,6	4 257,4
Résultat opérationnel après mises en équivalence	253,6	188,3
Résultat financier	42,1	45,7
Impôt	(66,6)	(52,1)
Activités abandonnées	3,9	(1,1)
Résultat net retraité	233,0	180,8
• dont, part de l’entité	233,0	180,8
• dont, participations ne donnant pas le contrôle	—	—

Intégration dans Thales :

	2024	2023
Quote-part de Thales dans le résultat, part entité	81,6	63,3
• dont, impact du PPA	(11,5)	(28,0)
Quote-part dans le résultat avant PPA	93,1	91,3
Dividendes reçus de Naval Group	45,3	59,1

274 Thales – Document d’enregistrement universel 2024 7 États financiers Comptes consolidés

5.3 Engagements et parties liées

a) Engagements à l’égard des sociétés mises en équivalence

Au 31 décembre 2024, l’en-cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co-entreprises s’élève à 57,7 M€ (240,5 M€ au 31 décembre 2023). Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’égard des entreprises associées. La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contre- garantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier.

b) Transactions avec les sociétés mises en équivalence

Le montant des transactions avec les sociétés mises en équivalence est présenté ci-après :

	2024	2023
Chiffre d’affaires	428,7	396,0
Achats	218,8	221,2
Prêts et comptes courants financiers débiteurs	65,0	71,0
Emprunts et comptes courants financiers créditeurs	—	—

Note 6. Financement et instruments financiers

6.1 Résultat financier

a) Intérêts financiers nets

	2024	2023
Intérêts financiers relatifs aux contrats de location	(35,6)	(31,0)
Autres charges financières (a)	(253,7)	(128,6)
Produits financiers sur trésorerie et équivalents de trésorerie	123,5	161,4
TOTAL	(165,8)	1,8

(a) Ce montant inclut -18,1 M€ en 2024 et -18,0 M€ en 2023 au titre des swaps de taux.

b) Autres résultats financiers

	2024	2023
Profits (pertes) de change	(1,7)	(26,0)
Inefficacité des couvertures de change	1,7	(2,0)
Variation de juste valeur des instruments dérivés (a)	4,1	(27,5)
Autres	35,3	(9,5)
TOTAL	39,4	(65,0)

(a) Ce montant se compose essentiellement des variations de juste valeur du report/déport (-1,7 M€ en 2024 et --22,3 M€ en 2023 ).

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6.2 Trésorerie (dette financière) nette

La trésorerie (dette financière) nette du Groupe s’établit comme suit :

	31/12/24	31/12/23
* Actifs financiers courants	12,5	112,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 767,1	3 979,9
Trésorerie et autres placements (A)	4 779,6	4 092,1
Dettes financières	6 430,9	6 979,2
Dettes de location	1 392,3	1 454,9
Dette brute (a) (B)	7 823,2	8 434,1
Trésorerie (dette) nette des activités poursuivies (A-B)	(3 043,6)	(4 342,0)
Trésorerie (dette) nette des activités non poursuivies (C)	—	152,0
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (A-B+C)	(3 043,6)	(4 190,0)

(a) Dont :
* dettes financières à long terme 4 550,9 5 720,3
* dettes financières à court terme 3 272,5 2 713,3
* instruments dérivés en couverture de taux (0,2) 0,5

• La définition de la dette nette a été revue pour exclure les placements repris du fonds de pension au Royaume-Uni (d’un montant de 165,2 M£ à fin 2023).

a) Actifs financiers courants

	31/12/24	31/12/23
Dépôts à terme (a)	0,9	100,6
Comptes courants débiteurs auprès de parties liées	6,0	8,9
Intérêts courus	5,6	2,7
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	12,5	112,2

(a) Les actifs financiers courants sont constitués de dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d'une maturité entre 3 et 12 mois.

b) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé s’élève à 4 767,1 M€ au 31 décembre 2024 (3 979,9 M€ au 31 décembre 2023). Elle inclut :
* 3 910,9 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (3 345,4 M€ à fin 2023). Ces montants incluent 3 376,8 M€ (2 614,6 M€ à fin 2023 ) de dépôt bancaires à vue et à terme, OPCVM monétaires et autres placements court terme ;
* 856,2 M€ de positions bancaires des filiales, principalement à l’étranger (634,5 M€ à fin 2023 ). Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée.

Le rapprochement avec les tableau des flux de trésorerie s’établit ainsi :

	31/12/24	31/12/23
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	4 207,3	5 296,4
Dont, trésorerie et équivalents des activités poursuivies à l'ouverture	3 979,9	5 099,6
Dont, trésorerie et équivalents des activités non poursuivies à l'ouverture	227,4	196,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	4 767,1	4 207,3
Dont, trésorerie et équivalents des activités poursuivies à la clôture	4 767,1	3 979,9
Dont, trésorerie et équivalents des activités non poursuivies à la clôture	—	227,4

c) Dettes financières

	31/12/24	31/12/23
Emprunts obligataires	4 500,0	5 000,0
NEU CP (billets de trésorerie)	1 455,3	1 745,1
Comptes courants créditeurs auprès de parties liées	330,3	181,3
Découverts bancaires	12,4	8,7
Intérêts courus et autres dettes	132,9	44,1
DETTE FINANCIÈRE BRUTE	6 430,9	6 979,2

276 Thales – Document d’enregistrement universel 2024 7 États financiers Comptes consolidés

Emprunts obligataires à fin décembre 2024

Nominal	Date d’émission	Date d’échéance	Nature de taux	Coupon	Taux d’intérêt effectif Avant couverture	Taux d’intérêt effectif Après couverture
500 M€	janvier 2018	janvier 2025	fixe	0,75%	0,91 %	0,91 %
600 M€	octobre 2023	octobre 2025	fixe	4,00%	4,26 %	4,26 %
500 M€	novembre 2020	mars 2026	fixe	0,00%	0,08 %	0,08 %
500 M€	janvier 2020	janvier 2027	fixe	0,25%	0,33 %	0,33 %
700 M€	mai 2020	mai 2028	fixe	1,00%	1,10 %	1,10 %
600 M€	octobre 2023	octobre 2028	fixe	4,13%	4,28 %	4,28 %
500 M€	juin 2023	juin 2029	fixe	3,63%	3,83 %	3,83 %
600 M€	octobre 2023	octobre 2031	fixe	4,25%	4,42 %	4,42 %

Dette financière brute par échéances

	31/12/24	Total	Échéances 2025	Échéances 2026	Échéances 2027	Échéances 2028	>2028
Dette financière brute au bilan	6 430,9		3 044,0	500,1	499,9	1 295,4	1 091,5
Flux de trésorerie contractuels	6 894,4		3 169,2	577,2	577,4	1 376,0	1 194,6

	31/12/23	Total	Échéances 2024	Échéances 2025	Échéances 2026	Échéances 2027	>2027
Dette financière brute au bilan	6 979,2		2 498,9	1 097,5	499,7	499,4	2 383,7
Flux de trésorerie contractuels	7 565,9		2 635,8	1 205,2	577,1	577,2	2 570,6

Dette financière brute par devise

	31/12/24	31/12/23
Euro	6 429,1	6 973,2
Autres	1,8	6,0
TOTAL	6 430,9	6 979,2

Évolution de la dette financière brute

	01/01/24	Flux de trésorerie	Autres variations Périmètre	Change	Autres	31/12/24
Dette financière brute	6 979,2	(774,8)	188,0	53,8	(15,3)	6 430,9

	01/01/23	Flux de trésorerie	Autres variations Périmètre	Change	Autres	31/12/23
Dette financière brute	3 970,7	2 965,1	43,3	(6,7)	6,8	6 979,2

En 2024, la colonne « flux de trésorerie » comprend le remboursement de l’emprunt obligataire d’échéance avril 2024, ainsi que l’émission de NEU CP. En 2023 , la colonne « flux de trésorerie » comprenait le remboursement de l’emprunt obligataire d’échéance juin 2023, ainsi que l’émission de NEU CP. La colonne « autres » inclut les frais d’émission des nouveaux emprunts obligataires, la variation de valeur des dérivés en couverture d’emprunts obligataires ainsi que la variation de valeur des dettes sur acquisition de titres.

d) Dettes de location

Évolution de la dette de location

	01/01/24	Flux de trésorerie (a)	Autres variations Périmètre	Change et autres	Nouvelles dettes (b)	31/12/24
Dette de location	1 454,9	(222,1)	4,9	11,8	142,8	1 392,3

	01/01/23	Flux de trésorerie (a)	Autres variations Périmètre	Change et autres	Nouvelles dettes (b)	31/12/23
Dette de location	1 505,3	(219,1)	8,8	(6,4)	166,3	1 454,9

(a) Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette de location.
(b) Nouveaux baux signés dans l’exercice, et impact des renégociations des baux existants.

Dette de location par échéances

	31/12/24	Total	Échéances 2025	Échéances 2026	Échéances 2027	Échéances 2028	>2028
Dette de location brute au bilan	1 392,3		228,3	206,0	180,9	158,7	618,4
Flux de trésorerie contractuels	1 551,4		261,1	232,8	203,5	177,1	676,9

	31/12/23	Total	Échéances 2024	Échéances 2025	Échéances 2026	Échéances 2027	>2027
Dette de location brute au bilan	1 454,9		214,9	203,7	180,5	156,2	699,6
Flux de trésorerie contractuels	1 614,9		245,4	229,7	202,5	175,0	762,3

6.3 Variation de la dette nette

	2024	2023
* TRÉSORERIE (DETTE) NETTE À L'OUVERTURE	(4 190,0)	(35,2)
Cash-flow net des activités opérationnelles lié aux activités poursuivies	2 746,4	1 511,4
Retraité de la contribution au titre de la réduction des déficits de retraite et du buy-in au R-U (Note 9.3)	12,5	1 078,2
Investissements nets d’exploitation lié aux activités poursuivies	(616,8)	(621,5)
Free cash-flow opérationnel des activités poursuivies	2 142,1	1 968,1
Investissement net dans les filiales et participations (a)	358,8	(3 463,8)
Dont, Cobham Aerospace Communications	(1 012,8)	—
Dont, Imperva	5,8	(3 401,0)
Dont, activités Transport	1 658,0	—
Dont, autres	(292,2)	(62,8)
Contribution au titre de la réduction des déficits de retraite et du buy-in au R-U (Note

— — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 277 États financiers Comptes consolidés# 7 États financiers

Comptes consolidés

6.4 Actifs financiers non courants

a) Titres de participation non consolidés
Les titres de participation non consolidés s’élèvent à 160,6 M€ à fin 2024 contre 129,2 M€ à fin 2023. À fin 2024, ce poste est composé de participations individuellement non significatives.

b) Actifs financiers non courants

	31/12/24	31/12/23
Prêts accordés à des sociétés mises en équivalence	65,0	71,0
Placements repris du fonds de pension au Royaume-Uni (Note 9.3)	205,0	190,1
Autres créances et prêts évalués au coût amorti	47,1	41,7
Placements évalués en valeur de marché	66,0	59,7
Valeur brute	383,1	362,5
Provisions pour dépréciation	(11,5)	(18,6)
NET	371,6	343,9

278 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Comptes consolidés

6.5 Synthèse des actifs et passifs financiers

À fin 2024, les catégories d’actifs et passifs financiers restent identiques à celles présentées à fin 2023 . Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d’IAS 32 et IFRS 9, évalués au coût amorti. Ils sont décrits dans la Note 10.

	31/12/24	31/12/23	Au coût amorti	Juste valeur par : Résultat	Juste valeur par : Capitaux propres non recyclables	Juste valeur par : Capitaux propres recyclables	Valeur au bilan	Juste valeur	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs financiers non courants :
Titres de participation							160,6	160,6	129,2	129,2
Créances et prêts financiers, non courants	100,6	271,0					371,6	371,6	343,9	343,9
Dérivés documentés en couverture							—	—	—	—
Actifs financiers courants :
Dérivés documentés en couverture				0,2			133,7	133,9	133,4	133,4
Dérivés non documentés en couverture				1,2			1,2	1,2	—	—
Actifs financiers courants	12,5						12,5	12,5	112,2	112,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 690,3	3 076,8					4 767,1	4 767,1	3 979,9	3 979,9
Passifs financiers non courants :
Dettes financières à long terme	4 550,9						4 550,9	4 493,5	5 720,3	5 684,7
Dérivés documentés en couverture							—	—	—	—
Passifs financiers courants :
Dérivés documentés en couverture				342,0			342,0	342,0	177,8	177,8
Dérivés non documentés en couverture		10,7					10,7	10,7	10,0	10,0
Dettes financières à court terme	3 272,5						3 272,5	3 378,9	2 713,3	2 710,0

Les techniques de valorisation des actifs et passifs financiers sont décrites en Note 13.i.

6.6 Gestion des risques financiers

a) Gestion du risque de marché
Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous.

	31/12/24	31/12/23
	Actif	Passif
Instruments dérivés courant :
• instruments dérivés de change	134,9	352,7
• instruments dérivés de taux	0,2	—
Instruments dérivés de change, net	(217,8)	(53,4)
Instruments dérivés de taux, net	0,2	(1,0)

Risque de change
Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger.

	31/12/24	31/12/23
	Valeur nominale	Valeur de marché
Couvertures de négociation et opérations commerciales
Documentées en couverture :
Ventes à terme de devises	4 115,5	1 212,6
Achats à terme de devises	1 920,5	1 169,1
Options vendeuses de devises (call et put)	14,4	94,5
Options acheteuses de devises (call et put)	52,9	29,7
Non documentées en couverture :
Ventes à terme de devises	69,5	49,3
Achats à terme de devises	50,2	58,8
Options acheteuses de devises (call et put)	—	—
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie (documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	868,0	30,2
Swaps de change acheteurs de devises	83,5	404,0
Couvertures d’actifs nets à l’étranger (documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	693,0	—
Swaps de change acheteurs de devises	—	602,4
Couvertures d’actifs nets à l’étranger (non documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	82,3	—
Swaps de change acheteurs de devises	—	72,5
Couvertures d’acquisitions (documentées en couverture)
Options vendeuses de devises (call et put)	—	—
Options acheteuses de devises (call et put )	—	—
Swaps de change acheteurs de devises	—	—
ACTIF (PASSIF) NET TOTAL	(217,8)	(53,4)

La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est généralement inférieure à 3 ans. La maturité des dérivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place de swaps de change. Les autres caractéristiques des dérivés sont alignées avec celles du risque couvert.

La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling, au dollar canadien et au dollar australien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 113 M€ au 31 décembre 2024 et de 82 M€ au 31 décembre 2023.

La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling, au dollar canadien et au dollar australien, aurait été sans impact sur le résultat au 31 décembre 2024 comme au 31 décembre 2023 .

280 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Comptes consolidés

Risque de taux
Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition à ce risque.

Aux 31 décembre 2023 et 2024, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit :

	31/12/24	31/12/23
	Nominal	Valeur de marché
En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) :
• swaps adossés aux NEU CP	670,0	0,2
En couverture de flux de trésorerie (swaps payeurs taux fixe) :
• swaps de pré-couverture / émission future de NEU CP	(50,0)	—
• swaps de pré-couverture de l’emprunt obligataire 2024 (a)	—	—
ACTIF NET TOTAL	0,2	(1,0)

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018).

Le tableau ci-après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque.

31/12/24

	< 1 an	> 1 an	Total
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe
Dette financière brute	(2 588,3)	(455,7)	(3 383,6)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents	—	4 779,6	—
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(2 588,3)	4 323,9	(3 383,6)
Instruments dérivés documentés en couverture	670,0	(670,0)	(50,0)
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(1 918,3)	3 653,9	(3 433,6)

31/12/23

	< 1 an	> 1 an	Total
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe
Dette financière brute	(2 282,9)	(216,0)	(4 476,2)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents	—	4 092,1	—
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(2 282,9)	3 876,1	(4 476,2)
Instruments dérivés documentés en couverture	1 699,8	(1 699,8)	—
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(583,1)	2 176,3	(4 476,2)

Une hausse de 1 point des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2024, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 19,0 M€ (33,5 M€ en 2023).

b) Gestion du risque de crédit
Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances.

Risque de crédit d’un client gouvernemental
Plus de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux.# États financiers

Comptes consolidés

Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme BPI France) ou d’assureurs privés.

En 2024, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales : l’État français (environ 4,2 Md€ contre 3,9 Mds d’€ en 2023), l’État britannique (environ 1,0 Md€ contre 0,8 Md€ en 2023) et l’État australien (environ 0,7 Md€ contre 0,6 Md€ en 2023). Au 31 décembre 2024, ces trois États bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France : AA- par S&P Global Ratings et Aa3 par Moody’s – Royaume-Uni : AA par S&P Global Ratings et Aa3 par Moody’s – Australie : AAA par S&P Global Ratings et Aaa par Moody’s).

Risque de défaillance d’un client non-gouvernemental

Thales réalise un peu moins de 40 % de son chiffre d’affaires auprès de ses clients non-gouvernementaux (opérateurs privés d’infrastructures critiques, avionneurs, etc.). Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe. Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 281

La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2024 et 2023, l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit :

	31/12/24					31/12/23
	Total	Créances non échues	Créances échues depuis :			Total	Créances non échues	Créances échues depuis :
			Moins de 3 mois	3 à 6 mois	Plus de 6 mois			Moins de 3 mois	3 à 6 mois	Plus de 6 mois
Créances clients, valeur brute	4 549,4	3 198,4	1 076,7	65,1	209,2	3 996,1	2 976,1	749,8	96,9	173,3
Provision pour dépréciation clients	(131,0)	(73,2)	(8,9)	(1,6)	(47,3)	(137,9)	(72,4)	(6,0)	(4,2)	(55,3)
Créances clients, net	4 418,4	3 125,2	1 067,8	63,5	161,9	3 858,2	2 903,7	743,8	92,7	118,0

Risque de crédit sur les contreparties bancaires

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation.

	31/12/24
	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants compensés au bilan	Soldes nets présentés au bilan	Effet des autres accords de compensation	Net
Accords de compensation
Collatéraux financiers
Instruments dérivés - Actif	135,1	—	135,1	(111,0)	24,1
Instruments dérivés - Passif	352,7	—	352,7	(111,0)	241,7
	31/12/23
	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants compensés au bilan	Soldes nets présentés au bilan	Effet des autres accords de compensation	Net
Accords de compensation
Collatéraux financiers
Instruments dérivés - Actif	133,4	—	133,4	(101,0)	32,4
Instruments dérivés - Passif	187,8	—	187,8	(101,0)	86,8

c) Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement.

Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes :

• des capitaux propres (cf. Note 8.1) ;
• un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment sa ventilation par échéance) ;
• une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2024, s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2028 ;
• ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP).

Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités (cash pooling), ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une position consolidée et d’accéder aux marchés financiers à partir de Thales société mère, qui fait l’objet de notations financières par S&P Global Ratings (A-, perspective stable) et Moody’s (A2, perspective stable).

Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l’évolution de la notation de Thales. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée et non utilisée mentionnée ci-dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation. La ligne de crédit confirmée et non utilisée comporte par ailleurs une clause réduisant la marge servant de base au calcul de la commission de non-utilisation applicable en cas de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les objectifs de réduction ayant été atteints au 31 décembre 2023, le Groupe a bénéficié sur 2024 d’une réduction du coût de la commission de non-utilisation. Cet avantage a été reversé par le Groupe à la fondation Thales Solidarity.

282 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Note 7. Impôts sur les bénéfices

La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d’intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux États-Unis et de l’Organschaft en Allemagne.

7.1 Charge d’impôt

	2024	2023
Impôts exigibles	(442,5)	(400,8)
Impôts différés	195,1	148,6
TOTAL	(247,4)	(252,2)

Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

	2024	2023
Résultat net	1 344,4	1 002,9
Moins résultat net des activités non poursuivies	(412,1)	(74,3)
Moins résultat net des sociétés mises en équivalence	(95,1)	(147,4)
Moins charge d'impôt	247,3	252,2
Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence	1 084,5	1 033,4
Taux théorique moyen d’imposition	26,6%	24,4%
Produit (charge) d'impôt théorique	(288,5)	(252,5)
Éléments en rapprochement :
• Effet des crédits d’impôts	76,6	71,5
• Effet des impôts à taux réduit	33,7	27,2
• Impôts non pris en compte dans le taux théorique	(36,2)	(28,8)
• Effet des distributions de dividendes	(11,0)	(12,1)
• Incidence des changements de taux sur les impôts différés	(3,3)	(0,9)
• Variation de la provision pour impôt différé actif	(47,0)	(74,7)
• Ajustements sur exercices antérieurs	19,0	3,2
• Autres	9,3	14,9
Produit (charge) d'impôt comptabilisé	(247,4)	(252,2)
Taux effectif d’impôt	22,8%	24,4%

Le taux théorique moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des sociétés mise en équivalence. Pour chaque société consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local. Le taux théorique moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s’élève à 25,83 %, représente, en 2024, environ 60 % du résultat avant impôt (55 % en 2023 ).

L’effet des crédits d’impôts inclut :

• l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche en France (180,6 M€ en 2024, 172,6 M€ en 2023 ) ;
• les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA, aux Pays-Bas, au Canada et en Australie).

Les « impôts à taux réduit » correspondent à l’incidence de la taxation à 10,3 % en France des redevances de brevets et titres de propriété industrielle. Les « impôts non pris en compte dans le taux théorique » comprennent notamment les State tax aux USA et l’IRAP en Italie.# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 283

États financiers

Comptes consolidés

7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres

Sociétés consolidées par intégration globale

	2024		2023
	Base	Impôt	Base	Impôt
Conversion des états financiers des entités étrangères	241,3	—	(96,1)	—
Couverture de flux de trésorerie	(101,5)	17,3	70,1	(15,8)
Autres éléments du résultat global reclassés en résultat	139,8	17,3	(26,0)	(15,8)
Pertes et gains actuariels sur retraites	65,8	(34,9)	(266,6)	29,0
Variation de valeur sur instruments de capitaux propres	(21,2)	—	—	—
Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat	44,6	(34,9)	(266,6)	29,0
Paiements en actions et autres	(13,3)	4,2
IMPÔT DIFFÉRÉ ENREGISTRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L'EXERCICE	(30,9)	17,4

7.3 Actifs et passifs d’impôt présentés au bilan

	01/01/24	Profit (charge)	Capitaux propres	Flux de trésorerie	Périmètre et change	Autres	31/12/24
Impôts exigibles actifs	194,3	(120,5)	—	66,7	20,1	—	160,6
Impôts exigibles passifs	(220,5)	(322,0)	—	118,6	(5,8)	236,7	(193,0)
Impôts exigibles net	(26,2)	(442,5)	—	185,3	14,3	236,7	(32,4)
Impôts différés actifs	1 183,3	70,0	(30,9)	—	112,1	32,1	1 366,6
Impôts différés passifs	(319,4)	125,1	—	—	(440,5)	—	(634,8)
Impôts différés net	863,9	195,1	(30,9)	—	(328,4)	32,1	731,8
TOTAL	(247,4)	(30,9)	185,3

	01/01/23	Profit (charge)	Capitaux propres	Flux de trésorerie	Périmètre et change	Autres	31/12/23
Impôts exigibles actifs	194,7	(62,2)	—	84,6	(2,9)	(19,9)	194,3
Impôts exigibles passifs	(168,2)	(338,6)	—	110,8	(6,3)	181,8	(220,5)
Impôts exigibles net	26,5	(400,8)	—	195,4	(9,2)	161,9	(26,2)
Impôts différés actifs	1 043,0	52,2	17,4	—	65,7	5,0	1 183,3
Impôts différés passifs	(396,6)	96,4	—	—	(19,6)	0,4	(319,4)
Impôts différés net	646,4	148,6	17,4	—	46,1	5,4	863,9
TOTAL	(252,2)	17,4	195,4

a) Impôts exigibles
Le décaissement d’impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation des crédits d’impôt, au titre de l’impôt décaissé sur l’exercice ou à décaisser dans l’exercice suivant, est présentée dans la colonne « autres ».

284 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

États financiers

Comptes consolidés

b) Impôts différés

Évolution par nature

	01/01/24	(Charge)/ Produit de l'exercice	Imputation en capitaux propres	Périmètre, change et autres	31/12/24
Différences temporelles :	1 252,9	214,5	(10,9)	(335,8)	1 120,7
• retraites et prestations assimilées	501,4	(37,3)	(23,2)	19,9	460,8
• actifs incorporels	(49,9)	133,5	—	(391,0)	(307,4)
• provisions sur contrats	208,8	18,8	—	(6,1)	221,5
• autres	592,6	99,5	12,3	41,4	745,8
Déficits reportables	627,4	27,6	—	16,5	671,5
Total avant dépréciation	1 880,3	242,1	(10,9)	(319,3)	1 792,2
Dépréciation	(1 016,4)	(47,0)	(20,0)	23,0	(1 060,4)
Actif net d’impôt différé	863,9	195,1	(30,9)	(296,3)	731,8

	01/01/23	(Charge)/ Produit de l'exercice	Imputation en capitaux propres	Périmètre, change et autres	31/12/23
Différences temporelles :	949,8	148,9	48,4	105,8	1 252,9
• retraites et prestations assimilées	399,6	25,9	65,5	10,4	501,4
• actifs incorporels	(200,5)	123,3	—	27,3	(49,9)
• provisions sur contrats	247,7	(11,8)	—	(27,1)	208,8
• autres	503,0	11,5	(17,1)	95,2	592,6
Déficits reportables	533,2	74,4	—	19,8	627,4
Total avant dépréciation	1 483,0	223,3	48,4	125,6	1 880,3
Dépréciation	(836,6)	(74,7)	(31,0)	(74,1)	(1 016,4)
Actif net d’impôt différé	646,4	148,6	17,4	51,5	863,9

Déficits fiscaux reportables

Les déficits fiscaux reportables représentent au total une économie potentielle d’impôt de 671,5 M€ au 31 décembre 2024 (627,4 M€ au 31 décembre 2023). Les dates de prescription des déficits fiscaux reportables sont les suivantes :

	31/12/24	31/12/23
2025	1,3	2024
2026-2029	0,2	2025-2028
Au-delà de 2029	6,6	Beyond 2028
Sans limitation de durée	663,4	Sans limitation de durée
Total	671,5	Total
Dont, dépréciés	(624,9)	Dont, dépréciés
Actif net d’impôt différé	46,6	Actif net d’impôt différé

Conformément à la Note 13-j, seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation .

— — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 285

États financiers

Comptes consolidés

Note 8. Capitaux propres et résultats par action

8.1 Capitaux propres

a) Capital

Au 31 décembre 2024, le capital social de Thales société mère s’élève à 617 825 739 € et se compose de 205 941 913 actions de 3 €. Au 31 décembre 2023, il s’élevait à 630 630 420 € et se composait de 210 210 140 actions de 3 €.

b) Actions propres

Au 31 décembre 2024, Thales société mère détient en propre 628 731 actions. Celles-ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de -92,5 M€.

Dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, la Société a effectué, en 2023 et 2024, les opérations suivantes :

	2024	2023
Actions propres à l’ouverture	3 541 786	3 277 303
Achats dans le cadre du contrat de liquidité	603 565	591 432
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité	(564 071)	(621 129)
Cessions aux salariés (plan d’actionnariat)	(452 348)	—
Livraisons d’actions gratuites	(352 731)	(218 186)
Achats dans le marché (a)	2 120 757	3 713 535
Annulation d'actions	(4 268 227)	(3 201 169)
Actions propres à la clôture	628 731	3 541 786

(a) Incluant 1 245 757 actions en 2024 et 3 458 535 actions en 2023 dans le cadre du programme de rachat d’actions annoncé le 3 mars 2022.

Aux 31 décembre 2024 et 2023, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

	2024	2023
Nombre d’actions	83 739	44 245
Trésorerie (en millions d’euros)	22,3	27,7

c) Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères. Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global », puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s’analysent comme suit :

	2024	2023
Écarts de conversion au 1er janvier	(369,8)	(258,3)
Variation de valeur	246,0	(115,7)
Recyclé en résultat des cessions	14,5	5,0
Variation brute	260,5	(110,7)
Impôt différé	—	—
Périmètre et autres	0,8	(0,8)
Écarts de conversion au 31 décembre	(108,5)	(369,8)

Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont les suivants :

	31 décembre 2024	31 décembre 2023	31 décembre 2022
	Clôture	Moyen	Clôture
Dollar australien	1,6772	1,6438	1,6263
Livre sterling	0,8292	0,8450	0,8691
Dollar U.S.	1,0389	1,0808	1,1050

Par ailleurs, le taux moyen de la devise de l’Argentine a été déterminé de manière spécifique en 2023 pour prendre en compte la dévaluation de la devise intervenue en toute fin d’année.

286 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

États financiers

Comptes consolidés

d) Réserve de couverture de flux de trésorerie

Le Groupe utilise des instruments dérivés afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat.

	2024	2023
Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier	(32,4)	(124,6)
Variation de valeur des dérivés	(73,5)	83,4
Recyclé en charges (produits) opérationnels	(39,6)	38,0
Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices	8,2	(7,4)
Variation de périmètre et change	23,8	(21,8)
Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre	(113,5)	(32,4)

Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change et taux des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change et taux en vigueur à la date de clôture de l’exercice.

e) Distribution de dividendes par la société mère

Au titre des exercices 2022 et 2023, les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent à 2,94 € et 3,40 €. Le 3 mars 2025, le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en Assemblée générale le 16 mai 2025, la distribution d’un dividende de [ 3,70 €] par action au titre de l’exercice 2024. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 20 mai 2025 et mis en paiement le 22 mai 2025. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à [2,85 €] par action, compte tenu de l’acompte de 0,85 € par action déjà versé en décembre 2024.

Les distributions de 2023 et 2024 sont décrites ci-après :

Année	Décision	Nature	Dividende par action (en €)	Date de mise en paiement	Modalités de distribution	Total (en M€)
2024	Conseil d’administration du 8 octobre 2024	Acompte 2024	0,85 €	déc. 2024	Numéraire	174,2
	Assemblée générale du 15 mai 2024	Solde 2023	2,60 €	mai 2024	Numéraire	534,2
Distributions de dividendes en 2024						708,4
2023	Conseil d’administration du 28 septembre 2023	Acompte 2023	0,80 €	déc. 2023	Numéraire	165,7
	Assemblée générale du 10 mai 2023	Solde 2022	2,24 €	mai 2023	Numéraire	468,0
Distributions de dividendes en 2023						633,7
2022	Conseil d’administration du 29 septembre 2022	Acompte 2022	0,70 €	déc. 2022	Numéraire	147,2

f) Participations ne donnant pas le contrôle

Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous-groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %).# États financiers Comptes consolidés

Note 9. Avantages au personnel

9.1 Effectif consolidé

L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2024, il s’élève à 83 020 personnes (81 060 personnes à fin 2023). L’effectif est constitué aux trois-quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager.

9.2 Charges de personnel

En 2024, les charges de personnel s’élèvent à 9 247,1 M€ (8 327,9 M€ en 2023).

9.3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme

Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ…).

a) Description des régimes

Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou le régime complémentaire obligatoire AGIRC-ARRCO). Au-delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d’autres régimes à cotisations définies (aux Pays-Bas, au Royaume-Uni depuis 2002, par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement des cotisations : il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charge dans le résultat de l’exercice.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages :

• des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail…), notamment en France. Ces engagements ne sont pas, en général, couverts par des actifs de couverture ;
• des retraites complémentaires, principalement au Royaume-Uni. en Allemagne et en Suisse. Ces régimes assurent le versement d’une rente basée sur le salaire et indexée sur l’inflation. La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée.

Fin 2023, Thales a conclu un accord pour assurer l’intégralité des engagements au titre du régime de retraite principal britannique (Thales UK Pension Scheme). En vertu de cet accord, Thales a mis en place, auprès de Rothesay, une couverture d’assurance de ses engagements bruts de retraite évalués à un montant de 2,677 Mrds £. En contrepartie, Thales a transféré les actifs de couverture des régimes correspondants, complété d’un décaissement net de 850 M£ (980,7 M€). Par ailleurs, Thales a racheté au fonds de pension anglais 165 M£ (Note 6.4 -b) d’actifs de couverture d'une échéance moyenne de 5 ans, comptabilisés désormais en « actifs financiers non courants ». Depuis le buy-in, Thales a engagé l’opération de cession complète à l’assureur desdits engagements (« buy-out ») qui sera effective d'ici à mi-2025 au plus tard, à l’issue notamment du traitement administratif des dossiers des plus de 15.000 participants. Les modalités et conditions du « buy-out » ont déjà été contractuellement agréées avec Rothesay. Dans le cadre de cette transaction, une charge non courante de 349 M£ (402,9 M€) a été enregistrée en 2023 (Note b), complétée en 2024 à hauteur de 48,4 M£ (57,3 M€) au titre de frais administratifs engagés dans le cadre de la cession en cours. Les garanties accordées à Thales UK Pension Scheme par Thales société mère pour couvrir les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement seront formellement levées à l’issue du « buy-out », mais sont devenues sans objet. Par ailleurs, le versement de la contribution annuelle à la réduction du déficit de financement (75 M£ par an) a été arrêté à compter du 1er décembre 2023.

b) Évolution de la provision au bilan

	2024	2023
Provision à l’ouverture	(1 552,5)	(1 907,7)
Coût des services rendus (résultat opérationnel courant)	(97,5)	(92,8)
Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant)	(72,6)	(402,9)
Intérêts nets	(48,1)	(70,8)
Frais de gestion des fonds	(0,5)	(5,2)
Écarts actuariels/autres avantages à long terme	(2,7)	(1,8)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(51,3)	(77,8)
Charge totale de la période	(221,4)	(573,5)
Réévaluation (comptabilisée en autres éléments du résultat global) (a)	65,8	(266,6)
Prestations et contributions versées	129,9	1 181,5
• au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni	—	97,5
• au titre de la couverture d'assurance des obligations de pension au Royaume-Uni	12,5	980,7
• au titre des autres contributions/prestations	117,4	103,3
Écarts de conversion	(0,9)	(7,9)
Variations de périmètre et autres	(10,2)	21,7
Provision à la clôture	(1 589,3)	(1 552,5)
Dont :
• avantages postérieurs à l’emploi	(1 364,7)	(1 338,4)
• autres avantages à long terme	(224,6)	(214,1)

(a) Principalement lié à l’évolution des taux d'actualisation, notamment au Royaume-Uni.

c) Évolution des engagements et des actifs de couverture

2024

	Royaume-Uni	France	Autres	Total
Engagements au 1er janvier	(3 240,8)	(1 279,5)	(570,3)	(5 090,6)
Coût normal de la période	—	(76,5)	(21,0)	(97,5)
Charge d'intérêt	(140,9)	(39,7)	(13,7)	(194,3)
Cotisations versées par les salariés	—	—	(5,6)	(5,6)
Modifications et liquidations de régime	(27,2)	(13,3)	(2,1)	(42,6)
Écarts actuariels d’expérience	98,3	(25,1)	2,9	76,1
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières	308,3	55,3	2,9	366,5
Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques	—	17,9	(0,1)	17,8
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme	—	(1,9)	(0,8)	(2,7)
Prestations payées par le fond	179,1	3,4	21,0	203,5
Prestations payées par l'employeur	0,7	92,3	26,5	119,5
Variation de change, périmètre et autres	(147,7)	0,2	(22,1)	(169,6)
Engagements au 31 décembre	(2 970,2)	(1 266,9)	(582,4)	(4 819,5)
Placements au 1er janvier	3 234,2	50,1	256,1	3 540,4
Rendement des placements	140,6	1,7	3,9	146,2
Contribution de l'employeur	6,2	(6,5)	10,7	10,4
Cotisations versées par les salariés	—	—	5,6	5,6
Modifications et liquidations de régime	(30,0)	—	—	(30,0)
Prestations payées par le fond	(179,1)	(3,4)	(21,0)	(203,5)
Écarts actuariels d’expérience	(413,9)	3,2	13,5	(397,2)
Variation de change, périmètre et autres	146,4	(0,4)	12,0	158,0
Placements au 31 décembre (a)	2 904,4	44,7	280,8	3 229,9
Limitation de l'actif au 31 décembre	—	—	0,3	0,3
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE	(65,8)	(1 222,2)	(301,3)	(1 589,3)

(a) les actifs de couverture des engagements de retraite au Royaume-Uni sont désormais gérés par Rothesay. Ils seront soldés à l’issue du buy-out.

2023

	Royaume-Uni	France	Autres	Total
Engagements au 1er janvier	(2 914,9)	(1 198,2)	(523,7)	(4 636,8)
Coût normal de la période	(8,0)	(66,5)	(18,3)	(92,8)
Charge d'intérêt	(140,0)	(43,8)	(15,0)	(198,8)
Cotisations versées par les salariés	(5,8)	—	(4,7)	(10,5)
Modifications et liquidations de régime	(133,9)	—	(1,0)	(134,9)
Écarts actuariels d’expérience	(13,1)	(25,2)	3,0	(35,3)
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières	(129,5)	(51,9)	(50,7)	(232,1)
Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques	0,7	3,2	(1,7)	2,2
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme	—	(0,8)	(1,0)	(1,8)
Prestations payées par le fond	163,0	3,3	19,4	185,7
Prestations payées par l'employeur	0,7	84,8	24,0	109,5
Variation de change, périmètre et autres	(60,0)	15,6	(0,6)	(45,0)
Engagements au 31 décembre	(3 240,8)	(1 279,5)	(570,3)	(5 090,6)
Placements au 1er janvier	2 457,5	85,6	240,7	2 783,8
Rendement des placements	120,4	3,2	4,4	128,0
Contribution de l'employeur	1 097,3	(33,7)	8,4	1 072,0
Cotisations versées par les salariés	5,8	—	4,7	10,5
Modifications et liquidations de régime	(268,0)	—	—	(268,0)
Prestations payées par le fond	(163,0)	(3,3)	(19,4)	(185,7)
Écarts actuariels d’expérience	(61,5)	(0,8)	7,3	(55,0)
Variation de change, périmètre et autres	45,7	(0,9)	10,0	54,8
Placements au 31 décembre	3 234,2	50,1	256,1	3 540,4
Limitation de l'actif au 31 décembre	—	—	(2,3)	(2,3)
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE	(6,6)	(1 229,4)	(316,5)	(1 552,5)

d) Hypothèses actuarielles

La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n’est individuellement pas significative. La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d’utilisation.

8.2 Résultat par action

	2024	2023
Numérateur (en millions d'euros) :
Résultat net, part du Groupe (A)	1 419,5	1 023,4
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	1 007,4	949,1
Dont, résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe	412,1	74,3
Dénominateur (en milliers) :
Nombre moyen d'actions en circulation (B)	205 523	208 507
Plans d’actions gratuites et en unités (a)	498 656	—
Nombre moyen d'actions en circulation dilué (C)	206 021	209 163
Résultat net par action (en euros) (A)/(B)	6,91	4,91
Dont, résultat net par action des activités poursuivies	4,90	4,55
Dont, résultat net par action des activités non poursuivies	2,01	0,36
Résultat net par action dilué (en euros) (A)/(C)	6,89	4,89
Dont, résultat net par action dilué des activités poursuivies	4,89	4,54
Dont, résultat net par action dilué des activités non poursuivies	2,00	0,36
Cours moyen de l’action	148,29 €	132,48 €

(a) Les actions/unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes.# hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

	2024		2023
	Royaume-Uni	France	Royaume-Uni	France
Taux d'inflation	3,07 %	2,03 %	2,99 %	2,22 %
Taux d'actualisation	5,36 %	3,39 %	4,40 %	3,12 %

Pour chaque pays, les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence à l’indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même monnaie. La sensibilité de l’engagement net à une modification du taux d’actualisation au 31 décembre 2024, Royaume-Uni exclu, est présentée ci-après :

Sensibilité en points de base	Réduction (hausse) de l’engagement net (M€)
+25	51,3
+50	98,0
+100	183,9
-25	(49,7)
-50	(104,0)
-100	(220,5)

290 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers Comptes consolidés

9.4 Rémunérations fondées sur des actions

Au 31 décembre 2024 , sont en vigueur :
* 1 076 212 actions gratuites ;
* 326 350 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans.

Tous ces plans sont soumis à des conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Leurs caractéristiques sont décrites dans la section 6.2 du Document d'enregistrement universel 2024.

a) Attribution d’actions gratuites

Date du Conseil ayant décidé l’attribution	Période d’acquisition	Cours de l’action à la date d’octroi	Solde d’actions gratuites au 31/12/23 (1)	Actions attribuées en 2024	Actions annulées en 2024	Actions livrées en 2024	Solde d’actions gratuites au 31/12/24
25/06/2024	du 25/06/2024 au 25/06/2028	158,10€	—	243 268	(326)	—	242 942
20/07/2023	du 20/07/2023 au 20/07/2027	138,55€	285 700	—	(1 670)	—	284 030
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	116,00€	263 780	—	(1 740)	—	262 040
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	86,04€	289 320	—	(2 120)	—	287 200
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	79,60€	351 715	—	(1 875)	(349 840)	—
TOTAL							1 076 212

(1) Après ajustements.

b) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales

Date du Conseil ayant décidé l’attribution	Période d’acquisition	Solde de phantom shares au 31/12/23 (1)	Phantom shares attribuées en 2024	Phantom shares annulées en 2024	Phantom shares livrées en 2024	Solde des phantoms shares au 31/12/24
25/06/2024	du 25/06/2024 au 25/06/2028	—	72 587	(157)	—	72 430
20/07/2023	du 20/07/2023 au 20/07/2027	87 085	—	(2 745)	—	84 340
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	80 315	—	(2 580)	(195)	77 540
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	96 220	—	(4 180)	—	92 040
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	190 880	—	(9 940)	(180 940)	—
TOTAL						326 350

(1) Après ajustements.

c) Plan d'actionnariat salarié

Conformément à la décision du Conseil d’administration du 4 avril 2024, le Groupe a mis en œuvre, au bénéfice de ses salariés, une offre d’achat d’actions avec décote et abondement. Le prix de souscription, fixé le 28 octobre 2024, correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Thales sur le marché Euronext Paris du 30 septembre au 25 octobre 2024, diminuée d’une décote de 20 %, soit 119,69 €. Ce plan est assorti d’un abondement correspondant à 50 % de l'apport personnel de chaque salarié, dans la limite de 500 €. L’offre s’inscrit dans le cadre du Plan Épargne Groupe, l’investissement restant indisponible pendant 5 ans, à l’exception du Royaume-Uni où l’offre est mise en œuvre dans le cadre d’un dispositif Share Incentive Plan (« SIP »). Dans ce cadre, 316 052 actions ont été souscrites par les salariés, ces derniers ayant reçu 136 296 actions gratuites au titre de l’abondement. La livraison des titres aux salariés britanniques a été finalisée début 2025. Dans les comptes consolidés, le coût de ce plan s’élève à -28,8 M€ avant cotisations sociales.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 291

États financiers Comptes consolidés

d) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions

Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci-dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci-après :

Plans	Juste valeur résiduelle à fin 2024	Charge 2024	Charge 2023
Actions gratuites	61,9	(31,2)	(24,4)
Phantom shares et autres plans (a)	19,7	(18,2)	(19,2)
Plan d'actionnariat salarié	—	(28,8)	—
Cotisations sociales sur l’ensemble des plans	16,2	(15,4)	(9,7)
TOTAL	97,8	(93,6)	(53,3)

Dont, contrepartie :
* Capitaux propres: 60,0 ; 24,4
* Dettes d’exploitation: 33,6 ; 28,9

(a) Cette ligne inclut la charge relative à la rémunération de long terme (LTIP) du Président-directeur général, dont les conditions sont décrites dans les documents de référence ou d’enregistrement universel des années concernées.

9.5 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif, et comptabilisés en charge dans l’exercice, se décomposent comme suit :

	2024	2023
Avantages à court terme :
• Rémunérations fixes	7,3	7,5
• Rémunérations variables	7,1	7,3
• Charges sociales patronales	7,0	5,8
• Jetons de présence	1,1	0,6
Autres avantages (incluant les cotisations sociales) :
• Avantages postérieurs à l’emploi	4,5	3,4
• Rémunérations fondées sur des actions	7,8	8,0

En cas d’entrée ou de sortie au sein du Comité exécutif en cours d’année, les rémunérations prises en compte dans le tableau ci-dessus sont celles correspondant à la période de présence au sein de cet organe. À fin 2024, la part des dirigeants dans l’engagement de retraite ( Note 9.3) s’élève à 10,7 M€.

Note 10. Actifs et passifs opérationnels courants

Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges, tels que définis dans la Note 13-d. Leur évolution est présentée ci-après :

	Évolution sur la période 01/01/23	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	31/12/23	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	31/12/24
Stocks et en-cours	3 672,3	670,1	(91,6)	4 250,8	602,4	82,3	4 935,5
Actifs sur contrats	2 410,5	456,9	29,6	2 897,0	312,9	32,8	3 242,7
Avances et acomptes versés	641,9	148,6	(4,1)	786,4	170,2	(60,9)	895,7
Clients et aut. créances courantes	5 810,1	510,1	(51,1)	6 269,1	918,9	(41,8)	7 146,2
Instruments dérivés – actif	172,6	27,9	(67,1)	133,4	1,4	0,3	135,1
Passifs sur contrats	(8 313,6)	(1 265,5)	(209,5)	(9 788,6)	(1 712,5)	(40,0)	(11 541,1)
Provisions pour risques et charges	(1 752,0)	8,5	16,8	(1 726,7)	22,2	(260,2)	(1 964,7)
Fournisseurs et autres dettes	(6 918,7)	(713,7)	(11,7)	(7 644,1)	(360,0)	(328,6)	(8 332,7)
Instruments dérivés – passif	(328,2)	140,4	(187,8)	—	(164,9)	(352,7)	—
BFR et provisions, net	(4 605,1)	(157,1)	(248,3)	(5 010,5)	(44,5)	(781,0)	(5 836,0)
Provision pour restructuration
AUGMENTATION (DIMINUTION) DU BFR & PROV.	(172,7)	(26,1)

292 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

États financiers Comptes consolidés

10.1 Stocks, en-cours et coûts d’exécution des contrats

	31/12/24	31/12/23
Marchandises	59,4	62,7
Matières premières	1 540,8	1 318,8
Produits semi-finis et finis	2 464,2	2 164,3
Travaux-en-cours	1 350,3	1 175,1
Valeur brute	5 414,7	4 720,9
Provisions pour dépréciation	(667,4)	(723,9)
Stocks et en-cours, net	4 747,3	3 997,0
Valeur brute	1 057,9	1 017,0
Amortissements cumulés	(869,7)	(763,2)
Coûts d’exécution des contrats, net	188,2	253,8
TOTAL	4 935,5	4 250,8

10.2 Actifs et passifs sur contrats

	31/12/24	31/12/23
Factures à établir, brut	11 054,9	9 613,7
Factures à établir, dépréciation	(15,6)	(15,8)
Avances et acomptes reçus des clients	(7 796,6)	(6 700,9)
Actifs sur contrats	3 242,7	2 897,0
Avances et acomptes reçus des clients	(16 981,2)	(14 944,5)
Factures à établir	8 658,5	8 061,1
Produits constatés d’avance	(3 218,4)	(2 905,2)
Passifs sur contrats	(11 541,1)	(9 788,6)

Pour un contrat donné, un actif (passif) sur contrat représente le chiffre d’affaires cumulé non encore facturé, diminué des avances et acomptes reçus du client. Ce montant augmente en fonction de l’avancement du chiffre d’affaires du contrat et se réduit au fur et à mesure de la facturation des prestations au client ou de l’encaissement d’avances et acomptes.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 293

États financiers Comptes consolidés

10.3 Provisions pour risques et charges

	01/01/24	Utilisations	Dotations	Reprises	Périmètre, change & autres	31/12/24
Restructuration	40,7	(24,3)	47,6	(4,9)	1,2	60,3
Litiges techniques et autres	274,5	(25,4)	51,2	(53,9)	(3,5)	242,9
Garanties	251,0	(74,6)	75,5	(5,7)	—	246,2
Pertes à terminaison	431,3	(154,0)	188,8	(33,4)	3,7	436,4
Provisions sur contrats	466,0	(140,3)	108,1	(24,2)	50,1	459,7
Autres (a)	263,2	(56,8)	121,2	(17,1)	208,7	519,2
TOTAL	1 726,7	(475,4)	592,4	(139,2)	260,2	1 964,7

	01/01/23	Utilisations	Dotations	Reprises	Périmètre, change & autres	31/12/23
Restructuration	50,0	(32,0)	24,7	(8,3)	6,3	40,7
Litiges techniques et autres	274,8	(31,3)	59,6	(19,9)	(8,7)	274,5
Garanties	299,2	(100,7)	67,3	(13,4)	(1,4)	251,0
Pertes à terminaison	433,0	(143,5)	160,5	(18,3)	(0,4)	431,3
Provisions sur contrats	435,2	(51,9)	103,6	(10,1)	(10,8)	466,0
Autres (a)	259,8	(53,1)	68,7	(10,4)	(1,8)	263,2
TOTAL	1 752,0	(412,5)	484,4	(80,4)	(16,8)	1 726,7

(a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres.# Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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Comptes consolidés

10.4 Échéancier des créances et des dettes

Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit :

	31/12/24	31/12/23	Total < 1 an	> 1 an
Créances clients, brut	4 549,4	3 996,1	4 440,1	109,3
Provisions pour dépréciation clients	(131,0)	(137,9)	(91,4)	(39,6)
Créances clients, net	4 418,4	3 858,2	4 348,7	69,7
Impôts et taxes (hors impôt sur les sociétés)	1 826,5	1 639,7	1 688,1	138,4
Autres créances, brut	908,6	776,6	790,1	118,5
Provisions pour dépréciations des autres créances	(7,3)	(5,4)	(7,3)	—
Autres créances, net	2 727,8	2 410,9	2 470,9	256,9
Créances clients et autres créances courantes	7 146,2	6 269,1	6 819,6	326,6
Dettes fournisseurs et effets à payer	3 008,4	2 741,1	2 989,7	18,7
Prov. pour congés payés et organismes sociaux	2 660,2	2 472,4	2 573,3	86,9
Impôts et taxes (hors impôt sur les sociétés)	1 787,5	1 662,1	1 787,5	—
Autres dettes et charges à payer	876,6	768,5	759,8	116,8
Dettes fournisseurs et autres dettes courantes	8 332,7	7 644,1	8 110,3	222,4

L’évolution des provisions pour dépréciation des comptes clients s’analyse comme suit :

	01/01/24	Dotation / reprise	Change et périmètre	31/12/24
Provisions pour dépréciation clients	(137,9)	(6,4)	13,3	(131,0)

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Au 31 décembre 2024, l’en-cours des créances et effets de commerce cédés s’élève à 93,6 M€ (contre 145,4 M€ au 31 décembre 2023). Ces cessions étant sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, les créances concernées font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif.

Le Groupe a mis en place un programme d’affacturage inversé visant principalement à sécuriser ses approvisionnements stratégiques et soutenir ses fournisseurs en leur apportant une solution de préfinancement. L’encours des factures fournisseurs entrant dans le programme d’affacturage inversé au 31 décembre 2024 s’élève à 35 M€ (classé au sein du poste « Fournisseurs et autres dettes courantes » au bilan).

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294 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers

Comptes consolidés

10.5 Engagements liés aux contrats commerciaux

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses contreparties (principalement ses clients) peuvent faire l’objet de garanties ou d’engagements de trois types :

a) Garanties bancaires

• Garanties de soumission : Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2024, le montant total de ces garanties s’élève à 52,6 M€ (17,9 M€ au 31 décembre 2023 ).

• Garanties de bonne exécution : De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe peut s’engager, par l’intermédiaire de banques, à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procéder à la mise en place de garanties de bonne exécution. Au 31 décembre 2024, le montant total de ces garanties s’élève à 1 220,4 M€ (1 322,4 M€ au 31 décembre 2023). Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant.

• Garanties de restitution d’avances : Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non-respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place, à la demande du client, une garantie de restitution d’avances. Au 31 décembre 2024, le montant total de ces garanties s’élève à 3 496,6 M€ (3 126,9 M€ au 31 décembre 2023).

• Cautions de garantie : Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2024, ces engagements s’élèvent à 69,1 M€ (83,3 M€ au 31 décembre 2023).

L’échéancier de ces engagements se présente comme suit :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/24	31/12/23
Garanties de soumission	32,7	9,2	10,7	52,6	17,9
Garanties de bonne exécution	336,5	558,1	325,8	1 220,4	1 322,4
Garanties de restitution d'avances	941,1	1 580,9	974,6	3 496,6	3 126,9
Cautions de garantie	13,1	23,7	32,3	69,1	83,3
Autres cautions bancaires	82,7	176,6	475,4	734,7	479,4
TOTAL	1 406,1	2 348,5	1 818,8	5 573,4	5 029,9

Des garanties sont délivrées par Thales SA (société mère) en faveur de clients visant à garantir les obligations de ses filiales principalement au titre de contrats commerciaux. Ces garanties internes, sans intermédiation bancaire, telles que reportées dans le paragraphe 19.1 des comptes de Thales SA (société mère), ne sont en conséquence pas intégrées dans les données consolidés.

b) Engagements de compensation

L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects. Les risques associés sont décrits dans la section 3.1.3.a du Document d'enregistrement universel 2024.

Note 11. Procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage

À la date d’arrêté des comptes consolidés, l’information judiciaire ouverte en 2022 portant sur des relations commerciales entreprises par Gemalto (devenue Thales Communication et Sécurité Numériques) avant son acquisition par Thales en 2019 est toujours en cours. En juin 2024, plusieurs perquisitions ont eu lieu sur divers sites en France, aux Pays Bas et en Espagne, dans le cadre de deux enquêtes préliminaires ouvertes par le Parquet National Financier (PNF). En novembre 2024, le PNF et le Serious Fraud Office (SFO) au Royaume-Uni ont ouvert une enquête concernant quatre entités du Groupe en France et au Royaume-Uni, dans le cadre de l’exécution d’un contrat en Asie. Thales conteste les allégations portées à sa connaissance et coopère pleinement avec les autorités judiciaires. Les conclusions de ces procédures ne sont toutefois pas connues à date, en ce compris les éventuelles conséquences financières qui en résulteraient.

À la date de publication du présent document, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, en suspens ou dont la Société est menacée, et susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Note 12. Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

295 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers

Comptes consolidés

Note 13. Principes comptables

a) Présentation des états financiers

• Compte de résultat
  Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique par destination. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte :

  • du résultat de cessions d’immobilisations incorporelles ou corporelles, d’activités ou de participations ;
  • de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat net consolidé (Note 13-b ) ;
  • de l’incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ;
  • d’autres éléments opérationnels provenant d’événements à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes, incluant les pertes de valeur sur actifs.

• Bilan
  Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an.

• Tableau des flux de trésorerie
  Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 13-i. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories :

  • le cash-flow net des activités opérationnelles, qui inclut les intérêts financiers.

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Le coût des restructurations s’analyse comme suit :

	2024	2023
Dotations de l’exercice	(47,6)	(24,7)
Utilisations de l’exercice	24,3	32,0
Reprises de l’exercice	4,9	8,3
Net	(18,4)	15,6
Dépenses de l’exercice	(99,9)	(107,0)
Coût des restructurations	(118,3)	(91,4)

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296 Thales – Document d’enregistrement universel 2024# État financier consolidé

Flux de trésorerie

Les flux de trésorerie relatifs à l’impôt sur les sociétés sont présentés dans cette catégorie, sauf s’ils sont spécifiquement rattachables aux activités d’investissement ou de financement ; • le cash-flow net des activités d’investissement, incluant les investissements nets d’exploitation (acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et les investissements financiers nets ; • le cash-flow net des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les augmentations de capital, les acquisitions/ cessions d’actions propres, les émissions et remboursements d’emprunts, la variation des découverts bancaires… Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa dette nette, solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute et la dette de location, sous déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants. La variation de la trésorerie nette, présentée en Note 6.3, met en évidence le free cash-flow opérationnel, qui correspond au cash-flow net des activités opérationnelles, diminué des investissements nets d’exploitation. Cet agrégat est par ailleurs retraité de la contribution à la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, incluant le décaissement effectué auprès de Rothesay dans le cadre de la couverture d’assurance du fonds de pension Thales UK Pension Scheme.

Information sectorielle et résultats ajustés

Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants :

• Le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites) et étatiques/ défense (États, agences spatiales et autres organismes parapublics) ;
• Le secteur Défense regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique/défense ;
• Le secteur Cyber & Digital regroupe les activités de cybersécurité et d'identités numériques pour les entreprises et les administrations, qui développent des produits mondiaux centrés sur la sécurité des données et des services premium, des identités physiques et leur pendant numérique pour le paiement, la connexion aux réseaux mobiles et les identités régaliennes (passeports, cartes d'identité, permis de conduire…).

Le secteur opérationnel Transport étant considéré comme une activité non poursuivie depuis la signature des accords de négociation exclusive avec Hitachi Rail, les données financières de ce secteur sont exclues des informations présentées en Note 2.

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente des indicateurs-clés définis comme suit :

L’EBIT Ajusté correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions).

Le Résultat Net Ajusté est présenté dans le rapport de gestion du Groupe. Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôt associés :

• l’amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (regroupements d’entreprises) ;
• les autres charges directement liées à ces regroupements d’entreprises ;
• les pertes de valeur sur actifs ;
• le résultat des cessions, variations de périmètre et autres ;
• la variation de valeur des instruments dérivés, comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier » ;
• les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « résultat financier sur retraites et avantages à long terme ».

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle. Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instruments ayant un effet dilutif. L’effet dilutif des attributions d’actions gratuites et d’unités est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée.

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| # Évaluation du chiffre d’affaires affecté aux obligations de prestations

Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne sont pris en compte que s’il est hautement probable que la levée ultérieure des incertitudes entourant l’élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d’affaires déjà reconnu. Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution d’une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires. Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives, afin de refléter un prix de vente « au comptant » de la prestation fournie. Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place, à travers les termes contractuels, un financement au bénéfice de l’une des parties au contrat. Le chiffre d’affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles-ci seront acceptées par le client. Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu’ils deviennent juridiquement exécutoires.

298 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers

Comptes consolidés

Allocation du chiffre d’affaires entre les obligations de prestations

Certains contrats relatifs aux activités de Cybersécurité (vente de licences et services associés) contiennent des obligations de prestations multiples. Le revenu associé est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leurs prix de vente spécifiques. Ces derniers sont généralement déterminés sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients similaires dans des circonstances comparables (en ce compris les réductions de prix accordées), voire suivant l’approche résiduelle s’il n’existe pas de prix observable.

Reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement ou à un moment précis

Le chiffre d’affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis.

Si le transfert du contrôle des biens au client est progressif, le chiffre d’affaires correspondant est alors reconnu à l’avancement, lorsqu’il peut être démontré que :
* le bien vendu n’a pas d’usage alternatif ; et
* le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable), en cas de résiliation pour une raison autre qu’un défaut de performance de Thales.

Ces critères sont réunis pour la grande majorité des contrats de conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe.

Le chiffre d’affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif, et/ou au titre duquel le Groupe n’a pas de droit exécutoire à être payé en cas d’arrêt du contrat pour convenance, est reconnu lorsque le bien est livré au client. C’est le cas de la vente d’équipements (principalement dans l’avionique civile) et de pièces détachées.

Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de services est généralement reconnu selon l’avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus par Thales.

Méthode de mesure de l’avancement

La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison.

Reconnaissance de la marge

Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue, en application des dispositions d’IAS 37 sur les contrats déficitaires.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes (présenté en Note 2.1) correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

d) Actifs et passifs opérationnels

Stocks et en-cours

Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de revient. Les en-cours, produits semi-finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats. Lorsqu’il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe.

Coûts d’exécution des contrats

Ces coûts couvrent les travaux préparatoires, non directement financés par le client, mais nécessaires à l’exécution d’un contrat. Ils ne participent pas à la détermination de l’avancement. Ils sont inscrits à l’actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d’affaires est reconnu.

Actifs et passifs sur contrats

Pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein des rubriques « actifs sur contrat » ou « passifs sur contrat ».

Créances clients

Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client. Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l’initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps. L’évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10.4. Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif, la quasi-totalité des risques et avantages associés ayant été transférée (le risque de dilution étant conservé par Thales). Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées.

e) Frais de recherche et de développement

Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères d’inscription à l’actif du bilan ci-après sont satisfaits :

• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
• la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;
• il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé en interne ;
• l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité.

La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique. Des taux de rentabilité interne minimums sont requis dans le cas de projets jugés risqués. La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc la capitalisation des coûts engendrés.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	299	États financiers	Comptes consolidés

Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. En règle générale, le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortissement linéaire est pratiqué. La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité. Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4.1. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais de développement.

Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices.

f) Restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts.# Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagements, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » dans le compte de résultat.

g) Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement :

• les écarts d’acquisition (Note 13-b) ;
• les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement les technologies, les relations clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, méthode des redevances…) ;
• les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à l’actif (Note 13-e).

Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur. La durée d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre d’un regroupement d’entreprise (relations clients, technologies et marques) est fonction de la nature de l’activité acquise. Elle est généralement comprise entre 4 et 22 ans et amortie linéairement. Aucune immobilisation incorporelle n’a été identifiée comme ayant une durée d’utilité indéfinie.

Immobilisations corporelles

Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes :

• 20 ans pour les constructions ;
• 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages industriels ;
• 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier…).

Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés, et donc leur durée ou leur mode d’amortissement, sont significativement différents. Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif.

h) Contrats de location

Les contrats répondant à la définition d’un contrat de location au sens de la norme IFRS 16 (c’est-à-dire les contrats qui confèrent au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie) sont comptabilisés au bilan, à l’exception des contrats de faible valeur ou de durée inférieure à 12 mois (par mesure de simplification, tel que permis par la norme). Dans les comptes du Groupe, les contrats de location comptabilisés au bilan concernent principalement des contrats de location immobilière (bureaux et sites de production) et, dans une moindre mesure, des véhicules de fonction et quelques matériels informatiques.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à partir de la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. La dette de location inscrite au passif en contrepartie d’un droit d’utilisation de l’actif loué correspond aux engagements de loyers futurs actualisés sur la durée du contrat, ainsi qu’au coût d’exercice des options s’il est raisonnablement certain qu’elles seront exercées. Le droit d’utilisation est ajusté, le cas échéant, des paiements effectués d’avance au bailleur, des coûts directs initiaux engagés nets des avantages reçus par le bailleur, et des coûts de remise en état si une obligation est identifiée.

Dans le cas des contrats immobiliers, la durée de location initiale retenue pour le calcul de la dette correspond à la durée contractuelle qui est généralement non-résiliable, le Groupe acceptant le plus souvent de renoncer à des d’options de résiliation anticipée afin de bénéficier de conditions économiques plus avantageuses. Pour ces contrats, les options de renouvellement prévues ne sont généralement pas prises en compte car les durées contractuelles sont souvent longues et la date d’exercice de ces options est trop éloignée pour que le Groupe puisse juger leur exercice raisonnablement certain.

Le Groupe peut être amené à réviser cette durée au cours de la vie d’un contrat dans le cas où un événement significatif surviendrait, tel que la mise en œuvre d’une réorganisation, ou la réalisation d’investissements coûteux dans les aménagements intérieurs. Dans ces situations, le Groupe veille à ce que la durée d’amortissement des aménagements intérieurs soit cohérente avec la durée retenue pour l’estimation de la dette.

Par ailleurs, lorsque la date de fin d’un contrat est proche, et en l’absence de projet de déménagement, la durée de location est ré-estimée de manière à refléter l’intention du Groupe de renouveler le contrat. Dans cette situation, comme pour les contrats sans limitation de durée (mais résiliables à tout moment avec préavis par le preneur ou le bailleur) ou pour les contrats de courte durée renouvelables sans limite par tacite reconduction, la date de fin du contrat est estimée en tenant compte des conditions légales et contractuelles en vigueur, mais aussi du contexte particulier de chaque contrat (fluidité du marché immobilier local, relations avec le bailleur…) et des conditions économiques entourant le contrat de location (appréciation de la perte économique que représente, pour le Groupe, l’abandon des aménagements ou constructions qu’il a réalisés sur l’actif loué…). Cette méthodologie est conforme à la position du Comité d’interprétation des IFRS de novembre 2019.

Dans le cas des autres natures de location, il n’existe généralement pas d’option de résiliation anticipée ou de renouvellement, la durée de location retenue correspond donc à la durée non-résiliable.

300 Thales – Document d’enregistrement universel 2024 7 États financiers Comptes consolidés

Les loyers futurs sont actualisés au taux de financement marginal de l’entité preneuse. Ce dernier est déterminé en tenant compte du mode de financement du Groupe, c’est-à-dire qu’il se décompose entre le taux de swap local dans la devise de l’entité et la marge applicable à la société mère pour un financement d’une maturité correspondant à la duration de l’engagement restant. Le droit d’utilisation est présenté au sein des immobilisations corporelles (Note 4.2). Il est amorti linéairement sur la durée d’utilisation de l’actif sous-jacent. La charge d’amortissement du droit d’utilisation est incluse dans le résultat opérationnel courant. La dette des contrats de location est présentée au bilan au sein de la dette financière (Note 6.2). La charge d’intérêts est présentée au compte de résultat au sein des intérêts financiers nets (Note 6.1).

Dans le tableau des flux de trésorerie :

• les intérêts payés sont inclus dans le cash-flow des activités opérationnelles ;
• l’amortissement de la dette (part « en capital » du loyer versé) est présenté dans le cash-flow des activités de financement sur la ligne « diminution des dettes financières ». Il est donc exclu du cash-flow des activités opérationnelles ;
• les nouvelles dettes de location sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie dans la mesure où leur contrepartie est l’enregistrement à l’actif du bilan d’un droit d’usage.

i) Actifs financiers, passifs financiers et instruments dérivés

Actifs financiers

La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l’instrument financier et l’intention de gestion du Groupe. Ainsi :

• les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts sont évalués au coût amorti s’ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux ;
• dans les autres cas, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le résultat, à l’exception des instruments de capitaux propres (titres de participation…) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent, sur option, les « autres éléments du résultat global ».

Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés dans le bilan du Groupe :

• Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote-part de situation nette détenue par le Groupe. Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résultat, soit, sur option irrévocable investissement par investissement, à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », sans recyclage ultérieur en résultat. Cette option a été retenue par le Groupe pour l’ensemble des titres en portefeuille à fin 2021. En conséquence, les variations de valeurs ultérieures, positives ou négatives, et, le cas échéant, les plus ou moins-values de cession, seront comptabilisées directement en capitaux propres, sans affecter le résultat. Seuls les dividendes affectent le résultat financier.
• Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur.Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient.
  • Les dépôts à terme que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéance sont comptabilisés au coût amorti.
  • Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV, fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le compte de résultat.

Trésorerie et équivalents trésorerie
Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Passifs financiers
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt.

Instruments dérivés
Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Les dérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux, et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, sont comptabilisés comme suit :
• la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est enregistrée en résultat ;
• le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture.

La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers » car elle est exclue de la relation de couverture. La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture : les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que l’élément couvert.

En ce qui concerne les dérivés de change fermes souscrits en couverture d’actifs et passifs financiers, et documentés en couverture de juste valeur, le report/déport est étalé linéairement au sein du résultat financier.

Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie :
• une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs ;
• une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple).

Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé.

Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 301
États financiers
Comptes consolidés

Juste valeur des instruments financiers

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont définies comme suit :
• niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou indirectement ;
• niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes financières. La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2).

La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables…) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits.

La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés.

j) Actifs et passifs d’impôt différé

Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable ou en cas de déficit reportable. Les actifs d’impôt différé ne sont pas constatés s’il est probable que la société concernée ne pourra pas les recouvrer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon de trois à cinq ans, de l’historique de pertes fiscales de l’entité, et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

k) Retraites et autres avantages à long terme

Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du personnel… Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d’hypothèses ou les écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes :
• les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode ;
• les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3).

Dans le cadre d’une modification, d’une réduction ou d’une liquidation de régime, le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. La charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier.

l) Paiements fondés sur des actions

Plans d’actions gratuites
Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gratuites sous condition de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres.

La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de présence. Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la date d’attribution.

La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la perte des droits.

Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales
S’agissant de plans réglés en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ /ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous-jacentes.# m)Contrats d'approvisionnement d'énergie

Le Groupe a signé des contrats d’approvisionnement en électricité décarbonée avec livraison physique d’électricité (Power Purchase Agreement/PPA). Ces contrats ont fait l’objet d’une analyse comptable concluant à l’absence de contrat de location.

302 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers

Comptes consolidés

Note 14. Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2024 et 2023, incluant les honoraires relatifs aux activités Transport jusqu’à fin mai 2024, est présenté ci- après. Ont été ajoutés, en 2024, les honoraires de PwC, auditeur de durabilité. Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementaires (exemple : acompte sur dividende, augmentation de capital…) ainsi que d’autres prestations compatibles avec la mission de Commissaire aux comptes : attestations de dépenses, missions de procédures convenues, prestations de nature fiscale sans incidence significative.

En milliers d’euros

	Forvis Mazars	EY	PwC	Total
	2024	2023	2024	2024	2023
Certification des comptes	5 698	6 300	6 953	12 651	12 316
• Émetteur	857	930	424	1 281	1 344
• Filiales	4 841	5 370	6 529	11 370	10 972
Certification des informations de durabilité	—	—	—	788	—
• Émetteur	—	—	—	788	—
• Filiales	—	—	—	—	—
Autres services	889	746	1 096	1 985	1 738
• Émetteur	176	266	120	296	374
• Filiales	713	480	976	1 689	1 364
TOTAL	6 587	7 046	8 049	15 424	14 054

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 303

États financiers

Comptes consolidés

Note 15. Liste des principales sociétés consolidées (outre Thales SA, société mère)

Dénomination sociale	Pays	% d’intérêt au 31/12/2024	% d’intérêt au 31/12/2023
1. Entités contrôlées (intégration globale)
(a) Advanced Acoustic Concepts, LLC	États-Unis	100 %	100 %
Ground Transportation Systems Canada Inc	Canada	— %	100 %
GTS Deutschland GmbH	Allemagne	— %	100 %
GTS France SAS	France	— %	100 %
Imperva, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales Alenia Space France SAS	France	67 %	67 %
Thales Alenia Space Italia SpA	Italie	67 %	67 %
Thales Australia Ltd	Australie	100 %	100 %
Thales Avionics, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales AVS France SAS	France	100 %	100 %
Thales Belgium SA	Belgique	100 %	100 %
Thales Canada Inc.	Canada	100 %	100 %
Thales Defense & Security, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales Deutschland GmbH	Allemagne	100 %	100 %
Thales DIS Brasil Cartões e Soluções de Tecnologia Ltda	Brésil	100 %	100 %
Thales DIS CPL USA, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales DIS France SAS	France	100 %	100 %
Thales DIS Mexico SA de CV	Mexique	100 %	100 %
Thales DIS (Singapore) Pte Ltd	Singapour	100 %	100 %
Thales DIS Technologies B.V	Pays-Bas	100 %	100 %
Thales DIS UK Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %
Thales DIS USA, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales DMS France SAS	France	100 %	100 %
Thales Espana Grp, S.A.U.	Espagne	— %	100 %
Thales Ground Transportation Systems Ltd	Royaume-Uni	— %	100 %
Thales LAS France SAS	France	100 %	100 %
Thales Nederland B.V.	Pays-Bas	99 %	99 %
Thales Security Solutions & Services Company	Arabie saoudite	— %	100 %
Thales Services Numériques SAS	France	100 %	100 %
Thales SIX GTS France SAS	France	100 %	100 %
Thales Solutions Asia Pte Ltd	Singapour	100 %	100 %
Thales UK Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %
Trixell France	France	51 %	51 %
2. Sociétés mises en équivalence
Airtanker Ltd	Royaume-Uni	15 %	15 %
Arab International Optronics	Égypte	49 %	49 %
Aviation Communications & Surveillance Systems	États-Unis	30 %	30 %
Diehl Aerospace GmbH	Allemagne	49 %	49 %
Lynred France	France	50 %	50 %
Naval Group	France	35 %	35 %
Telespazio SpA	Italie	33 %	33 %
Telit Cinterion	Royaume-Uni	25 %	25 %

(a) Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Exemptions de publication de filiales : Thales applique l’exemption 408 aux Pays-Bas qui permet à Gemalto BV (précédemment Gemalto Holding BV) de ne plus produire de comptes consolidés depuis 2019. La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, située au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, a demandé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l’exercice 2024, en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand.

304 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère

7.2.1.1 Activité et résultats

Les produits d’exploitation s’élèvent à 890,3 M€ contre 882,3 M€ en 2023. Le chiffre d’affaires est de 264,8 M€ contre 248,4 M€ en 2023. La description des activités par domaine est présentée dans les annexes jointes. Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. La hausse du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par une facturation plus importante des loyers et travaux immobiliers sur 2024. Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 596,4 M€ contre 609,6 M€ en 2023. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées.

Le résultat d’exploitation est déficitaire de (101,2) M€, contre (71,4) M€ en 2023. Le résultat financier est bénéficiaire de 1 182,5 M€, contre 1 363,3 M€ en 2023. Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2024 à (49,8) M€ pour (29,7) M€ en 2023. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 40,5 M€ en 2024, elles se montaient à 3,3 M€ en 2023. Les revenus des participations perçus en 2024 atteignent 1 509,6 M€ pour 1 561,6 M€ en 2023.

Le résultat exceptionnel est négatif de (1,4) M€, contre (15,3) M€ en 2023. Il est essentiellement constitué de charges de restructuration. L’impôt sur les sociétés est un produit de 114,1 M€ (30,4 M€ en 2023). Il correspond au net (i) du montant à recevoir des filiales bénéficiaires intégrées fiscalement et (ii) de la charge d’impôt à payer à l’État. En 2024, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du code général des impôts) se sont élevées à (0,4) M€. L’exercice 2024 se solde par un bénéfice net de 1 194,0 M€, en baisse par rapport à l’exercice 2023 (1 307,0 M€).

7.2.1.2 Bilan au 31 décembre 2024

Le total du bilan est de 27 224,1 M€ à fin 2024, en diminution de 454,6 M€ par rapport au total du bilan à fin 2023 de 27 678,7 M€. L’actif immobilisé, de 20 263,2 M€ contre 20 937,0 M€ en 2023, est constitué principalement par les immobilisations financières. L’évolution à la hausse des titres de participation de 197,6 M€ s’explique principalement par un net des opérations de cessions et d’acquisitions intervenues sur 2024. Les autres immobilisations financières sont en diminution de 495,2 M€. L’actif circulant, de 6 960,9 M€ à fin décembre 2024, est en augmentation de 219,1 M€ liés aux dépôts bancaires à vue et à terme, OPCVM monétaires ou autres placements court terme.

Le solde des comptes courants vis-à-vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 9 632,1 M€ à fin 2024, contre 8 414,8 M€ fin 2023. Les dettes financières s’élèvent à 6 027,5 M€ à fin 2024 contre 7 446,5 M€ à fin 2023. Elles incluent des emprunts obligataires pour un montant total de 4 500,0 M€, des NEU CP pour 1 462,7 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis-à-vis des filiales et participations du Groupe.

À fin 2024, le capital social s’élève à 617,8 M€ et les capitaux propres atteignent 8 229,2 M€ contre 8 329,3 M€ à fin 2023.

Information sur les délais de paiements Clients et Fournisseurs

Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique (LME).

305 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

Présentation ci-dessous de l’antériorité des dettes et créances commerciales par rapport à la date de facture :

• FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L’ARTICLE D. 441-4)

	article D. 441 I.-1e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	article D. 441 I.-2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	870	115
Montant total des factures concernées (TTC en M€)	93,7	1,8
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC)	12,14 %	0,24 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC)
B. Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures comptabilisées en litige	38	—
Nombre des factures non comptabilisées	440	—
Montant total des factures comptabilisées en litige (TTC en M€)	0,6	—
Montant total des factures non comptabilisées (TTC en M€)	11,6	—
C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal – articles L.

7 États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice

À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice.

7.2.1.4 Perspectives pour l’exercice en cours

Le résultat qui sera dégagé par la Société en 2025 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2024 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, déterminés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2025.

(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2025.

7.2.1.5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate (1) que le bénéfice distribuable composé :
* du bénéfice net comptable de l’exercice 2024 1 193 976 685,92 € déduction faite de la dotation à la réserve légale (a) — €
* augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2024 3 083 270 574,11 €
* augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0.85 € versé le 5 décembre 2024 et prélevé sur le report à nouveau créditeur 174 165 935,85 €

S’ÉLÈVE AU TOTAL À 4 451 413 195,88 €

(a)Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.

L’Assemblée générale décide (1) d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :

• Distribution d’un dividende unitaire de [3,70 €] au x 205 941 913 actions portant jouissance le 1er janvier 2024 (dont l’acompte sur dividende de 0,85 euro par action payé le 5 décembre 2024 à valoir sur le dividende 2024) 761 985 078,10 €
• Report à nouveau créditeur, pour le solde 3 689 428 117,78 €
• TOTAL ÉGAL AU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 4 451 413 195,88 €

L’Assemblée générale prend acte que, compte tenu de cette décision de distribution et du paiement de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,85 €par action mis en paiement le 5 décembre 2024 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à [2,85 €] par action. La date de détachement du dividende est fixée au 20 mai 2025 et le solde du dividende sera mis en paiement le 22 mai 2025.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.

Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux en vigueur. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement prévu par l’article 158-3.2° du code général des impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice	Dividende unitaire (a)	Montant total de la distribution
2021	2,56 €	543 570 552,92 €
2022	2,94 €	615 213 587,81 €
2023	3,40 €	699 795 344,60 €

(a)Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. En cas d’option, le cas échéant, la totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3., 2° du CGI.

7.2.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère

Conformément aux articles L. 232-1 et suivants, L. 247.1 et suivants et R. 225-102 du Code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le Document d’enregistrement universel 2024 :

Rapport de gestion	Code de Commerce Chapitre/Note	Pages
1. Informations relatives aux activités	Chapitre 2	25
Présentation de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées	Chapitre 2.1	26
Informations sur les activités de recherche et développement	Chapitre 2.2	38
Ressources incorporelles essentielles	N/A	--
Information sur l'utilisation des instruments financiers (en complément de la note annexe aux comptes de la Société)	Chapitre 7.1 Note 6, Chapitre 3	274, 74
Indication sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions	Chapitre 7.1 Note 6, Chapitre 3	278, 74
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles	Non applicable	--
2. Informations fournies dans les comptes de Thales société mère au 31 décembre 2024	Chapitre 7.2	308
Tableau des filiales et participations	Note 23	329
Tableau des prises de participation et franchissements des seuils dans les sociétés françaises	Note 23	330
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	Note 24	331
Tableau des options d'achat et de souscription d'actions en cours de validité au 31 décembre	Note 15	321
Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société	Note 14	320
Impôts sur les sociétés	Note 6	314
Informations sur les succursales existantes	Note 24	331
3. Principaux risques et incertitudes	Chapitre 3	59
Description des principaux risques et incertitudes	Chapitre 3	59
Exposition aux risques de prix, crédit, liquidité et trésorerie	Chapitre 7.1 Note 6, Chapitre 3	278, 74
4. Société et Capital	Chapitre 6	237
Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	Chapitre 6.2	239
État de la participation des salariés au capital social – Acquisitions d’actions en vue de les attribuer aux salariés	Chapitre 6.2.3.7	249
Attributions gratuites d'actions et d'unités de performance réalisées pendant l'exercice	Chapitre 6.2.3.5	246
Description du programme de rachat d'actions adopté par l'Assemblée générale	Chapitre 6.2.3.4	245
Opérations de l'exercice sur les actions propres de la Société	Chapitre 6.2.3.4.3.2	245
Franchissements de seuils dans la Société au cours de l'exercice	Chapitre 6.2.3.3.3	243
État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l'exercice par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées	Chapitre 4.6	139
Informations sur l'évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices	Chapitre 6.4.1	252
Prêts aux PME de moins de 3 ans autorisés par l'article L. 511-6,3 bis al.2 du code monétaire et financier (néant)	Non applicable	--
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières	Non applicable	--
Participations croisées	Non applicable	--
5. Gouvernement d'entreprise (a)	Chapitre 4	101
6. Responsabilité sociétale et environnementale, incluant	Chapitre 5	141
Rapport de durabilité	Chapitre 5.1	142
Plan de vigilance	Chapitre 5.3	227
Incidences des activités quant à la lutte contre l’évasion fiscale	Chapitre 5.3	234
Actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l’engagement dans les réserves de la garde nationale	Chapitre 5.3	234

(a)Incluant les principaux risques et incertitudes.

7.2.2 Comptes de Thales société mère

7.2.2.1 Compte de résultat par nature (en millions d'euros)

	Notes	2024	2023
Refacturation des loyers et travaux immobiliers		232,9	217,3
Études		31,9	31,1
Chiffre d'affaires		264,8	248,4
Redevances		310,8	296,7
Refacturation des frais		285,6	312,9
Autres produits d'exploitation		596,4	609,6
Reprises sur provisions		21,4	16,9
Transfert de charges		7,7	7,4
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		890,3	882,3
Achats et variations de stocks		(82,5)	(76,1)
Autres charges externes		(563,1)	(571,4)
Impôts et taxes		(16,0)	(15,1)
Frais de personnel		(286,6)	(258,3)
Dotations aux amortissements		(14,1)	(16,7)
Dotations aux provisions		(29,2)	(16,1)
Total charges d'exploitation		(991,5)	(953,7)
BÉNÉFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	Note 3	(101,2)	(71,4)
Intérêts financiers assimilés nets		(328,4)	(173,5)
Revenus de participation		1 509,6	1 561,6
Autres revenus financiers		61,5	18,6
Autres charges financières		(60,2)	(43,4)
Résultat financier	Note 4	1 182,5	1 363,3
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT		1 081,3	1 291,9
Résultat exceptionnel	Note 5	(1,4)	(15,3)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		1 079,9	1 276,6
Impôt sur les sociétés	Note 6	114,1	30,4
RÉSULTAT NET		1 194,0	1 307,0

Les notes en annexe font partie intégrante des états financiers de la société mère.# 7 États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.2.2 Bilan

(en millions d'euros)

	Notes	31/12/24	31/12/23
Actif
Immobilisations corporelles et incorporelles, net	Note 7	129,5	112,3
Titres de participation	Note 8	19 729,4	19 531,8
Actions propres non affectées à des plans	Note 14	82,9	476,3
Autres immobilisations financières	Note 9	321,4	816,6
Total actif immobilisé		20 263,2	20 937,0
Stocks et en-cours		2,2	1,0
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	Note 16	13,0	1,1
Clients et effets à recevoir	Note 16	254,4	274,0
Autres créances	Note 16	300,7	321,6
Comptes-courants des sociétés du Groupe	Note 10	2 473,4	2 702,7
Autres placements	Note 11	5,0	100,0
Disponibilités et placements court terme	Note 11	3 912,3	3 341,3
Total actif circulant		6 960,9	6 741,7
TOTAL ACTIF		27 224,1	27 678,7
Passif
Capital social		617,8	630,6
Prime d'émission, de fusion ou d'apport		3 132,6	3 705,6
Réserves et report à nouveau		3 284,8	2 686,1
Résultat		1 194,0	1 307,0
Total capitaux propres	Note 13	8 229,2	8 329,3
Provisions pour risques et charges	Note 17	212,7	229,9
Dettes financières	Note 12	6 027,5	7 446,5
Comptes-courants des sociétés du Groupe	Note 10	12 105,4	11 117,5
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	Note 16	43,2	34,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 16	144,2	213,7
Autres dettes	Note 16	461,9	307,4
Total dettes		18 782,2	19 119,5
TOTAL PASSIF		27 224,1	27 678,7

Les notes en annexe font partie intégrante des états financiers de la société mère.

7.2.2.3 Tableau des flux de trésorerie

(en millions d’euros)

	Notes	2024	2023
Résultat net		1 194,0	1 307,0
À ajouter (déduire) :
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	Note 7	14,1	16,7
Dotations (reprises) aux provisions pour retraite et avantages à long terme	Note 17	(12,0)	12,1
Dotations (reprises) aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales	Note 4	9,2	26,4
Autres éléments		9,7	(28,3)
Autofinancement d'exploitation		1 215,0	1 333,9
Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d'exploitation		20,4	44,0
CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES - I -		1 235,4	1 377,9
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(31,3)	(55,0)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		—	—
Investissement net d'exploitation		(31,3)	(55,0)
Investissements dans les filiales et participations	Note 8	(2 080,4)	(5 279,4)
Cessions de filiales et participations	Note 8	1 983,0	131,1
Diminution (augmentation) des autres placements		100,0	100,0
Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières et actions propres		267,8	(662,6)
Augmentation (diminution) des comptes-courants débiteurs		300,4	92,4
Investissement financier net		570,8	(5 618,5)
CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT - II -		539,5	(5 673,5)
Distributions de dividendes	Note 13	(708,4)	(633,5)
Augmentation des dettes financières		44,8	3 571,7
Remboursement des dettes financières		(1 475,8)	(758,9)
Augmentation (diminution) des comptes-courants créditeurs		925,1	1 344,9
CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - III -		(1 214,3)	3 524,2
ÉCART DE CONVERSION DES COMPTES EN DEVISES - IV -		10,4	(7,0)
AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS	I+II+III+IV	571,0	(778,4)
Disponibilités en début de période		3 341,3	4 119,7
Disponibilités en fin de période		3 912,3	3 341,3

Les notes en annexe font partie intégrante des états financiers de la société mère.

7.2.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres

(en millions d'euros)

	Nombre d'actions en circulation (milliers)	Capital	Primes d'émission	Résultats non distribués	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2023	213 411	640,2	4 076,5	2 196,8	1 122,8	8 036,3
Affectation du résultat 2022	—	—	—	1 122,8	(1 122,8)	—
Dividendes	—	—	—	(633,5)	—	(633,5)
Augmentation de capital	(3 201)	(9,6)	(370,9)	—	—	(380,5)
Résultat 2023	—	—	—	—	1 307,0	1 307,0
Au 31 décembre 2023	210 210	630,6	3 705,6	2 686,1	1 307,0	8 329,3
Affectation du résultat 2023	—	—	—	1 307,0	(1 307,0)	—
Dividendes (Note 13.2)	—	—	—	(708,4)	—	(708,4)
Réduction de capital	(4 268)	(12,8)	(573,0)	—	—	(585,8)
Résultat 2024	—	—	—	—	1 194,0	1 194,0
Au 31 décembre 2024	205 942	617,8	3 132,6	3 284,8	1 194,0	8 229,2

Les notes en annexe font partie intégrante des états financiers de la société mère.

7.2.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère

Note 1. Principes comptables mis en œuvre	312
Note 2. Évolution des participations directes de Thales	312
Note 3. Résultat d’exploitation	312
Note 4. Résultat financier	313
Note 5. Résultat exceptionnel	314
Note 6. Impôts sur les sociétés	314
Note 7. Immobilisations corporelles & incorporelles	315
Note 8. Titres de participation	316
Note 9. Autres immobilisations financières	317
Note 10. Comptes courants des sociétés du Groupe	317
Note 11. Disponibilités et autres placements court terme	318
Note 12. Dettes financières	318
Note 13. Capitaux propres	319
Note 14. Actions propres	320
Note 15. Plans d’attribution aux salariés/d’options aux salariés	321
Note 16. Stock, créances et dettes	321
Note 17. Provisions pour risques & charges	322
Note 18. Procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage	323
Note 19. Engagements hors bilan	324
Note 20. Risques de marché	325
Note 21. Parties liées	327
Note 22. Événements postérieurs à la clôture	327
Note 23. Filiales et participations	328
Note 24. Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce)	331

Note 1. Principes comptables mis en œuvre

La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales. Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC n° 2014-03 et ses règlements modificatifs. Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci-après.

Note 2. Évolution des participations directes de Thales

2024
En avril 2024, Thales a acquis la société Thales Aerospace Communications pour 941,3 M€.
En mai 2024, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales Holdings UK Plc pour 992,4 M€ et a cédé Centelec UK Ltd à Hitachi Rail pour 1 935,9 M€.
En juillet 2024, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales Global Services pour 90 M€ et de Thales Digital Factory pour 40 M€.

2023
En février et juillet 2023, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Centelec UK ltd pour 1 810,0 M€ dans le cadre du reclassement des filiales GTS sous une holding destinée à être cédée à Hitachi Rail.
En septembre 2023, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales SESO SAS pour 4,1 M€.
En octobre 2023, Thales a cédé Thales Avionics Electrical Systems SAS pour 131,1 M€ à Safran Electrical & Power.
En décembre 2023, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales USA Inc pour 3 462,7 M€ dans le cadre du financement de l’acquisition d’Imperva.

Note 3. Résultat d’exploitation

Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France.

3.1 Produits d’exploitation

En conséquence, les produits d’exploitation incluent :
• les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d’études, qui constituent le chiffre d’affaires (264,8 M€ en 2024, contre 248,4 M€ en 2023), pour l’essentiel réalisé en France ;
• les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère.

3.2 Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe).

Note 4. Résultat financier

4.1 Principes comptables

Le résultat financier inclut essentiellement :
• les intérêts financiers relatifs à la dette nette ;
• les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – Note 8) ;
• la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et avantages assimilés (Note 17) ;
• le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20.# 4.2 Analyse du résultat financier

	Notes	2024	2023
INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS		(328,4)	(173,5)
Intérêts et produits financiers sur créances financières		272,2	256,9
Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations		163,5	130,8
Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie (a)		108,7	126,1
Intérêts et charges financières		(582,3)	(412,3)
Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations		(401,7)	(333,2)
Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières		(180,6)	(79,1)
Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières		(1,2)	(3,3)
Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales		(17,1)	(14,8)
REVENUS DES PARTICIPATIONS	Note 23	1 509,6	1 561,6
AUTRES REVENUS FINANCIERS		61,5	18,6
Reprises sur provisions liées à des participations (b)		40,5	3,3
Reprises financières sur provision pour indemnités de fin de carrière et autres avantages	Note 17	9,2	—
Gains de change		11,2	14,8
Autres		0,6	0,5
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES		(60,2)	(43,4)
Dotations aux provisions liées à des participations (b)		(49,8)	(29,7)
Dotations aux provisions sur actions propres		(4,6)	—
Dotations financières aux provisions pour indemnités de fin de carrière et autres avantages	Note 17	—	(10,9)
Autres		(5,9)	(2,8)
RÉSULTAT FINANCIER		1 182,5	1 363,3

(a) Les SICAV détenues par Thales SA ayant la nature d’équivalents de trésorerie, les gains et pertes de cession relatifs à ces placements ont donc été reclassés dans les « intérêts sur trésorerie et équivalent de trésorerie » à l’ouverture.
(b) Provisions liées à des participations

	2024		2023
	Reprises	Dotations	Reprises	Dotations
Provisions pour dépréciation de titres	25,3	(46,7)	0,6	(28,5)
Avimo Group Ltd	—	(27,7)	—	(10,8)
Thales Seso SAS	—	—	—	(4,0)
Thales Security Solutions & Services Company	3,9	—	—	(3,9)
Thales Europe SAS	—	—	—	(3,0)
Thales Global Services SAS	21,1	—	—	(1,4)
Thales Digital Factory	—	(14,7)	—	—
Thales Corporate Venture	—	(3,2)	—	—
Thales Cloud Sécurisé	—	(0,9)	—	—
Autres	0,3	(0,3)	0,6	(5,4)
Provision pour risques filiales (Note 17.2)	15,3	(3,1)	2,7	(1,2)
Thales Digital Factory SAS	15,3	—	(1,1)	—
Thales Seso SAS	(2,1)	2,7	—	—
Autres	—	(1,0)	—	(0,1)
TOTAL	40,5	(49,8)	3,3	(29,7)

314 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère

Note 5. Résultat exceptionnel

5.1 Principes comptables

Le résultat exceptionnel inclut :

• les coûts des restructurations : ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat ;
• les plus ou moins-values de cessions d’actifs, en particulier d’activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées au résultat des cessions ;
• les autres produits et charges provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant.

5.2 Analyse du résultat exceptionnel

	2024	2023
Coût des restructurations	(5,1)	(9,0)
Dotations/reprises aux provisions	6,7	(14,5)
Litige	—	(2,7)
Autres	(2,9)	10,9
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(1,4)	(15,3)

Note 6. Impôts sur les sociétés

6.1 Cadre général et principes comptables

Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l’intégration fiscale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A du code général des impôts. En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement. Le taux de l’impôt sur les sociétés, relatif à l’exercice 2024 , s’élève à 25,83 % comme en 2023, contribution sociale sur les bénéfices incluse. La Société bénéficie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés.

6.2 Impôt exigible

Le produit net d’impôt s’analyse comme suit :

	2024	2023
Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires	256,7	213,6
Impôt sur les bénéfices dû à l’État	(152,9)	(170,0)
Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices	103,8	43,6
Crédit d’impôt recherche	5,8	6,7
Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts	4,5	(19,9)
PRODUIT D'IMPÔT	114,1	30,4

6.3 Situation fiscale différée

La Société dispose d’économies futures d’impôt issues des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (210,7 M€ en base au 31 décembre 2024 contre 217,8 M€ à fin 2023). Celles-ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des provisions pour retraite. Il n’existe plus aucun déficit reportable au 31 décembre 2024. Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 315

États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère

Note 7. Immobilisations corporelles & incorporelles

7.1 Principes comptables

Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d’utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les autres biens. Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan.

7.2 Détail par nature

	31/12/24			31/12/23
	Valeur brute	Amort. & dépréc. cumulés	Net	Valeur brute	Amort. & dépréc. cumulés	Net
Immobilisations incorporelles	20,9	(20,8)	0,1	20,8	(20,8)	—
Constructions	240,7	(170,9)	69,8	208,2	(161,1)	47,1
Install techniques, matériels et outillages industriels	66,9	(49,2)	17,7	60,8	(46,6)	14,2
Autres	50,1	(8,0)	42,0	57,6	(6,6)	51,0
Immobilisations corporelles	357,6	(228,2)	129,5	326,6	(214,3)	112,3
TOTAL	378,5	(249,0)	129,5	347,4	(235,1)	112,3

7.3 Évolution des immobilisations nettes

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 01/01/2023	—	74,8	74,8
Acquisitions	—	55,0	55,0
Cessions nettes	—	(0,8)	(0,8)
Dotation aux amortissements	—	(16,7)	(16,7)
Valeur nette au 31/12/2023	—	112,3	112,3
Acquisitions	0,1	31,2	31,3
Cessions	—	(0,2)	(0,2)
Amortissements cumulés sur immobilisations sorties	—	0,2	0,2
Dotation aux amortissements	—	(14,1)	(14,1)
VALEUR NETTE AU 31/12/2024	0,1	129,4	129,5

316 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère

Note 8. Titres de participation

8.1 Principes comptables

Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas échéant. Les perspectives de rentabilité sont déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs…), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Les flux de trésorerie retenus sont issus de l’exercice de prévisions sur deux ans, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur une année supplémentaire. Ces flux reflètent au cas particulier la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années, croissance limitée à 2 %). Le taux d’actualisation retenu en 2024 comme en 2023 s’élève à 8 %.

8.2 Évolution des titres de participation

Le détail des titres de participation figure dans la Note 23.# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales

317 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère

Note 9. Autres immobilisations financières

9.1 Principes comptables

Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes-courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10). Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature financière. Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non recouvrement.

9.2 Détail par nature

Notes	31/12/24			31/12/23
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Prêts à des filiales et participations directes Note 23	8,4	—	8,4	515,2	—	515,2
Prêts à d’autres filiales du Groupe	291,5	—	291,5	280,7	—	280,7
Autres immobilisations financières	21,5	—	21,5	20,7	—	20,7
TOTAL	321,4	—	321,4	816,6	—	816,6

9.3 Détail par échéances et par devises

Répartition par échéances

	31/12/24	31/12/23
Inférieure à un an	72,4	610,0
De un à cinq ans	31,7	12,9
Supérieure à cinq ans	217,4	193,7
TOTAL	321,4	816,6

Répartition par devises

	31/12/24	31/12/23
Euro	78,6	86,2
Livre sterling	213,8	696,4
Rand d'Afrique du Sud	11,7	10,3
Bath Thaïlandais	17,4	23,7
TOTAL	321,4	816,6

Note 10. Comptes courants des sociétés du Groupe

10.1 Cadre général et principes comptables

Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis-à-vis de ses filiales, dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe. Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales. De par leur nature, les créances et dettes auprès des sociétés du Groupe ont une échéance inférieure à un an.

10.2 Comptes courants débiteurs

	31/12/24	31/12/23
Dettes des filiales et participations directes vis-à-vis de Thales Note 23	1 321,5	1 731,1
Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales	772,6	457,9
Dettes d’autres filiales du Groupe vis-à-vis de Thales	379,2	513,6
TOTAL	2 473,3	2 702,6

10.3 Comptes courants créditeurs

	31/12/24	31/12/23
Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales Note 23	9 193,6	7 966,6
Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales	550,9	439,7
Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales	162,8	254,7
Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales	2 198,1	2 456,5
TOTAL	12 105,4	11 117,5

Note 11. Disponibilités et autres placements court terme

11.1 Principes comptables

Le poste disponibilités comprend les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Le poste valeurs mobilières de placement inclut des dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois.

11.2 Détail du poste « Disponibilités »

La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2024 et mobilisable immédiatement s’élève à 3 912,3 M€ (3 341,3 M€ à fin 2023 ). Ces montants incluent 3 372,9 M€ (2 608,2 M€ à fin 2023) de dépôts bancaires à vue et à terme, OPCVM monétaires ou autres placements court terme.

Note 12. Dettes financières

12.1 Principes comptables

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt.

12.2 Dettes financières par nature

Taux nominal	31/12/24	31/12/23
Emprunt obligataire, échéance octobre 2031	Fixe 4,25 %	600,0
Emprunt obligataire, échéance juin 2029	Fixe 3,625 %	500,0
Emprunt obligataire, échéance octobre 2028	Fixe 4,125 %	600,0
Emprunt obligataire, échéance mai 2028	Fixe 1 %	700,0
Emprunt obligataire, échéance janvier 2027	Fixe 0,25 %	500,0
Emprunt obligataire, échéance mars 2026	Fixe 0 %	500,0
Emprunt obligataire, échéance octobre 2025	Fixe 4 %	600,0
Emprunt obligataire, échéance janvier 2025	Fixe 0,75 %	500,0
Emprunt obligataire, échéance avril 2024	Fixe 0,875 %	—
NEU CP		1 462,7
Autres dettes financières		30,4
Intérêts courus		34,3
DETTE FINANCIÈRE BRUTE		6 027,5

Au 31 décembre 2024 , le Groupe dispose d’une ligne de crédit bancaire confirmée de 1 500 M€ venant à échéance en décembre 2028. Il n’existe pas de clause de remise en cause d’ici son terme de cette ligne de crédit disponible.

12.3 Dettes financières par échéances et devises

Répartition par échéances

	31/12/24	31/12/23
Inférieure à un an	2 627,5	2 946,5
De un à cinq ans	2 800,0	3 400,0
Supérieure à cinq ans	600,0	1 100,0
TOTAL	6 027,5	7 446,5

Répartition par devises

	31/12/24	31/12/23
Euro	6 027,5	6 825,1
Livre sterling	—	621,4
TOTAL	6 027,5	7 446,5

Note 13. Capitaux propres

13.1 Capital

Le capital social de Thales s’élève à 617 825 739 € et se compose de 205 941 913 actions de 3 € contre 210 210 140 au 31 décembre 2023 . La répartition du capital est présentée ci-après :

	31/12/24			31/12/23
	Actions	% du capital	% droits de vote	Actions	% du capital	% droits de vote
T.S.A.	54 786 654	26,60 %	36,37 %	54 786 654	26,06 %	36,09 %
État (dont 1 action spécifique)	2 060	—	—	2 060	—	—
Secteur Public (a)	54 788 714	26,60 %	36,37 %	54 788 714	26,06 %	36,09 %
Dassault Aviation (b)	54 750 000	26,59 %	29,89 %	54 750 000	26,05 %	29,92 %
Thales (c)	628 731	0,31 %	—	3 541 786	1,68 %	—
Salariés (d)	6 558 307	3,18 %	3,98 %	6 109 028	2,91 %	3,84 %
Autres actionnaires	89 216 161	43,32 %	29,76 %	91 020 612	43,30 %	30,15 %
TOTAL (e)	205 941 913	100,00 %	100,00 %	210 210 140	100,00 %	100,00 %

(a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2024.

(b) Dassault Aviation détient 44 372 918 actions au nominatif pur, dont 35 319 349 actions sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2024, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.

(c) L’auto-détention est composée de 83 739 actions au porteur dans le cadre d’un contrat de liquidité et de 544 992 actions au nominatif pur.

(d) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la loi no 2019-486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/2024, à 5 226 564 actions et 9 499 845 droits de vote, soit 2,54 % du capital et 3,15 % des droits de vote exerçables.

e) Conformément à la réglementation, la base (dénominateur) des franchissements de seuils légaux (articles L. 233-7 et L.# 7 États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

(233-9 du Code de commerce) est égale au nombre total de droits de vote théoriques, soit 301 940 859 au 31 décembre 2024 (301 312 128 + 628 731). Au 31 décembre 2024, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société.

13.2 Réserves et report à nouveau

	31/12/23	Affectation du résultat 2023	Solde du dividende 2023	Acompte sur dividende 2024	31/12/24
Réserve légale	64,0	—	—	—	64,0
Réserve indisponible	8,3	—	—	—	8,3
Réserve ordinaire	128,9	—	—	—	128,9
Autres réserves	0,3	—	—	—	0,3
Report à nouveau	2 484,6	1 307,0	(534,2)	(174,2)	3 083,2
TOTAL	2 686,1	1 307,0	(534,2)	(174,2)	3 284,8

Au titre de l’exercice 2023, Thales a distribué 699,8 M€ de dividendes (soit 3,40 € par action) dont 165,6 M€ d’acompte sur dividende en décembre 2023, et 534,2 M€ de solde versé en mai 2024. Au titre de l’exercice 2024, Thales a distribué, en décembre 2024, un acompte sur dividende de 174,2 M€.

320 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Note 14. Actions propres

14.1 Principes comptables

Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration. Celles-ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction de leur affectation :
• les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre ;
• les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites et à l’actionnariat salarié sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés.

Ainsi :
• les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois). Les plans non couverts par des actions attribuées font l’objet également de la constitution d’une provision au passif ;
• les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant.

14.2 Évolution des actions propres

Évolution en nombre

	2024	2023
	Actions propres cessibles librement	Actions propres affectées à des plans
Au 1er janvier	3 541 786	—
Achat dans le cadre du contrat de liquidité	603 565	—
Cession dans le cadre de liquidité	(564 071)	—
Cession aux salariés (plan d'actionnariat)		(452 348)
Achat dans le marché	1 520 757	600 000
Livraison d'actions gratuites	(352 731)	—
Réduction de capital	(4 268 227)	—
Actions reclassées	114 935	(114 935)
Variation nette	(2 945 772)	32 717
Au 31 décembre	596 014	32 717

Évolution en valeur

	2024	2023
	Actions propres cessibles librement
Au 1er janvier	476,3	382,3
Achat dans le cadre du contrat de liquidité	89,5	78,4
Cession dans le cadre de liquidité	(83,8)	(81,3)
Achat dans le marché	217,9	496,0
Livraison d'actions gratuites	(44,2)	(18,5)
Réduction de capital	(585,8)	(380,6)
Actions reclassées	17,6	—
Au 31 décembre	87,5	476,3
Dépréciation	(4,6)	—
Net au 31 décembre	82,9	476,3

Cours moyen de l’action en décembre : 138,98 € | 135,97 €

Coût des plans en cours (Part Thales SA)

	2024	2023
Provision actions gratuites (Note 17.2)	(21,6)	(20,9)

Actions propres affectées à des plans

	2024	2023
Au 1er janvier	—	—
Achat dans le marché (plan d'actionnariat)	89,9	—
Cession aux salariés (plan d'actionnariat)	(67,3)	—
Actions reclassées	(17,6)	—
Au 31 décembre (a)	5,0	—

(a) Actions destinées aux salariés britanniques dans le cadre du plan d’actionnariat salarié.

321 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Note 15. Plans d’attribution aux salariés/d’options aux salariés

Au 31 décembre 2024, sont en vigueur :
• 1 076 212 actions gratuites ;
• 326 350 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans.

Tous ces plans sont soumis à des conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Leurs caractéristiques sont décrites dans la section 6.2 du Document d'enregistrement universel 2024. Il n’y a plus de stocks options exerçables, le dernier plan ayant expiré en septembre 2021.

15.1 Attribution d’actions gratuites

Date du Conseil ayant décidé l’attribution	Période d’acquisition	Cours de l’action à la date d’octroi	Solde d’actions gratuites au 31/12/23 (1)	Actions attribuées en 2024	Actions annulées en 2024	Actions livrées en 2024	Solde d’actions gratuites au 31/12/24
25/06/2024	du 25/06/2024 au 25/06/2028	158,10€	—	243 268	(326)	—	242 942
20/07/2023	du 20/07/2023 au 20/07/2027	138,55€	285 700	—	(1 670)	—	284 030
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	116,00€	263 780	—	(1 740)	—	262 040
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	86,04€	289 320	—	(2 120)	—	287 200
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	79,60€	351 715	—	(1 875)	(349 840)	—
Total			1 190 515 (a)	243 268	(7 731)	(351 715)	1 076 212

(a) Après ajustements.

15.2 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales

Date du Conseil ayant décidé l’attribution	Période d’acquisition	Solde de phantom shares au 31/12/23 (1)	Phantom shares attribuées en 2024	Phantom shares annulées en 2024	Phantom shares livrées en 2024	Solde des phantoms shares au 31/12/24
25/06/2024	du 25/06/2024 au 25/06/2028	—	72 587	(157)	—	72 430
20/07/2023	du 20/07/2023 au 20/07/2027	87 085	—	(2 745)	—	84 340
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	80 315	—	(2 580)	(195)	77 540
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	96 220	—	(4 180)	—	92 040
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	190 880	—	(9 940)	(180 940)	—
Total		354 420 (a)	72 587	(19 602)	(181 135)	326 350

(a) Après ajustements.

Note 16. Stock, créances et dettes

16.1 Stock

À fin 2024, les stocks incluent des travaux dans le cadre des activités immobilières ou de recherche de la Société.

16.2 Créances et dettes – Principes comptables

Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont revalorisées au cours de clôture. Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales courantes. Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues/ versées aux filiales et les encaissements/décaissements de Thales vis-à-vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change », en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture.

322 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

16.3 Créances et dettes par nature

	31/12/24	31/12/23
	Brut	Provision
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	13,0	—
Clients et effets à recevoir	255,4	(1,1)
Autres créances	304,3	(3,6)
État, impôt sur les sociétés	79,1	—
Créances fiscales et sociales	41,5	—
Autres (a)	183,6	(3,6)
TOTAL	572,7	(4,6)
Avances et acomptes reçus sur commande	43,2	—
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	144,2	—
Autres dettes	461,8	—
Dettes fiscales vis-à-vis des filiales intégrées	92,7	—
Dettes fiscales hors IS et sociales	127,2	—
Autres (b)	241,9	—
TOTAL	649,2	—

(a) Incluant les charges constatées d’avance (franchises de loyers) et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.
(b) Incluant les franchises de loyers et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.

16.4 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2024

	Net	Échéances < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	13,0	13,0
Clients et effets à recevoir	254,4	254,4
Autres créances	300,7	288,6	10,8	1,3
TOTAL CRÉANCES	568,0	555,9	10,8	1,3
Avances et acomptes reçus sur commande	43,2	43,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	144,2	144,2
Autres dettes	461,8	407,7	47,5	6,7
TOTAL DETTES	649,2	595,0	47,5	6,7

Note 17. Provisions pour risques & charges

17.1 Principes comptables

Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s’agit essentiellement des provisions suivantes :

Provisions pour retraite et autres avantages au personnel

Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées. Celles-ci sont enregistrées dans l’exercice où elles sont encourues. La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire.# États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère

Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013-02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du personnel. La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes :

• le coût des services rendus, représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice, est enregistré en résultat d’exploitation ;
• la charge de désactualisation de l’engagement net, ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net, sont enregistrés en résultat financier ;
• l’incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel.

	31/12/23	Dotations	Reprises	31/12/24
Retraite et autres avantages au personnel (Note 17.3)	112,3	12,1	(24,1)	100,3
Risques filiales	16,6	3,0	(15,2)	4,4
Restructurations	0,9	0,2	(0,2)	0,9
Actions gratuites	20,9	9,3	(8,6)	21,6
Autres	79,2	15,0	(8,7)	85,5
TOTAL	229,9	39,6	(56,8)	212,7

Provisions pour risques filiales

Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote-part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

Provisions pour restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts.

17.2 Détail des provisions

	31/12/23	Dotations	Reprises	31/12/24
Retraite et autres avantages au personnel (Note 17.3)	112,3	12,1	(24,1)	100,3
Risques filiales	16,6	3,0	(15,2)	4,4
Restructurations	0,9	0,2	(0,2)	0,9
Actions gratuites	20,9	9,3	(8,6)	21,6
Autres	79,2	15,0	(8,7)	85,5
TOTAL	229,9	39,6	(56,8)	212,7

17.3 Retraite et autres avantages au personnel

Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière suivante :

	2024	Retraite	Autres avantages	Total
Provision au 31 décembre 2023		(108,8)	(3,5)	(112,3)
Reprise nette aux provisions, dont :		12,2	(0,2)	12,0
Coût des services rendus au cours de l'exercice :		(4,5)	(0,3)	(4,8)
Charge financière :		9,3	(0,1)	9,2
• Intérêts nets		(2,9)	(0,1)	(3,0)
• Gains (pertes) actuariels		12,2	—	12,2
Prestations et contributions versées		8,1	0,2	8,3
Modification de régime		—	—	—
Autres		(0,7)	—	(0,7)
Provision au 31 décembre 2024		(96,6)	(3,7)	(100,3)
Dont :
• Engagements		(141,3)	(3,7)	(145,0)
• Placements		44,7	—	44,7

Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes :

	31/12/24	31/12/23
Taux d’actualisation	3,39%	3,12%
Taux d’inflation	2,03%	2,22%

Note 18. Procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage

En juin 2024, plusieurs perquisitions ont eu lieu sur divers sites en France, aux Pays Bas et en Espagne, dans le cadre de deux enquêtes préliminaires ouvertes par le Parquet National Financier (PNF). En novembre 2024, le Parquet National Financier en France et le Serious Fraud Office au Royaume-Uni ont ouvert une enquête concernant quatre entités du Groupe en France et au Royaume-Uni, dans le cadre de l’exécution d’un contrat en Asie. Thales conteste les allégations portées à sa connaissance et coopère pleinement avec les autorités judiciaires. Les conclusions de ces enquêtes ne sont toutefois pas connues à date, en ce compris les éventuelles conséquences financières qui en résulteraient. À la date de publication du présent document, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, impliquant la Société, en suspens ou dont elle est menacée, et susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

Note 19. Engagements hors bilan

19.1 Avals et cautions

	31/12/24	31/12/23
Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles (a)	8 642,0	11 496,9
Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales	2 690,1	5 501,4
Contre-garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume-Uni	85,0	88,0
Autres garanties données à des filiales du Groupe	693,0	651,6
Autres garanties données	365,8	412,2
Total	12 475,9	18 150,1
Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (Note 23)	3 562,4	4 351,7
Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe	8 855,8	13 557,9
Dont relatifs aux participations directes et indirectes	57,7	240,5

(a) Ce montant inclut à hauteur de 821,8 M€ des garanties relatives aux contrats non novés dans le cadre de la cession des activités Transport à Hitachi, pour lesquelles Thales bénéficie d’une contre-garantie d’Hitachi à hauteur de 308,6 M€. Thales a par ailleurs contre-garanti les garanties reprises par Hitachi à la date de cession à hauteur de 1 992,4 M€, s’engageant ainsi à couvrir les risques antérieurs à la cession.

19.2 Engagements de location immobilière

	31/12/24	31/12/23
Contrats de location simple	656,0	801,5
à moins d’un an	111,9	118,9
de un à cinq ans	339,8	390,3
à plus de cinq ans	204,3	292,3

Note 20. Risques de marché

20.1 Principes comptables

La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales.

Instruments dérivés de taux

Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert.

Instruments dérivés de change

Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production. Lorsque l’élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture. Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. Les primes d’options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couverture.

Lorsque l’élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change sont qualifiés de position ouverte isolée. Dans ce cas, la valeur de marché du dérivé est comptabilisée en bilan en contrepartie d’un compte d’attente également au bilan. Une provision est constatée en cas de valorisation négative. Cette valorisation prend en compte l’engagement de Thales vis-à-vis des filiales opérationnelles au titre de ces offres.

Thales couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture.

Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts/emprunts en devises couverts, à l’exception du report/déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture.

20.2 Gestion du risque de taux

Aux 31 décembre 2024 et 2023, la Société détient les instruments dérivés décrits ci-après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture.

Instruments dérivés de taux	31/12/24		31/12/23
	Nominal	Valeur de marché	Nominal	Valeur de marché
Swaps payeurs taux variable • swaps adossés aux NEU CP	670,0	0,2	1 700,0	(0,5)
Swaps payeurs taux fixe • swaps de pré-couverture / émission future de NEU CP	(50,0)	—
• swaps de pré-couverture de l’emprunt obligataire 2024 (a)	—	—	—	(0,5)

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018).# 20.3 Gestion du risque de change

Aux 31 décembre 2024 et 2023, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants :

	31/12/24	31/12/223	USD	GBP	Autres	Total	Valeur de marché	Total	Valeur de marché
Couvertures d’offres et opérations commerciales :
Ventes à terme de devises	4 175,6	1 261,9	1 825,2	7 262,7	(100,7)	6 348,0	19,5
Achats à terme de devises	1 917,1	1 227,0	2 177,1	5 321,3		4 715,6
Options vendeuses de devises (call et put)	14,4	94,5	29,9	138,8	0,7	—	1,3
Options acheteuses de devises (call et put )	52,9	29,7	2,1	84,8	27,2
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie :
Swaps de change vendeurs de devises	1 643,4	30,2	257,0	1 930,5	(115,7)	2 723,5	(55,9)
Swaps de change acheteurs de devises	83,5	1 078,9	534,3	1 696,7		1 988,5
Couvertures d'Acquisition
Swaps de change vendeurs de devises	—	—	—	—	—	—	(13,2)
Swaps de change acheteurs de devises	—	—	—	—	411,8
Options vendeuses de devises (call et put)	—	—	—	—	—	—	(4,8)
Options acheteuses de devises (call et put )	—	—	—	—	1 556,6

En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes, des garanties de change « miroir ». Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales, ces garanties étant conditionnées à l’obtention des contrats.

—	—	—		1		2

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 327
États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère

Note 21. Parties liées

21.1 Définition

Les parties liées de Thales société mère sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants.

21.2 Accords conclus avec les actionnaires de Thales

La section 6.2.3.3 du Document d'enregistrement universel 2024 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État et Thales.

21.3 Accords conclus avec Naval Group

Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group, filiale contrôlée conjointement avec l’État. Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, R&D, achats).

21.4 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit :

	2024	2023
Avantages à court terme :
• Rémunérations fixes	7,2	6,4
• Rémunérations variables	6,2	7,8
• Charges sociales patronales	5,2	5,4
• Jetons de présence	1,1	0,6
Autres avantages :
• Avantages postérieurs à l'emploi	3,6	2,4

En cas d’entrée ou de sortie au sein du Comité exécutif en cours d’année, les rémunérations prises en compte dans le tableau ci-dessus sont celles correspondant à la période de présence au sein de cet organe. Au 31 décembre 2024, la part des membres du Comité exécutif dans les engagements de retraite (Note 17.3) s’élève à 10,7 M€.

Note 22. Événements postérieurs à la clôture

Thales société mère n’a pas connaissance d’évènements significatifs postérieurs à la clôture.

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328 Thales – Document d’enregistrement universel 2024
Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 329

7 États financiers États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Rapport de gestion et comptes de la société mère

Note 23. Filiales et participations (en millions)

Données de la Société (en devise locale)	Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales SA (EUR)
	Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos
A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société
1. Filiales
GEMALTO B.V	EUR 21,1

Chiffre d'affaires hors taxes	237,8	245,2	248,0	248,4	264,8
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	462,7	450,3	1 046,2	1 345,5	1 090,5
Impôt sur les bénéfices	78,9	50,3	7,0	30,4	114,1
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	509,3	452,2	1 122,8	1 307,0	1 194,0
Résultat distribué	374,7	543,6	615,2	699,8	174,2

3. Résultat par action

Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,54	2,35	4,93	6,55	5,85
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,39	2,12	5,26	6,22	5,80
Dividende net attribué à chaque action	1,76	2,56	2,94	3,40	3,70

4. Personnel

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice, dont :	873	849	873	906	938
• Ingénieurs et cadres	792	779	812	848	877
• Techniciens & agents de maîtrise	81	70	61	58	61
Frais de personnel, dont :	212,7	222,4	241,2	258,4	286,6
• Masse salariale de l'exercice	151,5	156,6	170,9	184,8	200,1
• Sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	61,2	65,8	70,3	73,6	86,6

2020 : Capital porté de 639 952 518,0 € à 640 097 874,0 € suite à une augmentation de capital.
2021 : Capital porté de 640 097 874,0 € à 640 233 927,0 € suite à une augmentation de capital.
2022 : Capital identique à fin 2021.
2023 : Capital porté de 640 233 927 € à 630 630 420 € suite à une réduction de capital.
2024 : Capital porté de 630 630 420 € à 617 825 739 € suite à une réduction de capital.

(a) Acompte sur dividende.
(b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2025.

332 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers Rapports des Commissaires aux comptes

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2024

À l’Assemblée générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

---

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 333

7 États financiers Rapports des Commissaires aux comptes

Tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

| Point clé de l’audit # Rapports des Commissaires aux Comptes

Détermination des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l’acquisition d’Imperva

Point clé de l’audit

Le 4 décembre 2023, votre groupe a finalisé l'acquisition d'Imperva pour un montant de M€ 3 434,0. Imperva est ainsi consolidée dans les états financiers de votre groupe. Votre groupe a déterminé la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d’acquisition, conformément à la norme IFRS 3. L’acquisition s’est ainsi traduite par l’enregistrement d’un actif net de M€ 832,5 millions d’euros et d’un écart d’acquisition de 2 601,5 millions d’euros, alloué en intégralité à l’UGT Cyber & Digital.

Nous avons considéré que la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l’acquisition d'Imperva constitue un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des montants en jeu et des estimations de la part de la direction du Groupe, que nécessitent notamment la détermination de la juste valeur des technologies et des relations commerciales.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

Nous avons pris connaissance de la documentation juridique relative à l’opération ainsi que de l’étendue des travaux menés par Thales pour évaluer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris. Le bilan d’ouverture consolidé d'Imperva au 1er décembre 2023 a fait l’objet de procédures d’audit spécifiques couvrant les principales entités entrant dans le périmètre de consolidation et visant notamment à apprécier le rattachement des éléments de résultat aux périodes pré et post - acquisition. Avec l’implication dans l’équipe d’audit de nos spécialistes en évaluation, nous avons :

• examiné l’identification des passifs, passifs éventuels et des actifs incorporels acquis en la corroborant avec (i) nos discussions avec la direction et (ii) notre compréhension de l’activité de l’entité acquise ;
• examiné la méthode d’évaluation utilisée par la direction pour la détermination de la juste valeur des actifs et passifs acquis ;
• analysé les hypothèses d’évaluation utilisées, en les comparant aux données sources et à des données de marchés sectorielles.

Enfin, nous avons examiné examiné les informations relatives à cette prise de contrôle figurant dans la Note 3.1 de l’annexe des comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par vos Assemblées générales du 25 juin 1983 pour le cabinet FORVIS MAZARS SA et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS SA était dans la quarante-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.# Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 337

États financiers

Rapports des Commissaires aux comptes

En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations concernant celles-ci fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
* concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit et des comptes

Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 2 avril 2025

Les Commissaires aux comptes

FORVIS MAZARS SA ERNST & YOUNG Audit
Jean-Marc Deslandes Serge Pottiez
Ariane Mignon Vincent Gauthier

338 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

7 États financiers

Rapports des Commissaires aux comptes

7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2024

À l’Assemblée générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

| Évaluation des titres de participation | Point clé de l’audit |
| Point clé de l'audit | Notre réponse # Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 339

États financiers Rapports des Commissaires aux comptes

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par vos Assemblées générales du 25 juin 1983 pour le cabinet FORVIS MAZARS SA et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS SA était dans la quarante-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

340 Thales – Document d’enregistrement universel 2024 7

États financiers Rapports des Commissaires aux comptes

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’audit et des comptes

Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.# Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 2 avril 2025

Les Commissaires aux comptes

FORVIS MAZARS SA ERNST & YOUNG Audit

Jean-Marc Deslandes Serge Pottiez

Ariane Mignon Vincent Gauthier

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 341

États financiers

Commissaires aux comptes

7.4 Commissaires aux comptes

Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants :

7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

FORVIS MAZARS SA
Tour Exaltis
61, rue Henri Regnault
92075 Paris-La Défense cedex

Représenté par M. Jean-Marc Deslandes et Mme Ariane Mignon.
Mandat en cours conféré par l’Assemblée générale du 15 mai 2019 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2024.

ERNST & YOUNG Audit
Tour First
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex

Représenté par M. Serge Pottiez et M. Vincent Gauthier.
Mandat en cours conféré par l’Assemblée générale du 6 mai 2021 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2026.

7.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2024 et 2023 est détaillé en Note 14 des Comptes Consolidés (page 302).

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342 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 343

8 Annexes

8.1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier

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344 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

8 Annexes

8.1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont le contenu est précisé dans la table de concordance figurant à la rubrique 8.4, du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables.

Meudon, le 8 avril 2025

Patrice Caine
Président-directeur général

8.2 Évolutions apportées à la structure du Document d’enregistrement universel 2024

Aucune évolution notable n’est à signaler dans la structure du Document d’enregistrement universel 2024 par rapport à celui de 2023, à l’exception du chapitre 5 dont le contenu et la structure ont été modifiés pour s’aligner avec les exigences de la CSRD. En outre, une réorganisation a été opérée entre les chapitres 4.1 et 4.2 relatifs à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration, pour répondre aux obligations d’information de la CSRD et pour plus de clarté.

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 345

Annexes

Informations financières historiques incorporées par référence

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence

En application de l’article 19 du règlement 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

• les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 254 à 296 et 324 à 331 du Document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 4 avril 2024 ;
• les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l’exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurant respectivement aux pages 7 à 15, et 39 à 49 du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 4 avril 2024 ;
• les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 240 à 283 et 310 à 314 du Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 3 avril 2023 ;
• les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l’exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurant respectivement aux pages 8 à 13, et 34 à 43 du Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 3 avril 2023.

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du Document d’enregistrement universel.

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346 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

8 Annexes

Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu aux articles L. 451-1–2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Elle inclut les informations requises pour le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Section du Document d’enregistrement universel 2024	Page(s)
Rapport financier annuel
Comptes annuels	7.2.2
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (incluant leur appréciation sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise)	7.3.2
Comptes consolidés	7.1
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	7.3.1
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	8.1
Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité	5.2
Identification des Commissaires aux comptes	7.4.1
Honoraires des Commissaires aux comptes	7.1.6, Note 14
Rapport de gestion
Articles L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce : Situation au cours de l’exercice 2024	2.3
Analyse de l’évolution des affaires	1, 2.1, 2.2, 2.3
Analyse des résultats	2.3
Analyse de la situation financière, y compris endettement	2.3.7
Évolution prévisible de la situation et des perspectives d’avenir	2.3.9
Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice 2024	7.1.6, Note 12, 7.2.2.5, Note 22
Activités en matière de recherche et développement	2.2
Succursales existantes	7.2.2.5, Note 24
Indicateurs clés de performance financière	1, 2.3
Principaux risques et incertitudes	3
Indication sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions	3.1.2, 3.3.1, 7.1.6, Note 6
Exposition aux risques de prix, crédit, liquidité et trésorerie	3.1.2, 3.3.1, 3.4, 7.1.6, Note 6
Indications sur l’utilisation d’instruments financiers	3.3.1, 7.1.6, Note 6
Informations sur les ressources incorporelles essentielles	1, 2.2
Article L. 22-10-35 Code de commerce : Incidence des activités quant à la lutte contre l’évasion fiscale	5.3.2
Actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l’engagement dans les réserves de la garde nationale	5.3.3
Article L. 225-102 du Code de commerce : Actionnariat salarié au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)	1, 6.2.1.2, 6.2.3.1, 6.2.3.7, 7.2.2.5, Notes 14 et 15
Article L. 233-6-3 du Code de commerce : Rapport de durabilité	5.1

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Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 347

Annexes

Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

Section du Document d’enregistrement universel 2024	Page(s)
Article L. 225-102-1 du Code de commerce : Plan de vigilance	5.3.1
Article L. 232-1-1 du Code de commerce : Informations relatives aux sites classés « Seveso »	5.3.1.3.3
Article L.

---# Annexes

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé, lors de la séance du 2 avril 2025, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et a chargé son Président d’en rendre compte à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2025. Avant d’être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations, ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat général, de la Direction financière et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel et afin d’en faciliter la lecture, les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, prévu aux articles L. 225-37 dernier alinéa, L. 22-10-8 à L. 22-10-11, et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Type d’information	Section du Document d’enregistrement universel 2024	Page(s)
Adhésion à un Code de Gouvernance d’entreprise et application du principe « comply or explain »	4.2	101
Composition et fonctionnement du Conseil d’administration	4.1.2, 4.2.1	85, 102
Modalités d’exercice de la Direction générale	4.2.1	102
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration	4.2.3	104
Limitation des pouvoirs du Directeur général	4.2.1.1	102
Politique de diversité du Conseil d’administration et de ses Comités	4.1.3	88
Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes	4.2.6.1	108
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale	4.2.6.4, 4.2.6.5	109
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	4.2.6.6	110
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital	4.2.6.7	110
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	4.2.6.8	110
Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre	4.2.6.9	111
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires durant l’exercice	4.1.4	91
Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle internes et gestion des risques de l’entreprise dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière	3.4	76
Information sur les rémunérations : Rémunération et avantages de toute nature des administrateurs et du Dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2024	4.4.1	113
Politique de rémunération des mandataires sociaux	4.4.2	129
Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux	4.4.1.1 A), 4.4.1.4, tableau no 3	113, 125
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	n.a.	n.a.
Engagement de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux	4.4.1	113
Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce	n.a.	n.a.
Ratios d’équité	4.4.1.1 D) 1)	118
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios d’équité	4.4.1.1 D) 1)	118
Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	4.4.1.1 A), 4.4.1.1.D) 2)	113, 119
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce	4.4.2.1. B) a)	131
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	n.a.	n.a.
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)	n.a.	n.a.
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	n.a.	n.a.
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux*	4.4.1.1 B), 4.4.1.4	115, 124

*Les conditions de conservation par le Président-directeur général des actions qui lui ont été attribuées gratuitement en 2023 et 2024 figurent respectivement dans le Document d’enregistrement universel 2022, p.117 et dans le Document d’enregistrement universel 2023, p. 125-126.

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales	349

Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

Afin de faciliter la lecture du Document d'enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

No	Rubrique	Page(s)
1	Rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	1, 344
2	Contrôleurs légaux des comptes	341
3	Facteurs de risques	60 à 75
4	Informations concernant la Société	238
5	Aperçu des activités
	5.1 Principales activités	26 à 37
	5.2 Principaux marchés	14 à 15
	5.3 Événements importants dans le développement des activités	26 à 37
	5.4 Stratégie et objectifs	16 à 17
	5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication	38 à 39
	5.6 Position concurrentielle	8, 26 à 37
	5.7 lnvestissements	53 à 54
6	Structure organisationnelle
	6.1 Description sommaire du Groupe	55 à 57
	6.2 Liste des filiales importantes	328 à 330
7	Examen de la situation financière et du résultat
	7.1 Situation financière	7, 40 à 52, 260 à 263 , 308 à 310
	7.2 Résultats d’exploitation	7, 40 à 52, 260 à 263
8	Trésorerie et capitaux
	8.1 Informations sur les capitaux	239 à 249, 260 à 262, 285 à 286, 309 à 310 , 319
	8.2 Source et montant des flux de trésorerie	40, 45, 50, 263 , 275 , 277 , 282, 294, 310
	8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	77 à 79, 300 à 301
	8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux	74 à 75, 280 à 281
	8.5 Sources de financement attendues	40, 45, 260, 275 , 277
9	Environnement réglementaire	71 à 73
10	Informations sur les tendances	50
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	52
12	Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale
	12.1 Conseil d’administration et Direction générale	85 à 109
	12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	100
13

13.1 Rémunérations et avantages en nature

113 à 138

13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

116 à 118, 266, 287 à 289, 290, 301, 322 à 323

350 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

Annexes

Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

No	Rubrique	Page(s)
14	Fonctionnement des organes d’administration et de direction
	14.1 Date d’expiration des mandats actuels	86
	14.2 Contrats de service	100, 251
	14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération	104 à 107
	14.4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables	101
	14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise	102
15	Salariés
	15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	194
	15.2 Participations et stock-options des Administrateurs	124
	15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	249
16	Principaux actionnaires
	16.1 Franchissements de seuils	238, 243
	16.2 Existence de droits de vote différents	109
	16.3 Contrôle de Thales	239, 241 à 244
	16.4 Accord connu de Thales dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	109, 241 à 244
17	Transactions avec des parties liées	274, 280, 296, 327
18	Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats
	18.1 Informations financières historiques	260 à 263, 308 à 310
	18.2 Informations financières intermédiaires et autres	n.a.
	18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	332 à 340
	18.4 Informations financières pro forma	n.a.
	18.5 Politique en matière de dividendes	51, 306
	18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	295, 323
	18.7 Changement significatif de la situation financière	295, 327
19	Informations supplémentaires
	19.1 Capital social	239
		19.1.1 Capital souscrit
		19.1.2 Autres actions
		19.1.3 Actions auto-détenues
		19.1.4 Valeurs mobilières
		19.1.5 Conditions d’acquisition
		19.1.6 Options ou accords
		19.1.7 Historique du capital
	19.2 Acte constitutif et statuts	238
		19.2.1 Objet social
		19.2.2 Droits et privilèges des actions
		19.2.3 Éléments de changement de contrôle
20	Contrats importants	n.a.
21	Documents disponibles	255

Document d’enregistrement universel 2024 – Thales 351

Notes
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352 Thales – Document d’enregistrement universel 2024

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...# Conception et réalisation : Ruban Blanc. Crédits Photos : THALES, Julien LUTT – CAPA PICTURES, Fabrice GAUMONT, Jérôme SIVIEN / THALES ALIENA SPACE, E. BRIOT