Thales — Annual Report (ESEF) 2022

Apr 3, 2023

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

« Grâce à ses technologies, à sa capacité d’innovation et à l’engagement de toutes ses équipes, Thales démontre à nouveau la pertinence de son modèle d’affaires, plus que jamais résilient et créateur de valeur de manière durable pour l’ensemble de ses parties prenantes. »

1 Message du Président

2 Le modèle d’affaires du Groupe

3 Construisons ensemble un avenir de confiance

4 Performance financière et durabilité

5 Nos activités

6 Notre modèle d’affaires résilient

7 Nos priorités stratégiques

8 Notre contribution aux objectifs de développement durable

Activités

2.1 Secteurs opérationnels

2.2 Recherche et innovation

2.3 Rapport sur l’activité et les résultats

2.4 Présentation des investissements

2.5 Organisation du Groupe

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

3.1 Risques opérationnels et stratégiques

3.2 Risques juridiques et règlementaires

3.3 Risques financiers

3.4 Environnement de contrôle des risques

4 Gouvernance et rémunération

4.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

4.2 Gouvernement d’entreprise

4.3 Direction générale et Comité exécutif

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.5 Rémunération des autres dirigeants

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2022

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

5.1 Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

5.2 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

5.3 Tableau de bord de la performance extra‑financière

5.4 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

5.5 L’Environnement

5.6 Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

5.7 Plan de vigilance

5.8 Notes méthodologiques

5.9 Autres indicateurs sociaux et environnementaux

5.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion

5.11 Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

6 Société et capital

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société

6.2 Capital et actionnariat

6.3 Conventions réglementées

6.4 Informations boursières et communication financière

6.5 Historique

7 États financiers

7.1 Comptes consolidés

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.4 Commissaires aux comptes

8 Annexes

8.1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

8.2 Évolutions apportées à la structure du Document d’enregistrement universel 2022

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

8.5 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

8.6 Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

8.7 Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra‑Financière

8.8 Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2022

Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 3 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) no 2017-1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) no 2017-1129.

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

« Grâce à l’engagement de tous ses collaborateurs, Thales a réalisé des résultats 2022 de grande qualité. La dynamique commerciale est forte dans tous nos métiers. L’entrée en carnet de 29 contrats de plus de 100 M€ chacun nous a permis d’enregistrer un record historique de prises de commandes, supérieures à 23 milliards d’euros. Dans le spatial, Thales Alenia Space a enregistré de très beaux succès commerciaux, avec notamment la commande de 5 satellites de télécommunication Space Inspire, les nouvelles tranches des 5 missions de Copernicus, le grand programme européen d’observation environnementale de la terre, sur lesquelles nous jouons un rôle de premier plan, et la nouvelle phase de développement du programme de satellites de télécommunications italien SICRAL 3.# Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Construisons ensemble un avenir de confiance

Performance financière et durabilité

Nos activités

Notre modèle d’affaires résilient

Nos priorités stratégiques

Notre contribution aux objectifs de développement durable

Dans l’aéronautique civile, le Groupe a gagné son premier contrat de plus de 100 M€ depuis le début de la crise du Covid-19, pour l’équipement en IFE des futurs A350 de la compagnie Emirates. Avec 16 commandes de plus de 100 M€ en provenance de 7 pays, le secteur Défense & Sécurité a enregistré un nouveau record de prises de commandes, en particulier grâce aux succès exceptionnels du Rafale – 92 commandes par 3 clients, les Émirats arabes unis (80), la Grèce (6) et l’Indonésie (6) – mais aussi dans le domaine des radars et des systèmes de défense aérienne ou encore celui des systèmes de communication sécurisés. Malgré un environnement opérationnel complexe, marqué notamment par l’arrêt de nos activités en Russie et les tensions sur les chaînes d’approvisionnement, la croissance du chiffre d’affaires s’est inscrite dans le haut de la fourchette fixée en juillet 2022 et la marge d’EBIT a dépassé le niveau d’avant la crise de la Covid-19. Notre chiffre d’affaire dans la cybersécurité a enregistré de nouveau une forte croissance, atteignant près de 1,5 milliard d’euros. Trois ans après l’acquisition de Gemalto, l’Activité Mondiale « Identité & Sécurité Numériques » est devenue l’activité la plus rentable du Groupe, dépassant son objectif de marge pour 2023 avec un an d’avance. Comme en 2021, la génération de trésorerie a été sensiblement supérieure à 2 milliards d’euros. Le Groupe devrait ainsi générer près de 6,5 milliards d’euros de free cash-flow opérationnel sur la période 2021-2023. En parallèle, nous avons continué d’optimiser notre portefeuille d’activités en réalisant 4 acquisitions ciblées et en initiant 2 cessions. La cession de l’activité transport devrait être finalisée au deuxième semestre 2023. Nous sommes pour la deuxième année consécutive en avance sur notre plan de marche ESG au service d’un monde plus sûr, plus respectueux de l’environnement, et plus inclusif. Pour accompagner notre croissance, nous augmentons fortement nos recrutements et nos investissements. Après avoir réalisé 11 500 embauches en 2022, nous prévoyons de recruter plus de 12 000 personnes en 2023. Nos investissements 2023 seront en hausse de 20 % par rapport à 2022, et de 46 % par rapport à 2021. Grâce à ses technologies, à sa capacité d’innovation et à l’engagement de toutes ses équipes, Thales démontre à nouveau la pertinence de son modèle d’affaire, plus que jamais résilient et créateur de valeur de manière durable pour l’ensemble de ses parties prenantes.

Patrice Caine
Président-Directeur général

2.1 Secteurs opérationnels

2.1.1 Secteur Aérospatial

2.1.1.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

	2022	2021
Carnet de commandes au 31 décembre	9 224	7 903
Prises de commandes	5 892	5 631
Chiffre d’affaires	4 705	4 463
EBIT (a)	235	202
Effectifs consolidés	18 192	17 113

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 35.

2.1.1.2 Aérospatial

2.1.1.2.1 Présentation générale

Thales accompagne les constructeurs aéronautiques, les forces armées, les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes, les équipages et les passagers pour rendre les vols plus écoresponsables, plus connectés et plus sûrs. Les systèmes nativement cybersécurisés et connectés conçus par Thales permettent aux avions, aux hélicoptères et aux drones de voler en toutes circonstances, et permettent à tous les éléments de l’écosystème aéronautique de s’interfacer ensemble, au sol ou en vol. La gamme des équipements, systèmes et applications avioniques couvre les domaines suivants :

• Avionique de vol : pilotage et contrôle de l’avion, à savoir les systèmes et solutions électroniques et informatiques certifiées ou issues du monde ouvert permettant le vol sécurisé et optimisé des aéronefs dans un ciel toujours plus dense, connecté et automatisé.
• Systèmes électriques : les systèmes d’électrification des aéronefs couvrant la génération, la conversion et les moteurs permettant de contribuer à la réduction de l’empreinte carbone de l’aviation. Thales a annoncé en 2022 être entré en négociations exclusives avec Safran en vue de la cession de cette activité. Par ce projet d’acquisition, dont la finalisation est prévue en 2023, Safran Electrical & Power a pour objectif de poursuivre sa stratégie d’équipementier positionné sur toute la chaîne électrique. Les activités de conversion électrique seraient à ce titre un apport significatif au portefeuille d’activités de Safran qui pourra ainsi continuer à se développer en matière de génération électrique, notamment dans le domaine de la défense et des hélicoptères.
• Expérience passager : les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu’elles offrent à leurs passagers grâce à des systèmes multimédia de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit. Thales met également à profit les dernières technologies d’analyse de données pour permettre aux compagnies d’accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées aux passagers selon leurs profils.
• Simulation et formation : l’entraînement sur simulateur des forces armées terrestres, maritimes et aériennes leur permettant de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de plusieurs programmes de défense, de même que des services d’entraînement et de formation.

Pour toutes ces activités, des prestations de support et services sont proposées : les services de maintenance des équipements et des aéronefs, de support aux missions des pilotes et d’optimisation des opérations proposées par Thales, grâce à des solutions numériques de pointe permettant aux opérateurs civils et militaires de minimiser les coûts d’exploitation et de garantir une disponibilité accrue des appareils. Enfin, Thales fournit des solutions d’amplification de puissance et de radiologie (sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie) destinées à l’industrie aéronautique, spatiale, de défense et au secteur médical.

2.1.1.2.2 Position concurrentielle

Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Garmin, GE Aviation, Honeywell et Raytheon Technologies, Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Avicopter, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, Sikorsky ou encore Textron. Sur le segment des systèmes de multimédia de bord et de connectivité, Thales est l’un des principaux acteurs avec les sociétés Intelsat, Panasonic Avionics, Safran et Viasat. La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec des sociétés de défense nord-américaines comme CAE, L3Harris, Lockheed Martin ou encore Raytheon Technologies. Dans le domaine des sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (Varex imaging, CPI, L3Harris).# 2.1.1.2.3 Faits marquants 2022

Thales a confirmé à nouveau en 2022, notamment dans le cadre des plans de relance du secteur aéronautique, son statut d’acteur de premier plan dans la conception des solutions concourant à une aéronautique plus durable et à la conception des futures technologies permettant le développement de nouvelles plateformes réduisant l’impact environnemental de l’aviation.

Dans le domaine de l’avionique civile, l’année 2022 a été marquée par la sélection par Airbus du nouveau système de gestion de vol dérivé de la solution PureFlyt (Flight Management System, FMS) de Thales et adapté aux spécificités de l’avionneur (principalement pour les familles A320, A330 et A350). Thales s’est aussi vu attribuer par Airbus le contrat pour le développement du « re-design » du FMGEC+, Flight Management Guidance and Envelope Computer, destiné à la famille A330. Thales s’est par ailleurs associé avec Eve Air Mobility, une société Embraer, pour soutenir le développement de l'avion électrique à décollage et atterrissage vertical (eVTOL) d'Eve au Brésil.

Dans le cadre du projet Octavie, soutenu par la région Occitanie, Thales s’est engagé aux côtés d’Air France, d’Atmosphère, du Cerfacs, de CGX, de la DSNA et de l'Onera pour réduire l'impact environnemental de l'aviation commerciale en travaillant de concert sur l’optimisation des opérations de vol. Thales a également conclu un partenariat avec la compagnie aérienne Amelia pour réduire l'impact environnemental des vols à court terme sur le réseau de la compagnie grâce au déploiement de l’outil Flight Footprint Estimator, innovation qui a par ailleurs été labellisée « Solution Efficace » par la fondation Solar Impulse.

En ce qui concerne l’avionique militaire, l'Organisation Conjointe de Coopération en matière d'Armement (OCCAr), au nom de la Direction générale de l’armement (DGA) pour la France et de la Dirección General de Armamento y Material (DGAM) pour l’Espagne, a notifié à Airbus Helicopters le développement du nouveau standard de l’hélicoptère d’attaque Tigre. Les nombreuses technologies de Thales embarquées à bord de cette plateforme doteront les forces françaises et espagnoles de systèmes connectés et innovants de haute performance. À la suite du lancement en réalisation du programme du futur hélicoptère interarmées léger (HIL) baptisé Guépard, Airbus Helicopters et la DGA ont sélectionné les technologies de Thales pour équiper les 169 Guépard et doter les forces de solutions intuitives permettant d’opérer dans tous les types d’environnement. En 2022, Thales a également effectué les premières livraisons série des Visualisations Têtes Latérales Numériques qui équiperont la 4e tranche de production du Rafale, et qui feront aussi partie du Standard F4.

En matière de services aux compagnies aériennes, l’année 2022 a notamment été marquée par l’inauguration d’un nouveau centre de réparation situé à Orlando en Floride (suite au transfert d’activités depuis le site de Piscataway dans le New Jersey). Parmi les partenariats conclus, Saudi Aerospace Engineering Industries (SAEI), filiale à 100 % de Saudi Arabian Airlines Holding, et Thales ont signé l'accord définitif initiant leur partenariat pour la fourniture des services de maintenance premium. Au cours de l’année, Thales a aussi lancé et déployé un radioaltimètre nouvelle génération résilient aux nouvelles fréquences de la 5G. Parmi les contrats signés auprès de compagnies aériennes, citons la fourniture de systèmes T3CAS (qui combinent Traffic Collision Avoidance System, Terrain Awareness and Warning System et transpondeurs) et de gestion de vol pour la flotte A321neo de Jet2.com, ou encore le prolongement des contrats de maintenance des systèmes multimédia de cabine de LOT Polish. Par ailleurs, de nombreuses nouvelles compagnies se tournent vers les solutions AVIOBOOK pour numériser leurs opérations de vol (Atlas Air, IndiGo, JetSMART, Lynx Air, Polar Air Cargo…). En ce qui concerne le multimédia de cabine, la compagnie Emirates a choisi AVANT Up, le système de divertissement à bord de nouvelle génération de Thales, pour sa nouvelle flotte d'Airbus A350. Le déploiement de la solution FlytLive à bord des avions Spirit Airlines permet désormais aux passagers de cette compagnie de bénéficier d’une offre wifi toujours plus puissante. Thales a également conclu en 2022 un partenariat avec l’éditeur Ubisoft pour intégrer la suite de jeux Ubisoft Nano dans ses systèmes de multimédia de cabine. Les technologies Thales ont remporté de multiples récompenses : l'In-Cabin Experience Enhancer (ICEE), en partenariat avec Diehl Aviation, a remporté le prix APEX de la meilleure innovation marketing ; le système de commande personnalisée de JetBlue, développé par Thales, a remporté le prix IFSA « Best Inflight Food and Beverage Award » ; le système d'alimentation dynamique Pulse a eu les honneurs de la Crystal Cabin Award Association.

Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation, en 2022 Thales a finalisé l’intégration des activités de RUAG Simulation & Training, permettant d’offrir des services et solutions avancés pour préparer les forces terrestres au combat. Grâce à cette acquisition, Thales devient l’un des principaux acteurs du secteur en Europe. Thales a également signé un accord de long terme avec Epic Games, société qui a créé Unreal Engine, moteur de jeu 3D le plus avancé au monde. Thales s'appuiera ainsi sur le logiciel Unreal Engine 5 pour développer sa prochaine génération de simulateurs. Par ailleurs, les forces marocaines ont sélectionné Thales pour la fourniture de deux simulateurs d'entraînement au vol et à la navigation. Thales s’est aussi vu octroyer un contrat de simulateurs tactiques pour soutenir l'amélioration de la capacité des chars de l'armée australienne. Enfin, Atlantic Airways et Thales ont signé un contrat pour la fourniture d'un simulateur de vol complet AW139 Reality H Level D pour équiper le tout premier centre de formation de la compagnie aux îles Féroé.

Dans le domaine des sous-systèmes imagerie et hyperfréquences, Thales et la PME Syrlinks ont signé un contrat avec la DGA pour développer des horloges atomiques de nouvelle génération. L’année 2022 a également été marquée par la première commande du Dual-TWT (Travelling Wave Tube), solution d’amplification, signée avec Thales Alenia Space, trois programmes de systèmes satellite pour l’agence spatiale chinoise CAST, ou encore la fourniture de gyrotrons pour Fusion for Energy (F4E) et DTT (Divertor Tokamak Test) à destination de l’organisation ITER. Enfin, les technologies d’amplification Thales ont contribué à la transmission d’images capturées par le télescope James Webb, ainsi qu’à la réussite de la mission DART, qui visait à tester une méthode pour dévier un astéroïde. Dans le domaine de la radiologie, l’année 2022 a été marquée par des avancées importantes dans le projet Nemoxis, qui développe deux produits de radiologie portable. Dans une approche de co-développement, un conseil médical constitué de radiologues, manipulateurs, directions d’Ehpad et médecins a été créé.

2.1.1.3 Espace

2.1.1.3.1 Présentation générale

Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %), Thales Alenia Space est un constructeur de satellites fournissant des technologies spatiales pour les télécommunications, la navigation, l’observation de la Terre et la gestion de l’environnement, l’exploration de l’espace, les sciences ainsi que les infrastructures orbitales. Thales Alenia Space forme avec Telespazio la Space Alliance afin de proposer une offre complète de solutions incluant les services. La Société a réalisé un chiffre d’affaires de 2,15 milliards d’euros en 2022 et emploie 8 550 salariés dans 10 pays en Europe et 1 site aux États-Unis. Les solutions de Thales Alenia Space adressent à la fois les marchés commerciaux, institutionnels et de défense.

L’espace pour se connecter : Thales Alenia Space propose différentes lignes de produits susceptibles de répondre, de manière très customisée, aux nouvelles attentes du marché des télécommunications. D’une offre basée sur la plateforme Spacebus 4000 B2, particulièrement adaptée pour les opérateurs régionaux, à Spacebus NEO, qui embarque les solutions VHTS pour apporter du Très Haut Débit à travers le monde, en passant par la nouvelle ligne de produits entièrement numérique et reconfigurable en orbite, Space Inspire, Thales Alenia Space apporte, au cas par cas, des réponses concrètes aux opérateurs, au service de la connectivité, de la mobilité et de la réduction de la fracture numérique. De plus, Thales Alenia Space a été la première société mondiale à offrir un traitement entièrement numérique des charges utiles de la classe du térabit. Thales Alenia Space est également le seul fabricant de satellites à équiper ses charges utiles d’un processeur numérique puissant de 5e génération. La Société est également leader mondial et le partenaire de référence en matière de constellations opérationnelles pour assurer la complémentarité des besoins pour les orbites moyennes ou basses.

L’espace pour sécuriser et défendre : de nombreux pays ont choisi de faire appel à l’expertise de Thales Alenia Space en matière de système de télécommunications à vocations militaires ou duales, permettant d’accompagner les forces armées sur les théâtres d’opération. Dans le domaine de l’Observation de la Terre dédiée à des applications de surveillance, Thales Alenia Space propose des charges utiles optiques et radars de Haute et Très Haute Résolution, à l’état de l’art de la technologie.

L’espace pour observer et protéger : altimétrie, océanographie, climatologie, gestion de l’environnement, étude du cycle du carbone, cartographie et gestion de crises… Les satellites de Thales Alenia Space aident à mieux comprendre la Terre et à la protéger.# L’entreprise est présente à bord de cinq des six nouvelles missions Copernicus, dont trois en tant que maître d’œuvre. Ces succès reflètent la capacité de Thales Alenia Space à mener à bien des missions complexes d’observation de la Terre dans diverses configurations, incluant des solutions optique et radar. En complément de son implication dans le programme européen Copernicus, ainsi que dans la 3e génération de Meteosat ou dans la mission d’océanographie SWOT, Thales Alenia Space contribue via sa joint-venture Leostella au déploiement de BlackSky, une constellation de 60 satellites d’observation optiques submétriques à forte revisite.

L’espace pour explorer : Vénus, Mars, Mercure, Saturne, le Soleil, comètes et exoplanètes, demain la Lune… Thales Alenia Space a toujours été un partenaire incontournable à bord des plus fantastiques missions d’explorations internationales à travers le système solaire. Fournisseur de 50 % du volume pressurisé de l’ISS, des trois premiers modules qui formeront la future station spatiale lunaire, des deux premiers modules de la station spatiale commerciale Axiom, ainsi que des modules cargos ATV et Cygnus, Thales Alenia Space est devenu le leader mondial dans le domaine des modules pressurisés. La Société a capitalisé sur son expertise en matière d’infrastructures orbitales et de systèmes de transport pour adresser les marchés d’exploration du futur, parmi lesquels le système de transport réutilisable Space Rider, le véhicule REV-1 de la start up Space Cargo ou encore le vaisseau spatial Orion. Thales Alenia Space est également au cœur de l’aventure des missions scientifiques de demain, avec les programmes ExoMars 2022, Mars Sample Return, Solar Orbiter, Bepi Colombo, Juice ou Euclid. De plus, Thales Alenia Space propose une nouvelle offre de véhicules dédiés à l’On-Orbit Servicing. Ces derniers seront en capacité de mener un large éventail d’opérations en orbite, allant de l’inspection à l’extension de la vie opérationnelle d’un satellite en passant par la manipulation robotique ou la désorbitation de débris spatiaux.

L’espace pour voyager et naviguer : à l’avant-garde de la navigation par satellite en Europe, Thales Alenia Space est maître d’œuvre du système EGNOS actuellement en opération, fournit le segment sol de mission Galileo et va construire 6 satellites pour Galileo Second Generation. KARI, l’agence spatiale sud-coréenne, a choisi Thales Alenia Space pour la fourniture de services Safety Of Life destinés à des applications aéronautiques en particulier et la société a déployé plusieurs stations MEOLUT Next dédiées aux services de SAR (Search and Rescue). Thales Alenia Space est également architecte système de Kinéis, la première constellation française composée de 25 nanosatellites destinée à l’Internet des Objets (IoT) et a développé les 2 premiers satellites de la constellation Omnispace.

2.1.1.3.2 Position concurrentielle

L’année 2022 a été marquée par la croissance du marché commercial, mais aussi par la dynamique impulsée par les États et les grandes agences pour faire face aux enjeux de souveraineté, de sécurité, ainsi qu’aux besoins en connectivité et en protection de l’environnement. Dans ce contexte, le Conseil ministériel de l’Agence Spatiale Européenne 2022 s’est conclu par l’attribution d’un budget de 16,9 milliards d’euros, en hausse de 17 % par rapport à la réunion ministérielle de 2019. Ces importantes décisions réaffirment le rôle central de l’Europe spatiale dans le monde et renforcent sa filière industrielle, avec un ensemble complet de programmes. Les fabricants de satellites doivent répondre aux exigences de fournir du débit élevé au coût le plus bas, de la transparence dans la connectivité pour les objets en mouvement partout dans le monde et une flexibilité accrue en termes de mission et de couverture. La complémentarité des solutions reste d’actualité et les constellations ont leur place pour répondre aux nouveaux services que ce soit pour les télécommunications, l’observation de la Terre et la navigation. L’exploitation durable de l’orbite basse est également devenue un enjeu majeur.

Marché des télécommunications

Sur le marché des télécommunications, 11 satellites géostationnaires ont été commandés en 2022, dont 10 sur le marché ouvert (les 2/3 étant dédiés au marché du remplacement, 4 au haut débit et 6 basés sur des solutions digitales). Ces volumes semblent montrer un marché qui se stabilise autour de 10/15 satellites géostationnaires par an, avec un accroissement du volume accessible sur le marché ouvert. Les constellations restent bien présentes, et au-delà des besoins commerciaux identifiés, les États commencent à intégrer ces solutions dans leurs réflexions à l’image de l’initiative de la constellation IRIS2 qui pourrait devenir un nouveau projet phare de l’Union européenne ou le LEO PNT de l’Agence Spatiale Européenne qui viendrait renforcer la performance de la constellation de navigation Galileo.

Marché de l’Observation

Sur le marché de l’Observation, on constate une segmentation autour de 2 familles de produits : HP (haute résolution inférieure à 30 cm, permettant la veille stratégique, i.e. la détection et l’identification) et HREV (haute revisite, submétrique à 50 cm) pour servir d’une part les nouveaux usages et les besoins des États. Les opportunités à l’export sont à un niveau plutôt bas et le développement du NewSpace et des smallsats est une vraie concurrence pour les grands groupes dans ce domaine. Devant cette évolution, Thales Alenia Space s’est clairement positionné sur les segments de marché en croissance tirés par l’apparition de nouveaux besoins (Internet des Objets, Services en orbite (IOS – In Orbit Services), haute revisite, surveillance de l’espace, et renforcer son offre au sein de la Space Alliance pour proposer également des services. Depuis deux ans, Thales Alenia Space est devenu un acteur majeur du New Space (Omnispace, Kineis, ARGOS NEO, BlackSky).

Marché de l’Exploration

Les États-Unis ont relancé les projets d’exploration de la Lune et font appel à l’expertise de l’industrie spatiale européenne. Les missions foisonnent, notamment dans le cadre du programme Artemis qui vise un retour de l’homme sur la Lune, et l’expertise de Thales Alenia Space est au cœur de tous ces programmes emblématiques (Station Spatiale Lunaire, Vaisseau spatial Orion). Les missions privées voient également le jour : station spatiale AXIOM, vaisseau REV-1 de Space Cargo.

Marché de la Navigation

Thales Alenia Space est le seul industriel à déployer des systèmes de navigation SBAS à l’export basés sur l’héritage EGNOS : Corée avec KASS et sur l’Afrique au sein de sa coopération avec l’ASECNA.

Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Airbus, Boeing, Lockheed Martin, Maxar, et Northrop Grumman. Il faut compter aussi sur l’arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs issus du New Space, comme de nombreuses start up mais avec lesquelles les grands groupes forment des partenariats vertueux. Dans les domaines institutionnels et militaires, dont l’évolution dépend largement de l’environnement budgétaire des États et des agences spatiales, les principaux concurrents européens sont Airbus et OHB, qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes, et Boeing et Lockheed Martin à l’export.

2 Activités Secteurs opérationnels

22 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

2.1.1.3.3 Faits marquants 2022

Marché commercial

Thales Alenia Space est leader mondial sur le marché des satellites de télécommunications géostationnaires pour la 2e année consécutive, ayant remporté 6 satellites sur les 10 attribués en 2022 sur le marché ouvert au niveau mondial. Ces succès s’appuient principalement sur la reconnaissance par les plus grands opérateurs mondiaux de la nouvelle ligne de produits entièrement reconfigurable en orbite Space Inspire (INstant SPace In- orbit REconfiguration) avec l’attribution des satellites Intelsat 41 (IS-41) et Intelsat 44 (IS-44), ARABSAT-7A, SES-26 et Eutelsat Flexsat. Thales Alenia Space poursuit sa collaboration avec Eutelsat en apportant la solution de connectivité au sol SpaceGate pour le satellite Eutelsat KONNECT VHTS, permettant d’accroître significativement les performances du segment sol du satellite. La société fournira également le satellite KOREASAT-6A à KTSAT en Corée du sud. Dans le domaine des lanceurs, Thales Alenia Space a signé un contrat avec ArianeGroup pour la production de la chaîne de sauvegarde du lanceur Ariane 6.

Marché institutionnel

En 2022, Thales Alenia Space a signé la 2e tranche pour les missions CO2M, CRISTAL, CIMR, ROSE-L et CHIME de Copernicus, principal programme européen d'observation de la Terre par satellite. Dans le domaine de la navigation, Thales Alenia Space a signé un contrat avec l’Agence de l’Union européenne pour le Programme spatial (EUSPA) visant à développer, qualifier et déployer la nouvelle version d’EGNOS, le système européen de navigation par satellite. Thales Alenia Space a également franchi un nouveau jalon dans le cadre du programme Galileo, avec l’intégration d’un nouveau satellite au segment sol de mission GMS (Ground Mission Segment), qui permettra d’améliorer le service de positionnement au profit de 3,3 milliards d’utilisateurs. Thales Alenia Space et Telespazio ont signé une deuxième tranche du contrat avec le ministère italien de la Défense portant sur la poursuite du développement du système de télécommunications sécurisées par satellite SICRAL 3 et du segment sol associé. Thales Alenia Space et ses partenaires ont été sélectionnés par la Commission européenne pour mener le programme EROSS IOD (European Robotic Orbital Support Services In Orbit Demonstrator) dédié aux services en orbite, ou « On-Orbit Servicing ».## 2.1.2 Secteur Défense & Sécurité

2.1.2.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

	2022	2021
Carnet de commandes au 31 décembre	30 964	26 111
Prises de commandes	13 955	11 185
Chiffre d’affaires	9 154	8 633
EBIT (a)	1 179	1 111
Effectifs consolidés	32 824	31 981

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 35.

2.1.2.2 Systèmes d’information et de communication sécurisés

2.1.2.2.1 Présentation générale

Les forces armées, les forces de sécurité et les Opérateurs d’Importance Vitale s’appuient sur Thales pour leurs systèmes d’information et de télécommunications, interopérables et sécurisés. Positionné au cœur du continuum Défense & Sécurité, le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés. Les solutions qu’il fournit répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvelles technologies numériques comme les réseaux 4G, la cryptographie, le cloud computing, l’Intelligence Artificielle et le big data sont déterminantes. Tirant pleinement parti des technologies digitales, le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de nouveaux modèles de services.

Les activités Systèmes d’information et de communication sécurisés se déclinent en cinq segments :

• les produits de radiocommunications : Thales conçoit pour les trois milieux — terre, air et mer — des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques, des systèmes d’identification ami/ennemi (IFF), des solutions de guerre électronique des communications, ainsi que des systèmes de radionavigation pour l’aéronautique. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d’œuvre du programme CONTACT pour l’armée française ;
• les réseaux et systèmes d’infrastructure : Thales conçoit, fournit, déploie, soutient et exploite des systèmes de communications fixes ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité, d’agences ou d’organisations internationales et des opérateurs d’infrastructures critiques. Ses solutions résilientes et sécurisées s’appuient sur l’ensemble des technologies militaires et civiles. En France, Thales assure la rénovation des réseaux de communication de la Défense avec le programme Descartes, celle des réseaux stratégiques de l’État, et à travers le programme Astride, notifié en 2022, la conception du réseau de communication haut-débit des théâtres d’opérations pour l’armée de terre française, atout majeur pour le combat collaboratif, ainsi que l’exploitation du système d’information du Quartier Général du ministère des Armées. Au-delà, Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d’opérations ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes. Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite, en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi à l’export ;
• les systèmes de protection : leader européen du champ de bataille numérisé, Thales développe des systèmes de combat collaboratif et des systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR – Command, Control, Communications, Intelligence, Surveillance, Reconnaissance). S’appuyant sur ces technologies développées pour ses clients militaires (France, OTAN, Export), le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les villes, les infrastructures critiques, les aéroports et autres sites particulièrement sensibles. L’ensemble de ces systèmes vise à permettre la prise de décision – automatique ou par des opérateurs – plus rapide et plus pertinente ;
• les solutions de cyberdéfense : Thales est un acteur majeur dans ce domaine, et conseille ses clients dans leurs stratégies cyber, en amont, et en formant leurs équipes face au risque cyber, ou en cas de crise, en intervenant directement en support pour l’identification et la qualification des attaques et leur remédiation. Grâce à une connaissance approfondie et évolutive des attaques, tirée du renseignement d’intérêt cyber (cyberthreat intelligence) le Groupe permet à ses clients de mieux anticiper, détecter et répondre aux cybermenaces. Il opère de manière sécurisée 6 centres de supervision de cybersécurité dans le monde et protège réseaux et données, notamment sensibles ou classifiées, grâce à des produits de cybersécurité high-grade ;
• les systèmes d’informations critiques : grâce à sa maîtrise des systèmes d’informations critiques, Thales, acteur majeur en France, contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients. Le Groupe conçoit notamment des systèmes d’information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d’intégration de logiciels, notamment dans le cadre des programmes de transformation sécurisée de ses clients, et en assurant l’infogérance de ces systèmes en particulier dans le cadre de projets d’hybridation de cloud.

2.1.2.2.2 Position concurrentielle

Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d’activité et les marchés concernés. Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, commandement et contrôle – les concurrents sont majoritairement américains : L3 Harris Technologies, Raytheon Technologies (qui a intégré Collins Aerospace en 2020), ou General Dynamics. Les sociétés israéliennes Elbit Systems et Rafael Advanced Defense Systems ou le turc Aselsan sont également des concurrents dans le domaine des solutions intégrées de commandement et de communication. Des fournisseurs de solutions logicielles, tels que le danois Systematic, ou des intégrateurs de systèmes d’information généralistes, tels que Atos et Sopra Steria sont également des concurrents. En Europe, les principaux concurrents sont Airbus et plus particulièrement dans les radiocommunications, BAE Systems, Rohde & Schwarz, Leonardo ou le finlandais Bittium. Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell ou Airbus), des équipements (Siemens, Johnson Controls), des services (Ineo) et des systèmes d’information (IBM, Atos, Capgemini). Ces derniers sont aussi des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d’information critiques. Enfin, dans le domaine de la cybersécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme Orange cyberdéfense dans le civil, BAE Systems, Ultra Electronics, Airbus ou Secunet dans la défense, et également Atos, Sopra Steria ou Capgemini dans le domaine des ESN (entreprises de services numériques).

2.1.2.2.3 Faits marquants 2022

Dans le domaine des produits de radiocommunications, le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales continue. En 2022, 1 800 postes ont été produits sur le site de Cholet : 850 postes radios pour véhicules et 950 postes radio portatifs pour soldats. Le développement de la version aéronautique de la radio CONTACT se poursuit et des essais en vol industriels, participant à la validation de la nouvelle forme d’onde CONTACT, ont été réalisés avec succès. 2022 enregistre aussi les premiers succès de la version aéronautique à l’export (radio SYNAPS) qui sera embarquée sur les futures plateformes aéronautiques : Rafale aux Émirats arabes unis, Tigre MkIII en Espagne, et programme européen Eurodrone. Parmi les contrats radios significatifs remportés en 2022, figurent la fourniture à l’armée américaine de 4 000 radios logicielles IMBITR de dernière génération supplémentaires qui prolonge un partenariat fructueux avec l’armée américaine ; les systèmes de communications navales, de guerre électronique et d’identification ami-ennemi qui intégreront les futures frégates de défense et d’intervention de la marine hellénique et un partenariat de 4 ans conclu avec Barzan Holdings au Qatar pour numériser la maintenance et accompagner la montée en compétences du Qatar Emiri Signals & Information Technologies. À noter également en 2022 : Thales est devenu le premier fournisseur mondial de radioaltimètres civils insensibles aux émissions 5G suite à l’obtention des certifications de l’AESA et de la FAA pour l’ensemble de sa gamme de radioaltimètres civils équipant les flottes Airbus, Boeing et ATR. Le Groupe a ainsi engrangé de nombreux contrats avec des compagnies aériennes (American Airlines, Lufthansa, Air Canada…).

Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructure, Thales a démarré 2022 avec le gain du contrat MELISSA, notifié fin 2021, pour la livraison en 2025 au ministère des Armées de stations de communication par satellite qui, une fois intégrées aux avions- ravitailleurs MRTT Phénix, permettront de se connecter en haut débit en n’importe quel endroit du globe. Ce segment aéronautique s’intègre dans le programme Syracuse IV dont Thales avait déjà remporté le segment sol en 2020. Il s’agit là d’une première en Europe, qui conforte Thales dans son rôle de leader dans la connectivité résiliente et sécurisée par satellite. Thales a également été notifié du marché ASTRIDE phase 3 par la DGA, projet majeur de rénovation des réseaux tactiques attendu par l’armée de Terre dans un contexte de retour de conflits à haute intensité. Thales assurera la conception du réseau de communication haut-débit des théâtres d’opérations, atout majeur pour le combat collaboratif et livrera plus de 200 stations modulaires mobiles. Rapidement déployable et conforme aux standards d’interopérabilité OTAN, ASTRIDE 3 permettra à la France d’assurer aussi bien le commandement d’une coalition en tant que nation cadre que la projection autonome de plusieurs brigades.# Thales – Document d’enregistrement universel 2022

En ce qui concerne les réseaux résilients, les programmes Descartes ISR et Descartes SCR sont entrés en phase de mise en service opérationnelle, apportant au ministère des Armées des moyens de communications maitrisés, sécurisés et résilients qui constituent le socle de sa transformation numérique. La DGA a renouvelé sa confiance en notifiant l’accord-cadre d’une durée de 7 ans portant sur l’interconnexion sécurisée des réseaux du ministère des Armées. En matière de services, un jalon industriel majeur a été passé pour le premier projet de Cloud de défense en France avec la sélection de l’offre Nexium Defence Cloud dans le cadre d’un projet avec l’armée de l’Air. Dans le domaine des services de supply chain opérés, Dassault Aviation a notifié à Thales un deuxième contrat verticalisé pour les approvisionnements de consommables des Mirage 2000. L’Agence européenne de défense a renouvelé sa confiance à Thales pour les missions de l’Union européenne en Afrique et le système de nouvelle génération des communications de l’avion présidentiel français est entré en service opérationnelle.

Concernant les systèmes de protection dans le domaine de la défense, le Groupe a renforcé sa position dans l’ère du combat collaboratif avec la Combat Digital Platform, une solution qui facilite l’engagement collaboratif des forces terrestres sur le champ de bataille du futur. Dans le cadre du programme Scorpion pour l’Armée de terre française, 113 véhicules GRIFFON et 18 véhicules JAGUAR ont été livrés à la Direction générale de l'armement (DGA). À l’export, le Luxembourg a choisi Thales et ses partenaires pour la fourniture de 80 véhicules blindés de liaison, reconnaissance et commandement (CLRV). L'OTAN nous a renouvelé sa confiance pour le déploiement du système de tenue de situation opérationnelle NCOP.

2 Activités Secteurs opérationnels

24 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Enfin, en 2022 la joint-venture Athea portée par Thales et Atos a été sélectionnée par la DGA pour la dernière phase du programme Artemis.

Dans le domaine de la sécurité, un nouveau contrat a été signé avec l’aéroport de Milan pour renforcer l’efficacité opérationnelle. L’offre Fly-to-Gate destinée aux aéroports offre un parcours biométrique sans contact améliorant l’expérience des passagers et la sécurité de l’infrastructure.

Dans le domaine de la cyberdéfense, Thales a renforcé ses activités en acquérant S21sec et Excellium auprès de Sonae Investment Management, deux acteurs du conseil, de l’intégration et des services managés de cybersécurité en Europe. Par cette acquisition, Thales étend sa présence en Espagne, au Portugal, au Luxembourg et en Belgique. Un nouveau contrat de supervision international (« Follow the sun ») a été signé avec la société Air Liquide, et un premier contrat de supervision de sécurité a été signé aux Pays-Bas avec le ministère de l’Intérieur. L’année 2022 a été également marquée par la signature d’un mémorandum avec le gouvernement marocain : Thales investira dans le secteur de la cybersécurité à travers la mise en place d’un centre de compétences pour servir ses clients à l’international. Ceci permettra de créer près de 150 emplois directs à haute valeur ajoutée. Le Groupe a poursuivi la commercialisation de Cybels Analytics, sa plateforme de détection d’attaques avancée basée sur l’Intelligence Artificielle, ainsi que de services de détection à forte valeur ajoutée. Thales a continué de développer l’infrastructure de formation et d’entraînement Cyber Range, notamment en lien avec des acteurs institutionnels dans de nombreux pays. Enfin, la dernière version du centre de supervision de cybersécurité pour la deuxième génération du système Galileo a été qualifiée, avec les félicitations des agences européennes de certification.

Systèmes d’informations critiques :

En France, Thales continue à être un partenaire majeur de projets de transformation numérique et d’hybridation de cloud, en particulier pour l’État français ou des opérateurs critiques. En 2022, Thales et Google Cloud ont créé la nouvelle société commune que prévoyait leur partenariat signé en 2021 pour développer une offre de cloud sécurisée qui répondra aux exigences de certification de niveau « cloud de confiance » de l’ANSSI. La société, nommée S3NS, est détenue majoritairement par Thales, et commercialise désormais une offre « intermédiaire » sur le marché français. Parmi les contrats remportés en 2022 figurent des projets pour de nouveaux clients : l’Agence du Numérique en Santé (ANS), pour des prestations de reprise, de construction et d’exploitation des portails et applications web en cloud public ; la Compagnie Nationale du Rhône, pour la mise en place d’un centre de services avec industrialisation des pratiques de développement ; et GIE Cartes bancaires pour le projet Bank Connect, un service d’authentification en un seul clic. Dans les systèmes d’information critiques, le Groupe a également remporté le marché U04 « valorisation de la donnée » pour l’ensemble du ministère des Armées pour une durée de 5 ans, et a été retenu pour accompagner la Direction des services de navigation aériennes (DSNA) dans sa transformation numérique. Thales continue à accompagner le CNES dans la conception, le développement, le maintien en condition opérationnelle, l’exploitation et les opérations des systèmes informatiques et métiers des programmes spatiaux.

2.1.2.3 Systèmes terrestres et aériens

2.1.2.3.1 Présentation générale

Dans le domaine de la défense, le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous-systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre. Thales est spécialisé dans les systèmes de commandement et de contrôle pour les opérations aériennes, les systèmes radars et les systèmes intégrés de défense aérienne dans plus de 45 pays. En tant qu’intégrateur de systèmes de mission, Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN, le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales de l’armée française (SCCOA) et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aériennes (FLORAKO). Les domaines d’excellence de Thales sont l’intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différé, les interfaces homme-machine et les architectures orientées services.

Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP/T), courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire, systèmes ForceSHIELD ou EagleSHIELD pour la lutte anti-drone). Le Groupe fournit par ailleurs des missiles multirôles (LMM) et StarStreak. Thales détient 50 % de ThalesRaytheonSystems, co-entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2). ThalesRaytheonSystems fournit à l’OTAN et à ses pays membres le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS).

Sur tous les continents, Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien et de conduite de tir. Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires, soit plus de 1 300 radars en service dans le monde entier.

Dans le domaine de l’optronique, qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous-marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines civils des optiques haut de gamme pour le cinéma et des lasers d’ultra haute-puissance pour des applications industrielles et scientifiques.

Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous-systèmes et produits embarqués, ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l’opérateur, ainsi que les coûts de possession pendant la durée de vie des systèmes.

Thales développe, fabrique et soutient également des systèmes d'armes de combat rapproché, des munitions guidées et non guidées. Ces solutions de combat sont conçues pour transformer les capacités des forces modernes en réduisant les dommages collatéraux, en assurant la sécurité des soldats, en leur donnant plus de mobilité, en se conformant aux normes les plus élevées d'éthique et d'environnement, et en étant logistiquement plus légères.

En ce qui concerne le contrôle et la gestion du trafic aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation, aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite ainsi que des solutions de gestion aéroportuaire. Thales possède la plus grande base installée d’équipements au niveau mondial. De plus, le Groupe est leader de la transformation digitale qui a lieu dans le secteur. Thales développe des solutions visant à l’intégration de nouveaux véhicules tels que les drones dans la gestion du trafic aérien pour optimiser les flux mais aussi la protection des infrastructures sensibles contre les drones malveillants.# Thales Document d’enregistrement universel 2022

Activités Secteurs opérationnels

2.1.2.3.2Position concurrentielle

Dans le domaine militaire, Thales est le premier fournisseur européen d’optronique multi-domaine sans concurrence européenne dans le domaine des nacelles de combat aéroportées. Les concurrents sont Lockheed Martin et Rafael. Les savoir-faire de ce domaine sont déclinés pour des applications terrestres et navales. Sur ces segments, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord- américains (Raytheon, Lockheed Martin et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit) ainsi que Safran, Leonardo et Hensoldt. Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss-Maffei Wegmann et Nexter. Thales est, en Europe, un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États-Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile, ainsi que des partenaires stratégiques en systèmes d’armes. Les Israéliens Rafaël et IAI complètent ce panorama. Thales est un fournisseur de premier plan en système de surveillance et de conduite des opérations aériennes. Les principaux concurrents sur ce segment sont les groupes américains Lockheed Martin et Raytheon, et en Europe Airbus, Indra et Saab. Les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Leonardo, Hensoldt, BAE Systems, Indra, Saab et Elta. Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes. Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par le système « ATC TopSky » et 8 000 navaids installées dans le monde entier, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils. Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Leidos, les Européens Indra et Leonardo (Selex) et sur certaines niches, Saab, Frequentis et Harris.

2.1.2.3.3Faits marquants 2022

Dans le domaine de la protection de l’espace aérien, Thales, en collaboration avec CS Group, a reçu la notification par la DGA d’un contrat pour la réalisation et le déploiement de la capacité de lutte anti-drone en France avec le système PARADE d’un montant global de 350 millions d’euros sur une durée de 11 ans, dont 33 millions fermes cette année. Il s’agit d’un système modulaire et multi-missions visant à détecter, classifier et neutraliser de manière sécurisé des micro et mini drones. PARADE pourra être utilisé pour la protection des sites militaires fixes, ou projetés en opérations extérieures (OPEX). Il pourra également être utilisé par les armées pour la protection des événements, du public et des infrastructures civiles notamment lors de grands rassemblements.

Dans le cadre du programme ACCS de l’OTAN, ThalesRaytheonSystems a franchi de nouveaux jalons : l’acceptation usine (Factory Acceptance Test) Addendum 3. Dans le cadre du programme de modernisation de l’ACCS, l’Addendum 3 porte l’ACCS sur une technologie x86 et ajoute de multiples améliorations à un système déjà robuste et résilient avec par exemple un « downtime » ou période d’indisponibilité réduit, une architecture virtualisée et de nouvelles Interfaces Homme-Machine.

Pour les activités radars de surface, dans le domaine naval, Thales fournira à la Marine hellénique le radar Sea Fire, un radar multifonction entièrement numérique à quatre panneaux fixes et à antenne active AESA (Active Electronically Scanned Array), qui permet d’assurer simultanément la surveillance aérienne de longue distance et de surface ainsi que la conduite de tir des missiles. Il s’agit de l’un des premiers succès à l’export pour ce radar qui présente des performances accrues dans les contextes de haute intensité.

Dans le domaine de la surveillance aérienne, une première station radar de contrôle du trafic aérien alimentée entièrement par l’énergie solaire va être installée à Calama au Chili. Cette station, composée d’un radar primaire STAR NG et d’un radar secondaire RSM, améliorera la surveillance du trafic aérien aussi bien civil que militaire dans le nord du Chili et renforcera la sécurité de l’aéroport de Calama grâce à une couverture étendue et la détection des cibles mouvantes lentes et rapides comme les hélicoptères, les avions commerciaux ou les jets.

Dans le cadre des activités de Véhicules et Systèmes Tactiques, en Australie, la production de série du Hawkei s’est poursuivie tout au long de l’année 2022 et le 1 000e véhicule est sorti des lignes de production. Les derniers véhicules seront livrés au client courant 2023 (fin du programme). Ce véhicule répond aux exigences des forces armées opérant dans des environnements à haut risques en assurant un équilibre entre la protection des troupes et une mobilité de pointe sur le champ de bataille.

Thales a signé en France deux importants contrats-cadres pluriannuels pour la production de munitions de mortier de 81 mm et 120 mm. Thales a reçu en France la notification du contrat de série MEPAC pour la fourniture de 54 systèmes de mortier embarqué 2R2M sur véhicules Griffon, dans le cadre du programme Scorpion, ainsi qu’une commande en Italie pour la fourniture de 14 systèmes 2R2M complétant une précédente première commande de 20 mortiers embarqués déjà livrés.

Concernant les activités Optroniques, Thales a obtenu la certification de type du système Spy’Ranger 330 qui permet à l’armée de Terre de former et d’entraîner les opérateurs du Système de Mini-Drone de Reconnaissance (SMDR) et de mettre en œuvre le système en opération extérieur (OPEX) sans autorisation de vol spécifique et de manière pérenne. Le système de mini-drones Spy’Ranger 330 offre aux forces armées les technologies d’imagerie les plus innovantes disponibles sur le marché. Avec des performances trois fois supérieures à celles de son prédécesseur, le SMDR est une capacité structurante pour l’armée de Terre.

Thales a été sélectionné pour fournir aux forces armées allemandes quatre systèmes de visée optroniques destinés aux véhicules blindés d’infanterie. Le PAAG (Panoramic Above Armour Gimbal), est un système de surveillance électronique télécommandé depuis l’intérieur du véhicule blindé BOXER, qui offre une capacité gyrostabilisée de Détection-Reconnaissance-Identification (DRI) longue portée et de pointage en mouvement jour/nuit.

Concernant l’optronique aéroporté, la DGA a commandé 21 nacelles optroniques TALIOS supplémentaires au profit des armées françaises. Cette commande porte à 67 le nombre de nacelles TALIOS qui équiperont les Rafale français d’ici 2025. Depuis son lancement, TALIOS a fait l’objet d’améliorations continues dont les dernières ont été notifiées au titre du marché Rafale F4 : vision permanente, nouveau mode d’identification air-air, capteur couleur et modes de reconnaissance aérienne tactique.

À Châtellerault-La-Brelandière en Nouvelle-Aquitaine, Thales a inauguré son nouveau centre d’excellence de soutien dédié à la maintenance des équipements optroniques aéroportées. Formés aux métiers du soutien et de la maintenance, 70 collaborateurs travaillent depuis début 2022 au sein d’une infrastructure de 4 000 m2 autonome et entièrement dédiée à la maintenance. Le Groupe prévoit de recruter plus d’une cinquantaine de collaborateurs d’ici 2030. Ce centre d’excellence s’implante au cœur de l’économie régionale et vise à promouvoir et dynamiser le tissu industriel local.

Dans le secteur des lasers, l’Institut Polytechnique de Paris, le CNRS et Thales ont signé un partenariat pour la création d’un laboratoire commun, HERACLES3, pour la recherche et le développement des lasers intenses. S’appuyant sur un riche historique de collaborations, il permettra d’améliorer les technologies des lasers intenses et leurs applications industrielles, médicales et scientifiques. Enfin, sur Mars, le rover Perseverance a réalisé son millionième tir laser tout juste un an après son atterrissage dans le cratère Jezero.

Concernant les activités optroniques civiles, Angénieux, la marque du Groupe mondialement connue pour ses optiques de précision, a annoncé à l’occasion du salon Camerimages 2022 le lancement de la gamme complète des nouveaux objectifs Optimo Ultra Compact. Cette nouvelle série d’objectifs est le résultat de décennies d’expertise éprouvées dans l’optique et la mécanique de haute précision dédiées au cinéma.

Dans le domaine des activités de mobilité aérienne, en France, 4‑Flight/Coflight, le système de contrôle aérien des centres « en- route » de la navigation aérienne est entré en opération à Reims. Ce système est le pilier majeur de la modernisation du système de contrôle aérien français.# Activités Secteurs opérationnels

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

2.1.2.4 Systèmes de missions de défense

2.1.2.4.1 Présentation générale

Thales réalise des systèmes de combat électroniques, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer.

Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plateformes.

Pour les missions de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne. Embarqués à bord d’aéronefs ou de plateformes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous-systèmes acoustiques, des sous-systèmes de guerre électronique, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets pour le recueil d’informations d’origine électromagnétique ainsi que des systèmes de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de reconnaissance et d’acquisition d’objectifs.

Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc.), les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de plateformes navales.

Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales propose une large gamme de solutions comprenant toute la suite sonar pour sous-marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones navals, ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous-marin.

2.1.2.4.2 Position concurrentielle

Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l’un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Leonardo, Saab, Hensoldt, Indra et les américains Raytheon, Northrop Grumman, BAE Systems et L3Harris.

Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, les principaux concurrents sont Airbus, Leonardo, Hensoldt, Saab, Indra, Elbit, IAI, L3Harris, Safran et China Aerospace Science and Technology Corporation.

Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de Saab, Leonardo, Lockheed Martin, Hanwha, et Terma.

Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik, Ultra Electronics et les nouveaux entrants Elbit, ECA et Kraken. Outre-Atlantique, Thales est en compétition avec Lockheed Martin, Raytheon, Northrop Grummann et L3Harris.

2.1.2.4.3 Faits marquants 2022

Systèmes de combat électroniques

L’année 2022 aura confirmé l’intérêt pour le Rafale au niveau international. En février, le gouvernement indonésien a conclu un accord pour l’acquisition de 42 Rafale et le contrat pour les six premiers Rafale est entré en vigueur au 4e trimestre 2022. En mars, le Grèce a fait l’acquisition de 6 Rafale neufs additionnels. Cette commande s’ajoute aux 18 Rafale commandés par ce pays en 2021 (6 neufs et 12 de seconde main). En avril, le contrat portant sur l’acquisition de 80 Rafale par les Émirats arabes unis, signé en décembre 2021, est entré en vigueur. Il constitue le plus grand contrat de l’histoire de Thales.

Concernant les programmes, les livraisons ont eu lieu conformément à l’ensemble des calendriers prévisionnels. En 2022, 15 avions ont été réceptionnés et acceptés par les clients : six ont été livrés au Qatar, clôturant le contrat ; quatre à l’Inde finalisant également le contrat ; les quatre premiers de la première commande de la Grèce ; et un avion pour la France au titre de la Tranche 4 suspendue jusque-là pour favoriser les livraisons destinées à l’export.

Dans le domaine du soutien, l’exécution des contrats de verticalisation signés précédemment avec Dassault Aviation se déroule normalement. Ces contrats sont en phase d’exécution tant en France que sur les marchés internationaux. L’ensemble des engagements de disponibilité a été tenu pour la grande satisfaction de nos clients. Les ventes de pièces et de services ont été dynamiques, notamment pour les Rafale français et les Mirage 2000 grecs.

Dans le cadre de la préparation du futur, la phase 1B du contrat portant sur le développement d’un démonstrateur de la suite de senseurs connectés dédiée au système de combat aérien du futur, le SCAF, a été notifiée le 15 décembre. Cette phase sera menée conjointement au niveau européen avec les partenaires industriels Indra et FCMS.

Systèmes de surveillance et de renseignement

Dans le domaine naval, les différents systèmes de Guerre Électronique ont franchi des étapes majeures. Pour le système SENTINEL, qui équipe les nouvelles Frégates de Défense et d’Intervention de Naval Group, 2022 a été l’année de la mise à flot de la première Frégate pour la Marine française et de la première sélection export par la Grèce pour équiper ses futures frégates Belh@rra. Le VIGILE D a délivré ses programmes export conformément au planning, en effectuant avec succès ses premiers essais à la mer.

En France, la Marine nationale a signé la mise en service opérationnel de l’Atlantique 2 rénové au standard 6, et a réceptionné en 2022 quatre nouveaux appareils au nouveau standard (le 7e, 8e, 9e et 10e). Cette rénovation, prévue par la LPM 2019-2025 prévoit d’améliorer les capacités de l’ATL2 à traiter les menaces modernes par tous les temps. Le nouveau radar installé, le SEARCHMASTER bénéficie de la technologie d’antenne active développée par Thales pour le Rafale.

Systèmes navals de surface

Après avoir enregistré pendant plusieurs années des contrats de grande ampleur, l'année 2022 a été caractérisée par l'intensification de la production des systèmes commandés. Pour le programme allemand d’envergure F126, des contrats de sous-traitance ont été signés avec des entreprises allemandes telles que Hensoldt et Atlas. La phase de développement se déroule conformément au calendrier.

La suite de mission pour les nouvelles frégates Type 31 de la Royal Navy est également un programme dimensionnant sur lequel nous travaillons. Les premières livraisons au chantier naval ont été effectuées. Le ministère britannique de la défense exporte activement le navire Type 31 à d'autres marines. En 2022, la marine polonaise a ainsi sélectionné le design de la type 31 pour ses trois nouvelles frégates de classe Miecznik. Thales propose son système de management de combat Tacticos, l'intégration du système et la fourniture de tous les capteurs. D'autres opportunités d'exportation pour la Type 31 se profilent.

Le Groupe ne travaille pas seulement à la construction de nouveaux navires : en 2022, nous avons signé un important contrat avec la marine indonésienne pour la modernisation de quatre frégates de la classe Diponegoro. En Europe, nous avons remporté un contrat de maintenance pour le radar de recherche de volume S1850M à bord des frégates françaises, italiennes et britanniques de la classe Horizon.

Systèmes de lutte sous la mer

L’année 2022 a été marquée par le rachat de l’ensemble des parts de la société américaine Advanced Acoustic Concepts (AAC) qui était jusqu’alors une joint-venture détenue par Thales et Leonardo DRS. Cette acquisition permet donc à Thales de renforcer son empreinte aux États-Unis à un moment opportun puisque le Groupe a remporté en avril 2022 le contrat des nouvelles frégates multi- missions américaines de classe « Constellation » prévoyant la fourniture, dans un premier temps, d’une dizaine de sonars à immersion variable CAPTAS-4. Les hautes performances des sonars de la famille CAPTAS ont aussi été reconnues par la Marine grecque qui a choisi de s’équiper du CAPTAS-4 pour ses 3 nouvelles frégates de défense et d’intervention (FDI) ainsi que du sonar de coque KingKlip MK2. Six CAPTAS-1 ont également été vendus cette année à une marine asiatique, portant ainsi à plus de 80 le nombre total de CAPTAS vendus auprès de 14 marines à travers le monde. Des essais de largage et de déploiement de la bouée acoustique nouvelle génération SonoFlash ont été conduits en 2022.# Activités

Secteurs opérationnels

Thales – Document d’enregistrement universel 2022 28

2.1.3 Secteur Identité & Sécurité Numériques

2.1.3.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

	2022	2021
Carnet de commandes au 31 décembre	632	613
Chiffre d’affaires	3 618	2 995
EBIT (a)	494	358
Effectifs consolidés	15 006	14 671

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 35.

2.1.3.2 Identité & Sécurité Numériques

2.1.3.2.1 Présentation générale

Plus de 30 000 organisations comptent sur les solutions d’Identité & Sécurité Numériques de Thales (Digital Identity & Security – DIS) pour vérifier les identités des personnes et des objets, autoriser l’accès à des services numériques et protéger des données. Nos solutions incluent la création et la gestion des identités physiques et numériques, l’authentification (y compris la biométrie), la connectivité et le chiffrement de données. Ces technologies aident les organisations à accélérer leur transformation digitale. Parmi nos clients figurent les plus grandes entreprises mondiales et les gouvernements – qui s’appuient sur nos technologies pour authentifier des identités et protéger des échanges de données. Notre offre globale se décline en plusieurs segments et sous-segments :

• Smart cards et services digitaux :
  • services bancaires et paiement : solutions d’émission de cartes de paiement sous format numérique et physique, et sécurité de la banque en ligne ;
  • solutions de connectivité aux réseaux mobiles : authentification des utilisateurs et des appareils auprès des réseaux mobiles ;
  • solutions de connectivité et sécurité pour l’IoT, en particulier le secteur automobile.
• Cybersécurité :
  • sécurité du cloud : gestion des identités et des accès, sécurité des données ;
  • monétisation des logiciels : gestion des licences.
• Biométrie:
  • solutions d’identité et biométrie : programmes d’identité régalienne comprenant des documents d’identité sécurisés ;
  • solutions de vérification des identités soutenues par notre expertise en biométrie : contrôle aux frontières, voyages, identité fondationelle, registre de vote, etc.

Par ailleurs, le 31 décembre 2022, Thales a finalisé la transaction de transfert de son activité dédiée aux modules IoT cellulaires à Telit, contre une participation de 25 % dans la nouvelle société, qui porte le nom de Telit Cinterion. L’entreprise offrira une proposition de valeur unique sur un marché mondial de l’IoT très concurrentiel. Elle tirera également profit du portefeuille de produits, solide et complémentaire, des deux entreprises et de l’expérience de Thales dans le domaine de la connectivité cellulaire. Thales va concentrer son offre sur la connectivité et la cybersécurité des objets connectés, utilisant notamment l’eSIM, pour les marchés de l’énergie, de l’automobile, de la santé, de la sécurité et autres secteurs d’activité exigeant un haut niveau de fiabilité et de sécurité des communications.

2.1.3.2.2 Position concurrentielle

Thales est un leader du marché de l’Identité et de la Sécurité Numériques, un marché de 25 milliards d’euros qui se situe au croisement des identités sécurisées et de la cybersécurité. 77 % du chiffre d’affaires 2022 provenaient d’offres pour des marchés sur lesquels nous sommes No 1 mondial. Les principaux concurrents sont Idemia, Giesecke & Devrient, Broadcom et HID. Nous comptons également de nombreux concurrents plus petits sur certains marchés niches ou locaux. Thales possède le portefeuille de produits le plus large, associant la gestion des identités et la protection des données, et qui permet de créer un cercle de confiance entre personnes, objets connectés et les services numériques des entreprises et des gouvernements. Cette expertise unique est fondée sur des décennies d’expérience, d’importants investissements en R&D et plus de 5 000 brevets. Elle s’appuie également sur l’ensemble des ressources technologiques du Groupe.

2.1.3.2.3 Faits marquants 2022

Afin d’accélérer son développement en matière de cybersécurité, Thales a acquis OneWelcome, un leader en gestion des identités et des accès des clients (Customer Identity and Access Management ou CIAM). Cette acquisition permet de compléter l’offre de Thales qui était principalement centrée sur la gestion des identités et des accès des collaborateurs des entreprises. Microsoft a fait confiance à Thales en s’appuyant sur son HSM de paiement, répondant aux normes les plus strictes de l’industrie des cartes de paiement relatives à la sécurité, la conformité, la faible latence et la haute performance. Toujours dans le secteur du cloud, afin de répondre au besoin de la souveraineté des données, Thales a travaillé avec AWS afin d’offrir aux organisations une solution pour garder le contrôle des données et assurer la conformité face aux exigences réglementaires croissantes. Thales, en collaboration avec la société Zelenza, a été sélectionné par le ministère de l'Intérieur espagnol pour fournir plus de 1 500 unités d'inspection (lecteur de documents, lecteur d’empreintes digitales, unité de reconnaissance faciale) à tous les points de passage des frontières. Ces systèmes intégrés offriront un processus rapide et sécurisé d'enregistrement et d'autorisation d'identité pour les citoyens non européens aux frontières, afin de faciliter le passage à la douane des voyageurs tout en renforçant la sécurité aux frontières de l’espace Schengen.

Dans les services financiers, nous continuons à accompagner nos clients dans la transformation durable du marché des paiements, et à investir dans des solutions qui répondent aux préoccupations environnementales et d’inclusion du secteur bancaire. Thales est la première entreprise à proposer une gamme complète de cartes bas carbone, certifiées par le programme Mastercard Sustainable Card, ainsi que leurs usines de fabrication dans le monde. Ces cartes écologiques sont fabriquées avec des composants innovants et durables, comme par exemple l’acide polylactique (PLA), un matériau dérivé d’un maïs non comestible, ou le polytéréphtalate d’éthylène (PET) recyclé à partir des déchets plastiques récoltés dans les océans (Ocean Plastic®) collectés par l'ONG « Parley for the Oceans », ou le PVC recyclé, composé exclusivement de déchets plastiques provenant des industries de l'emballage et de l'impression. En France, Thales a développé une solution visant à protéger les personnes déficientes visuelles des fraudes ou des erreurs commises au moment de payer un achat. La « Voice Payment Card », développée en partenariat avec Handsome, une Fintech française, spécialisée dans les solutions inclusives pour les personnes en situation de handicap et certifiée par Visa et Mastercard, « chuchote » chaque étape d’une transaction à l’oreille de son propriétaire avant la validation finale du montant. Elle permet aux personnes atteintes de cécité ou de déficience visuelle de bénéficier d'une expérience de paiement sûre et autonome lors de leurs achats quotidiens. Dans le marché du mobile, Thales s’est associé à Vodafone et Qualcomm Technologies pour la démonstration du tout premier smartphone doté de la technologie iSIM, qui permet d’intégrer les fonctionnalités d'une carte SIM directement dans le processeur de l’appareil. L’iSIM constituera l’étape suivante de l’évolution de la technologie SIM après l’eSIM et devrait encore plus accélérer la croissance du nombre d’objets connectés aux réseaux cellulaires, notamment aux réseaux 5G.

2.1.4 Activité Systèmes de Transport Terrestre (GTS)

2.1.4.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

	2022	2021
Carnet de commandes au 31 décembre	4 774	4 335
Prises de commandes	2 191	1 947
Chiffre d’affaires	1 772	1 665
EBIT (a)	132	161
Effectifs consolidés	8 607	7 830

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 35.

2.1.4.2 Systèmes de Transport Terrestre

2.1.4.2.1 Présentation générale

L’activité Systèmes de Transport Terrestre (Ground transportation Systems, GTS) est un acteur mondial des systèmes de signalisation ferroviaire et de contrôle des trains, des systèmes de télécommunications et de supervision de la régulation ferroviaire, et des solutions de mobilité et de billettique.# Son offre performante et riche du savoir-faire du Groupe en matière de systèmes d’information critiques et de cybersécurité, de big data, d’Internet des Objets et d’Intelligence Artificielle lui permet de couvrir les besoins des réseaux de transport urbain (métros, tramways) et grandes lignes (lignes conventionnelles, à grande vitesse, fret). Toutes ces technologies jouent un rôle capital pour évoluer vers une mobilité plus durable. Chaque année, près de 8 milliards de passagers bénéficient de ses technologies. Le 4 août 2021, Thales a signé un accord en vue de céder cette activité à Hitachi Rail, pour une valeur d’entreprise estimée à 1,66 milliard d’euros. Les 2 Groupes ont signé un Sale and Purchase Agreement le 10 février 2022. Grâce aux complémentarités techniques, géographiques et commerciales entre Hitachi Rail et GTS, ce rapprochement permettra de concurrencer de manière plus efficace les principaux acteurs intégrés, par le biais d’améliorations dans les procédures d’achats, les capacités d’ingénierie et de production. Il offrira également de nouvelles opportunités professionnelles aux collaborateurs de GTS. Cette opération permettra également de mieux répondre aux demandes du marché, tout en continuant à fournir des services à forte valeur ajoutée aux clients, et en stimulant les investissements et l’innovation dans les nouveaux marchés. La cession devrait être finalisée au deuxième semestre 2023.

2.1.4.2.2 Position concurrentielle

Dans le domaine de la signalisation, GTS est en concurrence directe avec des acteurs intégrés tels que Siemens, Alstom-Bombardier, ou encore, dans une moindre mesure, Hitachi Rail, qui se sont développés par voie de croissance externe ces dernières années : rachat d’Invensys par Siemens, d’Ansaldo Breda et Ansaldo STS par Hitachi Rail, de General Electric Signalling et de Bombardier Transport par Alstom, ainsi qu’aux côtés de sociétés locales sur des créneaux de marché spécifiques. D’autres acteurs, plus petits, cherchent à se verticaliser ; c’est le cas de Staedler, spécialiste du matériel roulant, qui a récemment investi dans deux acteurs de la signalisation en Suisse, BBR et BÄR Bahnsicherung. Le segment de marché des communications et de la supervision est couvert par des acteurs de la signalisation ferroviaire, mais également par des spécialistes des réseaux et de la sécurité tels que Nokia, Huawei et Icomera. Thales est également un fournisseur reconnu sur le marché de la billettique, des péages routiers et des systèmes de parking, qui dispose de perspectives prometteuses grâce à la digitalisation des offres. Ce segment de marché reste fragmenté, avec des acteurs historiques tels que Cubic, Conduent, Flowbird, ou Vix, mais également avec de nouveaux entrants venus du secteur des technologies de l’information tels que Atos, Capgemini, IBM, T‑Systems, Siemens (par le biais des investissements dans Hacon, Bytemark, Padam).

2.1.4.2.3 Faits marquants 2022

Aux États-Unis, le consortium Crosstown Partners qui regroupe Thales et son partenaire TC Electric, a remporté un contrat avec la Metropolitan Transportation Authority (MTA) pour la modernisation du système de signalisation de la ligne Crosstown dans la ville de New-York.

Thales est également présent au Canada avec ses systèmes ferroviaires :
* Thales poursuit la modernisation du réseau du métro de Montréal avec une extension de contrat attribué par la Société de transport de Montréal (STM) pour fournir les nouveaux systèmes d’enclenchement informatisés à huit stations de métro supplémentaires. Avec cette nouvelle extension de contrat, Thales modernisera un total de 16 stations/dépôts du métro de Montréal.
* De même, TransLink a attribué deux nouveaux contrats à Thales pour équiper les nouveaux centres de contrôle des opérations et dépôt automatisé de la métropole de Vancouver avec sa technologie de gestion des trains SelTrac. Cette initiative permettra de mieux desservir les voyageurs avec un système ferroviaire qui passe de 80 à 106 km, avec 41 nouvelles rames mises en service fin 2027.

Aux Pays-Bas, les opérateurs ferroviaires néerlandais renouvellent leur confiance en Thales :
* Thales se voit confier par l’opérateur ProRail la modernisation du réseau ferroviaire et met en œuvre son système de sécurité central ERTMS, afin d'obtenir un réseau de trafic ferroviaire beaucoup plus sûr et plus durable. Ce contrat, d’une durée maximale de 37 ans, est d’une valeur de 420 millions d'euros, dont une part importante est consacrée à l'innovation.
* Les chemins de fer néerlandais (NS) ont attribué à Thales un contrat, d’une durée de huit ans et d’une valeur de 120 millions d’euros, portant sur la maintenance et le support de 1 700 portillons, 1 600 bornes de validation et 750 distributeurs de billets dans les 400 gares des Pays-Bas.

En Espagne, depuis plus de 30 ans, Thales est très actif sur le marché des lignes à grande vitesse où il se taille une réputation d’entreprise de haute technologie de référence :
* Thales a signé deux nouveaux contrats pour la modernisation de la ligne à grande vitesse Madrid-Séville, avec pour mission d’une part de renouveler les installations de signalisation et les systèmes de protection des trains et d’autre part, d’équiper la ligne du système ERTMS niveau 2. Thales s’est également vu confier le renouvellement des circuits de voie sur la LGV Madrid-Séville et sur l’embranchement La Sagra-Tolède.

Thales renforce la cybersécurité des systèmes critiques du réseau ferroviaire britannique. Thales a remporté un nouveau contrat pour déployer une solution CA/PKI (Certificate Authority/Public Key Infrastructure) sur l’ensemble des infrastructures de Network Rail, contrat assorti d’une période de support client de trois ans qui pourra être prorogée de deux fois 12 mois pour potentiellement élargir le service.

En France, Thales et ses partenaires GeoSat, Setec Ferroviaire, Clearsy et la Région Nouvelle Aquitaine, réunis au sein du consortium NS2F « Nouvelle Signalisation Ferroviaire Frugale », développent un système de signalisation et d'exploitation simplifié, digital et innovant. Ce système permettra de revitaliser la desserte fine des territoires par les petites lignes et d’améliorer la sécurité, en particulier aux passages à niveau.

Thales est reconnu comme un partenaire de confiance des opérateurs de transports en Asie du Sud-Est où GTS a remporté plusieurs contrats en 2022 :
* La technologie Thales va permettre au principal opérateur ferroviaire malaisien Prasarana Malaysia Berhad de gérer 4 lignes ferroviaires de Kuala Lumpur – Kelana Jaya, Sri Petaling, Ampang et Monorail -, soit un ensemble d’environ 100 trains et 100 km de voies – depuis un nouveau centre de contrôle intégré.
* Thales fait partie d’un consortium avec Colas Rail (leader) et Egis, qui a remporté un contrat de plus d’un milliard d’euros auprès de Mitsubishi Corporation afin de concevoir et de déployer la dernière génération de sa solution intégrée de communication et de supervision ainsi que le système de billettique, pour le réseau du premier métro souterrain du Grand Manille aux Philippines.
* À Singapour, Thales et SMRT Trains, avec l’appui de l’autorité du transport terrestre de Singapour (LTA), ont signé un contrat visant à renforcer la fiabilité et la disponibilité de la solution de signalisation CBTC SelTrac de Thales pour les lignes Nord-Sud et Est-Ouest du pays.
* À Jakarta, Thales et ses partenaires du consortium Jatelindo ont livré à l’aire métropolitaine de Jakarta une solution de billettique de type Account-based ticketing (ABT) et de mobilité Mobility-as-a-Service (MaaS) dans ses villes et provinces.

Thales poursuit son engagement auprès des opérateurs ferroviaires en Égypte et a remporté 2 contrats en 2022 :
* Dans le cadre du plan de transformation de l’infrastructure ferroviaire égyptienne mené par le ministère des Transports du pays, Thales a livré trois nouvelles gares majeures : Tanta, Sedfa et Al Ousayrat. Toutes ces gares font partie du corridor ferroviaire reliant Alexandrie à Assouan via Le Caire.
* La National Authority for Tunnels (NAT) égyptienne a attribué à Thales, en partenariat avec Orascom Construction et Colas Rail, un nouveau contrat concernant la conception et la construction des systèmes de télécommunications, de contrôle centralisé et de billettique de la ligne 4 du métro du Caire (phase 1).

Au Chili, Thales est chargé de concevoir, installer, tester et mettre en service le centre de contrôle des opérations (Operation Control Centre – OCC) de la nouvelle ligne 7 du métro de Santiago du Chili et de fournir, pendant une durée de 10 ans, les prestations de maintenance associées.

2.2 Recherche et innovation

La conception de systèmes critiques passe par la maîtrise de technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéronautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense, de la sécurité et de la sécurité numérique. Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat selon plusieurs dimensions :
* une dimension technologique grâce à la collaboration avec les laboratoires académiques ;
* une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME et les startup ;
* une dimension « marché » par la co-innovation d’usage avec les clients et leurs écosystèmes.

2.2.1 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance

Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, concernent environ 30 000 personnes. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 1 064 Mds€ en R&D autofinancée en 2022, soit 6,1 % de son chiffre d’affaires.# 2 Activités Recherche et innovation

Une part de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin faire émerger et amener à maturité :
• des innovations sur l’ensemble du spectre technologique, avec un accent particulier sur les technologies de souveraineté qui comptent pour nos clients dans les pays où Thales opère ;
• de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ;
• de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’information critiques.

2.2.2 Les quatre domaines techniques clés

La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines :
• technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, technologies quantiques, optronique, acoustique, techniques radiofréquence, maîtrise des contraintes thermiques, ainsi que les technologies numériques de soutien aux activités de conception tels la simulation et les jumeaux numériques ;
• technologies du logiciel : architectures de calcul temps-réel embarquées, edge computing, systèmes distribués, cloud computing, plateformes numériques, cybersécurité ;
• sciences de l’information et de l’algorithmie : Intelligence Artificielle, systèmes autonomes, facteurs humains, algorithmie quantique ;
• systèmes : axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes, ce domaine apporte un support en termes de méthodologie, de processus outillés et d’expertise, d’environnements synthétiques.

FOCUS 1 Le plus haut niveau de sécurité pour votre identité électronique

En octobre 2022, Thales annonçait la certification Critères Communs au niveau EAL-7, le plus haut niveau de sécurité possible, de son système d’exploitation destiné au marché des documents d’identité électroniques. Le cœur de ce logiciel embarqué a fait l’objet de cette analyse de sécurité. Cette certification, reconnue internationalement, requiert une preuve formelle, mathématiquement démontrée, des principales fonctions de cybersécurité offertes. Plusieurs équipes de recherche de Thales ont inventé ensemble une méthode innovante pour établir cette preuve formelle, qui a fait l’objet d’une publication scientifique primée (Meilleur article ERTS 2022). Le haut niveau de sécurité ainsi atteint, reconnu par la certification de l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information), permet aux États de bénéficier d’une protection renforcée des identités électroniques de leurs citoyens.

Dans tous ses pays d’implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies.

Thales figure à nouveau en 2022 au classement de la prestigieuse revue Nature, dans la catégorie « industriels ayant le plus grand impact et contribution à la science » et est reconnu comme le 1er acteur européen et au 13e rang mondial dans le domaine de la physique. Cette reconnaissance internationale du niveau de la recherche et de l’innovation de Thales souligne l’excellence des équipes de recherche du Groupe, mais est aussi la conséquence de l’étroite collaboration menée entre les équipes de Thales et les écosystèmes de la recherche et de l’innovation partout dans le monde (Amérique du Nord, Europe, Inde, Moyen-Orient).

Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires académiques. Le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes internationales comptant un partenaire industriel et ce depuis 2009.

En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n’en citer que quelques-uns, le CNRS, le CEA, l’École polytechnique, Telecom ParisTech, Sorbonne Université. La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS avec sept laboratoires communs, avec le CEA-LETI dans le cadre du III-V Lab (GIE dont les membres sont Nokia, Thales et le CEA-LETI), avec le CEA-LIST pour l’intelligence artificielle et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques, avec Sorbonne Université dans l’Intelligence Artificielle, etc.

FOCUS 2 Data centers en Orbite

L’empreinte environnementale du digital devient un enjeu majeur : le besoin croissant de digitalisation entraîne une augmentation exponentielle du nombre de data centers en Europe et dans le monde, avec un impact énergétique et climatique qui devient critique. La consommation des data centers en France a déjà dépassé celle de la SNCF par exemple, et le rythme d’augmentation est tel que l’empreinte carbone des data centers pourrait dépasser rapidement celle de l’aviation. Installer des stations de data centers en orbite permettrait de s’affranchir en grande partie du problème, et est en fait à la portée de l’Europe : les technologies existent et Thales Alenia Space va coordonner une étude d’architecture financée par la Commission européenne pour en établir la faisabilité. Si ce projet parvient à démontrer une diminution sensible de l’empreinte carbone, dans l’objectif du Green Deal européen, il entraînerait un développement sans précédent de l’écosystème du spatial et du digital en Europe.

Au Royaume-Uni, Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT-UK, avec entre autres des partenariats stratégiques avec les universités de Southampton et Bristol ainsi qu’une relation de long terme avec l’Université de Cranfield. Dans le domaine de la cybersécurité, Thales UK a également mis en place un certain nombre de collaborations, dont le Centre for Secure Information Technologies (CSIT), basé à l’Université Queen’s de Belfast, et le London Office of Rapid Cybersecurity Advancement (LORCA).

Au Canada, le Groupe travaille au développement des technologies de l’intelligence artificielle, aux applications en calcul quantique, des interactions Homme-Machine, des systèmes autonomes collaboratifs, et de la cybersécurité. Ces travaux sont réalisés au sein des écosystèmes de recherche, notamment en collaboration avec IVADO (Institut de Valorisation des Données) de l’université de Montréal, l’université de Toronto, l’université de l’Alberta, l’université McGill, Polytechnique Montréal, l’université Laval et l’institut quantique de l’université de Sherbrooke.

FOCUS 3 L’antenne quantique de Thales reconnue au salon Euronaval

Parmi les technologies quantiques, c’est probablement le domaine des senseurs qui va le premier offrir des applications industrielles. Parmi celles-ci, l’antenne à base de supraconducteurs organisés en filtres (SQIF pour Superconducting Quantum Interference Filters) permet de miniaturiser considérablement les systèmes antennaires tout en procurant une capacité de réception sur une très large plage de fréquences. Le monde de la construction navale, qui connaît l’encombrement des mâtures dû aux antennes, a décerné à Thales son prix d’innovation lors du salon Euronaval 2022, mais l’antenne quantique aura aussi sa place sur terre, dans les airs et dans l’espace.

Dans les pays à forte croissance, Thales développe des actions de recherche en complément de son implantation d’ingénierie. Ainsi en Inde, le Groupe a mis en place en 2021 une équipe de recherche sur son site de Bangalore dans le domaine des architectures Open Hardware. Cette équipe collabore déjà avec IIIT-Dehli (Indraprastha Institute of Information Technology Delhi) et le CMTI (Central Manufacturing Technology Institute, Bangalore).

Depuis 7 ans désormais, Thales a structuré efficacement son action en direction des start-ups. Durant cette période, ce sont plus de 2 000 startup référencées par Thales et près de 200 « Proof of Concept » menés.

La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient près de 250 doctorants à travers le monde. Ceux-ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques.

2.2.3 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle

Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle. Le Groupe a déposé près de 350 nouvelles demandes de brevets en 2022. Ce volume traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs. Le portefeuille, qui compte plus de 22 000 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché.

2.3 Rapport sur l’activité et les résultats

Cette section examine la performance financière du Groupe en 2022. L’analyse de sa performance extra-financière est présentée au chapitre 5 du présent document (pages 124 à 217).# 2.3.1 Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros, sauf résultat et dividende par action en euros)

	2022	2021	Variation totale	Variation organique
Prises de commandes	23 551	19 909	+18 %	+16 %
Carnet de commandes en fin de période	40 957	34 744	+18 %	+17 %
Chiffre d’affaires	17 569	16 192	+8,5 %	+5,5 %
EBIT (a)	1 935	1 649	+17,3 %	+15,6 %
En % du chiffre d’affaires	11,0 %	10,2 %	+0,8 pts	+0,9 pts
Résultat net ajusté, part du Groupe (a)	1 556	1 361	+14 %
Résultat net ajusté, part du Groupe, par action (a)	7,35	6,39	+15 %
Résultat net consolidé, part du Groupe	1 121	1 089	+3 %
Free cash-flow opérationnel (a)	2 527	2 515	+12
Trésorerie (dette) nette en fin de période (a)	-35	-795	+760
Dividende par action (b)	2,94	2,56	+0,38

(a) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions, section 2.3.2, page 35.
(b) Proposé à l’assemblée générale du 10 mai 2023.

Conformément à la norme IFRS 5, les données financières du secteur opérationnel « Transport » pour 2021 et 2022 ont été classées en « activités non poursuivies » suite à l’entrée en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession de cette activité.

Les nouvelles commandes de l’exercice 2022 atteignent un nouveau record historique à 23 551 M€, en hausse de 18 % par rapport à 2021 (+16 % en variation « organique », c’est-à-dire à périmètre et taux de change constants). Le Groupe bénéficie d’une dynamique commerciale élevée dans l’ensemble de ses activités.

Au 31 décembre 2022, le carnet de commandes consolidé s’élève à 41,0 Mds€, un nouveau record historique, en hausse de plus de 6,2 Mds€ sur un an.

Le chiffre d’affaires s’établit à 17 569 M€, en hausse de 8,5 % par rapport à 2021 en variation totale, et en hausse de 5,5 % en variation organique, tiré notamment par le dynamisme des activités d’Identité et de Sécurité Numériques (DIS).

Le Groupe affiche pour 2022 un EBIT (1) de 1 935 M€ (11,0 % du chiffre d’affaires), contre 1 649 M€ (10,2 % du chiffre d'affaires) en 2021, en hausse de +17 % en variation totale, et +16 % en variation organique.

À 1 556 M€, le résultat net ajusté, part du Groupe (1) est en hausse de 14 %.

Le résultat net consolidé, part du Groupe s’élève à 1 121 M€, en hausse de 3 % par rapport à 2021.

Le free cash-flow opérationnel (1) s’élève à 2 527 M€ contre 2 515 M€ en 2021.

Le taux de conversion du résultat net ajusté, part du Groupe, en free cash-flow opérationnel atteint 162 % (185 % en 2021). Cette performance à nouveau exceptionnelle continue de traduire à la fois les fortes prises de commandes à l’export, les effets de phasage d’encaissement positifs liés à l’exécution des contrats, ainsi que les progrès continus des équipes sur les actions mises en œuvre depuis 2020 dans le cadre de l’initiative « CA$H! ».

Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé de proposer la distribution d’un dividende de 2,94 € par action, correspondant à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action.

2 Activités Rapport sur l’activité et les résultats

34 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(1) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions ci-dessous.

2.3.2 Présentation de l’information financière

Principes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022.

Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés comme suit :

• L'EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions). En application de la norme IFRS 5, il n’inclut pas la contribution à l’EBIT des activités non poursuivies.

• Le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants :

  • amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (regroupements d’entreprises) ;
  • charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises ;
  • résultat des cessions, variations de périmètre et autres ;
  • perte de valeur sur actifs immobilisés ;
  • variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les comptes consolidés) ;
  • écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés).

  En application de la norme IFRS 5, cet agrégat inclut le résultat net des activités non poursuivies, sous déduction des éléments d’ajustements correspondants.

• Le free cash-flow opérationnel correspond au cash-flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, et après déduction des investissements nets d'exploitation. Pour faciliter la comparaison avec le résultat net ajusté, le free cash‑flow opérationnel est obtenu en sommant le free cash-flow opérationnel des activités poursuivies et le free cash-flow opérationnel des activités non poursuivies.

Les définitions de l’EBIT et du résultat net ajusté impliquent la définition d’autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l’activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action, dont le calcul est détaillé pages 36 et 37.

La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants » et les dettes financières à court et long-terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. À compter du 1er janvier 2019, elle intègre la dette de location inscrite au bilan dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16. Son calcul figure dans la Note 6.2 des états financiers consolidés.

La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année N-1, actualisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisées au cours de l’année N, et la valeur de cet indicateur pour l’année N, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l’année N.

Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires est détaillé ci-dessous.

VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE (en millions d’euros)

	CA 2021	Effet de change	Impact des cessions	CA 2022	Impact des acquisitions	Variation totale	Variation organique
1er trimestre	3 573	+54	—	3 730	+6	+4,4 %	+2,7 %
2e trimestre	4 096	+103	—	4 526	+2	+10,5 %	+7,8 %
1er semestre	7 669	+157	—	8 256	+7	+7,7 %	+5,4 %
3e trimestre	3 553	+126	13	4 042	+62	+13,7 %	+8,5 %
4e trimestre	4 970	+82	19	5 271	+70	+6,1 %	+3,3 %
ANNÉE COMPLÈTE	16 192	+364	32	17 569	+140	+8,5 %	+5,5 %

Principaux effets de périmètre :
Cessions : activités Identité & Sécurité Numériques en Russie.
Acquisitions : activités simulation & training de RUAG (secteur Aérospatial), prise de contrôle de Advanced Acoustic Concepts (secteur Défense & Sécurité).

Activités Rapport sur l’activité et les résultats Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 35

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 font l’objet d’un audit des Commissaires aux comptes, y compris l'EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « informations sectorielles », la trésorerie (dette) nette, dont la définition et le calcul figurent dans la Note 6.2 « trésorerie (dette financière) nette », le free cash-flow opérationnel des activités poursuivies, dont la définition et le calcul sont précisés dans la Note 6.3 « variation de la dette nette », et le free cash-flow opérationnel des activités non poursuivies, dont le calcul figure dans la Note 1.3 « classement de l’activité Transport en activité non poursuivie ».

Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent communiqué.

L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 est détaillé dans les tableaux ci-dessous. Le calcul du free cash-flow opérationnel est détaillé page 38.# COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2022

(en millions d’euros sauf résultat par action en euros)

	Ajustements	Compte de résultat consolidé 2022	(1)	(2)	(3)	(4)	Compte de résultat ajusté 2022
Chiffre d’affaires		17 569	—	—	—	—	17 569
Coût de l’activité		(13 113)	381	—	—	—	(12 732)
Frais de R&D		(1 064)	—	—	—	—	(1 064)
Frais commerciaux		(1 350)	—	—	—	—	(1 350)
Frais généraux et administratifs		(599)	—	—	—	—	(599)
Coût des restructurations		(99)	—	—	—	—	(99)
Résultat opérationnel courant		1 344	381	—	—	—	1 726
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		180	29	—	—	—	209
Résultat opérationnel courant incl. le résultat des sociétés mises en équivalence		1 524	—	—	—	—	N/A
EBIT		N/A	410	—	—	—	1 935
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres		(24)	—	24	—	—	—
Perte de valeur sur actifs immobilisés		—	—	—	—	—	—
Intérêts financiers nets		(50)	—	—	—	—	(50)
Autres résultats financiers		(99)	—	—	65	—	(34)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme		(5)	—	—	—	(30)	(35)
Impôt sur les bénéfices		(225)	(97)	(3)	(14)	8	(331)
Taux effectif d’impôt sur les bénéfices (a)		19,3%	—	—	—	—	20,6%
Résultat net des activités poursuivies		1 122	313	21	50	(22)	1 485
Résultat net des activités non poursuivies		9	80	1	—	—	90
Résultat net		1 131	393	22	50	(22)	1 574
Intérêts minoritaires		(10)	(8)	—	—	—	(18)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE		1 121	385	22	50	(22)	1 556
Nombre moyen d’actions (milliers)		211 833	—	—	—	—	211 833
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)		5,29	—	—	—	—	7,35

(a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Ajustements :
(1) Impact des regroupements d’entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions et aux cessions.
(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres.
(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change.
(4) Écarts actuariels sur avantages à long terme.

2 Activités Rapport sur l’activité et les résultats 36 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTÉ – 2021

(en millions d’euros sauf résultat par action en euros)

	Ajustements	Compte de résultat consolidé 2021	(1)	(2)	(3)	(4)	Compte de résultat ajusté 2021
Chiffre d'affaires		16 192	—	—	—	—	16 192
Coût de l’activité		(12 159)	372	—	—	—	(11 787)
Frais de R&D		(1 027)	—	—	—	—	(1 027)
Frais commerciaux		(1 226)	—	—	—	—	(1 226)
Frais généraux et administratifs		(545)	—	—	—	—	(545)
Coût des restructurations		(92)	1	—	—	—	(91)
Résultat opérationnel courant		1 144	373	—	—	—	1 517
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		104	28	—	—	—	132
Résultat opérationnel courant incl. le résultat des sociétés mises en équivalence		1 247	—	—	—	—	N/A
EBIT		N/A	402	—	—	—	1 649
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres		49	—	(49)	—	—	—
Perte de valeur sur actifs immobilisés		—	—	—	—	—	—
Intérêts financiers nets		(57)	—	—	—	—	(57)
Autres résultats financiers		(53)	—	—	32	—	(21)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme		(22)	—	—	—	(8)	(30)
Impôt sur les bénéfices		(148)	(102)	12	(8)	2	(244)
Taux effectif d’impôt sur les bénéfices (a)		13,9 %	—	—	—	—	17,3 %
Résultat net des activités poursuivies		1 017	300	(37)	23	(6)	1 297
Résultat net des activités non poursuivies		118	8	(1)	(7)	—	117
Résultat net		1 134	308	(38)	16	(6)	1 414
Intérêts minoritaires		(46)	(8)	—	—	—	(53)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE		1 089	300	(38)	16	(6)	1 361
Nombre moyen d’actions (milliers)		212 852	—	—	—	—	212 852
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros)		5,12	—	—	—	—	6,39

(a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Ajustements :
(1) Impact des regroupements d’entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions et aux cessions.
(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres.
(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change.
(4) Écarts actuariels sur avantages à long terme.

Activités Rapport sur l’activité et les résultats Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 37

CALCUL DU FREE CASH-FLOW OPÉRATIONNEL

en millions d’euros

	2022	2021	Variation
Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts	2 490	2 344	+146
Variation du BFR et des provisions pour risques et charges	966	776	+190
Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au R-U	(137)	(112)	(25)
Intérêts financiers nets reçus (payés)	(42)	(58)	+16
Impôt sur les bénéfices payés	(156)	(145)	(12)
Investissements nets d'exploitation	(525)	(446)	(80)
Free cash-flow opérationnel, activités poursuivies	2 595	2 359	+236
Free cash-flow opérationnel, activités non poursuivies	(68)	156	(224)
Free cash-flow opérationnel	2 527	2 515	+12
Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations	(453)	(53)	(400)
Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume-Uni	(95)	(99)	+4
Dividendes distribués	(563)	(417)	(146)
Rachat d’actions dans le cadre du programme approuvé en mars 2022	(329)	—	—
Nouvelles dettes de location (IFRS 16)	(199)	(137)	(62)
Autres	(128)	(55)	(73)
Variation de la trésorerie (dette) nette	760	1 754	(994)
Trésorerie (dette) nette en début de période	(795)	(2 549)	+
Variation de la trésorerie (dette) nette	760	1 754
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE EN FIN DE PÉRIODE	(35)	(795)	+

2.3.3 Prises de commandes

Les nouvelles commandes de l’exercice 2022 s’élèvent à 23 551 M€, en hausse de 18 % par rapport à 2021 en variation totale, et de 16 % à périmètre et taux de change constants (1). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires (« book-to-bill ») s’élève à 1,34 contre 1,23 en 2021. Il atteint même 1,43 en excluant les activités Identité & Sécurité Numériques, dont les prises de commandes sont structurellement très proches du chiffre d’affaires.

(en millions d’euros)

	2022	2021	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	5 892	5 631	+5 %	+3 %
Défense & Sécurité	13 955	11 185	+25 %	+23 %
Identité & Sécurité Numériques	3 616	2 995	+21 %	+15 %
TOTAL – SECTEURS OPÉRATIONNELS	23 462	19 810	+18 %	+16 %
Autres	88	98
TOTAL	23 551	19 909	+18 %	+16 %
Dont marchés matures (a)	16 034	15 527	+3 %	+1 %
Dont marchés émergents (a)	7 516	4 381	+72 %	+68 %

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau ci-dessous.

Thales engrange 29 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 8 198 M€.

• 2 grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2022 :
  • la commande de deux satellites Space Inspire par Intelsat,
  • la commande d’un satellite supplémentaire Space Inspire par SES ;
• 10 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2022 : le contrat majeur lié à la fourniture du Rafale aux Émirats Arabes Unis (80 appareils), ainsi que 9 commandes d’un montant unitaire compris entre 100 et 500 M€ :
  • la commande d’un satellite Space Inspire par Arabsat,
• un avenant au contrat de développement et de qualification des charges utiles des deux premiers satellites de la mission CO2M, qui vise à mesurer la quantité de CO2 produite par l’activité humaine (programme européen Copernicus),
  • un contrat lié à la fourniture de 6 appareils Rafale supplémentaires à la Grèce,
  • un contrat lié à la fourniture du radar numérique Sea Fire pour 3 frégates de défense et d’intervention (FDI) vendues à la Grèce,
  • la commande d’un système de communications sécurisées par un client militaire,
  • un avenant au contrat sécurisant la fourniture sur 10 ans de munitions à l’armée australienne (SDMM),
  • la commande par un pays du Moyen-Orient de 3 radars et du support associé,
  • une nouvelle tranche du programme Scorpion pour l’armée française,
  • un avenant au contrat de fourniture et support des radios tactiques de nouvelle génération CONTACT pour l’armée française ;

2 Activités Rapport sur l’activité et les résultats 38 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(1) Compte tenu d’un effet change de 364 M€ et d’un effet périmètre net de 70 M€.

• 4 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2022 :
  • un contrat lié à l’installation de systèmes de divertissement à bord de nouvelle génération sur la future flotte d’Airbus A350 d’Emirates,
  • un avenant au contrat de développement du système de télécommunications SICRAL 3 avec le Ministère italien de la Défense, incluant le segment sol associé,
  • la commande du satellite de télécommunications KOREASAT 6A par l’opérateur kt sat,
  • la commande de radars navals Sea Fire par un grand client militaire ;
• 13 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2022 :
  • un contrat pour la modernisation au standard Mark III des hélicoptères Tigre de l’armée française,
  • les 3 tranches supplémentaires de développement des missions ROSE-L, CIMR et CHIME du programme Copernicus de l’ESA,
  • un contrat signé avec la Commission Européenne (EUSPA) pour développer une nouvelle version du système de support à la navigation EGNOS,
  • la construction d’un satellite de nouvelle génération Space Inspire pour Eutelsat,
  • un contrat lié à la fourniture du Rafale à l’Indonésie (6 appareils),
  • un contrat lié à la phase 1B du programme européen de combat aérien du futur (SCAF),
  • un contrat de support pour le programme de défense aérienne de moyenne portée SAMP/T,
• Le renouvellement de plusieurs radars de l’armée française et la commande d’un nouveau système de commandement et de conduite des opérations aériennes dans le cadre de l’étape 5 du programme SCCOA,
  • la commande d’un système de communications sécurisées par un client militaire,
  • un contrat de production de munitions de 81mm pour l’armée française,# Activités

Rapport sur l’activité et les résultats

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 39

2.3.4 Chiffre d’affaires (en millions d’euros)

	2022	2021	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	4 705	4 463	+5,4 %	+2,4 %
Défense & Sécurité	9 154	8 633	+6,0 %	+3,8 %
Identité & Sécurité Numériques	3 618	2 995	+20,8 %	+14,9 %
Total – secteurs opérationnels	17 476	16 091	+8,6 %	+5,6 %
Autres	93	101	-8,2 %	-8,1 %
TOTAL	17 569	16 192	+8,5 %	+5,5 %
Dont marchés matures (a)	13 320	12 150	+9,6 %	+6,3 %
Dont marchés émergents (a)	4 248	4 042	+5,1 %	+2,9 %

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau ci-dessous.

Le chiffre d'affaires de l’exercice 2022 s’établit à 17 569 M€, contre 16 192 M€ en 2021, en hausse de 8,5 % en variation totale et de 5,5 % en variation organique (à périmètre et taux de change constants (1)), tiré particulièrement par la performance du secteur Identité & Sécurité Numériques (DIS). L’impact sur le chiffre d’affaires de l’arrêt des activités en Russie est estimé à 135 M€ pour l’ensemble du Groupe (80 M€ pour le secteur Aérospatial et 55 M€ pour le secteur Identité & Sécurité numériques).

Dans le secteur Aérospatial, le chiffre d'affaires s'élève à 4 705 M€, en hausse de 5,4 % par rapport à 2021 (+2,4 % à périmètre et taux de change constants). Le secteur est affecté par l’arrêt des activités en Russie (impact total estimé à environ 80 M€ sur l’année 2022), un ralentissement de la croissance des activités spatiales après une dynamique record en 2021, et par des ventes de l’activité tubes micro-ondes affectées par une base de comparaison défavorable. Les activités d’après-vente dans l’aéronautique civil continuent leur rebond, avec une croissance de +23 % sur l’ensemble de l’année 2022, même si la lenteur du redressement du marché des avions gros-porteurs continue de peser sur l’ensemble des activités d’aéronautique civile.

Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 9 154 M€, en hausse de 6,0 % par rapport à 2021 (+3,8 % à périmètre et taux de change constants). Le bon dynamisme de plusieurs lignes de produits du secteur (incluant notamment les activités dans les systèmes intégrés pour la protection de l’espace aérien, les activités liées aux programmes Rafale, les radars de surface, les solutions de cyberdéfense, et les réseaux et systèmes d’infrastructure) est cependant impacté par les tensions à la fois sur les chaines d’approvisionnement (pour un impact estimé d’environ 100 M€ sur le chiffre d’affaires de l’année 2022) et sur le recrutement des talents. Ces contraintes opérationnelles sont temporaires, et le Groupe peut s’appuyer sur un carnet de commandes historique de près de 31,0 Mds€ à fin décembre 2022 pour accélérer sa croissance dans les années à venir.

À 3 618 M€, le chiffre d’affaires du secteur Identité & Sécurité Numériques est en hausse de 14,9 % à périmètre et taux de change constants, et atteint +20,8 % en variation totale. Cette performance traduit notamment la forte dynamique des activités de cybersécurité, en croissance organique de plus de 15 %, ainsi que l’effet prix sur les cartes de paiement EMV et les cartes SIM reflétant la hausse significative des coûts d’achat. Après les 2 années de crise sanitaire, le redressement des activités de biométrie se poursuit et ce, malgré les tensions persistantes sur les chaînes d’approvisionnement et notamment sur les livraisons de puces électroniques. Après 9 mois 2022 perturbés par les tensions sur les chaînes d’approvisionnement, l’activité de modules de connectivité pour l’IoT connaît un très fort rattrapage au 4e trimestre. Dans le cadre de la création d’un nouveau leader des solutions IoT, Telit Cinterion, la majorité de cette activité (soit 360 M€ de chiffre d’affaires en 2022) est déconsolidée à compter du 1er janvier 2023. À compter de cette date, Thales détient une participation de 25 % dans la nouvelle société, qui est ainsi consolidée par mise en équivalence.

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION – 2022 (en millions d’euros)

	2022	2021	Variation totale	Variation organique	Poids 2022 en %
France	4 827	4 545	+6,2 %	+6,1 %	27 %
Royaume-Uni	1 019	940	+8,4 %	+7,8 %	6 %
Autres pays d’Europe	4 101	3 719	+10,3 %	+8,3 %	23 %
Sous-total Europe	9 947	9 204	+8,1 %	+7,2 %	57 %
États-Unis et Canada	2 415	1 952	+23,7 %	+9,4 %	14 %
Australie et Nouvelle-Zélande	958	994	-3,6 %	-7,3 %	5 %
Total marchés matures	13 320	12 150	+9,6 %	+6,3 %	76 %
Asie	2 068	2 057	+0,5 %	+0,4 %	12 %
Proche et Moyen-Orient	1 189	1 084	+9,7 %	+6,3 %	7 %
Reste du Monde	991	901	+10,0 %	+4,3 %	6 %
Total marchés émergents	4 248	4 042	+5,1 %	+2,9 %	24 %
TOTAL TOUS MARCHÉS	17 569	16 192	+8,5 %	+5,5 %	100 %

Du point de vue géographique, la hausse du chiffre d’affaires est plus forte dans les marchés matures (+6,3 % organique), tandis que les marchés émergents retrouvent une croissance organique à +2,9 %, tirée par les zones Moyen-Orient et Amérique Latine.

2 Activités Rapport sur l’activité et les résultats

Thales – Document d’enregistrement universel 2022 40

(1) Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires figure page 35.

2.3.5 Résultats ajustés

Le Groupe affiche pour 2022 un EBIT (1) de 1 935 M€, soit 11,0 % du chiffre d’affaires, contre 1 649 M€ (10,2 % du chiffre d'affaires) en 2021. Ce niveau intègre 2 éléments exceptionnels qui se compensent largement :

• D’une part, les sanctions économiques et commerciales décidées à l’encontre la Russie ont amené, dans les comptes du premier semestre, l’enregistrement en « coût de l’activité » de charges non récurrentes pour un montant de 52 M€, majoritairement au sein du secteur Aérospatial.
• D’autre part, l’accord de compensation signé entre l’Australie et Naval Group se traduit par un produit non récurrent de 45 M€ sur l’année 2022.

contrat pour la fourniture au Luxembourg de la vétronique embarquée et des systèmes de communication à bord de 80 véhicules blindés de commandement, de liaison et de reconnaissance (CRLV). À 15 353 M€, les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M€ sont en hausse de 14 % par rapport à 2021, avec en particulier une hausse de 36 % des commandes d’une valeur unitaire comprise entre 50 M€ et 100 M€, notamment dans les activités de défense. Les prises de commandes du secteur Aérospatial s’établissent à 5 892 M€ contre 5 631 M€ en 2021 (+3 % à périmètre et taux de change constants). Cette performance s’explique par un fort rebond des prises de commandes dans les activités aéronautiques (avionique et multimédia de bord (IFE)), qui ont notamment enregistré 2 grands contrats d’une valeur unitaire supérieure à 100 M€, les premiers depuis 2019 (voir détails au-dessus). Les activités d’après-vente dans l’aéronautique civil sont en hausse de 32 %. De plus, Thales Alenia Space conserve un ratio de book-to-bill supérieur à 1 grâce à ses nouveaux succès commerciaux, aussi bien dans l’observation de la terre (Copernicus), la navigation (Egnos) que dans les télécommunications commerciales (avec 4 commandes supplémentaires de la nouvelle génération de satellites digitaux « Space Inspire »). Au 31 décembre 2022, le carnet de commandes du secteur atteint 9,2 Mds€, en hausse de 17%. À 13 955 M€ contre 11 185 M€ en 2021, les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité atteignent un nouveau record historique (+23 % à périmètre et taux de change constants). Le ratio de book-to-bill dépasse ainsi 1,52, contre 1,30 en 2021 et 1,23 en 2020. Ce niveau élevé s’explique par l’enregistrement de 16 contrats de plus de 100 M€, dont le contrat majeur lié à la fourniture du Rafale aux Émirats Arabes Unis (80 appareils). Le carnet de commandes du secteur atteint ainsi un nouveau record historique, à 31,0 Mds€, soit 3,4 années de chiffre d’affaires, renforçant la visibilité sur l’activité des années à venir. À 3 616 M€, les prises de commandes du secteur Identité & Sécurité Numériques (DIS) sont structurellement très proches du chiffre d’affaires, la majorité des activités de ce secteur opérant sur des cycles courts. Le carnet de commandes n’est en conséquence pas significatif.

PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION – 2022 (en millions d’euros)

	2022	2021	Variation totale	Variation organique	Poids 2022 en %
France	6 504	6 455	+1 %	+1 %	28 %
Royaume-Uni	1 100	955	+15 %	+14 %	5 %
Autres pays d’Europe	4 708	5 300	-11 %	-12 %	20 %
Sous-total Europe	12 312	12 711	-3 %	-4 %	52 %
États-Unis et Canada	2 794	2 230	+25 %	+12 %	12 %
Australie et Nouvelle-Zélande	927	586	+58 %	+52 %	4 %
Total marchés matures	16 034	15 527	+3 %	+1 %	68 %
Asie	2 263	1 829	+24 %	+24 %	10 %
Proche et Moyen-Orient	4 378	856	+411 %	+389 %	19 %
Reste du Monde	875	1 696	-48 %	-50 %	4 %
Total marchés émergents	7 516	4 381	+72 %	+68 %	32 %
TOTAL TOUS MARCHÉS	23 551	19 909	+18 %	+16 %	100 %

Du point de vue géographique, les prises de commandes dans les marchés émergents s’élèvent à 7 516 M€, en hausse de 68% à périmètre et taux de change constants, tirées en particulier par les succès commerciaux dans la défense. À 16 034 M€, les prises de commandes dans les marchés matures se maintiennent à un niveau élevé (+1 % à périmètre et taux de change constants), bénéficiant notamment de 16 grands contrats militaires dans 7 pays.# Activités Rapport sur l’activité et les résultats

2.3.5 EBIT

EBIT (en millions d’euros)	2022	2021	Variation totale	Variation organique
Aérospatial	235	202	n.s	n.s
En % du chiffre d’affaires	5,0 %	4,5 %	+0,5 pts	+0,7 pts
Défense & Sécurité	1 179	1 111	+6,1 %	+2,7 %
En % du chiffre d’affaires	12,9 %	12,9 %	— pts	-0,2 pts
Identité & Sécurité Numériques	494	358	+38,2%	+37,9%
En % du chiffre d’affaires	13,7 %	11,9 %	+1,7 pts	+2,4 pts
Total – secteurs opérationnels	1 908	1 671	+14,2%	+12,4%
En % du chiffre d’affaires	10,9 %	10,4 %	+0,5 pts	+0,6 pts
Autres – hors Naval Group	-92	-91
Total – hors Naval Group	1 816	1 580	+14,9%	+13,2%
En % du chiffre d’affaires	10,3 %	9,8 %	+0,6 pts	+0,7 pts
Naval Group (quote-part à 35 %)	119	69
TOTAL	1 935	1 649	+17,3%	+15,6%
En % du chiffre d’affaires	11,0 %	10,2 %	+0,8 pts	+0,9 pts

Le secteur Aérospatial enregistre un EBIT de 235 M€ (5,0 % du chiffre d’affaires), contre un EBIT de 202 M€ (soit 4,5 % du chiffre d’affaires) en 2021. La progression de la marge d’EBIT du secteur est ralentie à la fois par les tensions sur les chaînes d’approvisionnement, l’inflation des coûts et l’impact négatif exceptionnel lié à l’arrêt des activités en Russie. Corrigée de ces charges non récurrentes, la marge d’EBIT aurait progressé d’environ 1 point supplémentaire.

L'EBIT du secteur Défense & Sécurité s’élève à 1 179 M€, contre 1 111 M€ en 2021 (+2,7 % à périmètre et change constants). La marge de ce secteur s’établit, comme en 2021, à 12,9 %. Cette marge d’EBIT solide, en haut de la fourchette d’objectif à moyen- terme (12 à 13 %), confirme la résilience de ce secteur malgré les tensions observées et l’inflation constatée sur les chaînes d’approvisionnement au cours de l’année 2022.

À 494 M€ (13,7 % du chiffre d’affaires), l’EBIT du secteur Identité & Sécurité Numériques continue de bénéficier de l’amélioration de la marge commerciale de l’ensemble de ses activités et de l’effet de levier sur la forte progression du chiffre d’affaires. Le secteur dépasse ainsi avec un an d’avance l’objectif de marge fixé pour 2023 (12,5 à 13,5 %).

Hors Naval Group, l’EBIT non alloué est stable à -92 M€ contre -91 M€ en 2021, incluant la réallocation de certains coûts suite au classement de l’activité Transport en activité non poursuivie.

À 119 M€ en 2022 contre 69 M€ en 2021, la contribution de Naval Group à l’EBIT du Groupe augmente principalement grâce au produit non récurrent mentionné ci-dessus.

A -50 M€ contre -57 M€ en 2021, les intérêts financiers nets bénéficient principalement d’un niveau moyen de trésorerie plus élevé qu’en 2021.

La baisse des autres résultats financiers ajustés (1) (-34 M€ en 2022 contre -21 M€ en 2021) s’explique par un résultat de change moins favorable.

L’évolution du résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté (1) (-35 M€ contre -30 M€ en 2021) traduit la baisse des engagements combinée à la hausse des taux d’actualisation.

Le résultat net ajusté, part du Groupe (1) s’élève ainsi à 1 556 M€, contre 1 361 M€ en 2021, après un impôt sur les bénéfices ajusté (1) de -331 M€ contre -244 M€ en 2021. A 20,6 % en 2022 contre 17,3 % en 2021, le taux effectif d’imposition revient à un niveau normalisé, le taux de 2021 ayant bénéficié d’un produit exceptionnel d’impôt de 46 M€ lié au changements des règles fiscales en Italie et au Royaume-Uni.

Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action (1) ressort à 7,35 €, en hausse de 15 % par rapport à 2021 (6,39 €).

(1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition page 35, et calcul pages 36 et 37.

2.3.6 Résultats consolidés

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 344 M€ contre 1 144 M€ en 2021, en hausse de 17,6 %. Cette hausse s’explique par une augmentation du chiffre d’affaires, une amélioration de la marge brute de +0,5 points et une hausse des coûts indirects légèrement inférieure à la hausse du chiffre d’affaires. Par ailleurs, les coûts de restructuration sont constants, passant de 92 M€ à 99 M€.

Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence

Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 1 501 M€ contre 1 296 M€ en 2021, en hausse de 16%. Il inclut une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence de 180 M€, en hausse de 74 %, dont une contribution de Naval Group en hausse de 72 % par rapport à l’année 2021.

Résultat net, part du Groupe

Le résultat net consolidé, part du Groupe s’élève à 1 121 M€, en hausse de 3 % par rapport à 2021. Cette évolution, inférieure à celle du résultat net ajusté, part du Groupe, s’explique par un ensemble d’éléments exceptionnels plus négatifs en 2022 qu’en 2021 : moins-values de cession, modification de régimes de retraite, variation de la juste valeur des instruments dérivés, coûts liés à la cession de l’activité Transport.

2.3.7 Situation financière au 31 décembre 2022

Le free cash-flow opérationnel (1) s’élève à 2 527 M€ contre 2 515 M€ en 2021. Il intègre une contribution de 2 595 M€ des activités poursuivies et de -68 M€ des activités non poursuivies. Le taux de conversion du résultat net ajusté, part du Groupe, en free cash-flow opérationnel atteint 162 % (185 % en 2021). Cette nouvelle performance exceptionnelle traduit, comme en 2021, à la fois les fortes prises de commandes à l’export, les effets de phasage d’encaissement positifs liés à l’exécution des contrats, ainsi que les progrès continus des équipes sur les actions mises en œuvre depuis 2020 dans le cadre de l’initiative « CA$H! ».

Le solde net des acquisitions et des cessions de filiales et participations s’établit à -453 M€. Dans le cadre de sa stratégie d’acquisitions ciblées, le Groupe a finalisé 4 acquisitions significatives en 2022 : 2 sociétés opérant dans la cybersécurité, OneWelcome et Maxive (qui regroupe les sociétés S21 Sec et Excellium), l’activité simulation & training de RUAG, et les 51 % qu’il ne détenait pas dans la société Advanced Acoustic Concepts. La création de Telit Cinterion ne se traduit pas par une écriture dans le tableau de flux de trésorerie, la cession se faisant en échange d’une participation de 25 % dans la nouvelle entité.

En 2023, le Groupe anticipe le closing de 2 opérations de cession : la vente de l’activité Transport à Hitachi Rail et la vente de l’activité de systèmes électriques aéronautiques à Safran.

Dans le cadre du programme de rachat d’actions portant au maximum sur 3,5 % du capital annoncé en mars 2022, 2 765 104 actions ont été rachetées au cours de l’année 2022, soit 1,3 % du capital, pour un montant de 329 M€. Au 28 février 2023, le Groupe a racheté 3,3 millions d’actions, soit 1,5 % du capital. Ce programme se terminera au plus tard le 31 mars 2024.

Le Conseil d’administration du 7 mars 2023 a approuvé l’annulation de 3 201 169 actions. Le capital social sera donc constitué de 210 210 140 actions une fois l’opération d’annulation effectuée.

Au 31 décembre 2022, la dette nette s'élève à 35 M€ contre 795 M€ au 31 décembre 2021 après prise en compte des nouvelles dettes de location pour 199 M€ (137 M€ en 2021) et après la distribution de 563 M€ de dividendes (417 M€ en 2021).

Les capitaux propres, part du Groupe s’élèvent à 7 174 M€, contre 6 474 M€ au 31 décembre 2021, la réduction des engagements nets de retraites des activités poursuivies (+457 M€) venant se cumuler au résultat net consolidé, part du Groupe (1 121 M€).

(1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition, page 35.

2.3.8 Proposition de dividende

Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 10 mai 2023, la distribution d'un dividende de 2,94 € par action. Ce niveau correspond à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 23 mai 2023 et mis en paiement le 25 mai 2023. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s'élèvera à 2,24 € par action, compte tenu de l'acompte de 0,70 € par action déjà versé en décembre 2022.

2.3.9 Perspectives

Sur l’ensemble des grands marchés du Groupe, les perspectives à moyen-terme sont très solides. Dans l’aéronautique, Thales peut s’appuyer sur la poursuite du redressement du trafic aérien et des cadences de production des avions commerciaux, combinée à la hausse des besoins en aéronautique militaire. Dans le spatial, Thales Alenia Space va bénéficier de la hausse des budgets des agences spatiales, de la qualité du positionnement de ses satellites de télécommunications commerciaux, et de la taille de son carnet de commandes. Cette dynamique solide devrait permettre au secteur Aérospatial d’enregistrer une croissance organique high-single-digit sur 2023 et 2024, et d’atteindre une marge d’EBIT de 8,5 à 9 % en 2024, proche du niveau de 2019.

Sur les années à venir, la situation géopolitique impose une croissance significative des budgets militaires des grands clients du Groupe. Acteur de tout premier plan dans les capteurs, les systèmes de mission et les réseaux et systèmes de communication militaires, le secteur Défense & Sécurité bénéficie d’un carnet de commandes sans précédent dans l’histoire du Groupe. Pour ce secteur, le Groupe anticipe ainsi une croissance organique de 4 à 6 % en 2023, s’accélérant en 2024, tout en conservant des marges d’EBIT parmi les plus élevées du secteur (autour de 13 %).

Enfin, l’activité mondiale DIS dispose d’un positionnement exceptionnel dans l’identité et la sécurité digitale, au cœur des enjeux de confiance du monde de demain. Après avoir enregistré une croissance organique de près de 15 % en 2022, ce secteur devrait logiquement voir sa performance se consolider sur 2023 et 2024.Sa marge d’EBIT devrait ainsi rester comprise entre 13,5 % et 14,5 %, plus de 6 points au-dessus de son niveau pro forma avant acquisition (1). Pour répondre à ce contexte très porteur, le Groupe a amorcé depuis le début 2022 une montée en charge de ses capacités de production. Après avoir augmenté ses recrutements de près de 50 % en 2022, Thales prévoit d’embaucher plus de 12 000 collaborateurs en 2023. Les investissements nets d’exploitation, qui ont dépassé dès 2022 leur niveau de 2019, devraient atteindre 650 M€ en 2023 et 700 M€ en 2024, plus de 45 % au-dessus du niveau de 2021. L’ensemble des directions concernées est mobilisé pour sécuriser la montée en charge des chaînes d’approvisionnement, souvent fortement perturbées par la crise du Covid-19. À court terme, l’environnement global reste néanmoins incertain, notamment en ce qui concerne la vitesse de redressement du trafic aérien, les risques de pénuries de composants notamment électroniques, le niveau des pressions inflationnistes sur les achats et, plus généralement, les grands paramètres de l’économie mondiale. Ainsi, en l’absence de nouvelles perturbations majeures de l’économie mondiale, du contexte sanitaire ou des chaînes d’approvisionnement globales, Thales se fixe les objectifs suivants pour 2023 :
* Comme en 2022, un ratio de book-to-bill supérieur à 1 ;
* Une croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre +4 % et +7 %, correspondant à un chiffre d’affaires entre 18,0 et 18,5 Mds€ (2) ;
* Une marge d’EBIT (3) comprise entre 11,5 % et 11,8 %, en hausse de 50 à 80 points de base par rapport à 2022.

Enfin, le très haut niveau de génération de trésorerie en 2022 et les perspectives pour 2023 amènent le Groupe à revoir à la hausse son objectif de génération de cash-flow sur la période 2019-2023 : le ratio de conversion en cash (4) devrait ainsi atteindre environ 130 % sur une base publiée (5). Cet objectif correspond à une génération de free cash-flow opérationnel d’environ 6,5 Mds€ sur la période de 3 ans 2021-2023.

Activités Rapport sur l’activité et les résultats Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 43

(1) 7,6% sur une base pro forma en 2018.
(2) Sur la base du périmètre et des taux de change de février 2023.
(3) La prévision de marge d’EBIT a été établie et élaborée sur une base :
* comparable aux informations financières historiques ;
* conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.
(4) Division du free cash-flow opérationnel par le résultat net ajusté, part Groupe.
(5) Objectif précédent, fixé en mars 2022 : ratio de conversion en cash d’environ 115 % sur une base publiée, sur la période 2019-2023.

2.4 Présentation des investissements

La réalisation d’investissements ciblés en R&D, dans des immobilisations corporelles ou incorporelles, ou dans le cadre d’acquisitions et de prises de participations, représentent des leviers essentiels de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe. Conformément à la norme IFRS 5, les données financières du secteur opérationnel « transport » pour 2021 et 2022 ont été classées en « activités non poursuivies » suite à l’entrée en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession de cette activité. Les éléments ci-dessous pour les années 2021 et 2022 portent donc uniquement sur les activités poursuivies.

2.4.1 Investissements en R&D

La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité. Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs. Une description des principaux domaines de R&D se trouve en section 2.2.2, page 32. La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistrée directement en charge dans le compte de résultat du Groupe. Comme décrit dans la Note 4.2 des comptes consolidés, le Groupe a capitalisé 19,5 M€ de frais de développement en 2022. Au 31 décembre 2022, la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s’élève à seulement 40,6 M€. Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients, en particulier militaires et institutionnels spatiaux. Seules les dépenses de R&D autofinancées sont isolées dans le compte de résultat. Au cours des derniers exercices, en soutien de son plan stratégique Ambition 10, le Groupe a décidé d’accélérer ses dépenses de R&D autofinancées. En 2020, dans le cadre du plan global d’adaptation à la crise du Covid-19, le Groupe a réduit ses dépenses de R&D autofinancées, tout en les gardant stables en pourcentage du chiffre d’affaires. En 2021, ces dépenses ont progressé plus vite que le chiffre d’affaires. Elles ont ainsi atteint 6,3 % du chiffre d’affaires, en hausse de 20 points de base par rapport à 2020. En 2022, les tensions sur les recrutements ont amené leur poids en pourcentage du chiffre d’affaires à légèrement baisser.

(en millions d’euros)	2020	2021	2022
Chiffre d’affaires	15 371	16 192	17 569
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat	949	1 027	1 064
Charges exclues du compte de résultat ajusté	0	0	0
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat ajusté	943	1 027	1 064
En % du chiffre d’affaires	6,1 %	6,3 %	6,1 %

Les nouveaux domaines d’investissement incluent notamment le edge et le far edge computing, les capteurs et les communications quantiques, et les nouvelles solutions de sécurisation du cloud. Sur les prochaines années, le Groupe prévoit de maintenir un niveau élevé de dépenses de R&D autofinancées, dont le poids pourrait représenter à moyen terme environ 6,5 % du chiffre d’affaires.

2.4.2 Investissements d’exploitation

Les investissements d’exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales : les investissements techniques et de production, les investissements immobiliers, et les investissements dans les systèmes d’information.

(en millions d’euros)	2020	2021	2022
Chiffre d’affaires	15 371	16 192	17 569
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	379	451	535
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	-9	-5	-9
Investissements nets d’exploitation	371	446	525
En % du chiffre d’affaires	2,4 %	2,8 %	3,0 %

En 2020, compte tenu des impacts liés à la crise sanitaire, le Groupe a baissé de 25 % ses investissements d’exploitation à périmètre constant. Cette réduction a été réalisée sur toutes les grandes catégories d’investissements : investissements techniques et de production, investissements immobiliers, et investissements dans les systèmes d’information. En 2021, la hausse des investissements a surtout porté sur les investissements techniques et de production. En 2022, les investissements nets d’exploitation ont atteint 525 M€, en hausse de 17 % par rapport à 2021. Ils ont ainsi dépassé le précédent point haut, atteint en 2019. La hausse provient principalement des investissements immobiliers. Pour répondre au contexte très porteur dont il bénéficie, le Groupe prévoit de fortement augmenter ses investissements nets d’exploitation, qui devraient atteindre 650 M€ en 2023 et 700 M€ en 2024. Ces investissements permettront d’agrandir plusieurs sites industriels et d’acheter les équipements de production et d’ingénierie nécessaires à la croissance de l’activité.

2 Activités Présentation des investissements 44 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

2.4.3 Acquisitions et prises de participations

En soutien du plan stratégique Ambition 10, le Groupe poursuit une politique d’acquisitions ciblées afin de renforcer son portefeuille de technologies et d’accroître son potentiel de croissance. Cette stratégie a connu une accélération majeure avec l’acquisition de Gemalto, annoncée en décembre 2017 et réalisée en 2019.

(en millions d’euros)	2020	2021	2022	Total 2020/2022
Investissements nets dans les filiales et participations	22	55	455	532
Cessions nettes de filiales et participations	-22	-2	-2	-26
SOLDE NET DES ACQUISITIONS ET DES CESSIONS	0	53	453	506

Acquisitions réalisées en 2020
Après avoir finalisé en avril 2019 l’acquisition de Gemalto pour une valeur de fonds propres d’environ 4,8 Mds€, le Groupe n’a pas réalisé d’acquisitions ou de cessions significatives en 2020.

Acquisitions réalisées en 2021
La principale acquisition finalisée par Thales en 2021 a porté sur les activités d’aide à la navigation de la société MOOG.

Acquisitions réalisées en 2022
Le Groupe a finalisé 4 acquisitions significatives en 2022 : 2 sociétés opérant dans la cybersécurité, OneWelcome et Maxive (qui regroupe les sociétés S21 Sec et Excellium), l’activité simulation & training de RUAG, et les 51 % qu’il ne détenait pas dans la société Advanced Acoustic Concepts (voir également la note 3.1 des comptes consolidés). Fin décembre 2022, Thales a apporté son activité dédiée aux produits IoT cellulaires à Telit Cinterion, en échange d’une participation de 25 % dans la nouvelle entité. Cette opération ne se traduit pas par une écriture dans le tableau de flux de trésorerie.

En 2023, le Groupe anticipe le closing de 2 opérations de cession : la vente de l’activité Transport à Hitachi Rail et la vente de l’activité de systèmes électriques aéronautiques à Safran. Le Groupe continue de rechercher activement des acquisitions ciblées, de type bolt-on, en particulier pour compléter sa présence géographique et son portefeuille de technologies, afin de renforcer son positionnement dans ses 3 grands secteurs d’activité : l’aérospatial, la Défense & Sécurité, et la sécurité et l’identité numérique. Thales n’a aucune intention de se diversifier dans des marchés autres que ceux qu’il sert déjà.

Activités Présentation des investissements Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 45

2.5 Organisation du Groupe

2.5.1 Relations entre Thales et ses filiales

2.5.1.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2022

Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d’implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé.# Activités Organisation du Groupe

Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié (à l’exception de Naval Group).

2.5.1.2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe

Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d’une holding :
* la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;
* la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, communication ;
* l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une redevance ;
* le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de garanties.

Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 28 et suivantes. La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra.

2.5.1.3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales

Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables. Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie. La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales.

2.5.2 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels

2.5.2.1 Liste des principales sociétés consolidées

La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 15 des comptes consolidés du Groupe (page 282).

2.5.2.2 Principaux sites industriels

À fin 2022, dix-huit sites employaient plus de 1 000 personnes :

Au 31 décembre 2022	Effectifs	Mode de détention	Surface (en m²)
France
Bordeaux	2 429	Propriété/location	65 400
Brest	1 680	Location	56 000
Cannes	1 836	Propriété/location	84 000
Cholet	1 771	Location	53 000
Élancourt	3 496	Location	104 000
Gennevilliers	3 597	Location	90 000
Limours	1 022	Location	28 700
Rungis	1 065	Location	23 000
Sophia	1 032	Propriété	40 000
Toulouse	4 728	Propriété/location	159 300
Vélizy	3 874	Location	125 000
Royaume-Uni
Crawley	1 623	Location	26 130
Pays-Bas
Hengelo	1 908	Propriété	87 000
Allemagne
Stuttgart	1 751	Location	59 000
Singapour
Singapour	2 006	Propriété/location	39 000
Italie
Rome	1 188	Location	43 500
Inde
Noida	1 176	Location	14 000
Mexique
Mexico city	1 361	Propriété/Location	22 750

3.1 Risques opérationnels et stratégiques

3.1.1 Risques liés à l’environnement économique, géopolitique, et sociétal

3.1.2 Risques liés au positionnement compétitif des produits et services

3.1.3 Risques liés à l’exécution des contrats

3.1.4 Risques liés à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents

3.1.5 Risques de dépendance envers des fournisseurs

3.1.6 Risques « cyber »

3.1.7 Risques environnementaux (environnement et climat)

3.1.8 Risques liés aux participations

3.2 Risques juridiques et règlementaires

3.2.1 Respect de la conformité

3.2.2 Protection de la Propriété Intellectuelle

3.3 Risques financiers

3.3.1 Liquidité, change, et crédit clients

3.3.2 Engagements de retraites

3.4 Environnement de contrôle des risques

3.4.1 Environnement interne

3.4.2 Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle

Le Groupe fournit des systèmes, produits et équipements complexes, de nature souvent critique pour ses clients, États ou grandes entreprises, partout dans le monde, et fait face à 3 grandes catégories de risques : des risques opérationnels et stratégiques, des risques juridiques et réglementaires, et des risques financiers. Le présent chapitre décrit ces risques ainsi que l’environnement de gestion y afférent, conformément à l’article L. 225-100-1-I (3° et 4°) et II et L. 22-10-35 du Code de commerce et au règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, révisant la directive Prospectus 2003/71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règlement Prospectus). Il a été également établi en considération des Orientations sur les facteurs de risque émises dans le cadre dudit règlement Prospectus par l’ESMA le 1er octobre 2019 (ESMA 31-62-1293 FR) auxquelles l’AMF a déclaré se conformer à compter du 4 décembre 2019 et qu’elle a commentées dans le guide d’élaboration des Prospectus du 17 juin 2020 (DOC AMF 2020-06) et dans le guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel du 5 janvier 2022 (DOC AMF 2021-02). Il a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 07 mars 2023. Certains des risques listés dans ce chapitre sont repris dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe et identifiés par l’indication « DPEF ». Leurs modalités de gestion sont décrites dans le chapitre 5 ci-après.

Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités, sa réputation, sa rentabilité ou sa capacité à réaliser ses objectifs financiers. Pour y faire face, le Groupe :
* s’attache à identifier les sources de risques le plus en amont possible, pour mieux en maîtriser les conséquences ;
* s’appuie sur un système proactif d’identification et de gestion des risques cohérent, couvrant l’ensemble de ses fonctions, et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé.

La gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre préconisé par l’AMF ; elle est un levier de management de Thales qui contribue à :

Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe
La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l’impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe.

Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs
L’analyse des risques vise à identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser l’atteinte desdits objectifs. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé, de prendre des risques mesurés et réfléchis, et d’orienter leurs décisions quant à l’affectation des ressources humaines et financières.

Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe
La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et internationales.

Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité

Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et consolidées en intégration globale. La politique d’assurance du Groupe (voir section 3.4.1 b), centralisée, couvre le même périmètre. Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à l’atteinte des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une garantie absolue, en raison notamment des limitations inhérentes aux incertitudes externes au Groupe ou à l’évaluation du rapport coûts/bénéfices des actions amenant à accepter un certain niveau de risques.

Cette section présente les risques jugés principaux par Thales à fin 2022. Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2022 en matière de gestion des risques, de contrôle interne et d’audit interne. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3.4.2) au cours de l’année ainsi que lors de séances du Comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2022.# Thales – Document d’enregistrement universel 2022

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Introduction

Ces travaux permettent de classer les risques résiduels, tels qu’estimés par le Groupe à fin 2022 après déploiement des moyens et actions de maîtrise, par catégorie d’importance :
* significative,
* moyenne,
* faible,

en combinant pour chaque risque son impact avec sa probabilité d’occurrence ou son caractère court terme, moyen terme ou long terme :

Importance résiduelle faible	Importance résiduelle moyenne	Importance résiduelle significative
Protection de la Propriété Intellectuelle	Dépendance envers des fournisseurs	Environnement économique, géopolitique, et sociétal
Liquidité, change, et crédit clients	cybersécurité	Positionnement compétitif des produits et services
Gestion des participations	Environnement et climat	Exécution des contrats
Engagements de retraites	Conformité	Attractivité, développement, et rétention des talents

De plus, dans chacune des catégories décrites ci-dessous (risques opérationnels et stratégiques, risques juridiques et réglementaires, risques financiers), le risque résiduel estimé le plus significatif par le Groupe à fin 2022, après déploiement des moyens et actions de maîtrise, a été placé en tête.

50
Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales XXX

3.1 Risques opérationnels et stratégiques

3.1.1 Risques liés à l’environnement économique, géopolitique, et sociétal

Importance résiduelle : significative
Identification du risque
Suivi et gestion du risque

3.1.2 Risques liés au positionnement compétitif des produits et services
Importance résiduelle : significative

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

Les lignes de produits et services du Groupe doivent périodiquement être améliorées ou refondues pour accompagner l’évolution des marchés, des réglementations et des normes, et gagner en compétitivité, en particulier en proposant des architectures modulaires et une variabilité permettant de s’adapter de manière compétitive aux spécifications de chaque client. Une mauvaise anticipation de la demande (volume, performances opérationnelles, coût cible), un design ou un modèle d’affaires mal adapté, ainsi qu’une estimation erronée des coûts de développement et des délais de mise sur le marché peuvent conduire à des ventes ou à une rentabilité moindres que prévues, ou à une dépréciation des stocks pour certains produits ou services. Les marchés sur lesquels Thales est présent sont sensibles à des facteurs tels que l’évolution rapide des technologies, des modèles d’affaires, ou des normes et réglementations. Sur l’ensemble des lignes de produits du Groupe, la digitalisation, tout en représentant un important levier de croissance, pourrait également conduire à des disruptions de marchés, à des changements de modèle d’affaires ou à l’apparition de nouveaux concurrents.

Les Activités Mondiales et les Business Lines, responsables de la politique produit et de la R&D sur leurs périmètres, sont organisées par marché pour piloter en cohérence les efforts d’innovation et la réponse aux besoins des clients. Le développement des lignes de produits s’appuie sur une procédure et une organisation dédiées, distinctes du management des offres et projets. Le Groupe développe et met à la disposition de ses entités des méthodologies, un environnement et une gamme d’outils d’ingénierie système, logiciel et matériel adaptés aux différents niveaux de complexité de ses produits et solutions.

Pandémie de Covid-19

La crise sanitaire planétaire engendrée par les vagues successives de propagation du virus Covid-19 a continué d’affecter l’économie mondiale en 2022. Le Groupe a été impacté sur les activités liées directement ou indirectement au transport aérien civil : avionique, systèmes électriques, systèmes de multimédia de bord, contrôle du trafic aérien, production de passeports. Les conséquences sur la demande s’atténuent et l’impact sur les investissements de cette filière se mesurera en fonction de la reprise des économies locales et des plans de soutien et de relance mis en place dans différents pays.

Depuis le début de cette crise, le Groupe a pour priorité de préserver la santé de ses salariés et à travers eux celle de leurs proches, celle de ses clients et plus généralement celle de la population. afin de minimiser la propagation du virus, le Groupe applique les directives gouvernementales des différents pays dans lesquels il opère, adaptant les modalités d’organisation du travail selon les recommandations des autorités de santé, notamment en ayant recours au télétravail et en déployant les outils numériques associés. Le Groupe suit en permanence l’évolution de la situation et assure, dans le strict respect des consignes sanitaires, la continuité de ses opérations et de celles de ses clients et partenaires. Dans ce cadre, il est également très attentif à soutenir par des mesures appropriées ses fournisseurs et sous-traitants critiques les plus impactés.

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
Risques opérationnels et stratégiques
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales
51# Le Groupe

Le Groupe actualise chaque année ses plans stratégiques, industriels et technologiques avec l’objectif d’assurer l’adéquation de l’offre à la demande, la pertinence et la compétitivité des portefeuilles produits, la maîtrise des technologies clé et l’optimisation des moyens industriels. La diversité des activités du Groupe, la profondeur de son portefeuille de technologies, l’ouverture sur les écosystèmes d’innovation mondiaux (universités, startups, incubateurs) et une politique d’acquisitions ciblées renforcent sa capacité d’adaptation aux évolutions de ses marchés. Dans le domaine digital, le Groupe poursuit depuis plusieurs années un plan d’action structuré autour :
• d’une maîtrise des technologies digitales clés en capitalisant sur ses investissements soutenus en R&D et sur ses acquisitions. Le Groupe continue en particulier à rechercher et exploiter systématiquement les synergies entre ses activités traditionnelles et celles de l’Activité Mondiale DIS (ex Gemalto) ;
• d’une offre de services constamment enrichie, notamment grâce à l’utilisation de plateformes numériques sécurisées ;
• de la Digital Factory, intégrée à la fonction Ingénierie pour faciliter la perméabilité entre ces disciplines, qui accélère également la transformation digitale avec ses équipes basées à Paris, Montréal et Singapour ;
• de partenariats avec ses clients pour accompagner leur transformation digitale.

Enfin, dans le cadre de l’établissement de ses plans stratégiques, le Groupe procède régulièrement à l’analyse du positionnement stratégique de son portefeuille d’activités. Ces analyses peuvent conduire à l’acquisition ou à la cession d’activités.

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

3.1.3 Risques liés à l’exécution des contrats

Importance résiduelle : significative

| Identification du risque # 3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

3.1.4 Risques liés à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents

Importance résiduelle : significative

Identification du risque

Dans un contexte mondial de tension et de volatilité sur le marché de l’emploi, la performance du Groupe à court et moyen terme est dépendante de sa capacité :
•à recruter les talents disposant des compétences techniques particulièrement recherchées et nécessaires à l’exécution de ses activités notamment en R&D et dans les filières de l’ingénierie, du logiciel et du numérique ;
•à fidéliser les collaborateurs en accompagnant leur développement professionnel, en valorisant leur engagement et en leur offrant un environnement de travail répondant à leurs attentes.

Si Thales n’était pas suffisamment attractif, son développement, son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être négativement affectés.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique active de gestion des ressources humaines pour accroître son attractivité, favoriser l’intégration, la rétention, et le développement des talents. Celle-ci est décrite en section 5.4.1. Dans ce cadre, Thales a augmenté très fortement le nombre de recrutements en 2022, tout en assurant la rétention des compétences clés avec un taux d’attrition significativement inférieur à celui du marché.

Pour maintenir et développer son attractivité, le Groupe a également :
•engagé la transformation de son organisation « Talent Acquisition » afin de mieux répondre aux besoins des Global Business Units et aux ambitions du Groupe en matière d’accélération des processus de recrutement et de création de viviers de talents sur les postes critiques ;
•fait évoluer sa « proposition de valeur employeur » en lien avec sa raison d’être, avec une approche centrée sur l’humain, le savoir-faire technologique au service de la société, et la richesse des parcours professionnels ;
•renforcé sa gouvernance en matière de diversité et d’inclusion, le pôle social et sociétal de la nouvelle direction RSE ayant notamment pour ambition de promouvoir et renforcer une culture et un environnement de travail inclusifs et de soutenir les initiatives locales en faveur de la diversité ;
•poursuivi le déploiement de la démarche de « Smart working » qui vise à accroître l’efficacité collective des équipes tout en améliorant l’équilibre des temps de vie et le bien-être au travail.

3.1.5 Risques de dépendance envers des fournisseurs

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque

Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous-systèmes. Ainsi, Thales est exposé à un risque de dépendance excessive à l’égard de certains de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa performance et sa rentabilité.

Cette dépendance excessive peut se révéler sous plusieurs formes :
•dépendance à une technologie critique, notamment si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle exclusivité. Activer une source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe (ex. : dans le domaine aéronautique, où le temps nécessaire pour requalifier un fournisseur et le coût associé peuvent s’avérer particulièrement impactant) ;
•difficultés ou surcoûts d’approvisionnement : la concentration ou le déséquilibre entre l’offre et la demande sur certains marchés (ex. : composants électroniques, énergie, certaines matières premières) peuvent créer des tensions d’approvisionnement, pour Thales comme pour ses sous-traitants, susceptibles d’affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l’incapacité de s’approvisionner dans les coûts ou dans les délais attendus ;
•dépendance économique, si la part des achats de Thales venait à représenter plus de 50 % du chiffre d’affaires d’un fournisseur, rendant alors nécessaire la qualification de sources alternatives.

La détérioration de l’environnement géopolitique et économique mondial, notamment due au conflit en Ukraine, à la reprise de l’inflation, à la crise énergétique, ou à la résurgence de foyers pandémiques liés au Covid-19 a potentiellement fragilisé de nombreux fournisseurs et sous-traitants.

Suivi et gestion du risque

Face au risque de dépendance excessive, Thales met en œuvre différentes mesures de prévention ou correction, pilotées par la Direction des Achats :
•la recherche de double sources par famille technologique ;
•la constitution ponctuelle de stocks adaptés ;
•une évaluation régulière des marchés fournisseurs permettant de mesurer le niveau de concentration des sources d’approvisionnement ;
•une surveillance du taux d’engagement des fournisseurs (montant des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires annuel du fournisseur). Lorsque ce taux dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d’action coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce taux d’engagement ;
•un suivi de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de maîtrise des risques identifiées lors de sa sélection.

En complément de ces mesures, Thales a renforcé le processus d’évaluation des risques, de qualification, et de gestion des performances opérationnelles de ses fournisseurs ; les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent un périmètre élargi (système qualité, maturité industrielle, optimisation des flux, conformité aux réglementations, maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, solidité financière, sécurité incendie, cybersécurité, etc.), permettent ainsi une analyse plus approfondie des risques. Il résulte de ces évaluations une liste de fournisseurs dits « critiques » pour lesquels des plans d’action sont engagés, partagés et suivis systématiquement.

Pour améliorer la résilience des chaînes d’approvisionnement, Thales participe aux initiatives sectorielles de consolidation de l’écosystème aéronautique lancées notamment en France avec le GIFAS afin de favoriser l’émergence de champions nationaux ou européens ; le Groupe est ainsi membre fondateur du fonds d’investissement « ACE Aéro Partenaires » créé dans le cadre du plan de relance Aéronautique.

Face aux tensions d’approvisionnement dans les domaines des composants électroniques et des matières premières, Thales a adapté son organisation interne afin :
•de donner à ses fournisseurs une visibilité de 12 à 18 mois sur les volumes de commandes à venir ;
•d’anticiper les négociations d’achat pour sécuriser les livraisons et les prix sur l’année 2023 en intégrant également les besoins de ses fournisseurs de rang 1 ;
•de diversifier ses sources d’approvisionnement.

3.1.6 Risques « cyber »

Importance résiduelle : moyenne

3.1.6 a) Cybersécurité des systèmes d’information du Groupe

Identification du risque

Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d’ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de ses clients. Leur protection contre des dysfonctionnements, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale.

Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’origine externe (virus ou autres maliciels ou rançongiciels, intrusions informatiques, coupures de réseaux, etc.) ou d’ordre interne (malveillance, atteinte à la confidentialité des données, erreur ou négligence humaine, obsolescence). Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et sur ses résultats financiers.

Le conflit en Ukraine n’a pas provoqué de hausse significative des cyberattaques ; néanmoins, la tendance haussière constatée les années précédentes se poursuit. Dans ce contexte, le Groupe a en particulier fait face en 2022 au collectif malveillant « Lockbit », qui a dérobé un volume limité d’informations de faible sensibilité après avoir volé deux identifiants permettant d’accéder à des systèmes externes au réseau d’entreprise, sans aucune incidence sur les opérations du Groupe ni sur les systèmes conçus, livrés, ou opérés par le Groupe ; aucune vulnérabilité système ou applicative ni aucun logiciel malveillant n’ont été utilisés sur ces systèmes externes aux réseaux du Groupe.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe a mis en place des plans pluri-annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection, afin de faire face à l’indisponibilité temporaire ou définitive d’une partie des systèmes d’information ainsi qu’aux menaces de cybersécurité auxquelles ils sont exposés. Ces plans sont pilotés par une organisation dédiée à la sécurité des systèmes d’information et intègrent des audits réguliers de vérification pour confirmer l’efficacité des moyens. Un plan de protection contre les risques liés à la cybersécurité est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté.# Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

3.1.6 b) Cybersécurité des produits, systèmes et solutions livrés

Le Groupe conçoit, développe, seul ou avec des partenaires et sous-traitants, et livre de nombreux produits et systèmes dont la mission est critique et qui sont exposés à la menace cyber. Par ailleurs, le Groupe conçoit, développe, et fournit des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cyber-protection. Il délivre aussi des services de cyber-protection (exemples : supervision permettant de détecter des attaques cyber visant les systèmes de nos clients ; services visant à auditer et tester la cybersécurité des systèmes de nos clients). Dans les deux cas, ces produits et systèmes pourraient être défaillants face à des attaques informatiques et provoquer des dysfonctionnements pour les clients. La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impact sur l’activité des lignes de produit concernées, la réputation, et donc les résultats financiers du Groupe. Thales pourrait ne pas détecter une faille en dépit des tests réalisés.

Les produits de cyber-protection sont en général soumis à des qualifications sous l’égide d’organismes tiers, tel que l’ANSSI en France. Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d’une cible de sécurité validée par le régulateur.

S’agissant des systèmes conçus et livrés par Thales, le Groupe a mis en place le projet « Cyber-secured in Thales » dont l’objectif est de renforcer régulièrement la cybersécurité des systèmes existants et en développement. Une cartographie des systèmes les plus critiques et les plus exposés a été réalisée et a permis d’établir un plan de tests et de remédiation. Les équipes en charge des services de cybersécurité sont régulièrement auditées par des organismes certificateurs. Enfin, Thales est engagé dans une démarche d’adaptation de la cybersécurité des produits et services livrés aux nouvelles menaces. Cette démarche est mise en œuvre conjointement avec le ministère des Armées en France ainsi qu’au travers de la signature de « Conventions cybersécurité » avec de grands maîtres d’œuvre industriels.

3.1.7 Risques environnementaux (environnement et climat)

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque

Suivi et gestion du risque

3.1.7 a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF)

Les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement au travers 1) des émissions qu’elles génèrent et de l’utilisation des ressources naturelles, ou 2) en cas d’accident industriel. De plus, l’utilisation des produits et solutions fournis par le Groupe, tout au long de leur cycle de vie, contribue 1) à la production d’émissions atmosphériques dont des gaz à effet de serre contribuant au changement climatique, et 2) à la production de déchets en fin de vie. L’empreinte industrielle des sites et activités de Thales, qui reste faible, expose le Groupe de manière limitée à d’éventuelles sanctions ou atteintes à son image, notamment si certaines activités ne respectaient pas les lois et réglementations croissantes en la matière. Les activités du Groupe sont susceptibles d’être affectées par la crise énergétique et l’évolution des coûts de l’énergie, en particulier en Europe.

La stratégie bas carbone mise en place par le Groupe depuis plusieurs années traduit son engagement dans la lutte contre le changement climatique et sa volonté de contribuer à la baisse de ses émissions et de celles de sa chaîne de valeur. Malgré les nombreuses actions déjà engagées (cf. ci-contre), le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’atteindre pleinement certains des objectifs affichés dans les horizons de temps qu’il s’est fixés. Les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des économies, etc.) pourraient avoir des effets négatifs sur la capacité d’adaptation du Groupe, sur sa performance, et sur la résilience de son modèle d’affaires.

Le Groupe analyse en permanence l’impact environnemental de ses activités en prenant en compte les évolutions réglementaires, sociétales, techniques, et la sensibilité des milieux concernés. Il s’attache également à rationaliser ses implantations, dans la mesure du possible afin de limiter son empreinte industrielle. Le Groupe a déployé une organisation, des processus et des outils visant à assurer la maîtrise des activités réalisées sur ses sites industriels et à limiter leurs impacts environnementaux (voir section 5.5.1.3). Le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluation et de réduction de l’exposition de ses sites aux catastrophes naturelles (voir section 5.5.2.3) pour réduire sa vulnérabilité aux effets physiques du changement climatique. Il a par ailleurs réalisé en 2022 une analyse prospective approfondie de la résilience de ses implantations aux risques physiques attachés au changement climatique et de ses modèles d’affaires, en référence aux scénarios du GIEC (voir section 5.5.3.2.3). Thales a également fait effectuer une analyse approfondie de sa conformité en matière environnementale (portant sur le périmètre France, Royaume-Uni et Pays-Bas) par un cabinet juridique spécialisé (voir section 5.5.2.2). La protection de la Biodiversité est prise en compte dans la stratégie de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe (voir section 5.5.4.2.4).

Le Groupe a pris des engagements quantifiés et mesurables pour réduire son impact sur l’environnement. Il poursuit en particulier une stratégie de réduction de son empreinte carbone, avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030 alignés avec l’Accord de Paris et prenant en compte la méthodologie basée sur la science (« Science Based Target »). Ces objectifs ont été revus en 2021 pour atteindre un niveau « Net Zéro » pour les émissions opérationnelles à l’horizon 2040, soit dix ans plus tôt que l’horizon 2050 prévu par le Pacte Vert pour l’Europe (voir section 5.5.3.2.1). Cette stratégie pour un futur bas-carbone est soutenue par des plans d’action détaillés selon quatre volets : mobilité, opérations, achats, produits. Le volet « opérations » s’appuie sur une stratégie d’achat d’énergie renouvelable et comporte des plans d’action spécifiques en matière d’efficacité énergétique (voir section 5.5.3.2.3) qui contribuent à la résilience du Groupe dans la période de tension énergétique actuelle. Le volet « achats » se traduit par l’implication des fournisseurs et sous-traitants, et notamment les plus émissifs d’entre eux, dans la déclinaison de la stratégie bas carbone du Groupe. L’atteinte des objectifs affichés par le Groupe est mesurée régulièrement et fait l’objet d’une consolidation et d’une publication annuelles (voir section 5.9.3).# Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques opérationnels et stratégiques

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.1.7 b) Impacts liés à l’évolution des réglementations (DPEF)

La complexification et l’évolution accélérée des réglementations environnementales, ainsi que des contraintes de reporting extra-financier, l’intégration grandissante – par les clients du Groupe – de critères ESG dans les appels d’offres, l’évolution des attentes sociétales, ou des engagements sectoriels volontaires pourraient, notamment pour les produits et solutions dont les cycles de développement sont longs (ex. : aéronautique), disqualifier des solutions techniques développées par le Groupe ou par ses sous-traitants. Ceci pourrait entraîner :

• la nécessité de qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution ;
• de faire évoluer les chaînes d’approvisionnement ;
• de mettre à niveau certains moyens industriels ;
• des coûts et délais significatifs afférents à ces changements ;
• la nécessité de mettre en place de nouveaux outils de collecte et d’analyse de l’information et le développement de méthodes normalisées de quantification ;
• de développer un certain nombre de compétences et ressources internes.

Les différences réglementaires entre les pays complexifient la vérification de la conformité des solutions commercialisées, et pourraient introduire un désavantage concurrentiel.

Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour à partir d’une veille réglementaire internationale active intégrant les nouveaux enjeux, les attentes de nos clients et les engagements sectoriels volontaires. Les évolutions réglementaires relatives aux produits et aux substances chimiques (par exemple REACh en Europe), à l’économie circulaire, à l’eau, à la pollution, au changement climatique, et à la biodiversité font l’objet d’une attention spécifique. En 2022, Thales a poursuivi la mise en œuvre des évolutions attachées à la réglementation britannique (UK REACh) et mené des travaux internes pour anticiper le projet de mise à jour du règlement REACh EU. Plus globalement, les substances à risque d’interdiction ou de restriction d’utilisation sont identifiées afin de mettre en place des solutions alternatives en anticipation des échéances réglementaires (voir section 5.5.4.2). Cette démarche est intégrée dans la conception des produits nouveaux. Les différences réglementaires sont également prises en compte dans la conception des produits et solutions du Groupe.

3.1.8 Risques liés aux participations

Importance résiduelle : faible

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d’autres partenaires. En 2022, la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 11 % de l’EBIT du Groupe. Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter les résultats et la situation financière du Groupe. En l’absence de contrôle exclusif, Thales pourrait se voir imposer dans ces sociétés des décisions préjudiciables à ses intérêts. Par ailleurs, l’application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. L’accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle exclusif.

Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance préservant au mieux ses intérêts.

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Risques opérationnels et stratégiques

60 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales XXX

3.2 Risques juridiques et règlementaires

3.2.1 Respect de la conformité

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.2.1 a) Conformité commerciale (Trade Compliance)

Thales commercialise ses produits, solutions, et services dans le monde entier à un très grand nombre de clients publics et privés. Certaines activités du Groupe sont soumises à des réglementations nationales ou internationales relatives au contrôle des exportations, aux transferts de matériels de guerre et aux biens dits à « double usage ». Les activités du Groupe peuvent également entrer dans le champ d’application de certaines sanctions économiques ou de mesures restrictives adoptées à l’encontre d’un pays, d’un territoire ou de personnes physiques ou morales : mesures de gels, embargos, restrictions à l’importation ou à l’exportation de biens ou de technologies notamment. Thales doit être en capacité de réagir rapidement pour mettre en application le cas échéant toute mesure restrictive applicable à ses activités ou clients.

Afin de se conformer strictement aux réglementations en vigueur, le Groupe élabore et déploie un programme de conformité commerciale (« Trade Compliance ») sur la base des standards existants les plus exigeants. Ce programme couvre les deux domaines suivants :

• la conformité aux réglementations nationales et internationales relatives au contrôle des exportations ;
• la conformité aux sanctions économiques internationales et aux mesures restrictives.

Il repose sur les piliers suivants :

• des instructions publiées régulièrement par le Groupe ;
• une organisation Trade Compliance structurée et déployée mondialement ;
• des sessions de formation et de sensibilisation dispensées dans les entités opérationnelles concernées ;
• le déploiement d’outils destinés à automatiser les tâches de contrôle et à sécuriser les opérations du Groupe ;
• une relation de confiance avec les autorités compétentes dans les pays dans lesquels Thales opère ;
• des audits réalisés par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI).

Les détails de ce programme et l’organisation Trade Compliance du Groupe sont précisés en section 5.6.1.4 du présent document.

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Risques juridiques et règlementaires

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 61

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.2.1 b) Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF)

L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 60 pays. Le non-respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe.

Le Programme de conformité anti-corruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, est continuellement renforcé pour prévenir et détecter les risques identifiés par le Groupe à partir d’une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d’influence, comme l’exige notamment la législation française « Sapin II ». Cette cartographie a été actualisée en 2022. Ce programme est élaboré par la Direction Éthique & Intégrité (DEI), validé par le Comité Intégrité et Conformité (CIC) (voir section 3.4.2), et est mis en œuvre par le réseau des « Chief Compliance Officers » et « Compliance Officers », sous la supervision du CIC.

En 2022, la certification ISO 37001 « Systèmes de management anti-corruption » a été 1) renouvelée pour un périmètre regroupant Thales SA, les sociétés qu’elle contrôle en France, et plusieurs filiales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA), et 2) étendue à deux pays majeurs de son organisation internationale : le Royaume-Uni et les Pays-Bas. Le Groupe prévoit d’étendre en 2023 ce périmètre de certification à deux pays majeurs supplémentaires de son organisation internationale : le Canada et les États-Unis.

Le Groupe a démarré en 2022 le déploiement de son nouveau Manuel de Contrôle Interne Anti-corruption (MCIA) et du Minimum Anti-corruption Questionnaire (MAQ) spécifiquement destiné aux quelques 200 très petites entités du Groupe (petites filiales, bureaux de représentation, établissements stables…). Par ailleurs, des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et procédures du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence sont régulièrement menés. En particulier, ont été audités en 2022, au périmètre du Groupe :

a) la mise en œuvre du processus d’évaluation de l’intégrité des tiers,
b) le déploiement du plan de formation interne à la lutte contre la corruption, et
c) le dispositif d’alerte interne.

La politique du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence est présentée en section 5.6.1.2 du présent document.

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.2.1 c) Conformité aux règles de la concurrence

Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis-à-vis des fournisseurs, des clients, des partenaires, que des concurrents eux-mêmes. Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe.# 3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Risques juridiques et réglementaires

62 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

XXX

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.2.1 d) Conformité aux règles de Protection des Données à Caractère Personnel

Thales est exposé au risque de non-conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et, tout particulièrement, au Règlement Général européen pour la Protection des Données Personnelles (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Comme toute entité localisée au sein de l’Espace Économique Européen, Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les données personnelles de ses collaborateurs. Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous-traitant » lorsqu’il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients.

Thales a déployé un programme de conformité, sous la coordination d’un Délégué à la Protection des Données Groupe (Data Protection Officer – DPO) s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités, dont le socle est une politique Groupe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu’il est sous- traitant. Au titre de cette politique de protection des données personnelles, Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles, revu les processus du référentiel Groupe, dispensé des formations à ses collaborateurs, et mis en place des outils afin de s’assurer d’une bonne application de la réglementation. Le programme de conformité aux règles de protection des données à caractère personnel mis en place par le Groupe est détaillé au sein de la section 5.6.1.6 du présent document.

3.2.2 Protection de la Propriété Intellectuelle

Importance résiduelle : faible

Identification du risque Suivi et gestion du risque

Développant des solutions à contenu technologique important, Thales est exposé aux risques de :
* contrefaçon de droits de propriété intellectuelle lui appartenant ;
* allégation de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;
* dépendance vis-à-vis de technologies belonging à des tiers ;
* mise sur le marché de produits intégrant des brevets essentiels dans le domaine des télécommunications pouvant impliquer une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle (« patent pools »).

Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intellectuelle, Thales s’appuie sur une gouvernance constituée d’un réseau d’Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et, plus particulièrement, de la Direction technique. La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mise en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur, brevets, marques, noms de domaine) ainsi que de droits contractuels. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identification de celles-ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Make/Team/Buy stratégique. Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités.

En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de produits. En cas de réclamation de tiers contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés.

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Risques juridiques et règlementaires Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 63

3.3 Risques financiers

3.3.1 Liquidité, change, et crédit clients

Importance résiduelle : faible

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.3.1 a) Liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement.

Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes :
* des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés ;
* un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6.2 des comptes consolidés ;
* une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2022, s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2027 ;
* ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP).

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.3.1 b) Change

Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités. L’exposition principale résulte essentiellement de l’activité commerciale courante, dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité supportant les coûts afférents. Dans une moindre mesure, la centralisation de trésorerie et la détention d’actifs nets dans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change.

Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain, et le dollar australien.

Par ailleurs, pour certaines activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique civile, le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar, la baisse de l’USD par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité concernée est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes du Groupe. Il convient de noter à cet égard que l’activité multimédia de bord et connectivité, essentiellement implantée aux États-Unis, est naturellement immunisée contre ce risque. Enfin, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés dans d’autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar. Les activités aéronautiques, spatiales et défense sont particulièrement susceptibles d’être exposées à ce risque dollar « indirect ».

Pour une part significative de son activité, Thales bénéficie d’une protection naturelle contre les variations de change, puisque plus de 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe. Pour le cas où l’USD est la monnaie de transaction de référence d’activités réalisées hors zone dollar, une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d’opérations de marché (change à terme et options). Une approche similaire est appliquée si un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle de l’entité concernée. Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 a) des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Risques financiers 64 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

XXX

Identification du risque Suivi et gestion du risque

3.3.1 c) Crédit client

Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Plus de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux.# 3.3.2 Engagements de retraites

Importance résiduelle : faible

Identification du risque
Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uni, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. À ce titre, pour les activités poursuivies, les engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni représentent au 31 décembre 2022 un montant de 2 915 M€, couverts par des placements à hauteur de 2 458 M€, soit un sous-financement latent de 457 M€.

Suivi et gestion du risque
L’évolution des paramètres de marchés peut modifier substantiellement, à la hausse ou à la baisse, le montant du sous-financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants :
* le niveau du taux d’actualisation des passifs, la baisse (respectivement la hausse) de ce taux entraînant l’augmentation (respectivement la diminution) du sous-financement latent ;
* l’évolution du rendement total des placements ;
* l’évolution de l’inflation prévisionnelle ;
* la modification des tables de mortalité ;
* l’évolution des taux de change (principalement la livre sterling contre l’euro).

Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des engagements et analyse régulièrement la sensibilité du sous-financement à l’évolution possible des paramètres de marché.

Au Royaume-Uni, depuis 2002, le régime de retraite à prestations définies a été fermé aux nouveaux entrants, qui bénéficient d’un régime à cotisations définies. La gestion des actifs de couverture des obligations du régime à prestations définies est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu’ils couvrent et, conformément à la réglementation applicable, assurée dans le cadre d’un trust, le Groupe étant consulté. Le Groupe est également associé à la politique générale de gestion des risques du régime (notamment la politique d’investissement et les risques de taux et d’inflation), dans des conditions revues lors des valorisations triennales. La dernière valorisation triennale du régime principal britannique, menée sur la base de sa situation à fin 2020, a permis de maintenir inchangé le montant annuel des contributions du Groupe à ce régime.

Des informations complémentaires figurent dans la Note 9.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

3.4 Environnement de contrôle des risques

3.4.1 Environnement interne

Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants. Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe.

L’organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des « trois lignes de défense » qui fournit un moyen efficace pour améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant les rôles et les devoirs essentiels. Les instances dirigeantes et la Direction générale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes.

La première ligne de défense est constituée des fonctions de management opérationnel qui hébergent et gèrent les risques, décrites dans la section a) ci-dessous.

La deuxième ligne de défense est constituée de fonctions qui surveillent les risques (parmi lesquels l’évaluation des risques, le contrôle financier, la sécurité, la qualité, la conformité, les assurances) décrites dans la section b) ci-dessous.

Le contrôle interne mis en place au sein de Thales s’appuie sur le référentiel international du COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI ; il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers :
* de l’efficacité et de l’efficience des processus internes ;
* du contrôle interne comptable et financier :
* pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle, et de l’information comptable et financière publiée,
* pour prévenir le risque de fraude ;
* de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires.

La troisième ligne de défense est constituée de la fonction Audit Interne, dont la mission est d’apporter une assurance indépendante, et qui est décrite dans la section c) ci-dessous.

a) Les principaux acteurs opérationnels de management des risques

Au 31 décembre 2022, l’organisation de Thales s’appuie sur une structure matricielle à deux dimensions, les Activités Mondiales (Global Business Units ou GBU) et les pays :

• Les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines (BL) qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions, et services. Pour les produits, solutions, et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et du marketing, de la compétitivité, de l’accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d’ingénierie, de développement, de production, d’intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l’optimisation des ressources, et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie).

• Les pays : Sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s’assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects ; il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux. Les Grands Pays d’implantation du Groupe (Allemagne, Australie, États-Unis, Canada, France, Pays-Bas, Royaume-Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi que de la communication.

Le responsable de chacun des six Grands Pays, hors France, (voir liste ci-dessus) rapporte à un « Président non exécutif », nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège, et assure la liaison entre le responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe.

Dans le reste du monde (autres pays d’Europe, Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen-Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale du Développement International (DGDI).

Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants, et organise les services partagés. Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la coordination des pays.

Les instances dirigeantes du Groupe regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité de supervision des risques. La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles. Enfin, certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales, qui assurent la mutualisation, la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations. Ainsi :
* les opérations d’acquisition totale ou partielle ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions, composé des principales directions centrales ;
* toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe.# Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle des risques

66 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

XXX

b) Les principales fonctions de contrôle interne et de surveillance des risques

La fonction opérations et performance

La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, avec la Direction générale Finance et Systèmes d’information, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise selon le besoin des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d’offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande.

Dans chaque entité, le Directeur des opérations coordonne, en étroite coopération avec le Directeur Juridique & Contrats et le Directeur financier de son unité, le management de l’ensemble des risques d’entreprise.

Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Client définit la politique et les objectifs qualité, et engage la dynamique d’amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus, Chorus 2.0, applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Les activités d’assurance qualité des offres, projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque entité opérationnelle, pour garantir la prise en compte et la satisfaction des exigences des clients et sécuriser l’exécution des opérations.

Le système de référence de Thales, Chorus 2.0, structuré par processus, définit les règles, pratiques, et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Il contient également l’ensemble des notes de gouvernance qui régissent l’organisation et le fonctionnement du Groupe. Il est accessible à l’ensemble du personnel du Groupe via l’intranet. Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité ; il se complète, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales. Chorus 2.0 fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles, les règles, les pratiques, et les modes de fonctionnement à appliquer ; il vise aussi à un alignement organisationnel homogène dans l’ensemble du Groupe.

Chorus 2.0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit Interne, des Risques, et du Contrôle Interne. Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement, et au regard des normes et standards applicables à chaque activité.

Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables, qui attestent de son aptitude à manager des activités par une maîtrise et une bonne application des processus définis pour répondre aux attentes de ses clients. En matière de Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s’agit de la certification ISO 9001, à laquelle s’ajoutent, selon les activités, de nombreuses normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense), EN 9100 (norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial), agréments de navigabilité civile Part 21 subpart G pour les activités de production, Part 145 pour les activités d’entretien, Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique et de navigabilité étatique (agréments de conception FRA21Z, agréments de production EMAR/FRA21G, agréments d’Organisme d’Entretien EMAR/FRA145…), ISO 14001 et ISO 45001 (pour les aspects Environnement, Santé & Sécurité au travail), ISO 27001 (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l’Information), ISO 20000 (pour les aspects Système de Management de Services), ISO 37001 (pour les aspects Système de management anti-corruption).

Thales est engagé dans une démarche d’amélioration continue : le Groupe a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de suivre les plans d’action associés. Pour développer la maturité de ses opérations, Thales a construit un modèle de maturité appelé Thales Integrated Maturity Systems (TIMS). C’est la structure de référence déployée par le Groupe pour soutenir la gestion de maturité et améliorer la performance. Ce modèle de maturité est partagé par l’ensemble du Groupe et couvre tous les processus du système de management Chorus 2.0. Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu’aux responsables qualité des entités opérationnelles.

La fonction Finance

La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de contrôle interne. À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières soumises à consolidation.

Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction générale Finance du Groupe. Son organisation centrale comporte :

• Une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe. Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel.

Les procédures comptables et financières du Groupe, présentées dans Chorus 2.0, sont applicables dans l’ensemble des entités. Elles définissent en particulier :

• – les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS,
• – la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités du Groupe,
• – le contenu et le format des reportings périodiques,
• – le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting associées.

Le questionnaire de contrôle interne ICQ, rempli par les directions financières (voir section Fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne ci-dessous) et les instructions qui l’accompagnent, constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude.

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle des risques

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

67

Le dispositif de reporting financier s’appuie sur ces procédures comptables et financières, et le processus de consolidation centralisé est supporté par un outil unique. Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction générale Finance du Groupe.

• Une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’atteindre les objectifs fixés. Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d’affaires, résultat et cash-flow.# Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifier, le cas échéant, les plans d’action nécessaires à l’atteinte des objectifs. La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps :
– les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté pour validation à la Direction générale du Groupe,
– dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque Grand Pays d’implantation et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à deux ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec les plans stratégiques des Activités Mondiales,
– enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des Grands Pays d’implantation et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. La première année du plan budgétaire fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe.

• Une fonction trésorerie, financements et ingénierie financière, qui optimise le financement du Groupe et de ses contrats et gère de manière centralisée les risques financiers (liquidité, change, crédit client, pensions…) du Groupe. Dans ce cadre, la Direction de la Trésorerie, des Financements et de l’ingénierie financière du Groupe (DTFI) assure le financement des filiales, la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. La DTFI gère par ailleurs la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en œuvre de la couverture du risque de change de l’ensemble des entités. Enfin, cette direction coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché, des financements clients, et plus généralement des instruments visant à sécuriser les paiements à recevoir et couvrir le Groupe des conséquences financières d’interruption de contrat.

• Une fonction fiscalité, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles notamment sur la réglementation fiscale applicable et dans le cadre des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble.

• Une fonction assurances, responsable de la mise en œuvre de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables. Cette Direction de la Gestion des Risques assurables, centralisée, veille également à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe. Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes, par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang. Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que :
– dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives,
– transport de biens,
– montages et essais,
– responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques, et l’assurance corps d’aéronefs,
– responsabilité civile des produits spatiaux,
– risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals,
– responsabilité civile générale,
– responsabilité civile environnement,
– responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants,
– individuelle Accident
– Assistance Rapatriement pour le personnel dans le cadre d’une mission,
– cyber.

Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l’année 2022. Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et dans des limites qu’il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafonds de garantie ; en outre, les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales. Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s’élève en 2022 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel spécifique. Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe. Ces niveaux de couverture sont aussi fonctions des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance. La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique fait l’objet d’un programme particulier. Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec des conditions financières similaires. Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux :
– la rétention du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, cyber, transport, responsabilité civile générale, montages & essais et spatiaux,
– le transfert aux marchés d’assurance et de réassurance du paiement des sinistres catastrophiques ou de forte intensité.

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle des risques

68 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales XXX

En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire la fréquence et l’amplitude des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2022, 55 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multi-périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels. Ces audits physiques ont été complétés par des visioconférences de suivi des plans de prévention avec des sites de moindre taille, représentant 2 % des valeurs assurées.

En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent. De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques, visant à réduire le risque de pertes d’exploitations pour Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant sur leurs sites. Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et/ ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public privé.

La fonction Éthique & Intégrité

La Direction Éthique & Intégrité élabore et actualise le programme de conformité anti-corruption ainsi que les autres programmes en matière d’intégrité. Elle élabore et propose au Secrétariat général les grands axes des autres politiques éthiques sur lesquels le Groupe devra se positionner. Elle participe à la définition de la politique de responsabilité d’entreprise en lien avec les autres directions du Secrétariat général. Elle réceptionne les alertes internes adressées via la ligne d’alerte Groupe et participe à leur traitement dans le cadre de la procédure établie par le Groupe. D’une manière générale, elle définit et met en œuvre les moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d’éthique, d’intégrité au sein du Groupe.

La fonction juridique et contrats

La Direction Juridique et des Contrats (DJC) repose sur trois organisations :
• une organisation « corporate » au service des entités opérationnelles regroupant des juristes experts dans leur domaine ;
• une organisation de juristes et « Contract Managers » déployée au sein des unités opérationnelles chargée de fournir une expertise dans le domaine contractuel, de la préparation des offres jusqu’au terme des contrats ;
• une organisation de « Chief Compliance Officers » et de « Compliance Officers », déployée sur l’ensemble de l’organisation du Groupe, chargée de mettre en œuvre le programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence.

Elle élabore, actualise, déploie et met en œuvre également les autres programmes de conformité pertinents pour le Groupe compte tenu des réglementations les plus sensibles applicables à ses activités (Trade Compliance, Droit de la Concurrence, Protection de la Propriété Intellectuelle, Protection des Données à Caractère personnel, Droit de l’environnement), programmes qui sont élaborés et actualisés par les « Compliance Experts » de la Direction juridique & Contrats. Lorsqu’ils font partie des comités de suivi des alertes (au niveau Groupe ou au niveau des Grands Pays notamment), les « Chief Compliance Officers/Compliance Officers » réceptionnent les alertes internes adressées via la ligne d’alerte Groupe ou la ligne d’alerte dédiée au pays concerné dans le cadre de la procédure d’alerte Groupe, et participent à leur traitement.# Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle des risques

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 69

La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe. DJC et DRH font appel, si nécessaire, à des cabinets juridiques extérieurs. À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les litiges et contentieux sont suivis par la Direction Juridique et des Contrats.

La fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne

La Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) assure le développement et la mise à jour de questionnaires d’évaluation de contrôle interne (Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)), et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opérationnelles.

En 2022, les travaux de la DARCI ont également porté sur le renforcement du dispositif de contrôle interne, avec le déploiement du Manuel de Contrôle Interne Anti-corruption (MCIA) destiné à l’ensemble du Groupe, et du questionnaire Minimum Anti- corruption Questionnaire (MAQ) destiné à prévenir les risques de corruption et de fraude au sein de ses très petites entités (petites filiales, bureaux de représentation, établissements stables…).

• Questionnaire YAL : les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles et leur équipe de direction. 151 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2022. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le réseau des Risk Advisors (voir ci-dessous). La DARCI vérifie également la sincérité et la conformité de ces déclarations par roulement : en 2022, 33 questionnaires YAL ont fait l’objet d’un audit interne.

• Questionnaire ICQ : en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence » et en liaison avec ses Commissaires aux comptes, le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude. Ce questionnaire est régulièrement actualisé. L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients/fournisseurs/ immobilisations) ; il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2022, 179 questionnaires, couvrant l’ensemble des entités opérationnelles et des services partagés, ont été envoyés par la DARCI et 3 des questionnaires ICQ de l’année précédente ont été audités.

• Questionnaire MAQ : ce nouveau questionnaire en cours de déploiement comprend 10 points de contrôle relatifs aux risques de fraude et de corruption. Il doit être rempli annuellement sous la responsabilité de l’entité dont dépend juridiquement la très petite entité concernée. En 2022, le Groupe comprend de l’ordre de 200 très petites entités actives.

Le Groupe a mis en place une démarche d’évaluation des risques sur l’ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle. La DARCI établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels Thales est exposé, qu’ils soient d’ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou financier. Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de risques indépendants entre eux, mesurables en probabilité d’occurrence et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune, et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité. Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un Risk Advisor, chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise. La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risques par Activité Mondiale, par Grand Pays, ainsi que, pour certains thèmes transverses, en complément aux risques déjà identifiés et pilotés par le management opérationnel. Les Directions opérationnelles et fonctionnelles concernées, la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont associées à ces travaux. Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI (voir c) ci-dessous) découlent principalement de ces analyses de risques.

c) L’audit interne

La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil. Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur les filiales non contrôlées après accord avec les sociétés coactionnaires. Son périmètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, fonctionnels et opérationnels…). La DARCI travaille notamment avec le Comité d’audit et des comptes, le Comité directeur des risques, les Comités de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les Commissaires aux comptes.

Depuis 2006, la DARCI a été continûment certifiée par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne (IFACI), ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. En mars 2022, un audit de renouvellement conduit par l’IFACI sur la base de son référentiel professionnel 2020 a reconduit cette certification. Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d’audit interne qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités.

En 2022, 77 missions d’audit ou de conseil, découlant des analyses de risques du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en Comité d’audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de la DARCI. Ces missions ont eu lieu sur place, les auditeurs ayant pu reprendre en 2022 la quasi totalité de leurs déplacements internationaux. Ces missions ont porté sur les thèmes suivants :

• Opérations : offres et projets, politique produit, ingénierie et industrie ;
• Conformité : anti-corruption, contrôle des exportations, sécurité des systèmes d’information, protection des données personnelles ;
• Gouvernance : organisation, services partagés, joint-ventures, suivi des opérations d’acquisition ;
• Contrôle interne : audits de sincérité des questionnaires de contrôle interne (YAL, ICQ, et « Welcome audit »).

3.4.2 Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle

Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration, son règlement intérieur, et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses comités, figure en section 4.2.1.

Le Comité d’audit et des comptes

Les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identification et de gestion des risques ainsi que le résultat du fonctionnement de ces dispositifs sont revus à l’occasion des réunions de ce Comité du Conseil d’administration. Celui-ci examine également, au moins une fois par an, la cartographie des principaux risques du Groupe, en s’appuyant sur les travaux du Comité Stratégique et RSE du Conseil d’administration pour le suivi des risques extra-financiers. En 2022, le Comité d’audit et des comptes s’est réuni à 5 reprises.

La Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de gestion des risques. Cette présentation est actualisée à mi-année. À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information rend compte au Comité d’audit et des comptes de l’exposition aux risques et des engagements hors bilan significatifs.

3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques Environnement de contrôle des risques 70 Thales – Document d’enregistrement universel 2022 Document d’enregistrement universel 2022 – Thales XXX

Le Comité directeur des risques

Ce Comité, présidé par le Président-Directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, de cadrer la stratégie de transfert de certains risques à l’assurance, de valider la cartographie des risques du Groupe, et plus généralement de s’assurer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s’appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques. En 2022, ce comité s’est tenu 2 fois.

Le Comité de supervision des risques

Ce comité est présidé par le Directeur de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI).# Il est en charge de l’analyse des sinistres et de l’évolution des menaces ; il actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s’assure de leur appropriation au sein du Groupe, élabore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2022, le Comité de supervision des risques s’est réuni chaque semestre avec chacune des 7 Activités Mondiales.

Le Comité Intégrité et Conformité

Présidé par le Secrétaire général, ce Comité est composé des Directeurs en charge des Directions Éthique & Intégrité, Juridique & Contrats, et Audit, Risques et Contrôle Interne. Il se réunit au minimum chaque mois et a pour mission principale de piloter l’élaboration, le déploiement, la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du Programme Intégrité et Conformité du Groupe. Il lui revient également d’évaluer la criticité des alertes internes reçues au sein du Groupe et des allégations d’atteinte à l’intégrité et à la conformité portées à sa connaissance. En 2022, ce comité s’est réuni 21 fois.

Le Comité Stratégique RSE

Institué début 2022 dans le cadre de la révision de la gouvernance de la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) et de la création d’une Direction Responsabilité Sociétale et Environnementale (DRSE) au sein du Groupe, ce comité, présidé par le Président-Directeur général, est une instance de décision stratégique dédiée à la RSE au niveau du Comité exécutif. Il a pour mission de valider la politique, la stratégie, et les objectifs RSE de Thales, incluant les indicateurs associés et les cibles quantifiées. Il s'assure que la stratégie du Groupe prend en compte l'ambition et les objectifs RSE, donne son accord sur les priorités et les plans d'action pour atteindre ces objectifs, et en revoit périodiquement les progrès. Il s’assure également de l’adéquation des moyens, investissements et ressources engagés pour soutenir l’ambition et les objectifs RSE du Groupe.

L’audit externe et le contrôle de l’information financière

Chaque année, la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes les instructions d’audit externe. Celui-ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes. Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue pour les besoins statutaires. Au-delà de l’appréciation sur les états financiers, les Commissaires aux comptes présentent également chaque année à la direction du Groupe, dans le cadre de la clôture des comptes annuels, des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne.

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle des risques

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 71

4.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

4.1.1 Administrateurs

4.1.2 Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative)

4.2 Gouvernement d’entreprise

4.2.1 Composition, modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration

4.2.2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022

4.2.3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration

4.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil

4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes

4.2.6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

4.2.7 Plan de succession

4.2.8 Autres informations

4.3 Direction générale et Comité exécutif

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1 Information relative à la rémunération 2022 des mandataires sociaux

4.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023

4.5 Rémunération des autres dirigeants

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2022

72 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 73

4.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

4.1.1 Administrateurs

4.1.1.1 Nommés en assemblée générale

PATRICE CAINE (52 ans)

Président-Directeur général

Président du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination : 23 décembre 2014

Échéance du mandat en cours : AG 2026

Nombre d’actions détenues :
* 20 299 actions Thales (dont 15 599 actions détenues personnellement au nominatif et 4 700 via une société de portefeuille) ; et
* 107 par le Plan d’Épargne Groupe.

Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres. De 1995 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche-Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l’Industrie de la Recherche et de l’Environnement (DRIRE). De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est responsable de la formation des ingénieurs-élèves des corps techniques de l’État à l’École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est Conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection. En février 2013, Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Thales en qualité de Directeur général, Opérations et Performance. Le 23 décembre 2014, il est nommé Président-Directeur général de Thales par le Conseil d’administration. Il a reçu la médaille de la Défense nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l’Ordre National du Mérite, et en 2017, Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : administrateur de Naval Group et de L’Oréal (1), Vice-président du Gifas, Vice-président de France Industrie (le Cercle de l’Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles), Président de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT), membre du Conseil national de l’industrie et de son Comité exécutif.
• À l’étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années

• En France : néant.
• À l’étranger : néant.

(1) Société cotée.

4 Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

74 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

CHARLES EDELSTENNE (84 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire Industriel

Membre du Comité stratégique & RSE

Date de première nomination : 19 mai 2009

Échéance du mandat en cours : AG 2026

Nombre d’actions détenues : 509 actions Thales

Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert-comptable diplômé. Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire général en 1975 puis Vice-président chargé des affaires économiques et financières en 1986. Entre 2000 et 2012, il est Président-Directeur général de Dassault Aviation (1). Charles Edelstenne devient en janvier 2013 Directeur général puis, en mai 2018, Président du Groupe Industriel Marcel Dassault. Il a été Fondateur, Gérant puis Président-Directeur général et est actuellement Président d’honneur et membre du Conseil d’administration de Dassault Systèmes.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président d’honneur et administrateur de Dassault Systèmes SE (1), Président d’Honneur du Gifas, administrateur et Président d’honneur de Dassault Aviation SA (1), Président et membre du Conseil d’administration de Dassault Medias SAS, Président du Conseil d’administration de Groupe Figaro SASU, Président de la Société du Figaro SAS, administrateur, membre du Comité des rémunérations et Président du Comité de la gouvernance de Carrefour SA (1), Directeur général de Dassault Wine Estates SASU, Président de Rond-Point Immobilier SAS, gérant de Rond-Point Investissement EURL, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2, et de la société civile Immobilière de Maison Rouge, administrateur de la SICAV Monceau DUMAS.
• À l’étranger : Président du Conseil d’administration de SITAM Belgique SA, administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA).

Autres fonctions exercées par M. Edelstenne dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années

• En France : membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, administrateur de Sogitec Industries SA et Président de Rond-Point Holding SAS.

(1) Société cotée.

BERNARD FONTANA (61 ans)

Administrateur proposé par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance no 2014-948)

Membre du Comité d’audit et des comptes

Date de première nomination : 30 janvier 2018

Échéance du mandat en cours : AG 2025

Nombre d’actions détenues : N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (art.# Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 75

BERNARD FONTANA (61 ans)

Administrateur proposé par le Secteur Public (article 6-VI de l’Ordonnance no 2014-948)
Né le 11 mars 1961, de nationalité française, Bernard Fontana est diplômé de l’École polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris. Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de l’armement au groupe SNPE (ex-Société Nationale des Poudres et Explosifs), où il a occupé différents postes, notamment ceux de directeur de l’activité chimie fine, de la stratégie pour l’activité chimie puis de la zone Amérique du Nord. En 2001, il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE, en charge des activités chimie et explosifs industriels. En 2004, il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que Vice-président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe. Il devient à compter de 2006 Vice-président exécutif d’ArcelorMittal, en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humaines. En 2010, il prend la tête de la division acier inoxydable, introduite en bourse sous le nom d’Aperam, et dont il devient alors le Directeur général. Il prend en 2012 la Direction générale d’Holcim, leader mondial du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge. En septembre 2015, Bernard Fontana est nommé Directeur général d’Areva NP, puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatome en 2018.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : Président du directoire de Framatome. Membre de la gouvernance du GIFEN et Président et CEO de GIFEN Services.
• À l’étranger : Administrateur de SSAB (Suède) (1).

Autres fonctions exercées par M. Fontana au cours des cinq dernières années

• En France : Directeur général délégué d’Areva NP.
• À l’étranger : néant.

(1)Société cotée.

DELPHINE GENY-STEPHANN (54 ans)

Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance no 2014-948)
Date de première nomination 6 mai 2021
Échéance du mandat en cours AG 2025
Nombre d’actions détenues 200 actions Thales
N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (art. 6-VI de l’Ordonnance no 2014-948)
Née le 19 novembre 1968, de nationalité française. Diplômée de l’École polytechnique, de l’École des ponts ParisTech et du Collège des ingénieurs, Delphine Gény-Stephann est ancien ingénieur en chef du corps des ingénieurs des ponts, des eaux et des forêts. Elle a débuté sa carrière en 1994 à la Direction du trésor du ministère de l’Économie et des Finances. De 1999 à 2005, elle est Chef de bureau à l’Agence des participations de l’État. En 2005, Delphine Gény-Stephann rejoint le pôle des Matériaux haute performance du groupe Saint Gobain comme Directrice du développement, puis Directrice financière de l’activité Matériaux céramiques. En 2013, elle est nommée Directrice external venturing du groupe et chargée des fusions-acquisitions du Pôle des Matériaux Innovants. En 2014, elle est Directrice du plan et de la stratégie de la Compagnie de Saint-Gobain, membre du Comité de direction générale du groupe, avant d’être nommée Directrice générale de l’activité Carbure de Silicium et Quartz en 2017. Elle est par ailleurs administratrice de Thales et membre de son Comité d’audit et des comptes de novembre 2016 à novembre 2017. À cette date, elle est nommée secrétaire d'État auprès du ministre de l'Économie et des Finances, fonctions qu’elle exerce jusqu’en octobre 2018. Elle est consultante depuis 2019.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : membre du Comité d’orientation de GENEO capital, membre du Comité de surveillance de Holding d’infrastructures des métiers de l’environnement (contrôlant le groupe Saur), membre du Conseil d’administration d’EDF (1).
• À l’étranger : Non-executive Director d’Eagle Genomics Ltd (Royaume-Uni).

Autres fonctions exercées par Mme Gény-Stephann au cours des cinq dernières années

• En France : néant.
• À l’étranger : néant.

(1)Société cotée.

PHILIPPE KNOCHE (53 ans)

Administrateur indépendant
Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations
Date de première nomination 6 mai 2020
Échéance du mandat en cours AG 2024
Nombre d’actions détenues 500 actions Thales
Né le 14 février 1969, de nationalité franco-allemande, Philippe Knoche est Ingénieur du Corps des Mines, diplômé de l’École polytechnique. Philippe Knoche débute sa carrière en 1995 à la Commission européenne en tant que rapporteur à la Direction anti-dumping, puis rejoint en 1998 le Consortium de Réalisation comme assistant du Président du Conseil de surveillance. Il rejoint ensuite en 2000, comme Directeur de la Stratégie, le groupe Areva où il est par la suite nommé Directeur de la Business unit Traitement en 2004, Directeur du projet Olkiluoto 3 en 2006, puis Directeur du Business Group Réacteurs et Services en 2010, date à laquelle il rejoint le Comité exécutif du groupe. En juillet 2011, il est nommé membre du Directoire d’Areva et Directeur général délégué en charge des opérations des activités nucléaires, puis en devient Directeur général et membre du Conseil d’Administration en janvier 2015. Depuis juillet 2017, Philippe Knoche est Directeur général et administrateur d’Orano, entreprise issue de la restructuration du groupe Areva et opérant sur tout le cycle du combustible nucléaire. Il est un orateur régulier sur les sujets de l’énergie, du climat, de l’innovation et témoigne également sur la cybersécurité.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : Directeur général et administrateur d’Orano SA (1), Président d’Orano Chimie Enrichissement, d’Orano Recyclage et d’Orano démantèlement, Président du Conseil d’administration d’Orano Mining, membre permanent du Comité stratégique de SET Holding, membre du bureau de l’Union des Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM), membre du bureau du GIFEN.
• À l’étranger : Vice-Président de la World Nuclear Association, membre du Conseil d’Administration de l’International Council of Mining and Metals (ICMM).

Autres fonctions exercées par M. Knoche au cours des cinq dernières années

• En France : Directeur général délégué puis Directeur général, Membre du Directoire puis administrateur d’Areva SA (2), Président d’AREVA NP SA, Président de la Société Française de l’Énergie Nucléaire.
• À l’étranger : néant.

(1)Société dont les titres de dette sont cotés.
(2)Société cotée.

PHILIPPE LÉPINAY (69 ans)

Administrateur représentant les salariés actionnaires
Membre du Comité stratégique & RSE
Date de première nomination 8 mars 2007, avec effet au 1er avril 2007
Échéance du mandat en cours AG 2025
Nombre d’actions détenues
* 148 actions Thales ;
* 693 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe.
N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d”actions Thales prévu par les statuts (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce).
Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, Université Paris VII. Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la SOPEMEA. En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2013, il est VP, Directeur des Relations Internationales au sein de Thales.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : Délégué aux relations institutionnelles de la FAS (Fédération française des associations d’actionnaires Salariés et anciens Salariés), Vice-président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST), membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales », membre du Conseil de perfectionnement de l’ENSOA (École Nationale des Sous-Officiers d’Active) et membre du Conseil d’administration de la Chambre de Commerce franco-libanaise.
• À l’étranger : néant.

Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années

• En France : Président de la FAS, membre du Conseil d’orientation de la participation, de l’intéressement, de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS).
• À l’étranger : néant.

ARMELLE DE MADRE (52 ans)

Administratrice indépendante
Date de première nomination 28 juin 2017
Échéance du mandat en cours AG 2023
Nombre d’actions détenues 500 actions Thales
Née le 2 mai 1970, de nationalités française et néerlandaise, Armelle de Madre est diplômée de l’Université de Columbia, New York, et de HEC, Paris. Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu’analyste marketing chez Renault. Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège, puis responsable RH des activités logistiques de Renault. Elle est nommée, en 2006, Directrice des Ressources Humaines d’abord en charge de l’usine de Flins, puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault, périmètre incluant le Technocentre du groupe, l’un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés. Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Stratégie et Innovation Sociale, puis, en 2011, le groupe Arkadin, fournisseur de solutions de Communications Unifiées, et filiale d’un des principaux opérateurs télécom au monde (NTT), en qualité de Vice-présidente Ressources Humaines en charge de l’Europe, du Moyen-Orient et de l’Afrique (EMEA).# Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 77

EMMANUEL MOULIN (54 ans)

Représentant (nommé puis renouvelé par arrêtés des 2 novembre 2020 et 1er juin 2021) de l’État, administrateur proposé par le Secteur Public (article 4 de l’Ordonnance no 2014-948)
Membre du Comité stratégique & RSE
Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations

• Date de première nomination : 2 novembre 2020
• Échéance du mandat en cours : AG 2025
• Nombre d’actions détenues : L’État français détient 2 060 actions Thales directement. Son représentant, Emmanuel Moulin, n’est pas dans l’obligation d’en détenir le nombre minimal prévu par les statuts (article 5 de l’Ordonnance no 2014-948), et n’en détient pas.

Né le 22 octobre 1968, de nationalité française, Emmanuel Moulin est diplômé de Sciences-Po, de l’Essec, titulaire d’une maîtrise de droit de l’Université Paris II et ancien élève de l’ENA dont il sort en 1996.

Emmanuel Moulin rejoint la Direction générale du Trésor comme adjoint au bureau Transports de 1996 à 1998, puis au bureau Trésorerie politique et monétaire de 1998 à 2000. Il est nommé administrateur suppléant de la Banque mondiale à Washington avant de devenir Secrétaire général du Club de Paris de 2003 à 2005 et poursuit sa carrière en devenant banquier senior chez Citigroup en 2006, en charge du secteur public pour la France et la Belgique. En 2007, il est nommé Directeur adjoint de cabinet de Christine Lagarde, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie où il est en charge des dossiers macro-économiques, des dossiers financiers et des affaires européennes et internationales. Il rejoint la Présidence de la République en juin 2009 en tant que conseiller économique du Président Nicolas Sarkozy. Après son départ de l’Élysée en mai 2012, il rejoint le groupe Eurotunnel en tant que Directeur général adjoint puis Directeur général délégué à compter du 1er janvier 2014. En février 2015, il est nommé Directeur général de la banque d’affaires Mediobanca à Paris. En mai 2017, il devient Directeur de cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance. Depuis le 2 novembre 2020, Emmanuel Moulin est Directeur général du Trésor.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés
En France :	néant.
À l’étranger :	néant.

Autres fonctions exercées par M. Moulin au cours des cinq dernières années
En France :	néant.
À l’étranger :	néant.

ANNE RIGAIL (53 ans)

Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance no 2014-948)

• Date de première nomination : 6 mai 2021
• Échéance du mandat en cours : AG 2025
• Nombre d’actions détenues : N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (art. 6-VI de l’Ordonnance no 2014-948).

Née le 8 mars 1969, de nationalité française et diplômée de l'École des Mines de Paris, Anne Rigail intègre Air Inter en 1991. En 1996, elle est nommée Responsable du service client Air France de l'escale de Paris-Orly. En 1999, elle devient Responsable de la correspondance passagers et bagages du hub Air France de Paris-Charles de Gaulle, puis responsable du produit client et bagage pour l'Exploitation Sol. En 2005, elle est nommée Directrice des Opérations du hub de Paris-CDG puis Directrice du Hub de Paris-Charles de Gaulle en 2009. Elle entre au Comité exécutif en 2013 en tant que Directrice générale adjointe en charge du Service en vol, responsable du Personnel Navigant Commercial. Elle est nommée en 2017 Directrice générale adjointe Client. À ce titre, elle supervise les produits et services au sol et en vol, y compris le design des salons Air France dans les aéroports, la configuration et la modernisation des cabines, ou encore le déploiement de la connectivité dans les avions. Le 12 décembre 2018, Anne Rigail est nommée Directrice générale d’Air France.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés
En France :	néant.
À l’étranger :	néant.

Autres fonctions exercées par Mme Rigail au cours des 5 dernières années
En France :	Présidente de la Fondation Air France depuis juillet 2019, administratrice d’EDF (1) de mai à décembre 2019, administratrice de Servair de janvier 2017 à décembre 2018, et de sa filiale ACNA jusqu’en juin 2017.
À l’étranger :	néant.

(1) Société cotée

4

Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

78 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

LOÏK SEGALEN (62 ans)

Administrateur proposé par le Partenaire Industriel
Membre du Comité d’audit et des comptes

• Date de première nomination : 19 mai 2009
• Échéance du mandat en cours : AG 2026
• Nombre d’actions détenues : 509 actions Thales

Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC. Il débute sa carrière en 1986 à la Direction financière de Dassault International. Conseiller financier auprès du Vice-président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998-1999) puis Directeur. En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de Dassault Aviation. En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation. En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation. Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation. Il est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés
En France :	Directeur général délégué de Dassault Aviation (1), vice Président du Gifas.
À l’étranger :	administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA) et de SITAM Belgique SA.

Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années
En France :	administrateur de Sogitec Industries.
À l’étranger :	administrateur de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA), de Dassault International Inc. (USA), de Sabca et Sabca Limburg (Belgique).

(1)Société cotée.

ANNE-CLAIRE TAITTINGER (73 ans)

Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’audit et des comptes

• Date de première nomination : 15 mai 2012
• Échéance du mandat en cours : AG 2026
• Nombre d’actions détenues : 612 actions Thales

Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne-Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et titulaire d’un MBA HEC (CPA). Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire. Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis est devenue Président-Directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président-Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, d’Elm-Leblanc, Vice-Président-Directeur général du pôle industriel Deville, Président-Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fonds d’investissement en 2005. Depuis septembre 2006, Anne-Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Champagne Taittinger. Anne-Claire Taittinger s’est engagée en 2004 dans le Women’s Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés
En France :	Présidente de SAS Le Riffray.
À l’étranger :	néant.

Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années
En France :	jusqu’en juillet 2018 : administratrice et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de Carrefour (1). Jusqu’en 2022 : Membre du Comité de direction de la SAS E-Attestation.
À l’étranger :	néant.

(1)Société cotée.

Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 79

ANN TAYLOR (75 ans)

Administratrice indépendante

• Date de première nomination : 15 mai 2012
• Échéance du mandat en cours : AG 2026
• Nombre d’actions détenues : 500 actions Thales

Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire, et à l’Université de Sheffield où elle a obtenu un Master en Histoire de l’économie.# Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

80	Thales – Document d’enregistrement universel 2022
ÉRIC TRAPPIER (62 ans)
Administrateur proposé par le Partenaire Industriel
Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations
Date de première nomination	19 mai 2009
Échéance du mandat en cours	AG 2026
Nombre d’actions détenues	500 actions Thales

Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplômé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom »). Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2, Mirage 2000). En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996. Directeur régions Moyen-Orient & Afrique en 2000, Directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient Directeur général International Adjoint en 2002. En 2006, Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation. Il est nommé Président-Directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013. Il est Officier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre National du Mérite. En 2022, il a été récompensé de la médaille de l’Aéronautique.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : Président-Directeur général de Dassault Aviation (1), Président de l’UIMM, Président d’honneur du Gifas.
• À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), membre du Conseil d’administration de l’ASD (Belgique), Co-Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde) et administrateur de Dasbat Aviation LLC (Émirats arabes unis).

Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années

• En France : administrateur de Sogitec Industries (France), Premier Vice-président puis Président du Gifas, Président du Cidef.
• À l’étranger : administrateur et Président de Dassault International Inc. (USA), Président du Comité Défense puis Président de l’ASD (Belgique).

(1)Société cotée.

MARIE-FRANÇOISE WALBAUM (72 ans)
Administratrice proposée par le Partenaire Industriel
Date de première nomination	17 septembre 2013
Échéance du mandat en cours	AG 2026
Nombre d’actions détenues	500 actions Thales

Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie-Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’Université Paris X. Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 après 39 ans de carrière. Depuis cette date, Marie- Françoise Walbaum exerce des mandats d’administratrice.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : administrateur indépendant de FFP – devenue Peugeot Invest – (1) (et Présidente du Comité financier et d’audit ainsi que membre du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations) et d’Imerys (1) (et Présidente du Comité des nominations ainsi que du Comité des rémunérations), et membre du Conseil de surveillance d’Isatis Capital.
• À l’étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Walbaum au cours des cinq dernières années

• En France : administrateur indépendant d’Esso (1) (et Présidente du Comité d’audit) jusqu’au 18 mars 2020.
• À l’étranger : néant.

(1)Société cotée.

Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

		Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 81
4.1.1.2Représentants des salariés
ANNE-MARIE HUNOT-SCHMIT (58 ans)
Administratrice représentant les salariés
Membre du Comité stratégique & RSE jusqu’à l’AG de mai 2022
Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations à compter de l’AG de mai 2022
Membre du Comité d’audit et des comptes à compter de l’AG de mai 2022
Date de première nomination	9 décembre 2016
Échéance du mandat en cours	8 décembre 2024
Nombre d’actions détenues	•50 actions Thales ; •190 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe. N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d’actions Thales prévu par les statuts (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce).

Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, Anne-Marie Hunot-Schmit est titulaire d’un troisième cycle en Mathématiques Appliquées et diplômée de l’IAE de Paris. Elle est également certifiée « Administrateur de Sociétés » par l’IFA-Sciences politiques Paris. Elle intègre Dassault Électronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’anticollision au sol (GPWS/GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000-9. Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix. À partir de l’automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l’activité Transports Terrestres. Entre juin 2020 et mai 2022, elle a dirigé l’évaluation des risques environnementaux au sein de la Direction HSE du Groupe, et se consacre depuis lors à son mandat et aux deux comités dont elle est membre.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : néant.
• À l’étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Hunot-Schmit au cours des cinq dernières années

• En France : néant.
• À l’étranger : néant.

NADINE RELIER-DAVID (59 ans)
Administratrice représentant les salariés
Membre du Comité stratégique & RSE
Date de première nomination	11 mai 2022
Échéance du mandat en cours	8 décembre 2024
Nombre d’actions détenues	•83 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe. N’est pas dans l’obligation de détenir le nombre minimal d”actions Thales prévu par les statuts (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce).

Née le 17 octobre 1963, de nationalité française, Nadine Relier-David débute en 1987 en contrat d’apprentissage dans l’entreprise briviste TRT, devenue Thomson TRT Défense, Thomson CSF puis Thales SIX GTS France. Après obtention d’un BTS en électronique, elle exerce plusieurs métiers de la production d’équipements de communication puis de gestion des rechanges France et Export. En 2013, formée par l’AFNOR, elle exerce dans les métiers supports de l’audit, des achats, de la performance fournisseur puis de la gestion industrielle. Parallèlement, elle est Juge Assesseur au Pôle social de Tulle depuis 2016, et siège depuis 2017 au Conseil d’administration d’Aérocampus Aquitaine, association en charge d’un campus aéronautique et spatial.

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères

Mandats exercés dans d’autres sociétés

• En France : néant.
• À l’étranger : néant.

Autres fonctions exercées par Mme Relier-David au cours des cinq dernières années

• En France : néant.
• À l’étranger : néant.# Gouvernance et rémunération

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

82 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

À la connaissance de Thales :
* il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ;
* aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
* aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou à un placement sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
* aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
* il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales.

Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative)

Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes :

Le représentant de l’État au titre de l’action spécifique
Emmanuel Chiva, 53 ans, Délégué général pour l’armement. Nommé par décret du ministre de l’Économie et des Finances du 26 septembre 2022. Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales, au titre de l’action spécifique en application du décret no 97-190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page 226 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société).

Le commissaire du gouvernement
Jean-Luc Sourdois, 62 ans, Contrôleur Général des Armées. Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 3 juillet 2019, en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels.

Le représentant du Comité Social et Économique Central
Marielle Marichy, 59 ans, désignée par le Comité Social et Économique Central comme son représentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323-65 du Code du travail.

Les Commissaires aux comptes
Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d’autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l’exercice 2022, étaient concernés :
* Ernst & Young Audit, représenté par Jean-François Ginies, associé du cabinet ;
* Mazars, représenté par Dominique Muller, associé du cabinet.

Gouvernance et rémunération
Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 83

4.2 Gouvernement d’entreprise

En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la version en vigueur date de décembre 2022 et qui est consultable sur le site internet de l’Afep à l’adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf ou au siège social de la Société.

Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain)

La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep-Medef à l’exception de celles concernant :

| Rubrique du Code Afep-Medef | Thales 7/03/2023 | Explication # Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 85

•SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE III DU CODE AFEP-MEDEF) (SUITE)

Administrateurs au 31 décembre 2022

Nom	1re nomination	Mandat en cours	Comités*	Assiduité exercice 2022
	Début	Fin	S&R	A&C
Nommés par l’assemblée générale des actionnaires (14)
Sur proposition du Secteur Public (5)
Patrice Caine, Président-Directeur général	23/12/2014	11/05/2022	AGO 2026	10
Delphine Gény-Stephann (b)	06/05/2021	06/05/2021	AGO 2025	10
Bernard Fontana (b)	30/01/2018	06/05/2021	AGO 2025	10
L’État français, représenté par M. Emmanuel Moulin (c)	30/01/2018	06/05/2021 et arrêté du 01/06/2021	AGO 2025	10
Anne Rigail (b)	06/05/2021	06/05/2021	AGO 2025	RSE (g)
Sur proposition du Partenaire Industriel (Dassault Aviation) (4)
Charles Edelstenne	19/05/2009	11/05/2022	AGO 2026	9
Loïk Segalen	19/05/2009	11/05/2022	AGO 2026	9
Éric Trappier	19/05/2009	11/05/2022	AGO 2026	9
Marie-Françoise Walbaum	17/09/2013	11/05/2022	AGO 2026	RSE (g)
Représentant les salariés actionnaires (1)
Philippe Lépinay	01/04/2007	06/05/2021	AGO 2025	10
Personnalités extérieures (4)
Philippe Knoche Administrateur indépendant (d)	06/05/2020	06/05/2020	AGO 2024	9
Armelle de Madre Administratrice indépendante (d)	28/06/2017	15/05/2019	AGO 2023	9
Anne-Claire Taittinger Administratrice indépendante (d)	15/05/2012	11/05/2022	AGO 2026	10
Ann Taylor Administratrice indépendante (d)	15/05/2012	11/05/2022	AGO 2026	7
Désignés par les organisations syndicales (2)
Anne-Marie Hunot-Schmit (e)	09/12/2016	09/12/2020	08/12/2024	10
Nadine Relier-David (f)	11/05/2022	11/05/2022	08/12/2024	6

(a) Le taux d’assiduité est calculé par rapport au nombre total de séances où l’administrateur était en fonctions, selon le cas, au Conseil ou au Comité concerné. Le taux d’assiduité de l’administratrice ayant quitté ses fonctions en cours d’année 2022 (Mme Frédérique Sainct) a été de 100 % sur les 4 réunions du Conseil, les 2 réunions du Comité d’audit et des comptes et les 3 réunions du Comité de la gouvernance et des rémunérations, tenues en 2022 jusqu’à la cessation de ses fonctions.
(b) Administrateur (trice) proposé(e) par l’État (article 6 de l’ordonnance no 2014-948).
(c) Représentant de l’État administrateur, nommé par arrêté (article 4 de l’ordonnance no 2014-948).
(d) Indépendance au sens du Code Afep-Medef, confirmée par le Conseil d’administration du 7 mars 2023.
(e) Mme Anne-Marie Hunot-Schmit a été membre du Comité Stratégique & RSE jusqu’au 11/05/2022 puis a rejoint, à compter de cette date, les Comités‘d’audit et des comptes et de la gouvernance et des rémunérations.
(f) Administratrice représentant les salariés nommée pour succéder, avec effet à l’issue de l’assemblée générale du 11 mai 2022, à Mme Frédérique Sainct jusqu’à la fin de son mandat.
(g) Depuis début 2022, Mmes Anne Rigail et Marie-Françoise Walbaum participent aux réunions du Comité Stratégique & RSE pour les points de l’ordre de jour relevant de la RSE.

*Comités : Stratégie et RSE (S&R), Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R). Statuts : Membre, Président

4 Gouvernance et rémunération
Gouvernement d’entreprise
86 Thales – Document d’enregistrement universel 2022 •

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 (ÉTABLI CONFORMÉMENT À L’ANNEXE III DU CODE AFEP-MEDEF)

Départs	Nominations	Renouvellements
Conseil d’administration
Frédérique Sainct	Nadine Relier-David	Patrice Caine
		Charles Edelstenne
		Loïk Segalen
		Éric Trappier
		Anne-Claire Taittinger
		Ann Taylor
		Marie-Françoise Walbaum
Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale
Anne-Marie Hunot-Schmit	Nadine Relier-David	Patrice Caine
		Charles Edelstenne
Comité d’audit et des comptes
Frédérique Sainct	Anne-Marie Hunot-Schmit	Loïk Segalen
		Anne-Claire Taittinger
Comité de la gouvernance et des rémunérations
Frédérique Sainct	Anne-Marie Hunot-Schmit	Éric Trappier

En conformité avec le Code Afep-Medef révisé et la recommandation de l’AMF, les notices biographiques figurant dans la section 4.1.1 détaillent la liste des mandats exercés par les membres du Conseil d’administration dans des sociétés du Groupe et/ou dans des sociétés cotées, en France ou à l’étranger, et comportent des informations relatives à leurs autres activités, domaines d’expertise ou d’expérience.

L’assemblée générale de 2014 a fixé la durée des mandats d’administrateurs à quatre ans. L’âge moyen des administrateurs est de 62,5 ans au 31 décembre 2022. À cette date, en l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs :
• le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L. 225-19 alinéa 2) ;
• la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du Code de commerce (article L. 225-48).

Modalités de gouvernance : non-dissociation

La Société est une Société anonyme à Conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général. À chaque échéance de mandat du dirigeant concerné, le Conseil s’interroge sur l’opportunité de maintenir l’unification de ces fonctions ou au contraire de les dissocier. Ainsi, lors du renouvellement de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président-Directeur général, le 23 mai 2018, le Conseil d’administration avait considéré que l’absence de dissociation ne restreignait pas l’exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacun de ses Comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci-dessous l’extrait du règlement intérieur du Conseil et section 4.2.6). Le Conseil a confirmé ce choix, lors de sa réunion du 2 mars 2022, en prévision du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de M. Patrice Caine à l’issue de l’assemblée générale du 11 mai 2022. Il a notamment fondé sa décision sur les motifs suivants :

a) L’adéquation de cette modalité de gouvernance aux particularités de l’actionnariat de la Société

La désignation d’un candidat commun par le Secteur Public et le Partenaire Industriel permet d’assurer la plus grande cohésion possible aux décisions prises par les organes sociaux dans l’intérêt de la Société.

b) L’adéquation de cette modalité de gouvernance aux besoins opérationnels de la Société

Elle permet d’éclairer au mieux les décisions de la Direction générale et du Conseil d’administration, avec le bénéfice des compétences respectives de la Direction générale et des membres du Conseil d’administration, tout en facilitant une prise de décision rapide et efficiente. La pertinence de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général s’est tout particulièrement manifestée en période de crise sanitaire (voir Document d’enregistrement Universel 2020, p. 87). Celle-ci fait d’ailleurs l’objet d’appréciations très satisfaisantes de la part de l’ensemble des administrateurs, comme en attestent les évaluations du fonctionnement du Conseil, réalisées en interne ou par un consultant externe (voir page 89 pour 2021 et page 94 pour 2022).

c) L’existence de mécanismes de contrôle efficaces de la Direction générale

Les pouvoirs du Président-Directeur général sont en effet limités par l’obligation de soumettre de nombreuses opérations à l’approbation formelle du Conseil d’administration. Ainsi, le budget annuel, le plan stratégique, les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil. Le Pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel, et que sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil (voir page 223). De plus, les représentants des deux actionnaires de référence exercent individuellement et collectivement un contrepoids effectif au Président-Directeur général en Conseil. En outre, plus de la moitié des administrateurs (hors Patrice Caine) exercent ou ont exercé des fonctions de Direction générale dans des groupes internationaux opérant dans des secteurs aussi variés que la défense, l’aérospatial, le digital, l’énergie ou la finance (voir leurs biographies en section 4.1, pages 74 à 82), ce qui garantit une grande richesse des débats et des décisions reposant sur les meilleures compétences. Enfin, les travaux des Comités spécialisés – dont notamment le Comité d’audit et des comptes et le Comité de la gouvernance et des rémunérations, dont le Président-Directeur général n’est pas membre et qui sont présidés par des administrateurs indépendants – permettent de bénéficier d’un regard libre et indépendant sur des questions fondamentales pour la Société.

d) Autres éléments d’appréciation

L’examen de la rémunération du Président-Directeur général s’effectue en Comité puis en Conseil, hors la présence de l’intéressé. Cet examen a lieu concomitamment à la revue des comptes annuels.

Gouvernance et rémunération
Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 87## Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

En outre, depuis 2021, le Conseil d’administration tient au moins une séance par an hors la présence du Président-Directeur général, conformément aux exigences de son règlement intérieur. Cette réunion annuelle est animée par le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations, qui peut proposer de restreindre tout ou partie de la séance à certains administrateurs. En garantissant la libre expression des participants, cette réunion permet d’aborder des sujets variés en lien avec l’actualité, la Société et sa gouvernance. En 2022, une session s’est tenue le 1er juillet 2022, réunissant l’ensemble des administrateurs autres que le Président-Directeur général. Les thèmes suivants y ont notamment été abordés : la bonne qualité de la gouvernance du Conseil, les projets d’acquisition, la compétition pour les talents, la résilience du Groupe face au contexte géopolitique mondial ainsi que les enjeux RSE. Le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations en a fait une synthèse au Président-Directeur général. Enfin, les administrateurs ont la possibilité d’échanger lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe, et notamment à l’occasion du séminaire stratégique annuel du Conseil.

Renforcement de la présence de femmes au Conseil d’administration

Les objectifs fixés par la loi no 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle modifiée (minimum de 40 % de femmes et d’hommes parmi les administrateurs, hors administrateurs représentants les salariés et les salariés actionnaires), sont atteints depuis le 29 novembre 2016. Au 31 décembre 2022, le pourcentage de femmes au Conseil d’administration atteint 46 % (6 sur 13 administrateurs) hors représentants des salariés et salariés actionnaires, et 50 % (8 sur 16 administrateurs) en tenant compte des administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires.

Indépendance des administrateurs

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné le 7 mars 2023, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l’administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep- Medef. Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep-Medef. Dans ces conditions, seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures », aux termes du pacte d’actionnaires, peuvent être déclarés indépendants (au maximum, donc, 4 sur 16).

Le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu’il a transmis, début février 2023, à chacune des « Personnalités Extérieures ». Parmi celles-ci, Mme Armelle de Madre et M. Philippe Knoche ont exercé au cours de l’année 2022 une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales, à savoir la société Datadog Inc. dont Mme Armelle de Madre est Directrice des Ressources Humaines, et la société Orano SA dont M. Philippe Knoche est Directeur général (cf. biographies en pages 76 et 77). Lors de sa réunion du 23 février 2023, le Comité a constaté que le montant total du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec Orano ainsi que le montant des achats effectués par le Groupe auprès de Datadog représentaient des montants très sensiblement inférieurs au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales, d’une part, et des chiffres d’affaires respectifs de Datadog et d’Orano, d’autre part, ce seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires. Le Comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n’était de nature à compromettre la liberté de jugement de M. Philippe Knoche et de Mme Armelle de Madre dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur de Thales et que rien ne s’opposait donc à ce qu’ils puissent être déclarés administrateurs indépendants par le Conseil.

Les deux autres administratrices « Personnalités Extérieures » ont indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe. De l’avis du Comité, leurs questionnaires ne contiennent aucune réponse appelant une quelconque restriction à la qualification d’administrateurs indépendants.

Le tableau ci-dessous rappelle, conformément au Code Afep-Medef, les critères d’indépendance ainsi satisfaits pour les administrateurs concernés.

	Philippe Knoche	Armelle de Madre	Anne-Claire Taittinger	Ann Taylor
Critère 1 Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✔	✔	✔	✔
Critère 2 Mandats croisés	✔	✔	✔	✔
Critère 3 Relations d’affaires significatives	✔	✔	✔	✔
Critère 4 Lien familial	✔	✔	✔	✔
Critère 5 Commissaire aux comptes	✔	✔	✔	✔
Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans	✔	✔	✔	✔
Critère 7 Statut du Dirigeant mandataire social non-exécutif	✔	✔	✔	✔
Critère 8 Statut de l’actionnaire important	✔	✔	✔	✔

Dans le tableau ci-dessus, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait.

En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Armelle de Madre, Anne-Claire Taittinger, Ann Taylor et M. Philippe Knoche. Au 7 mars 2023, date d’arrêté des comptes 2022, le Conseil d’administration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants, soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep-Medef), proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées.

Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités

Le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil le 30 novembre 2022, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses Comités, ni au Code d’Éthique, ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l’ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l’administrateur (voir notamment « Prévention des manquements d’initiés » ci-dessous). Outre les dispositions spécifiques au pacte d’actionnaires qu’il reprend, le règlement intérieur s’inspire des meilleures pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep-Medef précité. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les révisions qu’il juge nécessaire.

Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres :

I) Membres du Conseil d’administration (composition du Conseil, indépendance, disponibilité, devoir premier, transparence, confidentialité, rémunérations)

Le règlement intérieur prévoit notamment que :

• les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont confiés ;
• chaque Dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée ;
• les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante.

Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du Code de commerce, de devoir faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration.

En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration concernant les points suivants :

• aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• aucun n’a participé en qualité de dirigeant d’une société ayant fait l’objet d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire, au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
• aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du Conseil ou de la Direction générale ;
• il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre leurs fonctions exercées pour le compte de Thales et leurs intérêts privés ou d’autres fonctions exercées ;
• chaque administrateur déclare avoir connaissance du dispositif anti-corruption du Groupe, incluant la politique et le Code de conduite y afférents, revus par le Conseil d’administration et transmis à tout nouvel administrateur.## II) Attributions du Conseil d’administration (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, pacte d’actionnaires)

Le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président-Directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ (en montant d’engagement ou en chiffre d’affaires) ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel (Dassault Aviation). Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil.

III) Information du Conseil d’administration (communication, formation)

Il est notamment prévu que :
* les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffisant ;
* le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du Comité Social et Économique central reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil ;
* tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rassemblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires.

IV) Comités du Conseil d’administration (constitution et attributions, organisation, information, Comité d’audit et des comptes, Comité de la gouvernance et des rémunérations, Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale)

Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci-dessous), il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au Conseil d’administration, à titre exceptionnel, d’avoir recours à une expertise extérieure.

V) Fonctionnement du Conseil d’administration (réunions, participation et représentation, évaluation annuelle, mise à jour du règlement intérieur)

Ce chapitre encadre les principales modalités de convocation, réunion, participation et évaluation du Conseil d’administration. Il prévoit également la tenue d’au moins une réunion annuelle des administrateurs hors la présence du Président-Directeur général. Cette partie relative au fonctionnement du Conseil d’administration fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la section 4.2.2 ci-dessous.

Gouvernance et rémunération
Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 89

Prévention des manquements d’initiés

Afin de tenir compte de la réglementation en vigueur et des recommandations formulées notamment par l’AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas), il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier. Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précédent.

Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l’information trimestrielle, telles que définies par la Société, et de leur obligation d’abstention lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées (au sens de la réglementation en vigueur). Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis-à-vis de l’Autorité des marchés financiers et vis-à-vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d’informer lesdites personnes de leurs propres obligations.

Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter le Secrétaire général ou le Secrétaire du Conseil d’administration avant toute opération sur titres.

Obligation de détention d’un nombre minimum d’actions

En application de l’article 10.3 des statuts, chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions, sauf dispense légale. Le Président-Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation d’actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunération de long terme (voir section 4.4.2.1 B).

Récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées en 2022

L’état récapitulatif (visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées en 2022 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.6.

4.2.2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022

Nombre des réunions et taux de présence

Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois en 2022. La participation moyenne des administrateurs a été de 95 %. Les taux de présence individuels sont précisés en section 4.2.1 ci- dessus. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rendu des travaux menés par le Comité d’audit et des comptes et que leur présence est susceptible d’enrichir les débats.

Principaux sujets abordés

Outre les sujets récurrents relevant de la compétence du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président-Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, approbation des documents annuels d’assemblée et convocation à l’assemblée générale, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, délégations diverses au Président- Directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs, etc.), le Conseil a traité des sujets suivants, sur le rapport le cas échéant d’un Comité :

• le suivi des principaux enjeux stratégiques des différents domaines d’activité du Groupe ;
• le renouvellement du mandat du Président-Directeur général ;
• la mise en œuvre du projet de cession de l’Activité Transport ;
• le programme de rachat d’actions ;
• les opportunités d’acquisitions ;
• des points d’actualités sur le conflit entre la Russie et l’Ukraine et ses conséquences sur le Groupe ;
• la mise en place du plan annuel de LTI (Long term incentive) avec conditions de performance, applicable aux salariés du Groupe ;
• l’attractivité et la rétention des talents au sein du Groupe ;
• la fixation de nouveaux objectifs de mixité des instances dirigeantes du Groupe à horizon 2026 ;
• le financement du plan de retraites au Royaume-Uni.

4.2.3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration

Information des administrateurs

Dossiers du Conseil d’administration

Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi année pour l’exercice suivant. Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès-verbal de la séance précédente, la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l’urgence le justifie. Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par courrier électronique.

4 Gouvernance et rémunération
Gouvernement d’entreprise
90 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

L’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d’optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » aux administrateurs qui le souhaitent.

Formations complémentaires

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires. Le Conseil a décidé qu’une formation RSE/Climat serait dispensée à l’ensemble de ses membres dans le courant de l’année 2023.# Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration dispose de trois Comités : un Comité d’audit et des comptes, un Comité de la gouvernance et des rémunérations, et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale.

Comité d’audit et des comptes

Au 31 décembre 2022, les attributions de ce Comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive no 2006/43/CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE no 537/2014 du 16 avril 2014.

Le Comité d’audit et des comptes agit sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sans préjudice des compétences de ce dernier, il est notamment chargé des missions suivantes :

1) il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
2) il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière ;
3) il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale, y compris en cas de renouvellement ;
4) il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés ;
5) il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la réglementation en vigueur ;
6) il approuve, dans le cadre autorisé par le Conseil d’administration, la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs, des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement. Il examine et valide les procédures liées et s’assure de leur respect ;
7) il revoit la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Il entend les Commissaires aux comptes sur :

1) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ;
2) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ;
3) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente ;
5) les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;
6) les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Il reçoit chaque année de leur part :

1) une déclaration d’indépendance ;
2) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu’ils ont eux-mêmes fournis ;
3) le rapport complémentaire visé à l’article 11 du règlement (UE) no 537/2014.

Il examine annuellement les budgets d’honoraires des Commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé.

Le Comité s’appuie notamment, pour l’exercice de ses missions, sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’Audit Interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité. Il est informé des plans d’action diligentés suite aux audits. Il prend connaissance des principales caractéristiques des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et des résultats de leur fonctionnement. Il examine au moins une fois par an la cartographie des principaux risques du Groupe, en s’appuyant sur les travaux du Comité Stratégique & RSE pour le suivi des risques extra-financiers. Il revoit annuellement le projet de chapitre « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques » du Document d’enregistrement universel, avant sa présentation au Conseil.

Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses travaux et des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

En outre, depuis 2010, par référence au rapport final de l’AMF sur le Comité d’audit (22 juillet 2010), les membres du Comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d’un échange avec les Commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout représentant de l’entreprise.

Au 31 décembre 2022, ce Comité est composé de :

• Anne-Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ;
• Bernard Fontana ;
• Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés ;
• Loïk Segalen.

La composition du Comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions du Code de commerce : le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur, Président du Comité, présente, outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne-Claire Taittinger en page 79). En revanche, contrairement à ce qui est préconisé par le Code Afep- Medef, le Comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée, Mme Anne-Marie Hunot-Schmit, n’étant pas prise en compte dans la base de calcul). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité d’audit et des comptes, il s’agit de M. Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public, et de M. Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation (sur ce point, voir explication donnée en page 84).

Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2022, avec un taux de présence de ses membres de 100 %.

Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 91

Les Commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du Comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes).

Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers.

Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général et le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, d’autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur Juridique et contrats du Groupe.

Outre les comptes annuels, le Comité a, en 2022, plus particulièrement examiné :

• les comptes semestriels ;
• l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables ;
• le suivi des principaux contentieux ;
• le plan d’audit externe et les honoraires des Commissaires aux comptes ;
• l’organisation du contrôle interne, l’actualisation de la cartographie des risques, et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit ;
• le plan d’audit pour 2023 ;
• l’évolution du risque Cyber, y compris l’analyse des incidents « Lockbit » rendus publics par cette organisation ;
• le renforcement du programme du Groupe de prévention de la corruption et du trafic d’influence ;
• la finalisation de l’évaluation triennale des engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni, et du plan de financement associé ;
• la première déclaration à effectuer au titre de la réglementation relative à la taxonomie environnementale, en coordination avec le Comité Stratégique & RSE ;
• le suivi de l’exécution de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes au titre de l’exercice 2021, ayant conduit à la ratification d’une convention réglementée conclue début 2022, ainsi que le reclassement d’une convention réglementée en convention courante ;
• ainsi que le rapport du Conseil pour l’exercice 2021, relatif aux facteurs de risques, au contrôle interne et à la gestion des risques.

Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions. Le Comité a également revu les communiqués relatifs aux résultats financiers.

Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux jours (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration.# 4.2.3 Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé au procès-verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le Comité. Ce compte-rendu retrace les principaux débats intervenus au sein du Comité ainsi que les recommandations formulées au Conseil.

Comité de la gouvernance et des rémunérations

Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner :

• la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ;
• la rémunération du Président-Directeur général ainsi que tout engagement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ;
• les projets de plans « LTI » (Long term incentive) soumis au Conseil ;
• les projets d’opérations d’actionnariat salarié ;
• les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d’actionnaires précité ;
• au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs ;
• et d’une façon générale toute question relative à l’application du Code Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

Le Comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil (voir section 4.2.4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat.

Au 31 décembre 2022, ce Comité est composé de :

• Philippe Knoche, Président, administrateur indépendant ;
• Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés ;
• Emmanuel Moulin ; et
• Éric Trappier.

Il s’est réuni six fois en 2022, avec un taux de présence de ses membres de 100%.

La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep-Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée, le ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice représentant les salariés, Mme Anne-Marie Hunot-Schmit n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep-Medef). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations, il s’agit de M. Emmanuel Moulin, représentant de l’État, nommé sur proposition du Secteur Public et de M. Éric Trappier, nommé sur proposition de Dassault Aviation (sur ce point, voir explication donnée en page 84).

Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire général sont conviés à l’ensemble des séances du Comité, le Président-Directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence.

Figurent parmi les sujets traités en 2022 par le Comité :

• l’examen de la rémunération globale du Président-Directeur général (ex.-post 2021 et politique de rémunération au titre de 2022) ;
• l’indépendance des administrateurs ;
• la politique de LTI du Groupe (Long term incentive) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditions de performance et en fonction du niveau de responsabilité ;
• les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration, et le compte rendu présenté au Conseil ;
• le processus de succession des membres du Comité Exécutif ;
• les modifications du Règlement Intérieur du Conseil visant en particulier à préciser les missions du Comité d’audit et des comptes en ligne avec sa pratique éprouvée, notamment en matière de gestion des risques ;
• ainsi que le rapport du Conseil relatif au gouvernement d’entreprise.

Sur l’ensemble de ces sujets, le Comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. Ce compte-rendu retrace les principaux débats intervenus au sein du Comité ainsi que les recommandations formulées au Conseil.

Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale

Conformément au règlement intérieur du Conseil, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et dans le domaine RSE et, en particulier :

• d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au Conseil d’administration ;
• d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan ;
• d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets d’accords ou de partenariats stratégiques ;
• d’examiner la stratégie du Groupe en matière de RSE et d’assurer annuellement le suivi des résultats de celle-ci ;
• d’examiner la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe pour recommandation au Conseil.

Au 31 décembre 2022, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale est composé de :

• Patrice Caine, Président ;
• Charles Edelstenne ;
• Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires ;
• Emmanuel Moulin ;
• Nadine Relier-David, administratrice représentant les salariés.

Le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale s’est réuni quatre fois en 2022, avec un taux de participation de 96 %, notamment pour examiner le budget 2022, les projets d’acquisition et de cession, et le suivi du processus de cession de l’Activité Transport.

Comme décidé par le Conseil suite à l’évaluation de 2021, Mmes Anne Rigail et Marie-Françoise Walbaum ont participé en 2022 aux deux réunions du Comité Stratégique & RSE pour les points de l’ordre du jour ayant traité de sujets de responsabilité sociale et environnementale, à savoir :

• la Déclaration de Performance Extra--Financière, ainsi que la déclaration taxonomie environnementale ;
• la mise en œuvre de la politique Bas Carbone ; et
• la fixation de nouveaux objectifs du Groupe en matière de mixité des instances dirigeantes à horizon 2026.

Celles-ci ont également pu approfondir leur connaissance des enjeux RSE du Groupe à l’occasion de plusieurs sessions d’information dédiées organisées par la Direction générale au cours de l’année 2022 et début 2023. Début 2023, le Conseil a formalisé le rôle de ces deux administratrices dans le cadre de l’évolution de la Gouvernance RSE du Conseil d’administration présentée ci-après.

En 2022, ont été conviés aux réunions, par le Président du Comité, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie.

Chaque réunion a fait l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration, avec éventuellement un dossier en support. Ce compte-rendu retrace les principaux débats intervenus au sein du Comité ainsi que les recommandations formulées au Conseil.

•PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA GOUVERNANCE RSE DU CONSEIL

4.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil

Le Conseil évalue son fonctionnement chaque année soit par voie d’auto-évaluation formalisée, soit par voie d’évaluation externe, suivie dans les deux cas d’un échange en Comité de la gouvernance et des rémunérations puis en Conseil. Après une évaluation 2021 réalisée avec le support d’un consultant externe, il a été procédé en 2022 à une évaluation interne sur la base d’un questionnaire établi avec le concours du Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations et portant notamment sur les points d’amélioration issus de précédentes évaluations. Les administrateurs le souhaitant pouvaient en outre approfondir l’exercice au travers d’un entretien avec la Secrétaire générale.

Au terme de cette évaluation, les administrateurs se sont félicités de la qualité des travaux et débats du Conseil, et ont souligné en particulier les progrès dans son fonctionnement et celui de ses Comités, tout particulièrement son Comité Stratégique & RSE. Ils ont unanimement reconnu que les temps de débat stratégique et les informations fournies pour les nourrir ont été bien adaptés (Strategic Business Plan, revue d’opportunités). Ils ont également considéré que le Conseil avait disposé d’informations et temps d’échange suffisants dans le domaine RSE et que le fonctionnement du Conseil dans ce domaine s’est amélioré, notamment grâce à la participation de deux administratrices supplémentaires lors des points du Comité Stratégique & RSE sur ces thématiques. Certains ont souligné l’opportunité de poursuivre cet effort, par exemple, en programmant un point RSE supplémentaire autour de la fin d’année, ce qui fut réalisé dans le cadre du Comité Stratégique & RSE de janvier 2023. Ils ont considéré la fréquence annuelle de l’« executive session » comme tout à fait adaptée à gouvernance du Conseil. Ils ont également souligné la qualité des informations transmises au Conseil et aux Comités, et de l’organisation de leurs réunions. À cet égard, ils ont souligné une amélioration des délais de transmission en 2022, tout en souhaitant que cet effort soit poursuivi. L’évaluation 2021 (voir page 89 du Document d’enregistrement universel 2021) avait mis en lumière le souhait que le Conseil puisse s’enrichir de compétences dans les domaines de la RSE, du numérique et de la connaissance des pays hors OCDE, si l’occasion s’en présentait lors de prochains renouvellements et dans le respect du Pacte d’actionnaires.# 4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes

Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de ses Comités (informations visées par l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce et le § 7.2 du Code Afep-Medef)

Les administrateurs ont procédé à une évaluation de l’atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de sa séance du 5 mars 2018 et confirmés depuis lors, ainsi que leur évolution potentielle pour 2023.

| Libellé de l’objectif de diversité | Constats effectués sur 2022 # 4.2.8 Autres informations

Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée. Le Conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux minima légaux. Au moins 21 jours avant l’assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com). Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Les actionnaires ont la possibilité de voter par des moyens électroniques. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci-après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi.

Droits de vote doubles

Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par Société Générale Securities Services, mandatée à cet effet – cf. section 6.2.1) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double dès leur attribution. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire). Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit de vote double. Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote.

4 Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

96 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique est limitée, étant en outre précisé, notamment, que :

1. les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en section 6.2.3.3 et qui prévoit en particulier que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties ;
2. en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2021, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2026. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans ;
3. tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie ;
4. en outre, dans les conditions fixées par le décret no 93-1296 du 13 décembre 1993, le ministre chargé de l’Économie peut faire opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie d’actifs visés à l’annexe du décret no 97-190 du 4 mars 1997 (cf. section 6.2.3.3.5).

Autorisations d’assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2022 dans le domaine des augmentations de capital (Tableau établi en application de l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce)

AG du 11/05/2022	Utilisation par le Conseil d’administration	Observations
Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital
•Avec DPS (17e résolution) : 53 millions d’actions, 3 Mds€ de titres de créance		Durée 26 mois, soit jusqu’au 10 juillet 2024
•Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (18e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance	Aucune utilisation
•Sans DPS par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (19e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance
•Possibilité de sur-allocation green shoe (20e résolution) : Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution/type d’opération ci-dessus
Plafonds globaux (22e résolution) :
En actions : •20 millions d’actions pour les résolutions 18, 19, 20 et 21 ; •60 millions d’actions pour les résolutions 17, 18, 19, 20 et 21.
En titres de créances : •2 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 18, 19 et 20 ; •3 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 17, 18, 19 et 20.
Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces		Durée 26 mois, soit jusqu’au 10 juillet 2024
Limite de 21,3 millions d’actions (21e résolution)	Aucune utilisation
Émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG		Durée 26 mois, soit jusqu’au 10 juillet 2024
Plafond : 2 millions d’actions (23e résolution) Décote maximale : 30 % pour PEE 5 ans et 40 % avec conservation des titres pendant 10 ans	Aucune utilisation
Nota : les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions existantes, préalablement rachetées par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
Au cours de l’exercice 2022, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et, d’autre part, une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception de conventions courantes et conclues à des conditions normales.
Procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales
Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d’administration a approuvé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations et de son Comité d’audit et des comptes, la procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Gouvernance et rémunération Gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 97

Celle-ci s’inscrit dans le cadre d’une charte interne dont l’objet est également d’exposer la méthodologie ainsi que la procédure mises en œuvre pour identifier, qualifier et traiter les conventions conclues par Thales SA auxquelles les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce sont applicables (conventions réglementées). Cette charte n’est pas rendue publique.# Gouvernance et rémunération

Gouvernement d’entreprise

4.3 Direction générale et Comité exécutif

Comité exécutif au 31 décembre 2022

Gouvernance et rémunération
Direction générale et Comité exécutif

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 99

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1 Information relative à la rémunération 2022 des mandataires sociaux

La présente section 4.4.1 présente les éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux et, plus généralement, les informations requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Ils font l’objet de la 5e résolution présentée à l’assemblée générale du 10 mai 2023. En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 sera suspendu et le Conseil d’administration soumettra à une nouvelle assemblée générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce.

La sous-section 4.4.1.1 expose les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur général. Ils font l’objet de la 4e résolution présentée à cette même assemblée générale. Le versement de la rémunération variable annuelle 2022 du Président- Directeur général ainsi que le versement des unités de performance acquises par ce dernier au titre du Plan LTI 2019 sont conditionnés à l’approbation de cette résolution.

4.4.1.1 Rémunération 2022 du Président-Directeur général

A. Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération fixe et variable annuelle 2022 de M. Patrice Caine a été fixée dans le respect de la politique de rémunération du Président-Directeur général de Thales approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2022 (13e résolution). Elle est composée :

• d’un salaire fixe de 850 000 € (montant brut) ;
• d’une rémunération variable annuelle cible de 850 000 € en cas d’atteinte des objectifs et, plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 1 275 000 € (150 % de la cible).

Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 166,66 %, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible. La possibilité de demander la restitution de la part variable de la rémunération n’est pas prévue par la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur général.

(i) Critères financiers de la rémunération variable annuelle 2022

Pour la partie financière, les critères étaient l’EBIT (35 %), les prises de commandes (20 %), et le free cash-flow opérationnel (20 %). Le tableau ci-après présente les échelles d’atteinte de ces 3 critères financiers.

CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2022	Pondération	Seuils	Versement en % de la cible
EBIT	35 %	Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	35 %
		Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété	58,33 %
Prises de commandes	20 %	Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	20 %
		Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété	33,33 %
Free cash-flow opérationnel	20 %	Si résultats ≤ objectif budgété - 2 % du chiffre d’affaires budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	20 %
		Si résultats ≥ objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété	33,33 %
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS	75 %

La définition et le calcul de ces critères figurent en section 2.3.

Critère	Poids	Réalisé en M€	Niveau d’atteinte
EBIT	35 %	1 935	115,9 %
Prises de commandes	20 %	23 551	166,7 %
Free cash-flow opérationnel – activités poursuivies	20 %	2 595	166,7 %
Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible)	75 %		143,0 %

Réuni le 7 mars 2023, le Conseil d’administration a examiné les résultats obtenus pour les critères financiers. L’EBIT 2022 s’élève à 1 935 M€, ce qui correspond à une surperformance notable par rapport au budget, portée par la forte progression de l’EBIT du secteur Identité & Sécurité numériques (+38 %), dont la marge atteint l’objectif de moyen terme avec un an d’avance. Cette performance déclenche un paiement de 115,9 % sur ce critère.

4 Gouvernance et rémunération
Rémunération des mandataires sociaux

100 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Le Conseil s’est par ailleurs félicité de l’excellente dynamique commerciale du Groupe, en particulier dans le Spatial et dans les Systèmes de défense. L’entrée en vigueur de 16 contrats de plus de 100 M€, dont le contrat Rafale aux Émirats arabes unis – le plus grand contrat de l’histoire du Groupe – a ainsi permis aux prises de commandes du secteur Défense & Sécurité d’atteindre un nouveau record historique. Le secteur Aérospatial a continué de bénéficier du bon positionnement des satellites de Thales Alenia Space, et du redressement du transport aérien. À 23 551 M€, les prises de commande sont plus de 25 % au-dessus du budget, déclenchant un paiement au plafond (166,66 %) sur ce critère. Enfin, le Conseil a noté l’excellent niveau du free cash-flow opérationnel des activités poursuivies, 2 595 M€, porté par la forte dynamique des prises de commandes, la mobilisation des équipes autour du plan d’amélioration de la génération de cash-flow, et l’enregistrement de paiements clients par anticipation en fin d’année. Nettement au-dessus de l’objectif budgétaire, ce niveau déclenche lui aussi un paiement au plafond (166,66 %) sur ce critère. Au total, en prenant en compte la pondération des 3 critères financiers, le Conseil a constaté que la part de la rémunération variable annuelle liée à l’atteinte des critères financiers s’établissait ainsi à 911 353 €, soit 143 % de la cible. Ce niveau reflète la très bonne performance financière du Groupe en 2022.

(ii) Critères non financiers de la rémunération variable annuelle 2022

Conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général de Thales susvisée, sa performance a été évaluée en 2022 sur la réalisation des 4 critères non financiers suivants :

Critère	Poids	Atteinte	Éléments d’appréciation
Stratégie : • mise en œuvre de la cession de l’activité Transport et adaptations induites de la structure du Groupe • poursuite des actions de croissance dans le cœur business du Groupe	5 %	95 %	Le Conseil a constaté la mise en œuvre quasi-complète des opérations de carve-out (détourage) de cette activité à la fin 2022. Il a noté le travail très significatif réalisé pour minimiser l’impact de la cession sur la structure de coût des fonctions et des pays concernés.

Actions opérationnelles transverses et gestion des crises :
• faire face aux tensions sur les chaînes d’approvisionnement
• poursuivre la mise en œuvre du plan de rebond dans l’Aéronautique civile

| Critère | Poids | Atteinte | Éléments d’appréciation # Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Enfin, le Conseil a relevé que la performance boursière de l’action Thales, dividende réinvesti, s’est élevée à +35,5 % sur la période 2020/2022. Cette évolution traduit notamment le rerating de l’action du Groupe au cours de l’année 2022. Ce niveau est supérieur à la médiane du panel de sociétés européennes considérées, ainsi que de l’Euro Stoxx, qui s’est limité à +10 % sur la période. Le point d’entrée du quintile le plus élevé se situe à +42,3 % pour le panel et à +47,5 % pour l’Euro Stoxx. Ces 2 derniers critères déclenchent donc des paiements proches de 100 %. Le LTIP 2020 se traduira donc par le versement, en 2024, de 7 081 unités de performance à M. Patrice Caine, sous réserve du respect de la condition de présence et de l’approbation par l’assemblée générale 2024.

C. Autres engagements

Régime de retraite supplémentaire de M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social

Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu’au 31 décembre 2019

Antérieurement au 1er janvier 2020, le Président-Directeur général bénéficiait annuellement d’un dispositif constitué de deux régimes distincts donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant était déterminé suivant une méthode d’allocation de points. Monsieur Patrice Caine a acquis des droits au titre du Régime applicable aux salariés, pour la période allant de 2011 à 2014, puis au titre du Régime applicable aux Mandataires sociaux pour la période allant de 2015 à 2019. À compter du 1er janvier 2020, conformément à l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2020, cette rémunération différée a été arrêtée et les droits cristallisés au 31 décembre 2019. Ainsi, le Président-Directeur général n’acquiert plus de droit au titre des Régimes précités. À compter du 1er janvier 2020, ils ont été remplacés par un régime de retraite à cotisations définies, soumis à l’article 82 du code général des impôts.

Les Règlements relatifs à la Rémunération différée progressive et conditionnelle prévoyaient un doublement de la rente sous réserve d’avoir appartenu 10 ans au Comité exécutif. M. Patrice Caine ayant appartenu 7 ans à ce Comité jusqu’à date de cristallisation des droits (soit de 2013 à 2019), la société a appliqué à cette rente, en vertu des textes en vigueur, un coefficient de 1,7 et a réputé la condition de présence au Comité exécutif satisfaite. Ce dispositif (incluant rentes et charges fiscales et sociales afférentes) est provisionné et financé par la Société.

Régime des salariés

La valorisation des droits annuels potentiels acquis par le Président- Directeur général au titre du Régime applicable aux salariés s’élève à 10 260 euros. Ce Régime est conforme aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et le bénéfice des droits est soumis au respect d’une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise :

• pour bénéficier du versement d’une rente, il faut (i) justifier avoir perçu de Thales une rémunération ayant dépassé 8 plafonds de sécurité sociale au titre d’au moins une année civile entre le 1er octobre 2007 et le 31 décembre 2019 et (ii) achever sa carrière au sein de Thales. Le régime est fermé à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 ;
• l’acquisition des droits était progressive et s’appuyait sur la rémunération brute perçue par le bénéficiaire au cours de chaque exercice au titre de son activité salariée. Le dispositif s’inspirait du régime de retraite complémentaire Agirc et de son calcul d’acquisition des points. L’acquisition concernait la tranche de salaire non concernée par les régimes obligatoires, à savoir les salaires supérieurs à 8 Plafonds Annuels de Sécurité sociale (PASS) ;
• le calcul s’effectuait chaque année sur la rémunération déclarée aux URSSAF et en utilisant les valeurs annuelles des plafonds de Sécurité sociale et du salaire de référence Agirc officiels. L’assiette d’acquisition était égale à 20 % de la partie de salaire versée entre 8 PASS et 32 PASS maximum, ce qui avait pour effet de limiter l’acquisition annuelle à un maximum d’environ 14 213 € ;
• cette assiette était ensuite divisée par le salaire de référence Agirc de l’exercice (prix d’acquisition d’un point) pour obtenir un nombre de points acquis au titre de l’exercice, puis multipliée par le coefficient de conversion résultant de la fusion des régimes AGIRC et ARRCO (applicable uniquement sur le nombre de points attribués chaque année jusqu’au 31 décembre 2018). La rémunération potentielle à verser était égale au nombre total de points acquis multiplié par la valeur du point Agirc au 31 décembre 2019.

Régime des Mandataires sociaux

La valorisation des droits annuels potentiels acquis par le Président- Directeur général au titre du Régime applicable aux Mandataires sociaux s’élève à 101 528 euros. Sous réserve des points qui suivent, les conditions d’acquisition des droits au titre du Régime des Mandataires sociaux sont identiques à celles prévues par le Régime applicable aux salariés telles que rappelées ci-dessus. Ce dispositif s’inspirait des régimes à prestations définies mais ne relevait pas de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n’est pas subordonné à une condition d’achèvement de la carrière dans l’entreprise. En revanche, cette rémunération différée n’est réputée acquise qu’à la condition d’avoir exercé un mandat complet et d’avoir liquidé sa retraite de Sécurité sociale. En outre, son bénéfice demeure conditionné au jour du départ en retraite à l’atteinte d’une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat.

Régime de retraite à cotisations définies soumis à l’article 82 du code général des impôts à compter du 1er janvier 2020

Le Président-Directeur général bénéficie d’un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l’article 82 du code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après :

1) Intitulé de l’engagement considéré : régime de retraite à cotisations définies ;
2) Référence aux dispositions permettant d’identifier la catégorie de régime correspondant : article 82 du code général des impôts ;
3) Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : la catégorie des bénéficiaires est constituée des dirigeants mandataires sociaux de Thales SA ;
4) Modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : l’assiette de cotisation est constitué (à l’exclusion de tout autre) de la rémunération de base fixe du bénéficiaire au titre de son activité de mandataire social de la société Thales SA dû pour la période du 1er décembre de l’année précédente au 30 novembre de l’année en cours, assujetti aux cotisations de Sécurité sociale dans les conditions prévues à l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale versée au cours de l’année civile. Les montants retenus sont les montants bruts, c’est à dire avant déduction des diverses retenues correspondant à la part salariale des cotisations aux régimes sociaux et aux régimes de prévoyance de toute nature ;
5) Rythme d’acquisition des droits : le financement du régime est annuel ;
6) Existence d’un plafond, montant et modalités de détermination de celui-ci : sans objet, le régime étant calculé par référence à un pourcentage de la rémunération ;

| Gouvernance et rémunération –le versement par la Société à l’intéressé d’un montant équivalent à la cotisation annuelle permettant de compenser l’impact négatif de ce changement sur la rémunération nette de ce dernier après cotisations et impôt sur le revenu ;

8) Montant de la cotisation et du versement complémentaire au terme de la période :
– dans la mesure où la rémunération variable annuelle est ≥ 80 % de la cible, le montant de la cotisation s’élève à 270 667 euros,
– aussi, le montant brut du versement complémentaire s’élève à 270 667 € ;

9) Charges fiscales et sociales associées à la charge de la Société :
Les cotisations ou primes versées par l’entreprise dans le cadre de l’article 82 sont déductibles du résultat imposable et sont soumises en totalité aux cotisations sociales et aux prélèvements.

Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social

Indemnité de rupture
Dans les conditions prévues par le Code Afep-Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le Président-Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société. Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %.

Assurance-chômage privée
En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Celle-ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu. Au 31 décembre 2022, cette assurance-chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 205 680 € soit 24,20 % de la rémunération fixe du Président-Directeur général. Le montant de la cotisation versée au titre de cet avantage en nature s’élève à 12 958 € pour l’année 2022.

Autres avantages de toute nature
Outre cette assurance-chômage privée, M. Patrice Caine bénéficie d’autres avantages de toute nature détaillés dans le tableau ci-après résumant les éléments de rémunération 2022.

D. Autres informations requises en vertu de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

1) Ratios d’équité
Les ratios d’équité permettent de mesurer l’évolution des écarts de rémunération entre le Dirigeant mandataire social et les salariés. Pour accroître leur pertinence, ils ont été calculés sur le périmètre des sociétés françaises du Groupe et non sur celui de la seule société mère cotée. Ce dernier n’a pas été retenu car son effectif n’a pas été jugé représentatif (1). En conséquence, ces ratios ont été calculés de la façon suivante :
• au numérateur, des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées à celui-ci (LTIP) (2) ;
• au dénominateur, des rémunérations versées (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées (LTIP (3)), sur la base d’un équivalent temps plein, aux salariés actifs continûment présents du 1er janvier au 31 décembre 2022 à l’effectif des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France (Thales SA et les sociétés sous son contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce). Les personnels des succursales françaises et étrangères de ces sociétés sont intégrés au calcul dès lors qu’elles comptent plus de 50 salariés. Les expatriés sont exclus de la base de calcul. Pour 2019, ces rémunérations sont calculées hors Gemalto dans la mesure où l’acquisition est intervenue en cours d’année.

4 Gouvernance et rémunération Rémunération des mandataires sociaux 104 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(1) À titre d’illustration, le ratio 2022 pour la société mère s’élève à 16 s’il est calculé par rapport à la moyenne des salariés et à 27 s’il est calculé par rapport à la médiane. Ces ratios sont inférieurs à ceux du périmètre France compte tenu de la nature des effectifs de la société mère (cadres principalement).
(2) La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS. Les valorisations des plans 2018 et 2019 ont été corrigées, depuis le Document d’enregistrement universel 2020, suite à la revue par un actuaire. Les ratios moyens publiés en 2019 s'élevaient respectivement à 28 et 33 en 2018 et 2019.
(3) La rémunération de long terme des salariés a été évaluée à la juste valeur IFRS 2 en vertu des mêmes normes comptables.

• TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération versée au mandataire social (en €)	1 780 393 (a)	1 918 536 (a)	2 013 177	1 701 718	2 832 658
Évolution de la rémunération du mandataire social (en %)	+ 15 %	+ 8 %	+ 5 %	-15 %	+66 %
Rémunération moyenne versée aux salariés (en €)	66 225	66 104	67 222	66 728	70 339
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (en %)	+ 3 %	+ 0 %	+ 2 %	-1 %	+5 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	27	29	30	26	40
Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent (en %)	+ 12 %	+ 8 %	+ 4 %	-15 %	+58 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	30	32	33	28	45
Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent (en %)	+ 12 %	+ 8 %	+ 4 %	-15 %	+58 %
Performance de la Société : EBIT (en M€)	1 685	2 008	1 352	1 649	1 935
Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %)	+ 9 %	+ 19 %	– 33 %	+22 %	+17 %

(a) La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS. Les valorisations des plans 2018 et 2019 ont été corrigées, depuis le Document d’enregistrement universel 2020, suite à la revue par un actuaire. Les ratios moyens publiés en 2019 s'élevaient respectivement à 28 et 33 en 2018 et 2019.

La diminution des ratios observée en 2021 est principalement due à la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020 (montant impacté à la baisse par la crise du Covid-19) qui représente un poids plus important pour le Président-Directeur général que pour les collaborateurs éligibles. Par ailleurs, à la différence de l’indicateur de performance de la Société (EBIT), l’impact de la crise du Covid-19 est visible sur les rémunérations « versées » en 2021 qui figurent dans le tableau ci-dessus. Symétriquement, la hausse du ratio observée en 2022 traduit le niveau de rémunération variable versé en 2022 au titre de 2021, qui n’est plus affectée par la crise du Covid-19 comme l’était la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020. Elle traduit également le renforcement de la composante long-terme de la rémunération approuvé par l’assemblée générale, dont la valorisation IFRS atteint à présent 100 % de la rémunération fixe.

2) Contribution de la rémunération 2022 du Président- Directeur général à la performance long terme
Lors de l’examen de la rémunération variable 2022, le Conseil a constaté que celle-ci fournit des incitations simples et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la part de la rémunération variable annuelle assise sur des critères financiers, et à la fois à l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme. Le Conseil a noté que, en 2020, la politique de rémunération a joué son rôle dans le contexte de la crise du Covid-19 : tout en impactant le Président-Directeur général par une baisse très significative de sa rémunération variable annuelle (baisse de 47 % entre 2019 et 2020), cette politique a contribué à ce que ce dernier focalise son attention et celle de son équipe de management sur les leviers clés de création de valeur dans la période après-crise, en particulier la génération de trésorerie et les prises de commandes. En 2021 et en 2022, cette politique a permis de rémunérer la performance remarquable du Groupe en termes de dynamique commerciale et de génération de trésorerie. La rémunération variable annuelle inclut en outre, sur un rythme annuel, des critères non financiers permettant de promouvoir la bonne réalisation des objectifs stratégiques annuels ou pluri-annuels et de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe, au cœur de son développement dans la durée. L’augmentation du poids de la rémunération de long-terme (LTI) approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2022 contribue également à renforcer les incitations du Président-Directeur général à maximiser la création de valeur à long-terme. L’introduction d’un critère extra-financier dans cette rémunération de long-terme complète les incitations déjà mises en œuvre par le biais des critères non financiers de la rémunération variable annuelle. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général soumis au vote de l’assemblée générale du 10 mai 2023 en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce (4e résolution), figurent ci-dessus et sont complétés par les tableaux annexes ci-après établis conformément au Code Afep-Medef. Ils sont synthétisés dans le tableau ci-après.# Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

•TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2022 DE M. PATRICE CAINE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunérations	Politique approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2022	Versés au titre de l’exercice 2022	Attribués au titre de l’exercice 2022 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération fixe annuelle	La politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 850 000 €.	850 000 €
Rémunération variable annuelle	La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale à 850 000 €. Les critères de fixation sont les suivants : •financiers à hauteur de 75 % (cf. description ci-dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité ; •non financiers pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable (cf. description ci-dessus). En cas de surperformance sur les objectifs financiers, la rémunération variable peut atteindre un maximum de 1 275 000 €, soit 150 % de la rémunération fixe annuelle.	1 119 603 € (a)
Rémunération annuelle totale			1 969 603 € dont 56,9 % de rémunération variable annuelle et 43,1 % de rémunération fixe annuelle
Rémunération variable pluri-annuelle	Aucune	—	—
Rémunération de long terme Plan en unités 2022 (LTIP 2022)	– Le nombre d’unités définitivement acquises dépendra du niveau d’atteinte, calculé sur 3 exercices, de conditions de performance portant sur le free cash-flow opérationnel, la croissance organique du chiffre d’affaires, la réduction des émissions opérationnelles des gaz à effet de serre (CO2e) et la performance boursière de Thales. L’acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu’au 1er mars 2026 inclus), sauf décès, invalidité ou départ à la retraite. Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire. Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent page 111 du Document d’enregistrement universel 2021.	—	849 879 € (b)
Rémunération de long terme Plan en unités 2019 (LTIP 2019)	– Nombre d’unités de performance attribuées : 5 760 La valeur des unités validées et acquises est calculée sur la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action constatés le 24 février 2023, soit 124,25€. Le versement de la valeur des unités validées et acquises interviendra pour moitié en numéraire et pour moitié par dation en paiement d’actions Thales, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale du 10 mai 2023 (4e résolution).	715 724 € (montant définitivement attribué)	—
Rémunération exceptionnelle	Aucune	—	—
Clause de non-concurrence	Aucune	—	—
Indemnité liée à la prise de fonctions	Aucune	—	—
Régime de retraite à cotisations définies	Le Dirigeant mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies, dont le montant représente 32 % du salaire fixe de base réellement versé des mois de décembre 2021 à novembre 2022. La cotisation 2022 est conditionnée à la réalisation des conditions de performance applicables à la rémunération variable annuelle de l’année précédente et est conditionnée à la réalisation de conditions de performance suivante : (i) si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n’est versée ; (ii) si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire) (iii) si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.	Compensation de l’impact fiscal et des charges relatifs à la Cotisation 2022 au régime : 270 667 €	Cotisation 2022 au régime, versée par Thales à l’assureur, pour le compte du Dirigeant mandataire social : 270 667 €
Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu’au 31 décembre 2019	Le Dirigeant mandataire social bénéficiait, antérieurement au 1er janvier 2020, d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive. À compter du 1er janvier 2020, conformément à l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2020, cette rémunération différée a été arrêtée et les droits cristallisés au 31 décembre 2019. La valorisation des droits annuels potentiels s’élève à 111 788 €. Par ailleurs, le bénéfice de la rente cristallisée au jour du départ en retraite demeure conditionné à l’atteinte d’une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle (EBIT) fixés par le Conseil au Mandataire, lequel doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.	—	—
Indemnité de rupture	Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour le régime de retraite à cotisations définies, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.	—	—
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	Par décisions du Conseil d’administration du 2 mars 2022, M. Patrice Caine ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur, qui est conservée par la Société.	—	—
Avantages de toute nature	M. Patrice Caine bénéficie : •des services d’un chauffeur avec voiture pour ses déplacements professionnels ; •d’une assistance juridique et fiscale externe ; •d’une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l’indemnité de rupture. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C. Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales, et d’une assurance responsabilité mandataire (a).	3 987 € 33 293 € 12 958 €

(a)Le versement de la rémunération variable annuelle 2022 de M. Caine est subordonné à l’approbation par l’assemblée générale annuelle du 10 mai 2023 de sa 4e résolution.
(b)Valorisation IFRS à l’attribution des unités de performance au titre du plan LTI 2022 du Président-Directeur général.

4 Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Éléments de rémunérations	Politique approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2022	Versés au titre de l’exercice 2022	Attribués au titre de l’exercice 2022 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération exceptionnelle	Aucune	—	—
Clause de non-concurrence	Aucune	—	—
Indemnité liée à la prise de fonctions	Aucune	—	—
Régime de retraite à cotisations définies	Le Dirigeant mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies, dont le montant représente 32 % du salaire fixe de base réellement versé des mois de décembre 2021 à novembre 2022. La cotisation 2022 est conditionnée à la réalisation des conditions de performance applicables à la rémunération variable annuelle de l’année précédente et est conditionnée à la réalisation de conditions de performance suivante : (i) si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n’est versée ; (ii) si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire) (iii) si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.	Compensation de l’impact fiscal et des charges relatifs à la Cotisation 2022 au régime : 270 667 €	Cotisation 2022 au régime, versée par Thales à l’assureur, pour le compte du Dirigeant mandataire social : 270 667 €
Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu’au 31 décembre 2019	Le Dirigeant mandataire social bénéficiait, antérieurement au 1er janvier 2020, d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive. À compter du 1er janvier 2020, conformément à l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2020, cette rémunération différée a été arrêtée et les droits cristallisés au 31 décembre 2019. La valorisation des droits annuels potentiels s’élève à 111 788 €. Par ailleurs, le bénéfice de la rente cristallisée au jour du départ en retraite demeure conditionné à l’atteinte d’une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle (EBIT) fixés par le Conseil au Mandataire, lequel doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.	—	—
Indemnité de rupture	Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour le régime de retraite à cotisations définies, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C.	—	—
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	Par décisions du Conseil d’administration du 2 mars 2022, M. Patrice Caine ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur, qui est conservée par la Société.	—	—
Avantages de toute nature	M. Patrice Caine bénéficie : •des services d’un chauffeur avec voiture pour ses déplacements professionnels ; •d’une assistance juridique et fiscale externe ; •d’une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l’indemnité de rupture. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C. Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales, et d’une assurance responsabilité mandataire (a).	3 987 € 33 293 € 12 958 €

(a)La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l’entreprise au titre de l’exercice 2022 s’élève à 4 088 €. L’assurance responsabilité est une assurance collective dont le coût n’est pas individualisable.

Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

4.4.1.2 Rémunération 2022 des autres mandataires sociaux

A. Principes de rémunération des administrateurs

Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an, montant inchangé depuis 2008.

Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient :

• au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ;
• au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le cas échéant).

Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires.

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil et d’administrateur.

B. Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022

Au titre de 2022, la part fixe de cette rémunération s’élève, pour chaque administrateur, à 8 250 €. La rémunération globale des administrateurs s’élève à un total (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 599 250 € (même montant qu’au titre de 2021). Ce montant inclut la rémunération non perçue par le Président-Directeur général en sa qualité d’administrateur et de Président du Comité stratégique et RSE, qui est conservée par la Société.

Le versement de cette rémunération est intervenu en intégralité en janvier 2023. Sur le total de 559 000 € effectivement versé, la part variable est majoritaire, comme préconisé par le Code Afep-Medef, et s’élève à 435 250 € (environ 78 % du total perçu).

À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l’année 2022 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant la rémunération due au titre de l’exercice 2021, s’est élevé à 557 750 €.

Le tableau annexe no 3 relatif aux rémunérations des administrateurs, établi conformément au Code Afep-Medef, donne le détail nominatif par administrateur (cf. 4.4.1.4 ci-dessous).# Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1.3 Respect des recommandations du Code Afep-Medef

Recommandations Code Afep-Medef	Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, Dirigeant mandataire social
Indemnité de rupture	Uniquement en cas de départ contraint
Conditions de performance sur deux ans	Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos
Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable)	12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme)
Régime de retraite à cotisations définies	Conditions de performance (i) si rémunération variable < 50 % de la cible : aucune cotisation n’est versée ; (ii) si rémunération variable entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire) ; (iii) si rémunération variable ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation

4.4.1.4 Tableaux de synthèse établis conformément au Code Afep-Medef

• TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros)

	2022	2021
Patrice Caine, Président-Directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	2 019,8	1 943,7
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	–	–
Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice	849,9 (a)	443,1 (b)
TOTAL	2 869,7	2 386,8

(a) Valeur IFRS à l'attribution des unités de performance au titre du Plan LTI 2022 du Président-Directeur général. Il est précisé que, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 10 mai 2023, il sera par ailleurs procédé au versement des 5 760 unités de performance au titre du Plan LTI 2019 dont la condition de présence est désormais remplie, et qui correspondent à un montant de 715 724 €.
(b) Valeur IFRS à l’attribution des unités de performance au titre du Plan LTI 2021 du Président-Directeur général.

• TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros)

	2022 (Dû au titre de l’exercice)	2022 (Versé au cours de l’exercice)	2021 (Dû au titre de l’exercice)	2021 (Versé au cours de l’exercice)
Patrice Caine, Président-Directeur général
Rémunération fixe	850,0	850,0	800,0	800,0
Rémunération variable (a)	1 119,6	1 115,8	1 115,8	446,0
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (b)	—	—	—	—
Avantages en nature (c)	50,2	50,2	27,9	27,9
TOTAL PATRICE CAINE	2 019,8	2 016,0	1 943,7	1 273,9

(a) Cf. section 4.4.1.1 sur l’évaluation de la rémunération variable 2022.
(b) Ne reçoit pas de rémunération qui lui serait attribuée à raison de son mandat d’administrateur et de sa participation au Comité stratégique & RSE. Cette rémunération est conservée par la Société (décision du Conseil d’administration du 2 mars 2022). Le montant de cette rémunération calculée et non versée à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2022 suite à ces décisions s’élève à 40 250 €.
(c) Le dirigeant mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture, d’une assistance juridique et fiscale externe et d’une assurance chômage privée.

• TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET/OU TOUT PRÉLÈVEMENT)

Bénéficiaire (montants bruts en euros)	Attribué au titre de l'exercice 2022	Part variable/ total (%)	Attribué au titre de l'exercice 2021 et versé en 2022	Versé au cours de l'exercice 2021 (a)	Notes
L. Broseta (jusqu'au 6-05-21)	-	-	11 629	26 775	(c)
Y. d’Escatha (jusqu'au 6-05-20)	-	-	-	18 437	(c)
Ch. Edelstenne	35 750	77 %	39 500	34 000
B. Fontana	33 575	79 %	33 575	32 087
D. Gény-Stephann	28 262	75 %	16 632	-	(c)
Ph. Knoche	40 250	80 %	40 250	20 063
Ph. Lépinay	38 250	78 %	39 500	34 000	(b)
A. de Madre	30 750	73 %	30 750	31 500
A. Rigail	28 262	68 %	14 507	-	(c)
D. de Sahuguet d'Amarzit (jusqu'au 6-05-21)	-	-	11 629	24 650	(c)
L. Segalen	37 000	78 %	39 500	37 750
A.-C. Taittinger	41 500	80 %	39 000	39 750
A. Taylor	25 750	68 %	30 750	31 500
E. Trappier	38 250	78 %	35 750	36 500
M.-F. Walbaum	35 750	70 %	33 250	31 500
Inter CFE-CGC (A.-M. Hunot-Schmit)	44 500	81 %	39 500	34 000
FGMM-CFDT (N. Relier-David) à compter du 11-05-22	21 562	75 %	-	-	(c)
FGMM-CFDT (F. Sainct) jusqu'au 11-05-22	19 188	85 %	44 500	42 750	(c)
Comptable du Trésor – Ordonnance no 2014-948	60 401		57 528	52 488	(D. Gény-Stephann + B. Fontana + E. Moulin + A. Rigail + D. de Sahuguet d’Amarzit + L. Broseta)
TOTAL GÉNÉRAL BRUT DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES	559 000	78 %	557 750	527 750	(d)

(a) Depuis une décision du Conseil d'administration du 27 février 2017, la rémunération des administrateurs leur est versée annuellement. Les versements réalisés en 2021 correspondent donc à la somme des parts fixes et variables de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020, et ceux réalisés en 2022 à la somme des parts fixes et variables au titre de l'exercice 2021.
(b) M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 500 € en 2022.
(c) Montants déterminés prorata temporis.
(d) Ces montants n'incluent pas la rémunération non perçue par le dirigeant mandataire social (et conservée par la Société) à raison de son mandat d'administrateur. En incorporant ce dernier montant, les montants bruts de jetons de présence attribués au titre des exercices 2021 et 2022 s’élèvent chacun à 599 250 €, ce qui demeure inférieur à l’enveloppe annuelle (600 000 €) autorisée par l’assemblée générale.

• TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant. La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012.

• TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

• TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Au cours de l’exercice 2022, il n’a pas été attribué d’actions de performance à M. Patrice Caine. Dans le cadre de la politique de rémunération 2022 approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2022 dans sa 13e résolution, il lui a été attribué une rémunération de long terme sous forme d’unités de performance dont les principales conditions sont rappelées ci-dessous.

Nom du dirigeant	Date du plan	Nombre maximum d’unités de performance	Conditions d’acquisition
Patrice Caine	02/03/2022	14 080	Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans à compter du 02/03/2022 et soumises à conditions de performance

• CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2022)

Critères	LTI 2022 Pondération	Objectifs	Seuils	Versement en % du total cible
Free cash-flow opérationnel cumulé sur période 2022/2024	35 %	Plancher : 90 % x (budget 22 + budget 23 + budget 24)	Si résultat < plancher 0 %	Si résultat = plancher 17,5 % (1 540 unités)
		Cible : budget 22 + budget 23 + budget 24	Si résultat = cible 35 % (3 080 unités)
		Plafond : 120 % x (budget 22 + budget 23 + budget 24)	Si résultat ≥ plafond de la période 56 % (4 928 unités)	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Croissance organique du chiffre d’affaires 2022/2024 (taux moyen de croissance annuel composé, TMA)	35 %	Plancher : 90 % x TMA (budget 22 + budget 23 + budget 24)	Si résultat < plancher 0 %	Si résultat = plancher 17,5 % (1 540 unités)
		Cible : TMA (budget 22 + budget 23 + budget 24)	Si résultat = cible 35 % (3 080 unités)
		Plafond : 120 % x TMA (budget 22 + budget 23 + budget 24)	Si résultats  ≥ plafond de la période 56 % (4 928 unités)	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Réduction des émissions opérationnelles des gaz à effet de serre (CO2e) (a) Valeur absolue 2024 comparée à 2018 (à périmètre constant)	10 %	Plancher : -35 %	Si résultat < plancher 0 %	Si résultat = plancher 5 % (440 unités)
		Cible : -36,83 %	Si résultat = cible 10 % (880 unités)
		Plafond : -38,75 %	Si résultat  ≥ plafond de la période 16 % (1 408 unités)	Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Total Shareholder Return comparé à l'indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense - Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2024 comparée à celle du 31/12/2021	10 %	Plancher : médiane de l’indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense	Si TSR < médiane de l'indice 0 %	Si TSR = médiane de l'indice 10 % (880 unités)
		Plafond : quintile le plus élevé de l'indice	Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice 16 % (1 408 unités)	Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return comparé à l'indice CAC 40 - Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2024 comparée à celle du 31/12/2021	10 %	Plancher : médiane du CAC 40	Si TSR < médiane du panel 0 %	Si TSR = médiane du panel 10 % (880 unités)
		Plafond : quintile le plus élevé du panel	Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel 16 % (1408 unités)	Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

(a) Scope 1, Scope 2, Scope 3 « Voyages d’affaires ».

• TABLEAU 7 : ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de Dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de performance.Le 12 mai 2022, conformément à l’approbation de l’assemblée générale du 11 mai 2022 dans sa 11e résolution, il a été versé au Président-Directeur général 2 277 unités de performance valorisées au cours de bourse de clôture au 2 mars 2022, soit un montant de 243 183 €. Ce montant a été versé pour moitié en dation en paiement d’actions Thales au cours de clôture au jour de ladite assemblée, et pour le solde en numéraire.

TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant. M. Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions pendant son mandat.

TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS DE PERFORMANCE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du dirigeant	Année d’attribution	Nombre d’unités attribué	Conditions d’acquisition
Patrice Caine	2017	3 840	Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2017/2019. L’atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019, page 93.
Patrice Caine	2018	2 277	Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2018/2020. L’atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020, page 95.
Patrice Caine	2019	5 760	Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2019/2021. Le détail des autres conditions figure en page 97 du document de référence 2018. Le nombre d’unités et certains paramètres du LTIP 2019 ont été ajustés suite à l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 6e résolution (cf. section 4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2020, page 104). L’atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, page 98.
Patrice Caine	2020	7 081	Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2020/2022. Le nombre d’unités et certains paramètres du LTIP 2020 ont été ajustés suite à l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution (cf. section 4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2020, page 104). Le détail des autres conditions figure en pages 105 et 106 du Document d’enregistrement universel 2020. Enfin, les planchers et plafonds ont été de nouveau ajustés par le Conseil le 2 mars 2022, suite au classement du secteur opérationnel Transport en activité non poursuivie (voir section 4.4.1.1.B du Document d’enregistrement universel 2021, page 99). L’atteinte du niveau de performance est présenté dans la section 4.4.1.1.B ci-dessus.
Patrice Caine	2021	10 720 (maximum)	Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2021/2023. Le détail des autres conditions figure en page 110 du Document d’enregistrement universel 2020.
Patrice Caine	2022	14 080 (maximum)	Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2022/2024. Le détail des autres conditions figure en page 111 du Document d’enregistrement universel 2021.

Gouvernance et rémunération
Rémunération des mandataires sociaux
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 111

TABLEAU 10 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU 11

Dirigeant mandataire social	Patrice Caine
Date de début de mandat en cours (a)	11 mai 2022
Date de fin de mandat	AG 2026
Contrat de travail	non
Régime de retraite supplémentaire	oui (c)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	oui (b) (c)
Indemnité relative à une clause de non concurrence	non

(a)Patrice Caine a été initialement nommé Président-Directeur général le 23 décembre 2014.
(b)Voir détails à la section 4.4.1.1.C ci-dessus « Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions ».
(c)Voir détails à la section 4.4.1.1.C ci-dessus « Régime de retraite supplémentaire de M. Patrice Caine, dirigeant mandataire social ».

4.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023

La présente section 4.4.2 présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Les sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 exposent les politiques de rémunération respectivement applicables au Président-Directeur général et aux administrateurs à compter de l’exercice 2023, qui seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale du 10 mai 2023 (6e et 7e résolutions).

Si la 6e résolution est approuvée :
•la politique de rémunération au sein de la section 4.4.2.1 sera, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, applicable au Président-Directeur général à compter de l’exercice 2023, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ;
•les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, en application de sa politique de rémunération, seront soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 I. et II. du Code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale.

Si la 7e résolution est approuvée, la politique de rémunération présentée dans la section 4.4.2.2 sera, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, applicable aux administrateurs à compter de l’exercice 2023, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet.

Processus d’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Le processus d’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux est piloté par le Comité de la gouvernance et des rémunérations en conformité avec le règlement intérieur du Conseil d’administration. Pour définir la politique de rémunération du Président-Directeur général, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend en considération de nombreux paramètres : politique salariale des dirigeants et salariés du Groupe, analyses préparées par un conseil extérieur, pratiques d’entreprises comparables, priorités stratégiques, point de vue des actionnaires, recommandations des agences en conseil de vote, observations des parties prenantes, évolutions du Code Afep-Medef… Il prend également connaissance du taux d’atteinte des objectifs financiers et non financiers des années passées, ainsi que du budget pour l’année à venir.

Par l’intermédiaire de son Président, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend tous renseignements utiles auprès de la Direction des Ressources Humaines, notamment en ce qui concerne l’évolution des pratiques salariales au sein du Groupe, et des autres Directions ayant concouru à l’établissement de la politique (la Direction financière et le Secrétariat général). Le Comité de la gouvernance et des rémunérations émet une recommandation au Conseil d’administration. Après examen de celle-ci, le Conseil soumet sa décision au vote de l’assemblée générale. Tout changement n’est effectif qu’après approbation par l’assemblée générale.

Pour limiter les conflits d’intérêt, le Comité de la gouvernance et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant. Il peut également faire appel à un conseil externe. Enfin, le Président- Directeur général ne participe jamais aux délibérations ni au vote en Conseil d’administration sur sa propre rémunération. Lorsqu’il le juge nécessaire, et notamment pour prendre en compte les évolutions du Code Afep-Medef, le Comité de la gouvernance et des rémunérations étudie l’opportunité de faire évoluer la politique de rémunération des administrateurs.

4 Gouvernance et rémunération
Rémunération des mandataires sociaux
112 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

4.4.2.1 Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023

Le Conseil d’administration, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations qui s’est réuni les 1er et 23 février 2023 et 7 mars 2023 a adopté la présente politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023.

A. Cadre général

La rémunération pour le Président-Directeur général comporte les éléments suivants :
•une rémunération fixe annuelle ;
•une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à 100 % de la rémunération fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers étant prépondérant ;
•une rémunération de long terme (Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales, sous forme d’actions ou d’unités de performance ; étant précisé que la rémunération variable du Dirigeant mandataire social intègre systématiquement un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dans sa composante annuelle ou de long terme ;
•une indemnité de rupture (1) ;
•une assurance chômage privée (1) ;
•un régime de retraite supplémentaire comportant plusieurs volets (1) ;
•une assistance juridique et fiscale ;
•le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ;
•une assurance responsabilité civile mandataire social ;
•la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ;
•le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants ;
•les services d’un chauffeur avec voiture.# La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep-Medef (section 26.1), en vertu desquels, en particulier :

• la rémunération du Dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ;
• lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l’entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes.

La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe est composée d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme (LTIP). La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte, d’une part, du niveau de responsabilité de chaque poste et, d’autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent.

Ainsi, pour le Président-Directeur général, ces composantes sont proportionnées de la manière suivante :

• la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités et d’études de rémunération sur des profils comparables ;
• la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe ; le plafond maximum de cette rémunération variable annuelle s’élève à 150 % de la rémunération fixe ;
• la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe (2).

La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices. L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une période de quatre ans. La majorité de l’attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s’ils existent, les objectifs communiqués au marché financier.

Le Président-Directeur général a en outre l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées :

• s’agissant des actions issues des plans en unités dont il aura bénéficié en sa qualité de Président-Directeur général, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe ;
• s’agissant des actions issues de plans d’attribution gratuite d’actions dont il aura bénéficié en sa qualité de Président- Directeur général, à hauteur de 30 % des actions effectivement acquises, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, puis à hauteur de 10 % des actions effectivement acquises au-delà ; il est précisé à cet égard que, pour le respect de cette enveloppe d’un an de salaire fixe, les actions issues de plans en unités soumis à obligation de conservation s’ajouteront aux actions issues de plans d’attribution gratuite également soumis à cette obligation. Ces obligations de conservation seront applicables pendant toute la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social.

Le Président-Directeur général bénéficie par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire détaillé à la section 4.4.2.1.B.d, lequel comporte plusieurs volets.

Enfin, les indemnités de départ du Président-Directeur général ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors LTIP), ce montant étant inférieur aux recommandations du Code Afep- Medef.

Conformément à ce Code (section 26.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du Président-Directeur général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S’agissant de la rémunération fixe, celle-ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (section 26.3.1 du Code). La politique de rémunération du Président-Directeur général prévoit un régime applicable aux évènements exceptionnels (cf. section 4.4.2.1.B.f).

Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 113

(1)Autres rémunérations soumises à conditions de performance.
(2)Si la rémunération de long-terme prend la forme d’unités de performance, leur valeur à l’attribution sera de 120 % de la rémunération fixe afin de tenir compte de l’impact fiscal et social pour l’intéressé.

B. Politique de rémunération détaillée du Président-Directeur général

a) Structure de rémunération globale

Lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil d’administration a, sur la base des recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations, décidé d’apporter les principales modifications suivantes à la politique de rémunération du Président-Directeur général en 2023 par rapport à celle qui avait été adoptée par l’assemblée générale du 11 mai 2022. Les motifs et modalités en sont détaillés dans les sections ci-après :

Résumé des évolutions proposées à l’assemblée générale du 10 mai 2023 (en comparaison avec la politique approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2022)

	Rémunération fixe annuelle	Rémunération variable annuelle	Rémunération de long-terme (Plan LTI 2023)	Autres éléments de rémunération
Proposition d’évolution du support de la rémunération de long-terme : en lieu et place des unités de performance, il pourra être attribué des actions gratuites de performance, jusqu’à 100 % de la rémunération fixe annuelle (a).	Inchangé	Inchangé	Renforcement de l’obligation de conservation d’actions jusqu’à la fin des fonctions, à hauteur de 30 % des actions acquises jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions correspondant à 1 an de salaire, puis, après, à hauteur de 10 % des actions acquises.	Inchangé
(a)Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 10 mai 2023 de sa 10e résolution et du respect des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code du Commerce. À défaut, il pourra être attribué une rémunération en unités de performance dont la valeur à l’attribution sera de 120 % de la rémunération fixe afin de tenir compte de l’impact fiscal et social pour l’intéressé.

Dans sa décision, le Conseil d’administration a notamment pris en considération d’une part, le taux d’approbation de 99,44 % des éléments mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (12e résolution) et, d’autre part, le taux d’approbation de 59,92 % de la politique de rémunération du Président-Directeur général par l’assemblée générale du 11 mai 2022 (13e résolution) (ce dernier taux s’expliquant essentiellement par le vote négatif de l’État actionnaire, qui représentait 39 % des droits de vote à cette assemblée).

Le Conseil d’administration a donc décidé :

• de maintenir inchangée la rémunération fixe du Président- Directeur général à 850 000 € ;
• de maintenir inchangé le poids de la rémunération variable annuelle cible (100 % de la rémunération fixe annuelle), soit 850 000 €, et le maximum (150 % de la rémunération fixe annuelle), soit 1 275 000 €, en cas de dépassement des objectifs.

En ce qui concerne le Plan LTI 2023, le Conseil a souhaité que celui-ci puisse être constitué d’actions gratuites de performance afin de :

• renforcer l’alignement de cette rémunération de long-terme avec les actionnaires, puisque sa valorisation suivra désormais en intégralité le cours de l’action, alors qu’actuellement, les unités sont payées en numéraire, dont 50 % sous forme de dation en actions ;
• mettre en œuvre pour l’intéressé le même support que celui appliqué au Comité exécutif et à l’ensemble des cadres bénéficiant de rémunérations de long-terme ; et
• permettre un traitement plus favorable, d’une part, en termes de charges sociales pour la Société et, d’autre part, en termes de charges sociales et fiscales pour l’intéressé.

L’attribution gratuite d’actions à l’intéressé demeure subordonnée à l’approbation par l’assemblée générale du 10 mai 2023 de la 10e résolution et au respect des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code du commerce. Il est donc prévu que le Conseil puisse attribuer gratuitement des actions de performance si les conditions ci-dessus sont satisfaites et, à défaut, des unités de performance. Ces deux supports de rémunération sont désignés ci-après, ensemble, « LTI ».

Conformément à sa pratique antérieure, le Conseil n’applique aucune période de report au versement à la rémunération du Président-Directeur général, autre que celle prévue par l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, en vertu duquel la rémunération variable annuelle 2023 du Président-Directeur général sera versée après approbation par l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2024.

Enfin, la politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité de demander au Président-Directeur général la restitution de sa rémunération variable annuelle ou de ses LTI.

En synthèse, les parts fixes, variables annuelles et de long terme de la rémunération sont réparties comme suit.

Part fixe	Part variable annuelle (cible)	Part variable annuelle (maximum)	Part de long terme (cible)
850 000 €	850 000 €	1 275 000 €	850 000 €

* Valorisation en euros des plans LTI selon leur juste valeur IFRS à la date de leur attribution. Pour 2023, hypothèse de plan LTI sous forme d’actions gratuites de performance.# Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Justification de la politique et de ses critères

Pour les rémunérations variables annuelles et de long terme, le Conseil a retenu des seuils et des critères de performance contribuant aux objectifs de la politique de rémunération. En effet, les critères financiers (EBIT, prises de commandes, croissance organique du chiffre d’affaires, free cash-flow opérationnel) sélectionnés sont des indicateurs clés de la performance et de la compétitivité du Groupe. Le critère Climat retenu dans le LTI (baisse des émissions opérationnelles) correspond à l’indicateur sur lequel le Groupe s’est fixé des objectifs à long-terme et pour lequel il bénéficie à la fois du plus grand nombre de leviers d’actions, et des méthodologies d’évaluation les plus matures. De plus, ces critères sont cohérents avec ceux qui ont été retenus dans la politique de rémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe. Les seuils ont été quant à eux positionnés afin de renforcer les incitations à dépasser les objectifs budgétaires et, en ce qui concerne la rémunération de long terme, à stimuler le développement du Groupe sur la durée et à accélérer la feuille de route RSE. Le Conseil a enfin souhaité être attentif à la clarté et à la stabilité des règles de calcul.

Le Conseil a noté que cette politique de rémunération globale fournit des incitations claires et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la rémunération variable annuelle, et à la fois sur l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière, performance environnementale), par le biais de la rémunération de long terme. De plus, il a jugé important de compléter cette approche financière par l’inclusion, sur un rythme annuel, de critères non financiers afin notamment de promouvoir les objectifs stratégiques annuels ou pluri-annuels et de renforcer la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux au cœur du développement du Groupe dans la durée.

Le Conseil a également souligné que cette politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale du Groupe. En effet, les incitations au développement commercial (rémunération variable liée aux prises de commandes ou à la croissance organique du chiffre d’affaires) sont équilibrées par les incitations à la recherche de rentabilité (critères d’EBIT et de free cash-flow opérationnel), à la fois sur l’année en cours (rémunération variable annuelle) et à moyen terme (LTI sur 3 ans). Enfin, l’équilibre entre les composantes variables annuelles et de long terme assure que la politique de rémunération contribue à la pérennité du Groupe en minimisant l’incitation à atteindre les objectifs annuels aux dépens du développement à moyen terme.

Le Conseil a également noté que la rémunération fixe annuelle et les autres éléments de rémunération (régimes de retraite, indemnité de rupture, assurance-chômage privée, avantages en nature) contribuaient à la compétitivité de la politique de rémunération afin d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant, qui constituent trois objectifs au service de l’intérêt social et de la pérennité du Groupe.

b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2023

Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme en 2022, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, qui reste plafonnée à 25 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible.

(i) Critères financiers 2023

Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la détermination de la rémunération variable 2022, à savoir :
* l’EBIT pour 35 % ;
* les prises de commandes pour 20 % ;
* le free cash-flow opérationnel pour 20 %.

Pour chacun des critères, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes), aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l’objectif. Pour le critère du free cash-flow opérationnel, aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre d’affaires à la cible budgétaire. Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers, également inchangées par rapport à 2022, sont détaillées ci-dessous :

Critères financiers de la rémunération variable annuelle	Pondération	Seuils	Versement en % de la cible
EBIT	35 %	Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	35,00 %
		Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété	58,33 %
Prises de commandes	20 %	Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	20,00 %
		Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété	33,33 %
Free cash-flow opérationnel	20 %	Si résultats ≤ objectif budgété – 2 % du chiffre d’affaires budgété	0 %
		Si résultats = 100 % de l’objectif budgété	20,00 %
		Si résultats ≥ objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété	33,33 %
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS	75 %

La définition et le calcul de ces critères figurent dans la section 2.3 du présent Document d’enregistrement universel 2022. Comme chaque année, les objectifs sur chacun des critères financiers correspondent à ceux du budget annuel du Groupe approuvé par le Conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers ne peuvent pas être communiqués. Les niveaux d’atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le Document d’enregistrement universel 2023.

(ii) Critères non financiers 2023

Pour 2023, le Conseil a décidé, comme pour 2022, de retenir quatre critères non financiers, dont un critère lié à la Responsabilité Sociale et Environnementale comptant pour 10 % de la rémunération variable cible, et trois critères individuels comptant pour 5 % chacun :
* stratégie (5 %) : finaliser les opérations de cession en cours (activités Transport et systèmes électriques aéronautiques), et poursuivre les initiatives de croissance dans le cœur business du Groupe ;
* actions opérationnelles transverses et gestion de crise (5 %) : poursuivre la gestion de la crise des composants, en portant une attention particulière à la problématique de l’inflation et au renforcement de la résilience de la supply chain ;
* talents et ressources humaines (5 %) : accompagner les plans de transformation des métiers Ingénierie/Industrie et mettre en œuvre le plan global de renforcement et d’optimisation des ressources du Groupe ;
* un critère RSE (10 %) décliné selon les 4 piliers de la stratégie dans ce domaine, ceux-ci étant, comme en 2022, notamment appréciés à la lumière de la progression vers les objectifs quantifiés présentés au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel 2022, et plus particulièrement les objectifs chiffrés pour 2023 communiqués dans le cadre du plan RSE à moyen terme du Groupe :
* diversité et inclusion : renforcer la participation des femmes dans les instances dirigeantes du Groupe, avec deux objectifs quantifiables 2023 : 20 % de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR 10 à 12), 75 % de Comités de direction comportant au moins 3 femmes,
* poursuivre le déploiement de la Politique Bas-Carbone pour réduire les émissions en ligne avec les engagements pris par le Groupe aux horizons 2023 et 2030, avec un objectif quantifiable 2023 de réduction des émissions opérationnelles de CO2 de 35 %, en valeur absolue par rapport à 2018,
* santé et sécurité au travail : renforcer la culture de sécurité au travail pour réduire dans la durée la fréquence des accidents de travail, avec un objectif quantifiable 2023 de réduction du taux de fréquence des accidents avec arrêt (Tf1) en deçà de 1,50,
* poursuivre le renforcement des programmes de Conformité.

Chacun des quatre critères présentés ci-dessus pèsera pour 2,5 %, et la performance sur ce critère RSE sera en outre appréciée globalement par rapport à l’établissement d’un nouveau plan stratégique en matière de RSE pour les années à venir, notamment en matière climatique compte tenu du processus de certification en cours auprès du SBTi.

c) Rémunération de long terme (Plan LTI ou LTIP) 2023

Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président-Directeur général sur la performance à long terme du Groupe. En conformité avec le Code Afep-Medef (cf. section 26.1.2), les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s’inspirent de celles applicables aux plans LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Groupe bénéficiaires (cf. section 6.2.3.5.1), sans toutefois être identiques. À cet égard, notamment, seul le Plan LTI du Président-Directeur général comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales, ce qui est justifié par l’exercice du mandat social. Le Conseil d’administration a souhaité conserver, pour les 2 critères de performance internes, une mesure triennale sur la base de l’atteinte moyenne (pour la croissance organique du chiffre d’affaires) ou cumulée (pour le free cash-flow opérationnel) des objectifs budgétaires annuels. Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 10 mai 2023 de la 10e résolution et du respect des dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, le Plan LTI 2023 pourra être constitué d’actions attribuées gratuitement sous conditions de performance. À défaut, le Plan LTI 2023 sera constitué d’unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d’actions Thales et à 50 % en numéraire. La valeur (IFRS) à l’attribution du Plan LTI 2023 sera au maximum égale à 100 % de la rémunération fixe (3). Les LTI sont soumises à une période d’acquisition de quatre années. Le nombre de LTI définitivement acquises au cours de l’exercice 2027 dépendra du niveau d’atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices (2023/2025). Conformément à l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les versements afférant aux LTI seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

(i) Critères de performance du Plan LTI 2023

Pour ce Plan LTI 2023, le Conseil d’administration a décidé de confirmer les critères et poids appliqués au Plan LTI 2022, ayant constaté qu’ils demeurent exigeants et alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme du Groupe :

• à hauteur de 35 % sur un objectif de croissance de l’activité, mesuré par le taux moyen annuel (TMA) de croissance organique du chiffre d’affaires constaté sur la période 2023/2025 ;
• à hauteur de 35 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash-flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2023/2025 ;
• à hauteur de 10 % sur un objectif de réduction des émissions opérationnelles de CO2 à horizon 2025, mesurées en référence avec le niveau constaté en 2018 et à périmètre constant ; ce critère RSE est directement lié à la performance climatique du Groupe, à savoir l’objectif de réduction des émissions opérationnelles de CO2 (Scope 1, Scope 2, et Scope 3 « Voyages d’affaires »). L’objectif cible à l’horizon 2025 a été fixé à -38,75 % en comparaison avec 2018. Celui-ci s’inscrit pleinement dans la trajectoire Carbone fixée à moyen terme, à savoir -50 % d’ici 2030 sur cet indicateur. Il est rappelé que la mesure des émissions opérationnelles de CO2, précisée en section 5.5.3.2, est revue par l’organisme tiers indépendant intervenant dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe, garantissant ainsi la qualité de cette mesure. Dans le cadre de sa revue annuelle de la stratégie RSE, le Conseil a décidé qu’il étudiera en 2024 l’opportunité de faire évoluer les critères RSE attachés à la rémunération variable annuelle et de long-terme du Président-Directeur général au regard des évolutions à venir de cette stratégie et des objectifs associés, et notamment, en ce qui concerne le critère climatique, de l’avancement du processus de certification en cours auprès du SBTi ;
• à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2025 comparée à celle au 31 décembre 2022, évaluée :
  • pour moitié (10 %), par rapport à celles des sociétés membres de l’indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense au 31 décembre 2025,
  • pour l’autre moitié (10 %), par rapport à celles des sociétés membres de l’indice CAC 40 au 31 décembre 2025.

4 Gouvernance et rémunération Rémunération des mandataires sociaux 116 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(3) Si la rémunération de long-terme prend la forme d’unités de performance, leur valeur à l’attribution s’élèvera à 120 % de la rémunération fixe afin de tenir compte de l’impact fiscal et social pour l’intéressé. La valeur de chaque unité sera alors égale à la moyenne des 20 cours de bourse précédant le 7 mars 2027 au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext.

(ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du Plan LTI 2023

Les seuils et objectifs, fixés de manière exigeante et motivante par le Conseil, sont les suivants :

Critères	Plan LTI 2023 Pondération en % du total	Objectifs	Seuils	Versement cible
Free cash-flow opérationnel cumulé sur période 2023/2025	35 %	Plancher : 90 % x (budget 23 + budget 24 + budget 25)	Si résultat < plancher 0 % Si résultat = plancher 18% Cible : budget 23 + budget 24 + budget 25 Si résultat = cible 35% Plafond : 120 % x (budget 23 + budget 24 + budget 25) Si résultat  ≥ plafond de la période 56% Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Croissance organique du chiffre d’affaires 2023/2025 (taux moyen de croissance annuel composé, TMA)	35 %	Plancher : 90 % x TMA (budget 23 + budget 24 + budget 25)	Si résultat < plancher 0 % Si résultat = plancher 18% Cible : TMA (budget 23 + budget 24 + budget 25) Si résultat = cible 35% Plafond : 120 % x TMA (budget 23 + budget 24 + budget 25) Si résultats  ≥ plafond de la période 56% Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Réduction des émissions opérationnelles des gaz à effet de serre (CO2e) (a) Valeur absolue 2025 comparée à 2018 (à périmètre constant)	10 %	Plancher : -36,83 % Cible : -38,75 % Plafond : -40,78 %	Si résultat < plancher 0 % Si résultat = plancher 5% Si résultat = cible 10% Si résultat  ≥ plafond de la période 16% Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Total Shareholder Return comparé à l'indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense - Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2025 comparée à celle du 31/12/2022	10 %	Plancher : médiane de l’indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense	Si TSR < médiane de l'indice 0 % Si TSR = médiane de l'indice 10% Plafond : quintile le plus élevé de l'indice Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l'indice 16% Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return comparé à l'indice CAC 40 - Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2025 comparée à celle du 31/12/2022	10 %	Plancher : médiane du CAC 40	Si TSR < médiane de l’indice 0 % Si TSR = médiane de l’indice 10% Plafond : quintile le plus élevé de l’indice Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice 16% Variation linéaire entre la médiane et le point d'entrée du quintile le plus élevé

(a) Scope 1, Scope 2 et Scope 3 « Voyages d’affaires ».

Pour les critères de free cash-flow opérationnel et de croissance organique du chiffre d’affaires, les objectifs correspondront au cumul des montants (pour le free cash-flow opérationnel) ou au taux moyen annuel de croissance (pour la croissance organique du chiffre d’affaires) fixés dans les budgets annuels du Groupe approuvés par le Conseil d’administration en 2023, 2024 et 2025 au titre des exercices correspondants. À l’issue de l’exercice 2025, le Conseil d’administration arrêtera le nombre de LTI définitivement acquis, en fonction et après revue de l’atteinte desdites conditions de performance.

(iii) Conditions complémentaires d’acquisition du Plan LTI 2023

En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition, tous les droits à LTI en cours d’acquisition seront perdus. Seuls les cas de décès, d’invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits. Le Président-Directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées :

• s’agissant des actions issues des plans en unités dont il aura bénéficié en sa qualité de Président-Directeur général, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu des Plans LTI correspondants, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe ;
• s’agissant des actions issues de plans d’attribution gratuite dont il aura bénéficié en sa qualité de Président-Directeur général, à hauteur de 30 % des actions effectivement acquises, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, puis à hauteur de 10 % des actions effectivement acquises au-delà ; il est précisé à cet égard que, pour le respect de cette enveloppe d’un an de salaire fixe, les actions issues de plans en unités soumis à obligation de conservation s’ajouteront aux actions issues de plans d’attribution gratuite également soumis à cette obligation.

Gouvernance et rémunération Rémunération des mandataires sociaux Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 117

Ces obligations de conservation seront applicables pendant toute la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social. Il est enfin rappelé que, conformément à la section 26.3.3 du Code Afep-Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président-Directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance qu’il détient.

d) Régime de retraite supplémentaire

À la suite de l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2020, le Président-Directeur général bénéficie de plusieurs dispositifs de retraite supplémentaire : l’un sous forme de rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu’au 31 décembre 2019, et l’autre sous forme de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l’article 82 du code général des impôts, mis en place afin d’assurer à l’intéressé un montant de rente sensiblement équivalent audit régime de rémunération différée progressive et conditionnelle.

(i) Rémunération différée progressive et conditionnelle jusqu’au 31 décembre 2019

Le Président-Directeur général bénéficiait, antérieurement au 1er janvier 2020, d’un dispositif donnant droit à une rémunération différée progressive et dont le montant était déterminé suivant une méthode d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépassait le plafond de cotisation Agirc.Plus précisément, Monsieur Patrice Caine a acquis des droits potentiels :
•pour la période allant de 2011 à 2014, au titre du Régime applicable aux salariés de Thales ;
•pour la période allant de 2015 à 2019, au titre du Régime applicable aux Mandataires sociaux de Thales.
À compter du 1er janvier 2020, conformément à l’approbation de l’assemblée Générale du 6 mai 2020, cette rémunération différée a été arrêtée et les droits cristallisés au 31 décembre 2019 au titre des deux régimes précités. Ainsi, le Président-Directeur général n’acquiert plus de nouveaux droits au titre de ces régimes postérieurement à cette date.
La cristallisation des droits acquis au titre du Régime applicable aux salariés de Thales s’élève à 10 260 €. Celui-ci relève des dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. En conséquence, le versement de la rente est, notamment, soumis à une condition d’achèvement de la carrière de l’entreprise.
La cristallisation des droits acquis au titre du Régime applicable aux mandataires sociaux de Thales s’élève à 101 528 €. (pour plus d’informations sur ce point, voir 4.4.1.1 C). Le Régime applicable aux mandataires sociaux de Thales ne relève pas des dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Toutefois, le bénéfice de la rente cristallisée au jour du départ en retraite demeure conditionné à l’atteinte d’une condition de performance : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire, lequel doit être supérieur ou égal à 80 % sur les trois derniers exercices clos précédant la date de cessation de son mandat. La réalisation de cette condition de performance sera appréciée par le Conseil lors du départ du dirigeant.
Les règlements des régimes prévoyaient un doublement de la rente sous réserve d’avoir appartenu 10 ans au Comité exécutif. M. Patrice Caine ayant appartenu 7 ans à ce Comité jusqu’à date de cristallisation des droits (soit de 2013 à 2019), le Conseil d’administration a appliqué à cette rente, en vertu des textes en vigueur, un coefficient de 1,7 et a réputé la condition de présence au Comité exécutif satisfaite.

(ii)Régime de retraite à cotisations définies du Président-Directeur général
À la suite de la décision de l’assemblée générale du 6 mai 2020, le Président-Directeur général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies porté par un assureur externe et financé par la Société, qui permet une sortie en rente ou en capital (Article 82 du code général des impôts). Pour une année donnée, la Société cotise à hauteur de 32 % de la rémunération de base fixe réellement perçue par le Dirigeant mandataire social entre le 1er décembre de l’année précédente et le 30 novembre de l’année concernée. En outre, la Société verse annuellement à l’intéressé un montant équivalent permettant de compenser l’impact des charges salariales et de l’impôt sur le revenu, rendus exigibles par la prime versée par la Société.
À la suite de l’approbation de la 10e résolution par l’assemblée générale du 6 mai 2021 (section 4.4.3.1.B page 112 du Document d’enregistrement universel 2020), ce régime à cotisations définies n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite, et son bénéfice est conditionné à l’atteinte d’une condition de performance constatée au titre de l’exercice N-1 déterminée comme suit :
• si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n’est versée ;
• si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire) ;
• si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation.
Ainsi, les versements interviennent après constat par l’assemblée générale du respect des conditions de performance applicables à la rémunération variable au titre de l’exercice N-1.

e) Autres éléments de la rémunération du Président-Directeur général
Le Président-Directeur général bénéficie de deux autres éléments de rémunération décrits à la section 4.4.1.1, et rappelés ci-dessous :

(i) Indemnité de rupture
Dans les conditions prévues par le Code Afep-Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le Président-Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société. Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %.

(ii) Assurance chômage privée
L’intéressé bénéficie d’une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Celle-ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu.

4 Gouvernance et rémunération Rémunération des mandataires sociaux 118 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Par ailleurs, le Président-Directeur général bénéficie des autres éléments de rémunération suivants, également inchangés par rapport à 2022 :
• assistance juridique et fiscale ;
• prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ;
• assurance responsabilité civile mandataire social ;
• prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ;
• bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants ;
• service d’un chauffeur avec voiture.
Le Président-Directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de sa qualité d’administrateur de Thales. Il n’a pas de contrat de services avec Thales SA ou l’une des sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l’article L. 233-16 II ou III du Code de commerce. Pour plus de détails se reporter à la section 4.4.1.1.

f) Évènements exceptionnels
La présente section décrit les dispositifs envisagés en cas de survenance d’un évènement exceptionnel. En cas (i) d’opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative, ou (ii) de survenance de circonstances ou évènements d’origine extérieure à la Société, ayant des conséquences significatives sur le Groupe imprévisibles au moment de l’approbation de la présente politique de rémunération par le Conseil d’administration pour présentation à l’assemblée générale, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…) de la rémunération variable annuelle ou de long terme (LTIP) du Dirigeant mandataire social, de façon à s’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui-ci que celle du Groupe. Le Conseil d’administration pourra, dans la même logique, ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d’évolution des normes comptables. Ces ajustements seront décidés par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, puis seront rendus publics sur le site internet de la Société. Il est à noter que cette faculté se distingue de celle prévue à l’article L. 22-10-8-III alinéa 2 du Code de commerce. Il n’est pas prévu que le Conseil d’administration puisse déroger à la présente politique de rémunération en cas de survenance d’évènements exceptionnels autres que ceux mentionnés ci-dessus.

4.4.2.2 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023
Lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil d’administration a reconduit à l’identique la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2022 (14e résolution).

a) Rémunération annuelle
Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris celle due aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an. Les administrateurs perçoivent :
• au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ;
• au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le cas échéant).
Les administrateurs non- membres du Comité stratégique & RSE qui ont été désignés par le Conseil pour participer aux réunions de ce Comité pour le(s) sujet(s) RSE à l’ordre du jour perçoivent également 1 250 € par réunion.
Les éventuels censeurs perçoivent une rémunération exclusivement variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € (ou d’un montant inférieur si le Conseil en décide) par réunion.
Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires.
Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur.# Gouvernance et rémunération

Rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette structure a été établie de sorte que la part variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs. Ceux-ci sont ainsi incités à observer une stricte assiduité aux réunions, qui est indispensable à la bonne réalisation de leur mission. Il n’est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la restitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération.

b) Rémunération exceptionnelle

Des rémunérations complémentaires peuvent être exceptionnellement allouées aux administrateurs, conformément à L. 225-46 du Code de commerce, sur décision du Conseil, en dehors de l’enveloppe annuelle autorisée de 600 000 €, dans les cas suivants :

• conformément au règlement intérieur du Conseil, le Président peut demander la constitution de comités spécifiques ayant pour mission d’étudier un projet d’opération, telle que la conclusion d’un contrat important, la réalisation d’un investissement ou d’un désinvestissement, et pour lequel la saisine d’un des comités permanents n’apparaîtrait pas constituer le meilleur moyen d’instruire le dossier en vue d’une décision du Conseil d’administration. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut décider d’accorder à ses membres une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une somme forfaitaire due au prorata des séances auxquelles ceux-ci ont participé ;

• le Conseil peut également confier des missions ponctuelles à un administrateur, et décider d’accorder à celui-ci une rémunération exceptionnelle proportionnelle aux travaux effectués.

Ces rémunérations exceptionnelles, le cas échéant, seront soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce.

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 119

Rémunération des autres dirigeants

La rémunération totale versée au cours de l’année 2022 aux membres du Comité exécutif, en dehors du Président-Directeur général, représente un montant total de 13 794 k€ incluant 37,4 % de part variable au titre de 2021. Comme pour le Président- Directeur général, la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance.

• DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITE EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2021 ET 2022 (en milliers d’euros)

	2022	2021
	Versé au cours de l’exercice	Versé au cours de l’exercice
Comité exécutif (hors Président-Directeur général)
Rémunération fixe	6 040	5 922
Rémunération variable	5 156	3 778
Retraite à cotisations définies	2 544	1 610
Indemnité de départ	—	847
Avantage en nature	54	58
Total hors cotisations	13 794	12 215
Cotisations patronales	4 623	3 873
CHARGE TOTALE	18 417	16 087

Les membres du Comité exécutif bénéficient depuis 2020 d’une retraite à cotisations définies dont la cotisation versée par Thales à l’assureur est considérée comme un avantage en nature. Par ailleurs, à fin décembre 2022, 209 029 actions de performance et 25 805 phantom shares ont été attribuées aux membres du Comité exécutif autres que le Président-Directeur général. La ventilation par date d’attribution et leurs caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent en section 6.2.3.5 (page 228). Enfin, l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées figure en section 4.6 page 121.

120 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Gouvernance et rémunération

État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2022

Visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF. À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration (1), en vue d’une publication sur son site (http://www.amf-france.org) :

Nom du dirigeant	Instrument financier	Nature de l’opération	Montant total de l’opération (en euros)	Prix unitaire (en euros)
Patrice Caine	Action	Dation (a)	121 584	117,70
Pascal Bouchiat	Action	Acquisition gratuite d’action (b)	—	—
Alex Cresswell	Action	Acquisition gratuite d’action (b)	—	—
Marc Darmon	Action	Acquisition gratuite d’action (b)	—	—
	Action	Cession	216 000	108,00
	Action	Cession	240 000	120,00
	Action	Cession	478 159	120,05
	Action	Cession	257 400	128,70
Hervé Derrey	Action	Acquisition gratuite d’action (b)	—	—
	Action	Cession	89 748	108,00
	Action	Cession	89 856	128,55
Philippe Duhamel	Action	Acquisition gratuite d’action (b)	—	—
Jean-Loïc Galle	Action	Acquisition gratuite d’action (b)	—	—
	Action	Cession	236 000	118,00
Philippe Keryer	Action	Acquisition gratuite d’action (b)	—	—
Isabelle Simon	Action	Acquisition gratuite d’action (b)	—	—
Pascale Sourisse	Action	Acquisition gratuite d’action (b)	—	—

(a) Paiement en partie par dation en actions Thales de la valeur d’unités attribuées dans le cadre du Plan d’attribution d’unités soumis à des conditions de performance.
(b) Cours d’acquisition 109,55 €.

Gouvernance et rémunération
État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 121

(1) Il s’agit des personnes tenues à déclaration en application de l’article L. 621-18-2 a), b) et c) du Code monétaire et financier. Les personnes visées à l’article L. 621-18-2 b) du Code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif.

5.1 Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

5.1.1 La contribution de Thales à un monde plus sûr, plus inclusif et plus respectueux de l’environnement

5.1.2 Les principaux engagements RSE de Thales

5.1.3 Une démarche RSE fondée sur la prise en compte des risques et l’analyse de l’impact de l’activité de Thales

5.1.4 Une gouvernance RSE renforcée et adaptée aux enjeux du Groupe

5.1.5 Une dynamique RSE fondée sur un engagement croissant et de longue date avec de nombreux acteurs

5.1.6 Une politique RSE reconnue par les agences de notation extra‑financières et les partenaires bancaires

5.2 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

5.3 Tableau de bord de la performance extra‑financière

5.4 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

5.4.1 Renforcer l'attractivité du Groupe

5.4.2 Promouvoir la diversité et une culture inclusive

5.4.3 Poursuivre un dialogue social de qualité

5.4.4 Assurer un environnement de travail sûr et de qualité

5.4.5 Géris au service du développement territorial

5.5 L’Environnement

5.5.1 Gouvernance, Politique et Performance

5.5.2 Processus de prévention et d'amélioration continue

5.5.3 Politique de lutte contre le changement climatique et de sobriété énergétique

5.5.4 Politiques environnementales hors climat

5.5.5 Politique d’innovation au service de l’environnement

5.5.6 Produits et services écoresponsables

5.5.7 Application du règlement 2020/852 du Parlement européen portant sur l’établissement d’une Taxonomie européenne verte

5.6 Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

5.6.1 Intégrité et Conformité

5.6.2 Un groupe attentif à ses parties prenantes

5.7 Plan de vigilance

5.7.1 Attendus réglementaires et approche méthodologique mise en place

5.7.2 Cartographie des risques relevant du Devoir de Vigilance

5.7.3 Procédures d’évaluation régulière de la situation et actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves mises en place par Thales

5.7.4 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques

5.7.5 Bilan et perspective du plan de vigilance

5.8 Notes méthodologiques

5.8.1 Données sociales

5.8.2 Données environnementales

5.9 Autres indicateurs sociaux et environnementaux

5.9.1 Indicateurs sociaux

5.9.2 Indicateurs sociaux complémentaires

5.9.3 Indicateurs environnementaux

5.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion

5.11 Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

5.11.1 Table de correspondance recommandations de TCFD

5.11.2 Table de correspondance SASB

5.11.3 Table de concordance GRI

5.11.4 Indicateurs règlement SFDR

122 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 123

5.1 Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

« L’année 2022 a été marquée par un renforcement de l’organisation et de la gouvernance RSE du groupe qui reflète l’engagement croissant de Thales sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Dans un environnement toujours plus exigeant, la démarche RSE est essentielle à la réussite du Groupe et a pour ambition de contribuer à un monde plus sûr, plus respectueux de l’environnement et plus inclusif, en résonance avec la raison d’être du Groupe de construire un avenir de confiance. »

Isabelle SIMON
Secrétaire générale de Thales

5.1.1 La contribution de Thales à un monde plus sûr, plus inclusif et plus respectueux de l’environnement

Depuis plus de vingt ans, Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d’entreprise fondée sur les standards internationaux les plus élevés et ancrée dans la raison d’être que l’entreprise a adoptée en 2020 : « Construisons ensemble un avenir de confiance »

Le Groupe répond ainsi aux demandes de ses clients, investisseurs, collaborateurs et de la société civile pour une relation plus transparente et plus confiante de l’entreprise avec l’ensemble de ses parties prenantes.# Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

Toutes les activités du Groupe sont portées par cette raison d’être qui fonde l’ambition RSE de Thales de participer à la construction d’un monde plus sûr, plus respectueux de l’environnement et plus inclusif. Thales mobilise ainsi sa capacité d’innovation au service de la performance durable : •Plus sûr : dans le domaine de la défense, soit environ la moitié de ses activités, le Groupe ne cesse d’innover pour que les armées qu’il sert puissent bénéficier de solutions opérationnelles performantes ; dans le domaine de la cybersécurité, où le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 1,5 Md€ en 2022. •Plus respectueux de l’environnement : dans le domaine de l’aviation civile, par exemple, l’optimisation des trajectoires et des opérations des avions, grâce à l’utilisation des solutions du Groupe, apparait comme un levier majeur pour atteindre l’objectif d’une division par 2 des émissions du secteur aérien d’ici 2050. •Plus inclusif : le Groupe agit pour réduire la fracture numérique grâce à son activité dans les satellites de communication qui offrent la connectivité aux populations qui en sont privées, permettant l’accès à Internet et à la connaissance. Qu’il s’agisse d’activités militaires ou civiles, la mission de Thales consiste à développer des solutions durables pour aider ses clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes et à prendre des décisions rapides et efficaces à chaque moment décisif. Et cela de façon cohérente avec ses enjeux RSE.

• 5.1.2 Les principaux engagements RSE de Thales
  • (a)Scope 1 + Scope 2 + Scope 3 voyages d’affaires.
  • (b)Top 13 % des collaborateurs. Pourcentage de femmes parmi les collaborateurs : 27 %.
  • (c)Comparé au taux 2018.

Les fortes ambitions de Thales en matière de RSE se traduisent de façon concrète par une série d’engagements quantifiés couvrant 4 enjeux RSE clés pour le Groupe. En 2021 et 2022, ces objectifs ont été déclinés à hauteur de 10 % dans les rémunérations variables de tous les collaborateurs éligibles (autour de 63 % de l’effectif) soit environ 53 000 personnes. En outre en 2022, un objectif climat a été intégré dans les plans d’intéressement à long terme (LTI) des dirigeants de Thales (voir section 4.4).

124 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.1.3 Une démarche RSE fondée sur la prise en compte des risques et l’analyse de l’impact de l’activité de Thales

En 2021, le Groupe a mis à jour sa matrice de matérialité qui vise à identifier et à classifier par ordre d’importance les enjeux au plan environnemental, social, sociétal et de gouvernance propres à Thales en prenant en compte :

• l’incidence de ces enjeux sur l’activité du Groupe ; et
• leur importance pour les parties prenantes concernées.

Cette démarche a été réalisée en plusieurs étapes, avec l’aide d’un prestataire extérieur spécialisé, garant de la méthodologie appliquée pour cet exercice. À travers l’analyse d’études sectorielles et la réalisation de benchmarks, le Groupe a identifié dans un premier temps plus d’une cinquantaine d’enjeux rencontrés par les entreprises de secteurs similaires, dans les domaines environnemental, social, sociétal et de la gouvernance. Ensuite, plusieurs panels de parties prenantes (voir section 5.6.2.1) ont été interrogés sur ces enjeux afin de les classer par ordre d’importance pour eux (axe vertical de la matrice). Au total, près de 90 personnes ont été consultées, représentant les principales parties prenantes du Groupe : clients, collaborateurs, membres du Conseil d’administration, investisseurs et acteurs financiers, fournisseurs et partenaires, représentants des instances représentatives du personnel et de la société civile. Dans un second temps, le Groupe a également évalué l’importance de ces enjeux pour ses activités propres et leur impact sur la performance de l’entreprise (axe horizontal de la matrice). Enfin, les résultats de ces travaux ont été complétés en interne par un groupe de travail réunissant les principales fonctions du Groupe (Direction des Ressources Humaines, Direction des Relations Investisseurs, Direction RSE, Direction des Achats et Direction Éthique et Intégrité) puis présentés au Comité exécutif et au Conseil d’administration. Cette matrice de matérialité, complémentaire dans son approche d’identification des risques sélectionnés dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe, permet de renforcer la pertinence et l’efficacité de la politique RSE du Groupe en s’assurant qu’elle corresponde au mieux aux attentes des principales parties prenantes de Thales. En 2022, cette matrice a été revue par la Direction RSE de Thales. Aucun élément significatif de nature à en modifier la pertinence n’a été identifié.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 125

5.1.4 Une gouvernance RSE renforcée et adaptée aux enjeux du Groupe

Thales a pour ambition de mettre en œuvre une politique de responsabilité d’entreprise répondant aux standards internationaux les plus élevés. Cette volonté repose sur la conviction que cet engagement est indispensable à la création d’une véritable relation de confiance essentielle au développement durable de nos sociétés. Dans ce contexte et face à la montée en puissance des enjeux sociétaux et environnementaux ainsi qu’aux attentes des parties prenantes dans ces domaines, Thales a décidé de renforcer sa gouvernance interne et son organisation en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale en constituant une direction RSE directement rattachée au Secrétariat général.

Une direction RSE centrale s’appuyant sur des réseaux dédiés

Cette direction placée sous la responsabilité d’un Chief Sustainability Officer (ou Directeur Responsabilité Sociétale et Environnementale, CSO), directement rattaché au Secrétariat général, permet aux sujets RSE d’être traités par une organisation intégrée en relation directe avec le plus haut niveau du Groupe. Pour remplir sa mission, le Directeur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale s’appuie sur l’expertise et l’action coordonnée de trois pôles de compétence : le pôle Environnement, Santé et Sécurité, le pôle Responsabilité Sociale et Sociétale, ainsi que le pôle Performance RSE et Project Management Office. De plus, les enjeux RSE ayant vocation à s’intégrer à l’ensemble des métiers et des fonctions clés du Groupe, la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale s’appuie également sur un réseau de 23 Correspondants RSE au sein des Activités Mondiales, des Grands Pays, de la Direction Internationale ainsi que des Fonctions transverses du Groupe. L’ancrage opérationnel dans les entités du Groupe s’opère également via des réseaux dédiés aux différentes composantes de la RSE (HSE, Social et Sociétal). Ce fonctionnement en réseau est fondamental pour que les actions en matière de RSE puissent se déployer de façon rapide et homogène dans l’ensemble du Groupe tout en étant adaptées aux cultures et enjeux locaux.

Une gouvernance intégrant l’ensemble des acteurs clés

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

126 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Plusieurs instances sont impliquées, à tous les échelons de la gouvernance, dans le pilotage des actions RSE du Groupe.

Comité spécialisé du Conseil d’administration

Au niveau du Conseil d’administration, le Comité Stratégique et RSE a pour responsabilité d’examiner la stratégie du Groupe en matière de RSE et d’assurer annuellement le suivi des résultats de celle-ci. Ce comité du Conseil comprend 5 administrateurs (1) et est présidé par le Président-Directeur général, Monsieur Patrice Caine. Comme décidé par le Conseil suite à l’évaluation de 2021, 2 administratrices participent aux réunions du Comité Stratégique & RSE pour les points de l’ordre du jour traitant de sujets de responsabilité sociale et environnementale. Les principaux sujets RSE abordés au sein du Comité Stratégique et RSE sont détaillés dans la section 4.2.2.

Instance de décision stratégique RSE au niveau exécutif

Présidé par le Président-Directeur général et organisé au moins une fois par trimestre par le Chief Sustainability Officer, le Comité stratégique RSE est composé de 10 membres du Comex. Il a pour mission de valider la politique RSE de Thales, la stratégie et les objectifs, dont les indicateurs associés et les cibles quantifiées. Il s'assure que la stratégie soit alignée avec l'ambition et les objectifs RSE du Groupe, et donne son accord sur les priorités et les plans d'action pour atteindre les objectifs RSE dont il en revoit les progrès périodiquement. Il veille également à l’adéquation des moyens, investissements et ressources consentis pour soutenir l’ambition et les objectifs RSE de Thales.

Instances transverses de pilotage et de coordination de la politique RSE

Le déploiement de la RSE s’opère à tous les niveaux dans le Groupe, tant sur la dimension business (Activités Mondiales/Lignes de Produits) que géographique (Pays, Région, Site). Le Steering Committee RSE Corporate, présidé par le Secrétaire général, réunit les correspondants RSE des fonctions corporate et les Directeurs de la Direction RSE. Il a pour mission de développer et partager les enjeux, les priorités et les initiatives clés en matière de RSE et de revoir périodiquement le déploiement des feuilles de route par rapport aux objectifs. La mise en œuvre de cette stratégie est ensuite coordonnée dans l’ensemble des activités par le Steering Committee Réseau RSE, présidé par le Directeur Responsabilité Sociétale et Environnementale.# Instances transverses de pilotage de réseaux à caractère opérationnel

Le Groupe a également mis en place des instances de pilotage spécifiques à vocation opérationnelle :
• le Comité de pilotage Responsabilité Sociale et Sociétale, co-présidé par le CSO et le Directeur Learning, Culture, Diversité & Inclusion ;
• le Comité de pilotage HSE-Sites/Opérations ainsi que le Comité de pilotage HSE-Produits et Substances, présidés par le Directeur du Pôle HSE.

Instances de pilotage de projets et thématiques spécifiques

Plusieurs Comités de Pilotage Bas Carbone (Opérations, Mobilité et Produits) ont pour responsabilité de définir et de mettre en œuvre la politique de réduction des émissions carbone du Groupe dans leurs domaines respectifs. Quant au Comité Thales Solidarity, il a pour sa part la responsabilité de définir et de mettre en œuvre la politique de mécénat du Groupe. Cette gouvernance organisée en réseau facilite l’appropriation par l’ensemble des collaborateurs des enjeux RSE de Thales et contribue à une meilleure réalisation des objectifs.

5.1.5 Une dynamique RSE fondée sur un engagement croissant et de longue date avec de nombreux acteurs

Pacte Mondial des Nations-Unies

En 2022, Thales a de nouveau confirmé son engagement auprès du Pacte Mondial des Nations Unies dont il est signataire depuis 2003. Le Groupe met ainsi en œuvre, par le biais d’accords et de procédures, les dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption, prônés par cette initiative. En 2022, Thales a également été retenu parmi les 850 entreprises sélectionnées au niveau mondial pour tester la nouvelle Communication sur le Progrès (CoP) via les programmes « Early Adopters ». Dans le but d’ajouter de la valeur, d’uniformiser et donc de rationaliser les rapports RSE pour toutes les entreprises participantes, cette nouvelle CoP passe d’une communication basée sur un narratif à un questionnaire standardisé, accessible via la plateforme numérique du Pacte Mondial. À partir de 2023, tous les signataires du Pacte Mondial des Nations Unies seront tenus de communiquer sur leurs progrès en utilisant ce nouveau référentiel.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 127

(1) Dont une administratrice représentant les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires.

En tant que signataire du Pacte Mondial des Nations Unies, Thales s’engage à mettre en œuvre des politiques et des processus qui respectent le droit applicable dans les pays où il opère et qui tiennent compte des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme.

OCDE

Thales participe depuis de nombreuses années à différents groupes de travail initiés par l’OCDE comme, par exemple, ceux dédiés à la lutte contre la corruption ou à l’éthique de l’intelligence artificielle. À ce titre, et conformément à ses engagements, Thales veille également à appliquer et à faire appliquer les Principes directeurs de l’OCDE par les entreprises multinationales au sein de ses propres activités ainsi que de sa chaîne d’approvisionnement (voir section 5.7).

Objectifs de développement durable des Nations Unies

Depuis 2015, Thales s’implique de façon croissante dans la promotion des Objectifs de Développement Durable (ODD) portés par les Nations Unies. En 2022, Thales a retenu 4 objectifs de développement durable prioritaires, pour lesquels la contribution du Groupe est présentée et détaillée dans son Rapport Intégré :
• L’ODD 9 : « Industrie, Innovation et Infrastructure » ;
• L’ODD 13 : « Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique » ;
• L’ODD 5 : « Égalité entre les sexes » ;
• L’ODD 16 : « Paix, justice et institutions efficaces ».

Ces Objectifs de Développement Durable sont pleinement pris en compte par le Groupe et à ce titre intégrés dans la politique RSE.

ODD	OBJECTIF	RÉALISATIONS
	« Adapter les industries afin de les rendre durables, par une utilisation plus rationnelle des ressources et un recours accru aux technologies propres. »	• 83 % des salariés travaillent sur un cite certifié ISO 14001. • 84 % des nouveaux développements intègrent de l’écoconception.
	« Incorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies. »	• Déploiement de la stratégie pour un futur bas-carbone alignée sur la trajectoire 1,5 °C de l’Accord de Paris pour les émissions opérationnelles. • Diminution de 40 % des émissions opérationnelles (Scope 1, Scope 2 et Scope 3 “voyages d’affaires”) depuis 2018.
	« Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles. »	• 19,4 % des postes à responsabilités les plus élevés sont occupés par des femmes (objectif de 20 % en 2023). • 75,6 % des Comités de Direction comportent au moins trois femmes.
	« Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes. »	• En 2022, 151 entités opérationnelles ont procédé à une évaluation/cartographie locale des risques de corruption. • Formation de 100 % des populations concernées sur la prévention de la corruption.

EFRAG

En 2021 et 2022, Thales a participé au groupe de travail de l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) chargé d’élaborer le projet de référentiel RSE européen pour le compte de la Commission européenne.

Ambition4climate

Thales participe également à l’initiative Ambition4climate portée par l’Afep (Association Française des Entreprises Privées) ainsi qu’aux travaux menés par cette organisation professionnelle et le Shift Project sur l’analyse du risque « climat » et la manière de le prendre en compte dans l’évaluation des entreprises et dans la stratégie des entreprises.

Les principaux engagements de Thales en matière de responsabilité d’entreprise sont présentés dans le rapport intégré du Groupe. Ce document, publié annuellement depuis 2016, a pour objectif de détailler auprès de l’ensemble des parties prenantes du Groupe – collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, communautés locales, autorités publiques, ONG, etc. – la manière dont l’organisation interagit avec son écosystème et utilise les capitaux pour créer de la valeur à court, moyen et long terme.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

128 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.1.6 Une politique RSE reconnue par les agences de notation extra-financières et les partenaires bancaires

Les engagements et la performance RSE de Thales sont évalués depuis de nombreuses années par les principales agences de notation extra-financières. Conscient de l’importance croissante de ces évaluations pour ses parties prenantes, notamment financières, le Groupe développe une politique proactive vers la plupart des agences de notation considérées comme les plus influentes.

Évaluations (a)	Agences	2020	2021	2022
	Vigeo-Eiris/Moody's ESG (b)	45	57	61
	CDP – Climate Change	C	A-	A-
	Sustainalytics (c)	29,9	27,9	27,7
	ISS ESG	C	C	C+
	MSCI	AA	A	BBB
	Ecovadis	N/A	N/A	71
	Gaia (b) (d)	62	62	65

(a) Ces évaluations sont celles transmises par les agences de notations extra- financière au moment de la rédaction du document (déc. 2022). Elles sont susceptibles d’évoluer dans le temps.
(b) Ces chiffres sont indiqués sur une base 100.
(c) Il est à noter que l’agence Sustainalytics évalue le risque ESG de l’entreprise. En conséquence, plus le résultat obtenu est bas, plus ce risque est estimé comme faible.
(d) L’agence Gaia a revu sa méthodologie d’évaluation en 2022. En conséquence, les notes ont été recalculées avec effet rétroactif.

Ces évaluations, pour leur grande majorité, considèrent Thales comme l’une des entreprises les plus performantes de son secteur d’activité. Par exemple, l’évaluation par Ecovadis place Thales parmi les 5 % des entreprises les plus performantes du secteur de l’aéronautique et de la défense (Gold Level).

SBTi

L’initiative SBTi (“Science Based Target initiative”) a pour principal objectif de définir et promouvoir les meilleures pratiques en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre, conformément à la science du climat. En mars 2023, cet organisme indépendant a validé les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Thales à l’horizon 2030. Cette validation atteste de la compatibilité de ces objectifs avec l’Accord de Paris sur le climat. Thales confirme ainsi ses engagements à horizon 2030 :
• Réduire de 50,4 % les émissions de CO2 liées à ses procédés opérationnels (Scope 1) et à la consommation d’énergie du Groupe (Scope 2), par rapport à l’année de référence 2018 ;
• Réduire de 15 % les émissions de CO2 liées à sa chaîne d’approvisionnement et à l’utilisation par ses clients des produits vendus par Thales (Scope 3), par rapport à l’année de référence 2018.

Ces objectifs, exprimés en valeur absolue, couvrent 97 % des émissions de gaz à effet de serre de Thales.

TCFD

Depuis 2020, Thales est « signataire » des principes et recommandations de la TCFD, groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat, et a ainsi confirmé son engagement pour cette initiative du G20 (voir sections 5.5.3.2.1 et 5.11.1)

La robustesse de ses engagements RSE a, cette année encore, été également reconnue par les partenaires bancaires du Groupe puisque la ligne de crédit bancaire mise en place en 2020 et dont les conditions incluent des objectifs climatiques est toujours en vigueur fin 2022 et sa maturité a été allongée d’un an (de 2026 à 2027).# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 129

5.2 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

En 2018, en vue d’identifier les principaux risques extra-financiers publiés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), le Groupe a mené un travail d’identification et de cartographie des risques avec l’implication des principales fonctions support du Groupe (1) et l’aide d’un cabinet de conseil externe. En 2022, ce groupe de travail s’est de nouveau réuni afin d’évaluer l’évolution de ces risques ainsi que l’impact de la crise initiée par la pandémie mondiale de Covid-19 sur les six risques retenus pour la Déclaration de Performance Extra-Financière. Le Groupe considère que cette crise n’a pas substantiellement modifié la typologie des risques RSE auxquels il est exposé. Les six risques ainsi sélectionnés portent sur :

• la diversité et l’inclusion ;
• la santé et la sécurité au travail ;
• les impacts environnementaux liés aux activités du Groupe ;
• les impacts liés à l’évolution des réglementations ;
• la conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence) ;
• la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise.

1. Diversité et inclusion

Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé, l’accroissement de la diversité des équipes et le développement d’une culture d’entreprise plus inclusive représentent des leviers importants de soutien à l’innovation, à la créativité et à la performance grâce à une plus grande pluralité des approches, des points de vue et des idées. Le manque de diversité des équipes pourrait peser sur la capacité du Groupe à prendre suffisamment en compte des changements technologiques importants, à répondre à l’évolution des attentes de ses parties prenantes et avoir ainsi des conséquences négatives sur sa compétitivité et sa rentabilité.

Dès 2016, des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité et de l’inclusion au sens large ont été fixés pour l’ensemble du Groupe et font l’objet d’un suivi régulier (voir section 5.4.2). En 2022, le Groupe a souhaité franchir une nouvelle étape en instaurant, au sein du nouveau département RSE, un pôle « responsabilité sociale et sociétale » afin notamment, de renforcer la diversité des équipes au sein de Thales et de favoriser l’inclusion des collaborateurs dans le respect de leurs singularités. S’agissant plus spécifiquement de la mixité, composante essentielle de la politique RSE de Thales, et de l’égalité professionnelle, le Groupe déploie depuis 2004 des plans d’action négociés en France et en Europe dans le cadre d’accords conclus avec les organisations syndicales. Les actions du Groupe en la matière sont détaillées en section 5.4.2.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière 130 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(1) Représentants des Directions Financière, Santé, Sécurité & Environnement, Ressources Humaines, Achats, Audit, Risques & Contrôle Interne, Stratégie & Marketing, Éthique, Intégrité & Responsabilité d’Entreprise, Communication, ainsi que du Secrétariat général et de la Direction générale.

2. Santé et sécurité au travail

Certaines activités conduites sous la responsabilité de Thales sur ses sites ou sur des sites extérieurs peuvent exposer ses salariés, ses sous-traitants ou d’autres intervenants (partenaires industriels, clients, visiteurs) à divers risques physiques, par exemple électriques, chimiques, ou liés aux rayonnements électromagnétiques. Les risques sont accrus pour les activités inhabituelles en occurrence (activité exceptionnelle, maintenance spécifique) ou en conditions de travail (travail de nuit, nombre important d’intervenants simultanément présents sur un chantier, exiguïté des locaux, chantier de construction terrestre, naval, ferroviaire).

Partout où le Groupe opère, de nombreuses et diverses dispositions réglementaires relatives à l’environnement de travail et à la sécurité industrielle s’imposent à l’ensemble de ses activités. Les activités particulièrement à risque font l’objet de dispositions complémentaires. Cet environnement réglementaire vise à préserver la santé, la sécurité et la Qualité de Vie au Travail des personnels dont le Groupe est responsable et à assurer un cadre de travail sûr et sain. En conséquence, l’absence de maîtrise de ces dispositions et/ou l’insuffisance quantitative, qualitative ou temporelle des mesures mises en œuvre pourraient exposer le Groupe à des sanctions financières ou administratives, dégrader sa performance opérationnelle, engager sa responsabilité et/ou porter préjudice à sa réputation, son attractivité et sa valeur.

Au-delà, les activités du Groupe peuvent être significativement affectées par une crise nationale, régionale, voire mondiale d’ordre biologique (pandémie) ou physique (éruption volcanique, tremblement de terre, tsunami, ouragan, etc.). La préservation de la santé de ses salariés et des personnes agissant sous la responsabilité du Groupe peut entraîner des surcoûts significatifs, auxquels peuvent s’ajouter des efforts visant à maintenir la continuité de ses activités dans des conditions sûres et saines. Ainsi, la capacité du Groupe à respecter ses engagements pourrait être affectée directement ou indirectement (absence de mise à disposition de matériels, impossibilité d’accéder aux chantiers, etc.).

Thales a mis en place une organisation dédiée croisant les dimensions sites, Activités Mondiales/Lignes de Produits et entités juridiques, afin de prévenir les risques liés à la santé et à la sécurité au travail sur les sites du Groupe comme sur les chantiers extérieurs. Des comités de pilotage transverses multidisciplinaires, visant à supprimer ou diminuer ces risques, se réunissent plusieurs fois par an (voir section 5.4.4). Cette organisation et ces comités sont notamment en charge :

• des évaluations et des suivis réguliers des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs et les différents intervenants ;
• des analyses spécifiques des risques liés aux substances et produits manipulés ;
• de la mise en œuvre d’actions concrètes en matière de prévention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs et, en lien avec la Direction des Ressources Humaines, de qualité de vie et de bien-être au travail (voir section 5.4.4) ;
• de l’anticipation des situations de crise majeure pouvant intervenir à l’échelle nationale, régionale ou mondiale.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 131

3. Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe

Les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement au travers 1) des émissions qu’elles génèrent et de l’utilisation des ressources naturelles, ou 2) en cas d’accident industriel. De plus, l’utilisation des produits et solutions fournis par le Groupe, tout au long de leur cycle de vie, contribue 1) à la production d’émissions atmosphériques dont des gaz à effet de serre contribuant au changement climatique, et 2) à la production de déchets en fin de vie.

L’empreinte industrielle des sites et activités de Thales, qui reste faible, expose le Groupe de manière limitée à d’éventuelles sanctions ou atteintes à son image, notamment si certaines activités ne respectaient pas les lois et réglementations croissantes en la matière. Les activités du Groupe sont susceptibles d’être affectées par la crise énergétique et l’évolution des coûts de l’énergie, en particulier en Europe. La stratégie bas carbone mise en place par le Groupe depuis plusieurs années traduit son engagement dans la lutte contre le changement climatique et sa volonté de contribuer à la baisse de ses émissions et de celles de sa chaîne de valeur. Malgré les nombreuses actions déjà engagées (cf. ci-contre), le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’atteindre pleinement certains des objectifs affichés dans les horizons de temps qu’il s’est fixés. Les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des économies, etc.) pourraient avoir des effets négatifs sur la capacité d’adaptation du Groupe, sur sa performance, et sur la résilience de son modèle d’affaires.

Le Groupe analyse en permanence l’impact environnemental de ses activités en prenant en compte les évolutions réglementaires, sociétales, techniques, et la sensibilité des milieux concernés. Il s’attache également à rationaliser ses implantations, dans la mesure du possible afin de limiter son empreinte industrielle. Le Groupe a déployé une organisation, des processus et des outils visant à assurer la maîtrise des activités réalisées sur ses sites industriels et à limiter leurs impacts environnementaux (voir section 5.5.1.3). Le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluation et de réduction de l’exposition de ses sites aux catastrophes naturelles (voir section 5.5.3.2.2) pour réduire sa vulnérabilité aux effets physiques du changement climatique. Il a par ailleurs réalisé en 2022 une analyse prospective approfondie de la résilience de ses implantations aux risques physiques attachés au changement climatique et de ses modèles d’affaires, en référence aux scénarios du GIEC (voir section 5.5.3.2.1).# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

4. Impacts liés à l’évolution des réglementations

La complexification et l’évolution accélérée des réglementations environnementales, ainsi que des contraintes de reporting extra-financier, l’intégration grandissante – par les clients du Groupe – de critères ESG dans les appels d’offres, l’évolution des attentes sociétales, ou des engagements sectoriels volontaires pourraient, notamment pour les produits et solutions dont les cycles de développement sont longs (ex. : aéronautique), disqualifier des solutions techniques développées par le Groupe ou par ses sous-traitants. Ceci pourrait entraîner :

• la nécessité de qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution ;
• de faire évoluer les chaînes d’approvisionnement ;
• de mettre à niveau certains moyens industriels ;
• des coûts et délais significatifs afférents à ces changements ;
• la nécessité de mettre en place de nouveaux outils de collecte et d’analyse de l’information et le développement de méthodes normalisées de quantification ;
• de développer un certain nombre de compétences et ressources interne.

Les différences réglementaires entre les pays complexifient la vérification de la conformité des solutions commercialisées, et pourraient introduire un désavantage concurrentiel.

Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour à partir d’une veille réglementaire internationale active intégrant les nouveaux enjeux, les attentes de nos clients et les engagements sectoriels volontaires. Les évolutions réglementaires relatives aux produits et aux substances chimiques (par exemple REACh en Europe), à l’économie circulaire, à l’eau, à la pollution, au changement climatique, et à la biodiversité font l’objet d’une attention spécifique. En 2022, Thales a poursuivi la mise en œuvre des évolutions attachées à la réglementation britannique (UK REACh) et mené des travaux internes pour anticiper le projet de mise à jour du règlement REACh EU. Plus globalement, les substances à risque d’interdiction ou de restriction d’utilisation sont identifiées afin de mettre en place des solutions alternatives en anticipation des échéances réglementaires (voir section 5.5.4.2.3). Cette démarche est intégrée dans la conception des produits nouveaux. Les différences réglementaires sont également prises en compte dans la conception des produits et solutions du Groupe.

5. Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence)

L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans plus de 60 pays. Le non-respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe.

Le Programme de conformité anti-corruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, est continuellement renforcé pour prévenir et détecter les risques identifiés par le Groupe à partir d’une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d’influence, comme l’exige notamment la législation française « Sapin II ». Cette cartographie a été actualisée en 2022. Ce programme est élaboré par la Direction Éthique & Intégrité (DEI), validé par le Comité Intégrité et Conformité (CIC) (voir 3.4.2), et est mis en œuvre par le réseau des « Chief Compliance Officers » et « Compliance Officers », sous la supervision du CIC.

En 2022, la certification ISO 37001 « Systèmes de management anti-corruption » a été :

1. renouvelée pour un périmètre regroupant Thales SA, les sociétés qu’elle contrôle en France, et plusieurs filiales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA), et
2. étendue à deux pays majeurs de son organisation internationale : le Royaume-Uni et les Pays-Bas.

Le Groupe prévoit d’étendre en 2023 ce périmètre de certification à deux pays majeurs supplémentaires de son organisation internationale : le Canada et les États-Unis.

Le Groupe a démarré en 2022 le déploiement de son nouveau Manuel de Contrôle Interne Anti-corruption (MCIA) et du Minimum Anti-corruption Questionnaire (MAQ) spécifiquement destiné aux quelques 200 très petites entités du Groupe (petites filiales, bureaux de représentation, établissements stables…). Par ailleurs, des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et procédures du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence sont régulièrement menés. En particulier, ont été audités en 2022, au périmètre du Groupe :

a) la mise en œuvre du processus d’évaluation de l’intégrité des tiers,
b) le déploiement du plan de formation interne à la lutte contre la corruption, et
c) le dispositif d’alerte interne.

La politique du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence est présentée en section 5.6.1.2 du présent document.

6. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise

En 2022, le montant des Achats Groupe (commandes passées) était supérieur à 10 Mds€. Ils sont réalisés dans le monde entier auprès d’environ 20 000 fournisseurs actifs de toutes tailles ayant souvent eux-mêmes leur propre chaîne de sous-traitance. Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe, il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale, environnementale et éthique par l’ensemble des parties prenantes de sa chaîne d’approvisionnement. Le non-respect par un fournisseur des lois en matière sociale, environnementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l’activité, l’image et la rentabilité du Groupe.

Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le plan de vigilance (voir section 5.7) au titre de la mise en œuvre de la loi no 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.

La Déclaration de Performance Extra-Financière comporte également les informations requises par l’article L. 225-102-1 III alinéa 2 du Code de commerce. Il s’agit des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées,ainsi qu’aux actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives.

Cependant, Thales ne fournit pas d’informations sur les sujets suivants considérées comme non matérielles au regard des activités du Groupe :

• Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire ;
• Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal ;
• Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable.

Voir à ce sujet la table de concordance figurant à la section 8.7.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Tableau de bord de la performance extra‑financière

Thème/risque	Politiques	Indicateur clé de performance	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022
1. Diversité et Inclusion	Engagement de Thales : Permettre à chacun de donner le meilleur de lui-même. « Au sein de Thales, je travaille dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent nos différences et nos parcours. »	Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées	18 %	18,9 %	19,4 %
	Initiative transverse prise par le Comité exécutif dans le cadre de la vision stratégique du Groupe Ambition 10 : Être un leader mondial avec une forte présence locale exige d’inclure la diversité sous toutes ses formes : genre, âge, origine et nationalité. Une organisation réellement diversifiée et globale est un atout de plus pour gagner en compétitivité et attirer et retenir les meilleurs talents locaux. La diversité stimule l’innovation et la créativité grâce à la multiplicité des approches, des points de vue et des idées. L’inclusion, qui suppose d’accepter la diversité et d’en reconnaître l’importance, améliorera la performance collective de Thales.	Pourcentage de Comités de direction comportant au moins trois femmes	68 %	71 %	76 %
2. Santé et sécurité au travail	Engagement de Thales : Être attentif à chacun « Au sein de Thales, mon manager me fait confiance : il me responsabilise et veille à mon bien-être. » « Au sein de Thales, je dispose des moyens et du soutien nécessaire pour concilier vie professionnelle et vie personnelle. »	Taux d’absentéisme	3,3 %	3,0 %	2,9 %
	Engagement de Thales : Politique HSE « Thales s’engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs. »	Taux de fréquence des accidents du travail	1,56	1,47	1,47
		Taux de gravité des accidents du travail	0,056	0,03	0,046
		Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ISO 45001	77 %	77 %	80 %
3. Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe	Engagement de Thales : Politique HSE « Thales s’engage à préserver l’environnement en limitant les impacts (énergie, climat, ressources naturelles…) et en prévenant les risques de pollution. »	Réduction des émissions opérationnelles (a) Valeur absolue en référence à 2018	-30 %	-36 %	-40 %
		Réduction des autres émissions (b) Valeur absolue en référence à 2018	-26 %	-33 %	-31 %
		Taux de recyclage des déchets non dangereux (c)	60 %	70 %	73 %
		% de salariés travaillant sur site certifié ISO 14001	84 %	82 %	82 %
4. Impacts liés à l’évolution des réglementations	Engagement de Thales : Politique HSE « Thales s’engage à concevoir, acheter, produire, et fournir des solutions, produits, et services intégrant les exigences de santé, sécurité et environnement. »	Nouveaux développements intégrant de l’écoconception	44 %	84 %	84 %
		Taux de Product Line Architects et de Product Line Managers formés ou sensibilisés à l’écoconception	33 %	64 %	100 %
5. Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence)	Engagement de Thales : Tolérance zéro envers la corruption « Une conduite éthique, intègre et conforme aux réglementations doit être la règle pour tous les collaborateurs du Groupe, partout dans le monde et à tous les niveaux de l’entreprise. » (extrait du Code d’Éthique)	Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation/ cartographie locale des risques de corruption	149	153	151
		Formations sur la prévention de la corruption (d)	1 350	6 774	6 176
		Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe, dont alertes recevables portant (selon leurs auteurs) sur des allégations de faits de corruption (e)	25	44	41
6. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise	Engagement de Thales : Faire adhérer ses fournisseurs à sa démarche de Responsabilité d’Entreprise « Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses fournisseurs, fondées sur une loyauté réciproque. » (extrait du Code d’Éthique) Thales demande à ses fournisseurs de respecter les engagements relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et à la protection de l’environnement.	Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’engageant sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales	91 %	97 %	99 %
		Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance.	24 %	59 %	97 %

(a) Émissions opérationnelles : Opérations internes (Scope 1, 2 et 3 – déplacements professionnels).
(b) Autres émissions : Scope 3 achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus.
(c) Hors déchets exceptionnels.
(d) Dont en 2022, 1 797 collaborateurs ayant suivi le « e-learning général », 440 collaborateurs ayant suivi la classe virtuelle et 3 939 ayant suivi les « e-learning thématiques ».
(e) Au regard des alertes déclarées recevables relatives à des allégations de faits de corruption :
• 4 alertes ont été clôturées sans suite à l’issue des enquêtes internes qui ont été menées et ayant confirmé l’absence de faits avérés de corruption ;
• 1 alerte a été clôturée avec plan d’action, l’enquête interne ayant permis d’identifier le non-respect de procédure sans pour autant corroborer les allégations précitées ;
• 1 alerte était toujours en cours de traitement au 31 décembre 2022.

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

Dans un contexte de grande imprévisibilité sur les marchés, du fait de la crise sanitaire, des conflits armés en Europe ou encore de l’inflation, Thales poursuit son évolution et ajuste son modèle. C’est dans ce cadre que les ressources humaines accompagnent avec agilité les transformations du Groupe et mettent en place des politiques RH spécifiques pour contribuer à la croissance durable de Thales tout en garantissant un environnement de travail sûr et de qualité, au service de la réussite des collaborateurs.

L’année 2022 a été plus spécifiquement marquée par les éléments suivants :
* Le recrutement de 13 956 (1) nouveaux collaborateurs, dans un contexte de concurrence exacerbée sur le marché de l’emploi, portant à 85 253 le nombre de collaborateurs au sein de Thales dans le monde (soit une augmentation de plus de 5 % des effectifs). afin de déployer l’ambition et les objectifs du Groupe en matière de recrutements à tous les niveaux de l’organisation, le Groupe a fait évoluer son département Talent Acquisition en 2022.
* La définition d’une nouvelle proposition de valeur employeur, en lien avec la raison d’être de Thales, qui met l’humain au cœur de la démarche. Elle est fondée sur trois piliers : le savoir-faire technologique au service de la société, l’attention portée à l’équilibre des collaborateurs au service de leur réussite et la richesse des parcours professionnels qui nourrit l’expertise collective.
* La création d’un Pôle Responsabilité Sociale et Sociétale qui regroupe les engagements de Thales en faveur de ses collaborateurs dans les domaines de la diversité et de l’inclusion ainsi que les initiatives engagées par le Groupe et les collaborateurs au profit de la société civile, via notamment le programme Thales Solidarité (voir chapitre 5.1).
* L’accompagnement du projet de cession de l’activité Transport de Thales, qui compte plus de 8 600 collaborateurs dans 49 pays d’implantation du Groupe.
* La poursuite d’une coopération constante avec les organisations syndicales et les institutions représentatives du personnel, éléments clé d’une politique sociale de progrès. En 2022, le Comité d’entreprise européen et les instances représentatives du personnel en France ont fortement accompagné les transformations opérationnelles du Groupe.

Thales est signataire depuis 2003 du Pacte Mondial des Nations Unies, relatif aux droits de l’Homme, au droit du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption, et en défend les principes dans sa sphère d’influence (voir section 5.1). De même, le Groupe attache une importance particulière au respect des cinq grands principes de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), inclus dans les 10 Conventions fondamentales, à savoir :
* la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective (Conventions fondamentales 87 et 98) ;
* l'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire (Conventions fondamentales 29 et 105) ;
* l'abolition effective du travail des enfants (Conventions fondamentales 138 et 182) ;
* l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession (Conventions fondamentales 100 et 111) ;
* un milieu de travail sûr et salubre (Conventions fondamentales 155 et 187).

Renforcer l'attractivité du Groupe

Dans un contexte de compétition accrue sur le marché de l’emploi, Thales a mis en place en 2022, une gouvernance globale du département « Talent Acquisition » sous la responsabilité d’un Directeur du Talent Acquisition Groupe.# 5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 137

(1)Environ 11 500 hors alternants et apprentis, et hors activité Transport.

5.4.1.1 Attirer les meilleurs talents

Convaincu que la diversité des équipes est un atout indéniable de performance, le Groupe porte une attention toute particulière au recrutement de profils diversifiés de par leur parcours, leur âge ou leur genre. Le Groupe est engagé depuis de nombreuses années auprès des jeunes générations et promeut les carrières technologiques auprès des plus jeunes et notamment des jeunes filles. Il est attentif également à une représentation des femmes à tous les niveaux de l’organisation.

Susciter les vocations

Les partenariats avec le monde éducatif et associatif

En 2022, Thales a poursuivi ses partenariats avec plusieurs établissements scolaires et universitaires, en France et à l’étranger afin de favoriser l’intégration professionnelle des jeunes et d’attirer de futurs collaborateurs, en participant notamment à des forums, tables rondes et conférences. Après la période de crise sanitaire, les équipes en charge de ces partenariats se sont rapidement adaptées pour recréer les liens avec le monde éducatif et continuer à promouvoir Thales auprès des jeunes à travers de nouveaux modes d’échanges et de collaboration.

Thales a poursuivi son partenariat avec l’association « Article 1 » qui permet à des étudiants issus de milieux modestes d’être accompagnés par des professionnels dans le déroulement de leurs études, la recherche de stage et leur orientation professionnelle. Ainsi, 21 binômes de mentorat ont été mis en place en 2022 et 23 mentors supplémentaires ont été formés pour accompagner des étudiants.

En 2022, Thales a renouvelé son partenariat avec l’association « Elles Bougent » dont l’objectif est d’attirer les jeunes femmes vers les métiers de l’ingénierie. Ainsi, 457 marraines et relais, salariés du Groupe, répartis au sein de l’ensemble des sites en France transmettent leur passion pour leur métier afin d’encourager les jeunes femmes dans leur choix d’orientation professionnelle. À cet effet, elles organisent au sein de leurs sites respectifs des rencontres dédiées dans le cadre d’évènements nationaux tels que la Semaine de l’Industrie ou le Challenge Innovatec, et participent à des initiatives locales (tables rondes, forums, interventions en milieu scolaire). Elles accueillent régulièrement des collégiennes et lycéennes sur site afin qu’elles puissent découvrir les métiers de l’ingénierie dans un groupe industriel comme Thales. Des actions de découverte des métiers scientifiques auprès d’élèves d’écoles élémentaires sont également en cours d’élaboration afin de faire découvrir les sciences et les mathématiques aux enfants dès leur plus jeune âge.

« Cette décoration est une magnifique marque de reconnaissance que je reçois avec humilité et fierté. C’est un formidable encouragement à poursuivre mon engagement pour promouvoir les métiers de l’ingénierie auprès des femmes. » Trang Pham, ingénieure en électronique, Directrice du développement régional chez Thales et déléguée régionale de l’association Elles Bougent, a reçu les insignes de chevalier de la Légion d'honneur le 9 février 2022.

Le réseau des ambassadeurs Thales

Intervenant au sein d’un réseau interne constitué d’anciens étudiants d’écoles partenaires et aujourd’hui collaborateurs du Groupe, près de 120 Campus Managers jouent un rôle d’ambassadeurs de Thales auprès des étudiants. En 2022, les Campus Managers ont été particulièrement actifs en participant à 240 actions menées en présentiel et en virtuel auprès d’établissements scolaires et universitaires (200 événements en 2021) et à 120 forums de recrutement (110 forums en 2021).

La marque Employeur Thales

Redéfinie en 2022, la marque employeur Thales se concrétise par une proposition de valeur employeur alignée avec la raison d’être du Groupe en mettant l’humain au cœur de la démarche. Ce sont les femmes et les hommes de Thales qui, grâce à leur « intelligence humaine », permettent au Groupe de développer les meilleures innovations. Cette démarche repose sur trois piliers : le savoir-faire technologique, l’attention portée à l’équilibre des collaborateurs et la richesse des parcours professionnels. Elle promeut ainsi une approche centrée sur l’humain et sur les engagements RSE, tout en valorisant la dimension technologique, qui demeure un différenciateur essentiel pour les candidats. Elle met également en avant la richesse des parcours professionnels qu’offre le Groupe, source de l’expertise collective.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe 138

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Le Groupe poursuit sa stratégie de développement sur les réseaux sociaux afin d’améliorer sa visibilité et son attractivité. À la fin de l’année 2022, plus de 1 075 000 personnes suivaient les actualités du Groupe sur LinkedIn (contre 550 000 en 2019). De même, le nouveau site « Carrières chez Thales » permet de mettre davantage en visibilité le vaste éventail des métiers du Groupe et ses différentes activités tout en améliorant l’expérience des candidats lors des processus de recrutement. Ces différentes initiatives contribuent au rayonnement de Thales en tant qu’employeur et à son positionnement dans les différents classements français et internationaux comme entreprise préférée des salariés et des jeunes diplômés.

À titre d’illustrations :

• Thales se positionne à la 2e place du classement des entreprises préférées des étudiants ingénieurs Universum en France (2) ;
• Thales est en 3e place du classement des entreprises les plus attractives pour les Cadres Ingénieurs Universum en France (1) ;
• Thales Alenia Space en Italie est 2e du classement « Randstad Employer Brand 2022 » qui récompense les entreprises italiennes les plus inspirantes et performantes.

Encourager le recrutement des femmes

Thales a poursuivi ses actions en faveur du recrutement des femmes. En 2022, tous contrats confondus, les femmes ont ainsi représenté 32 % des recrutements dans le Groupe (soit 4 386 femmes recrutées sur 13 787 recrutements (3)). Ce taux reste contraint par la sous-représentation des femmes dans les formations supérieures en ingénierie et informatique qui oscille entre 15 et 25 % selon les pays du monde.

	Total	France	Grands pays d’implantation (a)	Autres pays d’implantation
Taux de recrutement des femmes en 2022	32%	30%	26%	39%

(a)Royaume-Uni, Allemagne, États-Unis, Australie, Pays-Bas, Canada.

S’engager auprès de toutes les générations

Le Groupe s’emploie à maintenir une représentation large et équilibrée des groupes d’âge dans ses effectifs, convaincu de l’intérêt des complémentarités d’expériences et des échanges intergénérationnels. Thales promeut l'association YES (Young Employee Society) dont l’objectif est de faciliter l’intégration des nouveaux arrivants au sein du Groupe et de favoriser les échanges entre les différentes fonctions et les différentes entités. Le réseau est ouvert à tous les nouveaux employés Thales, sans distinction d’âge.

Répartition de l’effectif par tranches d’âge	% de collaborateurs
Moins de 30 ans	14%
30-39 ans	25%
40-49 ans	28%
50 ans et plus	34%

Une politique d’intégration des jeunes

De longue date, Thales mène une politique dynamique d’intégration des jeunes dans le milieu professionnel. Le stage et l’apprentissage constituent le principal levier de recrutement des jeunes au sein du Groupe. En 2022, le Groupe a maintenu son engagement en concluant en France 1 604 contrats d’alternance et 1 763 conventions de stage. Au niveau mondial, c’est près de 4 340 jeunes qui se sont vus proposer un stage ou un contrat d’alternance.

Favoriser le maintien dans l’emploi des seniors

Thales mène également une politique volontariste à l’égard des populations dites Seniors visant à prévenir toute forme de discrimination liée à l’âge et à accompagner leur évolution professionnelle dans un contexte de transformation rapide des organisations et des évolutions de la culture d’entreprise. Ils bénéficient, au travers des accords collectifs de Groupe, de dispositifs dédiés leur permettant d’envisager leur évolution de carrière en bénéficiant de moyens d’adaptation de leurs missions ou de leurs conditions de travail à leur situation personnelle.

5.4.1.2 Développer et valoriser les talents du Groupe

Le succès et la performance de Thales dépendent de la capacité de l’entreprise à fidéliser et accompagner ses talents dans leur développement professionnel, à anticiper les transformations et les évolutions des modes d’organisation du travail et à valoriser au mieux les collaborateurs dans l’accomplissement de leurs activités. Le modèle de Leadership « Leadership@Thales » s’articule autour de trois dimensions « Imaginez demain », « Construire aujourd’hui » et « Ensemble », déclinées en six compétences essentielles à la performance collective de Thales.# Thales déploie également une politique de rémunération globale et responsable qui permet d’associer les collaborateurs aux résultats du Groupe et de valoriser leur engagement.
Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 139

(2) Source Universum en 2022.
(3) Le nombre de recrutements dans le Groupe tient compte uniquement des collaborateurs recrutés ayant déclaré leur genre. Le nombre total de collaborateurs recrutés s’élève à 13 956.

Une gestion dynamique et anticipée des compétences par famille professionnelle

L’ensemble des collaborateurs est réparti au sein de 18 familles professionnelles représentant les grands métiers de Thales. Le leader opérationnel de chaque famille, accompagné d’un support dédié en Ressources Humaines et en formation, veille à l’évolution des métiers en anticipant les grandes tendances à venir et en définissant les compétences associées à chaque expertise. Cette gestion dynamique des compétences permet aux managers et à leurs collaborateurs d’identifier des plans de développement individuels et collectifs et ainsi d’anticiper les évolutions professionnelles futures.

En 2022, le travail de transformation de certaines familles professionnelles s’est poursuivi, toujours dans l’optique de mieux définir ou d’identifier de nouveaux emplois en lien avec les évolutions internes du Groupe et la réalité du marché, et ce notamment pour soutenir les pratiques de recrutement et de formation. C’est le cas pour les métiers d’Ingénierie, d’IS/IT (4) ou encore de spécialités industrielles. Grâce à cette gestion permanente des compétences, le Groupe répond à l’évolution des métiers et des marchés mondiaux ainsi qu’aux attentes de ses collaborateurs.

L’accompagnement professionnel des collaborateurs

Les collaborateurs du Groupe bénéficient chaque année d’entretiens réguliers dits « Check-In » avec leurs managers pour évoquer les objectifs professionnels et leur état d’avancement, les feedbacks de l’entourage professionnel, les besoins de développement ou encore la charge de travail. Dans ce cadre, les objectifs sont définis selon la méthode « SMART ». Ils se doivent d’être Spécifiques, Mesurables, Atteignables, Réalistes et précisés selon une Temporalité.

En 2022, la gestion de la performance a mis plus particulièrement en évidence deux dimensions : le « QUOI » qui permet d’évaluer la réalisation effective des objectifs fixés et le « COMMENT » qui apprécie la qualité de la coopération et du travail collectif pour atteindre ces objectifs en lien avec le modèle de Leadership Thales.

Par ailleurs, dans le cadre de la politique de gestion de carrière et de développement des compétences, un point dédié « check-in développement » a été mis en place en 2022 pour permettre au collaborateur d’échanger avec son manager sur ses besoins de développement et formation ainsi que sur son évolution à plus long terme. Au 31 décembre 2022, plus de 84 % des collaborateurs dans le Groupe ont ainsi pu définir leurs objectifs annuels avec leur manager à l’aide de l’outil dédié.

L’offre de formation

L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l’expertise de chaque collaborateur. Le département LearningAndCulture@Thales, en charge de la formation, poursuit ainsi trois objectifs :

• accompagner le déploiement de la stratégie du Groupe et notamment les projets de croissance et de transformation du Groupe ;
• prendre en compte les aspirations individuelles des salariés en terme d’évolution professionnelle, de mobilité et d’acquisition de nouvelles compétences ;
• définir et déployer une culture commune au sein du Groupe, en veillant à sa compréhension et à l’adhésion des collaborateurs, notamment en matière de diversité et d’inclusion, de leadership, de transformation numérique et d’engagement.

Ainsi, LearningAndCulture@Thales participe à la formation et au développement professionnel des collaborateurs dans les différents pays du Groupe, en leur offrant la possibilité d’apprendre en continu, de différentes manières, avec un socle de culture Thales commun, selon le principe « Learn every day, in every way, in one Thales Culture (5) ».

En 2022, la digitalisation de l’offre de formation s’est poursuivie. Suite au lancement de la plateforme globale et unique de gestion de la formation ULearn, 77 % des collaborateurs du Groupe ont suivi au moins une formation via ce nouvel outil au cours de l’année 2022 (contre 63 % en 2021). Les formations en distanciel se sont encore développées et notamment les classes virtuelles, ce qui permet d’ouvrir les frontières de l’apprentissage et de mettre en lien des collaborateurs issus d’activité et de pays différents, renforçant ainsi le socle de culture commune du Groupe.

Dans les plus grands pays d’implantation (6), le Groupe dispose de 12 campus d’université d’entreprise, les « Thales Learning Hub » qui bénéficient d’infrastructures adaptées pour l’organisation de séminaires, de formations et d’ateliers. En 2022, avec le recul de la pandémie, des formations en présentiel ont pu de nouveau être organisées dans ces campus.

En 2022, les formations ont principalement porté sur les programmes liés :

• à la transformation des métiers, notamment pour les équipes Ventes, Marketing, Technologie et Système d’Information, Industrie, Finance, Gestion des projets ou encore Ingénierie logicielle ;
• à la formation en matière de prévention de la corruption et du trafic d’influence ;
• à des programmes sélectifs « Global Leadership » à l’attention des dirigeants, avec un programme novateur en 2022, le Thales Accelerator Program, destiné aux jeunes talents ;
• au déploiement de méthodes alternatives de formation telles l’apprentissage en équipe, nommé « Learning Moments » ou encore d’Actions en Situation de Travail (AST) ;
• à l’accompagnement des équipes de LearningAndCulture@Thales dans la digitalisation de leur activité, permettant ainsi aux formateurs internes d’améliorer leur pratique d’animation de classes virtuelles.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe 140 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(4) Technologies et Systèmes d’information.
(5) « Apprendre tous les jours, de façon variée, au sein de la culture Thales. »
(6) Allemagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Canada, États-Unis ; Émirats arabes unis pour le Moyen-Orient et l’Afrique ; Australie et Singapour pour l’Asie du Sud-Est.

Talent Accelerator Program

En 2022, 100 jeunes collaborateurs de Thales, issus de 23 pays différents, d’emploi et d’activités divers, ont eu l’opportunité de participer au nouveau programme de leadership dédié aux jeunes talents du Groupe. Pendant une semaine, ces collaborateurs ont participé à des challenges, eu l’opportunité d’échanger avec des membres du Comité Exécutif du Groupe et se sont affrontés lors d’un hackathon final.

« Au cours de leur parcours d'apprentissage, les participants sont devenus des modèles vivants des trois dimensions du modèle de Leadership@Thales “Imaginez demain”, “Construire aujourd’hui” et “Ensemble”. »
Anne Sherwood – VP Learning-Culture, Diversity and Inclusion

En qualité d’organisme de formation, les équipes LearningAndCulture@Thales et les équipes Qualité, ont obtenu en 2022 en France la certification Qualiopi confirmant la professionnalisation et la qualité des prestations délivrées par les formateurs internes de Thales.

Chiffres clés de la formation pour l’année 2022

• 994 158 heures de formation dans le Groupe.
• 77 % de collaborateurs formés.
• 12 heures de formation en moyenne par collaborateur.
• 328 276 heures de formation digitale dispensées, soit une augmentation de plus de 19 % par rapport à 2021.
• 19 800 collaborateurs ont bénéficié de plus de 132 000 heures de formation digitale via la plateforme d’apprentissage Udemy dédiée à l’ingénierie.
• 216 656 heures de formation réalisées en classe virtuelle, soit une augmentation de près de 60 % par rapport à 2021.

Une politique de mobilité et d’expatriation attractive

Par sa politique dynamique en matière de mobilité à l’international, Thales répond aux besoins opérationnels et aux souhaits des collaborateurs, notamment des plus jeunes, d’enrichir leur parcours professionnel par une expérience à l’étranger. L’année 2022 s’est traduite par un retour progressif à des conditions normales en matière de mobilité et d’expatriation, après un fort recul des mouvements internationaux des collaborateurs en 2020 et 2021, du fait de la crise sanitaire.

Ainsi, à la fin de l’année 2022, le Groupe comptait 668 collaborateurs en situation de mobilité internationale, dont 64 collaborateurs de l’activité mondiale « Identité et sécurité numériques » (DIS). Sur les 604 collaborateurs Thales (hors DIS) (7) :

• 480 étaient en détachement de longue durée (Long-Term Assignment, Thales Global Mobility, Commuters) ou de courte durée (Short-Term Assignment) ;
• 59 suivaient le programme Career Plus qui permet de faire converger les besoins opérationnels et le souhait de certains salariés, quel que soit leur profil, de profiter d’une expérience internationale temporaire ;
• 65 jeunes ressortissants de l’Espace Économique Européen, âgés de 18 à 28 ans, bénéficiaient d’une mission de 6 à 24 mois à l’étranger dans le cadre d’un V.I.E. (Volontariat International en Entreprise).

Ces 604 collaborateurs en provenance de 26 pays différents ont été affectés dans 60 pays de destination. Ils sont majoritairement originaires d’Europe (dont 68 % de France) mais également de la zone Asie Pacifique (Australie, Singapour), d’Amérique du Nord ainsi que de certains pays émergents (tels que le Brésil).# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 141

(7)Les politiques d’expatriation entre l’Activité Mondial DIS et le reste du groupe ne sont pas encore complètement harmonisées.
(8)Science, technologie, ingénierie et mathématique.

L’Europe reste la première zone de destination (43 %), suivie de près par le Moyen-Orient (principalement les Émirats arabes unis, l’Arabie saoudite et le Qatar) ainsi que la zone Asie-Pacifique.

Favoriser l’engagement bénévole des collaborateurs auprès des communautés

Le programme Thales Solidarity permet aux collaborateurs du Groupe de s’engager dans des missions bénévoles pour soutenir des associations. En 2022, plus de 300 collaborateurs bénévoles de 5 pays ont participé à des missions : mentorat d’étudiants ou de chercheurs d’emplois, promotion des carrières scientifiques auprès des jeunes, développement de compétences diverses telles que les STEM (8), hackathon… Tout au long de l’année, de nombreux salariés ont également participé à des collectes financières ou en nature, via les dispositifs mis en place localement, comme par exemple l’arrondi sur salaire en France, ou encore lors des collectes exceptionnelles en faveur de la population ukrainienne (voir section 5.6.3.6.3).

Un système de rémunération qui associe les salariés aux résultats du Groupe

Véritable composante de la politique sociale, la politique de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe repose sur la transparence, l’équité et le dialogue. Elle vise à encourager la performance, reconnaître les compétences et fidéliser les talents. Associant résultats collectifs et performances individuelles, elle prend en compte les pratiques du marché dans les pays d’implantation du Groupe. En 2022, les rémunérations ont progressé de plus de 4,6 % en France, intégrant notamment les augmentations individuelles et les augmentations collectives issues des négociations menées avec les partenaires sociaux.

Rémunération variable

Plus de 63 % des collaborateurs du Groupe bénéficient d’une rémunération variable. 40 % de cette rémunération variable dépend du niveau d’atteinte des objectifs individuels, 10 % de l’atteinte des objectifs RSE du Groupe, tel que détaillé ci-après et 50 % est lié à l’atteinte des objectifs économique de Thales. Afin d’associer plus étroitement l’ensemble des collaborateurs à la réalisation des objectifs RSE du Groupe, il a été décidé à partir de 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, de dédier 10 % de cette rémunération variable aux objectifs RSE, correspondant aux engagements du Groupe sur les quatre principaux piliers de sa stratégie RSE :

• Diversité et Inclusion (2,5 %) ;
• Conformité : prévention et lutte contre la corruption et le trafic d’influence (2,5 %) ;
• Santé et sécurité au travail (2,5 %) ;
• Climat et stratégie bas-carbone (2,5 %).

Intéressement et Participation

Dans un souci de cohésion des salariés au-delà de leur entité d’appartenance et de solidarité entre l’ensemble des sociétés françaises du Groupe, et afin d’associer plus étroitement les collaborateurs aux résultats, au développement et à l’amélioration des performances, le Groupe a mis en place des accords de participation et d’intéressement mutualisés.

	2018	2019	2020	2021	2022
Montant distribué au titre de la participation	46,2	36,4	80,3	60,8	77
•dont quote-part de Thales, société mère	1,37	1,09	2,4	1,7	2,2
Montant distribué au titre de l’intéressement	51,4	42,6	27,2	11,6	27
•dont quote-part de Thales, société mère	1,4	1,2	0,8	0,3	0,7

En France, l’ensemble des collaborateurs bénéficie d’un dispositif d’épargne salariale organisé autour de :

• un Plan d’Épargne Groupe (PEG) dont les actifs s’élèvent à environ 455 M€ hors actionnariat salarié au 31 décembre 2022. Le fonds commun de placement d’actionnariat salarié constitue le cadre principal de la détention des titres de l’entreprise via le PEG. Les actifs gérés en actions Thales dans ce fonds s’élèvent à 405 M€ pour le compte de 29 130 porteurs de parts.
• un Plan d’Épargne Retraite d’Entreprise Collectif (PERECO) mis en place en 2021 au terme d’une négociation avec les partenaires sociaux. Ce dispositif, qui a remplacé le PERCO, permet aux salariés de se constituer une épargne pour la retraite. Dans ce cadre, les collaborateurs bénéficient d’un abondement progressif de l’entreprise selon leur ancienneté. Au 31 décembre 2022, les actifs gérés dans le PERECO s’élèvent à 584 M€, pour le compte de 46 552 porteurs. Les sommes investies dans les FCPE solidaires représentent 23 % du total des encours des fonds placés par les collaborateurs dans ces deux dispositifs.

Actionnariat salarié Thales

Au 31 décembre 2022, la participation des salariés et anciens salariés au capital de Thales, tous modes de détention confondus (FCPE, actionnariat direct et actions issues des plans d’attribution d’actions gratuites), s’établit à 2,97 % du capital.

Attributions gratuites d’actions et de phantom shares

Le Conseil d’administration a approuvé le 30 juin 2022 la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, toutes subordonnées à conditions de performance, qui bénéficie à 815 cadres dirigeants français. Un plan d’attribution de phantom shares (équivalents monétaires d’une action Thales), toutes subordonnées à conditions de performance, a également été mis en place au profit de 323 cadres dirigeants non français. Ces deux plans bénéficient au total à 1 138 salariés dans 28 pays du Groupe. Des programmes de fidélisation à moyen terme (3 ans) et à court terme (2 ans) ont également été mis en place au profit de 1 724 techniciens, ingénieurs et cadres.

5.4.2 Promouvoir la diversité et une culture inclusive

Thales opère dans un environnement international et multiculturel en constante évolution. La promotion de la diversité est clé pour garantir la performance collective du groupe. L’ambition du Groupe est de favoriser la diversité mais également de créer les conditions d’un environnement de travail inclusif pour permettre aux collaborateurs de se développer dans le respect des différences et singularités de chacun. Dans cet objectif, Le Groupe s’appuie sur le Pôle Responsabilité Sociale et Sociétale, rattaché au département RSE, ainsi que sur un réseau de correspondants Diversité et Inclusion au sein des différentes entités, fonctions et pays du Groupe. De plus, le Code Éthique de Thales rappelle l’importance attachée à l’égalité de traitement, qui impose d’éviter toute discrimination pour des motifs d’origine, de sexe, d’orientation sexuelle, d’âge, d’opinions politiques ou religieuses, d’appartenance syndicale ou de handicap des personnes, et ce à tous les stades du parcours professionnel du collaborateur (recrutement, formation, promotion, rémunération, communication…). À ce titre, des dispositifs de formation à la non-discrimination, au recrutement inclusif ou encore aux biais inconscients, sont disponibles en ligne à l’attention de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Enfin, une plateforme d’alerte digitale, accessible 24h/24, 7j/7 est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe dans le monde et leur permet de signaler notamment des faits de discrimination (cf. 5.6.1.8).

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

142 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.4.2.1 Engager les équipes vers plus de mixité

Thales est engagé, de longue date, dans une dynamique d’évolution volontariste en matière d’égalité professionnelle. En Europe, l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes : recrutement, développement de carrière, égalité de rémunération, équilibre vie professionnelle/vie personnelle. En 2016, le Président-Directeur général de Thales a pris des engagements de long terme ambitieux en matière de recrutement de femmes, d’accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé et de présence des femmes dans les comités de direction. Au 31 décembre 2022, les femmes représentent 27 % de l’effectif global (contre 26,8 % en 2021). Thales s’est doté en 2021 d’objectifs, en matière d’accès des femmes aux postes à responsabilité, à savoir, porter dès 2023 :

• à 20 % la proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés du Groupe (NR10 à 12) ;
• à 75 % la proportion de Comités de direction (1) composés d’au moins trois femmes.

Lors de sa réunion du 30 mars 2022, le Conseil d’administration a décidé de fixer de nouveaux objectifs sur la période 2024-2026, témoignant d’une accélération de sa trajectoire, à savoir, 22,5 % de femmes dans les NR10 à 12 à fin 2026 et 75 % de Comité de direction comportant au moins 4 femmes à horizon 2026 (2).

	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR10 à 12)	14,9  %	15,5 %	16,5 %	17,2 %	18,0 %	19 %	19 %
Proportion de comités de direction composés d’au moins 3 femmes	27  %	34  %	49  %	50  %	68  %	71 %	76 %

Assurer une égalité de droits entre les hommes les femmes

En France, le Groupe a mis en place dès 2004 un accord cadre relatif à l’égalité professionnelle qui garantit une situation d’égalité pour l’ensemble des collaborateurs en définissant notamment des principes d’égalité en matière de rémunération et de formation. En 2021, Thales a publié pour la première fois un Index Égalité monde qui permet d’apprécier la situation comparée des femmes et des hommes au sein des entités de plus de 250 salariés du Groupe. Basé sur 5 critères pour un score total de 100 points, cet index vise à mesurer les éventuels écarts entre les femmes et les hommes en matière de rémunération et de développement de carrière.Cet outil permet ensuite aux sociétés de mettre en place des plans d’action adaptés en matière d’égalité entre les femmes et les hommes. En 2022, l’index a été étendu aux sociétés de plus de 200 salariés, permettant ainsi d’analyser 55 entités du Groupe. Le 1er mars 2023, 21 sociétés du Groupe en France ont publié leur Index Égalité Professionnelle entre les femmes et les hommes au titre de l’année 2022. Treize d’entre elles obtiennent un score supérieur à 85 points, dont les sociétés Thales Services Numériques (95/100), Thales Seso SAS (93/100) et Thales SA (92/100). Neuf sociétés ont vu leurs notes progresser par rapport à 2021 et notamment les sociétés Thales AVS France qui progresse de 5 points, Thales SIX GTS France et Thales DMS France qui progressent de 10 points, atteignant chacune un score total de 89/100.

Encourager la carrière des femmes

Les programmes de leadership

Différents programmes de leadership spécifiquement dédiés aux femmes sont mis en place dans les entités Thales dans le monde. En Australie, le programme « Female Futur Leader » a été lancé en 2022. Ainsi, 45 futures dirigeantes réparties en deux cohortes ont eu l’opportunité de travailler autour des notions de confiance, de résilience et d’impact. Ces collaboratrices ont bénéficié d’un accompagnement spécifique pendant un an et demi centré sur le suivi de leur progression de carrière au terme de ce programme. En Inde, le programme « Fly High » offre à de jeunes collaboratrices l’opportunité d’intégrer un programme de leadership dédié aux femmes pour les préparer à de futures responsabilités. Ce dispositif leur permet tout à la fois d’explorer et identifier les défis auxquels elles seront confrontées, d’élaborer des stratégies pour relever ces défis mais aussi de mettre en place des plans d’action pour leur développement professionnel et personnel. Initié en 2019, ce programme a déjà bénéficié à 34 collaboratrices et plus d’une quarantaine sont en cours de formation. En France, l’Activité Mondiale « Avionique » a mis en place en 2022 le programme « RISE » (Release your Impact and Self Confidence to Evolve) pour permettre à vingt femmes, spécialisées dans certains métiers tels que la R&D ou l’industrie, de bénéficier d’un accompagnement spécifique pendant une année. Ce programme consiste notamment en des actions de coaching, de développement personnel ou encore de mentorat.

Le Mentorat

En 2022, la 5e promotion du programme International de Mentorat de femmes a réuni 85 binômes, de toutes les fonctions et Activités Mondiales pour promouvoir le développement de carrière des femmes. Mis en place grâce à la plateforme « MentorcliQ », ce programme se traduit par l’organisation d’échanges entre tuteurs et tutorés toutes les quatre à six semaines et par des rencontres collectives. D’autres initiatives locales de mentorat ont également été développées en Australie, à Singapour et dans les Activités Mondiales Espace, Systèmes de Mission de Défense et Systèmes Terrestres et Aériens. En Amérique du Nord, la plateforme « MentorcliQ » propose cinq programmes de mentorat regroupant plus de 400 collaborateurs sur des cycles d’environ six mois. L’un d’eux, le programme Women@Thales est spécifiquement dédié au développement des carrières des femmes.

Le Réseau mixte WiTh

Avec près de 4 000 membres, femmes et hommes, « WiTh » (We In Thales), réseau international de solidarité et de soutien aux actions en faveur de la mixité au sein de Thales, participe au développement de carrière des femmes. Il se décline au sein de 50 réseaux locaux avec, pour chacun d’entre eux, un pilotage par site. Le réseau WiTh bénéficie également d’une gouvernance au niveau Groupe et d’une gouvernance spécifique dans certaines régions telles que la France, l’Amérique ou encore l’Asie. En 2022, au travers du réseau WiTh, Thales a rejoint le Cercle Inter’Elles, une association réunissant les réseaux mixité de seize entreprises du secteur technologique et scientifique ayant pour ambition de créer les conditions favorables à un équilibre de genre dans ces secteurs, à tous les niveaux des organisations.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 143

(1)Sont pris en compte, outre le Comité Exécutif du Groupe, les Comités de Direction des Activités mondiales, des Business Lines, des grands pays d’implantation du Groupe et de la DGDI (regroupant les autres pays d’implantation du Groupe), soit 45 comités.
(2)Au 31 décembre 2022, 44 % des Comités de Direction sont composés d’au moins 4 femmes (contre 42 % en 2021).

Valoriser les talents féminins

Les Awards DMS de la Diversité et de l'Inclusion

Tous les ans, l’Activité Mondiale Systèmes de Mission de Défense (DMS) organise les Awards de la Diversité et de l’Inclusion au sein de ses 6 principaux pays d’implantation. Ces récompenses visent à mettre en visibilité des collaborateurs ou des équipes pour les initiatives remarquables prises en matière de Diversité et d’Inclusion. En 2022, six projets ont été récompensés dont celui d’une collaboratrice française pour son engagement auprès des jeunes filles afin de leur faire découvrir les métiers scientifiques et ainsi favoriser l’inclusion des femmes dans les métiers techniques.

La journée internationale des droits de la femme et la journée internationale des femmes dans l'ingénierie

Chaque année, ces deux journées sont l’occasion de mettre en avant des expertes du Groupe qui partagent leurs parcours, leurs aspirations et leurs ambitions pour l’avenir de l’ingénierie. D’autres initiatives sont organisées dans les pays du Groupe, telles que la Journée internationale des femmes et des filles en sciences célébrée chaque année au Royaume-Uni.

Les rôles modèles féminins en Chine

En 2022, la Chine a mis en avant, au travers d’interviews, des collaboratrices au parcours inspirants. Ces femmes ont ainsi partagé leurs expériences, leurs objectifs de carrière ainsi que leurs visions sur la progression des femmes dans des secteurs où elles sont traditionnellement peu représentées.

5.4.2.2Favoriser l’inclusion de l’ensemble des collaborateurs

L’ambition de Thales consiste à créer les conditions d’un environnement de travail ou chacun se sente lui-même, respecté dans ses différences, apte à contribuer collectivement aux défis du Groupe tout en apportant sa singularité.

Les salariés en situation de handicap

La politique menée depuis de nombreuses années en matière d’emploi des personnes en situation de handicap permet au Groupe de progresser chaque année dans ce domaine. C’est le cas en France grâce à « Mission Insertion », structure dédiée à la question de l’emploi des personnes en situation de handicap, et qui a pour objectif d’accueillir des personnes en situation de handicap, de favoriser leur employabilité et de les accompagner afin d’assurer leur insertion professionnelle dans l'entreprise. Malgré les nouvelles modalités de calcul (3) qui, depuis 2020, ne permettent que de retenir uniquement l’emploi direct de travailleurs en situation de handicap, le taux d’emploi des personnes en situation de handicap reste supérieur à 6 %.

	2017	2018	2019	2020	2021 (a)
Taux d’emploi des personnes en situation de handicap en France	6,52%	6,71%	6,92%	6,36 %	6,69%

(a)Donnée relative à l’année 2021, déclarée au cours de l’exercice 2022.

En France, un accord collectif triennal 2021/2023 en faveur des personnes en situation de handicap et intégrant l’ensemble des entités de Thales, a été signé à l’unanimité des organisations syndicales et agréé par les autorités administratives françaises. Il définit une politique globale d’accompagnement en prévoyant notamment :

• un dispositif complet en matière de recrutement de personnes en situation de handicap et des objectifs associés : recrutement de 120 collaborateurs, 140 stagiaires et 50 alternants ;
• des aménagements spécifiques pour les proches aidants ;
• des mesures d’accompagnement des collaborateurs en vue de leur maintien dans l’emploi et de leur évolution de carrière.

Au cours de l’année 2022, 111 nouveaux collaborateurs dont 26 stagiaires et 20 jeunes en alternance en situation de handicap ont rejoint le Groupe en France. Par ailleurs, 253 actions de maintien dans l’emploi (aménagements, formations spécifiques, transports adaptés, accompagnements dédiés…) ont bénéficié aux salariés du Groupe.

Un accompagnement continu des personnes en situation de handicap au-delà de la crise du Covid-19

Lors de la crise sanitaire, les salariés en situation de handicap avaient fait l’objet d’une attention particulière : reprise du travail sur site après validation du médecin du travail, rappel systématique des coordonnées du réseau compétent en la matière (médecin du travail, référents handicap, assistantes sociales) par les managers, adaptation des mesures de protection en fonction des handicaps, accompagnement des parents d’enfants en situation de handicap pour faire face à la fermeture des structures spécialisées… En 2022, Thales a maintenu les différents dispositifs et aménagement mis en place à l’attention des salariés en situation de handicap en France. Dans le cadre de son partenariat avec l’Université Paris-Est Créteil (UPEC), Thales a contribué à la création de la Fondation Partenariale UPEC qui propose depuis le mois de juin 2021 une chaire « Handicap, Autonomie, Emploi et Santé au travail ». Thales participe à ce programme ambitieux pour promouvoir l’accès aux formations aux personnes en situation de handicap et pour prévenir leur désinsertion professionnelle. En 2020, Thales a mis en place un cycle de formations digitalisées de ses référents handicap en partenariat avec l’UPEC. Au 31 décembre 2022, 32 référents handicap sont diplômés.# 5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

144 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(3)Nouvelles modalités issues de la loi no 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel qui ne permettent plus de prendre en compte les actions réalisées en matière de recours à la sous-traitance auprès des Entreprises Adaptées, des Établissements ou services d’aide par le travail ou des travailleurs indépendants handicap. La participation au programme « HUGO » dont l’objectif est d’assurer la formation et le recrutement en alternance de jeunes en situation de handicap dans le métier du logiciel s’est poursuivie, ainsi que le programme « Aspie-Friendly » dont l’objet est d’accompagner des étudiants autistes vers l’emploi.

En 2022, les partenariats avec les acteurs du secteur protégé ont permis de maintenir un volume d’achats et de sous-traitance aux Entreprises Adaptées (EA) et aux Établissements et services d'accompagnement par le travail (ESAT) de plus de 4 M€. Lors de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées, de la journée Duo Day et de la journée internationale du handicap, de multiples manifestations organisées partout dans le monde ont été l’occasion pour chacun, en situation de handicap ou non, de s’informer et d’échanger sur la situation des personnes handicapées. Lors du Duo Day, 240 salariés se sont portés volontaires pour accueillir une personne en situation de handicap afin d’échanger sur les métiers et les situations de handicap. Dans ce cadre, Thales a expérimenté le « Duo Day inversé », permettant ainsi à des collaborateurs d’intégrer un ESAT ou d’accompagner un travailleur de l’ESAT pendant une journée.

Les personnes LGBT+

Thales est engagé en faveur de l’inclusion des personnes lesbiennes, gays, bisexuelles, transgenres ainsi que toutes les minorités de genre et d’orientation sexuelle. Depuis 2019, Thales est signataire de la Charte d’Engagement LGBT+ de l’Autre Cercle, une association visant à promouvoir la diversité et à prévenir les discriminations à l’encontre des personnes LGBT+ dans le monde professionnel. Par cet engagement, Thales garantit un environnement de travail inclusif aux personnes lesbiennes, gay, bisexuelles et transgenres. Accessibles en plusieurs langues sur l’intranet du Groupe, une formation en ligne et un livret sur l’inclusion des personnes LGBT+ sont relayés régulièrement dans des communications internes.

En 2022, lors de la Journée Mondiale contre l’Homophobie et la Transphobie et lors du mois des Fiertés, le Groupe a réaffirmé son engagement contre les discriminations liées à l’orientation sexuelle et l’identité de genre. Une campagne de communication mettant en avant des collaborateurs LGBT+ a été diffusée en interne dans l’ensemble du Groupe ainsi que sur les réseaux sociaux.

En France, le Baromètre (4) LGBT+ de l’Autre Cercle et de l’IFOP a été reconduit du 24 janvier au 11 février 2022 afin de dresser un état des lieux de la situation dans le Groupe et de mesurer les évolutions depuis le dernier baromètre. 3 900 personnes y ont répondu. Dans ce cadre, une augmentation du nombre de personnes LGBT+ visibles et une diminution du nombre de personnes ayant renoncé à afficher leur orientation sexuelle ou identité de genre ont été observées par rapport à 2019.

En Australie, Thales a révisé tous les processus internes afin de garantir l’inclusion LGBT+. À titre d’illustration, des congés payés spécifiques sont désormais accordés à des collaborateurs en situation de transition de genre. Au Royaume-Uni, plusieurs initiatives ont été mises en œuvre, telle que la publication d'un guide de langage inclusif.

Thales Mexique est reconnu par la fondation Human Rights Campaign comme une des meilleures entreprises où travailler en tant que personne LGBTQ+. « C’est un honneur de recevoir ce prix qui récompense le travail accompli par Thales Mexique pour rendre notre entreprise toujours plus diversifiée et inclusive. Cette récompense reflète notre engagement envers la communauté LGBTQ+ et renforce le fait qu'ici, chaque individu est respecté dans sa singularité, ce dont nous sommes très fiers. Nos actions se poursuivent en ce sens ». Nadia Gonzales – Directrice Amérique Latine et Mexique.

En France, le réseau AGA-THA-LES fédère une communauté de collaborateurs sensibles au sujet de la situation des personnes LGBT+ et participe à la lutte contre les discriminations liées à l’orientation sexuelles ou à l’identité de genre.

La diversité culturelle

Présent dans l’ensemble des régions du monde et comptant près de 141 nationalités, Thales est fondamentalement un groupe international et multiculturel. Cette diversité est une source de richesse et contribue à la force du Groupe, permettant la compréhension des écosystèmes dans lesquels il opère. De nombreuses initiatives sont mises en œuvre chaque année pour créer un climat inclusif où les échanges et interactions de collaborateurs de cultures différentes sont sources d’innovation.

En 2022, Thales Canada s’est engagé à approfondir ses relations avec les peuples et entreprises autochtones. À ce titre, Thales Canada est devenu membre du Canadian Council for Aboriginal Business (5) avec pour objectif de renforcer les relations entre les communautés autochtones et non-autochtones.

Depuis le lancement du premier plan d’action de réconciliation en 2019, Thales Australie œuvre à l’amélioration des conditions de vie et des opportunités pour les communautés aborigènes et insulaires du détroit de Torres (« Graduate programme », bourses et stages pour les jeunes aborigènes, publication de l’ensemble des postes à pourvoir au sein de Thales sur les sites d’emploi dédiés aux aborigènes, session de sensibilisation, mentoring…). En septembre 2022, un nouveau Plan d’action de Réconciliation (PAR) 2022-2024 a été élaboré par le Comité RAP avec l’ambition de renforcer les liens avec les communautés aborigènes, de continuer à proposer des opportunités de carrières aux plus jeunes et de poursuivre les actions de sensibilisation de l’ensemble des Australiens sur le sujet.

© Thales "Our past. Our Present. Our Future. The Extraordinary Potential of Us’". « Notre vision de la réconciliation consiste à favoriser une culture dans laquelle tous les Australiens comprennent, respectent et sont fiers de l'histoire et de la culture des aborigènes et des insulaires du détroit de Torres. » Le Comité PAR.

Les formes de diversité cognitive

Les réseaux de diversité « Cognitive Mind » et « Diversité cognitive » ont pour objectif de promouvoir toutes les formes de diversités cognitives (Asperger, Douance, DYS et Hypersensibilité) au sein du Groupe et d’en faire connaître leurs particularités permettant aux collaborateurs de se comprendre mutuellement pour apprendre à mieux travailler et vivre ensemble.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 145

(4)En 2002, 3 900 collaborateurs ont répondu au baromètre.
(5)Conseil Canadien pour le commerce aborigène.

5.4.3 Poursuivre un dialogue social de qualité

De longue date, Thales prône la coopération avec les partenaires sociaux sur l’ensemble des sujets d’intérêt commun. L’année 2022 a été l’occasion de réunir, lors d’un séminaire de plusieurs jours, les principaux acteurs (organisations syndicales centrales et membres de la direction notamment) du dialogue social en France pour partager des constats sur le fonctionnement du dialogue social, s’entendre sur les attentes de chacun et définir ensemble les enjeux et les thématiques prioritaires pour la prochaine décennie. Cette initiative est déclinée dans l’ensemble des entités françaises du Groupe.

5.4.3.1Des instances de dialogue adaptées

Thales promeut le dialogue social à tous les niveaux de l’organisation. Le Groupe est doté d’un Comité d’Entreprise Européen depuis 1993, composé aujourd’hui de 39 membres issus de onze pays européens (1) et représentant plus de 71 % de l’effectif du Groupe. Il s’est réuni à dix reprises en 2022 (quatre réunions plénières, deux réunions extraordinaires et quatre bureaux) pour évoquer principalement le projet de cession de l’activité Transport, mais également la nouvelle organisation de la Direction RSE du Groupe, les perspectives économiques et financières de Thales ainsi que les conséquences de la guerre en Ukraine sur les activités du Groupe.

L’accord sur le Comité d’Entreprise Européen prévoit également l’organisation de réunions d’échanges et d’information au niveau de chaque Activité Mondiale afin de permettre aux membres du comité appartenant à celle-ci d’échanger sur ses perspectives stratégiques et sociales transnationales. Les travaux de ces commissions sont restitués lors des réunions du bureau.

En France, la représentation du personnel est structurée autour de Comités Sociaux et Économiques Centraux et d’Établissement ainsi que d’un réseau de représentants de proximité. Les établissements de plus de 50 salariés sont par ailleurs dotés de Commissions Santé, Sécurité et Conditions de Travail. L’organisation de ces instances résulte de la négociation collective.# 5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

5.4.3.2 Un socle de mesures sociales issues du dialogue avec les partenaires sociaux

Au fil des ans, Thales et ses partenaires sociaux ont conclu des accords collectifs applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en France. Les mesures issues de ces accords constituent un socle de mesures sociales en matière de santé et de conditions de travail, d’avantages sociaux, d’égalité professionnelle, de handicap, de fin de carrière ou encore de prévoyance et évoluent régulièrement pour harmoniser et consolider les garanties sociales offertes aux collaborateurs. En 2022, les partenaires sociaux du Groupe en France ont poursuivi le travail de ralliement de la société Thales DIS France SAS aux accords collectifs de Groupe déjà en vigueur au sein de Thales, permettant ainsi de proposer à l’ensemble des collaborateurs des conditions de travail harmonisées. En 2022, plus de 72 accords collectifs d’entreprises et d’établissements ont ainsi été signés dans les différentes entités françaises du Groupe. Au plan international, toutes les entités du Groupe respectent les conventions de l’OIT relatives au droit syndical et à la négociation collective (2) ; à la fin de l’année 2022, 82 % des salariés du Groupe dans le monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs.

5.4.3.3 Un dialogue social en accompagnement des transformations du Groupe

Thales est engagé dans une démarche d’anticipation des compétences qui permet à chaque salarié de sécuriser son évolution professionnelle par un accès à la formation, d’avoir une meilleure visibilité des parcours de carrière et des opportunités de mobilité et ce afin de protéger les emplois dans des contextes de choix stratégiques, économiques et industriels retenus par la Direction. En 2022, les partenaires sociaux ont accompagné les transformations du Groupe en étant notamment associés aux projets d’acquisition et de cession d’activités pour le Groupe. Les principales opérations de cessions et d’acquisitions réalisées en 2022 sont décrite en section 2.4.3 page 45. Plus spécifiquement, en 2021 et 2022, le projet de cession de l’activité Transport a conduit les partenaires sociaux à se réunir à de nombreuses reprises au niveau des instances de dialogue européenne et des instances représentatives de chacun des pays concernés. Ainsi, le Comité d’Entreprise Européen de Thales a été réuni à quatre reprises dans le cadre de la procédure d’information- consultation. Il a bénéficié d’une expertise approfondie réalisée par un cabinet extérieur pour apprécier les modalités du projet ainsi que ses conséquences, notamment dans sept pays (3) avant de pouvoir émettre un avis. En outre, des procédures d’information-consultation ont été menées en France, aux Pays-Bas, en Italie ou encore en Espagne. En Allemagne, un accord collectif sur la conciliation des intérêts a été signé avec les partenaires sociaux. Enfin, des réunions d’information ont été organisées à l’attention des collaborateurs visés par le projet lorsque les pays ne disposaient d’instances représentatives du personnel. Le Comité d’Entreprise Européen de Thales est informé régulièrement de l’état d’avancement de ce projet de cession, dont la finalisation est attendue au deuxième semestre 2023. Enfin, au niveau du Groupe ou localement, les instances représentatives du personnel sont régulièrement informées et/ou consultées sur les projets de réorganisation du Groupe selon les modalités prévues par les réglementations et les accords applicables dans le pays concerné.

146 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(1) France, Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Espagne, Belgique, Autriche, Portugal, Norvège, Suisse.
(2) Conventions n° 87 sur la liberté syndicale, la protection du droit syndical et n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective.
(3) Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, Italie, France, Pays-Bas et Canada.

5.4.4 Assurer un environnement de travail sûr et de qualité

5.4.4.1 Des conditions de travail de qualité

Les actions menées pour un meilleur équilibre des temps de vie

En 2022, le Groupe a poursuivi la démarche de Smart Working qui répond au triple objectif d’accélérer la compétitivité et la performance collective du Groupe, d’offrir de la flexibilité sur le moment, le lieu et la manière de travailler et enfin d’améliorer le bien-être au travail et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle pour les collaborateurs. Des sessions de sensibilisation en matière de droit à la déconnexion sont ouvertes à l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur la plateforme ULearn. Par ailleurs, dans le cadre du programme de formation « Le manager, acteur clé de la qualité de vie au travail », les managers sont sensibilisés sur leur rôle de premier plan en matière de qualité de vie au travail et formés sur la bonne mise en œuvre du droit à la déconnexion par les collaborateurs. Thales encourage la pratique des activités physiques et sportives par ses collaborateurs en mettant à leur disposition les équipements nécessaires à ces activités (salles de sports, vestiaires, douches…) ou encore en organisant, en partenariat avec la médecine du travail, des sessions de sensibilisation sur l’importance de pratiquer une activité physique régulière. Les Comités Sociaux et Économiques des entités en France prennent par ailleurs en charge une partie des frais engagés par les collaborateurs pour exercer les activités sportives de leur choix.

La promotion de la parentalité

En 2022, Thales a poursuivi les actions engagées en matière de promotion de la parentalité et d’équilibre des temps de vie. À titre d’illustration, en France, 489 enfants de collaborateurs bénéficient d’une place en crèche en 2022 (contre 444 en 2021). En France, le Groupe propose également une solution de garde d’urgence en cas de défaillance du mode habituel de garde. En 2022, Thales Australie a revu sa politique en matière de parentalité en mettant en place :
* un congé parental payé de 20 semaines pour le 1er parent et de 10 semaines pour le 2e parent ;
* le programme Families@Thales, en partenariat avec Parent@Work, propose aux parents des sessions d’apprentissage en ligne, conseils et outils pratiques pour leur permettre de trouver un équilibre entre carrière, vie familiale et bien-être.

La lutte contre le harcèlement et les agissements sexistes

Le Groupe met à disposition des équipes managériales et des équipes Ressources Humaines en France un guide qui définit une démarche de traitement des signalements de situations susceptibles de relever de faits de harcèlement et de violence au travail. Ce guide poursuit l’objectif d’accompagner au mieux les collaborateurs qui seraient amenés à conduire une telle démarche, depuis la réception du signalement jusqu’à la restitution, le cas échéant, d’un rapport d’enquête. Une plateforme d’alerte digitale, accessible 24h/24, 7j/7 est à la disposition des collaborateurs du Groupe dans le monde et leur permet de signaler notamment des faits de harcèlement ou de discrimination (voir section 5.6.1.8). Thales est résolument engagé à lutter contre toutes formes de sexisme. Le Groupe participe à l’initiative inter-entreprises #StOpE qui réunit 150 organisations engagées pour lutter contre le sexisme ordinaire en entreprise. À ce titre, de nombreuses actions ont été menées en France et à l’international en matière de prévention du sexisme : formations obligatoires des managers, kit de communication, mur d’expression, conférences… Un module de sensibilisation en ligne, disponible en français et en anglais, est par ailleurs accessible pour l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe. Thales compte également une centaine de référent(e)s Harcèlement sexuel et Agissements sexistes, représentants de la Direction et des Comités Sociaux et Économiques.

La protection des données personnelles

Afin de s’assurer de la conformité du Groupe aux différentes réglementations relatives à la protection des données personnelles, un réseau de 505 correspondants et relais « data protection », dont 52 pour la fonction Ressources Humaines, a été mis en place dans les pays au sein desquels Thales est implanté. Les relais dans la fonction RH ont par ailleurs bénéficié en 2022 de séances de sensibilisation sur leurs rôles et leurs objectifs en matière de protection des données personnelles. Les objectifs annuels de chacun de ces relais intègrent un objectif dédié en la matière. Par ailleurs, le réseau data protection de Thales a activement travaillé, au cours de l’année 2022, à la mise à jour du registre des traitements de données à la suite du changement d’outil digital opéré en 2021. De manière générale, tout déploiement de nouveaux outils ou de nouvelles fonctionnalités dans le domaine RH fait l’objet d’une analyse permettant de s’assurer de leur conformité au RGPD (voir section 5.6.1.6)

5.4.4.2 Santé et Sécurité au travail

Gouvernance et politique

Lors de la mise à jour de sa politique HSE en mai 2021, le Groupe a réaffirmé ses engagements au bénéfice de la prévention des risques et de la protection de ses salariés, lesquels s’inscrivent dans le cadre des principes éthiques du Groupe depuis plus de 20 ans. Cette démarche volontaire et responsable est coordonnée par la Direction HSE, rattachée à la Direction RSE Groupe. Elle se décline, au plan opérationnel, au sein des pays et des Activités Mondiales par la mise en œuvre d’actions concrètes en matière de culture sécurité et de renforcement des compétences managériales liées à la prévention des risques professionnels.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 147

PERFORMANCE RELATIVE À LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL (DPEF)

	Cible 2023	2018	2021	2022	Variation 2018/2022
Accidents du travail
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt consécutif (Tf1 des salariés Thales)	1,55	2,22	1,47	1,47	-34%
Évolution du taux de gravité des accidents du travail		0,053	0,030	0,046	-13%
Certification ISO 45001
Part de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ ISO 45001	83%	77%	80%		-3pts

Note : Taux de fréquence des accidents du travail et taux de gravité 2018 retraités pour intégrer Gemalto. Part de salariés travaillant sur sites certifiés hors Gemalto en 2018.

Le Groupe a défini une feuille de route dite « culture HSE », qui s’inscrit sur une période de 4 ans. Les 3 premières années de mise en œuvre de cette initiative ont permis une amélioration significative de la performance du Groupe par :
* le renforcement des actions d’aide au leadership et à l’appropriation par tous les collaborateurs de l’importance des enjeux HSE (« Masterclass HSE ») à déployer en premier dans tous les Comité de direction des organisations de tous pays ;
* le soutien des équipes dans la mise en œuvre de bonnes pratiques sur le terrain (« HSE 4 US »).

Les aspects relatifs à la Qualité de Vie au Travail, au bien-être et aux risques psycho-sociaux sont étroitement coordonnés avec la Direction des Ressources Humaines du Groupe, ainsi qu’avec les services de prévention et de santé au travail (voir section 5.4.4.1). Dans certains pays comme l’Australie, des initiatives spécifiques visant à adresser les questions de « santé mentale » sont mises en œuvre (Mental Health Program).

Les risques concernant la santé et la sécurité au travail font l’objet d’une auto-évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles, sous la coordination du Comité de supervision des risques Groupe. Celle-ci permet de s’assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques de management HSE sur les sites et chantiers extérieurs. Elle peut déboucher, si besoin, sur un plan d’amélioration annuel construit avec les experts du réseau HSE du pays concerné ou du Groupe. Par ailleurs, à compter de l’année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, le Groupe a décidé d’intégrer 10 % d’objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe au titre desquels la performance en matière de sécurité compte pour 2,5 % (voir section 5.4.1.2). L’année 2022 a été une année positive qui a permis d’atteindre les objectifs fixés.

Une organisation HSE dédiée

Soucieux d’améliorer constamment ses performances en matière de santé, de sécurité, et de prévenir les risques industriels, le Groupe a mis en place, à l’échelon mondial, une gouvernance s’appuyant sur le réseau des managers experts HSE :
* un réseau dédié de coordinateurs « HSE sites/opérations » au niveau des pays, des entités et des chantiers extérieurs, en fonction des implantations géographiques ;
* un réseau dédié de coordinateurs « HSE produits et services » au niveau des Activités Mondiales et des lignes de produits enrichi de correspondants dans les fonctions transverses (politiques produits, ingénierie, industrie, achats, services, offres et projets…).

Des Comités de Pilotage HSE spécifiques transverses et rassemblant des experts internationaux animent la déclinaison de la politique HSE, assurent l’expertise et la dynamique, en permettant le déploiement des standards de prévention. Ils définissent les plans d’action annuels et capitalisent le retour d’expérience pour améliorer la culture HSE. Le management opérationnel s’appuie sur ces réseaux coordonnés en famille professionnelle dédiée, détermine les besoins de recrutement et de formation, et anticipe les enjeux futurs en matière de HSE. Les autres fonctions opérationnelles et transverses (ressources humaines, médecine du travail, industrie, ingénierie, achats, etc.) sont associées à ces travaux pour assurer la cohérence des politiques en matière de prévention des risques hygiène, santé et sécurité au travail. La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit annuellement en format « comité de pilotage ».

En 2022, une convention de 2 jours dédiée au réseau français a permis d’aborder les grands thèmes que sont :
* la vision HSE, performance et situation du Groupe ;
* la stratégie pour un Futur Bas-Carbone ;
* la démarche d’évolution de la culture sécurité ;
* le retour d’expérience et les bonnes pratiques ;
* les enjeux environnementaux, en particulier la taxonomie verte européenne, les réglementations internationales sur les substances règlementées, l’écoconception et l’industrie ;
* la nouvelle gouvernance HSE et la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise.

Le tableau de bord de suivi des indicateurs de performance du Groupe est alimenté et diffusé mensuellement depuis juin 2021. Ce tableau a été enrichi en 2022 et inclut désormais le taux d’investigation des accidents avec arrêt et le nombre de signaux faibles (presqu’accidents et situations dangereuses) remontés par les salariés sur l’ensemble des sites du Groupe.

Maintien de la compétence et sensibilisation aux risques

Formation

La connaissance des risques opérationnels et des moyens de prévention associés est essentielle pour maintenir le bon niveau de vigilance des managers et collaborateurs, mais aussi leur conscience des risques, des mesures de maîtrise et leur appropriation des bons comportements à adopter. Les organisations ressources humaines et HSE du Groupe déploient et maintiennent les formations à la santé-sécurité au travail pour tous les collaborateurs du Groupe. Les formations liées aux besoins spécifiques identifiés sur les sites ou sur les chantiers viennent compléter les programmes définis au niveau Groupe. En 2022, une attention particulière a été portée à la prise en compte des risques spécifiques liés au télétravail ainsi qu’aux risques psycho-sociaux (bonnes pratiques de sécurité et qualité de vie pour mettre en œuvre le télétravail, droit à la déconnexion, hygiène de vie, etc.). Le maintien des compétences en matière de santé-sécurité dans le Groupe, avec le support de modules de formation dédiés, est assuré par les formateurs internes, les managers HSE ou des organismes externes spécialisés. Des modules de formation en ligne sont mis à disposition de tous via Thales Learning & Culture.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe 148 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Toutes ces formations concernent (hors éléments dédiés à la crise sanitaire) :
* les formations générales à la sécurité au travail (accueil et formation au poste, incendie, secouristes, etc.) ;
* les formations spécifiques aux risques rencontrés (risques électriques, chimiques, dus aux rayonnements, ergonomiques, psycho-sociaux, etc.) ;
* les formations aux outils (analyses des risques, veille réglementaire, référentiels, techniques d’audits et d’inspection) ;
* les formations de management et de bonnes pratiques de sécurité.

Pour améliorer l’accompagnement des managers et collaborateurs sur les sujets HSE, le Groupe a renforcé en 2020 son programme de formation spécifique pour les coordinateurs HSE, visant à développer leurs compétences d’animateur opérationnel, avec une attention particulière sur le support aux managers de proximité. D’autre part, des formations « culture HSE » définissant le modèle de leadership ont été développées à destination des comités de direction de sites/pays/Activités Mondiales. Le déploiement a été réalisé dans certaines unités en France, en Australie ou en Allemagne.

Hors sensibilisation spécifique « Covid » et hors modules de formation à distance, en 2022, plus de 100 000 heures de formation à la sécurité ont été dispensées en présentiel dans le Groupe. Il s’agit à la fois de formation dédiées à la sécurité au poste de travail des salariés, mais aussi de développement en compétence des experts HSE ou de « Masterclass HSE » pour le top management.

Sensibilisation – Communication

Des programmes de sensibilisation et de communication réguliers, définis et diffusés localement permettent de maintenir le niveau d’appropriation et la sensibilité aux risques de tous les collaborateurs. Le Groupe publie trimestriellement une newsletter HSE et organise chaque année une campagne de sensibilisation Groupe sur un thème dédié. Par exemple, en octobre 2020, le Groupe a lancé la campagne mondiale « HSE 4 US », portant sur les 4 règles de base en matière de santé, sécurité et environnement. En 2022, la campagne dédiée à la culture HSE a été poursuivie avec la mise en avant de la culture de la remontée d’information sur les presque accidents et sur les situations dangereuses.

Performance

Crise sanitaire liée à la Covid-19

Thales a mis fin en avril 2022 au dispositif central de gestion de crise activé en janvier 2020. Le réseau d’experts HSE a continué à jouer un rôle dans la gestion de la crise sanitaire avec le support du Comité de pilotage HSE international spécifique afin d’assurer la cohérence de la mise en œuvre des consignes sanitaires sur les sites tout en tenant compte des particularités nationales en parfaite coordination avec les autres fonctions et cellules de crises pays.# Ce réseau d’experts est resté mobilisé pour accompagner les collaborateurs et assurer leur sécurité sanitaire (notamment lors des missions internationales). Par ailleurs, Thales continue de participer activement à la campagne de vaccination menée par les autorités sanitaires des différents pays d’implantation du Groupe et reste mobilisé pour soutenir ses collaborateurs, notamment par un accompagnement psychologique ou des actions de communication pour maintenir le lien avec le collectif de travail en cas de confinement.

Management sur le terrain

Thales a intégré la maîtrise des risques liés à la sécurité au travail dans son référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs, dans toutes les entités à travers le monde. Le processus HSE demande la mise en œuvre d’un système de management de la sécurité sur l’ensemble des sites afin d’éviter les risques et d’en assurer la maîtrise et la limitation pour les activités opérationnelles exercées, en respectant les principes généraux de prévention. Les analyses de risques, les adaptations nécessaires et les règles déployées sont régulièrement mises à jour. Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, ce processus HSE définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas d’accidents.

Des analyses de risques sont réalisées sur tous les sites du Groupe et régulièrement mises à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que l’émergence des nouveaux enjeux. Ces analyses permettent aux directions opérationnelles, avec le support des experts HSE, de :
* vérifier la conformité des activités exercées, des produits utilisés ou mis sur le marché, et s’assurer du maintien en conformité des installations ;
* s’assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques spécifiques, ou à défaut de les réduire et de les maîtriser ;
* veiller à la disponibilité des moyens de protection collectifs et individuels concernant les risques résiduels, ne pouvant être évités ;
* contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l’homme et/ou à l’environnement via des accidents technologiques ;
* analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations ;
* maintenir l’appropriation des instructions et procédures par les collaborateurs et partenaires externes, y compris par l’organisation d’exercices de scénarios d’urgence ;
* intégrer les aspects hygiène, santé-sécurité au management sur le terrain;
* maîtriser les risques.

Les évaluations de risques et les analyses des exigences légales et obligations de conformité s’appuient sur une veille réglementaire active et sont formalisées sur tous les sites du Groupe, ainsi que sur les chantiers extérieurs. Par ailleurs, le déploiement de la culture lean intègre les aspects HSE aux pratiques opérationnelles : animation d’équipes, visites d’atelier et actions d’amélioration. Parallèlement, les experts HSE apportent leur support aux équipes opérationnelles pour assurer cohérence et suivi sur le terrain, en s’appuyant sur la norme de management ISO 45001.

À titre d’illustration, au 31 décembre 2022, 80 % de l’effectif mondial des salariés du Groupe travaillent sur un site ou dans une organisation certifiée par cette norme de management. Les certifications groupées par pays étant largement déployées chez Thales, ce sont maintenant 137 sites qui sont certifiés contre 132 en 2021.

Performance relative à la santé-sécurité au travail (DPEF)

Part d’employés travaillant sur un site certifié ISO 45001: 80 % en 2022

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’EMPLOYÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 45001

2018 : Sans Gemalto, 2021 et 2022 : avec Gemalto.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
Les ressources humaines au service de la performance du Groupe
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 149

Suivi de la performance et amélioration continue

Les sites certifiés mettent en œuvre des audits internes permettant en continu le partage des bonnes pratiques et l’amélioration des systèmes de management HSE. En 2022, cette surveillance a repris de façon pratiquement nominale avec l’assouplissement des contraintes liées à la crise. Les audits de surveillance par les organismes externes assurent pour leur part un contrôle extérieur.

Le Groupe a renforcé ses outils internes en mettant en place un système d’évaluation de la maturité HSE, déployé depuis 2017 dans toutes les entités. Il permet de renforcer la culture HSE et l’engagement des managers et des collaborateurs, afin de soutenir l’amélioration des performances du Groupe et de celles de ses partenaires. Des auto-évaluations de la maturité des systèmes de management HSE sont réalisées sur tous les sites industriels, et sont renforcées par des évaluations reposant sur une équipe de 21 auditeurs seniors internes qualifiés. Ainsi en 2022, 7 évaluations ont été réalisées.

Par ailleurs, la performance santé-sécurité pour les salariés du Groupe, suivie mensuellement au niveau du Comité exécutif, a continué à être impactée (dans une moindre mesure qu’en 2021) par :
* le post crise sanitaire et confinements ;
* l’adaptation des modes de travail avec un grand nombre de salariés travaillant à distance pendant une partie de l’année ;
* des modes de fonctionnement parfois perturbés et des retours progressifs aux rythmes normaux.

Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF)

Taux de fréquence des accidents du travail dans le monde : 1,47 en 2022

ÉVOLUTION DU TAUX DE FRÉQUENCE (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D’ARRÊT) (1)

(1) Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt est le nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées. Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. En intégrant Gemalto, le taux consolidé fin 2018 s’élevait à 2,22.

En 2022, le contexte global de l’activité a été marqué par un retour progressif à la normale vis-à-vis des restrictions liées au Covid-19 (télétravail, travail en équipe, limitation des déplacements). Malgré cela, le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées est resté stable à 1,47 accident avec arrêt par million d’heures travaillées en 2022, représentant une amélioration très significative de près de 34 % par rapport à 2018. Un important travail de prévention est réalisé par les équipes au quotidien sur le terrain et l’attention reste focalisée sur les actions qui permettent de réduire l’incidence des accidents les plus graves. En 2022, une attention particulière a été portée sur l’identification des signaux faibles, à savoir les presqu’accidents et le situations dangereuse de façon à renforcer la proactivité en termes de prévention. En 2022, la cause principale d’accident du travail avec arrêt est la chute de plein pied dans plus de 27 % des cas.

Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF)

Taux de gravité des accidents du travail dans le monde : 0,046 en 2022

ÉVOLUTION DU TAUX DE GRAVITÉ

Taux de gravité 2018 recalculé avec Gemalto. Le taux sans Gemalto s’élevait à 0,048 en 2018.

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE JOURS PERDUS

Nombre de jours perdus 2018 avec Gemalto.

Le taux de gravité des accidents du travail est le nombre de jours d’arrêt suite à un accident du travail par milliers d’heures travaillées. Le taux de gravité des accidents du travail était de 0,053 en 2018 pour l’ensemble du Groupe après consolidation suite à l’intégration des collaborateurs ex-Gemalto DIS. En 2022, le taux de gravité des accidents du travail est de 0,046, soit une amélioration de 18% par rapport à 2018. De plus, 73 % des sites du Groupe n’ont eu aucun arrêt dû à un accident du travail en 2022 et présentent donc des taux de fréquence et de gravité de 0.

Le suivi de la performance du Groupe montre une augmentation de la fréquence et de la gravité des accidents liés à un trajet domicile- travail entre 2021 et 2022, notamment parce que les trajets ont augmenté significativement avec la fin des confinements dans le monde.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
Les ressources humaines au service de la performance du Groupe 150 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(1)Les données présentées intègrent Gemalto dans le périmètre.

5.4.5 Géris au service du développement territorial

5.4.5.1 Politique de Territorialité

Depuis de nombreuses années, Thales contribue à l’attractivité des territoires sur lesquels il est présent. Cette attractivité repose notamment sur une politique de territorialité fondée sur une connaissance approfondie des territoires mais également sur les relations partenariales de qualité entretenues avec les acteurs économiques et sociaux locaux ainsi que les représentants des institutions et des services de communautés locales.

Définie dans l’accord de Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation, cette politique s’articule autour de trois axes prioritaires :
* le maintien et le développement des compétences ;
* l’insertion des jeunes, l’éducation et la formation ;
* le co-développement du tissu industriel et l’innovation ouverte.

5.4.5.2 Présentation de Géris

Depuis 1982, afin de mettre en œuvre cette politique de territorialité, Thales dispose en France d’une société de développement économique local dédiée, Géris Consultants SAS (Géris). Celle-ci contribue en interne au déploiement de l’Accord d’Anticipation du Groupe et, en externe, mène des activités commerciales centrées sur le maintien et la création d’emplois industriels pérennes dans les territoires français auprès de grandes entreprises qui se restructurent.# Géris représente Thales au sein du CIADEL, Club des Industriels Acteurs du Développement Économique Local, et partage ses pratiques avec les structures équivalentes de grandes entreprises comme Airbus, EDF, Sanofi, Saint-Gobain, Schneider Electric ou Total.

5.4.5.3 Les principales missions de Géris pour le Groupe

Géris apporte aussi un soutien direct aux projets internes de reconversion de sites industriels de Thales. Ainsi en 2021, après avoir réalisé une étude de territorialité pour le site Thales DIS de Pont-Audemer, Géris a dressé la cartographie des compétences de ce site industriel pour obtenir une représentation objective, qualifiée et quantifiée des compétences présentes et ce afin d’envisager des pistes viables de réindustrialisation. L’étude a été menée de manière collaborative avec le personnel, contribuant ainsi à la qualité du dialogue social au sein de l’entité. Cette étude a conforté la faisabilité du projet de reconversion partielle du site en centre de production de cartes électroniques pour les besoins de Thales, assurant ainsi a pérennisation de plus de 200 emplois industriels sur ce territoire. Géris aidera à la réalisation de la première phase du projet en contribuant au pilotage de l’ingénierie de la reconversion professionnelle de près de 80 salariés. Par ailleurs, Géris est associé au plan d’action de recrutement de Thales à Cholet, site en forte expansion. La contribution Géris consiste à accompagner les dirigeants et chefs de service dans la mise en œuvre d’une politique proactive de partenariat avec des établissement d’enseignement supérieur régionaux dont les Universités, dans la perspective du recrutement de jeunes diplômés de BUT (Bachelor Universitaire ; Bac +3). Cela permettra d’élargir les pratiques de recrutement et d’agir le plus en amont possible pour améliorer l’attractivité professionnelle de Thales. Dans le cadre de la Stratégie France 2030, sous l’impulsion du Comité stratégique de Filière Santé Numérique et de la direction de Thales, Géris accompagne depuis début 2022 le site de Moirans dans le projet de création de la plateforme ProxiiMed destinée à créer une nouvelle dynamique de collaboration dans la filière nationale « Dispositif pour l’Imagerie Médicale ». ProxiiMed est conçue comme un tiers lieu, potentiellement accueilli sur une emprise du site actuel de Thales-Trixell offrant des ressources matérielles et des compétences mutualisées pour aider les PME/PMI et laboratoires de la filière à développer et à industrialiser de nouveaux dispositifs d’imagerie dans le respect des législations nationales et internationales tout en leur permettant d’accéder rapidement au marché en anticipant les problématiques de réglementation. Par ailleurs Géris accompagne des salariés dans leurs projets de reprise ou de création d’entreprise (56 nouveaux projets en 2022 concernant 60 collaborateurs). Le montant des aides financières attribuées sous de prêts transformables en subvention aux porteurs de projets varie de 20 k€ à 30k€ selon l’ambition du projet. Les consultants de Géris conseillent également des PME/PMI des territoires via les dispositifs de solidarité et de coopération interentreprises nommés « Pass’Compétences » et « Fast’Pass ». cela se traduit par la mise à disposition des experts salariés volontaires de grandes entreprises (majoritairement issus de Thales) dans des PME ou des Startup en croissance pour réaliser des missions courtes de 10 jours répartis sur 12 mois (Fast’Pass), ou des interventions structurantes de 12 à 24 mois (Pass’Compétences). Du fait de son expertise reconnue nationalement dans la mise en œuvre de ces dispositifs, Géris participe au déploiement de ces démarches auprès des startups de la Deeptech en collaboration étroite avec l’association France-Industrie qui a lancé en 2022 l’expérimentation « Transfert de Compétences ». Dans ce registre et à la demande de l’OPCO 2i, de l’UIMM, du GIFAS et de l’État, Géris a été sélectionné en 2021 pour conduire une étude visant à dresser l’état des lieux des relations Grandes Entreprises et PME de la filière Aéronautique et Spatial sur le thème des pratiques de mises à disposition temporaire de compétences rares dans le cadre de l’Etude du Développement des Emplois et Compétences. La restitution de cette étude a eu lieu en avril 2022. Géris a également pour mission de faciliter l’insertion des jeunes au travers d’actions spécifiques comme la participation des Alternants Thales au concours Altern’Up et la promotion du dispositif Parcours d’Alternance Partagée. Ces deux dispositifs sont gérés par la FIPA (Fondation Innovations pour les Apprentissages) dont Thales est membre Enfin, sur ce sujet, Géris anime le réseau des Ingénieurs Pour l’École (IPE) Thales au nombre de 16 en 2023, ce qui est l’un des plus forts contingents apportés par les membres de l’Association nationale des IPE dont le président est Monsieur Jean-Cyril Spinetta. Cette association affecte les IPE Thales, des salariés mis à sa disposition, pour des missions d’ampleur centrées sur le thème de l’insertion professionnelle des jeunes dans des académies situées dans les bassins d’emploi Thales. La prise en charge financière de ces mises à disposition par Thales se situe à hauteur de 70 % de la masse salariale des ingénieurs ou cadres détachés.

5.4.5.4 Missions Géris hors Groupe

Géris met enfin son savoir-faire à la disposition de grandes entreprises qui se restructurent en les aidant à remplir leurs obligations légales. Ainsi Géris est régulièrement missionné pour rechercher des repreneurs de sites industriels fermés (deux en 2022) et pour conduire des missions de revitalisation économique. Ces interventions consistent à accompagner des PME/PMI créatrices d’emplois industriels pérennes dans les territoires impactés par les plans de sauvegarde de l’emploi (PSE). Les missions de revitalisation ainsi menées par Géris depuis 2009 ont permis la création de près de 7 150 emplois industriels pérennes en France (dont près de 600 en 2022), auprès de plus de 1 300 PME/PMI.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 151

5.5 L’Environnement

« La maîtrise des impacts environnementaux est au cœur de la stratégie de développement de Thales depuis plus de 20 ans. Conscient de l’importance prise par ces enjeux au niveau mondial et des défis que cela représente, le Groupe a mis en place une politique responsable et ambitieuse en matière de protection de l’environnement. Ainsi, Thales s’est donné pour ambition non seulement de réduire fortement l’empreinte environnementale de ses propres activités, d’engager ses collaborateurs à l’atteinte des objectifs, mais également d’aider ses clients à diminuer leur propre empreinte via la conception et le développement de solutions et produits durables. »

Sophie LE PENNEC
Directrice HSE de Thales

5.5.1 Gouvernance, Politique et Performance

5.5.1.1 Gouvernance

Le Pôle HSE (Santé, Sécurité, Environnement) de la Direction RSE du Groupe créée en 2022 (voir section 5.1.4) a pour mission de mettre en œuvre la politique environnementale de Thales. Ce pôle est chargé de proposer la stratégie et de définir la politique en matière de Santé, Sécurité et d’Environnement pour le Groupe ainsi que les processus, méthodes et standards associés. Il supervise et contrôle leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe et s’appuie à cet effet sur deux réseaux HSE dédiés :

• un réseau de coordinateurs « HSE sites/opérations » décliné dans les pays et entités où le Groupe a des activités opérationnelles (incluant les chantiers extérieurs) ;
• un réseau de coordinateurs « HSE produits et services » décliné dans les Activités Mondiales et lignes de produits et incluant des correspondants dans les fonctions transverses (politiques produits, ingénierie, industrie, achats, services, offres et projets…).

Les Comités de Pilotage HSE qui apportent leur expertise pour décliner les standards locaux et internationaux de prévention et de maîtrise des risques. Ces Comités définissent les orientations et plans d’action annuels à mettre en œuvre et permettent la capitalisation des expériences pour améliorer la culture HSE au sein du Groupe. Les fonctions opérationnelles et transverses du Groupe sont associées en tant que de besoin à cette action de coordination globale pour assurer la cohérence des politiques en matière de prévention des risques HSE.

5.5.1.2 Politiques mises en œuvre

Des engagements de longue date renouvelés et renforcés

La politique environnementale de Thales vise à réduire les impacts et les risques environnementaux des activités à travers le monde ainsi que des produits mis sur le marché. Dans le respect des réglementations en vigueur et par anticipation des évolutions à venir et de certaines normes, cette politique se décline sur le plan environnemental selon les axes suivants :

• préserver l’environnement en limitant les impacts des activités du Groupe (notamment énergie, climat, mobilité, émissions, eaux, déchets, ressources naturelles, recyclabilité, biodiversité), en prévenant les risques de pollution et en renforçant la résilience au changement climatique ;
• concevoir, acheter, produire et livrer des solutions, produits et services écoconçus intégrant les exigences les plus élevées en matière de protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

Afin de mettre en œuvre cette politique auprès de ses collaborateurs, partenaires et fournisseurs, Thales apporte une attention spécifique à :

• communiquer et promouvoir une culture de l’environnement en interne et auprès de ses parties prenantes tout en prévenant et maitrisant les impacts et les risques associés ;
• cultiver un esprit d’innovation responsable animé par l’engagement de ses collaborateurs pour faire face aux enjeux actuels et futurs, en particulier ceux liés au changement climatique ;
• participer aux efforts collectifs entrepris au travers de programmes nationaux et internationaux de l’écosystème du Groupe et mettre ses technologies au service de la compréhension et de la préservation de l’environnement ;
• évaluer, contrôler et s’inscrire dans un processus d’amélioration permanent notamment à travers les audits internes et externes que l’entreprise réalise ou fait réaliser.

Les risques environnementaux identifiés dans la DPEF sont ceux correspondant aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et aux impacts liés à l’évolution de la réglementation. Ils sont décrits à la section 5.2. Pour concrétiser ces engagement, Thales se fixe, depuis 2007, des objectifs de performance environnementale et durable de moyen terme et long terme (voir section 5.5.1.3). Par ailleurs, le Groupe continue de travailler à la maîtrise de ses besoins en eau, à l’optimisation de la gestion de ses déchets, à la préservation de la biodiversité et à la gestion par anticipation de la substitution progressive des substances dangereuses règlementées incluses dans la composition de ses produits et qui sont source d’obsolescence pour ces produits.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.5.1.3 Performance

Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) :

	2018	2021	2022	Variation 2018/2022	Cible 2023	Cible 2030	Cible 2040	Tendance 2018/2022
Management environnemental
Part de salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001	89 %	82 %	82 %	-6 pts				↘
Ressources naturelles
Taux de recyclage des déchets non dangereux (a)	55 %	70 %	73 %	+18 pts	75 %			↗
Écoconception
Nouveaux développements intégrant de l’écoconception	NA	84 %	84 %	NA	100 %			↗
Taux de Product Line Architects, de Product Line Managers, de Product Design Authorities et de Design Authorities formés ou sensibilisés à l’écoconception	NA	64 %	100 %	NA	100			↗
Climat (Milliers de t de CO2)
Réduction des émissions opérationnelles (b) (d)	343	226	205	-40 %	– 35 %	– 50 %	Net Zéro	↘
Réduction des autres émissions (c) (d)	13 799	9 312	9 541	-31 %	– 7 %	– 15 %		↘

Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5.9.3 Indicateurs environnementaux.
(a) Hors déchets exceptionnels. Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.
(b) Scope 1, 2 et scope 3 – voyages d’affaire.
(c) Scope 3 – achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus. Après intégration des améliorations de modélisations réalisées voir section 5.5.3.2.4.
(d) Exprimé en valeur absolue en référence à l’année 2018.

5.5.1.4 Les standards et notations

La politique environnementale du Groupe est évaluée par les principales agences de notation extra-financières (voir section 5.1). De plus, Thales, qui répond au questionnaire « Climate Change » du CDP depuis 2010, a reçu la note A- en 2022. Ce plus haut niveau de « Leadership » récompense les entreprises ayant adopté les meilleures pratiques en matière de lutte contre le changement climatique. Par ailleurs, depuis 2019 (à l’exception de 2021), Thales répond également au questionnaire « Water Security » du CDP, qui permet d’évaluer la prise en compte des risques actuels et futurs en matière de gestion de l’eau, tant au niveau de la stratégie que de l’utilisation (en 2019, Thales a obtenu une note de B-, ce qui correspond à la moyenne sectorielle; pour les autres années les réponses n’ont pas été notée).

5.5.2 Processus de prévention et d'amélioration continue

Thales a intégré la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management Groupe qui est accessible à tous les collaborateurs. Ce processus impose la mise en œuvre d’un système de management de l’environnement sur l’ensemble des sites et organisations afin d’assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux des activités opérationnelles (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers), de la chaîne d’approvisionnement (achats, audits fournisseurs) ainsi que des produits et services offerts (politique produit, conception, offres, projets et services). Intégré avec les autres processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il intègre également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas d’accidents. Le système de management de l’environnement a été revu en 2021. En 2022, 147 sites sont certifiés ISO 14001 contre 146 en 2021 et 82 % des salariés du Groupe travaillent sur un site certifié selon le référentiel ISO 14001 qui intègre, entre autres, le management des impacts environnementaux des produits. La baisse du pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié observée entre 2018 et 2021 est liée à l’intégration de Gemalto. Chaque année, des audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes du Groupe (audits d’évaluation de la maturité du système de management), d’auditeurs externes (certification ISO 14001) ou au travers des visites de prévention (ingénierie environnementale et protection incendie) effectuées par les assureurs. Par ailleurs, afin d’assurer un support aux sites, la suite logicielle de gestion des risques eHSE déployée mondialement dans le Groupe a été adaptée aux évolutions de la norme ISO 14001. Ceci permet la prise en compte des risques et opportunités liés à l’analyse environnementale ainsi que de l’efficacité des actions et des ressources associées. Cette suite logicielle permet également à l’ensemble des entités du Groupe de déclarer et d’enregistrer de manière harmonisée les incidents et accidents environnementaux et d’en gérer les plans d’action de remédiation. Ces processus de gestion des risques environnementaux, et notamment ceux liés au changement climatique, sont décrits à la section 3.1.7.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

5.5.2.1 Maîtrise des risques industriels

Seuls 6 sites du Groupe présentent des risques industriels significatifs : 4 sont classés Seveso en Europe (1 « seuil haut » et 3 « seuil bas ») et 2 sites sont classés à « haut risque industriel » en Australie. Les systèmes de gestion de la sécurité (comprenant notamment une politique de prévention des accidents majeurs, un plan d’opération interne, une étude de dangers et les scénarios de gestion de risques associés…) sont mis en œuvre et inspectés régulièrement par les coordinations HSE des pays et par les administrations de tutelle, conformément à la réglementation applicable. Ces sites font l’objet d’un suivi régulier. Les politiques en matière d’assurance et d’indemnisation des victimes en cas d’accidents, incluant les accidents technologiques pouvant engager la responsabilité du Groupe, couvrent l’ensemble des sites assurés par le Groupe, dont ceux classés Seveso. Les risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendies, etc.) sont gérés localement avec l’apport d’expertise des directions concernées du Groupe, si nécessaire. Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques. Le déploiement de la suite logicielle eHSE et de son module de reporting des accidents permet d’identifier précisément leur nature, de les analyser, de prendre les mesures de gestion et de prévention induites et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience. L’analyse des risques liés aux procédés, de nature industrielle et technologique susceptibles d’affecter les installations et les personnes (impacts opérationnels, réputationnels, financiers, de poursuite d’activités…) a été mise à jour en 2022 via le Comité de supervision des risques du Groupe et vise à :

• vérifier la bonne maîtrise des opérations au regard des risques technologiques, de l’exposition des personnes et de la poursuite des opérations ;
• s’assurer de la conformité des activités et de la mise à jour des scénarios de risques ;
• intégrer les évolutions nécessaires des procédés au regard des enjeux de développement.

En 2022, seuls 6 incidents environnementaux se sont produits dans le Groupe, sans impact significatif sur les personnes ni sur l’environnement.

5.5.2.2 Risques environnementaux

La cartographie des risques du Groupe intègre un volet environnemental spécifique. Celui-ci traite des facteurs de risques induits par le changement climatique ainsi que des facteurs de risques environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’évolution grandissante des normes environnementales dans les pays où Thales opère. L’analyse des risques environnementaux susceptibles d’affecter la santé des personnes, l’environnement et le Groupe (impacts réputationnels, financiers, capacité à poursuivre certaines activités, etc.) est revue périodiquement avec le support des ingénieurs de prévention AXA assurances. Elle a été mise à jour en 2022 en intégrant l’évolution des activités exercées par Thales, les avancées scientifiques et techniques en matière environnementale et l’émergence des enjeux nouveaux. Elle est complétée des potentielles opportunités associées à ces évolutions.Cette analyse des risques environnementaux vise notamment à :
* vérifier que les collaborateurs du Groupe, les personnes agissant sur ses sites permanents ou ses chantiers, et plus largement les populations à proximité de ceux-ci, ne sont pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;
* contrôler que les activités du Groupe ne portent pas atteinte à l’environnement ;
* s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits vendus ;
* anticiper les nouvelles réglementations et analyser leurs impacts dans la durée sur les engagements pris par le Groupe et sur la conception des nouveaux produits ou offres de services ;
* évaluer l’impact du changement climatique sur les activités du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a lancé en 2022 avec l’aide d’un cabinet d’avocats, une analyse de ses risques environnementaux au regard de ses diverses activités, sous l’angle légal et règlementaire. Cette analyse a porté sur les 5 thématiques suivantes :
* Produits chimiques et substances dangereuses ;
* Minerais de conflit ;
* Écoconception (Green by Design, ressources naturelles non renouvelables et recyclabilité) ;
* Déchets (production, détention, élimination et valorisation) ;
* Réchauffement climatique et empreinte carbone.

Le Groupe a fait le choix d’un périmètre géographique européen dans un premier temps avec un accent mis sur la France, les Pays-Bas et le Royaume-Uni, pays dans lesquels Thales déploie une forte activité industrielle. Par ailleurs, une analyse prospective a été réalisée sur la résilience du groupe face aux risques physiques liés au changement climatique (voir section 5.5.3.2.2).

L’ensemble du dispositif de maîtrise des risques est évalué annuellement au niveau de chaque entité légale sous la coordination d’un Comité de supervision des risques et aboutit à :
* un plan d’amélioration intégrant les recommandations des experts et les conclusions de l’étude, déclinées en plans d’action à tous les niveaux de l’entreprise ;
* la synthèse de la matérialité des impacts pour le Groupe.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

154 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.5.2.3 Matérialité des impacts environnementaux

Au-delà des activités courantes, le pilotage des risques environnementaux s’applique avec la même rigueur aux évolutions de périmètre du Groupe (cession ou acquisition de sociétés) afin de limiter les garanties concédées ou les risques liés à la reprise d’exploitation des sites acquis au titre de ces opérations et ce, quels que soient leur nature, leur montant ou leur durée.

La compilation de toutes les grilles d’évaluation des impacts environnementaux significatifs des sites et activités du Groupe (plus de 200 sites au total) ainsi que l’évaluation de leur matérialité sur le milieu environnant et en particulier au regard de leur nature, de leur quantification et de la sensibilité des milieux récepteurs permettent de consolider la table de matérialité suivante.

Matérialité des impacts	Activités de type industriel	Activités de type tertiaire	Commentaires
Émissions de gaz à effet de serre	Faibles	Faibles	Les activités industrielles du Groupe ne nécessitent pas de consommation intensive d’énergie. Hors gaz réfrigérants, 1 seul site présente des émissions industrielles atmosphériques générant des gaz à effet de serre. L’impact consolidé à l’échelle du Groupe est donc considéré comme faible (scopes 1 et 2).
Émissions atmosphériques (autres que GES)	Négligeables	Nulles	À l’exception d’une dizaine de sites, sur les 186 du périmètre, les activités industrielles du Groupe ne sont pas émettrices de polluants atmosphériques.
Pollutions des sols	Modérées	Négligeables	Les activités industrielles du Groupe sont peu polluantes. Seuls quelques rares sites ont à gérer des pollutions de sols et/ou des eaux souterraines de nature historique.
Consommations énergétiques	Faibles	Négligeables	Le Groupe n’est pas énergivore (voir section 5.5.3.2.3).
Productions de déchets non dangereux	Faibles	Négligeables	Les activités du Groupe génèrent une faible production de déchets non dangereux très majoritairement recyclés (voir section 5.5.4.2.1).
Production de déchets dangereux	Faibles	Négligeables	Du fait de ses activités industrielles, la production de déchets dangereux est très faible et limitée. Ils ne représentent que 16 % de la production totale de déchets et sont traités dans des filières adéquates.
Consommation d’eau	Faible	Négligeable	Le Groupe a une très faible consommation en eau, combinée à une absence d’exploitation en zone à stress hydrique. De nombreux plans d’action sont mis en œuvre depuis plus de 20 ans pour optimiser les consommations d’eau ; ils sont complétés et optimisés par la mise en place de boucles de recyclages lorsque cela est possible. Cet impact n’est donc pas matériel.
Émissions dans l’eau	Négligeables	Nulles	Seuls 30 sites dans le périmètre Groupe concerné par le reporting environnemental ont des rejets d’eaux industrielles. Les autres n’en ont pas. Les sites industriels ayant des rejets dans le milieu naturel sont de plus très limités en nombre. Ils collectent et traitent tous leurs effluents avant rejet dans le milieu naturel.

5.5.2.4 Sensibilisation, formation et participation des collaborateurs

La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit en convention en moyenne une fois par an. En 2022, cet événement de deux jours s’est tenu exclusivement pour le réseau français, alors que des web conférences ont rassemblé les coordinateurs HSE Sites & Opérations et Projets – Produits à l’international. Quatre grands thèmes ont été développés portant notamment sur les enjeux environnementaux et la stratégie pour un Futur Bas-Carbone (voir section 5.5.3.2.1). Les contenus abordés lors de ces conventions sont accessibles en ligne pour tous les collaborateurs et contribuent à leur sensibilisation à ces problématiques complexes.

Des modules de formation en ligne sont par ailleurs disponibles pour initier les collaborateurs aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, en particulier sur des thématiques générales telles que l’« éco-responsabilité » ou spécifiques telles que la gestion des produits chimiques, l’étiquetage des produits dangereux ou les enjeux en lien avec le changement climatique.

En 2022, une attention particulière a été portée à la sensibilisation et la formation des équipes managériales et des comités de direction, ainsi qu’aux enjeux climatiques et à la déclinaison de la politique pour un Futur Bas-Carbone. Par ailleurs, en 2022, près de 1 100 collaborateurs ont suivi des sessions spécifiques de sensibilisation à l’écoconception.

Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe, d’autres modules de formation dédiés sont proposés aux différentes familles professionnelles : environnement, achats, conception, ventes, etc. La Direction Responsabilité Sociétale et Environnementale, à travers son pôle HSE, participe aussi aux différentes conventions organisées par les autres métiers (conférences fournisseurs, séminaires produits, séminaires opérations etc.), pour expliciter les engagements du Groupe, ainsi que pour donner de la visibilité sur la maîtrise de la performance HSE au regard des objectifs de Thales ainsi que sur les plans d’action déclinés par les opérationnels et l’articulation avec l’ensemble des processus du Groupe.

Les équipes de Thales, à l’échelle mondiale, s’engagent également pour la protection de l’environnement au travers d’actions volontaires locales. L’année 2022 a notamment été marquée par une semaine dédiée aux enjeux en matière de biodiversité suivie d’un Challenge pendant les semaines du Développement Durable proposant aux équipes de chaque site de mettre en avant leurs initiatives et bonnes pratiques, et de mener des actions concrètes (voir section 5.5.4.2.4).

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
L’Environnement
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales
155

Par ailleurs, fin 2022, le Groupe s’est engagé au niveau international dans une dynamique responsable fondée sur la promotion de 4 écogestes en matière d’efficacité énergétique :
1) Régulation des températures intérieures selon les saisons (19 °C en hiver et 26 °C en été), avec une attention particulière à l’optimisation des températures pour les centres de données ;
2) Extinction des éclairages la nuit et les jours non ouvrés ainsi que dans les zones inoccupées ;
3) Extinction des équipements la nuit et les jours non ouvrés, ainsi que des équipements dans les zones inoccupées ;
4) Extinction de la ventilation la nuit et les jours non ouvrés, ainsi que dans les zones non occupées.

Il est à noter enfin que plusieurs groupes de salariés « éco-conscients », désireux de s’engager davantage sur leur lieu de travail dans leurs fonctions et activités au quotidien, se sont créés à travers Thales, pour échanger sur différents sujets tels que les économies d’énergie ou l’amélioration de la gestion des déchets. Les équipes HSE travaillent de concert avec ces groupes de salariés afin de développer des synergies et promouvoir les actions locales.

5.5.2.5 Relations avec les parties prenantes

Thales partage ses enjeux environnementaux aussi bien avec les autorités administratives, qu’avec ses salariés, ses clients, ses partenaires, fournisseurs et sous-traitants, ainsi qu’avec la société civile. Les procédures en vigueur permettent de recueillir, traiter et communiquer tout signalement et toute demande dans des délais courts. Il est également possible d’adresser des questions au pôle HSE de la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale grâce à une adresse électronique spécifique.# 5.5.2.5 Communication et partenariats environnementaux

Pour répondre aux attentes de ses parties prenantes (clients, société civile, investisseurs, agences de notation, collaborateurs, etc.), Thales communique sur sa politique environnementale, met à disposition ses données environnementales sur son site internet et répond aux sollicitations des agences de notation extra-financières (voir section 5.1). Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles, Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique, les ressources naturelles ou de travaux scientifiques avec des universitaires. À travers le programme Thales Solidarity (voir section 5.6.2.7), Thales soutient des projets associatifs qui mettent l’innovation et la technologie au service de trois enjeux, dont celui de la protection de l’environnement. En 2022, un partenariat avec l’association Coral Guardian a permis de contribuer à la restauration des récifs coralliens de la Zone Spéciale de Conservation Punta de la Mona, en mer Méditerranée, dégradés suite à l’augmentation des activités anthropiques. Enfin, les équipes HSE du Groupe participent aux travaux de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) ainsi qu’à ceux du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS). La Vice-présidente Santé, Sécurité et Environnement de Thales préside le Strategic Planning Committee de l’IAEG, ainsi que la Commission Environnement et Développement Durable du GIFAS. Au-delà de sa contribution à ces organismes professionnels, Thales entretient des relations directes sur les thèmes environnementaux avec de nombreux clients dans ses différents secteurs d’activité et en particulier les domaines de l’Aéronautique, du Spatial, de la Défense, de la Cybersécurité. Ces échanges permettent de mieux comprendre et intégrer leurs exigences, notamment en matière d’environnement dans les développements et les projets, ainsi que de s’assurer du partage de positions communes sur des thématiques et des approches en cours de construction.

5.5.2.6 Contentieux et alertes environnementales

Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnemental ayant donné lieu à une indemnité. Par ailleurs, en 2022, aucun site n’a fait l’objet d’une demande ou d’une plainte environnementale (au sens de la norme internationale ISO 14001) de l’administration ou de tierces parties. Au 31 décembre 2022, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 13,8 M€ à l’échelle du Groupe.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

156 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.5.3 Politique de lutte contre le changement climatique et de sobriété énergétique

5.5.3.1 La Gouvernance

La stratégie pour un Futur Bas-Carbone engage l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise dans sa déclinaison au quotidien. Son déploiement repose sur une gouvernance dédiée intégrée à la gouvernance RSE (voir section 5.1) s’appuyant sur trois comités de pilotage bas-carbone carbone sous la responsabilité du ou des membres du comité exécutif le ou les plus concerné par ces thématiques spécifiques :

• le comité de pilotage bas-carbone/émissions opérationnelles et achats, dont le responsable est le Senior Executive Vice President opérations et performance ;
• le comité de pilotage bas-carbone/mobilité, sous la co- responsabilité du Senior Executive Vice President Ressources Humaines et du Senior Executive Vice President opérations et performance ;
• le comité de pilotage bas-carbone/produits, sous la co- responsabilité de l’Executive Vice President Stratégie, marketing et technique et du Senior Executive Vice President opérations et performance.

Ces comités reportent à l’instance de décision stratégique RSE, présidé par le Président-Directeur général de Thales. Ils assurent pour leur thématique le suivi, la coordination, l’identification et la gestion des risques et des opportunités au regard de la progression vers les objectifs fixés pour 2023, 2030 et 2040.

• GOUVERNANCE DE LA STRATÉGIE POUR UN FUTUR BAS-CARBONE
  Les comités de pilotage respectifs pour chacun des trois piliers : opérations & achats, produits et mobilité
  • Se réunissent au moins deux fois par an et rendent compte au Comité stratégique RSE du Groupe.
  • Mettent en place des groupes de travail multidisciplinaires pour adapter les feuilles de route et mettre en œuvre les plans d’action.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 157

5.5.3.2 Les politiques mises en œuvre

5.5.3.2.1 Stratégie pour un Futur Bas-Carbone

Dans la continuité de ses engagements affirmés dès 2015 (« Business Proposals for COP21 »), et régulièrement réaffirmés depuis (« French Business Climate Pledge » en 2017 et 2019), en parfait alignement avec les engagements pris en 2019, le Groupe a annoncé l’accélération de sa stratégie pour un Futur Bas-Carbone en octobre 2021. Cette stratégie volontariste d’accélération vise notamment à accélérer la réduction d’émission de gaz à effet de serre (GES) du Groupe. La stratégie pour un Futur Bas-Carbone s’appuie également sur les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate‑related Financial Disclosures) mise en place par le G20 aux côtés de laquelle le Groupe s’est engagé en 2020 en devenant « signataire » des principes et recommandations. Une table de correspondance des éléments relatifs à la TCFD figure dans la section 5.11.1. Le Groupe applique les 4 piliers des recommandations de la TCFD :

• publication des informations relatives à la gouvernance des enjeux liés aux risques et opportunités climatiques ;
• publication des risques et opportunités liés au climat ;
• description de la méthodologie d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat ;

• publication d’indicateurs et objectifs utilisés pour l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat.

• ACCÉLÉRATION DES OBJECTIFS DE RÉDUCTION DE LA STRATÉGIE POUR UN FUTUR BAS-CARBONE (1)

• OBJECTIFS DE RÉDUCTION POUR LES ÉMISSIONS OPÉRATIONNELLES ET LES AUTRES ÉMISSIONS
  1) Objectifs de réduction des émissions opérationnelles
  La trajectoire carbone découlant de la mise en œuvre du plan d’action est alignée sur une trajectoire 1.5 °C de l’Accord de Paris, doit permettre d’atteindre les objectifs de court et moyen termes, définis par Thales pour ses émissions opérationnelles.
  2) Objectifs de réduction des autres émissions et de celles des clients du Groupe
  La trajectoire carbone découlant de la mise en œuvre du plan d’action est alignée sur une trajectoire 2 °C de l’Accord de Paris. Pour atteindre cet objectif, Thales s’appuie sur deux leviers d’actions (voir section 5.5.3.2.4) :
• la réduction de l’empreinte carbone des achats du Groupe avec ses fournisseurs en les accompagnant dans leurs propres engagements bas carbone ;
• la réduction de l’empreinte carbone des produits vendus mis sur le marché, par le recours à l’écoconception.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement 158 Thales – Document d’enregistrement universel 2022 (1) En valeur absolue et en référence à 2018.

En travaillant à la réduction de l’empreinte carbone de l’ensemble de sa chaîne de valeur, Thales démontre ainsi son engagement à :

• contribuer significativement aux objectifs ambitieux de décarbonations de l’aviation ;
• accompagner la transition énergétique des Armées ;
• promouvoir un écosystème spatial responsable et une navigation spatiale durable ;
• optimiser l’efficacité énergétique du monde numérique par le développement de solutions digitales « sobres en énergie par conception ».

Crédit bancaire syndiqué lié aux objectifs climat du Groupe (climate-linked Revolving Credit Facility)

La ligne de crédit bancaire signée par Thales avec 17 banques internationales en 2020 et amendée en 2021 intègre les objectifs de réduction des émissions opérationnelles et des autres émissions du Groupe (Scopes 1, 2 et 3). Ceci signifie que son taux d’intérêt sera ajusté chaque année à la baisse ou à la hausse (bonus/malus) en fonction de l’atteinte ou non de ces objectifs. Le renforcement des ambitions bas-carbone du Groupe sur les émissions opérationnelles ainsi que leur alignement sur une trajectoire 1,5 °C et l’annonce de la soumission au SBTi ont été très bien accueillis par les banques du Groupe et ont contribué à l’optimisation des conditions de financement. Afin d’accentuer davantage l’impact concret de cette opération financière, les potentiels bonus/malus pourront être reversés à des projets environnementaux portés par Thales Solidarity, le fonds de dotation du Groupe.

5.5.3.2.2 De nombreuses réunions de sensibilisation et de formation

Depuis plus de 3 ans, afin d’accompagner spécifiquement la mise en œuvre de la stratégie pour un Futur Bas Carbone (plusieurs milliers de personnes associées), de nombreuses actions sont menées. C’est le cas, par exemple, de celles développées sur chacun des sites du Groupe lors des semaines du Développement Durable ou des enregistrements dédiés à ce sujet mis à disposition des collaborateurs suite aux rencontres HSE Internationales de 2021. En 2022, près de 50 ateliers fresque du climat, fresque du numérique et fresque de la biodiversité ont été organisés à travers le Groupe, réunissant près de 1000 participants. Cette tendance se poursuivra et s’accélèrera en 2023 avec la mise à disposition de ces ateliers de sensibilisation sur la plateforme d’offre de formation du Groupe (Talent & Culture), afin de permettre à tous les collaborateurs en France et à l’international de participer à ces fresques mais aussi d’en devenir animateur.## 5.5.3.2.3 Risques liés au climat et adaptation

Les impacts potentiels des enjeux et risques climat ont été intégrés dans la réflexion stratégique du Groupe dont la déclinaison est alignée avec le respect des dispositions de l’Accord de Paris, à travers en particulier :
• l’identification des risques mais également des opportunités de marchés, bénéfices et enjeux financiers associés ;
• la déclinaison de la politique d’achats responsables ;
• l’évaluation de la résilience des modèles d’affaires aux risques climat ;
• l’évaluation de la résilience des actifs du Groupe aux risques physiques induits par le climat.

La démarche d’adaptation au changement climatique engagée par le Groupe vise à réduire sa vulnérabilité par rapport aux effets physiques du changement climatique tels que les aléas de catastrophes naturelles (tempêtes, inondations, etc.), les aléas sismiques, les incendies ou la raréfaction des ressources naturelles.

Avec le support des partenaires spécialisés et en lien avec AXA, Thales poursuit sa politique active d’ingénierie de prévention des risques. Ainsi, les risques susceptibles de générer un sinistre majeur portant atteinte aux personnes, à l’environnement et/ou affectant significativement la chaîne de valeur (incendie, bris de machine, etc.) sont particulièrement suivis. À cet effet, la Direction des Assurances du Groupe établit et pilote, dans le cadre d’une démarche préventive, un plan de visite des sites visant à réduire la probabilité de survenance de sinistres de toute nature ainsi qu’à limiter les conséquences des incidents potentiels.

En 2022, 75 sites ont bénéficié d’une visite de prévention, portant ainsi à 232 le nombre de sites ayant été visités (sur 282 sites du périmètre), depuis le lancement de ce programme. En complément, plus de 15 sites du Groupe ont participé à des audioconférences portant sur la prévention des risques. Une visite de prévention de nature exclusivement environnementale a été conduite sur un site.

Outre les risques liés aux activités du Groupe et aux catastrophes naturelles (séismes, etc.), les risques liés à l’adaptation au changement climatique sont spécifiquement analysés et réévalués, afin de réduire l’exposition et la vulnérabilité du Groupe :
• aux feux de forêts ;
• aux situations de stress hydrique ;
• aux inondations ;
• aux tempêtes, vents violents ;
• aux conséquences de la déforestation et des perturbations de l’habitat de la faune ;
• etc.

En 2022, le Groupe n’a fait l’objet d’aucun sinistre lié à des phénomènes climatiques ou à des catastrophes naturelles.

Thales par ailleurs mené en 2021 une étude approfondie, conduite par les experts de l’ingénierie environnementale d’AXA, relative à la vulnérabilité de ses sites face aux risques liés à l’eau, qui repose sur trois piliers :
• le risque de trop ou trop peu d’eau : partage de la ressource (utilisation ou stockage versus renouvellement des nappes phréatiques et des eaux de surface), épuisement de la ressource, variations annuelles et interannuelles, risques d’inondations fluviales ou côtières ;
• le risque d’inaptitude de l’eau à l’usage prévu : gestion des eaux usées, accumulation d’azote, de phosphore entraînant la prolifération d’algues ;
• le risque réglementaire et le risque réputationnel : consommation d’eau non potable, gestion de l’assainissement.

Compte tenu des activités du Groupe et comparé aux autres risques, le risque lié à l’eau est considéré comme faible, tant en termes de vulnérabilité qu’en termes de sévérité. Toutefois, compte tenu du changement climatique, les projections à 2040 montrent une augmentation sensible des zones de stress hydrique incitant à poursuivre les efforts engagés pour réduire davantage la consommation d’eau. À titre d’exemple, 16 sites ont connu des périodes de restrictions d’eau en 2022 en comparaison à 3 sites en 2021 et 6 sites en 2018.

En 2022, le Groupe a lancé une étude prospective complémentaire relative à la vulnérabilité de ses activités (365 sites étudiés) face à l’ensemble des risques physiques liés au changement climatique et en alignement avec les définitions de la taxonomie verte (vague de froid, vague de chaleur, température extrême, feu de forêts, inondations, sécheresse, glissement de terrain, tempête…). Cette étude prend en compte 2 scénarios de changement climatique définis par le GIEC (SSP2-4.5 and SSP5-8.5 pour 2 horizons de temps (2030 & 2040).

Cette démarche a pour objectif :
• d’évaluer l’exposition actuelle et future liée aux risques physiques du changement climatique. Le risque est calculé au travers de trois critères : le danger, l’exposition et la vulnérabilité des actifs ;
• d’identifier les sites les plus impactés et les périls les plus impactants ;
• de proposer les axes génériques de solutions d’adaptation.

Cette étude conclut que le portefeuille d’actifs du Groupe est robuste face aux risques physiques en lien avec le changement climatique. Parmi les 365 lieux d’implantation couverts, seuls onze sont évalués avec un risque prospectif très élevé et 35 avec un risque élevé. Les vagues de chaleur, les inondations et les mouvements de terrain sont identifiés comme les principaux périls à l’échelle du groupe.

5.5.3.2.4 Réduire l'empreinte carbone des émissions opérationnelles

Les émissions opérationnelles du Groupe font référence aux émissions liées à la consommation d’énergie et aux substances (scopes 1 et 2) ainsi que les émissions liées à la mobilité des collaborateurs (scope 3 « voyages d’affaires »).

Performance relative aux impacts environnementaux liées aux activités du Groupe (DPEF) (en ktCO2)

	2018	2021	2022	Variation 2018/ 2022	Cible 2023	Cible 2030	Cible 2040
Climat
Émissions opérationnelles (Scopes 1&2 et voyages d’affaires)	343	226	205	-40 %	-35 %	-50 %	Net Zéro
Scopes 1 & 2
Émissions liées à la consommation d’énergie et aux substances	253	187	148	-41 %
Dont émissions totales liées aux énergies	228	158	121	-47 %
Scope 1
Émissions liées aux substances et aux énergies	79	82	69	-13 %
Dont émissions liées aux substances	25	28	27	8 %
Scope 2
Émissions liées aux énergies	174	105	79	-54 %
Dont émissions liées à l’électricité « Market-based » (a)	168	100	75	-55 %
Émissions liées à l’électricité exprimées en « Location based »	168	148	139	-17 %

(a) Chiffres obtenus par application de la méthodologie Thales prenant en compte l’électricité d’origine renouvelable uniquement en cas de contrat spécifique éligible. Les chiffres publiés en 2021 ont été corrigés en alignement avec cette méthodologie.

RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE CO2 OPÉRATIONNELLES (a)

(a) Scope 1 + Scope 2 + Scope 3 déplacements professionnels.
(b) 2018 incluant Gemalto.

Réduire la consommation énergétique et les émissions attachées

Depuis plusieurs années, Thales met en place des actions visant à réduire sa consommation d’énergie ainsi que les émissions de gaz à effet de serre associées à ses activités. Ce plan d’action de réduction des consommations énergétiques repose sur :
• la réduction de la consommation énergétique des bâtiments ;
• le remplacement des équipements les plus énergivores ;
• la mise en place de procédés de récupération de chaleur ;
• l’optimisation des flux d’airs dans les salles blanches ;
• le déploiement de l’installation de panneaux solaires sur ses sites.

ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE (en ktep)

Grâce au déploiement de ces plans de réduction, la consommation totale d’énergie du Groupe a été réduite de -10 % entre 2018 et 2022, avec une diminution de -3 % entre 2021 et 2022.

En 2022, 22 % des effectifs du Groupe travaillent sur des sites certifiés ISO 50001 « Systèmes de management de l’énergie ». Par ailleurs, 24 sites accueillant 18 % de l’effectif du Groupe ont obtenu une certification de performance environnementale des bâtiments (HQE, BREEAM, etc.).

Pour parvenir à cette efficacité, des audits énergétiques sont menés régulièrement sur les sites les plus énergivores du Groupe et ont donné lieu à des programmes de réduction adaptés. En 2022, une cellule de coordination « sobriété énergétique » a été créée, pour faire face à la crise énergétique et accélérer la réduction des besoins énergétiques sur les sites français. Ces actions ont permis une réduction de 2 % de la consommation d’électricité et de 20 % des consommations de gaz en France entre 2021 et 2022. Cette coordination non seulement poursuivra ses travaux en 2023 en France mais s’étendra également aux 10 pays du Groupe les plus consommateurs afin de les aider réduire leurs besoins énergétiques.# L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite par la volonté affirmée de moindre recours aux énergies fossiles (gaz naturel, fuel, charbon). Ainsi, le ratio de la consommation d’énergie fossile sur le chiffre d’affaires a diminué de 33 % entre 2021 et 2022, en raison notamment du recours au biogaz pour 75 % de l’approvisionnement en France.

Réduire les émissions liées à l’électricité grâce à l’électricité d’origine renouvelable (en MWh)

	2018	2021	2022	Variation 2021/2022
Part totale d’électricité d’origine renouvelable (%)	25%	32%	74%	+ 42 pts
Dont part d’électricité liée par un contrat spécifique (%)	NA	73%	95%	+ 22 pts
Part d’électricité liée à des garanties d’origine	NA	22%	68%	+ 46 pts
Part d’électricité liée à PPA (Power Purchase Agreement)	NA	1,1%	1,4%	+ 0,3 pts
Part d’électricité liée à de l’autoconsommation	NA	0,2%	0,6%	+ 0,4 pts

Depuis plusieurs années, le Groupe s’est également engagé dans une stratégie d’achat d’énergie d’origine renouvelable, stratégie confirmée et accentuée en 2022. La part d’électricité renouvelable a augmenté de 42 points par rapport à 2021 pour atteindre 74 % en 2022. En 2022, 99 sites (dont 100 % des sites en France, Royaume-Uni, des Pays-Bas et de Thales Alenia Space en Italie) ont un contrat spécifique d’approvisionnement en électricité d’origine renouvelable répondant aux critères d’éligibilité. Depuis 2022, en France, 75 % des besoins en gaz sont couverts par un approvisionnement en biogaz d’origine renouvelable. L’électricité générée en autoproduction et donc autoconsommée sur site a été multipliée par plus de 13 par rapport à 2020 pour atteindre 3 138 MWh. Quatre sites (Toulouse, Cannes, New l’Aquila et Tres Cantos) possèdent des panneaux photovoltaïques depuis 2020 et d’autres sites comme Barcelone et Templecombe en ont installé en 2022.

Réduire les émissions liées aux substances (protocole de Kyoto)

Parallèlement à l’énergie, les produits avec un fort pouvoir de réchauffement global, utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération, font l’objet de plans d’action détaillés. De nombreux sites ont continué à remplacer les fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigènes moins émissifs, et ont mis en place des plans d’action visant à limiter les fuites voire dans certains cas à remplacer les équipements les moins performants. Ainsi en 2022 le SF6 (hexafluorure de soufre) qui représentait près de 20 % des émissions liées aux substances en 2015, est désormais responsable de moins de 1 % des émissions de CO2 liées aux substances. Les émissions de CO2 liées aux substances (listées dans le Protocole de Kyoto et R22) ont augmenté de 8 % entre 2018 et 2022 mais ont diminué de 4 % entre 2021 et 2022. Cette variation est essentiellement due à une meilleure maîtrise des fuites sur équipements vieillissants lors des opérations de maintenance ou encore au remplacement d’équipements obsolètes.

Réduire l’empreinte des émissions liées à la mobilité des collaborateurs

Le Groupe met en œuvre un vaste plan d’action visant à réduire les émissions liées aux déplacements de ses collaborateurs. Les principes sous-jacents sont en cours d’intégration dans la politique Mobilité du Groupe. Les pays sont chargés de décliner cette politique, les dérogations éventuelles aux principes de base devant être justifiées, par exemple du fait du mix énergétique local.

Voyages d’affaires

Depuis plusieurs années, le Groupe met en œuvre une politique de voyages d’affaires visant à minimiser l’empreinte carbone associée au déplacement de ses collaborateurs. Elle s’articule autour de deux principes:

1) Voyager moins, voyager « moins nombreux » : se poser la question de la nécessité de voyager et du nombre de collaborateurs nécessaires à la mission. Le déploiement généralisé des outils de communication (salles de télé-présence, visioconférence, applications sur les PC et les smartphones, etc.) permet d’optimiser les déplacements professionnels tout en conservant la spontanéité et la confidentialité des échanges. Cette démarche s’inscrit en complément de l’initiative « Smart working » lancée en 2019 (voir section 5.4.).

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
L’Environnement
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales
161

2) Voyager mieux : si la mission est nécessaire, faire en sorte de limiter au maximum son empreinte carbone en appliquant les différentes recommandations présentes dans la politique voyages. La promotion de modes de transport écoresponsables (train et véhicules ayant une faible consommation énergétique) pour les voyages d’affaires qui ne peuvent être évités soutient l’application de ce principe. Par ailleurs, l’offre de location de véhicules courte durée a été revisitée pour intégrer des véhicules électriques ou hybrides dans la flotte proposée aux collaborateurs. En parallèle, des échanges sont en cours entre la Direction des Achats et les principaux fournisseurs de transports aériens du Groupe afin de privilégier les voyages à bord d’avions récents dont la consommation est réduite de 20 à 25 %. Un monitoring précis est réalisé par le Pôle HSE pour suivre les tendances du Groupe et informer les DRH pays/régions ainsi que les Travel Managers. Ce contrôle doit permettre l’adoption de mesures contribuant efficacement à la réduction de l’empreinte carbone.

En 2022, les émissions liées aux voyages d’affaires sont évaluées à 57 ktCO2, en hausse de 44 % par rapport à 2021 mais en baisse de 37 % par rapport à 2018. La hausse observée s’explique par le retour à une activité normale après deux années (2020 et 2021) durant lesquels les déplacements ont été très limités en raison de la pandémie mais reste alignée avec l’ambition affichée du Groupe d’une maîtrise de son impact lié aux voyages d’affaire.

Politique voitures de société

La politique relative aux voitures de société est déclinée dans chaque pays d’implantation du Groupe en tenant compte des dispositions légales et fiscales, des pratiques locales et de la pertinence du mix énergétique national. Les pays européens du Groupe représentent plus de 85 % du parc de véhicules de société avec une répartition de 70 % de véhicules de fonction pour 30 % de véhicules de service. Les partenaires du Groupe ont été sollicités pour mettre à jour leur catalogue de véhicules en fonction de chaque usage avec l’ambition de réduire considérablement l’empreinte carbone associée, en ligne avec les objectifs de réduction du Groupe.

À cet effet :

1) Les voitures diesel ne peuvent être incluses dans le catalogue que par exception, en tenant compte de la combinaison énergétique du pays et lorsque le kilométrage annuel est supérieur à plus 45 000 km par an, avec une limite d’émissions de CO2 ;
2) Les autres motorisations sont privilégiées avec un objectif d’émissions de CO2 par km selon la norme NEDC (New European Driving Cylce), avec un équivalent à la norme WLTP (Worldwide harmonized Light Vehicules Test Procedures) qui sera révisée en fonction de l’évolution des technologies disponibles. Pour cela, l’enveloppe financière allouée pour un véhicule de fonction est d’autant plus importante que l’émission carbone du véhicule est faible.

Depuis plusieurs années, les nouvelles commandes de véhicules de fonction montrent une augmentation significative des motorisations hybrides, hybrides rechargeables dits PHEV (Plug-in Hybrid Electric Vehicle) et électrique en passant de 52 % en 2021 à 78 % en 2022 sur ce type de véhicule. En 2022, ces commandes de véhicules représentent donc plus de la moitié de l’ensemble des commandes de véhicules de fonction du Groupe, cette tendance est également observée pour les véhicules de service.

Trajets domicile-travail

S’agissant des trajets domicile-travail, le Groupe s’est engagé depuis plusieurs années dans une large réflexion pour favoriser la décarbonation des trajets. Chaque site est autonome pour entreprendre les initiatives les plus adaptées selon l’implantation géographique et la proximité des transports publics, tout en prenant en compte la sécurité des collaborateurs (par exemple, l’existence de pistes cyclables aux abords des sites).

En parallèle, le Groupe a lancé en 2021 une enquête sur les habitudes de déplacements pour les trajets domicile-travail auprès de l’ensemble de ses collaborateurs qui, avec 31,4 % de taux de participation, est considérée comme satisfaisante et représentative avec les résultats suivants :

1) Plusieurs modes de transport peuvent se combiner sur un même trajet. Pour tout ou partie du trajet domicile-travail, le véhicule automobile reste de loin le mode de transport prépondérant (74 %), alors que l’utilisation des transports publics (bus, tram, métro, train, ferry) est significative (30 %). Les modes de transport réputés « verts » (marche, vélo simple ou électrique, scooter électrique, gyropode) représentent environ 10 % des moyens utilisés ;
2) 20 000 verbatim ont été recueillis et analysés au travers de deux questions ouvertes avec pour but de définir des plans d’action au niveau de chaque site pour réduire l’empreinte carbone des trajets domicile-travail ;
3) L’ensemble des résultats de cette enquête a permis de déterminer que tous moyens de transport confondus, l’empreinte carbone annuelle est de 93 ktCO2 pour 569 millions de km parcourus, soit une moyenne de 1,15 T de CO2 par an et par employé. La France et les 6 grands pays (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, États-Unis, Canada et Australie) ont une empreinte de 70 tCO2 cohérente avec le nombre d’employés dans ces pays.

5.5.3.2.5 Réduire l'empreinte des autres émissions

Les autres émissions du Groupe font référence aux émissions liées aux achats de biens et services ainsi qu’aux émissions liées aux produits et services vendus (scope 3). En 2019, le Groupe s’est engagé à réduire ces émissions de 7 % d’ici à 2023 et de 15 % d’ici à 2030, en valeur absolue par rapport à l’année 2018.```markdown
| (en ktCO2) | 2018 | 2021 | 2022 | Variation 2018/2022 | Cible 2023 | Cible 2030 |
| :--------------------------------------------------------------------------------- | :------ | :---- | :---- | :------------------ | :--------- | :--------- |
| Autres émissions | 13 799 | 9 312 | 9 541 | -31% | -7 % | -15 % |
| Dont émissions liées aux achats de biens et services (scope 3) (a) (c) | 3 169 | 3 112 | 3 501 | +10% | | |
| Dont émissions liées à l’utilisation des produits et services vendus (scope 3) (a) (b) | 10 630 | 6 200 | 6 040 | -43% | | |

(a) Après intégration de l’Activité Mondiale DIS.
(b) Après intégration des améliorations de modélisations en 2021.
(c) Avec retraitement de l’inflation.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

162 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Réduire les émissions liées aux achats de biens et services

Dans le cadre de sa politique pour un Futur Bas-Carbone, le Groupe s’engage à réduire les émissions liées à ses achats de biens et services (scope 3). Ces émissions représentent 3 501 ktCO2 en 2022, soit une augmentation de 10 % par rapport à 2018. Cette hausse est corrélée à l’augmentation des volumes d’achats (+22 % entre 2018 et 2022), eux-mêmes liés à la croissance des différentes activités du Groupe. Les calculs sont réalisés en utilisant des facteurs d’émissions associés à chacune des catégories d’achats du Groupe, ainsi que la méthodologie du « spend-based » le prévoit ; ils ont également fait l’objet d’un retraitement afin de neutraliser l’effet de l’inflation particulièrement forte sur l’exercice 2022. Par ailleurs, une analyse détaillée de la segmentation Achat a révélé un double-comptage antérieur des émissions de CO2 liées aux voyages professionnels, indument imputés aux émissions liées aux achats de biens et services. Cette anomalie a été corrigée en 2022 en affectant ces émissions uniquement au pilier Mobilité (dans la catégorie « émissions liées aux voyages d’affaire » (2). Les Achats Groupe ont fait de la lutte contre le changement climatique l’un de leurs six engagements pour des Achats Responsables et s’alignent ainsi avec la Stratégie pour un Futur Bas- Carbone du Groupe.

En 2022, plus de 400 fournisseurs majeurs du Groupe appartenant aux catégories d’achats identifiées comme émettant le plus de gaz à effet de serre ont reçu un questionnaire « Bas-carbone ». Ce questionnaire permet de mesurer leur degré de maturité à travers la communication de leur propre empreinte carbone et de leur stratégie de réduction ; plus de 70 % des fournisseurs ayant répondu au questionnaire déclarent s’aligner sur l’Accord de Paris ou avoir une stratégie de réduction de leurs émissions.

En octobre 2021, dans le cadre de l’ESG Investor Day, Thales s’est engagé à définir à fin 2023, des plans d’action quantifiés et jalonnés avec 150 de ses fournisseurs majeurs ; l’objectif est de pouvoir réduire leur empreinte carbone et répondre aux objectifs du Groupe de baisser de 50 % ses émissions à horizon 2030. En 2022, plus de 110 plans d’action ont été analysés et validés. Pour ce faire, un travail préalable d’identification des leviers d’actions a été réalisé ; celui-ci a permis de constituer une bibliothèque de leviers par catégorie d’achats afin d’engager les fournisseurs sur des feuilles de route dans des horizons court, moyen et long terme.

Thales a aussi entrepris de renforcer le calcul de l’empreinte carbone de ses achats afin d’en améliorer le pilotage : accroissement du nombre de facteurs d’émissions utilisés et de la profondeur d’analyse au sein des catégories d’achats, intégration de la méthodologie « activity based » sur une partie du périmètre, etc. En 2022, ce travail s’est concentré sur douze catégories d’achat parmi les plus émissives, l’objectif étant de poursuivre cette action en 2023 afin d’être en mesure de préciser le calcul de l’empreinte de la segmentation Achats.

Le renforcement de la dimension RSE dans les processus d’appel d’offres est un élément clé pour transformer les chaînes d’approvisionnement. Aussi, fin 2022 un nouveau critère de sélection des fournisseurs intitulé « Performance extra-financière – RSE » a été défini et permettra progressivement de mieux prendre en compte et valoriser les engagements RSE mis en œuvre par les fournisseurs, dont les éléments relatifs à la réduction de leurs émissions de CO2 ou encore les solutions éco‑conçues qu’ils peuvent proposer. Le déploiement de cette disposition sera renforcé en 2023.

De plus, plusieurs sessions de sensibilisation aux enjeux climatiques, notamment au travers d’outils pédagogiques du type « Fresque du Climat » ont été organisées au sein des Achats Groupe ; plus de 150 personnes y ont participé en 2022. Parallèlement, un réseau de correspondants a été mis en place au sein de l’organisation Achats et permet de partager les solutions « bas-carbone » proposées, relayer les messages clés et faire remonter des initiatives pertinentes susceptibles d’être partagées au sein du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre d’un groupe de travail dédié au sein de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), Thales a pris part aux travaux de rédaction d’un guide sectoriel méthodologique de calcul des émissions liées tant aux achats de biens et services qu’aux biens d’équipements Ce guide est également déployé par l’intermédiaire du GIFAS.

Réduire les émissions liées aux produits et services vendus

En 2022, Thales a continué d’affiner ses travaux de modélisation des émissions de CO2 pendant les phases d’utilisation des produits et services vendus (voir section 5.5.3.2.4). Le Groupe est convaincu de l’importance de fixer des objectifs et de mettre en œuvre des plans d’action afin de réduire les émissions des phases d’utilisation des produits, lesquelles représentent, pour la plupart des produits du Groupe, la majorité des émissions générées tout au long du cycle de vie des produits.

Afin d’actualiser pour l’année 2022 les calculs et les modèles liés aux plateformes, les facteurs d’émissions associés ont été mis à jour sur la base des données publiques accessibles. De plus, quelques corrections des caractéristiques techniques des produits ont été effectuées, avec un impact faible sur les résultats. Dans l’optique de conserver une comparabilité des données, les calculs relatifs aux phases d’utilisation des produits et services vendus ont été actualisés pour les années précédentes.

En parallèle, les Activités Mondiales ont continué de travailler sur leurs feuilles de route de réduction des émissions de CO2 en identifiant les produits prioritaires et les travaux à engager pour respecter les objectifs définis aux horizons 2023 et 2030. Des exemples concrets de réalisations et de travaux en cours sont donnés dans la section 5.5.6.

Les émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché en 2022 sont estimées à 6,04 millions de tCO2, en baisse de 2,6 % par rapport à 2021 et de 43 % par rapport à l’année 2018 (10,63 millions de tCO2 selon la méthodologie actualisée et intégrant rétroactivement le périmètre de l’Activité Mondiale DIS pour ses équipements hardware). Cette forte baisse par rapport à l’année de référence 2018 s’explique par les variations d’activités dans tous les secteurs, par les améliorations technologiques apportées aux produits et solutions mis sur le marché mais provient également de la baisse de l’activité à destination des avionneurs, résultat pour une bonne partie des suites de l’impact de la pandémie de Covid-19, malgré le constat d’un redémarrage de ces activités en 2022, ce redémarrage étant inégal en fonction des clients et des types de produits.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 163

(2) Double comptage induisant de fait une diminution comptable des émissions de CO2 liées aux achats de biens et services. Cette baisse se matérialise par un écart de 111 ktCO2.

5.5.3.2.6 Des solutions au service de la lutte contre le changement climatique

Des solutions innovantes pour une mobilité durable

Les solutions fournies par Thales aux opérateurs de transport aérien et terrestre visent à optimiser l’efficacité opérationnelle pour des activités de ses clients tout en limitant l’impact environnemental (optimiser les temps de vols, sécuriser les trajectoires, réduire la consommation de carburants fossiles, contribuer à la réduction des émissions de polluants dont les oxydes de carbone, de soufre et d’azote). Thales élabore des systèmes complexes à base d’Intelligence Artificielle (IA), et a mis son expertise au service du développement d’une IA écoresponsable, moins énergivore et basée sur l’apprentissage et la valorisation des connaissances ou l’utilisation de la seule donnée utile. Ces développements concernent les systèmes de gestion de trafic aérien et ferroviaire, ainsi que les systèmes de gestion de vol et ceux d’assistance à la conduite des trains.

Thales fournit des satellites de navigation dont la précision des informations de positionnement transmises est utilisée au bénéfice de tous les domaines de transport, en étant également un partenaire majeur des programmes Galiléo et Egnos. Dans les domaines de la gestion de vol et de la gestion du trafic aérien, Thales développe depuis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d’améliorer les performances, tout en diminuant les impacts (bruit, consommation et émissions) pendant toutes les phases de vol. Parmi les réalisations récentes, peuvent être citées :

1) Un système de gestion du trafic aérien avec une capacité d’actualisation des trajectoires toutes les minutes en fonction de la position réelle des avions, associée à une surveillance atmosphérique intégrant les vents et les phénomènes climatiques ;

2) Un système de gestion de vol qui permet de contrôler, adapter et affiner en permanence la trajectoire de l’avion pour un vol optimisé, plus sûr (évitement des événements météorologiques dangereux) et moins consommateurs de carburant ;

3) Le système « Flight Footprint », qui a été labellisé « Solution Efficace » par la fondation Solar Impulse et audité par le cabinet Carbone 4 en 2022.
```Il permet d’évaluer l’impact réel (incluant les effets du CO2, des oxydes d’azote et des traînées de condensation) de chaque vol afin de réduire l’empreinte carbone de l’aéronautique. Actuellement en cours d’évaluation par la compagnie régionale Amelia, il permet de comprendre l’impact climatique réel de ses opérations et de proposer des trajectoires alternatives limitant cet impact ; 4)Le processus opérationnel Green Flag pour maximiser les procédures éco-responsables entre l’avion, la compagnie aérienne et les centres de contrôle aériens (ATM) dans le but de réduire l’empreinte carbone de l’aéronautique. Ce concept, testé en 2022 avec Air France et la Direction des services de la Navigation aérienne sera évalué à l’échelle européenne à partir de 2023 ; 5)Le développement des simulateurs dans les domaines civils et militaires. Au-delà d’être écoconçus, ils permettent de réduire le nombre d’heures de vol nécessaires à la formation et à l’entraînement des pilotes et donc d’éviter les émissions issues de vols réels. Ainsi, Helisim, la joint-venture entre Thales, Airbus Helicopters et Défense Conseil International spécialisée dans la formation sur simulateurs de vol pour les hélicoptères estime avoir permis d’éviter le rejet de 11 000 tonnes de CO2 dans l’atmosphère et continue d’éviter le rejet de plus de 18 grammes de CO2 toutes les secondes. Thales a participé au programme européen SESAR qui coordonne les activités de recherche et développement dans le domaine de la gestion du trafic aérien, et a notamment contribué en 2020 à l’équipement d’avions commerciaux avec des systèmes de gestion de vol nouvelle génération. Ceux-ci ont permis d’enregistrer la performance environnementale sur plus de 20 000 vols. Cette technologie innovante, fondée sur la transmission en temps réel des données de trajectoire en quatre dimensions (latitude, longitude, altitude, datation horaire) au contrôle des opérations aériennes, permet une optimisation de ces opérations et d’en réduire l’empreinte environnementale. Dans un contexte d’urbanisation croissante, où 75 % de la population mondial devrait être citadine en 2050, créer les conditions d’une mobilité durable est un des leviers les plus efficaces pour contribuer à la réduction des émissions de CO2. Ainsi, dans le domaine ferroviaire, la personnalisation et l’optimisation des profils de conduite sont calculées pour chaque portion de ligne et chaque type de train afin de minimiser l’énergie nécessaire tout en respectant les contraintes de ponctualité. L’architecture numérique du nouveau système de signalisation développé par Thales pour les métros, Seltrac G8, permet la mise à jour permanente des fonctionnalités logicielles sans perturber le trafic, ainsi que l’intégration des technologies telles que le train et le métro autonomes. De plus, Thales développe des possibilités de paiement favorisant l’interopérabilité des moyens de transport, rendant les transports publics plus attractifs et contribuant à la réduction des émissions de CO2. Thales propose également aux opérateurs de métro une analyse « as a service » de leur ligne et la création de profils de conduite personnalisés, efficaces énergiquement tout en ayant un faible impact sur la durée de trajet. Les réalisations ont montré une réduction de 10 à 20 % de la consommation énergétique avec un allongement de 3 % de la durée du trajet. Les systèmes de signalisation de Thales évoluent vers plus de décentralisation et de digitalisation avec le développement de contrôleurs d’objets (aiguilles, signaux) individualisés et capables de piloter directement les actuateurs (partie du système d’aiguillage). Ceci permet de réduire les besoins de câbles et d’économiser l’installation des relais de sécurité, et la consommation électrique correspondante (3 watts par relais d’ancienne génération retiré). De plus, une architecture décentralisée nécessite moins de bâtiments, réduisant de la même façon leur empreinte environnementale. En 2022, SMRT Trains s’est associé à Thales à travers l’initiative « The Next Generation Green CBTC Project » pour réduire la consommation d’électricité et réaliser des gains d’efficacité énergétique sur les réseaux ferroviaires les plus anciens de Singapour : les lignes nord-sud et est-ouest. La contribution apportée par les satellites de navigation à la fluidité et la gestion des trafics constitue un autre exemple important de solutions de Thales au service de la lutte contre le changement climatique. Elle joue un rôle évident dans une mobilité plus intelligente donc plus écologique. Les activités de navigation représentent plus du tiers de l’activité de la Ligne de produits Observation, Exploration et Navigation de Thales Alenia Space. Thales est membre fondateur du Movin’On LAB, un « Think and Do Tank » qui regroupe des acteurs clés de l’écosystème de la mobilité. Thales apporte son expertise dans les domaines du numérique, de l’Intelligence Artificielle et de la cybersécurité au service d’une mobilité durable, notamment les véhicules autonomes, le transport multimodal et la gestion de drones en zone urbaine.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

164 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Smart City

L’analyse des données rend le fonctionnement des villes plus efficace. Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que la consommation d’eau, d’énergie, les abonnements à différents services publics ou privés, usagers des transports, ce qui donne l’opportunité aux administrateurs des villes d’améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l’empreinte environnementale. Grâce à ses solutions d’analyse de données, Thales permet ainsi aux acteurs de l’espace urbain :
1) d’exploiter efficacement de données issues de la ville connectée – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services sécurisés et optimisés afin de leur simplifier la vie ;
2) d’informer les usagers sur l’état du trafic routier ou ferroviaire quasiment en temps réel ;
3) de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coordination des différents acteurs, notamment en cas de crise ;
4) enfin, plus globalement d’améliorer l’efficacité environnementale des villes : consommation d’eau, d’énergie, usage optimisé des transports, etc.

5.5.3.2.7 Surveillance environnementale et compréhension des effets du changement climatique

Via Thales Alenia Space, sa co-entreprise avec Leonardo, le Groupe est depuis plus de 40 ans un acteur majeur dans l’observation de la Terre, la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement. Ces activités, principalement réalisées au sein de la Ligne de produits Observation, Exploration et Navigation, représentent environ 25 % de l’activité totale de Thales Alenia Space. Certains de ces moyens d’observation sont également utilisés pour le contrôle et la prévention des émissions de CO2 et des atteintes à l’environnement notamment :
1) la pollution et le suivi des déplacements de pollution ;
2) les feux de forêt ;
3) l’érosion des plages ;
4) la déforestation ;
5) l’exploitation illicite de mines ou de ressources naturelles ;
6) l’amélioration de la sécurité du transport maritime.

Thales Alenia Space a déjà fourni une large gamme de satellites d’observation de la terre et d’instruments utilisés pour l’océanographie, l’altimétrie, la météorologie, la cartographie, la climatologie et la gestion de crise. Peuvent être cités, les satellites de météorologie géostationnaires, les instruments de mesures optiques, les satellites radars ERS et COSMO SKYMED, les satellites et instruments radars altimétriques pour l’océanographie ainsi que des instruments atmosphériques et radars d’observation des glaces, qui contribuent à ces observations. Aujourd’hui, Thales Alenia Space est en charge des sentinelles S1 radar (A B C et D), S3 océanographie (A B C et D) et S6 Jason CS. De plus, tous les satellites de météorologie géostationnaires européens ont été réalisés par Thales Alenia Space qui travaille actuellement sur la 3e génération pour le compte de l’Agence Spatiale Européenne (ESA) et d’EUMETSAT. Aujourd’hui, Thales Alenia Space contribue à 5 des 6 missions de la nouvelle phase de Copernicus, le programme phare d’observation de la Terre par satellite de la Commission européenne et de l’ESA. Thales est notamment le maître d’œuvre des missions CHIME (imagerie hyperspectrale pour l’agriculture, la sécurité alimentaire, l’état des sols, la biodiversité…), CIMR (imagerie passive micro- ondes pour mesurer la température de la surface des océans et de nombreux paramètres maritimes) et Rose-L (mission radar en bande L surveillant l’humidité des sols et l’épaisseur des glaces polaires). Le Groupe sera par ailleurs responsable de la charge utile de la mission CO2M (surveillance des émissions du CO2) et de l’altimètre de la mission CRISTAL (topographie des glaces et des neiges polaires). Les images collectées par ces différents moyens d’observation fournissent des informations précieuses à la communauté scientifique, ainsi qu’aux organismes et autorités d’intervention dans le cadre de catastrophes naturelles. Ces données permettent aussi la réalisation de modèles numériques aidant à la compréhension et à la modélisation des phénomènes climatiques.

5.5.4 Politiques environnementales hors climat

En complément de la politique climat, le Groupe a défini des politiques dont la mise en œuvre permet de réduire ses autres impacts sur l’environnement.

5.5.4.1 Gouvernance

La gouvernance de l’impact environnemental des activités du Groupe sur les thématiques Déchets, Eau, Pollution, Émissions industrielles et Biodiversité, a été renforcée en 2022 avec la création d’un poste de Coordinateur Environnement au sein du pôle HSE de la Direction RSE. Ce poste complète les axes Santé & Sécurité, HSE Produits – Substances et Management des Risques HSE & Stratégie Bas Carbone.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

5.5.4.2 Les Politiques mises en œuvre

5.5.4.2.1 Réduire, réutiliser et recycler les déchets

En matière de gestion des déchets, Thales applique la règle des 3R : Réduire, Réutiliser et Recycler. Diverses mesures associées permettent de réduire la production des déchets et d’améliorer leur traitement : la collecte sélective des déchets, la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement ainsi que le changement des comportements (suppression du plastique, politique d’impression, réutilisation des cartons et autres emballages). Pour diminuer la consommation d’emballages, plusieurs sites du Groupe ont désormais recours à des chariots conteneur et unités de service mobile pour leurs approvisionnements et transferts d’équipement d’un site à l’autre.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 165

Thales veille conjointement avec ses fournisseurs d’emballage à réduire l’impact environnemental des flux avals vers ses clients, notamment via l’optimisation du design de ses emballages l’utilisation au maximum de matériaux moins impactants ou l’optimisation des dimensions extérieures et du poids des solutions retenues. Des solutions d’emballage réutilisables pour les flux de rechange sont déployées à grande échelle. Ces leviers sont quantifiés et reportés régulièrement via un outil certifié mis à disposition par notre fournisseur d’emballage principal.

La quantité de déchets produite est néanmoins très dépendante du niveau d’activité. Ainsi, la reprise de l’activité du Groupe combinée aux mesures sanitaires liées à la Covid-19 qui se sont poursuivies en début d’année 2022 (utilisation de protection jetables et de papier pour le nettoyage fréquent des espaces) et l’augmentation du taux de présence sur les sites ont entraîné une augmentation de la production de déchets non dangereux par personne de 5 % par rapport à 2021 (hors déchets exceptionnels). La production totale de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) a augmenté de 8 % par rapport à 2021. Cette hausse de l’intensité de production de déchets par personne s’explique majoritairement par une opération exceptionnelle et spécifique de curage de bassins de décantation des eaux industrielles sur un site du groupe (>80 % de la hausse constatée). En excluant cet événement, l’augmentation de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) est d’environ 1 %, soit très maîtrisée au regard de la hausse d’activité constatée et de l’augmentation de la présence sur les sites.

Performances relatives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF)

	2018	2021	2022	Variation 2018/2022	Cible 2023
Ressources naturelles
Taux de recyclage des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) (a)	55%	70%	73%	+ 18 pts	75 %

(a)Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.

Les actions menées en 2022 conduisent à un taux de valorisation de tous les déchets (hors déchets exceptionnels) de 89 % en nette augmentation en comparaison de 2018 (80,3 %) tout comme le taux de recyclage des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) qui est de 73 %, également en nette augmentation (55 % en 2018). Cette amélioration s’explique notamment par la valorisation par compostage des boues de curage (bassins de décantation) générées en 2022 en quantité exceptionnelle, représentant à elles seules 20 % de la quantité totale des déchets non dangereux produits. Enfin, le taux de mise en décharge des déchets non dangereux a diminué significativement entre 2018 et 2022 passant de 21 % à 10 % (hors déchets exceptionnels).

• PRODUCTION DE DÉCHETS DANGEREUX ET NON DANGEREUX (hors déchets exceptionnels)

Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements vers leurs sites Thales, soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre. La production de déchets dangereux (hors exceptionnels) a augmenté de 6 % entre 2018 et 2022, et de 4 % entre 2021 et 2022. Cette augmentation est liée à la croissance de l’activité et de la production du Groupe. La gestion de ces déchets dangereux fait l’objet d’une attention particulière. Des aires dédiées à leur collecte et à leur stockage permettent de faciliter leur gestion avant élimination. Parallèlement le taux de recyclage de ces déchets dangereux est lui en nette diminution (36 % en 2018 contre 28 % en 2022), du fait du changement de la nature du traitement appliqué des produits chimiques (plutôt traités en incinération avec valorisation énergétique), des batteries, des boues et des autres déchets dangereux. Cette baisse est en partie contre balancée par une augmentation du taux de recyclage des huiles dont la quantité a augmenté entre 2018 et 2022. Par ailleurs, une démarche interne de réutilisation d’équipements industriels en France via un système de vente/don, appelé « Green Initiatives », permet de favoriser la réutilisation des équipements industriels par d’autres sites du Groupe au lieu de les mettre au rebut. Cette initiative a permis de réaliser 42 transactions et d’éviter 550 t émissions de CO2 en 17 mois.

Enfin, pour la majorité des sites Thales, la gestion des restaurants d’entreprise est confiée à des sociétés de restauration, et le Groupe n’a donc pas d’impact direct sur le gaspillage alimentaire. Néanmoins, comme avec l’ensemble de ses partenaires, Thales travaille avec ces sociétés pour mettre en place des solutions responsables de traitement et d’incitation à la diminution des déchets alimentaires. Ainsi, entre 2018 et 2022, la part des déchets de restauration dans la production totale de déchets non dangereux du Groupe a diminué de 37 %. Cette progression est portée notamment par des actions de sensibilisation des collaborateurs menées par les prestataires du Groupe et le développement de programme anti-gaspillage.

5.5.4.2.2 Préserver l’eau

L’eau est une ressource fondamentale à préserver. Depuis plus de 20 ans, Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations d’eau comprenant, outre la chasse aux fuites et la rénovation des canalisations, la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux, le remplacement d’équipements fortement consommateurs, l’optimisation des processus industriels et le recyclage de l’eau pour sa réutilisation dans les procédés industriels partout où cela est possible. Ce programme a généré en 15 ans à une réduction importante et stabilisée des besoins en eau du Groupe, réduisant ainsi la pression sur cette ressource rare de façon pérenne. Les risques liés à la gestion de l’eau n’ont pas été identifiés comme matériels au niveau Groupe (voir section 5.5.2.3). Néanmoins, malgré le faible niveau de consommation résultant des plans de gestion pluriannuels optimisés (favorisation des boucles de recyclages), et une absence d’exploitation en zone à stress hydrique – la gestion de la ressource en eau reste un sujet d’attention pour le Groupe qui demeure engagé à ne pas voir augmenter sa consommation. Par ailleurs, Thales répond au questionnaire « Water Security » du CDP (voir section 5.5.1.4).

Eau	2018	2021	2022	2021/2022	Cible
Consommation d’eau (milliers de m³)	1 774	1 615	1 529	-5 %	Pas d’augmentation de la consommation

En 2022, la consommation globale d’eau s’est élevée à 1 529 000 m³, en baisse de 14 % par rapport à 2018. Cette baisse confirme l’effort collectif de l’ensemble des sites, y compris le site de Mulwala (Australie) qui, en raison de ses activités et procédés industriels, représente à lui seul 31 % de la consommation d’eau du Groupe. Sa consommation d’eau a diminué de 16 % entre 2018 et 2022. La sensibilisation des collaborateurs ainsi que la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contribuent à ces résultats.

5.5.4.2.3 Limiter les émissions industrielles

Rejets d’eaux industrielles

Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux industrielles : un peu plus de 600 000 m³ en 2022. 97 % de ces rejets sont émis par 8 sites dont 63 % par le seul site de Mulwala (Australie). Sur l’ensemble du Groupe, ces rejets ont diminué de 4 % par rapport à 2018, résultant des mesures d’optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux. À l’été 2022, un épisode d’inondation majeur survenu en Australie dans la région de Mulwala, a conduit le site, sur accord de l’administration, à rejeter en direct l’eau de surverse de ses bassins de décantation au milieu naturel avec un suivi dédié (volume et charge des rejets).

Rejets atmosphériques industriels (hors fluides frigorigènes)

Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de rejets atmosphériques, excepté ceux de quelques sites industriels spécifiques ou ceux liés au fonctionnement des sites (chauffage notamment). Sur les quelques sites concernés, les rejets atmosphériques industriels sont canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres, laveurs, etc.) et régulièrement contrôlés. Il s’agit essentiellement de solvants. 1 289 tonnes de solvants ont été utilisées en 2022. Parmi les 114 sites concernés (sur 186 du périmètre) 10 seulement représentent 90 % des achats de solvants. Le site de Mulwala représente à lui seul 78 % de ces achats et 52 % des émissions atmosphériques induites par la fabrication de propulsifs qui nécessite une importante quantité de solvants, consommés en très grande partie dans les réaction chimiques. À noter que, entre 2020 et 2022, les achats de solvants liés aux mesures de prévention et de lutte contre le Covid-19 ont diminué de 61 %, portant à 2,5 % la part des achats de solvants liée aux mesures sanitaires.Bien que le site de Mulwala ait mis en service en 2019 un nouveau procédé de fabrication associé à l’augmentation de sa capacité de production, les rejets atmosphériques industriels associés aux solvants ont diminué significativement de 32% entre 2018 et 2022, et de 49 % entre 2021 et 2022 (certains sites ayant supprimé ou remplacé les solvants par des lessives).

Lutte contre les nuisances sonores et olfactives

Les activités de Thales génèrent très peu de nuisances sonores et olfactives, néanmoins des actions sont mises en place pour les limiter. Les quelques installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération, pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes. Par ailleurs, l’utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit, par exemple pour les essais pyrotechniques. Seuls 6 sites du Groupe déclarent générer des nuisances olfactives. Il s’agit d’odeurs dues à des bassins d’évaporations, à l’usage de solvants et de peintures. Des actions adaptées sont mises en œuvre pour réduire ces nuisances : curage, installation de roues à aubes pour augmenter les niveaux d’oxygène dissous, réduction des usages, mise en place d’équipements d’aspiration et traitement des rejets, utilisation d’équipements de protection spécifiques pour les opérateurs.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 167

Utilisation des sols et prévention des pollutions

Depuis plus de 20 ans, le Groupe assure une politique d’anticipation et de gestion responsable de ses risques de pollution. Peu de sites font l’objet de contaminations significatives dont la majeure partie trouve leur origine dans des pratiques industrielles anciennes et dont certaines sont extérieures à Thales (fruit d’acquisitions historiques). Toute nouvelle situation identifiée comme présentant un risque de pollution ou de pollution avérée est traitée au moyen d’une démarche rigoureuse d’investigation encadrée par des sociétés expertes extérieures et fait l’objet d’une gestion et d’un suivi spécifique. Lorsque les techniques disponibles le permettent, des traitements adaptés sont mis en œuvre. Leur objectif est la réduction maximale des impacts sur l’environnement en privilégiant les traitements in situ aux transferts de pollution pour traitement sur un autre site. Certains sites industriels font l’objet d’un suivi périodique de nappe. Les dossiers concernés sont suivis de façon régulière par la Direction HSE du Groupe en coordination avec les experts juridiques de la direction RSE dédiés aux sujets environnementaux et ce, en étroite coordination avec les autorités de tutelle concernées (Agences de l’environnement, DREAL, ARS, Préfets, etc.). Par ailleurs, le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques, impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel, et usage des sols. L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement. Ainsi, certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’elles génèrent, nécessitant de larges zones de sécurité alentour ainsi qu’une géologie adéquate. Ainsi trois sites de Thales (deux en Australie et un en France) représentent 78 % des superficies occupées par le Groupe. ces espaces étendus nécessaires du fait de l’activité spécifique de ces sites, sont valorisés et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages, voire agricole. Les surfaces occupées par les autres sites représentent 22 % des surfaces totales et se partagent principalement entre des zones industrielles (51 %) et des zones d’activités (31 %).

5.5.4.2.4 Préserver la biodiversité

La protection des écosystèmes et des services écosystémiques associés (régulation du climat, fourniture en matières premières, enrichissement culturel, alimentation, habitats naturels…) essentiels au développement des sociétés humaines est prise en compte dans la stratégie de réduction de l’empreinte environnementale de Thales (voir section 5.5.1.2). Ainsi, dès 2006, un inventaire des sites localisés à proximité ou à l’intérieur de zones naturelles protégées a été dressé afin de mesurer et suivre l’impact des activités du Groupe sur la biodiversité. Ce travail a permis de consolider une cartographie des risques liés à la biodiversité pour les sites localisés en zone vulnérable et d’évaluer comme faible l’impact du Groupe sur la biodiversité (voir section 5.4.4.2). De plus, Thales incite ses collaborateurs à mener des actions de protection et de valorisation des espèces et de leurs habitats. Les menaces pesant sur la biodiversité variant d’un site à l’autre font de sa protection un enjeu local qui s’illustre à travers la diversité des actions menées sur les sites du Groupe. Dans le cadre des nouveaux projets, et en fonction des localisations, de la sensibilité des milieux, le Groupe réalise des études d’impact en matière de biodiversité et applique la doctrine du « Éviter, Réduire, Compenser (ERC) », à l’image des études approfondies menées en 2021 dans le cadre du projet de nouveau site à Cholet ainsi que les travaux de compensations réalisés fin 2022. Des inventaires de la faune et de la flore sont réalisés, des mesures d’évitement sont définies, des projets de végétalisation sont menés, des mesures de gestion des espaces verts plus favorables à la biodiversité sont mises en œuvre et des actions de sensibilisation des collaborateurs sont organisées. Par ailleurs, des fresques de la biodiversité ont été organisées pour le réseau HSE France (plus de 100 personnes) en octobre 2022. afin d’optimiser la mesure et le suivi des actions en faveur de la biodiversité, celles-ci sont suivies en dynamique, partagées et consolidées annuellement par le Groupe. Un challenge biodiversité lancé en mai 2022 à l’occasion de la Journée Internationale de la biodiversité a permis de valoriser les initiatives mises en place localement par les sites. Un inventaire cartographié des actions menées a par ailleurs permis la rédaction d’un guide de bonnes pratiques biodiversité. Le challenge biodiversité a donc été l’occasion de mettre en valeur les actions de plus de 55 sites situés dans 12 pays. Par ailleurs les salariés du Groupe ont pu voter pour mettre à l’honneur un projet « coup de cœur » sur trois zones géographiques (Amériques, Europe, Asie-Pacifique). Les résultats du suivi démontrent une importante intégration de la protection de la biodiversité, y compris pour les sites non situés en zone vulnérable. Cette implication se caractérise par la mise en œuvre d’aménagements comme la création de prairies ou de mares permettant de diversifier les habitats, la gestion différenciée des espaces verts permettant de diversifier les espèces floristiques et faunistiques, la création de jardins et potagers partagés pour la sensibilisation et l’implication des collaborateurs, et la végétalisation d’espaces anciennement bétonnés à partir d’essences végétales indigènes pour lutter contre les plantes invasives et soutenir le développement de la flore locale. Citons par exemple, la mise en place d’un jardin partagé sur le site de Montréal (Canada, lauréat du Challenge Biodiversité pour la zone Amériques) depuis 4 ans, qui est entretenu par des salariés volontaires du site. Parmi ces projets, certains sont menés en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de l’environnement (Office National des Forêts, communautés de communes, associations d’étudiants, etc.) démontrant l’approche collaborative de Thales dans son engagement pour la préservation de la biodiversité. Du fait de leur localisation en zone protégée, certains sites comme ceux de Mulwala et Benalla (Australie, lauréats du Challenge Biodiversité pour la zone Asie-Pacifique), ont mis en place un plan de gestion de l’habitat. Ce plan de gestion vise dans un premier temps à identifier les espèces menacées en réalisant des inventaires naturalistes, puis à lutter contre le développement des espèces invasives en plantant exclusivement des espèces indigènes. Ces sites mettent également en œuvre des mesures locales volontaires afin de lutter contre la fragmentation des habitats naturels (100 arbres plantés sur le site de Benalla, mise en place de pâturage cellulaire sur le site Mulwala). En France, le site Thales Pont-Audemer, lauréat du Challenge Biodiversité pour la zone Europe, a signé début 2022 un contrat d’Obligation Réelle Environnementale (ORE) dans le cadre du programme « Renaturons-nous » qui contribue à la conservation des espèces et la végétalisation de la zone industrielle de Saint Ulfrant, réservoir de reptiles et d’amphibiens référencé par le Centre Permanent d’Initiative pour l’Environnement (CPIE) local. Par ailleurs, à Toulouse la continuité des projets menés avec les différentes associations du Comité Social et Économique (CSE) a permis la plantation d’une « micro-forêt », de jachères, et récemment d’expérimenter la végétation comme isolant pour les infrastructures du site. À Bordeaux, depuis son implantation, le site fait l’objet d’un plan de gestion de la biodiversité permettant le retour des espèces endémiques des zones humides. En partenariat étroit avec la communauté de communes Bordeaux Métropole, ce projet est suivi par la Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement (DREAL).# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

Afin d’impliquer le plus grand nombre de ses salariés et d’agir au-delà de l’échelle locale de ses sites, Thales soutient également des ONG environnementales à travers le programme Thales Solidarity, et notamment la collecte de l’Arrondi sur Salaire (voir section 5.6.2.6.3.2). Depuis 2021, ce dispositif permet de soutenir l’association « Cœur de Forêt » dont la mission est de répondre au double enjeu de préservation de la biodiversité et de développement économique et durable par le déploiement de projets de reforestation. Grâce à la collecte organisée au sein du Groupe, plus de 6 000 arbres ont été plantés en 2022 dans les forêts endémiques de la région nord‑est de Madagascar.

Afin d’aller encore plus loin, un questionnaire détaillé et spécifique a été déployé auprès des sites en 2022. De plus, une analyse qualitative des dépendances et impacts des activités du Groupe vis-à-vis de la biodiversité est en cours avec le support d’un expert du sujet qui s’appuie notamment sur l’outil ENCORE (Exploring Natural Capital Opportunities, Risks and Exposure). Cette analyse est la première étape à la définition d’un plan d’action moyen et long terme. Il permet d’élaborer une réponse aux attentes de la Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD), aux conclusions de la COP15 de Montréal (Kumming-Montreal Global Biodiversity Framework [GBF] – décembre 2022), et aux enjeux de résilience climat à venir. À travers ces actions, Thales confirme sa volonté d’intégrer la biodiversité dans ses prises de décision opérationnelles afin de concourir à la protection de l’environnement.

5.5.5 Politique d’innovation au service de l’environnement

5.5.5.1 La Gouvernance

La démarche d’innovation au service de l’environnement, incluant l’écoconception et la contribution à l’économie circulaire est associée aux processus clés du Groupe, parmi lesquels la stratégie, la politique produit, l’Ingénierie, l’Industrie ou encore les Achats. Le Groupe développe également des méthodes et outils aidant les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables aux différentes étapes de spécification et de conception des produits et services, à capitaliser sur les informations environnementales disponibles ainsi qu’à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations réglementaires.

Un Comité de pilotage transverse rassemblant les experts du Groupe (Direction HSE, coordinateurs HSE produits de toutes les Activités Mondiales, responsables de la politique produit et de l’ingénierie) permet d’assurer la cohérence de la démarche, le partage d’informations et de bonnes pratiques, ainsi que la construction d’indicateurs de performance durable suivis trimestriellement par la Direction RSE et le Comité exécutif du Groupe.

5.5.5.2 Les Politiques mises en œuvre

Thales s’est engagé dans une démarche de développement de produits et systèmes écoresponsables qui répond à différents besoins :

• réduction des impacts environnementaux et respect des engagements du Groupe ;
• respect et anticipation des réglementations environnementales, permettant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque industriel associé ;
• création de valeur pour les clients et de différenciateurs sur le marché grâce à l’innovation.

Les trois orientations mises en œuvre dans cette démarche sont :

• la prise en compte de l’environnement durant tout le cycle de vie du produit ;
• le développement de fonctionnalités permettant d’améliorer la performance environnementale des clients ;
• le développement de produits renforçant le contrôle et la compréhension des problématiques environnementales.

5.5.5.2.1 Analyse du cycle de vie des produits

En 2022, Thales a réalisé des analyses de cycle de vie (ACV) simplifiées sur plus d’une vingtaine de produits en développement dans les secteurs de la défense et du civil. Par ailleurs, Thales réalise des ACVs sur des produits aux profils de vie spécifiques tels que les satellites à la demande de l’European Space Agency (ESA). Un rapport d’ACV a été fourni pour un satellite Galileo, actuellement en revue par le client, et un autre pour le satellite Sentinel 1next generation. De plus, des ACV ont été initialisées pour les instruments ROSE-L, CIMR et CHIME qui seront finalisées en 2023. En complément, Thales a travaillé avec un partenaire pour établir un guide méthodologique pour la réalisation des ACV adaptées aux produits spatiaux, et pour application sur des cas pilotes qui seront réalisés en 2023.

Dans un autre domaine, Thales contribue avec d’autres industriels à des travaux permettant d’intégrer la pyrotechnie dans les ACV des munitions. Lorsque demandé par ses clients, Thales adapte son approche et par exemple utilise la méthodologie/outil POEMS, incluant une analyse d’impacts environnementaux très comparable à une ACV, pour le compte du ministère de la défense du Royaume-Uni.

L’exploitation des analyses de cycle de vie et d’impacts environnementaux produits sur plusieurs années a permis de mettre en exergue la nécessaire substitution des substances dangereuses et la définition des phases des cycles de vie les plus importantes en termes d’émissions de CO2. Pour la majorité des produits et solutions du Groupe, la phase d’utilisation est celle dont l’empreinte carbone est la plus élevée. Cela est principalement dû à des durées de vie des produits potentiellement très longues, de la classe 20 ans ou plus, et à des taux d’utilisation élevés. Les analyses montrent également que les actions de réduction des émissions de CO2 entraînent de manière générale une réduction des autres impacts environnementaux, identifiant ainsi les réels leviers d’action.

Pour les produits embarqués sur des plateformes mobiles, la nature (aéronautique, naval, ferroviaire, etc.) et le profil (durée de vie, pourcentage de temps en mouvement, etc.) de cette mobilité sont les paramètres prépondérants en termes d’impacts environnementaux à travers la masse déplacée de ces produits et, dans une moindre mesure, leur consommation d’énergie. Pour les produits fixes, la consommation d’énergie est le paramètre prépondérant. La réduction des impacts dépend donc tant de la capacité du Groupe à en réduire l’intensité à travers le design des produits que de celle de ses clients à réduire l’intensité énergétique des plateformes sur lesquelles ces produits sont embarqués.

Pour un nombre limité de produits, ayant une durée de vie en phase d’utilisation courte et concernant des applications grand public, notamment les cartes bancaires ou cartes SIM et les périphériques associés, la réalisation d’ACVs adaptées aux indicateurs environnementaux pertinents pour ces produits montre que la phase de production génère les impacts les plus importants. C’est alors sur cette phase du cycle de vie que portent en priorité les efforts de réduction des impacts environnementaux au travers du développement de la circularité et de la réduction des quantités de matière (voir section 5.5.6).

Enfin, le Groupe contribue à la décarbonation de ses clients. En effet, plusieurs produits et systèmes développés par Thales permettent, de façon très significative, d’éviter une partie des émissions des clients qui les utilisent. Dans le domaine aéronautique, on peut citer par exemple les systèmes de gestion de trafic, d’optimisation de trajectoire, d’assistance au pilotage ou encore les simulateurs qui permettent de limiter le volume d’entraînement en vol réel (voir section 5.5.3.2.5).

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 169

5.5.5.2.2 Développer l’écoconception

Afin de s’inscrire dans une démarche pérenne, la prise en compte des enjeux environnementaux dans le développement des produits doit s’accompagner de création de valeur pour Thales et ses clients : amélioration des conditions opérationnelles, réduction des coûts totaux de possession, optimisation de la gestion de la fin de vie. Cette dimension est notamment traitée au travers de la stratégie et la politique produit et de la démarche d’écoconception mise en œuvre qui vise à concilier proposition de valeur et réduction des impacts environnementaux.

En 2022 a été produit un guide spécifique « frugal by design » à destination des architectes et des concepteurs des différents métiers du groupe : Système, Hardware, Software, Intelligence artificielle, Data et Numérique basé sur le cloud. Ce guide met en avant la nécessité de combiner innovation et sobriété pour réduire les impacts environnementaux, et propose des orientations clés d’écoconception qui conduisent en même temps à un renforcement de valeur pour le client. Ces propositions sont accompagnées d’exemples pour chacun des domaines techniques concernés. Il vient compléter les outils déjà utilisés par cette communauté.

Les travaux menés ces dernières années pour caractériser les principaux produits Thales ont permis de dégager deux axes d’amélioration prioritaires :

• le recours à des ressources durables pour la conception et la fabrication des produits, axe concernant notamment les substances dangereuses, le choix des matériaux, les quantités de matière, l’utilisation de matière première recyclée ou leur caractère recyclable ;
• la réduction des consommations d’énergie et des émissions de CO2 des produits en phase d’usage.

Les choix d’architectures physiques, la recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour réduire la taille, la masse et faciliter le démantèlement, mais également la substitution des substances les plus toxiques pour la santé et pour l’environnement. Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites.Les procédés de fabrication font également l’objet de mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets. Par ailleurs, depuis 2017, Thales utilise le procédé de fabrication additive (« impression 3D ») pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial et est en train d’élargir son domaine d’application à d’autres domaines, notamment celui de l’aéronautique. Pour les applications mécaniques, cette technologie – combinée à l’utilisation d’outils d’optimisation topologique – limite la consommation de matière pour un besoin donné. Elle facilite également la réparabilité des pièces et permet une approche optimisée des offres de services. Cette technologie de fabrication permet également une miniaturisation entraînant une réduction du volume et de la masse des pièces, et donc une réduction de la consommation matière, ainsi que de la consommation d’énergie en phase de fabrication et en phase d’utilisation pour les équipements embarqués sur des plateformes mobiles. Les travaux de Recherche & Technologie qui sont menés depuis plusieurs années, et qui se poursuivent aujourd’hui, permettent de combiner plusieurs fonctions dans une seule réalisation, ce qui amplifie le bénéfice de cette solution. Pour certaines activités spécifiques telles que les cartes bancaires et les cartes SIM, Thales développe des procédés de fabrication permettant l’utilisation de plastique recyclé pour les corps de carte. Le tableau de la section 5.5.6 inclut quelques exemples de produits pour lesquels des réductions d’impacts environnementaux ont été réalisées suivant les axes décrits ci-dessus. L’ensemble des actions décrites précédemment a permis d’atteindre en 2022 84 % de nouveaux développements intégrant de l’écoconception. Enfin, la sensibilisation aux enjeux environnementaux et à leur prise en compte dans le développement des nouveaux produits doit accompagner le développement de la démarche d’écoconception. La formation à l’écoconception des « Product Line Architects », des « Product Line Managers », des « Design Authorities » et des « Product Design Authorities » atteint 100 % de la population concernée fin 2022. Par ailleurs, depuis 2019, des outils de formation, actualisés annuellement, et des sessions sont organisées dans les différentes entités du Groupe et ont permis de toucher plus de 1 800 collaborateurs à fin 2022. Ces outils ont pour objectif de permettre aux acteurs de la politique produit et de l’ingénierie d’intégrer ces enjeux dans les « road maps » produits et dans les étapes des développements, leur traduction en exigences techniques garantissant ensuite leur réalisation tout au long du processus de développement.

5.5.5.2.3 Préserver les ressources critiques

Thales porte également une attention particulière à la disponibilité des ressources critiques telles que les métaux rares et répond aux demandes de ses parties prenantes : clients stratégiques ; enquêtes diligentées par les instances européennes et françaises, etc. Enfin, Thales a réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en rationalisant, limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales, soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre.

5.5.5.2.4 Fin de vie des produits

Concernant la fin de vie des produits, et plus spécifiquement pour la faible part d’entre eux entrant dans le champ d’application de la directive DEEE, les entités Thales concernées adhèrent à des éco-organismes afin de respecter leurs obligations réglementaires. Du fait que la plupart des équipements Thales contiennent des composants et/ou des données stratégiquement sensibles, nombre de clients préfèrent les mettre au rebut, les enfermer en entrepôt ou les détruire eux-mêmes. Néanmoins, pour répondre aux attentes de certains d’entre eux, Thales fait des offres de démantèlement adaptées aux diverses situations. La question du recyclage se situe à l’intersection de trois priorités : assurer la sureté et la sécurité, protéger l’environnement et débloquer la valeur économique des déchets. Par exemple, Thales a effectué le démantèlement d’une quarantaine de Pods de désignation laser, nécessitant une parfaite connaissance du produit pour traiter les aspects santé, sécurité et environnement, et permettre ensuite le recyclage conventionnel de minéraux rares et de métaux plus conventionnels, avec le support d’un partenaire.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
L’Environnement
170 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.5.5.2.5 Obsolescence et substitution de matières dangereuses

Le nombre croissant des réglementations environnementales, ainsi que leur évolution, entraînent la limitation, voire l’interdiction de certaines substances dangereuses. Cela se traduit par un risque grandissant qu’un équipement ou système ne puisse plus être fabriqué ou maintenu tout au long de son cycle de vie. C’est pourquoi Thales a déployé une démarche proactive qui repose sur une anticipation des risques et la mise en place des actions nécessaires à leur maîtrise. Le Groupe porte une attention particulière aux technologies faisant intervenir des substances de la Liste Candidate et de l’annexe XVII du règlement européen REACh (1), mais également issues d’autres réglementations telles que les directives RoHS (2), WEEE (3), les règlements POP (4) et ODS (5) en Europe et aux conventions internationales sur ce thème. Cette démarche s’appuie sur une veille réglementaire centralisée, sur un périmètre en constante augmentation, dont les éléments de synthèse sont diffusés sous forme d’alertes reprenant la priorité et la criticité des sujets. Elle comprend la collecte des données relatives aux substances directement concernées par les réglementations et qui sont présentes dans les procédés de fabrication ainsi que dans les composants et sous-ensembles intervenant dans la composition des produits et solutions développés par le Groupe. L’ensemble de ces données est centralisé dans une base de données accessible à toutes les entités du Groupe, ainsi que dans les outils de PLM (Product Lifecycle Management) et les ERP (Enterprise Resource Planning). Un outil d’analyse développé en interne permet de croiser toutes ces informations pour s’assurer de la conformité réglementaire des processus, produits et services et mener les analyses d’impact essentielles à l’anticipation des risques d’obsolescence et de gestion écoresponsable. Conscient de l’importance de ces enjeux tant pour le Groupe que pour ses clients, Thales met en place selon le cas des plans de substitution pour maîtriser ces risques d’obsolescence ou des solutions visant à l’élimination des substances quand cela est possible (avec redesign associé de ses produits). Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels, les études de substitution ont pour objectif d’évaluer les performances des procédés industriels alternatifs et de s’assurer que les produits ainsi fabriqués restent conformes aux exigences techniques. La re-conception des produits et de leurs interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels peuvent être nécessaires et sont mis en œuvre sur plusieurs années. Dans le cas des chromates, Thales a initié dès 2013 la recherche de procédés de substitution pour plus de 30 procédés industriels utilisés pour ses applications par ses sous-traitants. Le Groupe a ainsi engagé plus de 9 M€ pour ces travaux et le déploiement des procédés de substitution dans les équipements et les systèmes. Fin 2022, entre 60 % et 100 % (selon les entités) des substitutions ont déjà été réalisées, en ligne avec les dates butoirs. Pour les rares procédés sans solution technique qualifiée à ce jour ou lorsque le déploiement industriel de solutions alternatives n’est pas complètement finalisé, Thales s’est assuré d’être couvert, ainsi que ses chaînes d’approvisionnement :
* par les dossiers d’autorisation REACh dont les décisions finales ont été votées courant 2020 par la Commission européenne ;
* par le respect des conditions d’utilisation liées à ces autorisations ;
* par la poursuite de ses travaux de recherche de solutions alternatives pour aboutir à des solutions qualifiées technologiquement maîtrisables.
Ainsi, le respect du calendrier en lien avec les dates de fin d’autorisation fixées par la Commission européenne (septembre 2024 et janvier 2026) est assuré pour les procédés industriels concernés par la substitution des chromates ; si besoin, des stocks tampons d’articles seront constitués pour permettre de gérer la transition et éviter les ruptures d’approvisionnement. De la même façon, le Groupe évalue l’exposition aux risques potentiels liés à d’autres substances comme par exemple le plomb, les PFAS (substances perfluoroalkylées et polyfluoroalkylées), le bisphénol A ou le cadmium, et met en place chaque fois que nécessaire les études de recherche de solutions alternatives. Des plans d’action dédiés relatifs à la substitution du plomb ont été initialisés pour anticiper autant que possible une potentielle interdiction de son utilisation en Europe, avec un déploiement progressif des solutions alternatives sur les nouveaux produits lorsque la conformité aux spécifications techniques de ces solutions a été démontrée.

5.5.5.3 KPI et performance

	2018	2021	2022	Variation 2018/2022
Nouveaux développements intégrants de l’éconconception	NA	84%	84%	NA
Taux des « Products Line Managers », des « Design Authorities » et des « Product Design Authorities » formés ou sensibilisés à l’écoconception	NA	64%	100%	NA

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
L’Environnement
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 171

(1)REACh: Registration, Evaluation, Authorization and restriction of CHemicals – Règlement (CE) 1907/2006 du 18 décembre 2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances.(2)RoHS : Restriction of Hazardous Substances in electrical and electronic equipment – Directive 2011/65/UE du 8 juin 2011 relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. (3)WEEE : Waste Electrical and Electronic Equipment – Directive 2012/19/UE du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques. (4)POP : Pollutants Organiques Persistants– Règlement (UE) 2019/1021 du 20 juin 2019 concernant les Polluants Persistants Organiques. (5)ODS : Ozone Depleting Substances – Règlement (CE) 1005/2009 du 16 septembre 2009 relatif à des substances qui appauvrissent la couche d’ozone.

5.5.6 Produits et services écoresponsables

Domaine/Secteur	Innovation, Produits, service ou solution	Impact environnemental	Chiffres clés
Aéronautique	Optimisation de l’architecture système : Multi Application Critical Controller (MACC)	Remplacement de 5 modules par 1 seul permettant de couvrir les besoins des systèmes auxiliaires. Réduction de consommation matière et des émissions de CO2 en phase d’utilisation.	Émissions de CO2 réduites de 60 %
	Optimisation de la conception et maintenance prédictive : Nouveau radar numérique RSMG pour la gestion du trafic aérien	Réduction de la consommation de ressources et de la consommation énergétique, réduction des opérations de maintenance.	Émissions de CO2 réduites de 10 % Masse réduite de 30 % Consommation énergétique réduite de 10 %
	Une station radar de contrôle du trafic aérien entièrement alimentée par l'énergie solaire	Déploiement de la première station radar de contrôle du trafic aérien au monde entièrement alimentée par l'énergie solaire à Calama, au Chili. Ce système sera alimenté par 330 panneaux solaires et tire pleinement.	La station consomme 415 MWh par an. En considérant un facteur d’émission des panneaux solaires de 48 kgCO2 par MWh sur leur cycle de vie et le facteur d’émission annuel moyen du réseau chilien, l’alimentation en énergie solaire permet une économie d’environ 146 tCO2 par an
Spatial	Optimisation de l’architecture produit : Amplificateur faible bruit	Réduction de consommation matière et des émissions de CO2 en phase de lancement.	Émissions de CO2 réduites de 50 %
	Utilisation de la fabrication additive et combinaison de fonctions mécanique et thermiques : Support d’équipement monté sur satellite	Intégration de caloducs et d’un radiateur thermique dans la structure mécanique, optimisation topologique. Réduction de consommation matière, Réduction de la masse et donc des émissions de CO2 en phase de lancement.	Masse réduite de 1 kg, soit plus de 30 % de la masse initiale
Digital	AT10K : lecteur de documents d’identité éco-labellisé Energy Star	Modification du lecteur actuel pour suivre les critères de l’écolabel Energy Star catégorie « équipement d’imagerie ». Réduction de la consommation d’énergie et donc des émissions de CO2.	Consommation d’énergie réduite de 30 %
	Utilisation de plastique recyclé ou bio-sourcé pour les cartes SIM et les cartes bancaires	Nouveaux procédés de fabrication permettant l’utilisation de plastique recyclé pour la fabrication des produits ECO SIM : PET recyclé évitant leur rejet dans les océans, Polystyrène recyclé des produits électroniques. Déploiement des offres de cartes SIM et cartes bancaires écoconçues.	Réduction de l’utilisation des ressources naturelles, recyclabilité, économie circulaire. Réduction des volumes de déchets et de la pollution potentielle associée. Soutien à des projets de contribution à la neutralité carbone. 50 millions de cartes SIM et 70 millions de cartes bancaires fabriquées en plastique recyclé ou biosourcé en 2022.
Défense	Reconception avec réduction drastique de la taille, du poids et de la puissance : Nouveaux produits tels que XTRAIM et SOPHIE ULTIMA qui combinent en 1 seul produit les fonctions de plusieurs produits proposés aujourd'hui par le marché.	Réduction de la consommation de ressources en matières premières et des émissions de CO2, amélioration de la phase d’utilisation opérationnelle.	Réduction de la consommation de ressources en matières premières et des émissions de CO2 et phase d’utilisation opérationnelle.
	Hybridation de l’énergie pour alimenter les systèmes embarqués sur véhicules militaires et sur shelters : DYON	Automatisation du switch entre alternateur d’un véhicule et batteries au lithium, complété par des panneaux solaires.	Réduction de la consommation d’énergie fossile, des besoins en acheminement de cette énergie, de l’empreinte logistique et des émissions de CO2 tout en apportant des bénéfices opérationnels (autonomie, absence de bruit et de signature thermique, sécurisation du transport, etc.).
	Utilisation de la fabrication additive : Réalisation d’un échangeur air/liquide optimisé pour l’IRST (Infra Red Search and Track)	Réduction de l’utilisation des ressources naturelles et des émissions de CO2.	Masse et volume divisés par 3, Émissions de CO2 en phase d’utilisation divisées par 3.
Aéronautique	Système de gestion de vol du futur entièrement connecté et évolutif : PureFlyt permet de contrôler, adapter et affiner en permanence la trajectoire de l’avion pour un vol optimisé.	Réduction de la consommation de carburant et des émissions de CO2 associées, augmentation de l’aviation commerciale à l’horizon 2023 par la combinaison des systèmes ATFM et PureFlyt.	Émissions de CO2 réduites jusqu’à 10 %
	Maîtrise des algorithmes de prédiction de trajectoire couplée à l’usage de l’IA éco-responsable : Air Traffic Flow Management (ATFM) Système d'aide pour le séquencement au départ et à l’arrivée des aéronefs, facilitant l’écoulement du flux.	Séquenceur MAESTRO: système de gestion des flux de trafic (arrivées et départs) des aéroports et de l'espace aérien.	Réduction des émissions de CO2 des avions en phases de décollage et d'atterrissage. 36 aéroports équipés du système de séquenceur.
Transport terrestre	Système de billettique pour une mobilité interopérable : TRANSCITY, solution de billettique intégrant les contraintes de cybersécurité et de protection des données personnelles, modulaire et évolutive.	Amélioration de l’attractivité des réseaux de transports publics, contribuant à réduire les émissions de CO2.	50 millions de transactions par jour gérées par TRANSCITY.
	Système de supervision et de contrôle des équipements dans les stations : Supervision et contrôle des équipements, en station, permettant d’optimiser, en temps réel, le mode de fonctionnement adapté au besoin.	Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la ponctualité et la sécurité.	15 % de réduction de la consommation d’énergie de traction. Centres de contrôle pour plus de 100 lignes de métro dans 31 pays.
	Optimisation de la stratégie de conduite de train sur la base des données issues des équipements de bord : GREENSPEED Driver Advisory System	Définit la meilleure stratégie de conduite à partir de tables statiques ou en travaillant avec les données dynamiques d’un Greenspeed Train Management System, ce qui renforce les performances.	Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la ponctualité et la sécurité : 15 % de réduction de la consommation d’énergie de traction. Plus de 4 000 utilisateurs de GREENSPEED.
	Optimisation de la conduite de métro, avec ou sans conducteur : La fonction Green CBTC de la solution SELTRAC CBTC met en œuvre une conduite automatique qui réduit la consommation d’énergie et favorise la régénération au freinage.	Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la fréquence (bénéfice comparable à la solution Greenspeed citée plus haut).	15 % de réduction de la consommation d’énergie de traction. SELTRAC CBTC sur plus de 100 lignes de métro dans 40 métropoles.
	Solution logicielle basée sur les données et fonctionnant dans un cloud privé, entièrement en ligne et cybersécurisée : ARAMIS, solution de management, contrôle, commande pour un trafic ferroviaire fiable, sécurisé, ponctuel et efficace énergétiquement.	Amélioration de l’efficacité de plus de 30 % Augmentation de la capacité de plus de 30 %. Les deux effets conduisant à une réduction des émissions de CO2.	72 000 km de voies équipées et 52 000 trains par jour dans 16 pays gérés avec ARAMIS.
Spatial	Produits permettant la surveillance et la compréhension des phénomènes climatiques : Spectromètre qui travaillera dans le proche infrarouge et l’infrarouge à ondes courtes pour la mesure des émissions anthropiques du CO2.	Instrument CO2M, future mission phare du programme Copernicus, à partir de 2026.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement 172 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Domaine/Secteur Innovation Produits, service ou solution Impact environnemental Chiffres clés Défense Reconception avec réduction drastique de la taille, du poids et de la puissance Nouveaux produits tels que XTRAIM et SOPHIE ULTIMA qui combinent en 1 seul produit les fonctions de plusieurs produits proposés aujourd'hui par le marché Réduction de la consommation de ressources en matières premières et des émissions de CO2, amélioration de la phase d’utilisation opérationnelle Réduction de la consommation de ressources en matières premières et des émissions de CO2 et phase d’utilisation opérationnelle Hybridation de l’énergie pour alimenter les systèmes embarqués sur véhicules militaires et sur shelters DYON Automatisation du switch entre alternateur d’un véhicule et batteries au lithium, complété par des panneaux solaires Réduction de la consommation d’énergie fossile, des besoins en acheminement de cette énergie, de l’empreinte logistique et des émissions de CO2 tout en apportant des bénéfices opérationnels (autonomie, absence de bruit et de signature thermique, sécurisation du transport, etc.) Utilisation de la fabrication additive Réalisation d’un échangeur air/liquide optimisé pour l’IRST (Infra Red Search and Track) Réduction de l’utilisation des ressources naturelles et des émissions de CO2 Masse et volume divisés par 3, Émissions de CO2 en phase d’utilisation divisées par 3 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 173 Domaine/Secteur Innovation Produits, service ou solution Impact environnemental Chiffres clés Fonctions au service du climat Aéronautique Système de gestion de vol du futur entièrement connecté et évolutif PureFlyt permet de contrôler, adapter et affiner en permanence la trajectoire de l’avion pour un vol optimisé Réduction de la consommation de carburant et des émissions de CO2 associées, augmentation Émissions de CO2 réduites jusqu’à 10 % de l’aviation commerciale à l’horizon 2023 par la combinaison des systèmes ATFM et PureFlyt Maîtrise des algorithmes de prédiction de trajectoire couplée à l’usage de l’IA éco-responsable Air Traffic Flow Management (ATFM) Système d'aide pour le séquencement au départ et à l’arrivée des aéronefs, facilitant l’écoulement du flux Séquenceur MAESTRO: système de gestion des flux de trafic (arrivées et départs) des aéroports et de l'espace aérien Réduction des émissions de CO2 des avions en phases de décollage et d'atterrissage 36 aéroports équipés du système de séquenceur Transport terrestre Système de billettique pour une mobilité interopérable TRANSCITY, solution de billettique intégrant les contraintes de cybersécurité et de protection des données personnelles, modulaire et évolutive Amélioration de l’attractivité des réseaux de transports publics, contribuant à réduire les émissions de CO2 50 millions de transactions par jour gérées par TRANSCITY Système de supervision et de contrôle des équipements dans les stations Supervision et contrôle des équipements, en station, permettant d’optimiser, en temps réel, le mode de fonctionnement adapté au besoin Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la ponctualité et la sécurité : 15 % de réduction de la consommation d’énergie de traction Centres de contrôle pour plus de 100 lignes de métro dans 31 pays Optimisation de la stratégie de conduite de train sur la base des données issues des équipements de bord GREENSPEED Driver Advisory System Définit la meilleure stratégie de conduite à partir de tables statiques ou en travaillant avec les données dynamiques d’un Greenspeed Train Management System, ce qui renforce les performances Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la ponctualité et la sécurité : 15 % de réduction de la consommation d’énergie de traction Plus de 4 000 utilisateurs de GREENSPEED Optimisation de la conduite de métro, avec ou sans conducteur La fonction Green CBTC de la solution SELTRAC CBTC met en œuvre une conduite automatique qui réduit la consommation d’énergie et favorise la régénération au freinage Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la fréquence (bénéfice comparable à la solution Greenspeed citée plus haut) : 15 % de réduction de la consommation d’énergie de traction SELTRAC CBTC sur plus de 100 lignes de métro dans 40 métropoles Solution logicielle basée sur les données et fonctionnant dans un cloud privé, entièrement en ligne et cybersécurisée ARAMIS, solution de management, contrôle, commande pour un trafic ferroviaire fiable, sécurisé, ponctuel et efficace énergétiquement Amélioration de l’efficacité de plus de 30 % Augmentation de la capacité de plus de 30 % Les deux effets conduisant à une réduction des émissions de CO2 72 000 km de voies équipées et 52 000 trains par jour dans 16 pays gérés avec ARAMIS 5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement 174 Thales – Document d’enregistrement universel 2022 Domaine/Secteur Innovation Produits, service ou solution Impact environnemental Chiffres clés Produits permettant la surveillance et la compréhension des phénomènes climatiques Spatial Spectromètre qui travaillera dans le proche infrarouge et l’infrarouge à ondes courtes pour la mesure des émissions anthropiques du CO2 Instrument CO2M, future mission phare du programme Copernicus, à partir de 2026.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 175

5.5.7 Application du règlement 2020/852 du Parlement européen portant sur l’établissement d’une Taxonomie européenne verte

La présente section est publiée en application du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (ci-après, le « Règlement taxonomie verte »), et des deux Règlements Délégués de la Commission pris pour son application (Règlement Délégué (UE) no 2021/2178 du 6 juillet 2021 et Règlement Délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021 publié le 9 décembre 2021, ci-après désignés ensemble le « Règlement Délégué »). Ceux-ci prescrivent la publication par Thales, sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2022, du chiffre d’affaires, des dépenses d’exploitation et des dépenses d’investissement afférentes aux activités du Groupe éligibles et alignées aux deux premiers objectifs environnementaux de la taxonomie verte, à savoir l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique.

Comme décrit précédemment, les activités de Thales couvrent les secteurs de la défense, de l’aéronautique, du spatial ainsi que de l’identité et de la sécurité numérique. Parmi ces produits, solutions et services conçus par Thales, certains contribuent à apporter des bénéfices majeurs à la lutte contre le réchauffement climatique notamment :

• les solutions de contrôle aérien (ATM) et d’avionique qui permettent d’optimiser la trajectoire des avions, et d’apporter une diminution pouvant aller jusqu’à 10 % du carburant consommé par le transport aérien ;
• les simulateurs de vol, qui permettent de répondre aux besoins d’entraînement avec une empreinte carbone extrêmement réduite ;
• les satellites d’observation de la terre, dont les données sont essentielles pour la compréhension des phénomènes liés au réchauffement climatique ;
• les solutions de navigation par satellite : au cœur de programmes tels que Galileo ou EGNOS, Thales Alenia Space est à l’avant- garde de la navigation par satellite en Europe. Ces projets constituent des briques essentielles à l’optimisation des déplacements qu’ils soient maritimes, aériens ou terrestres.

Ces activités illustrent comment le potentiel technologique de Thales peut être mis au service de la lutte contre le réchauffement climatique. Cependant, elles ne sont pas à ce jour listées parmi les activités éligibles aux objectifs climatiques de la taxonomie (annexes 1 et 2 du Règlement Délégué) et ne sont donc pas actuellement couvertes par ce Règlement.

5.5.7.1 Méthodologie retenue par Thales pour l’application de la taxonomie verte

Le périmètre pris en compte est identique à celui retenu dans les états financiers consolidés. Il n’inclut donc pas l’activité Transport, classée en « activité non poursuivie » à la suite de la signature par Thales d’un accord de cession de cette activité.

Pour ce qui concerne le calcul des agrégats requis par le Règlement taxonomie verte pour la détermination de l’éligibilité :

• le chiffre d’affaires comptabilisé est le chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2022 selon les normes IFRS ;
• les dépenses d’exploitation intègrent uniquement les frais de recherche et développement tels qu’ils figurent dans le compte de résultat consolidé. Il a été décidé de limiter le périmètre des dépenses d’exploitation aux frais de recherche et de développement non financés par le client du fait de la non- matérialité des autres montants pouvant être considérés ;
• les dépenses d’investissement intègrent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (systèmes d’information, les dépenses technique (ingénierie), production et services, immobilier et frais de développements immobilisés…), les acquisitions de droits d’utilisation de contrats de locations pour les projets éligibles ainsi que les dépenses liées aux contrats de location de véhicules professionnels.

Les dépenses d’investissement prises en compte ont été évaluées par projet et non par type de dépense, afin d’éviter le double comptage.

Pour ce qui concerne la source des données déclarées, les valeurs de chiffre d’affaires, de dépenses d’exploitation et d’immobilisations corporelles et incorporelles proviennent essentiellement des systèmes d’information des sociétés. Les dépenses d’exploitation et d’immobilisations corporelles et incorporelles ont été calculées au réel sans retraitement avec le souci d’éviter le double comptage par type de donnée financière :

• Concernant le chiffre d’affaires, il s’agit des produits associés à des activités bien séparées ;
• Concernant les dépenses d’exploitation, il s’agit des charges associées aux activités éligibles (au sens du chiffre d’affaires) ;
• Concernant les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, il s’agit :
  • soit d’investissements d’exploitation relatifs aux activités éligibles (au sens du chiffre d’affaires),
  • soit d’acquisitions de droits d’utilisation de contrats de location relatifs à des activités éligibles.

Dans le cadre de la publication des données liées à l’application du Règlement taxonomie verte, Thales a décidé d’appliquer les seuils d’analyse suivants:

• pour le chiffre d’affaires et les dépenses d’exploitation s’y rapportant, un seuil d’analyse de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe a été appliqué au niveau de chaque solution technique d’hébergement de données, qu’elle soit dédiée à une Business Line ou transverse à plusieurs d’entre elles. Thales a retenu le niveau le plus précis auquel l’analyse pouvait être conduite (Activité Mondiale ou Business Line) ;
• pour les dépenses d’investissement, un seuil de 100 K€ a été appliqué par investissement. Pour les dépenses d’investissement liées à l’immobilier, conformément aux textes actuels, Thales n’a pas pris en compte dans ses analyses les bâtiments industriels et modulaires. Pour les bâtiments « mixtes » (hébergeant à la fois des activités industrielles et de bureau), seuls ont été pris en compte ceux disposant d’une surface de bureaux supérieure à 1 000 m². Dans ce cas, les montants intégrés dans le calcul des dépenses d’investissement ont été déterminés au prorata de la surface totale.

Pour les dépenses d’investissement, la mise en œuvre de la nouvelle politique du Groupe en faveur de la sélection de véhicules plus respectueux de l’environnement a permis le recueil des informations nécessaires et leur intégration au reporting.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière L’Environnement 176 Thales – Document d’enregistrement universel 2022# 5.5.7.2 Application de la taxonomie verte pour Thales

5.5.7.2.1 Analyse d’éligibilité

5.5.7.2.1.1 Éligibilité du chiffre d’affaires et des dépenses d’exploitation

Pour ce qui concerne le chiffre d’affaires et les dépenses d’exploitation, les activités de défense, aéronautique, espace et sécurité informatique ne sont pas couvertes dans le Règlement taxonomie verte et son Règlement Délégué, dans leur version applicable au 31 décembre 2022. Comme pour la déclaration publiée en 2022, il a été constaté que certaines activités du Groupe étaient potentiellement susceptibles de rentrer dans le champ de l’activité transverse « traitement de données, hébergement et activités connexes » (8.1) pour l’objectif d’atténuation du changement climatique. C’est donc sur ce seul champ d’activité que l’analyse d’éligibilité a porté, au sein des activités du Groupe où il est mis en œuvre, à savoir principalement les activités d’infogérance réparties dans les Business Lines de l’Activité mondiale Identité et Sécurité Numériques (DIS) ainsi que dans l’Activité mondiale Systèmes d’Information et de Communications Sécurisés (SIX).

5.5.7.2.1.2 Éligibilité des dépenses d’investissement

Pour ce qui concerne les dépenses d’investissement, le Groupe a considéré les activités suivantes éligibles à l’objectif d’atténuation du changement climatique :

• Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (7.3) ;
• Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (7.5) ;
• Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables (7.6) ;
• Acquisition et propriété de bâtiments (7.7) ; et
• Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (6.5).

Ces activités se répartissent sur l’ensemble du Groupe compte tenu de leur caractère transverse.

5.5.7.2.2 Analyse d’alignement

• L’alignement repose sur (i) le respect des critères de contribution substantielle, (ii) le respect du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH) et (iii) le respect des Garanties Minimales.
• L’analyse d’alignement a porté sur les seules dépenses d’investissement puisque le chiffre d’affaires et les dépenses d’exploitation éligibles sont nuls après application du seuil d’analyse.

5.5.7.2.2.1 Respect des critères de contribution substantielle

Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (7.3)
Le Groupe mène une politique active et continue d’entretien et de rénovation de son parc immobilier. L’analyse, qui a porté principalement sur les lampes LED, a permis de confirmer que Thales satisfait pleinement aux critères de contribution substantielle sur cette activité.

Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (7.5)
Cela correspond principalement au remplacement des systèmes de GTB/GTC (Gestion Technique du Bâtiment/Gestion Technique centralisée). Thales s’est assuré auprès de ses fournisseurs que les produits et composants utilisés répondaient aux critères de contribution substantielle sur cette activité.

Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables (7.6)
Il s’agit essentiellement d’installation de panneaux solaires sur des sites de Thales, pour lesquels le texte ne prévoit pas de critère de contribution substantielle.

Acquisition et propriété de bâtiments (7.7)
Il s’agit des baux immobiliers de bâtiments, hors bâtiments industriels. Pour mener l’analyse d’alignement, Thales a pris en compte l’existence de Diagnostics de Performance Énergétique A (ou équivalent dans l’Union européenne) ou à défaut, s’est assuré que le bâtiment analysé était inclus dans les 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle (données obtenues par Thales via des tiers spécialisés en l’absence de certifications existantes). Thales s’est donné comme objectif de ne prendre en nouvelle location que des bâtiments dont les caractéristiques répondent aux critères de contribution substantielle de la Taxonomie. Néanmoins, dans la mesure où la majorité des dépenses d’investissement immobiliers concernent des renouvellements de baux, il apparaît que seulement environ 10 % des dépenses d’investissement éligibles au titre de cette activité Acquisition et propriété de bâtiments répondent à ces critères de contribution substantielle.

Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers (6.5)
En l’absence de disponibilité des informations nécessaires à l’analyse du respect des critères de contribution substantielle sur cette activité, l’analyse d’alignement n’a pu être menée et son taux d’alignement est considéré comme nul.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
L’Environnement Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 177

5.5.7.2.2.2 Respect du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH)

DNSH « adaptation au changement climatique » transverse à l’ensemble des activités susvisées
Toutes les activités éligibles identifiées par Thales, nécessitent pour être alignées, au-delà du respect des critères de contribution substantielle, d’être conformes au principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » en vue de l’adaptation au changement climatique. Pour ce faire, Thales a mené en 2022, avec l’aide d’un prestataire extérieur, une évaluation rigoureuse des risques physiques et de la vulnérabilité liée au changement climatique de ses sites tel que recommandé par le Règlement Délégué (Annexe A). Les projections climatiques et l’évaluation des incidences sur les sites Thales sont fondées sur les meilleures pratiques et les orientations disponibles et tiennent compte des techniques scientifiques pour l’analyse de la vulnérabilité et des risques, ainsi que des méthodologies connexes, conformément aux derniers rapports du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat, des publications scientifiques évaluées par les pairs et des modèles « open source » ou payants. Sur cette base, le Groupe a prévu de mener, à partir de 2023, une évaluation des solutions d’adaptation au changement climatique permettant de réduire le ou les risques climatiques physiques recensés suite à cette évaluation de vulnérabilité.

DNSH « pollution » pour l’analyse de l’activité d’installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (7.3)
Pour s’assurer du respect de ce DNSH spécifique qui porte sur la prévention et le contrôle de la pollution, Thales s’est appuyé sur sa politique d’achats responsables, qui engage tous ses fournisseurs sur des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance essentiels (voir section 5.6.2.5).

5.5.7.2.2.3 Respect des Garanties Minimales

La mise en œuvre des garanties minimales définies à l’article 18 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables a également été vérifiée via :

• les engagements pris par le Groupe dans le cadre du pacte Mondial des Nations Unies (cf. section 5.1 du DEU 2022) ;
• la politique d’intégrité et de conformité du Groupe (cf. section 5.6.1 du DEU 2022) ;
• le plan de vigilance visant à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation (voir section 5.7 du DEU 2022).

5.5.7.3 Résultats de l’application de la Taxonomie pour Thales

Étant donné le périmètre des activités sur lequel porte actuellement la Taxonomie et en l’absence de publication d’actes délégués complémentaires venant l’étendre, Thales évalue son chiffre d’affaires éligible au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2022, à 0 % de son chiffre d’affaires consolidé 2022 (17.569 M€, voir section 7.1.1). En conséquence, son chiffre d’affaires aligné est également de 0 %. Le Groupe évalue ses dépenses d’exploitation 2022 éligibles au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2022 à 0 % de ses dépenses d’exploitation 2022 telles que précisées dans la section précédente (soit 1 064 M€, voir section 7.1.). En conséquence, ses dépenses d’exploitation alignées sont également de 0 %. Le Groupe évalue ses dépenses d’investissement 2022 éligibles au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2022 à 141,2 M€ soit 19 % de ses dépenses d’investissement 2022 (soit 733,4 M€, voir note 4 des notes annexes section 7.1). Ce chiffre est proche de celui déclaré en 2021 (19,7 %). Parmi ces dépenses d’investissement éligibles, 25,1 M€ sont alignées selon les critères de la Taxonomie Verte, soit 3 % des dépenses totales d’investissement. Comme indiqué ci-dessus, l’écart entre l’éligibilité et l’alignement de ces dépenses d’investissement est lié au fait que ces investissements correspondent majoritairement à des renouvellements de baux de locaux ne remplissant pas les critères de contribution substantielle.# En 2023, le Groupe poursuivra ses analyses au regard de l’interprétation et de l’évolution du Règlement taxonomie verte et de ses textes d’application. Les tableaux de publication des données de la Taxonomie sont présentés en Annexe (section 8.8).

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

L’Environnement

178 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.6 Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

« Thales s’emploie à respecter des procédures d’intégrité et de conformité rigoureuses et proactives, fondées sur une politique de “tolérance zéro”. Cette démarche vers une éthique des affaires toujours plus exigeante a permis à Thales, dès mars 2021, d’être l’une des premières entreprises de son secteur à être certifiée ISO 37001 : 2016 “Systèmes de management anti-corruption”. Cette certification atteste que le Groupe dispose d’un système de management anti-corruption structuré et robuste, soutenu par un très fort engagement de ses dirigeants, efficace et conforme aux normes internationales les plus exigeantes en la matière. »

Arnaud RAFFESTIN
Directeur Éthique & Intégrité de Thales

5.6.1 Intégrité et Conformité

Thales estime qu’une conduite intègre et conforme aux réglementations applicables est impérative pour préserver sa réputation, sa compétitivité et la pérennité de ses activités. Le Groupe doit en effet se conformer à un nombre important de réglementations, normes et standards et répondre dans ces domaines aux attentes accrues de l'ensemble de ses parties prenantes et notamment de ses clients, salariés, partenaires, investisseurs, institutions financières et extra-financières, organisations non-gouvernementales, et plus généralement de la société civile.

Le programme Intégrité et Conformité du Groupe couvre les quatre domaines suivants :

• la Corruption et le Trafic d'influence et les domaines connexes relevant également de l’intégrité (tels que la fraude, le blanchiment d’argent, les conflits d’intérêts, les délits d’initié, etc.) ;
• la Conformité commerciale (Trade Compliance : contrôle des exportations et respect des programmes d’embargos et de sanctions économiques internationales) ;
• le Droit de la Concurrence ; et
• la Protection des Données Personnelles.

Patrice Caine, Président-Directeur général de Thales, a confirmé en 2018 et à nouveau en 2020, par une lettre d’engagement signé par lui, et par l’ensemble des membres du Comité exécutif puis repris par leurs managers, son engagement personnel et celui du Groupe au respect des réglementations et des procédures applicables en matière d'intégrité et de conformité. Cet engagement, traduction de l’exemplarité managériale voulu par Patrice Caine, sera renouvelé en 2023.

5.6.1.1 Une organisation dédiée

Le Programme Intégrité et Conformité du Groupe bénéficie d’une organisation dédiée, pilotée par le Comité Intégrité et Conformité. Présidé par la Secrétaire générale, composé des Directeurs en charge respectivement de la Direction Éthique & Intégrité, de la Direction Juridique & Contrats et de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne, le Comité Intégrité et Conformité a pour responsabilité de piloter l’élaboration, le déploiement et la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du Programme Intégrité et Conformité du Groupe.

Pour ce faire, le Comité Intégrité et Conformité s’appuie sur un réseau de 20 « Chief Compliance Officers » et 108 « Compliance Officers ». À l’exception du « Chief Compliance Officer HR » (nommé par le Directeur général Ressources Humaines avec l’accord de la Secrétaire générale, et en double rattachement avec ces derniers), les « Chief Compliance Officers » sont nommés au sein de la Direction Juridique & Contrats et disposent à ce titre d’un double rattachement, d’une part avec le Directeur Juridique & Contrats Groupe, et d’autre part avec leur Directeur fonctionnel ou opérationnel respectif.

Le Comité Intégrité et Conformité se réunit mensuellement et, le cas échéant, à la demande de l’un de ses membres. La Secrétaire générale rend périodiquement compte des activités du Comité Intégrité et Conformité au Comité exécutif, au Comité directeur des risques et au Conseil d’administration et/ou à ces comités en lien avec ces sujets (Comité d’Audit et des Comptes et Comité Stratégique et Responsabilité Sociale et Environnementale).

5.6.1.2 La lutte contre la corruption et le trafic d’influence

La corruption, le trafic d’influence et les autres infractions relevant de l’intégrité (tels que la fraude, le blanchiment, les conflits d’intérêts, les délits d’initié, etc.) représentent des risques majeurs exposant les entreprises, leurs collaborateurs et leurs dirigeants, à des sanctions civiles et pénales portant gravement atteinte à leur réputation.

Dès la fin des années 1990, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption, objet d’une démarche d’amélioration continue. Cette politique a été évaluée et les dispositifs qui la soutiennent réajustés pour intégrer dernièrement les exigences de la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II.

En mars 2021, en reconnaissance de la robustesse du dispositif de lutte contre la corruption et du trafic d’influence et de sa mise en œuvre, Thales a reçu de l’AFNOR, la certification ISO 37001 : 2016 « Systèmes de management anti-corruption ». Cette certification a été délivrée pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu’elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA).

En mai 2022, la certification ISO a été renouvelée en faveur de Thales SA sur le périmètre d’origine et également étendue à 2 pays majeurs de l’organisation internationale du Groupe (le Royaume-Uni et les Pays-Bas). Le Groupe prévoit en 2023 de poursuivre cette démarche en vue d’étendre le périmètre de cette certification à 2 pays majeurs supplémentaires de son organisation internationale (le Canada et les États-Unis).

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 179

# 5.6.1.2.1 Le programme de conformité anti-corruption

Le programme de conformité anti-corruption du Groupe repose sur plusieurs piliers :

• un engagement au plus haut niveau du Groupe de tolérance zéro sur les pratiques de corruption et de trafic d’influence :
• En avril 2022, le Président-Directeur général a lancé sur l’ensemble des filiales et sociétés contrôlées par le Groupe, la nouvelle campagne de formation anti-corruption à destination des collaborateurs du Groupe en situation d’exposition potentielle au risque de corruption et de trafic d’influence, quel que soit leur statut (contrat à durée indéterminé ou à durée déterminée ; contrat à temps plein ou à temps partiel),
• En outre, comme indiqué précédemment, la campagne d’engagement managérial « Tone from the Top » initiée en septembre 2020, par laquelle le Président-Directeur général a adressé aux membres de son Comité exécutif une lettre réitérant son engagement personnel à respecter les règles d’intégrité et de conformité du Groupe, et leur a demandé de réaffirmer à leur tour le même engagement et de le communiquer à leurs collaborateurs directs, sera renouvelée en 2023 ;
• une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d’influence, établie en cohérence avec la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe ; cette cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, mise à jour en 2022, a conduit à l’actualisation du périmètre des risques considérés et du plan d’action associé ;
• un Code de Conduite – Prévention de la corruption et du trafic d’influence. Dans la continuité des engagements portés par le Code d’Éthique, le Code de Conduite a pour but non seulement d’expliquer de manière claire et simple les enjeux de la prévention de la corruption et du trafic d’influence, de rappeler et illustrer les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence mais aussi de proposer des réponses et de préconiser des solutions à mettre en œuvre au regard de certaines situations à risques que pourraient rencontrer les collaborateurs du Groupe ; ce nouveau Code de Conduite a fait l’objet en 2022, au titre des objectifs RSE, d’une campagne d’adhésion auprès de l’ensemble des cadres dirigeants (LR 12 & LR11) de Thales : 2427 cadres dirigeants ont signé le nouveau Code de Conduite, soit 100 % de la population cible ; par ailleurs, depuis janvier 2022, tous les nouveaux collaborateurs du Groupe, ainsi que ceux faisant l’objet d’une mobilité interne, sont également invités à signer ce nouveau Code de Conduite lors de leur embauche ou changement de poste ;

• un dispositif de formation revu et complété en 2022, afin de proposer un parcours de formation spécifique et adapté au programme de conformité anti-corruption de Thales ainsi qu’à son organisation conformité et intégrité. Le Groupe s’est fixé pour objectifs de i) former tous les collaborateurs potentiellement exposés dans les 6 mois de leur prise de fonction ou de leur mobilité interne et de ii) renouveler les formations des collaborateurs exposés au moins tous les 2 ans.# Le programme de formation dédiée à la prévention de la corruption et du trafic d’influence repose sur 3 supports de formation :

• un module de formation anti-corruption en ligne (e-learning général) qui doit être suivi par tous les collaborateurs faisant partie de fonctions exposées (exposition faible, modérée et forte) ;

• un module de formation en présentiel qui doit être suivi par les collaborateurs faisant partie des fonctions les plus exposées (exposition forte) ; et
• des modules de formation thématique (e-learning thématique)) qui doivent être suivis par les collaborateurs qui ont été formés plus de 2 ans auparavant.

En 2022, l’objectif de 100 % de réalisation des formations à la prévention de la corruption et du trafic d’influence comptait à nouveau parmi les objectifs RSE pris en compte dans la détermination du montant de la rémunération variable de tous les collaborateurs éligibles, soit environ 63 % des effectifs du Groupe. Ainsi, 6 176 collaborateurs ont été formés, à travers les différents supports de formation précités : 1 797 ont suivi le « e-Learning général », 440 collaborateurs ont suivi la formation en présentiel et 3 939 collaborateurs ont suivi le « e-Learning thématique », soit un taux de réalisation de 100 % des collaborateurs ciblés. Depuis janvier 2022, ces formations sont accessibles via la plateforme u-Learn à tous les autres collaborateurs du Groupe, de façon volontaire ou sur décision de leur management respectif ; c’est pourquoi en 2022, 2 406 collaborateurs supplémentaires se sont ainsi formés à la prévention de la corruption et du trafic d’influence.

• un dispositif d’évaluation de l’intégrité des tierces parties (principalement clients, fournisseurs, sous-traitants, et partenaires), s’appuyant sur la définition de profils de risques par catégorie de tiers ainsi que des mesures de prévention proportionnées aux risques identifiés que toute entité du groupe Thales doit observer lorsqu’elle envisage d’engager ou de poursuivre une relation d’affaires avec un tiers, afin d’éviter de se trouver impliquée, directement ou indirectement, dans des actes de corruption ou de trafic d’influence. Ces procédures couvrent notamment la formation de tous les partenaires commerciaux (« Business Advisors » et « Key Industrial Partners ») à la prévention de la corruption, ainsi que l’engagement de chaque fournisseur à former ses employés et cadres (et plus particulièrement ceux titulaires des fonctions les plus exposées au risque de corruption) ;
• un dispositif d’alerte interne Groupe (voir chapitre 5.6.1.8) : afin de renforcer la confidentialité de l’identité de l’auteur d’un signalement et d’assurer la traçabilité et le suivi des alertes dans un espace sécurisé, Thales s’est doté depuis 2021 d’une nouvelle plateforme dédiée au recueil et au traitement des alertes (Thales Alert Line). Ce dispositif est ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu’aux personnes physiques tierces (telles qu’un membre du personnel d’un client ou d’un fournisseur du Groupe). Ce dispositif permet de transmettre toutes les alertes entrant dans le champ d’application de la loi Sapin II et de la loi sur le Devoir de Vigilance, ainsi que celles relatives au signalement de situations ou comportements qui iraient à l’encontre du Code d’Éthique (situations de harcèlement, comportements sexistes, atteinte à la liberté d’association ou syndicale, etc.) et/ou du Code de Conduite – Prévention de la corruption et du trafic d’influence. En 2022, 6 alertes déclarées recevables et portant (selon leurs auteurs) sur des allégations de faits de corruption ou de trafic d’influence ont été transmises via ce dispositif d’alerte (voir section 5.6.1.8) ;
• un dispositif renforcé de contrôle et d’évaluation des mesures de conformité répondant aux exigences de la loi Sapin II et aux dernières recommandations de l’AFA :
• ce dispositif comprend des contrôles internes, incluant des contrôles comptables visant à garantir la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables, et contribuant à prévenir et détecter les risques de corruption et de trafic d’influence, de fraude et de blanchiment d’argent,
  • le dispositif de contrôle et d’audit interne comprend 3 niveaux de contrôle :
• des contrôles de 1er niveau (ou contrôles préventifs réalisés lors de la prise de décision ou la mise en œuvre de l’opération), visant à s’assurer que les tâches inhérentes à un processus opérationnel ou support ont été réalisées conformément aux procédures édictées par le Groupe ;
• des contrôles de 2e niveau (ou contrôles « détectifs » effectués a postériori, conduits sur tout ou partie des décisions prises et/ou des opérations réalisées), visant à s’assurer, selon une fréquence prédéfinie ou de façon aléatoire, de la bonne exécution des contrôles de 1er niveau ;
• des contrôles de 3e niveau, visant à s’assurer que le dispositif de contrôle est conforme aux exigences fixées par le Groupe et est efficient ; ces contrôles sont aléatoires et reposent sur des audits internes conduits par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) ou des audits externes.
  • Le dispositif de contrôle et d’audit interne s’appuie également sur des outils spécifiques à la prévention et à la détection du risque de corruption et de trafic d’influence :
• le « Manuel de Contrôle Interne Anti-corruption (MCIA) », qui repose sur le recensement, la spécification et l’allocation de 150 contrôles aux acteurs concernés, permettant de mitiger les risques identifiés dans la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence ;
• Un nouveau questionnaire dédié aux Très Petites Entreprises (« TPE »), (le « Minimum Anti-corruption Questionnaire »), permettant à chaque dirigeant d’entité de s’assurer du déploiement du programme Intégrité et Conformité du Groupe, dans les TPE qui lui sont rattachées.

En outre, le Groupe a mis en place un système de management anti-corruption (SMAC) qui couvre l’ensemble de son dispositif de conformité anti-corruption. Ce système de management anti-corruption :
* définit les objectifs du programme de conformité anti-corruption ;
* rappelle les politiques et instructions associées ;
* précise les indicateurs de suivi et de performance du programme, ainsi que les contrôles associés.

Au moins une fois par an, le Comité Intégrité et Conformité effectue une revue de direction et de gestion des non-conformités pour piloter le système de management anti-corruption du Groupe et en mesurer l’efficacité : il revoit notamment l’évolution du contexte externe et interne au Groupe et de celui de ses parties prenantes, l’engagement managérial, l’évaluation des risques de corruption et de trafic d’influence, l’atteinte des objectifs du système de management anti-corruption à l’aide d’indicateurs de suivi et de performance, la gestion des non-conformités, la mesure de l’efficacité du système de management anti-corruption, l’adéquation des moyens humains et matériels à l’appui des actions du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence.

Enfin, dans sa démarche d’amélioration continue, le groupe Thales participe à diverses instances professionnelles nationales (MEDEF (1), GIFAS (2), etc.) et internationales (ICC, IFBEC, ASD, etc.) traitant de l’éthique des affaires, ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE, Nations unies, etc.).

5.6.1.2.2 Un programme de conformité intégré aux processus opérationnels

Afin d’accroître la culture de prévention de la corruption du Groupe et renforcer son efficacité, les principaux piliers du programme de conformité anti-corruption sont intégrés dans les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (Chorus 2.0) mis en œuvre par les entités dans leur gouvernance et dans la conduite de leurs affaires (ex. les processus qui régissent le management des offres et projets prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise en œuvre de plans d’action de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et du trafic d’influence).

5.6.1.3 Une politique de lobbying responsable

La supervision des activités de représentation d’intérêts de Thales est pilotée par la Vice-présidente Relations institutionnelles qui est directement rattachée hiérarchiquement au Président-Directeur général du Groupe. Thales exerce ses activités de lobbying (ou représentation d’intérêts) tant aux niveaux nationaux que supranationaux, dans le respect des réglementations locales en vigueur, en particulier les dispositions de l’article 25 de la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite Loi Sapin II) qui visent à assurer la transparence des rapports entre les représentants d’intérêts et les pouvoirs publics français. Par ailleurs, le Groupe est doté d’une Charte du lobbying responsable qui rappelle les règles et engagements à respecter dans la conduite des activités de représentation d’intérêts par Thales ou pour le compte de Thales, notamment dans le cadre de groupements ou d’associations professionnelles. Cette Charte est publique et disponible sur le site internet.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 181

(1)Medef : Mouvement des Entreprises de France.
(2)GIFAS : Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales.

5.6.1.4 Un programme de stricte conformité aux réglementations relatives au contrôle des exportations et aux sanctions économiques (Trade Compliance)

Thales se conforme strictement à l’ensemble des réglementations relatives au contrôle des exportations et aux sanctions économiques en vigueur. À cette fin, le Groupe élabore et déploie un programme de conformité « Trade Compliance » sur la base des standards les plus exigeants. Ce programme couvre les deux domaines suivants :

• la conformité aux réglementations relatives au contrôle des exportations. Certaines activités du Groupe relèvent des réglementations nationales ou internationales relatives au contrôle des exportations et aux transferts de matériels de guerre et aux biens dits à « double usage (3) ». Ces réglementations prohibent toute exportation ou transfert des biens, technologies et services concernés sans l’accord préalable des autorités nationales ou régionales compétentes ;
• la conformité aux sanctions économiques internationales, définies comme l’ensemble des mesures restrictives financières ou commerciales adoptées à l’encontre d’un pays, d’un territoire ou de toute personne physique ou morale (mesures de gels, interdictions de mise à disposition de fonds ou de ressources économiques, embargos, restrictions à l’importation ou à l’exportation de biens ou de technologies notamment).

5.6.1.4.1 Un programme de conformité spécifique mis en œuvre par une organisation « Trade Compliance » dédiée

Le programme de conformité « Trade Compliance » déployé par Thales repose sur les piliers suivants :

• Un ensemble d’instructions et de directives publiées et mises à jour régulièrement par le Groupe dans le système de référence Chorus ;
• Une organisation Trade Compliance structurée et déployée mondialement ;
• Des sessions de formation et de sensibilisation dispensées régulièrement dans toutes les entités opérationnelles concernées ;
• Le déploiement d’outils et de solutions informatiques adaptés, destinés à automatiser les tâches de contrôle et sécuriser les opérations du Groupe.

Ce programme définit les rôles et responsabilités des principaux acteurs de la Trade Compliance ainsi que les meilleures pratiques à déployer par chaque entité opérationnelle du Groupe. Il s’applique à l’ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe, en France et à l’étranger et constitue la référence sur laquelle doivent s’appuyer toutes les entités opérationnelles pour l’élaboration de leurs propres programmes de conformité Trade Compliance en vue de sécuriser l’engagement du Groupe d’exercer ses activités conformément à l’ensemble des réglementations applicables.

L’organisation Trade Compliance de Thales est rattachée à la Direction Juridique et Contrats du Groupe. Déployée de façon matricielle dans les différentes entités opérationnelles en fonction de la sensibilité de leurs activités, elle est rattachée fonctionnellement au Group Trade Compliance Officer (GTCO). Le GTCO s’appuie sur un réseau de Trade Compliance Officers (TCO) nommés au sein de la Direction Juridique et Contrats des entités opérationnelles concernées (Pays ou Activités Mondiales).

5.6.1.4.2 Un programme de conformité audité régulièrement

Le programme de conformité Trade Compliance de Thales fait l’objet d’un sous-processus dédié du système de référence Chorus (9.8.1 Trade Compliance). Rattaché au processus 9.8 « Sécuriser juridiquement les opérations et défendre les droits de l’entreprise », l’objectif de ce sous-processus est d’améliorer de façon continue les pratiques du Groupe en matière de conformité Trade Compliance et de faire de Thales un acteur de référence en la matière.

Associé avec le processus Chorus 2.2 « Cartographier les risques d’entreprise, Évaluer le contrôle interne et Auditer », ce sous- processus permet à la Direction de la Qualité et à la DARCI d’auditer régulièrement l’existence, la pertinence la mise en œuvre effective des programmes de conformité commerciale des entités du Groupe. La mise en œuvre du programme est régulièrement audité par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI). Des contrôles a priori et a posteriori des activités de Thales soumises aux réglementations nationales et internationales relatives au contrôle des exportations sont par ailleurs exercés de façon systématique par les autorités compétentes dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère. Ainsi, par exemple en France, des contrôles sur pièces sont réalisés a minima tous les six mois pour chaque société exportatrice de matériels de guerre et assimilés.

5.6.1.5 Une attention constante apportée à la lutte contre les pratiques anti-concurrentielles

Depuis plusieurs années, Thales a mis en place une politique de détection et de prévention des risques de pratiques anticoncurrentielles visant tous risques d’abus de position dominante ou de collusion avec des concurrents potentiels susceptibles d’avoir pour effet de limiter les effets de la concurrence sur les marchés. Cette politique couvre donc notamment mais pas exclusivement la fixation des prix, la coordination d’appels d’offres, la répartition de clients, de fournisseurs, de zones géographiques et plus généralement toute pratique commerciale contraire au droit de la concurrence.

Objet d’une démarche d’amélioration continue, cette politique a été évaluée et les dispositifs qui la soutiennent ont été réajustés pour intégrer les évolutions législatives, règlementaires, de la jurisprudence ou la pratique décisionnelle des autorités de concurrence mais aussi suivre les recommandations des instruments principaux d’organisations internationales telles que l’OCDE. En 2022, Thales a renforcé et modernisé la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles afin de satisfaire son engagement d’amélioration continue tout en favorisant la diffusion d’une culture de respect des règles et en perfectionnant la détection et la prévention des pratiques anticoncurrentielles. Le Groupe prévoit en 2023 de poursuivre cette démarche à travers le renforcement du déploiement de sa nouvelle organisation et le développement de nouveaux outils de prévention et de détection.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

182 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(3)Il s’agit de biens, produits ou technologies essentiellement civils, sujets au risque de détournement d'usage à des fins militaires prohibées ou de prolifération nucléaire, biologique ou chimique.

5.6.1.5.1 Organisation dédiée

La lutte contre les pratiques anti-concurrentielles est pleinement intégrée à la gouvernance du Programme Intégrité et Conformité du Groupe (voir section 5.6.1.1) dans laquelle s’insère une organisation dédiée.# Pour les sujets concernant la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, le Comité Intégrité et Conformité s’appuie sur une équipe d’experts en droit de la concurrence au niveau du Groupe qui coordonne un réseau de plus d’une trentaine de correspondants en la matière, issus du Département Juridique et Contrats et couvrant l’ensemble des activités et des régions où Thales est présent.

5.6.1.5.2 Méthodes, Outils et Formations

Le Programme de conformité aux règles de concurrence du Groupe, applicable à l’ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe, en France et à l’étranger, repose sur un ensemble de méthodes, outils et formations :

• un engagement public au plus haut niveau du Groupe de tolérance zéro sur l’ensemble des piliers de la conformité. Pour les sujets concernant la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles :
• Le Comité exécutif du Groupe, le Comité d’audit et des comptes ainsi que le Conseil d’administration ont revu en 2021 le Code d’Éthique manifestant l’engagement des dirigeants et du Groupe d’un strict respect des réglementations nationales et internationales visant également la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles. La nouvelle organisation, outils et procédures relevant du Programme de conformité aux règles de concurrence seront présentés au Comité exécutif au cours de l’année 2023.
• Par ailleurs, dans le cadre de la campagne d’engagement managérial « Tone from the Top » initiée en septembre 2020, la lettre adressée par le Président Directeur général aux membres de son Comité exécutif (voir section 5.6.1) concerne l’ensemble des règles d’intégrité et de conformité du Groupe y compris les règles de concurrence.
• Enfin, ont été incluses dans la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise en 2019, les attentes en matière de conformité aux règles de concurrence attendus de la part des Partenaires et Fournisseurs.
• une cartographie spécifique dédiée aux risques de pratiques anticoncurrentielles, établie en cohérence avec la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe. La méthodologie de cartographie des risques de pratiques anticoncurrentielles a été complètement revue en 2022. Le premier exercice de cartographie des risques de pratiques anticoncurrentielles suivant cette méthodologie s’accompagnera, dès 2023, de plans d’action et de recommandations sur les thématiques de formations les plus pertinentes à développer au sein du Groupe.
• de nombreux guides et outils destinés à informer et à sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe aux règles de concurrence. Ces documents comprennent des guides, des instructions, des brochures, ou encore des fiches d’information ou thématiques qui sont régulièrement mis à jour. L’ensemble de ces documents est disponible sur l’intranet du Groupe.

Dans le cadre du renforcement et de la modernisation de sa lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, le Groupe déploiera, au cours de l’année 2023, différents outils clés, dont :

• un document général détaillant la Politique de détection et de prévention des pratiques anticoncurrentielles du Groupe ainsi que le contenu du Programme de conformité aux règles de concurrence et les processus et mécanismes internes de détection et de prévention ;
• une mise à jour des « Guidelines » sur les règles de concurrence destinées à expliquer de manière claire, simple et concrète les enjeux de la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles tout en rappelant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des ententes (horizontales ou verticales) ou des abus de position dominante. Ces guides pratiques visent également à proposer des réponses et de préconiser des solutions à mettre en œuvre au regard de certaines situations à risques que pourraient rencontrer les collaborateurs du Groupe ;
• un processus permettant d’analyser systématiquement les coopérations avec des concurrents présentant certains facteurs de risque.
• un dispositif de formation et de sensibilisation aux règles de concurrence. Les formations sont effectuées au travers d’un module de formation au droit de la concurrence en ligne (e- learning) mais également à travers des sessions animées virtuellement ou en présentiel. Leur format et les thématiques abordées varient selon les fonctions les plus exposées, le public visé ou en fonction des résultats de la cartographie des risques. Ces formations s’adressent aux collaborateurs exposés quel que soit leur statut (contrat à durée indéterminé ou à durée déterminée ; contrat à temps plein ou à temps partiel) et s’appliquent à l’ensemble des filiales et sociétés contrôlées par le Groupe. Le dispositif recouvre (i) des formations générales destinées à couvrir les grands principes du droit de la concurrence (ententes, abus de position dominante) (ii) des formations thématiques liées à des risques identifiés comme forts ou récurrents (l’échange d’information sensible dans les associations professionnelles, les exclusivités, la R&D, les coopérations), (iii) des actions de sensibilisation ciblées vers les fonctions de management et des membres des comités exécutifs des différentes Activités Mondiales et Lignes de Produits. L’ensemble de ces formations aborde les règles de concurrence d’une manière pragmatique. Elles sont expliquées de manière claire et précise afin d’être comprises même par un public non expert et présentées de manière à ce qu’elles soient facilement applicables à des situations rencontrées quotidiennement par les collaborateurs.
• un dispositif d’alerte Groupe, (voir section 5.6.1.8). Ce dispositif englobe les faits allégués allant à l’encontre du Code d’Éthique en ce compris les faits susceptibles de caractériser une pratique anticoncurrentielle.

Par ailleurs, le Groupe assure la stricte conformité des opérations de fusion-acquisition au contrôle des concentrations et aux procédures de contrôle des investissements étrangers le cas échéant. Chaque opération fait ainsi l’objet d’une analyse et d’un suivi rigoureux des obligations incombant à Thales dans ce cadre.

5.6.1.5.3 Contrôle et Audit

Les opérations du Groupe sont analysées à la lumière des principes du Programme de conformité aux règles de concurrence. Les correspondants en droit de la concurrence s’assurent de la diffusion de ces principes et de leur application dans leur périmètre, si besoin avec le support des experts en droit de la concurrence au niveau du Groupe. L’ensemble des mesures mises en œuvre dans le cadre du Programme de conformité aux règles de concurrence fait également l’objet d’un suivi régulier. Le Groupe adapte son programme et définit ses priorités en fonction des problématiques analysées durant l’année ou encore résultant du retour d’expérience des correspondants en droit de la concurrence. Enfin, le Groupe s'appuie sur l'expertise interne et externe (cabinets d'avocats, auditeurs) en cas d'identification d'une allégation d'infraction aux règles de concurrence.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 183

5.6.1.6 Un respect attentif et rigoureux aux données personnelles

La protection des données personnelles est un enjeu majeur pour le groupe Thales. La conformité du Groupe tant au règlement UE 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données dit Règlement Général pour la Protection des Données Personnelles (RGPD) qu’aux dispositions nationales sur le même sujet est essentielle. Pour ce faire, le Groupe a mis en place une gouvernance pilotée par le Délégué à la Protection des Données Groupe (Group Data Protection Officer – DPO) qui s’appuie sur un réseau de 60 Correspondants au niveau Groupe et leurs relais (450 personnes) dans les différentes fonctions, pays et entités du Groupe et ceci afin d’avoir un maillage le plus fin possible et de couvrir l’ensemble de l’organisation. Le programme de conformité se décline en 8 piliers :

• La gouvernance autour du Délégué à la Protection des Données.
• La politique Groupe de protection des données personnelles applicable à toutes les entités du Groupe dans le monde ainsi que la documentation associée. Pour faciliter le déploiement de ce programme de conformité, le groupe Thales a notamment mis en place des clauses standard relatives à la protection des données personnelles tant pour les contrats d’achat que pour les contrats de vente ainsi que des mentions standard d’information des personnes concernées pour répondre aux exigences de la réglementation.
• Le registre de traitement des données personnelles déployé au sein de l’ensemble du Groupe via un outil global de conformité qui permet également d’analyser et de gérer les demandes d’exercice des droits des personnes concernées et les éventuelles violations de données personnelles.
• La réalisation des analyses d’impact des traitements de données personnelles réalisés par les entités du Groupe tant pour leur compte que pour celui de leurs clients, en qualité de responsable de traitement ou de sous-traitant.
• Le transfert des données personnelles tout particulièrement hors de l’EEE suite à la jurisprudence dite « Schrems 2 ».
• La formation via un e-learning dédié dont une nouvelle version a été finalisée fin 2022 et dont le déploiement a démarré en janvier 2023.
• La communication via un site intranet dédié et des réunions régulières du réseau mais également via des communications au niveau du Groupe comme par exemple lors de la journée mondiale de protection des données personnelles afin de poursuivre la diffusion d’une culture de protection des données personnelles au sein de l’ensemble du Groupe.
• La réalisation plusieurs fois par an de contrôles internes et d’audits afin de s’assurer du déploiement effectif du programme de conformité.# 5.6.1.7 Une politique fiscale responsable

La politique fiscale de Thales est une politique mondiale applicable à l’ensemble des pays et qui intègre les règles d’éthique du Groupe en ce compris la lutte contre l’évasion fiscale. En tant que groupe international, Thales acquitte des impôts, taxes, et droits significatifs dans de nombreux pays. Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec les réglementations locales, les traités internationaux et les directives des organisations internationales.

La fiscalité du Groupe est directement liée à la stratégie commerciale et aux activités. Le Groupe ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. De plus, Thales respecte les principes énoncés par l’OCDE en matière de prix de transfert.

Le Groupe a signé en 2022 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat en application duquel le Groupe échange de façon continue et en toute transparence sur les implications fiscales des événements. La fonction fiscale est dirigée par le Directeur Fiscal Groupe qui relève directement du Directeur général Finance et Systèmes d’Information, lui-même membre du Comité exécutif du Groupe.

Le risque fiscal est pleinement intégré dans la mission d’analyse des risques de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne et il constitue un des points d’évaluation du contrôle interne au travers de la « Yearly Attestation Letter ».

5.6.1.8 Un système d’alerte interne sécurisé et accessible à tous

Thales promeut une culture de confiance, basée sur l’éthique, l’intégrité et la conformité, et encourage ses collaborateurs à signaler les conduites ou situations contraires aux règles internes et aux dispositions légales ou réglementaires entrant dans le champ d’application du dispositif d’alerte interne.

Thales a mis en place une plateforme dédiée au recueil et au traitement des alertes (Thales Alert Line), qui assure la confidentialité de l’identité de l’auteur d’un signalement et la traçabilité et le suivi des alertes dans un espace sécurisé ; ce dispositif est ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu’aux personnes physiques tierces (telles qu’un membre du personnel d’une entreprise cliente ou d’un fournisseur du Groupe).

Ce dispositif permet de transmettre toute alerte entrant dans le champ d’application de la loi Sapin II et de la loi sur le Devoir de Vigilance, ainsi que celles relatives au signalement de situations ou comportements qui iraient à l’encontre du Code d’Éthique (situations de harcèlement, comportements sexistes, atteintes à la liberté d’association ou syndicale, etc.), du Code de Conduite – Prévention de la corruption et du trafic d’influence, et d’une façon générale qui porterait sur des faits contraires à la politique d’Intégrité et de Conformité du Groupe.

La recevabilité du signalement transmis via la Plateforme d’alerte est examinée de manière collégiale par un Comité de Suivi des Alertes dans un délai maximal de 15 jours calendaires à compter de sa réception.

Thales s’engage également à ne pas sanctionner, licencier ou discriminer tout collaborateur du Groupe en raison d’un signalement effectué de bonne foi et portant sur des faits relevant du champ d’application du dispositif d’alerte interne. De même, le Groupe veille au respect de la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement, des personne(s) mise(s) en cause et des informations recueillies par toute personne chargée du recueil ou du traitement des signalements.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

184 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

En 2022, le dispositif d’alerte Groupe a reçu 41 alertes professionnelles (contre 44 en 2021, 25 en 2020 et 34 en 2019). Parmi ces 41 alertes reçues, 26 ont été considérées comme recevables par le Comité de Suivi des Alertes Groupe. Ces 26 alertes déclarées recevables ont été rattachées par leurs auteurs aux catégories suivantes :

• 11 alertes concernaient des allégations de harcèlement, de discrimination ou de violence au travail ;
• 6 alertes étaient liées à des allégations de faits de corruption ;
• 2 alertes concernaient des situations de conflits d’intérêts potentiels ;
• 2 alertes concernaient des allégations de non-conformité aux règles du commerce ;
• 1 alerte concernait des allégations de blanchiment d’argent, délit financier et comptable ;
• 1 alerte concernait des allégations de fraude ;
• 1 alerte concernait une question liée à la protection des données ;
• 2 alertes concernaient la catégorie autre.

Parmi les 6 alertes déclarées recevables et portant (selon leurs auteurs) sur des allégations de faits de corruption ou de trafic d’influence :

• 4 alertes ont été clôturées sans suite à l’issue des enquêtes internes, celles-ci ayant confirmé l’absence de faits avérés de corruption ;
• 1 alerte a été clôturée avec plan d’action à l’issue d’une enquête interne qui a permis d’identifier le non-respect d’une procédure sans permettre de corroborer les allégations précitées ;
• 1 alerte est toujours en cours de traitement à la date de publication du présent document.

5.6.2 Un groupe attentif à ses parties prenantes

5.6.2.1 Cartographie des parties prenantes

Convaincu que la prise de décision s’enrichit du partage de différents points de vue, le Groupe encourage la mise en œuvre de relations actives avec l’ensemble de ses parties prenantes. Dans le cadre de la remise à jour de sa matrice de matérialité (voir section 5.1) en 2021, Thales a mené, avec l’aide d’un prestataire extérieur, un travail d’analyse de ses parties prenantes. Il s’agissait d’identifier les principaux acteurs dans les sphères économique, administrative, politique, ainsi que dans la société civile susceptibles d’être impactés par les activités du Groupe ou d’en impacter les activités.

Pour chacune de ces catégories de parties prenantes, Thales développe une politique de dialogue appropriée et structurée en fonction de leurs attentes et enjeux, mettant ainsi en œuvre sa raison d’être : « Construisons ensemble un avenir de confiance. »

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 185

5.6.2.2 Des relations de confiance avec les clients

La confiance client est au cœur de l’engagement de Thales et l’une de ses valeurs clés. La nature même des activités de Thales exige une relation et un engagement dans la durée. Thales se doit d’agir comme un partenaire stratégique vis-à-vis de ses clients, comprendre leurs enjeux ainsi que leurs objectifs stratégiques et besoins opérationnels. Sa politique d’implantation locale, fondée sur la proximité, l’écoute et l’accompagnement des clients sur le long terme, permet au Groupe d’être un acteur industriel majeur dans ses grands pays d’implantation et de développer sa présence dans les pays en forte croissance.

5.6.2.2.1 Une organisation au service de la relation client

L’organisation de Thales est conçue pour développer une relation au plus près de l’environnement et de l’activité de ses clients :

• une implantation mondiale, assurant une présence locale, tant au plan commercial qu’au plan des capacités opérationnelles ;
• un réseau mondial de 250 Key Account Managers (KAM) ou Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation client, transverse aux différentes organisations et activités du Groupe ;
• des Lignes de produits construisant une stratégie et une offre de produits, systèmes et services adaptées aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients ;
• une organisation marketing, vecteur de cohérence entre l’offre de Thales et les besoins marchés et clients ;
• des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels, travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires ;
• une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients.

5.6.2.2.2 La mesure régulière de la satisfaction et de la confiance client

L’évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients constitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu’une source permanente de progrès. Ainsi, Thales s’est doté d’un dispositif mondial d’écoute et de pilotage de la qualité de la relation client fondé sur :

• un plan d’enquêtes de satisfaction mené tous les 18 mois à 2 ans ;
• un réseau de consultants indépendants quadrillant une centaine de pays pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation ;
• une plateforme numérique centralisée, recueillant les données et les feedbacks des clients ;
• des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés, types de clients, lignes de produits… ;
• des plans d’action animés par les responsables de comptes répondant aux problématiques spécifiques de chaque client ;
• des analyses transverses, permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différenciateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de performance ;
• des visites dédiées organisées avec les clients pour partager ce bilan, mettre en place les actions et suivre les évolutions.L’envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients, qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s’inscrire dans une relation de confiance, coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd’hui et demain à leurs enjeux principaux. Les résultats de l’enquête client menée sur 2021-2022 ont permis de constater que 73 % des clients de Thales interrogés étaient satisfaits ou très satisfaits des prestations du Groupe (en progression de 1 point).

5.6.2.3 La sécurité et la sûreté au cœur des activités du Groupe

5.6.2.3.1 La sécurité aérienne : une approche impliquant l’ensemble de la chaîne de valeur

Thales contribue à la sécurité aérienne au travers de deux domaines que sont l’avionique et la gestion du trafic aérien. Dans le domaine de l’avionique, Thales est responsable de la conception, de la production et de la maintenance de systèmes de vol essentiels à la sécurité aérienne ainsi que de l’opération de drones. Thales fournit également aux opérateurs aériens civils et militaires, des services qui contribuent à la sécurité des vols. Dans le domaine de la gestion du trafic aérien, Thales contribue à offrir des solutions plus sûres, plus efficaces et plus écologiques en concevant, produisant et maintenant des systèmes de gestion de trafic aérien, des équipements de surveillance et des aides à la navigation.

Pour réaliser ces activités, Thales a démontré ses capacités et validé ses procédures afin d’obtenir les agréments indispensables délivrés par les autorités civiles et militaires compétentes sur la base des règlements suivants : Conception (EU Part21 Subpart O, FRA21 O et Z), Production (EU Part21 Subpart G, FRA21), Maintenance (Part145 : EU, US, Chine), Database (EU Part DAT). Ces agréments font l’objet d’une surveillance interne, réalisée par la fonction qualité, et externe, par les autorités administratives et réglementaires compétentes.

Les produits conçus par Thales sont certifiés soit dans le cadre de la certification correspondante au type de l’aéronef (qui dépend de la responsabilité de l’avionneur), soit par l’autorité du pays, soit directement par l’EASA (1) ou la DGA (2) quand une certification générique d’équipement est souhaitée.

Les produits de gestion du trafic aérien conçus par Thales répondent aux exigences définies par les fournisseurs de services de navigation aérienne civile et militaire ainsi qu’aux exigences réglementaires d’interopérabilité européennes ((CE) 2018/1139). Durant le processus de certification, les produits et solutions développés par Thales doivent répondre aux règlements de certification fixés pour l’aéronef qui s’appliquent à ses systèmes et équipements embarqués. Ces règlements régissent aussi depuis peu la protection contre la menace cybersécurité si celle-ci peut avoir un impact sur la sécurité (voir section 5.6.2.3.4).

Pour assurer la conformité des matériels électroniques et des logiciels aux exigences requises par l’EASA, un niveau d’assurance de développement DAL (Design Assurance Level) est imposé selon leur niveau de criticité. Cinq niveaux de DAL existent, le niveau DAL A étant le plus exigeant. Le processus d’analyse de sécurité et d’allocation du DAL se fait au niveau système selon les principes des standards ED79/ARP4754 et ED135/ARP4761. La déclinaison au niveau de chaque équipement de ces DAL est définie par les standards ED80/DO254 pour les matériels électroniques et ED12/ DO178 pour les logiciels. Un niveau d’assurance de cybersécurité est aussi demandé et mis en œuvre selon le niveau de criticité, dit SAL (Security Assurance Level) selon 3 niveaux tels que définis dans l’ED203A/DO254A.

Dans le cadre de son activité d’opérateur de drones, Thales s’engage sur la voie d’obtention d’un LUC (Light Unmanned aircraft operator Certificate) afin de pouvoir mener des opérations spécifiques liées à l’utilisation des drones en toute sécurité et conformité avec les autorités européennes.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

186 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(1)Agence européenne de la sécurité aérienne.
(2)Direction Générale de l’Armement.

Pour la gestion du trafic aérien, la démonstration de conformité s’appuie aussi sur des analyses de Sécurité (Safety) qui sont menées conformément à des méthodes reconnues internationalement par les services de navigation aérienne (Safety Assessment Methodology d’Eurocontrol ou MIL-STD-882E du Department of Defense des États- Unis).

En tant qu’acteur majeur de l’aéronautique et de la gestion du trafic aérien, Thales participe également, aux côtés des autres industriels aéronautiques, aux travaux de réglementation menés par les autorités de l’aviation civile et militaire (EASA en Europe, FAA (3) aux États-Unis, DGAC (4) et DGA en France) mais aussi aux travaux de standardisation au sein d’organismes comme l’EUROCAE (5), le RTCA (6) ou le SAE (7).

L’équipe dirigeante de l’activité mondiale Avionique de Thales s'engage personnellement à déployer et à faire respecter la politique de sécurité du Groupe sur l’ensemble des activités aéronautiques du Groupe. Les entités aéronautiques de Thales ont ainsi mis en place un système global de management de la sécurité (SMS) afin de développer une culture de la sécurité à tous les niveaux et de faire de la sécurité aérienne la préoccupation première de tous leurs collaborateurs. Cette politique englobe tous les aspects de la sécurité, depuis la sûreté de fonctionnement (anti-défaillance) à la cybersécurité (anti-malveillance).

Dans cet objectif et afin de créer un environnement de confiance favorisant la responsabilité de chacun vis-à-vis des enjeux de sécurité, le Groupe s’assure de protéger contre les mesures disciplinaires toute personne ayant signalé spontanément et immédiatement toute violation des règles et procédures liées à la sécurité qu'elle aurait involontairement commise. Une adresse mail est ainsi ouverte à tous les collaborateurs internes et externes et permet de signaler tout événement susceptible d'avoir une incidence sur la sécurité des vols. Des comités d’analyse de ces notifications, où sont présents des experts d’ingénierie, de sûreté de fonctionnement et de cybersécurité se réunissent chaque semaine pour en évaluer les impacts opérationnels et décider des actions à mener dès que la sécurité des vols peut être remise en cause.

Enfin Thales dispose d’une équipe CERT – computer emergency response team – accessible 24/7 aux clients, aux partenaires, ou aux acteurs externes souhaitant faire une notification de risque de cybersécurité concernant les systèmes avioniques ou de gestion des vols du Groupe.

Cette culture de la sécurité s’étend à toute la chaîne industrielle aéronautique tout au long de la vie des produits Thales ; une charte de la sécurité a été signée avec Airbus. Elle promeut le développement d’une culture proactive et transparente d’échanges dans le domaine de la sécurité ainsi qu’une « Fair and Just culture » qui encourage les collaborateurs à faire part immédiatement de leurs préoccupations éventuelles sur ce sujet. Cette culture de la sécurité est assurée et entretenue par des formations et des communications régulières sur le sujet. Enfin, Thales est membre fondateur de l’ECCSA « European center for cybersecurity in aviation » créé par l’AESA pour permettre à diverses entités de l’aviation – compagnies aériennes, avionneurs, et aéroports – de s’entraider et d’améliorer ensemble la sécurité des vols.

En termes d’organisation, un contrôle spécifique des activités liées à la sécurité aérienne est assuré au sein de Thales conjointement par la direction de la certification au sein de la direction technique, la direction de la qualité et la direction des opérations. La maturité du système de management de la sécurité est régulièrement évaluée. Un Safety & Security Review Board présidé par le Directeur général de l’activité mondiale Avionique revoit périodiquement les indicateurs clés de la sécurité des produits et décide des actions d’amélioration.

Chiffres clés

• Plus d’un million d’équipements Thales sont en service sur la flotte mondiale d’aéronefs civils et militaires, et environ 100 000 équipements sont livrés et montés sur aéronefs annuellement.
• Une centaine d’événements liés à la sécurité des produits est analysée et traitée annuellement par Thales.
• En 2022, Thales est devenu partenaire stratégique de l’IATA (a) sur le programme CyberSécurité.
• En 2022 l’EASA a émis 4 Consignes de Navigabilité (Airworthiness Directives) concernant des produits de Thales. Conformément aux demandes du régulateur ceux-ci ont été modifiés en conséquence sur l’ensemble des plateformes concernées dans les délais stipulés.

(a)IATA : International Airlines Transport Association.

5.6.2.3.2 La sécurité ferroviaire : une approche exigeante reposant sur une organisation structurée

Les activités ferroviaires de Thales (solutions de signalisation et de communication pour les grandes lignes et les réseaux de transport urbain, ainsi que les systèmes paiement et de billettique) intègrent, tout au long de leur conception et déploiement, une démarche qualité rigoureuse et éprouvée. Tous les produits génériques et configurés pour chaque projet, ainsi que les services de Thales dans ce domaine répondent aux critères des standards européen (CENELEC (8)) ou américain (AREMA (9)) en matière de sécurité, d’assurance qualité, de validation, de fonctionnement opérationnel et de conception.

En termes d’organisation, Thales a mis en place un « Global Safety Council » présidé par le Directeur général « Technical Safety » de l’activité mondiale « Systèmes de Transport Terrestre ». Il se réunit deux fois par an et exerce trois missions essentielles :
* La définition et le suivi de la mise en œuvre des instructions qui définissent l’organisation de la fonction « Technical Safety » au sein de l’activité mondiale « Systèmes de Transport Terrestre ».# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 187

(3)Federal Aviation Administration. (4)Direction Générale de l’Aviation civile. (5)Organisation européenne pour l’équipement de l’aviation civile. (6)Radio Technical Commission for Aeronautics. (7)Society of Automotive Engineers : a US-based, global professional association and standards developing organization for engineering professionals in various industries. (8)CENELEC : Comité européen de normalisation en électronique et en électrotechnique. (9)AREMA : American Railway Engineering and Maintenance-of-Way Association.

5.6.2.4 La cybersécurité : répondre de façon proactive et efficace aux menaces croissantes

L’augmentation des menaces cyber à l’encontre des entreprises représente un risque majeur dans un contexte mondial de plus en plus numérisé et dématérialisé (cf. section 3.1.6). En tant que partenaire de confiance et leader mondial en cybersécurité, Thales s'est engagé à renforcer sa cyber-résilience et met notamment en œuvre pour cela des méthodologies de gestion des risques en conformité avec les normes ISO 27000 et les principaux standards internationaux telles que les lignes directrices du NIST (10) Cybersecurity Framework.

La Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information et des Risques s’appuie sur des équipes multidisciplinaires (audit, risques et gestion de vulnérabilité, sensibilisation et formation, réponse à incident et gestion de crise…), ainsi que sur une organisation composée de Responsables de la Sécurité des Systèmes d’Information (R.S.S.I.) pour le Groupe, les pays et au sein des Activités Mondiales. Ces derniers agissent de façon coordonnée et accompagnent la sécurisation des solutions et des projets notamment par l’animation d’une communauté constituée de plusieurs dizaines d’experts Cybersécurité et de CERT (11) champion.

L’ensemble de ces acteurs a pour mission de sécuriser les Systèmes d’Information du Groupe ainsi que les échanges d’informations avec les clients, les fournisseurs et plus généralement les partenaires de Thales en :

• offrant une vision globale des risques au sein du Groupe et en proposant les réponses les plus appropriées ;
• identifiant, prévenant et répondant aux cybermenaces ;
• déployant des solutions afin de protéger les actifs numériques et physiques tant au sein du Groupe que dans les systèmes et produits vendus par le Groupe ;
• aidant les collaborateurs à identifier et prévenir les situations à risque au sein de leur environnement de travail ;
• accompagnant l’intégration des solutions de cybersécurité pour les clients et les partenaires du Groupe.

Chiffres clés :

• 9 Security Operations Centers à travers le monde.
• Plus de 15 articles publiés dans l’Intranet sur la cybersécurité, accessible à plus de 84 000 collaborateurs de Thales au cours de l’année 2022 avec plus de 250 000 vues cumulées.
• Plus de 34 798 mails suspects signalés par les employés du Groupe à la plateforme interne de signalement de tentatives d’hameçonnage délivrant un diagnostic en 15 minutes et supervisée par le CERT.

La publication récente de la nouvelle version de la politique de sécurité des systèmes d’information et sa déclinaison en Directives Groupe, prend en compte les dernières évolutions des réglementations et standards internationaux tel que ceux préconisés par le NIST américain ou l’ISO 27000. Cette nouvelle politique se décline en fonction des spécificités des différentes entités, régions ou pays du Groupe ou des domaines d’application telle que la Directive portant sur les Business Managed Networks (plateformes de développement et de production) ayant pour vocation de s’adapter aux spécificités des périmètres locaux.

Dans cette optique, quatre axes stratégiques ont été définis en matière de sécurité numérique :

• Le renforcement de la mise en application du modèle « zéro trust » dans la conception et l’implémentation de l’ensemble des principes de sécurités de nos solutions ;
• Le développement d’une politique d’authentification plus sûre ;
• La structuration des politiques sécurités produits au sein du Groupe dans une logique de consolidation globale et d’intégration de la norme ISO 27001 ;
• Le recrutement de plus de 1 000 experts en cybersécurité en 2022.

L’objectif de cette démarche est de fournir des solutions de cybersécurité internes permettant une protection idoine de toutes les informations échangées au sein des Systèmes d’Information du Groupe quel que soit leur niveau de criticité et d’apporter un soutien quotidien aux collaborateurs et partenaires afin de contribuer à créer un monde numérique de confiance.

Ainsi, Thales déploie de nombreuses solutions de cybersécurité au service de ses collaborateurs, partenaires et clients, tels que des plateformes d’échanges de communication sécurisées (Citadel/ Cryptobox), des plateformes de gestion de mot de passe facilitée (Easypass) mais aussi les services des Security Operations Centers ou encore des logiciels de détection des menaces de sécurité informatique. Les équipements du Groupe sont également intégrés au sein des solutions techniques des services mails (DMARC (12), et répertoires DNS (13) signés par DNSSEC (14)).

Pour renforcer cette relation de confiance, la politique d’Audit et de contrôle interne de Thales a pour vocation d’évaluer l’exposition au risque de cybersécurité de l’organisation. Menée en collaboration avec la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI), la démarche d’audit repose sur un plan pluriannuel et comprend notamment : l'audit de gouvernance, l'audit de conformité aux politiques et normes de sécurité, l'évaluation des vulnérabilités, l'audit de l’architecture et de la configuration informatique interne ou externe.

En outre, le Groupe a mis en place une campagne de sensibilisation à l’attention de ses fournisseurs. Elle s’accompagne d’une évaluation progressive de leur maturité en Cybersécurité ainsi que de celle des partenaires clés de Thales. Enfin, des équipes Thales dédiées sont en mesure d’œuvrer dans des délais très courts, pour la mise à jour des différents systèmes d’information en fonction de risques potentiels identifiés.

Si la technologie est souvent un recours indispensable contre les cybermenaces, le Groupe déploie également une approche globale de la cybersécurité, qui intègre toutes les parties prenantes. Dans ce cadre, plusieurs initiatives ont été menées, au sein d’un programme de sensibilisation pour développer une vision véritablement holistique de la sécurité dont : des sensibilisations pour la préparation et la gestion de crises cyber (e-learnings, simulation d’exercice impliquant plusieurs cellules de crise…), des parcours de sensibilisation dédiés et des formats de sensibilisation ludique publiés à l’occasion d’événements internes dédiés à la promotion de la Cybersécurité auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

188 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(10)Lignes directrices de prévention des risques de cybersécurité organisationnels, publié par l'Institut national américain des normes et de la technologie (National Institute of Standard and Security) des États-Unis. (11)CERT : Computer Emergency Response Team, centre d'alerte et de réaction aux attaques informatiques. (12)DMARC : Domain-based message authentication, reporting and conformance. (13)Répertoire DNS (Domain Name System) : les DNS permettent de transformer une adresse IP en une adresse web traditionnelle (www.adresse.com). (14)DNSSEC est un protocole standardisé par l'IETF permettant de résoudre certains problèmes de sécurité liés au protocole DNS.# 5.6.2.5 Une politique d’achats responsables pour des relations durables

5.6.2.5.1 Gouvernance

Le Directeur des Achats Groupe pilote le processus d’acquisition de l’ensemble des biens et services nécessaires à Thales. Il est rattaché au Directeur général Opérations et Performance du Groupe ; il est Correspondant RSE, membre du Steering Committee RSE Corporate (voir section 5.1). Les Achats Groupe intègrent le département Achats Responsables dont la mission est d’assurer le déploiement de la politique RSE du Groupe vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants et de gérer la performance extra-financière des Achats. Les Achats sont structurés selon plusieurs axes :
• Le type d’achat avec six segments d’achat : IS/IT, Systèmes & équipements, mécanique, électronique, ingénierie, achats généraux ;
• Les activités au travers des sept Activités Mondiales du Groupe : Avionique, Identité et sécurité numériques, Système de mission de défense, Systèmes de transport terrestres (en cours de cession), Systèmes terrestres et aériens, Systèmes d’information et de communication sécurisés, Espace ;
• Les huit régions du monde dans lesquelles Thales est implanté (Europe, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Amériques, Asie, Australie, Afrique - Moyen-Orient - Asie de l’Ouest).

Thales conçoit et produit des solutions intégrées, composées d’équipements, de sous-systèmes ou de systèmes complets qui sont, pour la plupart, développées avec l’aide de partenaires extérieurs. Ainsi, y compris l’activité Transport, en cours de cession, le montant des achats (commandes passées) s’élève à 10,1 Mds€ en 2022, en provenance à 84 % de France, d’Europe et d’Amérique du Nord, à l’image de l’empreinte industrielle du Groupe. La qualité et la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement contribuent donc activement à la valeur ajoutée de Thales et à la satisfaction de ses clients.

RÉPARTITION DES ACHATS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

5.6.2.5.2 Politiques

La politique Achats Responsables qui s’appuie depuis 2020 sur six engagements, dote Thales d’un avantage concurrentiel durable au niveau mondial axé sur la création de valeur, l’innovation, les partenariats commerciaux et l’excellence opérationnelle. Ces six engagements pour des Achats Responsables sont :
• la conformité des fournisseurs vis-à-vis des législations et réglementations en vigueur ;
• l’établissement de relations de qualité basées sur la loyauté réciproque ;
• le partage des expertises pour stimuler l’innovation ;
• l’implication des fournisseurs aux côtés de Thales dans la lutte contre le changement climatique ;
• le soutien spécifique aux PME locales avec des opportunités de développement international ;
• l’élargissement du recours aux acteurs de l’Économie Sociale et Solidaire.

5.6.2.5.2.1 Être un acteur responsable

Thales estime que le développement d’une relation de confiance avec ses fournisseurs et sous-traitants est une composante essentielle de la réussite de son développement durable. Thales attend d’eux qu’ils se conforment pleinement aux lois et réglementations applicables dans les pays où ils sont enregistrés et où ils mènent leurs opérations ou fournissent leurs services, mais également qu’ils déclinent ces mêmes exigences auprès de leurs propres fournisseurs et sous-traitants.

Pour concrétiser cette attente, Thales demande à ses fournisseurs et sous-traitants du monde entier d’adhérer à sa démarche de responsabilité d’entreprise en signant une Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise qui les engage à respecter les principes de son Code d’Éthique et ceux du Pacte Mondial des Nations Unies et de l’OCDE. Cette charte constitue un socle des meilleures pratiques applicables aux principes essentiels de responsabilité d’entreprise : elle implique le respect des lois et réglementations applicables en matière de droits de l’Homme, conditions d’emploi, de lutte contre la corruption et de prévention des conflits d’intérêts, de protection de l’information, environnement, santé et sécurité, conformité aux règles et pratiques commerciales (dont celles relatives au contrôle des exportations), d’éthique…

En 2022, les Conditions Générales d’Achats et les contrats d’achat types de Thales ont été mis à jour pour mieux détailler et renforcer les clauses relatives :
• au respect des dispositions en matière de santé, sécurité et environnement ;
• à la protection des données personnelles.

Afin d’évaluer la capacité et la volonté de ses fournisseurs et sous-traitants à respecter ces engagements, Thales a mis en place des dispositifs dédiés concernant deux grands thèmes de la responsabilité d’entreprise :
• la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ;
• le devoir de vigilance vis-à-vis du respect des droits de l’Homme, la protection de l’environnement, la santé et la sécurité des personnes.

Ce dispositif est décrit dans la section 5.7 « Plan de vigilance » ci-après.

Lutte contre la corruption et le trafic d’influence

En 2022, le programme d’évaluation de l’intégrité des fournisseurs et sous-traitants pour lutter contre la corruption et le trafic d’influence a poursuivi son déploiement. La première étape de ce programme consiste à attribuer un niveau de risque à tous les fournisseurs en fonction du pays dans lequel ils sont enregistrés et des fournitures ou services qu’ils délivrent à Thales. Selon le niveau de risque attribué, des mesures de préventions proportionnées sont appliquées. Pour les fournisseurs ayant les niveaux de risque modéré à élevé, des enquêtes complémentaires sont réalisées par un tiers spécialisé. À fin 2022, plus de 3 170 fournisseurs et sous-traitants avaient fait l’objet d’une enquête.

Un comité de conformité au sein des Achats analyse régulièrement les dossiers et les résultats d’enquête des fournisseurs et sous-traitants présentant des risques potentiels. Ce comité statue sur la poursuite des relations commerciales avec ces fournisseurs ou propose et vérifie la mise en place d’actions correctives appropriées. Dans le même temps, un guide d’utilisation et des supports de sensibilisation (e-learning, Z-card) relatifs à l’évaluation de l’intégrité des fournisseurs ont été élaborés et mis à la disposition des acheteurs. En 2022, la formation e-learning de sensibilisation aux risques de corruption et de trafic d’influence a été suivie par plus de 400 acheteurs, soit nouveaux arrivants, soit dans le cadre de la formation continue.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 189

Le processus de conformité Achats, pleinement intégré au dispositif Groupe, a été certifié ISO 37001 en 2021.

5.6.2.5.2.2 Des relations de qualité avec les partenaires

Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses partenaires, fondées sur une loyauté réciproque ; cette dernière implique, dans le cadre du processus Achats, le respect :
• de la transparence des règles de sélection mises en œuvre ;
• du traitement équitable des entreprises lors de leur mise en compétition ;
• du développement de relations équilibrées fondées sur la confiance et le respect ;
• de l’engagement d’appliquer les termes négociés ;
• de la garantie de la neutralité et l’indépendance des relations entre Thales et ses fournisseurs.

Ces relations équilibrées et de confiance se fondent notamment sur la charte des Relations Fournisseurs et Achats Responsables (15) dont Thales est signataire depuis 2010. À ce titre, le Groupe a également nommé en interne un médiateur à l’écoute des fournisseurs dans le but d’éviter ou de résoudre au plus tôt les éventuels conflits qui pourraient naître avec eux ; le médiateur Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale du GIFAS.

En 2021, Thales a vu son label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » reconduit pour trois ans. Ce label est cohérent avec la norme internationale ISO EN 20400 qui a pour but de conjuguer responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et achats responsables. En 2022, la mise sous revue des critères rédhibitoires du label s’est déroulée avec succès confirmant l’engagement de Thales dans cette démarche.

À l’automne 2022, a été publié le 3e baromètre annuel Altares- Pacte PME sur les comportements de paiement des grands comptes à l’égard des autres entreprises. Par rapport à 2021, une amélioration de trois points est observée sur la moyenne des factures des grands comptes payées dans les délais, en France. Avec sept autres grands comptes, la performance de Thales est au-dessus de la moyenne ce qui confirme son engagement dans ce domaine.

FOCUS Cybersécurité

Thales accompagne ses fournisseurs face au risque de cyberattaques. En 2022, a été mis en place, sur un périmètre mondial, un programme d’évaluation de la maturité des fournisseurs et sous-traitants en matière de cybersécurité. Selon la typologie des produits ou solutions fournis et leur mode de livraison, un questionnaire est adressé aux fournisseurs et des audits sur site peuvent être réalisés. L’objectif est de les aider à identifier leur vulnérabilité pour leur permettre de protéger efficacement leurs systèmes d’information.

Thales invite d’autre part ses fournisseurs à rejoindre le programme « Aircyber » de BoostAeroSpace* dans le but d’améliorer leur résilience aux cyberattaques. Enfin, des opérations de sensibilisation sont organisées régulièrement vers les acheteurs comme vers les fournisseurs. Elles présentent le programme de résilience cyber des Achats Groupe et les meilleures pratiques à appliquer en cas d’incident cyber.

* Plateforme numérique aéronautique européenne crée en 2011 par Airbus, Dassault Aviation, Safran et Thales, permettant la collaboration et la sécurisation des échanges numériques au sein de la chaîne d’approvisionnement de l'industrie aérospatiale et de défense européenne.# 5.6.2.5.2.3 Favoriser l’innovation
Les Achats ont un rôle clé pour contribuer plus encore à la démarche d’innovation de Thales en apportant toutes leurs expertises de l’écosystème fournisseurs. La compréhension des feuilles de route technologiques doit donc être au cœur de la relation et des échanges entre Thales et ses fournisseurs. Ainsi, Thales organise régulièrement des revues de partage d’informations sur ces sujets avec ses fournisseurs stratégiques. Le Groupe a également adapté son processus d’acquisition afin d’en faciliter l’accès aux startups et des échanges réguliers entre les Directions Achats et Directions Techniques sont organisés à propos des jeunes entreprises innovantes avec lesquelles Thales est en relation. Dans ce cadre, ce sont plus de 230 PoC (Proof of Concept) impliquant ces startups qui ont déjà été réalisés à ce jour. Thales noue également des partenariats avec des incubateurs et des accélérateurs afin de faire grandir des startups à fort potentiel (Starburst Aerospace, AI@Centech…). Ainsi, à fin 2022, environ 2 490 startups et PME innovantes étaient enregistrées dans la base de partage SUSHI « StartUp Sharing Hub for Innovation » du Groupe. Par ailleurs, de nombreuses collaborations avec les startups ont ponctué 2022, dont notamment : Pour sa troisième saison d’appel à projets, AI@Centech a accéléré six jeunes pousses en France, au Canada et en Italie, exploré 68 opportunités d'affaires, aidé à lever 2,8 M€ et engagé une communauté de plus de 900 collaborateurs, clients et partenaires. Cyber@StationF, le programme d’accélération de startups de Thales spécialisées dans la cybersécurité est abrité depuis avril 2022 par Station F, le plus grand campus de startups au monde. Enfin, la collaboration entre Thales et la startup HandSome, spécialisée dans les solutions inclusives, a permis le lancement d’une carte de paiement qui parle, « Voice Payment Card ». Cette carte, qui s’adresse particulièrement aux déficients visuels, oralise tout le protocole du paiement. Elle assure une expérience de paiement sûre et autonome pour les personnes en situation de handicap. En 2022, une cellule d’Intelligence Marketing a été créée aux Achats. Elle assurera en 2023 le déploiement de nouvelles initiatives pour promouvoir les innovations. L’objectif est de détecter et d’évaluer les innovations de nos fournisseurs, qu’il s’agisse d’amélioration de processus, de nouvelles technologies ou bien de réduction de l’empreinte environnementale de leurs fournitures et de nos produits.

5.6.2.5.2.4 Relever le défi du changement climatique

Ce sujet est détaillé au chapitre 5.5.3 « Politique de lutte contre le changement climatique et de sobriété énergétique », paragraphe 5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte des autres émissions ».

5.6.2.5.2.5 Penser globalement et agir localement

Compte tenu de la complexité croissante des environnements de ses clients et de leurs implantations mondiales, Thales développe une compréhension globale de leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels. Pour répondre à leurs attentes, le Groupe déploie ainsi des stratégies globales, en particulier dans le domaine des Achats. Néanmoins, Thales est conscient que, dans certaines régions, il est souvent un employeur ou un client majeur et porte donc une attention particulière aux acteurs publics et privés des écosystèmes auxquels il participe.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur
190 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(15)Charte établie par la Médiation des entreprises du ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance et du Conseil National des Achats (CNA) en France. Dans ce contexte, les Achats déploient des actions spécifiques de soutien vis-à-vis des PME aux niveaux, régional et national mais également international, afin qu’elles puissent bénéficier pour leur développement de la force commerciale de Thales, ainsi que de sa connaissance des marchés et des environnements locaux. Ces actions concrétisent la politique territoriale de Thales et son engagement auprès de l’association Pacte PME, dont le Groupe est membre depuis 2010. En France, la signature en 2019 de la Convention Action PME avec le ministère des Armées témoigne de ce soutien. En effet, cette Convention vise notamment à améliorer l’information des PME de la BITD (Base Industrielle et Technologique de Défense), à développer les expérimentations, à poursuivre les partenariats tissés lors des études amont, à offrir un soutien à l’export et enfin à valoriser les startups. En 2022, Thales a participé à plusieurs sessions du « PME Tour DGA (16)» afin de rencontrer des PME implantées en régions dans des domaines tels que la mécanique, l’électronique ou encore l’ingénierie. En parallèle, le Groupe a soutenu le développement international de certaines PME de la BITD en les impliquant dans des projets financés par le Fonds européen de défense (FEDef). Thales participe aussi régulièrement à différents forums régionaux tels que ceux organisés par les Clusters des filières industrielles ou aux Rencontres clients-fournisseurs du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales). Ces évènements permettent d’apporter de la visibilité aux acteurs de la supply chain quant aux attentes du Groupe en termes de performance opérationnelle mais également d’échanger avec des PME. Enfin, dans le cadre de la filière aéronautique française, Thales a également soutenu un certain nombre de PME au travers des actions menées par le GIFAS ou par le fonds d’investissement « ACE AéroPartenaires » dont l’ambition est de faire émerger des champions industriels, notamment au travers d’approches de consolidation des acteurs de la filière. En 2022, Thales a acquis pour près de 3 Mds€ de produits et services auprès de plus de 4 160 PME et ETI en France, soit plus de 70 % du total de ses achats nationaux.

FOCUS

Au Royaume-Uni Thales a également partagé son programme de soutien aux PME lors du salon DPRTE 2022 (Defence Procurement Research Technology Exportability), un rendez-vous majeur des achats dans le secteur de la défense. À cette occasion, aux cotés de l’association britannique « Make UK », se sont déroulées de nombreuses réunions d’échanges avec les PME. Un UK SME Champion a été désigné par Thales pour rejoindre le nouveau groupe de travail des PME au sein du forum des fournisseurs de la défense, qui réunit le ministère, les PME, les maîtres d'œuvre de la défense ainsi que les associations professionnelles du secteur.

5.6.2.5.2.6 Avancer solidairement

Thales décline ses engagements sociaux de solidarité et d’inclusion selon les spécificités régionales où le Groupe est implanté. En France, les Entreprises Adaptées (EA) et Établissements et services d’aide par le travail (ESAT) sont des acteurs clés au cœur de l’Économie Sociale et Solidaire. Thales entretient depuis de nombreuses années des relations avec ces acteurs, notamment pour des travaux de sous-traitance industrielle ou pour les achats généraux. Thales veut étendre ses relations à des achats de mécanique et d’ingénierie. Cette ambition est portée par l’accord Groupe en faveur des personnes en situation de handicap et donne lieu à des échanges réguliers avec la Direction des Ressources Humaines. En 2022, Thales a renforcé son partenariat avec l’association le Réseau Gesat (17), qui aide les équipes Achats à qualifier les EA et ESAT pouvant répondre aux besoins du Groupe. En particulier, des demandes d’information, accompagnées d’une description de nos exigences propres à chaque domaine, par exemples usinage, traductions techniques et non techniques, permettent d’identifier les EA-ESAT capables d’y répondre grâce à leurs investissements, leurs expériences et la montée en compétences de leurs équipes. Une nouvelle instruction Achats vers le Secteur du Travail Protégé et Adapté (STPA) a été éditée et a fait l’objet d’une communication vers les acheteurs à l’occasion de la « Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées ». Elle encourage la cotraitance entre les fournisseurs de notre panel et les EA-ESAT. Thales sensibilise et accompagne ses fournisseurs dans cette démarche. Au Royaume-Uni, les fournisseurs du Groupe sont également impliqués dans cette démarche solidaire. En effet, le dispositif de «Social value » met en avant les engagements sociaux, économiques et environnementaux des entreprises, ces derniers étant d’ailleurs intégrés dans les critères d’attribution des marchés publics. En 2022, Thales a organisé des ateliers « Social value » qui ont rassemblé 150 fournisseurs et ont été suivis par les équipes projets internes. Les acheteurs accompagnent ces dernières afin de s’assurer que les engagements relatifs à la « Social value » des fournisseurs sont bien respectés. Aux États-Unis, l’application de la « Supplier Diversity » favorise l’inclusion des minorités et contribue également au respect par Thales de son engagement solidaire. Enfin, au niveau du Groupe, Thales a mis en place en 2022 d’un nouveau critère de sélection « Performance extra-financière-RSE » applicable dès 2023. Désormais, l’évaluation des démarches responsables est renforcée lors des appels d’offres.

FOCUS

Une attention particulière aux minerais provenant de zones de conflit
Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd-Frank, car non coté sur le marché financier des États-Unis, le Groupe exerce un Devoir de Vigilance relatif aux minerais provenant de zones de conflit (Conflict Minerals) pour répondre aux attentes de ses clients. Il a par ailleurs intégré dans sa démarche les obligations induites par le règlement européen (UE) 2017/821 entré en vigueur au 1er janvier 2021. Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d’approvisionnement afin que la provenance des métaux visés par ces réglementations soit autant que possible vérifiée.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 191

(16)Direction Générale de l’Armement.
(17)Le Réseau Gesat est un acteur de l’Économie Sociale et Solidaire, il crée depuis 40 ans la rencontre entre les EA et ESAT et leurs futurs clients privés ou publics.

5.6.2.5.3KPI – Performance Indicateurs

Achats responsables (DPEF)	2020	2021	2022	Cible 2023
Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales	91%	97%	99%	100%
Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance (a)	24%	59%	97%	100%

(a)Le calcul du KPI 2022 est réalisé à partir d’une liste des fournisseurs « à risque » établie fin 2021.

5.6.2.6Actions en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales

Dans l’ensemble de ses activités ainsi que dans ses relations avec ses partenaires, Thales apporte une attention spécifique au respect des droits humains et des libertés fondamentales. La mise en œuvre du plan de vigilance (voir section 5.7) a pour objectif d’identifier, de prévenir et de limiter de potentielles atteintes graves portant sur les droits de l’Homme et les libertés fondamentales pouvant avoir lieu tant au sein de Thales que de ses partenaires. Thales veille ainsi étroitement aux enjeux tels que la lutte contre le travail forcé, le travail des enfants et toute forme de discrimination sur le lieu de travail (voir section 5.4).

Par ailleurs, une grande partie des activités de Thales est soumise à des réglementations extrêmement strictes et rigoureuses de conformité commerciale nationales, européennes ou régionales qui prennent en compte les enjeux liés aux droits humains ainsi qu’au respect des libertés fondamentales. Ces réglementations contribuent à la protection de la sécurité nationale des États démocratiques ainsi qu’à la lutte notamment contre la prolifération des armes de destruction massive. Afin de s’y conformer de façon stricte, Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes (voir section 5.6.1.4).

D’ailleurs, conscients de l’importance de ces réglementations, Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations Unies qui est entré en vigueur fin 2014. Depuis 2004, Thales a cessé toute activité dans le domaine des armes à sous-munitions, choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme, mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous- munitions. De même, Thales ne conçoit, ne produit et ne vend ni d’armes controversées (18) ni d’armes nucléaires. En juin 2022, Thales a également cessé de vendre et de produire des armes utilisant du phosphore blanc, conformément à ses engagements publics pris en 2019. Cette décision vient répondre de façon proactive aux attentes de certaines de ses parties prenantes, dont des ONG et des fonds d’investissements.

Conscient que la transformation numérique s’accompagne d’un besoin accru d’engagement éthique, Thales a remis à jour, en 2022, sa charte « Éthique du numérique ». Celle-ci précise les 10 engagements du Groupe pour un usage et un développement responsables de ces technologies à fort potentiel pour nos sociétés. Dans le domaine de la reconnaissance faciale, sujet particulièrement sensible, Thales apporte une attention spécifique aux solutions proposées et aux risques potentiels que cette technologie pourrait générer en matière d’atteintes aux libertés individuelle ou aux droits de l’Homme et, à ce titre, a décidé de ne plus proposer de solutions d’identification en temps réel utilisées à des fins de surveillance de masse.

En outre, depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et au Droit de l’environnement qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. En 2022, Thales a été également parmi les 850 entreprises sélectionnées au niveau mondial pour tester la nouvelle Communication sur le Progrès (CoP) via les programmes « Early Adopters » (voir section 5.1.1).

Depuis septembre 2020, Thales est signataire de la « Déclaration des chefs d’entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial des Nations Unies à l’occasion de l’ouverture de la 75e assemblée générale de l’ONU. À travers cette signature, Thales s’est engagé à :

• faire preuve d’un leadership éthique et d’une bonne gouvernance grâce à des stratégies, des politiques, des opérations et des relations fondées sur des valeurs lors de l’engagement avec toutes les parties prenantes ;
• investir dans la lutte contre les inégalités et les injustices systémiques grâce à une prise de décision inclusive, participative et représentative à tous les niveaux de l’entreprise ;
• s’associer avec les Nations Unies, les gouvernements et la société civile pour renforcer l’accès à la justice, garantir la responsabilité et la transparence, assurer la sécurité juridique, promouvoir l’égalité et respecter les droits humains.

En 2022, le Groupe a participé pour la troisième année consécutive au sommet « Uniting Business LIVE » qui a réuni virtuellement pendant trois jours en amont de la 76e assemblée générale des Nations- Unies les chefs d’entreprises, de gouvernements et représentants de la société civile engagés envers la mission de l’ONU.

Enfin, Thales reste également toujours très impliqué dans les réflexions liées à l’impact sur les droits de l’Homme de ses propres activités. Le Groupe est ainsi membre depuis 2019 de l’association Entreprises pour les droits de l’Homme, lieu d’échanges, de travaux et de propositions d’entreprises internationales pour une meilleure intégration des droits de l’Homme dans les politiques et pratiques des entreprises à travers la mise en place de démarches de vigilance pertinentes. Dans le cadre de cette association, Thales a participé à plusieurs ateliers de formation portant sur la mesure d’impact des politiques droits de l’Homme ainsi qu’à des groupes de travail impliquant des parties prenantes variées (syndicats, ONG, experts, etc.).

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

192 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(18)La Commission européenne définit comme armes controversées les mines anti-personnel, les bombes à sous-munition, les armes chimiques et les armes biologiques (cf. actes délégués définissant les principes « Principal Adverse Impact » liés au Règlement européen 2019/2088 SFDR).

5.6.2.7Les engagements de Thales envers la société civile

Grâce au programme Thales Solidarity, plus d’une cinquantaine de partenaires de l’économie sociale et solidaire ont pu être soutenus en 2022 dans une douzaine de pays. Cette année a également été particulièrement marquée par les actions mises en œuvre pour aider les populations ukrainiennes. Le programme Thales Solidarity vise à coordonner les actions solidaires du Groupe autour d’axes prioritaires et de critères communs afin de renforcer son impact sociétal

Alignées sur l’ambition RSE de Thales, « Construire un monde plus sûr, plus respectueux de l’environnement et plus inclusif », ces actions solidaires s’inscrivent autour de trois axes d’engagement qui mettent la technologie et l’innovation au service de :

• l’éducation et l’insertion professionnelle ;
• la citoyenneté numérique ;
• et la protection de l’environnement.

Le programme s’appuie sur trois piliers :

• le fonds de dotation ;
• les initiatives soutenues par les entités de Thales à travers le monde ;
• et l’engagement des collaborateurs.

Le programme Thales Solidarity repose sur un réseau de 17 Délégués chargés de son déploiement et de sa promotion dans les Activités Mondiales et Pays, ainsi que sur une communauté de relais et volontaires sur les sites du Groupe.

5.6.2.7.1Le fonds de dotation

5.6.2.7.1.1Gouvernance

Le fonds de dotation est le bras philanthropique du programme Thales Solidarity. Il a vocation à financer et soutenir des projets d’intérêt général innovants qui répondent à l’un des trois axes d’engagement définis dans le programme. Garant de la solidité des projets et de la bonne utilisation des fonds, il contribue à diffuser au sein du Groupe une méthodologie d’analyse et de suivi ainsi qu’une acculturation aux enjeux sociétaux. Le Conseil d'administration du fonds, présidé par le Président- Directeur général de Thales, comprend 5 autres dirigeants du Groupe dont 3 membres du Comité exécutif. Il valide les axes stratégiques et s'appuie sur un Comité stratégique composé de 10 salariés représentant les principales familles professionnelles. Ce Comité est chargé d'étudier les dossiers et de sélectionner les projets en vue de leur financement.## 5.6.2.7.1.2 Les projets financés en 2022

En 2022, le Fonds a sélectionné et financé les 10 projets qui répondaient le mieux aux critères de sélection et à l’un des trois axes d’engagement du programme. Le Fonds a soutenu cette année deux projets d’insertion professionnelle des femmes vers les métiers du numérique :

• Le projet de l’association DesCodeuses vise à former des femmes des quartiers prioritaires de Seine-Saint-Denis aux métiers de la cybersécurité, et les aider à s’insérer durablement dans l’emploi. Le soutien apporté par le Fonds de dotation a permis de sensibiliser 30 femmes aux métiers de la cybersécurité et d’offrir à 16 d'entre elles une formation gratuite et qualifiante de 6 mois complétée par un accompagnement socio-professionnel sur mesure et par un stage de 6 mois en entreprise.
• Le projet Thales Digital Women Fellowship permet d’accompagner des jeunes femmes issues de zones défavorisées de Dakar au Sénégal vers une insertion socio-professionnelle grâce à l'acquisition de compétences numériques professionnelles. Initié en 2021, il est mené en collaboration avec le département learningandculture@Thales qui apporte son expertise pédagogique et l’association opératrice Polaris au Sénégal. Les 50 jeunes femmes de la première cohorte ont finalisé la formation en 4 étapes à l’automne, et 50 nouvelles apprenantes sélectionnées démarrent le parcours en fin d’année 2022.

En matière d’éducation, trois initiatives illustrent l’engagement du Fonds en faveur du développement des compétences et appétences pour les STEM (sciences, technologies, ingénierie et mathématiques) :

• Depuis 2015, le partenariat autour du programme Savanturiers- École de la Recherche vise à initier près de 500 élèves aux enjeux et méthodes scientifiques et favoriser la découverte et la valorisation des filières scientifiques et technologiques, en lien avec des professionnels de Thales. En 2022, un nouveau parcours pédagogique a été conçu et testé en classe par une équipe pluri-disciplinaire de 5 jeunes ingénieurs de Thales, autour de la question « Le robot Persévérance est perdu sur Mars. Comment le secourir ? » Son soutien a été prolongé pour l’année scolaire 2022-23 afin de toucher 16 classes des régions parisienne et toulousaine.
• En 2022, Thales a décidé de soutenir le Cours Antoine de St Exupéry, école du réseau Espérance Banlieues, qui accueille 124 élèves des quartiers prioritaires d’Asnières et Gennevilliers. En s’appuyant sur une pédagogie fondée sur l’expérience et l’expérimentation, le cours Antoine de St Exupéry propose un accompagnement renforcé en sciences et mathématiques ainsi que des cours de soutien scolaire pour les élèves décrocheurs ; un Forum des métiers du futur, organisé sur le site de Gennevilliers, a également été animé par des collaborateurs de Thales à l’attention de 60 collégiens.
• Enfin, une initiative en Zambie, parrainée par une collaboratrice impliquée auprès de l’association caritative Amici di DaGama, a permis de financer 30 bourses d’études pour permettre à des jeunes filles défavorisées de poursuivre leurs études secondaires dans des écoles spécialisées en sciences et technologies (ou STEM).

Afin de promouvoir la citoyenneté numérique et l’usage inclusif et responsable du numérique, le Fonds a soutenu 3 partenariats :

• Le Fonds agit en faveur de l’inclusion numérique en France en soutenant depuis 2020 le projet Défi Insertion porté par l'association We Tech Care. Il vise à permettre aux salariés en insertion d’acquérir un bagage numérique minimum essentiel, en leur proposant des outils et des formations ; mais également en sensibilisant et en aidant les professionnels des structures d’insertion à mieux intégrer les opportunités du numérique pour leurs publics bénéficiaires. Le renouvellement du partenariat en 2022 a favorisé l’autonomisation et l’auto-formation de plus de 500 salariés en insertion en 2022 à travers 55 structures dans toute la France.
• Le programme Born Social, opéré par le Fonds Le Cube, vise à rendre active et responsable l’utilisation des réseaux sociaux par les jeunes. Une série d’ateliers en classe les invite à débattre sur les enjeux de l’information et à concevoir ensemble une campagne de sensibilisation aux fake news, tout en découvrant les métiers du numérique. Le déploiement des ateliers se poursuit jusqu’en 2023 en Ile-de-France, afin de toucher au total 300 jeunes de 9 à 15 ans issus de Quartiers Politique de la Ville ainsi que 10 enseignants.
• Au Brésil, l’association I-Start vise à renforcer l’éducation à l’éthique et à la sécurité des jeunes, des familles et des enseignants, à travers différents programmes. Le soutien accordé couvre la réalisation de quatre vidéos, réalisées grâce à des bénévoles de Thales, sur l'utilisation responsable d'internet et les comportements à adopter pour se protéger en ligne. Elles seront diffusées largement lors d'événements et d’ateliers dédiés dans les établissements scolaires partenaires et ciblent plus de 30 000 personnes.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 193

En matière de protection de l’environnement, pour soutenir la transition écologique, le Fonds a choisi de financer :

• L’association Coral Guardian pour son projet DeepCore qui vise à restaurer les récifs coraliens de la Zone Spéciale de Conservation Punta de la Mona, en mer Méditerranée, dégradés suite à l’augmentation des activités anthropiques, principalement par la pêche et le tourisme de masse. À fin 2022, les actions de nettoyage des fonds ont permis de collecter 473 kg de déchets et de transplanter 197 coraux, dont 1/6 grâce au soutien de Thales Solidarity. Ce travail s’appuie sur un renforcement des collaborations avec les universités locales en matière de recherche sur la conservation des coraux.
• À travers son partenariat avec l’association Latitudes, Le Fonds encourage l’utilisation responsable des technologies au service de l’intérêt général. Convaincue que l'innovation technologique a un rôle à jouer dans la réponse aux enjeux environnementaux et sociaux, Latitudes développe des programmes de sensibilisation et d’engagement à destination des étudiants et des professionnels, et propose aux acteurs de l’intérêt général un accompagnement numérique et à l’innovation technologique pour améliorer leur impact, notamment en matière de sobriété numérique. Le soutien du Fonds permet d’accompagner une communauté active de structures et de bénévoles et l’accès à des ressources.

5.6.2.7.2 L’engagement des entités du Groupe à travers le monde

5.6.2.7.2.1 Les initiatives soutenues dans les axes du programme Thales Solidarity

Au Royaume-Uni, l'équipe Thales UK Social Impact a déployé une approche stratégique en matière d’éducation STEM et d’insertion professionnelle, et a notamment été formée pour stimuler le bénévolat, la sensibilisation à l'éducation et pour aider les groupes sous-représentés à acquérir des compétences d'employabilité. L’objectif est de contribuer à développer un vivier de talents plus diversifié dans les communautés proches des sites de Thales

Ainsi, en matière d’éducation aux sciences et technologies (STEM), Thales UK travaille en partenariat avec quinze écoles secondaires dans les communautés les plus défavorisées autour des sites clés (Crawley, Cheadle, Glasgow, Templecombe et Belfast), afin de mieux inciter les jeunes à suivre des matières STEM au-delà de l'âge de l'enseignement obligatoire et à envisager plus tard de postuler à un apprentissage chez Thales. Ces écoles bénéficient d'une série d’ateliers dispensés par les partenaires et des employés bénévoles de Thales. En parallèle, Thales porte trois partenariats-clé en matière d’éducation aux STEM qui s’appuient également sur la contribution de salariés bénévoles : the Smallpeice Trust a permis de mener un cyberatelier d'une journée dans onze écoles secondaires à plus de 660 étudiants ; STEMettes vise à diffuser des ressources et activités STEM pour inspirer les jeunes filles et personnes non-binaires dans 10 écoles primaires publiques d'Angleterre et d'Irlande du Nord, dans les zones les plus défavorisées ; enfin le concours Primary Engineers, reconduit et parrainé par Thales dans la région Sud-Est, a mobilisé 1795 élèves de 16 écoles primaires et secondaires autour de la question « Si vous étiez ingénieur, que feriez-vous ? » afin de les amener à identifier un problème et concevoir une solution sous forme de dessin. En 2022, un nouveau partenariat avec Pathway CTM a été lancé. Cette entreprise sociale vise à transformer la formation à l'employabilité pour les écoles et les étudiants à travers le Royaume- Uni. Elle offre ainsi aux élèves et enseignants des écoles partenaires de Thales l’accès à des ressources pédagogiques via une plateforme dédiée ainsi que par le biais d'événements et d'ateliers.

En Amérique du Nord, Thales a continué à soutenir le Challenge Technovation, une compétition internationale pour les filles de 10 à 18 ans, qui vise à développer leurs compétences entrepreneuriales dans le domaine de la technologie. En 2022, plus de 100 filles ont été accompagnées par une trentaine de salariés de Thales en tant que mentors ou membres du jury. En matière d'éducation STEM, Thales a également parrainé la « Journée des Métiers » du Musée d'American Airlines CR Smith. Cet événement dédié à la découverte des carrières de l’aviation a accueilli 500 élèves de Dallas-Fort Worth, de la 7e à la 12e année, avec la participation de plusieurs employés de Thales au sein d’un groupe d’experts.

Au Brésil, Thales, en partenariat avec la Fundação Iochpe, a diplômé la deuxième promotion de « Formare », un programme de formation professionnelle pour 12 jeunes issus de milieux défavorisés, qui s’appuie sur la contribution volontaire de salariés.# Le soutien financier à la Fundaçao Weiss Scarpa contribue à l'intégration de 300 adolescents de la région de Curitiba par la formation professionnelle. Enfin, Thales a également financé, via un dispositif fiscal, 10 organisations qui agissent en soutien de l’éducation et l’insertion professionnelle, la citoyenneté numérique ou l’environnement. Par exemple, les associations Passatempo Educativo, CEAP et Celebreiros favorisent l’acquisition de compétences informatiques et scientifiques en déployant des cours et activités auprès de plus de 3 000 jeunes issus de quartiers défavorisés. En Colombie, grâce à un partenariat avec EducaMás, Thales a contribué à Prográmate, une formation professionnelle en programmation pour 70 jeunes. Thales met à disposition les installations InnovLab à Bogotá pour les étudiants ainsi que les employés bénévoles en tant que mentors. En Inde, Thales a soutenu le projet numérique de Life Project For Youth (LP4Y), encadré par Tomorrow’s Foundation, afin de déployer plus largement leurs programmes d’inclusion professionnelle. En faveur des jeunes défavorisés de Bangalore, Chennai, Delhi, Chhattisgarh, du Bengale occidental et de Bombay, ce projet permet d’équiper les salles informatiques des centres de formation et de développer une plateforme d’apprentissage à distance et de réseautage. Le projet a déjà bénéficié à 920 jeunes et vise à en autonomiser 2 000 en les dotant d’un état d'esprit entrepreneurial et en leur permettant d’être acteur d’un monde plus inclusif et durable. Thales a prolongé son soutien en faveur du Shelter Progetto. Ce centre d’hébergement offre une éducation scolaire, ainsi que l’hébergement, les soins de santé et une alimentation équilibrée à 17 jeunes filles. Elles ont également bénéficié d’activités parascolaires d’alphabétisation numérique et de code informatique.

5.6.2.7.2.2 Les actions de solidarité en faveur de la population ukrainienne

À partir de début mars 2022, plusieurs initiatives ont été lancées afin de soutenir les efforts humanitaires face à la situation tragique en Ukraine. Thales a apporté un soutien financier à hauteur d’un million d’euros à trois organisations caritatives opérant dans les pays situés au cœur de la réponse humanitaire (Pologne, Roumanie et République Tchèque).

• L’ONG Tchèque People in Need a rapidement mis en place une aide humanitaire régulière dans l’Est du pays, un soutien aux centres d’accueil de réfugiés en Ukraine et en République Tchèque, des contributions financières et un soutien psychologique aux populations affectées.
• L’ONG Polish Medical Mission a participé au fonctionnement ininterrompu des hôpitaux ukrainiens en achetant et en livrant le matériel médical et les médicaments les plus urgents et nécessaires.
• La Fédération des ONG pour la protection de l’enfance (FONPC) rassemble 65 ONG roumaines. Présente à tous les points frontaliers, en collaboration avec des organisations internationales, la Fédération a apporté un soutien immédiat aux enfants et aux familles dans le besoin, marqués par l'expérience traumatisante de la guerre et de l'itinérance.

Entre mars et mai 2022, le Groupe a lancé des campagnes de collectes de fonds dans 12 pays, et s’est engagé à abonder à 100 % les dons des salariés en faveur de l’organisation locale choisie. Ainsi, 1 176 salariés ont participé à ces collectes, générant un abondement de 157 000 euros versé par le Groupe. Grâce à cette campagne, la Fondation de France a pu collecter 166 000 euros (dons des salariés et abondement de l’entreprise) pour soutenir les acteurs locaux en Ukraine, la défense des droits de l’Homme et l’accueil de réfugiés.

Des actions locales mobilisant les collaborateurs ont également été menées sur les sites de Thales en Europe :

• Dès les premiers jours, les collaborateurs du siège de Thales à Bucarest ont participé à une collecte financière et de biens de première nécessité au bénéfice d’une organisation caritative œuvrant à la frontière de l’Ukraine. Des collectes similaires ont été organisées sur plusieurs sites en France et de nombreux pays européens.
• En Pologne, de nombreuses actions ont eu lieu, tant à l’initiative de Thales DIS Polska qu’à l’initiative individuelle de collaborateurs. Thales a notamment financé la rénovation et l’équipement d'un foyer d’hébergement à Tczew qui a accueilli un groupe d’enfants ukrainiens. Les salariés de Thales ont apporté une main-d'œuvre bénévole et participé à l’accueil des enfants.
• En France, dans le cadre de l’opération locale MED4UA à La Ciotat, Thales a mis à disposition des ordinateurs et imprimantes pour équiper un ferry de Corsica Linea destiné à l’accueil de réfugiés ukrainiens.

5.6.2.7.3 L’engagement des collaborateurs en faveur de l’intérêt général

5.6.2.7.3.1 Des missions bénévoles pour partager des compétences

Les collaborateurs du Groupe sont encouragés à s’engager dans des missions bénévoles pour soutenir des associations partenaires ou leurs bénéficiaires. Ils partagent leurs compétences techniques, de savoir-être et leur expérience du monde du travail.

En France, l’engagement est facilité depuis 2020 par une plateforme en ligne où les différentes missions sont présentées et mises à jour régulièrement. Depuis son lancement, près de 360 collaborateurs ont candidaté pour une mission en ligne, parmi une quinzaine de missions proposées : mentorat de jeunes étudiants, création d’un défi scientifique pour les classes de primaire, sensibilisation aux fake news pour de collégiens ou encore participation à un hackathon solidaire pour résoudre un défi lié à la protection des coraux en méditerranée, etc.

Au Royaume-Uni, Thales a consolidé son programme d’engagement lancé en 2021 avec un dispositif de bénévolat sur temps de travail et une plateforme digitale pour promouvoir les opportunités d’engagement. Thales offre à chaque salarié 24 heures de bénévolat par, et 80 pour les jeunes en début de carrière. En 2022, l'objectif de 6 500 heures de bénévolat des employés a été dépassé, avec 7 262 heures enregistrées à fin novembre, soit une augmentation de 469 % par rapport aux heures enregistrées en 2021.

Les employés utilisent leurs heures de bénévolat dans un large éventail d'activités pour avoir un impact sur leur communauté locale et acquérir de nouvelles compétences et expériences. Trois types d’engagement leur sont proposés : le volontariat dans les écoles pour développer les compétences STEM des jeunes à travers les interventions en classe et la production de contenus; la participation à différents événements et ateliers pour accompagner l’insertion de talents issus de la diversité ; l’engagement caritatif à travers les causes qui leur tiennent à cœur, via des collectes de fonds et du bénévolat.

En Amérique Latine, dans le cadre du projet Formare au Brésil (cité plus haut), 66 collaborateurs bénévoles ont dispensé 900 heures de formation administrative et technique aux 12 étudiants de la promotion. Trois autres projets d'éducation au Brésil, en Colombie et au Mexique mobilisent également une vingtaine de collaborateurs en tant que mentors ou intervenants sur les thématiques des STEM et de la programmation.

5.6.2.7.3.2 Le soutien à la générosité des collaborateurs

Plusieurs dispositifs sont mis en place localement afin de faciliter des collectes de biens ou de fonds, souvent abondés par l’entreprise. Ces collectes peuvent être ponctuelles, au profit d’associations locales, ou permanentes, pour un accompagnement plus long des organisations partenaires.

Lancé en 2016, le dispositif de l’Arrondi sur salaire, conçu par l’entreprise sociale et solidaire microDON, permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un projet associatif, en donnant chaque mois les centimes de son salaire, avec une option de don complémentaire jusqu’à 10 euros. 100 % des dons sont reversés aux associations après avoir été abondés par le Groupe à hauteur des dons des salariés dans la limite d’un plafond de 180 000 euros. Fin 2022, cet outil de solidarité innovant comptait 4 650 microdonateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et a permis d’allouer 374 000 euros à 10 associations conformément aux choix des salariés. La collecte globale des 7 dernières années a dépassé les 2 millions d’euros, dont près d’une moitié correspond à l’abondement du Groupe.

Parmi les associations soutenues :

• Planète Urgence : l’association a équipé et scolarisé 28 666 enfants en kits scolaires dans 162 écoles au Bénin, au Cameroun, au Togo et à Madagascar; elle a aussi mené un projet de sensibilisation à l’environnement auprès de 3 600 élèves en formant 60 enseignants.
• Bibliothèques Sans Frontières : plus de 1 000 enfants exilés en France ont reçu un cartable de livres et 10 microbibliothèques ont été équipées dans des centres d’hébergement d’urgence suite à l’afflux de réfugiés ukrainiens.
• Cœur de Forêt : plus de 6 000 arbres ont été plantés dans les forêts endémiques de la région nord‑est de Madagascar, contribuant ainsi à la restauration d’une couverture forestière et à la préservation de la biodiversité.
• La Fondation de France, ajoutée en tant que bénéficiaire du dispositif en mars, a collecté plus de 24 000 euros pour son programme « Solidarité Ukraine ». Ce soutien est prolongé en 2023.

Célébrée pour la deuxième année à l’échelle du groupe Thales, Giving Tuesday est une journée mondiale qui encourage la générosité, la solidarité et l'engagement. Ce mouvement mondial, a rassemblé les collaborateurs de 46 sites dans 11 pays autour d’activités solidaires : collectes alimentaires, collectes de produits d’hygiène, jouets, vêtements, livres, lunettes, à destination des personnes démunies mais aussi autour de rencontres avec des associations solidaires.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 195

Enfin, au cours de l’année, de nombreuses collectes ont été menées dans plusieurs pays :

Au Royaume-Uni, les salariés et le Thales UK Charitable Trust ont choisi Asthma and Lung UK comme partenaire caritatif avec un objectif de 200 000 £ à lever sur deux ans. L'objectif de 2022 a été dépassé par les employés qui collectent des fonds, font des dons et participent à un certain nombre d'initiatives locales et nationales, qu’elles soient sportives ou sociales. En juillet, les employés ont terminé le Thales Eeuw Cycle Challenge, pour parcourir 530 km sur 4 jours et ont collecté plus de 29 000 £.

En Amérique du Nord, les employés de Thales à Ottawa ont collecté plus de 10 000 US$ grâce à leurs campagnes de dons trimestrielles au profit de la Red Cross BC Floods and Extreme Weather Appeal, de la Nova Scotia Society for the Prevention of Cruelty, de la Veteran's House Ottawa et de la David Suzuki Foundation. Plusieurs sites de Thales au Québec ont également mobilisé les collaborateurs autour de la campagne en faveur de Centraide, pour une collecte globale de 19 382 US$. Des collectes de jouets pour le programme Toys for Tots ont été organisées sur le site d'Ottawa au Canada et aux États-Unis sur les sites d’Irvine, Melbourne et au siège d'Arlington. Enfin, les collaborateurs du site de Clarksburg ont participé à des collectes de nourriture et de vêtements et au nettoyage des déchets pour plusieurs organisations, notamment l’Armée du Salut, l’American Lung Association, la Leukemia and Lymphoma Society, le Clarksburg Closet et le Montgomery Adopt-a-road.

En Inde, sur le site de Noida, Thales a collaboré avec l'ONG Youth for SEVA pour organiser des campagnes de fournitures scolaires en faveur des enfants défavorisés de Noida en juillet et novembre. Une collecte similaire a été menée sur le site de Bangalore en faveur d’un centre d’accueil pour les personnes handicapées, et un déjeuner a été organisé pour plus de 300 enfants et personnel du centre.

En France, le site de Vélizy a récolté plus de 200 kg de vêtements professionnels lors d’une une collecte au profit de la Cravate solidaire, qui aide à la préparation des entretiens d’embauche de personnes en insertion professionnelle.

Au Brésil, 5 sites ont organisé des collectes de vêtements d’hiver au profit du fonds de solidarité sociale des mairies locales.

À Singapour, des actions de solidarité ont également été organisées par Thales pour encourager les employés à prendre part ensemble à des actions en soutien des personnes âgées et de la protection de l’environnement.

5.6.2.7.4 La contribution sociétale à travers les chaires d’enseignement et de recherche

Création d’une chaire sur l’identité numérique responsable

En 2019 Thales s’est associé à Télécom ParisTech pour créer une chaire internationale de recherche dédiée à l’identité numérique responsable autour de trois axes de recherche : l’étude des signaux faibles autour de l’identité numérique avec une approche pluridisciplinaire en sciences sociales et techniques, l’étude des usages et des détournements par des utilisateurs d’horizons culturels, sociaux et démographiques divers, et enfin l’analyse de l’acceptabilité dans une démarche centrée utilisateur. En participant à cette chaire, l’objectif de Thales est de contribuer au débat public ainsi que de nourrir ses réflexions et sa stratégie sur ces sujets, et ainsi contribuer à une réflexion globale et prospective au-delà des aspects purement technologiques. Après 3 ans de fonctionnement, l’intérêt croissant des sujets de recherche et la qualité des travaux produits ont amené Thales à renouveler son engagement en 2022 pour 3 années supplémentaires. Se sont également joints à ce projet en tant que mécènes les sociétés Docaposte et Bouygues Telecom.

Chaire Grands Enjeux Stratégiques

Développée sous l’égide de la Fondation Saint Cyr, en partenariat avec l’Université Paris Sorbonne et l’École militaire de Saint-Cyr, la Chaire GESC (Grands Enjeux Stratégiques Contemporains) a pour objectif principal de sensibiliser les étudiants de ces organismes de formation aux mutations géopolitiques en cours et à venir, et leurs conséquences sur les postures stratégiques européenne et française. Le rôle de la chaire est de faciliter l’invitation d’experts français et internationaux à travers l’organisation de conférences et de colloques. Depuis début 2021, ces colloques sont accessibles en direct et différé sur les réseaux sociaux, touchant ainsi un public très élargi.

Chaire Économie de Défense (ECODEF)

En France, hébergée par le Fonds de dotation de l’IHEDN et dirigée par un conseil scientifique composé d’économistes réputés et d’experts de la DGA et du SGA, la chaire ECODEF a pour objet l’étude de l’impact économique du secteur de la défense par la production de travaux scientifiques et l’organisation de conférences sur ce sujet. La chaire a contribué aux réflexions du ministère des Armées dans le plan de relance et la Loi de Programmation Militaire suite à la crise sanitaire. La chaire contribue aux réflexions du ministère des Armées et des parlementaires dans le plan de relance et la Loi de Programmation Militaire.

Chaire Défense et Aérospatial

Dans le cadre de la Fondation Bordeaux Université, la chaire Défense et Aérospatial où coopèrent Sciences Po Bordeaux et l’université de Bordeaux est chargée de diffuser la recherche et la formation sur les questions stratégiques, opérationnelles, économiques et industrielles liées à la défense et à l’aérospatial. Elle développe des actions innovantes de formation (création de formations initiales, continues, spécifiques), de recherche (travaux sur la conflictualité entre puissances et le spatial de défense) et de diffusion des savoirs (ouvrages, conférences, etc.). Son approche est globale et intègre l’étude des phénomènes de conflictualité, les stratégies sécuritaires nationales, européenne et alliées, les postures et les engagements opérationnels et les technologies militaires de ruptures.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Une politique affirmée de responsabilité d’entreprise tout au long de la chaîne de valeur

196 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.7 Plan de vigilance

La loi no 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres impose l’établissement et la mise en œuvre de manière effective d’un plan de vigilance. Ce plan doit détailler les « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous‑traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation ». Engagé de longue date dans la mise en œuvre d’une politique sociale et environnementale responsable tant au sein de ses propres activités qu’auprès de ses principales parties prenantes, Thales poursuit une démarche d’amélioration continue de son plan de vigilance afin de s’aligner sur les meilleures pratiques en vigueur.

5.7.1 Attendus réglementaires et approche méthodologique mise en place

5.7.1.1 Attendus réglementaires

L’article L. 225‑104‑1 alinéa 4 du Code de commerce requiert que les mesures de vigilance soient décrites dans un plan de vigilance qui regroupe les exigences suivantes :

1) Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (voir section 5.7.2) ;
2) Des procédures d’évaluation régulière de la situation des salariés du Groupe et de ses filiales ainsi que des sous‑traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie (voir section 5.7.3) ;
3) Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves (voir section 5.7.3) ;
4) Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques (voir section 5.7.4) ;
5) Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité (voir section 5.7.3).

5.7.1.2 Approche méthodologique mise en place

Gouvernance du plan de vigilance

Le plan de vigilance du Groupe est défini par la Direction de la RSE (voir section 5.1.4) avec l’appui de la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI), de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction des Achats et de la Direction Juridique et Contrats.

Méthodologie de mise en œuvre

En 2022, la DARCI a dédié l’une de ses missions à l’actualisation de la cartographie des risques du Groupe en matière de Devoir de vigilance, avec l’appui d’un prestataire externe spécialisé. Les travaux se sont fondés sur les caractéristiques des activités du Groupe en s’inspirant également des meilleures pratiques mises en œuvre par des entreprises présentes sur des secteurs similaires ou rencontrant des enjeux de même nature. La DARCI a ainsi exploré un ensemble de risques potentiels (atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes, à l’environnement) à partir de l’analyse :

a) des activités du Groupe et des sociétés qu’il contrôle directement ou indirectement dans l’ensemble des zones géographiques où le Groupe est présent ;
b) des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie sur l’ensemble des zones géographiques où ils sont présents.

À cette fin, de nombreux entretiens ont été menés au sein du Groupe avec des responsables opérationnels, fonctionnels, et géographiques.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Plan de vigilance

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 197

5.7.2 Cartographie des risques relevant du Devoir de Vigilance

La cartographie des risques nets résiduels liés au Devoir de Vigilance telle qu’actualisée en 2022 est résumée dans le tableau ci-dessous. Elle identifie les risques et les hiérarchise selon leur importance et leur possible impact sur les salariés du Groupe, les personnels des sous- traitants, fournisseurs et prestataires ainsi que sur les communautés locales et l’environnement. Elle sera régulièrement revue en fonction de l’évolution de ces risques ou de l’apparition de risques nouveaux identifiés à partir des échanges avec les parties-prenantes et le suivi de controverses.

•MATRICE DES RISQUES LIÉS AU DEVOIR DE VIGILANCE

Personnes ou périmètres impactés	Salariés Thales	Personnels Sous-traitants/ Fournisseurs/Prestataires	Communautés locales/ Environnement
Risque élevé	Sur sites Thales Sur sites extérieurs/clients	Sur site Thales Sur sites Fournisseurs & sous-traitants Sur sites extérieurs/clients	Autour des sites Thales Autour des sites clients Autres communautés locales
Air, Terre, Eau, Espace, Biodiversité	l	l	l
Risque moyen	l	l	l
Risque faible	l	l	l
Risque très faible	l	l	l
Divulgation ou vol de données personnelles	l	l	l
Non respect des droits humains fondamentaux chez nos fournisseurs	l	l
Discrimination	l	l	l
Utilisation de Minéraux de Conflit par nos sous-traitants	l	l
Accidents du travail	l	l	l
Sureté des personnes dans des pays à risques	l	l	l
Maîtrise insuffisante de la consommation d’énergie	l
Mauvaise gestion de produits dangereux ou de déchets ; pollution des milieux	l	l	l
Méconnaissance/sous-utilisation du système d’alerte Groupe	l	l	l

Droits Humains et Libertés fondamentales
Santé
Sécurité
Environnement

Il n’y a pas de risques considérés comme « élevés ».

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
Plan de vigilance
198 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.7.3 Procédures d’évaluation régulière de la situation et actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves mises en place par Thales

5.7.3.1 Politiques mises en place vis-à-vis des collaborateurs de Thales et actions d’atténuation

Gouvernance

Les procédures d’évaluation régulière et les actions d’atténuation des risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement vis-à-vis des collaborateurs de Thales sont définies et suivies respectivement par la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Sureté et la Direction RSE et, en son sein, la Direction HSE (voir section 5.1.4).

Politiques, actions d’atténuation et suivi des mesures mises en œuvre

a) Travail forcé, travail des enfants : Thales a mis en place une politique de tolérance zéro vis-à-vis du travail forcé ou travail des enfants (voir section 5.4). Thales s’appuie sur les définitions de l’OIT pour catégoriser le travail forcé (Conventions Fondamentale 29) ainsi que le travail des enfants (Convention 138 de l’OIT sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et Convention 182 de l’OIT sur les pires formes du travail des enfants).

b) Divulgation ou vol de données personnelles : En tant qu’un des leaders mondiaux de la cybersécurité Thales apporte une attention toute particulière à la protection de ses réseaux informatiques et des données qu’ils hébergent.Par ailleurs, Thales a défini et mis en œuvre un programme de conformité relatif à la protection des données personnelles répondant aux exigences du Règlement UE 2016/679. Les politiques de cybersécurité et de protection des données personnelles sont présentées respectivement aux chapitres 5.6.2.4 et 5.6.1.6.

c) Discrimination : Thales déploie une politique combattant toute forme de discrimination en favorisant la diversité et l’inclusion dans l’ensemble des entreprises du Groupe (voir section 5.4.2).

d) Santé et sécurité du travail : Une politique de prévention des risques liés à la santé et la sécurité au travail est déployée sur chacun des sites du Groupe, comme sur les chantiers extérieurs (voir section 5.4.4).

e) Sûreté des personnes dans des pays à risque : la Direction de la Sureté du Groupe définit les mesures sécuritaires à mettre en place, assure une veille permanente ainsi qu'un suivi individuel des collaborateurs en mission professionnelle. Aucun déplacement dans un pays que considéré comme « sensible » ne peut se faire sans l’approbation de la Direction de la Sûreté.

f) Système d’alerte Groupe : L’efficacité du Plan de vigilance de Thales repose en partie sur le système d’alerte mis en place au niveau Groupe. Ce système est ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu’aux personnes physiques tierces (telles qu’un membre du personnel d’un client ou d’un fournisseur du Groupe). Le Groupe s’assure que ce système demeure facilement accessible via internet et garantisse la transmission en toute confidentialité de toutes les alertes faites vers les personnes susceptibles de les traiter (voir section 5.6.1.8).

g) Gestion de produits dangereux ou de déchets : La production de déchets dangereux par le Groupe est limitée et ne représente que 17 % de la production totale de déchets traités dans des filières adéquates. Le Groupe continue de travailler à l’optimisation de la gestion de ses déchets et à gérer par anticipation la substitution progressive des substances dangereuses (voir section 5.5.4.2).

5.7.3.2 Politiques mises en place vis-à-vis des communautés locales potentiellement exposées aux activités du Groupe

Gouvernance

Les procédures d’évaluation régulière et les actions d’atténuation des risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement vis-à-vis des communautés locales potentiellement exposées aux opérations du Groupe sont définies et suivies par la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale.

Politiques, actions d’atténuation et suivi des mesures mises en œuvre

Les politiques et actions d’atténuation mises en œuvre sont décrites dans le présent document d’enregistrement conformément à l’engagement du Groupe

a) Minerais de conflits : Thales applique la réglementation européenne UE2017/821 fixant des obligations liées au devoir de diligence à l'égard de la chaîne d'approvisionnement pour les importateurs de l'Union qui importent de l'étain, du tantale et du tungstène, leurs minerais et de l'or provenant de zones de conflit ou à haut risque (voir section 5.5.2.2).

b) Consommation d’énergie : le Groupe déploie depuis quelques années une politique forte en faveur des énergies renouvelables. Par ailleurs, en 2022, un plan de sobriété a été mis en place et déployé au sein du Groupe (voir section 5.5.1.8).

c) Système d’alerte : Le système d’alerte permet à des parties prenantes externes de faire remonter des alertes liées aux activités du Groupe (voir section 5.6.1.8).

d) Gestion de produits dangereux ou de déchets : Le Groupe met en œuvre une politique d’anticipation et de gestion responsable de ses risques de pollution. (voir section 5.5.4.2.1).

5.7.3.3 Politiques mises en place vis-à-vis des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie

Gouvernance

Les politiques d’atténuation des risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement vis-à-vis des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie sont définies et mises en œuvre par la Direction des Achats en collaboration avec les Directions concernées (Direction RSE, Direction RH).

Évaluation des risques chez les fournisseurs et sous-traitants

Sur la base de la cartographie réalisée par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne, en concertation avec la Direction RSE la Direction Éthique et Intégrité, la Direction des Achats a identifié et hiérarchisé les principaux risques applicables aux fournisseurs et sous-traitants :

• Divulgation ou vol de données personnelles ;
• Non-respect des droits humains fondamentaux chez nos fournisseurs ;
• Non-respect de la charte intégrité et responsabilité d’Entreprise – Partenaires et Fournisseurs de Thales ;
• Existence de faits de discrimination chez le fournisseur ou le sous-traitant ;
• Non prise en compte par le fournisseur ou le sous-traitant, du risque climatique et des attentes de Thales en matière de politique bas carbone ;
• Mauvaise gestion de produits dangereux ou de déchets entraînant une pollution des milieux.

Sur la base de cette cartographie, la Direction des Achats a mis en place une procédure d’évaluation des fournisseurs/sous-traitants afin d’identifier parmi ceux-ci les catégories les plus à risque. À cette fin trois critères ont été retenus : le type d’achat réalisé, le pays où est enregistré le fournisseur ou sous-traitant et enfin le volume d’achat engagé par Thales auprès de celui-ci.

Premier critère : le Type d’achat

L’évaluation a permis d’identifier 19 catégories à risque qui concernent les achats suivants :

• l’usinage, la fonderie, la tôlerie ;
• la fabrication de sous-ensembles mécaniques ;
• les adhésifs, solvants, peinture, acides, alcools, résines, huiles… ;
• les traitements de surface ;
• les circuits imprimés nus ;
• les composants ;
• les travaux d’installation et de génie civil ;
• les munitions.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière
Plan de vigilance
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 199## 5.7.3.3 Evaluation des risques liés aux fournisseurs et sous-traitants

Deuxième critère : le pays où opère le sous-traitant ou le fournisseur L’évaluation du risque associé au pays dans lequel est enregistré le fournisseur, ou bien là où il opère, a conduit à identifier 25 pays « à risque ». cette évaluation s’appuie sur trois références externes, l’Environmental Performance Index (EPI), l’International Trade Union Confederation (ITUC), et le Global Slavery Index.

Troisième critère : le volume d’achat engagé par Thales auprès du fournisseur ou de son sous-traitant Ce critère prend en compte à la fois la fréquence des achats engagés et leurs montants ce qui permet de caractériser la relation commerciale établie.

Hiérarchisation du risque et mesures de prévention : La réunion et la combinaison de ces différents critères ont permis l’élaboration d’une hiérarchie des risques en trois catégories (risque élevé, risque modéré et risque faible) dont chacune d’entre elles se voit appliquer des mesures d’atténuation spécifiques.

5.7.3.4 Actions d’atténuation du risque et suivi des mesures mises en place

Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise – Partenaires et Fournisseurs – de Thales

Tous les fournisseurs et sous-traitants de Thales doivent signer la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise Partenaires et Fournisseurs dès la phase de qualification, et avant toute contractualisation. Cette charte, dont les termes ont été revus en 2019, notamment sur la base du Code de conduite de l’International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC), intègre des engagements précis attendus de la part des fournisseurs et sous-traitants de Thales en matière de droits de l’Homme, de protection de l’environnement et de santé et sécurité des personnes). Le nombre de nouveaux fournisseurs ayant signé cette charte fait l’objet d’un indicateur tel que décrit à la section 5.6.2.5.3.

Mesures d’évaluations complémentaires

Thales a recours à l’expertise d’un organisme international tiers, spécialiste de la gestion des risques fournisseurs, pour engager ses fournisseurs dans des mesures d’évaluation complémentaires s’appuyant en particulier sur un questionnaire d’auto-évaluation soumis au fournisseur ou au sous-traitant apparaissant en niveaux de risque élevé ou modéré. En fonction des scores et sous-scores obtenus à l’issue de la réalisation des mesures d’évaluations complémentaires, des plans d’action d’atténuation sont mis en œuvre. Pour définir les plans d’atténuation, un dialogue est engagé avec le fournisseur, l’équipe des Achats Responsables, l’acheteur en charge du fournisseur, le prescripteur interne mais aussi les représentants de la Direction HSE et de l’équipe juridique des Achats Groupe.

Accompagnement des Achats Groupe

Les Achats Groupe restent à l’écoute des fournisseurs et sous-traitants qui répondent au questionnaire d’évaluation pour les guider et les conseiller afin qu’ils apportent des réponses précises et les documentent. Un guide utilisateur du programme a été élaboré par Thales et mis à disposition des acheteurs du Groupe. Des sessions de sensibilisation sont régulièrement organisées pour expliquer le processus d’évaluation et répondre aux questions des acheteurs de tous les segments d’achats et toutes les zones géographiques. Un support est assuré à la Direction des Achats Groupe afin de conseiller les acheteurs et faciliter l’exécution du processus. Il peut être décidé de réaliser un audit sur le site du fournisseur. Thales a dans ce cas recours à un organisme tiers ayant l’expérience requise pour évaluer les conditions de travail des employés et l’impact environnemental du site audité. Les plans d’action sont joints au dossier du fournisseur dans la base fournisseurs des Achats Groupe pour être partagés et suivis avec les acheteurs.

Si le fournisseur ou sous-traitant refuse de participer au processus d’évaluation, ou s’il ne prend pas de dispositions appropriées pour déployer des actions correctives requises, Thales peut décider, selon le cas, soit de ne pas le sélectionner lors de ses consultations, soit de ne pas poursuivre la relation commerciale. À ce titre en 2022, et comme lors de l’exercice précédent, Thales a ainsi mis fin à la relation commerciale avec une vingtaine de fournisseurs ou sous-traitants référencés. Les politiques et actions d’atténuation mises en œuvre sont décrites dans le présent document d’enregistrement conformément à l’engagement du Groupe : « Thales s’engage à concevoir, acheter, produire, et fournir des solutions, produits, et services intégrant les exigences de santé, sécurité et environnement ». Les procédures d’évaluation régulière de la situation des fournisseurs et sous-traitants dans le cadre du Devoir de Vigilance font partie, avec les procédures d’évaluation de leur intégrité, de la politique de conformité des Achats du Groupe.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Plan de vigilance

200 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

FOCUS Prestations de services aux environnements de travail, CopernIIc. CopernIIc est le nom d’un contrat mais aussi du dispositif qui contient le cahier des charges, le chiffrage, la gouvernance en matière de services aux environnements de travail. Ces services portent sur le maintien en condition opérationnelle de l’ensemble des équipements constitutifs des locaux Thales qui assurent le chaud/froid/courants forts-faibles/appareils élévateurs/système de gestion technique des bâtiments. Cette activité concerne aussi les services aux occupants comme l’accueil, courrier, colis et la propreté sans oublier la conformité aux contrôles et opérations de maintenance réglementaire. Ce dispositif est mis en œuvre en France, UK, Allemagne, Pays-Bas et en Italie depuis 2022. CopernIIc intègre la dimension Responsabilité Sociétale des Entreprises au travers de trois leviers :

• Les termes contractuels exigent le respect de la législation en droit du travail comprenant non seulement les conditions de travail, pour les personnels de ménage, le recours à des horaires décalés et parcellisés est réduit au strict minimum, mais aussi l’inclusion de personnels en situation de handicap ; en France, en 2022, le montant des prestations exécutées par des personnes en situation de handicap s’est élevé à 1 M€.
• Le cahier des charges est conforme aux différents règlements en matière de tri et valorisation des déchets. Le dispositif CopernIIc permet de devancer cette réglementation en signant des contrats de valorisation avec des PME innovantes : un système de sur-tri est mis en œuvre pour maximiser la valorisation des déchets.
• Pour la partie énergie, le contrat de performance énergétique mis en œuvre en France a permis d’économiser plus de 44 GWH/ an en 2022, soit une économie de plus de 5 M€.

5.7.4 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques

En 2019, Thales a revu son dispositif d’alerte professionnelle afin d’étendre son champ d’application aux signalements internes ou externes entrant dans les champs d’application de la loi no 2016/1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ainsi que de la loi no 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Ce dispositif est décrit au chapitre 5.6.1.7.

5.7.5 Bilan et perspective du plan de vigilance

La mise en œuvre du plan de vigilance a permis au Groupe d’échanger sur ces sujets avec de nombreuses parties prenantes et ses pairs à travers la participation à de multiples groupes de travail au sein d’organisations professionnelles (Afep, Medef, Gifas, etc.) ou d’association spécifiques (Pacte Mondial des Nations-Unies, Entreprises pour les Droits de l’Homme, etc.). Ces travaux et ces échanges sont essentiels pour la dynamique d’amélioration continue que le Groupe entretient sur ces questions. Thales a bien conscience que l’efficacité d’une politique de vigilance repose sur la mise en place d’une approche d’amélioration continue. Depuis 2017, date de promulgation de la loi sur le devoir de vigilance, le Groupe ne cesse de revoir et d’approfondir sa démarche de vigilance afin de la rendre toujours plus pertinente et en lien avec les risques identifiés et leur évolution. En 2023, conformément à cet engagement d’amélioration continue et d’alignement sur les meilleures pratiques de place, Thales s’inscrit résolument dans une démarche pragmatique de progrès fondée sur la mesure de l’efficacité des actions en cours pour les renforcer ou en amplifier la trajectoire si nécessaire.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Plan de vigilance

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 201

5.8 Notes méthodologiques

5.8.1 Données sociales

Méthode de reporting social

La partie sociale du Document d’enregistrement universel est un outil privilégié d’information concernant les données sociales, les politiques sociales mises en œuvre, les pratiques et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe ainsi que leurs impacts. Elle reflète sa dimension internationale. Les informations qu’elle contient présentent la situation du Groupe au 31 décembre 2022.

Organisation et méthodologie

En 2022, les remontées d’informations ont été effectuées via la plateforme digitale WorkDay. Les Directeurs des Ressources Humaines pays ont été invités préalablement à vérifier l’exactitude et la mise à jour des données dans les systèmes de paie locaux ou dans leur outil WorkDay local. Les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel ont ensuite fait l’objet d’une extraction au niveau central. Certaines sociétés n’étant pas incluses dans l’outil WorkDay, un questionnaire quantitatif et qualitatif comprenant l’ensemble des indicateurs reproduits dans le présent document est adressé aux Directeurs des Ressources Humaines/Correspondants RH des sociétés ou pays concernés, selon les cas.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Notes méthodologiques

Les Directeurs des Ressources Humaines pays de l’ensemble des entités du Groupe sont par ailleurs interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative (1) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen. L’ensemble des données a été transmis pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l’élaboration de la section concernée du Document d’enregistrement universel.

Périmètre

La définition des sociétés prises en considération pour l’élaboration du Document d’enregistrement universel n’a, cette année, pas fait l’objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2022 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation financière. Sont également pris en compte au titre du Document d’enregistrement universel, les effectifs rattachés à l’activité Transport du Groupe qui est en cours de cession au jour de la publication du présent document. Pour plus de transparence, les données sociales chiffrées contenues dans le Document d’enregistrement universel sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le pourcentage d’effectif couvert.

Précisions

Les effectifs actifs gérés figurant au sein du Document d’enregistrement universel comprennent l’ensemble des salariés de chaque pays, quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée, temps plein ou temps partiel). Ils ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (en revanche, le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement), les salariés en congé sans solde, les salariés en congé maladie (de plus de trois mois), les salariés en congé parental et les salariés en préavis non travaillé au 31 décembre de l’année considérée. Depuis l’exercice 2019, sont pris en compte dans les effectifs actifs, les salariées en congé maternité ainsi que les salariés dont le dernier jour de travail est le 31 décembre de l’année considérée.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Notes méthodologiques 202 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(1)La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire.

Le nombre total de recrutements inclut les contrats d’alternance conclus au cours de l’année 2022 mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l’année. Il n’intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages, de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement. Le nombre total de départs inclut les démissions, l’ensemble des licenciements (pour motif économique, pour motif personnel), les ruptures conventionnelles, les retraites, les décès et les autres types de rupture ainsi que les fins de contrat à durée déterminée. Le taux de turn-over correspond au nombre de démissions rapporté à la moyenne de l’effectif actif au 31 décembre de l’année N-1 et de l’effectif actif au 31 décembre de l’année N, conformément au référentiel 401-1 de la Global Reporting Initiative (GRI). Le nombre de salariés non français et d’expatriés dans les équipes françaises prend en compte les collaborateurs non français, travaillant en France avec un contrat français ou en situation de mobilité internationale en France. Pour le calcul du pourcentage de CODIRs comportant au moins 3 femmes, sont pris en compte le Comité exécutif du Groupe, les CODIRs des Activités Mondiales, des grands pays/régions (Amérique du Nord, Royaume-Uni, Australie, Allemagne, Pays-Bas) et de la Direction Générale du Développement International (DGDI) ainsi que les CODIRs des Business Lines. Le pourcentage de femmes dans les plus hautes responsabilités mesure le pourcentage de femmes occupant des postes de niveau de responsabilité 10 à 12 par rapport au total des collaborateurs occupant des postes de ce même niveau. Le nombre moyen d’heures de formation par employé correspond au nombre total d’heures de formation rapporté à l’effectif Thales présent au 31 décembre de l’année considérée. Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur la base de l’effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie non rémunérés n’entrent donc pas dans le périmètre de calcul de cet indicateur). Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de l’Hygiène, Santé, Sécurité et Environnement. Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d’études, de maternité/paternité ou pour événements familiaux sont exclues. Sont également exclues les absences pour lesquelles le salarié n’est plus payé par Thales. Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéficiaires tel que déclaré dans la Déclaration Obligatoire d’Emploi des Travailleurs Handicapés en France.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Notes méthodologiques Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 203

5.8.2 Données environnementales

Périmètre du reporting environnemental

Le périmètre de reporting environnemental est détouré du périmètre des sociétés faisant l’objet de la consolidation financière, tel que constaté au 31 décembre 2022, après application cumulative des critères d’éligibilité explicités ci-après.

Éligibilité et contrôle opérationnel (critère 1)

Dans une première étape, ne sont retenues que les sociétés répondant au double critère suivant :
* participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de cette Société ;
* Thales exerce le contrôle opérationnel de cette Société.

Activité/effectif (critère 2)

La deuxième étape consiste à sélectionner les sites et établissement éligibles des sociétés retenues à l’étape précédente. Sont ainsi sélectionnés :
* « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 4, quel que soit l’effectif ;
* « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 3 dont l’effectif est supérieur à 50 personnes ;
* « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 2 dont l’effectif est supérieur à 100 personnes.

L’instruction « Définition des niveaux de Système de Management HSE » détaille les niveaux d’Operating Model (classification selon la nature de l’activité d’un établissement ou d’un site : activité industrielle, semi-industrielle ou tertiaire).

Évolution du périmètre

Les évolutions en cours d’année du périmètre des sociétés consolidées (au sens financier) et des évolutions significatives des activités ou de l’effectif des sites du Groupe, sont traitées comme suit, en intégrant le critère supplémentaire de contribution à l’ensemble de l’exercice 2022 (1) :
* les sociétés acquises en 2021 et répondant aux critères de contrôle (critère 1) et d’activité/effectif (critère 2) sont incluses dans le périmètre de reporting environnemental. Il en est de même pour les activités nouvelles créées en 2021 ;
* pour les transferts d’activité d’un site à un autre bénéficiant d’un reporting environnemental complet sur l’année 2022, les informations sont consolidées :
– avec celles du site de départ pour la période allant du 1er janvier 2022 jusqu’à la veille de la date de transfert,
– avec celles du site d’arrivée pour la période allant de la date de transfert jusqu’au 31 décembre 2022 ;
* absorption de société, de sites ou d’activité intra Groupe : les données de l’entité absorbée sont consolidées avec celles de la structure absorbante pour la période du 1er janvier 2022 à la date d’absorption.

Procédure de reporting

Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des données. Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité, archivage, etc.).

Indicateurs

Compte tenu des évolutions réglementaires, des attentes et de la stratégie environnementale du Groupe, les indicateurs sont revus périodiquement, tant dans leur pertinence que dans la méthodologie de calcul.Ainsi, le référentiel des indicateurs applicables au sein du Groupe tient compte des retours d’expérience des années précédentes et des évolutions anticipées des enjeux environnementaux. La description détaillée des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting et est formalisée dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales ». Une note méthodologique portant sur le calcul de l’empreinte carbone a également été rédigée dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 ». Les indicateurs sont consolidés en ligne avec les recommandations de la GRI (2) et une table de correspondance est disponible à la section 5.10.3.

Outil de reporting
Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage accessible à l’ensemble du périmètre de reporting environnemental. Cet outil consolide des données au niveau de chaque entité, pays ou zone géographique ainsi qu’au niveau Groupe. En outre, sa configuration permet de s’assurer de la cohérence entre les informations et, à défaut, de pointer les incohérences au regard des spécificités de chaque pays (unités de mesure, facteur de conversion, etc.).

Analyse des performances
Pour faciliter l’analyse des résultats, le reporting environnemental du Groupe intègre les principes suivants :
• suivi d’un ratio pertinent permettant d’apprécier les variations de périmètre (cessions et acquisitions). Par exemple, la consommation d’eau est suivie en valeur brute (en mètres cubes) mais est également rapportée au nombre de collaborateurs ;
• re-calcul de la valeur de référence lorsque les facteurs d’émissions sont modifiés en cours de période, à l’exception des facteurs d’émissions « électricité », qui sont modifiés chaque année sans impacter les données des années précédentes, afin de tenir compte de l’évolution des mix énergétiques de production dans les pays/régions où opèrent les sites et des contrats d’achat d’électricité signés par le Groupe.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Notes méthodologiques 204

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(1) Les sites et activités de transport terrestre de la GBU GTS restent inclus au périmètre du reporting environnemental 2022.
(2) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire.

5.9 Autres indicateurs sociaux et environnementaux

5.9.1 Indicateurs sociaux

Répartition des effectifs actifs dans le monde

La répartition des effectifs du Groupe a été stable en 2022. Avec plus de 64 000 salariés actifs, soit 75 % de l’effectif, l’Europe reste la principale zone d’emploi.

Effectifs au 31 décembre (a)

	2021	2022
France (b)	38145	39656
Grands pays d’implantation du Groupe
Royaume-Uni	6478	6580
Allemagne	4004	4018
États-Unis	3722	4115
Australie	3570	3614
Pays-Bas	2368	2560
Canada	2011	2006
Autres pays d’implantation du Groupe
Italie	2950	3161
Singapour	1785	1978
Inde	1555	1716
Espagne	1313	1722
Mexique	1264	1361
Pologne	1233	1276
Chine-Hong Kong	1342	1275
Brésil	1223	1160
Belgique	977	1014
Roumanie	835	958
Suisse	448	782
Thaïlande	511	698
Portugal	489	605
Autriche	391	420
République Tchèque	320	327
Turquie	302	313
Finlande	285	311
Arabie saoudite	313	298
Égypte	308	297
Norvège	267	278
Moyen-Orient (Hors Arabie saoudite) (c)	236	736
Danemark	214	208
Afrique du Sud	185	175
Israël	181	180
Philippines	181	191
Luxembourg	—	144
Colombie	131	119
Japon	122	120
Taïwan	115	117
Suède	108	129
Maroc	107	91
Autres (d)	601	528
MONDE	80995	85253

(a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs tels que définis en Note Méthodologique.
(b) Les effectifs inscrits au 31 décembre 2022 s’élèvent pour la France à 43 683.
(c) Le Moyen-Orient comprend : EAU, Liban, Oman, Pakistan, Qatar, Bahreïn, Koweït, Jordanie.
(d) Principaux pays de moins de cent salariés et établissements stables : Malaisie, Corée du Sud, Chili, Argentine, Indonésie, Grèce, Nouvelle-Zélande, Algérie, Panama, République Dominicaine, Sénégal, Hongrie, Vietnam, Côte d’Ivoire.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Autres indicateurs sociaux et environnementaux Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 205

5.9.2 Indicateurs sociaux complémentaires

Indicateurs sociaux au 31 décembre 2022	Groupe	France	Grands pays d’implantation du Groupe	Autres pays d’implantation du Groupe
EFFECTIF GLOBAL (a)	85253	39656	22893	22704
Effectif femmes/hommes (b) (Périmètre couvert : 99,2 %)
Femmes	22887 (27%)	10308 (26%)	5397 (23%)	7182 (32%)
Hommes	61706	29339	17444	14923
Effectif par type de contrat (en %) (Périmètre couvert : 99,2 %)
CDI	98%	99%	98%	95%
Contrats à temps plein	94%	92%	94%	98%
Effectif par tranche d’âge (en %) (Périmètre couvert : 99,2 %)
< 30	14%	13%	11%	17%
30-39	25%	22%	22%	32%
40-50	28%	29%	24%	29%
> 50	34%	36%	42%	23%
Départs (Périmètre couvert : 100 %)
Nombre de départs	9149	3094	3017	3038
Licenciements (en %)	12%	7%	14%	15%
Recrutements (Périmètre couvert : 98,1 %)
Nombre total de recrutements	13956	6094	3600	4262
% de femmes (b)	32%	30%	26%	39%
Turn-over (en %) (Périmètre couvert : 100 %)	6,74%	3,53%	9,60%	9,69%
Formation (Périmètre couvert : 94,4 %)
Nombre moyen d’heures de formation par salarié	12	13	10	11
Convention collective
Salariés couverts par une convention collective (en %)	82%	100%	73%	57%
Indicateurs santé et sécurité
Taux d’absentéisme (en %)	2,8 %	3,4%	2,8%	1,9%
Taux de gravité des accidents du travail	0,046
Taux de fréquence des accidents du travail	1,47
Handicap
Taux d’emploi de personnes handicapées (c)	NA	6,69%	NA	NA

Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs tels que définis en Note Méthodologique.
(a) Pourcentage calculé sur la base du nombre de collaborateurs recrutés ayant déclaré leur genre.
(b) Pourcentage calculé sur la base du nombre de collaborateurs recrutés ayant déclaré leur genre.
(c) Taux arrêté au 31/12/2021 et déclaré au titre de la DOETH 2022.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière Autres indicateurs sociaux et environnementaux 206 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.9.3 Indicateurs environnementaux

Le tableau ci-après reprend quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales, à périmètre constant. En 2022, le périmètre comprend 33 pays et 186 sites et représente 93 % de l’effectif Groupe. La contribution au chiffre d’affaires de ce périmètre est de 17 762 M€, soit 92 % du chiffre d’affaires global, prenant en compte les activités en cours de cession. Ce chiffre est utilisé pour le calcul des ratios par rapport au chiffre d’affaires. L’année de référence pour les objectifs de la période 2019 à 2023/2030 est 2018.

La présente section a fait l’objet d’une revue de sincérité par le cabinet Mazars. La majorité des indicateurs mentionnés dans le tableau ci-après fait l’objet d’une conclusion d’assurance modérée dont la liste est présentée dans l’avis détaillé qui figure à la section 5.8. « Rapport de l’organisme tiers indépendant ».

KPI	Unités	2018	2021	2022	Évolution 2018-2022
Déchets
Taux de recyclage des déchets non dangereux (a)	%	55%	70%	73%	+18 pts
Incluant les déchets exceptionnels	%	56%	84%	75%	+19 pts
Taux de recyclage des déchets dangereux	%	36%	29%	29%	-7 pts
Production totale de déchets (a)	tonnes	22548	22259	23553	4,5 %
Par M€ de chiffre d’affaires (d)	kg/M€	1,31	1,37	1,33	1,0 %
Ratio de déchets non dangereux (a)	%	85%	83%	84%	-1 pt
Déchets non dangereux par personne (a)	kg/pers.	256	249	262	2,3 %
Eau
Consommation d’eau	milliers de m³	1774	1615	1529	-14 %
Par M€ de chiffre d’affaires (d)	m³/M€	103	99	86	-17 %
Rejets d’eaux industrielles	milliers de m³	629	621	604	-4 %
Énergie
Consommation totale d’énergie	milliers de tep	189	176	170	-10 %
Par M€ de chiffre d’affaires (d)	tep/M€	11,0	10,8	9,6	-13%
Consommation d’électricité	milliers de tep	164	151	148	-9 %
Par M€ de chiffre d’affaires (d)	tep/M€	9,5	9,3	8,4	-12 %
Part d’électricité d’origine renouvelable	%	25%	32%	74%	+49 pts
Consommation d’énergie fossile	milliers de tep	21	22	16	-26 %
Par M€ de chiffre d’affaires (d)	tep/M€	1,2	1,3	0,9	-28 %
Air
Émissions de CO2 opérationnelles	milliers de t de CO2	343	226	205	-40 %
Émissions de CO2 liées aux énergies	milliers de t de CO2	228	158	121	-47 %
Par M€ de chiffre d’affaires (d)	tonnes de CO2/M€	13	10	7	-49 %
Émissions de NOx liées aux énergies	tonnes de NOx	61,0	61,8	45	-26 %
Émissions de SOx liées aux énergies	tonnes de SOx	1,4	1,5	1,3	-5 %
Émissions de CO2 liées aux substances (Kyoto + R22)	milliers de t de CO2	25	28	27	8 %
Dont liées au SF6	milliers de t de CO2	1,3	0,3	0,2	-85 %
Rejets atmosphériques (solvants – COV)	tonnes	373	501	256	-32 %
Émissions de CO2 liées aux voyages professionnels (e)	milliers de t de CO2	90	39	57	-37 %
Par M€ de chiffre d’affaires (d)	tonnes de CO2/M€	5,3	2,4	3,2	-39 %
Émissions de CO2 autres (b)	milliers de t de CO2	13799	9312	9541	-31 %
Émissions de CO2 liées aux achats de biens et services (f)	milliers de t de CO2	3169	3112	3501	10 %
Émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché (g)	milliers de t de CO2	10630	6200	6040	-43 %
Scopes 1, 2 et 3 selon le GHG Protocol	milliers de t de CO2	14238	9632	9839	-31%
Scope 1	milliers de t de CO2	79	82	69	-13 %
Scope 2	milliers de t de CO2	174	105	79	-54 %
Scope 3	milliers de t de CO2	13985	9445	9691	-31 %
TOTAL SCOPES 1, 2 et 3 par CA (d)	milliers de t de CO2/M€	0,829	0,592	0,554	-33%
Certifications
Sites certifiés ISO 14001	146	147
Part des salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 (c) (h)	%	89%	82%	82%	- 7 pts

(a) Hors déchets exceptionnels. Les déchets exceptionnels sont ceux produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.
(b) Les émissions 2018 ont été recalculées pour intégrer l’Activité Mondiale DIS pour les émissions liées aux achats de biens et services.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Autres indicateurs sociaux et environnementaux

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 207

5.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Thales, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe Thales en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration :

• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion

208 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 15 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction RSE, la Direction Juridique des Ressources Humaines, la Direction Santé, Sécurité, Environnement, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle interne, et la Direction des Achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.# Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 209

(1)Informations sociales : entités juridiques du périmètre Thales legacy France ; entités juridiques du périmètre Thales legacy Pologne. Informations environnementales : Thales Land Mulwala (Australie) ; Thales Alenia Space (L’Aquila) ; SGF Cholet ; Thales UK Crawley Hub ; Thales Alenia Space (Toulouse) ; Singapore DIS ; Thales DMS France (Brest) ; Thales Services Numériques (Elancourt) Nungesser) ; Thales Nederlands B.V. (Hengelo) – Indicateurs de déchets uniquement. Informations sociétales : Directions contributrices au niveau Groupe.

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 [le cas échéant : avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 21 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris La Défense, le 7 mars 2023

L’organisme tiers indépendant
Mazars SAS

Edwige REY
Associée RSE & Développement Durable

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion

210 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(2)Informations sociales : entités juridiques du périmètre Thales legacy France ; entités juridiques du périmètre Thales legacy Pologne. Informations environnementales : Thales Land Mulwala (Australie) ; Thales Alenia Space (L’Aquila) ; SGF Cholet ; Thales UK Crawley Hub ; Thales Alenia Space (Toulouse) ; Singapore DIS ; Thales DMS France (Brest) ; Thales Services Numériques (Elancourt) Nungesser) ; Thales Nederlands B.V. (Hengelo) – Indicateurs de déchets uniquement. Informations sociétales : Directions contributrices au niveau Groupe.

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

• Diversité et inclusion ;
• Santé et sécurité au travail ;
• Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe ;
• Impacts liés à l’évolution des réglementations ;
• Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) ;
• Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance

Informations sociales

• Effectif total ;
• Pourcentage de femmes dans les recrutements ;
• Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées ;
• Pourcentage de Comités de Direction comportant au moins 3 femmes ;
• Taux d’absentéisme ;
• Part des licenciements dans l’ensemble des départs ;
• Nombre moyen d’heures de formation par salarié dans le Groupe.

Informations sociétales

• Entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption ;
• Pourcentage de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption ;
• Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe ;
• Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales ;
• Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du devoir de vigilance.

Informations HSE

• Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (collaborateurs Thales) ;
• Taux de gravité des accidents du travail (collaborateurs Thales) ;
• Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié ISO 45001 ;
• Réduction des émissions directes opérationnelles (opération internes scopes 1, 2 et 3 – voyages d’affaires) ;
• Réduction des autres émissions (scope 3 – achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus et déplacements domicile-travail des collaborateurs) ;
• Taux de recyclage des déchets non dangereux ;
• Pourcentage de salariés travaillant sur sites certifié ISO 14001 ;
• Nouveaux développements intégrant de l’écoconception ;
• Taux de Product Line Architects et de Product Line Managers formés ou sensibilisés à l’écoconception.

Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

211

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

5.11 Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

5.11.1 Table de correspondance recommandations de TCFD

Pilier TCFD	Recommandation TCFD	Section correspondante du Document d’enregistrement universel
Gouvernance	Supervision par le Conseil d’administration : a)Décrire le contrôle exercé par le Conseil d’administration sur les risques et opportunités liés au climat	5.5.3.1 « La Gouvernance »
Stratégie	Identifier les risques et opportunités : a)Veuillez décrire les risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme	5.5.3.2.2 « Risques liés au climat et adaptation »
	Impact sur la stratégie d’investissement : b)Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie d’investissement	5.5.3.2.2 « Risques liés au climat et adaptation »
	Résilience de la stratégie d’investissement : Veuillez détailler la résilience de la stratégie d’investissement, en considérant différents scenarii climatiques, y compris un scénario 2 °C ou inférieur	5.5.3.2.2 « Risques liés au climat et adaptation »
Gestion des risques	Évaluer les risques : a)Veuillez décrire vos processus de gestion des risques pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat	5.5.2 « Processus de prévention et d’amélioration continue »
		5.5.3.2.6 « Surveillance et compréhension des effets du changement climatique »
	Gérer les risques : b)Veuillez décrire les processus de gestion des risques liés au climat	5.5.3.1 « La Gouvernance »
	Intégrer les risques : c)Veuillez décrire comment les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques.	5.5.3.1 « La Gouvernance »
Indicateurs/ Objectifs	Utilisation des indicateurs : a)Veuillez fournir des informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’investissement et du processus de gestion des risques.	5.5.8 « Indicateurs environnementaux »
	Mesure des émissions de GES : b)Veuillez fournir des informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des scopes 1 et 2, et le cas échéant, du scope 3.	5.5.8 « Indicateurs environnementaux »
	Fixation des objectifs : c)Veuillez fournir des informations sur les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs.	5.5.3.2.3 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
		5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte des autres émissions »
		5.5.8 « Indicateurs environnementaux »

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

212 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

5.11.2 Table de correspondance SASB

Thème	Indicateur	Données 2022	Unité	Réf. SASB
Gestion de l'énergie	Consommation totale d'énergie	7 116 200	GJ	RT-AE-130a.1
	Part d'énergie renouvelable	74 %	(électricité)	RT-AE-130a.2
	Part d'énergie issue du réseau	87 %		RT-AE-130a.3
Gestion des déchets dangereux	Part des déchets dangereux recyclés	29 %		RT-AE-150a.1
	Nombre et quantité totale des déversements à déclarer	0		RT-AE-150a.2
	dont quantité récupérée	0
Sécurité des données	Nombre de violations de données	Non communiqué		RT-AE-230a.1
	dont part impliquant des informations confidentielles
	Description de l’approche visant à identifier les risques de sécurité des données dans les (1) activités de l’entreprise et les (2) produits, et à y répondre	Cf. section 3.1.6 Cf. section 5.6.1.2 Cf.

INDEX GRI

GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D’INFORMATION

Code	Description	Localisation
102-1	Nom de l'organisation.	Page de couverture.
102-2	Une description des activités de l'organisation.	2.1 « Secteurs opérationnels »
102-3	Le lieu géographique du siège de l'organisation.	6.1 « Renseignements de caractère général sur la Société »
102-4	Le nombre de pays dans lesquels l'organisation est présente et le nom des pays où les activités sont importantes.	5.9.1 « Indicateurs sociaux » 2.5 « Organisation du Groupe »
102-5	La nature du capital et de la forme juridique.	6.1 « Renseignements de caractère général sur la Société »
102-6	Les marchés desservis, notamment : les lieux géographiques où sont proposés les produits et les services ; les secteurs d’activité ; les types de clients et de bénéficiaires.	Profil du Groupe 2.1 « Secteurs opérationnels »
102-7	Le nombre total d’employés ; le nombre de sites d’activités ; les ventes nettes ; la capitalisation totale répartie en termes de dettes et de fonds propres.	5.9.1 « Indicateurs sociaux » 2.5.2 « Données sur les principales filiales opérationnelles » Note 2. « Informations sectorielles » Note 10. « Actifs et passifs opérationnels courant »
102-8	Le nombre total d’employés par contrat de travail, par genre, par région, par type d’emploi.	5.9.1 « Indicateurs sociaux » 5.9.2 « Indicateurs sociaux complémentaires »
102-9	Une description de la chaîne d’approvisionnement de l’organisation.	Modèle d’affaire 5.2 « Risques pris en compte dans le cadre de la DPEF »
102-10	Les modifications significatives de la taille de l’organisation, de sa structure, de sa propriété ou de sa chaîne d’approvisionnement.	Profil du Groupe
102-11	Application du principe de précaution ou l’approche préventive.	5.2 « Risques pris en compte dans le cadre de la DPEF » 5.5 « L’Environnement » 5.7 « Plan de vigilance »
102-12	Une liste de chartes, principes ou autres initiatives, développés en externe auxquels l’organisation se conforme ou qu’elle approuve.	TCFD, Global Compact, Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, Principes Directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales…
102-13	Une liste de principales adhésions à des associations, ainsi qu’aux organisations de défense nationales ou internationales.	Thales est membre de nombreuses associations professionnelles nationales et régionales. Au niveau international, il y a notamment : le Pacte Mondial des Nations Unies, la Chambre de Commerce Internationale, l'IFBEC (International Forum of Business Ethical Standard) et Business at OCDE.
102-14	Une déclaration émanant du décideur le plus haut placé au sein de l’organisation concernant la pertinence du développement durable pour l’organisation.	Rapport intégré 2021/2022
102-16	Une description des valeurs, principes, normes et règles de conduite de l’organisation.	5.6 « Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé Code Éthique du groupe » (voir site internet)
102-18	La structure de gouvernance de l’organisation.	4.1 « Composition du Conseil d’administration »
102-40	Une liste des groupes de parties prenantes impliquées par l’organisation.	5.6.2.1 « Cartographie des parties prenantes »
102-41	Le pourcentage du nombre total d’employés couverts par des accords de négociation collective.	5.9.2 « Indicateurs sociaux complémentaires »
102-42	Les fondements d’identification et de la sélection des parties prenantes à impliquer.	5.6.2.1 « Cartographie des parties prenantes » 5.1.3 « Une démarche RSE fondée sur la prise en compte des risques et l’analyse de l’impact de l’activité Thales »
102-43	L’approche de l’organisation en matière d’implication des parties prenantes.	5.6.2.1 « Cartographie des parties prenantes » 5.1.3 «Une démarche RSE fondée sur la prise en compte des risques et l’analyse de l’impact de l’activité Thales »
102-44	Les enjeux et préoccupations majeurs qui ont été soulevés lors de l’implication des parties prenantes.	5.1.3 «Une démarche RSE fondée sur la prise en compte des risques et l’analyse de l’impact de l’activité Thales »
102-45	Une liste de l’ensemble des entités incluses dans les états financiers consolidés de l’organisation.	2.3.4 « Chiffres d’affaires »
102-46	Une explication de la procédure définissant le contenu du rapport et les périmètres de l’enjeu.	Chapitre 3 « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques » 5.1 « Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable » 5.2 « Risques pris en compte dans le cadre de la DPEF »
6.1	L’organisation doit inclure une explication des modalités d’application du principe de matérialité pour identifier les enjeux pertinents.	5.1.3 « Une démarche RSE fondée sur la prise en compte des risques et l’analyse de l’impact de l’activité Thales »
102-47	Une liste des enjeux pertinents identifiés au cours du processus de définition du contenu du rapport.	5.1.3 « Une démarche RSE fondée sur la prise en compte des risques et l’analyse de l’impact de l’activité Thales »
102-48	L’effet de toute réaffirmation d’informations fournies dans des rapports précédents et les raisons de ces réaffirmations.	Pas de changements sur les méthodes de mesures, la nature des activités de l’entreprise ou la période de reporting utilisée.
102-49	Les modifications significatives par rapport aux périodes de reporting précédentes dans la liste des enjeux pertinents et des périmètres des enjeux.	Pas de changement significatif
102-50	La période de reporting correspondant aux informations fournies.	1er janvier 2022 au 31 décembre 2022
102-51	La date du rapport précédent le plus récent.	Le dernier rapport a été déposé le 6 avril 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
102-52	Cycle de reporting.	Cycle annuel.
102-53	Le point de contact pour les questions relatives au rapport ou à son contenu.	ir@thalesgroup.com
102-56	Une description de la politique et de la pratique actuelle de l’organisation relative à la vérification externe du rapport	Section 5.10

GRI 302 : ÉNERGIE

Code	Description	Localisation
302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
302-2	Consommation énergétique en dehors de l'organisation	5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
302-3	Intensité énergétique	5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles » 5.9.3 « Indicateurs environnementaux »
302-4	Réduction de la consommation énergétique	5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
302-5	Réduction des besoins énergétiques, de produits et des services	5.5.3.2.5 « Réduire l’empreinte des autres émissions » 5.5.6 « Produits et services écoresponsables »

GRI 303 : EAU

Code	Description	Localisation
303-1	Interaction avec l'eau en tant que ressource partagée	5.5.4.2.2 « Préserver l’eau »
303-2	Gestion des impacts liés au rejet d'eau	5.5.2 « Processus de prévention et d’amélioration continue »
303-4	Rejet d'eau	5.5.4.2.2 « Préserver l’eau »
303-5	Consommation d'eau	5.5.4.2.2 « Préserver l’eau »

GRI 304 : BIODIVERSITÉ

Code	Description	Localisation
304-2	Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité	5.5.4.2.4 « Préserver la biodiversité » 5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
304-3	Habitats protégés ou restaurés	5.5.4.2.4 « Préserver la biodiversité »

GRI 305 : ÉMISSIONS

Code	Description	Localisation
305-1	Émissions directes de GES (Scope 1)	5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
305-2	Émissions indirectes de GES liées à l'énergie (Scope 2)	5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
305-3	Autres émissions indirectes de GES (Scope 3)	5.5.3.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
305-4	Émissions de GES en intensité	5.9.3 « Indicateurs environnementaux »
305-5	Réduction des émissions de GES	5.9.3 « Indicateurs environnementaux »

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

GRI 306 : DÉCHETS

Code	Description	Localisation
305-1	Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets	5.5.4.2.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »
305-2	Gestion des impacts significatifs liés aux déchets	5.5.4.2.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »
305-3	Déchets générés	5.5.4.2.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »
305-4	Déchets non disposés à l'élimination	5.5.4.2.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »
305-5	Déchets disposés à l'élimination	5.5.4.2.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »

GRI 401 : EMPLOI

Code	Description	Localisation
401-1	Le nombre total d’employés et le taux de recrutement de nouveaux employés au cours de la période de reporting, par groupe d’âge, genre et région.	5.9.1 « Indicateurs sociaux » 5.9.2 « Indicateurs sociaux complémentaires »
	Le nombre total d’employés et le taux de rotation du personnel au cours de la période de reporting, par groupe d’âge, genre et région.	5.4 « Les ressources humaines au service de la performance du groupe »
401-2	Les avantages standard accordés aux employés à temps plein de l’organisation et non aux employés temporaires ou à temps partiel, par sites d’activité importants.	5.4.3 « Poursuivre un dialogue social de qualité » 5.4.4 « Assurer un environnement de travail sûr et de qualité »

GRI 402 : RELATION EMPLOYÉS/ DIRECTION

Code	Description	Localisation
402-1	Le nombre minimal de semaines de préavis généralement fourni aux employés et à leurs représentants avant la mise en œuvre de modifications opérationnelles significatives pouvant les toucher considérablement.	5.4.3 « Poursuivre un dialogue social de qualité » 5.4.4 « Assurer un environnement de travail sûr et de qualité »

GRI 404 : FORMATION ET ÉDUCATION

Code	Description	Localisation
404-1	Le nombre moyen d’heures de formation que les employés de l’organisation ont suivies au cours de la période de reporting, par: genre ; catégorie professionnelle.	5.9.1 « Indicateurs sociaux » 5.9.2 « Indicateurs sociaux complémentaires »
404-2	Type et champ d’application des programmes mis en œuvre et de l’assistance fournie pour la mise à niveau des compétences des employés.	5.4.1.2. « Développer et valoriser les talents du Groupe » L’offre de formation
404-3	Le pourcentage du nombre total d’employés par genre et par catégorie professionnelle ayant bénéficié d’une revue de performance et d’évolution de carrière au cours de la période de reporting.	5.4.1.2. « Développer et valoriser les talents du Groupe »

GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES

Code	Description	Localisation
405-1	Le pourcentage d’individus présents dans les organes de gouvernance de l’organisation dans chacune des catégories de diversité suivantes : genre ; groupe d’âge : moins de 30 ans, de 30 à 50 ans et plus de 50 ans ; le cas échéant, les autres indicateurs de diversité (tels que les minorités ou les groupes vulnérables).	5.9.2 « Indicateurs sociaux complémentaires »

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

Indicateur SFDR	Unité	2022	2021	Explication
1.Émissions de GES	milliers de t de CO2			Voir 5.5.3
Scope 1		69	82
Scope 2		79	105
Scope 3		9 691	9 445
Émissions totales de GES		9 839	9 632
2.Empreinte carbone		Non concerné	Non concerné
3.Intensité de GES	tonnes par M€	554	592	Émissions totales de GES/CA
4.Exposition à des sociétés actives dans le secteur des combustibles fossiles
Part d’investissement dans des sociétés actives dans le secteur des combustibles		0	0
5.Part de consommation et de production d’énergie non renouvelable	% du total des sources d’énergies	33,3%	72,1%	Voir 5.5.3
6.Intensité de consommation d’énergie par secteur à fort impact climatique	GWh par million d’euros de chiffre d’affaire	0,053	0,061	Voir 5.5.3
7.Activités ayant une incidence négative sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité				Voir 5.5.4.2.4
Sites situés dans ou à proximité des zones sensibles sur le plan de la biodiversité, si les activités de ces sociétés ont une incidence négative sur ces zones.
8.Rejets dans l’eau	milliers de m3	604	621	Voir 5.5.4.2.2
9.Ratio de déchets dangereux et de déchets radioactifs	tonnes	3 678	3 819	Voir 5.5.4
10.Violations des principes du pacte mondial des Nations unies et des principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales		Non	Non	Voir 5.6 Voir 5.7
Participation à des violations des principes du Pacte Mondial des Nations unies ou des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales.
11.Absence de processus et de mécanismes de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte Mondial des Nations unies et des principes directeur de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales		Non	Non	Voir 5.6 Voir 5.7
Absence de politique de contrôle du respect des principes du Pacte Mondial des Nations unies ou des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, ni de mécanismes de traitement des plaintes ou des différents permettant de remédier à de telles violations.
12.Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé
Écart de rémunération moyen non corrigé entre les hommes et les femmes
13.Mixité au sein des organes de gouvernance	% du nombre total des membres	50%	50%	Voir 5.4.2
Ratio femmes/hommes moyen dans les organes de gouvernance des sociétés concernées
14.Exposition à des armes controversées (mines antipersonnel, armes à sous-munitions, armes chimiques ou armes biologiques)		Non	Non	Voir 5.6.2.6
Participation à la fabrication ou à la vente d’armes controversées.

5 Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI, SFDR

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société

Dénomination sociale : Thales
Forme juridique : Thales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française, notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital.
Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie – France. Téléphone : + 33 (0)1 57 77 80 00.
Immatriculation : no 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; code APE : 7010 Z.
Identifiant d’entité juridique (LEI) : 529900FNDVTQJOVVPZ19.
Durée : Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013. La date d’expiration est désormais fixée au 23 mai 2112.
Objet social : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
1. l’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi-ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière générale, de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines.
2. À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport, la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences et marques de fabrique ou de commerce ;
3. la recherche, l’obtention, l’acquisition, la cession, l’échange, l’apport, la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci-dessus ;
4. la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ;
5. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci-dessus.
Exercice social : D’une durée de douze mois, il commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre.
Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général.
Répartition statutaire des bénéfices : Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur.

6.2 Capital et actionnariat

6.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition

6.2.2 Capital potentiel

6.2.3 Renseignements sur l’actionnariat

6.3 Conventions réglementées

6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture

6.3.2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2022

6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs

6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6.4 Informations boursières et communication financière

6.4.1 L’action Thales

6.4.2 Politique de communication financière

6.4.3 Autres titres de marché

6.5 Historique# Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution.

Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent. En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré. Tous les mois, dans le cadre de l’information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l’ensemble des franchissements de seuils (statutaires et légaux).

Assemblée générale : convocation et conditions d’admission, droits de vote double et exercice des droits de vote

Les informations relatives à ces sections figurent dans le chapitre 4, « Gouvernance et rémunération », section 4.2.8.

6 Société et capital
Renseignements de caractère général sur la Société 220 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

6.2 Capital et actionnariat

6.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition

Au 31 décembre 2022 le capital social était égal à 640 233 927 € divisé en 213 411 309 actions d’une valeur nominale de 3 €. Suite à une opération de réduction de capital réalisée avec effet au 13 mars 2023, le capital social est égal à 630 630 420 € divisé en 210 210 140 actions d’une valeur nominale de 3 €.

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué.

Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32, rue du Champ de Tir – BP 81 236 – 44312 Nantes Cedex – France).

Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français, décidée par le décret no 97-190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 226).

6.2.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices

Date	Nature de l’opération	Primes d’apport, d’émission ou de fusion (euros)	Nombre d’actions créées	Montant nominal des variations de capital (euros)	Montant du capital (euros)	Nombre cumulé d’actions composant le capital
31 décembre 2017		4 053 205 569			637 976 175	212 658 725
Exercice 2018	Exercice d’options de souscription d’actions	14 940 842	445 356	1 336 068
31 décembre 2018		4 068 146 411			639 312 243	213 104 081
Exercice 2019	Exercice d’options de souscription d’actions	6 192 050	213 425	640 275
31 décembre 2019		4 074 338 461			639 952 518	213 317 506
Exercice 2020	Exercice d’options de souscription d’actions	1 130 870	48 452	145 356
31 décembre 2020		4 075 469 331			640 097 874	213 365 958
Exercice 2021	Exercice d’options de souscription d’actions	1 058 492	45 351	136 053
31 décembre 2021		4 076 527 823			640 233 927	213 411 309
Exercice 2022	Exercice d’options de souscription d’actions	0	0	0
31 DÉCEMBRE 2022		4 076 527 823			640 233 927	213 411 309

6.2.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

Au 31 décembre 2022, le nombre total des droits de vote exerçables s’élevait à 311 734 421. Ce nombre tient compte des droits de vote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4.2.8). Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Société (www.thalesgroup.com, rubrique « Investisseurs/ Information réglementée »).

Société et capital
Capital et actionnariat
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 221

	Situation au 31/12/22	Situation au 31/12/21	Situation au 31/12/20
	Actions % du capital % droits de vote	Actions % du capital % droits de vote	Actions % du capital % droits de vote
TSA	54 786 654 25,67% 35,15%	54 786 654 25,67% 34,75%	54 786 654 25,68% 34,84%
État (dont 1 action spécifique)	2 060 —% —%	2 060 —% —%	2 060 —% —%
Secteur Public (a)	54 788 714 25,67% 35,15%	54 788 714 25,67% 34,75%	54 788 714 25,68% 34,84%
Dassault Aviation (b)	52 531 431 24,62% 29,92%	52 531 431 24,62% 29,79%	52 531 431 24,62% 29,79%
Thales	3 277 303 1,53% —%	493 175 0,23% —%	497 596 0,23% —%
Salariés (c)	6 330 466 2,97% 3,81%	6 899 087 3,23% 3,99%	6 356 208 2,98% 3,66%
Autres actionnaires	96 483 395 45,21% 31,12%	98 698 902 46,25% 31,47%	99 192 009 46,49% 31,71%
TOTAL	213 411 309 100% 100%	213 411 309 100% 100%	213 365 958 100% 100%

(a) Aux termes du Pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État français directement. Depuis le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité du capital de TSA à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. L’EPIC Bpifrance et l’État français ont, en outre, convenu de se concerter vis-à-vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF no 218C0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2022.
(b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur, dont 40 754 349 sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2022, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.
(c) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la loi no 2019-486 du 22 mai 2019, l'actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/2022, à 4 975 844 actions et 9 166 767 droits de vote, soit 2,33 % du capital et 2,94 % des droits de vote exerçables.

6.2.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices

Au cours de l’année 2018, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :
* 220 000 titres ont été acquis sur le marché ;
* 838 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 702 128 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 238 750 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
* 850 actions ont été cédées au titre des attributions de stock-options ;
* 37 118 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre du solde de l’opération d’actionnariat salarié 2017.
Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2018, 648 295 actions, soit 0,30 % du capital.

Au cours de l’année 2019, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :
* 730 000 titres ont été acquis sur le marché ;
* 906 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 993 676 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 223 640 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
* 506 515 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2019.
Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2019, 560 866 actions, soit 0,26 % du capital.

Au cours de l’année 2020, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :
* 180 000 titres ont été acquis sur le marché ;
* 1 310 502 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 1 285 002 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 226 125 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
* 42 645 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2019.
Le capital auto-détenu représentait ainsi au 31 décembre 2020, 497 596 actions, soit 0,23 % du capital.

Au cours de l’année 2021, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes :
* 790 000 titres ont été acquis sur le marché ;
* 1 413 610 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 1 494 365 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
* 150 130 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;
* 563 536 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2021.
Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2021, 493 175 actions, soit 0,23 % du capital.# 6 Société et capital

Capital et actionnariat

222 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

6.2.2 Capital potentiel

6.2.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022, il n’existe plus aucun titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Le capital potentiel maximal au 31 décembre 2022 est donc égal au capital social en circulation, soit 213 411 309 actions.

6.2.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations, bons et options)

Options d’achat et de souscription d’actions (stock-options)

Au 31 décembre 2022, tous les plans d’options d’achat d’actions et de souscription d’actions sont arrivés à échéance. Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012.

6.2.3 Renseignements sur l’actionnariat

6.2.3.1 Répartition au 31 décembre 2022

6.2.3.2 Actionnaires de concert

6.2.3.2.1 « Secteur Public » (TSA)

TSA est une société holding dont le capital est, au 31 décembre 2022, intégralement détenu par l’EPIC Bpifrance à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. TSA détient directement 54 786 654 actions Thales. L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifique », qui lui confère les principaux droits (1) décrits en section 6.2.3.3.5.

6.2.3.2.2 « Partenaire Industriel » (Dassault Aviation)

Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris », est une société anonyme qui détient 24,62 % du capital de Thales, soit 52 531 431 actions Thales au 31 décembre 2022. Dassault Aviation est contrôlée par le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient, au 31 décembre 2022, 62,24 % du capital et 77,05 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation.

6.2.3.3 Pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux, convention spécifique et action spécifique

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substitué en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (2).

6.2.3.3.1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

Société et capital Capital et actionnariat Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 223

(1) En application de l’article 3 du décret no 97-190 du 4 mars 1997.
(2) Cf. Décision no 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007.

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (3). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (4).

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations.

Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes (5) :

Composition des organes sociaux de Thales

Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2022, respecter la répartition suivante :

• 5 personnes proposées par le Secteur Public ;
• 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;
• 2 représentants des salariés ;
• 1 représentant des salariés actionnaires ;
• 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés.

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs.

Le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties. En cas de changement de Président-Directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe. Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thales.

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-Directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri-annuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (6). En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-Directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

Participation des actionnaires

Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement. Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

Durée du pacte

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2021, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2026. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans. Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public

Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

• de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;
• de changement de contrôle de Dassault Aviation.

6 Société et capital Capital et actionnariat 224 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er-1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi no 86-912 du 6 août 1986 précitée.
(4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (consultable sur le site de l’AMF).# (5)

Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le Conseil d’administration de Thales comporte 18 membres dont 6 proposés par le Secteur Public, 5 par le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président n’ayant pas abouti, le Pacte d’actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l’effet d’un avenant no 2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site de l’AMF.

(6)

Opérations d’acquisitions ou de cessions, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France. À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

(7)

était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (8).

6.2.3.3.2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

• le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;
• les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ;
• l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;
• les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ;
• Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers.

À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

• mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,
• demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou
• lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché).

À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

6.2.3.3.3 Franchissements de seuils et déclarations d’intention

• Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis- à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales. L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008. Elle est consultable sur le site du BALO : https://www.journal- officiel. gouv.fr/balo/index.php.

• Dassault Aviation a déclaré (9) avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote. Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

• Dassault Aviation a déclaré (10), « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote, soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de vote de la Société ». Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’avait franchi aucun seuil.

• Le 15 janvier 2018, l’État et l’EPIC Bpifrance ont conclu une convention de dotation aux termes de laquelle l’État a décidé de doter l’EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, soit 99,99 % du capital de cette société (l’État conservant une action de TSA), étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote. Cette convention de dotation prévoit notamment que l’EPIC Bpifrance agira de concert avec l’État vis-à-vis de TSA et, par l’intermédiaire de TSA, aux côtés de l’État, de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de Thales. Le franchissement de concert en hausse, par l’EPIC Bpifrance, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l’objet d’une décision préalable de l’Autorité des marchés financiers de non-lieu à l’obligation de dépôt d’une offre publique, reproduite dans la Décision no 217C0137 en date du 16 janvier 2018. Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance a déclaré (11) avoir franchi de concert avec l’État indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de la société Thales, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de cette société. À cette occasion, l’EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l’intermédiaire de la société TSA, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote et 1/3 des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales, que l’État reste prédominant au sein de ce concert, et que, conformément à la convention de dotation, l’EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au Conseil d’administration de Thales de sorte que les représentations de l’État et de Dassault Aviation audit conseil resteront inchangées.

Société et capital Capital et actionnariat Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 225

(7)TSA et Sofivision au sens de la décision AMF no 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012.

(8)Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. « Le Secteur Public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales ».

(9)Cf. décision AMF no 212C0909 du 12 juillet 2012 consultable sur le site de l’AMF.

(10)Cf. décision AMF no 216C0199 du 20 janvier 2016 consultable sur le site de l’AMF.

(11)Cf. décision AMF no 218C0345 du 6 février 2018, consultable sur le site de l’AMF.

6.2.3.3.4 Convention spécifique

Le 28 décembre 2006, l’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret no 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Ses principaux éléments sont les suivants :

a)Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique »)

• Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.# 6.2.3.3.5 Action spécifique détenue par l’État français et autres restrictions liées aux investissements étrangers en France

L’action spécifique détenue par l’État (12) français lui confère les principaux droits suivants :

• « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;
• « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ;
• « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret ».

Ces actifs sont constitués, au 31 décembre 2022, de la majorité du capital des sociétés suivantes : Thales DMS France SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales SIX GTS France SAS, Thales LAS France SAS, Thales Nederland BV, Thales AVS France SAS, Thales Underwater Systems NV.

Par ailleurs, à raison de certaines activités de Thales, dans le domaine notamment de la défense, les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d’être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France, résultant de l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier ainsi que de l’article 10 de la loi no 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations.

6.2.3.4 Actions auto-détenues

Au 31 décembre 2022, Thales détenait 3 277 303 de ses propres actions (1,53 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci-après, conférées au Conseil d’administration par l’assemblée générale. Les actions auto-détenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont donc cessibles librement.

6.2.3.4.1 Autorisation d’opérer sur ses propres actions

Dans sa délégation au Président-Directeur général pour les opérations sur actions propres, le Conseil d’administration du 3 mars 2021, sous condition de l’adoption de la résolution relative au rachat d’actions par l’assemblée générale du 6 mai 2021, a fixé le prix maximum de rachat à 140 €. Le Conseil d’administration du 2 mars 2022, sous condition de l’adoption de la résolution relative au rachat d’actions par l’assemblée générale du 11 mai 2022, a également décidé de maintenir, à compter du 12 mai 2022, ce prix maximum de 140 €.

Les opérations de l’exercice 2022 se soldent par une acquisition nette de 2 784 128 actions propres, qui se décompose comme suit :

• Achats de titres sur le marché en vue de leur annulation (2 765 104) ;
• Achat de titres sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites (230 000) ;
• Livraison aux bénéficiaires d’actions gratuites et opération d’actionnariat salarié 2021 (-165 173) ;
• Contrat de liquidité, vente nette de la période (-45 803).

6.2.3.4.2 Autorisation d’annuler ses propres titres

L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2005, pour une durée de vingt-quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres, a été renouvelée par les assemblées générales du 16 mai 2007, du 15 mai 2009, 18 mai 2011, du 24 mai 2013, du 13 mai 2015, du 17 mai 2017, du 15 mai 2019 et du 6 mai 2021.

Le Conseil d’administration, agissant en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 6 mai 2021, a décidé d’annuler, avec effet au 13 mars 2023, 3 201 169 actions (soit 1,5 % de son capital) acquises dans le cadre du programme de rachat décidé lors de sa séance du 2 mars 2022 (voir section 6.2.3.4.3.1 ci-dessous).

6 Société et capital

Capital et actionnariat

226 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

(12)En application de l’article 3 du décret no 97-190 du 4 mars 1997.

6.2.3.4.3 Programme de rachat d’actions

6.2.3.4.3.1 Descriptif du programme de rachat approuvé par l’assemblée générale du 11 mai 2022

• Part maximum du capital susceptible d’être rachetée par la Société : 10 % du capital social à la date du rachat.
• Nombre maximal théorique d’actions pouvant être rachetées (à titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2022) : 21 341 130.
• Montant maximal théorique du programme : 2 987 758 200 euros (13).
• Prix d’achat unitaire maximum : 140 euros.

Les objectifs du programme de rachat approuvé par l’assemblée générale du 11 mai 2022 sont les suivants :

• céder ou attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au Dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
• conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
• mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financier ;
• annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur ;
• et plus généralement, réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers en vertu d’une pratique de marché.

Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’assemblée générale du 11 mai 2022, soit au plus tard jusqu’au 10 novembre 2023.

Thales a procédé à des rachats d’actions sur le fondement de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2022 dans le cadre notamment des deux contrats significatifs visés ci- après.

Contrat de liquidité

Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 ainsi que, depuis janvier 2019, avec la décision AMF no 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises.

Mandat de rachat d’actions

Considérant les perspectives de croissance et de génération de trésorerie, ainsi que le désendettement rapide du Groupe, le Conseil d’administration du 2 mars 2022 a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions portant au maximum sur 3,5 % du capital (environ 7,5 millions d’actions). Ce programme a débuté le 4 avril 2022 et se terminera au plus tard le 31 mars 2024 (14).

À cette fin, Thales a conclu un contrat d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissements. Le Groupe pourra à tout moment suspendre ou interrompre la mise en œuvre de ce programme notamment en fonction des circonstances de marché. Dans ce contexte, Dassault Aviation a indiqué à Thales son intention de demeurer en deçà du seuil de 30 % des droits de vote et qu’elle procéderait donc aux conversions au porteur nécessaires à cette fin. Les actions acquises au titre de ce programme de rachat ont vocation à être annulées. Ainsi, une première opération d’annulation portant sur 3 201 169 actions, soit 1,5 % du capital, est intervenue avec effet au 13 mars 2023 (cf. section 6.2.3.4.2 ci-dessus).

6.2.3.4.3.2 Opérations réalisées sur les actions de la Société au cours de l’exercice 2022

Thales est intervenu en 2022 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241-1 et suivants). Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 6 mai 2021 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2022 et le 11 mai 2022 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2022 pour les transactions intervenues du 12 mai 2022 au 31 décembre 2022.Thales détenait, au 1er janvier 2022, 493 175 de ses propres actions, soit 0,23 % du capital, et 3 277 303 titres au 31 décembre 2022.

Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2022

Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 3 277 303, représentant 1,53 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est la suivante :

• Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes : 438 257
• Actions autodétenues en vue de leur annulation : 2 765 104
• Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI : 73 942

Société et capital

Capital et actionnariat

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 227

(13) Ainsi qu’il a été communiqué au marché les 13 et 16 mars 2023, compte tenu, d’une part, de la réduction de capital opérée à cette date portant sur 1,5 % du capital et, d’autre part, de l’auto-détention s’élevant post réduction de capital à 704 884 actions, Thales pourrait acquérir 20 316 130 de ses propres actions, soit un montant maximum de 2 844 258 K€.

(14) Ce programme a été mis en œuvre sur la base de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 (douzième résolution) et s’est poursuivi sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 (quinzième résolution). Il se poursuivra sur la base de la huitième résolution soumise à l’assemblée générale du 10 mai 2023, sous réserve de son adoption (cf. section 6.2.3.4.3.3 ci-après).

Valeur de marché du portefeuille de actions autodétenues au 31 décembre 2022 : 390 982 247,90 €, au cours de clôture du 31 décembre 2022 soit 119,30 €.

Flux bruts cumulés du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022

	Achats	Ventes
Nombre de titres	3 730 418	946 290
Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites	115,28	92,97
Montants (en euros)	430 045 794	87 891 090

Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme).

6.2.3.4.3.3 Descriptif du programme de rachat proposé à l’assemblée générale du 10 mai 2023

• Part maximum du capital susceptible d’être rachetée par la société : 10 % du capital social à la date du rachat.
• Nombre maximal théorique d’actions pouvant être rachetées (à titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2022) : 21 341 130.
• Montant maximal théorique du programme : 4 054 814 700 euros.
• Prix d’achat unitaire maximum : 190 euros.

Les objectifs du programme de rachat d’actions proposé à l’assemblée générale du 10 mai 2023 sont les suivants :

• céder ou attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au Dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
• conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
• mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financier ;
• annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur ;
• et plus généralement, réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers en vertu d’une pratique de marché.

Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’assemblée générale du 10 mai 2023, soit au plus tard jusqu’au 9 novembre 2024.

Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du programme de rachat proposé ci-dessus, la Société envisage de poursuivre notamment les deux contrats significatifs mentionnés dans la section 6.2.3.4.3.1 ci-dessus, à savoir le contrat de liquidité et le mandat de rachat d’actions.

6.2.3.5 Plans d’attribution d’actions gratuites, d’unités ou de phantom shares soumises ou non à conditions de performance

Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des actions gratuites dans le cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont décrits ci-après.

6.2.3.5.1 Attributions d’actions gratuites

Attributions gratuites d’actions et/ou d’actions de performance

En 2022, le Conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un quatorzième plan d’attribution gratuite d’actions. Le Président-Directeur général (mandataire social) est exclu du bénéfice de ce plan.

L’attribution du 30 juin 2022 se caractérise de la manière suivante :

Actions soumises à conditions de performance

• Les actions attribuées en 2019, 2020 et 2021 sont toutes soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les 3 critères retenus sont l’EBIT, le free cash-flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces condition.
• À partir du plan de 2022, 4 critères sont retenus l’EBIT, le free cash-flow opérationnel, les prises de commandes et la réduction des émissions opérationnelles de gaz a effet de serre, chacun de ces critères pesant respectivement pour 40 %, 15 %, 25 % et 10 %.
• La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés.
• Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués.
• Tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan.

6 Société et capital

Capital et actionnariat

228 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

	Date du Conseil ayant décidé l’attribution	30/06/2022	01/07/2021	24/11/2020	25/09/2019
		Actions de Performance	Actions de Performance	Actions de Performance	Actions de Performance
Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi		815	850	957	917
Cours de l’action à la date d’octroi (euros)		116 €	86,04 €	79,6 €	104,5 €
Nombre d’actions attribuées		268 555	303 360	375 235	325 865
Solde d’actions gratuites au 31/12/2021		—	301 950	372 050	231 836
Annulation d’attributions pendant l’exercice 2022		1 070	4 940	10 085	7 910
Ajustement		—	—	—	—
Attributions anticipées pendant l’exercice 2022 (a)		—	—	180 443	—
Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan		—	—	N/A	N/A
Solde d’actions gratuites, net des annulations et attributions anticipées au 31/12/2022		267 485	297 010	361 785	223 483
Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/2022		809	823	918	851
Période d’acquisition		30/06/2022 au 30/06/2026	du 01/07/2021 au 01/07/2025	du 24/11/2020 au 24/11/2024	du 25/09/2019 au 25/09/2023

(a) Du fait de décès de bénéficiaires.

Attributions d’actions au cours de l’exercice 2022

Dix plus importantes attributions d’actions à des salariés au cours de l’exercice

	Nombre d’actions attribuées	Cours de l’action à la date d’octroi	Date du plan
Actions soumises à conditions de performance	44 550	116 €	30/06/2022

Durant l’exercice 2022, les attributions d’actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 105 et 5 850 actions.

6.2.3.5.2 Attribution d’unités ou d’unités soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l’action Thales

Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œuvre pour les salariés en 2022 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire social (page 110).

6.2.3.5.3 Attribution de phantom shares ou de phantom shares soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l’action Thales

En juin 2022, un plan de phantom shares basé sur le prix de l’action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers. Ce plan vient se substituer au plan d’actions gratuites de performance dont ont bénéficié les salariés français. À ce titre, 323 personnes ont reçu 84 385 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la même date.

Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2022.

6.2.3.5.4 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2022

Plans d’options, d’actions et d’unités et de phantom shares soumis à conditions de performance	Validation 1er tiers de l’attribution	Validation 2e tiers de l’attribution	Validation 3e tiers de l’attribution
Exercice de référence	% d’atteinte des conditions de performance	Exercice de référence	% d’atteinte des conditions de performance
25 septembre 2019	2020 : 26,56%	2021 : 100%	2022 : 100%
25 novembre 2020	2021 : 100%	2022 : 100%	2023 : —
1er juillet 2021	2022 : 100%	2023 : —	2024 : —
30 juin 2022	2023 : —	2024 : —	2025 : —

6.2.3.6 Actions détenues par le public

La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI »).# Société et capital

Capital et actionnariat

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 229

(en milliers d’actions)

	31/12/2022	31/12/2021
Institutionnels français	18 366	26 795
Institutionnels non-résidents	68 179	58 012
Autres (sociétés de bourse…)	2 125	5 492
Actionnariat salarié	6 330	6 899
Actionnaires individuels et associations (a)	7 201	7 579
Non identifiés	612	821
Sous-total ensemble du public	102 813	105 598
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS	213 411	213 411

(a) Essentiellement résidents français.

	En % du capital total	En % du capital flottant (hors autodétenu)
	31/12/22	31/12/21
Institutionnels français	8,6	12,6
Institutionnels non-résidents	32,0	27,2
Autres (sociétés de bourse…)	1,0	2,6
Actionnariat salarié	3,0	3,2
Actionnaires individuels et associations	3,4	3,6
Non identifiés	0,3	0,4
ENSEMBLE DU PUBLIC	48,2	49,6

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

	Nombre d’actions détenues (en milliers)	En % du capital total	En % du capital flottant	Nombre d’investisseurs
31/12/2022
France	18 366	8,6	19,0	97
Europe continentale (hors France)	8 466	4,0	8,8	149
Amérique du Nord	40 714	19,1	42,2	169
Royaume-Uni & Irlande	16 046	7,5	16,6	83
Reste du monde	2 953	1,4	3,1	69
TOTAL	86 545	40,6	89,7	567

6.2.3.7 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022, les salariés et anciens salariés du Groupe détenaient 6 330 466 actions Thales, représentant 2,97 % du capital (et 3,81 % des droits de vote exerçables) (d).

	En nombre d’actions	En % de l’actionnariat salarié	En % du capital	Droits de vote afférents en % du total des droits de vote exerçables
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – France et monde (2 fonds dédiés (a))	4 023 228	63,55%	1,89%	2,52 %
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – Pays-Bas (1 fonds dédié (b))	82 416	1,30%	0,04%	0,05%
Actions détenues via un trust – SIP (c) – Royaume-Uni	230 186	3,64%	0,11%	0,07%
Actions en détention directe – États-Unis	77 390	1,22%	0,04%	0,02 %
Actions en détention directe – France et Monde	174 522	2,76%	0,08%	0,10%
Actions en détention directe issues d’attributions d’actions gratuites (article L. 225-197-1 du Code de commerce) – France et Monde	1 742 724 (e)	27,53%	0,82%	1,04%
Nombre total de titres détenus par les salariés ou anciens salariés (d)	6 330 466	100 %	2,97%	3,81%
CAPITAL TOTAL	213 411 309	–	–	–

(a) Fonds « Actions Thales » et « World classic ».
(b) Fonds « Netherlands Classic ».
(c) Équivalents FCPE.
(d) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la loi no 2019-486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/2022, à 4 975 844 actions et 9 166 767 droits de vote, soit 2.33 % du capital et 2,94 % des droits de vote exerçables.
(e) Ce nombre d’actions inclut les plans en unités 2014 et 2015 livrés en 2018 et 2019.

Société et capital Capital et actionnariat 230 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

6.3 Conventions réglementées

6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture

Le Conseil d’administration n’a autorisé aucun nouvel engagement ou convention réglementée depuis la clôture.

6.3.2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2022

Aucun engagement et aucune convention n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 en application de l’article R.225-30, alinéa 1 du Code de commerce, étant précisé que :

Le Conseil a ratifié, le 2 mars 2022, une convention conclue le 27 janvier 2022 par Thales SA, portant sur la création d’un groupement d’intérêt économique (GIE) constitué sans capital et dénommé « Software République » avec plusieurs sociétés partenaires dont Dassault Systèmes SE (société ayant avec Thales SA un administrateur commun, Monsieur Charles Edelstenne) et qui n’avait pas été préalablement autorisée par le Conseil en vertu de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Cette convention a été approuvée, sous le visa de l’article L. 255-42 du Code de commerce, par l’assemblée générale du 11 mai 2022 aux termes de sa quatrième résolution.

6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs

Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2022 ont été déclarées aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur.

Conseil d’administration du 6 mars 2008

FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008

Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public-Privé « FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence au Royaume-Uni, le Conseil d’administration a :

• autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et sous-traitant de celui-ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous-traitance des sociétés Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd) ;
• autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés ;
• délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération.

Au titre de la période du 27/10/2021 au 27/10/2022, Thales a facturé à Air Tanker, pour les lettres de crédit mises en place, la somme de 329 127,08 livres soit 379 419,08 €.

Par décision du Conseil d’administration du 30 novembre 2022, cette convention FSTA a été requalifiée en convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (article L. 225-39 du Code de commerce).

Société et capital Conventions réglementées Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 231

6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée Générale de la société Thales,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Convention déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 3 mars 2022.

• Avec la société Dassault Systèmes SE
  • Personne concernée : M. Charles Edelstenne, président du conseil d’administration de la société Dassault Systèmes SE et membre du conseil d’administration de votre société.
• Nature, objet et modalités : Création d’un groupement d’intérêt économique. Votre société a participé à la création, le 27 janvier 2022, d’un groupe d’intérêt économique constitué sans capital et dénommé « Software République » avec plusieurs sociétés partenaires dont la société Dassault Systèmes SE.
• Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Votre conseil a motivé cette convention de la manière suivante : favoriser l’amorçage de projets innovants dans le domaine des mobilités connectées.

Paris-La Défense, le 7 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes
Mazars Ernst & Young Audit
Dominique Muller Jean-François Ginies
Ariane Mignon Vincent Gauthier

6 Société et capital Conventions réglementées 232 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

6.4 Informations boursières et communication financière

6.4.1 L’action Thales

6.4.1.1 Marché de cotation

L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).# 6.4.1.2Place dans les indices

Au 31 décembre 2022, le titre Thales fait partie des principaux indices suivants :
* indices Euronext Paris : CAC 40, SBF 120, SBF 250, CAC Large 60 et CAC All-Shares ;
* indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300.

6.4.1.3Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris

6.4.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2021 à décembre 2022

Année	Mois	Nombre de séances	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions d’euros)	Volume moyen journalier	Cours moyen pondéré (euros)	Cours le plus haut (euros)	Cours le plus bas (euros)	Cours de clôture (euros)
2022	Janvier	21	7 233 243	581,2	344 440	80,36	84,20	74,92	81,44
2022	Février	20	10 418 970	919,7	520 949	88,27	106,60	77,56	102,90
2022	Mars	23	23 256 733	2 601,5	1 011 162	111,86	123,10	99,10	113,95
2022	1er trimestre	64	40 908 946	4 102,4	639 202	100,28	123,10	74,92	113,95
2022	Avril	19	10 481 349	1 276,7	551 650	121,81	131,15	111,85	122,00
2022	Mai	22	8 931 708	1 046,5	405 987	117,17	127,75	112,25	113,60
2022	Juin	22	7 753 171	885,1	352 417	114,16	118,45	110,10	117,05
2022	2e trimestre	63	27 166 228	3 208,3	431 210	118,10	131,15	110,10	117,05
2022	Juillet	21	7 532 926	903,4	358 711	119,93	125,70	110,10	121,35
2022	Août	23	4 299 312	532,9	186 927	123,95	128,55	118,40	120,15
2022	Septembre	22	6 861 550	791,3	311 889	115,32	123,65	108,15	113,00
2022	3e trimestre	66	18 693 788	2 227,6	283 239	119,16	128,55	108,15	113,00
2022	Octobre	21	6 634 504	775,3	315 929	116,87	129,65	109,00	128,65
2022	Novembre	22	7 787 939	942,4	353 997	121,01	129,60	111,30	122,15
2022	Décembre	21	5 506 164	661,8	262 198	120,20	123,70	116,30	119,30
2022	4e trimestre	64	19 928 607	2 379,6	311 384	119,40	129,65	109,00	119,30
ANNÉE 2022		257	106 697 569	11 918,0	415 166	111,70	131,15	74,92	119,30

Société et capital Informations boursières et communication financière Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 233

Année	Mois	Nombre de séances	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en millions d’euros)	Volume moyen journalier	Cours moyen pondéré (euros)	Cours le plus haut (euros)	Cours le plus bas (euros)	Cours de clôture (euros)
2021	Janvier	20	7 322 169	552,3	366 108	75,42	80,10	76,28	74,18
2021	Février	20	5 724 340	444,9	286 217	77,72	80,80	79,24	78,44
2021	Mars	23	8 200 432	676,6	356 541	82,51	85,74	84,72	84,72
2021	1er trimestre	63	21 246 941	1 673,8	337 253	78,78	85,74	76,28	84,72
2021	Avril	20	5 520 325	474,8	276 016	86,02	89,36	87,04	84,78
2021	Mai	21	5 045 595	425,8	240 266	84,39	88,48	85,90	83,86
2021	Juin	22	5 254 193	450,0	238 827	85,64	87,44	86,02	86,04
2021	2e trimestre	63	15 820 113	1 350,6	251 113	85,37	89,36	85,90	86,04
2021	Juillet	22	6 472 543	571,6	294 207	88,31	92,40	83,56	88,50
2021	Août	22	4 530 501	392,4	205 932	86,62	89,86	83,76	85,94
2021	Septembre	22	6 536 282	543,8	297 104	83,20	87,42	79,06	84,16
2021	3e trimestre	66	17 539 326	1 507,8	265 747	85,97	92,40	79,06	84,16
2021	Octobre	21	6 843 718	565,3	325 891	82,60	85,84	79,42	79,66
2021	Novembre	22	8 070 912	635,3	366 860	78,71	84,30	71,86	72,48
2021	Décembre	23	8 759 940	642,6	380 867	73,35	75,80	70,54	74,80
2021	4e trimestre	66	23 674 570	1 843,1	358 706	77,85	85,84	70,54	74,80
ANNÉE 2021		258	78 280 950	6 375,4	303 415	81,44	92,40	70,54	74,80

6.4.1.3.2 Données annuelles de 2021 et 2022

	2022	2021
ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE
Cours de clôture (en euros)	119,30	74,80
Plus haut en séance (en euros)	131,15	92,40
Plus bas en séance (en euros)	74,92	70,54
Cours moyen pondéré (en euros)	111,70	81,44
Dividende versé au titre de l’exercice précédent (en euros)	2,56	1,76
Taux de rendement total de l’année (TSR) (a) (en %)	+63,1 %	+2,3 %
Variation du titre Thales sur la période (en %)	+59,5 %	(0,1 %)
Variation du CAC 40 sur la période (en %)	(9,5 %)	+28,9 %

(a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial.

	2022	2021
Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers)	415	303
Nombre total de titres échangés sur la période (en millions)	107	78
Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’euros)	11 918	6 375
Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers)	8 891	6 523
Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros)	993	531
Nombre total d’actions composant le capital (fin de période, en millions)	213	213

6 Société et capital Informations boursières et communication financière 234 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

6.4.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022

ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2022 AU 31 DÉCEMBRE 2022

Commentaires sur l’évolution du cours en 2021 et 2022

• Le marché a enregistré une performance mitigée en 2022, avec un CAC 40 en baisse de 9,5 %. Le titre Thales a de son côté été le plus performant de l’indice (+59,5 % sur l’année), bénéficiant de la qualité de ses résultats et du re-rating important des sociétés de défense.
• En dépit de la crise sanitaire, le marché a enregistré une performance solide en 2021, avec un CAC 40 en hausse de 28,9 %, tiré par les valeurs de « croissance ». Le titre Thales a de son côté été quasi-stable (-0,1 % sur l’année), notamment pénalisé par les politiques ESG de certains fonds.

Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en 2021 et 2022

• 2022 a été une année de hausse en termes de titres échangés, avec 107 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une hausse de 36 %). Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles, notamment entre fin février et mi-mars 2022 après l’invasion de l’Ukraine par la Russie.
• 2021 a été une année de baisse en termes de titres échangés, avec 78 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une baisse de 26 %). Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles, notamment mi septembre 2021 lors de l’annonce du partenariat stratégique AUKUS, et en décembre 2021, lorsque les craintes sur l’efficacité des vaccins contre le variant Omicron sont réapparues.

6.4.1.4 Dividende et politique de distribution

Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear. L’assemblée générale du 11 mai 2022 a approuvé la distribution d’un dividende de 2,56 € par action. Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2019, 2020 et 2021 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le code général des impôts (article 158-3 2°) :

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES QUATRE DERNIERS EXERCICES (en euros)

	2022 (a)	2021	2020	2019
Dividende	2,94	2,56	1,76	0,60

(a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023.

Société et capital Informations boursières et communication financière Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 235

6.4.2 Politique de communication financière

6.4.2.1 Orientation générale

Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion d’information. Outre le présent Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel ainsi que des communiqués de presse. En complément, Thales publie également un rapport intégré et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines. L’ensemble des documents d’information, les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet www.thalesgroup.com. Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou financières importantes. Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques, de « journées investisseurs » (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe. Thales échange également régulièrement avec la communauté des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d’entreprise, incluant les questions sociales et sociétales, l’environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies à double usage. Un premier Capital Market Day dédié aux enjeux ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) s’est tenu en octobre 2021. Enfin, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la stratégie du Groupe.## 6.4.2.2 Calendrier prévisionnel de la communication financière en 2023

• 05 mai: Publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 2023
• 10 mai: Assemblée générale des actionnaires
• 21 juillet: Publication des résultats consolidés du premier semestre 2023
• 31 octobre: Publication de l’information trimestrielle relative relative au troisième trimestre 2023

6.4.2.3 Contacts

Direction des Relations Investisseurs
Tour Carpe Diem
31, place des Corolles – CS 20001
92098 Paris-La Défense – France
Tél. : + 33 (0)1 57 77 89 02
e-mail : ir@thalesgroup.com

6.4.2.4 Documents accessibles au public

Les statuts de Thales, les procès-verbaux des assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d’administration aux assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales. Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Groupe (https://www.thalesgroup.com/fr/investor/information-reglementee).

6.4.3 Autres titres de marché

Au 31 décembre 2022, six emprunts obligataires du Groupe sont côtés. Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6.2 des comptes consolidés, page 256.

6 Société et capital

Informations boursières et communication financière

236 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

6.5 Historique

• 1893: Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson- Houstn Electric Corp., dans le domaine de la production et du transport de l’électricité.
• 1918: Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes, de l’électroacoustique et du radar.
• 1968: Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson-Brandt.
• 1982: Nationalisation.
• 1983: Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d’Électricité (devenue Alcatel-Lucent).
• 1987: Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités de semi- conducteurs avec celles de l’italien SGS.
• 1989: Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips.
• 1997: Cession de la participation dans SGS-Thomson (devenue STMicroelectronics).
• 1998: Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Création d’Alcatel Space, détenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel, d’Aerospatiale et de Thomson-CSF.
• 1999: Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, co- entreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale (devenue Airbus) dans l’avionique.
• 2000: Acquisition de la société britannique Racal electronics. Thomson-CSF se renomme Thales.
• 2001: Cession de la participation dans Alcatel Space.
• 2007: Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel- Lucent et cession à DCNS (devenue Naval Group) des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS (devenue Naval Group) auprès de l’État français.
• 2009: Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %.
• 2011: Montée au capital de DCNS (devenue Naval Group) à hauteur de 35 %.
• 2014: Lancement du plan stratégique Ambition 10.
• 2019: Acquisition de Gemalto, finalisée le 2 avril 2019.
• 2021: Annonce du projet de cession de l’activité Transport à Hitachi.

Société et capital Historique Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 237

7.1 Comptes consolidés

7.1.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d’euros)	Notes	2022	2021
Chiffre d'affaires	Note 2	17 568,8	16 192,0
Coût de l’activité		(13 113,4)	(12 158,9)
Frais de recherche et développement		(1 063,6)	(1 026,9)
Frais commerciaux		(1 350,4)	(1 225,9)
Frais généraux et administratifs		(598,5)	(545,0)
Coût des restructurations	Note 10.3	(98,5)	(91,8)
Résultat opérationnel courant	Note 2	1 344,4	1 143,5
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres	Note 3.2	(23,9)	48,7
Perte de valeur sur actifs immobilisés	Note 4.1	—	—
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence		1 320,5	1 192,2
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	Note 5.1	180,0	103,6
Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence		1 500,5	1 295,8
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(75,9)	(54,1)
Intérêts financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		25,8	(2,5)
Intérêts financiers nets	Note 6.1	(50,1)	(56,6)
Autres résultats financiers	Note 6.1	(98,5)	(52,8)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	Note 9.3	(4,9)	(21,9)
Impôt sur les bénéfices	Note 7.1	(225,1)	(147,7)
Résultat net des activités poursuivies		1 121,9	1 016,8
Résultat net des activités non poursuivies	Note 1.3	9,1	117,6
RÉSULTAT NET		1 131,0	1 134,4
Résultat net, part du Groupe		1 120,6	1 088,8
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe		1 111,5	971,1
Dont, résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe		9,1	117,7
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		10,4	45,6
Résultat par action (en euros)	Note 8.2	5,29	5,12
Résultat par action dilué (en euros)	Note 8.2	5,28	5,11

L’information sectorielle, incluant le calcul de l’EBIT, est présentée en Note 2.1.

7 États financiers Comptes consolidés 240 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

7.1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d’euros)	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
	2022	2022	2022	2021	2021	2021
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	1 120,6	10,4	1 131,0	1 088,8	45,6	1 134,4
Écarts de conversion	Note 8.1	(10,5)	3,9	(6,6)	54,0	1,3
Couverture de flux de trésorerie	Note 8.1	(12,2)	(4,8)	(17,0)	(101,8)	(4,6)
Sociétés mises en équivalence	Note 5.1	(18,7)	—	(18,7)	11,9	—
Activités non poursuivies		(19,8)	—	(19,8)	(13,9)	—
Éléments reclassés ultérieurement en résultat		(61,2)	(0,9)	(62,1)	(49,8)	(3,3)
Gains (pertes) actuariels/retraites	Note 9.3	457,1	10,7	467,8	625,5	3,2
Actifs financiers à la juste valeur		(30,3)	(13,5)	(43,8)	42,9	18,4
Impôts différés	Note 7.2	(58,8)	(2,8)	(61,6)	0,6	(0,7)
Sociétés mises en équivalence	Note 5.1	23,3	—	23,3	11,5	—
Activités non poursuivies		146,9	—	146,9	62,2	—
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat		538,2	(5,6)	532,6	742,7	20,9
Autres éléments du résultat global, net d’impôt		477,0	(6,5)	470,5	692,9	17,6
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		1 597,6	3,9	1 601,5	1 781,7	63,2

États financiers Comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 241

7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d’euros)	Nombre d’actions en circulation (en milliers)	Capital	Primes	Réserves	Couverture de flux de trésorerie	Écarts de conversion	Actions propres	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
AU 1ER JANVIER 2021 PUBLIÉ	212 868	640,1	4 075,5	737,2	11,4	(283,2)	(38,6)	5 142,4	196,5	5 338,9
Interprétation IFRS IC (Note 1.1)	—	—	—	(5,8)	—	—	—	(5,8)	—	(5,8)
AU 1ER JANVIER 2021 RETRAITÉ	212 868	640,1	4 075,5	731,4	11,4	(283,2)	(38,6)	5 136,6	196,5	5 333,1
Résultat net de l’exercice	—	—	—	—	—	—	—	1 088,8	45,6	1 134,4
Autres éléments du résultat global, net d’impôt	—	—	—	—	742,7	(116,1)	66,3	692,9	17,6	710,5
Résultat global 2021	—	—	—	—	742,7	(116,1)	66,3	1 781,7	63,2	1 844,9
Souscriptions d’actions réservées aux salariés	45	0,1	1,1	—	—	—	—	1,2	—	1,2
Distribution de dividendes de la société mère	—	—	—	(417,0)	—	—	—	(417,0)	—	(417,0)
Part des tiers dans les distributions des filiales	—	—	—	—	—	—	—	—	(13,5)	(13,5)
Paiements en actions	—	—	—	—	25,0	—	—	25,0	—	25,0
(Achat)/vente de titres d’autocontrôle	5	—	—	(28,7)	—	—	0,9	(27,8)	—	(27,8)
Autres	—	—	—	(25,4)	—	—	—	(25,4)	(1,8)	(27,2)
AU 31 DÉCEMBRE 2021	212 918	640,2	4 076,6	2 116,8	(104,7)	(216,9)	(37,7)	6 474,3	244,4	6 718,7
Résultat net de l’exercice	—	—	—	—	—	—	—	1 120,6	10,4	1 131,0
Autres éléments du résultat global, net d’impôt	—	—	—	—	538,2	(19,9)	(41,3)	477,0	(6,5)	470,5
Résultat global 2022	—	—	—	—	538,2	(19,9)	(41,3)	1 597,6	3,9	1 601,5
Souscriptions d’actions réservées aux salariés	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Distribution de dividendes de la société mère	—	—	—	(563,4)	—	—	—	(563,4)	—	(563,4)
Part des tiers dans les distributions des filiales	—	—	—	—	—	—	—	—	(41,7)	(41,7)
Paiements en actions	—	—	—	—	22,8	—	—	22,8	—	22,8
(Achat)/vente de titres d’autocontrôle	(2 784)	—	—	(4,6)	—	—	(344,6)	(349,2)	—	(349,2)
Autres	—	—	—	(8,1)	—	(0,1)	—	(8,2)	1,0	(7,2)
AU 31 DÉCEMBRE 2022	210 134	640,2	4 076,6	3 222,3	(124,6)	(258,3)	(382,3)	7 173,9	207,6	7 381,5

La colonne « réserves » inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite à hauteur de -2 066,8 M€ à fin 2021 et -1 421,7 M€ à fin 2022.

7.1.4 Bilan consolidé

(en millions d’euros)	Notes	2022	2021
ACTIF
Immobilisations incorporelles	Note 4.2	7 467,4	6 770,7
Av. du cycle d'exploitation (hors trésorerie)	Note 4.3	830,8	805,3
Immobilisations corporelles	Note 4.4	3 919,9	3 906,2
Actifs financiers et de placement	Note 4.5	627,3	713,0
Actifs d'impôts différés	Note 7.2	2 425,4	2 233,3
Impôts courants		137,0	141,6
Total Actifs non courants		15 407,8	14 570,1
Stocks	Note 4.6	2 672,1	2 608,8
Clients et comptes rattachés	Note 4.7	5 248,6	4 877,9
Impôts courants		100,6	102,7
Autres créances		707,4	734,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 4.8	4 541,8	4 671,0
Actifs disponibles à la vente	Note 4.10	10,9	210,9
Total Actifs courants		13 281,4	13 105,6
TOTAL ACTIFS		28 689,2	27 675,7
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres
Capital		640,2	640,2
Primes d’émission		4 076,6	4 076,6
Réserves		3 222,3	2 116,8
Couverture de flux de trésorerie		(124,6)	(104,7)
Écarts de conversion		(258,3)	(216,9)
Actions propres		(382,3)	(37,7)
Participations ne donnant pas le contrôle		207,6	244,4
Capitaux propres, total		7 381,5	6 773,7
Provisions pour risques et charges	Note 4.9	2 185,0	2 091,1
Dettes financières	Note 6.2	4 232,9	4 514,3
Instruments de capitaux propres	Note 6.3	168,2	168,2
Dettes fiscales et sociales		730,2	675,5
Autres dettes		1 280,8	1 091,8
Total Passifs non courants		8 597,1	8 540,9
Provisions pour risques et charges	Note 4.9	1 281,1	1 179,8
Clients et comptes rattachés	Note 4.7	7 097,6	6 752,2
Dettes financières	Note 6.2	1 539,9	1 438,7
Dettes fiscales et sociales		620,7	629,8
Autres dettes		172,3	181,3
Total Passifs courants		10 711,6	10 181,8
Total Passifs		19 308,7	18 722,7
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		28 689,2	27 675,7

7 États financiers Comptes consolidés 243 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d’euros)	Notes	2022	2021
Flux de trésorerie liés à l’exploitation
Résultat net		1 131,0	1 134,4
Ajustements pour éléments sans incidence sur la trésorerie	Note 1.2	1 169,5	1 037,1
Variations des éléments du besoin de trésorerie d’exploitation	Note 1.4	(213,6)	(143,6)
Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation		2 086,9	2 027,9
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles		(1 259,4)	(1 095,0)
Acquisitions d’autres actifs incorporels		(385,1)	(334,4)
Acquisitions d’entreprises et d’actifs, net de trésorerie	Note 3.1	(296,5)	(395,2)
Cessions d’entreprises et d’actifs	Note 3.1	122,2	153,7
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles		13,2	8,1
Prêts accordés et autres crédits		(37,8)	(32,5)
Remboursements des prêts et des crédits		14,4	10,1
Placement de trésorerie à court terme		(630,9)	(357,8)
Retraitement de trésorerie des placements à court terme		323,1	267,2
Autres mouvements		(22,1)	(3,3)
Flux nets de trésorerie liés aux investissements		(1 908,9)	(1 406,1)
Flux de trésorerie liés au financement
Émission nette d’actions		33,6	1,2
Distributions de dividendes		(563,4)	(417,0)
Remboursement de dettes financières		(227,3)	(87,2)
Augmentation des dettes financières		234,2	376,5
Paiement des loyers de financement		(60,2)	(58,5)
Intérêts payés		(161,5)	(150,8)
Flux nets liés aux titres d’autocontrôle		(349,2)	(27,8)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(41,7)	(13,5)
Flux nets de trésorerie liés au financement		(1 045,5)	(376,1)
Variation nette de trésorerie		(864,5)	245,7
Trésorerie et équivalents au 1er janvier		4 671,0	4 425,3
Trésorerie et équivalents au 31 décembre		3 806,5	4 671,0

7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés 245

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère

7.2.2 Comptes de Thales société mère

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

7.4 Commissaires aux comptes

7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

7.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

238 Thales – Document d’enregistrement universel 2022 Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 239

7.1 Comptes consolidés

7.1.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros)

Notes	2022	2021
Note 2	17 568,8	16 192,0
	(13 113,4)	(12 158,9)
	(1 063,6)	(1 026,9)
	(1 350,4)	(1 225,9)
	(598,5)	(545,0)
Note 10.3	(98,5)	(91,8)
Note 2	1 344,4	1 143,5
Note 3.2	(23,9)	48,7
Note 4.1	—	—
	1 320,5	1 192,2
Note 5.1	180,0	103,6
	1 500,5	1 295,8
	(75,9)	(54,1)
	25,8	(2,5)
Note 6.1	(50,1)	(56,6)
Note 6.1	(98,5)	(52,8)
Note 9.3	(4,9)	(21,9)
Note 7.1	(225,1)	(147,7)
	1 121,9	1 016,8
Note 1.3	9,1	117,6
	1 131,0	1 134,4
	1 120,6	1 088,8
	1 111,5	971,1
	9,1	117,7
	10,4	45,6
Note 8.2	5,29	5,12
Note 8.2	5,28	5,11

7.1.2 État du résultat global consolidé (en millions d’euros)

	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
	2022	2022	2022	2021	2021	2021
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	1 120,6	10,4	1 131,0	1 088,8	45,6	1 134,4
Écarts de conversion	Note 8.1	(10,5)	3,9	(6,6)	54,0	1,3
Couverture de flux de trésorerie	Note 8.1	(12,2)	(4,8)	(17,0)	(101,8)	(4,6)
Sociétés mises en équivalence	Note 5.1	(18,7)	—	(18,7)	11,9	—
Activités non poursuivies		(19,8)	—	(19,8)	(13,9)	—
Éléments reclassés ultérieurement en résultat		(61,2)	(0,9)	(62,1)	(49,8)	(3,3)
Gains (pertes) actuariels/retraites	Note 9.3	457,1	10,7	467,8	625,5	3,2
Actifs financiers à la juste valeur		(30,3)	(13,5)	(43,8)	42,9	18,4
Impôts différés	Note 7.2	(58,8)	(2,8)	(61,6)	0,6	(0,7)
Sociétés mises en équivalence	Note 5.1	23,3	—	23,3	11,5	—
Activités non poursuivies		146,9	—	146,9	62,2	—
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat		538,2	(5,6)	532,6	742,7	20,9
Autres éléments du résultat global, net d’impôt		477,0	(6,5)	470,5	692,9	17,6
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		1 597,6	3,9	1 601,5	1 781,7	63,2

7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros)

Nombre d’actions en circulation (en milliers)	Capital	Primes	Réserves	Couverture de flux de trésorerie	Écarts de conversion	Actions propres	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
212 868	640,1	4 075,5	737,2	11,4	(283,2)	(38,6)	5 142,4	196,5	5 338,9
—	—	—	(5,8)	—	—	—	(5,8)	—	(5,8)
212 868	640,1	4 075,5	731,4	11,4	(283,2)	(38,6)	5 136,6	196,5	5 333,1
—	—	—	—	—	—	—	1 088,8	45,6	1 134,4
—	—	—	—	742,7	(116,1)	66,3	692,9	17,6	710,5
—	—	—	—	742,7	(116,1)	66,3	1 781,7	63,2	1 844,9
45	0,1	1,1	—	—	—	—	1,2	—	1,2
—	—	—	(417,0)	—	—	—	(417,0)	—	(417,0)
—	—	—	—	—	—	—	—	(13,5)	(13,5)
—	—	—	—	25,0	—	—	25,0	—	25,0
5	—	—	(28,7)	—	—	0,9	(27,8)	—	(27,8)
—	—	—	(25,4)	—	—	—	(25,4)	(1,8)	(27,2)
212 918	640,2	4 076,6	2 116,8	(104,7)	(216,9)	(37,7)	6 474,3	244,4	6 718,7
—	—	—	—	—	—	—	1 120,6	10,4	1 131,0
—	—	—	—	538,2	(19,9)	(41,3)	477,0	(6,5)	470,5
—	—	—	—	538,2	(19,9)	(41,3)	1 597,6	3,9	1 601,5
—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
—	—	—	(563,4)	—	—	—	(563,4)	—	(563,4)
—	—	—	—	—	—	—	—	(41,7)	(41,7)
—	—	—	—	22,8	—	—	22,8	—	22,8
(2 784)	—	—	(4,6)	—	—	(344,6)	(349,2)	—	(349,2)
—	—	—	(8,1)	—	(0,1)	—	(8,2)	1,0	(7,2)
210 134	640,2	4 076,6	3 222,3	(124,6)	(258,3)	(382,3)	7 173,9	207,6	7 381,5

La colonne « réserves » inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite à hauteur de -2 066,8 M€ à fin 2021 et -1 421,7 M€ à fin 2022.

7.1.4 Bilan consolidé

(en millions d’euros)	Notes	2022	2021
ACTIF
Immobilisations incorporelles	Note 4.2	7 467,4	6 770,7
Av. du cycle d'exploitation (hors trésorerie)	Note 4.3	830,8	805,3
Immobilisations corporelles	Note 4.4	3 919,9	3 906,2
Actifs financiers et de placement	Note 4.5	627,3	713,0
Actifs d'impôts différés	Note 7.2	2 425,4	2 233,3
Impôts courants		137,0	141,6
Total Actifs non courants		15 407,8	14 570,1
Stocks	Note 4.6	2 672,1	2 608,8
Clients et comptes rattachés	Note 4.7	5 248,6	4 877,9
Impôts courants		100,6	102,7
Autres créances		707,4	734,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 4.8	4 541,8	4 671,0
Actifs disponibles à la vente	Note 4.10	10,9	210,9
Total Actifs courants		13 281,4	13 105,6
TOTAL ACTIFS		28 689,2	27 675,7
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres
Capital		640,2	640,2
Primes d’émission		4 076,6	4 076,6
Réserves		3 222,3	2 116,8
Couverture de flux de trésorerie		(124,6)	(104,7)
Écarts de conversion		(258,3)	(216,9)
Actions propres		(382,3)	(37,7)
Participations ne donnant pas le contrôle		207,6	244,4
Capitaux propres, total		7 381,5	6 773,7
Provisions pour risques et charges	Note 4.9	2 185,0	2 091,1
Dettes financières	Note 6.2	4 232,9	4 514,3
Instruments de capitaux propres	Note 6.3	168,2	168,2
Dettes fiscales et sociales		730,2	675,5
Autres dettes		1 280,8	1 091,8
Total Passifs non courants		8 597,1	8 540,9
Provisions pour risques et charges	Note 4.9	1 281,1	1 179,8
Clients et comptes rattachés	Note 4.7	7 097,6	6 752,2
Dettes financières	Note 6.2	1 539,9	1 438,7
Dettes fiscales et sociales		620,7	629,8
Autres dettes		172,3	181,3
Total Passifs courants		10 711,6	10 181,8
Total Passifs		19 308,7	18 722,7
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		28 689,2	27 675,7

7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d’euros)	Notes	2022	2021
Flux de trésorerie liés à l’exploitation
Résultat net		1 131,0	1 134,4
Ajustements pour éléments sans incidence sur la trésorerie	Note 1.2	1 169,5	1 037,1
Variations des éléments du besoin de trésorerie d’exploitation	Note 1.4	(213,6)	(143,6)
Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation		2 086,9	2 027,9
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles		(1 259,4)	(1 095,0)
Acquisitions d’autres actifs incorporels		(385,1)	(334,4)
Acquisitions d’entreprises et d’actifs, net de trésorerie	Note 3.1	(296,5)	(395,2)
Cessions d’entreprises et d’actifs	Note 3.1	122,2	153,7
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles		13,2	8,1
Prêts accordés et autres crédits		(37,8)	(32,5)
Remboursements des prêts et des crédits		14,4	10,1
Placement de trésorerie à court terme		(630,9)	(357,8)
Retraitement de trésorerie des placements à court terme		323,1	267,2
Autres mouvements		(22,1)	(3,3)
Flux nets de trésorerie liés aux investissements		(1 908,9)	(1 406,1)
Flux de trésorerie liés au financement
Émission nette d’actions		33,6	1,2
Distributions de dividendes		(563,4)	(417,0)
Remboursement de dettes financières		(227,3)	(87,2)
Augmentation des dettes financières		234,2	376,5
Paiement des loyers de financement		(60,2)	(58,5)
Intérêts payés		(161,5)	(150,8)
Flux nets liés aux titres d’autocontrôle		(349,2)	(27,8)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(41,7)	(13,5)
Flux nets de trésorerie liés au financement		(1 045,5)	(376,1)
Variation nette de trésorerie		(864,5)	245,7
Trésorerie et équivalents au 1er janvier		4 671,0	4 425,3
Trésorerie et équivalents au 31 décembre		3 806,5	4 671,0

7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés 245

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère

7.2.2 Comptes de Thales société mère

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

7.4 Commissaires aux comptes

7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

7.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes# États financiers

Comptes consolidés

7.1.4 Bilan consolidé

(en millions d’euros)

Notes	31/12/22	31/12/21
Actif
Écarts d'acquisition	Note 4.1	5 470,0
Autres immobilisations incorporelles, net	Note 4.2	1 565,8
Immobilisations corporelles, net	Note 4.2	3 478,9
Participations dans les sociétés mises en équivalence	Note 5	1 589,3
Titres de participation non consolidés	Note 6.4	127,2
Actifs financiers non courants	Note 6.4	132,8
Instruments dérivés, non courant - actif	Note 6.6	—
Impôts différés actifs	Note 7.3	1 043,0
ACTIFS NON COURANTS		13 407,0
Stocks, en-cours, et coûts d'exécution des contrats	Note 10.1	3 672,3
Actifs sur contrats	Note 10.2	2 410,5
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	Note 10	641,9
Clients et autres créances courantes	Note 10.4	5 810,1
Instruments dérivés, courant - actif	Note 6.6	172,6
Impôts sur les bénéfices	Note 7.3	194,7
Actifs financiers courants	Note 6.2	221,3
Trésorerie et équivalents trésorerie	Note 6.2	5 099,6
Actifs destinés à être cédés	Note 1.3	2 790,5
ACTIFS COURANTS		21 013,5
TOTAL DE L'ACTIF		34 420,5
Passif
Capital, primes et autres réserves		7 814,5
Écarts de conversion		(258,3)
Actions propres		(382,3)
Total attribuable aux actionnaires de la société mère		7 173,9
Participations ne donnant pas le contrôle		207,6
CAPITAUX PROPRES	Note 8.1	7 381,5
Dettes financières à long terme	Note 6.2	3 991,1
Instruments dérivés, non courant - passif	Note 6.6	1,0
Provisions pour retraite et avantages à long terme	Note 9.3	1 907,7
Impôts différés passifs	Note 7.3	396,6
PASSIFS NON COURANTS		6 296,4
Passifs sur contrats	Note 10.2	8 313,6
Provisions pour risques et charges	Note 10.3	1 752,0
Fournisseurs et autres dettes courantes	Note 10.4	6 918,7
Instruments dérivés, courant - passif	Note 6.6	328,2
Impôts sur les bénéfices	Note 7.3	168,2
Dettes financières à court terme	Note 6.2	1 480,3
Passifs destinés à être cédés	Note 1.3	1 781,6
PASSIFS COURANTS		20 742,6
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		34 420,5

---

Thales – Document d’enregistrement universel 2022 | États financiers | Comptes consolidés | 243

7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d’euros)

Notes	2022	2021
RÉSULTAT NET	1 131,0	1 134,4
Moins, résultat net des activités non poursuivies (a)	(9,1)	(117,6)
Résultat net des activités poursuivies	1 121,9	1 016,8
À ajouter (déduire) :
Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices	225,1	147,7
Intérêts financiers nets	50,1	56,6
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence	Note 5.1	(180,0)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	Note 5.1	60,8
Dotation aux amortissements des immobilisations corp. et incorp.	Note 4.2	1 058,8
Perte de valeur sur actifs immobilisés	Note 4.1	—
Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme	Note 9.3	163,7
Perte (profit) sur cessions et autres	Note 3.2	23,9
Dotations nettes aux provisions pour restructuration	Note 10.3	(52,1)
Autres éléments	17,3	70,8
Autofinancement d'exploitation avant intérêts et impôts	2 489,5	2 343,8
Var. du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges	Note 10	966,4
Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies), dont :	Note 9.3	(231,8)
• au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni		(95,1)
• au titre des contributions/prestations récurrentes		(136,7)
Intérêts financiers payés		(69,0)
Intérêts financiers reçus		26,6
Impôts sur les bénéfices remboursés (payés)		(156,3)
CASH-FLOW NET OPÉRATIONNEL LIÉ AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (a) - I		3 025,4
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	Note 4.2	(534,6)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	Note 4.2	9,2
Investissement net d'exploitation		(525,4)
Investissements dans les filiales et participations	Note 6.3	(417,8)
Cessions de filiales et participations	Note 6.3	2,0
Trésorerie des sociétés acquises/cédées		26,9
Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants		(3,9)
Diminution (augmentation) des actifs financiers courants		(213,3)
Investissement financier net		(606,1)
CASH-FLOW NET D'INVESTISSEMENT LIÉ AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (a) -II-		(1 131,5)
Distributions de dividendes de la société mère	Note 8.1	(563,4)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales		(41,7)
Rachat d’actions et levées d’options de souscription		(350,7)
Augmentation des dettes financières		90,7
Remboursement des dettes financières		(786,9)
CASH-FLOW NET DE FINANCEMENT LIÉ AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (a) -III-		(1 652,0)
Variations de change liées aux activités poursuivies - IV -		2,7
VARIATION DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES I+II+III+IV		244,6
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		5 216,4
Dont, trésorerie et équivalents des activités poursuivies à l'ouverture (b)		5 049,4
Dont, trésorerie et équivalents des activités non poursuivies à l'ouverture (b)		167,0
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		5 296,4
Dont, trésorerie et équivalents des activités poursuivies à la clôture (b)		5 099,6
Dont, trésorerie et équivalents des activités non poursuivies à la clôture (b)		196,8

(a) Les différents flux de trésorerie relatifs aux activités non poursuivies sont détaillés en Note 1.3.
(b) Incluant des variations de trésorerie d’activités poursuivies vers activités non poursuivies de (194,4) M€ en 2022 et 212,2 M€ en 2021. La dette nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en notes 6.2 et 6.3.

---

244 | États financiers | Comptes consolidés | Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros.

• Note 1. > Référentiel comptable 246
• Note 2. > Informations sectorielles 249
• Note 3. > Incidence des variations de périmètre 251
• Note 4. > Immobilisations corporelles et incorporelles 252
• Note 5. > Société mis en équivalence 254
• Note 6. > Financement et instruments financiers 255
• Note 7. > Impôts sur les bénéfices 263
• Note 8. > Capitaux propres et résultats par action 266
• Note 9. > Avantages au personnel 268
• Note 10. > Actifs et passifs opérationnels courants 272
• Note 11. > Litiges 275
• Note 12. > Événements postérieurs à la clôture 275
• Note 13. > Principes comptables 275
• Note 14. > Honoraires des Commissaires aux comptes 281
• Note 15. > Liste des principales sociétés consolidées 282

---

245 | Note 1. | Référentiel comptable | États financiers | Comptes consolidés | Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

Note 1. Référentiel comptable

Le 7 mars 2023, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 10 mai 2023. Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024.

1.1 Base de préparation des états financiers consolidés 2022

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Ces principes, décrits dans la Note 13, sont inchangés par rapport à ceux retenus dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2021. Les précisions apportées par l’IFRS-IC en avril 2021 au titre du traitement comptable des coûts de configuration et d'adaptation d'un logiciel acquis en mode SaaS sont sans impact significatif sur les comptes consolidés. Pour le Groupe, cette interprétation conduit à réduire les immobilisations incorporelles de 7,8 M€ (soit 5,8 M€ après impôt) au 1er janvier 2021. Conformément aux principes relatifs aux changements de méthode comptable, le bilan au 1er janvier 2021 a été modifié en conséquence. Les amendements aux normes existantes IFRS 3 (référence au cadre conceptuel), IAS 16 (immobilisations corporelles : produit antérieur à l’utilisation prévue), IAS 37 (contrats déficitaires : coût d’exécution d’un contrat) et les améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020, publiés en mai 2020 et d’application obligatoire au 1er janvier 2022, sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

1.2 Nouveaux textes d’application obligatoire après le 31 décembre 2022

Les textes adoptés par l’IASB et applicables aux exercices postérieurs au 31 décembre 2022 sont les suivants :
* Amendement à IAS 1 et IFRS statement practice 2 : information à fournir sur les méthodes comptables ;
* Amendement à IAS 1 : dettes non courantes assorties de covenants ;
* Amendement à IAS 8 : définition des estimations comptables ;
* Amendement à IAS 1 : classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ;
* Amendement à IAS 12 : impôts différés rattachés à des actifs et passifs issus d’une même transaction ;
* Amendement à IFRS 16 : passif de location relatif à une cession- bail.

Ils ne devraient pas impacter le Groupe de manière significative.

1.3 Classement des activités Transport en « activités non poursuivies »

Le 3 août 2021, Thales est entré en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession du secteur opérationnel Transport pour une valeur d’entreprise de 1,66 milliard d’euros.# États financiers

Comptes consolidés

246 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Les groupes ont signé un Sale and Purchase Agreement le 10 février 2022. La conclusion de la transaction, soumise aux conditions habituelles en matière d’autorisations réglementaires et des autorités de concurrence, est attendue pour le second semestre 2023. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe a procédé au classement des données financières de ce secteur opérationnel en « activités non poursuivies ». Pour chacune des périodes publiées, les impacts de ce classement sur les états financiers du Groupe sont les suivants :

• les actifs et les passifs destinés à la vente sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan. Conformément à IFRS 5, les transactions intra-groupe restent éliminées ;
• le résultat net des activités Transport est présenté sur une ligne unique du compte de résultat intitulée « résultat net des activités non poursuivies » ;
• dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, les cash-flows nets des activités d’exploitation, d’investissement et de financement correspondent aux flux des activités poursuivies. La variation de trésorerie de l’activité Transport est présentée sur une ligne distincte.

Données financières relatives aux activités non poursuivies :

Compte de résultat

	2022	2021
Chiffre d'affaires	1 772,4	1 665,2
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence	9,1	145,2
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	3,5	6,8
Résultat financier	(8,1)	5,3
Impôt sur les bénéfices	4,6	(39,7)
Résultat net	9,1	117,6

Le chiffre d’affaires correspond à la contribution de l’activité Transport au chiffre d’affaires consolidé. Les flux intra-groupe ne sont pas significatifs. Le résultat opérationnel exclut les coûts de structure du Groupe qui ne seront plus refacturés aux activités Transport à l’issue de l’opération). Le résultat net des activités poursuivies est dégradé en conséquence. Il inclut les coûts directement associés à la transaction (honoraires des conseils, plans de rétention du personnel mis en place dans le cadre de la transaction, coûts de séparation des activités…). Il inclut en outre l’annulation des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles de l’activité Transport, et constatées en résultat opérationnel courant, conformément aux dispositions d’IFRS 5.

Flux de trésorerie

	2022	2021
Cash-flow net des activités opérationnelles	(30,6)	171,9
Cash-flow net des activités d'investissement	(39,0)	(19,8)
Cash-flow net des activités de financement	(96,8)	(23,4)
Change et autres	1,8	(2,2)
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	(164,6)	126,5

(a) Avant variations de trésorerie d’activités non poursuivies vers activités poursuivies de 194,4 M€ en 2022 et -212,2 M€ en 2021.

	2022	2021
Cash-flow net des activités opérationnelles	(30,6)	171,9
Moins, contribution au titre de la réduction des déficits au UK	3,2	3,5
Investissement net d'exploitation	(40,5)	(19,6)
Free cash-flow opérationnel	(67,9)	155,8

Actif et Passif

Actif	31/12/22	31/12/21	Passif	31/12/22	31/12/21
Écart d'acquisition	879,8	879,8	Dettes financières à long terme	50,8	59,8
Immobilisations corp. et incorp.	207,7	165,7	Provisions pour retraite	92,4	292,4
Actifs financiers non courants	48,6	47,2	Impôts différés passifs	23,9	15,8
Impôts différés actifs	23,6	49,5	Passifs courants opérationnels	1 586,5	1 561,2
Actifs courants opérationnels	1 432,1	1 359,3	Dettes financières à court terme	28,0	38,1
Actifs financiers courants	1,9	(0,3)
Trésorerie	196,8	167,0
Actifs destinés à être cédés	2 790,5	2 668,2	Passifs destinés à être cédés	1 781,6	1 967,3
Trésorerie (dette) nette	119,9	68,8

Au 31 décembre 2022, le montant cumulé reconnu dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat et relatif aux activités non poursuivies s’élève à :

• -20,3 M€ au titre de la différence de conversion ;
• -7,2 M€ au titre de la couverture de flux de trésorerie.

Les écarts actuariels accumulés au titre des engagements de retraite s’élèvent à -61,6 M€.

1.4 Impacts de l'invasion de l'Ukraine par la Russie

L’invasion de l’Ukraine par la Russie, déclenchée fin février 2022, et les sanctions économiques et commerciales décidées à l’encontre de la Russie, ont des conséquences sur l’activité du Groupe. L’impact de cette crise sur le chiffre d’affaires 2022 à destination de ces deux pays est estimé à 135 M€, concentré sur les secteurs Aérospatial et Identité & Sécurité Numériques. Dans les comptes 2022, cette crise amène l’enregistrement en « coût de l’activité » de charges non récurrentes pour un montant de 51,7 M€.

États financiers Comptes consolidés

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 247

1.5 Principales sources d’estimation

Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Les estimations utilisées par le Groupe pour élaborer les états financiers intègrent la prise en compte des risques induits par le changement climatique, qu’ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients et aux engagements sectoriels. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des faits réels différents de ceux estimés ou des changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et/ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants :

Contrats comptabilisés à l’avancement (Note 10)

Une part significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe correspond aux contrats comptabilisés à l’avancement, et dont la réalisation s’étale souvent sur plusieurs exercices. La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement :

• des estimations de chiffre d’affaires et de marge à terminaison, incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux ;
• des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison.

Le suivi des coûts encourus à date, ainsi que l’estimation des données à terminaison, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction des opérations et la Direction financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l’occasion de chaque clôture.

Litiges (Notes 10.3 et 11)

Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements contractuels, légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et constitue le cas échéant des provisions dans ses comptes. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 11.

Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13-b : ainsi, à la date de prise de contrôle, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition.

Écarts d’acquisition (Note 4.1)

Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur. Leur valeur est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilité aux changements d’hypothèses majeures sont réalisés pour corroborer les conclusions des tests mis en œuvre.

Retraites et avantages à long terme (Note 9.3)

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 13-k. Les hypothèses actuarielles retenues (taux d’actualisation, taux d’inflation, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires du Groupe.

Impôts différés actifs (Note 7)

Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée par juridiction sur la base des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités sur un horizon de trois à cinq ans, de l’historique de pertes fiscales de l’entité, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

7 États financiers Comptes consolidés 248 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 2. Informations sectorielles

2.1 Activité commerciale et EBIT par secteur

Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 13-a. Leur calcul permet d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents. En particulier, l’EBIT, présenté ci-après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence.Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges directement liées à l’acquisition).

2022

	Aérospatial	Défense et Sécurité	I&S numériques	Autres, élim, non alloués	Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12	9 224,2	30 963,6	632,2	137,2	40 957,2
Prises de commandes hors Groupe	5 892,2	13 954,6	3 615,5	88,2	23 550,5
Chiffre d’affaires hors Groupe	4 704,8	9 153,6	3 617,6	92,8	17 568,8
Chiffre d’affaires inter-secteurs	101,8	365,3	65,4	(532,5)	—
Chiffre d’affaires total	4 806,6	9 518,9	3 683,0	(439,7)	17 568,8
EBIT	234,6	1 178,9	494,2	26,9	1 934,6
•dont, part dans Naval Group	—	—	—	118,8	118,8
•hors Naval Group	234,6	1 178,9	494,2	(91,9)	1 815,8
Acquisitions d’immobilisations (a)	135,0	175,2	90,7	133,7	534,6
Dotation aux amortissements (a)	107,5	152,2	92,4	118,2	470,3

2021

	Aérospatial	Défense et Sécurité	I&S numériques	Autres, élim, non alloués	Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12	7 903,4	26 110,8	613,3	116,9	34 744,4
Prises de commandes hors Groupe	5 630,8	11 185,0	2 994,5	98,3	19 908,6
Chiffre d’affaires hors Groupe	4 463,1	8 633,3	2 994,5	101,1	16 192,0
Chiffre d’affaires inter-secteurs	91,5	328,0	39,8	(459,3)	—
Chiffre d’affaires total	4 554,6	8 961,3	3 034,3	(358,2)	16 192,0
EBIT	202,1	1 111,5	357,5	(22,2)	1 648,9
•dont, part dans Naval Group	—	—	—	68,8	68,8
•hors Naval Group	202,1	1 111,5	357,5	(91,0)	1 580,1
Acquisitions d’immobilisations (a)	89,7	163,9	97,4	99,8	450,8
Dotation aux amortissements (a)	118,8	153,6	97,7	123,4	493,5

(a)Immobilisations corporelles et incorporelles, hors PPA et IFRS 16. Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont décrits en note 13-a. Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres, élim & non alloués » concernent les activités Corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l’élimination des flux entre les secteurs. L’EBIT non alloué inclut la quote-part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group, le résultat des activités Corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe. Le carnet de commandes à fin 2022 s’élève à 40 957,2 M€. Environ 70 % de ce montant devrait se traduire en chiffre d’affaires dans les 3 ans. Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT s’analyse comme suit :

	2022	2021
Résultat opérationnel courant	1 344,4	1 143,5
Moins, amortissement des actifs acquis :	381,1	372,1
•actifs incorporels	358,1	340,6
•actifs corporels	23,0	23,0
•revenus différés	—	8,6
Moins, charges directement liées aux acquisitions	—	1,3
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	180,0	103,6
Moins, amortissement des actifs acquis liés aux sociétés en équivalence	29,1	28,4
EBIT	1 934,6	1 648,9

États financiers Comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 249

2.2Chiffre d’affaires par pays de destination

2022

	Aérospatial	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres	Thales
Destination géographique : Europe	3 228,6	5 678,1	994,4	46,2	9 947,3
Amérique du Nord	656,1	630,9	1 121,8	5,9	2 414,7
Australie & Nouvelle Zélande	44,0	829,3	85,0	—	958,3
Total marchés matures	3 928,7	7 138,3	2 201,2	52,1	13 320,3
Marchés émergents (a)	776,1	2 015,3	1 416,4	40,7	4 248,5
TOTAL	4 704,8	9 153,6	3 617,6	92,8	17 568,8
Reconnaissance du chiffre d'affaires :
À l’avancement	2 964,3	7 323,7	700,9	52,1	11 041,0
À un moment précis	1 740,5	1 829,9	2 916,7	40,7	6 527,8
TOTAL	4 704,8	9 153,6	3 617,6	92,8	17 568,8

2021

	Aérospatial	Défense & Sécurité	I&S numériques	Autres	Thales
Destination géographique : Europe	2 977,2	5 282,5	903,9	40,9	9 204,5
Amérique du Nord	576,4	488,7	874,5	12,0	1 951,6
Australie & Nouvelle Zélande	42,5	897,0	54,3	—	993,8
Total marchés matures	3 596,1	6 668,2	1 832,7	52,9	12 149,9
Marchés émergents (a)	867,0	1 965,1	1 161,8	48,2	4 042,1
TOTAL	4 463,1	8 633,3	2 994,5	101,1	16 192,0
Reconnaissance du chiffre d'affaires :
À l’avancement	2 981,6	7 170,9	615,5	62,4	10 830,4
À un moment précis	1 481,5	1 462,4	2 379,0	38,7	5 361,6
TOTAL	4 463,1	8 633,3	2 994,5	101,1	16 192,0

(a)Marchés émergents : tous pays hors Europe, Amérique du Nord, Australie et Nouvelle-Zélande. En 2022 comme en 2021, l’activité du Groupe se répartit entre des clients civils à hauteur de 49 % et des clients militaires pour 51 %.

7 États financiers Comptes consolidés 250 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 3. Incidence des variations de périmètre

3.1 Principales variations de périmètre

Début décembre 2021, Thales a racheté les activités d’aides à la navigation de Moog pour un montant de 41,9 M USD. L’activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1er décembre 2021.

Début mai 2022, Thales a finalisé l’acquisition de l’activité Simulation et Entrainement de Ruag pour un montant de 113,7 M CHF. Cette activité avait dégagé en 2021 un chiffre d’affaires avoisinant les 90 M€. L’activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1er mai 2022.

En juillet 2022, le Groupe a finalisé l’accord avec Leonardo pour prendre le contrôle de la joint-venture Advanced Acoustic Concepts, que Thales détenait précédemment à 49 %. Cette joint-venture avait généré un chiffre d’affaires d’environ 70 M€ en 2021. Dans les comptes consolidés, cette opération s’est traduite par un résultat de réévaluation de la part antérieurement détenue de 33 M€, puis une prise de contrôle de la société.

Début octobre 2022, Thales a finalisé l’acquisition de OneWelcome, leader européen de la gestion des identités et des accès clients, pour un montant de 95,5 M€. L’activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis cette date.

En octobre 2022, Thales a acquis les sociétés S21sec et Excellium, deux acteurs majeurs du conseil, de l’intégration et des services managés de cybersécurité en Europe, pour un montant de 98,3 M€. S21sec et Excellium avaient généré en 2021 un chiffre d’affaires combiné de 59 M€. L’activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1er octobre 2022.

Fin décembre 2022, Thales a apporté son activité dédiée aux produits IoT cellulaires à Telit Cinterion, en échange d’une participation de 25 % dans Telit Cinterion. Cette participation est mise en équivalence dans les comptes du Groupe depuis cette date.

3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres

	2022	2021
Cessions de titres et d’activités	(13,7)	6,4
Honoraires directement liés aux acquisitions/cessions d’entreprises	(17,3)	(9,1)
Cessions d'actifs mobiliers et immobiliers	(1,5)	(2,2)
Incidence des liquidations/modifications de régimes de retraites (Note 9)	(29,4)	4,4
Litige (a)	38,0	49,2
TOTAL	(23,9)	48,7

(a)Indemnisation reçue suite à un accord transactionnel relatif à un ancien litige.

États financiers Comptes consolidés 251 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 4. Immobilisations corporelles et incorporelles

4.1 Écarts d’acquisition

a) Évolution

Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU) :

	01/01/22	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Variation change	31/12/22
Avionique (a)	365,9	77,8	—	—	(0,1)	443,6
Espace	491,8	—	—	—	0,3	492,1
Systèmes d’Information et de Communications Sécurisés (b)	721,4	123,9	—	(67,6)	(0,5)	777,2
Systèmes Terrestres et Aériens (c)	341,4	(21,1)	—	—	2,3	322,6
Systèmes de Mission de Défense (d)	458,7	50,6	—	—	(0,7)	508,6
Identité & Sécurité numériques (e)	2 823,7	101,2	(76,0)	67,6	9,4	2 925,9
TOTAL	5 202,9	332,4	(76,0)	—	10,7	5 470,0

	01/01/21	Acquisitions	Cessions	Actif destiné à être cédé	Variation change	31/12/21
Avionique	365,7	—	—	—	0,2	365,9
Espace	490,0	—	—	—	1,8	491,8
Transport	879,8	—	—	(879,8)	—	—
Systèmes d’Information et de Communications Sécurisés	652,0	—	62,4	—	7,0	721,4
Systèmes Terrestres et Aériens	309,4	30,6	—	—	1,4	341,4
Systèmes de Mission de Défense	457,9	—	—	—	0,8	458,7
Identité & Sécurité numériques	2 879,6	—	(62,4)	—	6,5	2 823,7
TOTAL	6 034,4	30,6	—	(879,8)	17,7	5 202,9

(a)acquisition de l’activité Simulation et Entraînement de Ruag.
(b)acquisition des sociétés S21sec et Excellium. L’allocation du prix d’acquisition sera réalisée en 2023.
(c)allocation du prix d’acquisition des activités d’aides à la navigation de Moog intégrées fin 2021.
(d)acquisition de Advanced Acoustic Concepts.
(e)acquisition de OneWelcome (l’allocation du prix d’acquisition sera réalisée en 2023). Cession des activités IoT à Telit.

b) Tests de dépréciation

Les écarts d’acquisition ainsi que les unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet de tests de perte de valeur annuels mis en œuvre dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe. La totalité des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles est testée au niveau des UGT. Pour la réalisation de ces tests, la valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs…), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. À fin 2022, les flux de trésorerie retenus sont issus de l’exercice de prévisions détaillées sur deux ans, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur une année supplémentaire. Ces flux reflètent la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel.# États financiers

Comptes consolidés

7 États financiers Comptes consolidés

4.2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles

a) Évolution des immobilisations nettes

	01/01/22	Acquisitions	Cessions	Dot. aux amort.	Périmètre et change	31/12/22
Immobilisations incorporelles acquises	1 756,3	—	—	(358,1)	3,5	1 401,7
Frais de développement capitalisés	35,3	19,5	—	(18,9)	4,7	40,6
Autres immobilisations incorporelles	151,6	45,6	(0,7)	(62,5)	(10,5)	123,5
Immobilisations incorporelles	1 943,2	65,1	(0,7)	(439,5)	(2,3)	1 565,8
Droits d’utilisation des contrats de location	1 417,5	198,8	—	(207,4)	(8,2)	1 400,7
Immobilisations corporelles acquises (PPA)	51,8	—	—	(23,0)	—	28,8
Autres immobilisations corporelles	1 929,7	469,5	(8,5)	(388,9)	47,6	2 049,4
Immobilisations corporelles	3 399,0	668,3	(8,5)	(619,3)	39,4	3 478,9
TOTAL	5 342,2	733,4	(9,2)	(1 058,8)	37,1	5 044,7
Moins, nouveaux contrats de location						(198,8)
Investissement d’exploitation (a)		534,6	(9,2)

	01/01/21	Acquisitions	Cessions	Dot. aux amort.	Périmètre et change	31/12/21
Immobilisations incorporelles acquises	2 056,8	—	—	(340,6)	40,1	1 756,3
Frais de développement capitalisés	51,8	13,8	—	(19,8)	(10,5)	35,3
Autres immobilisations incorporelles	168,1	55,8	(0,1)	(74,5)	2,3	151,6
Immobilisations incorporelles	2 276,7	69,6	(0,1)	(434,9)	31,9	1 943,2
Droits d’utilisation des contrats de location	1 543,1	137,2	—	(205,5)	(57,3)	1 417,5
Immobilisations corporelles acquises	74,8	—	—	(23,0)	—	51,8
Autres immobilisations corporelles	1 952,0	381,2	(4,8)	(399,2)	0,5	1 929,7
Immobilisations corporelles	3 569,9	518,4	(4,8)	(627,7)	(56,8)	3 399,0
TOTAL	5 846,6	588,0	(4,9)	(1 062,6)	(24,9)	5 342,2
Moins, nouveaux contrats de location						(137,2)
Investissement d’exploitation (a)		450,8	(4,9)

b) Détail par nature

	31/12/22			31/12/21
	Brut	Amort.	Net	Net	Brut	Amort.
Technologies acquises	1 931,1	(1 205,5)	725,6	932,5
Relations clientèle acquises	847,5	(351,1)	496,4	609,7
Carnets de commandes acquis	118,8	(110,5)	8,3	5,9
Marques et autres	369,8	(198,4)	171,4	208,2
Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises)	3 267,2	(1 865,5)	1 401,7	1 756,3
Frais de développement	1 023,8	(983,2)	40,6	35,3
Autres immobilisations incorporelles	1 104,2	(980,7)	123,5	151,6
Immobilisations incorporelles	5 395,2	(3 829,4)	1 565,8	1 943,2
Droit d’utilisation des contrats de location	2 191,6	(790,9)	1 400,7	1 417,5
Terrains	57,2	(1,3)	55,9	56,5
Constructions	2 265,9	(1 546,1)	719,8	744,1
Installations techniques, matériel et outillages industriels	3 706,5	(2 933,2)	773,3	790,5
Autres immobilisations corporelles	1 282,2	(753,0)	529,2	390,4
Immobilisations corporelles	9 503,4	(6 024,5)	3 478,9	3 399,0

Note 5. Société mise en équivalence

5.1 Évolution des participations mises en équivalence

	31/12/22	31/12/21
Participations à l’ouverture	1 341,6	1 283,1
Moins, participations des activités non poursuivies	—	(37,3)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	180,0	103,6
Différence de conversion	(17,9)	17,8
Couverture de flux de trésorerie	(0,8)	(5,9)
Gains (pertes) actuariels sur retraites et autres	23,3	11,5
Quote-part dans le résultat global des sociétés mises en équivalence	184,6	127,0
Dividendes versés	(60,8)	(45,1)
Dividendes votés non encore versés	(11,8)	—
Périmètre (Telit Cinterion et Advanced Acoustic Concepts) et autres	135,7	13,9
Participations à la clôture	1 589,3	1 341,6
Dont, Naval Group	840,0	763,9

5.2 Informations financières résumées relatives à Naval Group

Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la société. Naval Group est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense. Les états financiers de Naval Group, après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis), se présentent comme suit :

Bilan résumé à 100%

	31/12/22	31/12/21
Actif non courants	2 033,3	1 937,4
Actifs courants	4 767,9	4 438,6
Total de l’actif	6 801,2	6 376,0
Capitaux propres retraités, part de l’entité	1 565,6	1 348,2
Participations ne donnant pas le contrôle	0,4	0,5
Passifs non courants	325,5	433,3
Passifs courants	4 909,7	4 594,0
Total du passif et des capitaux propres	6 801,2	6 376,0
Trésorerie nette	1 247,8	869,3

Intégration dans Thales :

	31/12/22	31/12/21
Quote-part de Thales (35%) dans les capitaux propres retraités	548,0	471,9
Écart d’acquisition	292,0	292,0
Participation dans Naval Group	840,0	763,9

Compte de résultat à 100%

	2022	2021
Chiffre d’affaires	4 353,2	4 052,9
Résultat opérationnel après mises en équivalence	319,2	186,7
Résultat financier	8,2	(5,1)
Impôt	(68,7)	(47,3)
Activités abandonnées	0,5	(14,8)
Résultat net retraité	259,2	119,5
• dont, part de l’entité	259,3	119,6
• dont, participations ne donnant pas le contrôle	(0,1)	(0,1)

Intégration dans Thales :

	2022	2021
Quote-part de Thales dans le résultat, part entité	90,8	41,8
• dont, impact du PPA	(28,0)	(27,0)
Quote-part dans le résultat avant PPA	118,8	68,8
Dividendes reçus de Naval Group	27,6	—

5.3 Engagements et parties liées

a) Engagements à l’égard des sociétés mises en équivalence

Au 31 décembre 2022, l’en-cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co-entreprises s’élève à 240,8 M€ (246,8 M€ au 31 décembre 2021). Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’égard des entreprises associées. La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contre- garantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier.

b) Transactions avec les sociétés mises en équivalence

	2022	2021
Chiffre d’affaires	438,9	376,2
Achats	214,3	166,4
Prêts et comptes courants financiers débiteurs	51,1	44,0
Emprunts et comptes courants financiers créditeurs	0,3	6,3

Note 6. Financement et instruments financiers

6.1 Résultat financier

a) Intérêts financiers nets

	2022	2021
Intérêts financiers relatifs aux contrats de location	(26,3)	(22,6)
Autres charges financières	(49,6)	(31,5)
• sur dette brute	(37,6)	(25,5)
• sur swaps de taux	(12,0)	(6,0)
Produits financiers sur trésorerie et équivalents de trésorerie	25,8	(2,5)
TOTAL	(50,1)	(56,6)

b) Autres résultats financiers

	2022	2021
Profits (pertes) de change	(27,7)	(6,9)
Inefficacité des couvertures de change	(1,0)	(1,0)
Variation de juste valeur des instruments dérivés (a)	(64,7)	(31,5)
Autres	(5,1)	(13,4)
TOTAL	(98,5)	(52,8)

(a) Ce montant se compose essentiellement des variations de juste valeur du report/déport (-49,0 M€ en 2022 et -30,9 M€ en 2021).

6.2 Trésorerie (dette financière) nette

La trésorerie (dette financière) nette du Groupe s’établit comme suit :

	31/12/22	31/12/21
Actifs financiers courants	221,3	4,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 099,6	5 049,4
Trésorerie et autres placements (A)	5 320,9	5 053,7
Dettes financières	3 970,7	4 402,0
Dettes de location	1 505,3	1 515,5
Dette brute * (B)	5 476,0	5 917,5
Trésorerie (dette) nette des activités poursuivies (A-B)	(155,1)	(863,8)
Trésorerie (dette) nette des activités non poursuivies (C)	119,9	68,8
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (A-B+C)	(35,2)	(795,0)

* Dont :
* dettes financières à long terme : 3 991,1 (4 602,4)
* dettes financières à court terme : 1 480,3 (1 319,0)
* instruments dérivés en couverture de taux : 4,6 (4,0)

a) Actifs financiers courants

	31/12/22	31/12/21
Dépôts à terme (a)	200,5	—
Comptes courants débiteurs auprès de parties liées	17,7	4,2
Intérêts courus	3,1	0,1
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	221,3	4,3

(a) Dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d'une maturité entre 3 et 12 mois.

b) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé s’élève à 5 099,6 M€ au 31 décembre 2022 (5 049,4 M€ au 31 décembre 2021).Elle inclut :
* 4 119,9 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (4 271,4 M€ à fin 2021). Ces montants incluent 3 436,7 M€ (3 406,0 M€ à fin 2021) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires ;
* 979,7 M€ de positions bancaires créditrices des filiales, principalement à l’étranger (778,0 M€ à fin 2021). Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée.

c) Dettes financières

	31/12/22	31/12/21
Emprunts obligataires	3 300,0	3 800,0
Billets de trésorerie	562,0	531,5
Comptes courants créditeurs auprès de parties liées	42,8	45,6
Découverts bancaires	56,1	12,9
Intérêts courus et autres dettes	9,8	12,0
DETTE FINANCIÈRE BRUTE	3 970,7	4 402,0

Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’une ligne de crédit bancaire confirmée de 1 500 M€ venant à échéance en décembre 2027. Cette ligne ne prévoit pas de clause d’exigibilité anticipée.

Emprunts obligataires à fin décembre 2022

Nominal	Date d’émission	Date d’échéance	Nature de taux	Coupon	Taux d’intérêt effectif	Avant couverture	Après couverture
600 M€	juin 2016	juin 2023	fixe	0,75 %	0,84%	0,98%
500 M€	avril 2018	avril 2024	fixe	0,88 %	0,94%	1,11%
500 M€	janvier 2018	janvier 2025	fixe	0,75 %	0,91%	0,91%
500 M€	novembre 2020	mars 2026	fixe	0,00 %	0,08%	0,08%
500 M€	janvier 2020	janvier 2027	fixe	0,25 %	0,33%	0,33%
700 M€	mai 2020	mai 2028	fixe	1,00 %	1,10%	1,10%

Dette financière brute par échéances

	31/12/22	Total	Échéances 2023	2024	2025	2026	>2026
Dette financière brute au bilan (a)	3 970,7		1 277,2	500,7	499,1	498,8	1 194,9
Flux de trésorerie contractuels	4 057,4		1 303,8	517,6	512,4	508,3	1 215,3

	31/12/21	Total	Échéances 2022	2023	2024	2025	>2025
Dette financière brute au bilan (a)	4 402,0		1 111,4	600,2	499,7	498,3	1 692,4
Flux de trésorerie contractuels	4 488,7		1 111,0	623,9	517,3	512,6	1 723,9

(a) Dette actualisée.

Dette financière brute par devise

	31/12/22	31/12/21
Euro	3 963,9	4 393,0
Dollar US	1,1	2,0
Autres	5,7	7,0
TOTAL	3 970,7	4 402,0

Évolution de la dette financière brute

	01/01/22	Flux de trésorerie	Autres variations	Périmètre	Change	Autres	31/12/22
Dette financière brute	4 402,0	(486,6)	68,5	61,2	(74,4)		3 970,7

	01/01/21	Flux de trésorerie	Autres variations	Périmètre	Change	Autres	31/12/21
Dette financière brute	5 947,9	(1 508,9)	(4,6)	(9,8)	(22,6)		4 402,0

En 2022, la colonne « flux de trésorerie » comprend le remboursement de l’emprunt obligataire d’échéance mai 2022, ainsi que l’émission de billets de trésorerie. En 2021, la colonne « flux de trésorerie » comprenait le remboursement des emprunts obligataires d’échéance mars et septembre 2021, ainsi que d’une partie des billets de trésorerie existants à l’ouverture. La colonne « autres » inclut les frais d’émission des nouveaux emprunts obligataires, la variation de valeur des dérivés en couverture d’emprunts obligataires ainsi que la variation de valeur des dettes sur acquisition de titres.

d) Dettes de location

Évolution de la dette de location

	01/01/22	Flux de trésorerie (a)	Autres variations	Périmètre	Change et autres	Nouvelles dettes (b)	31/12/22
Dette de location	1 515,5	(209,6)	(4,5)	5,1	198,8		1 505,3

	01/01/21	Flux de trésorerie (a)	Autres variations	Périmètre	Change et autres	Nouvelles dettes (b)	31/12/21
Dette de location	1 637,5	(203,0)	(75,5)	19,3	137,2		1 515,5

(a) Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette de location.
(b) Nouveaux baux signés dans l’exercice, et impact des renégociations des baux existants.

Dette de location par échéances

	31/12/22	Total	Échéances 2023	2024	2025	2026	>2026
Dette de location	1 505,3		207,8	192,4	176,9	143,9	784,3

	31/12/21	Total	Échéances 2022	2023	2024	2025	>2025
Dette de location	1 515,5		207,7	197,0	178,7	154,5	777,6

6.3 Variation de la dette nette

	2022	2021
Dette nette à l’ouverture	(795,0)	(2 549,2)
Cash-flow net des activités opérationnelles	3 025,4	2 706,7
Moins, contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au R-U	95,1	98,7
Investissements nets d’exploitation	(525,4)	(445,9)
Free cash-flow opérationnel des activités poursuivies	2 595,1	2 359,5
Investissements dans les filiales et participations	(417,8)	(54,7)
Cessions de filiales et participations	2,0	2,2
Dette nette des sociétés acquises/cédées	(37,1)	—
Contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au R-U	(95,1)	(98,7)
Variation des prêts financiers	(3,9)	(14,2)
Distribution de dividendes par la société mère	(563,4)	(417,0)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales	(41,7)	(13,5)
Rachats d’actions et levées d’options de souscription d’actions (a)	(350,7)	(26,7)
Nouvelles dettes de location	(198,8)	(137,2)
Variations de change et autres	(10,3)	30,8
Contribution des activités poursuivies à la variation de trésorerie (dette) nette	878,3	1 630,5
Contribution des activités non poursuivies à la variation de trésorerie (dette) nette	(118,5)	123,7
Dette nette à la clôture	(35,2)	(795,0)

(a) Incluant, en 2022, 328,7 M€ au titre du programme de rachat d’actions en vue de leur annulation.

6.4 Actifs financiers non courants

a) Titres de participation non consolidés

Les titres de participation non consolidés s’élèvent à 127,2 M€ à fin 2022 contre 138,3 M€ à fin 2021, soit une diminution de 11,1 M€ sur l’exercice, dont -37,8 M€ liés à des variations de valeurs de participations étrangères. À fin 2022, ce poste est composé de participations individuellement non significatives.

b) Actifs financiers non courants

	31/12/22	31/12/21
Prêts accordés à des partenaires	56,6	50,3
Prêts accordés dans le cadre des plans d’actionnariat salarié	—	10,7
Autres créances et prêts évalués au coût amorti	44,3	61,9
Placements évalués en valeur de marché	50,6	46,5
Valeur brute	151,5	169,4
Provisions pour dépréciation	(18,7)	(18,2)
Net	132,8	151,2

6.5 Synthèse des actifs et passifs financiers

À fin 2022, les catégories d’actifs et passifs financiers restent identiques à celles présentées à fin 2021. Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d’IAS 32 et IFRS 9, évalués au coût amorti. Ils sont décrits dans la Note 10.

	31/12/22		31/12/21
	Au coût amorti	Juste valeur par :	Au coût amorti	Juste valeur par :
	Valeur au bilan	Valeur au bilan	Juste valeur	Valeur au bilan
Actifs financiers non courants :
Titres de participation	127,2	—	—	138,3
Créances et prêts financiers, non courants	132,8	—	—	151,2
Dérivés documentés en couverture	—	—	—	4,0
Actifs financiers courants :
Dérivés documentés en couverture	—	172,6	—	99,7
Dérivés non documentés en couverture	—	—	—	—
Actifs financiers courants	221,3	—	—	4,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 552,6	2 547,0	—	5 099,6
Passifs financiers non courants :
Dettes financières à long terme	3 991,1	—	—	3 728,2
Dérivés documentés en couverture	—	1,0	—	7,3
Passifs financiers courants :
Dérivés documentés en couverture	—	309,0	—	227,7
Dérivés non documentés en couverture	19,2	—	—	6,4
Dettes financières à court terme	1 480,3	—	—	1 319,8

6.6 Gestion des risques financiers

a) Gestion du risque de marché

Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous.

	31/12/22		31/12/21
	Actif	Passif	Actif	Passif
Instruments dérivés non courant :
• instruments dérivés de taux	—	1,0	4,0	7,3
Instruments dérivés courant :
• instruments dérivés de change	169,4	323,6	99,7	234,1
• instruments dérivés de taux	3,2	4,6	—	—
Instruments dérivés de change, net	(154,2)		(134,4)
Instruments dérivés de taux, net	(2,4)		(3,3)

Risque de change

Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger.

Aux 31 décembre 2022 et 2021, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit :

	31/12/22		31/12/21
	Valeur nominale		Valeur de marché
	USD	GBP	Autres	Total
Couvertures de négociation et opérations commerciales
Documentées en couverture :
Ventes à terme de devises	4 226,8	818,9	1 842,9	6 888,6
Achats à terme de devises	1 462,7	848,0	1 981,5	4 292,2
Options vendeuses de devises (call et put)	—	—	—	—
Options acheteuses de devises (call et put)	98,4	—	—	98,4
Non documentées en couverture :
Options vendeuses de devises (call et put)	36,8	—	3,4	40,2
Options acheteuses de devises (call et put)	3,4	—	36,7	40,1
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie (documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	740,7	—	—	740,7
Swaps de change acheteurs de devises	16,2	394,6	—	410,8
Couvertures d'actifs nets à l'étranger (documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	675,0	—	445,6	1 120,6
Swaps de change acheteurs de devises	—	589,9	534,1	1 124,0
Couvertures d'actifs nets à l'étranger (non documentées en couverture)
Swaps de change vendeurs de devises	144,5	—	—	144,5
Swaps de change acheteurs de devises	—	96,4	—	96,4

Risque de change

Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture. La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est généralement inférieure à 3 ans. La maturité des dérivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place de swaps de change. Les autres caractéristiques des dérivés sont alignées avec celles du risque couvert.

La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling, au dollar canadien et au dollar australien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 132 M€ au 31 décembre 2022 et de 100 M€ au 31 décembre 2021.

La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling et au dollar canadien, aurait été sans impact sur le résultat au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021.

Risque de taux

Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition à ce risque.

Aux 31 décembre 2021 et 2022, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit :

	31/12/22	31/12/21
	Nominal	Valeur de marché
En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) :
•swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023	400,0	(4,0)
•swaps adossés aux billets de trésorerie	512,0	(0,6)
	(4,6)	4,0
En couverture de flux de trésorerie (swaps payeurs taux fixe) :
•swaps de refixation/emprunt obligataire 2023	400,0	3,2
•swaps de pré-couverture de l’emprunt obligataire 2024 (a)		(1,0)
		2,2
Swaps non documentés en couverture :
•swap payeur taux fixe adossé à un prêt	—	—
ACTIF NET TOTAL	(2,4)	(3,3)

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018).

Le tableau ci-après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque.

31/12/22

	< 1 an	> 1 an	Total
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe
Dette financière brute	(1 172,1)	(105,1)	(2 691,5)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents	5 320,9	—	5 320,9
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(1 172,1)	5 215,8	(2 691,5)
Instruments dérivés documentés en couverture	512,0	(512,0)	—
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(660,1)	4 703,8	(2 691,5)

31/12/21

	< 1 an	> 1 an	Total
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe
Dette financière brute	(1 047,6)	(63,8)	(3 286,3)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents	—	5 053,7	—
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	(1 047,6)	4 989,9	(3 286,3)
Instruments dérivés documentés en couverture	—	—	—
Exposition nette après prise en compte des dérivés	(1 047,6)	4 989,9	(3 286,3)

Une hausse de 1 point des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2022, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 46,3 M€ (40,2 M€ en 2021).

b) Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances.

Risque de crédit d’un client gouvernemental

Plus de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme BPI France) ou d’assureurs privés.

En 2022, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales : l’État français (environ 3,5 Mds€), l’État britannique (environ 0,7 Md€) et l’État australien (environ 0,7 Md€). Au 31 décembre 2022, ces trois États bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Royaume-Uni : AA par S&P Global Ratings et Aa3 par Moody’s – Australie : AAA par S&P Global Ratings et Aaa par Moody’s).

Risque de défaillance d’un client non-gouvernemental

Thales réalise un peu moins de 40 % de son chiffre d’affaires auprès de ses clients non-gouvernementaux (opérateurs privés d’infrastructures critiques, avionneurs, etc.). Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe.

Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit.

La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées.

Aux 31 décembre 2022 et 2021, l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit :

31/12/22

	Total	Créances échues depuis :
		Moins de 3 mois	3 à 6 mois
Créances échues non provisionnées :	1 025,7	722,9	98,8

31/12/21

	Total	Créances échues depuis :
		Moins de 3 mois	3 à 6 mois
Créances échues non provisionnées :	928,3	661,2	97,7

Risque de crédit sur les contreparties bancaires

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation.

31/12/22

	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants compensés au bilan	Soldes nets présentés au bilan	Effet des autres accords de compensation	Net
Accords de compensation
Collatéraux financiers
Instruments dérivés - Actif	172,6	—	172,6	(166,0)	—
Instruments dérivés - Passif	329,2	—	329,2	(166,0)	—

31/12/21

	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants compensés au bilan	Soldes nets présentés au bilan	Effet des autres accords de compensation	Net
Accords de compensation
Collatéraux financiers
Instruments dérivés - Actif	103,7	—	103,7	(97,0)	—
Instruments dérivés - Passif	241,4	—	241,4	(97,0)	—

c) Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement.

Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes :

• des capitaux propres (cf. Note 8.1) ;
• un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment sa ventilation par échéance) ;
• une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2022, s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2027 ;
• ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP).

Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités (cash pooling), ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une position consolidée et d’accéder aux marchés financiers à partir de Thales société mère, qui fait l’objet de notations financières par S&P Global Ratings (A-, perspective stable) et Moody’s (A2, perspective stable). Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l’évolution de la notation de Thales. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci-dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation.

Note 7. Impôts sur les bénéfices

La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d’intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux États-Unis et de l’Organschaft en Allemagne.# 7 États financiers

7.1 Charge d’impôt

	2022	2021
Impôts exigibles	(349,2)	(304,1)
Impôts différés	124,1	156,4
TOTAL	(225,1)	(147,7)

Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

	2022	2021
Résultat net	1 131,0	1 134,4
Moins résultat net des activités non poursuivies	(9,1)	(117,6)
Moins résultat net des sociétés mises en équivalence	(180,0)	(103,6)
Moins charge d'impôt	225,1	147,7
Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence	1 167,0	1 060,9
Taux théorique moyen d’imposition	23,9%	26,6%
Produit (charge) d'impôt théorique	(278,8)	(282,2)
Éléments en rapprochement :
•Effet des crédits d’impôts	65,7	70,0
•Effet du changement de loi en Italie	0,0	44,0
•Effet des impôts à taux réduit	22,1	13,1
•Impôts non pris en compte dans le taux théorique	(23,5)	(10,1)
•Effet des distributions de dividendes	(9,1)	(8,2)
•Incidence des changements de taux sur les impôts différés	0,8	(9,2)
•Variation de la provision pour impôt différé actif	6,7	12,4
•Ajustements sur exercices antérieurs	(4,9)	1,2
•Autres	(4,1)	21,3
Produit (charge) d'impôt comptabilisé	(225,1)	(147,7)
Taux effectif d’impôt	19,3%	13,9%

Le taux théorique moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des sociétés mise en équivalence. Pour chaque société consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local. Le taux théorique moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s’élève à 25,83 %, représente, en 2022, environ 70 % du résultat avant impôt (65 % en 2021 avec un taux de 28,41 %).

L’effet des crédits d’impôts inclut :
•l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche en France (167,7 M€ en 2022, 160,7 M€ en 2021) ;
•les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA, en Australie et aux Pays-Bas).

La ligne « Effet du changement de loi en Italie » correspond, en 2021, à une mesure fiscale votée en Italie permettant la réévaluation de certains actifs en vue de les amortir fiscalement moyennant une flat tax de 3 %. Les « Impôts à taux réduit » correspondent à l’incidence de la taxation à 10,3 % en France des redevances de brevets et titres de propriété industrielle. Les « Impôts non pris en compte dans le taux théorique » comprennent notamment les State tax aux USA, l’IRAP en Italie ainsi que l’impôt des établissements à l’étranger. L’incidence des « Changements de taux sur les impôts différés » correspond, en 2021, à l’effet de la baisse des taux d’impôts futurs en France sur les provisions et autres différences temporaires dotées dans l’exercice.

7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres

Sociétés consolidées par intégration globale	2022		2021
	Base	Impôt	Base	Impôt
Conversion des états financiers des entités étrangères	(6,6)	—	55,3	—
Couverture de flux de trésorerie	(31,2)	14,2	(140,8)	34,4
Autres éléments du résultat global reclassés en résultat	(37,8)	14,2	(85,5)	34,4
Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume-Uni	194,6	—	539,3	19,8
Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays	273,2	(62,3)	89,4	(19,9)
Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat	467,8	(62,3)	628,7	(0,1)
Paiements en actions et autres	2,3	1,4
IMPÔT DIFFÉRÉ ENREGISTRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L'EXERCICE	(45,8)	35,7

7.3 Actifs et passifs d’impôt présentés au bilan

	01/01/22	Profit (charge)	Capitaux propres	Flux de trésorerie	Périmètre et change	Autres	31/12/22
Impôts exigibles actifs	214,5	77,1	—	(104,0)	3,0	4,1	194,7
Impôts exigibles passifs	(140,7)	(426,3)	—	260,3	0,2	138,3	(168,2)
Impôts exigibles net	73,8	(349,2)	—	156,3	3,2	142,3	26,5
Impôts différés actifs	951,2	40,8	(45,8)	—	8,7	88,1	1 043,0
Impôts différés passifs	(491,4)	83,3	—	—	(34,9)	46,4	(396,6)
Impôts différés net	459,8	124,1	(45,8)	—	(26,2)	134,5	646,4
TOTAL	(225,1)	(45,8)	156,3

	01/01/21	Profit (charge)	Capitaux propres	Flux de trésorerie	Périmètre et change	Autres	31/12/21
Impôts exigibles actifs	220,2	(40,8)	—	64,1	(29,0)	—	214,5
Impôts exigibles passifs	(149,3)	(263,3)	—	80,7	55,1	136,1	(140,7)
Impôts exigibles net	70,9	(304,1)	—	144,8	26,1	136,1	73,8
Impôts différés actifs	958,8	(16,1)	35,7	—	(27,2)	—	951,2
Impôts différés passifs	(657,6)	172,5	—	—	(6,3)	—	(491,4)
Impôts différés net	301,2	156,4	35,7	—	(33,5)	—	459,8
TOTAL	(147,7)	35,7	144,8

a) Impôts exigibles
Le décaissement d’impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation des crédits d’impôt, au titre de l’impôt décaissé sur l’exercice ou à décaisser dans l’exercice suivant, est présentée dans la colonne « Autres ».

b) Impôts différés

Évolution par nature

	Au 01/01/22	(Charge)/ Produit de l'exercice	Imputation en capitaux propres	Périmètre, change et autres	Au 31/12/22
Différences temporelles :	878,6	125,9	(109,4)	54,7	949,8
• retraites et prestations assimilées	552,0	(5,2)	(126,2)	(21,0)	399,6
• actifs incorporels	(383,9)	171,8	—	11,6	(200,5)
• provisions sur contrats	219,3	16,4	—	12,0	247,7
• autres	491,2	(57,1)	16,8	52,1	503,0
Déficits reportables
Total avant dépréciation	1 518,7	117,4	(109,4)	(43,7)	1 483,0
Dépréciation	(1 058,9)	6,7	63,6	152,0	(836,6)
Actif net d’impôt différé	459,8	124,1	(45,8)	108,3	646,4

	Au 01/01/21	(Charge)/ Produit de l'exercice	Imputation en capitaux propres	Périmètre, change et autres	Au 31/12/21
Différences temporelles :	836,6	89,1	(91,0)	43,9	878,6
• retraites et prestations assimilées	703,8	(139,4)	(125,4)	113,0	552,0
• actifs incorporels	(517,1)	130,9	0,0	2,3	(383,9)
• provisions sur contrats	271,8	(5,7)	0,0	(46,8)	219,3
• autres	378,1	103,3	34,4	(24,6)	491,2
Déficits reportables	612,8	54,9	—	(27,6)	640,1
Total avant dépréciation	1 449,4	144,0	(91,0)	16,3	1 518,7
Dépréciation	(1 148,2)	12,4	126,7	(49,8)	(1 058,9)
Actif net d’impôt différé	301,2	156,4	35,7	(33,5)	459,8

Déficits fiscaux reportables
Les déficits fiscaux reportables représentent au total une économie potentielle d’impôt de 533,2 M€ au 31 décembre 2022 (640,1 M€ au 31 décembre 2021). Les dates de prescription des déficits fiscaux reportables sont les suivantes :

	Au 31/12/22	Au 31/12/21
2023	2,5	2022
2024-2027	17,6	2023-2026
Au-delà de 2027	—	Au-delà de 2026
Sans limitation de durée	513,1	Sans limitation de durée
Total	533,2	Total
Dont, dépréciés	(515,3)	Dont, dépréciés
Actif net d’impôt différé	17,9	Actif net d’impôt différé

Conformément à la note 13-j, seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation.

8. Capitaux propres et résultats par action

8.1 Capitaux propres

a) Capital
Au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021, le capital social de Thales société mère s’élève à 640 233 927 € et se compose de 213 411 309 actions de 3 €.

b) Actions propres
Au 31 décembre 2022, Thales société mère détient en propre 3 277 303 actions. Celles-ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de -382,3 M€.

Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, la Société a effectué, en 2021 et 2022, les opérations suivantes :

	2022	2021
Actions propres à l’ouverture	493 175	497 596
Achats dans le cadre du contrat de liquidité	735 314	1 413 610
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité	(781 117)	(1 494 365)
Cessions aux salariés (plan d’actionnariat)	(36 106)	(563 536)
Livraisons d’actions gratuites	(129 067)	(150 130)
Achats dans le marché	2 995	104 790
Actions propres à la clôture	3 277 303	493 175

Aux 31 décembre 2022 et 2021, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

	2022	2021
Nombre d’actions	73 942	119 745
Trésorerie (en millions d’euros)	23,1	20,3

c) Écarts de conversion
Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères. Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global », puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s’analysent comme suit :

	2022	2021
Écarts de conversion au 1er janvier	(216,9)	(283,2)
Variation de valeur	(36,2)	66,3
Recyclé en résultat des cessions	(5,1)	—
Variation brute	(41,3)	66,3
Impôt différé	—	—
Périmètre et autres	(0,1)	—
Écarts de conversion au 31 décembre	(258,3)	(216,9)

Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont les suivants :

	31 décembre 2022	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	Clôture Moyen	Clôture Moyen	Clôture Moyen
Dollar australien	1,5693 1,5154	1,5615 1,5783	1,5896 1,6567
Livre sterling	0,8869 0,8548	0,8403 0,8584	0,8990 0,8894
Dollar U.S.	1,0666 1,0500	1,1326 1,1816	1,2271 1,1470

d) Réserve de couverture de flux de trésorerie
Le Groupe utilise des instruments dérivés afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat.```markdown
2022 | 2021
------- | --------
(104,7) | 11,4 | Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier
(11,5) | (79,9) | Variation de valeur des dérivés
(29,3) | (50,0) | Recyclé en charges (produits) opérationnels
13,3 | 13,8 | Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices
7,6 | — | Variation de périmètre et change
(124,6) | (104,7) | Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre

Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change et taux des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change et taux en vigueur à la date de clôture de l’exercice.

e) Distribution de dividendes par la société mère

Au titre des exercices 2020 et 2021, les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent à 1,76 € et 2,56 €. Le 7 mars 2023, le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 10 mai 2023, la distribution d’un dividende de 2,94 € par action au titre de l’exercice 2022. S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 23 mai 2023 et mis en paiement le 25 mai 2023. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 2,24 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,70 € par action déjà versé en décembre 2022. Les distributions de 2021 et 2022 sont décrites ci-après :

Année	Décision	Nature	Dividende par action (en €)	Date de mise en paiement	Modalités de distribution	Total (en M€)
2022	Conseil d’administration du 29 septembre 2022	Acompte 2022	€0,70	déc. 2022	Numéraire	147,2
	Assemblée générale du 11 mai 2022	Solde 2021	€1,96	mai 2022	Numéraire	416,2
	Distributions de dividendes en 2022					563,4
2021	Conseil d’administration du 30 septembre 2021	Acompte 2021	€0,60	déc. 2021	Numéraire	127,4
	Assemblée générale du 6 mai 2021	Solde 2020	€1,36	mai 2021	Numéraire	289,6
	Distributions de dividendes en 2021					417,0
2020	Conseil d’administration du 30 septembre 2020	Acompte 2020	€0,40	déc. 2020	Numéraire	85,1

f) Participations ne donnant pas le contrôle

Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous-groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %). La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n’est individuellement pas significative. La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d’utilisation.

8.2 Résultat par action

	2022	2021
Numérateur (en millions d'euros) :
Résultat net, part du Groupe (A)	1 120,6	1 088,8
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	1 111,5	971,1
Dénominateur (en milliers) :
Nombre moyen d'actions en circulation (B)	211 833	212 852
Options de souscription et d’achat d'actions (a)	—	15
Plans d’actions gratuites et en unités (b)	515	218
Nombre moyen d'actions en circulation dilué (C)	212 348	213 085
Résultat net par action (en euros) (A)/(B)	5,29	5,12
Dont, résultat net par action des activités poursuivies	5,25	4,56
Résultat net par action dilué (en euros) (A)/(C)	5,28	5,11
Dont, résultat net par action dilué des activités poursuivies	5,23	4,56
Cours moyen de l’action	€111,70	€81,44

(a) Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué.
(b) Les actions/unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes.

Note 9. Avantages au personnel

9.1 Effectif consolidé

L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2022, il s’élève à 76 776 personnes, activité Transport exclue. L’effectif est constitué aux trois-quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager.

9.2 Charges de personnel

En 2022, les charges de personnel s’élèvent à 7 666,7 M€, activité Transport exclue.

9.3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme

Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ…).

a) Description des régimes

Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

• Régimes à cotisations définies
  Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC). Au-delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d’autres régimes à cotisations définies (aux Pays-Bas, au Royaume-Uni depuis 2002, par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement des cotisations : il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charge dans le résultat de l’exercice.

• Régimes à prestations définies
  Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages :

• des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail…), notamment en France. Ces engagements ne sont pas, en général, couverts par des actifs de couverture ;
• des retraites complémentaires, principalement au Royaume-Uni. Dans ce pays, le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée sur l’inflation. Ce plan, fermé aux nouveaux entrants en 2002, est géré dans le cadre d’un « trust » et relève de la réglementation locale en matière de financement minimal. La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée.

b) Évolution de la provision au bilan

	2022	2021
Provision à l’ouverture	(2 447,3)	(3 404,4)
Moins, provision à l'ouverture liée aux activités non poursuivies	(35,5)	345,6
Coût des services rendus (résultat opérationnel courant)	(129,4)	(133,0)
Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant)	(29,4)	4,3
Intérêts nets	(28,5)	(24,5)
Frais de gestion des fonds	(6,0)	(5,7)
Écarts actuariels / autres avantages à long terme	29,6	8,3
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme	(4,9)	(21,9)
Charge totale de la période	(163,7)	(150,6)
Réévaluation (comptabilisée en autres éléments du résultat global) (a)	467,8	628,7
Prestations et contributions versées	231,8	210,3
• au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni	95,1	98,7
• au titre des autres contributions / prestations	136,7	111,6
Écarts de conversion	30,4	(84,5)
Variations de périmètre et autres	8,8	7,6
Provision à la clôture	(1 907,7)	(2 447,3)
Dont :
• avantages postérieurs à l’emploi	(1 699,1)	(2 206,3)
• autres avantages à long terme	(208,6)	(241,0)

(a) Principalement lié à l’évolution des taux d'actualisation, notamment au Royaume-Uni.

c) Évolution des engagements et des actifs de couverture

2022

	Royaume-Uni	France	Autres	Total
Engagements au 1er janvier	(4 465,3)	(1 394,1)	(552,2)	(6 411,6)
Moins, engagements des activités non poursuivies	—	—	(35,5)	(35,5)
Coût normal de la période	(21,8)	(84,2)	(23,4)	(129,4)
Charge d'intérêt	(77,1)	(11,0)	(6,6)	(94,7)
Cotisations versées par les salariés	(7,1)	—	(2,9)	(10,0)
Modifications et liquidations de régime	—	(28,5)	0,1	(28,4)
Écarts actuariels d’expérience	(204,3)	(18,5)	(2,5)	(225,3)
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières	1 545,7	187,6	130,9	1 864,2
Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques	(34,7)	6,9	4,0	(23,8)
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme	—	25,5	4,1	29,6
Prestations payées par le fond	162,0	3,0	11,1	176,1
Prestations payées par l'employeur	0,7	101,6	24,2	126,5
Variation de change, périmètre et autres	187,0	13,5	(75,0)	125,5
Engagements au 31 décembre	(2 914,9)	(1 198,2)	(523,7)	(4 636,8)
Placements au 1er janvier	3 660,1	109,2	195,0	3 964,3
Moins, placements des activités non poursuivies	—	—	—	—
Rendement des placements	63,9	0,8	1,5	66,2
Contribution de l'employeur	117,3	(19,0)	7,0	105,3
Cotisations versées par les salariés	7,1	—	2,9	10,0
Modifications et liquidations de régime	—	—	(1,0)	(1,0)
Prestations payées par le fond	(162,0)	(3,0)	(11,1)	(176,1)
Écarts actuariels d’expérience	(1 067,4)	(2,4)	(20,4)	(1 090,2)
Variation de change, périmètre et autres	(161,5)	—	66,8	(94,7)
Placements au 31 décembre	2 457,5	85,6	240,7	2 783,8
Limitation de l'actif	(43,1)	—	(11,6)	(54,7)
PROVISION AU 31 DÉCEMBRE	(500,5)	(1 112,6)	(294,6)	(1 907,7)

2021

	Royaume-Uni	France	Autres	Total
Engagements au 1er janvier	(4 585,2)	(1 483,5)	(585,4)	(6 654,1)
Coût normal de la période	(24,6)	(89,6)	(18,8)	(133,0)
Charge d'intérêt	(62,4)	(5,0)	(3,2)	(70,6)
Cotisations versées par les salariés	(7,6)	—	(1,3)	(8,9)
Modifications et liquidations de régime	—	(0,7)	5,0	4,3
Écarts actuariels d’expérience	67,3	(9,6)	6,3	64,0
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières	174,4	71,9	5,6	251,9
Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques	120,1	0,1	6,1	126,3
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme	—	4,3	4,0	8,3
Prestations payées par le fond	161,9	2,9	17,5	182,3
Prestations payées par l'employeur	0,7	110,0	22,4	133,1
Variation de change, périmètre et autres	(309,9)	5,1	(10,4)	(315,2)
Engagements au 31 décembre	(4 465,3)	(1 394,1)	(552,2)	(6 411,6)
Placements au 1er janvier	3 252,6	153,5	189,2	3 595,3
Rendement des placements	44,5	0,5	1,1	46,1
Contribution de l'employeur	114,8	(42,7)	5,1	77,2
Cotisations versées par
```# États financiers
## Comptes consolidés
## Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 269

d) Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

	Royaume-Uni	France
Taux d'inflation	3,12 %	2,35 %
Taux d'actualisation	4,79 %	3,71 %

	Royaume-Uni	France
Taux d'inflation	3,42 %	1,50 %
Taux d'actualisation	1,82 %	0,91 %

Pour chaque pays, les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence à l’indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même monnaie.

La sensibilité de l’engagement net à une modification du taux d’actualisation au 31 décembre 2022 est présentée ci-après :

Sensibilité en points de base	Réduction (hausse) de l’engagement net (M€)
+25	130,6
+50	255,2
+100	484,5
-25	(139,2)
-50	(285,4)
-100	(601,4)

Au Royaume-Uni, une hausse du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une hausse de l’engagement de 55,5 M€. Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une réduction de l’engagement de 40,8 M€.

e) Allocation et rendement des actifs de couverture

Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de -24,9 % en 2022, en lien avec la forte hausse des taux d’actualisation, contre 5,8 % en 2021. Au 31 décembre 2022, l’allocation des actifs, essentiellement investis au Royaume-Uni, s’analyse comme suit :

	2022	2021
Obligations à taux fixe	20%	22%
Obligations indexées	34%	17%
Actions	9%	28%
Placements alternatifs	37%	33%
TOTAL	100%	100%

f) Financement

Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume-Uni. Conformément à la réglementation, il est procédé, tous les trois ans, à une évaluation du niveau de financement des engagements de retraites. Sur la base de cette évaluation, il est décidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et/ou de la mise en place de garanties en faveur du plan.

La dernière évaluation, sur la base de la situation à fin 2020, a conduit, pour le plan principal Thales UK Pension Scheme, au maintien d’une contribution annuelle à la réduction du déficit de financement pour un montant inchangé de 75 M£ (5 M£ pour les autres plans). Par ailleurs, en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques, des garanties couvrant les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales société mère. Au 31 décembre 2022, le solde de ces garanties est de 906 M£.

9.4 Rémunérations fondées sur des actions

Au 31 décembre 2022, sont en vigueur :

• 1 149 763 actions gratuites ;
• 505 954 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans.

Tous ces plans sont soumis à des conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Leurs caractéristiques sont décrites dans la section 6.2 du Document d'enregistrement universel 2022.

7 États financiers

Comptes consolidés 270

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

a) Attribution d’actions gratuites

Date du Conseil ayant décidé l’attribution	Période d’acquisition	Cours de l’action à la date d’octroi	Solde d’actions gratuites au 31/12/21 (a)	Actions attribuées en 2022	Actions annulées en 2022	Actions livrées en 2022	Solde d’actions gratuites au 31/12/22
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	116,00€	—	268 555	(1 070)	—	267 485
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	86,04€	301 950	—	(4 940)	—	297 010
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	79,60€	372 050	—	(10 085)	(180)	361 785
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	104,50€	231 836	—	(7 910)	(443)	223 483
27/09/2018	du 27/09/2018 au 27/09/2022	121,75€	128 563	—	(1 152)	(127 411)	—
Total			1 034 499	268 555	(25 157)	(128 034)	1 149 763

(a) Après ajustements.

b) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales

Date du Conseil ayant décidé l’attribution	Période d’acquisition	Solde de phantom shares au 31/12/21 (a)	Phantom shares attribuées en 2022	Phantom shares annulées en 2022	Phantom shares livrées en 2022	Solde des phantoms shares au 31/12/22
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	—	84 385	(785)	—	83 600
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	100 960	—	(2 980)	—	97 980
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	215 520	—	(19 310)	—	196 210
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	142 836	—	(14 672)	—	128 164
27/09/2018	du 27/09/2018 au 27/09/2022	42 232	—	—	(42 232)	—
Total		499 018	84 385	(77 747)	(42 232)	505 954

(a) Après ajustements.

c) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions

Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci-dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci-après :

Plans	Juste valeur résiduelle à fin 2022	Charge 2022	Charge 2021
Actions gratuites	50,7	(22,8)	(18,3)
Phantom shares et autres plans (a)	26,9	(21,8)	(8,4)
Actionnariat salarié	—	—	(6,7)
Cotisations sociales sur l’ensemble des plans	17,1	(12,5)	(6,0)
TOTAL	94,7	(57,1)	(39,4)

Dont, contrepartie :
* Capitaux propres 22,8
* Dettes d’exploitation 34,3 25,0 14,4

(a) Cette ligne inclut la charge relative à la rémunération de long terme (LTIP) du Président-Directeur général, dont les conditions sont décrites dans les documents de référence ou d’enregistrement universel des années concernées.

9.5 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif, et comptabilisés en charge dans l’exercice, se décomposent comme suit :

	2022	2021
Avantages à court terme :
• Rémunérations fixes	7,0	6,8
• Rémunérations variables	6,8	8,5
• Indemnités de départ	—	0,7
• Charges sociales patronales	5,4	5,5
• Jetons de présence	0,6	0,6
Autres avantages (incluant les cotisations sociales) :
• Avantages postérieurs à l’emploi	4,4	3,2
• Rémunérations fondées sur des actions	6,2	4,0

À fin 2022, la part des dirigeants dans l’engagement de retraite (Note 9.3) s’élève à 12,5 M€.

États financiers Comptes consolidés 271

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 10. Actifs et passifs opérationnels courants

Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges, tels que définis dans la Note 13-d. Leur évolution est présentée ci-après :

	01/01/21	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	31/12/21	Variation du BFR et provisions	Périmètre, change et reclassts	31/12/22
Stocks et en-cours	3 508,5	(65,8)	(106,7)	3 336,0	346,7	(10,4)	3 672,3
Actifs sur contrats	2 935,2	(42,6)	(415,0)	2 477,6	(93,3)	26,2	2 410,5
Avances et acomptes versés	433,9	(9,4)	(13,5)	411,0	222,2	8,7	641,9
Clients et aut. créances courantes	5 038,3	1 100,2	(695,6)	5 442,9	366,1	1,1	5 810,1
Instruments dérivés – actif	254,2	(248,3)	93,8	99,7	(10,3)	83,2	172,6
Passifs sur contrats	(6 453,5)	(1 174,5)	559,5	(7 068,5)	(1 190,0)	(55,1)	(8 313,6)
Provisions pour risques et charges	(2 052,2)	82,4	198,0	(1 771,8)	(31,6)	51,4	(1 752,0)
Fournisseurs et autres dettes	(5 998,0)	(364,0)	295,4	(6 066,6)	(524,1)	(328,0)	(6 918,7)
Instruments dérivés – passif	(134,0)	—	(100,1)	(234,1)	—	(94,1)	(328,2)
BFR et provisions, net	(2 467,6)	(722,0)	(184,2)	(3 373,8)	(914,3)	(317,0)	(4 605,1)
Provision pour restructuration	(54,1)	(52,1)
AUGMENTATION (DIMINUTION) DU BFR & PROV.	(776,1)	(966,4)

10.1 Stocks, en-cours et coûts d’exécution des contrats

	31/12/22	31/12/21
Marchandises	58,7	66,9
Matières premières	1 118,3	977,2
Produits semi-finis et finis	1 868,3	1 835,0
Travaux-en-cours	1 092,9	964,3
Valeur brute	4 138,2	3 843,4
Provisions pour dépréciation	(736,8)	(754,9)
Stocks et en-cours, net	3 401,4	3 088,5
Valeur brute	1 031,7	905,1
Amortissements cumulés	(760,8)	(657,6)
Coûts d’exécution des contrats, net	270,9	247,5
TOTAL	3 672,3	3 336,0

10.2 Actifs et passifs sur contrats

	31/12/22	31/12/21
Factures à établir, brut	8 829,4	9 363,6
Factures à établir, dépréciation	(19,4)	(7,5)
Avances et acomptes reçus des clients	(6 399,5)	(6 878,5)
Actifs sur contrats	2 410,5	2 477,6
Avances et acomptes reçus des clients	(13 180,3)	(10 857,9)
Factures à établir	7 652,1	6 256,6
Produits constatés d’avance	(2 785,4)	(2 467,2)
Passifs sur contrats	(8 313,6)	(7 068,5)

Pour un contrat donné, un actif (passif) sur contrat représente le chiffre d’affaires cumulé non encore facturé, diminué des avances et acomptes reçus du client.# États financiers Comptes consolidés

272 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

10.3 Provisions pour risques et charges

	01/01/22	Utilisations	Dotations	Reprises	Périmètre, change & autres	31/12/22
Restructuration	100,5	(54,6)	17,3	(14,8)	1,6	50,0
Litiges techniques et autres	354,0	(30,0)	44,1	(35,0)	(58,3)	274,8
Garanties	267,2	(70,8)	116,6	(18,1)	4,3	299,2
Pertes à terminaison	443,2	(77,7)	89,9	(21,3)	(1,1)	433,0
Provisions sur contrats	387,1	(43,6)	109,9	(7,7)	(10,5)	435,2
Autres (a)	219,8	(67,6)	110,8	(15,8)	12,6	259,8
TOTAL	1 771,8	(344,3)	488,6	(112,7)	(51,4)	1 752,0

	01/01/21	Utilisations	Dotations	Reprises	Périmètre, change & autres	31/12/21
Restructuration	162,3	(61,1)	45,3	(38,3)	(7,7)	100,5
Litiges techniques et autres	373,8	(61,2)	86,1	(31,7)	(13,0)	354,0
Garanties	351,5	(87,9)	88,3	(21,3)	(63,4)	267,2
Pertes à terminaison	547,4	(88,2)	88,2	(37,8)	(66,4)	443,2
Provisions sur contrats	392,1	(41,0)	71,5	(19,3)	(16,2)	387,1
Autres (a)	225,1	(63,0)	109,8	(20,8)	(31,3)	219,8
TOTAL	2 052,2	(402,4)	489,2	(169,2)	(198,0)	1 771,8

(a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres.

Le coût des restructurations s’analyse comme suit :

	2022	2021
Dotations de l’exercice	(17,3)	(45,3)
Utilisations de l’exercice	54,6	61,1
Reprises de l’exercice	14,8	38,3
Net	52,1	54,1
Dépenses de l’exercice	(150,6)	(145,9)
Coût des restructurations	(98,5)	(91,8)

10.4 Échéancier des créances et des dettes

Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit :

	31/12/22	Total	< 1 an	> 1 an	31/12/21
Créances clients et factures à établir, brut	3 776,5	3 589,6	186,9		3 659,7
Provisions pour dépréciation clients	(141,7)	(96,7)	(45,0)		(130,7)
Créances clients et factures à établir, net	3 634,8	3 492,9	141,9		3 529,0
Impôts et taxes (hors impôt sur les sociétés)	1 397,2	1 214,9	182,3		1 292,6
Autres créances, brut	784,0	684,7	99,3		623,6
Provisions pour dépréciations des autres créances	(5,9)	(5,8)	(0,1)		(2,3)
Autres créances, net	2 175,3	1 893,8	281,5		1 913,9
Créances clients et autres créances courantes	5 810,1	5 386,7	423,4		5 442,9
Dettes fournisseurs et effets à payer	2 507,6	2 393,7	113,9		2 069,2
Prov. pour congés payés et organismes sociaux	2 253,8	2 178,1	75,7		2 023,7
Impôts et taxes (hors impôt sur les sociétés)	1 408,1	1 405,1	3,0		1 239,6
Autres dettes et charges à payer	749,2	639,4	109,8		734,1
Dettes fournisseurs et autres dettes courantes	6 918,7	6 616,3	302,4		6 066,6

États financiers Comptes consolidés

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 273

L’évolution des provisions pour dépréciation des comptes clients s’analyse comme suit :

	01/01/22	Dotation / reprise	Change et périmètre	31/12/22
Provisions pour dépréciation clients	(130,7)	(8,9)	(2,1)	(141,7)

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Au 31 décembre 2022, l’en-cours des créances et effets de commerce cédés s’élève à 225,8 M€ (contre 336,4 M€ au 31 décembre 2021). Ces cessions étant sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, les créances concernées font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif.

10.5 Engagements liés aux contrats commerciaux

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses contreparties (principalement ses clients) peuvent faire l’objet de garanties ou d’engagements de trois types :

a) Garanties bancaires

• Garanties de soumission : Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2022, le montant total de ces garanties s’élève à 29,1 M€ (21,2 M€ au 31 décembre 2021).
• Garanties de bonne exécution : De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe peut s’engager, par l’intermédiaire de banques, à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procéder à la mise en place de garanties de bonne exécution. Au 31 décembre 2022, le montant total de ces garanties s’élève à 1 358,8 M€ (1 335,2 M€ au 31 décembre 2021). Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant.
• Garanties de restitution d’avances : Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non-respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place, à la demande du client, une garantie de restitution d’avances. Au 31 décembre 2022, le montant total de ces garanties s’élève à 2 881,4 M€ (2 004,1 M€ au 31 décembre 2021).
• Cautions de garantie : Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2022, ces engagements s’élèvent à 56,2 M€ (77,6 M€ au 31 décembre 2021).

L’échéancier de ces engagements se présente comme suit :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/22	31/12/21
Garanties de soumission	22,9	5,5	0,7	29,1	21,2
Garanties de bonne exécution	411,1	624,6	323,1	1 358,8	1 335,2
Garanties de restitution d'avances	996,0	948,7	936,7	2 881,4	2 004,1
Cautions de garantie	14,0	10,0	32,2	56,2	77,6
Autres cautions bancaires	103,2	148,4	108,3	359,9	228,1
TOTAL	1 547,2	1 737,2	1 401,0	4 685,4	3 666,2

Par ailleurs, dans le cadre du développement de ses activités dans les domaines spatiaux et des services de connectivité à bord des avions civils, le Groupe a souscrit différents engagements d’achat de bande passante qui représentent au 31 décembre 2022 des paiements résiduels pour une valeur actualisée d’environ 350 M€. Les échéances de règlement de ces engagements d’achat s’échelonnent jusqu’en 2038 selon les contrats. Au 31 décembre 2022, le Groupe considère cet engagement d’achat comme raisonnablement couvert sur la base de contrats commerciaux signés à date, des prospects identifiés et plus globalement des perspectives du marché de la connectivité à bord des avions.

b) Garanties Thales SA

Des garanties sont délivrées par Thales SA (société mère) en faveur de clients visant à garantir les obligations de ses filiales principalement au titre de contrats commerciaux. Des garanties peuvent aussi être émises en faveur d’institutions financières afin d’améliorer les conditions des concours qu’elles accordent à certaines filiales. L’encours notionnel maximal total s’élève à 16 887,3 M€ au 31 décembre 2022 (15 014,9 M€ au 31 décembre 2021).

c) Engagements de compensation

L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects. Les risques associés sont décrits dans la section 3.1.3.a du Document d'enregistrement universel 2022.

7 États financiers Comptes consolidés

274 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 11. Litiges

À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Note 12. Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

Note 13. Principes comptables

a) Présentation des états financiers

Compte de résultat

Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique par destination. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte :

• du résultat de cessions d’immobilisations incorporelles ou corporelles, d’activités ou de participations ;
• de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat net consolidé avant impôts (Note 13-b) ;
• de l’incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ;
• des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ;
• d’autres éléments opérationnels provenant d’événements à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes.

Bilan

Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an.

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 13-i. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories :

• le cash-flow net des activités opérationnelles, qui inclut les intérêts financiers.# États financiers

Comptes consolidés

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 275

Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto- contrôle. Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instruments ayant un effet dilutif. L’effet dilutif des attributions d’actions gratuites et d’unités est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée.

Engagements hors bilan

Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans les notes suivantes :
* Note 9.3-f : engagements liés au financement des retraites ;
* Note 10.5 : engagements liés aux contrats commerciaux.

Parties liées

Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants. La section 6.2.3.3 du document de référence 2022 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État et Thales. Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent dans les notes suivantes :
* le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction générale de l’Armement) en Note 6.6-b ;
* les transactions avec les co-entreprises en Note 5.3.

Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives. Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice, figurent dans la Note 9.5.

b) Périmètre de consolidation et variations de périmètre

Périmètre de consolidation

Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle conjointement (co-entreprises) ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (entreprises associées) sont mises en équivalence. Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 15. La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sur le site internet du Groupe (https:// www.thalesgroup.com/fr/global/ responsabilite-dentreprise/ responsabilite-societale-des-entreprises).

Prise de contrôle (regroupements d’entreprises)

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il applique. Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès qu’ils sont encourus. Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ». Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur sont réversibles.

c) Chiffre d’affaires

Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour le Groupe sont les suivants :

Segmentation des contrats en obligations de prestations

Certains contrats prévoient la fourniture au client de biens et services distincts (par exemple lorsqu’ils combinent construction d’actif(s), exploitation et/ou maintenance). Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations), avec des taux de marge différenciés et des rythmes de reconnaissance du chiffre d’affaires propres. Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous- jacents, afin de refléter la part du prix à laquelle Thales s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services. Les options notifiées par le client pour la fourniture de biens ou services supplémentaires distincts sont généralement comptabilisées séparément du contrat initial.

Évaluation du chiffre d’affaires affecté aux obligations de prestations

Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne sont pris en compte que s’il est hautement probable que la levée ultérieure des incertitudes entourant l’élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d’affaires déjà reconnu. Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution d’une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires.# États financiers

Comptes consolidés

Reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement ou à un moment précis

Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives, afin de refléter un prix de vente « au comptant » de la prestation fournie. Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place, à travers les termes contractuels, un financement au bénéfice de l’une des parties au contrat. Le chiffre d’affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles-ci seront acceptées par le client. Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu’ils deviennent juridiquement exécutoires.

Le chiffre d’affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis. Si le transfert du contrôle des biens au client est progressif, le chiffre d’affaires correspondant est alors reconnu à l’avancement, lorsqu’il peut être démontré que :

• le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et ;
• le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable), en cas de résiliation pour une raison autre qu’un défaut de performance de Thales.

Ces critères sont réunis pour la grande majorité des contrats de conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe.

Le chiffre d’affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif, et/ou au titre duquel le Groupe n’a pas de droit exécutoire à être payé en cas d’arrêt du contrat pour convenance, est reconnu lorsque le bien est livré au client. C’est le cas de la vente d’équipements (principalement dans l’avionique civile) et de pièces détachées.

Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de services est généralement reconnu selon l’avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus par Thales.

Méthode de mesure de l’avancement

La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison.

Reconnaissance de la marge

Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue, en application des dispositions d’IAS 37 sur les contrats déficitaires.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes (présenté en Note 2.1) correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

d) Actifs et passifs opérationnels

Stocks et en-cours

Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de revient. Les en-cours, produits semi-finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats.

Lorsqu’il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe.

Coûts d’exécution des contrats

Ces coûts couvrent les travaux préparatoires, non directement financés par le client, mais nécessaires à l’exécution d’un contrat. Ils ne participent pas à la détermination de l’avancement. Ils sont inscrits à l’actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d’affaires est reconnu.

Actifs et passifs sur contrats

Pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein des rubriques « actifs sur contrat » ou « passifs sur contrat ».

Créances clients

Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client. Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l’initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps. L’évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10.4.

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif, la quasi-totalité des risques et avantages associés ayant été transférée (le risque de dilution étant conservé par Thales). Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées.

e) Frais de recherche et de développement

Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères d’inscription à l’actif du bilan ci-après sont satisfaits :

• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
• la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;
• il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé en interne ;
• l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité.

La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique. Des taux de rentabilité interne minimums sont requis dans le cas de projets jugés risqués. La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc la capitalisation des coûts engendrés.

Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. En règle générale, le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortissement linéaire est pratiqué. La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité.

Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4.1. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais de développement.

Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices.

f) Restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagements, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » dans le compte de résultat.

g) Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement :

• les écarts d’acquisition (Note 13-b) ;
• les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement les technologies, les relations clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, méthode des redevances…) ;
• les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à l’actif (Note 13-e).## Immobilisations corporelles

Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes :
•20 ans pour les constructions ;
•1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages industriels ;
•5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier…).

Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés, et donc leur durée ou leur mode d’amortissement, sont significativement différents. Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif.

h) Contrats de location

Les contrats répondant à la définition d’un contrat de location au sens de la norme IFRS 16 (c’est-à-dire les contrats qui confèrent au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie) sont comptabilisés au bilan, à l’exception des contrats de faible valeur ou de durée inférieure à 12 mois (par mesure de simplification, tel que permis par la norme). Dans les comptes du Groupe, les contrats de location comptabilisés au bilan concernent principalement des contrats de location immobilière (bureaux et sites de production) et, dans une moindre mesure, des véhicules de fonction et quelques matériels informatiques.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à partir de la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. La dette de location inscrite au passif en contrepartie d’un droit d’utilisation de l’actif loué correspond aux engagements de loyers futurs actualisés sur la durée du contrat, ainsi qu’au coût d’exercice des options s’il est raisonnablement certain qu’elles seront exercées. Le droit d’utilisation est ajusté, le cas échéant, des paiements effectués d’avance au bailleur, des coûts directs initiaux engagés nets des avantages reçus par le bailleur, et des coûts de remise en état si une obligation est identifiée.

Dans le cas des contrats immobiliers, la durée de location initiale retenue pour le calcul de la dette correspond à la durée contractuelle qui est généralement non-résiliable, le Groupe acceptant le plus souvent de renoncer à des d’options de résiliation anticipée afin de bénéficier de conditions économiques plus avantageuses. Pour ces contrats, les options de renouvellement prévues ne sont généralement pas prises en compte car les durées contractuelles sont souvent longues et la date d’exercice de ces options est trop éloignée pour que le Groupe puisse juger leur exercice raisonnablement certain. Le Groupe peut être amené à réviser cette durée au cours de la vie d’un contrat dans le cas où un événement significatif surviendrait, tel que la mise en œuvre d’une réorganisation, ou la réalisation d’investissements coûteux dans les aménagements intérieurs. Dans ces situations, le Groupe veille à ce que la durée d’amortissement des aménagements intérieurs soit cohérente avec la durée retenue pour l’estimation de la dette. Par ailleurs, lorsque la date de fin d’un contrat est proche, et en l’absence de projet de déménagement, la durée de location est ré- estimée de manière à refléter l’intention du Groupe de renouveler le contrat. Dans cette situation, comme pour les contrats sans limitation de durée (mais résiliables à tout moment avec préavis par le preneur ou le bailleur) ou pour les contrats de courte durée renouvelables sans limite par tacite reconduction, la date de fin du contrat est estimée en tenant compte des conditions légales et contractuelles en vigueur, mais aussi du contexte particulier de chaque contrat (fluidité du marché immobilier local, relations avec le bailleur…) et des conditions économiques entourant le contrat de location (appréciation de la perte économique que représente, pour le Groupe, l’abandon des aménagements ou constructions qu’il a réalisés sur l’actif loué…). Cette méthodologie est conforme à la position du Comité d’interprétation des IFRS de novembre 2019.

Dans le cas des autres natures de location, il n’existe généralement pas d’option de résiliation anticipée ou de renouvellement, la durée de location retenue correspond donc à la durée non-résiliable. Les loyers futurs sont actualisés au taux de financement marginal de l’entité preneuse. Ce dernier est déterminé en tenant compte du mode de financement du Groupe, c’est-à-dire qu’il se décompose entre le taux de swap local dans la devise de l’entité et la marge applicable à la société mère pour un financement d’une maturité correspondant à la duration de l’engagement restant.

Le droit d’utilisation est présenté au sein des immobilisations corporelles (Note 4.2). Il est amorti linéairement sur la durée d’utilisation de l’actif sous-jacent. La charge d’amortissement du droit d’utilisation est incluse dans l’EBIT.

7 États financiers Comptes consolidés 278 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

La dette des contrats de location est présentée au bilan au sein de la dette financière (Note 6.2). La charge d’intérêts est présentée au compte de résultat au sein des intérêts financiers nets (Note 6.1). Dans le tableau des flux de trésorerie :
•les intérêts payés sont inclus dans le cash-flow des activités opérationnelles ;
•l’amortissement de la dette (part « en capital » du loyer versé) est présenté dans le cash-flow des activités de financement sur la ligne « diminution des dettes financières ». Il est donc exclu du cash-flow des activités opérationnelles ;
•les nouvelles dettes de location sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie dans la mesure où leur contrepartie est l’enregistrement à l’actif du bilan d’un droit d’usage.

i) Actifs financiers, passifs financiers et instruments dérivés

Actifs financiers

La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l’instrument financier et l’intention de gestion du Groupe. Ainsi :
•les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts sont évalués au coût amorti s’ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux ;
•dans les autres cas, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le résultat, à l’exception des instruments de capitaux propres (titres de participation…) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent, sur option, les « autres éléments du résultat global ».

Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés dans le bilan du Groupe :
•Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote- part de situation nette détenue par le Groupe. Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résultat, soit, sur option irrévocable investissement par investissement, à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », sans recyclage ultérieur en résultat. Cette option a été retenue par le Groupe pour l’ensemble des titres en portefeuille à fin 2021. En conséquence, les variations de valeurs ultérieures, positives ou négatives, et, le cas échéant, les plus ou moins-values de cession, seront comptabilisées directement en capitaux propres, sans affecter le résultat. Seuls les dividendes affectent le résultat financier.
•Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient.
•Les dépôts à terme que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéance sont comptabilisés au coût amorti.
•Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV, fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le compte de résultat.

Trésorerie et équivalents trésorerie

Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Les dérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux, et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, sont comptabilisés comme suit :
•la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat.La partie inefficace est enregistrée en résultat ; • le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture. La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers » car elle est exclue de la relation de couverture. La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture : les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que l’élément couvert. En ce qui concerne les dérivés de change fermes souscrits en couverture d’actifs et passifs financiers, et documentés en couverture de juste valeur, le report/déport est étalé linéairement au sein du résultat financier. Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie : • une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs ; • une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple). Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé. Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat.

Juste valeur des instruments financiers

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont définies comme suit :
• niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou indirectement ;
• niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

États financiers
Comptes consolidés
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 279

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes financières. La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2). La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables…) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits. La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés.

j) Actifs et passifs d’impôt différé

Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable ou en cas de déficit reportable. Les actifs d’impôt différé ne sont pas constatés s’il est probable que la société concernée ne pourra pas les recouvrer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon de trois à cinq ans, de l’historique de pertes fiscales de l’entité, et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

k) Retraites et autres avantages à long terme

Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du personnel… Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d’hypothèses ou les écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes :
• les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode ;
• les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3).

Dans le cadre d’une modification, d’une réduction ou d’une liquidation de régime, le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. La charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier.

l) Paiements fondés sur des actions

Plans d’actions gratuites

Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gratuites sous condition de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de présence. Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la date d’attribution. La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la perte des droits.

Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales

S’agissant de plans réglés en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous-jacentes.

7 États financiers
Comptes consolidés
280 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 14. Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2022 et 2021, incluant les honoraires relatifs aux activités Transport, est présenté ci-après. Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementaires (exemple : acompte sur dividende, augmentation de capital…) ainsi que d’autres prestations compatibles avec la mission de Commissaire aux comptes : attestations de dépenses, missions de procédures convenues, prestations de nature fiscale sans incidence significative.

En milliers d’euros	Mazars	EY	Total
	2022	2021	2022
Certification des comptes	5 823	5 654	5 303
• Émetteur	917	896	404
• Filiales	4 906	4 758	4 899
Autres services	1 052	734	834
• Émetteur	246	206	87
• Filiales	806	528	747
TOTAL	6 875	6 388	6 137

États financiers
Comptes consolidés
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 281

Note 15. Liste des principales sociétés consolidées (outre Thales SA, société mère)

Dénomination sociale	Pays	% d’intérêt au 31/12/2022	% d’intérêt au 31/12/2021
1. Entités contrôlées (intégration globale) (a)
GTS Deutschland GmbH	Allemagne	100 %	100 %
Thales Alenia Space France SAS	France	67 %	67 %
Thales Alenia Space Italia SpA	Italie	67 %	67 %
Thales Australia Ltd	Australie	100 %	100 %
Thales Avionics, Inc.	États-Unis	100 %	100 %
Thales AVS France SAS	France	100 %	100 %
Thales Canada Inc.	Canada	100 %	100 %
Thales Defense & Security, Inc.	# 7 États financiers

Comptes consolidés

282 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère

7.2.1.1 Activité et résultats

Les produits d’exploitation s’élèvent à 781,9 M€ contre 699,7 M€ en 2021. Le chiffre d’affaires est de 248,0 M€ contre 245,2 M€ en 2021. La description des activités par domaine est présentée dans les annexes jointes. Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. La hausse du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par une facturation plus importante des études sur 2022.

Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 507,7 M€ contre 424,3 M€ en 2021. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées.

Le résultat d’exploitation est déficitaire de (89,4) M€, contre (101,3) M€ en 2021.

Le résultat financier est bénéficiaire de 1 180,7 M€, contre 462,0 M€ en 2021.

Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2022 à (7,7) M€ pour (72,7) M€ en 2021. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 87,2 M€ en 2022, elles se montaient à 41,8 M€ en 2021.

Les revenus des participations perçus en 2022 atteignent 1 102,0 M€ pour 519,1 M€ en 2021.

Le résultat exceptionnel est positif de 24,5 M€, contre 41,2 M€ en 2020. Il est essentiellement constitué d’une indemnité reçue suite à un accord transactionnel relatif à un ancien litige.

L’impôt sur les sociétés est un produit de 7,0 M€ (50,3 M€ en 2021). Il correspond au net (i) du montant à recevoir des filiales bénéficiaires intégrées fiscalement et (ii) de la charge d’impôt à payer à l’État. En 2022, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du code général des impôts) se sont élevées à (0,2) M€.

L’exercice 2022 se solde par un bénéfice net de 1 122,8 M€, en hausse par rapport à l’exercice 2021 (452,2 M€).

7.2.1.2 Bilan au 31 décembre 2022

Le total du bilan est de 23 065,4 M€ à fin 2022, en augmentation de 1 219,5 M€ par rapport au total du bilan à fin 2021 de 21 845,9 M€.

L’actif immobilisé, de 15 474,3 M€ contre 15 021,7 M€ en 2021, est constitué principalement par les immobilisations financières. L’évolution à la hausse des titres de participation de 39,3 M€ s’explique principalement par une augmentation de capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS. Les autres immobilisations financières sont en diminution de 10,2 M€.

L’actif circulant, de 7 591,1 M€ à fin décembre 2022, est en augmentation de 767 M€ liés aux dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires.

Le solde des comptes courants vis-à-vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 6 964,7 M€ à fin 2022, contre 6 614,6 M€ fin 2021.

Les dettes financières s’élèvent à 4 577,3 M€ à fin 2022 contre 5 112,7 M€ à fin 2021. Elles incluent des emprunts obligataires pour un montant total de 3 300,0 M€, des billets de trésorerie pour 562,0 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis-à-vis des filiales et participations du Groupe.

À fin 2022, le capital social s’élève à 640,2 M€ et les capitaux propres atteignent 8 036,3 M€ contre 7 476,9 M€ à fin 2021.

Information sur les délais de paiements Clients et Fournisseurs

Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique (LME).

États financiers	Rapport de gestion et comptes de la société mère	Document d’enregistrement universel 2022 – Thales	283
Présentation ci-dessous de l’antériorité des dettes et créances commerciales par rapport à la date de facture :
• FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L’ARTICLE D. 441-4)
Article D.441 I.-1e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	Article D.441 I.-2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		828	108
Montant total des factures concernées (TTC en M€)		43,4	1,1
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC)		6,67 %	0,17 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC)		10,25 %	0,30 %
B. Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures comptabilisées en litige (TTC)	36
Montant des factures non comptabilisées (TTC en M€)	252
Montant total des factures comptabilisées en litige (TTC en M€)	0
Montant total des factures non comptabilisées (TTC en M€)	9,9
C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : 45 jours fin de mois	Délais contractuels : 45 jours fin de mois

7.2.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice

À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice.

7.2.1.4 Perspectives pour l’exercice en cours

Le résultat qui sera dégagé par la Société en 2023 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2022 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, déterminés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2023.

7	États financiers	Rapport de gestion et comptes de la société mère	284	Thales – Document d’enregistrement universel 2022
7.2.1.5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate (1) que le bénéfice distribuable composé :
du bénéfice net comptable de l’exercice 2022	1 122 840 281,88 €
déduction faite de la dotation à la réserve légale	— €
augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2022	1 995 355 190,7 €
augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,70 € versé le 8 décembre 2022 et prélevé sur le report à nouveau créditeur	147 226 007,6 €
S’élève au total à	3 265 421 480,18 €
L’assemblée générale décide (1) d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :
Distribution d’un dividende unitaire de 2,94 € aux 213 411 309 actions portant jouissance le 1er janvier 2022 (incluant l’acompte sur dividende de 0,70 euro par action payé le 8 décembre 2022 à valoir sur le dividende 2022)	627 429 248,46 €
Report à nouveau créditeur, pour le solde	2 637 992 231,72 €
TOTAL ÉGAL AU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	3 265 421 480,18 €
L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,70 € par action mis en paiement le 8 décembre 2022 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 2,24 € par action. La date de détachement du dividende est le 23 mai 2023 et le solde du dividende sera mis en paiement le 25 mai 2023. Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.
## Rapport de gestion et comptes de la société mère

Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3.2° du code général des impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice	Dividende unitaire (a)	Montant total de la distribution
2019	0,60 €	127 316 769,00 €
2020	1,76 €	374 777 030,32 €
2021	2,56 €	543 570 552,92 €

(a)Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du CGI.

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 285

(1)Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 10 mai 2023.

7.2.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère

Conformément aux articles L. 225-100, L. 232-1, L. 247.1 et R. 225-102 du Code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le Document d’enregistrement universel 2022 :

Rapport de gestion	Code de commerce	Chapitres/Note	Pages
1. Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2022		Chapitre 7.2	283
Tableau des filiales et participations		Note 23	306
Tableau des prises de participation et franchissements des seuils dans les sociétés françaises		Note 23	306
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices		Note 24	309
Tableau des options d'achat et de souscription d'actions en cours de validité au 31 décembre		Note 15	300
Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société		Note 14	299
Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal		Note 6	293
Évènements survenus depuis la clôture de l'exercice		Note 22	305
Informations sur les succursales existantes (Article L. 232-1.II du Code de Commerce)		Note 24	309
2. Dispositif de contrôle et de gestion des risques		Chapitre 3	48
3. Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022		Chapitre 2 & 7	11, 238
Présentation de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées		Chapitre 2.1	20
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté		Chapitre 3	48
Information sur l'utilisation des instruments financiers (en complément de la note annexe aux comptes de la Société)		Note 6	255
Informations sur les activités de recherche et développement		Chapitre 2.2	32
4. Gouvernement d'entreprise		Chapitre 4	72
Rémunérations des autres dirigeants		Chapitre 4.5	120
Rémunérations fondées sur des actions		Chapitre 6.2.2. & 9.4	223, 270
5. Société et Capital		Chapitre 6	218
Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice		Chapitre 6.2.1.3	222
État de la participation des salariés au capital social		Chapitre 6.2.3.7	230
Attributions gratuites d'actions et d'unités de performance réalisées pendant l'exercice		Chapitre 6.2.3.5	228
Description du programme de rachat d'actions adopté par l'assemblée générale		Chapitre 6.2.3.4	226
Opérations de l'exercice sur les actions propres de la Société		Chapitre 6.2.3.4.3.2	227
État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l'exercice par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées		Chapitre 4.6	121
Conventions réglementées (articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)		Chapitre 6.3	231
Prêts aux PME de moins de 3 ans autorisés par l'article L. 511-6,3 bis al.2 du Code monétaire et financier (néant)	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Informations sur l'évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices		Chapitre 6.4.1	233
6. Déclaration de performance extra-financière, incluant		Chapitre 1,3 et 5	4, 48, 122
Modèles d'affaires		Chapitre 1	4
Principaux risques retenus		Chapitre 3 et 5.2	48, 130
Politiques et mesures de résultats associés		Chapitre 5.3 à 5.7	135 à 201
Rapport de l'organismes tiers indépendant		Chapitre 5.8	202
Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière		Chapitre. 8.6	327
Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion (art. L. 225-100-1 2° et 4°, L. 255-102-2, L. 225-102-4 et L 225-637-1 du Code de commerce)		Chapitre 5.4 & 5.5	137, 152
Plan de vigilance		Chapitre 5.7	197

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

286 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

7.2.2 Comptes de Thales société mère

7.2.2.1 Compte de résultat par nature (en millions d'euros)

	Notes	2022	2021
Refacturation des loyers et travaux immobiliers		211,5	216,8
Études		36,5	28,4
Chiffre d'affaires		248,0	245,2
Redevances		259,1	224,8
Refacturation des frais		248,6	199,5
Autres produits d'exploitation		507,7	424,3
Reprises sur provisions		15,7	17,8
Transfert de charges		10,5	12,4
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		781,9	699,7
Achats et variations de stocks et en-cours		(72,4)	(45,2)
Autres charges externes		(495,7)	(487,4)
Impôts et taxes		(12,7)	(11,1)
Frais de personnel		(241,2)	(222,4)
Dotations aux amortissements		(16,2)	(18,1)
Dotations aux provisions		(33,1)	(16,8)
Total charges d'exploitation		(871,3)	(801,0)
BÉNÉFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	note 3	(89,4)	(101,3)
Intérêts financiers assimilés nets		(27,1)	(18,2)
Revenus de participation		1 02,0	519,1
Autres revenus financiers		126,0	49,3
Autres charges financières		(20,2)	(88,2)
Résultat financier	note 4	1 180,7	462,0
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT		1 091,3	360,7
Résultat exceptionnel	note 5	24,5	41,2
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		1 115,8	401,9
Impôt sur les sociétés	note 6	7,0	50,3
RÉSULTAT NET		1 122,8	452,2

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

287 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

7.2.2.2 Bilan Actif (en millions d'euros)

	Notes	31/12/22	31/12/21
Immobilisations corporelles et incorporelles, net	note 7	74,8	72,7
Titres de participation	note 8	14 399,9	14 288,0
Actions propres non affectées à des plans	note 14	382,3	33,5
Autres immobilisations financières	note 9	617,3	627,5
Total actif immobilisé		15 474,3	15 021,7
Stocks et en-cours		3,7	5,6
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	note 16	0,1	0,1
Clients et effets à recevoir	note 16	206,1	189,6
Autres créances	note 16	240,7	256,4
Comptes-courants des sociétés du Groupe	note 10	2 820,8	2 098,1
Actions propres affectées à l'actionnariat salarié	note 14	—	3,0
Valeurs mobilières de placement	note 11	200,0	—
Disponibilités	note 11	4 119,7	4 271,4
Total actif circulant		7 591,1	6 824,2
TOTAL ACTIF		23 065,4	21 845,9

Passif (en millions d'euros)

	Notes	31/12/22	31/12/21
Capital social		640,2	640,2
Prime d'émission, de fusion ou d'apport		4 076,5	4 076,5
Réserves et report à nouveau		2 196,8	2 308,0
Résultat		1 122,8	452,2
Total capitaux propres	note 13	8 036,3	7 476,9
Provisions pour risques et charges	note 17	204,7	212,6
Dettes financières	note 12	4 577,3	5 112,7
Comptes-courants des sociétés du Groupe	note 10	9 785,5	8 712,7
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	note 16	29,3	25,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	note 16	96,1	70,5
Autres dettes	note 16	336,2	235,1
Total dettes		14 824,4	14 156,4
TOTAL PASSIF		23 065,4	21 845,9

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

288 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

7.2.2.3 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros)

	Notes	2022	2021
Résultat net		1 122,8	452,2
À ajouter (déduire) :
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp.	note 7	16,2	18,0
Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme	note 17	(28,1)	(3,4)
Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales	note 4	(79,5)	30,9
Autres éléments		1,6	24,8
Autofinancement d'exploitation		1 033,0	522,5
Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d'exploitation		161,1	(76,2)
CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES - I -		1 194,1	446,3
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(18,9)	(10,8)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		0,6	—
Investissement net d'exploitation		(18,3)	(10,8)
Investissements dans les filiales et participations	note 8	(39,3)	(69,7)
Cessions de filiales et participations	note 8	—	—
Diminution (augmentation) des autres placements		(200,0)	—
Diminution (augmentation) des autres immob. financières et actions propres		(362,4)	324,8
Diminution (augmentation) des comptes-courants débiteurs		(679,5)	113,7
Investissement financier net		(1 281,2)	368,8
CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT - II -		(1 299,5)	358,0
Distributions de dividendes	note 13	(563,4)	(417,0)
Augmentation de capital (levées d’options de souscription)		—	1,2
Augmentation des dettes financières		76,7	179,1
Remboursement des dettes financières		(636,1)	(1 595,3)
Augmentation (diminution) des comptes-courants créditeurs		1 070,2	1 182,3
CASH-FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT - III -		(52,6)	(649,7)
ÉCART DE CONVERSION DES COMPTES EN DEVISES - IV -		6,3	21,4
AUGMENTATION (DIMINUTION) DES DISPONIBILITÉS I+II+III+IV		(151,7)	176,0
Disponibilités en début de période		4 271,4	4 095,4
Disponibilités en fin de période		4 119,7	4 271,4

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.# 7.2.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres (en millions d'euros)

Nombre d'actions en circulation (milliers)	Capital	Primes d'émission	Résultats non distribués	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2021	213 366	640,1	4 075,5	2 215,7	509,3
Affectation du résultat 2020	—	—	—	509,3	(509,3)
Dividendes	—	—	—	(417,0)	—
Augmentation de capital	45	0,1	1,0	—	—
Résultat 2021	—	—	—	—	452,2
Au 31 décembre 2021	213 411	640,2	4 076,5	2 308,0	452,2
Affectation du résultat 2021	—	—	—	452,2	(452,2)
Dividendes (note 13.2)	—	—	—	(563,4)	—
Augmentation de capital	—	—	—	—	—
Résultat 2022	—	—	—	—	1 122,8
Au 31 décembre 2022	213 411	640,2	4 076,5	2 196,8	1 122,8

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 289

7.2.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère

• Note 1. > Principes comptables mis en œuvre 291
• Note 2. > Évolution des participations directes de Thales 291
• Note 3. > Résultat d’exploitation 291
• Note 4. > Résultat financier 292
• Note 5. > Résultat exceptionnel 293
• Note 6. > Impôts sur les sociétés 293
• Note 7. > Immobilisations corporelles & incorporelles 294
• Note 8. > Titres de participation 295
• Note 9. > Autres immobilisations financières 296
• Note 10. > Comptes courants des sociétés du Groupe 296
• Note 11. > Disponibilités et autres placements 297
• Note 12. > Dettes financières 297
• Note 13. > Capitaux propres 298
• Note 14. > Actions propres 299
• Note 15. > Plans d’attribution aux salariés/d’options aux salariés 300
• Note 16. > Stock, créances et dettes 300
• Note 17. > Provisions pour risques & charges 301
• Note 18. > Risques juridiques 302
• Note 19. > Engagements hors bilan 303
• Note 20. > Risques de marché 303
• Note 21. > Parties liées 305
• Note 22. > Événements postérieurs à la clôture 305
• Note 23. > Filiales et participations 306
• Note 24. > Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce) 309

7 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère 290

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 1. Principes comptables mis en œuvre

La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales. Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC no 2014-03 et ses règlements modificatifs. Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci-après.

Note 2. Évolution des participations directes de Thales

2022

En septembre 2022, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales Cloud Secure pour 2,8 M€.

En décembre 2022, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS pour 25 M€.

2021

En mars 2021, Thales a financé l’acquisition du Space Business de Vitrociset par Telespazio pour 8,1 M€.

En juin 2021, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales Europe SAS pour 45 M€.

En juillet 2021, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales Security Solutions & Services Company pour 12,8 M€.

Enfin, en septembre et décembre 2021, Thales a acquis un complément de titres Crystal SAS pour un montant de 3,2 M€, portant ainsi sa participation de 97,10 % à 100 %.

Note 3. Résultat d’exploitation

Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France.

3.1 Produits d’exploitation

En conséquence, les produits d’exploitation incluent :
• les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d’études, qui constituent le chiffre d’affaires (248,0 M€ en 2022, contre 245,2 M€ en 2021), pour l’essentiel réalisé en France ;
• les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère.

3.2 Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe).

États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère 291

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 4. Résultat financier

4.1 Principes comptables

Le résultat financier inclut essentiellement :
• les intérêts financiers relatifs à la dette nette ;
• les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – Note 8) ;
• la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (Note 17) ;
• le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20.

4.2 Analyse du résultat financier

	Notes	2022	2021
INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS		(27,1)	(18,2)
Intérêts et produits financiers sur créances financières		50,5	18,1
Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations		38,8	6,4
Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie		11,7	11,7
Intérêts et charges financières		(65,6)	(30,6)
Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations		(38,7)	(1,1)
Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières		(26,9)	(29,5)
Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières		(1,0)	(0,8)
Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales		(11,0)	(4,9)
REVENUS DES PARTICIPATIONS	Note 23	1 102,0	519,1
AUTRES REVENUS FINANCIERS		126,0	49,3
Reprises sur provisions liées à des participations (a)		87,2	41,8
Reprises sur provisions sur actions propres		1,2	0,2
Reprises financières sur provision pour indemnités de fin de carrière et autres avantages	Note 17	32,6	1,1
Gains de change		—	3,5
Autres		5,0	2,7
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES		(20,2)	(88,2)
Dotations aux provisions liées à des participations (a)		(7,7)	(72,7)
Dotations aux provisions sur actions propres		—	(1,2)
Pertes de change		(3,7)	—
Perte sur cession SICAV		(6,3)	(11,4)
Autres		(2,5)	(2,9)
RÉSULTAT FINANCIER		1 180,7	462,0

(a) Provisions liées à des participations

	2022		2021
	Reprises	Dotations	Reprises	Dotations
Provisions pour dépréciation de titres :	79,7	(7,1)	24,7	(53,0)
Thales Avionics Electrical Systems SAS	44,4	—	—	(26,6)
Thales Digital Factory SAS	—	—	—	(23,0)
ODAS	—	(3,0)	—	—
Avimo Group Ltd	—	(3,8)	10,4	—
Crystal SAS	25,5	—	—	—
Thales Global Services SAS	7,4	—	—	—
Autres	2,4	(0,3)	14,3	(3,4)
Provision pour risques filiales (note 17.2) :	7,5	(0,6)	17,1	(19,7)
Thales Digital Factory SAS	2,8	—	—	(16,9)
Thales Seso SAS	—	(0,2)	—	(2,8)
Thales Global Services SAS	4,7	—	10,2	—
Thales Security Solutions & Services Company	—	—	6,9	—
Thales Immobilien Deutschland Gmbh	—	(0,4)	—	—
TOTAL	87,2	(7,7)	41,8	(72,7)

États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère 292

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 5. Résultat exceptionnel

5.1 Principes comptables

Le résultat exceptionnel inclut :
• les coûts des restructurations : ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat ;
• les plus ou moins-values de cessions d’actifs, en particulier d’activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées au résultat des cessions ;
• les autres produits et charges provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant.

5.2 Analyse du résultat exceptionnel

	2022	2021
Coût des restructurations	(5,0)	(11,3)
Litige (a)	39,3	50,6
Dotations et autres	(9,8)	1,9
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	24,5	41,2

(a) Indemnisation reçue suite à un accord transactionnel relatif à un ancien litige.

Note 6. Impôts sur les sociétés

6.1 Cadre général et principes comptables

Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l’intégration fiscale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A du code général des impôts.

En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement.

Le taux de l’impôt sur les sociétés, relatif à l’exercice 2022, s’élève à 25,83 % contre 28,41 % en 2021, contribution sociale sur les bénéfices incluse.

La Société bénéficie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés.## 6.2 Impôt exigible

Le produit net d’impôt s’analyse comme suit :

	2022	2021
Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires	162,3	175,4
Impôt sur les bénéfices dû à l’État	(156,7)	(138,4)
Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices	5,6	37,0
Crédit d’impôt recherche	6,4	8,7
Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts	(5,0)	4,6
PRODUIT D'IMPÔT	7,0	50,3

6.3 Situation fiscale différée

La Société dispose d’économies futures d’impôt issues des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (188,4 M€ en base au 31 décembre 2022 contre 192,9 M€ à fin 2021). Celles-ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des provisions pour retraite. Il n’existe plus aucun déficit au 31 décembre 2022. Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés.

Note 7. Immobilisations corporelles & incorporelles

7.1 Principes comptables

Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d’utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les autres biens. Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan.

7.2 Détail par nature

	31/12/22	31/12/21
	Valeur brute	Amort. & dépréc. cumulés
Immobilisations incorporelles	20,9	(20,9)
Constructions	203,3	(167,6)
Install techniques, matériels et outillages industriels	62,7	(47,0)
Autres	34,3	(10,9)
Immobilisations corporelles	300,3	(225,5)
TOTAL	321,2	(246,4)

7.3 Évolution des immobilisations nettes

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 01/01/2021	0,7	79,2	79,9
Acquisitions	0,1	10,7	10,8
Reprise de provisions sur amortissements	—	0,1	0,1
Dotation aux amortissements	(0,4)	(17,7)	(18,1)
Valeur nette au 31/12/2021	0,4	72,3	72,7
Acquisitions	—	18,9	18,9
Cessions	—	(0,6)	(0,6)
Dotation aux amortissements	(0,4)	(15,8)	(16,2)
VALEUR NETTE AU 31/12/2022	—	74,8	74,8

Note 8. Titres de participation

8.1 Principes comptables

Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas échéant. Les perspectives de rentabilité sont déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs…), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Dans le cas de DIS, les projections ont été établies sur un horizon cohérent avec le plan d’affaires d’acquisition. Les flux de trésorerie retenus sont issus de l’exercice de prévisions sur deux ans, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur une année supplémentaire. Ces flux reflètent au cas particulier la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel. Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années, croissance limitée à 2 %). Le taux d’actualisation retenu en 2022 comme en 2021 s’élève à 18 %. Dans le cas de l’activité Avionique, les projections de revenus ont été construites avec une hypothèse d’un retour du trafic aérien au niveau d’avant la crise en 2024.

8.2 Évolution des titres de participation

Le détail des titres de participation figure dans la Note 23. Leur évolution est présentée ci-après :

	Notes	Valeur brute	Provision	Net
VALEUR AU 01/01/2021		15 550,8	(1 304,2)	14 246,6
Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital		69,7	—	69,7
Augmentation du capital de Thales Europe SAS		45,0	—	45,0
Augmentation du capital de Thales Security Solutions & Services Company		12,8	—	12,8
Financement d'une acquisition d'activité de Telespazio		8,1	—	8,1
Achat des titres Crystal SAS		3,2	—	3,2
Souscription au Fonds ACE Aéro partenaires		0,6	—	0,6
Dotations aux provisions	Note 4	—	(53,0)	(53,0)
Reprises de provisions	Note 4	—	24,7	24,7
VALEUR AU 31/12/2021		15 620,5	(1 332,5)	14 288,0
Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital		39,3	—	39,3
Augmentation du capital de Thales Avionics Electrical Systems SAS		25,0	—	25,0
Souscription au Fonds ACE Aéro partenaires		6,4	—	6,4
Souscription au Fonds MIRIS		5,0	—	5,0
Augmentation du capital de Thales Cloud Securise		2,9	—	2,9
Dotations aux provisions	Note 4	—	(7,1)	(7,1)
Reprises de provisions	Note 4	—	79,7	79,7
VALEUR AU 31/12/2022		15 659,8	(1 259,9)	14 399,9

Note 9. Autres immobilisations financières

9.1 Principes comptables

Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes-courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10). Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature financière. Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non recouvrement.

9.2 Détail par nature

	Notes	31/12/22	31/12/21
		Valeur brute	Dépréciation
Prêts à des filiales et participations directes	Note 23	512,1	—
Prêts à d’autres filiales du Groupe		89,5	—
Autres immobilisations financières		15,7	—
TOTAL		617,3	—

9.3 Détail par échéances et par devises

Répartition par échéances

	31/12/22	31/12/21
Inférieure à un an	70,3	50,9
De un à cinq ans	544,6	576,5
Supérieure à cinq ans	2,4	0,1
TOTAL	617,3	627,5

Répartition par devises

	31/12/22	31/12/21
Euro	109,3	62,6
Livre sterling	496,1	523,6
Rand d'Afrique du Sud	11,9	12,6
Bath Thaïlandais	—	28,7
TOTAL	617,3	627,5

Note 10. Comptes courants des sociétés du Groupe

10.1 Cadre général et principes comptables

Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis-à-vis de ses filiales, dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe. Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales. De par leur nature, les créances et dettes auprès des sociétés du Groupe ont une échéance inférieure à un an.

10.2 Comptes courants débiteurs

	31/12/22	31/12/21
Dettes des filiales et participations directes vis-à-vis de Thales	Note 23	2 132,0
Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales	238,7	458,4
Dettes d’autres filiales du Groupe vis-à-vis de Thales	450,1	306,3
TOTAL	2 820,8	2 098,1

10.3 Comptes courants créditeurs

	31/12/22	31/12/21
Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales	Note 23	7 107,5
Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales	359,3	446,1
Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales	100,8	190,1
Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales	2 217,9	1 911,8
TOTAL	9 785,5	8 712,7

Note 11. Disponibilités et autres placements

11.1 Principes comptables

Le poste disponibilités comprend les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Le poste valeurs mobilières de placement inclut des dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à terme d’une maturité entre 3 et 12 mois.

11.2 Détail du poste « Disponibilités »

La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2022 et mobilisable immédiatement s’élève à 4 119,7 M€ (4 271,4 M€ à fin 2021). Ces montants incluent 3 436,7 M€ (3 406,0 M€ à fin 2021) de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires.

Note 12. Dettes financières

12.1 Principes comptables

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt.## 12.2 Dettes financières par nature

Taux nominal	31/12/22	31/12/21
Emprunt obligataire, échéance mai 2028	Fixe 1 %	700,0
Emprunt obligataire, échéance janvier 2027	Fixe 0,25 %	500,0
Emprunt obligataire, échéance mars 2026	Fixe 0 %	500,0
Emprunt obligataire, échéance janvier 2025	Fixe 0,75 %	500,0
Emprunt obligataire, échéance avril 2024	Fixe 0,875 %	500,0
Emprunt obligataire, échéance juin 2023	Fixe 0,75 %	600,0
Emprunt obligataire, échéance mai 2022	Fixe 0 %	—
Billets de trésorerie		562,0
Autres dettes financières		698,0
Intérêts courus		17,3
DETTE FINANCIÈRE BRUTE		4 577,3

Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’une ligne de crédit bancaire confirmée de 1 500 M€ venant à échéance en décembre 2027. Cette ligne ne prévoit pas de clause d’exigibilité anticipée.

12.3 Dettes financières par échéances et devises

Répartition par échéances

	31/12/22	31/12/21
Inférieure à un an	1 268,5	1 170,1
De un à cinq ans	2 608,8	2 742,6
Supérieure à cinq ans	700,0	1 200,0
TOTAL	4 577,3	5 112,7

Répartition par devises

	31/12/22	31/12/21
Euro	3 968,5	4 436,6
Dollar singapourien	—	33,5
Livre Sterling	608,8	642,6
TOTAL	4 577,3	5 112,7

Note 13. Capitaux propres

13.1 Capital

Le capital social de Thales s’élève à 640 233 927 € et se compose de 213 411 309 actions de 3 € comme au 31 décembre 2021. La répartition du capital est présentée ci-après :

	31/12/22		31/12/21
	Actions	% du capital	% droits de vote
T.S.A.	54 786 654	25,67 %	35,15 %
État (dont 1 action spécifique)	2 060	—	—
Secteur Public (a)	54 788 714	25,67 %	35,15 %
Dassault Aviation (b)	52 531 431	24,62 %	29,92 %
Thales (c)	3 277 303	1,53 %	—
Salariés (d)	6 330 466	2,97 %	3,81 %
Autres actionnaires	96 483 395	45,21 %	31,12 %
TOTAL (e)	213 411 309	100,00 %	100,00 %

(a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. Depuis le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité du capital de TSA à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. L’EPIC Bpifrance et l’État français ont, en outre, convenu de se concerter vis-à-vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF no 218c0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2022.

(b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur, dont 40 754 349 actions sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2022, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.

(c) L’auto-détention est composée de 73 942 actions au porteur dans le cadre d’un contrat de liquidité et de 3 203 361 actions au nominatif pur.

(d) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la loi no 2019-486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/2022, à 4 975 844 actions et 9 166 767 droits de vote, soit 2,33 % du capital et 2,94 % des droits de vote exerçables.

(e) Aucune nouvelle action n’a été créée au cours de l’année 2022, dans la mesure où les derniers plans d’options de souscription d’actions sont arrivés à échéance en novembre 2021. Au 31 décembre 2022, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société.

13.2 Réserves et report à nouveau

	31/12/21	Affectation du résultat 2021	Solde du dividende 2021	Acompte sur dividende 2022	31/12/22
Réserve légale	64,0	—	—	—	64,0
Réserve indisponible	8,3	—	—	—	8,3
Réserve ordinaire	128,9	—	—	—	128,9
Autres réserves	0,3	—	—	—	0,3
Report à nouveau	2 106,5	452,2	(416,2)	(147,2)	1 995,3
TOTAL	2 308,0	452,2	(416,2)	(147,2)	2 196,8

Au titre de l’exercice 2021, Thales a distribué 543,6 M€ de dividendes (soit 2,56€ par action) dont 127,4 M€ d’acompte sur dividende en décembre 2021, et 416,2 M€ de solde versé en juin 2022. Au titre de l’exercice 2022, Thales a distribué, en décembre 2022, un acompte sur dividende de 147,2 M€.

Note 14. Actions propres

14.1 Principes comptables

Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration. Celles-ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction de leur affectation :

• les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre ;
• les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites et à l’actionnariat salarié sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés.

Ainsi :

• les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois). Les plans non couverts par des actions attribuées font l’objet également de la constitution d’une provision au passif ;
• les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant.

14.2 Évolution des actions propres

Évolution en nombre

	2022			2021
	Actions propres cessibles librement	Actions propres affectées à des plans	Total actions propres	Actions propres cessibles librement	Actions propres affectées à des plans
Au 1er janvier	456 711	36 464	493 175	497 596	—
Achat dans le cadre du contrat de liquidité	735 314	—	735 314	1 413 610	—
Cession dans le cadre de liquidité	(781 117)	—	(781 117)	(1 494 365)	—
Cession aux salariés (plan d'actionnariat)	—	(36 106)	(36 106)	—	(563 536)
Achat dans le marché	2 995 104	—	2 995 104	190 000	600 000
Livraison d'actions gratuites	(129 067)	—	(129 067)	(150 130)	—
Actions reclassées	358	(358)	—	—	—
Variation nette	2 820 592	(36 464)	2 784 128	(40 885)	36 464
Au 31 décembre	3 277 303	—	3 277 303	456 711	36 464

Évolution en valeur

	Actions propres cessibles librement
	2022	2021
Au 1er janvier	34,70	38,60
Achat dans le cadre du contrat de liquidité	74,0	112,9
Cession dans le cadre de liquidité	(73,8)	(118,9)
Achat dans le marché	356,1	15,9
Livraison d'actions gratuites	(8,7)	(13,8)
Actions reclassées	—	—
Au 31 décembre	382,3	34,7
Dépréciation	—	(1,2)
Net au 31 décembre	382,30	33,50
Cours moyen de l’action en décembre	120,20 €	73,35 €

	Coût des plans en cours (Part Thales SA)
	2022	2021
Provision pour risques charges	(15,60)	(8,90)

	Actions propres affectées à des plans
	2022	2021
Au 1er janvier	3,0	—
Cession aux salariés (plan d'actionnariat)	(3,0)	(46,8)
Achat dans le marché	—	49,8
Actions gratuites reclassées	—	—
Au 31 décembre (a)	—	3,0

(a) Actions destinées aux salariés britanniques dans le cadre du plan d’actionnariat salarié.

Note 15. Plans d’attribution aux salariés/d’options aux salariés

Au 31 décembre 2022, sont en vigueur :

• 1 149 763 actions gratuites ;
• 505 954 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans.

Tous ces plans sont soumis à des conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Leurs caractéristiques sont décrites dans la section 6.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Il n’y a plus de stocks options exerçables, le dernier plan ayant expiré en septembre 2021.

Attribution d’actions gratuites

Date du Conseil ayant décidé l’attribution	Période d’acquisition	Cours de l’action à la date d’octroi	Solde d’actions gratuites au 31/12/21 (a)	Actions attribuées en 2022	Actions annulées en 2022	Actions livrées en 2022	Solde d’actions gratuites au 31/12/22
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	116,00€	—	268 555	(1 070)	—	267 485
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	86,04€	301 950	—	(4 940)	—	297 010
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	79,60€	372 050	—	(10 085)	(180)	361 785
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	104,50€	231 836	—	(7 910)	(443)	223 483
27/09/2018	du 27/09/2018 au 27/09/2022	121,75€	128 563	—	(1 152)	(127 411)	—
TOTAL			1 149 763	268 555	(17 157)	(128 034)	1 149 763

(a) Après ajustements.# 15.2 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales

Date du Conseil ayant décidé l’attribution	Période d’acquisition	Solde de phantom shares au 31/12/21 (a)	Phantom shares attribuées en 2022	Phantom shares annulées en 2022	Phantom shares livrées en 2022	Solde des phantoms shares au 31/12/22
30/06/2022	du 30/06/2022 au 30/06/2026	—	84 385	(785)	—	83 600
01/07/2021	du 01/07/2021 au 01/07/2025	100 960	—	(2 980)	—	97 980
24/11/2020	du 24/11/2020 au 24/11/2024	215 520	—	(19 310)	—	196 210
25/09/2019	du 25/09/2019 au 25/09/2023	142 836	—	(14 672)	—	128 164
27/09/2018	du 27/09/2018 au 27/09/2022	42 232	—	—	(42 232)	—
Total		505 954	84 385	(23 747)	(42 232)	505 954

(a) Après ajustements.

Note 16. Stock, créances et dettes

16.1 Stock

À fin 2022, les stocks incluent des travaux-en-cours dans le cadre des activités immobilières ou de recherche de la Société.

16.2 Créances et dettes – Principes comptables

Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont revalorisées au cours de clôture. Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales courantes. Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues/ versées aux filiales et les encaissements/décaissements de Thales vis-à-vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change », en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture.

7 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère 300 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

16.3 Créances et dettes par nature

	31/12/22	31/12/21
	Brut Provision Net	Net
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	0,1 — 0,1	0,1
Clients et effets à recevoir	208,1 (2,0) 206,1	189,6
Autres créances	244,6 (3,9) 240,7	256,4
État, impôt sur les sociétés	90,8 — 90,8	128,0
Créances fiscales et sociales	43,4 — 43,4	31,9
Autres (a)	110,4 (3,9) 106,5	96,5
TOTAL	452,8 (5,9) 446,9	446,1
Avances et acomptes reçus sur commande	29,3 — 29,3	25,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	96,1 — 96,1	70,5
Autres dettes	336,2 — 336,2	235,1
Dettes fiscales vis-à-vis des filiales intégrées	105,3 — 105,3	55,8
Dettes fiscales hors IS et sociales	109,7 — 109,7	96,7
Autres (b)	121,2 — 121,2	82,6
TOTAL	461,6 — 461,6	331,0

(a) Incluant les charges constatées d’avance (franchises de loyers) et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.
(b) Incluant les franchises de loyers et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.

16.4 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2022

	Net	Échéances < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	0,1	0,1	—	—
Clients et effets à recevoir	206,1	206,1	—	—
Autres créances	240,7	224,0	10,1	6,6
TOTAL CRÉANCES	446,9	430,2	10,1	6,6
Avances et acomptes reçus sur commande	29,3	29,3	—	—
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	96,1	96,1	—	—
Autres dettes	336,2	238,2	79,5	18,5
TOTAL DETTES	461,6	363,6	79,5	18,5

Note 17. Provisions pour risques & charges

17.1 Principes comptables

Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s’agit essentiellement des provisions suivantes :

Provisions pour retraite et autres avantages au personnel
Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées. Celles-ci sont enregistrées dans l’exercice où elles sont encourues. La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire. Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013-02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du personnel. La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes :
* le coût des services rendus, représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice, est enregistré en résultat d’exploitation ;
* la charge de désactualisation de l’engagement net, ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net, sont enregistrés en résultat financier ;
* l’incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel.

États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 301

Provisions pour risques filiales
Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote-part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

Provisions pour restructurations
Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts.

17.2 Détail des provisions

	31/12/21	Dotations	Reprises	31/12/22
Retraite et autres avantages au personnel (Note 17.3)	128,3	10,8	(38,9)	100,2
Risques filiales	25,0	0,6	(7,4)	18,2
Restructurations	1,5	0,5	(0,6)	1,4
Actions gratuites	8,9	11,9	(5,2)	15,6
Autres	48,9	27,6	(7,2)	69,3
TOTAL	212,6	51,4	(59,3)	204,7

17.3 Retraite et autres avantages au personnel

Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière suivante :

	2022
	Retraite Autres avantages Total
Provision au 31 décembre 2021	(124,5) (3,8) (128,3)
Reprise nette aux provisions, dont :	27,7 0,4 28,1
Coût des services rendus au cours de l'exercice :	(5,4) (0,2) (5,6)
Charge financière :	32,1 0,6 32,7
• Intérêts nets	(0,9) — (0,9)
• Gains (pertes) actuariels	33,0 0,6 33,6
Prestations et contributions versées	2,6 0,2 2,8
Modification de régime	— — —
Autres	(1,6) (0,2) (1,8)
Provision au 31 décembre 2022	(96,8) (3,4) (100,2)
Dont :
• Engagements	(141,9) (3,4) (145,3)
• Placements	45,1 — 45,1

Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes :

	31/12/22	31/12/21
Taux d’actualisation	3,71%	0,74%
Taux d’inflation	2,35%	1,50%

Note 18. Risques juridiques

À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

7 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère 302 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 19. Engagements hors bilan

19.1 Avals et cautions

Engagements donnés	31/12/22	31/12/21
Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles	10 915,7	9 902,4
Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales	4 439,7	3 497,7
Contre-garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume-Uni	1 095,6	1 161,3
Autres garanties données à des filiales du Groupe	675,0	635,7
Autres garanties données	436,3	453,4
Total	17 562,3	15 650,5
Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (note 23)	5 002,1	3 453,2
Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe	12 319,4	11 950,6
Dont relatifs aux participations directes et indirectes	240,8	246,8

Engagements reçus	31/12/22	31/12/21
Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées	4,3	4,3

19.2 Engagements de location immobilière

	31/12/22	31/12/21
Contrats de location simple	856,9	793,3
à moins d’un an	120,4	113,0
de un à cinq ans	389,0	399,7
à plus de cinq ans	347,5	280,6

Note 20. Risques de marché

20.1 Principes comptables

La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales.

Instruments dérivés de taux
Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert.

Instruments dérivés de change
Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production. Lorsque l’élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture.# États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 303

20.2 Gestion du risque de taux

Aux 31 décembre 2022 et 2021, la Société détient les instruments dérivés décrits ci-après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture.

Instruments dérivés de taux

	31/12/22		31/12/21
	Nominal	Valeur de marché	Nominal	Valeur de marché
Swaps payeurs taux variable
• swaps adossés à l'emprunt obligataire 2023	400,0	(4,0)	400,0	4,0
• swaps adossés aux billets de trésorerie	—	—	—	—
Swaps payeurs taux fixe
• swaps de refixation/emprunt obligataire 2023	400,0	3,2	400,0	(5,7)
• swaps de pré-couverture de l'emprunt obligataire 2024 (a)	—	—	—	—
• swaps payeur adossé à un prêt		(1,0)		(1,6)

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018).

20.3 Gestion du risque de change

Aux 31 décembre 2022 et 2021, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants :

	31/12/22		31/12/21
	USD	GBP	Autres	Total
Couvertures d’offres et opérations commerciales :
Ventes à terme de devises	4 178,5	815,6	1 840,5	6 834,5
Achats à terme de devises	1 397,1	834,6	1 977,6	4 209,4
Options vendeuses de devises (call et put)	36,8	—	3,4	40,2
Options acheteuses de devises (call et put)	101,8	—	36,7	138,5
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie :
Swaps de change vendeurs de devises	1 560,2	—	445,6	2 005,8
Swaps de change acheteurs de devises	16,2	1 081,0	534,1	1 631,2

En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes, des garanties de change « miroir ». Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales, ces garanties étant conditionnées à l’obtention des contrats

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère 304

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 21. Parties liées

21.1 Définition

Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants.

21.2 Accords conclus avec les actionnaires de Thales

La section 6.2.3.3 du Document d'enregistrement universel 2022 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État et Thales.

21.3 Accords conclus avec Naval Group

Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group, filiale contrôlée conjointement avec l’État. Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, R&D, achats).

21.4 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit :

	2022	2021
Avantages à court terme :
• Rémunérations fixes	6,0	5,1
• Rémunérations variables	5,8	3,1
• Indemnités de départ	—	0,8
• Charges sociales patronales	4,7	3,3
• Jetons de présence	0,6	0,6
Autres avantages :
• Avantages postérieurs à l'emploi	3,1	2,0

Au 31 décembre 2022, la part des dirigeants dans les engagements de retraite (Note 17.3) s’élève à 12 M€.

Note 22. Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe n’a pas connaissance d’évènements significatifs postérieurs à la clôture.

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère 305

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

Note 23. Filiales et participations (en millions)

	Données de la Société (en devise locale)	Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR)
		Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Titres (valeur brute)	Titres (valeur nette)	Pourcentage du capital détenu	Prêts et avances consentis par Thales et non encore remboursés	Créances	Dettes	Cautions et avals donnés par Thales
A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société
1. Filiales
GEMALTO B.V	EUR	18,2	45,2	88,6	2 752,7	4 762,4	4 762,4	100%	0,0	478,3	223,4	0,0
THALES HOLDING UK PLC	GBP	0,0	-9,5	726,8	399,0	2 571,7	1 870,1	100%	496,1	19,2	373,2	112,8
THALES AVS FRANCE	EUR	1 397,3	120,4	213,1	138,2	1 016,0	1 016,0	93%	0,0	0,5	691,2	380,5
THALES DMS FRANCE SAS	EUR	1 968,0	327,9	122,2	329,2	802,6	802,6	100%	0,0	0,0	3 142,5	1 441,4
THALES LAS FRANCE	EUR	2 055,7	224,0	199,8	490,5	754,9	754,9	100%	0,0	0,0	1 591,9	55,3
THALES USA INC	USA	65,7	-99,1	381,0	487,4	710,6	710,6	100%	0,0	327,5	0,0	1 172,0
THALES ALENIA SPACE SAS	EUR	0,0	161,2	918,0	539,2	683,1	683,1	67%	0,0	0,0	5,6	0,0
THALES DIS FRANCE SA	EUR	0,0	252,6	669,5	154,4	590,8	590,8	82%	0,0	34,2	267,2	0,0
THALES MANAGEMENT & SERVICES DEUTSCHLAND GMBH	EUR	0,0	45,4	27,1	222,3	545,0	545,0	100%	0,0	0,0	370,6	5,0
THALES INTERNATIONAL SAS	EUR	0,0	20,9	313,0	43,8	398,5	398,5	100%	0,0	154,5	0,0	6,0
AVIMO GROUP Ltd	SGD	0,0	0,7	22,1	34,6	250,7	113,0	100%	0,0	0,0	36,4	0,0
THALES NETHERLAND BV	EUR	499,9	14,2	29,5	209,4	235,2	235,2	99%	0,0	2,8	272,0	366,8
THALES DIGITAL FACTORY	EUR	18,8	3,4	40,1	-11,3	155,6	0,0	100%	0,0	89,1	0,0	0,0
THALES UNDERWATER SYST NV	EUR	0,0	0,0	4,5	4,1	129,2	8,6	100%	0,0	0,0	0,0	0,0
THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS S.A.S.	EUR	112,3	3,9	6,9	37,3	119,6	119,6	100%	0,0	0,0	5,0	0,0
THALES SERVICES NUMERIQUES SAS	EUR	528,6	37,3	1,5	244,0	237,4	237,4	100%	10,0	0,3	59,3	38,8
SIFELEC	EUR	0,0	0,0	38,3	4,5	113,8	113,8	100%	0,0	0,0	32,2	0,0
THALES EUROPE SAS	EUR	0,0	25,2	23,2	-7,9	88,2	88,2	100%	0,0	300,0	0,0	0,0
THALES HOLDING NORWAY AS	NOK	0,0	0,0	419,8	-186,9	77,1	77,1	100%	0,0	0,0	0,0	0,0
THALES CORPORATE VENTURES SAS	EUR	0,0	1,4	15,0	7,1	73,3	14,9	100%	0,0	0,0	6,2	0,0
THALES CANADA INC	CAD	418,1	282,3	20,8	-253,7	63,7	63,7	100%	0,0	7,2	18,9	869,3
THALES BELGIUM S.A.	EUR	121,0	8,3	31,9	-5,7	53,2	53,2	100%	0,0	0,0	2,2	142,4
THALES IMMOBILIER GROUPE	EUR	0,0	4,2	20,0	13,3	40,0	37,6	100%	0,0	80,2	0,0	0,0
THALES SESO SAS	EUR	13,6	0,0	0,4	5,5	36,4	0,0	100%	0,0	6,2	0,0	0,0
THALES GLOBAL SERVICES SAS	EUR	734,3	17,2	0,5	10,0	33,4	7,4	100%	0,0	45,2	0,2	0,3
THALES SUISSE SA	CHF	33,7	2,2	40,0	23,0	26,4	26,4	100%	0,0	71,1	0,0	60,9
CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LTD	USD	11,6	-3,9	1,0	26,5	21,8	21,8	100%	0,0	0,1	0,0	0,0
THALES COMMUNICATIONS Ltda	BRL	0,0	0,0	0,0	0,0	11,0	0,0	100%	0,0	0,0	0,0	0,0
Total des filiales		14 601,6	13 351,9	506,1	1 616,4	7 098,0	4 651,5		1 054,1
2. Participations
NAVAL GROUP	EUR	4 353,2	339,4	563,0	313,0	833,7	833,7	35%	—	—	—	—
TELESPAZIO SpA	EUR	650,0	45,2	50,0	224,9	89,8	89,8	33%	4,9	—	—	—
ELETTRONICA SPA	EUR	—	16,1	—	94,7	26,7	26,7	33%	—	—	—	—
LYNRED	EUR	229,0	17,4	6,0	158,4	26,4	26,4	50%	—	—	—	—
UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOLDING	EUR	—	3,2	33,9	12,9	24,3	24,3	50%	—	—	—	—
Total des participations		1 000,9	1 000,9	4,9
TOTAL (A)		15 602,5	14 352,8	511,0	1 616,4	7 098,0	4 651,5		1 101,0
B. Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Filiales françaises		9,4	6,3	—	15,2	5,0	—		0,9
Filiales étrangères		0,7	0,1	—	—	—	—		—
Total		10,1	6,4	—	15,2	5,0	—		0,9
2. Participations

Rapport de gestion et comptes de la société mère

306 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 307

Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2021 et 2022

Pourcentage de détention	Investissement (Keuro)	Au 31/12/21					Au 31/12/22
		> 5 %	> 20 %	> 33 %	> 50 %	> 66 %	> 5 %	> 20 %	> 33 %	> 50 %	> 66 %
1. En augmentation
196 Centelec SAS		—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
197 Centelec SAS		—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
198 Centelec SAS		—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
199 Centelec SAS		—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
200 Centelec SAS		—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
Centelec UK Limited		—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
194 Centelec SAS		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
195 Centelec SAS		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
Crystal SAS		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	—
2. En diminution
199 Centelec SAS		—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
Crystal SAS		—	—	—	—	—	—	—	—	—	100 %
Thales Cloud Securise		—	—	—	—	—	—	—	—	—	95 %
192 Centelec SAS		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	%
193 Centelec SAS		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	%
195 Centelec SAS		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	%
SAS Chatellerault Brelandière		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	%
SAS Etrelles		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	%
Cholet Parc SAS		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	%
SAS Immeuble Pour l'Electronique		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	%
SAS Saint Heand		—	—	—	—	100 %	—	—	—	—	%

7

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

308 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Note 24. Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce)

Au 31 décembre 2022, la société Thales a un établissement secondaire enregistré en France au RCS et listé dans le Kbis de la Société.

7.2.2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

	2018	2019	2020	2021	2022
1. Capital en fin d'exercice
Capital social	639,3	640,0	640,1	640,2	640,2
Nombre des actions ordinaires existantes	213 104 081	213 317 506	213 365 958	213 411 309	213 411 309
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice d'options de souscription d'actions	309 738	93 803	43 305	0	0
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	228,6	252,5	237,8	245,2	248,0
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	443,4	479,9	462,7	450,3	1 046,2
Impôt sur les bénéfices	61,4	43,1	78,9	50,3	7,0
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	453,4	501,9	509,3	452,2	1 122,8
Résultat distribué	442,0	127,3	374,7	543,6	147,2 (a)
3. Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,37	2,45	2,54	2,35	4,93
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,13	2,35	2,39	2,12	5,26
Dividende net attribué à chaque action	2,08	0,60	1,76	2,56	2.94 (b)
4. Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice, dont :	828	876	873	849	873
• Ingénieurs et cadres	736	790	792	779	812
• Techniciens & agents de maîtrise	92	86	81	70	61
Frais de personnel, dont :	226,4	232,1	212,7	222,4	241,2
• Masse salariale de l'exercice	164,5	165,0	151,5	156,6	170,9
• Sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice(sécurité sociale, œuvres sociales)	61,9	67,1	61,2	65,8	70,3

2018 : Capital porté de 637 976 175,0€ à 639 312 243,0 € suite à une augmentation de capital.
2019 : Capital porté de 639 312 243,0 € à 639 952 518,0 € suite à une augmentation de capital.
2020 : Capital porté de 639 952 518,0 € à 640 097 874,0 € suite à une augmentation de capital.
2021 : Capital porté de 640 097 874,0 € à 640 233 927,0 € suite à une augmentation de capital.
2022 : Capital identique à fin 2021.
(a) Acompte sur dividende.
(b) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 10 mai 2023.

États financiers

Rapport de gestion et comptes de la société mère

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 309

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée Générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

7

États financiers

Rapports des Commissaires aux comptes

310 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

| Point clé de l’audit | Notre réponse # Rapports des Commissaires aux comptes

États financiers

Comptabilisation des revenus et des coûts des contrats

Point clé de l’audit
Notre réponse
Une part significative des revenus et du résultat opérationnel courant de votre groupe est liée à la comptabilisation des différents contrats. Pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, la méthode de l’avancement par les coûts est retenue pour reconnaître le revenu (M€ 11 041,0 pour l’exercice au 31 décembre 2022). Pour ceux dont le transfert de contrôle s’effectue à la livraison, le revenu est reconnu à la réalisation de cet événement (M€ 6 527,8 pour l’exercice clos le 31 décembre 2022).

Votre société détermine les prises de commandes, les revenus et la marge des contrats selon les modalités décrites dans les notes 1.5 « Principales sources d’estimation », 13.c) « Principes comptables – Chiffre d’affaires » et 13.d) « Principes comptables – Actifs et passifs opérationnels » de l’annexe aux comptes consolidés.

La comptabilisation des revenus et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement :
•des estimations des revenus et de la marge à terminaison de chaque contrat et, en particulier, du niveau des provisions pour risques techniques, contractuels et commerciaux ;
•des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison.

Les estimations des données à terminaison, ainsi que, pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, l’avancement par les coûts, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes d’information et les procédures internes de votre groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des opérations et financière, notamment à l’occasion de chaque clôture.

Nous avons considéré la comptabilisation des revenus et des coûts des contrats comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés de votre groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison.

Nos travaux ont notamment consisté à :
•procéder à une évaluation des systèmes d’information et des procédures de votre Groupe relatifs à l’enregistrement des commandes, l’estimation des revenus, des coûts à terminaison et des coûts encourus, ainsi qu’à la mesure de l’avancement par les coûts ;
•rapprocher les données de gestion des contrats des données comptables figurant dans les systèmes d’information ;
•sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque, et nous entretenir avec les chargés d’affaires, les directions des opérations et financière de leur suivi et de leur appréciation des risques par rapport à ces contrats pour :
•apprécier, pour ces contrats, les analyses de votre Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de prestations ;
•apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles y compris celles de révisions de prix, notamment concernant les revenus restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées. Notamment, nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des montants de marge réalisés à la clôture par votre groupe ;
•analyser les principales hypothèses de reconnaissance des revenus et des coûts à terminaison, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues ;
•analyser, pour chaque contrat sélectionné, la cohérence des revenus et de tous les autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux dispositions contractuelles et opérationnelles.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 13.c) « Principes comptables – Chiffre d’affaires », 13.d) « Principes comptables – Actifs et passifs opérationnels » et 10.2 « Actifs et passifs sur contrats » de l’annexe aux comptes consolidés sur les actifs et passifs sur contrats.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par vos assemblées générales du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quarantième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.# Rapports des Commissaires aux Comptes

Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés et Annuels

À l'Assemblée Générale des actionnaires de Thales,

Conformément aux missions qui nous ont été confiées par vos assemblées générales, et en application des dispositions des articles L. 823-10 à L. 823-12 du Code de commerce, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de Thales pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés ci-après, dans un document comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le tableau des variations des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidés et l'annexe, ainsi que, d'un point de vue limité à l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, les informations mentionnées au premier alinéa de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit et des comptes

Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 7 mars 2023
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Dominique Muller Jean-François Ginies
Ariane Mignon Vincent Gauthier

---

7.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée Générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation	Point clé de l’audit	Notre réponse
Les titres de participation s’élèvent à un montant net de M€ 14 399,9 au 31 décembre 2022 et représentent un poste significatif de l’état de la situation financière. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur comptable ou de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus. Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin de l’exercice afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du groupe. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments patrimoniaux (capitaux propres des entités concernées) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés). Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit.	Pour apprécier l’évaluation des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à : • concernant les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux : – comparer les capitaux propres retenus aux comptes annuels des entités concernées, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; • concernant les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, avec l’implication dans l’équipe d’audit de spécialistes en évaluation : – apprécier les projections de flux de trésorerie des entités concernées par rapport à l’environnement économique et financier de chaque activité, et à la performance financière de l’exercice en examinant notamment la cohérence : ▪ des deux premières années de projections de flux de trésorerie avec les données retenues dans le budget du groupe présenté à votre conseil d’administration, ▪ des projections de flux de trésorerie des années suivantes avec les dernières estimations de la direction, – apprécier les hypothèses actuarielles retenues en tenant compte du contexte économique et notamment de facteurs tels que les projections d’inflation ; – apprécier les hypothèses actuarielles retenues au regard des risques susceptibles d’entraîner une perte de valeur des titres de participation de votre société, tels que ceux induits par le changement climatique ; – analyser les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie ; – étudier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus observés.	# États financiers Rapports des Commissaires aux comptes Document d’enregistrement universel 2022 – Thales 315

Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par vos assemblées générales du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quarantième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

7 États financiers Rapports des Commissaires aux comptes 316 Thales – Document d’enregistrement universel 2022

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit et des comptes

Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.# 7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

MAZARS
Tour Exaltis
61, rue Henri Regnault
92075 Paris-La Défense cedex

Représenté par M. Dominique Muller et Mme Ariane Mignon.
Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 15 mai 2019 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2025.

ERNST & YOUNG Audit
Tour First TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex

Représenté par M. Vincent Gauthier et M. Jean-François Ginies.
Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 6 mai 2021 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2026.

7.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2022 et 2021 est détaillé en Note 14 des Comptes Consolidés (page 281).

8.1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 324 et 325 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données ainsi que des comptes historiques incorporés par référence dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.

Paris-La Défense, le 3 avril 2023
Patrice Caine
Président-Directeur général

8.2 Évolutions apportées à la structure du Document d’enregistrement universel 2022

Aucune évolution notable n’est à signaler dans la structure du Document d’enregistrement universel 2022 par rapport à celui de 2021.

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence

En application de l’article 19 du règlement 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

• les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 218 à 269 et 302 à 306 du document de référence 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 6 avril 2022 ;
• les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l’exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurants respectivement aux pages 8 à 11, et 30 à 39 du document de référence 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 6 avril 2022 ;
• les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 204 à 254 et 286 à 289 du document de référence 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 12 avril 2021 ;
• les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l’exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurants respectivement aux pages 6, 8 et 9, et 33 à 41 du document de référence 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 12 avril 2021.

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du Document d’enregistrement universel.

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu aux articles L. 451-1– 2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Elle inclut les informations requises pour le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Pour plus de détails, se reporter à la table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière, figurant en section 8.7 ci-après.

Section du Document d’enregistrement universel 2022	Page(s)
Article L. 225-100-1 du Code de commerce :
Analyse de l’évolution des affaires	1, 2.1, 2.2, 2.3
Analyse des résultats	2.3
Analyse de la situation financière, y compris endettement	2.3.7
Indicateurs clés de performance financière et extra-financière (ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe)	1, 2.3, 5.3
Principaux risques et incertitudes	3
Indication sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions	3.1.2, 3.3.1, 7.1.6, Note 6
Exposition aux risques de prix, crédit, liquidité et trésorerie	3.1.2, 3.3.1, 3.4, 7.1.6, Note 6
Indications sur l’utilisation d’instruments financiers	3.3.1, 7.1.6, Note 6
Article L. 22-10-35 Code de commerce :
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire	3.1.7, 5.2, 5.5.2, 5.5.3, 5.5.4
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	3.4
Article L. 225-102 du Code de commerce :
Actionnariat salarié au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)	1, 6.2.1.2, 6.2.3.1, 6.2.3.7, 7.2.2.5, Notes 14 et 15
Article L. 225-102-1 du Code de commerce : Déclaration de Performance Extra-Financière	8.7
Article L. 225-37-1 du Code de commerce : Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale	5.4.1, 5.4.2
Article L. 225-102-4 du Code de commerce : Plan de vigilance	5,7
Article L. 225-102-2 du Code de commerce : Informations relatives aux sites classés « Seveso »	5.5.2.1
Article L. 232-1 du Code de commerce : Situation au cours de l’exercice 2022	2.3
Évolution prévisible de la situation et des perspectives d’avenir	2.3.9
Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice 2022	7.1.6, Note 12, 7.2.2.5, Note 22
Activités en matière de recherche et développement	2.2
Succursales existantes	7.2.2.5, Note 24
Article L. 233-6 du Code de commerce : Prise de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	7.2.2.5, Note 23
Activités et résultats de Thales SA, société mère	2.5.1.2, 2.5.1.3, 7.2
Activités des filiales de Thales SA au cours de l’exercice 2022	7.2.2.5, Note 23

Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales
325

8.5 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé, lors de la séance du 7 mars 2023, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et a chargé son Président d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023. Avant d’être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations, ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat général, de la Direction financière et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel et afin d’en faciliter la lecture, les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, prévu aux articles L. 225-37 dernier alinéa, L. 22-10-8 à L. 22-10-11, et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Type d’information	Section du Document d’enregistrement universel 2022	Page(s)
Adhésion à un Code de Gouvernance d’entreprise et application du principe « comply or explain »	4.2	84
Composition et fonctionnement du Conseil d’administration	4.2.1	85
Modalités d’exercice de la Direction générale	4.2.1	85
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration	4.2.1	85
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration	4.2.3	90
Limitation des pouvoirs du Directeur général	4.2.1, 4.2.6	85, 96
Politique de diversité du Conseil d’administration et de ses Comités	4.2.5	94
Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes	4.2.5	94
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale	4.2.8	96
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	4.2.8	96
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital	4.2.8	96
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	4.2.8	96
Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre	4.2.8	96
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires durant l’exercice	4.1.1	74
Information sur les rémunérations : Rémunération et avantages de toute nature des administrateurs et du Dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2022	4.4.1	100
Politique de rémunération des mandataires sociaux	4.4.2	112
Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux	4.4.1.1 A), 4.4.1.4, tableau no 3	100, 109
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	N/A
Engagement de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux	4.4.1	100
Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce	N/A
Ratios d’équité	4.4.1.1 D) 1)	104
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios d’équité	4.4.1.1 D) 1)	104
Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	4.4.1.1 A), 4.4.1.1.D) 2)	100, 105
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 du Code de commerce	4.4.2.1. B) a)	114
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	4.4.1.1.B)	102
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)	N/A
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	N/A
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	N/A

8 Annexes

Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

Thales – Document d’enregistrement universel 2022
327

Afin de faciliter la lecture du Document d'enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

No	Rubrique	Page(s)
1.	Rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	1, 322
2.	Contrôleurs légaux des comptes	318
3.	Facteurs de risques	50 à 65
4.	Informations concernant la Société	220
5.	Aperçu des activités
	5.1 Principales activités	20 à 31
	5.2 Principaux marchés	10 à 11
	5.3 Événements importants dans le développement des activités	20 à 31
	5.4 Stratégie et objectifs	12 à 13
	5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication	32 à 33
	5.6 Position concurrentielle	9, 20 à 31
	5.7 lnvestissements	44 à 45
6.	Structure organisationnelle
	6.1 Description sommaire du Groupe	46 à 47
	6.2 Liste des filiales importantes	306 à 308
7.	Examen de la situation financière et du résultat
	7.1 Situation financière	7, 34 à 43, 240 à 244, 287 à 289
	7.2 Résultats d’exploitation	7, 34 à 43, 240
8.	Trésorerie et capitaux
	8.1 Informations sur les capitaux	221 à 230, 240 à 243, 266 à 267, 288
	8.2 Source et montant des flux de trésorerie	34, 38, 42, 244, 256, 258, 263 à 263, 273, 289
	8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	67 à 69, 279 à 280
	8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux	64 à 65, 261 à 262
	8.5 Sources de financement attendues	34, 38, 240, 256,
9.	Environnement réglementaire	61 à 63
10.	Informations sur les tendances	42
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	43
12.	Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale
	12.1 Conseil d’administration et Direction générale	74 à 96
	12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	83
13.	Rémunération et avantages
	13.1 Rémunérations et avantages en nature	100 à 119
	13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	65, 103 à 104, 141 à 142, 248, 268 à 270, 270 à 271, 280, 301

Annexes

Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales
327

No	Rubrique	Page(s)
14.

Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

Thales – Document d’enregistrement universel 2022

8.7 Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra‑Financière

Éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière	Section du Document d’enregistrement universel 2022	Page(s)
Modèle d’affaires	1	12 à 13
Principaux risques extra-financiers	5.2	130
Résultat des politiques appliquées par la Société ou le Groupe incluant des indicateurs clés de performance	5.3 à 5.7	135 à 201
Lutte contre la corruption : Description du risque « conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) »	5.2, 5.6.1.2	130, 179
Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats	5.6.1.1 à 5.6.1.2	179 à 181
Respect des droits humains : Description du risque	5.2, 5.6.2.6, 5.7	130, 192, 197
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats	5.7.2 à 5.7.5, 5.6.2.6	198 à 201, 192
Conséquences sociales et sociétales : Description du risque lié à la « diversité et l’inclusion »	5.2, 5.4.2	130, 142
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la diversité et d’inclusion	5.4.2	142
Description du risque lié à la « protection de la santé et sécurité des collaborateurs »	5.2, 5.4.4	130, 147
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la protection de la santé et sécurité des collaborateurs	5.4.4, 5.7	147, 197
Description du risque lié à la « vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise »	5.2, 5.6.2.5, 5.7	130, 189, 197
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise	5.7	197
Autres informations obligatoires :
•Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés	5.4.4	147
•Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées	5.4.2	142
•Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives	5.4.4.1	147
•Lutte contre l’évasion fiscale	5.6.1.7	184
Lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable	Ces informations ne sont pas pertinentes au regard des activités du Groupe, qui n’interviennent pas dans les cycles industriels de production ou de consommation alimentaire
Conséquences environnementales : Description du risque lié aux « impacts environnementaux liés aux activités du Groupe »	5.2, 5.5	130, 152
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe	5.5.1 à 5.5.6	152 à 175
Description du risque lié à l’« anticipation des normes environnementales dans la conception des produits »	5.2, 5.5.3, 5.5.4	130, 157, 165
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits	5.5.1 à 5.5.6	152 à 175
Autres informations obligatoires :
•Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit	5.5.3, 5.5.4	157, 165
•Économie circulaire	5.5.3 à 5.5.5	157 à 171
Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	5.10	208

Annexes

Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra‑Financière

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales | 329
| 8.8Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2022 |
|---|
| •CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 |

Critères de contribution importants | Critères liés au principe DNSH – « Do No Significant Harm » | Activités économiques | Codes | Chiffre d’affaires en termes absolus | Part du chiffre d’affaires | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources en eau et ressources marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources en eau et ressources marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Garanties minimales | Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie pour l’année N | Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie pour l’année N-1 | Catégorie (favorable) | Catégorie (transitoire)** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Million d’euros | % | % | % | % | % | % | % | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % | % | % | F/T |
| A. Activités éligibles à la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.1. Activités alignées sur la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chiffre d’affaires des activités alignées sur la taxonomie (A.1.) | | | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur la taxonomie (A.2.) | | | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total A (A.1. + A.2.) | | | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| B. Activités non éligibles à la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) | | | | 17 569 | 100 | | | | | | | | | | | | | | | |
| TOTAL A + B | | | | 17 569 | 100 | | | | | | | | | | | | | | | |

•OPEX 2022
Critères de contribution importants
---
Million d’euros
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités alignées sur la taxonomie
Dépenses d’exploitation liées aux activités alignées sur la taxonomie (A.1.)
A.2. Activités éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur la taxonomie
Dépenses d’exploitation liées aux activités éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur la taxonomie (A.2.)
Total A (A.1. + A.2.)
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Dépenses d’exploitation liées aux activités non éligibles à la taxonomie (B)
TOTAL A + B

Annexes

Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2022

Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2022

Document d’enregistrement universel 2022 – Thales | 330
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales | 331

•CAPEX 2022 (TABLEAU 1/2)
Critères de contribution importants
---
Million d’euros
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1.

Tableaux de publication des données de la Taxonomie 2022

CAPEX 2022 (TABLEAU 2/2)

Activités économiques	Codes	Dépenses d’investissement en termes absolus (Million d’euros)	Part des dépenses d’investissement (%)	Critères de contribution importants	Critères liés au principe DNSH – « Do No Significant Harm »	Garanties minimales	Part des dépenses d’investissement alignées sur la taxonomie pour l’année N (%)	Part des dépenses d’investissement alignées sur la taxonomie pour l’année N-1 (%)	Catégorie (favorable)	Catégorie (transitoire)**
6.5 Transport en moto, voiture de tourisme et véhicule utilitaire léger		0	—%	100	0	0	0	0	0	T
7.3 Installation, entretien et réparation d’équipements à haut rendement énergétique		4,2	1%	100	0	0	0	0	O	F
7.5 Installation, entretien et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments		4,6	1%	100	0	0	0	0	O	O
7.6 Installation, entretien et réparation de technologies d’énergie renouvelable		2,1	—%	100	0	0	0	0	O	O
7.7 Acquisition et détention d’immeubles		14,2	2%	100	0	0	0	0	O	O
Dépenses d’investissement liées aux activités alignées sur la taxonomie (A.1.)		25,1	3%	100	0	0	0	0

---

Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources en eau et ressources marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Ressources en eau et ressources marines	Économie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes
O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N	O/N
O	O	N/A	N/A	O	N/A	O	N/A	O	N/A	O	N/A
O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O
O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O
O	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O	N/A	N/A	N/A	N/A	O
3	8

---

A.2. Activités éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur la taxonomie

Activités économiques	Codes	Dépenses d’investissement en termes absolus (Million d’euros)	Part des dépenses d’investissement (%)	Critères de contribution importants (%)	Critères liés au principe DNSH – « Do No Significant Harm » (%)	Garanties minimales (%)	Part des dépenses d’investissement alignées sur la taxonomie pour l’année N (%)	Part des dépenses d’investissement alignées sur la taxonomie pour l’année N-1 (%)	Catégorie (favorable)	Catégorie (transitoire)**
6.5 Transport en moto, voiture de tourisme et véhicule utilitaire léger		6,3	1%	100	0	0	0	0	T
7.3 Installation, entretien et réparation d’équipements à haut rendement énergétique		0	—%	100	0	0	0	0	F
7.5 Installation, entretien et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments		0	—%	100	0	0	0	0	F
7.6 Installation, entretien et réparation de technologies d’énergie renouvelable		0	—%	100	0	0	0	0	F
7.7 Acquisition et détention d’immeubles		109,8	15%	100	0	0	0	0
Dépenses d’investissement liées aux activités éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur la taxonomie (A.2.)		116,1	16%	100	0	0	0	0

---

Total A (A.1. + A.2.)		141,2	19%	100%	0	0	0	0
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Dépenses d’investissement liées aux activités non éligibles à la taxonomie (B)		592,2	81%
Total A + B		733,4	100%

---

Thales – Document d’enregistrement universel 2022
Document d’enregistrement universel 2022 – Thales

Thales – Document d’enregistrement universel 2022
Conception et réalisation : Ruban Blanc. Crédits Photos : THALES, J. LUTT/CAPA PICTURES, François GUENET.