TGS DIŞ TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 11, 2016

Summary Info	Genel kurul karar bildirimi
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

Type of General Assembly	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2015
End of The Fiscal Period	31.12.2015
Decision Date	25.05.2016
General Assembly Date	16.06.2016
General Assembly Time	10:00
Record Date	15.06.2016
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	KÜÇÜKÇEKMECE
Address	Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Yolu Capıtal Tower No:9 Kat : 1 Halkalı Küçükçekmece İSTANBUL

Agenda Items

1 - Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, Genel Kurul Toplantı Tutanağı 'nın ve Hazır Bulunanlar Listesi 'nin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

2 - 2015 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,

3 - 2015 yılı finansal tablolarının incelenmesi, görüşülmesi ve onaylanması

4 - 2015 yılına ait Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

5 - Şirketin 2016 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası hususunda ortaklara bilgi verilmesi,

6 - Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar oluşturulması,

7 - Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi; ücretlerinin ve görev sürelerinin tespiti,

8 - Yönetim Kurulu'nun; Şirketin Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde 2016 yılına ilişkin bağımsız dış denetiminin yapılması hususunda bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

9 - Şirket Ana Sözleşmesi'nin 11, 16 ve 17. maddelerinin değiştirilmesi, ilişkin karar alınması,

10 - Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara bilgi verilmesi,

11 - Şirket tarafından yıl içinde gerçekleştirilen bağış ve yardımlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve Şirket tarafından 2016 yılı içinde gerçekleştirilebilecek bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi,

12 - Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

13 - Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi,

14 - Dilek ve öneriler. Gündem Maddeleri Arasında Ticari Ünvana İlişkin Ana Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Hayır

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	Genel Kurul Daveti.pdf - General Assembly Informing Document
Appendix: 2	Vekalet Örneği.pdf - General Assembly Informing Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?

Yes

General Assembly Results

TGS Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin

16.06.2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

TGS Dış Ticaret Anonim Şirketinin 2015 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 16.06.2016 tarihinde, saat 10:00‘da şirket merkez adresi olan Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Yolu No:9 Capital Tower Kat : 1 D:11/12/13/14 Küçükçekmece İSTANBUL TÜRKİYE adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.06.2016 tarih ve 16730214 sayılı yazılasıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mustafa ÇALIŞKAN gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 01.06.2016 tarih ve 941 sayılı nüshasında ve Dünya Gazetesinin 26.05.2016 tarihli nüshasında, Şirketimizin internet sitesinde (www.tgsas.com) ve 25.05.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin 7.500.000-TL olan toplam sermayesine denk gelen her biri 1.KR nominal değerli 750.000.000 adet payın 231.000- adedinin vekaleten ve 2.857.763 adedinin asaleten (elektronik ortamda katılan olmadı) temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Ali TANRIVERDİ tarafından hem fiziki hem elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı Başkanlığı'na Sn. İbrahim HASELÇİN 'in, Tutanak Yazmanlığına Handan Dilan ÖZBİLEN'in, Oy Toplama Memurluğuna Cemil EVCİMAN ‘ın ve elektronik genel kurul sistem kullanıcısı olarak Engin NUKAN' ın seçilmelerine ve Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağını ve Hazır Bulunanlar Listesini imzalama yetkisinin verilmesine oybirliğiyle karar verildi. Toplantı başkanı tarafından gündeme madde eklenmesi talebi olup olmadığı genel kurulda soruldu, gündeme madde eklemek isteyen çıkmadı. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesine dair talebin olup olmadığı soruldu, söz alan olmadı. Toplantı Başkanı tarafından gündemin görüşülmesine başlanmadan önce organ temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilci ve tevdi eden temsilcilerinin, temsil edecekleri kişilerin payları ile ilgili şirkete yaptıkları bildirim olup olmadığı genel kurulda soruldu, talep olmadığı görüldü.

2. 01.01.2015-31.12.2015 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okunduğu kabul edildi. Faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

3. Finansal Tablolar toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okunduğu kabul edildi. 01.01.2015-31.12.2015 dönemine ait finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2015 yılı Finansal tablolar oy birliği ile kabul edildi.

4. Şirket Yönetim Kurulu'nun 25.05.2016 tarih ve 2016/6 sayılı kararı ile şirketin oluşabilecek nakit ihtiyaçları ve ihracatın finansmanı maksadı ile karın dağıtılmayarak şirket bünyesinde bırakılması yönünde kar dağıtımı yapılmamasını öngören teklifi görüşüldü. Neticede vergiler ödendikten sonraki net dönem karı olan 3.361.928,00-TL den Genel Kanuni Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan kısmın olağanüstü yedek akçe olarak, dağıtılmadan şirket bünyesinde bırakılmasına oybirliği ile karar verildi,

5. Şirket Yönetim Kurulu'nun 10 Mart 2015 tarih ve 2015/02 sayılı kararı ile güncellenen ve 10 Mart 2015 tarihinde özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuş olan Şirket Kar Dağıtım Politikası ortakların bilgisine sunuldu,

6. Şirket yönetim kurulu üyelerinin 2015 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Oylamada Yönetin Kurulu üyeleri kendi sahip olduğu paylarından doğan oy haklarını kullanmadılar ve yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeleri 2015 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler,

7. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden; 15781316158 T.C. Kimlik nolu Ali TANRIVERDİ, 15772316440 T.C. Kimlik nolu Burak TANRIVERDİ, 23516100514 T.C. Kimlik nolu Engin NUKAN'ın Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'ne istinaden bağımsız üye olarak 24748575552 T.C. Kimlik nolu Mustafa ÖZÇINAR ve36298676658 T.C. Kimlik nolu Ebubekir DOĞAN seçilmelerine, Yönetim Kurul Üyelerine 2.000,00-TL aylık net ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi,

8. Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak Yönetim Kurulu tarafından 31.03.2016 tarih ve 2016/2 sayılı alınan kararla, 2016 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimi için seçilen bağımsız denetim firmasının onaylanması hususu görüşüldü. Yapılan oylama neticesinde HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. ‘nin bağımsız denetim firması olarak seçilmesine oybirliği ile karar verildi,

9. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanununa ve ilgili mevzuata uyum sağlanması amacı ile Yönetim Kurulu'nun 18 Mayıs 2016 tarih ve 2016/04 sayılı kararı ile teklif edilen, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.06.2016 tarihli ve 29833736-110.03.02.-E.6445 sayılı yazısıyla uygun görüş verilmiş, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 09 Haziran 2016 tarihli ve 16607455 yazısıyla onay verilmiş ana sözleşme tadil metinlerinin görüşülmesine geçildi.

Şirket Ana Sözleşmesi'nin 11.16 ve 17. maddelerinin değiştirilmesi oybirliği ile kabul edildi, Değişiklik yapılan ana sözleşme metinlerinin eski ve yeni halleri toplantı tutanağının ekinde yer almaktadır.

10. Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara bilgi verildi.

11. 2015 yılı içinde gerçekleştirilen bağışlara ilişkin olarak; bağış yapılmadığı bilgisi ortakların bilgisine sunuldu. Sermaye Piyasası Kanunu'nun, 19. Maddesi çerçevesinde Şirket tarafından gerçekleştirilebilecek bağış tutarının sınırının belirlenmesi hususu görüşüldü. Neticede ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde 2016 yılı için Şirket bağış sınırının 100.000-TL olarak belirlenmesine oy birliği karar verildi.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

13. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca oybirliğiyle izin verildi.

14. Dilek ve temenniler dinlendi ve toplantıya son verildi.

Bakanlık Temsilcisi MUSTAFA ÇALIŞKAN	Toplantı Başkanı İBRAHİM HASELÇİN
Oy Toplama Memuru CEMİL EVCİMAN	Tutanak Yazmanı HANDAN DİLAN ÖZBİLEN

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Registry

Were The Minutes Registered?	Yes
Date of Registry	29.06.2016

General Assembly Outcome Documents

Appendix: 1	Toplantı Tutanağı.pdf - Minute
Appendix: 2	Hazirun Cetveli.pdf - List of Attendants
Appendix: 3	Kar Dağıtım Tablosu.pdf - Other Result Document

Additional Explanations

Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:

19.06.2015 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı 29.06.2016 tarihinde tescil edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 08.07.2016 tarih 9111 sayılı nüshasında ilan edilmiştir.